OrthoPediatrics Corp.(“本公司”)认为，向非本公司雇员的董事(“外部董事”)授予股权和现金薪酬是吸引、留住和奖励外部董事以及使外部董事的利益与股东利益保持一致的有力工具。本非雇员董事薪酬政策(以下简称“政策”)旨在正式确定公司向外部董事授予股权和现金薪酬的政策。除非本政策另有规定，否则本政策中使用的大写术语的含义与本公司2017年奖励计划或其任何后续计划(以下简称“计划”)中赋予该等术语的含义相同。根据本政策发放或支付的所有金额将根据本计划的条款支付。

1.股权补偿。每名于本公司股东周年大会日期在本公司董事会(“董事会”)任职的外部董事将于本公司股东周年大会日期自动获授1,400(1,400)股限制性股票(“年度奖励”)。年度奖励的三分之一将归属于(I)授出日期的第一、二及三周年日期及(Ii)授出日期后每年第一、第二及第三年的本公司股东周年大会日期(视何者适用而定)，以较早者为准，惟须视乎外聘董事在适用归属日期前是否继续作为合资格人士而定。

(A)会议费。本公司将就每名外聘董事出席的每一次定期季度董事会会议向每位外聘董事支付9,375美元的会议费用(每份会议费用为“会议费用”)。

(B)主席年费。如有外部董事担任董事会、审核委员会、薪酬委员会或企业管治委员会主席(各为“主席”)，则除会议费用外，本公司将向主席支付担任该职位的额外年费3,000元(“主席费用”)。主席费用将在适用季度结束时按季度分四次等额支付给主席，前提是个人在整个季度担任相关主席，如果个人没有在整个季度担任相关主席，则按比例支付主席费用。

(A)修订。董事会可酌情更改或以其他方式修订本政策的条款，包括但不限于将支付给外部董事的股权或现金补偿金额。

(B)第409A条。在任何情况下，根据本政策支付的现金补偿不得晚于获得补偿的日历年度之后的3月15日支付，符合第409a条的“短期延期”例外。本政策旨在遵守第409a节的要求，因此本政策项下提供的任何赔偿均不受第409a节征收的附加税的约束，本政策中的任何含糊之处均应解释为符合本政策的要求。