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根据规则第424(B)(2)条提交
注册号333-258359​
注册费计算
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每个班级的标题
待登记的证券 		​ ​ ​
最大聚合
发行价
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金额
注册费
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普通股，票面价值GB 1.00
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$344,999,985(1)
​ ​ ​
$37,639.50(2)
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(1)
假设充分行使承销商的超额配售选择权。
​
(2)
37,639.50美元的申请费是根据1933年证券法第457(R)条计算的。
​
目录
招股说明书附录
(至2021年8月2日的招股说明书)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1639691/000110465921100721/lg_livanovanew-4c.jpg]
LivaNova PLC
3,636,364股普通股
我们提供3,636,364股普通股。我们的普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，代码为“LIVN”。2021年8月2日，我们普通股在纳斯达克的最新报售价为每股87.88美元。
投资我们的普通股有一定的风险。您应仔细考虑本招股说明书附录S-12页开始的“风险因素”部分以及通过引用并入的文件中确定的风险。
​ ​ ​
每股普通股
​ ​
合计
​
公开发行价
​ ​ ​ $ 82.50 ​ ​ ​ ​ $ 300,000,030 ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ 4.95 ​ ​ ​ ​ $ 18,000,002 ​ ​
支付给我们，未计费用
​ ​ ​ $ 77.55 ​ ​ ​ ​ $ 282,000,028 ​ ​
​
(1)
有关承保折扣和佣金的其他信息以及预计费用的信息，请参阅“承保”
​
我们已授予承销商选择权，自本招股说明书补充之日起30个月内，以公开发行价减去承销折扣和佣金，最多增发554,454股普通股(相当于公司股票的15%)。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
普通股将于2021年8月6日左右通过存托信托公司(“DTC”)的设施交付。
联合簿记管理人
高盛有限责任公司巴克莱 瑞银投资银行
联席经理
Baird Stifel
2021年8月3日的招股说明书副刊
目录​​
 
目录
招股说明书副刊
​ ​ ​
第 页
 ​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
有关前瞻性陈述的告诫声明
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
我们的普通股说明
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
美国联邦税收考虑因素
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
某些英国税务方面的考虑
​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
判决执行
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
招股说明书
​ ​ ​
第 页
 ​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ i ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ i ​ ​
某些文档引用并入
​ ​ ​ ​ II ​ ​
有关前瞻性陈述的告诫声明
​ ​ ​ ​ III ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
我们的普通股说明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
我们的优先股说明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
我们的权利说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
判决执行
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
 
S-1
目录​
 
关于本招股说明书副刊
本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们利用自动搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了本次发行普通股的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书以及通过引用纳入其中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。我们敦促您在购买本招股说明书附录下提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及其中包含的文件。如果吾等在本招股说明书附录中所作的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述或通过引用并入其中的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书和通过引用并入其中的文件中所作的陈述。
吾等和承销商未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录和随附的招股说明书、随附的招股说明书中引用的文件或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或陈述除外。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，承销商也没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。我们和承销商不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书附录及随附的招股说明书或以引用方式并入其中的文件中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况和经营结果可能会发生变化。在作出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的所有信息，包括其中引用的文件，以及任何相关的自由写作招股说明书，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在随附的招股说明书中标题为“您可以找到其他信息的地方”和“通过引用合并的信息”部分向您推荐的文件中的信息。
除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“LivaNova”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指LivaNova PLC及其合并子公司。
PRIIPS法规/禁止向EEA零售投资者销售
在任何欧洲经济区(“EEA”)成员国(每个“成员国”)，本通讯仅针对(EU)2017/1129号法规(“招股说明书条例”)所指的该成员国的合格投资者(“合格投资者”)。
本招股说明书附录的编制依据是，任何成员国的任何普通股要约均将根据招股章程规例的豁免而提出，不受刊登普通股要约招股说明书的要求的限制。因此，任何人士如在欧洲经济区内就本招股章程副刊拟进行发售的普通股作出或拟作出任何要约，则只可在LivaNova或承销商并无责任根据招股章程规例第(3)条刊登招股章程或根据招股章程规例第(23)条就该等要约补充招股章程的情况下作出该等要约。LivaNova和承销商都没有授权，也没有授权在LivaNova或承销商有义务为此类要约发布招股说明书的情况下提出任何普通股要约。LivaNova和承销商既没有授权也没有授权通过任何金融中介进行任何普通股的要约，但承销商提出的要约除外，这些要约构成了本招股说明书附录中预期的普通股的最终配售。
普通股不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就此等目的而言，“散户投资者”是指符合 第四条第(1)款第(11)项定义的以下一项(或多项)散户客户的人士：
 
S-2
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2014/65/EU指令(经修订，“MiFID II”)；或(Ii)符合2016/97号指令(EU)(修订后的“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II条款第4(1)条第(10)款中定义的专业客户的资格。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后)不要求提供关键信息文件。有关发售或出售普通股或以其他方式向东亚经贸区的散户投资者发售普通股的规例(下称“优先股发行规例”)已准备就绪，因此，根据“优先股发行规例”，发售或出售普通股或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售普通股可能是违法的。
我们、保险商、其关联公司和其他人将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。尽管如此，经承销商同意，非合资格投资者的人士可获准在发售中购买我们的普通股。
在本节中，就任何成员国的任何普通股而言，“要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和我们拟要约的普通股进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购我们的普通股，而“招股章程”一词是指(EU)2017/1129号法规(修订或被取代)。
PRIIPS法规/禁止向英国零售投资者销售
普通股不打算提供、出售或以其他方式提供给英国(“英国”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如(EU)第2017/565号条例第2条第(8)点所定义的，因为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)，散户客户构成国内法律的一部分；或(Ii)根据《金融服务和市场法》(FSMA)的规定以及根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)款第(8)款所界定的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)条例第2条所界定的合格投资者因此，(EU)第1286/2014号规例所规定的有关发售或出售普通股或以其他方式向英国散户投资者发售普通股或以其他方式向英国散户投资者出售普通股的关键资料文件，因其根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)而构成本地法律的一部分，故根据英国PRIIPs规例，发售或出售普通股或以其他方式向英国任何散户投资者提供普通股可能属违法。
英国财务推广
本通讯仅分发给且仅针对：(I)在英国以外的人士或(Ii)属于2005年金融服务及市场法令2005(金融促进)令(“金融促进令”)第19(5)条范围内的投资专业人士或(Iii)高净值公司，以及本通讯可合法传达予的其他人士，符合该法令第49(2)(A)至(D)条的规定(所有此等人士合称为“相关人士”)。
普通股只向有关人士发售，认购、购买或以其他方式收购该等普通股的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。任何不是相关人士的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。
有关前瞻性陈述和市场数据的警示声明
本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件中所作的某些陈述属于1995年“私人证券诉讼改革法案”、经修订的1933年“证券法”第27A节(“证券法”)和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述包括但不限于与LivaNova的计划、目标、战略、财务表现和展望、趋势、前景或未来事件有关的陈述，涉及难以预测的已知和未知风险。因此，我们的实际财务业绩、业绩
 
S-3
目录
 
成就或前景可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。在某些情况下，您可以通过使用“可能”、“可能”、“寻求”、“指导”、“预测”、“潜在”、“可能”、“相信”、“将会”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“打算”、“预测”、“预见”或这些术语和类似表达的变体来识别前瞻性陈述。或这些术语的否定或类似的表达。这些前瞻性陈述必然是基于估计和假设的，虽然LivaNova及其管理层基于他们对商业和行业的了解和了解认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本质上是不确定的。这些陈述不是对未来业绩的保证，股东不应过度依赖前瞻性陈述。有许多风险、不确定因素和其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的实际结果与本招股说明书附录、随附的招股说明书或本文引用的文件中包含的前瞻性陈述大不相同。此类风险、不确定因素和其他重要因素包括但不限于以下总结的风险和不确定因素：
•
我们的普通股价格变动；
​
•
维权投资者扰乱业务；
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•
我们盈利能力的变化；
​
•
监管活动和公告，包括我们的新产品未能获得监管批准；
​
•
财务报告内部控制的有效性；
​
•
未来季度经营业绩波动；
​
•
未遵守或更改影响政府对我们产品的监管的法律、法规或行政惯例，包括但不限于美国食品和药物管理局(FDA)的法律法规；
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•
未能建立、扩大或维持市场对我们的产品用于治疗我们批准的适应症的接受度；
​
•
医疗保健系统(包括美国联邦医疗保险或医疗补助系统或国际报销系统)的任何立法或行政改革，大幅减少我们产品或程序的报销，或拒绝此类产品或程序的承保，或加强竞争产品或程序的承保，以及此类系统的管理员在与我们产品相关的承保或报销问题上做出的不利决定；
​
•
未能保持当前监管部门对我们产品批准的适应症的批准；
​
•
未能获得或维持我们产品批准的适应症的承保范围和报销；
​
•
临床研究结果不利；
​
•
销售和运营费用相对于预估的变化；
​
•
我们依赖某些供应商和制造商提供生产我们产品所需的某些材料、组件和合同服务；
​
•
产品责任、知识产权、股东相关、环境相关、所得税和其他诉讼、纠纷、损失和成本；
​
•
我们知识产权的保护、到期和有效性；
​
•
技术变革，包括竞争对手开发卓越或替代技术或设备；
​
•
来自制药公司和大麻供应商等替代医疗疗法提供商的竞争；
​
•
我们的信息技术系统遭到网络攻击或其他中断；
​
•
未遵守适用的美国法律法规，包括联邦和州隐私和安全法律法规；
​
 
S-4
目录
 
•
未遵守适用的非美国法律法规；
​
•
非美国运营和经济风险和担忧；
​
•
未能吸引或留住关键人员；
​
•
新收购未能推进我们的战略目标或加强我们现有的业务；
​
•
未决或未来的诉讼和政府调查造成的损失或费用，包括意大利上诉法院或最高法院对SNIA S.p.A施加的任何金额的责任或损害赔偿；
​
•
与我们可交换优先票据的可兑换性相关的风险；
​
•
对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流的描述产生不利影响的会计规则变更；
​
•
客户消费模式变化；
​
•
全球市场和世界经济状况的持续波动，包括英国退出欧盟(“英国退欧”)和/或现有贸易协定和美国与其他国家之间关系的变化造成的波动；
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•
与新冠肺炎大流行或任何其他大流行在世界各地爆发和蔓延有关的风险；
​
•
税法变化，包括与英国退欧相关的变化，或承担额外的所得税责任；
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•
恶劣天气或自然灾害中断我们的业务运营或我们医院客户的业务运营；以及
​
•
市场未能采用新疗法或未能迅速采用新疗法。
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本招股说明书附录的“风险因素”部分、我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们已经或将提交给SEC的其他文件中描述了可能导致我们的实际结果与我们的预期结果不同的其他因素。
上述风险和不确定因素不一定都是可能导致我们的实际财务结果、业绩、成就或前景与我们的任何前瞻性陈述中所表达或暗示的大不相同的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到上述警告性陈述的限制。前瞻性表述仅在前瞻性表述发表之日发表，我们不承担或承担任何义务公开更新这些前瞻性表述中的任何内容，以反映实际结果、新信息或未来事件、假设的变化或其他影响前瞻性表述的因素的变化，除非适用法律要求。如果我们更新一个或多个前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。
在就我们的证券作出任何投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中“风险因素”标题下指定的风险，以及通过引用并入本招股说明书和我们提交给证券交易委员会的后续公开声明或报告中的文件。如果这些趋势、风险或不确定性实际发生或持续，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。归因于我们或代表我们行事的人员的所有前瞻性声明都明确地受到本警示声明的限制。
 
S-5
目录​
 
招股说明书补充摘要
这份关于我们和我们业务的概要说明重点介绍了本招股说明书附录或随附的招股说明书中其他地方包含的精选信息，或通过引用将其并入随附的招股说明书中。此摘要并不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括通过引用方式并入其中的每一份文件。投资者应仔细考虑S-12页本招股说明书附录以及任何相关的免费撰写招股说明书中“风险因素”项下的信息，以及通过引用并入随附的招股说明书的其他文件中类似标题下的信息，包括我们的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日的年度报告)和我们的Form 10-Q季度报告(截至2021年6月30日的季度报告)。
您还应仔细阅读随附的招股说明书中引用的信息，包括我们的财务报表，以及随附的招股说明书所附注册说明书中的证物中的其他信息。
公司概况
LivaNova PLC(及其子公司“我们”、“LivaNova”或“公司”)是一家全球性医疗设备公司，专注于开发和提供重要的治疗解决方案，以造福世界各地的患者、医疗保健专业人员和医疗保健系统。我们与心血管疾病和神经调节领域的全球医疗专业人员团队密切合作，设计、开发、制造和销售符合我们的使命的创新治疗解决方案，以提高患者的生活质量，提高医疗专业人员的技能和能力，并将医疗成本降至最低。
我们于2015年2月20日根据英格兰和威尔士的法律成立，目的是促进特拉华州的Cyberonics，Inc.和根据意大利法律成立的股份公司Sorin S.p.A.(“Sorin”)的业务合并。业务合并于2015年10月生效。LivaNova的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“livn”。
LivaNova由两个主要业务特许经营权组成，这也是我们需要报告的部门：心血管和神经调节，与我们的主要治疗领域相对应。
我们的心血管业务专营权是从事心肺产品和先进的循环支持产品的开发、生产和销售。心肺产品包括氧合器、心肺机、自体输液系统、灌注管系统、套管和其他相关附件。先进的循环支持包括临时生命支持产品套件，可以包括泵、氧合器和套管的组合。
我们的神经调节业务特许经营设计、开发和营销基于神经调节的医疗设备，用于治疗癫痫、抑郁症和阻塞性睡眠呼吸暂停。我们还在开发和进行VITARIA系统的临床测试，该系统通过迷走神经刺激(“VNS”)治疗心力衰竭。我们的种子神经调节产品LivaNova迷走神经刺激疗法(“VNS疗法”)系统是一种植入式设备，被批准用于治疗抗药性癫痫和难治性抑郁症(“DTD”)。VNS治疗系统包括一个可植入的脉冲发生器和刺激迷走神经的连接导线；协助植入过程的外科设备；使治疗医生能够为患者的脉冲发生器设置参数的设备和说明书；对于癫痫，磁铁可以手动暂停或诱导神经刺激。脉冲发生器和导线通常在门诊过程中通过外科手术植入左上胸区域的皮下口袋中；导线连接到脉冲发生器，并在皮肤下隧道通向患者颈部左下角的迷走神经。该导线不需要移除就可以用耗尽的电池更换发电机。
 
S-6
目录
 
产品结构摘要
本次发售的普通股预计将于2021年8月6日(“收盘”)结束。这里提供的普通股的出售将以非优先股的方式进行。收盘时，我们将发行3,636,364股普通股，以非现金对价。高盛有限责任公司(“高盛”)以JerseyCo若干普通股及可赎回优先股的认购人(“JerseyCo认购人”)的身份，将认购在泽西州注册的Project Tau Funding Limited(“JerseyCo”)的可赎回优先股，现金金额相等于出售本公司发售的普通股所得款项净额。本公司将以非优先认购权方式配发及发行新普通股，代价是JerseyCo认购人将JerseyCo之普通股及可赎回优先股转让予吾等。
如果全部或部分行使收购额外普通股的选择权，我们将在相关截止日期以非现金代价发行相关数量的普通股。JerseyCo认购人将认购JerseyCo的进一步可赎回优先股，现金金额相当于购买额外普通股的选择权的净收益(根据相关的截止日期，还可能认购JerseyCo的额外普通股)。吾等将以非优先认购权方式配发及发行新普通股，代价是JerseyCo认购人将JerseyCo的该等可赎回优先股(及(如适用)普通股)转让予吾等。
与本文所述交易相关而发行或将发行的普通股计入或将计入缴足股款，并将与所有现有普通股享有同等权益。
有关与特此发行的普通股相关的收益用途的说明，请参阅“收益的使用”。
建议的循环信贷安排
我们已收到一项新的有担保循环信贷安排(“新循环信贷安排”)的承诺，根据该安排，LivaNova USA，Inc.将在任何未偿还的时间获得本金总额不超过1.25亿美元的信贷，并将包括一项总金额不超过2500万美元的信用证签发的子安排。新的循环信贷安排的结束取决于最终文件和其他惯例条件的谈判，目前预计将于8月中旬完成。对新的循环信贷安排的任何结束都将在本次发行结束后的未来日期进行。
 
S-7
目录
 
产品
发行商
LivaNova PLC
我们提供的普通股
3,636,364股普通股；如果承销商全面行使增发普通股的选择权，则为4,181,818股普通股。
本次发行后立即发行的普通股(I)
52,619,644股普通股；如果承销商全面行使增发普通股的选择权，则为53,165,098股普通股。
收益使用情况
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行中我们出售普通股的净收益约为280,100,028美元(如果承销商全面行使其购买额外普通股的选择权，则为322,399,986美元)。
我们打算将从此次发行中获得的净收益用作偿还我们的五年期优先担保定期贷款(“定期贷款”)的部分资金。
有关更多信息，请参阅“收益的使用”。
风险因素
请参阅本招股说明书增刊S-12页开始的“风险因素”，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的其他信息，以讨论您在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
纳斯达克全球市场代码
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“livn”。
传输代理
我们普通股的转让代理和登记机构是Computershare Trust Company，N.A.
​
(1)
本次发行后我们将发行的普通股数量基于截至2021年6月30日的48,983,280股已发行普通股。已发行普通股数量不包括：
​
•
截至2021年6月30日的826,762个限制性股票单位奖励；
​
•
截至2021年6月30日的346,967个基于业绩和基于市场的限制性股票单位奖励；
​
•
截至2021年6月30日的2971,058个股票增值权和股票期权奖励；以及
​
•
根据我们的2015激励奖励计划，为未来发行预留2,858,906股。
​
​
 
S-8
目录
 
汇总合并财务数据
以下汇总综合财务数据是有保留的，应与我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K、截至2021年6月30日的6个月的Form 10-Q季度报告以及合并财务报表和相关注释中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”一起阅读，并以引用方式并入随附的招股说明书中。本节中的综合财务数据并不旨在取代我们的综合财务报表和相关附注，其全部内容受本招股说明书附录中通过引用并入的综合财务报表和相关附注的限制。我们的历史业绩不一定表明未来预期的结果，截至2021年6月30日的6个月的业绩也不一定表明全年或任何其他时期的预期结果。
​ ​ ​
截至6月30日(1)的6个月，    
​
(单位为千，每股数据除外)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
合并报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净销售额
​ ​ ​ $ 512,086 ​ ​ ​ ​ $ 424,603 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 173,723 ​ ​ ​ ​ ​ 141,631 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 338,363 ​ ​ ​ ​ ​ 282,972 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 238,429 ​ ​ ​ ​ ​ 227,675 ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 97,182 ​ ​ ​ ​ ​ 61,054 ​ ​
其他运营费用
​ ​ ​ ​ 42,036 ​ ​ ​ ​ ​ 8,872 ​ ​
持续运营造成的营业亏损
​ ​ ​ ​ (39,284) ​ ​ ​ ​ ​ (14,629) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 435 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (32,451) ​ ​ ​ ​ ​ (10,564) ​ ​
汇兑和其他损失
​ ​ ​ ​ (6,319) ​ ​ ​ ​ ​ (2,913) ​ ​
持续经营税前亏损
​ ​ ​ ​ (77,939) ​ ​ ​ ​ ​ (27,671) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 6,996 ​ ​ ​ ​ ​ 21,571 ​ ​
权益法投资亏损
​ ​ ​ ​ (81) ​ ​ ​ ​ ​ (173) ​ ​
持续运营净亏损
​ ​ ​ ​ (85,016) ​ ​ ​ ​ ​ (49,415) ​ ​
非持续经营净亏损，税后净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (995) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (85,016) ​ ​ ​ ​ $ (50,410) ​ ​
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
(单位为千，每股数据除外)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
合并报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净销售额
​ ​ ​ $ 934,241 ​ ​ ​ ​ $ 1,084,170 ​ ​ ​ ​ $ 1,106,961 ​ ​
成本和费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不包括摊销的销售 - 成本
​ ​ ​ ​ 308,062 ​ ​ ​ ​ ​ 323,517 ​ ​ ​ ​ ​ 361,321 ​ ​
产品修复
​ ​ ​ ​ 7,860 ​ ​ ​ ​ ​ 15,777 ​ ​ ​ ​ ​ 10,680 ​ ​
销售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 427,770 ​ ​ ​ ​ ​ 506,478 ​ ​ ​ ​ ​ 464,967 ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 152,902 ​ ​ ​ ​ ​ 146,849 ​ ​ ​ ​ ​ 145,948 ​ ​
兼并整合费用
​ ​ ​ ​ 7,333 ​ ​ ​ ​ ​ 23,457 ​ ​ ​ ​ ​ 24,420 ​ ​
重组费用
​ ​ ​ ​ 7,571 ​ ​ ​ ​ ​ 12,254 ​ ​ ​ ​ ​ 15,915 ​ ​
处置集团减值
​ ​ ​ ​ 180,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商誉减值
​ ​ ​ ​ 21,269 ​ ​ ​ ​ ​ 42,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
S-9
目录
 
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
(单位为千，每股数据除外)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
长期资产减值
​ ​ ​ ​ 6,762 ​ ​ ​ ​ ​ 142,517 ​ ​ ​ ​ ​ 567 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 38,312 ​ ​ ​ ​ ​ 40,375 ​ ​ ​ ​ ​ 37,194 ​ ​
停用条款
​ ​ ​ ​ 42,198 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
诉讼条款，净额
​ ​ ​ ​ 3,906 ​ ​ ​ ​ ​ (601) ​ ​ ​ ​ ​ 294,021 ​ ​
持续运营造成的营业亏损
​ ​ ​ ​ (269,864) ​ ​ ​ ​ ​ (168,870) ​ ​ ​ ​ ​ (248,072) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 803 ​ ​ ​ ​ ​ 847 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (40,837) ​ ​ ​ ​ ​ (15,091) ​ ​ ​ ​ ​ (9,825) ​ ​
收购收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,484 ​ ​
汇兑和其他损失
​ ​ ​ ​ (33,417) ​ ​ ​ ​ ​ (2,536) ​ ​ ​ ​ ​ (1,881) ​ ​
持续经营税前亏损
​ ​ ​ ​ (343,987) ​ ​ ​ ​ ​ (185,694) ​ ​ ​ ​ ​ (247,447) ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ (736) ​ ​ ​ ​ ​ (30,153) ​ ​ ​ ​ ​ (69,629) ​ ​
权益法投资亏损
​ ​ ​ ​ (264) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (644) ​ ​
持续运营净亏损
​ ​ ​ ​ (343,515) ​ ​ ​ ​ ​ (155,541) ​ ​ ​ ​ ​ (178,462) ​ ​
非持续经营净(亏损)收入，税后净额
​ ​ ​ ​ (1,493) ​ ​ ​ ​ ​ 365 ​ ​ ​ ​ ​ (10,937) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (345,008) ​ ​ ​ ​ $ (155,176) ​ ​ ​ ​ $ (189,399) ​ ​
​
​
(1)
在截至2021年6月30日的六个月的10-Q表格中，我们修订了简明综合损益表(亏损)上某些项目的列报，而不是截至2020年12月31日的年度的10-K表格列报。截至2020年6月30日止六个月的简明综合收益(亏损)表已符合本呈报。这些修订摘要如下：
​
•
产品修复现已包含在销售成本中
​
•
合并和整合费用现在包括在其他运营费用中
​
•
重组费用现在包括在其他运营费用中
​
•
诉讼拨备，净额现在包括在其他运营费用中，
​
•
无形资产摊销现在计入销售或销售成本，根据基础无形资产的性质，包括一般成本和行政成本。
​
​
 
S-10
目录
 
合并业务报表数据
(单位为千，每股数据除外)
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6个月
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
每股基本(亏损)收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
继续运营
​ ​ ​ $ (7.07) ​ ​ ​ ​ $ (3.22) ​ ​ ​ ​ $ (3.68) ​ ​ ​ ​ ​ (1.74) ​ ​ ​ ​ $ (1.02) ​ ​
停产
​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ (0.23) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (7.10) ​ ​ ​ ​ $ (3.21) ​ ​ ​ ​ $ (3.91) ​ ​ ​ ​ ​ (1.74) ​ ​ ​ ​ $ (1.04) ​ ​
稀释(亏损)每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
继续运营
​ ​ ​ $ (7.07) ​ ​ ​ ​ $ (3.22) ​ ​ ​ ​ $ (3.68) ​ ​ ​ ​ ​ (1.74) ​ ​ ​ ​ $ (1.02) ​ ​
停产
​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ (0.23) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (7.10) ​ ​ ​ ​ $ (3.21) ​ ​ ​ ​ $ (3.91) ​ ​ ​ ​ ​ (1.74) ​ ​ ​ ​ $ (1.04) ​ ​
用于计算每股基本(亏损)收益的股票
​ ​ ​ ​ 48,592 ​ ​ ​ ​ ​ 48,349 ​ ​ ​ ​ ​ 48,497 ​ ​ ​ ​ ​ 48,833 ​ ​ ​ ​ ​ 48,548 ​ ​
用于计算稀释(亏损)收益的股份
共享
​ ​ ​ ​ 48,592 ​ ​ ​ ​ ​ 48,349 ​ ​ ​ ​ ​ 48,497 ​ ​ ​ ​ ​ 48,833 ​ ​ ​ ​ ​ 48,548 ​ ​
合并资产负债表数据
(单位为千，每股数据除外)
​ ​
截至12月31日
​ ​
截至6月30日
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
现金、现金等价物和短期投资
​ ​ ​ $ 252,832 ​ ​ ​ ​ $ 61,137 ​ ​ ​ ​ $ 47,204 ​ ​ ​ ​ ​ 329,386 ​ ​ ​ ​ $ 232,549 ​ ​
营运资金
​ ​ ​ ​ 410,382 ​ ​ ​ ​ ​ 36,890 ​ ​ ​ ​ ​ 36,551 ​ ​ ​ ​ ​ 106,854 ​ ​ ​ ​ ​ 404,075 ​ ​
总资产(1)
​ ​ ​ ​ 2,411,351 ​ ​ ​ ​ ​ 2,411,797 ​ ​ ​ ​ ​ 2,549,701 ​ ​ ​ ​ ​ 2,396,522 ​ ​ ​ ​ ​ 2,502,663 ​ ​
长期债务，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ 642,298 ​ ​ ​ ​ ​ 260,330 ​ ​ ​ ​ ​ 139,538 ​ ​ ​ ​ ​ 431,033 ​ ​ ​ ​ ​ 639,189 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (752,402) ​ ​ ​ ​ ​ (406,755) ​ ​ ​ ​ ​ (251,579) ​ ​ ​ ​ ​ (837,418) ​ ​ ​ ​ ​ (457,804) ​ ​
股东权益
​ ​ ​ ​ 1,118,829 ​ ​ ​ ​ ​ 1,383,717 ​ ​ ​ ​ ​ 1,503,738 ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,470 ​ ​ ​ ​ ​ 1,333,186 ​ ​
​
(1)
2019财年及以后的汇总财务数据反映了ASU 2016-02的采用情况。租赁(主题842)。有关更多信息，请参阅我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的“列报基础、会计估计和重要会计政策的使用”。选定的2018财年财务数据并未反映采用ASU 2016-02的情况。
​
 
S-11
目录​
 
风险因素
投资我们的证券风险很高。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用而并入和视为纳入其中的文件中列出的所有风险因素，包括本招股说明书附录和我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素可能会被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告或本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息不时修订、补充或取代。请参阅随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营和财务状况。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到重大不利影响，这可能导致我们普通股的交易价格下跌，您在我们普通股上的投资可能会全部或部分损失。
与我们业务相关的风险
我们的业务受到本招股说明书附录和我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中“风险因素”项下描述的风险的影响，包括与新冠肺炎及其变体持续全球传播相关的风险。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，这可能会给我们的股东带来迅速而重大的损失。
从2015年2月20日到2021年8月2日，我们的普通股价格从2020年3月23日的最低价34.22美元到2018年9月12日的最高点130.95美元不等。未来，我们股票的市场价格可能会有很大的波动，可能会有很大的波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法以或高于您购买股票的价格转售您的股票(如果有的话)。未来我们普通股的市场价格可能会大幅波动或下跌。可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的因素包括，但不限于，我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”部分，以及我们截至2021年6月30日的季度报告Form 10-Q中的“风险因素”部分，这些因素通过引用并入本文，以下因素是我们无法控制的，无论我们的实际经营业绩如何：
•
运营业绩的实际或预期季度变化以及对公司高管发布的盈利报告或其他演示文稿的反应；
​
•
未能达到证券分析师和投资者的预期；
​
•
评级机构信用评级行动；
​
•
已发表的有关我们或本行业的研究报告的内容，或证券分析师未能涵盖我们的普通股；
​
•
我们未来可能产生的任何债务；
​
•
机构股东的行为；
​
•
媒体或投资界对我们或整个行业的猜测或报道；
​
•
提高市场利率，这可能会导致我们股票的购买者要求更高的收益率；
​
•
我们资本结构的变化；
​
•
股息公告；
​
 
S-12
目录
 
•
我们或我们的管理层成员未来额外出售我们的普通股；
​
•
我们或我们的竞争对手或行业新进入者发布技术创新或新服务；
​
•
我们、我们的竞争对手或供应商发布的重要合同、收购、联合营销关系、合资企业或资本承诺；
​
•
主要供应商或供应商损失；
​
•
知识产权地位的变化；
​
•
未决或未来的诉讼和政府调查造成的损失或费用，包括意大利最高法院对SNIA S.p.A； 施加的任何责任
​
•
针对我们的第三方索赔或诉讼或未决诉讼中的不利发展；
​
•
关键人员增减；
​
•
适用法律法规的变更；
​
•
对我们、我们的业务或我们的行业的负面宣传；
​
•
对我们未来财务业绩或竞争对手、客户或旅游供应商的市场估值的预期或估计的变化；
​
•
我们竞争对手的运营结果；以及
​
•
一般市场、政治、健康和经济条件，包括我们客户所在市场的任何此类条件和当地条件。
​
我们股价的波动还可能降低我们对某些投资者的吸引力，和/或招致我们普通股或债务工具的投机性交易。
此外，证券交易所特别是纳斯达克经历了价格和成交量的极端波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会招致巨额费用，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移出来。
我们的流动性、我们证券的交易价格以及我们的财务状况和经营结果可能会受到某些或有现金事件的影响，我们可能需要在短期内承担新的债务或发行额外的普通股来筹集现金；不能保证我们能够以有吸引力的价格和条款或根本不能就这些或有事件筹集额外资本。
我们打算将从此次发行中获得的净收益用作偿还定期贷款的部分资金。除了我们将欠下的剩余定期贷款金额外，我们还有对现金的或有需求。根据我们3.00%可现金交换优先票据(“票据”)的条款，持有人有权在指定期间内随时兑换现金。交易价格交换条件于2021年6月18日得到满足，允许债券持有人从2021年7月1日至2021年9月30日交换债券。截至2021年6月30日，我们有287.5美元的未偿还票据本金总额。这些票据只能兑换成现金，在任何情况下都不能兑换成LivaNova的普通股或任何其他证券。任何交换的可交付现金金额将参考相关普通股的交易价格，并应用适用的汇率(最初为每1,000美元债券本金16.3980股普通股，可予调整)，如管理债券的契约所载。如果持有人选择在满足兑换条件的情况下在本期或任何未来期间兑换票据，我们将被要求通过支付现金来清偿兑换义务，这可能会对我们的流动性造成不利影响。此外，即使持有人不选择交换票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。目前, 本公司相信债券持有人不大可能兑换大量债券。这种信念是基于市场状况和历史投资者行为，而不是
 
S-13
目录
 
保证持票人不交换票据。请参阅我们截至2021年6月30日的季度报告Form 10-Q中的“流动性和资本资源”。吾等未能在管限债券的契约要求购回或兑换债券时购回债券或将债券兑换成现金，将构成适用契约项下的违约。
此外，我们可能要承担与之前由索林的前母公司SNIA S.p.A(“SNIA”)的其他子公司在意大利运营的化学场所相关的损害和环境清理的重大责任。可归因于LivaNova的任何损害赔偿可能会在米兰上诉法院和意大利最高法院对责任做出最终裁决后立即支付，这可能会对我们证券的交易价格以及我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
索林是2004年1月从SNIA剥离出来的结果(即《索林剥离》)，2015年10月，索林被并入LivaNova。SNIA随后资不抵债，意大利环境与陆地和海保部(“意大利环境部”)要求SNIA赔偿与以前由SNIA其他子公司运营的化学场所的环境破坏有关的补救费用，总额约为40亿美元。
2011年9月和2014年7月，Udine破产法院和米兰破产法院裁定(我们不是诉讼当事人)意大利环境部和其他意大利政府机构(“公共行政部门”)不是SNIA或其子公司在意大利破产程序中债权的债权人。公共行政部门提出上诉，2016年1月，乌迪内法院驳回了上诉。公共行政部门对这一决定向最高法院提出上诉。此外，米兰破产法院的裁决已被上诉。
2012年1月，SNIA在米兰民事法院对索林提起民事诉讼，声称母公司和剥离公司负有连带责任；公共行政部门自愿提起诉讼，要求索林作为与SNIA的共同责任，赔偿SNIA的环境损害。2016年4月1日，米兰法院驳回了SNIA和公共行政部门的所有法律行动，进一步要求公共行政部门向索林支付约29.2万欧元(截至2021年6月30日约为34.7万美元)的律师费。公共行政部门对2016年的裁决向米兰上诉法院提出上诉。2019年3月5日，上诉法院就是非曲直做出了部分裁决，宣布索林/LivaNova与瑞士国家航空管理局共同承担瑞士国家航空管理局的环境责任，金额高达索林因索林剥离而收到的净资产的公允价值，估计为572.1欧元(截至2021年6月30日约为679.1美元)。接下来，法院将评估一个由三名专家组成的小组提交的一份报告，评估环境损害，包括清理和补偿性损害的成本，并审查各方的案情摘要。此后，法院将就LivaNova的损害赔偿金额做出裁决。我们无法预测这些损害赔偿诉讼的结果，也无法预测法院做出任何决议的时间，但我们预计最终判决不会早于2021年12月。另外，我们已就有关责任的部分裁决向意大利最高法院(Corte Di Cosa Zione)提出上诉。, 尽管任何损害赔偿的最终判决都不能被搁置，等待意大利最高法院的裁决。我们没有确认与这些相关事项相关的责任，因为任何潜在的损失目前都不可能或合理地估计。请参阅我们截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告中包含的“简明合并财务报表附注中的附注8承诺和或有事项 - 诉讼 - 环境责任”。
如果这些或其他或有事项实现，我们可能不得不在短时间内借入重大额外债务或发行重大额外普通股，或采取其他措施筹集现金。我们不能保证我们能够以有吸引力的价格和条件，甚至根本不能筹集到更多的资金，以应对这些或其他或有可能发生的情况。我们为这些或其他意外事件筹集资金的任何行动都可能导致进一步负债、执行限制性公约、挪用可用于其他事项的资金或稀释现有股东的权益，任何这些行动都可能是重大的，并可能对我们证券的交易价格以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们预计在全额偿还我们现有的定期贷款后，进入“招股说明书补充摘要-建议的循环信贷安排”项下描述的新循环信贷安排。
 
S-14
目录
 
虽然我们目前无意在任何此类贷款下借款，但我们可以借入资金用于运营，包括支付上述或有事项。请参阅我们在截至2021年6月30日的季度报告10-Q表格中的“风险因素”一节中讨论的风险因素“我们在多个司法管辖区受到环境法律法规的约束以及环境责任、违规行为和诉讼的风险”以及“与我们的定期贷款和票据相关的风险”。
如果我们或我们现有的投资者额外出售普通股，我们普通股的市场价格可能会下跌。
未来，LivaNova可能会出于多种目的发行或出售更多普通股或股权挂钩证券，包括筹集资本或交换其他已发行证券。根据于2021年6月9日举行的股东周年大会(“2021年股东周年大会”)通过的决议案，本公司的董事会(“董事会”)有权：(I)有权配发新股份、授予认购或将任何证券转换为股份的权利，总面值最高可达16,122,679英磅；及(Ii)有权取消现有股东与配发股份以换取现金代价有关的优先购买权，总面值最高可达16,122,679英镑；及(Ii)有权取消现有股东与配发股份以换取现金代价有关的优先购买权，总面值最高可达以及(B)额外拨款2,442,830 GB，用于为收购或其他资本投资提供资金(“现有当局”)。现有授权将于本公司下届股东周年大会结束时失效，或(如较早)于2021年股东周年大会后十五(15)个月营业时间结束时届满。见本招股说明书附录“本公司普通股说明”。
我们无法预测未来发行的规模或它们可能对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。我们普通股的市场价格可能会因为在市场上大量出售普通股，或者人们认为可能会发生这样的出售而下降。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。
您可能无法对我们执行民事责任。
我们是根据英格兰和威尔士的法律组织的。我们的许多管理人员和董事都是非美国居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人送达法律程序文件，或执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的判决。美国和英国目前并无条约规定相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)。因此，美国任何联邦或州法院基于民事责任做出的最终付款判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不会自动在英国强制执行。参见“判决的执行”。
如果股票研究分析师停止发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布不利的评论或下调我们的普通股评级，我们的普通股价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果一个或多个股票分析师下调我们的普通股评级，或者如果这些分析师发布其他不利的评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们普通股的市场价格可能会下跌。
 
S-15
目录​
 
收益使用情况
根据本招股说明书附录发售的所有普通股均由本公司出售。我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，本次发行中我们出售普通股的净收益约为280,100,028美元(或如果承销商全面行使其购买额外普通股的选择权，则为322,399,986美元)。
我们打算将从此次发行中获得的净收益用作偿还定期贷款的部分资金。
我们的定期贷款到期日为2025年6月30日。定期贷款项下的借款以浮动年利率计息，利率相当于三个月期伦敦银行同业拆息(以1%为下限)，外加6.5%的适用保证金。2021年6月30日的定期贷款实际利率为9.05%。
由于我们要在定期贷款截止日期的两周年之前预付，我们将被要求支付相关的全额保费，该保费将等于(A)超出(A)的部分，即(I)截至该提前还款日期正在预付的定期贷款未偿还本金的102%的现值之和，加上(Ii)自预付之日起至定期贷款截止日期两周年(含该日)期间应支付的所有所需利息。该现值应以贴现率计算，贴现率等于自相关提前还款日(以零为下限)之日起的国库利率(见相关信贷协议中的定义)加上(B)预付定期贷款本金金额的50个基点；但在任何情况下，补足保费不得少于零。
我们预计在全额偿还我们现有的定期贷款后，进入一项新的循环信贷安排，该安排在“招股说明书补充摘要”-“建议的循环信贷安排”中描述。
 
S-16
目录​
 
大写
下表列出了LivaNova PLC截至2021年6月30日的现金和现金等价物以及资本化情况(I)根据实际历史基础计算，(Ii)根据调整后的情况实施发行(假设不行使承销商收购额外股份的选择权)以及净收益的应用(包括使用收益和手头现金全额偿还定期贷款)，就像每一项都发生在2021年6月30日一样。(br}以下表格列出了LivaNova PLC截至2021年6月30日的现金和现金等价物以及资本状况)，这些现金和现金等价物经调整后生效(假设不行使承销商收购额外股份的选择权)和净收益的应用(包括使用收益和手头现金全额偿还定期贷款)。您应阅读下表，同时阅读本招股说明书附录中题为“综合财务数据摘要”的章节、我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2021年6月30日的6个月的Form 10-Q季度报告中标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及合并财务报表和通过引用并入随附招股说明书的相关注释。
​ ​ ​
截至2021年6月30日
​
​ ​ ​
实际
​ ​
调整后(1)
​
​ ​ ​
(千)
​
现金、现金等价物和短期投资
​ ​ ​ $ 329,386 ​ ​ ​ ​ $ 119,056 ​ ​
债务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期贷款(2)
​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2025年到期的3.00%现金可交换优先票据(3)
​ ​ ​ ​ 287,500 ​ ​ ​ ​ ​ 287,500 ​ ​
意大利MedioCredito贷款
​ ​ ​ ​ 4,404 ​ ​ ​ ​ ​ 4,404 ​ ​
美银美林银行Múltiplo S.A.贷款
​ ​ ​ ​ 6,781 ​ ​ ​ ​ ​ 6,781 ​ ​
美国银行，美国贷款
​ ​ ​ ​ 1,527 ​ ​ ​ ​ ​ 1,527 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 576 ​ ​ ​ ​ ​ 576 ​ ​
长期设施总数
​ ​ ​ ​ 750,788 ​ ​ ​ ​ ​ 300,788 ​ ​
减少长期债务的流动部分(4)
​ ​ ​ ​ 296,127 ​ ​ ​ ​ ​ 296,127 ​ ​
长期债务总额
​ ​ ​ ​ 454,661 ​ ​ ​ ​ ​ 4,661 ​ ​
当前债务(5)
​ ​ ​ ​ 301,156 ​ ​ ​ ​ ​ 301,156 ​ ​
总债务
​ ​ ​ ​ 755,817 ​ ​ ​ ​ ​ 305,817 ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股：面值1.00 GB；授权无限股；已发行49,522,582股，已发行48,983,280股
​ ​ ​ ​ 76,405 ​ ​ ​ ​ ​ 81,436 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 1,779,113 ​ ​ ​ ​ ​ 2,054,182 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 23,075 ​ ​ ​ ​ ​ 23,075 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (837,418) ​ ​ ​ ​ ​ (900,258) ​ ​
按成本计算的库存股，539,302股普通股
​ ​ ​ ​ (705) ​ ​ ​ ​ ​ (705) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 1,040,470 ​ ​ ​ ​ ​ 1,257,730 ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 1,796,287 ​ ​ ​ ​ $ 1,563,547 ​ ​
​
(1)
表示根据4.5亿美元定期贷款的支付金额调整后的本次发售净收益的影响，包括支付完整保费。在偿还时实际支付的全额保费将取决于支付时存在的国库券利率。
​
(2)
代表不包括未摊销债务贴现和发行成本2360万美元的本金总额。
​
(3)
代表不包括未摊销债务贴现和发行成本6910万美元的本金总额。
​
(4)
代表2025年到期的3.00%现金可交换优先票据的本金总额，这些票据可由持有人选择交换，直至2021年9月30日。有关更多信息，请参阅LivaNova于2021年7月28日提交的第二季度10-Q表格。
​
(5)
包括长期债务的当期部分和根据短期无担保循环安排和与多家银行的其他协议未偿还的500万美元。
​
 
S-17
目录​
 
我们的普通股说明
以下是对本公司股本的说明和本公司章程(下称“章程”)的具体条款摘要。此摘要并不旨在提供完整的概述，也可能不包含对您重要的所有信息。要全面理解这些条款，您应阅读我们的公司章程(向SEC提交的公司章程副本作为注册说明书的证物，本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分)，以及不时生效的英国公司法(“公司法”)的适用条款。
一般
根据英国法律，既不是英国居民也不是英国国民的人可以按照与英国居民或国民相同的方式和条款自由持有、投票和转让普通股。
股本
截至2021年6月30日，共有49,522,582股普通股已发行，每股面值或面值为1.00 GB(以下简称“普通股”)，已发行普通股总数为49,983,280股。
股息和分配
根据英国法律，公司只能从可用于此目的的利润中支付股息。本公司可供分配的利润为(按基本条款计算)其累积的已实现利润(以前未用于分配或资本化)减去其累积的已实现亏损(如先前未在正式进行的资本减少或重组中减少或消灭)。本公司的可分配储备金额为累计计算。该公司可能在单个财政年度实现盈利，但如果该年度的利润不能抵消前几年累积的已实现亏损，则无法支付股息。
此外，公司只有在其净资产额不少于其催缴股本和不可分配准备金的总和，并且在分配没有将这些资产的金额减少到低于该总和的范围内，才可以进行分配。
章程细则容许本公司股东以普通决议案(亲身出席或委派代表出席并就有关决议案投票的简单多数股东通过的决议案)宣派股息，但股息不得超过董事建议的数额。
此外，董事可能决定派发中期股息。如果股东在股息到期之日起12年内无人认领股息，股息的权利就会失效。
章程细则亦准许一项股息计划，根据该计划，本公司董事可在细则所载若干条款及条件的规限下，向任何普通股持有人提供收取入账列为缴足股款的股份的权利，而非就全部或任何股息收取现金的权利。
投票权
股东大会必须投票表决。于股东大会上以投票方式表决，每名亲身或受委代表出席并有权就决议案投票的合资格公司股东，每持有一股普通股可投一票。
如果是联名持有人，应接受投标表决的高级持有人的投票，而不接受其他联名持有人的投票。股东大会所需的法定人数为合共代表所有有权于大会上投票(亲身或委派代表出席)的本公司股东的投票权至少过半数的股东，惟如本公司只有一名股东有权出席股东大会并于大会上投票，则出席大会并有权投票的一名合资格的本公司股东即为法定人数。
修改条款
根据《公司法》，股东可以通过特别决议(至少75%的股份持有者亲自投票通过的决议)修改公司章程
 
S-18
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或在相关决议案上委托代表)在股东大会上。提出特别决议案的股东大会通知须注明拟在大会上提出任何决议案作为特别决议案的意向。
修改权限
经已发行普通股面值75%的持有人书面同意(不包括任何作为库存股持有的该类别股份)，或通过已发行普通股持有人的特别决议，普通股附带的权利可以修改，但不得以其他方式修改。
股东大会和通知
股东周年大会必须在不少于21整天前发出通知(即不包括收到或视为收到通知的日期和会议日期)。所有其他股东大会必须在不少于14整天的通知前召开。并非年度股东大会的股东大会，如获有权出席会议及于会上投票的多数本公司股东(即合共持有不少于赋予该项权利的普通股面值或面值95%的多数股东)同意，可借较短时间通知召开。任何延会均须给予最少七整天的通知，而该等会议必须在休会后不少于14天但不超过28天，在召开会议的通知内为此目的而指明的时间及地点举行，或在会议主席决定的时间及地点举行。
在公司法的规限下，股东大会通知应于相关会议记录日期向每位普通股持有人发出。根据公司法获指定享有知情权的实益拥有人及本公司核数师亦有权接收股东大会的通知及其他与股东大会有关的通讯。根据公司法，公司必须在财政年度结束后的次日起六个月内召开年度股东大会。在符合上述规定的情况下，股东大会可于本公司董事会决定的时间及地点举行。
根据公司法，本公司必须在收到公司股东要求召开此类会议后召开此类会议，这些股东至少占本公司缴足股本的5%，并在股东大会上享有投票权(不包括作为库存股持有的任何缴足资本)。
根据章程细则，如公司的董事人数少于两名，而董事(如有)不能或不愿意委任足够的董事组成法定人数或召开股东大会，亦可召开股东大会。在这种情况下，两名或两名以上公司股东可以召开股东大会，任命一名或多名董事。
普通股权益披露
根据公司法，本公司可送达通知，要求其知道或有合理理由相信拥有任何普通股权益(或在过去三年内拥有权益)的人士确认或否认该事实，如属前者，则披露有关该权益的若干资料，包括任何其他拥有普通股权益的人士的资料。如股东未能在该通知所载的合理期限内遵守该通知，该股东无权亲自或委派代表出席股东大会或在股东大会上投票，而如不遵守该通知的股份占其类别已发行股份面值至少0.25%，则就该等股份而言，不得派发股息，除非在某些情况下，否则不得登记该等股份的转让。
资本返还和清盘
在清盘、减资或其他情况下返还资本时，本公司可供普通股持有人分配的剩余资产应按适用于股息的相同优先顺序使用(即，根据每位持有人持有的普通股数量按比例分配，所有普通股为此在彼此之间享有平等的排名)。(br}在清盘、减资或其他情况下，可供分配给普通股持有人的本公司剩余资产应按照适用于股息的相同优先顺序使用(即，根据每位持有人持有的普通股数量按比例分配，所有普通股在该目的中排名平等)。
 
S-19
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在公司自动清盘的情况下，清盘人可在公司特别决议的批准和法律规定的任何其他批准的情况下，在公司法的约束下，在公司股东之间分配公司的全部或任何部分资产，无论这些资产是否由同类财产组成，清盘人可为此对任何资产进行他们认为公平的估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。(br}如果公司自动清盘，清盘人可在公司特别决议和法律要求的任何其他批准下，在公司股东之间分配公司的全部或任何部分资产，无论这些资产是否由同类财产组成)，清盘人可为此对任何资产进行他们认为公平的估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。并可将全部或任何部分资产转归受托人，受托人可为本公司股东的利益而受托，并可在获得类似制裁的情况下决定将全部或任何部分资产转归受托人。任何公司股东不得被强制接受任何有负债的资产。
分配新股和优先认购权的权限
根据公司法，董事会只有在章程细则或普通股东决议案授权下，方可配发本公司股份或授予认购或将任何证券转换为本公司股份的权利。根据“公司法”，也有某些例外情况，包括根据雇员股票计划分配的股票(该词在“公司法”中有定义)。
于2021年6月9日举行的股东周年大会(“2021年股东周年大会”)上，本公司股东通过普通决议案，授权董事会配发新股，以及授予认购或将任何证券转换为股份的权利，总面值最高为16,122,679 GB，相当于本公司于2021年4月22日的已发行普通股(不包括库存股)总额约33%。此授权(除非先前由本公司撤销、更改或续期)将于本公司下一届股东周年大会结束时失效，或如较早，于2021年股东周年大会后十五(15)个月营业时间结束时届满，惟董事可在此授权届满前提出要约或协议，以将或可能要求在其届满后配发本公司股份，或认购证券或将证券转换为将予授出的股份，而董事可配发股份或授予认购权。
根据《公司法》，全部以现金支付的股权证券的配售必须首先按照其所持股权的面值(即面值)以相同或更优惠的条件按比例提供给现有股权证券持有人，除非已通过相反的特别决议或条款另有规定排除这些优先购买权。在此情况下，股本证券一般指股份以外的股份，该等股份就股息或资本而言，只有权参与指定金额的分派(就本公司而言，将包括普通股)，以及认购证券或将证券转换为该等普通股的所有权利。根据“公司法”，也有某些例外情况，包括根据雇员股份计划(该词在“公司法”中定义)配发的股本证券，以及以现金以外的方式全部或部分缴足的股本证券。
于2021年股东周年大会上，本公司股东通过一项特别决议案，授权董事会配发新股本证券以换取现金或出售本公司持有的库藏股以换取现金，在任何情况下，均无须事先按股东持有的现有股份的比例向股东要约，总面值最高可达：(A)2,442,830 GB，用于任何目的；及(B)额外2,442,830 GB，仅用于为收购或其他资本投资融资的目的。(A)项及(B)项所列金额分别相等于本公司于2021年4月22日的已发行普通股(不包括库存股)约5%(合共约10%)。此权力(除非先前由本公司撤销、更改或续期)将于本公司下一届股东周年大会结束时失效，或如较早，于2021年股东周年大会后十五(15)个月营业时间结束时届满，惟董事可在此权力届满前提出要约或协议，以将或可能要求配发股本证券及/或在其届满后出售库存股，而董事可根据该等要约或协议配发股本证券及/或出售库藏股，犹如该等要约或协议一样。
股本变更/普通股回购
在遵守《公司法》的前提下，在不损害任何类别股份附带的任何相关特别权利的情况下，公司可不时地：
 
S-20
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根据章程及任何相关股东决议配发、发行新股，增加股本(见上文“配发新股及优先购买权授权”)；
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将其全部或部分股本合并为比现有股份更大面值(即面值)的股份，但须经其股东以普通决议批准；
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将其任何股份细分为面值(即面值)低于其现有股份的股份，但须经其股东以普通决议批准；或
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重新计价其股本或任何类别的股本，但须经其股东以普通决议案批准。
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公司法禁止本公司购买自己的股票，除非购买所依据的合同条款已由其股东以普通决议案的方式批准。
普通股转让
章程细则允许普通股持有人以任何通常形式或公司法允许并经本公司董事会批准的任何其他形式的书面转让文书转让其全部或任何股份。转让文书必须由转让人或其代表签立，如转让任何未缴足的普通股，则须由受让人或其代表签立。
本公司不得收取股份转让登记费用
本公司董事会可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记以证书形式转让的股份，如该转让未足额支付或与本公司拥有留置权的股份有关，且存在留置权的款项须予支付，且未于发出适当通知后14整天内支付，则本公司董事会可行使其绝对酌情权拒绝登记以证书形式转让的股份。如本公司董事会拒绝登记股份转让，须向受让人发出拒绝通知连同拒绝理由，而任何转让文书(欺诈情况除外)须于拒绝通知发出时退回。
证券交易所上市
普通股在纳斯达克交易，代码为“livn”。
 
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美国联邦税收考虑因素
以下是美国联邦所得税的重要考虑事项摘要，这些事项可能与美国持有者(定义如下)对我们普通股的所有权和处置有关。
本摘要基于1986年美国国税法(下称“国税法”)的规定，以及自本守则之日起生效的条例、裁决和司法解释，以及美利坚合众国政府和大不列颠及北爱尔兰联合王国政府于2001年7月24日签署的“关于避免所得税和资本利得税双重征税和防止逃税的公约”(经任何后续议定书修订，包括这些权限可能会随时更改，可能会追溯，从而导致美国联邦所得税后果与以下概述的结果不同。
本摘要并未全面讨论可能与特定投资者购买、持有或处置普通股的决定相关的所有税务考虑因素。具体地说，本摘要仅针对持有普通股作为资本资产的美国持有者，而不涉及可能适用于可能受特殊税收规则约束的美国持有者的特殊税收后果，例如银行、证券或货币的经纪人或交易商、选择按市值计价的证券交易商、金融机构、人寿保险公司、免税实体、受监管的投资公司、被视为合伙企业(或其中的合作伙伴)的实体或安排、拥有或被视为拥有10%或更多美国联邦所得税目的的美国持有者作为套期保值或转换交易或跨境交易的一部分而持有普通股的人，或功能货币不是美元的人。此外，本摘要不涉及州、地方或非美国税收、美国联邦遗产税和赠与税、适用于某些非公司美国持有者净投资收入的联邦医疗保险缴费税，或持有或处置普通股的替代最低税收后果。
在本摘要中，“美国持有者”是指普通股的实益拥有人，该普通股是美国公民或美国国内公司的居民或美国国内公司的公民或居民，或者在其他方面须就该等普通股按净收入计算缴纳美国联邦所得税。
您应咨询您自己的税务顾问，了解收购、拥有和处置普通股的后果，包括以下讨论的考虑因素与您特定情况的相关性，以及根据非美国、州、当地或其他税法产生的任何后果。
股息征税
根据以下“被动外国投资公司地位”的讨论，从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)中支付的与我们普通股有关的任何现金或财产分配(包括任何预扣英国税的金额)的总额通常将在您收到股息的当天作为普通股息收入计入您的应纳税所得额，并且将没有资格享受本准则允许公司获得的股息扣除。
我们不希望根据美国联邦所得税原则来计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预计，分配通常会作为股息报告给他们，用于美国联邦所得税目的。
如果您是美国持有者，以美元以外的货币支付的股息通常将包括在您的收入中，美元金额是根据您收到股息当天的有效汇率计算的。这些美国持有者随后出售、兑换或以其他方式处置此类非美元货币的任何收益或损失通常将被视为普通收入或损失，通常将是来自美国境内的收入或损失。
除某些例外情况外，如果股息是“合格股息”，个人相对于普通股获得的美元股息将按优惠税率征税。在以下情况下，普通股支付的股息将被视为合格股息：
 
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普通股可以很容易地在美国成熟的证券市场上交易，或者我们有资格享受美国财政部认为就本条款而言令人满意的全面税收条约的好处，其中包括信息交换计划；以及
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在派发股息的前一年，我们不是被动型外国投资公司(“PFIC”)，在派发股息的当年，我们也不是被动型外国投资公司(“PFIC”)。
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普通股在纳斯达克(NASDAQ)上市，只要在美国成熟的证券市场上市，就符合交易条件。此外，美国财政部已经确定，该条约符合降低税率的要求，我们相信我们有资格享受该条约的好处。根据我们的财务报表、相关的市场和股东数据、我们开展业务的方式以及我们目前对我们资产的价值和性质以及收入来源和性质的预期，我们不相信我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC，我们预计在本纳税年度或可预见的未来也不会成为PFIC。美国持有者应该根据自己的特殊情况咨询自己的税务顾问，了解是否可以降低股息税税率。
在确定美国持有者在美国的外国税收抵免限额时，与我们普通股相关的股息分配一般将被视为来自美国以外来源的“被动类别”收入。
作为按比例分配给我们所有股东的一部分，收到额外普通股分配或认购普通股权利的美国持有人通常不会就这些分配缴纳美国联邦所得税，除非美国持有人有权获得现金或财产，在这种情况下，美国持有人将被视为收到了等于分配公平市场价值的现金。
股票处置征税
根据以下“被动外国投资公司地位”的讨论，在出售、交换或其他应税处置普通股时，美国持有者将为美国联邦所得税目的实现损益，其金额等于处置变现的金额与美国持有者在普通股中的调整税基之间的差额，如下所述以美元确定。这些收益或损失将是资本收益或损失，如果普通股持有超过一年，一般将是长期资本收益或损失。作为个人的美国持有者实现的长期资本收益通常要按优惠税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。
美国持有者出售或以其他方式处置普通股所获得的收益(如果有的话)一般将被视为美国外国税收抵免的美国来源收入。
被动外商投资公司状况
美国特殊税收规则适用于被视为PFIC的公司。如果出现以下情况，我们将在特定纳税年度被归类为PFIC
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本应纳税年度总收入的75%或以上为被动收入；或
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我们生产或持有用于生产被动收入的资产价值的平均百分比至少为50%。
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为此目的，被动收入一般包括股息、利息、某些商品交易的收益、租金、特许权使用费以及产生被动收入的资产处置收益超过亏损的部分。
根据我们的财务报表、相关市场和股东数据、我们开展业务的方式以及我们目前对资产价值和性质以及收入来源和性质的预期，我们不认为我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC，我们预计在本纳税年度或可预见的时间内不会成为PFIC
 
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未来。我们是否为PFIC是每年都会做出的事实决定，我们的地位可能会发生变化，其中包括我们总收入的构成和我们资产的相对季度平均价值的变化。如果与我们的预期相反，在美国持有人持有普通股的任何课税年度，我们被归类为PFIC，则无论我们是否在随后的任何年度继续成为PFIC，该美国持有人一般都将对某些分配和普通股出售或其他应税处置所实现的任何收益缴纳附加税。鼓励潜在的美国投资者就我们作为PFIC的地位以及这种地位对他们的税收后果咨询他们自己的税务顾问。
对外金融资产报告
在纳税年度的最后一天或纳税年度内任何时候拥有总价值超过50,000美元或超过75,000美元的“指定外国金融资产”的美国个人持有人，通常需要与他们的纳税申报单(目前为美国国税局(IRS)表格8938)一起提交有关此类资产的信息声明。“指定的外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国发行人发行的不在金融机构持有的账户中持有的证券。较高的报告门槛适用于某些居住在国外的个人和某些已婚个人。条例将这一报告要求扩大到某些实体，这些实体被视为已形成或被利用，根据某些客观标准在特定外国金融资产中持有直接或间接权益。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到实质性处罚。此外，税收评估的诉讼时效将全部或部分暂停实施。我们鼓励潜在投资者就这些规则的可能应用，包括这些规则在其特定情况下的应用，咨询他们自己的税务顾问。
备份扣缴和信息报告
向美国持有人出售或以其他方式处置普通股所支付的股息和收益一般可能受到本守则的信息报告要求的约束，并可能受到备用扣缴的约束，除非美国持有人提供准确的纳税人识别号，并进行任何其他所需的证明或以其他方式确定豁免。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局(IRS)提供所需信息，向美国持有者支付的任何备用预扣金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的退款或抵免。
 
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某些英国税务方面的考虑
某些英国税务方面的考虑
以下摘要仅供一般信息参考，不打算也不应被视为对任何特定投资者的法律或税务建议。它仅涉及根据本招股说明书附录提供的持有或处置普通股所产生的英国税收后果的某些有限方面，并基于英国现行税法和理解为英国税务海关总署(“HMRC”)截至本文件日期的现行公布做法(这两项规定随时可能发生变化，可能具有追溯力)。下面的英国税收部分中列出的2021/2022年的税率和免税额反映了当前的法律。
以下摘要未针对特定投资者的特定情况或根据英国税法受到特殊待遇的投资者，说明可能与其相关的所有税务考虑事项。具体地说，以下评论仅适用于普通股持有人：(I)为纳税目的而居住在英国(和在个人情况下，仅以英国为居籍)的普通股持有人(除非明确提及非英国居民持有人的地位)；(Ii)不适用分年处理的普通股持有人；(Iii)现在和将来都是其普通股的绝对实益所有者以及就其支付的任何股息的股东；(Iv)持有并将持有其普通股作为投资(非透过个人储蓄账户或退休金安排)而非作为将于交易过程中变现的证券的人士；(V)持有少于5%普通股的人士；及(Vi)有关附带权益的英国税务规则不适用于其持有或出售普通股的人士。以下评论可能不适用于某些持有人，例如(但不限于)与我们有关联的人士、证券交易商、经纪交易商、金融机构、保险公司、慈善机构、集体投资计划、养老金计划、免税的持有人或LivaNova PLC(或任何关联公司的高管或雇员)现在或曾经的高管或雇员，以及已经(或被视为已经)通过职务或工作(无论是当前的、历史的还是未来的)获得普通股的持有人。这类持有人可能会受到特殊规则的约束。
以下段落中列出的材料并不构成税务建议，这些段落也没有描述LivaNova PLC普通股持有人可能受益于英国税收豁免或减免的所有情况。如果持有者对自己的纳税状况有任何疑问，或者在英国以外的司法管辖区需要纳税，应该咨询适当的专业顾问。特别是，建议非英国居民或户籍的人考虑任何相关的双重征税协议的潜在影响。
以下有关英国印花税和特别提款权的陈述应与我们截至2020年12月31日的年度报告中“风险因素”一节中题为“转让我们的股票，但通过转让存托信托公司(”DTC“)的账簿权益而进行的转让除外，可能需要缴纳英国印花税或英国印花税储备税(”SDRT“)”的风险因素一并阅读。
潜在投资者在投资前应通过咨询他们自己的税务顾问，了解总体税收后果，特别是根据英国税法和HMRC惯例在其特定情况下收购、拥有和处置普通股的后果。
股息征税
预扣税。普通股的股息支付可不因或因英国税而扣留或扣除。
所得税。
个人持有者需缴纳英国所得税
当LivaNova PLC向以英国为居籍的个人居民(出于纳税目的)的普通股持有人支付股息时，收据上应缴纳的所得税金额(如果有)将取决于
 
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个人的个人纳税状况。就这些目的而言，“股息收入”包括英国和非英国来源的股息以及与股票有关的某些其他分配。
如果从LivaNova PLC收到的股息收入与持有人在该课税年度的其他股息收入合计不超过零税率，则居住在英国的普通股个人持有者不应为股息收入缴纳英国所得税。(br}如果从LivaNova PLC获得的股息收入与持有人在该课税年度的其他股息收入合计不超过零税率，则居住在英国的普通股个人持有人不应缴纳英国所得税。2021/2022纳税年度的零税率为2000 GB。超过零税率的股息收入在2021/2022年按以下税率征税：
(a)
股利收入在所得税基本税率范围内的7.5%；
​
(b)
股息收入在所得税较高税率范围内的32.5%；以及
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(c)
股息收入在所得税附加税率范围内的38.1%。
​
为了确定股息收入属于哪个税级，股息收入被视为股东收入的最高部分。此外，在零税率范围内的股息收入，会计入个人的基本或较高税率限额，因此在决定是否超过较高税率或额外税率入息税的起征点时，亦会加以考虑。
其他个人持有人
不在英国居住(出于纳税目的)或在英国注册的个人持有者，他们持有普通股作为投资，并且与他们进行的任何交易(无论是单独或合伙)无关，一般都不需要就从LivaNova PLC获得的股息缴纳英国税。(=
公司税。
需缴纳英国公司税的公司持有人
只要满足某些条件(包括反避税条件)，属于“小公司”​(就英国股息征税而言)的普通股持有人一般不需要缴纳LivaNova PLC的股息税。其他应缴纳英国公司税的公司持有人(就英国股息征税而言，这些公司不是“小公司”)不应缴纳LivaNova PLC的股息税，只要这些股息属于免税类别，并且满足某些条件。一般而言，(I)向不可赎回“普通股”​支付的股息(即在LivaNova PLC清盘时不附带任何目前或未来对LivaNova PLC的股息或资产的优先权利的不可赎回股票)；以及(Ii)向持有少于该类别已发行股本10%的英国居民公司股东支付的股息应属于豁免类别，因此我们通常预期LivaNova PLC支付股息。不过，应该注意的是，这些豁免并不全面，而且受到反避税规则的约束。在将任何股息视为豁免股息之前，公司持有人将需要确保他们符合任何豁免类别的要求，并且不适用任何反避税规则，并在必要时寻求适当的专业意见。
如果不满足免税条件，或持有人在收到股息的会计期间结束后两年内选择免税股息应纳税，英国公司税(2021/2022纳税年度税率为19%，某些公司2023/2024纳税年度税率最高可达25%)将对从LivaNova PLC收到的任何股息征收。
其他公司持有人
从LivaNova PLC获得的股息，如果公司持有的普通股不是居住在英国且在英国没有常设机构，并且出于税收目的持有普通股作为投资，并且与他们进行的任何交易无关，则通常不需要缴纳英国税。
 
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处置物品征税
居住在英国的个人持有人。
出于纳税目的(在相关英国纳税年度的任何时候)在英国居住的个人持有人处置(或被视为处置)普通股，可能会产生就英国资本利得税而言应计入的收益(或允许的损失)，具体取决于他或她的个人情况。在符合任何可用的豁免、津贴或减免的情况下，居住在英国的个人出于税收目的出售或被视为出售普通股所产生的收益将按10%的税率征税，但当收益与该个人在相关年度的其他应税收入和收益相加时，如果收益超过所得税基本税率区间的上限(2021/2022年纳税年度为GB 37700)，则将按20%的税率征税。资本利得税年度免税金额(2021/2022纳税年度个人为12,300 GB)可能可供居住在英国的个人持有人出于税收目的而获得，以抵消出售其普通股所实现的应计税收益，前提是该免税尚未使用。居住在英国的个人持有者在出售或被视为出售普通股时，不能获得指数化津贴。
普通股的个人持有人如果不再在英国居住不足五年，并在这段临时非居留期内处置其普通股，则他或她在返回英国时因出售普通股而积累的应计收益可能需要缴纳英国资本利得税(受任何可用的豁免、津贴或宽免的限制)。特殊规定适用于按“分年度”纳税的个人持有者，如果他们对自己的地位有任何疑问，应该寻求具体的专业建议。
其他个人持有人
出于税收目的，非在英国居住或以英国为户籍的个人持有人不应为出售其普通股而变现的资本利得缴纳英国资本利得税，除非该持有人通过普通股所属的英国分支机构或机构在英国从事(无论是单独或合伙经营)贸易、专业或职业。在这种情况下，该持有人可根据其个人情况，对出售其普通股所产生的应课税收益征收英国资本利得税。
居住在英国的公司持有人。
居住在英国的公司持有人出于税收目的处置(或视为处置)普通股可能会产生应计入英国公司税的收益(或允许的损失)，具体取决于具体情况，并受任何可用的免税、补贴或减免的约束。2021/2022年纳税年度英国公司税的主要税率为19%(2023/2024年纳税年度某些公司将提高最高税率25%)。将不会提供指数化津贴来减少因出售普通股而产生的任何应计税收益。
其他公司持有人
不在英国居住的普通股的公司持有人，除非通过普通股归属的常设机构在英国进行交易，否则不需要为出售其普通股而获得的应税收益缴纳英国公司税。在这种情况下，该股东出售普通股可能会产生应计入英国公司税的收益(或允许亏损)。
印花税和特别提款权
以下陈述旨在作为当前英国印花税和特别提款权状况的一般指南，适用于无论普通股持有人是否在英国居住或居籍。需要注意的是，某些类别的人，包括做市商、经纪、交易商和其他指定的市场中介人，有权在特定情况下购买证券获得印花税和特别提款权的豁免。
 
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总则
一般来说，英国公司的股票发行不需要缴纳印花税或特别提款权，但英国公司的股票转让将收取相当于股票对价0.5%的印花税或特别提款权费用，如果是印花税，印花税的四舍五入为最接近的GB 5。然而，一般而言，根据下文的讨论，在DTC结算系统内转让LivaNova PLC普通股的账面权益无需缴纳印花税或特别提款税。
托管安排和清关服务
我们预计LivaNova PLC普通股将有资格在DTC结算系统内存入和清算。特别规则适用于普通股发行或转让给业务为发行存托凭证或包括发行存托凭证的人或提供结算服务的人或其代名人或代理人的情况，据此可按1.5%的较高税率征收印花税或特别提款权。然而，如果结算服务机构已根据1986年第97A金融法作出并维持选择，1.5%的费用将不适用，而普通股转让给该结算服务机构将按任何对价价值的0.5%的正常税率征收印花税或特别提款税。我们理解，HMRC将DTC视为这些目的的清算服务，DTC没有根据1986年第97A金融法做出任何选择。
诉讼后，英国税务及海关总署已在其公布的指引中确认，将不再寻求按1.5%的税率征收印花税或特别提款税。向世界任何地方的存托凭证发行人或清算服务机构发行英国股票，理由是这项收费不符合欧盟法律。
然而，英国税务及期货事务监察委员会认为，有关的判例法不会对向存托凭证系统或结算服务转让(出售或非出售)股份或证券有任何影响，而该等股份或证券并非发行股本的组成部分，因此1.5%的特别印花税或印花税将继续适用于该等转让。如果普通股从DTC的设施中撤出，则在随后将普通股再存入DTC的设施时，可能会产生按1.5%的印花税或特别提款税(SDRT)收取的费用。
还应该指出，所有向存托凭证系统和结算服务发行股票的1.5%手续费仍然是英国法规的一项规定，取消1.5%的手续费是基于欧盟法律的规定。英国税务及期货事务监察委员会(HMRC)最近公布的惯例指出，英国退出欧盟后，根据欧盟法律的那些条款不适用1.5%的费用仍将是不适用的，除非修改相关的英国法律条款。在任何情况下，在收取1.5%的印花税或特别印花税之前，应征询特定的专业意见。在存托收据系统内转让普通股权益，以及在结算系统内转让普通股的账面权益，在英国不应招致印花税或特别印花税的收费，但(如属印花税)并无书面转让文书，而就结算系统内的转让而言，结算系统没有或曾经根据“1986年金融法令”第97A条作出任何选择。在结算系统内转让普通股的账面权益，如结算系统已根据1986年第97A金融法作出选择，则一般须按代价金额或价值的0.5%征收特别提款税(而不是印花税)。
以书面转让文书出售普通股(在DTC等结算服务设施以外，或从结算服务内转让给结算服务以外的买家)，一般须按转让对价金额或价值的0.5%税率(四舍五入至最接近的GB5)缴交英国印花税。购买者通常支付印花税。转让普通股的协议(在DTC等结算服务设施之外，或从结算服务范围内向结算服务以外的买方转让普通股)通常会导致买方对SDRT负有对价金额或价值0.5%的责任，但如果转让文书在该协议日期起计的六年期满前签立并加盖适当印花，(I)任何尚未支付的SDRT不再支付，以及(Ii)任何SDRT不再支付，以及(Ii)对于任何SDRT，如果转让文书在自该协议日期起计的六年期满前签立并加盖适当印花，则(I)任何尚未支付的SDRT将不再支付，以及(Ii)任何SDRT
LivaNova PLC回购普通股还将按应付对价的0.5%征收印花税，该印花税将由LivaNova PLC支付。
 
S-28
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拟议的金融交易税
欧盟委员会发布了一份提案(“欧盟委员会提案”)，建议在奥地利、比利时、爱沙尼亚、法国、德国、希腊、意大利、葡萄牙、斯洛伐克、斯洛文尼亚和西班牙(“参与成员国”)开征共同金融交易税(FTT)。然而，爱沙尼亚后来表示，它不会参加。
证监会的建议范围非常广泛，如果以目前的形式推出，在某些情况下可能适用于普通股的某些交易。
根据欧盟委员会的提议，在某些情况下，FTT可以适用于参与成员国内外的人。一般而言，它将适用于普通股的某些交易，其中至少有一方是金融机构，并且至少有一方是在参与成员国设立的。在广泛的情况下，金融机构可以或被视为在参与成员国“设立”，包括(A)通过与在参与成员国设立的人进行交易，或(B)在参与成员国发行受交易约束的金融工具的情况下，金融机构可以在参与成员国内“设立”，或被视为在参与成员国内“设立”，包括：(A)通过与在参与成员国设立的人进行交易；或(B)在参与成员国发行金融工具的情况下。
FTT提案仍有待参与成员国之间的协商，该提案的合法性尚不确定。因此，它可能会在任何实施之前进行修改，具体时间尚不清楚。其他欧盟成员国可能决定参加和/或某些参与成员国可能决定退出。
建议普通股的潜在持有者寻求有关FTT的专业建议。
 
S-29
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承销
本公司与下列承销商已就本次发行的普通股达成承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意收购下表所示的普通股数量。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)和瑞银证券公司(UBS Securities LLC)是承销商的代表。
承销商
​ ​
股份数量
​
高盛有限责任公司
​ ​ ​ ​ 1,623,637 ​ ​
巴克莱资本公司
​ ​ ​ ​ 1,196,364 ​ ​
瑞银证券有限责任公司
​ ​ ​ ​ 598,181 ​ ​
罗伯特·W·贝尔德公司
​ ​ ​ ​ 109,091 ​ ​
Stifel，Nicolaus&Company Inc.
​ ​ ​ ​ 109,091 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 3,636,364 ​ ​
承销商承诺认购并支付以下期权涵盖的股票以外的所有股票(如果有)，除非行使该期权。
承销商有权向本公司额外收购最多545,454股普通股，以支付承销商出售的股份数量超过上表所列总数的费用。他们可能会在30天内行使这一选择权。若根据此选择权收购任何普通股，承销商将按上表所列的大致相同比例分别收购股份。
下表显示了公司支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。这些金额的显示假设承销商没有行使和全部行使了购买545,454股额外普通股的选择权。
公司支付的费用
​ ​
不锻炼
​ ​
全面锻炼
​
每股普通股
​ ​ ​ $ 4.95 ​ ​ ​ ​ $ 4.95 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 18,000,002 ​ ​ ​ ​ $ 20,699,999 ​ ​
我们估计，本次发行的总费用约为190万美元，这些费用由我们支付，包括备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金。
承销商向社会公开发售的普通股，最初将按照本招股说明书封面上的首次公开发行价格发行。承销商出售给证券交易商的任何普通股，最高可比首次公开募股(IPO)价格折价2.97美元/股。普通股首次发行后，代表人可以变更发行价和其他出售条件。承销商发行普通股以收到和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。
本公司已同意赔偿这几家承销商的某些责任，包括根据证券法承担的责任。
关于此次发行，我们已代表承销商与高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)就认购和转让在泽西岛注册的Project Tau Funding Limited的某些普通股和优先股达成协议。根据这些协议的条款，代表承销商行事的高盛公司已经同意认购JerseyCo的股票，总价值等于承销商预计从出售特此提供的普通股中获得的收益减去承销折扣。在本次发行结束时，我们将向代表承销商的高盛公司配发和发行在此发售的普通股，以换取由高盛公司代表承销商持有的JerseyCo股份转让给我们。因此，根据本次发售以该等非现金代价发行普通股将不受英国法律或我们的组织章程细则规定的优先购买权的约束。
 
S-30
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锁定安排
本公司已与承销商达成协议，在本招股说明书附录日期后的90天内，除某些例外情况外，本公司不会(I)直接或间接(I)提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置(或进行任何旨在或预计将导致任何人在未来任何时间处置的任何交易或装置)，或根据证券法向证券交易委员会提交或安排提交一份注册书，包括与普通股基本相似的任何证券相关的任何修订，包括但不限于购买普通股或可转换为普通股或可交换或代表接收普通股或任何此类实质类似证券的权利的任何证券的任何期权或认股权证，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或提交的意向，或(Ii)订立全部或全部转让的任何掉期或其他协议，或(Ii)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让普通股或任何该等实质上类似的证券，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或提交的意向，或(Ii)订立任何全部或全部转让普通股或任何该等实质类似证券的证券的任何期权或认股权证拥有普通股或任何该等其他证券的任何经济后果，不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易将以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券(根据本招股计划或根据本招股日存在的雇员福利计划、合资格雇员股票期权计划、其他雇员补偿计划或非雇员董事补偿计划(统称为“补偿计划”)出售的证券除外)，或在转换或交换截至本招股日已发行的可转换或可交换证券时(统称为“补偿计划”)，均须以现金或其他方式解决(不包括根据本招股计划或根据本招股日根据本招股计划或根据雇员福利计划、合资格雇员股票期权计划、其他雇员补偿计划或非雇员董事补偿计划(统称“补偿计划”)出售的证券, 未经高盛有限责任公司和巴克莱资本公司事先书面同意，上述限制将不适用于：
(A)
本公司或其任何附属公司收购他人或实体的证券、业务、财产或其他资产，或根据本公司就任何此类收购而承担的任何员工福利计划，发行普通股或其他证券(包括可转换为普通股的证券)；或
​
(B)
与合资企业、商业关系或其他战略交易有关的普通股或其他证券(包括可转换为普通股的证券)的发行；
​
惟就第(A)及(B)条而言，在所有该等收购及交易中发行的普通股总数不超过本公司于本次发售完成后已发行及已发行普通股的5%，而该等证券的任何收受人应大体上以下述形式向承销商交付锁定协议。
此外，我们的高管和董事已与承销商达成协议，在本招股说明书附录日期(“禁售期”)后的90天内，他们不会(I)提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买、借出或以其他方式处置任何普通股的选择权，或购买任何普通股的任何选择权或认股权证，或任何可转换为、可交换或代表接受普通股权利的证券(该等选择权、认股权证或代表接受普通股的权利的证券)。包括但不限于他们现在拥有或此后获得的任何该等股份或衍生工具，(Ii)从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不论如何描述或定义)，而该等交易或安排旨在或合理地预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处置(不论是由该人或该人以外的人作出)，或(Ii)从事任何对冲或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或出售任何认沽或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不论如何描述或界定)，或(I)任何普通股或衍生工具的任何直接或间接交易或安排(或根据其规定的工具)将以现金或其他方式交付普通股或其他证券结算，或(Iii)以其他方式公开宣布有意从事或导致上文(I)项所述的任何行动或活动或上文(Ii)项所述的交易或安排，或(Iii)以其他方式公开宣布有意从事或导致上文(I)项所述的任何行动或活动或上文(Ii)项所述的交易或安排。上述限制不适用于：
(i)
作为一份或多份真诚的馈赠，但其受赠人或受赠人须同意以书面形式受本款所述限制的约束，并规定任何一方均不需要或自愿就此提交《交易所法》规定的文件或其他报告减少普通股实益拥有权的公告(锁定期届满后提交的表格5或表格13F除外)；
​
(Ii)
给他们的直系亲属，或对他们的直接或间接利益的任何信托，或任何
​
 
S-31
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死亡继承人，但该直系亲属或信托受托人同意以书面形式受本段所述限制约束的，任何此类转让不涉及价值处置，任何一方均不需要或自愿就此提交《交易所法案》或其他公告，报告普通股的实益拥有权减少(锁定期届满后提交的表格5或表格13F除外)；
(Iii)
该等普通股是在本次发售完成后在公开市场交易中获得的，但任何一方均不需要或自愿就此提交《交易法》或其他公告，报告普通股实益所有权的减少(锁定期届满后提交的表格5或表格13F除外)；
​
(Iv)
通过法律实施，但该受让人同意以书面形式受本段所述限制的约束，但任何一方均不需要或自愿就此提交《交易所法》规定的文件或其他报告减少普通股实益拥有权的公告(锁定期届满后提交的表格5或表格13F除外)；
​
(v)
关于根据《交易法》第10b5-1条设立普通股转让交易计划，前提是(A)该计划未规定在禁售期内转让普通股，(B)如果要求其根据《交易法》第(16)(A)节提交报告，报告在禁售期内设立该计划，该备案应包括一项声明，表明在禁售期内不得根据该计划转让普通股；(C)不得要求或自愿与设立该计划相关的其他公开申报或公告；
​
(Vi)
根据先前提供给承销商的交易计划，该交易计划符合《交易所法》第10b5-l条的规定，并且是在禁售期之前签订的，但条件是(X)在禁售期内根据《交易所法》第16节提交的任何申请应在其脚注中明确表明该申请与上述情况有关，以及(Y)在禁售期内没有任何关于此类出售或转让的公开备案或报告是自愿完成的；
​
(Vii)
向控制或受其和/或其直系亲属控制或共同控制的公司、合伙企业或有限责任公司或其他实体，或向由其控制或管理的任何投资基金或其他实体，只要接受者同意以书面形式接受本款所述限制的约束，任何此类转让均不涉及价值处置，也不涉及任何一方根据《交易法》提交的文件。应要求或自愿就此作出报告普通股实益拥有权减少的其他公告(锁定期届满后提交的表格5或表格13F除外)；
​
(Viii)
根据本招股说明书附录所述的任何员工福利计划，“净”或“无现金”行使收购普通股的任何期权，但因行使该等期权而收到的普通股须受本段所述的限制，并进一步规定，任何一方均不需要或自愿就此(除(A)外)根据交易所法案提交任何表明其实益拥有权减少的公告，以获得普通股的实益所有权。及(B)在禁闭期届满后就表格5或表格13F作出的任何规定提交)；
​
(Ix)
向本公司支付任何税款或其他政府预扣义务，以履行根据本招股说明书补编所述计划行使期权或认股权证(或交换其他证券或证券)时发行的普通股，或根据本招股说明书补编所述的员工股权或福利计划发行的普通股的任何税款或其他政府预扣义务，但任何一方均不需要根据交易所法案提交任何文件，或发布其他公告报告减少普通股的实益所有权
​
 
S-32
目录
 
或须自愿作出与此相关的申请(但不包括(A)根据《交易所法》须提交的任何注明该项转让性质的申请，及(B)在禁售期届满后就表格5或表格13F提交的任何规定的申请)；
(x)
根据对所有已发行普通股的真诚第三方收购要约，合并、合并或其他经公司董事会批准并向所有普通股持有人进行的涉及公司控制权变更的类似交易(包括但不限于订立任何锁定、投票或类似协议，据此他们可同意转让、出售、投标或以其他方式处置与该交易相关的普通股或其他此类证券，或投票赞成任何此类交易)；或
​
(Xi)
经高盛有限责任公司和巴克莱资本公司事先书面同意。
​
某些关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。特别是，我们预计高盛公司、巴克莱资本公司和瑞银证券公司的附属公司将作为我们新的循环信贷安排的联合牵头安排者，他们将因此获得常规费用。有关更多信息，请参阅“招股说明书补充摘要 - 建议的循环信贷安排”。
在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司、高级管理人员、董事和员工可为其自己的账户和其客户的账户购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，该等投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。
稳定价格、空头和惩罚性出价
承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表随后购买的未被覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过承销商可行使上述选择权的额外股票金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来回补任何回补空头头寸。在决定回补淡仓的股份来源时，承销商将考虑(其中包括)公开市场可供购买的股份价格与根据上述期权可购买额外股份的价格的比较。“裸”卖空是指任何空头头寸超过可行使上述选择权的额外股票的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股定价后可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。
 
S-33
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承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。
回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓本公司股票市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纳斯达克(NASDAQ)进行，也可能在场外交易市场(OTC)或其他地方进行。
销售限制
欧洲经济区
就欧洲经济区的每个成员国(每个“相关国家”)而言，在根据招股说明书向公众发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行普通股(“股票”)，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例的规定。但根据《招股说明书规例》规定的下列豁免，可随时向有关州的公众发出股票要约：
•
招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
•
向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或
​
•
招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，
​
惟该等股份要约不得要求本公司或任何代表根据招股章程规例第293条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条文而言，就任何有关国家的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指规例(EU)2017/1129。
英国
每个承销商都表示并同意：
(a)
在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下，该公司仅传达或促使传达其收到的与股票发行或出售相关的从事投资活动的邀请或诱因(符合2000年金融服务和市场法(经修订，“FSMA”)第21节的含义)；以及 “金融服务和市场法”第FSMA第21(1)节不适用于本公司的情况下，该公司仅传达或促使传达其就股票发行或出售而收到的从事投资活动的邀请或诱因；以及
​
(b)
其已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，这些条款涉及其在联合王国、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的股票所做的任何事情。
​
加拿大
根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，并且是被允许的客户，如National Instrument第31-103号注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。任何
 
S-34
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转售证券必须按照豁免表格进行，或在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法中有关这些权利的任何适用条款，或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港
在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第(一)章)所指的向公众作出要约的情况下，股份不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)，或不构成“证券及期货条例”(第32章)所指的向公众发出邀请的公司。(Ii)适用于“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”；或(Iii)在其他不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”的情况下；及(Ii)不得为发行目的而发出或由任何人管有与该等股份有关的广告、邀请或文件(在每种情况下，不论是在香港或其他地方)。或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(香港证券法准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的在香港的“专业投资者”的股份除外。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书及与股份要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士发出认购或购买邀请，但下列人士除外：(I)根据新加坡证券及期货法第289章第289章证券及期货法第4A节向机构投资者(定义见新加坡证券及期货法第289章第289章证券及期货法第4A节)；(Ii)根据SFA第275(1)节向相关人士(定义见SFA第275(2)节)，或根据SFA第275(1A)节规定的任何人，并按照SFA第275(1A)节规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照SFA的任何其他适用条款的条件，向相关人士或根据SFA第275(1A)节规定的任何人提供援助，在每种情况下均受SFA规定的条件的约束。
如果股份是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购或购买的，而该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)(该公司不是认可投资者(定义见国家外汇管理局第34A条))，该法团的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该法团根据SFA第275条收购股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者转让或向有关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(2)如转让是因根据SFA第275(1A)条对该法团的证券提出要约而产生的，(3)(4)凡属法律实施的转让，(5)符合“证券及期货条例”第276(7)条的规定，或(6)符合“2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(“第322条”)第332条的规定。
如果股份是由相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购的，而该信托(受托人不是《国家外汇管理局》第34A条所界定的认可投资者)的
 
S-35
目录
 
唯一目的是持有投资，且信托的每一受益人都是认可投资者，受益人在该信托获得《SFA》第275条规定的股份后6个月内不得转让该信托的权利和利益(无论如何描述)，但以下情况除外：(1)根据《SFA》第274条向机构投资者或向相关人士(如《SFA》第295(2)条所界定)转让；(2)根据《SFA》第275条第(2)款的规定，受益人在该信托中的权利和利益不得转让，除非：(1)转让给《SFA》第274条规定的机构投资者或相关人士；(2)如该项转让是以每宗交易以不少于20万新加坡元(或其等值外币)的代价取得的要约而产生的(不论该款额是以现金或证券或其他资产的交换方式支付)，(3)在没有或将不会就该项转让给予代价的情况下，(4)在该项转让是通过法律实施的情况下，(5)在SFA第276(7)条规定的情况下，或(6)在第(6)款所规定的情况下，(5)根据SFA第276条第(7)款的规定，或(6)在没有或将会就该项转让给予对价的情况下，(5)按照SFA第276(7)条的规定，或(6)。
日本
这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，修订本)或FIEA注册。证券不得直接或间接在日本境内或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而进行再发售或再销售，除非符合FIEA的登记要求以及符合日本任何相关法律和法规的其他规定，否则不得直接或间接向任何日本居民或向任何日本居民或为其利益而向任何日本居民或为他们的利益进行再发售或再销售，或为其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接提供或出售证券。
 
S-36
目录​​​
 
法律事务
我们的美国律师和英国律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP将为我们提供与根据本招股说明书附录提供的普通股有效性有关的英国法律的某些法律事宜。与此次发行有关的某些法律问题将由纽约的Davis Polk&Wardwell LLP及其美国律师和英国伦敦的Davis Polk&Wardwell LLP的英国律师转交给承销商。
专家
本招股说明书参考截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)纳入本招股说明书，以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告为依据，该报告是基于普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的权威而纳入的。
判决执行
我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立的。我们的一些董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的部分资产和这些人的资产可能位于美国以外的地方。因此，您可能很难向我们或我们的董事和高管提供法律程序，也很难让他们中的任何人在美国法院出庭。
美国和英国目前没有条约规定承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。美国联邦法院或州法院在联合王国的任何判决的可执行性将取决于当时有效的法律和任何条约，包括法律冲突原则(例如与联合王国法院是否承认美国法院声称对被告行使管辖权的依据有关的原则)。在这情况下，单以美国联邦证券法为基础的民事法律责任在英国是否可以强制执行，实在令人怀疑。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决可能在英国不可执行。根据美国证券法作出的货币损害赔偿裁决，如果不寻求赔偿索赔人遭受的损失或损害，而是为了惩罚被告，很可能被视为惩罚性裁决。
 
S-37
目录
招股说明书
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1639691/000110465921100721/lg_livanovanew-4c.jpg]
LivaNova PLC
普通股
优先股
权利
我们可能会不时单独发售和出售本招股说明书中描述的证券，其金额、价格和其他条款将在发售时确定，并将在随附的招股说明书附录中说明。
本招股说明书描述了本招股说明书中描述的证券发行和出售的一般方式。本招股说明书中描述的证券发行和出售的具体方式将在本招股说明书的附录中说明。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和相关的招股说明书附录，以及我们以参考方式并入的文件。招股说明书附录还可能对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新、补充或澄清。本招股说明书不得用于出售本招股说明书中描述的证券，除非附有招股说明书附录。
我们可能会通过一家或多家承销商、交易商或代理人、通过由一家或多家承销商管理或共同管理的承销团，或直接向购买者连续或延迟提供和出售本招股说明书中描述的证券。我们在第9页开始的标题为“分销计划”的章节中提供了更多有关如何发行和出售股票的信息。我们的证券每次发行的招股说明书附录将详细描述此次发行的分销计划。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码为“livn”。我们普通股最近一次在纳斯达克公布的出售价格是2021年7月30日，为每股86.30美元。
投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书第2页“风险因素”部分、本招股说明书中引用的文件以及任何适用的招股说明书附录中确定的风险。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2021年8月2日
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关于本招股说明书
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在哪里可以找到更多信息
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某些文档引用并入
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有关前瞻性陈述的告诫声明
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摘要
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风险因素
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收益使用情况
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我们的普通股说明
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我们的优先股说明
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我们的权利说明
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配送计划
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法律事务
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专家
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判决执行
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，根据1933年证券法第405条规则的定义，该注册声明是使用自动搁置注册流程的“知名经验丰富的发行人”。由于我们使用的是货架注册声明，我们可能会不时地以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券。我们每次出售证券时，都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发售条款的具体信息，包括发售证券的具体金额、流程和条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊有任何不一致之处，应以招股说明书副刊为准。您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何由我们或代表我们准备或以其他方式获得我们授权的与我们的证券相关的免费撰写的招股说明书，以及在标题“您可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文档”标题下描述的附加信息。
我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。除非我们另有说明，否则您只能假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息在通过引用并入的文档的日期都是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
本招股说明书中提及的“我们”、“本公司”或“LivaNova”均指LivaNova PLC及其合并子公司，除非上下文另有说明。
在哪里可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，这些信息可在SEC的网站 上向公众提供
http://www.sec.gov和我们的投资者关系网站https://investor.livanova.com/.本公司网站及本公司网站所载或与本公司网站相关的资料并未以参考方式纳入本招股章程或任何招股章程补充文件内，阁下不应将其视为本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分。
本招股说明书是我们提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中的所有信息。每当引用时
 
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在本招股说明书中，对本公司合同或其他文件的引用仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物，以获取合同或其他文件的副本。您可以在SEC的网站上查看注册声明的副本。
通过引用合并某些文档
SEC允许我们在此招股说明书中引用我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，随后提交给证券交易委员会的信息将自动更新和取代它。因此，在您决定投资于此货架注册项下的特定产品之前，您应始终检查我们可能在本招股说明书发布日期后向证券交易委员会提交的报告。我们在本招股说明书中引用了以下信息：
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我们于2021年3月1日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；
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在2021年3月1日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中，作为附件4.1的我们普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何修订或报告； 在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中，我们对普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何修订或报告；
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我们截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告于2021年4月28日提交给SEC，截至2021年6月30日的季度报告于2021年7月28日提交给SEC；
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我们目前关于Form 8-K的报告日期为2021年2月24日(2021年2月25日提交)、2021年4月9日(2021年4月15日提交)和2021年6月9日(2021年6月10日提交)；以及
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我们于2021年4月30日提交的年度股东大会上关于附表14A的最终委托书，其范围通过引用并入FORM 10-K表格第III部分中。
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在本招股说明书和任何招股说明书附录下的发售终止之前，我们还将根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的每份文件(不包括在Form 8-K第2.02、7.01或9.01项下“提供”的任何信息，以及标识为“提供”而不是“提交”的任何其他信息，通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中)。
本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书、随附的招股说明书附录(如果适用)或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。该文件也通过引用并入或被视为并入本招股说明书。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。
收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，都可以通过SEC网站“关于本招股说明书”中规定的地址，或免费通过书面或口头请求，从SEC获取本招股说明书中引用的任何文件的副本：
LivaNova PLC
注意：投资者关系
4楼
伊斯特本露台20号
英国伦敦，W2 6LG
(44) (0) 20 325-0660
 
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有关前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书、任何招股说明书附录和本文引用的文件中所作的某些陈述均为“前瞻性陈述”，符合1995年“私人证券诉讼改革法案”、经修订的1933年“证券法”第27A节和经修订的1934年“证券交易法”第21E节(“交易法”)的含义。这些陈述包括但不限于与LivaNova的计划、目标、战略、财务表现和展望、趋势、前景或未来事件有关的陈述，涉及难以预测的已知和未知风险。因此，我们的实际财务结果、业绩、成就或前景可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。在某些情况下，您可以通过使用“可能”、“可能”、“寻求”、“指导”、“预测”、“潜在”、“可能”、“相信”、“将会”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“打算”、“预测”、“预见”或这些术语和类似表达的变体来识别前瞻性陈述。或这些术语的否定或类似的表达。这些前瞻性陈述必然是基于估计和假设的，虽然LivaNova及其管理层基于他们对商业和行业的了解和了解认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本质上是不确定的。这些陈述不是对未来业绩的保证，股东不应过度依赖前瞻性陈述。存在许多风险、不确定因素和其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致我们的实际结果与本招股说明书中包含的前瞻性陈述大不相同。, 任何招股说明书、附录或以引用方式并入本文的文件。此类风险、不确定因素和其他重要因素包括但不限于以下总结的风险和不确定因素：
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我们的普通股价格变动；
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维权投资者扰乱业务；
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我们盈利能力的变化；
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监管活动和公告，包括我们的新产品未能获得监管批准；
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财务报告内部控制的有效性；
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未来季度经营业绩波动；
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未遵守或更改影响政府对我们产品的监管的法律、法规或行政惯例，包括但不限于美国食品和药物管理局(FDA)的法律法规；
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未能建立、扩大或维持市场对我们的产品用于治疗我们批准的适应症的接受度；
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•
医疗保健系统(包括美国联邦医疗保险或医疗补助系统或国际报销系统)的任何立法或行政改革，大幅减少我们产品或程序的报销，或拒绝此类产品或程序的承保，或加强竞争产品或程序的承保，以及此类系统的管理员在与我们产品相关的承保或报销问题上做出的不利决定；
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未能保持当前监管部门对我们产品批准的适应症的批准；
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未能获得或维持我们产品批准的适应症的承保范围和报销；
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临床研究结果不利；
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销售和运营费用相对于预估的变化；
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我们依赖某些供应商和制造商提供生产我们产品所需的某些材料、组件和合同服务；
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产品责任、知识产权、股东相关、环境相关、所得税和其他诉讼、纠纷、损失和成本；
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我们知识产权的保护、到期和有效性；
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技术变革，包括竞争对手开发卓越或替代技术或设备；
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来自制药公司和大麻供应商等替代医疗疗法提供商的竞争；
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•
我们的信息技术系统遭到网络攻击或其他中断；
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未遵守适用的美国法律法规，包括联邦和州隐私和安全法律法规；
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未遵守适用的非美国法律法规；
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非美国运营和经济风险和担忧；
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未能吸引或留住关键人员；
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新收购未能推进我们的战略目标或加强我们现有的业务；
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未决或未来的诉讼和政府调查造成的损失或费用，包括上诉法院或意大利最高法院对SNIA S.p.A施加的任何金额的责任或损害赔偿；
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对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流的描述产生不利影响的会计规则变更；
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客户消费模式变化；
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全球市场和世界经济状况的持续波动，包括英国退出欧盟(“英国退欧”)和/或现有贸易协定和美国与其他国家之间关系的变化造成的波动；
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与新冠肺炎大流行在全球爆发和蔓延有关的风险；
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税法变化，包括与英国退欧相关的变化，或承担额外的所得税责任；
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恶劣天气或自然灾害中断我们的业务运营或我们医院客户的业务运营；以及
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市场未能采用新疗法或未能迅速采用新疗法。
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可能导致我们的实际结果与我们的预期结果不同的其他因素在我们的年度报告Form 10-K、我们的Form 10-Q季度报告和本招股说明书的任何附录以及我们已经提交或将提交给SEC的其他文件中描述。
上述风险和不确定因素不一定都是可能导致我们的实际财务结果、业绩、成就或前景与我们的任何前瞻性陈述中所表达或暗示的大不相同的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到上述警告性陈述的限制。前瞻性表述仅在前瞻性表述发表之日发表，我们不承担或承担任何义务公开更新这些前瞻性表述中的任何内容，以反映实际结果、新信息或未来事件、假设的变化或其他影响前瞻性表述的因素的变化，除非适用法律要求。如果我们更新一个或多个前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。
在就我们的证券作出任何投资决定之前，您应仔细考虑任何招股说明书附录和通过引用并入的文件以及我们提交给证券交易委员会的后续公开声明或报告中“风险因素”标题下指定的风险。如果这些趋势、风险或不确定性实际发生或持续，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。归因于我们或代表我们行事的人员的所有前瞻性声明都明确地受到本警示声明的限制。
 
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摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书的精选信息。摘要并不包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定前，您应仔细阅读整份招股说明书，包括本招股说明书任何附录所载的“风险因素”，以及在此引用的文件。
LivaNova PLC(及其子公司“我们”、“LivaNova”或“公司”)是一家全球性医疗设备公司，专注于开发和提供重要的治疗解决方案，以造福世界各地的患者、医疗保健专业人员和医疗保健系统。我们与心血管疾病和神经调节领域的全球医疗专业人员团队密切合作，设计、开发、制造和销售符合我们的使命的创新治疗解决方案，以提高患者的生活质量，提高医疗专业人员的技能和能力，并将医疗成本降至最低。
我们于2015年2月20日根据英格兰和威尔士的法律成立，目的是促进特拉华州的Cyberonics，Inc.和根据意大利法律成立的股份公司Sorin S.p.A.的业务合并。业务合并于2015年10月生效。LivaNova的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“livn”。
LivaNova由两个主要业务特许经营权组成，这也是我们需要报告的部门：心血管和神经调节，与我们的主要治疗领域相对应。
我们的心血管业务专营权是从事心肺产品和先进的循环支持产品的开发、生产和销售。心肺产品包括氧合器、心肺机、自体输液系统、灌注管系统、套管和其他相关附件。先进的循环支持包括临时生命支持产品套件，可以包括泵、氧合器和套管的组合。
我们的神经调节业务特许经营设计、开发和营销基于神经调节的医疗设备，用于治疗癫痫、抑郁症和阻塞性睡眠呼吸暂停。我们还在开发和进行VITARIA系统的临床测试，该系统通过迷走神经刺激(“VNS”)治疗心力衰竭。我们的种子神经调节产品LivaNova迷走神经刺激疗法(“VNS疗法”)系统是一种植入式设备，被批准用于治疗抗药性癫痫和难治性抑郁症(“DTD”)。VNS治疗系统包括一个可植入的脉冲发生器和刺激迷走神经的连接导线；协助植入过程的外科设备；使治疗医生能够为患者的脉冲发生器设置参数的设备和说明书；对于癫痫，磁铁可以手动暂停或诱导神经刺激。脉冲发生器和导线通常在门诊过程中通过外科手术植入左上胸区域的皮下口袋中；导线连接到脉冲发生器，并在皮肤下隧道通向患者颈部左下角的迷走神经。该导线不需要移除就可以用耗尽的电池更换发电机。
有关我们的更多信息包含在本招股说明书中以引用方式并入的文档中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并文档”。
 
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风险因素
投资我们的证券风险很高。在做出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中列出的所有风险因素以及通过引用纳入本招股说明书中的文件，包括我们在最新的Form 10-K年度报告和随后提交的每个Form 10-Q季度报告中“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素可能会被我们未来提交给SEC的其他报告或适用的招股说明书附录中的信息不时修订、补充或取代。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营和财务状况。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到实质性的不利影响，这可能导致我们证券的交易价格下跌，您可能会损失您对我们证券的全部或部分投资。
收益使用情况
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售特此提供的证券的净收益用于一般公司用途。
 
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我们的普通股说明
以下是对本公司股本的说明和本公司章程(下称“章程”)的具体条款摘要。此摘要并不旨在提供完整的概述，也可能不包含对您重要的所有信息。要全面理解这些条款，您应阅读我们的公司章程(其副本作为本招股说明书所属的注册说明书的一部分提交给SEC作为证物)，以及不时生效的英国“2006年公司法”(“公司法”)的适用条款。
一般
根据英国法律，既不是英国居民也不是英国国民的人可以按照与英国居民或国民相同的方式和条款自由持有、投票和转让普通股。
股本
截至2021年6月30日，共有49,522,582股普通股已发行，每股面值或面值为1.00 GB(以下简称“普通股”)，已发行普通股总数为49,983,280股。
股息和分配
根据英国法律，公司只能从可用于此目的的利润中支付股息。本公司可供分配的利润为(按基本条款计算)其累积的已实现利润(以前未用于分配或资本化)减去其累积的已实现亏损(如先前未在正式进行的资本减少或重组中减少或消灭)。本公司的可分配储备金额为累计计算。该公司可能在单个财政年度实现盈利，但如果该年度的利润不能抵消前几年累积的已实现亏损，则无法支付股息。
此外，公司只有在其净资产额不少于其催缴股本和不可分配准备金的总和，并且在分配没有将这些资产的金额减少到低于该总和的范围内，才可以进行分配。
章程细则容许本公司股东以普通决议案(亲身出席或委派代表出席并就有关决议案投票的简单多数股东通过的决议案)宣派股息，但股息不得超过董事建议的数额。
此外，董事可能决定派发中期股息。如果股东在股息到期之日起12年内无人认领股息，股息的权利就会失效。
章程细则亦准许一项股息计划，根据该计划，本公司董事可在细则所载若干条款及条件的规限下，向任何普通股持有人提供收取入账列为缴足股款的股份的权利，而非就全部或任何股息收取现金的权利。
投票权
股东大会必须投票表决。于股东大会上以投票方式表决，每名亲身或受委代表出席并有权就决议案投票的合资格公司股东，每持有一股普通股可投一票。
如果是联名持有人，应接受投标表决的高级持有人的投票，而不接受其他联名持有人的投票。股东大会所需的法定人数为合共代表所有有权于大会上投票(亲身或委派代表出席)的本公司股东的投票权至少过半数的股东，惟如本公司只有一名股东有权出席股东大会并于大会上投票，则出席大会并有权投票的一名合资格的本公司股东即为法定人数。
修改条款
根据《公司法》，股东可以通过特别决议(至少75%的股份持有者亲自投票通过的决议)修改公司章程
 
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或在相关决议案上委托代表)在股东大会上。提出特别决议案的股东大会通知须注明拟在大会上提出任何决议案作为特别决议案的意向。
修改权限
经已发行普通股面值75%的持有人书面同意(不包括任何作为库存股持有的该类别股份)，或通过已发行普通股持有人的特别决议，普通股附带的权利可以修改，但不得以其他方式修改。
股东大会和通知
股东周年大会必须在不少于21整天前发出通知(即不包括收到或视为收到通知的日期和会议日期)。所有其他股东大会必须在不少于14整天的通知前召开。并非年度股东大会的股东大会，如获有权出席会议及于会上投票的多数本公司股东(即合共持有不少于赋予该项权利的普通股面值或面值95%的多数股东)同意，可借较短时间通知召开。任何延会均须给予最少七整天的通知，而该等会议必须在休会后不少于14天但不超过28天，在召开会议的通知内为此目的而指明的时间及地点举行，或在会议主席决定的时间及地点举行。
在公司法的规限下，股东大会通知应于相关会议记录日期向每位普通股持有人发出。根据公司法获指定享有知情权的实益拥有人及本公司核数师亦有权接收股东大会的通知及其他与股东大会有关的通讯。根据公司法，公司必须在财政年度结束后的次日起六个月内召开年度股东大会。在符合上述规定的情况下，股东大会可于本公司董事会决定的时间及地点举行。
根据公司法，本公司必须在收到公司股东要求召开此类会议后召开此类会议，这些股东至少占本公司缴足股本的5%，并在股东大会上享有投票权(不包括作为库存股持有的任何缴足资本)。
根据章程细则，如公司的董事人数少于两名，而董事(如有)不能或不愿意委任足够的董事组成法定人数或召开股东大会，亦可召开股东大会。在这种情况下，两名或两名以上公司股东可以召开股东大会，任命一名或多名董事。
普通股权益披露
根据公司法，本公司可送达通知，要求其知道或有合理理由相信拥有任何普通股权益(或在过去三年内拥有权益)的人士确认或否认该事实，如属前者，则披露有关该权益的若干资料，包括任何其他拥有普通股权益的人士的资料。如股东未能在该通知所载的合理期限内遵守该通知，该股东无权亲自或委派代表出席股东大会或在股东大会上投票，而如不遵守该通知的股份占其类别已发行股份面值至少0.25%，则就该等股份而言，不得派发股息，除非在某些情况下，否则不得登记该等股份的转让。
资本返还和清盘
在清盘、减资或其他情况下返还资本时，本公司可供普通股持有人分配的剩余资产应按适用于股息的相同优先顺序使用(即，根据每位持有人持有的普通股数量按比例分配，所有普通股为此在彼此之间享有平等的排名)。(br}在清盘、减资或其他情况下，可供分配给普通股持有人的本公司剩余资产应按照适用于股息的相同优先顺序使用(即，根据每位持有人持有的普通股数量按比例分配，所有普通股在该目的中排名平等)。
 
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在公司自动清盘的情况下，清盘人可在公司特别决议的批准和法律规定的任何其他批准的情况下，在公司法的约束下，在公司股东之间分配公司的全部或任何部分资产，无论这些资产是否由同类财产组成，清盘人可为此对任何资产进行他们认为公平的估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。(br}如果公司自动清盘，清盘人可在公司特别决议和法律要求的任何其他批准下，在公司股东之间分配公司的全部或任何部分资产，无论这些资产是否由同类财产组成)，清盘人可为此对任何资产进行他们认为公平的估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。并可将全部或任何部分资产转归受托人，受托人可为本公司股东的利益而受托，并可在获得类似制裁的情况下决定将全部或任何部分资产转归受托人。任何公司股东不得被强制接受任何有负债的资产。
分配新股和优先认购权的权限
根据公司法，董事会只有在章程细则或普通股东决议案授权下，方可配发本公司股份或授予认购或将任何证券转换为本公司股份的权利。根据“公司法”，也有某些例外情况，包括根据雇员股票计划分配的股票(该词在“公司法”中有定义)。
于2021年6月9日举行的股东周年大会(“2021年股东周年大会”)上，本公司股东通过普通决议案，授权董事会配发新股，以及授予认购或将任何证券转换为股份的权利，总面值最高为16,122,679 GB，相当于本公司于2021年4月22日的已发行普通股(不包括库存股)总额约33%。此授权(除非先前由本公司撤销、更改或续期)将于本公司下一届股东周年大会结束时失效，或如较早，于2021年股东周年大会后十五(15)个月营业时间结束时届满，惟董事可在此授权届满前提出要约或协议，以将或可能要求在其届满后配发本公司股份，或认购证券或将证券转换为将予授出的股份，而董事可配发股份或授予认购权。
根据《公司法》，全部以现金支付的股权证券的配售必须首先按照其所持股权的面值(即面值)以相同或更优惠的条件按比例提供给现有股权证券持有人，除非已通过相反的特别决议或条款另有规定排除这些优先购买权。在此情况下，股本证券一般指股份以外的股份，该等股份就股息或资本而言，只有权参与指定金额的分派(就本公司而言，将包括普通股)，以及认购证券或将证券转换为该等普通股的所有权利。根据“公司法”，也有某些例外情况，包括根据雇员股份计划(该词在“公司法”中定义)配发的股本证券，以及以现金以外的方式全部或部分缴足的股本证券。
于2021年股东周年大会上，本公司股东通过一项特别决议案，授权董事会配发新股本证券以换取现金或出售本公司持有的库藏股以换取现金，在任何情况下，均无须事先按股东持有的现有股份的比例向股东要约，总面值最高可达：(A)2,442,830 GB，用于任何目的；及(B)额外2,442,830 GB，仅用于为收购或其他资本投资融资的目的。(A)项及(B)项所列金额分别相等于本公司于2021年4月22日的已发行普通股(不包括库存股)约5%(合共约10%)。此权力(除非先前由本公司撤销、更改或续期)将于本公司下一届股东周年大会结束时失效，或如较早，于2021年股东周年大会后十五(15)个月营业时间结束时届满，惟董事可在此权力届满前提出要约或协议，以将或可能要求配发股本证券及/或在其届满后出售库存股，而董事可根据该等要约或协议配发股本证券及/或出售库藏股，犹如该等要约或协议一样。
股本变更/普通股回购
在遵守《公司法》的前提下，在不损害任何类别股份附带的任何相关特别权利的情况下，公司可不时地：
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根据章程及任何相关股东决议配发、发行新股，增加股本(见上文“配发新股及优先购买权授权”)；
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•
将其全部或部分股本合并为比现有股份更大面值(即面值)的股份，但须经其股东以普通决议批准；
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•
将其任何股份细分为面值(即面值)低于其现有股份的股份，但须经其股东以普通决议批准；或
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•
重新计价其股本或任何类别的股本，但须经其股东以普通决议案批准。
​
公司法禁止本公司购买自己的股票，除非购买所依据的合同条款已由其股东以普通决议案的方式批准。
普通股转让
章程细则允许普通股持有人以任何通常形式或公司法允许并经本公司董事会批准的任何其他形式的书面转让文书转让其全部或任何股份。转让文书必须由转让人或其代表签立，如转让任何未缴足的普通股，则须由受让人或其代表签立。
本公司不得对股份转让登记收取费用。
本公司董事会可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记以证书形式转让的股份，如该转让未足额支付或与本公司拥有留置权的股份有关，且存在留置权的款项须予支付，且未于发出适当通知后14整天内支付，则本公司董事会可行使其绝对酌情权拒绝登记以证书形式转让的股份。如本公司董事会拒绝登记股份转让，须向受让人发出拒绝通知连同拒绝理由，而任何转让文书(欺诈情况除外)须于拒绝通知发出时退回。
证券交易所上市
普通股在纳斯达克交易，代码为“livn”。
 
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我们的优先股说明
本公司可不时发行优先股，惟须有足够的授权配发及(如该等优先股就公司法而言构成“股本证券”，并将以现金全数支付及不按照现有股东的优先购买权配发)足以不适用优先购买权以支付该等发行的情况下，则本公司可不时发行优先股，但须有足够的授权进行配发，以及(如该等优先股就公司法而言构成“股本证券”，并以现金支付，而不是按照现有股东的优先购买权配发)。该等优先股可按一个或多个类别发行，其权利或限制可由以下各项决定：(I)本公司股东的特别决议案；或(Ii)董事会(在本公司股东已通过的任何特别决议案并无冲突的情况下)。该等权利及限制可能包括股息权、转换权、投票权、权利及赎回条款及清算优惠，其中任何或全部可能大于及/或优先于普通股的权利。满足已发行优先股的任何股息优惠将减少可用于支付普通股股息的资金数额。优先股持有人可能有权在我们清算的情况下，在向普通股持有人支付任何款项之前获得优先付款。
截至本次发行之日，未发行任何优先股，我们目前无意发行任何优先股。
 
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权限说明
我们可以提供购买普通股或优先股的权利，我们称之为“权利”。适用的招股说明书附录将描述任何此类配股发行的具体条款，包括(如果适用)：
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版权标题；
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可行使权利的证券；
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权利的行使价；
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已发行权利的数量；
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权利的任何其他条款，包括与权利行使有关的条款、程序和限制；
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有关权利交易的信息，包括权利将在其上市的证券交易所(如有)；
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记录日期(如果有)，以确定谁有权获得权限；
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可以行使权利的期限；
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我们与此次发行相关的任何备用承销安排的实质性条款；以及
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如果适用，讨论适用于发放权利的美国联邦和英国所得税的重要考虑事项。
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如果我们决定对股权交易作出适当安排，我们的股东以外的其他人可能会获得招股说明书附录中所述的权利。如适用的招股说明书附录中所述，我们可能决定只向我们的股东提供权利，或额外向其他人提供权利。如果只向我们的股东提供权利，而他们的权利仍未行使，我们可能决定将未认购的已发行证券提供给我们的股东以外的其他人。此外，吾等可能与一间或多间承销商订立备用承销安排，根据该安排，承销商(视属何情况而定)将按招股说明书补充资料所述，购买在发售后仍未获认购的任何已发售证券。
 
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配送计划
我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方式的组合，或通过承销商或交易商、通过代理和/或直接向一个或多个购买者出售证券。(如本标题“分销计划”所用，“证券”一词是指本招股说明书及任何适用的招股说明书副刊所提供的证券，除非另有明文规定或文意另有所指外)。证券可能不时通过一笔或多笔交易进行分销，每笔交易将在适用的招股说明书附录中进行说明，并可能包括以下交易：
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一个或多个固定价格，可随时调整；
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按销售时的市价计算；
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与当前市场价格相关的价格；或
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以协商价格。
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每当我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供招股说明书补充或补充资料，说明分销方法，并列明发售该等证券的条款和条件，包括(I)任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称，以及他们各自承销或购买的证券金额；(Ii)如果是固定价格发售，则该等证券的公开发售价格；(Iii)承销商可根据该等选择权向吾等购买额外证券；(Iv)任何承销折扣或佣金或代理费及其他构成承销商或代理人补偿的项目；。(V)发售条款及条件；及(Vi)任何容许或转租或支付予交易商的折扣、佣金或优惠。
可以直接征集购买本招股说明书提供的证券的要约。代理人也可能被指定不时征集购买证券的报价。参与发售或出售我们证券的任何代理人将在招股说明书附录中注明。
如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，这些证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。
如果本招股说明书所发行的证券由承销商进行销售，则在销售时将与承销商签订承销协议，并在招股说明书副刊中提供承销商的姓名，承销商将利用该承销商向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券购买人可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售证券，价格由交易商决定。
向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中披露。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为1933年证券法所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括1933年证券法下的责任，或者支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。
为便利证券发行，某些参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比出售给他们的证券更多的证券。在这种情况下，这些人员将承担超额配售的费用
 
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通过在公开市场购买或通过行使向我们购买额外证券的选择权(如果有)来持有空头头寸。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券价格。根据这项规定，若他们出售的证券是与稳定交易有关而回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。参与任何该等发售的人士将无义务从事该等交易，而该等交易一旦开始，可随时终止。
如果在适用的招股说明书副刊中注明，承销商或其他代理人可以授权机构或其他合适的购买者按照招股说明书副刊规定的公开发行价格，按照招股说明书副刊规定的一个或多个日期付款和交付的延迟交付合同，征求机构或其他适当购买人的要约，以购买该证券。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构等。延迟交付合同将受到以下条件的约束：根据买方所受美国任何司法管辖区的法律，延迟交付合同涵盖的证券在交付时不会被禁止购买。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。
承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得赔偿。
法律事务
我们的美国律师和英国律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP将为我们提供与特此提供的证券相关的某些法律事务。
专家
本招股说明书参考截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)纳入本招股说明书，以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告为依据，该报告是基于普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的权威而纳入的。
判决执行
我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立的。我们的一些董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的部分资产和这些人的资产可能位于美国以外的地方。因此，您可能很难向我们或我们的董事和高管提供法律程序，也很难让他们中的任何人在美国法院出庭。
美国和英国目前没有条约规定承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。美国联邦法院或州法院在联合王国的任何判决的可执行性将取决于当时有效的法律和任何条约，包括法律冲突原则(例如与联合王国法院是否承认美国法院声称对被告行使管辖权的依据有关的原则)。在这情况下，单以美国联邦证券法为基础的民事法律责任在英国是否可以强制执行，实在令人怀疑。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决可能在英国不可执行。根据美国证券法作出的货币损害赔偿裁决，如果不寻求赔偿索赔人遭受的损失或损害，而是为了惩罚被告，很可能被视为惩罚性裁决。
 
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LivaNova PLC
3,636,364股普通股
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招股说明书副刊
2021年8月3日
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联合簿记管理人
高盛有限责任公司巴克莱 瑞银投资银行
联席经理
Baird Stifel
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