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信贷协议

本信贷协议(本协议)日期为2020年9月10日，由新泽西州的Vulcan材料公司(“借款人”)、金融机构方不时作为贷款人、Truist银行作为开证行和Truist银行作为行政代理，与Truist Securities，Inc.作为左侧牵头安排人和簿记管理人，富国证券有限责任公司作为联合牵头安排人和簿记管理人，在美国的联合牵头安排人和簿记管理人之间签订(以下简称“协议”)，并与Truist Securities，Inc.(左牵头安排人和簿记管理人，Wells Fargo Securities，LLC)一起作为联合牵头安排人和簿记管理人(United Lead Arranger and Bookrunner，United Lead Arranger and Bookrunner，U.S.作为联合牵头安排人和簿记管理人，富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association)作为联合辛迪加代理，地区银行(Regions Bank)作为联合辛迪加代理，美国银行(Bank of America，N.A.)作为文档代理。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人已请求行政代理、开证行和贷款人按照本协议规定的条款和条件向其提供本协议规定的承诺、贷款和其他财务便利；以及

鉴于行政代理、开证行和贷款人愿意根据本合同规定的条款和条件向借款人提供所要求的承诺、贷款和其他财务便利。

因此，考虑到房屋、本合同所载的契诺和协议以及其他善意和有价值的对价，本合同各方特此同意如下：

第一条

定义、会计原则和
其他解释事项

第1.1节定义。就本协议而言：

“364天信贷协议”是指由借款人、作为担保人的每一方当事人、不时作为借款人的贷款人、作为行政代理的真实银行以及其他各方之间签订的日期为2020年4月10日的特定364天信贷协议，经不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“364天贷款单据”是指364天信贷协议中定义的“贷款单据”。

“2007年契约”是指借款人和威尔明顿信托公司(一家根据特拉华州法律正式成立和存在的公司)作为初始受托人(由阿拉巴马州的一家银行公司接替)，以及借款人和威尔明顿信托公司之间日期为2007年12月11日的某些高级债务契约，并补充日期为2007年12月11日的特定第一补充契约，日期为2008年6月20日的特定第二补充契约，该特定第三补充契约2015年，该特定第六补充契约日期为2017年3月14日，该特定第七补充契约日期为6月15日

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2017年，该特定的第八补充印记日期为2018年2月23日，该特定第九补充印记的日期为2020年5月18日。

“账户债务人”是指对账户负有付款义务的任何人。

“帐户”是指UCC中定义的每个信用证方的所有“帐户”，无论是现在存在的，还是以后创建或产生的。

“收购对价”是指就一项收购支付或应付的总对价(包括但不限于任何盈利义务和承担的全部债务)。

“收购”是指(无论以购买、交换、合并或任何其他方式)对(A)任何其他人的收购，该人随后将与借款人或借款人的任何子公司合并，(B)任何其他人的全部或基本上所有资产，或(C)构成任何人的部门或运营单位的资产。

“收购对价”是指就一项收购支付或应付的总对价(包括但不限于任何盈利义务和承担的全部债务)。

“行政代理”是指作为贷款人集团行政代理的真实银行，以及根据第9.7节指定的任何后续行政代理。

“行政代理受赔人”应具有第9.10节中规定的含义。

“行政代理办公室”是指位于佐治亚州亚特兰大桃树街303号23层的行政代理办公室，邮编：30308，注意：投资组合经理，或行政代理根据第10.1节的规定指定的其他办公室。

“行政调查问卷”是指实质上以附件A的形式填写的调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”对于任何人而言，是指直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，或者是该人的董事、高级管理人员、经理或合伙人。就本定义而言，“控制”用于任何人时，包括但不限于，直接或间接实益拥有该人10%(10%)或以上的未偿还股权，或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力。

“循环信贷债务总额”是指截至任何特定时间，(A)所有循环贷款、(B)所有循环贷款和(C)所有信用证债务的总和。

“集料”是指所有石头、沙子、砾石、石灰石和类似矿物。

“协议”是指本信用证协议，以及在每种情况下经修订、重述、补充或以其他方式修改的本信用证协议的所有附件和明细表。

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“反腐败法”是指适用于任何信用方和/或信用方任何子公司的任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关或有关的所有法律、规则和条例。

“适用法律”指对任何人适用的宪法、法规、规则、条例和政府当局命令的所有规定，无论是根据法律还是根据合同适用于该人，以及该人是当事一方或受其约束的诉讼或诉讼中的所有法院和仲裁员的所有命令和法令。 “适用法律”是指对任何人适用的宪法、法规、规则、条例和命令的所有规定，以及所有法院和仲裁员在该人是当事一方或受其约束的诉讼或诉讼中作出的所有命令和法令。

对于基本利率贷款、欧洲美元贷款和承诺费，“适用保证金”是指根据借款人的评级在本协议附件一所附“定价网格”中指定的百分比。

只要这两个最高评级在一个级别之内，适用的边际以这两个最高评级中较高的一个为基础；如果这两个级别相差一个以上，则适用的边际以比最高评级低一个级别的评级为基础。如果只有一家评级机构提供评级，适用的保证金应由该评级确定。任何评级更改导致的适用保证金的每次更改，应自适用评级机构首次宣布之日后的第二个工作日起生效。

如果(I)所有评级机构都应停止对公司债务进行评级的业务，或(Ii)由于当时正在提供评级的评级机构的评级系统发生重大变化，行政代理或借款人提出合理请求，借款人、行政代理和贷款人应真诚协商修改这一定义，在任何此类修订生效之前，适用的边际应参考在停止或更改之前最近生效的评级来确定。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体管理或管理的任何基金。

“转让和承兑”是指贷款人和合格受让人签订并由行政代理接受的转让和承兑，实质上采用附件B的形式，或行政代理批准的任何其他形式。

对于任何信用方而言，“授权签字人”是指该信用方正式授权并以书面形式指定给行政代理的代表该信用方签署文件、协议和文书的高级人员。

“可用期”是指从结算日到(A)到期日和(B)循环贷款承诺到期或终止之日中最早的一段时间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的利息付款期(如适用)，用于或可能用于确定截至该日期根据本协议的欧洲美元贷款期限的任何期限，为免生疑问，不包括根据第11.1节(F)款从“欧洲美元贷款期限”的定义中删除的该基准的任何期限。可用期限是指在该日期根据本协议确定欧洲美元贷款期限的任何期限，但不包括随后根据第11.1节(F)款从“欧洲美元贷款期限”的定义中删除的该基准的任何期限。{br

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。

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“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；以及(B)就英国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决未偿还债务有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行产品”是指任何银行产品提供商向任何信用方提供的所有银行、金融和其他类似或相关产品和服务(循环贷款、周转贷款和信用证除外)，包括但不限于：(A)商务卡服务、信用卡或储值卡、借记卡和公司购物卡；(B)现金管理服务和金库管理服务，包括但不限于远程存款、电子资金转账、电子支付、停止支付、账户对账、密码箱、存管和支票、透支和相关负债、信息报告、存款账户、证券账户、控制支付和电汇；(C)银行承兑、汇票、信用证和外币兑换；以及(D)对冲交易。

“银行产品单据”是指信用证各方不时签订的与任何银行产品相关的所有票据、协议和其他单据。

“银行产品义务”是指任何信用方根据银行产品单据或由银行产品单据证明而欠任何银行产品供应商的所有义务、费用或支出，无论是直接或间接、绝对还是或有、到期或即将到期、现在存在或以后发生的付款。

“银行产品提供者”是指在向任何贷款方提供任何银行产品时是贷款人或贷款人的附属机构的任何人。在任何情况下，任何以银行产品提供商身份行事的银行产品提供商都不应被视为银行产品范围内的贷款人，除非第9条中每次提及的“贷款人”一词均应被视为包括该银行产品提供商。

“破产法”是指现在或以后修订的“美国破产法”(“美国法典”第11编第101节及其后)和任何后续法规。

“基本利率”是指(A)行政代理每年的“最优惠贷款利率”，(B)联邦基金利率加0.5%(0.50%)，和(C)为期一(1)个月的欧洲美元贷款期间的欧洲美元利率(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)加1%(1.00%)的每日最高利率(或此类利率的任何变化，自变更之日起生效)，(B)联邦基金利率加上0.5%(0.50%)的年利率，以及(C)为期一(1)个月的欧洲美元贷款期的欧洲美元利率(如果该日不是营业日，则为紧接在该营业日之前的一个营业日)加1%(1.00%)但如果欧洲美元汇率不可用，且根据上述规定确定的基本汇率将低于零(0.00%)，则就本协议而言，该汇率应被视为零(0.00%)。行政代理的“最优惠贷款利率”是一个参考利率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优利率。行政代理人可以按照行政代理人的“最优惠贷款利率”、高于或低于其“最优惠贷款利率”的利率发放贷款。行政代理的“最优惠贷款利率”的每一次更改都应自该更改被公开宣布生效之日起生效(包括该更改之日)。

基准利率贷款是指参照基准利率确定利息的贷款。

“基准”最初指的是欧洲美元汇率；前提是如果基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准

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如果欧洲美元汇率或当时的基准汇率出现替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第11.1节(B)或(C)款替换了先前的基准汇率。

“基准更换”是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理为适用的基准更换日期确定：

(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准更换调整之和；

(2)(A)每日简单SOFR与(B)相关基准更换调整之和；

“基准替代”是指(3)由行政代理和借款人选择的替代基准利率(可能包括术语SOFR)的总和，该替代基准利率被行政代理和借款人选择作为适用的相应期限的当前基准的替代，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率作为当时基准利率的屏幕利率的替代的任何发展中的或当时盛行的市场惯例的总和当时以美元计价的银团信贷安排以及(B)相关的基准置换调整；如果如此确定的基准替换将小于零，则就本协议而言，基准替换将被视为零。

条件是，在第(1)款的情况下，SOFR一词显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款中规定的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。如果根据上述第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指在任何适用的欧洲美元贷款期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及此类未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准更换”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序列出的第一个备选方案可由管理代理确定：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)截至基准替换的参考时间，该基准替换是相关政府机构为用适用的相应期限的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的欧洲美元贷款期间的基准替换； (A)以适用的相应期限的适用的未经调整的基准替换来替换该基准的基准调整或计算或确定该基准的方法(可以是正值、负值或零)；

(B)作为基准替换的参考时间的利差调整(可以是正值、负值或零)是针对这样的欧洲美元贷款期限首次设置的，该期限将适用于参考的衍生交易的回退利率

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ISDA定义对于适用的相应基调，在发生指数停止事件时有效；以及

(2)就“基准替换调整”定义第(3)条而言，指的是，就每个适用的欧洲美元贷款期间，以未经调整的基准替换屏幕汇率而言，“由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法”。 (2)就“基准替换调整”的定义第(3)款而言，是指“由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)”。(I)有关政府机构在适用的基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，或(Ii)任何演变或当时盛行的市场惯例，以厘定利差调整或计算或厘定该等利差调整的方法，以取代当时美元银团信贷安排的适用未经调整的基准，以取代该基准。

前提是，在上文第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的基准更换调整。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“欧洲美元贷款期限”的定义、确定利率和支付利息及其他费用的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或续发通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的更改，以及其他技术上的更改，如“基准利率”的定义、“营业日”的定义、“欧洲美元贷款期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，行政或操作事项)行政代理在其合理裁量下决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指相对于Screen RateThen-Current基准，下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准转换事件”定义第(1)或(2)款的情况下，

(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期；以及

(B)该基准(或用于计算该基准的发布组件)的管理员永久或无限期停止提供该屏幕速率的日期；或该基准(或其组件)的所有可用男高音；

(2)在“基准转换事件”定义第(3)款的情况下，指其中引用的公开声明或信息发布的日期；或

(3)如果是SOFR期限转换事件，则为根据第11.1(C)节向出借人和借款人发出SOFR期限通知之日后三十(30)天的日期；或

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(4)如果是提前选择参加选举，只要行政代理没有收到通知，在下午5点之前，将在该提前选择参加选举的日期通知之后的第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举之日之后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由所需贷款人组成的反对提前选择选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当发生第(1)或(2)款所述的适用事件时，该基准更换日期将被视为已发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的Tenor(或用于计算该基准的已公布组件)。

“基准转换事件”是指相对于Screen RateThen-Current基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；{br

(2)监管机构对筛选率管理人、美国此类基准(或用于计算该基准的公布部分)、联邦储备系统委员会、纽约联邦储备银行、对筛选率管理人具有管辖权的破产官员(或其组成部分)、对筛选率管理人具有管辖权的决议机构(或其组成部分)、或对筛选率管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体的公开声明或信息发布声明屏幕速率基准(或其组件)的管理员已经停止或将永久或无限期地停止提供屏幕速率基准(或其组件)的所有可用男高音，前提是在该声明或发布时，没有继任管理员将继续提供该基准(或其组件)的任何可用男高音的屏幕速率；或者

(3)监管主管为屏幕比率基准(或其计算中使用的已公布组件)的管理员发布的公开声明或信息发布，宣布屏幕速率不再具有代表性。该基准(或其组件)的所有可用基调不再具有代表性。 (3)监管主管为该基准(或其计算中使用的已发布组件)的管理员发布的声明或信息发布，宣布该基准的所有可用基调(或其组件)不再具有代表性

“基准过渡开始日期”是指(A)在基准过渡事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件预期日期的第90天之前(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)，两者中较早者为准；(B)如果该基准转换事件是公开声明或发布信息，则为该事件预期日期的第90天之前(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)和(B)如果该基准转换事件是公开声明或发布信息，则为该事件的预期日期之前的第90天行政代理或所需贷款人(如果适用)通过通知借款人、行政代理(如果是所需贷款人的通知)和贷款人而指定的日期。

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为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布组件)的每个当时可用的基调(或用于计算的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关基准更换日期已相对于筛选率发生，且仅在筛选率未被基准更换的范围内，则从根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期开始的时间段(如果有)(X)，如果在该定义的第(1)或(2)条规定的情况下发生，则在下列情况下，则为基准不可用期间(X)，该期间(X)从根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期开始，如果此时，根据第11.1(B)-(E)和(Y)节，在基准替换根据第11.1(B)-(E)节和第11.1(B)-(E)节的任何贷款文件替换了本协议项下和任何贷款文件下的屏幕速率当时基准时，没有基准替换用于本协议下的所有目的和根据第11.1(B)-(E)节的任何贷款文件。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或就ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的而言)。

“借款人”应具有前言中指定的含义。

“营业日”是指周六、周日以外的任何日子，以及根据北卡罗来纳州或纽约州的法律是法定假日的任何日子，或者是位于该州的银行机构休业的日子；但是，当用于欧洲美元贷款(包括发放、继续、提前偿还或偿还任何欧洲美元贷款)时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦银行间市场上不开放进行美元存款交易的任何日子。“营业日”一词不包括在伦敦银行间市场上银行不营业进行美元存款交易的任何日子；但是，当用于欧洲美元贷款(包括任何欧洲美元贷款的发放、继续、预付或偿还)时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦银行间市场上不开放进行美元存款交易的任何日子。

“现金抵押”是指，就任何义务而言，根据行政代理合理满意的形式和实质文件，向行政代理提供并质押(作为优先完善的担保权益)美元的此类债务的现金抵押品(“现金抵押”具有相应的含义)。

“现金等价物”是指根据借款人在截止日期或之前交付行政代理的投资政策进行的短期投资，并经借款人董事会(或董事会可能授予该审批权的任何指定人)不时批准的变更。

“控制权变更”是指发生以下一种或多种情况：(A)任何“个人”或“团体”(“海洋公约”第13(D)和14(D)条所指的)直接或间接成为借款人股权的实益所有人(如“海底规则”第13d-3条所界定)，有权投票选举借款人董事会成员的借款人拥有30%或更多股权；(C)“控制权变更”是指发生以下一种或多种情况：(A)任何“个人”或“团体”(按“海洋公约”第13(D)和14(D)条的含义)直接或间接成为借款人30%或更多股权的实益拥有人，该借款人有权投票选举借款人的董事会成员；(B)在任何日期，借款人的董事会过半数成员(空缺席位除外)并非以下人士：(I)在截止日期时借款人的董事，(Ii)由借款人的董事会挑选、提名或批准成为董事，而该借款人的董事会的多数成员是第(I)条所述的个人，或(Iii)由借款人的董事会挑选或提名为董事的，而该董事会的多数成员是第(I)条所述的个人及第(Ii)条所述的个人，或(C)任何“控制权变更”发生在任何证明任何信用方未偿还本金金额超过100,000,000美元的债务的文件之下，但因任何“死手代理卖出”条款而导致的“控制权变更”除外。

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“法律变更”是指在截止日期之后，或者在贷款人的受让人或根据第2.16或2.17条成为贷款人的人(“新贷款人”)的情况下，在该受让人或新贷款人成为本协议一方之日之后，就参与方而言，指下列任何事项的发生：(A)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对其进行解释或实施，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，在适用法律未禁止的范围内，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论如何

“截止日期”指2020年9月10日。

“法规”是指不时修订的1986年国内税收法规。

商业信用证是指开证行就借款人或子公司在其正常业务过程中购买商品或服务开具的跟单信用证。

“承诺费”应具有第2.5(B)节规定的含义。

“承诺”是指循环贷款承诺，包括信用证承诺。

“商品交易法”是指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规证书”是指借款人的财务官按照第6.3节的要求以附件C的形式签署的证书。

“合并有形资产净额”对于借款人及其子公司来说，是指(A)所有资产的账面价值减去(B)(I)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产的账面价值，(Ii)所有流动负债。截至最近一个会计季度的最后一天，借款人及其子公司的合并有形资产净值为：(A)所有资产的账面价值减去(B)(I)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产的账面价值。

就任何可用期限而言，“相应期限”是指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限。

“信用方”统称为(A)借款人和(B)第7.11节所设想的成为信用方的任何子公司；“信用方”是指信用方中的任何一方。

“贷方付款”应具有第2.9(B)节规定的含义。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，此速率的约定(将包括回顾)由管理代理根据的约定建立

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此费率由相关政府机构选择或推荐，用于确定商业贷款的“每日简单SOFR”；前提是，如果行政代理决定任何此类约定在管理上对该行政代理不可行，则该行政代理可以根据其合理的裁量权制定另一个约定。

“开证日期”是指开证行根据第2.2条开具信用证的日期，并在符合第2.2条(A)项条款的情况下，指任何此类信用证续签的日期。

“DDTL信贷协议”是指在DDTL信贷协议生效日期由借款人、借款人、贷款人、作为行政代理的真实银行和其他各方不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改的特定信贷协议。

“DDTL信用协议生效日期”指2021年6月30日。

“拒绝贷款人”应具有第2.16(A)节中给出的含义。

“违约”是指事件、条件或违约，在发出通知后，时间流逝或两者都会成为违约事件。

“违约率”是指就所有未偿债务而言的简单年利率，等于(A)适用债务的适用利率基数(如有)加上(B)该利率基数的适用保证金加上(C)2%(2.00%)的总和；但前提是：(I)对于在违约率开始适用之日未偿还的任何欧洲美元贷款，违约率应以当时适用的欧洲美元基准为基础，直至当前欧洲美元贷款期限结束，此后的违约率应以不时有效的基本利率为基础；以及(Ii)对于在违约率开始适用之日未偿还的任何基本利率贷款，违约率应以不时有效的基本利率为基础。

除第2.15条另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)未能(A)在本协议要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为全部或部分贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人认定提供资金前的一个或多个条件(这些条件的先例以及任何适用的违约应在该书面文件中明确规定)的任何贷款人(A)未能(I)在根据本协议要求为这些贷款提供资金的日期起两(2)个工作日内为所有或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定提供资金之前的一个或多个条件开证行、周转银行或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理行、开证行或周转银行其不打算履行本协议项下的资金义务，则应在到期之日起两(2)个工作日内支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括关于其参与信用证和周转贷款的金额)。或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在管理代理人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本合同项下的预期资金义务(条件是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已, 或其直接或间接母公司在截止日期后的任何时间(I)成为根据《破产法》或任何其他破产法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责重组的人受益或

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清算其业务或资产，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但任何贷款人不得仅因政府实体拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致或给予该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或就其资产强制执行判决或扣押令的豁免权，或准许该贷款人(或该政府实体)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为失责贷款人。行政代理和借款人根据上述(A)至(D)条确定贷款人为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，在行政代理向借款人、开证行、周转银行和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.15节的规定)。

“不合格股权”对于任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何其他股权的条款)或以其他方式(A)到期(发行人自愿赎回或回购该股权除外)或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回或回购(不是不合格股权的股权除外)的任何股权。包括由其持有人选择(但因控制权变更或资产出售而产生的除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利必须事先全额支付义务(明确在终止后仍然有效的任何义务除外)，并终止承诺)；或(B)在上述(A)或(B)项指明的情况下，可在到期日后一百二十(120)天或之前转换为或可交换或可行使，以换取债务或任何不合格的股权；或(C)规定必须以现金支付股息。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国或其任何州或联邦的法律或哥伦比亚特区法律组织和存在的任何直接或间接子公司。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是欧洲美元汇率，发生：

(1)(I)行政代理的决定或(Ii)所需贷款人向行政代理发出的通知(复印件给借款人)，表明所需的贷款人已确定此时正在执行以美元计价的银团信贷安排，或包括与第11.1(B)-(E)节中所述类似的措辞，以纳入或采用新的基准利率以取代屏幕利率，以及

(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排在该通知中被标识并公开提供以供审查)，以及 (B)

(2)(I)管理代理的联合选举或(Ii)要求贷款人宣布提前选择参加选举的选举以及借款人触发退回的选举

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欧洲美元汇率和由行政代理向借款人和贷款人发出的关于该选择的书面通知，或由所需的贷款人向行政代理发出的关于该选择的书面通知(视情况而定)。

“EBITDA”是指借款人及其子公司在合并基础上确定的任何期间的数额，该数额等于(A)净收入加上(B)在确定净收入时扣除的范围内(不重复)：(1)任何非经常性亏损/费用(包括但不限于与债务变更或清偿有关的亏损/费用)、(2)利息支出和非现金利息支出、(3)所得税支出(但不包括收益)和(4)增加和摊销费用减去(C)在确定净收入时加上的(I)任何非经常性收益和(Ii)所得税优惠。

尽管有上述规定，(A)EBITDA应不包括任何不是子公司的个人的亏损或未汇出收益中的任何股权，以及(B)EBITDA可能增加的非经常性现金损失和/或费用的最高金额不得超过EBITDA的10%(10%)(在计算时不考虑任何非经常性现金损失/费用的计算)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“合格受让人”是指(A)贷款人；(B)贷款人的关联公司；(C)核准基金；或(D)经(I)行政代理、(Ii)就全部或部分循环贷款承诺的任何拟议受让人而言、(Iii)除非存在违约事件，否则不得无理扣留或拖延批准的任何其他人；(C)核准基金；或(D)经(I)行政代理、(Ii)就全部或部分循环贷款承诺书的任何拟议受让人批准的任何其他人；以及(Iii)除非存在违约事件，否则不得无理扣留或拖延此类批准；但是，如果根据本协议要求征得借款人的同意(包括对不符合第10.5(B)节规定的最低转让门槛的转让的同意)，除非借款人在该第五个工作日之前明确拒绝同意，否则借款人应被视为在出让贷款人(通过行政代理)递交转让通知之日后五(5)个工作日给予同意；此外，在任何情况下，“合格受让人”均不得包括(A)任何贷方、其任何附属公司或其任何关联公司，(B)任何违约贷款人，或(C)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)。

“环境法”统称为任何适用的联邦、州、地方或市政法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法规、法典、法令或任何政府当局对环境保护事项(包括但不限于危险材料及其对人类健康的影响)的责任或行为标准或要求，如本协议有效期内现在或可能在任何时候有效的，包括但不限于“清洁空气法”，42 U.S.C.第7401节及以下。《清洁水法》，《美国法典》第33卷

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第1251条及以下各节和1987年的“水质法”；“联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法”，载于“美国联邦法典”第7编第136条及其后；“海洋保护、研究和庇护所法”，载于“美国联邦法典”第33篇第1401条及以后；“国家环境政策法”，载于“国家环境政策法”，第42篇，第4321条及其后；“噪音控制法”，载于“噪音控制法”，第42篇，第4901条及其后；“职业安全与健康法”的这些部分，载于“职业安全与健康法”，载于“美国联邦法典”第29篇，第651条及以后。关于危险材料暴露；“资源保护和回收法”[“美国联邦法典”第42编第6901条及以后各节，经1984年“危险和固体废物修正案”修订；“安全饮用水法”[美国联邦法典第42编第300F条及以后各节]；《综合环境反应、补偿和责任法》[美国联邦法典》第42编第9601条及以后，经《超级基金修正案和重新授权法》、《紧急规划和社区知情权法》(“CERCLA”)、《危险材料运输法》[美国联邦法典》第49编第5101节及以下条文以及氡气和室内空气质量研究法修订；《有毒物质控制法》[美国联邦法典第15篇第2601条及以后各节]；《原子能法》，美国联邦法典第42篇，2011年及以后，以及1982年《核废料政策法》，美国联邦法典第42卷，10101节及以后章节

“环境或采矿许可证”是指环境法或采矿法规定的地面或地下采矿、采石、疏浚、钻井及类似或相关作业和活动，或填海所需的任何许可证、许可证、批准、同意或政府当局的其他授权。

“股权”指适用于任何人的任何股本、会员权益、合伙企业权益或其他股权，不论其类别或名称，以及与此有关的所有认股权证、期权、购买权、转换或交换权、投票权、催缴或索赔(包括但不限于“看跌”权利)。

“ERISA”是指1974年“雇员退休收入保障法”，该法案在截止日期生效，此后可能会不时修订。

“ERISA关联方”是指，对于任何信用方而言，根据本守则第414条，与该信用方一起被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”指：(1)PBGC根据ERISA第4068条对任何贷款方或ERISA关联公司施加留置权；(2)任何贷款方或ERISA关联公司到期未支付其应向PBGC、ERISA第四章下的第四章计划或多雇主计划支付的任何款项；(Iii)提交终止意向通知。(3)任何贷款方或任何ERISA关联公司未向任何贷款方或任何ERISA关联公司征收留置权；(3)任何贷款方或任何ERISA关联公司在到期时未能向PBGC、ERISA第四章规定的计划或多雇主计划支付任何款项；(Iii)提交终止意向通知或(Iv)发生根据《雇员权益法》第4042条构成终止或委任受托人管理任何第四标题计划或多雇主计划的理由的事件或情况。

“错误付款”应具有第9.14(A)节规定的含义。

“错误的欠款分配”应具有第9.14(D)节规定的含义。

“受错误付款影响的类别”应具有第9.14(D)节中规定的含义。

“错误退款不足”应具有第9.14(D)节规定的含义。

“错误付款代位权”应具有第9.14(D)节规定的含义。

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“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元基准”是指，就每个欧洲美元贷款期而言，简单的年利率等于(A)欧洲美元利率除以(B)一(1)减去欧洲美元准备金百分比的商数，以小数表示。欧洲美元基准在适用的欧洲美元贷款期间保持不变，但为反映欧洲美元储备百分比的调整而发生的变化除外。

“欧洲美元贷款”是指参照欧洲美元利率确定利息的贷款(根据“基本利率”定义的(C)款除外)。

“欧洲美元贷款期”是指，对于每笔欧洲美元贷款，每笔一(1)、两(2)、三(3)或六(6)个月的期限，或借款人根据第2.3条选择的九(9)或十二(12)个月的期限，在此期间适用的欧洲美元利率(但不是适用的保证金)应保持不变。然而，尽管如上所述，(A)任何适用的欧洲美元借款期，如果本应在非营业日的某一天结束，则应延长至下一个营业日，除非该营业日落在另一个日历月，在这种情况下，该欧洲美元借款期应在下一个营业日结束；(B)任何适用的欧洲美元借款期，如果开始于该日历月中没有数字上对应的日期的日期，则该欧洲美元借款期应(除上文第(I)款另有规定外)在#年的最后一天结束。以及(C)任何欧洲美元贷款期限不得超过到期日或更早的日期，从而干扰借款人根据第2.7条承担的还款义务。

“欧洲美元利率”是指，对于任何欧洲美元贷款期限内的任何欧洲美元贷款，由行政代理在上午11点左右确定的年利率。(伦敦时间)在该欧洲美元贷款期限开始前两(2)个工作日，参照洲际交易所基准管理机构(或其任何后续机构)的美元存款利息结算利率(由ICE基准管理机构(或其任何后续机构)为显示该利率而指定为授权信息供应商的任何服务规定)，期限与该欧洲美元贷款期限相同(“屏幕利率”)；但(X)在利率不能根据本定义前述条文确定的范围内，“欧洲美元利率”应为行政代理于上午11时左右向英国伦敦伦敦银行间市场的主要银行提供有关的欧洲美元贷款期间美元存款的年利率的平均值，该年利率由行政代理厘定为该年利率的平均值，而该年利率是由行政代理于上午11时左右向英国伦敦的伦敦银行同业市场的主要银行提供的美元存款的年利率的平均值，而该年利率是由行政代理厘定的，即在有关的欧洲美元贷款期间由行政代理向英国伦敦的主要银行提供美元存款的年利率的平均值。(伦敦时间)在该欧洲美元贷款期限开始前两(2)个工作日，以及(Y)如果根据此定义确定的任何欧洲美元贷款的利率小于零，则该欧洲美元贷款的欧洲美元利率应被视为等于零。

“欧洲美元储备百分比”是指根据联邦储备系统(或继承其任何主要职能的任何政府机构)理事会发布的规定，在行政代理人受欧洲美元基准约束的任何一天，以小数点(向上舍入到下一个百分之一(1%的百分之一))表示的最高准备金百分比(包括但不限于任何紧急储备、补充储备、特别储备或其他边际储备)的总和(欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币负债，并受该准备金要求的约束，而不享受或贷记根据D规则可不时提供给行政代理的按比例分摊、豁免或抵消。自生效之日起，欧洲美元准备金百分比应自动调整

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任何准备金百分比发生任何变化的日期。任何欧洲美元贷款的欧洲美元基准应自欧洲美元准备金百分比更改生效之日起调整。

“违约事件”是指第8.1节规定的任何事件。

“除外的对冲义务”对于任何信用方来说，是指如果该信用方由于任何原因未能构成商品定义的“合格合同参与者”，而根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)，该信用方对该对冲义务(或其任何担保)的全部或部分担保是或变得违法的，则对该信用方而言，该担保义务的全部或部分是违法的。 “除外的对冲义务”是指对任何信用方而言的任何对冲义务，只要该信用方因任何原因未能构成该商品所定义的“合格合同参与者”，且该担保义务的全部或部分担保(或其任何担保)根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释如果根据管理多个掉期的主协议产生对冲义务，则此类排除仅适用于可归因于此类担保为非法或变为非法的掉期的对冲义务部分。

“免税”是指对收款人或对收款人征收的下列税项中的任何一项，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除：(A)对净收入(无论面额如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区(或任何政治分支机构)，而征收的税项是：(I)由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区(或任何政治分支机构)。(B)第2.9(B)(Vii)节所述的税款；(C)因收款人未能遵守第2.9(B)(Vi)节的规定而征收的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信用证”是指附表1.1(C)所列的根据“先行信用证协议”签发和未付的信用证。

“扩展贷款人”应具有第2.16(A)节中给出的含义。

“延期生效日期”应具有第2.16(A)节规定的含义。

“延期请求日期”应具有第2.16(A)节中规定的含义。

“FATCA”是指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)节达成的任何协议。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行(包括任何此类后续出版物，“H.15(519)”)在上一个营业日与“Federal Funds(Effect)”标题相对应的指定为H.15(519)的每周统计新闻稿或任何后续出版物中规定的利率；或者，如果在前一个营业日的任何相关日期没有公布该利率，则该日的利率将是行政代理挑选的三(3)名纽约联邦基金交易的主要经纪人中的每一位在当日中午12点(北卡罗来纳州夏洛特时间)之前安排的隔夜联邦基金最后一笔交易的利率的算术平均值；但如果按照上述规定确定的联邦基金利率低于零(0.00%)，则就本协议而言，该利率应视为零(0.00%)。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

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“财务契约”是指第7.10节中规定的财务契约。

“财务官”是指借款人的每一位首席财务官、财务主管、财务总监、助理财务主管或对这些职位负有类似职责的任何人。

“第一修正案生效日期”指2021年6月30日。

“惠誉”指惠誉公司或其任何继任者。

“洪水保险法”统称为(A)1994年“全国洪水保险改革法”(对现在或以后生效的“1968年国家洪水保险法”和“1973年洪水灾害保护法”进行了全面修订)，(B)现在或以后生效的“2004年洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(C)现在或以后生效的2012年“毕格特-沃特斯洪水保险改革法”。实施或解释任何前述条款，并不时修改或修改。

“下限”是指本协议最初规定的关于欧洲美元汇率的基准汇率下限(如有)(截至本协议签署之日、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。

“外国贷款人”应具有第2.9(B)(Vi)节规定的含义。

“境外子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)对于任何开证行，该违约贷款人对该开证行签发的信用证义务以外的未偿信用证义务的循环承诺百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或作为担保的现金，以及(B)对于周转银行而言，。(B)对于该开证行签发的信用证义务以外的未偿还信用证义务的循环承诺百分比，以及(B)就该开证行出具的信用证义务以外的未偿还信用证义务的循环承诺百分比而言，该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金，(B)就周转银行而言，该违约贷款人的循环承诺额占除摆动贷款以外的未偿还周转贷款的百分比，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人。

“基金”是指在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人。

“公认会计原则”是指不时生效的公认会计原则和做法。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州或其他政治区，以及行使任何政府的或与任何政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体。

适用于一项义务(“主要义务”)的“担保”或“担保”应指(A)以任何方式直接或间接担保该主要义务的任何部分或全部，以及(B)任何直接或间接、或有或有或其他的协议，其实际效果是以任何方式保证支付或履行(或在发生不履行的情况下支付损害赔偿金)该主要义务的任何部分或全部，包括但不限于前述的任何义务(I)购买任何该等主要债务或构成该等债务的直接或间接担保的任何财产或资产，。(Ii)垫付或提供资金(A)以购买或支付该主要债务

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该等责任或(B)维持营运资本、权益资本或任何其他人士的净值、现金流、偿债能力或其他资产负债表或损益表的状况；(Iii)购买财产、资产、证券或服务，主要目的是向主要责任的拥有人或持有人保证，主要债务人有能力就该等主要责任付款，或(Iv)以其他方式向该主要责任的拥有人或持有人保证或使该主要责任的持有人免受有关损失。任何担保的金额应为担保人根据该担保文书的条款承担责任的最高金额；如果该金额无法确定，则为该担保人善意确定的有关该担保的合理预期的最高责任。

“危险材料”是指任何环境法规定或规定的危险物质、危险废物、危险成分、危险或有毒物质、石油产品(包括原油或其任何馏分)以及含有易碎石棉的材料。

“对冲义务”是指任何信用方就与一个或多个银行产品供应商达成的对冲交易而承担的任何和所有义务或债务，无论是绝对的或或有的、到期的或即将到期的。

“套期保值交易”是指提供利率、信用或股权互换、上限、下限、领子、远期货币交易、货币互换、交叉货币汇率互换、货币期权、商品套期保值或这些或类似交易的任何组合或期权的任何交易。

“非实质性子公司”是指借款人的任何子公司，其资产占综合有形资产净额的百分之一(1%)以下；但作为借款人或担保人或以其他方式对所借资金负有债务的任何子公司均不构成非实质性子公司。

“加薪通知”应具有第2.17(A)节规定的含义。

“增加生效日期”应具有第2.17(D)节规定的含义。

任何人的“负债”不重复地指：(A)任何借款的义务，包括但不限于，(B)债券、债权证、票据或其他类似工具证明的任何义务，(C)与财产或服务的延期购买价格有关的任何义务(按行业惯例的条件在正常业务过程中产生的应付贸易款项除外)，(D)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与所获得的财产有关的任何义务，(E)任何资本化的财产或其他所有权保留协议下的任何义务，(E)任何资本化的财产或服务(在正常业务过程中按行业习惯条件产生的应付贸易款项除外)，(D)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议与所获得的财产有关的任何义务，(E)任何资本化的债务(F)与未获偿还的开出信用证、承兑汇票或类似的信贷延伸有关的任何义务，以及适用担保人已就其支付债权的担保债券(包括但不限于填海债券)，而该债权的偿还仍未清偿；。(G)上述(A)至(F)款所述的债务类型的任何担保；。(H)以该人拥有的财产的任何留置权作担保的第三者的所有债务，不论该等债务是否为该等债务的抵押品。(G)上述(A)至(F)款所述的任何债务；。(H)以该人所拥有的财产的任何留置权作担保的第三者的所有债务，不论该等债务是否属于该等债务。购买、赎回、报废或以其他方式价值收购任何不合格的股权；(J)通过资产证券化计划、合成租赁或其他类似交易而不是借款而产生的任何表外债务；以及(K)任何对冲交易项下的任何义务(根据该人在确定其债务之日提前终止该人必须支付的净额计算)；(J)任何表外债务，而不是通过资产证券化计划、合成租赁或其他类似交易产生的代替借款的任何表外债务；以及(K)任何对冲交易下的任何债务(按该人的债务确定之日提前终止时该人必须支付的净额计算)；但是，尽管GAAP中有任何相反的规定，所有债务的金额应为该等债务的全部面值，但第(K)款中的义务除外。, 应按第(K)款规定的方式计算。

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“受保障人”是指每个行政代理受保障人、贷款人集团的每个成员、其每个附属公司、各自的雇员、代表、高级职员、成员、合伙人、董事、代理人、顾问、律师、会计师和顾问，以及他们各自的继任者和受让人。

“保证税”应具有第2.9(B)节规定的含义。

“知识产权”是指所有知识产权和类似财产，包括(A)发明、外观设计、专利、专利申请、版权、商标、服务标志、商号、商业秘密、机密或专有信息、客户名单、专有技术、软件和数据库；(B)其所有实施或固定装置以及所有相关文件、申请、注册和特许经营权；(C)使用上述任何内容的所有许可证或其他权利；以及(D)与上述有关的所有簿册和记录。

“利息费用”是指在合并基础上为借款人及其子公司确定的任何期间的现金利息费用净额加上(I)资本化利息和(Ii)信用证费用。

“利率基准”是指基准利率或欧洲美元基准(视情况而定)。

“投资”对任何人来说，是指(1)现金等价物，(2)对任何其他人的债务或其他义务的任何贷款、垫款或信用扩展，或对任何其他人的债务或其他义务的任何担保(公司间贷款、公司间资产转移以及公司间提供货物和服务，在每种情况下，都是在正常业务过程和保持距离的基础上产生的公司间贷款、垫款或信用扩展除外)，或(2)对任何人而言，是指(1)现金等价物，(2)对任何其他人的债务或其他义务的任何贷款、垫款或信贷扩展，但与公司间现金汇集安排、公司间资产转移以及公司间提供货物和服务有关的公司间贷款、垫款或信用扩展除外。在确定任何特定时间的未偿还投资总额时，(A)任何担保金额应为担保人根据适用的担保文书条款可能承担责任的最高金额；若该等金额无法厘定，则提供该担保的人士真诚地厘定有关该等投资的合理预期负债最高限额；(B)就每项该等投资而言，须扣除作为本金或资本回报而收取的任何款项；(C)不得就任何投资扣除任何作为收益(不论是股息、利息或其他形式)而收取的款项；及(D)不得从任何投资中扣除或增加其市值的任何减值或增加(视属何情况而定)；及(D)不得就任何投资减除或增加其市值(视属何情况而定)；及(C)不得就任何投资扣除任何作为收益(不论是股息、利息或其他形式)的金额，以及(D)不得从任何投资中扣除或增加其市值(视属何情况而定)。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生工具协会或其后继者不时修订或补充的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会或其后继者不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“开证行”是指真实银行、富国银行、全国银行协会、美国银行全国协会、美国银行、N.A.、地区银行，以及借款人指定并经行政代理批准的任何其他贷款人，此后可能被指定为开证行。如本文所用，“开证行”一词应指“每家开证行”或“适用开证行”，或根据上下文可能需要统称为“开证行”。

“首席编排者”是指Truist Securities，Inc.，Wells Fargo Securities，LLC，U.S.Bank National Association和Regions Capital Markets，这是区域银行的一个部门。

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“贷款方集团”应统称为行政代理、开证行、周转银行和贷款方，仅如第三条所用，指银行产品文件的贷款方的任何附属机构。

“出借人”是指在本协议签字页上“出借人”标题下列出姓名的出借人，根据第2.16或2.17节成为本协议当事人的任何人，以及根据第10.5或10.16条成为本协议当事人的任何受让人；“出借人”是指上述出借人中的任何一人。

“信用证承诺”是指开证行在任何确定日期开立信用证的义务。截至截止日期，信用证承诺额为250,000,000美元。

“信用证签发限额”是指开证行、借款人和行政代理之间以书面形式商定的金额为75,000,000美元或更小的金额。 “信用证签发限额”是指开证行、借款人和行政代理之间以书面形式商定的金额为75,000,000美元或更小的金额。

“信用证义务”是指，在任何时候，(A)信用证未提取和未到期的规定总金额(包括根据信用证条款可以恢复的金额)和(B)任何信用证的未偿还提款总额的总和。

“信用证储备账户”是指由行政代理开立的、其收益应按照第8.2(D)节的规定使用的任何账户。

“信用证”是指开证行根据第2.2节和现有信用证不时出具的备用信用证或商业信用证。

“LIBOR”应具有第1.6节规定的含义。

(br}“留置权”是指，就任何财产而言，该财产的任何按揭、留置权、质押、负质押协议、转让、抵押、选择权、担保权益、所有权保留协议、征款、执行、扣押或其他任何形式的产权负担(包括因第三方对与该财产混合的任何财产的所有权权益或其他权利所致)，不论是否经选择、既得或完善；但尽管贷款文件中有任何相反的规定，由于VPP买方对与VPP交易相关的贷款方或子公司的财产混合在一起的任何财产的所有权权益或其他权利而产生的任何产权负担，根据本定义不应属于留置权。

“贷款账户”应具有2.8(B)节规定的含义。

“贷款文件”是指本协议、任何循环贷款票据、所有合规证书、所有贷款请求、所有信用证请求、所有转换/继续通知、所有与本协议相关的签立或交付的费用函以及与本协议相关的所有其他文件、文书、证书和协议(不包括与根据本协议签发的信用证有关的任何协议)、所有前述内容，并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改；但前提是，下列各项均已修改、重述、补充或以其他方式随时修改；但前提是，所有其他文件、文书、证书以及与本协议相关的所有其他文件、文书、证书和协议(不包括本协议与根据本协议签发的信用证有关的任何协议)，均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改；但前提是

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“贷款”统称为循环贷款和周转贷款。

“保证金股票”应具有5.1(Q)节规定的含义。

“重要合同”是指借款人或任何重要附属公司是或成为当事人的所有合同(贷款文件除外)，而任何一方的违约、取消或未能续签可合理预期对其产生重大不利影响。

“实质性子公司”是指借款人的任何不是实质性子公司的子公司；但除非外国子公司是第7.11节(A)或(B)款中未说明的任何借款的借款人或担保人，或以其他方式承担债务，否则任何外国子公司都不是实质性子公司。

“重大不利影响”是指，对于任何性质的事件、行为、条件或事件，对(A)贷款方及其子公司的整体业务、财务状况、经营结果或财产，(B)贷款方作为一个整体履行其在任何贷款文件下的任何义务的能力，或(C)行政代理、开证行或任何贷款人在任何贷款文件下可获得的权利、补救措施或利益的重大不利影响。

“到期日”是指：(A)2025年9月10日，或(就贷款人而言，指贷款人根据第2.16节约定的较晚日期)和(B)应全额偿还贷款的较早日期(无论是否通过加速或其他方式)。 “到期日”指的是(A)2025年9月10日，或(就贷款人而言，指贷款人根据第2.16节约定的较晚日期)。

“采矿法”是指管理地面或地下采矿、采石、疏浚、钻探及类似或相关作业和活动的任何和所有适用法律。

“MNPI”应具有第10.17(A)节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继任者。

“MSHA”应具有5.1(U)节规定的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或ERISA附属机构正在或有义务或有义务向该计划缴费。

“必要授权”是指所有授权、同意、许可、批准、许可和豁免，以及向任何政府当局(无论是联邦、州、地方或其所有机构)提交的所有备案和登记，以及向其提交的所有报告，这些授权、同意、许可和豁免是发生或维持贷款文件规定的义务以及贷款方履行贷款文件规定的义务、开展业务以及拥有(或租赁)借款人及其子公司的财产和资产所必需的，包括但不限于环境

“新贷款人”应具有第2.16(B)节中给出的含义。

“非违约贷款人”在任何时候都是指不是违约贷款人的贷款人。

“转换/延续通知”是指实质上采用附件D形式的通知。

“义务”是指(A)贷方根据本协议和其他贷款不时向贷款人集团或其中任何一方承担的所有付款和履约义务

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文件(包括任何利息、手续费和开支，如果没有破产法的规定，本应根据行政代理的错误付款代位权产生的义务)和(B)任何银行产品义务。尽管前述规定有任何相反规定，但任何信用方排除的对冲义务均不构成义务。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(但因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。

“其他税”应具有第2.9(B)(Ii)节规定的含义。

“参与者”应具有第10.5节中规定的含义。

“参与者注册”具有第10.5(D)节规定的含义。

“爱国者法案”是指“2005年美国爱国者改进和再授权法案”(Pub.L.109-177(2006年3月9日签署成为法律))，经不时修订并有效。

“付款日期”是指每个欧洲美元借款期的最后一天。

“收款方”应具有第9.14(A)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何或全部职能的任何实体。

“允许收购”是指借款人或任何子公司在以下条件下进行的任何收购：

(A)根据此类收购获得的任何个人或资产应在截止日期从事与借款人及其子公司开展的业务基本相似、附属或相关的业务，或对其业务进行合理扩展的业务；

(B)此类收购没有在借款人或任何子公司发起或代表借款人或任何子公司发起的主动投标要约或委托书竞争之前或根据该等要约或委托书完成；以及

(C)不存在违约或违约事件，也不会由此产生违约或违约事件。

“允许留置权”的意思是：

(A)(I)为担保债务的贷款人集团的利益而以行政代理为受益人的任何留置权，以及(Ii)以现金抵押品支持信用证义务的以行政代理或贷款人集团的任何其他成员为受益人的任何留置权；以及(Iii)为贷款人集团(定义于DDTL信贷协议)的利益而以行政代理(定义见DDTL信贷协议)为受益人的任何留置权，以担保(DDTL信贷协议中定义的)义务(定义见DDTL信贷协议)，但条件是，就第(Iii)款而言，只要授予任何此类留置权，本条款项下的义务应与该等义务(定义于DDTL信贷协议中)同等和按比例提供担保；

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(B)税款、评税、判决、政府收费或征费的留置权，或尚未拖欠或未支付的申索的留置权，只要该等留置权所保证的未付税款、利息和罚款合计不超过1亿美元，则该等留置权正在通过适当的法律程序真诚地进行抗辩，并已(按照公认会计原则)为其积累了充足的准备金；

(C)业主、承运人、仓库管理员、机械师、劳工、供应商、工人、维修工和物料工在正常业务过程中因法律的实施而产生的、未逾期超过六十(60)天的款项留置权，或通过适当的法律程序真诚地努力争夺的款项，并且已(按照公认会计原则)为其积累了充足的准备金；

(D)在正常业务过程中因工伤补偿和失业保险或其他类型的社会保障福利或退休福利而产生的留置权；

(E)对不动产使用的地役权、通行权、限制(包括分区或契据限制)以及其他类似的产权负担，而该等产权不会对该人的正常业务运作造成任何实质上的干扰或实质上损害该等不动产的价值；

(F)保证履行在正常业务过程中发生的未逾期的投标、贸易合同、法定或监管义务、保证保证金、保函保证金、履约保证金、回收保证金和其他类似义务的留置权，只要该等留置权担保的债务面值不超过综合有形净资产的15%；

(G)附表1.1(B)所列的借款人及其子公司截至第一修正案生效日期的资产留置权；

(H)第7.6条允许的负面承诺；

(I)保证投标、贸易合同、投标、销售、租赁、法定或监管义务、担保保证金、上诉保证金、履约保证金、回收保证金和其他类似性质的义务的现金或现金等价物的保证金，总额在任何时候均不超过50,000,000美元；

(B)(J)(I)银行留置权、抵销权或类似的权利和补救办法，涉及法律上产生于存款机构的存款账户或其他资金；但该等存款账户或基金不是为了为任何债务提供抵押品而设立或存放的，亦不受借款人或任何附属公司存取的限制，而该等账户或附属公司的存取权超过适用银行业规例的要求，以及(Ii)受托人、证券中介人或其他金融机构在正常业务过程中根据惯例条款产生的留置权，该等留置权对存放于该等金融机构的存款或其他资金构成限制，而该等存款或其他资金是在适用行业惯常的一般参数范围内维持的；

(K)关于在正常业务过程中签订的经营租赁的预防性《统一商法典》融资说明书备案(或适用法律下的类似备案)产生的留置权；

(L)根据第8.1节第(I)款对不构成违约事件的判决进行担保的留置权；

(M)代表许可人、出租人、分许可人或分出租人，或被许可人、承租人、再许可或再许可或分承租人在受任何租赁、许可、再许可或特许协议规限的财产中的任何权益或所有权的留置权，并在通常业务过程中订立；

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(N)担保与许可收购相关的债务的留置权；但条件是(I)该债务并非在考虑该许可收购时产生的，以及(Ii)该债务的本金总额在任何时候均不得超过50,000,000美元；

(O)借款人或其任何子公司在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、转租或再许可，包括非排他性软件许可，不(I)对借款人或其任何子公司的业务进行任何实质性干预或(Ii)担保任何债务；以及

(P)前述条款(A)至(O)不允许的留置权，其担保债务的未偿还本金总额不超过(在发生每项此类担保债务时确定，但在结算日未偿还的担保债务不被前述条款(A)至(O)所证明，但根据本条款(P)予以证明)(I)综合有形资产净额的12.5%或(Ii)$300,000,000中较大者。 (P)前述(A)至(O)条不允许的留置权，以(I)综合有形资产净额的12.5%或(Ii)$300,000,000美元中的较大者为担保债务。{br

“人”是指个人、公司、合伙企业、信托、股份公司、有限责任公司、非法人组织、其他法人或合营企业、政府或其任何机构或分支机构。

“计划”是指ERISA第3(3)条所指的员工福利计划，任何贷款方或ERISA附属公司在过去六(6)年内的任何时间维持、出资或有义务出资或已经维持、出资或有义务缴费。

“平台”是指内部链接/跨机构、SyndTrak或管理代理批准的其他相关网站。

“先行信贷协议”是指借款人、作为担保人的每一方当事人、行政代理和某些贷款人之间于2016年12月21日签署的特定信贷协议(在本协议日期之前不时修订、重述或以其他方式修改)。

“先行贷款单据”是指“先行信用证协议”中定义的“先行贷款单据”。

“备考基础”是指借款人及其合并子公司在最近结束的四(4)财季期间进行的财务计算，并对其进行调整，就好像在该期间内发生的下列任何交易已在该期间的前一天完成一样(根据GAAP核算的历史结果，在根据美国证券交易委员会(SEC)S-X条例第11条明确允许的范围内，根据与收购相关的成本和节省的任何贷方进行调整)：

(A)允许的收购和USCR收购；

(B)除(I)资产的任何非自愿损失、损坏或毁坏，(Ii)任何谴责、扣押或没收资产或其他类似事项，以及(Iii)借款人与其合并子公司之间的处置以外的所有重大资产处置；

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(C)发生或承担的“负债”定义(A)和(B)款所述的负债(借款人及其合并子公司之间的循环贷款和负债除外)；以及

(D)“负债”定义(A)及(B)条所述的(借款人及其合并附属公司之间的循环贷款及负债除外)已偿还或(到期或以其他方式偿还)的负债。

“财产”是指贷款方或其子公司拥有、租赁或经营的任何不动产或个人财产、厂房、建筑物、设施、构筑物、地下储罐或单元、设备、库存或其他资产(包括但不限于其上或其附近的任何地表水，以及其下的土壤和地下水)。

“PTE”指美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“合格ECP担保人”就任何对冲义务而言，是指在相关担保对该对冲义务生效时总资产超过1000万美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据该法案颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据“商品交易法”第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维护令而导致另一人在当时有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。(br}“合格ECP担保人”是指在相关担保生效时总资产超过1,000万美元的每一贷方，或根据“商品交易法”或根据该法案颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人。

“评级”是指借款人的公司家族在任何日期对借款人借款的高级、无担保、长期债务的评级，该评级没有得到任何其他人或子公司的担保，也没有得到评级机构最近公开宣布的任何其他信用增强(或同等信用增强)的支持。

“评级机构”是指穆迪、标普和惠誉。

“不动产”是指不动产的任何权利、所有权或权益，包括任何手续费利息、租赁权益、地役权或许可证以及任何其他使用或占用不动产的权利，包括因合同而产生的任何权利。

对于当时的基准汇率的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是欧洲美元汇率，则为上午11：00。(伦敦时间)在设定日期的前两(2)个工作日，以及(2)如果该基准不是欧洲美元汇率，则为行政代理根据其合理决定权确定的时间。

“关联方”对于任何特定的人来说，是指该人的关联方，以及该人和该人的关联方各自的经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、法律顾问、顾问或其他代表。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“信用证申请书”是指借款人的授权签字人签署的要求开证行签发信用证的任何证书，该证书实质上应采用附件F的形式。

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“申请贷款”是指借款人申请贷款的授权签字人签署的任何证明，该证明实质上应采用附件E的形式。

“被要求的贷款人”是指，截至任何计算日期，其承诺未使用部分加上贷款(循环贷款除外)加上参与信用证义务和周转贷款的利息之和超过所有承诺未使用部分加所有贷款(循环贷款除外)加参与信用证义务和循环贷款的利息之和的50%(50%)的贷款人；但只要任何贷款人是违约贷款人，该违约贷款人的贷款和

“决议机构”是指EEA决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责人”是指借款人的每一位总裁、执行副总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管、秘书、总法律顾问、助理总法律顾问或授权签字人，或对这些职务负有类似职责的任何人。

“循环承诺百分比”是指对每个贷款人而言，该贷款人的循环贷款承诺部分与循环贷款承诺之比(每一项均可根据本规定不时调整)的百分比等值；但循环贷款承诺已经终止或到期的，循环承诺百分比应根据最近生效的循环贷款承诺确定，以使任何转让生效的循环贷款承诺额生效。(br}“循环承诺百分比”是指该贷款人的循环贷款承诺额与循环贷款承诺额之比(可根据本规定随时调整)的百分比)；但如果循环贷款承诺额已经终止或到期，循环承诺额百分比应根据最近生效的循环贷款承诺额确定，以使转让生效。截至截止日期，每家贷款人的循环承诺百分比(及其金额)载于附表1.1(A)。

对于任何贷款人来说，“循环信用义务”是指该贷款人的循环贷款和按比例(基于其循环承诺百分比)在信用证义务和循环贷款中所占份额的总和。

“循环贷款承诺”是指自确定之日起，贷款人按照各自循环承诺百分比向借款人垫款的若干义务。截至截止日期，循环贷款承诺额为10亿美元。

“循环贷款票据”是指在截止日期向要求借款人开具循环贷款承诺书的每个贷款人开具的某些日期的本票，以及借款人根据本协议签发的证明循环贷款的任何其他本票，每个票据基本上以本协议所附附件G的形式，以及对前述条款的任何延期、续签、修改或替换。

“循环贷款”是指贷款人根据循环贷款承诺向借款人垫付的金额(不包括循环贷款)。

“标普”是指标准普尔评级集团、麦格劳-希尔公司的一个部门或其任何后续部门。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土，或其政府是制裁对象或目标的国家、地区或领土，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。

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“受制裁的人”指(A)任何属于任何制裁对象或目标的人，(B)位于受制裁国家的任何人，组织、经营或居住在受制裁国家的任何人，或(C)由任何该等人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁；(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国女王陛下财政部实施的制裁或贸易禁运；或(C)任何其他相关制裁机构实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“屏幕汇率”应具有“欧洲美元汇率”定义中的含义。

“SEA”是指美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)根据1934年的“证券交易法”(Securities And Exchange Act)颁布的规则(经不时修订)或当时生效的任何类似的联邦法律。

“证券法”是指修订后的1933年证券法或当时生效的任何类似的联邦法律。

“SOFR”指的是，就任何工作日而言，年利率等于纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)网站上发布的该日的担保隔夜融资利率。SOFR管理人于上午8点左右在SOFR管理人的网站上发布该营业日的担保隔夜融资利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理员网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”对任何人而言，是指(A)该人的财产按持续经营的公允估值将超过其债务，(B)该人的资本不会不合理地小到足以经营其业务，以及(C)该人不会产生超出其到期偿债能力的债务，或将会产生超出其到期偿债能力的债务。在本定义中，“债务”应指对一项债权的任何责任，“债权”应指(1)获得付款的权利，不论该权利是否沦为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、无争议、法律、衡平法、担保或无担保，或(2)如果违约行为导致获得付款的权利，则获得公平补救的权利，不论获得衡平补救的权利是否已沦为判决、固定、或有、成熟、未到期。

“备用信用证”是指为支持借款人或子公司在正常经营过程中发生的义务而开具的非商业信用证。

“附属公司”适用于任何人，是指(A)拥有超过50%(50%)的流通股(董事合格股份除外)的任何公司，该公司有普通投票权选举其董事会多数成员，而不管该公司的任何一类或多类证券的持有人在发生任何意外事件时是否存在行使该投票权的权利，或任何合伙企业或有限责任公司的任何合伙企业或有限责任公司的普通投票权超过50

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未清偿合伙权益或会员权益的百分之五十(50%)当时由该人士拥有，或由该人士的一间或多间附属公司，或由该人士及该人士的一间或多间附属公司拥有，及(B)由该人士或该人士的一间或多间附属公司控制或能够控制的任何其他实体，或由该人士及该人士的一间或多间附属公司控制。为免生疑问，除文意另有所指外，“附属公司”一词应包括任何人的所有直接及间接附属公司。除非另有说明，本协议中提及的所有“子公司”均指借款人的子公司。

“回旋银行”是指真实的银行，或与行政代理和借款人同意担任回旋银行的任何其他贷款人。

“周转贷款”是指周转银行根据第2.3(D)节规定的循环贷款承诺不时向借款人垫付的金额。

“周转利率”是指任何期间由周转银行提供并被借款人接受的年利率。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借方和借款方发出的期限SOFR转换事件发生的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理确定：(A)术语SOFR已推荐供相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理在管理上对管理代理是可行的，以及(C)以前发生过基准过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)，导致根据第11.1节进行基准替换，但不是术语SOFR。

“标题IV计划”是指除多雇主计划以外的计划，即ERISA第3(2)节所指的“雇员养老金福利计划”，该计划受ERISA标题IV或ERISA第302节最低筹资标准或守则第412节的最低筹资标准所涵盖，并由任何贷款方或任何ERISA关联公司发起或维护，或由任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费，或在有多个雇主的情况下，或在第(2)节所述的其他计划的情况下，由任何贷款方或任何ERISA关联公司赞助或维护在前五(5)个计划年内的任何时候都做出了贡献。

“总债务”是指在任何日期借款人及其附属公司在合并基础上的所有债务(不包括(A)定义(K)款所述类型的债务和(B)按照公认会计原则合并的任何公司间债务)。

“总杠杆率”是指(A)截至该日期的总债务与(B)最近结束的连续四(4)个会计季度的EBITDA之比。

“UCC”是指纽约州可能不时颁布并生效的“统一商法典”；但如果UCC用于定义本协议中的任何术语，且该术语在UCC的不同条款或部门中有不同的定义，则应以第9条或第9分部中包含的该术语的定义为准。

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“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或任何受英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的“FCA手册”(经不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责对任何英国金融机构进行清算的公共行政机构。

未调整基准替换是指不包括基准替换调整的基准替换。

“统一海关”是指国际商会出版物第500号“跟单信用证统一惯例(1993年修订本)”，可随时修订。

“美国”或“美国”指的是美利坚合众国。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节定义的“美国人”。

“USCR”指的是美国混凝土公司

“USCR2024年票据”是指USCR根据该特定契约发行的2024年到期的6.375的优先无担保票据，日期为2016年6月7日，由USCR作为发行人，USCR的某些子公司作为附属担保人，以及美国银行全国协会作为受托人，并以截至2016年10月12日的该特定补充契约1号补充，该特定补充契约的日期为2017年1月9日的第2号补充契约(日期为2017年1月9日)是指USCR作为发行人、作为附属担保人的USCR的某些子公司和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间发行的、日期为2016年6月7日的特定补充契约22018年，日期为2018年6月22日的第5号补充印记，日期为2018年9月25日的第6号补充印记，以及日期为2020年4月16日的第7号补充印记，在第一修正案生效日期生效。

“USCR 2029年票据”是指USCR根据该契约发行的2029年到期的5.125的优先无担保票据，日期为2020年9月23日，由USCR作为发行人、USCR的某些子公司作为附属担保人和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)在第一修正案生效之日有效。

“USCR收购”是指借款人根据“USCR收购协议”收购USCR所有已发行和未偿还的股权。

“USCR收购协议”是指借款人、Grizzly Merge Sub I，Inc.和USCR之间日期为USCR收购协议生效日期的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些协议和计划，但须遵守DDTL信贷协议第4.2(A)节的规定。

“USCR收购协议生效日期”应指2021年6月6日。

“VPP买方”是指VPP交易中不属于信用方或信用方子公司的人员及其各自的继承人和受让人。

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“VPP交易”是指任何批量生产付款交易或类似交易，包括以出售财产权益(包括矿产储备)换取信用方或子公司的长期定期付款的任何交易。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议管理局，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的清算机构根据自救立法拥有的取消、减少、修改或改变任何英国金融机构负债形式的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节统一商业代码。本协议中使用的任何术语如在UCC中定义，但在本协议或任何其他贷款文件中未另行定义，则应具有UCC中赋予该术语的含义。

第1.3节会计原则。(A)根据本协定，所有资产、负债、资本账户和储备以及待确定的所有收入和费用项目的分类、性质和数额，以及将进行的任何合并或其他会计计算，以及对包含任何财务术语的任何定义的解释，应按照一贯适用的公认会计原则确定和作出。本文中使用的所有未定义的会计术语均应按照公认会计原则的定义使用。除非另有说明，本协议项下的所有财务计算均应在与其子公司合并的基础上为借款人确定。尽管有上述规定，(I)本协议包含的所有金融契约的计算应不影响根据财务会计准则第159号报表(或任何类似的会计原则)进行的任何选择，该选择允许任何人按其公允价值对其金融负债进行估值，或(Ii)就本协议和其他贷款文件(包括负面契约、金融契约和组成部分定义)而言，GAAP将被视为以与财务会计准则委员会发布之前根据GAAP有效的方式对待经营租赁和资本租赁的方式一致。

(B)如果GAAP的任何变化在任何时候都会影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且贷款方或被要求的贷款人提出要求，行政代理、被要求的贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原意；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续按照GAAP在作出该改变之前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供必要的调整和调节，使行政代理和每一贷款人能够在实施GAAP的这种改变之前和之后确定是否遵守财务公约。

(C)就本协议和其他贷款文件而言，总杠杆率应按形式计算。

第1.4节其他解释事项。本协议中的术语“本协议”、“本协议”和“本协议下文”以及其他类似含义的词语指的是本协议整体，而不是指任何特定的章节、段落或分部。使用的任何代词都应被视为涵盖所有性别。在计算从指定日期到较晚指定日期的时间段时，“自”一词表示“自并包括”和

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“到”和“直到”这两个词的意思都是“到但不包括在内”。章节标题、目录和证物清单仅为方便起见，不应影响本协议或任何贷款文件的解释。本文提及的所有明细表、展品、附件和附件在此通过引用并入本文。对(A)法规和相关条例的所有提及应包括所有相关的规则和实施条例以及对其和任何后续法规、规则和条例的任何修订；(B)“包括”和“包括”应指“包括但不限于”，无论“不限于”是否包括在某些情况下，而不是包括在其他情况下(就每份贷款文件而言，双方同意不适用通用规则来限制一般性陈述，该一般性陈述后面跟着或可提及与以下事项类似的具体事项的列举)；(B)“包括”和“包括”应包括但不限于“包括但不限于”在某些情况下包括而不是在另一些情况下包括(就每份贷款文件而言，双方同意不适用通用规则)限制一般性陈述，该一般性陈述后面跟着或可提及对类似事项的具体事项的列举。以及(C)除非另有特别说明，否则所有提及的日期和时间应指根据第10.1节确定的行政代理通知地址的日期和时间。任何财产的价值、贷款的资金、信用证的签发和债务的偿还均应以美元计算，除文意另有所指外，贷款文件不时作出的所有决定(包括财务公约的计算)均应根据当时存在的情况作出。(B)任何财产的价值、贷款资金、信用证的签发和债务的偿还均应以美元计算；除文意另有所指外，贷款文件不时作出的所有决定(包括对财务公约的计算)均应根据当时存在的情况作出。任何贷款单据的条款不得因任何一方已经或被视为已经起草、组织或口述而被解释或解释为对本合同任何一方不利。违约或违约事件，如果发生，应“存在”, “继续”或“继续”，直到根据第10.12节以书面形式放弃该违约或违约事件(视情况而定)为止。此处使用的所有术语如在UCC第9条中定义，且未在此另行定义，其含义与本文中规定的相同。

第1.5节分区。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.6LIBOR节。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来将停止ICE基准管理部门目前发布的35项LIBOR基准设置。这一公开声明构成了一个基准过渡事件。如果到期日超过FCA公告中显示的终止日期，将根据第11.1(B)节为任何适用的LIBOR期限在适当的时间确定替代利率。

在发生基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择参加选举时，第1.6LIBOR11.1(B)和(C)节提供了确定替代利率的机制。根据第11.1(E)节，行政代理和贷款人将根据第11.1(E)条及时通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何其他与“欧洲美元利率”定义中的伦敦银行同业拆借利率或其他利率或其任何替代利率或后续利率或其替代率(包括但不限于：(I)根据第11.1(B)或(C)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代率，无论是在基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择参加选举时)有关的管理、提交或任何其他事项的任何责任以及(Ii)实施符合第11.1(D)条规定的变更的任何基准替换)，包括但不限于，可以或不可以根据本协议的条款调整的任何替代、后续或替换参考率的组成或特征。

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将与欧洲美元利率相似，或产生与欧洲美元利率相同的价值或经济等价性，或者具有与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在其停止或不可用之前相同的数量或流动性。

第二条

贷款和信用证

第2.1节回收贷款和周转贷款。

(A)循环贷款。根据本协议的条款和条件，每一家有循环贷款承诺的贷款人各自同意在到期日之前的任何工作日不时发放循环贷款，金额不会导致以下情况：

(I)该贷款人的循环信贷义务超过该贷款人的循环贷款承诺；或

(Ii)超出循环贷款承诺额的循环信贷债务总额。

在本合同条款和条件的约束下，在到期日之前，只要满足第4.2节规定的所有条件，循环贷款可以随时偿还和再借入，除非所需贷款人根据第10.12节免除。

(B)周转贷款。在符合本协议条款和条件的情况下，周转银行可在到期日之前的任何营业日随时发放总额不超过25,000,000美元的周转贷款。

第2.2节信用证。

(A)在遵守本协议的条款和条件的前提下，各开证行代表贷款人，并依据下文第2.2(C)条规定的贷款人的协议，同意在到期日前三十(30)天的任何营业日，不时签发一份或多份信用证，最高面值总额等于信用证的签发限额；(B)(A)根据本协议的条款和条件，每家开证行代表贷款人，并依据贷款人在下文第2.2(C)节中规定的协议，同意在到期日前三十(30)天的任何营业日不时签发一份或多份信用证，最高面值不得超过信用证的签发限额；但条件是，除第4.2节最后一句所述外，开证行不得开立任何信用证，除非第4.2节规定的开立信用证的先决条件已得到满足。每份信用证应(I)以美元计价，(Ii)到期时间不晚于(A)到期日前十(10)天和(B)出具日期后一年(但可包含自动续期的条款，但条件是续期日不存在违约或违约事件或该续期不会导致违约或违约事件，且此类续期不得超过到期日前十(10)天)中较早的日期(以较早者为准)。除非开证行和借款人在签发或修改信用证时另有约定，否则：(I)对于每份备用信用证、《国际备用惯例规则》、国际商会出版物第590号，或国际商会通过并由开证行使用的任何后续修订或重述，应适用；(Ii)对于每份商业信用证，适用《跟单信用证统一惯例规则》、《国际商会出版物第600号》或国际商会通过的对其的任何后续修订或重述；以及(Ii)对于每份商业信用证，应适用《跟单信用证统一惯例规则》、《国际商会出版物第600号》或国际商会通过的任何后续修订或重述，以及(Ii)对于每份商业信用证，应适用《跟单信用证统一惯例规则》、《国际商会出版物第600号》或其任何后续修订或重述。, 均适用。如果开证行违反或导致开证行超过任何适用法律规定的任何限制，开证行在任何时候都没有义务开出或促使开出任何信用证。

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(B)借款人可以不时要求开证行开具信用证。借款人应在开证日期前第三(3)个营业日中午12点(北卡罗来纳州夏洛特时间)，或在开证行和开证行可接受的较短时间内，为开证行开具的每份信用证签署并向开证行和开证行递交信用证申请。在收到任何此类信用证请求后，在满足第4.2节规定的所有先决条件或根据第4.2节最后一句放弃该等条件的前提下，开证行应按照其惯例程序处理该信用证请求以及与此相关交付给它的证书、单据和其他文件和信息，并应迅速开具由此请求的信用证。开证行应在信用证签发后向借款人和行政代理提供一份副本。除第2.5(C)(Ii)款规定的应付费用外，借款人还应向开证行支付或偿还开证行在开立、根据信用证付款、修改或以其他方式管理信用证时发生的正常和习惯成本和开支。

(C)就所有现有信用证而言，以及就所有其他信用证而言，在开证行开具信用证后立即按照本协议的条款和条件，开证行应被视为已向每一贷款人出售和转让，每一贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下不可撤销地从开证行购买并从开证行获得了不可分割的利益和参与，且在该贷款人的范围内，每一家贷款人应被视为已从开证行购买和接收了不可分割的权益和参与权但不限于与此相关的所有信用证义务)。开证行应将信用证项下的任何开票情况及时通知行政代理。当开证行通知行政代理人任何信用证项下的受益人已提取该信用证时，行政代理人应立即通过电话或传真通知借款人和周转银行(或根据其选择，通知所有贷款人)开出的金额，如果是每家贷款人，则通知该贷款人按照其循环承诺百分比计算的该提款金额的该贷款人的份额。。{br*

(br}(D)借款人特此同意立即向开证行偿还开证行在每份信用证项下开具的款项。为便于偿还，借款人特此不可撤销地要求贷款人，且贷款人在此分别同意本协议的条款和条件(第2条关于申请贷款的金额、时间、偿还本协议项下贷款的条件和第4条中关于贷款前提条件的规定除外)，在任何信用证下开具支票的每一天提供基准利率贷款，并按该提款的金额发放贷款，但第2条规定的贷款金额、申请贷款的时间和偿还贷款的条件除外，借款人在此不可撤销地要求贷款人和贷款人各自同意本协议的条款和条件(第2条关于申请贷款的金额、时间和偿还本协议项下贷款的前提条件的规定除外)，在根据任何信用证提款的每一天提供基准利率贷款。并将贷款所得款项直接支付给开证行，以偿还开证行在提款时支付的金额。每一贷款人应根据第2.3(F)节及其循环承诺百分比向行政代理支付其在基本利率贷款中的份额，不得因任何性质的任何抵销或反索赔而减少，无论是否存在或将会由此导致任何违约或违约事件。根据第2.2节的规定，与信用证项下的提款相关的资金支付应遵守第2.3(F)节的条款和条件。每个贷款人有义务为开证行的账户向行政代理付款, 第2.2条的规定应是绝对和无条件的，任何贷款人不得因任何其他人不遵守信用证条款或任何其他原因而免除其支付此类款项的义务。行政代理应迅速将从其他贷款人收到的金额汇给开证行。贷款人就任何信用证项下的提款向开证行支付的任何逾期款项应计入利息，按要求支付：(X)头两(2)个工作日，按联邦基金利率计算；(Y)此后，按基本利率计算。尽管有上述规定，但在行政代理的要求下，周转银行可根据其选择并受

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第2.3(D)节规定的条件除满足第4条规定的适用条件外，还应发放周转贷款，以偿还开证行在信用证项下提取的金额。

(E)借款人同意，就本协议项下的所有目的而言，贷款人为偿还开证行在任何信用证项下开具的款项而提供的每笔贷款，应被视为基准利率贷款，除非并直至根据第2.3(B)(Ii)节转换为欧洲美元贷款。 (E)借款人同意，贷款人为偿还开证行在任何信用证项下开立的提款而提供的每笔贷款，应视为基准利率贷款。

(br}(F)借款人同意，开证行就任何信用证采取或不采取的任何行动，除由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决认定的构成开证行严重疏忽或故意不当行为外，在借款人和开证行之间对借款人具有约束力，且不会导致开证行对借款人承担任何责任。(br}(F))(F)借款人同意，开证行就任何信用证采取或不采取的任何行动，除非构成开证行方面的严重疏忽或故意不当行为，否则将在借款人和开证行之间对借款人具有约束力。借款人对开证行开出的信用证或贷款人根据信用证向开证行提供的贷款偿还开证行的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，包括但不限于以下情况，均应严格按照本协议的条款付款：

(I)任何贷款文件缺乏有效性或可执行性；

(Ii)对任何或全部贷款文件的任何修改、豁免或同意；

(Iii)任何信用证可能被不当使用，或任何受益人或受让人与此相关的任何信用证的任何不当行为或不作为；

(Iv)借款人可能在任何时间针对任何信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的人)、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或任何权利的存在，无论是与任何信用证、任何信用证、本协议或任何其他贷款单据预期的任何交易或任何无关的交易有关； (Iv)(Iv)借款人可能随时对任何信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代表的人)、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或任何权利的存在；

(V)根据任何信用证提交的证明在任何方面不充分、伪造、欺诈或无效的任何声明或任何其他单据，或其中的任何声明在任何方面都不真实或不准确；

(Vi)任何签发与任何信用证有关的单据的人无力偿债；

(Vii)借款人与任何信用证的任何受益人或受让人之间的任何协议的任何违反；

(八)与信用证有关的交易中的任何违规行为，包括受益人或该信用证的任何受让人的欺诈行为；

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(Ix)通过邮件、电报、电报、无线或其他方式传输或传递任何信息时的任何错误、遗漏、中断或延迟，无论它们是否为代码；

(X)开证行任何代理行的任何作为、错误、疏忽或过失、不作为、资不抵债或业务失败；

(十一)因开证行无法控制的原因造成的其他情形；

(十二)开证行根据任何信用证付款，凭不符合该信用证条款的即期汇票或证书付款，但该项付款不应构成开证行的重大疏忽或故意不当行为，如有管辖权法院的最终不可上诉判决所确定的那样；和

(Xiii)任何其他情况或发生，不论是否与上述任何情况相似；

但前述规定不得解释为免除开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行未谨慎处理而导致借款人对借款人承担的责任。双方明确同意，如果有管辖权的法院的最终不可上诉判决认定开证行没有重大疏忽或故意不当行为，则开证行应被视为已在每一次此类裁定中采取了一切必要的谨慎措施。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于提交的表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可以真诚地接受并对此类单据付款，而不承担进一步调查的责任，或者如果此类单据不严格符合信用证条款，开证行可以拒绝接受并付款。

(g)[已保留].

(H)每家贷款人应(在开证行未得到借款人偿付的情况下)按比例承担开证行可能发生或作出的任何和所有合理的自付费用(包括合理的律师费)份额(根据开证行的循环承诺百分比)，这些费用与收取任何信用证项下到期的任何金额、管理或提交或执行任何信用证赋予的任何权利有关，任何信用方偿还根据信用证或其他方式提取的任何款项的义务都有责任。如果借款人未能在开证行要求付款后十五(15)天内支付开证行的此类费用(根据第10.2条，该等费用需由借款人偿还)，各贷款人应在开证行向贷款人发出通知之日起十(10)天内，按比例向开证行支付其在此类费用中的份额(基于该贷款人的循环承诺百分比)；但是，如果借款人此后应支付此类费用，开证行将向每家贷款人偿还本合同项下从该贷款人收到的金额。

(I)如果只有一家开证行，任何开证行均可在提前六十(60)天书面通知行政代理、贷款人和借款人后辞去开证行的职务，但须接受下列继任开证行的指定和接受。如果任何开证行根据本协议辞去开证行职务，则借款人可从贷款人中指定信用证的继任开证人，继任开证人在该继任开证人接受该任命后，

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该继任发行人应继承该辞任开证行的权利、权力和义务，“开证行”一词应包括自该指定之日起生效的该继任发行人。在辞职生效时，借款人应根据本合同第2.5(C)(Ii)条的规定向辞职开证行支付所有应计费用。继任贷款人接受本协议项下的任何指定为开证行，应由该继任贷款人以借款人和行政代理满意的形式签订的协议作为证明，并且自该协议生效之日起和生效之后，该继任开证行应拥有先前开证行在本协议和其他贷款文件项下的所有权利和义务。如果只有一家开证行，且在任何开证行提交辞职通知后九十(90)天内，其他贷款人均不接受该指定，则该开证行的辞职仍应有效，前提是该开证行善意地确定其无法继续签发本信用证项下的信用证，或者在商业上不合理的情况下，该开证行的辞职仍然有效。在本协议项下任何开证行辞职后，辞职开证行仍为本协议的当事一方，继续拥有开证行在本协议项下的所有权利和义务，并继续拥有开证行在辞职前出具的与信用证有关的其他贷款文件，但不应要求其出具额外的信用证。在任何一家开证行退休后辞去开证行职务, 本协定中与该开证行有关的规定对于其采取或不采取的任何行动(I)在其根据本协定规定在开证行期间或(Ii)在任何时候对该开证行签发的信用证采取或不采取的任何行动，应使其受益。为免生疑问，开证行的任何辞职均不影响开证行在辞职前签发的信用证。

(J)根据第10.12(B)节或第10.16节的规定，任何开证行不再是贷款人，也不再是本协议规定的开证行。

第2.3节借款和发放贷款的标志。

(A)利率的选择等。任何贷款(包括在结算日发放的任何初始贷款，但不包括周转贷款)应由借款人选择作为基本利率贷款或欧洲美元贷款；但条件是：(I)如果借款人未能向行政代理发出书面通知，说明是否在付款日偿还、继续或转换欧洲美元贷款，则此类欧洲美元贷款应根据第2.4(A)(Iii)节在付款日转换为基准利率贷款；(Ii)借款人不得就贷款选择欧洲美元贷款(A)，该贷款的收益将根据第2.2条偿还开证行，或者(B)在发放贷款时或在以下情况下，借款人不得选择欧洲美元贷款(A)，该贷款的收益将根据第2.2条偿还开证行，或者(B)在支付日，根据第2.4(A)(Iii)款，借款人不得选择欧洲美元贷款，该贷款的收益将根据第2.2条向开证行偿还，或者(B)在以下情况下根据第2.3(C)条规定的欧洲美元贷款，除非所需贷款人书面同意，否则存在违约事件。向管理代理发出的与本协议项下申请贷款相关的任何通知应在中午12：00(北卡罗来纳州夏洛特时间)之前提交给管理代理，以便该工作日计入所需的最低工作日数。

(B)基本利率贷款。

(I)初始和后续贷款。如果是基本利率贷款，借款人应在不迟于贷款当日中午12点(北卡罗来纳州夏洛特时间)通过电话向行政代理发出不可撤销的通知，并应立即以书面形式确认任何此类电话通知；但借款人未能以书面形式通过电话确认任何通知并不会使任何如此发出的通知无效。

(Ii)偿还和转换。借款人可以(A)在遵守第2.6条的前提下，随时偿还基本利率贷款，而无需事先通知；或(B)在至少三(3)个营业日内以形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知

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转换/延续通知，将任何基本利率贷款的全部或部分转换为一笔或多笔欧洲美元贷款。在借款人指定的日期，该基准利率贷款应如期偿还或转换。

(Iii)其他。尽管本协议的任何条款或规定可能有相反的解释，但每笔基本利率贷款的金额应不低于1,000,000美元，且为超出1,000,000美元的整数倍。

(C)欧洲美元贷款。

(I)初始和后续贷款。如果是欧洲美元贷款，借款人应在不迟于中午12点(北卡罗来纳州夏洛特时间)之前三(3)天通过电话向行政代理发出不可撤销的通知，并应立即以书面申请确认任何此类电话通知；但是，借款人未能以书面请求确认任何电话通知并不会使任何如此发出的通知无效。

(Ii)还款、延期和转换。借款人应在每笔欧洲美元贷款的付款日期前至少三(3)个工作日，以转换/延续通知的形式向行政代理发出书面通知，说明该欧洲美元贷款的全部或部分是否将作为一笔或多笔新的欧洲美元贷款继续发放，并指明适用于每笔此类新的欧洲美元贷款的新的欧洲美元贷款期限(并且在符合本协议规定的情况下，此类欧洲美元贷款应在该付款日继续发放)。在该付款日，任何未继续使用的欧洲美元贷款(或其部分)应转换为基准利率贷款或予以偿还。

(Iii)其他。尽管本协议的任何条款或规定可能有相反的解释，但每笔欧洲美元贷款的金额不得低于1,000,000美元，且超出1,000,000美元的整数倍，且当时所有未偿还的欧洲美元贷款的总数在任何时候都不得超过八(8)。

(D)周转贷款。

(I)初始和后续贷款。借款人应在借款人希望获得回旋贷款的当天中午12点(北卡罗来纳州夏洛特时间)之前通过电话通知回旋银行。如果回旋银行以其唯一和绝对的酌情权选择发放所要求的回旋贷款，回旋银行应向借款人提供利率报价。如果借款人可以接受该利率，借款人应向周转银行提出贷款申请，并向行政代理提供一份副本，说明(I)所请求的周转贷款的金额，(Ii)所请求的周转贷款的期限(不超过一周)，(Iii)周转利率，以及(Iv)周转贷款收益的支出指示；但借款人未能通过书面贷款请求电话确认任何通知，并不使任何如此发出的通知无效。

每笔周转贷款应遵守适用于循环贷款的所有条款和条件，但所有款项应仅为周转银行自己的账户支付给周转银行。如果摆动银行已收到任何贷款人的书面通知(或摆动银行实际知道)，表示第4.2节规定的一个或多个适用条件不会得到满足，则摆动银行不得发放任何摆动贷款。

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(或根据第4.2节最后一句免除)。如果周转银行选择提供任何请求的周转贷款，周转银行应根据适用贷款申请中的支出指示，在不迟于下午2点之前将该周转贷款的收益提供给借款人。(北卡罗来纳州夏洛特市时间)借款人申请此类周转贷款之日。

(Ii)偿还和转换。周转银行应通知行政代理，行政代理应在每周五下午3点前通知各贷款人。(北卡罗来纳州夏洛特时间)所有未偿还循环贷款的金额。每家贷款人应在下一个营业日中午12点(北卡罗来纳州夏洛特时间)之前，以立即可用的资金向行政代理提供其在此类循环贷款中按比例分摊的金额(基于其循环承诺百分比)。在贷款人支付上述款项后，即使借款人未能满足第4.2节的条件，该贷款人也应被视为已发放了一笔基本利率贷款。行政代理机构应将这笔资金用于偿还周转银行的周转贷款。此外，如果在任何时候存在任何周转贷款，则应发生第8.1节(G)或(H)款中所述的任何事件，则每一贷款人应自动且无需周转银行、借款人、管理代理或贷款人采取任何行动，被视为已购买了该周转贷款的不可分割的参与额，其金额等于该贷款人的循环承诺额百分比。即使发生这种违约事件，每一贷款人仍应立即向管理代理支付周转银行账户的即时可用资金，即周转银行应向该贷款人交付一份日期为收到此类资金之日起的参贷证明(注明金额)。与结算本协议项下的周转贷款相关的资金支付应遵守第2.3(F)节的条款和条件。

(E)通知贷款人。在收到(I)贷款请求或电话或传真贷款请求后，(Ii)开证行通知已根据任何信用证提款(除非开证行将通过提供周转贷款的资金偿还)，或(Iii)借款人关于在该贷款付款日期前预付任何未偿还的欧洲美元贷款的通知，行政代理应迅速通过电话或传真通知各贷款人其内容和每一贷款人在任何此类贷款中所占份额的金额。每个贷款人应在不晚于下午2点(北卡罗来纳州夏洛特市时间)在该通知中为该贷款指定的日期(根据上文第(I)或(Ii)款)，在行政代理办公室或行政代理指定的帐户向行政代理提供该贷款人部分贷款的金额为立即可用的资金。

(F)支出。下午4点之前(北卡罗来纳州夏洛特时间)在本合同项下贷款之日，行政代理应在满足第4条规定的条件后，通过以下方式支付贷款人以类似资金向行政代理提供的金额：(I)通过电汇将可获得的金额转移到借款人在行政代理处开立的存款账户，或者，根据借款人的选择，将这些金额电汇到借款人在书面贷款申请中指定的另一个存款账户，或(Ii)在贷款的情况下，根据第2.2条的规定，其收益将偿还开证行，并将这些金额转移到开证行。除非行政代理在下午1：00之前收到贷款人的通知。(北卡罗来纳州夏洛特时间)在该贷款人不会向行政代理提供该贷款的应评税部分的任何贷款的日期，该行政代理可以假定该贷款人已经或将在该贷款日期向该行政代理提供该部分，并且该行政代理可以，

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根据该假设，根据其唯一和绝对的酌情决定权，在该日期向适用的借款人或开证行(视情况而定)提供相应的金额。如果贷款人在下午1：00之前没有向行政代理提供该应收差饷部分，且在一定程度上该贷款人不能向行政代理提供该应收差饷部分。在任何贷款之日(北卡罗来纳州夏洛特市时间)，贷款人同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，自向适用借款人或开证行(视情况而定)提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日止的每一天，(X)头两(2)个工作日按该工作日的联邦基金利率偿还，(Y)此后按基本利率偿还。如果该贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，该偿还的金额应构成该贷款人在适用贷款中的份额；如果该贷款人和借款人都应支付和偿还该相应的金额，则行政代理应立即将该相应的金额返还给适用的借款人。出借人未应行政代理人的要求立即偿还相应金额的，行政代理人应当通知借款人，借款人应当立即向行政代理人支付相应金额。任何贷款人未能为其贷款部分提供资金，并不解除任何其他贷款人在借款之日为其各自的贷款部分提供资金的义务(如果有)，但任何其他贷款人不对任何此类失败负责。

(G)视为贷款请求。除非借款人以其他方式及时付款，否则任何债务(银行产品债务除外)的到期应被视为在偿还该债务(银行产品债务除外)的到期日和总金额上不可撤销的贷款请求，根据该债务发放的作为基准利率贷款的循环贷款的收益可通过直接支付相关债务的方式支付。除非符合第2.2(D)条和第2.3(B)(Ii)条规定的贷款人的资金要求，贷款人对借款人没有义务履行根据第2.3(G)条提出的任何被视为贷款请求，除非第4.2条最后一句规定的所有条件均已满足，但经第4.2条最后一句要求的贷款人同意，贷款人可行使其唯一和绝对的酌情权，而不考虑是否存在，且不被视为放弃，任何违约或违约事件，而不考虑借款人未能满足第4.2节规定的任何条件。根据本第2.3(G)条提出的任何视为贷款请求，无需借款人进一步授权、指示或批准。行政代理应及时向借款人提供根据本第2.3(G)条作出的任何贷款的书面通知。

第2.4节利息。

(A)贷款。除第2.4(B)和(C)条另有规定外，贷款利息应支付如下：

(I)基本利率贷款。每笔基本利率贷款的利息应以实际天数的假设年度360(360)天为基础计算，每季度应在紧接日历季度之后的第一个营业日和到期日(或提前全额预付债务的日期)支付每季度的欠款。每笔基本利率贷款的利息应按相当于(A)基本利率和(B)基本利率贷款适用保证金之和的简单年利率计算并支付。

(Ii)欧洲美元贷款。每笔欧洲美元贷款的利息应以实际天数的假设年份360(360)天为基础计算，并应在(X)付款日支付，(Y)如果欧洲美元贷款期限大于三(3)个月，则在付款日期之前结束的每三(3)个月期限的最后一天支付。利息

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欧洲美元贷款也应在到期日(或提前全额偿还债务的日期)支付。每笔欧洲美元贷款应产生利息并支付利息，年利率等于(A)适用于此类欧洲美元贷款的欧洲美元基准和(B)适用于欧洲美元贷款的保证金之和。

(Iii)如无利率选择通知。如果借款人未能及时通知行政代理其选择的基准利率或欧洲美元基准，或者由于任何原因未能及时确定任何贷款的欧洲美元基准，则基准利率应适用于该贷款。如果借款人未按照第2.3节(以适用为准)的规定，选择在适用于欧洲美元贷款的最后付款日期之前继续贷款，则基本利率应适用于该付款日期及之后开始的该贷款。

(Iv)关于周转贷款。每笔周转贷款的利息应以实际天数的假设年度360(360)天为基础计算，每季度应在紧接日历季度之后的第一个营业日和到期日(或提前全额偿还债务的日期)每季度支付一次欠款。每笔周转贷款应按周转利率计息并支付利息。

(B)默认情况下。在违约事件发生期间，应所需贷款人的书面要求，应按违约率计提债务利息；但前提是，当债务已根据第8.28.1(G)节或第8.28.1(H)节被加速或被视为加速时，违约率应自动被视为已被援引。违约率应计利息应按要求支付，无论如何应在到期日(或任何较早的提前全额偿还债务的日期)支付，并将持续到(I)根据第10.12节免除适用的违约事件、(Ii)被要求的贷款人同意取消按违约率收取利息的协议、或(Iii)全额偿付债务的最早发生之日为止。贷款人不得被要求(A)加速贷款到期日，(B)终止承诺，或(C)行使贷款文件下的任何其他权利或补救措施，以按违约利率收取本合同项下的利息。

(C)利息计算。计算借款利息时，应当计入借款日期，不包括还款日期；但是，借款在借款之日偿还的，应当支付一(1)日的利息。

第2.5节收费。

(A)费用信函。借款人同意在本协议规定的时间支付与本协议相关的任何费用函中规定的任何费用。

(B)承诺费。借款人同意按照贷款人各自的循环承诺百分比向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，由贷款人按照其各自的循环承诺百分比计算，该承诺费(“承诺费”)是指在可用期间，循环贷款承诺额超过循环信贷债务总额(任何循环贷款除外)日均金额的承诺费，按附件一规定的每日年利率计算。该承诺费应以实际经过天数的假设年度360天为基础计算。如果未付款，则在可用期限的最后一天付款。

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(C)信用证费用。

(I)借款人应按照贷款人各自的循环承诺百分比，就每份信用证开具之日至每份信用证到期日(不论该日期是该信用证最初签发时的规定到期日还是续签时该信用证的规定到期日)的每一天向行政代理支付费用，年利率等于就以下方面不时生效的适用保证金2.00%。信用证费用应以实际经过的天数为360天的假设年度为基础计算，应在紧接日历季度之后的每个工作日的第一个营业日拖欠，如果当时没有支付，则在到期日(或提前全额预付债务的日期)支付。

(br}(Ii)借款人还应向行政代理支付下列费用，由开证行承担：(A)从签发之日起至每份信用证规定到期日的每一天的费用(无论该日期是信用证最初签发时的规定到期日还是信用证续签时的规定到期日)，年利率为0.175%；(2)(2)借款人还应向行政代理支付下列费用：(A)每份信用证自签发之日起至规定到期日止的每一天的费用(无论该日期是信用证最初签发时的规定到期日还是信用证续签时的规定到期日)，年利率为0.175%。(B)开证行为签发和管理此类信用证收取的任何合理和惯例费用，在每一种情况下均应在紧接日历季度之后的每个营业日拖欠，如果当时未付，则应在到期日(或提前全额预付债务之日)支付。(B)开证行就此类信用证的签发和管理收取的任何合理和惯例费用，均应在紧接日历季度之后的每个营业日拖欠，如果当时未付，则应在到期日(或提前全额预付债务的日期)支付。

(d)[已保留].

(E)费用的计算；与费用有关的附加条款。在计算根据本第2.5条应支付的任何费用时，应包括适用期间的第一天，而不包括付款日期。所有根据本协议和其他贷款文件支付的费用或与本协议和其他贷款文件相关的所有费用，在到期和应付时应被视为全额赚取，一旦支付，全部或部分不予退还。

第2.6节预付款/取消承付款。

(A)任何基本利率贷款可在任何时候全部或部分偿还，无需支付溢价、罚款或事先通知；任何欧洲美元贷款可在付款日期前三(3)个工作日向行政代理发出书面通知，在没有溢价或罚款的情况下预付，但借款人应根据第2.10节的规定，在贷款人要求的范围内向每个贷款人偿还与此类预付款相关的任何损失或合理的自付费用。(B)任何基本利率贷款均可在任何时间全部或部分偿还，无需支付溢价、罚款或事先通知；任何欧洲美元贷款可在付款日期前三(3)个工作日书面通知行政代理，但借款人应按照第2.10节的规定，向每个贷款人偿还与此类预付款相关的任何损失或合理的自付费用。任何欧洲美元贷款的每一次提前还款通知都是不可撤销的，每一次提前还款应包括预付金额的应计利息。行政代理机构在收到还款或预付款通知后，应立即通过电话或传真通知各贷款人其内容以及该贷款人在还款或预付款中所占的份额。尽管有上述规定，除非没有周转贷款，否则借款人不得偿还或提前偿还循环贷款。除第2.6(B)节规定外，任何循环贷款的偿还或提前偿还不应减少循环贷款承诺。

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(B)借款人有权在至少三(3)个工作日前向行政代理发出书面通知，在没有溢价或罚款的情况下，根据贷款人各自的循环承诺百分比，按比例永久取消或减少全部或部分循环贷款承诺；但是，(I)任何这种部分减少的金额应不少于(X)$25,000,000或(Y)如果循环贷款承诺在部分减少之日少于$25,000,000，则为该日循环贷款承诺的金额；(Ii)循环贷款承诺不得减少到低于信用证义务的数额(除非循环贷款承诺被取消，信用证义务按下述规定以现金作抵押)，以及(Iii)在下列情况下，循环贷款承诺不得降至低于信用证义务的数额(除非循环贷款承诺被取消，信用证义务为以下所述的现金抵押)；以及(Iii)在以下情况下，循环贷款承诺不得降至低于信用证义务的数额(除非循环贷款承诺被取消，信用证义务为如下所述的现金抵押)；以及(Iii)在以下情况下，循环贷款承诺不得降至低于信用证义务的数额信用证承诺额应与循环贷款承诺额按比例自动减少。自通知中规定的取消或减少之日起，循环贷款承诺应永久取消或减少到借款人通知中规定的金额，借款人应立即(1)为贷款人的账户向行政代理支付全额偿还贷款所需的金额，或将贷款减少至不超过如此减少的循环贷款承诺金额，以及预付金额的应计利息和第2.5(B)节规定的承诺费。(2)在贷款人要求的范围内，向每一贷款人偿还, 对于该贷款人根据第2.10节和(3)款与此类付款有关的任何损失或自付费用，如果取消或减少导致循环贷款承诺少于信用证义务，则通过交付现金抵押品来担保信用证义务，或在提供与该信用证义务相关的信用证的适用开证行和行政代理的唯一和绝对酌情权下，使用“后备”信用证。(3)如果这种取消或减少导致循环贷款承诺少于信用证义务，则通过交付现金抵押品来担保信用证义务，或由提供与该信用证义务有关的信用证的适用开证行和行政代理全权和绝对酌情决定。在形式和实质上令提供与该信用证义务相关的信用证的适用开证行和行政代理满意，金额相当于超额信用证义务的103%(103%)。

(c)[已保留].

(D)在向行政代理发出至少三(3)个工作日的事先书面通知后，借款人可以终止违约贷款人的循环贷款承诺的未使用金额(在非应收差饷的基础上)，在这种情况下，第2.15节的规定将适用于借款人此后根据本协议为任何此类违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、手续费、赔偿或其他金额)；但该终止不会被视为放弃或免除借款人、行政代理、开证行、摆动银行或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。

第2.7节还款。

(A)循环贷款。循环贷款应在到期日到期并全额支付现金。

(b)[已保留].

(C)强制还款。如果循环信贷债务总额在任何时候超过了根据第2.6节或以其他方式减少的循环贷款承诺，借款人应立即偿还循环贷款和循环贷款，其金额等于该超额部分，以及该超出部分的所有应计利息和根据第2.10节到期的任何金额。每笔提前还款应按如下方式使用：第一，全额用于周转贷款；第二，全额用于基本利率贷款；第三，全额用于欧洲美元贷款。如果，

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在提前支付所有循环贷款和循环贷款后，循环信用债务总额超过循环贷款承诺，借款人应将其对所有信用证的偿还义务变现，金额等于该超出部分加上由此产生的任何应计费用。

第2.8节注释；贷款账户。

(A)本协议证明借款人有偿还贷款的义务，不需要出具本票，但如果任何贷款人提出要求，可以用循环贷款票据证明贷款。

(B)行政代理应以借款人的名义在其账簿上开立并维持一个与贷款及其利息有关的贷款账户(“贷款账户”)。行政代理应将其代表贷款人发放的每笔贷款的本金、应计利息以及根据本协议应由借款人支付的所有其他款项记入该贷款账户的借方，并应将借款人应就债务支付的每笔款项记入贷款账户的贷方。行政代理关于该贷款账户的记录应为贷款及其应计利息的确凿证据，无明显错误。

第2.9节付款方式。

(A)付款到期时间。

(I)借款人根据本协议或其他贷款文件欠贷款人集团任何成员的本金、利息、手续费和任何其他金额的每笔付款(包括任何预付款)应不迟于下午1点支付。(北卡罗来纳州夏洛特时间)在根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理办公室的行政代理指定的日期，向贷款人、开证行或行政代理(视情况而定)以美元即时可用资金的账户付款。管理代理在下午1：00之后收到的任何付款(北卡罗来纳州夏洛特市时间)应视为在下一个工作日收到。在向贷款人账户付款的情况下，行政代理此后将立即将收到的类似资金的金额分配给该贷款人。在向开证行账户付款的情况下，行政代理此后将立即将收到的同等资金金额分配给开证行。如果管理代理未在到期时收到借款人的任何付款，管理代理将立即通知贷款人。

(Ii)除“欧洲美元借款期”的定义规定外，如果本协议或任何其他贷款文件规定的付款日期不是营业日，则应在随后的下一个营业日付款，在这种情况下，该时间的延长应计入与该付款相关的利息和费用(如有)。

(B)不扣款。

(I)任何信用方根据本合同或根据任何其他贷款文件(“信用方付款”)支付的本金和利息、费用、赔偿或费用补偿以及任何其他金额(“信用方付款”)均不得抵销或

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反诉、免税、免税或不扣税、免扣。如果任何贷款方被要求从根据本合同或根据任何其他贷款文件支付给贷款人集团任何成员的任何款项中或就其扣除任何赔偿税款，(X)应支付的金额应增加必要的金额(“额外金额”)，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据第2.9(B)(I)条应支付的额外金额的扣除)后，贷款人集团的该成员将获得与其在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额相等的金额，(Y)和(Z)适用的贷方应根据适用法律向相关政府当局支付扣除的全部金额。

(br}(Ii)此外，贷方应根据适用法律向有关政府当局支付当前或未来的任何印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税款是根据本协议或本协议或任何其他贷款文件的签署、交付或登记或其他方式支付的，但不包括该等税。)(B)(Ii)此外，贷方应根据适用法律向有关政府当局支付任何现行或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、手续费或类似的税，因转让或参与而征收的费用或征费(因借款人请求而发生的转让除外，除非该贷款人因其违约贷款人身份而被替换)(此类税项属于“其他税”)。

(br}(Iii)贷方应赔偿贷款人集团成员因贷方支付的款项而支付的全部赔偿税款和其他税款，以及由此产生或与之相关的任何责任(包括罚款、利息和费用(包括合理的律师费和开支))，无论这些赔偿税款或其他税款是否由相关政府当局正确或合法地主张；。)(三)贷方应赔偿贷方成员因贷方付款而支付的全部赔偿税款和其他税款，以及由此产生或与之相关的任何责任(包括罚款、利息和费用(包括合理的律师费和开支))，无论这些赔偿税款或其他税款是否由有关政府当局正确或合法地主张；但在行政代理、任何贷款人或开证行书面通知行政代理、任何贷款人或开证行之日前六个月以上，信用证方不应被要求赔偿行政代理、任何贷款人或开证行根据本第2.9(B)条发生的任何金额。对于贷方集团成员或行政代理代表贷款人集团的成员或行政代理为其准备的该等付款或负债的金额，如无明显错误，列出并包含合理详细的解释的证书应是最终的、最终的和具有约束力的，在任何情况下都是最终的、最终的和具有约束力的。此类赔偿应在行政代理或该成员(视情况而定)提出书面要求之日起三十(30)天内作出。如果在贷方合理确定的情况下，有关政府当局不正确或非法地征收或主张任何此类补偿税或其他税，贷款人集团成员应在商业上合理努力，与贷方合作收回此类补偿税或其他税，费用由贷方承担。, 但如果这样做会使贷款人集团成员的税后净值低于贷款人集团成员本来会处于的有利地位，则无需要求该贷款人集团成员这样做。如果行政代理或贷款人集团任何成员在本合同项下从贷款方获得赔偿的任何赔偿税款或其他税款最终应被确定为错误或非法申报，并退还给行政代理或该成员，行政代理或该成员(视情况而定)应立即将任何此类退还金额(在扣除已支付或应支付的任何赔偿税款或其他税款后)提交给适用的贷款方。

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贷款人集团的任何成员)，不超过适用贷款方根据本第2.9(B)条支付的增加金额。

(br}(Iv)各贷款人和开证行应在提出要求后十(10)天内分别向行政代理赔偿：(I)该贷款人或开证行应缴纳的任何赔偿税款(但仅限于贷方尚未就该赔偿税款向行政代理赔偿，且不限制任何贷款人的义务)；(Ii)该贷款人未按第10.5条和(Iii)项的要求保存参与者登记册所导致的任何税款行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报。行政代理或借款人(视情况而定)向任何贷款人或开证行交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。各放贷行和开证行特此授权行政代理随时抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人或开证行的任何和所有款项，或行政代理根据本款第(Iv)款应付给贷款人或开证行的任何其他来源的任何款项。

(V)在贷款方向相关政府机构支付任何赔偿税款或其他税款之日起，适用的贷款方应在切实可行的范围内尽快将该政府机构开具的收据的正本或经认证的副本交付给行政代理机构，证明该政府机构已支付赔偿税款或其他税款，并将该收据的正本或经认证的复印件送至行政代理机构的地址。

(Vi)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(br}(Vi))任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(下文第2.9(B)(Vi)(A)-(C)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签立和提交该文件(下文第2.9(B)(Vi)(A)-(C)节规定的文件除外)。在不限制上述一般性的情况下：

(A)在截止日期或之前(或如果任何贷款人根据转让和接受成为本协议的一方，或根据第2.16或2.17条，在根据第2.16或2.17条转让和接受或合并的生效日期或之前)，每个在美国或其行政区以外的司法管辖区组织的贷款人(“外国贷款人”)应向行政代理人和借款人各提供(A)两(2){

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美国国税局规定的表格W-8ECI、表格W-8BEN和表格W-8BEN-E(或任何后续表格)或其他令借款人和行政代理人满意的文件(视属何情况而定)的正确签署原件，证明(1)就根据本协议和任何其他贷款文件或银行产品文件向该外国贷款人支付的所有款项免除美国预扣税的目的，证明(1)该外国贷款人的地位，或(2)证明根据本协议以及根据任何其他贷款文件和银行产品文件向该外国贷款人支付的所有款项均按适用的税收条约降至零的税率缴纳此类税款；或(B)(1)由该贷款人签署的证明该贷款人不是“银行”的证明；以及(B)(1)由该贷款人签署的证明该贷款人不是“银行”的证明；或(B)(1)由该贷款人签署的证明该贷款人不是“银行”的证明；以及和(2)签署妥当的国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或任何后续表格)原件两(2)份，证明贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件或银行产品文件支付利息时，有权获得美国预扣税豁免。

(B)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税。每个此类贷款人同意在任何以前提交的表格到期或过时后，或在发生任何需要更改其提交给行政代理和借款人的最新表格的事件之后，向行政代理和借款人提供国税局规定的新表格。

(C)此外，如果根据任何贷款文件向贷款人、行政代理行或开证行(以及在每种情况下，任何通过其付款的金融机构以该收款人为准)支付的款项，如果该贷款人、行政代理行或开证行未能遵守FATCA适用的报告要求，则该贷款人、行政代理行或开证行应向行政代理行和借款人交付下列规定的表格或其他文件：根据行政代理或借款人的需要(视情况而定)，以确定根据FATCA免除此类付款的扣缴。

(7)贷方无需赔偿任何贷款人，或根据上文第2.9(B)(I)或(B)(Iii)条向该贷款人支付任何额外款项，前提是贷款人在贷款人成为本协议一方之日(如果是受让人，则为受让人成为贷款人所依据的转让和承兑的生效日期)存在预扣美国联邦、州或地方预扣税的义务但本条不适用于因应借款人的请求而转让或指定而成为贷款人的任何贷款人或因转让或指定而成为新的贷款办事处的任何贷款人；而且，如果贷款人集团的任何成员通过新的贷款办事处有权获得的赔偿金或附加金额(如有)不超过作出转让或转移给该成员的人所支付的赔偿金或附加金额(如有)，则本条不适用于该贷款人集团的任何成员有权通过新的贷款办事处获得的赔偿金或附加金额。

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在没有此类转让、调动或指定的情况下，指定这样的新贷款办事处将有权获得。

(Viii)本第2.9(B)节中包含的任何内容均不要求贷款人集团的任何成员向任何贷款方提供其认为保密或专有的任何纳税申报表(或任何其他信息)。

(Ix)如果贷方集团的任何成员依据其善意行使的全权酌情决定权，确定其已收到根据第2.9(B)条获得赔偿的任何赔偿税款的退款(包括根据第2.9(B)条支付的额外款项)，则该贷款人集团的任何成员应就产生的赔偿税款向赔偿一方支付一笔相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.9(B)条支付的赔偿款项的范围)。扣除贷款人集团该成员的所有自付费用(包括任何赔偿税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给该政府当局，则应应该受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本第2.9(B)(Ix)条支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)，否则应向该受补偿方退还根据本条款第2.9(B)(Ix)款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。即使本第2.9(B)(Ix)节有任何相反规定，在任何情况下，根据本第2.9(B)(Ix)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而支付该款项将使受补偿方的税后净额低于受补偿方的税后净值(如果未扣除应受补偿并导致退款的税款)。, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与此类税收有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其受保护税款有关的任何其他信息)。

第2.10节报销。只要任何贷款人因下列原因而蒙受或招致任何损失或自付费用：(A)借款人在按照第2.3节发出意向通知后，未能借入或延续任何欧洲美元贷款，或未能将任何基本利率贷款转换为欧洲美元贷款(无论是由于借款人选择不继续进行，还是由于本协议规定的任何条件未得到满足)，任何贷款人都应承担或招致任何损失或自付费用，(A)借款人在根据第2.3节发出意向通知后，未能借入或继续借入任何欧洲美元贷款，或将任何基本利率贷款转换为欧洲美元贷款(无论是由于借款人选择不继续进行，还是由于本协议规定的任何条件未得到满足)，或(B)在适用的欧洲美元贷款期限结束时以外的任何原因，全部或部分提前偿还任何欧洲美元贷款，或(C)借款人在通知有意提前偿还任何欧洲美元贷款后未能提前偿还任何欧洲美元贷款，借款人同意应贷款人的要求立即向该贷款人支付一笔足以补偿该贷款人所有此类损失和自付费用的金额。(B)在适用的欧洲美元贷款期限结束时以外的任何原因，或(C)借款人在通知其有意提前偿还任何欧洲美元贷款后，借款人同意立即向该贷款人支付足以补偿所有该等损失和自付费用的金额。贷款人对此类损失和自付费用数额的善意决定，如无明显错误，应具有约束力和决定性。本协议项下需偿还的损失应包括但不限于，任何贷款人或本协议允许的贷款人的任何参与者因在欧洲美元贷款期限的剩余时间内重新部署预付、偿还、未借入或支付的资金(视情况而定)而发生的费用。在欧洲美元贷款期的剩余时间内，任何贷款人或该贷款人的任何参与者因重新部署预付、偿还、未借入或支付的资金而发生的费用应包括但不限于。为了计算根据本款支付给贷款人的金额，每个适用的贷款人应被视为通过购买一笔按欧洲美元利率计息的存款为其相关的欧洲美元贷款提供了实际资金，该存款的金额与该欧洲美元贷款的金额相等，并且具有与相关欧洲美元贷款期限相当的到期日和重新定价特征；但条件是：, 每个适用的贷款人可以其认为合适的任何方式为其每笔欧洲美元贷款提供资金，前述假设仅用于计算本节项下的应付金额。

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第2.11节按比例处理。

(A)贷款。循环贷款承诺项下的每笔贷款应由贷款人根据各自的循环承诺百分比按比例发放。

(B)付款。每笔贷款的付款和预付，以及从借款人收到的贷款的每笔利息，应由行政代理根据贷款人各自的循环承诺百分比按比例支付给贷款人(除非(I)贷款人根据第2.15节和第2.16节的规定，贷款人接受付款的权利受到限制)。如果任何贷款人根据其循环承诺百分比(或违反第2.15节规定的任何限制)因贷款超过其应课税额份额而获得任何付款(无论是非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即从其他贷款人购买其发放的贷款中必要的部分，以使购买贷款的贷款人按比例与每个贷款人分担超出的款项；但如其后向该购房贷款人追讨全部或部分多付款项，则向每名贷款人作出的购买均须撤销，而该贷款人须向购房贷款人偿还购买价，但如有义务偿还该笔款项的贷款人须支付利息，则属例外。借款人同意，根据第2.11(B)条从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在法律允许的最大范围内就该参与权充分行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第2.12节付款申请。

(A)在根据第8.2条行使补救措施(包括加速履行义务)之前，行政代理从借款人收到的所有款项(不包括根据本协议专门用于某些本金、利息、费用或开支的付款或根据第2.7(C)条支付的款项(应作为专用款项使用，或关于根据第2.7(C)条支付的款项，如第2.7(C)节所述)应由行政代理按以下优先顺序分配：

首先，支付行政代理在执行贷款文件项下贷款人权利方面的自付费用(包括但不限于合理的律师费)，在每种情况下，均以第10.2节要求借款人偿还的程度为限；

第二，支付根据贷款单据欠行政代理行、开证行或周转银行的任何费用，以及根据错误付款代位权所欠的所有金额；

第三，支付本协议项下向贷款人支付的所有应计费用和利息；

第四，支付当时到期应付的周转贷款本金；

第五，支付当时到期应付的循环贷款本金；

第六，支付当时到期应付的银行产品债务；

第七，支付第2.12(A)节中未另行提及的当时到期和应付的所有其他债务；以及

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第八，在所有义务全部清偿后，向适用的信用方或合法享有该权利的其他人付款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反的解释，但在根据第8.2节行使补救措施(包括加速为贷款人、贷款人集团或其中任何成员的利益向行政代理承担的义务、付款和预付款，或贷款人集团任何成员以其他方式收到的义务、付款和预付款)之后，应按以下优先顺序分配(符合第2.11节的规定)：

首先，支付行政代理在执行贷款文件项下贷款人权利方面的自付费用(包括但不限于赔偿和合理的律师费)，在每种情况下，均以第10.2节要求借款人偿还的程度为限；

第二，支付根据贷款单据欠行政代理行、开证行或周转银行的任何费用，以及根据错误付款代位权所欠的所有金额；

第三，贷款人为执行其在贷款文件下的权利而自付的费用(包括但不限于赔偿和合理的律师费)，在每种情况下，均以第10.2节要求借款人偿还的程度为限；

第四，支付本协议项下向贷款人支付的所有应计费用和利息；

第五，支付当时未偿还的周转贷款本金；

第六，按比例用于：(I)支付循环贷款本金；(Ii)信用证储备账户，金额为任何信用证义务的103%(103%)；(Iii)银行产品义务；但不是合格ECP担保人的信用方的任何担保变现的收益不得用于支付对冲义务；

第七，本第2.12(B)节中未另行提及的任何其他义务；以及

第八，在全部履行所有义务后，向适用的信用方或合法享有该权利的其他人付款。

第2.13节所有义务构成一项义务。所有义务应构成借款人的一项一般义务。

第2.14节最高利率。借款人和贷款人集团特此同意并规定，借款人因使用与本协议有关的资金而收取的唯一费用是且应为本条第2条和任何其他贷款文件中所述的具体利息和费用。尽管如上所述，借款人和贷方集团还同意并规定，所有结算费、代理费、银团费用、融资费、承销费、违约费、滞纳金、融资或“破损”费用、增加的成本费用、律师费以及偿还贷方集团任何成员向第三方支付的费用和开支，或贷方集团或上述任何费用中的任何一项，均为补偿贷方集团承销和的费用。

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贷方集团与本协议和其他贷款文件相关的行政服务和成本或损失，以及将履行和产生的行政服务和成本或损失，在任何情况下都不应被视为根据任何适用法律收取的资金使用费。在任何情况下，根据本协议应支付的利息和其他费用的金额不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用的任何法律所允许的最高金额。在任何情况下，根据本协议应支付的利息和其他费用不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用的任何法律允许的最高金额。借款人和贷款人集团在执行和交付本协议时，打算合法地就本协议中所述的一项或多项利率和其他使用货币的费用以及付款方式达成一致；但是，尽管有相反规定，如果该等利息和其他付款方式收费的金额超过了适用法律允许的最高金额，那么，事实上，在截止日期，借款人只负责支付法律允许的最高金额，而从借款人那里收到的超过法定最高限额的款项，无论何时收到，都应用于将贷款本金余额减少到超出的程度。

第2.15节违约贷款人。

(A)现金抵押品。

(I)在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或开证行提出书面请求后三(3)个工作日内(复印件交给行政代理)将信用证债务抵押，金额相当于该违约贷款人的信用证债务部分(在第2.15(B)(V)款和该违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)，金额不能超过2.15(B)(V)条的规定。(B)(I)在行政代理或开证行提出书面请求(并向行政代理提交副本)后三(3)个工作日内，借款人应将信用证债务抵押，金额相当于该违约贷款人所承担的信用证义务的部分(在第2.15(B)(V)节生效后确定)

(Ii)借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了开证行的利益，特此授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证提供资金的义务的担保，该担保将根据下文第(Iii)款适用。(B)(Ii)借款人，在任何违约贷款人所提供的范围内，为开证行的利益授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证提供资金的义务的担保，适用于下文第(Iii)款。如果行政代理在任何时候确定该现金抵押品受制于本合同规定的行政代理和开证行以外的任何人的任何权利或要求，或者该现金抵押品的总金额低于上述第(I)款所要求的最低金额，借款人将应行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除该不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(3)尽管本协议有任何相反规定，根据本第2.15(A)条或第2.15(B)条就信用证提供的现金抵押品，在任何其他财产申请之前，应达到违约贷款人有义务为提供现金抵押品的信用证或信用证义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)提供资金的义务，以使违约贷款人感到满意。 (3)尽管本协议有任何相反规定，但根据第2.15(A)节或第2.15(B)节就信用证或信用证义务提供的现金抵押品，应在对此类财产进行任何其他申请之前，用于满足违约贷款人为其提供参与资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计利息)

(Iv)为担保任何信用证义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要根据本第2.15(A)节的规定，下列情况中最早发生的：(A)取消适用的信用证

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义务(包括终止适用贷款人的违约贷款人地位)，(B)行政代理和开证行确定存在过剩的现金抵押品，以及(C)确定适用的违约贷款人不再是违约贷款人；但根据第2.15(B)至(D)节的规定，提供现金抵押品的人和每家开证行可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的信用证义务或其他义务。

(B)默认贷款人调整。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.12节中的规定加以限制。

(Ii)行政代理根据第10.4条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第2.12条或其他规定)，或根据第10.4条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；(2)根据第10.4条的规定，行政代理从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人所欠的本、息、费或其他款项；第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠开证行或周转银行的任何款项；第三，根据第2.15(A)节的规定，对该违约贷款人的信用证义务进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定的其部分提供资金的任何贷款提供资金。第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.15(A)节的规定，就根据本协议签发的未来信用证，对违约贷款人的未来信用证义务进行现金抵押；第六，任何贷款人、开证行或摆动银行因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人、开证行或摆动银行的任何款项的支付；第七，向贷款人、开证行或摆动银行支付因该违约贷款人违反本协议项下义务而应向该贷款人、开证行或摆动银行支付的任何款项；, 只要不存在违约或违约事件，向借款人支付因该违约贷款人违反本协议项下义务而由有管辖权的法院作出的任何判决所欠借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何欠款；(八)向该违约贷款人支付任何欠款，或向该违约贷款人支付因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而欠借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示向该违约贷款人支付任何款项；如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证义务的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.2节规定的条件时发放或签发的，则该付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证义务，然后才能用于支付任何贷款，或(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.2节规定的条件时发放的，该付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证义务，然后才能用于支付任何贷款；(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除4.2节所列条件的情况下发放的，应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证义务，在所有贷款、有资金和无资金参与的信用证义务和循环贷款由贷款人按比例持有之前，此类违约贷款人将按比例持有循环贷款

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承诺，但不执行下文第(Iv)小节。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(B)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，均无权根据第2.5节收取任何承诺费(借款人无需支付任何原本需要向该违约贷款人支付的费用)。每一违约贷款人只有在其根据第2.15(A)节为其提供现金抵押品的规定信用证金额的循环承诺百分比可分配的范围内，才有权根据第2.5(C)节获得信用证费用。

(Iv)对于根据上文第(Iii)款不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何承诺费或信用证费用的部分，否则应就该违约贷款人参与信用证或已根据第(V)款重新分配给该非违约贷款人的摆动贷款向该违约贷款人支付该部分承诺费或信用证费用，否则应支付给该违约贷款人的承诺费或信用证手续费应支付给该非违约贷款人。 (Iv)对于根据上述第(Iii)款不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付该部分承诺费或信用证费用。向每家开证行和周转银行(视情况而定)支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何承诺费或信用证费用的金额，以该开证行或周转银行对该违约贷款人的预先风险敞口可分摊的范围为限；(Z)无需支付任何该等承诺费或信用证费用的剩余金额。

(V)该违约贷款人参与信用证和摆动贷款的全部或任何部分，应按照其各自的循环贷款承诺的比例份额(基于其循环承诺百分比)在非违约贷款人之间重新分配(计算时不考虑违约贷款人在循环贷款承诺中所占的份额)，但仅限于这样的重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷义务超过这种非违约贷款承诺的比例(以循环承诺百分比为基础)，但只有在这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷义务超过此类非比例的情况下才能进行重新分配。 (V)该违约贷款人参与信用证和摆动贷款的全部或任何部分，应按照其各自的循环贷款承诺份额(基于其循环承诺百分比)在非违约贷款人之间重新分配除第10.23节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(Vi)如果上文第(V)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于该违约贷款人的回旋贷款的周转贷款，以及(Y)其次，根据第2.15(A)节规定的程序，将该违约贷款人的信用证债务抵押。 (Vi)如果不能或只能部分实现，借款人应：(X)首先预付相当于该违约贷款人的回旋贷款的回旋贷款； (Y)第二，根据第2.15(A)节规定的程序，将该违约贷款人的信用证债务抵押。 (Vi)

(C)违约贷款人补救。如果借款人和行政代理书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起生效，并受任何条件限制

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其中(可包括关于任何现金抵押品安排)，贷款人将在适用范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人根据循环贷款承诺按比例持有这些贷款以及信用证和循环贷款中有资金和无资金的参与(不执行第2.15(B)(V)条的规定)，届时该贷款人将不再是违约贷款人但不会就借款人作为失责贷款人期间由该借款人或其代表所累算的费用或作出的付款追溯作出任何调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人曾是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

(D)新的周转贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非周转银行信纳其在实施任何周转贷款后不会有前期风险，否则不得要求其为任何周转贷款提供资金；(Ii)除非其信纳任何信用证生效后不会产生前期风险，否则不要求开证行开具、展期、续期或增加任何信用证。

第2.16节到期日延期。

(A)在截止日期一周年之后，但在当时有效的到期日之前至少四十五(45)天，借款人可以书面通知行政代理，要求将当时有效的到期日延长一历年，自借款人选择的日期(“延长生效日期”)起生效；但条件是：(I)借款人在任何日历年只能提出一项此类请求，且在本协议期限内不得超过两项此类请求，(Ii)延期生效日期应在行政代理收到此类延期请求之日(“延期请求日期”)后至少四十五(45)天，但不超过六十(60)天。在收到延期请求后，行政代理应立即将该请求通知各贷款人。如果贷款人自行决定同意延长适用于其循环贷款承诺的到期日(“延长贷款人”)，则应在不迟于延期请求日期后十五(15)天(或借款人和行政代理商定的较晚日期)向行政代理递交同意延长其循环贷款承诺到期日的书面通知，行政代理此后应立即通知借款人该延长贷款人同意延长适用于该贷款人的循环贷款承诺的到期日(且该协议应不可更改)。任何贷款人未能接受或回应借款人要求延长到期日的循环贷款承诺(“递减贷款人”)应在该贷款人当时有效的到期日终止(不考虑其他贷款人的任何延期)，借款人应在该到期日全额偿还欠该递减贷款人的循环贷款。, 连同本协议项下欠该递减贷款人的所有应计利息和所有应计承诺费和信用证费用，以及(该递减贷款人自该日起将不再是本协议项下的贷款人)在本协议项下应付给该递减贷款人的所有其他款项。

(B)行政代理应及时通知每个延期贷款机构，告知拒绝贷款的贷款机构的循环贷款承诺总额。每个展期贷款人可以提出增加其各自的循环贷款承诺，金额不超过递减贷款人的循环贷款承诺的总额，该展期贷款人应在不迟于延期请求日期后三十(30)天(或借款人和行政代理商定的较晚日期)向行政代理递交关于如此增加其循环贷款承诺的通知，并且该提议应不可撤销。延长贷款人依据前款提供的额外循环贷款承诺总额超过递减贷款人循环贷款承诺总额的，应当按比例减少该额外循环贷款承诺。在循环总量的范围内

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如果展期贷款人提出的贷款承诺少于借款人要求展期的循环贷款承诺总额，借款人有权向其他符合条件的受让人寻求额外的循环贷款承诺。一旦借款人获得提供任何递减贷款人承诺的全部金额的要约(无论是从延长贷款人或其他人那里获得的)，借款人有权但没有义务要求任何递减贷款人将其在本协议项下的权利和义务全部转让给一个或多个合格的受让人(可以是，但不必是一个或多个延长贷款人)，如果任何此等人是延长贷款人，则借款人有权但没有义务要求该受让人全额转让其在本协议项下的权利和义务。增加其循环贷款承诺，并在任何其他此类人员(“新贷款人”)的情况下成为本协议的一方；条件是：(I)该转让以其他方式符合第10.5条的规定，(Ii)该拒绝贷款的贷款人收到了欠该拒绝贷款的循环贷款的全额付款，连同该循环贷款的所有应计利息以及根据本协议应计的所有承诺费和信用证费用，以及(在该日期该拒绝的贷款人将不再是本协议项下的贷款人的范围内)本协议项下欠该拒绝贷款人的所有其他款项，以及(Iii)任何此类转让应在延期生效日期当日或之前生效。视具体情况而定，以及管理代理。

(C)如果(但仅当)循环承诺总额超过50%的延期贷款人和新贷款人同意延长到期日，并且满足第4.2节中的先决条件，此类延期贷款人和新贷款人循环贷款承诺的有效到期日应延长十二(12)个月。 (C)如果但仅当循环承诺额合计超过50%的延期贷款人和新贷款人同意延长到期日，且满足第4.2节中的先决条件，则此类延期贷款人和新贷款人的循环贷款承诺的有效到期日应延长十二(12)个月。

第2.17节增量循环贷款承诺。

(A)加薪请求。但在向行政代理发出书面通知(“增加通知”)后(行政代理应立即通知贷款人并向贷款人提供增加通知的副本)，借款人可随时请求最多四(4)次增加循环贷款承诺，每次增加的金额不低于25,000,000美元，总计不超过500,000,000美元，此时违约或违约事件不会发生，也不会由此导致违约或违约事件的继续发生，借款人可随时请求增加循环贷款承诺，每次增加的金额不少于25,000,000美元，总计不超过500,000,000美元。借款人(在与行政代理协商后)应在增加通知中注明(A)要求每个贷款人作出回应的期限(在任何情况下不得少于行政代理向贷款人发出增加通知之日起的十(10)个工作日)；(B)请求增加循环贷款承诺的金额；以及(C)请求增加的日期生效的日期。在任何情况下，借款人应在增加通知中注明(A)每个贷款人被要求作出回应的期限(在任何情况下不得少于自行政代理向贷款人发出增加通知之日起十(10)个工作日)；(B)请求增加循环贷款承诺的金额；以及(C)请求增加贷款的生效日期。为免生疑问，双方承认并同意，根据第2.17节提供的循环贷款承诺的任何增加应被视为根据本条款作出的循环贷款承诺，并应与本条款下现有的循环贷款承诺具有相同的条款和条件，包括但不限于相同的到期日和适用保证金。

(B)贷款人选举增加。贷款人和开证行均无义务提供借款人要求的任何额外金额。如果任何贷款人希望增加其在循环贷款承诺中的份额，该人必须在增加通知中指定的时间段内向行政代理提供一份书面承诺，说明该贷款人要求分配增加通知中指定的循环贷款承诺的额外部分的金额。贷款人未在上调通知规定的期限内提供书面承诺的，视为拒绝增加其循环贷款承诺部分。

(C)由管理代理发出的通知；其他贷款人。行政代理应将贷款人对第节规定的每个请求的回应通知借款人和每个贷款人

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2.17(B)条。如果现有贷款人提供的总加幅小于请求的加幅，则经行政代理批准(此类批准不得无理扣留)，借款人可以根据行政代理及其律师满意的形式和实质的合并协议，邀请其他合格受让人成为贷款人。

(D)生效日期和分配。如果根据第2.17条增加循环贷款承诺，行政代理和借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最终分配，但在任何情况下，未经参与贷款人同意，分配不得超过参与贷款人的循环承诺百分比。行政代理应及时通知借款人和贷款人，包括任何拟议的新贷款人，关于该项增加的最终分配和增加的生效日期。自增加生效日期起及之后，在满足以下第2.17(E)节规定的条件的前提下，循环贷款承诺应增加，新贷款人应成为本协议项下所有目的的贷款人。在增加生效日期，借款人、正在增加其循环贷款承诺份额的每个贷款人、每个将成为额外贷款人的额外合格受让人和贷款方应签署并向行政代理提交行政代理合理指定的文件(包括任何转让和承兑，以及贷款人要求的新的或替换的循环贷款票据)，以实施循环贷款承诺的任何此类增加。本协议应被视为根据第2.17节增加循环贷款承诺所必需的程度(但仅限于此程度)的修改。

(E)提高有效性的条件。作为该项增加的先决条件，必须满足第4.2节中的所有先决条件，借款人应向行政代理提交一份由借款人的财务官签署、批准或同意该项增加的每一贷款方(A)截至增加生效日期的证书(如行政代理要求，可为每家贷款人提供足够的副本)，(B)证明(1)授权该项增加的决议在增加生效日期以及在实施该项增加之前和之后是真实、正确和有效的，(B)证明(1)授权增加的决议在增加生效日期之前和之后是真实、正确和有效的，(B)证明(1)批准增加的决议在增加生效日期之前和之后是真实、正确和有效的，(B)证明(1)授权增加的决议在增加生效日期之前和之后是真实、正确和有效的，第5条和其他贷款文件中包含的陈述和保证在增加生效日期当日和截至增加生效日期时在所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确仅与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期并截至该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的，并且为本第2.17节的目的，5.1(I)节中包含的陈述和保证应被视为指根据6.1或6.2节提供的最新声明。(2)不存在违约或违约事件，且违约事件仍在继续；及。(3)借款人在加码生效前四(4)个财政季度内(借款人的财务报表已根据6.1或6.2节交付)，在加码生效之前的四(4)个财政季度内，借款人在实施加码之前和之后均遵守“财务公约”，并已根据6.1或6.2节提交财务报表，符合合规证书所证明的加码生效日期前四(4)个财政季度的财务公约。借款人应行政代理的要求，, 根据行政代理人的合理酌情权，提出律师的意见。如果根据第2.17节增加了循环贷款承诺额，借款人应提前偿还在增加生效日未偿还的任何循环贷款，以使未偿还的循环贷款按贷款人根据本节规定的循环贷款承诺额中贷款人各自部分的任何非应收差饷增加而产生的任何修订的循环承诺额百分比进行评级。借款人应按照贷款人根据第2.10节的要求承担第2.10节下的任何费用。

(F)本合同双方在此确认并同意，根据第2.17条增加循环贷款承诺额不应增加信用证承诺额。

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(G)本第2.17节将取代第2.11节中与之相反的任何规定。

第三条

[已保留]

第四条

先决条件

4.1节生效的先例条件。贷款人发放贷款的义务以及开证行开具信用证的义务，均须在2020年9月10日或之前满足下列各项条件：

(A)行政代理应按贷款人集团满意的形式和实质收到以下各项：

(I)本协议由借款人、贷款人和行政代理正式签署；

(Ii)借款人正式签立的任何贷款人要求的任何循环贷款票据；

(Iii)贷款方律师、贷款方律师、贷款方的任何当地律师(如果行政代理合理要求)致贷款人集团的关于贷款文件所考虑的交易的习惯法律意见； (Iii)Swble Bond Dickinson(US)LLP的习惯法律意见；

(Iv)如果贷款是在截止日期发放的，应提交一份正式签立的贷款申请，并附上付款指示；

(br}(V)由每个信用方的授权签字人签署的证书，包括该人的每个授权签字人的任职证书，以及适当的附件，附件应包括：(A)该人的公司成立或成立证书、组织章程或类似的组织文件的副本，经该人成立或成立所在国家的国务秘书(或相关同等职位)核证为真实、完整和正确；(B)真实、完整和正确的章程、经营协议副本或该人的类似组织文件；(C)该人授权签署、交付和履行贷款文件的决议(包括但不限于董事会决议和股东决议，视情况而定)的真实、完整和正确的副本，并就借款人授权本协议项下的借款；以及(D)来自该人组织所在的每个司法管辖区的良好信誉、存在或类似称谓的证书，如果在任何其他司法管辖区不具备此类资格，则可合理预期会产生实质性的不利影响。该人须具备经商资格的司法管辖区内的外国资格；但如果第(A)或(B)款中提到的单据是与先行信用证协议相关的文件交付的，或不需要与先行信用证协议相关的单据交付的，则只要适用的信用方交付了证明无的高级职员证书，则无需交付该单据。

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该文件已更改，且该文件仍具有完全效力；

(br}(Vi)借款人财务官签署的高级人员证书，证明(A)贷款方在截止日期的偿付能力，(B)在本协议和其他贷款文件生效前后截至截止日期，(X)贷款方在本协议和其他贷款文件项下的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(如果任何陈述或担保已经包括重大或实质性不利影响限定词，该陈述或担保在各方面都是真实和正确的，如果任何该陈述或担保明确与先前日期有关，则该陈述或担保应在该先前日期并截至该日期时真实和正确)，(Y)不存在违约或违约事件，(C)先前根据下述4.1(D)节交付给行政代理的财务信息没有发生重大不利变化，(D)业务、财务状况、运营结果、负债(或有或有)没有发生任何变化，借款人及其子公司(作为一个整体)的资产或财产应在2019年12月31日之后发生，且该变更已经或将会产生重大不利影响，并且(E)所有必要的实质性授权都是完全有效的，不会受到任何悬而未决的或威胁要撤销或取消的限制，所有适用的等待期已经到期，而且任何政府当局都没有就贷款或贷款文件进行任何持续的调查或查询，(Y)所附的所有重要授权的副本都是真实、正确和完整的，并且(Y)所附的所有授权都是真实、正确和完整的副本，并且所有适用的等待期已经到期，并且任何政府当局都没有对贷款或贷款文件进行持续的调查或查询，并且(Y)所附的所有重要的必要授权的副本都是真实、正确和完整的

(Vii)支付与本协议的执行和交付有关的应付给行政代理、行政代理的关联公司和贷款人的所有费用，以及向行政代理支付律师的费用和开支；

(Viii)[已保留];

(Ix)双方正式签署的、证明已偿还先行信贷协议和先行贷款文件项下的债务以及双方在先行信贷协议和先行贷款文件项下的义务的双方均可接受的付款函，应于截止日期终止；

(X)双方正式签署的、证明偿还了364天信贷协议和364天贷款文件项下的债务以及双方在364天信贷协议和364天贷款文件项下的义务的付款函应在截止日期终止；和

(Xi)行政代理可能合理要求的所有其他文件，如有要求，应由适当的政府官员或授权签字人认证。

(B)首席安排人和行政代理人应已完成对贷款方的财务、法规和法律尽职调查，以及所有信用调查和背景调查，上述各项的结果、形式和实质应令行政代理人满意。

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(C)首席安排人和行政代理应确信，自2019年12月31日以来，借款人及其子公司的业务、财务状况、运营结果、负债(或有或有)或财产(作为整体)不会发生任何变化，这些变化已经或将会产生重大不利影响。

(D)首席安排人应已收到并满意(I)5.1节(I)和(Ii)借款人2020年财务业绩和状况估计中描述的财务报表(包括资产负债表、损益表和现金流量表)。

(E)行政代理应已收到截至2020年6月30日的财季最后一天计算的合规证书，证明借款人遵守《财务公约》；

(F)行政代理应在不迟于截止日期前五(5)个工作日收到任何政府当局根据任何适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法案”)所要求的所有文件和信息；以及

(G)行政代理应已收到第2.9节要求的所有税务表格和证明。

第4.2节每笔贷款和签发信用证的优先条件。贷款人发放每笔贷款的义务和开证行签发任何信用证的义务，包括任何初始贷款或本合同项下的任何初始信用证(但不包括贷款，其收益用于偿还(A)周转贷款或(B)开证行根据信用证提取的金额)，须在紧接该贷款或该信用证之前或同时满足下列各项条件：

(A)根据第5.2节的规定，信用证各方在本协议和其他贷款文件项下的所有陈述和保证，在该贷款或信用证生效之前和之后，在该时间的所有重要方面均应真实和正确(但如果任何陈述或保证已经包括重大或实质性不利影响限定词，则该陈述或保证在所有方面均应真实和正确，但(I)在此情况下除外)。 (A)根据第5.2节的规定，贷方根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和保证，无论在该贷款或信用证生效之前或之后，在所有方面均应真实和正确(I)，但(I)在此情况下，该陈述或保证应在所有方面均属真实和正确，除非(I)在(I)情况下在这种情况下，该陈述或保证在该先前日期和(Ii)第5.1(J)条和5.1(K)节所述的陈述和保证期间应如此真实和正确)；

(B)在该贷款或信用证生效之日及生效后，不存在违约或违约事件；和

(C)对于任何信用证，应满足第2.2节规定的所有其他适用条件。

借款人特此同意，本协议项下的任何贷款请求或信用证请求或本协议项下的任何电话请求的交付，应视为其授权签字人证明已满足本第4.2节规定的所有条件。尽管如上所述，如果不满足上述任何条件，所需的贷款人可以免除这些条件。

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第五条

陈述和保修

5.1节一般陈述和担保。为促使贷款人集团签订本协议，并向借款人发放贷款和签发信用证，各信用方特此声明并保证：

(A)组织；权力；资格。借款人及每一重要附属公司(I)是根据其注册成立或组成所在国家的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的公司、合伙或有限责任公司；(Ii)有公司或其他公司的权力及授权，拥有或租赁及经营其财产，并按现在及以后建议的方式继续经营其业务，但如未能如此行事，则不能合理地预期会产生重大不利影响；及(Iii)具有适当资格，且作为外国公司或其他公司的信誉良好，并获授权经营其业务，但不能合理地预期不会产生重大不利影响及(Iii)具有适当资格及作为外国公司或其他公司具有良好信誉，并获授权经营该公司或其他公司，则不在此限。在其财产的性质或其业务的性质需要此类资格或授权的每个司法管辖区，除非不能合理地预期不具备这样的资格或未获授权开展业务会产生实质性的不利影响。

(B)授权；可执行性。每个信用方都有权并已采取一切必要的行动，无论是公司的还是其他的，授权其按照本协议的条款签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他贷款文件，并据此完成预期的交易。本协议和信用方所属的其他每份贷款文件均已由该信用方正式签署和交付，是该信用方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组或影响债权强制执行的适用法律或一般衡平法原则的限制(无论该强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

(C)合伙企业；合资企业；子公司。除附表5.1(C)所披露外，借款人于截止日期并无附属公司。附表5.1(C)为该附表所载的每个人，以及就以下第(Ii)条所述的借款人，列明(I)借款人或借款人的适用附属公司在截止日期的所有权百分比，以及(Ii)每个此等人士在截止日期时成立为法团或组成的州或其他司法管辖区(视何者适用而定)的完整而准确的陈述。

(D)遵守法律、贷款文件和预期交易。根据本协议和其他每份贷款文件各自的条款签署、交付和履行本协议和其他每一份贷款文件，并完成本协议和其他各项贷款文件的交易，不会也不会(I)在任何实质性方面违反任何适用法律，或(Ii)在任何实质性方面与任何贷款方的公司注册证书或成立或章程、合伙协议或经营协议，或借款人或任何重大子公司所签订的任何重大合同项下的实质性违约相抵触，或构成实质性违约。

(E)必要的授权。借款人和每个重要子公司已获得所有必要的授权，所有这些必要的授权都是完全有效的，除非无法获得该等必要的授权或无法保持该等必要的授权的全部效力和效果，否则不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

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(F)属性标题。借款人和每个重大子公司对其所有财产拥有良好的、可交易的和合法的所有权，或对其所有财产拥有有效的许可或租赁权益，这些财产对借款人或该重大子公司的业务运营具有重要意义(所有权上的微小缺陷不会干扰其当前开展的业务或将该等财产用于其预定目的的能力)，但不能合理预期不能产生实质性不利影响的情况除外，且除允许留置权外，所有此类财产均不受任何留置权的约束。{

(G)劳工问题。(I)没有针对借款人或任何重要附属公司的罢工、停工或其他重大劳资纠纷或申诉，或据借款人所知，对借款人或任何重要附属公司构成威胁或影响；及(Ii)没有针对借款人或任何重要附属公司的重大不公平劳动行为指控或申诉悬而未决，或据借款人所知，任何政府当局均未对其中任何一项提出威胁，但第(I)和(Ii)款的情况除外

(H)税。借款人和各重要附属公司已及时提交或促使提交所有需要提交的纳税申报表和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有重要税款，但以下情况除外：(A)(I)其有效性或金额正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑，(Ii)已累计充足的准备金(根据公认会计准则)，或(B)未能提交或支付该等纳税申报表或报告不能合理地预期会产生重大不利影响。

(一)财务报表。贷方已向贷款人提供或安排向贷款人提供借款人及其附属公司截至2019年12月31日或约12月31日的财政年度的经审计综合财务报表，包括由具有公认国家地位的独立注册会计师编制的资产负债表以及收益和现金流量表，该等报表在所有重大方面均完整正确，并根据美国公认会计准则(GAAP)公平地列报借款人及其附属公司截至该日期的财务状况以及当时结束的财政年度的经营业绩(如适用)。除该等财务报表所披露者外，借款人或任何综合附属公司概无任何重大或有或有负债，且借款人或任何综合附属公司并无迄今未向贷款人作出书面披露的重大未实现或预期亏损。借款人及其子公司在GAAP要求的范围内保留准备金，用于支付与任何退休人员和医疗福利、任何回收以及根据环境法或采矿法可能提出的任何其他索赔相关的未来成本。

(J)无不良变化。自2019年12月31日以来，未发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件。

(K)诉讼。没有任何诉讼、法律或行政诉讼、调查或任何性质的其他行动悬而未决，或据信用证各方所知，威胁或影响任何信用方、任何子公司或其各自的任何财产，而这些诉讼、法律或行政诉讼、调查或其他行动可能合理地预期会产生重大不利影响。

(L)ERISA。附表5.1(L)列出截至截止日期的所有多雇主计划和第四标题计划。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则(I)贷款方及其ERISA关联方已就每个第四标题计划履行了其在ERISA最低资金标准和守则下的义务，且没有因终止计划而对PBGC或ERISA第四标题下的第四标题计划承担任何责任，以及(Ii)每个第四标题计划在所有重要方面均符合ERISA和本守则目前适用的规定。

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(M)知识产权。(I)借款人及其各重要附属公司拥有其业务所需的所有知识产权材料，或获得许可或有权以其他方式使用这些材料；及(Ii)借款人及其重要附属公司使用这些材料不会在任何重大方面侵犯任何其他人的权利，但第(I)和(Ii)款的规定除外，这是不可能合理地预期会导致重大不利影响的。

(N)合规；无违约。借款人及各主要附属公司均遵守(I)所有适用法律，除非未能合理预期不会产生重大不利影响，及(Ii)在所有重大方面均符合其公司注册证书或成立证书及章程或其他管治文件的规定。没有发生或没有发生没有得到补救或放弃的事件，该事件的发生或不发生构成(I)违约或违约事件，或(Ii)任何(A)重大合同或(B)借款人或该重大附属公司是当事一方的判决、法令或命令下的违约，或借款人或该重大附属公司或其各自财产可能受其约束的判决、法令或命令，但本条第(Ii)款下的每种情况下的情况除外，但不能合理预期发生重大违约的任何违约除外

(O)伤亡；拿走财产等。自2019年12月31日以来，借款人及其重要子公司的业务或财产均未因任何火灾、爆炸、地震、洪水、干旱、暴风雨、事故、罢工或其他劳工骚乱、禁运、征用或没收财产或任何国内或外国政府或其任何机构取消合同、许可证或特许权、暴乱、武装部队活动或天灾或任何公敌的行为而受到影响。

(P)信息的准确性和完整性。贷款方向贷款人集团提供或按照其指示提供的有关贷款方及其子公司的所有书面信息、报告、其他文件和数据，在当时作为一个整体，在所有重要方面都是完整和正确的。任何信用方就本协议或任何贷款文件的谈判、准备或执行向贷款人集团提供的或在其指示下作出的书面声明，均不包含或将包含对贷款方整体信誉具有重大意义的事实的任何不真实陈述，或遗漏或将不陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述在作出或交付时不具有重大误导性。至于给予贷款人集团的预测、估计及预测，该等预测、估计及预测乃基于贷方当时对业务前景的诚意评估。贷方在作出此类评估时有合理的基础。

(Q)遵守规例T、U及X。借款人或任何重要附属公司并无主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或携带目的而发放信贷的业务，而借款人或任何重要附属公司亦无拥有或目前打算收购联邦储备系统理事会T、U及X条所界定的任何“保证金证券”或“保证金股”(此处称为“保证金股”)。贷款收益不得直接或间接用于购买或携带任何保证金股票，或用于减少或注销最初因购买或携带保证金股票而产生的任何债务，或用于可能构成上述规则T、U和X所指的“目的信贷”的任何其他目的。借款人、任何重要子公司或代表任何此等人士行事的任何银行都没有或将采取任何可能导致本协议或任何其他贷款文件违反规则T的行动。U或X或联邦储备系统理事会的任何其他规定，或违反SEA，在每一种情况下，与现在有效的或以后可能有效的相同。如果管理代理提出要求，贷方应向管理代理提供(I)符合上述理事会U规则中所指的联邦储备表U-1要求的一份或多份声明和(Ii)其他文件

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证明其符合保证金规定，包括但不限于律师在形式和实质上令行政代理满意的意见。贷款的发放和收益的使用都不会违反或不符合上述董事会T、U或X条例的规定。

(R)偿付能力。借款人和其他贷款方作为一个整体，现在和将来都将继续具有偿付能力，包括但不限于，在实施贷款文件所设想的交易以及贷款方之间的代位权和出资权利之后。

(s)[已保留]

(T)环境问题。

(I)借款人和每一重要附属公司均遵守所有适用的环境法律，但不能合理预期不遵守会产生重大不利影响的情况除外。不存在任何违反环境法或可能干扰任何物业持续运营的污染，在上述每种情况下，均可合理预期这些污染会产生重大不利影响。

(Ii)截至截止日期，除附表5.1(T)所述外，借款人或任何重大附属公司均未从任何政府当局收到任何投诉、违反通知、涉嫌违规行为、调查或咨询行动或潜在责任通知，涉及物业的环境保护或根据适用的环境法或采矿法允许遵守的事项，借款人或任何重大附属公司也未意识到任何此类通知正在待决，包括但不限于关于任何现有或以前财产的填海或据称需要填海的任何此类通知，除非，这不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(Iii)借款人或任何重要附属公司均不得根据采矿法的许可证阻止条款获得地面或地下环境或采矿许可证，除非在每种情况下都不能合理预期会产生实质性不利影响。

(u)MSHA。借款人及其主要子公司的所有业务均遵守美国劳工部职业安全与健康管理局和美国劳工部矿山安全与健康管理局颁布的所有适用规则和法规(以下简称“MSHA”)，除非无法合理预期此类不遵守会导致实质性不利影响。

(V)投资公司法。借款人或任何重要子公司均不需要根据修订后的1940年《投资公司法》的规定进行登记，贷方订立或履行本协议或发行任何循环贷款票据均不违反该法案的任何规定，也不需要任何政府或公共机构或机构的任何同意、批准或授权，或根据该法案的任何规定向其登记。

(W)反腐败法；制裁。每个信用证方和每个子公司都实施并维护了旨在确保每个信用证遵守的政策和程序

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贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，每个信用方、其子公司及其各自的高级职员和员工，据每个信用方、董事和代理人所知，在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(I)任何信用方、任何子公司，或据任何信用方或信用方的任何子公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(Ii)据任何信用方或子公司所知，任何信用方或子公司、任何信用方的任何代理人或任何信用方的任何子公司在任何情况下都不是受制裁的人。任何贷款或信用证、使用其收益或本协议规定的其他交易均不违反反腐败法或适用的制裁措施。

第5.2节陈述和担保等的存续。根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和担保应被视为在所有实质性方面都是真实和正确的(但如果任何陈述或担保已经包括重要性或实质性不利影响限定词，则该陈述或担保应在所有方面都真实和正确)，截至截止日期和截止日期(5.1(J)和5.1(K)节规定的陈述和担保除外)，该陈述或担保应被视为在每笔贷款的日期作出，并且在所有重要方面都应真实正确(但如果任何陈述或保证已经包括重大或实质性不利影响限定词，则该陈述或保证应在所有方面都是真实和正确的)(5.1(J)和5.1(K)条规定的陈述和保证除外)。但就某一较早的具体日期作出的范围除外，在此情况下，该陈述和保证在该较早的日期应为真实和正确的。根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和担保，在贷款人集团或其中任何成员的任何调查或询问，或根据本协议发放任何贷款或签发任何信用证时，均应继续有效，且不会因此而放弃。

第六条

信息和一般公约

截至日期较晚的日期，债务(没有未决索赔的或有赔偿义务除外)全额现金偿还，承诺终止日期：

6.1节季度财务报表和信息。借款人应在借款人前三个会计季度的最后一天后四十五(45)天内将借款人及其子公司在该会计季度末的综合资产负债表、该会计季度和该会计年度迄今的相关综合收益表以及该会计年度至今的相关综合现金流量表交付给行政代理(行政代理应向每一贷款人交付)。该等财务报表应(I)以比较形式列载上一财政年度该季度末及年初至今(视何者适用而定)的数字，及(Ii)经借款人的授权签字人核证，证明其认为借款人及其合并附属公司在所有重要方面均属完整及正确，并按照公认会计准则公平地列报借款人及其合并附属公司在该期间末的财务状况及该期间的经营业绩(承认并同意季度财务报表未经审计，须受正常情况规限)。

第6.2节年度财务报表和信息。借款人应在借款人的每个会计年度结束后九十(90)天内(或者，只要借款人受证券交易委员会规定的定期报告义务的约束，在根据证券交易委员会的规则和法规要求提交借款人的Form 10-K年度报告之日，使根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期生效)，向行政代理提交经审计的综合资产负债表(行政代理应向每个贷款人交付)，经审计的综合资产负债表将根据SEC的规则和规定提交给行政代理(行政代理应向每一贷款人交付)，其经审计的综合资产负债表应在根据SEC的规则和法规要求提交借款人的Form 10-K年度报告之日之前提交，以实现根据该规则可用于提交该表的任何自动延期经审计的股东权益合并报表和经审计的

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该会计年度的合并现金流量表。该财务报表应(I)以比较形式列出上一年度末和上一年度的数字，(Ii)附有具有公认国家地位的独立注册会计师的无保留意见(该意见应没有(A)“持续经营”或类似的资格或例外或(B)关于审计范围的任何限制或例外)，说明该等财务报表在所有重要方面都是按照公认会计准则编制的，并公平地反映借款人及其合并子公司截至该年末的财务状况。

第6.3节合规性证书。在根据6.1或6.2节交付财务报表时，借款人应向行政代理交付(行政代理应向每个贷款人交付)合规性证书：

(A)在符合第1.3(B)节的规定下，列出在适用的财政季度末确定借款人是否遵守财务公约所需的算术计算；以及

(B)述明就获授权签署人所知，并无发生任何失责或失责事件，或如有失责或失责事件发生，则披露每项失责或失责事件及其性质、发生时间、是否仍在继续，并指明借款人已就此采取或拟采取的行动。

第6.4节其他报告。

(a)[已保留];

(B)借款人应在任何负责官员获知任何可能导致重大不利影响的事件的五(5)个工作日内(或行政代理可自行决定批准的较长期限)内，将该事件的发生通知行政代理，并提供贷方集团或其任何机构可能合理要求的有关事项的额外信息； (B)借款人应在五(5)个工作日内(或行政代理可自行决定批准的较长期限)了解可能导致重大不利影响的任何事件，借款人应将该事件的发生通知行政代理，并提供贷方集团或其任何机构可能合理要求的有关该等事项的补充信息；

(C)在任何贷款文件发生任何违约或违约事件后，借款人应立即将发生的违约或违约事件通知行政代理机构，并在每种情况下说明其详情和建议采取的行动；

(D)在提交或以其他方式公开后的五(5)个工作日内(或行政代理全权酌情批准的较长期限)，(I)借款人向其公共证券持有人发送或公开提供的所有财务报表、年度、季度和特别报告、委托书和通知的副本，(Ii)向任何证券交易所或证券交易委员会提交的所有注册声明和招股说明书，以及(Iii)所有公开提供的包含业务或金融重大发展的新闻稿和其他声明的副本

(E)借款人的首席财务官、司库或授权签字人获知任何评级机构将宣布任何评级更改后，应在五(5)个工作日内(或行政代理凭其全权酌情决定权批准的较长期限)内，向行政代理发出关于该项更改的书面通知；以及

(F)借款人应合理迅速地向行政代理提供任何贷款方履行本协议或任何贷款方或重要子公司的业务或财务状况的其他信息

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应贷款人集团任何成员的要求，行政代理人可随时披露或允许检查下列任何文件或信息：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律禁止向行政代理人或任何贷款人披露或违反对第三方的任何合同保密义务(如果此类义务不是在考虑到本协议的情况下订立的，或(Iii)受到律师-委托人或类似特权的限制，或构成律师工作产品)，则借款人不得被要求披露或允许检查以下任何文件或信息：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息；(Ii)法律禁止向行政代理或任何贷款人披露或违反对第三方的任何合同保密义务；或(Iii)具有律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的任何文件或信息

根据6.1、6.2和6.4(D)条要求交付的信息，如果该等信息已及时发布在借款人的互联网网站(目前为www.invcanMaterial als.com)上或可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov. 上获得，则应被视为已交付和认证

第6.5节保存存在和类似事项。借款人将并将促使每一家重要子公司全面保留、续订和维持(A)在其注册管辖范围内的合法存在，以及(B)其正常开展业务所需的所有权利、特权和特许经营权，但(A)和(B)款、(I)款7.4或(Ii)项所允许的每种情况除外，否则不会产生重大不利影响。

第6.6节遵守适用法律。借款人将并将促使每一家重要子公司遵守适用于其业务和财产的所有政府主管部门的所有法律、规则、法规和要求，包括但不限于所有环境法、ERISA和MSHA，除非未能单独或总体遵守的情况下，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。每个信用方将保持有效并执行旨在确保该信用方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律和适用的制裁的政策和程序。

第6.7节物业维护。借款人将并将促使各材料子公司保持和维护其业务开展所需的所有财产材料处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，但不能单独或合计不能产生重大不利影响的情况除外。

第6.8节会计方法和财务记录。借款人应为自己并代表其附属公司保存适当的记录和帐簿，在帐簿中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，以编制符合公认会计原则的借款人综合财务报表。

第6.9节保险。借款人本身及其重要附属公司应(A)向财务稳健且信誉良好的保险公司为其财产和业务提供种类和金额合理的保险(考虑到行业商业惯例，包括自我保险)，以及(B)应请求，每隔一段合理的时间向行政代理提交一份责任人证书，列出按照本节维护的所有保险的性质和范围。

第6.10节[已保留].

第6.11节纳税和索赔。借款人将并将促使各重大子公司在联邦和重大州收入以及其他重大税费、评估和政府收费和征费拖欠或违约之前支付和清偿所有联邦和重大州收入和其他重大税费、评税和政府收费，但下列情况除外：(A)(I)正通过适当程序真诚地质疑其有效性或金额，以及(Ii)

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(A)已累积足够准备金(按照公认会计原则)，或(B)不能合理预期未能支付该等准备金会造成重大不利影响。

第6.12节访问和检查。借款人将允许行政代理和贷款人集团的代表(通过行政代理协调的单一小组)每历年一次，费用由行政代理和贷款人集团承担，在向借款人发出合理的事先通知后，(A)检查借款人和/或其任何子公司的财产，(B)检查借款人和/或其任何子公司的账簿和记录(并复印其副本)，以及(C)与其高级管理人员和独立注册会计师讨论其财务状况和结果但如失责事件已经发生并仍在继续，则(I)该等访问无须事先通知，(Ii)每历年不得限制次数，及(Iii)费用须由借款人承担。尽管本第6.12节有任何相反规定，借款人及其子公司不应被要求披露或允许检查以下任何文件或信息：(X)构成非金融商业秘密或非金融专有信息；(Y)法律禁止向行政代理或任何贷款人披露或违反对第三方的任何合同保密义务，如果此类义务不是在本协议的考虑下订立的，或(Z)享有律师-客户或类似特权，或构成律师工作成果。

第6.13节进一步保证。在行政代理的合理要求下，由于任何信用方或其任何雇员或高级管理人员的任何行为或不作为，各信用方将迅速修复或促使修复任何循环贷款票据的开立和发行以及贷款文件(包括本协议)的签署和交付方面的缺陷。每一贷款方应立即签署并向行政代理和贷款人交付，或促使其签署并交付符合或完成贷款方在贷款文件中的契诺和协议的所有其他和进一步的文件、协议和文书，或纠正任何遗漏，或更全面地说明本合同或任何贷款文件中规定的义务，或获得任何同意，所有这些都可能是必要的或适当的。

第6.14节赔偿；损害限制。每一贷方将赔偿并使每一受补偿人免受任何和所有索赔、责任、调查、损失、损害、诉讼、要求、处罚、判决、诉讼、其他诉讼和开支(包括专家、代理人、顾问和律师的费用和开支，但就法律费用和开支而言，限于为所有没有利益冲突的受补偿人支付一名律师的费用和开支，如果发生利益冲突，则为受此类损害的受补偿人增加一名律师。任何第三方或借款人或任何其他信用方因本协议或其他贷款文件、承诺、贷款或信用证收益的使用或任何相关交易(统称)而可能强加、招致或针对受补偿人的任何种类或性质(不论受赔者或任何信用方是否参与任何此类诉讼、诉讼或调查)的任何类型或性质的诉讼、诉讼或调查的任何形式或性质的任何形式或性质(不论该受保障者或任何信用方是否参与任何该等诉讼、诉讼或调查的一方)的任何类型或性质的诉讼、诉讼或调查的任何形式或性质的任何事项，如本协议或其他贷款文件、承诺、贷款或信用证或任何相关交易(统称为，损失“)，但贷方不应根据本第6.14条对任何损失承担责任，只要有管辖权的法院已通过最终且不可上诉的判决认定该损失是由于受补偿人对本协议或任何其他贷款文件的严重疏忽、故意不当行为或实质性违约所造成的，则贷款方不应对该损失承担任何责任，只要有管辖权的法院已通过最终且不可上诉的判决确定该损失是由于该受补偿人严重疏忽、故意不当行为或实质性违反本协议或任何其他贷款文件所致。本协议任何一方均不对任何贷款文件的任何其他方、任何继承人、受让人或第三方受益人或通过该方衍生主张债权的任何人或任何其他人负责或承担任何间接的、特殊的、惩罚性的索赔。, 示范性或后果性损害，可能是由于根据任何贷款文件或因根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的任何其他交易而延长、暂停或终止信贷而被指控的；

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但为免生疑问，借款人应在本第6.14节所允许的范围内赔偿受补偿人欠第三方的惩罚性损害赔偿。本第6.14节在本协议终止后继续有效。

第6.15节环境事项。

(A)对于任何性质的任何索赔、诉讼、诉讼、债务、损害、费用、损失、义务、判决、收费和开支，每一贷方应始终赔偿并使其不受损害(但就法律费用和开支而言，限于为所有无利益冲突的受补偿人支付一名律师的费用，在发生利益冲突的情况下，为受此类索赔、诉讼、诉讼、债务、损害、费用、损失、义务、判决、收费和费用所影响的受补偿人增加一名律师的费用和开支)，并使其不受任何性质的索赔、诉讼、诉讼、债务、损害赔偿、费用、损失、义务、判决、收费和费用的损害(但如果是律师费和开支，则限于为所有没有利益冲突的受补偿人增加一名律师的费用和开支除非该受补偿人严重疏忽或故意行为不当，或该受补偿人实质性违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务(由有管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定)，包括主张以下方面的任何留置权，则不在此限： ( -)

(I)物业上产生或散发的任何排放、排放威胁或任何有害物质的存在；

(Ii)美国政府发生的迁移或补救行动的任何费用，或任何其他人发生的任何费用，或自然资源的伤害、破坏或损失造成的损害，包括在每个案件中根据与贷款方、重要子公司或其各自财产的业务有关的任何环境法评估此类损害、破坏或损失的合理成本；

(Iii)根据任何成文法或普通法侵权理论产生的人身伤害或财产损失责任(包括但不限于评估的损害赔偿)，用于维护公共或私人环境滋扰，或在任何贷款方或重要子公司或物业附近进行异常危险的活动或由其引起的异常危险活动；和/或

(Iv)环境保护局、任何其他联邦机构或任何州、地方或外国环境机构管辖范围内影响物业的任何其他环境事项。

(B)本第6.15节和第5.1(T)节的所有陈述、担保、契诺和赔偿在本协议终止和义务偿还后仍然有效，并且在贷款方或其任何子公司将物业的任何或所有权利、所有权和权益转让给任何一方(无论是否与贷款方有关联)后仍然有效。

第6.16节反腐败法；制裁。借款人不会要求任何贷款或信用证，借款人不得使用，且借款人应确保任何其他贷款方及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何贷款或信用证的收益：(I)促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的提议、付款、承诺或授权，违反任何反腐败法；(Ii)用于资金、融资或便利目的

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(I)与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家进行交易或交易，或(Iii)以任何方式导致违反适用于任何人的任何制裁。

第七条

消极公约

截至日期较晚的日期，债务(没有未决索赔的或有赔偿义务除外)全额现金偿还，承诺终止日期：

7.1节留置权。信用方不会，也不会允许其任何重要子公司在其任何资产上设立、招致、承担或忍受任何留置权，但允许留置权除外。

第7.2节投资。除：外，任何信用方都不会，也不会允许其任何重要子公司进行投资：

(A)现金等价物；

(B)附表5.1(C)和7.2所述截止日期已存在的投资；

(C)(I)任何信用方对任何其他信用方的投资，(Ii)任何非信用方的重大子公司对任何信用方或非信用方的任何其他子公司的投资；

(D)在正常业务过程中进行的套期保值交易所产生的投资；

(E)在正常业务过程中，因破产、重组或解决拖欠帐款以及与客户和供应商之间的纠纷而收到的投资，包括但不限于将其任何帐目转换为适用帐户债务人的票据或股权；

(F)在正常业务过程中向贷款方及其子公司的员工、高级管理人员或董事提供的差旅、搬迁及相关费用的贷款或垫款；

(G)由资产处置收到的非现金对价构成的投资；

(H)本第7.2节前述条款中未包括的投资，在作出时(双方同意，任何在结算日未清偿的、没有本第7.2节前述条款规定理由但根据本条款(H)证明合理的投资应被视为在结算日作出)，并在结算日之后与依据本条款(H)作出的当时未偿还投资合计，不得超过(X)5亿美元和(Y)综合有形净额的15%(15%)中的较大者(X)500,000,000美元和(Y)15%(15%)的综合有形资产净值中的较大者(X)500,000,000美元和(Y)15%(15%)

第7.3节关联交易。信用方不会，也不允许其任何重要子公司与其任何附属公司进行任何交易，但以下情况除外：(A)保持距离；(B)信用方之间或之间不涉及任何其他附属公司；(C)对第7.2条允许的非信用方子公司的任何投资；以及(D)(I)因任何信用方或其任何子公司的任何股权而直接或间接向任何人分配、分红或付款

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及(Ii)任何贷款方发行的任何股权的任何赎回、退休、偿债基金或其他支付、购买或其他价值收购(直接或间接)。

第7.4节合并和合并；出售几乎所有资产；开展业务；收购。

(A)任何信用方都不会，也不会允许其任何重要子公司(I)合并或合并为任何其他人，除非(X)在涉及信用方的合并或合并中，信用方是尚存的人，(Y)在涉及非信用方的重要子公司的合并或合并中，重要子公司是尚存的人，或(Ii)清算或解散，除非借款人真诚地确定这样的清算或解散符合其最大利益但借款人不得自行清算、解散或兼并。

(B)除借款人及其子公司在结算日开展的业务与借款人及其子公司开展的业务基本相似、附属或相关，并进行合理扩展外，信用方将不从事任何业务，也不允许其任何重要子公司从事任何业务。

(C)除许可收购和USCR收购外，任何信用方都不会，也不会允许其任何重要子公司进行任何收购。

(D)借款人不会将其几乎所有资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何人(另一个信用方除外)。贷方不会，也不会允许其任何主要子公司将贷方及其子公司的全部资产作为一个整体出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何人。

(E)借款人不会将其组织管辖权更改为位于美国以外的管辖权。

第7.5节修订和豁免。任何信用方都不会，也不会允许其任何重要子公司以合理预期会产生重大不利影响的方式，修改、修改或放弃其在公司注册证书、章程或其他组织文件下的任何权利。

第7.6节限制性协议。任何信用方都不会，也不会允许其任何重要子公司在截止日期后直接或间接签订任何协议，禁止、限制或对以下方面施加任何条件：(A)其对其任何资产设定、产生或允许任何留置权的能力；或(B)其任何子公司就其股权支付股息或其他分配、向任何信用方发放或偿还贷款或垫款、担保任何信用方的债务或将其任何资产转让给任何一方的能力。但(I)上述规定不适用于(A)法律或(B)本协议或任何其他贷款文件或(C)DDTL信贷协议或任何其他贷款文件(定义见DDTL信贷协议)施加的限制或条件，在每种情况下，就本条款(C)而言，在DDTL信贷协议生效日期有效；(Ii)前述规定不适用于(A)与出售子公司或待出售资产有关的协议中包含的习惯限制和条件，只要该等限制和条件仅适用于附属公司或正在出售的资产，并且根据本协议允许出售，或者(B)与托管机构、证券中介人和其他金融机构签订的协议中包含的关于贷款方或重要附属公司所开账户的习惯限制和条件，(Iii)(A)条款不适用于本协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，如果该等限制和条件仅适用于为此类债务提供担保的资产，则(Iv)(A)条款不适用于限制该等债务的租约中的习惯条款，(Iii)(A)条不适用于本协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，(Iv)(A)条不适用于限制

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第(A)款和第(B)款不适用于在截止日期之后发生的债务，只要这些债务所包含的限制总体上不比2007年契约中在截止日期生效的限制更具限制性。

7.7节收益的使用。任何信用方不得，也不得允许其任何重要子公司将贷款或信用证的收益用于一般公司用途以外的任何目的，以及在不与本协议规定相抵触的范围内用于此类其他目的。贷款方或其重要子公司不得直接或间接使用任何贷款或信用证收益的任何部分购买或携带保证金股票，或用于违反美联储理事会任何规则或规定(包括T、U或X条例)的任何目的，或以任何其他违反5.1(Q)节的方式使用。

第7.8节会计变更。除GAAP要求外，任何贷方都不会，也不会允许其任何重要子公司对会计处理或报告做法进行任何重大改变，或改变其会计年度。

第7.9节政府法规。借款人不会，也不会允许任何其他贷款方或任何重大附属公司(A)在任何时候受制于任何美国政府当局的任何法律、法规或名单(包括但不限于OFAC名单)，这些法律、法规或名单禁止或限制贷款人或行政代理向借款人提供任何预付款或扩大信贷，或以其他方式与贷款方进行业务往来。或(B)未按贷款人或行政代理的要求在任何时间提供证明贷款人身份的文件和其他证据，使贷款人或行政代理能够核实贷款人的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括但不限于美国联邦法典第31编第5318节的《爱国者法案》第326条。

第7.10节财务契约。借款人不得允许截至任何财季最后一天的总杠杆率大于3.50至1.00；前提是，如果借款人或任何子公司完成了收购对价为75,000,000美元或更高的收购，则截至此后四(4)个财季(包括发生收购的财季)最后一天的最高总杠杆率应为3.75至1.00。

第7.11节优先债务。借款人不得允许任何附属公司(作为借款人、担保人或其他身份)为借入的资金设立、招致、承担、容受存在或承担任何债务，但以下情况除外：(A)本公司的任何附属公司欠本公司或本公司任何其他附属公司的公司间债务，及(B)USCR 2024票据和USCR 2029票据，只要(X)其全部未偿还金额的赎回通知均已交付，则借款人不得允许其存在或承担任何债务，但不包括(A)本公司的任何附属公司欠本公司或本公司任何其他附属公司的公司间债务，以及(B)USCR 2024票据和USCR 2029票据的全部未偿还金额的赎回通知已交付，在融资日期(定义见DDTL信贷协议)(或行政代理全权酌情以书面形式批准的较晚日期之前)，按照适用于其的赎回条款向其受托人支付债务，以及(Y)该等债务在融资日期(定义于DDTL信贷协议)后90天(或行政代理全权酌情以书面批准的较晚日期)或之前全部赎回和清偿，以及(C)在融资日期(定义于DDTL信贷协议)之后90天(或行政代理全权酌情以书面批准的较晚日期)之前赎回和清偿该等债务；以及(C)在融资日期(定义于DDTL信贷协议)之后90天(或行政代理全权酌情以书面形式批准的较晚日期)之前赎回和清偿该等债务；以及(C)除非借款人在发生该等债务之前或同时，通过以行政代理人合理接受的形式和实质订立担保和合并协议，并交付行政代理人合理要求的其他文件(包括习惯证明、决议和法律意见)，并采取行政代理人合理要求的与该担保相关的其他行动，促使该子公司担保债务并成为本协议项下的贷款方，否则借款人应在发生该债务之前或同时，促使该子公司担保债务并成为本协议项下的贷款方，方法是以行政代理人合理接受的形式和实质订立担保和合并协议，并交付其他文件(包括习惯证明、决议和法律意见)；但如果合理预期外国子公司提供担保会给借款人及其子公司带来实质性的不利税收后果，则不要求任何外国子公司提供此类担保。

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第八条

默认

8.1节违约事件。以下各项均构成违约事件：

(A)任何信用方根据本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述或担保，在根据第5.2节作出或被视为已作出时，应证明在任何实质性方面都是不正确或具有误导性的(但如果任何陈述或担保已包括重要性或实质性不利影响限定词，则该陈述或担保在各方面均应真实无误)；或

(B)(I)本协议或其他贷款文件项下的任何本金付款，或与任何信用证有关的任何偿还义务，行政代理不得在付款到期日收到；或(Ii)本协议或其他贷款文件项下的利息、手续费或其他金额(本金除外)的任何付款，行政代理或贷款人(视情况而定)不得在到期日后五(5)个工作日或之前收到；或

(C)任何信用方不得履行或遵守(I)第6.4(B)、6.4(C)、6.4(D)、6.5(A)、6.12、6.13或第7条或(Ii)6.1、6.2、6.3、6.4(A)、6.4(E)或6.4(F)条所载的任何协议或契约，且仅就第(Ii)款而言，该违约自借款人知道违约发生之日起(X)十(10)日内，或(Y)向借款人发出书面通知之日起十(10)天内(以较早者为准)，不得予以补救；或者

(D)任何贷款方在履行或遵守本协议或本条款8.1其他部分未特别提及的任何其他贷款文件中包含的任何其他协议或契诺时均应违约，且此类违约不得在(I)借款人知道违约发生之日起三十(30)天内或(Ii)向借款人发出书面违约通知后三十(30)天内得到补救；或

(e)[保留区]；或

(F)应发生控制方面的任何更改；或

(B)(G)(I)须就借款人或根据“破产法”或任何其他适用的联邦或州破产法或其他类似法律对借款人或任何重要附属公司作出济助的判令或命令，或就借款人或任何重要附属公司或其任何主要部分财产委任接管人、清盘人、受托人、托管人、扣押人或类似的官员，或命令将借款人或任何重要附属公司的事务清盘或清盘。或(Ii)应针对借款人或任何重大附属公司提出非自愿请愿书，并提出暂缓执行，(A)不得对该请愿书和暂缓执行提出激烈的异议，或(B)任何此类请愿书和暂缓执行应继续进行，连续六十(60)天不被驳回；或者

(H)借款人或任何重要附属公司应(I)启动破产程序，或同意启动破产程序，或同意任命或接管借款人或任何重要附属公司的接管人、清盘人、受让人、受托人、保管人、扣押人或其他类似的官员或其财产的任何主要部分，(Ii)一般不能在债务到期时偿还债务，或(Iii)采取任何行动促进任何此类行动；或

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(I)(I)任何法院须针对借款人或任何重要附属公司作出一项或多于一项判决、命令或裁决(不包括保险公司并无争议承保的任何金额)，以支付总额超过1亿美元的款项，连同所有其他判决、命令或裁决合计超过1亿美元；或(Ii)根据任何判决发出或征收扣押令或执行令或类似的法律程序，以抵押借款人或任何重要附属公司的财产，合计超过$100,000,000，但不包括保险公司并无争议的保险所支付或承保的任何款额；或者

(J)应发生一个或多个ERISA事件，而所需贷款人认为这些事件可合理地个别或合计导致借款人或任何ERISA附属公司的付款义务超过100,000,000美元；或

(K)(I)任何事件或条件应导致借款人或任何重要附属公司(债务除外)超过100,000,000美元的债务(单独或与其他债务合计)加速到期，或(Ii)未能在适用的宽限期(如果有的话)之后付款(无论是预定到期日、要求提前还款、加速还款、(I)借款人或任何重要附属公司(债务除外)的任何债务超过100,000,000美元(个别或与其他债务合计)，或(Iii)借款人或任何重要附属公司在导致借款人或任何重要附属公司的付款义务超过100,000,000美元的任何对冲交易下违约；或(Iii)借款人或任何重要附属公司的任何债务超过100,000,000美元(个别或与其他债务合计)，则借款人或任何重要附属公司应根据任何对冲交易违约；或者

(L)任何贷款文件的全部或任何实质性部分应随时以任何理由宣布无效(本协议明确允许的或行政代理或任何贷款人的行为或不作为除外)，或由任何贷款方或对贷款方有管辖权的任何政府机构启动诉讼程序，以求确定其无效或不可执行性(不包括对其中任何条款的解释问题)，(B)任何贷款方或对贷款方有管辖权的任何政府机构应在任何时候以任何理由宣布其无效或不可执行(不包括对其中任何条款的解释问题)，或由任何贷款方或对贷款方有管辖权的任何政府机构启动诉讼程序，以求确定贷款文件的无效或不可执行性。或任何信用方应否认其对任何贷款单据下据称产生的任何义务的偿付负有任何责任或义务。

8.2节补救措施。如果违约事件已经发生且仍在继续，除本协议其他部分规定的权利和补救措施外，其他贷款文件或适用法律：

(A)除第8.1(G)或(H)条规定的违约事件外，行政代理可酌情决定(除非所需贷款人另有指示)或应在所需贷款人的指示下，(I)终止承诺，或(Ii)宣布贷款的本金和利息以及所有其他债务(银行产品债务除外)立即到期并应支付，而无需出示、要求、抗辩或任何种类的通知(所有这些都在此明确免除)或者两者兼而有之。

(B)一旦第8.1(G)或(H)条规定的违约事件发生并持续，该本金、利息和其他债务(任何银行产品债务除外)即到期并同时到期应付，承诺应立即终止，贷方集团不采取任何行动或其中任何行动，也不出示、要求、抗议或其他任何形式的通知(所有这些都已明确放弃)，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定。

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(C)行政代理可自行决定(除非所需贷款人另有指示)或应在所需贷款人的指示下行使贷款文件或适用法律授予贷款人集团或其中任何一项的所有违约后权利。

(D)对于所有信用证，在根据本条款第8.2款的规定加速履行义务时，或应行政代理人的要求，在违约事件发生后，在提速之前，借款人应立即应行政代理人的要求，在行政代理人为贷款人集团的利益而开设的信用证储备账户中存入相当于当时未提取的总额的103%(103%)的金额。(D)对于所有信用证，借款人应应行政代理人的要求，迅速将相当于当时未提取的总额的103%(103%)的金额存入贷款人集团开立的信用证储备账户。行政代理应将该信用证储备账户中的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，在该信用证到期或全部提取后，其未使用的部分(如果有)应按第2.12节规定的方式用于偿还其他义务。在该保证金用于支付第2.2(C)条规定的借款人的偿还义务之前，行政代理应在合理可行的范围内将该保证金投资于计息开放账户或类似的可用储蓄账户，其产生的所有利息应与该保证金一起持有，作为信用证义务的担保。在所有这些信用证到期或全部动用后，借款人根据第2.2(C)条规定的所有偿还义务均已履行，所有其他信用证义务均已全额支付，该信用证储备账户中的余额(如果有)应退还给借款人。除上文明确规定外，提示、要求, 借款人特此明确放弃抗议和所有其他任何形式的通知。

(E)本协议项下贷款人集团的权利和补救措施应是累积性的，而不是排他性的。

第九条

管理代理

9.1节指定管理代理。

(A)每家贷款人不可撤销地指定TRURIST银行为行政代理，并授权其代表其采取本协议和其他贷款文件下授予行政代理的行动和权力，以及所有合理附带的行动和权力。(br}(A)每家贷款人均不可撤销地指定TRURIST银行为行政代理，并授权其代表其采取本协议和其他贷款文件下授予行政代理的权力，以及所有合理附带的行动和权力。行政代理人可以通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人或实际代理人履行本协议或其他贷款文件项下的任何职责。行政代理人和任何此类分代理人或事实代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条规定的免责条款适用于任何此类分代理人、事实代理人或关联方，并适用于他们各自与本条款规定的信贷便利银团相关的活动以及作为行政代理人的活动。

(br}(B)开证行应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，除非行政代理机构应所需贷款人的请求同意代表开证行就该信用证采取行动，则不在此限)；(B)开证行应开证行签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，直至行政代理同意应所需贷款人的请求代开证行行事的情况除外；但开证行应享有本条规定的关于开证行就其签发或拟开立的信用证以及与信用证有关的信用证的申请和协议而采取的任何作为或遭受的任何不作为以及与信用证有关的信用证申请和协议的所有利益和豁免权，就如同“管理 }”一词所规定的那样。(I)对于开证行就其签发或拟签发的信用证以及与信用证有关的信用证的申请和协议所采取的任何作为或遭受的任何不作为，开证行应享有本条规定的一切利益和豁免权。

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本条中使用的“代理人”包括开证行关于该等作为或不作为，以及(Ii)本协定就开证行另外规定的。

第9.2节行政代理的职责性质。除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)行政代理不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；(B)行政代理没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件中明确规定行政代理必须由所要求的贷款人(或在下述情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌情权和权力除外但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取任何可能违反《破产法》或任何其他破产法规定的自动中止的行动，或可能违反《破产法》或任何其他破产法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与借款人或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露以任何身份传达给行政代理或其任何附属公司或由其获得的任何信息负责。行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责, 经所需贷款人同意或请求(或第10.12节规定的情况下必要的其他数目或百分比的贷款人)，或在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，其分支机构或其事实代理人。行政代理机构不对其合理谨慎选择的任何分支机构或代理律师的疏忽或不当行为负责。除非借款人或任何贷款人向管理代理发出书面通知(该通知应明确提及该事件为本协议下的“违约”或“违约事件”)，否则行政代理不应被视为知悉任何违约或违约事件，行政代理不应负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)根据本协议或该等文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容；或(Ii)根据本协议或该协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，管理代理不应被视为知悉任何违约或违约事件，除非借款人或任何贷款人向管理代理发出书面通知(该通知应明确提及该事件为“违约”或“违约事件”)，否则行政代理不应被视为知道任何违约或违约事件(Iii)履行或遵守任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款和条件，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。行政代理可以就与此类职责有关的所有事项咨询法律顾问(包括借款人的律师)。

第9.3节管理代理缺乏可靠性。每一贷款人、周转银行和开证行均承认，其已独立且不依赖于行政代理、开证行或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人、周转银行和开证行也承认，它将在不依赖行政代理、开证行或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或不根据本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取任何行动。

第9.4节管理代理的某些权限。如果管理代理就任何一项或多项操作(包括失败)请求所需贷款人的指示

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在与本协议相关的情况下，行政代理应有权避免该行为或采取该行为，除非且直到它收到该等贷款人的指示，并且该行政代理不会因为这样做而对任何人承担法律责任。？在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理根据本协议条款的要求按照所需贷款人的指示行事或不采取行动而对行政代理提起任何诉讼。

第9.5节管理代理的可靠性。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当人员签署、发送或作出的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、邮寄或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、邮寄或其他分发)而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，因此不会因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询其选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和其他专家，对其按照这些律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第9.6节管理代理以其个人身份。作为行政代理的银行在本协议和任何其他贷款文件中以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使或不行使同样的权利，就像它不是行政代理一样；除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”、“所需的贷款人”或任何类似的术语应包括以个人身份行使的行政代理。作为行政代理的银行及其附属银行可以接受借款人或借款人的任何子公司或附属机构的存款、向其放贷，以及一般与借款人从事任何类型的业务，就像它不是本协议规定的行政代理一样。

第9.7节继任者管理代理。

(A)行政代理可以随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任行政代理，但须经借款人批准，但此时不存在违约或违约事件。如果没有这样指定的继任行政代理，并且在退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则退休的行政代理可以代表贷款人指定继任行政代理，该继任行政代理应是根据美国或其任何州的法律组织的商业银行或在美国设有办事处的银行。

(B)一旦继承人接受其作为本协议项下的行政代理人的任命，继任行政代理人即应继承并享有退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。如果在根据本节给予退休行政代理人辞职的书面通知后四十五(45)天内，没有继任行政代理人被任命并接受该任命，则在该第45天(I)退休行政代理人的辞职将生效，(Ii)退休行政代理人应随即解除贷款文件规定的职责和义务，(Iii)被要求的贷款人此后应履行贷款文件规定的退休行政代理人的所有职责，直至被要求的贷款人指定继任行政代理人为止在任何退休的行政代理人根据本条例辞职后，本条的规定应继续有效，以便该退休或被免职的行政代理人及其代表和代理人在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动。费用

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除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继任行政代理的款项应与支付给其前任的款项相同。

(C)除前述规定外，如果贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，并且如果由于借款人未能遵守第2.15节的规定而发生任何违约，则开证行和回旋银行可在事先书面通知借款人和行政代理后，辞去开证行或回旋行(视具体情况而定)，在北卡罗来纳州夏洛特市营业结束时生效(通知中规定的日期)。

第9.8节含持有税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何利息中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国任何当局或任何其他司法管辖区声称，行政代理人没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款(因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理人使免税或减税无效的情况变化，或由于任何其他原因)，则该贷款人应赔偿行政代理人(以行政代理人尚未得到赔偿为限)。由管理代理直接或间接支付税金或其他费用，包括罚款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分摊的员工成本和任何自付费用。

第9.9节管理代理可以提交索赔证明。

(a)如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序相对于任何贷方悬而未决，则行政代理(无论本合同明示或以声明或其他方式是否有任何债务到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应通过干预该程序或其他方式，有权并获授权：

(I)就所欠和未付债务的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、开证行和行政代理人的索赔(包括对贷款人、开证行和行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人、开证行和行政代理人根据第六条和第10.2条应支付的所有其他金额

(Ii)收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产。

(b)任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，特此获各贷款人和开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第六条和第10.2条应由行政代理支付的任何其他金额。

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本文件所载任何内容均不得视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第9.10节赔偿。贷款人应根据其对任何和所有索赔、责任、调查、损失、损害、诉讼、要求、处罚、判决、诉讼、要求、处罚、判决、诉讼、调查、费用、开支(包括专家、代理人、顾问和顾问的费用和开支)的循环承诺百分比，按比例赔偿行政代理人及其每一名雇员、代表、官员、董事、代理人、顾问、律师、会计师和顾问(每个人均为“行政代理人受偿人”)，并使行政代理人及其每一名雇员、代表、官员、董事、代理人、顾问和顾问(包括专家、代理人、顾问和顾问的费用和开支)按比例获得赔偿(在借款人未偿还的范围内)。在每种情况下，任何种类或性质(不论行政代理受赔人或任何该等贷款人是否为任何此类诉讼、诉讼或调查的一方)都可能因贷方违反或被指控违反本协议项下的任何陈述或担保，或以任何与承诺、本协议、其他贷款文件或本协议所考虑的任何其他文件有关或产生的其他方式，或因贷方违反或被指控违反本协议项下的任何陈述或保证，或因贷方采取或不采取的任何行动而对行政代理受偿人施加、招致或声称的任何行为或诉讼或调查而对其施加、招致或断言或本协议预期的任何其他文件(银行产品文件除外)，贷款文件和贷款的制作、管理或执行，或本协议拟进行的任何交易或任何相关事项，除非与上述任何事项有关, 根据有管辖权的法院的最终不可上诉判决，该行政代理人受补偿人被认定为有重大疏忽或故意行为不当的行为或没有采取行动。本第9.10节是为了每个行政代理受补偿人的利益，不得以任何方式限制贷方在第6条项下的义务。本第9.10节的规定在本协议终止后继续有效。

第9.11节授权执行其他贷款文件。各贷款人特此授权行政代理代表所有贷款人执行本协议以外的所有贷款文件。

第9.12节[已保留].

第9.13节联合代理。各贷款人特此指定富国银行、全国银行协会、美国银行全国协会和地区银行为联合辛迪加代理，并同意各辛迪加代理在任何贷款文件项下均不对任何贷款人或任何贷款方负有任何责任或义务。

第9.14节[已保留]付款错误。

(A)如果行政代理通知贷款人、开证行或代表贷款人或开证行收到资金的任何人(任何此类贷款人、开证行或其他收款方，“收款方”)，行政代理已根据其全权裁量权(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定，该付款收款方从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到或以其他方式错误地或错误地收到了该付款。 (A)如果行政代理通知贷款人、开证行或代表贷款人或开证行收到资金的任何人(任何此类贷款人、开证行或其他收款方，“收款方(任何此类资金，无论是作为本金、利息、手续费、分配或其他单独或集体的付款、预付或偿还，都是“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或部分错误付款)，该错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接收人隔离，并为行政代理的利益以信托方式持有，而该贷款人或开证行应(或，就任何付款接受人而言)

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应代表其促使该收款方)迅速(但在任何情况下不得晚于其后两个工作日)以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还该要求所涉及的任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额在同一天内以联邦基金利率和该行政代理根据不时有效的银行同业赔偿规则确定的利率(以较大者为准)偿还给管理代理之日起的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的情况下，每家贷款人、开证行或代表贷款人或开证行收到资金的任何人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付或偿还本金、利息、费用、分销或其他款项(X)的金额或日期与付款、预付或偿还通知中规定的金额不同，或在不同的日期收到付款、预付或偿还款项(无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分销或其他方式收到的付款、预付款或偿还)，则每一贷款人、开证行或代表贷款人或开证行收到资金的任何人在此进一步同意预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何附属机构)发出的付款、预付或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或开证行或其他此类收款人以其他方式意识到在每种情况下(全部或部分)错误或错误地发送或接收：

(I)(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付或偿还方面均有错误(未经管理代理书面确认)或(B)在上述付款、预付或偿还方面均有错误(在紧接在前的第(Z)条的情况下)；和

(Ii)该贷款人或开证行应迅速(并应促使代表其接受资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下，在其知道该错误的一个工作日内)通知行政代理其收到该付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据本第9.14(B)节的规定通知行政代理。

(C)各贷款人或开证行特此授权行政代理随时抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人或开证行的任何和所有金额，或由行政代理从任何来源向该贷款人或开证行支付或分配的任何金额，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何金额。

(D)在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，如果行政代理出于任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行(和/或从代表其收到该错误付款(或部分)的任何付款接受者处)追回(该未追回的金额，即“错误退款不足”)，则在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，该错误付款(或其部分)不能从贷款人或开证行追回(或从代表其收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)(该未追回的金额，即“错误退款不足”)(I)该贷款人或开证行应被视为已将其与该错误付款有关的相关类别的贷款(但不是其承诺)转让(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款返还差额(或行政代理可能指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的这种转让，即“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息(连同转让的金额)。(I)该贷款人或开证行应被视为已转让其与该错误付款有关的相关类别的贷款(但不是其承诺)，其金额相当于错误付款影响类别的错误付款返还差额(或行政代理可能指定的较小数额)，以及(与转让一起的)任何应计利息和未付利息。并在此(与借款人一起)被视为签署并交付转让和承兑(或交付给

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在适用的范围内，(2)作为受让人出借人的行政代理人应被视为获得了错误的付款不足转让，(3)行政代理人作为受让人的贷款人应被视为获得了错误的付款不足转让；(3)在这种错误的付款不足转让之后，行政代理或开证行应向借款人或行政代理人交付任何证明此类贷款的本票：(2)作为受让人出借人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让；(3)在这种错误的付款不足转让的平台上，行政代理作为受让人出借人或开证行应成为贷款人或开证行；(2)行政代理作为受让人出借人或开证行应被视为获得了错误的付款不足转让对于本协议项下的错误付款不足转让，转让贷款人或转让开证行应停止作为本协议项下的贷款人或开证行(视适用情况而定)，以避免产生疑问，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的承诺，这些义务对该错误付款不足转让的贷款人或转让开证行仍然有效，并且(Iv)行政代理可在登记册中反映其在接受错误付款不足转让的贷款中的所有权权益。(Iv)行政代理可以在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益，并且(Iv)行政代理可以在登记册中反映其在接受错误付款不足转让的贷款中的所有权权益。行政代理可以自行决定出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，并在收到销售收益后，从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去适用贷款人或开证行所欠的错误付款返还不足，行政代理应保留对该贷款人或开证行(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问, 任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或开证行的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了根据错误付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，而且无论行政代理是否可以被公平代位，否则行政代理应根据贷款文件就每个错误付款返还不足享有适用贷款人或开证行的所有权利和权益(“错误付款代位权”)。

(E)本协议双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅涉及该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“货值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方根据本第9.14条承担的义务、协议和豁免应继续有效。

第9.15节银行产品义务。根据本条款或任何其他贷款文件获得第2.12节利益的任何银行产品提供商，除以贷款人身份外，无权知悉本协议或任何其他贷款文件项下的任何诉讼，或同意、指示或反对任何诉讼，在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条有任何其他相反的规定，除非行政代理已收到，否则行政代理不应被要求核实银行产品义务的付款情况，或已就银行产品义务作出其他令人满意的安排。

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根据具体情况，向适用的银行产品提供商发出此类义务的书面通知，以及管理代理可能要求的支持文件。

第十条

其他

第10.1节注意事项。

(A)本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在寄送邮件五(5)天后发出，指定为挂号信、要求退回收据、预付邮资，或在委托信誉良好的商业隔夜递送服务一(1)天后，或通过传真(或仅在第10.1(C)条明确允许的范围内，如果通过电子方式发送)寄往该通知的收件人地址时(在确认收据的情况下)，视为已发出本协议项下的所有通知和其他通信应发送给本协议双方的以下地址：

(I)如果给任何信用方，则向借款人转交的该信用方：

火神材料公司

城市中心大道1200号

阿拉巴马州伯明翰35242

收件人：金库服务

邮编：205-298-2962

带一份副本给(不构成通知)：

火神材料公司

城市中心大道1200号

阿拉巴马州伯明翰35242

收件人：总法律顾问

带一份副本给(不构成通知)：

美邦迪金森(美国)有限责任公司

西四街一号

北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆27101

注意：威尔·沃克先生

(Ii)如果发送给管理代理，则发送给其地址：

诚实的银行

桃树路东北3333号8楼

佐治亚州亚特兰大，邮编30326

邮编：404-439-7409

注意：投资组合经理

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带一份副本给(不构成通知)：

琼斯日

东北桃树街14201221号

800400套房

佐治亚州亚特兰大，邮编3030930361

收件人：Aldo Lafiandra，Esq.

电信号：404-581-8330

(Iii)如果给贷款人，则按照本协议签字页上规定的地址或该贷款人成为本协议项下贷款人所依据的任何转让和承兑中的地址寄给贷款人；以及

(Iv)如寄往开证行，请按本协议签字页上规定的地址付款。

(B)本合同任何一方均可通过提前五(5)个工作日向其他各方发出书面通知，更改本条款第10.1条规定的通知地址。

(C)(I)本协议项下向贷款人集团发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷方集团成员已根据‎第2条通知行政代理它不能通过电子通信接收该条款下的通知，则前述规定不适用于该通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(X)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送。以及(Y)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人按照上述通知第(X)款所述的电子邮件地址收到并标明其网站地址时收到。

(Ii)贷方每一方都明白通过电子媒介分发材料不一定安全，而且此类分发存在机密性和其他风险，并同意并承担与此类电子分发相关的风险，但由具有管辖权的最终、不可上诉的法院裁定的行政代理的故意不当行为或严重疏忽所造成的风险除外。

(Iii)该平台是“按原样”和“按可用”提供的。管理代理及其任何高级管理人员、董事、员工、代理、顾问或代表均不保证平台的准确性、充分性或完整性，且各自明确不对平台中的错误或遗漏承担责任。管理代理的附属公司不对平台作出任何明示、暗示或法定的担保，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。

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(Iv)信用证各方、贷款人和开证行均同意，行政代理可以(但没有义务)(A)根据行政代理的惯常单据保留程序和政策，将收到的与本协议相关的任何电子通信存储在平台上，以及(B)通过在平台上张贴信息来交付根据第6条规定必须交付给贷款人的任何信息。

第10.2节期满。借款人同意立即付款或立即偿还：

(A)行政代理及其附属公司与本协议的准备、谈判、执行、交付和辛迪加有关的所有合理自付费用，以及本协议和本协议项下计划进行的其他贷款文件和交易，包括但不限于行政代理及其附属公司的律师、顾问和顾问的合理费用和支出；

(B)行政代理及其附属公司与管理本协议中计划进行的交易和其他贷款文件有关的所有合理自付费用，以及贷款人与本协议或其他贷款文件相关的任何弃权、修改或同意的准备、谈判、执行和交付以及与此相关的所有尽职调查和审计，包括但不限于行政代理及其附属公司的法律顾问、顾问和顾问的合理费用和支出；

(C)开证行因开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的一切合理的自付费用；以及

(D)行政代理及其附属机构、开证行、周转银行和任何贷款人与本协议所述交易的任何重组、再融资或“解决”有关的所有自付费用，以及在本协议和其他贷款文件项下获得履约和执行其权利的所有自付费用，以及在拖欠债务的情况下收取的所有自付费用，在每种情况下，这些费用均应包括行政代理律师的费用和自付费用。任何贷款人及其各自的关联公司，但在法律费用和支出的情况下，限于没有利益冲突的所有各方的一名律师的费用和开支(如果发生利益冲突，则为受这种冲突的各方增加一名律师)，以及行政代理(代表开证行、周转银行、贷款人及其任何各自的关联公司)聘请的任何专家、顾问、代理人或顾问的费用和自付费用。

第10.3节豁免。贷方集团在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施应是累积的，并且不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。贷款人集团或任何贷款人或所需贷款人在行使任何权利时的失败或延误，不得视为放弃该权利。贷方集团明确保留要求严格遵守本协议条款的权利，该条款与贷款申请的任何资金有关。如果贷款人在借款人没有严格遵守本协议条款的情况下决定为贷款请求提供资金，贷款人的这种决定不应被视为贷款人为任何进一步的贷款请求提供资金的承诺，或阻止贷款人行使贷款文件或法律或股权赋予贷款人的任何权利。贷款人或所需贷款人授予的任何豁免或放任不应构成对本协议的修改，除非在该放弃或放任中明确规定的范围，或构成贷款人违反协议条款的交易过程，例如要求贷款人进一步通知贷款人未来要求严格遵守协议条款的意图。任何此类行动都不应以任何方式影响贷款人自行决定

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行使他们在本协议或任何其他协议下享有的与借款人相关的任何权利，无论出借人是否为当事一方。

第10.4节设置关闭。除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，除非受到适用法律的限制，否则在任何存在违约事件的任何时间，贷款人集团的每个成员和每个随后的义务持有人都在此得到贷方的授权，而无需通知信用方或任何其他人，任何此等通知在此明确放弃，以抵销和使用任何和所有存款(一般或特别、定期或活期存款，包括但不包括，但不包括，但不包括在内)，以抵销和使用任何及所有存款(一般或特殊、定期或活期存款，包括但不包括，但不是明文放弃通知信用方或任何其他人，以抵消和使用任何及所有存款(一般或特别、定期或活期存款)。由存单证明的债务(不论是到期或未到期的，但不包括贷方任何成员或其任何关联公司在任何托管账户中持有的任何金额)，以及贷方任何成员或任何该等持有人在任何时间持有或欠任何贷方的贷方或贷方账户的任何其他债务，以及根据本协议对贷方任何成员或任何该等持有人的义务和负债所产生的任何其他债务，以及根据本协议对贷款人任何成员或任何该等持有人的任何循环贷款票据的任何其他负债(不论是到期或未到期的存单，但不包括贷方任何成员或其任何联属公司在任何托管账户中持有的任何金额)，以及贷款人集团任何成员或任何该等持有人在任何时间持有或欠任何贷款人的任何循环贷款票据的任何其他债务所有因本协议、任何循环贷款票据或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何性质或种类的债权，无论(A)贷方集团是否已根据本协议提出任何要求或(B)贷方集团应已宣布债务(银行产品债务除外)已按第8.2节的允许到期和应付，尽管上述义务和负债或其中任何义务和负债应是或有或未到期的；但如任何失责贷款人行使任何该等抵销权, (X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时对违约贷款人所承担的义务。贷款人集团的任何成员或任何随后的债务持有人获得的任何款项，应适用第二条的付款条款。

第10.5节分配。

(A)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何贷款方未经该同意而进行的任何转让或转让均无效)；但本节的任何规定均不得禁止第7.4条允许的任何合并、合并、清算或解散。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自允许的继承人和受让人除外，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理的关联方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)任何贷款人(以及作为开证行的任何贷款人)可以将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人(包括其全部或部分承诺和贷款，如果适用，包括信用证承诺的全部或部分，不包括与银行产品单据有关的权利和义务)；但(I)除转让出借人所占承诺额及贷款的全部剩余款额的转让外，转让贷款人在每次转让的规限下的承诺部分(自就该项转让而作出的转让及承兑交付行政代理人之日起厘定)不得少于$1,000,000；。(Ii)除非转让予贷款人或贷款人的附属公司或与贷款人有关的核准基金，否则任何转让均须在作出任何转让前，先向贷款人或贷款人的附属公司或与贷款人有关的核准基金作出转让，否则转让的承诺额不得少于1,000,000元；或(Ii)如转让予贷款人或贷款人的附属公司或向贷款人作出的核准基金，则转让贷款人的承诺额须事先

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违约或违约事件存在时，借款人(每次同意不得无理扣留或拖延)；但是，如果本条款要求借款人同意转让或合格受让人(包括对不符合本节规定的最低转让门槛的转让的同意)，则借款人应被视为在转让出借人(通过行政代理)递交转让通知之日起五(5)个工作日后同意，除非借款人在该第五个营业日之前明确拒绝同意，以及(Iii)每项转让的当事人应签署并交付给行政代理符合条件的受让人如果不是贷款人，应向行政代理机构递交一份行政调查问卷。不限于上述规定，就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方当事人在适当分配款项时，应向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意，采取包括资金在内的其他补偿行动)，否则该转让不会生效，否则，该转让将不会生效。在此之前，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配款项后，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理同意)采取包括资金在内的其他补偿行动。适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理(开证行)的所有付款债务, 周转银行和本协议项下的其他贷款人(及其应计利息)，以及(Y)获得(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和周转贷款中的全部比例份额；但尽管有上述规定，如果任何违约贷款人根据适用法律的任何权利和义务的转让在不遵守本句规定的情况下生效，则该利息的受让人应被视为违约贷款人。在行政代理根据本节(C)款予以接受和记录的前提下，自每份转让和承兑中规定的生效日期起及之后，该转让和承兑项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(在转让和承兑的情况下，该转让和承兑涵盖所有该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享受第2.9(B)、2.10、6.14、6.15、11.3和11.5条的利益)；但除非受影响各方另有明确约定，否则, 违约贷款人的任何转让都不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节(D)段出售对此类权利和义务的参与。

(C)行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在行政代理办公室保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的贷款承诺部分和本金(及所述利息)(“登记册”)。(B)行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每份转让和承兑书的副本，并记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的贷款的部分和本金(及所述利息)(以下简称“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和贷款人可以将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，即使有相反通知也是如此。在本协议的所有目的中，借款人、行政代理和贷款人可以将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。在合理事先通知的情况下，借款人和任何贷款人应在任何合理时间查阅登记册。

(D)任何贷款人均可在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售全部或一项

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该贷款人在本协议项下的部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款)；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人和贷款人集团不得继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道，(Iv)在任何情况下，任何贷款方或其任何附属公司贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或票据可规定，未经参与者同意，在参与者因此而受到不利影响的范围内，该贷款人不得同意对适用到期日或预定的利息、本金或费用支付日期的任何延长、推迟或延迟、本金的任何减少(没有相应的付款)或降低利率(适用违约利率的豁免除外)或本协议项下的任何其他贷款的费用的任何修订、修改或豁免。除本节(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享受第2.9(B)、2.10、6.14、6.15和11.3款的利益，其程度与其是贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内, 每个参与者也有权享受第10.4节的利益，就像它是贷款人一样，前提是该参与者同意遵守第2.11(B)条和第10.16节，就像它是贷款人一样。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以执行第10.16节关于任何参与方的规定。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的情况下，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不负责维护参与者名册。

(E)参与者无权享受第2.9(B)条的利益，除非借款人被告知参与销售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.9(B)条，就像它是贷款人一样。

(F)参与者无权根据第2.9(B)条或第11.3条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。

(G)任何贷款人可以随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于(I)任何质押或转让，以担保对联邦储备银行的义务，以及(Ii)对于基金的任何贷款人，将该贷款人在本协议项下的全部或任何部分权利质押或转让给该贷款人作为该等义务或证券的抵押品的任何持有人，或该贷款人根据本协议发行的任何受托人，作为该等义务或证券的抵押品，或向该基金的任何受托人质押或转让该贷款人在本协议项下的全部或任何部分权利，以担保该贷款人的义务或证券，或向任何受托人担保该等义务或证券本节不适用于

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任何该等担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让并不解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

第10.6节对应部分。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应被视为正本，但所有这些单独的副本只能共同构成一份相同的文书。在任何司法程序中证明本协议或任何其他贷款文件时，无需出示或说明由寻求强制执行的一方签署的多于一份此类副本。任何一方通过传真传输或电子邮件传输Adobe Corporation的便携文档格式或PDF文件的电子文件提交的任何签名均应视为本协议的原始签名。前述条款比照适用于彼此的借款文件。

10.7节盖章；适用法律。本协议和其他贷款文件旨在作为密封文件生效，应根据纽约州法律进行解释并受其管辖，而不考虑其法律冲突原则，除非贷款文件另有规定。

第10.8节可伸缩性。本协议中任何被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款在该司法管辖区失效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该禁令或不可执行性范围内无效。

第10.9节标题。本协议中使用的标题仅为方便起见，不得用于解释本协议的任何条款。

第10.10节资金来源。尽管贷款人使用基本利率和欧洲美元利率作为确定贷款利息的参考利率，但贷款人没有义务从任何特定来源获得资金，以便按与该参考利率挂钩的利率向借款人收取利息。

第10.11节完整协议。本书面协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。各信用方向贷款方声明并向贷款方保证，它已阅读第10.11条的规定，并与贷款方的律师讨论了第10.11条和本协议其余部分的规定，贷款方承认并同意贷款方在签订本协议时明确依赖该信用方的此类陈述和保证(以及本协议和其他贷款文件中规定的该信用方的其他陈述和保证)。

第10.12节修订和豁免。

(A)本协议或任何其他贷款文件均不得以口头方式修改或放弃，而只能由所需贷款人签署的书面文件修改或放弃，或如贷款文件由行政代理(而非贷款人集团的其他成员)签署、由行政代理签署并经所需贷款人批准并在修改的情况下也由借款人批准，则只能通过书面文件进行修改或放弃，但以下情况除外：(I)(A)任何合同从属关系均须征得每一贷款人的同意(B)任何延期均须征得受影响的每个贷款人的同意，

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推迟或延迟到期日或预定的利息、本金或费用的支付日期，或任何本金的减少(没有相应的付款)，或根据本合同或任何其他贷款文件应支付给贷款人的利率或费用的降低(与违约率有关的事项的豁免除外，这只需得到所需贷款人的批准)，或对“适用保证金”的定义或其任何组成部分的定义的任何修订或修改，如果其影响是降低利率或(C)对第10.12节或“所需贷款人”的定义或贷款文件中规定放弃、修改或修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比的任何其他条款的任何修订，均须征得受此影响的每个贷款人的同意；(C)对第10.12节或“所需贷款人”的定义或贷款文件中任何其他条款的任何修订均须征得受其影响的每个贷款人的同意；(D)未经贷款人同意，不得增加贷款人的承诺；及(E)对第2.11或2.12节或本协议或任何其他贷款文件中涉及该等条款所述事项的任何修订，或将直接或间接产生修改任何该等条款或规定的效果的任何其他行动，均须征得每一贷款人的同意；(Ii)对第2.2款、第2.15款(与任何信用证的签发有关)或“信用证承诺”的定义的任何修改均须征得开证行的同意；(Iii)[保留区]；(Iv)对第2.1(B)节、第2.3(D)节或第2.15节(与发放任何周转贷款有关)的任何修订均应征得周转银行的同意；以及(V)仅需征得行政代理人的同意即可修改附表1.1(A)，以反映根据本协议对全部或任何部分承诺和贷款的转让；(V)对第2.1(B)节、第2.3(D)节或第2.15节(与发放任何周转贷款有关)的任何修订均应征得行政代理人的同意；但本协议或其他贷款文件的任何修订或豁免，其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，均可在没有任何违约贷款人同意的情况下完成，但以下情况除外：(A)未经该违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺；及(B)要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何豁免、修订或修改，其条款对任何违约贷款人的影响比对其他受影响贷款人更为不利的，应除上述规定的同意外，如果任何信用方在TRUIST银行担任行政代理期间与TRUIST银行或其任何关联公司进行了对冲交易，并且TRUIST银行不再是行政代理，则对第2.12节或上文(I)(A)款所述的任何修改均须征得TRUIST银行或TRUIST银行的该关联公司(视情况而定)的同意。任何银行产品单据的任何修改、修改、放弃、同意、终止或发布均可由当事人在未经贷款人集团同意的情况下进行。即使本协议包含任何相反的内容，本协议仍可在未经任何贷款人同意(但经借款人和行政代理同意)的情况下进行修改和重述，条件是在实施此类修改和重述时, 该贷款人不再是本协议(经修订和重述)的一方，该贷款人的循环贷款承诺和信用证承诺的部分(如果适用)已终止(但该贷款人有权享受第11条和第10.2条的利益)，该贷款人不再承担本协议项下的其他承诺或其他义务，并且应已全额支付本协议项下欠其或应计账户的所有本金、利息和其他金额。本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，并反映本协议允许的实体名称变更和组织结构调整，只要在每种情况下，贷款人都应收到至少五(5)个工作日的事先书面通知，行政代理应未在通知贷款人之日起五个工作日内收到所需贷款人的书面通知，说明所需的贷款人

(B)每个贷款人有权以与债务面值相等的价格，向行政代理授予购买该贷款人的全部(但不少于全部)承诺额、信用证承诺额、贷款和信用证义务、其持有的任何循环贷款票据以及本协议和其他贷款文件项下的所有权利和义务的权利(但不少于全部)。 (B)每个贷款人都有权以与债务面值相等的价格购买该贷款人的全部(但不少于全部)承诺额、信用证承诺额、贷款和信用证义务以及它在本协议和其他贷款文件下的所有权利和义务。

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在贷款文件项下欠该贷款人的债务(除银行产品义务外)，加上将该贷款人出具的任何信用证作现金抵押所需的金额，如果该贷款人出于任何原因未能在执行版本交付给该贷款人之日起五(5)个工作日内签署并交付任何需要所有贷款人书面同意的修改、放弃或同意，行政代理可以行使这一权利，而所需的贷款人、行政代理和借款人已同意该等修改、放弃或同意的任何修改、放弃或同意。在执行版本交付给该贷款人之日起五(5)个工作日内，行政代理可以行使这项权利，如果该修改、放弃或同意需要所有贷款人的书面同意，且所需贷款人、行政代理和借款人已经同意。每一贷款人都同意，如果行政代理行使本协议项下的选择权，它应迅速(但无论如何，在三(3)个工作日内)签署并交付完成该转让所需的转让和验收以及其他协议和文件。如果转让符合第10.5(B)节的要求，管理代理可以将其在本协议项下的购买权转让给任何受让人。

(C)如果向贷款人支付任何费用，作为对本协议的修改、豁免或同意的代价，则在行政代理的选择下，此类费用只能支付给在指定提交时间内同意此类修改、豁免或同意的贷款人。

第10.13节其他关系。根据本协议或任何其他贷款文件创建的任何关系，不得以任何方式影响贷款人集团任何成员与借款人或其任何附属公司建立或维持业务关系的能力，超出本协议和其他贷款文件明确规定的关系。

第10.14节优先事项。此处使用的代词适当时应包括性别、单数和复数，句子的语法结构应与之相符。

第10.15节披露。行政代理在征得借款人同意后，有权根据本协议条款发布有关发放贷款和签发信用证以及对借款人的承诺的新闻稿。

第10.16节替换出借人。如果任何贷款人发生并继续发生替换事件(定义如下)，借款人可以指定行政代理可以接受的、不是借款人或借款人的附属公司的另一家金融机构(该金融机构在本文中称为“替换贷款人”)承担该贷款人在本协议项下的承诺，购买该贷款人的贷款和参股以及该贷款人在本协议项下的权利，并(如果该贷款人是开证行)签发信用证以替代所有贷款该贷款人支付的购买价格等于贷款文件项下欠该贷款人的债务的面值加上将该贷款人出具的任何信用证作现金抵押所需的金额，并在此假设、购买和替代的基础上，由替代贷款人签署令行政代理满意的文件并交付给行政代理(根据该文件，替代贷款人应承担该原始贷款人在本协议项下的义务)，并由该替代贷款人签署并交付给该行政代理(据此，该替代贷款人应承担该原贷款人在本协议项下的义务), 替代贷款人应继承该贷款人在本合同项下的权利和义务，该贷款人不再是本合同的一方或不再拥有本合同项下的任何权利，但借款人就该替代之前发生的任何事件或所产生的任何义务对该贷款人进行赔偿的义务在该替代后仍将继续存在。在此，行政代理被不可撤销地指定为事实代理人，代表任何替代贷款人执行任何此类文件，如果该替代贷款人在收到此类文件后五(5)个工作日内未能签署该文件。就任何贷款人而言，“更换事件”指(A)该贷款人的接管人、保管人、保管人、受托人或清盘人开始管有或接管该贷款人，或由有关监管当局宣布该贷款人无力偿债；(B)任何贷款人根据第2.9(B)、11.2、11.3或11.5条提出任何索偿，除非该贷款人更换借贷办事处会消除该贷款人日后提出索偿的需要{br

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(C)该贷款人成为违约贷款人；或(D)该贷款人拒绝同意拟议的修订、修改、豁免或其他行动，而该修订、修改、豁免或其他行动要求第10.12条下的承诺持有人或受影响贷款人的100%同意，而该修订、修改、豁免或其他行动须在更换任何与此相关的贷款人之前得到所需贷款人的同意。

第10.17节保密；重大非公开信息。

(A)未经借款人同意，贷款人集团成员不得披露关于贷款方或其子公司的任何重大非公开机密信息(“MNPI”)，但以下情况除外：(I)向贷款人集团任何成员的任何关联方披露(有一项谅解，此类关联方将被告知此类信息的机密性并被指示对此类信息保密)，(Ii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iii)在任何声称对其具有管辖权的监管机构或机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)的要求范围内，(Iv)在此类信息因违反本节以外的原因而变得公开的范围内，或在非保密的基础上从信贷方或其任何子公司以外的来源获得的信息，(V)与根据本协议或根据任何其他贷款文件或任何诉讼行使任何补救措施有关的信息，与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或与本协议或本协议项下权利的执行有关的诉讼或程序，(Vi)向本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者(须经该受让人或参与者承认并接受，该MNPI是按照行政代理的标准程序或传播此类信息的惯常市场标准)以保密方式(基本上按照本段规定的条款)传播的，(Vi)向本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者(须经该受让人或参与者承认并接受)以保密方式(基本上按照本段规定的条款)传播此类信息(, (Vii)向任何评级机构保密；及(Viii)向CUSIP服务局或任何类似组织保密。

(B)本协议双方同意，除紧随其后的句子所规定的外，贷款方或其子公司或其代表根据本协议提供或交付的所有报告、通知、通讯和其他信息或材料(统称“借款方材料”)应被视为包含美国联邦和州证券法规定的MNPI；但应行政代理不时提出的要求，贷款方有权要求借款方确认是否已提供或交付任何借款方材料贷方代表、保证、确认并同意，下列文件和材料应被视为公开的，无论是否如此标记，且不包含任何MNPI：(A)贷款文件，包括所附的证物，但不包括所附的附表；(B)由贷方或行政代理准备的具有惯例性质的行政材料(包括贷款请求、转换/延续通知、信用证申请、周转贷款请求以及任何类似的请求或通知)；以及(C)贷方已向在分发任何借款人材料之前，应行政代理的要求，贷方同意签署并向行政代理提交一封信，授权向愿意接受MNPI的潜在贷款人及其员工分发评估材料，以及一封单独的信，授权分发不包含MNPI且表示其中不包含MNPI的评估材料。

第10.18节义务的恢复和恢复。如果借款人或任何其他信用方产生或支付债务，或将任何财产转让给贷款人集团，随后应根据任何与债权人权利有关的州或联邦法律，包括《破产法》中有关欺诈性转让、优惠或其他可撤销或可追回的款项或财产转让的规定(统称为a )，宣布其无效或可撤销。

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“可撤销转让”)，如果贷方集团或其任何一方被要求全部或部分偿还或恢复任何该等可撤销转让，或在其律师的合理建议下选择这样做，则对于任何该等可撤销转让，或贷方集团或其任何一方被要求或选择偿还或恢复的金额，以及贷方集团与此相关的所有合理费用、开支和律师费，借款人或上述各方的法律责任恢复和恢复，并应存在，就像从未进行过此类可撤销转移一样。

第10.19节贡献义务。

(A)各信用方特此对任何其他信用方、任何其他信用方的任何继承人或受让人(包括任何受托人、接管人或占有债务人)提出的任何债权，包括其可能拥有的任何付款、代位权、分担权和赔偿权，以现金全额支付所有债务(尚未提出索赔的或有赔偿义务除外)并予以终止，不论这些债权是如何产生、到期或欠下的，也不论是否在此之前、现在或以后存在。但除非届时发生违约事件，否则上述规定不应阻止或禁止贷方在正常业务过程中偿还公司间账户和贷款或公司间资产转移。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果任何贷款方的共同义务因任何原因(包括但不限于与欺诈性转让或转让有关的任何适用的州或联邦法律)而被判定为无效或不可执行，则在考虑到适用法律(无论是联邦法律还是州法律，包括但不限于破产法)下，每一贷款方的义务应限于适用法律(无论是联邦法律还是州法律，包括但不限于破产法)允许的最高金额该信用证方根据本协议或适用法律从对方信用证方获得出资和赔偿的权利。

(br}(C)本条款第10.19条的规定是为了贷款人及其各自的继承人和被允许的受让人的利益而制定的，只要有可能出现这种情况，任何此等人都可以针对任何贷款方强制执行，而无需贷款人首先整理其任何债权或对任何其他贷款方行使其任何权利，或用尽其对任何其他贷款方可用的任何补救措施，或诉诸任何其他来源或手段以获得付款。/或)本第10.19节的规定应保持有效，直至以现金全额支付所有债务(无人提出索赔的或有赔偿义务除外)并终止所有承诺。如果在任何时候，任何贷款人在任何贷款方破产、破产或重组或其他情况下撤销或以其他方式恢复或退还就任何义务支付的任何款项或其任何部分，则第10.19条的规定将立即恢复有效，如同未支付此类款项一样。

第10.20节不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，各信用方承认并同意：(A)(I)贷方集团成员提供的与本协议有关的安排和其他服务一方面是贷方及其附属公司与贷方集团成员之间的独立商业交易；另一方面，(Ii)贷方已在一定程度上咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；(Ii)贷方承认并同意：(I)贷方成员提供的与本协议有关的安排和其他服务是贷方及其附属公司与贷方集团成员之间的独立商业交易；(Ii)贷方已在一定程度上咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问(Iii)该信用方有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(B)(I)贷款人集团的每名成员现在是，也一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任任何信用方或其任何附属公司或任何的顾问、代理人或受托人。

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任何贷款人集团成员均无义务就本协议拟进行的交易向任何贷款方或其任何关联公司承担任何义务，但本文及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(C)各贷款人集团成员及其各自关联公司可从事涉及不同于该信用方及其关联方的利益的广泛交易，且任何贷款人集团成员均无义务向该信用方或其关联方披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而对每一贷款人集团成员提出的任何索赔。

第10.21节合格的ECP维护井。每名合格ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供对方信用方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下关于对冲义务的该信用方的所有义务(但前提是，每名合格ECP担保人只对本第10.21条规定的责任承担最高金额的责任，而不履行本第10.21条规定的义务或本合同担保项下的其他义务)。每名符合条件的ECP担保人在第10.21条下的义务应保持完全有效，直至终止所有承诺和全额支付所有义务(或有赔偿义务除外)和所有信用证到期或终止(信用证义务已被现金抵押或已作出令行政代理和适用开证行满意的其他安排的任何信用证除外)。每一位合格的ECP担保人都打算根据《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的，将本第10.21条构成(且应被视为构成)为彼此信用方利益而订立的一份“保持良好、支持或其他协议”。

第10.22节爱国者法案。行政代理和每个贷款人特此通知贷款方，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据爱国者法案识别贷款方的其他信息。

第10.23节承认并同意受影响的金融机构自救。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在贷款文件项下产生的任何负债(如果该负债是无担保的)可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下各项约束：

(A)适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；和

(B)任何自救行动对任何此类法律责任的影响，包括(如果适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份

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或其他所有权文书，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第十一条

无法确定利率；收益率保护

第11.1节无法确定利率。

(A)如果在任何欧洲美元贷款的任何欧洲美元贷款期限开始之前：

(I)行政代理应已确定(该确定应是决定性的，对借款人具有约束力)，由于影响相关银行间市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定该欧洲美元贷款期限的欧洲美元利率(包括但不限于，因为无法获得或在当前基础上公布屏幕利率)，条件是在该时间或该欧洲美元贷款期限内不会发生基准过渡事件或提前选择加入选举，或

(Ii)行政代理应已收到所需贷款人的通知，即该欧洲美元贷款期的欧洲美元利率不能充分和公平地反映该欧洲美元贷款期内贷款人发放、融资或维持其欧洲美元贷款的成本，

此后，行政代理应在可行的情况下尽快向借款人和贷款人发出书面通知(或及时书面确认的电话通知)。在行政代理通知借款人和贷款人引起通知的情况不再存在之前，(I)贷款人发放欧洲美元贷款或继续未偿还贷款或将未偿还贷款转换为或转换为欧洲美元贷款的义务应暂停，(Ii)所有受影响的贷款应在当时适用的欧洲美元贷款期的最后一天转换为基准利率贷款，除非借款人根据本协议提前偿还此类贷款。除非借款人在任何欧洲美元贷款的日期之前至少一(1)个营业日通知行政代理它选择在该日期不借款、继续贷款或转换为欧洲美元贷款，否则该贷款应作为、继续作为基准利率贷款或转换为基准利率贷款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)发生时，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代利率取代屏幕利率。关于基准转换事件的任何此类修订将于下午5点生效，且其相关基准更换日期发生在基准时间之前，且与当时基准的任何设置相关的基准更换日期发生在基准更换日期之前，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他人的同意本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果根据该基准更换日期的“基准更换”定义第(3)条确定基准更换，则该基准

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对于下午5：00或之后的任何基准设置，根据本协议和任何贷款文件的所有目的，更换将替换此类基准。(纽约市时间)在行政代理向所有贷款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理尚未收到来自由所需贷款人组成的贷款人的反对该修订的书面通知，则将向贷款人提供关于该基准替换的日期通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他任何一方采取进一步行动或同意该等修改或更进一步的行动或同意，只要此时行政代理尚未收到来自由所需贷款人组成的贷款人的反对该修改的书面通知，则该基准替换的日期通知将被提供给贷款人，而无需任何其他方对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意。有关提早选择参加选举的任何该等修订，将自组成所需贷款人的贷款人向政务代理递交书面通知，表示该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会根据本规定使用基准替换来替换筛选率。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，且符合本款以下但书的规定，如果就当时现行基准的任何设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将在本协议或任何其他贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。

(Cd)在实施基准替换时，行政代理将有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(De)管理代理将及时通知借款人和贷款人：(I)发生基准转换事件、条款SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期和基准转换开始日期；(Ii)任何基准替换的实施；(Iii)任何符合基准替换的更改的有效性；以及(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限以及(V)开始或结束任何不符合基准的基准行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第11.1(B)-(E)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并且可以自行决定，无需得到本协议或任何其他协议的任何其他当事人的同意。根据本第11.1(B)-(E)节明确要求。

(F)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准更换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或欧洲美元汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，而该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的汇率，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性；或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性。然后，行政代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“欧洲美元贷款期限”的定义，以删除该不可用或不具代表性的期限，以及(Ii)如果期限为

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根据上述第(I)款删除，或者(A)随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“欧洲美元贷款期”的定义，以恢复该先前删除的期限。

(例如)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续发放的欧洲美元贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基础利率贷款借款或转换为基准利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，基准利率的组成部分(基于当时的欧洲美元利率)或该基准的该期限(视情况而定)将不会用于任何基准利率的确定。

11.2节非法。如果法律的任何变更将使任何贷款人非法或不可能发放、维持或资助其欧洲美元贷款，则该贷款人应将此通知行政代理，行政代理应立即向其他贷款人和借款人发出通知。在根据第11.2条向行政代理发出任何通知之前，该贷款人应指定一个不同的放贷办事处，如果该指定可以避免发出该通知的需要，并且根据该贷款人的判断，不会在其他方面对该贷款人不利。在收到该通知后，尽管第2条有任何规定，借款人应全额偿还该贷款人每笔受影响的欧洲美元贷款的金额及其应计利息，或者(A)在当时适用于该欧洲美元贷款的当前欧洲美元贷款期限的最后一天(如果该贷款人可以合法地继续为该欧洲美元贷款提供资金)直至该日，或(B)如果该贷款人不能合法地继续为该欧洲美元贷款提供资金和维持该贷款至该日，则立即偿还。在偿还该贷款人的每笔受影响的欧洲美元贷款的同时，尽管第2条有任何规定，借款人仍应从该贷款人借入一笔基本利率贷款，而该贷款人发放的基本利率贷款的金额应使该贷款人持有的贷款金额等于紧接偿还该贷款之前的贷款金额。

第11.3节增加了成本。

(A)如果法律有任何变化：

(I)任何贷款人应就其提供欧洲美元贷款或其欧洲美元贷款的义务缴纳任何税费、关税或其他费用(补偿税或免税除外)；

(Ii)应对任何贷款人的账户或任何贷款人提供的承诺或信贷施加、修改或视为适用的任何准备金(包括但不限于联邦储备系统理事会施加的任何准备金，但不包括适用的欧洲美元储备率中包括的任何准备金)、特别存款、评估或类似的资产要求或条件，或对任何贷款人或欧洲美元银行间拆借市场施加影响其发放此类欧洲美元贷款义务的任何其他条件。 (Ii)应将任何准备金(包括但不限于美联储理事会施加的任何准备金，但不包括在适用的欧洲美元储备率中的任何准备金)、特别存款、评估或类似的要求或条件强加给任何贷款人或为任何贷款人的账户或由其提供的承诺或信贷而针对其资产的类似要求或条件

(三)开证行或任何贷款人应就开立信用证、维持信用证或参与信用证的义务缴纳任何税费、关税或其他费用(补偿税或免税除外)；或

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(四)应对开证行的账户或为开证行提供的承诺或信贷施加、修改或视为适用的任何准备金(包括但不限于美联储理事会施加的任何准备金)、特别存款、评估或类似的资产要求或条件(第11.5节所述除外)，或对开证行或任何贷款人施加影响开具信用证、维持信用证或参与信用证的义务的任何其他条件

上述任何一项的结果将是增加贷款人或开证行发放或维持任何贷款的成本，或增加贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的费用，而这种增加在确定欧洲美元汇率时不生效，或减少贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何款项的金额，然后在要求时立即提出要求，该要求应附有第11.3(B)款所述的证明在不重复第2.9(B)条规定的到期金额的情况下，向该贷款人或开证行支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或开证行增加的成本。各贷款人或开证行应及时通知借款人和行政代理其所知的在本合同日期后发生的任何事件，该事件将使贷款人或开证行有权根据第11.3条获得赔偿，并将指定不同的贷款办事处，如果该指定将避免需要此类赔偿或减少此类赔偿金额，并且根据该贷款人或开证行的单独判断，不会在其他方面对该贷款人或开证行不利。

(B)任何贷款人或开证行根据第11.3条要求赔偿的证书，并列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额及其计算，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。在确定该金额时，该贷款人或开证行可以采用任何合理的平均和归属方法。如果任何贷款人根据第11.3条要求赔偿，借款人可以在提前至少三(3)个工作日通知该贷款人的情况下，随时全额偿还该贷款人当时受影响的欧洲美元贷款，以及截至预付款之日的应计利息，以及第2.10条规定的任何补偿。在提前偿还该等欧洲美元贷款的同时，借款人应向该贷款人借入一笔基本利率贷款或一笔不受此影响的欧洲美元贷款，而该贷款人发放贷款的金额应使该贷款人持有的贷款金额等于紧接该提前还款之前的该等贷款的金额。

(br}(C)开证行和各贷款人应努力在本协议日期之后发生的使开证行或该贷款人(视情况而定)有权根据本条第11.3条获得赔偿的任何事件通知借款人，在该开证行或该贷款人(视情况而定)实际获知此事后一百八十(180)天内；但开证行或该贷款人(视属何情况而定)就依据第11.3款须就该事件所引起的任何费用支付的补偿而言，只有权在开证行或该贷款人(视属何情况而定)将该事件通知借款人的日期前一百八十(180)日及之后，根据本条第11.3条就该事件所招致的费用获得付款。

11.4节对其他贷款的影响。如果已根据第11.1、11.2或11.3节发出通知，暂停任何贷款人发放任何欧洲美元贷款的义务，或要求任何贷款人偿还或预付任何贷款人的欧洲美元贷款，则除非并直至该贷款人(或在第11.1节的情况下，行政代理)通知借款人导致该偿还的情况不再适用，否则由该贷款人就受影响的欧洲美元贷款发放的所有贷款应由借款人自行选择。

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11.5节资本充足率。如果任何贷款人或开证行(或前述的任何控股公司)本应合理地确定法律的修改已经或将会降低该贷款人或开证行(或前述的任何控股公司)的资本或流动性的回报率，因为该贷款人或开证行(或前述的任何控股公司)在本协议项下的承诺或义务的部分降至低于如果没有这种法律修改(考虑到该贷款人或开证行(或前述的任何控股公司)的保单)所能达到的水平在紧接该法律修改之前的资本充足率或流动性，并假设该贷款人或开证行(或上述任何控股公司)的资本在采用前已全部使用，当贷款人或开证行要求借款人或开证行要求时，借款人应立即向该贷款人或开证行支付足以补偿该贷款人或开证行实际遭受的任何此类减少的额外金额，该要求应附有本节第11.5条最后一句所述的证明；但是，根据本判决和第11.3条向贷款人支付的金额不得重复。由该贷款人或开证行出具的、列明借款人因本款所指任何事件而须付给该贷款人或开证行的金额的证明书，如无明显错误，即为决定性的。开证行和各贷款人应尽力在开证行或该贷款人之后一百八十(180)天内通知借款人本协议日期之后发生的使开证行或该贷款人有权根据本条第11.5款获得赔偿的任何事件, (视属何情况而定)取得有关的实际知识；但就根据本条第11.5条就该事件所引起的任何费用而须支付的补偿而言，开证行或该贷款人(视属何情况而定)只有权在开证行或该贷款人就该事件向借款人发出通知的日期前一百八十(180)天及之后，根据本条第11.5条就该事件及之后发生的费用获得付款。

第十二条

陪审团审判的管辖权、地点和豁免

第121节法律程序和送达。为了贷款人集团任何成员就本协议或任何其他贷款文件提起的任何法律诉讼或程序的目的，各贷款方特此不可撤销地服从纽约州联邦法院和州法院的专属管辖权，并在此不可撤销地指定和指定借款人或该贷款方此后应通过书面通知指定的其他人作为其授权代理送达程序文件。贷款人集团在所有情况下均有权将每一信用方的指定人视为为或代表该信用方接收令状、传票或其他法律程序的授权代理人，无论该代理人是否向该信用方发出通知，在送达时，该送达应被视为对该信用方有效的面交送达；向其授权代理人交付该送达应视为当面送达或以挂号信或挂号信或挂号信寄出后三(3)个工作日送达。各信用方还不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中以挂号信或挂号信将副本邮寄到上述地址的方式向该信用方送达程序文件，该服务在邮寄后三(3)个工作日生效。如果由于任何原因，该代理人或其继任者不再作为各信用方的代理人接受传票服务，则各信用方应

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向其行政代理提供服务并向其提供建议，以便每个信用方在任何时候都有一名代理代表该信用方接受关于本协议、所有其他贷款文件和银行产品文件的流程服务。如果由于任何原因不能以上述方式送达法律程序，可以按照法律允许的方式送达。

第122节同意入场。贷款方和贷方集团的每个成员特此不可撤销地放弃其现在或以后将对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼，或提交给纽约州纽约县的美国联邦法院的任何其他贷款文件提出的任何异议，并在此不可撤销地放弃任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的任何索赔。

第12.3节陪审团审判。对于本协议、其他贷款文件以及第12条所列各方之间的关系直接或间接产生的所有问题和事情，在适用法律允许的范围内，贷款方和贷款方集团的每个成员和贷款方集团的每个成员均放弃或同意不要求在任何法院和任何类型的诉讼、程序或反索赔中进行陪审团审判。任何贷款方、贷款方集团的任何成员或其各自的继承人或受让人都是当事一方。

第12.4节防洪规定。为免生疑问，截至截止日期，未签订任何抵押或任何其他类似担保工具，但是，如果在截止日期之后的任何时间，行政代理和借款人同意要求任何贷款方为贷款人的利益提供以行政代理为受益人的抵押或任何其他类似担保工具，则对于行政代理对其有抵押或任何其他类似担保工具的任何此类不动产(“抵押财产”)，必须满足以下要求：

(A)对于位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为已根据洪水保险法获得洪水保险的“特别洪灾地区”内的每个抵押财产，信用方应在任何此类要求生效日期之前，提供适用的信用方(I)已获得并将与财务稳健和信誉良好的保险公司保持联系(但为借款人和每一子公司的财产提供保险的保险公司不再是保险公司的范围内的情况除外)。 (A)对于位于联邦紧急事务管理局(或任何后续机构)确定为已根据洪水保险法提供洪水保险的地区的每一抵押财产，适用的信用方(I)已获得并将与财务稳健和信誉良好的保险公司保持联系借款人应迅速将该保险公司更换为财务稳健和信誉良好的保险公司)，其总金额足以符合根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，或行政代理人或任何贷款人以其他方式合理要求的洪水保险，(Ii)应行政代理人或任何贷款人的请求，迅速向行政代理人和贷款人提交行政代理人和贷款人在形式和实质上合规的证据，包括但不限于，此类保险每年续签的证据，包括但不限于，此类保险每年续签的证据。(Ii)在行政代理人或任何贷款人的要求下，迅速向行政代理人和贷款人提交这种遵守情况的证据，其形式和实质是行政代理人和贷款人合理接受的，包括但不限于，此类保险每年续签的证据。

(B)如果存在此类要求，则任何增加、延长或续签承诺应以(并以此为条件)为条件：(I)按照洪水保险法的要求，事先提交与抵押财产有关的所有洪水风险确定证明、洪水保险的确认和证据以及其他与洪水有关的文件，以及(Ii)

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行政代理应已收到贷款人的确认，即已完成洪水保险尽职调查和所有贷款人合理满意的洪水保险合规性(此类确认不得被无理扣留、附加条件或延迟)；以及

(C)尽管有上述规定，行政代理人不得就借款人或任何其他贷款方在截止日期后取得的任何不动产订立任何抵押或任何其他类似担保工具，直至(I)行政代理人向贷款人交付(可以电子方式交付)以下有关该不动产的下列文件后十四(14)天之日：(A)第三方供应商提供的完整的洪灾风险决定；(C)在此之前，行政代理人不得就借款人或任何其他贷款方取得的不动产订立任何抵押或任何其他类似的担保工具，直至(I)行政代理人向贷款人交付下列有关该不动产的文件(可以电子方式交付)之日起十四(14)天；(B)如该不动产位於“特别水浸危险地区”，。(1)通知借款人该事实及(如适用的话)通知借款人没有水浸保险，及。(2)借款人已收到该通知的证据；。(1)向借款人发出的关于该事实的通知及(如适用的话)通知借款人没有洪水保险的通知；及。(2)借款人收到该通知的证据；。(Ii)如须向借款人提供该通知，而该不动产所在的社区有洪水保险，则须提供所需洪水保险的证据；及(Iii)行政代理人应已收到贷款人的确认，确认已完成所有贷款人合理满意的洪水保险尽职调查及符合洪水保险的规定(该确认不得被无理扣留、附加条件或延迟)。(Iii)行政代理人应已收到贷款人的确认，表明已完成对所有贷款人合理满意的洪水保险尽职调查和遵守洪水保险的规定(该确认不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

第12.5条关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持以及每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street Changing and Consumer Protection Act)第二章(连同据此颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持(以及该QFC信用支持)的任何财产权利的效力程度将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同，即受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第12.5节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

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“承保实体”指以下任何一项：

(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“涵盖实体”；

(二)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释的；或

(3)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节中定义并根据其解释的“承保财务安全倡议”。

“默认权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“合格财务合同”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中的“合格财务合同”一词的含义相同。

第12.6节电子签名。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及本协议或与本协议或与本协议相关的任何其他拟签署的文件中或与之相关的类似词汇，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视具体情况而定)。在此情况下，本协议或任何其他拟签署的文件应被视为包括电子签名、转让条款和合同形式的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律(包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)规定的范围内；但尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理按照其批准的程序明确同意接受任何形式或格式的电子签名，否则行政代理没有义务同意接受任何形式或格式的电子签名。

第12.7节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而非为借款人或任何其他信贷方的利益，自其成为本协议的贷款方之日起，向本协议的贷款方作出声明，并保证(Y)契诺，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项是并且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的含义)

(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(A类别

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涉及银行集合投资基金的某些交易的豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议。

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)贷款、信用证、信用证的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契约。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人还(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，向本协议的贷款方和(Y)契诺作出陈述和担保。为免生疑问，或为了借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)。

[以下页面上的签名。]

级别	评级	欧洲美元贷款适用保证金/信用证手续费	基本利率贷款适用保证金	承诺费
I	≤BA1/bb+/bb+	1.8751.625%	0.8750.625%	0.2750.225%
II	Baa3/bbb-/bbb-	1.6251.375%	0.6250.375%	0.2250.175%
III	Baa2/bbb/bbb	1.3751.250%	0.3750.250%	0.1750.125%
IV	Baa1/bbb+/bbb+	1.251.125%	0.250.125%	0.150.100%
V	≥A3/A-/A-	1.1251.000%	0.1250.000%	0.1250.090%


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