此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424(B)(5)的 文件
 注册号333-231156​

以完成为准。日期：2021年8月5日

初步招股说明书附录
(至2021年1月6日的招股说明书)

 共享

%系列F累计可赎回优先股

Summit Hotel Properties，Inc.提供 股票的    %系列F系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元，或F系列优先股。

F系列优先股的股息将在每年2月、5月、8月和11月的最后一天或大约每年的最后一天每季度支付拖欠股息。股息率为25美元清算优先股的每年    %，相当于F系列优先股每股每年 美元。本次发售的F系列优先股的第一次股息将于2021年11月30日(漫长的第一次股息期)支付，金额为每股 美元。

一般来说，在2026年8月 之前，我们可能不会赎回F系列优先股。在2026年8月 当日及之后，我们可以选择全部或不时赎回F系列优先股，方法是每股支付25.00美元，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。此外，一旦发生控制权变更(如本文定义)，导致我们的普通股和收购或幸存实体的普通股(或代表此类普通股的美国存托凭证或ADR)没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克股票市场或纳斯达克上市或报价，或在后续交易所或报价系统上市或报价，我们可以选择赎回该系列股票。支付每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。就吾等行使与F系列优先股有关的赎回权而言，F系列优先股持有人将不得就其要求赎回的股份行使下文所述的换股权利。F系列优先股没有到期日，将无限期流通股，除非我们赎回或F系列优先股持有人因控制权变更而转换。

一旦发生控制权变更，导致我们的普通股和收购或幸存实体的普通股(或代表该等普通股的美国存托凭证)没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克上市，或在后续交易所或报价系统上市或报价，则F系列优先股的每位持有人将有权(受我们如上所述全部或部分赎回F系列优先股的权利制约)。在控制权变更转换日期(本文定义)之前)将该持有人在控制权变更转换日期持有的部分或全部F系列优先股转换为本公司待转换的F系列优先股每股普通股的数量，相当于以下两者中的较小者：

•

(I)除以(I)$25.00清算优先权的总和加上至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在F系列优先股股息支付记录日期之后、相应的F系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在此金额中)除以(Ii)普通股价格(如本文所定义)所得的商数，所得商数为：(I)除以(I)$25.00清算优先权的总和加上至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在F系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的F系列优先股股息支付日期之前)除以(Ii)普通股价格(如本文定义)；

​

•

 ，或股份上限，可能会有某些调整；

​

在每种情况下，均须遵守本招股说明书附录和随附的招股说明书中所述的收取替代对价的规定。

F系列优先股受到某些所有权限制，旨在保留我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，以便缴纳联邦所得税。请参阅所附招股说明书中的《普通股和优先股 - 所有权和转让限制说明》和《F系列优先股 - 所有权和转让限制说明》。

我们打算提交申请，将F系列优先股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“INNPrF”。我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“Inn”。

投资F系列优先股涉及风险。请参阅本招股说明书附录中的“风险因素”以及我们根据1934年“证券交易法”(经修订)提交给美国证券交易委员会的报告，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以了解您在决定投资F系列优先股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商还可以在本招股说明书补充日期起30个月内，以公开发行价减去承销折扣，并在适用的情况下，以相当于我们宣布的任何股息或分派的每股金额，向我们购买最多      股F系列优先股的额外股票，但不支付此类额外股票的股息或分派，仅用于超额配售(如果有)。

联合账簿管理经理

本招股说明书附录日期为2021年8月 

 

目录

招股说明书副刊

招股说明书

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何适用的自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能会发生变化。

 

S-I

 

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，并对附带的招股说明书中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入本招股说明书附录中的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书附录中的信息将取代该等信息。

本招股说明书附录不包含对您重要的所有信息。在决定投资F系列优先股之前，您应阅读随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件。请参阅本招股说明书附录中的“通过引用并入某些信息”和随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。

在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，除非上下文另有说明，否则术语：(1)“我们”、“我们”、“我们”和“我们公司”是指合并后的马里兰州公司Summit Hotel Properties，Inc.及其子公司；以及(2)“我们的经营合伙关系”是指Summit Hotel OP，LP，一家特拉华州有限合伙企业，我们的一家全资子公司担任其普通合伙人。Summit Hotel TRS，Inc.是特拉华州的一家公司，我们在本招股说明书附录中将其称为“Summit TRS”，是一家应税REIT子公司或TRS，我们将Summit Hotel TRS和我们未来可能形成的任何其他TRS称为“我们的TRS”。我们将从我们的运营合伙企业租赁我们酒店的TRS的全资子公司或我们的运营合伙企业的子公司称为“我们的TRS承租人”。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或提及的所有品牌和商品名称、徽标或商标，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何文件，均为其各自所有者的财产。这些引用不得以任何方式解释为我们的任何特许人或经理参与或背书我们的任何证券的发售。

“Residence Inn by Marriott”、“Courtyard by Marriott”、“SpringHill Suites by Marriott”、“Fairfield Inn Inn Suites by Marriott”、“AC Hotels by Marriott”和“Marriott”是万豪国际有限公司或其附属公司的注册商标。所有提到的“万豪”指的是万豪国际公司及其所有附属公司和子公司。我们与喜来登有限责任公司签订了一项许可协议，允许我们聘请的第三方酒店管理公司使用“Four Points®”商标经营酒店。所有提到的“喜来登”都是指喜来登有限责任公司。及其所有附属公司和子公司。

“Holiday Inn Express&Suites”、“Hotel Indigo”和“Staybridge Suites”是六洲酒店集团(通常称为洲际酒店集团)或其附属公司的注册商标。所有提及的“洲际酒店集团”均指六大洲酒店集团及其所有附属公司和子公司。

万豪、洲际酒店集团、喜来登酒店、希尔顿全球酒店、希尔顿、凯悦集团或凯悦酒店均不对本招股说明书附录和随附的招股说明书的内容负责，也不对通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息负责，无论这些信息是否与酒店信息、运营信息、财务信息、其与我们的关系有关。万豪、洲际酒店集团、喜来登酒店、希尔顿酒店或凯悦酒店均未以任何方式参与本招股说明书附录及随附的招股说明书所涵盖证券的发售，无论是作为“发行人”或“承销商”或其他身份。万豪酒店、洲际酒店集团、喜来登酒店、希尔顿酒店或凯悦酒店均未就根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发行证券及向吾等授予任何特许经营权或其他权利表示赞同或反对，而任何特许经营权或其他权利的授予不得解释为批准或反对的任何表示。万豪酒店、洲际酒店集团、喜来登酒店、希尔顿酒店或凯悦酒店均未就本招股说明书附录及随附的招股说明书所拟发售的证券承担任何责任。

 

S-II

 

前瞻性陈述

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用方式并入本文和其中的信息，均包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述基于某些假设，描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“可能”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“将”或类似的表述来识别。前瞻性陈述包括有关我们的业务战略的陈述，包括收购和发展战略、行业趋势、估计的收入和支出、实现递延税项资产的能力以及预期的流动性需求和来源(包括资本支出和获得融资或筹集资本的能力)。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对实际结果、业绩或成就产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：

•

新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行和其他传染病爆发的影响；

​

•

与新冠肺炎疫情相关的法规或品牌标准的变化，或消费者行为的变化，可能导致运营的变化；

​

•

融资风险，包括我们现有债务的杠杆风险和相应的违约风险，以及可能无法对我们现有债务进行再融资或延长到期日的风险；

​

•

我们向其提供贷款或卖方融资的借款人违约；

​

•

全球、国家、地区和当地的经济和地缘政治条件；

​

•

商务和休闲旅行支出水平以及消费者信心；

​

•

我们市场或子市场的供求因素；

​

•

替代住宿对我们业务的影响；

​

•

入住率、日均房价或ADR、RevPAR和其他酒店运营指标的不利变化；

​

•

敌对行动，包括未来的恐怖袭击，或对影响旅行的敌对行动的恐惧；

​

•

第三方物业管理公司和特许经营商的财务状况和流动性，以及我们与其的关系；

​

•

我们竞争的程度和性质；

​

•

加息；

​

•

运营成本增加，包括但不限于人工成本；

​

•

装修费用增加，可能导致实际装修费用超出我们目前的预估；

​

•

分区法更改；

​

•

房地产税上调幅度明显高于我们的预期；

​

•

与酒店收购相关的风险，包括提高和稳定新收购的酒店的能力，这些酒店的经营历史有限或没有经营历史，或者需要大量资本改善，才能获得与收购时预期一致的经济回报；

​

•

与处置酒店物业相关的风险，包括我们根据合同成功完成待售酒店物业销售的能力，包括买方可能无法获得完成购买所需资金的风险；

​

•

我们的结构和交易的性质，使得我们的联邦和州税收很复杂，存在被美国国税局或其他联邦和州税务当局成功挑战我们的税务立场的风险；

​

 

S-III

 

•

根据修订后的1986年《国内税法》(Internal Revenue Code)第1031节或该法规，对因无法完成某些同类交易而出售酒店物业的应税收益进行确认；

​

•

我们是否有能力留住合格的人员；

​

•

我们未能保持本守则规定的房地产投资信托基金资格；

​

•

我们的业务或投资策略发生变化；

​

•

资金的可用性、条款和部署；

​

•

资本市场的普遍波动性和我们普通股的市场价格；

​

•

与自然灾害相关的环境不确定性和风险；

​

•

我们有能力根据第三方赔偿或我们现有的可保损失保险单进行全额赔偿，以及我们有能力以商业合理的条款对我们的物业维持充足或全额重置成本“全险”财产保险单；

​

•

网络攻击导致的数据泄露或酒店运营商信息技术网络严重中断的影响大于服务提供商的保险覆盖范围或赔偿；

​

•

将LIBOR替换为可能与LIBOR表现不同的新基准时，对我们利息支出的影响；

​

•

我们与合资伙伴有效管理合资企业的能力；

​

•

本规范的当前和未来更改；

​

•

我们管理与商品、劳动力和其他业务成本相关的通胀压力的能力；

​

•

本次发行所得资金净额的使用情况；以及

​

•

本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用或引用的因素，以及本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中题为“风险因素”一节所描述的因素，这些因素以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书中。

​

因此，不能保证我们的期望一定会实现。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同的风险和不确定因素的讨论，请参阅本招股说明书附录中的“风险因素”、随附的招股说明书以及我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K，这些内容通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。除非联邦证券法另有要求，否则我们不承担任何义务或承诺公开发布本文(或其他地方)包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。

 

S-IV

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

风险因素

投资F系列优先股涉及高度风险。除本招股说明书附录中的其他信息外，在就F系列优先股作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险、我们的Form 10-K年报(截至2020年12月31日止年度)中描述的风险、以及本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书和文件中的其他信息和数据。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景产生实质性的不利影响。因此，我们普通股的市场价格，以及反过来，F系列优先股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。其他尚未确定或我们认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。本招股说明书附录中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。

与F系列优先股和本次发行相关的风险

F系列优先股从属于我们现有和未来的债务，您的权益可能会因额外发行优先股和其他交易而被稀释。

F系列优先股在我们清算、解散或清盘时的分配权和权利以及对我们的其他非股权债权和我们的资产(包括破产、清算或类似程序中的债权)方面，将排在我们所有现有和未来的债务、明确指定为优先于我们的F系列优先股的任何类别和系列的股本之前。我们现有的债务包括对我们向优先股东支付股息的能力的限制，我们未来的债务可能也包括类似的限制。我们的章程目前授权发行一个或多个类别或系列的最多1亿股优先股。在本次发行之前，我们已经发行并发行了300万股D系列优先股和640万股E系列优先股。在马里兰州法律和我们的章程规定的限制下，我们的董事会有权从我们授权但未发行的股本中发行由董事会决定的类别或系列的优先股，并不时确定纳入任何此类类别或系列的优先股的数量。发行初级股以外的优先股将稀释F系列优先股持有人的利益，除了产生任何债务或其他债务外，还可能影响我们支付股息、赎回或支付F系列优先股的清算优先权的能力。授予F系列优先股持有人的转换权除外，该转换权可根据本招股说明书补充说明书“F系列优先股 - 转换权说明”中所述的某些控制权变更而行使, “任何与F系列优先股有关的条款都不包含任何与我们的债务有关或限制我们的债务的条款，或在发生高杠杆或其他交易(包括合并或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有资产)时向F系列优先股持有人提供保护的条款，只要F系列优先股持有人的权利不会在我们章程的修正案中受到实质性和不利影响。

F系列优先股尚未评级。

我们尚未寻求获得F系列优先股的评级。然而，不能保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布这样的评级，或者这样的评级如果发布，不会对F系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们未来可能会选择获得F系列优先股的评级，这可能会对F系列优先股的市场价格产生不利影响。评级只反映发出评级的一个或多个评级机构的意见，如发出评级机构在其判断情况下有需要，该等评级可被下调、置于负面展望或完全由其酌情决定撤回。任何此类下调、负面展望或撤回评级的行为都可能对F系列优先股的市场价格产生不利影响。

 

S-8

 

作为F系列优先股的持有者，您的投票权将极其有限。

您作为F系列优先股持有人的投票权将受到限制。我们的普通股是我们唯一拥有完全投票权的证券类别。F系列优先股持有人的投票权主要在于，在F系列优先股支付的六个季度股息(无论是否连续)拖欠的情况下，与我们具有类似投票权的平价股票持有人(包括D系列优先股持有人和E系列优先股持有人)一起选举两名额外的董事进入我们的董事会，以及就我们章程的修正案进行投票，包括与F系列优先股相关的补充条款。这会对F系列优先股持有人的权利产生重大不利影响，或在我们的清算、解散或清盘时，在分配权和权利方面创造明确指定为F系列优先股优先股级别的额外类别或系列的我们的股本。除本招股说明书附录所述的有限情况外，F系列优先股持有人将没有任何投票权。参见《F系列优先股 - 投票权说明》。

我们可用于派息的现金可能不足以支付预期水平的F系列优先股股息，我们不能向您保证我们将来有能力支付股息。我们可能会用借来的资金或从其他来源借来的资金来支付股息，这可能会对我们的经营产生不利影响。

我们打算定期向优先股东支付季度股息。我们宣布的分派将由我们的董事会自行决定从合法可供分配的资产中进行授权，并将取决于许多因素，包括我们的收益、我们的财务状况、成为房地产投资信托基金的资格要求、适用法律的限制、我们是否需要遵守我们现有融资安排的条款、我们公司的资本金要求以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素，这些因素包括我们的收益、我们的财务状况、成为REIT的资格要求、适用法律的限制、我们是否需要遵守现有融资安排的条款、我们公司的资本金要求以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。我们可能被要求从营运资金、我们循环信贷安排下的借款、此次发行的收益或出售资产中为分配提供资金，只要分配超过收益或运营现金流。来自营运资本的资金分配将限制我们的运营。如果我们为了支付分配而从我们的循环信贷安排中借款，我们执行利用循环信贷安排为收购或资本改善提供资金的战略的能力将受到更多限制。如果我们被要求出售资产来为分红提供资金，这样的资产出售可能会在某个时间发生，或者以与我们的处置战略不一致的方式发生。如果我们借钱为分红提供资金，我们的杠杆率和未来的利息成本将会增加，从而减少我们的收益和可供分配的现金，否则它们将是。我们未来可能无法支付股息。此外，出于所得税的目的，我们的一些分配可能被视为资本返还。如果我们决定分配超过我们当前和累积的收益和利润, 这种分配通常被认为是联邦所得税目的的资本返还，但以持有者在其股票中调整后的纳税基础为限。资本返还是免税的，但它会降低持有者在其投资中调整后的税基。如果分配超过持有者股票的调整税基，它们将被视为出售或交换此类股票的收益。

在控制权变更时，您可能不被允许行使转换权。如果可行，F系列优先股的控制权变更转换功能可能不足以补偿您，而F系列优先股的控制权变更转换和赎回功能可能会使一方更难接管我们的公司或阻止一方接管我们的公司

一旦发生控制权变更，F系列优先股持有人将有权将其部分或全部F系列优先股转换为我们的普通股(或等值的替代对价)。尽管我们一般可能不会在2026年8月 之前赎回F系列优先股，但我们拥有在控制权变更时赎回F系列优先股的特别可选赎回权，而F系列优先股的持有人将无权转换我们在控制权变更转换日期之前选择赎回的任何股票。见《F系列优先股 - 转换权说明》和《F系列优先股 - 赎回说明》。在这样的转换后，持有人将被限制在我们普通股的最大普通股数量，等于股票上限乘以转换的F系列优先股的数量。如果普通股价格(如《F系列优先股 - 转换权说明》所述)低于$ (约为我们普通股每股收盘价的    %)

 

S-9

 

2021年8月 的股票)，根据调整，每位持有人每股F系列优先股最多可获得我们普通股的 股票，这可能导致持有人获得的价值低于F系列优先股的清算优先级。此外，F系列优先股的这些功能可能会阻止第三方为我们公司提出收购建议，或者推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，否则可能会为我们普通股和F系列优先股的持有者提供机会，使其有机会实现高于当时市场价格的溢价，或者股东可能认为这符合他们的最佳利益。

F系列优先股没有成熟的交易市场，在纽约证券交易所上市并不保证F系列优先股有市场。

F系列优先股是新发行的证券，没有建立交易市场。我们打算申请将F系列优先股在纽交所上市，但不能保证纽交所会批准F系列优先股上市。

即使纽约证券交易所批准F系列优先股上市，也不能保证F系列优先股将继续在纽约证券交易所或任何其他国家认可的交易所上市。如果F系列优先股从纽约证券交易所或其他国家认可的交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

•

F系列优先股的市场报价有限；

​

•

F系列优先股的流动性减少；

​

•

确定F系列优先股为“细价股”，这将要求交易F系列优先股的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致F系列优先股在二级市场的交易活动减少；以及

​

•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

​

此外，即使纽约证券交易所批准F系列优先股上市，纽约证交所活跃的F系列优先股交易市场也可能不会发展起来，或者如果它真的发展了，也可能不会持续下去，在这种情况下，F系列优先股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

承销商已通知我们，他们打算在F系列优先股中做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止做市，恕不另行通知。

由于许多我们无法控制的情况，F系列优先股的市场价格和交易量可能会大幅波动和波动

F系列优先股是新发行的证券，没有建立交易市场。我们打算申请将F系列优先股在纽交所上市，但不能保证纽交所会批准F系列优先股上市。如果纽约证券交易所批准F系列优先股上市，并且如果纽约证券交易所确实发展了活跃的交易市场，则F系列优先股的交易价格可能低于公开发行价，而F系列优先股的市场价格将取决于许多因素，包括但不限于：

•

现行利率；

​

•

类似证券的市场；

​

•

一般经济和金融市场状况；

​

•

我们的发行，以及我们的子公司发行的额外优先股或债务证券，或者我们或我们的子公司产生的其他额外债务；以及

​

•

我们的财务状况、现金流、流动性、运营结果、运营资金和前景。

​

REITs和其他房地产公司发行的普通股和优先股证券的交易价格历来都受到市场利率变化的影响。其中一个因素可能是

 

S-10

 

影响F系列优先股的市场价格是与其他金融工具的收益率相比，F系列优先股分配的年度收益率。市场利率上调可能导致F系列优先股的潜在买家要求更高的年收益率，这可能会降低F系列优先股的市场价格。

在我们清算、解散或清盘时，在分配权和权利方面，明确指定为F系列优先股优先级的未来债务或股本可能会对F系列优先股的市场价格产生不利影响。

如果我们在未来清算、解散或清盘时产生额外的债务或发行明确指定为F系列优先股的优先分配权和分配权的股本股票，这些义务或证券可能会受到包含限制我们经营灵活性的契诺或其他文书的约束。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换债务证券可能具有比F系列优先股更优惠的权利、优先权和特权，并可能导致稀释F系列优先股的所有者。我们和我们的股东将间接承担发行和偿还此类义务或证券的费用。由于我们在清算、解散或清盘时产生债务或发行明确指定为F系列优先股在分配权和权利方面排名较高的股本的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来融资的金额、时间或性质。因此，F系列优先股的持有者将承担我们未来融资的风险，降低F系列优先股的市场价格，稀释他们在美国持有的股票的价值。

 

S-11

 

收益使用情况

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为 百万美元(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为 百万美元)。我们将把所有净收益贡献给我们的经营伙伴关系，以换取 系列FF优先股(如果承销商充分行使超额配售选择权，则为 系列FF优先股)。F系列优先股的权利、优先权和特权实质上等同于F系列优先股的条款。

我们的经营合伙企业打算使用此次发行的净收益赎回我们的未偿还D系列优先股，总清算优先权为7500万美元，外加一笔相当于D系列优先股所有应计和未支付股息的金额，直至(但不包括)赎回日期。本招股说明书附录并不构成我们D系列优先股的赎回通知。我们的经营合伙企业将使用此次发行的剩余净收益(如果有的话)来减少我们的未偿债务，包括我们循环信贷安排和定期贷款下的未偿还金额，并用于一般企业用途。

截至2021年6月30日，(1)我们于2023年3月31日到期的循环信贷工具的应付年利率约为2.65%，未偿还本金余额约为2.65%；(2)我们的定期贷款加权平均年利率约为2.53%，未偿还本金总额约为2.53%。循环信贷安排将于2023年3月31日到期(如果我们遵守某些条件，则不会生效将到期日延长至2024年3月的选择权)。此次发行的某些承销商的附属公司是我们未偿债务的贷款人，将按比例获得此次发行所得净收益的按比例部分，用于减少我们与他们之间的未偿债务。

 

S-12

 

F系列优先股说明

以下F系列优先股的重要条款和条款摘要并不完整，完全符合我们章程的条款，包括指定F系列优先股的补充条款，这些条款的副本已作为证物提交给注册说明书，本招股说明书附录是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般

我们目前被授权发行一个或多个类别或系列的最多100,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的每一类或每一系列优先股将拥有马里兰州法律可能允许的指定、权力、优先、权利、资格、限制或限制，我们的董事会可以通过通过适用的章程补充条款来决定。截至本招股说明书补充日期，我们有300万股D系列优先股，总清算优先股为7,500万美元；640万股E系列优先股，总清算优先股为160.0美元，已发行并已发行。本公司董事会可不经通知或征得F系列优先股持有人同意，授权增发及出售F系列优先股，并不时授权及发行增发次级股或平价股，包括D系列优先股及E系列优先股。此外，我们需要至少三分之二的F系列优先股流通股持有人的赞成票，与我们的任何其他类别或系列(目前为D系列优先股和E系列优先股)的任何其他类别或系列(目前为D系列优先股和E系列优先股)的持有者一起作为一个类别投票，我们才能授权、创建或增加明确指定为优先于F系列优先股的任何类别或系列股本的股票数量。

我们打算提交申请，将F系列优先股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“INNPrF”。如果申请获得批准，我们预计将在F系列优先股首次交割后30天内开始交易。

F系列优先股的转让代理、登记代理和股息支付代理将为Broadbridge Financial Solutions，Inc.

排名

在我们清算、解散或清盘时，就分配权和权利而言，F系列优先股将(I)优先于我们的普通股和以下指定的我们的任何其他类别或系列的初级股票，(Ii)与以下指定的D系列优先股、E系列优先股和我们的任何其他类别或系列的平价股票并列，以及(Iii)在分配权方面，我们的任何类别或系列的股本明确指定为F系列优先股的高级级别。就这些目的而言，我们可能发行的任何可转换或可交换债务证券不被视为股权证券，F系列优先股的偿付权将低于我们所有现有和未来的债务，包括转换或交换为初级股票之前的任何可转换或可交换债务证券。任何授权或发行明确指定为F系列优先股级别较高的股本的任何授权或发行，都需要持有至少三分之二的F系列优先股已发行股票的持有人投赞成票，作为一个单一类别与所有其他类别或系列的平价股票(目前为D系列优先股和E系列优先股)一起投票表决，并明确指定为F系列优先股的优先分配权和分配权。

分红

在明确指定为F系列优先股分配权优先级别的任何类别或系列股本持有人的优先权利的约束下，F系列优先股持有人将有权在董事会授权时，从合法可用于支付股息的资产中获得每年    %的累积现金股息，每股清算优先股优先股25美元，相当于F系列优先股每股每年 美元。 ，如果得到我们董事会的授权，FF系列优先股持有人将有权从合法可用于支付股息的资产中获得累积现金股息，年利率为每股25.00美元，相当于F系列优先股每股每年 美元。

 

S-13

 

库存。F系列优先股的股息将从任何F系列优先股的原始发行日期(包括该日期)起累计，并将在每年2月、5月、8月和11月的最后一天左右按季度支付欠款。本次发售的F系列优先股的首次股息将于2021年11月30日(漫长的首次股息期)支付，金额为每股 美元。F系列优先股在任何部分期间的应付股息将以360天的一年为基础计算，该年度由12个30天的月组成。我们将在适用的记录日期(即适用股息所在日历月的第一天)或董事会指定的其他股息支付日期(不超过股息支付日前90天或不少于10天)的交易结束时，向记录在册的持有人支付股息。任何F系列优先股的任何股份持有人均无权获得就F系列优先股支付或应付的任何股息，股息支付日期应在该等F系列优先股的股票发行日期之前。

如果我们的任何协议(包括与我们负债有关的协议)的条款禁止授权、支付或搁置资产，或规定授权、支付或搁置资产是该协议下的违约或违约行为，或者如果授权、支付或搁置资产受到法律的限制或禁止，我们的董事会将不会授权、也不会支付F系列优先股的任何股息或预留资产用于支付股息。我们现在是，将来也可能成为限制或阻止支付股息、购买或赎回我们股本的协议的一方。在某些情况下，这些协议可能限制或阻止支付F系列优先股的股息或购买或赎回F系列优先股。这些限制可能是间接的(例如，要求我们维持特定净值或资产水平的公约)，也可能是直接的。例如，如果出现与债务相关的违约或违约事件，我们的循环信贷安排和定期贷款将禁止我们支付股息或回购F系列优先股。我们不认为这些限制目前对我们支付F系列优先股股息的能力有任何不利影响。

尽管如上所述，无论我们是否有收益，无论是否有合法可用于支付股息的资产或拨备用于支付股息的资产，无论股息是否得到授权或宣布，也无论是否存在上述限制或禁令，F系列优先股都将产生股息。F系列优先股应计但未支付的股息将不计息，F系列优先股持有人将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。我们在F系列优先股上的所有股息，包括任何资本利得股息，都将计入之前在F系列优先股上应计和未支付的股息。我们将把F系列优先股的任何股息首先计入最早应计和未支付的股息。

除以下段落规定外，我们不会宣布或支付我们的次级股或我们的平价股的任何股息，或预留任何资产用于支付股息，也不会赎回或以其他方式收购我们的初级股(不包括以股票支付的股份，或认购或购买我们的初级股的期权、认股权证或权利)或我们的平价股，除非我们还宣布并支付或预留F系列优先股的全部累积股息，以支付过去的所有股息，否则我们不会宣布或支付任何股息，也不会留出任何资产用于支付股息，也不会赎回或以其他方式收购我们的初级股票(以股票或期权、认股权证或认购或购买股票的分派除外)或我们的平价股票认购权证或购买或认购我们的初级股票的权利，或根据以相同条款向F系列优先股的所有持有人和我们的平价股票的所有持有人提出的交换要约，购买或认购我们的初级股票的认股权证或权利。这一限制不会限制我们赎回或以其他方式购买我们普通股的股票，这些赎回或收购是为了遵守我们的任何激励、利益或股票购买计划，或为了执行我们章程中对我们股权证券的所有权和转让的限制，以保持我们作为房地产投资信托基金的地位。

如果我们不申报并支付或预留F系列优先股和我们的平价股票的全部累计股息，我们已申报的金额将按比例分配给F系列优先股和我们的平价股票，以便每股申报的金额与这些股票的应计和未支付股息成比例。

清算权

如果我们发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在我们将任何资产分配给我们的初级股票持有人之前，F系列优先股的持有人将有权

 

S-14

 

从我们合法可供分配给股东的资产中，按董事会确定的公允市值，以现金或财产形式支付每股25.00美元的清算优先权，外加截至(但不包括)支付日的任何应计和未支付股息(无论是否申报)。在我们将任何资产分配给我们的初级股票持有人之前，F系列优先股的持有人将有权获得这种清算分配。F系列优先股持有人获得其清算优先权的权利将受制于明确指定为F系列优先股优先股级别的任何类别或系列股本的持有人关于我们未来可能发行的清算、解散或清盘时的权利的优先权利，这些权利已得到F系列优先股至少三分之二的流通股持有人的批准。与我们的平价股票的任何其他类别或系列的持有者(目前是D系列优先股和E系列优先股)一起作为一个类别一起投票，这些类别或系列的股票已经被授予了类似的投票权并可以行使投票权(目前是D系列优先股和E系列优先股)。对于任何此类清算，将在付款日期前不少于30天至不超过60天向F系列优先股的每位持有人发出书面通知。在支付了他们有权获得的全部清算分配金额后，F系列优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。如果我们与任何其他实体合并、转换或合并，出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有资产，或从事法定的股票交换, 我们不会被视为已清算。如果我们的资产不足以向F系列优先股和我们的平价股票的持有人支付全部清算分配，那么我们将按照他们本来会收到的全部清算分配的比例，按比例将我们的资产分配给F系列优先股的持有人和我们的平价股票的持有人。

赎回

通常为

在2026年8月 之前，我们可能不会赎回F系列优先股，除非符合以下“-特别可选赎回”和“-所有权和转让限制”中的说明。在2026年8月 当日及之后，在不少于30天或不超过60天的书面通知下，我们可以选择全部或不时通过支付每股25美元的方式赎回F系列优先股，外加到(但不包括)赎回日的任何应计和未支付股息(无论是否宣布)。

我们将按照股票过户登记簿上显示的地址邮寄赎回通知给每一位F系列优先股的记录持有人。未能发出赎回通知或通知或其邮寄上的任何瑕疵不会影响赎回F系列优先股任何股份的有效性，但通知有瑕疵的持有人除外。每个通知将说明以下内容：

•

赎回日期；

​

•

赎回价格；

​

•

需要赎回的F系列优先股股数；

​

•

表示要赎回的F系列优先股股票的证书(如有)交还支付的一个或多个地点；

​

•

无证股票交纳手续；

​

•

赎回的F系列优先股股票的股息将于赎回日停止应计。

​

如果我们赎回的优先股少于所有的F系列优先股，则邮寄给每位股东的赎回通知还将指定我们将从每位股东手中赎回的F系列优先股的股数。在这种情况下，我们将根据与任何适用托管机构的安排，按比例或按批次确定要赎回的F系列优先股的股份数量。

如果我们已发出赎回通知，并已为要求赎回的F系列优先股持有人的利益以信托方式支付或留出足够的资产用于赎回，那么从赎回日起及赎回之后，这些F系列优先股的股票将不再被视为

 

S-15

 

如果未发行，将不会产生进一步的股息，并且F系列优先股持有人的所有其他权利将终止。F系列优先股的持有者将保留收到其股票的赎回价格以及赎回日(但不包括)之前(但不包括)任何应计和未支付股息(无论是否宣布)的权利。

在股息记录日期交易结束时，F系列优先股的持有者将有权获得在相应支付日期就F系列优先股股票应付的股息，即使F系列优先股的股票在该记录日期和相应支付日期之间被赎回，或者我们未能支付到期股息。除上述规定及与根据我们的特别选择赎回而赎回有关的情况外，吾等将不会就将赎回的F系列优先股股份的未付股息(不论是否拖欠)作出支付或津贴。

F系列优先股没有规定的到期日，也不会受到任何偿债基金或强制性赎回条款的约束，除非有以下“-所有权和转让限制”以及随附招股说明书中“Description of普通股和优先股 - 所有权和转让限制”中的规定。为确保我们继续符合REIT的资格要求，F系列优先股将受我们章程第七条关于所有权和转让的限制。

在符合适用法律的情况下，我们可以通过公开市场、招标或私人协议购买F系列优先股的股票。我们重新收购的F系列优先股的任何股份将恢复授权但未发行股份的状态。

特殊可选兑换

如果控制权发生变更，我们可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回F系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息(无论是否申报)。若于控制权变更转换日期前，吾等就部分或全部F系列优先股发出赎回通知，以行使吾等的特别选择权(不论是根据吾等的选择权或我们的特别选择权)，则F系列优先股的持有人将不得就其要求赎回的股份行使下文“-转换权”项下所述的转换权。

如果您是F系列优先股的记录持有者，我们将在赎回日期前不少于30天也不超过60天向您邮寄赎回通知。我们会把通知寄到我们股票转账薄上显示的您的地址。未能发出赎回通知或通知或其邮寄上的任何瑕疵不会影响赎回F系列优先股任何股份的有效性，但通知有瑕疵的持有人除外。每个通知将说明以下内容：

•

赎回日期；

​

•

赎回价格；

​

•

需要赎回的F系列优先股股数；

​

•

表示要赎回的F系列优先股股票的证书(如有)交还支付的一个或多个地点；

​

•

无证股票交纳手续；

​

•

F系列优先股的股票将根据我们与控制权变更发生相关的特别可选赎回权进行赎回，并对构成控制权变更的一笔或多笔交易进行简要说明；

​

•

与通知相关的F系列优先股的持有者将不能就控制权变更而投标该等F系列优先股进行转换，而在控制权变更转换日期之前选择用于赎回的每股F系列优先股将在相关赎回日赎回，而不是在控制权变更转换日转换；以及

​

 

S-16

 

•

赎回的F系列优先股股票的股息将于赎回日停止应计。

​

如果我们赎回的F系列优先股少于全部，则邮寄给每位股东的赎回通知还将指定我们将从每位股东手中赎回的F系列优先股的股数。在这种情况下，我们将根据与任何适用托管机构的安排，按比例或按批次确定要赎回的F系列优先股的股份数量。

如果吾等已发出赎回通知，并已为赎回要求赎回的F系列优先股持有人的利益，以信托方式支付或拨出足够的资产进行赎回，则自赎回日期起及赎回后，该等F系列优先股的股份将被视为不再发行，不会再产生股息，而该等F系列优先股持有人的所有其他权利(包括任何转换权)将会终止。F系列优先股的持有者将保留收到其股票的赎回价格以及赎回日(但不包括)之前(但不包括)任何应计和未支付股息(无论是否宣布)的权利。

在股息记录日期交易结束时，尽管在该记录日期和相应支付日期之间赎回了F系列优先股，或者我们未能支付到期股息，但F系列优先股的持有人仍有权在相应支付日收到与F系列优先股相关的应付股息。除上述规定外，我们将不会就赎回的F系列优先股支付或扣除未支付的股息，无论是否拖欠。

“控制权变更”是指在最初发行F系列优先股之后，发生并继续发生以下情况的情况：

•

任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为“个人”的任何财团或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接获得我公司股票的实益所有权，使该人有权行使本公司所有股份总投票权的50%以上，并有权在董事选举中普遍投票(但该人将被视为对其拥有的所有证券拥有实益所有权)。无论这种权利是当前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和

​

•

在上述要点中提到的任何交易完成后，我们或收购或幸存实体均未在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克上市，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价的任何一类普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)在纽约证交所、纽约证交所美国交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价。

​

转换权

发生控制权变更时，F系列优先股的每位持有人将有权(根据我们的权利全部或部分赎回F系列优先股，如“-1赎回 - 特别可选赎回”一节所述，“在控制权变更转换日期之前)将该持有人在控制权变更转换日期持有的F系列优先股的部分或全部股份(”控制权变更转换权“)转换为相当于以下两者中较小者的本公司普通股每股F系列优先股的数量(”普通股转换对价“)：

•

将(I)$25.00清算优先权的总和加上至(但不包括)控制权变更转换日期(但不包括控制权变更转换日期)的任何应计和未支付股息(不论是否申报)之和除以(除非控制权变更转换日期在F系列优先股股息支付记录日期之后和相应的F系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔金额中)除以(Ii)普通股

​

•

(即股份上限)。

​

 

S-17

 

关于我们的普通股的任何股票拆分(包括根据我们普通股的股息而进行的拆分)、拆分或合并(在每种情况下，都是“股票拆分”)，股份上限均须按比例进行调整。股份分拆所产生的经调整股份上限将为本公司普通股的股份数目，相当于以下乘积：(I)紧接股份分拆前生效的股份上限乘以(Ii)一个分数，(A)分子为实施股份分拆后已发行的普通股股份数目，及(B)分母为紧接股份分拆前已发行普通股股份数目的乘积。(B)分母为紧接股份分拆前本公司普通股已发行股份数目的乘积，(I)乘以(Ii)个分数，(A)分子为实施股份分拆后已发行的普通股股份数目，及(B)分母为紧接股份分拆前已发行普通股股份数目。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，本公司就行使控制权变更换股权利而可发行的普通股(或等值替代换股代价(定义见下文)(视何者适用))的股份总数将不会超过 股份(或等值换股代价，视乎适用而定)，或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则可发行的普通股股份总数不会超过 股份(“交易所上限”)。交易所上限须按与股份上限相应调整相同的基准，按比例调整任何股票拆分，以及在随后的发售中额外发行F系列优先股的股份(如有)。

如果控制权发生变更，我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式对价”)，则F系列优先股的持有者在转换该等F系列优先股股票时，将获得该持有人在控制权变更时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接变更生效时间之前持有相当于普通股转换对价的数量的普通股的话，该持有人将获得该持有者在控制权变更时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额可能适用于控制权变更的普通股转换对价或替代转换对价称为“转换对价”)。

如果我们普通股持有人有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，F系列优先股持有人将获得的对价将是参与决定(基于选择的加权平均)的我们普通股持有人选择的总对价的形式和比例，并将受到我们普通股所有持有人所受的任何限制的限制，包括但不限于，按比例减少适用于控制权变更中应付对价的任何部分。

F系列优先股转换时，我们不会发行普通股的零碎股份。相反，我们将支付这些零碎股份的现金价值。

在控制权变更发生后15天内，我们将向F系列优先股持有人提供控制权变更发生通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权。此通知将声明以下内容：

•

构成控制权变更的事件；

​

•

控制权变更日期；

​

•

F系列优先股持有人可以行使控制权变更转换权的最后日期；

​

•

普通股价格的计算方法和期间；

​

•

控制权转换日期变更；

​

•

如果在控制权变更转换日期之前，我们已经提供或提供了我们选择赎回全部或部分F系列优先股的通知，则持有人将无法转换F系列优先股的股份，该等股票将在相关赎回日赎回，即使该等股票已根据控制权变更转换权进行了投标转换；

​

•

如果适用，F系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；

​

•

支付代理和转换代理的名称和地址；以及

​

 

S-18

 

•

F系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序。

​

我们将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则在合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布新闻稿，或者在我们向F系列优先股持有人提供上述通知后的第一个工作日开盘前在我们的网站上发布公告

要行使控制权变更转换权，F系列优先股持有人必须在控制权变更转换日营业结束时或之前，将代表要转换的F系列优先股股票的证书(如果有)交付给我们的转让代理，证书(如果有)已正式背书转让，并已完成书面转换通知。转换通知必须注明：

•

相关控制权转换日期变更；

​

•

要转换的F系列优先股的股份数量或百分比；以及

​

•

F系列优先股的股票将根据F系列优先股的适用条款进行转换。

​

“控制权变更转换日期”是F系列优先股的股票转换日期，即我们向F系列优先股持有人提供上述通知之日起不少于20天，也不超过35天的营业日。

“普通股价格”将是：(I)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的代价完全是现金，则为每股普通股现金对价；(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价是纯现金以外的，则为紧接控制权变更生效日期前(但不包括)我们普通股在纽约证券交易所连续十个交易日的平均收盘价。

F系列优先股持有人可以在控制权变更转换日期前一个工作日的营业结束前，通过向我们的转让代理递交书面撤回通知，撤回行使控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。退款通知必须注明：

•

F系列优先股退出股数；

​

•

如果已发行F系列优先股的持证股票，则说明被撤回的F系列优先股的证书编号；以及

​

•

仍受转换通知约束的F系列优先股(如果有)的股票数量。

​

尽管有上述规定，如果F系列优先股的股票以全球形式持有，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合存托信托公司(“DTC”)的适用程序。

已适当行使控制权变更转换权且尚未适当撤回转换通知的F系列优先股股份，将于控制权变更转换日根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日期之前，吾等已提供或提供我们选择赎回该等F系列优先股股份的通知，不论是根据吾等的选择性赎回权或吾等的特别选择性赎回权。F系列优先股的持有者将无权转换我们在控制权变更转换日期之前选择赎回的任何股票。因此，如果我们已就部分或全部F系列优先股提供赎回通知，则我们要求赎回的任何F系列优先股的持有人将不被允许就 中的任何一种行使控制权变更转换权。

 

S-19

 

其已被赎回的股份，以及该等F系列优先股的股份将不会如此转换，而该等股份的持有人将有权在适用的赎回日期获得每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未支付股息(不论是否宣布)。

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第二个工作日交付转换时应支付的金额。在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有联邦和州证券法和证券交易规则，将F系列优先股的股票转换为我们普通股的股票。

尽管F系列优先股有任何其他规定，任何F系列优先股的持有人均无权将该等F系列优先股转换为我们普通股的股份，条件是收到该等普通股会导致该持有人(或任何其他人)超出本公司章程和附加条款中规定的F系列优先股条款中包含的股份所有权限制，除非我们为该持有人提供豁免，使其不受此限制。见下文“所有权和转让的限制”。

这些控制权变更转换和赎回功能可能会使一方更难接管我们的公司或阻止一方接管我们的公司。请参阅“Risk Functions - 控制权变更转换功能可能无法充分补偿您，F系列优先股的控制权变更转换和赎回功能可能会使一方更难接管我们的公司或阻止一方接管我们的公司。”

除上文有关控制权变更的规定外，F系列优先股的股票不得转换为或交换任何其他证券或财产。

投票权

除以下规定外，F系列优先股的持有者通常没有投票权。

每当F系列优先股的股息拖欠六个季度，无论是否连续(“优先股息违约”)，我们董事会的董事人数将增加两人(如果由于任何已授予并可行使类似投票权的平价股票的类似拖欠而尚未增加)和F系列优先股的持有者，与我们的平价股票的任何其他类别或系列的持有者(目前是D系列优先股和E系列优先股)作为一个单一类别一起投票，这些股票已经被授予并可以行使类似的投票权。如果在下一次年度股东大会前90天或更长时间收到请求，或者如果在下一次年度股东大会之前不到90天收到请求，将有权在F系列优先股至少33%的流通股持有人或我们的平价股票中至少33%的流通股持有人召开的特别会议上投票选举两名额外的董事加入我们的董事会(“优先股董事”)，或者，如果在下一次年度股东大会之前不到90天收到请求，则在下一次股东年度会议上投票选举两名额外的董事(“优先股董事”)担任董事(“优先股董事”)，该特别会议由持有F系列优先股至少33%的流通股的持有人或持有至少33%的其他类别或系列的我们的平价股的流通股的持有人召集。我们将在收到此类请求后90天内召开一次单独的股东特别会议, 此后，在随后的每一次年度股东大会上，直至过去股息期和当时股息期的F系列优先股应计股息全部支付完毕。优先股董事将由F系列优先股及我们所有其他类别或系列的平价股票持有人投票选出，而所有其他类别或系列的股份已获授予类似投票权，并可于选举中行使(作为单一类别一起投票)，直至我们的下一届股东周年大会及其继任者妥为选出及符合资格为止，或直至该等董事的任职权利如下文所述终止为止(以较早者为准)。

如果且当F系列优先股过去所有股息期的所有应计拖欠股息和当时股息期的股息都已足额支付时，F系列优先股的持有人将立即被剥夺上述投票权(在每一次优先股息违约的情况下重新行使投票权)，并且如果过去所有股息期的所有应计拖欠股息和当时股息期的股息都已在我们的平价股票的所有其他类别或系列上足额支付，则F系列优先股的持有人将立即被剥夺上述投票权(在每一次优先股息违约的情况下须重新启用)如此选出的每名优先股董事的任期将立即终止。任何优先股

 

S-20

 

董事可随时由F系列优先股至少三分之二的已发行股票的记录持有人投票罢免，但仅限因(根据我们章程的定义)，且不得以其投票以外的方式罢免(与我们的平价股票的所有其他类别或系列的持有人作为一个单一类别一起投票，该等投票权已被授予并可行使)。(br}董事可随时由拥有上述投票权的F系列优先股至少三分之二的已发行股票的记录持有人投票罢免，但仅限于基于(根据我们章程的定义)的理由)，且不得以记录持有人的投票以外的方式罢免(与已授予并可行使类似投票权的所有其他类别或系列的平价股票持有人一起投票)。只要优先股息违约持续，优先股董事职位的任何空缺可由留任的优先股董事书面同意填补，或如无留任优先股董事，则可由拥有上述投票权的F系列优先股流通股的记录持有人以及已获授予类似投票权并可行使类似投票权的所有其他类别或系列的我们的平价股票的持有人投票填补(作为单一类别一起投票)。优先股董事每人将有权就任何事项向每位董事投一票。

只要F系列优先股仍未偿还，我们就不会：

•

授权或创建或增加明确指定为F系列优先股优先股级别的任何类别或系列的股本的授权或发行额，关于我们清算、解散或清盘时的分配权和权利，或将我们股本的任何授权股份重新分类为任何此类股份，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股份的任何义务或证券。在没有至少三分之二的当时已发行的F系列优先股和我们的平价股票的所有其他类别或系列(已授予并可行使类似投票权)的持有人投赞成票的情况下，目前是D系列优先股和E系列优先股，作为一个类别一起投票；或者

​

•

修改、更改或废除我们章程的条款(包括设立F系列优先股的补充条款)，无论是通过合并、合并、转换或其他方式，在每种情况下都会对F系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响，而不需要当时至少三分之二的F系列优先股持有者的赞成票(作为一个单独的类别投票)。

​

尽管有前一句话，就发生合并、合并、转换或出售或租赁我们的全部资产而言，只要F系列优先股的股票保持流通股且其条款保持不变，或者F系列优先股的持有人获得股本的股份或期权、认股权证或购买或认购股份的权利、优先权、特权和投票权与F系列优先股的权利、优先权、特权和投票权基本相同，则任何此类事件的发生都不会发生F系列优先股持有人的特权或投票权。此外，任何增加F系列授权优先股的金额，或设立或发行或增加我们的平价股票或初级股票的任何其他类别或系列的授权金额，都不会被视为对F系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。

此外，如果在本应进行表决的行为发生之时或之前，我们已按适当程序赎回或要求赎回F系列优先股的所有流通股，则上述投票条款将不适用。

在F系列优先股持有人有权作为单一类别单独投票的任何事项中，F系列优先股每股将有权投一票。如果F系列优先股和我们的任何其他类别或系列的平价股票(包括D系列优先股和E系列优先股)的持有者有权在任何事项上作为单一类别一起投票，则F系列优先股和我们的平价股票的其他类别或系列的股票将对每25.00美元的清算优先股有一票投票权。F系列优先股的持有者将对我们章程的任何修正案拥有独家投票权，这些修正案将改变仅在F系列优先股章程中明确规定的权利、优先权、特权或投票权。

信息权

在我们不受《交易法》第13节或第15(D)节的报告要求以及F系列优先股的任何股票流通股的任何期间，我们将

 

S-21

 

(I)如F系列优先股持有人的姓名和地址出现在我们的记录簿中，我们将以邮寄或其他允许的方式将其邮寄给所有持有者，并免费向该等持有人发送本应根据《交易法》第(13)节或第(15)(D)节向证券交易委员会提交的年度报告(表格10-K)和季度报告(表格10-Q)的副本(要求提交的任何证物除外)，以及(Ii)在此后15天内提交给证券交易委员会(SEC)。(2)根据《交易法》第13节或第15(D)节的规定，本应向证券交易委员会提交的表格10-K年度报告和季度报告的副本(要求提交的任何证物除外)和(Ii)在此后15个月内向F系列优先股的任何潜在持有者提供此类报告的副本。我们将在我们被要求向SEC提交报告的各自日期后15个月内将报告邮寄(或以其他方式提供)给F系列优先股的持有人，如果我们遵守交易法第2913节或第315(D)节的话。

所有权和转让限制

有关F系列优先股所有权和转让限制的信息，请参阅所附招股说明书中的“Description of普通股和优先股 - 所有权和转让限制”。

F系列优先股的补充条款将规定，所附招股说明书“Description of普通股和优先股对所有权和转让的限制”中描述的所有权限制适用于根据本章程第VII条作为一个单独类别持有的F系列优先股的所有权，根据该条款，股东持有的超过所有权限制的F系列优先股的股份将转让给慈善信托，并可在某些情况下由我们购买。如招股说明书中“普通股和优先股对所有权和转让的限制说明”所述，本公司董事会可全权决定豁免任何人的所有权限制。“The Description of普通股和优先股 - Restrictions on Ownership and Transfer”。

所有权限制也适用于我们普通股的股份。参见所附招股说明书中的“普通股和优先股 - 所有权和转让限制说明”。尽管F系列优先股有任何其他规定，F系列优先股的任何股份持有人将无权将F系列优先股的任何股份转换为我们的普通股，只要收到我们的普通股会导致该持有人或任何其他人超过我们章程或F系列优先股补充条款中的所有权限制。

优先购买权

F系列优先股持有人作为持有人，无权优先购买或认购我们的普通股或本公司的任何其他证券。

登记手续

DTC将担任F系列优先股的证券托管人，该优先股仅以簿记形式持有的全球证券的形式发行。

F系列优先股的入账权益所有权将按照DTC的程序在DTC的记录内通过转账登记过户。证券的入账权益可以按照DTC为此目的制定的程序在DTC内转让。在F系列优先股中拥有实益权益的每个人都必须依靠DTC和该人通过其拥有权益的参与者的程序来行使其作为F系列优先股持有人的权利。

DTC向我们建议如下：DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商业法典”所指的“清算公司”，以及根据“交易法”第17A节的规定注册的“清算机构”。直接结算公司通过更改参与者账户的电子计算机化账簿记账方式，方便参与者之间的交易结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，其中一些人和/或他们的

 

S-22

 

代表拥有DTC。其他直接或间接通过结算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以使用DTC的账簿录入系统。

其他人(如证券经纪人和交易商)也可以使用DTC系统，包括直接或间接(“间接参与者”)通过直接参与者清算或与其保持托管关系的承销商、银行和信托公司。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已提交给美国证券交易委员会(SEC)。

当您在DTC系统内购买F系列优先股股票时，必须由直接参与者购买或通过直接参与者购买。直接参与者将获得DTC记录中的F系列优先股股票的积分。你作为F系列优先股的实际所有人，就是“实益所有人”。您的受益所有权权益将记录在直接和间接参与者的记录中，但DTC不会了解您的个人所有权。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，F系列优先股的股票记入了这些参与者的账户。

您不会收到DTC对您的购买的书面确认。您通过其购买F系列优先股股票的直接或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易细节，以及您所持股份的定期报表。直接参与者和间接参与者有责任准确记录您等客户的持股情况。

通过直接和间接参与者持有的所有权权益的转让将通过代表受益者的直接和间接参与者账簿上的分录来完成。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传达通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

我们理解，根据DTC的现有做法，如果我们要求持有人或全球证券的实益权益所有人(如您希望采取持有人根据我们的章程有权采取的任何行动)采取任何行动，DTC将授权持有相关股份的直接参与者采取该行动，而该等直接参与者和任何间接参与者将授权通过该等直接和间接参与者拥有的实益拥有人采取该等行动或按照通过该等直接和间接参与者拥有的实益拥有人的指示行事。

有关F系列优先股股票的任何赎回通知将发送给割让保险公司。如果赎回的F系列优先股少于全部股票，DTC将按照其程序减持每位直接参与者持有的F系列优先股股票。

在需要投票的情况下，DTC和CEDE&Co.本身都不会同意或投票购买F系列优先股。根据通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。MANNIBUS代理将CEDE&Co.的同意或投票权转让给其账户在记录日期记入F系列优先股贷方的那些直接参与者，这些参与者在MANNIBUS代理所附的清单中确定。

F系列优先股股票的股息和分配将直接支付给DTC的指定人(或其继任者，如果适用)。除非DTC有理由相信不会在付款日收到付款，否则DTC的做法是按照参与者在DTC记录上所持的各自持有量，在相关付款日将参与者的账户贷记入贷方。

直接和间接参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样。这些款项将由参与者负责，而不是DTC、我们或我们的任何代理商的责任。

DTC可随时向我们发出合理通知，停止提供有关F系列优先股的证券托管服务。此外，我们可能决定停止关于F系列优先股的仅限账簿录入的转让系统。在这种情况下，我们将

 

S-23

 

以完全注册的形式打印并交付F系列优先股证书。如果DTC通知我们它不愿意继续作为证券托管机构，或者它不能继续或不再是根据交易所法案注册的结算机构，并且我们在收到该通知或知道DTC不再如此注册后90天内没有指定继任托管机构，我们将在登记转让或交换此类全球证券时，以最终形式发行F系列优先股，费用由我们承担。

根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

全球清算和结算程序

F系列优先股的初始结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。

 

S-24

 

承销(利益冲突)

根据我们、我们的经营合伙企业以及以下承销商(富国银行证券有限责任公司、Raymond James&Associates，Inc.和美国银行证券公司作为代表)之间的承销协议中包含的条款和条件，我们已同意出售给承销商，承销商同意分别而不是联合地从我们手中购买在其姓名后面显示的F系列优先股的股票数量：

承销商同意，如果购买了根据承销协议出售的F系列优先股中的任何一股，承销商将分别而不是共同购买这些股票中的任何一股，但下述超额配售选择权涵盖的股票除外。

承销商提供F系列优先股，但须事先出售，在向其发行并接受时，须经律师批准法律事项，以及承销商收到高级职员证书、慰问信和法律意见等其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们已同意赔偿承销商和每个承销商的董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司以及控制任何承销商的每个人与本次发行相关的特定责任(包括证券法下的责任)，或分担承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

佣金和折扣

代表已告知我们，承销商最初建议以本招股说明书附录封面上的公开发行价向公众发售F系列优先股，并以该价格减去不超过每股 美元的优惠向交易商发售。承销商可以允许，交易商也可以重新向其他交易商提供每股不超过 美元的折扣。首次公开发行后，公开发行价格和其他出售条款可能会发生变化。

下表显示了我们的每股发行价和总发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。此信息假设承销商不行使或完全行使下文所述的超额配售选择权。

此次发行的费用(不包括承保折扣)估计约为$ ，由我们支付。

延期结算

我们预计F系列优先股将在2021年8月 左右交付给投资者，这将是继2021年8月 之后的第五个工作日(这样的结算

 

S-25

 

称为“T+5”)。根据交易法下的规则15c6-1，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于F系列优先股最初以T+5结算，希望在交割日期前两个工作日前交易F系列优先股的买家将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算。F系列优先股的购买者如果希望在本合同交割日期前两个工作日前交易F系列优先股，应咨询他们的顾问。

超额配售选择权

我们已授予承销商一项选择权，可以按本招股说明书附录封面上的公开发行价，减去承销折扣和(如果适用)相当于我们宣布的、对据此发行的F系列优先股股票支付的任何股息或分派的每股金额，购买最多      股的F系列优先股，仅用于超额配售。在行使这一选择权的范围内，每个承销商将有义务在有条件的情况下购买与其最初购买承诺大致成比例的额外数量的F系列优先股。承销商可自本招股说明书增发之日起30天内行使该选择权。

不销售F系列优先股

我们同意，自本招股说明书补充说明书公布之日起30天内，未经承销商代表事先书面同意，我们不会代表承销商发行、要约、质押、出售、签约出售或以其他方式处置F系列优先股的任何股份、与F系列优先股持平或优先的任何优先股股份，或任何可转换为或可行使或可交换为F系列优先股的证券或与F系列优先股同等级别的优先股订立转让F系列优先股或该等平价或高级优先股所有权的任何经济后果的任何掉期或其他安排；提交有关发售任何F系列优先股或与F系列优先股同等或优先的任何优先股的任何登记声明；或公开宣布有意进行任何此类交易，或订立转让F系列优先股或该等平价或优先股所有权的任何经济后果的任何掉期或其他安排；提交与发售F系列优先股或与F系列优先股同等或优先的任何股份有关的任何登记声明；或公开宣布有意进行任何此类交易。

纽约证券交易所上市

目前不存在F系列优先股的市场。我们将提交申请，将F系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“INNPrF”。如果上市获得批准，我们预计将在F系列优先股首次交割后30天内开始交易。承销商已通知我们，他们打算在纽约证券交易所开始交易之前，在F系列优先股上做市。然而，他们将没有义务在F系列优先股中做市，如果开始做市活动，他们可以随时停止。

稳定价格和空头头寸

在F系列优先股分销完成之前，SEC规则可能会限制承销商竞购或购买F系列优先股的能力。然而，承销商可能从事具有稳定F系列优先股价格的交易，例如与该价格挂钩、固定或维持该价格的购买。

如果承销商在与本次发行相关的F系列优先股中建立空头头寸，即如果他们出售的F系列优先股比本招股说明书补充页上列出的更多，承销商可以通过在公开市场购买F系列优先股来减少该空头头寸。承销商还可以选择通过行使上述全部或部分超额配售选择权来减少任何空头头寸。购买稳定每股价格或减少空头头寸的F系列优先股可能会导致F系列优先股的价格高于在没有这些购买的情况下可能出现的价格。

对于上述交易对F系列优先股价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们和承销商均不做任何陈述或预测。在 中

 

S-26

 

此外，我们和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

其他关系

一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。本次发行中某些承销商的联属公司是我们未偿债务下的贷款人，并将按比例获得本次发行所得净收益的按比例部分，用于减少我们与他们之间的未偿债务。

此外，承销商及其关联公司在正常经营活动中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司通常会根据他们惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其附属公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的F系列优先股。任何此类空头头寸都可能对特此提供的F系列优先股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

如上所述，我们可以暂时使用全部或部分净收益来偿还我们的任何未偿债务。如上文“-其他关系”一节所述，参与此次发行的许多承销商的关联公司是我们循环信贷安排下的贷款人，一些承销商或其关联公司是我们商业票据计划下的交易商，承销商和/或其关联公司可能持有我们商业票据计划下的借款或我们的其他债务。只要我们使用本次发行的净收益偿还我们的循环信贷安排或商业票据计划下的借款，或任何承销商或其关联公司持有的我们的其他债务，则此类承销商和/或此类关联公司可能会收到超过5%的此次发行净收益(不包括承销折扣和佣金)。尽管如此，根据金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority Inc.)第5121号规则，此次发行没有必要任命合格的独立承销商，因为我们是此次发行证券的发行人，是一家房地产投资信托公司。

电子分销

与本次发行相关的部分承销商或证券商可以通过电子邮件等电子方式分发本招股说明书副刊及随附的招股说明书。

英国潜在投资者须知

在英国，除根据《招股章程规例》(定义见下文)规定的以下豁免外，作为此次发行标的的F系列优先股的股票尚未或将向公众发出要约：

A.

招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

​

B.

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

​

C.

招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，

​

 

S-27

 

惟上文(A)至(C)项所述的F系列优先股股份的任何该等要约，均不会导致吾等或任何承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，“向公众发售F系列优先股股份”一词，就英国的任何F系列优先股股份要约而言，指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的F系列优先股股份作出的沟通，以使投资者能够决定购买或认购F系列优先股的股份。(B)就本条文而言，“向公众发售F系列优先股股份”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的F系列优先股股份作出沟通，以使投资者能够决定购买或认购F系列优先股股份。招股说明书条例“一词是指条例(EU)2017/1129，因为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)，该条例构成联合王国国内法的一部分。

位于英国的每一位获得F系列优先股股票要约的人，或收到任何关于该等F系列优先股股票要约的通信的人，或最初收购F系列优先股任何股票的每一人，将被视为已向每一承销商和我们陈述、担保、确认和同意(1)其是招股说明书规例第(2)(E)条规定的含义内的“合格投资者”；及(2)就招股章程规例第(5)(1)条所使用的作为金融中介而收购的F系列优先股的任何股份而言，其在要约中收购的F系列优先股的股份并未代其收购，亦非按招股章程规例所界定的向英国境内的合资格投资者以外的人士要约或转售的目的而收购。(2)就招股章程规例第(5)(1)条所用的该词而言，其收购的F系列优先股的任何股份并未代其收购，亦不是为了向英国境内的合资格投资者以外的人士收购(该词的定义见招股章程规例)。

我们、承销商及其各自的关联公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

此外，在英国，本招股说明书附录(以及随附的招股说明书和任何适用的免费撰写的招股说明书)仅分发给、仅针对、且随后提出的任何要约仅针对以下人员：(I)对符合经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令或本命令第19(5)条规定的投资相关事宜具有专业经验的人，以及随后提出的任何要约。(I)对于符合《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令的第19(5)条规定的投资，具有专业经验的人士。及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达予该公司的人士)(所有该等人士合称为“有关人士”)。在英国，非相关人士不得对本文件采取行动或依赖本文件。在英国，与本文件相关的任何投资或投资活动只能向相关人士提供，并将与其进行。

荷兰潜在投资者注意事项

本招股说明书附录和随附的招股说明书不是针对也不是打算向荷兰的任何个人或法人提供、出售、转让或交付本招股说明书补充说明和随附的招股说明书中描述的F系列优先股股票，除非是荷兰金融监督法(Wet op Het Financial eel Toezicht，Wet op Het Finance eel Toezicht因此，根据经修订(包括通过2010/73/EU指令)并在荷兰法律中实施的欧洲指令2003/71/EC第3条，荷兰不必发布批准的招股说明书。

加拿大潜在投资者注意事项

F系列优先股的股票只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。F系列优先股的任何股份转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充或随附的招股说明书(包括 )，加拿大某些省或地区的证券法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施

 

S-28

 

(br}其任何修改)包含虚假陈述，条件是买方在其所在省或地区的证券法规定的期限内行使解除或损害赔偿的补救措施。(br}任何修订)包含虚假陈述，条件是买方在其所在省或地区的证券法规定的期限内行使解除或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突或NI 33-105的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

 

S-29

 

法律事务

Hunton Andrews Kurth LLP将为我们转交与此次发行相关的某些法律事务。马里兰州巴尔的摩的Venable LLP将就马里兰州法律的某些事项向我们发表意见。纽约州盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)将担任承销商的法律顾问。

 

S-30

 

专家

顶峰酒店地产有限公司(Summit Hotel Properties，Inc.)截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的顶峰酒店地产有限公司的合并财务报表，以及顶峰酒店地产有限公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其报告中，并作为参考并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

 

S-31

 

通过引用合并某些文档

SEC规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。在本招股说明书增补件及随附的招股说明书日期之后，以及通过本招股说明书增补件及随附的招股说明书发行F系列优先股终止之前，吾等向证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书增补件及随附的招股说明书中包含的任何信息，或通过引用方式并入本招股说明书增刊及随附的招股说明书中。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用以下提交给证券交易委员会的文件或信息(在每种情况下，视为已提供且未按照证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

•

我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告于2021年2月23日提交给SEC；

​

•

我们分别于2021年5月4日和2021年8月3日向SEC提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告；

​

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年1月12日、2021年2月8日、2021年3月10日、2021年4月13日、2021年4月28日和2021年5月13日提交；

​

•

从我们于2021年3月26日提交给证券交易委员会的2021年年度股东大会最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

​

•

2011年2月7日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告；

​

•

我们于2016年6月24日提交给证券交易委员会的8-A表格中的注册声明中包含的对我们D系列优先股的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订和报告；以及

​

•

我们于2017年11月8日提交给证券交易委员会的8-A表格中的注册声明中包含的对我们E系列优先股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

​

在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书日期或之后，以及在终止发售本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所涵盖的F系列优先股之前，吾等根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件或其部分(但不包括我们提供的文件或部分文件)，应视为已通过引用并入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中，并将自动更新和取代我们向证券交易委员会提交的文件也可通过证券交易委员会的网站www.sec.gov和纽约证券交易所(地址：纽约证券交易所11 Wall Street，New York 10005)向公众公开。

您可以如下所述从我们那里或通过上述SEC网站获取这些文件中的任何一份副本。通过引用合并的文件是免费提供的，不包括所有展品，除非在本招股说明书附录和随附的招股说明书中特别加入了展品，请书面要求：Summit Hotel Properties，Inc.，13215 Bee Cave Parkway，Suite B-300，Austin，Texas 78738，注意：投资者关系部。

 

S-32

招股说明书

普通股
优先股
债务证券
认股权证
个单位

顶峰酒店地产有限公司可能会不时以一个或多个系列或类别提供、发行和销售本招股说明书中描述的证券。这些证券可以单独发行，也可以以任意组合和单独的系列一起发行。我们将在本招股说明书的附录中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。在决定投资这些证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录。

我们可能会通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者连续或延迟提供和销售这些证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将从附带的招股说明书附录中列出或计算。

我们的股本受所有权方面的某些限制，其目的之一是保留我们作为房地产投资信托基金(“REIT”)的资格，以缴纳联邦所得税。参见“普通股和优先股 - 所有权和转让限制说明”、“债务证券说明”、“权证说明”和“单位说明”。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“Inn”。我们的6.45%系列D系列累计可赎回优先股(我们的“D系列优先股”)在纽约证券交易所上市，代码为“INNPrD”，我们的6.25%系列E系列累计可赎回优先股(我们的“E系列优先股”)在纽约证券交易所上市，代码为“INNPrE”。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和随附的招股说明书附录中描述的风险，以及我们最近提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告、后续10-Q表格季度报告和其他文件中题为“风险因素”一节中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年1月6日

 

目录

您应仅依赖本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含或通过引用方式并入的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中未通过引用方式包含或并入的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。我们仅在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中描述的证券在合法的情况下和在司法管辖区内才会出售该招股说明书和附随的招股说明书附录中描述的证券。您应假定本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的信息仅在文档正面的日期是准确的，而通过引用并入的任何信息仅在包含被纳入信息的文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能会发生变化。

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的“搁置”注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以随时、不时地在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们的注册说明书和通过引用并入的文件的证物包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文，或者我们可以在招股说明书附录中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明、证物和其他文件可以从证券交易委员会获得，如标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”部分所述。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述，并不是对每种证券的完整描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股说明书的资料与任何招股说明书副刊的资料有任何不一致之处，应以招股说明书副刊的资料为准。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文档”一节中描述的附加信息。

除非上下文另有说明，否则术语“我们”、“我们公司”和“公司”是指合并后的马里兰州顶峰酒店地产有限公司及其子公司，“我们的经营合伙关系”是指特拉华州的一家有限合伙企业顶峰酒店OP，LP，我们的一家全资子公司是该有限合伙企业的普通合伙人。Summit Hotel TRS，Inc.是特拉华州的一家公司，我们在招股说明书中将其称为“Summit TRS”，是一家应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)，我们将Summit Hotel TRS和我们未来可能成立的任何其他TRS称为“我们的TRS”。我们将我们的TRS、我们TRS的全资子公司和Summit TRS的一家控股子公司(从我们的运营合伙企业或运营合伙企业的子公司租赁我们的酒店)称为“我们的TRS承租人”。

 

1

 

通过引用合并某些文档

SEC规则允许我们通过引用将我们向SEC提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。合并后的文件包含有关我们、我们的业务和我们的财务的重要信息。本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的任何文件中包含的任何信息，只要本招股说明书、我们随后向证券交易委员会提交的也通过引用并入或视为并入本招股说明书或适用的招股说明书附录的任何其他文件中的陈述修改或取代原始陈述，将被视为已被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。我们通过引用将我们提交给证券交易委员会的以下文件合并到本招股说明书中：

•

我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告于2020年2月25日提交给SEC；

​

•

我们分别于2020年5月11日、2020年8月5日和2020年11月3日向SEC提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告；

​

•

我们于2020年3月11日、2020年3月26日、2020年5月12日、2020年5月14日、2020年6月24日和2020年12月22日向SEC提交的当前Form 8-K报告(仅针对第(5.02)项)；

​

•

从我们于2020年4月1日提交给证券交易委员会的2020年年度股东大会的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

​

•

我们于2011年2月7日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述；包括为更新该描述而提交的任何修订和报告；

​

•

我们于2016年6月24日提交给证券交易委员会的8-A表格中的注册声明中包含的对我们D系列优先股的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订和报告；

​

•

我们于2017年11月8日提交给证券交易委员会的8-A表格中的注册声明中包含的对我们E系列优先股的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订和报告；以及

​

•

在本招股说明书日期之后、标的证券的发售终止之前，我们根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有文件。

​

任何当前的Form 8-K报告或其中的任何证物中包含的任何信息都是向SEC提供的，而不是向SEC备案的，因此此类信息或证物明确不会通过引用并入本招股说明书。

应收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)的书面或口头请求，我们将免费向该人提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，但该等文件中的证物除外，除非这些证物通过引用明确纳入该等文件中。请以书面形式向Summit Hotel Properties，Inc.提出请求，地址为13215 Bee Cave Parkway，SuiteB-300，Austin，TX 78738，注意：投资者关系部，电话：(5125382300)。

在哪里可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息的副本，以及注册声明、证物和时间表，可以从证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。这些文档的副本也是

 

2

 

请访问我们的网站www.shpreit.com。本公司的网站及其包含或相关的信息不会纳入本招股说明书或本招股说明书的任何修订或补充中。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的证券的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其展品和时间表中列出的所有信息，根据证券交易委员会的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略了。有关我们和证券的更多信息，请参阅注册声明以及该等展品和时间表。请注意，本招股说明书中提及合同或其他文件的陈述为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物，以获取合同或文件的副本。

 

3

 

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，包括通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的信息，包含某些符合证券法第27A节和交易法第21E节含义的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述基于某些假设，描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“可能”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“将”或类似的表述来识别。前瞻性表述包括有关我们业务战略的表述，包括收购和发展战略、行业趋势、估计收入和支出、实现递延税项资产的能力以及预期的流动性需求和来源(包括资本支出以及获得融资或筹集资本的能力)。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对实际结果、业绩或成就产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：

•

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行和其他传染病爆发的影响；

​

•

与新冠肺炎疫情相关的法律或法规可能导致的运营变化，或者消费者行为因应微博疫情而发生的变化；

​

•

融资风险，包括我们现有债务的杠杆风险和相应的违约风险，以及可能无法对我们现有债务进行再融资或延长到期日的风险；

​

•

我们向其提供贷款或卖方融资的借款人违约；

​

•

全球、国家、地区和当地的经济和地缘政治条件；

​

•

商务和休闲旅行支出水平以及消费者信心；

​

•

我们市场或子市场的供求因素；

​

•

替代住宿对我们业务的影响；

​

•

入住率、日均房价(“ADR”)、每间可用客房收入(“RevPAR”)和其他酒店运营指标的不利变化；

​

•

敌对行动，包括未来的恐怖袭击，或对影响旅行的敌对行动的恐惧；

​

•

第三方物业管理公司和特许经营商的财务状况和流动性，以及我们与其的关系；

​

•

我们竞争的程度和性质；

​

•

加息；

​

•

运营成本增加，包括但不限于人工成本和新冠肺炎协议相关成本；

​

•

装修费用增加，可能导致实际装修费用超出我们目前的预估；

​

•

分区法更改；

​

•

房地产税上调幅度明显高于我们的预期；

​

•

与酒店收购相关的风险，包括提高和稳定新收购的酒店的能力，这些酒店的经营历史有限或没有经营历史，或者需要大量资本改善，才能获得与收购时预期一致的稳定经济回报；

​

•

与处置酒店物业相关的风险，包括我们根据合同成功完成待售酒店物业销售的能力，包括买方可能无法获得完成购买所需资金的风险；

​

 

4

 

•

我们的结构和交易的性质，使得我们的联邦和州税收很复杂，存在被美国国税局(IRS)或其他联邦和州税务当局成功挑战我们的税务立场的风险；

​

•

根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《准则》)第1031节，确认因无法完成某些同类交易而出售酒店物业的应税收益；

​

•

我们是否有能力留住合格的人员；

​

•

我们未能保持本守则规定的房地产投资信托基金资格；

​

•

我们的业务或投资策略发生变化；

​

•

资金的可用性、条款和部署；

​

•

资本市场的普遍波动性和我们普通股的市场价格；

​

•

与自然灾害相关的环境不确定性和风险；

​

•

我们有能力根据第三方赔偿或我们现有的可保损失保险单进行全额赔偿，以及我们有能力以商业合理的条款对我们的物业维持充足或全额重置成本“全险”财产保险单；

​

•

网络攻击导致的数据泄露或酒店运营商信息技术网络严重中断的影响大于服务提供商的保险覆盖范围或赔偿；

​

•

如果LIBOR被新基准取代或表现与过去不同，对我们利率的影响；

​

•

我们与合资伙伴有效管理合资企业的能力；

​

•

本规范的当前和未来更改；以及

​

•

本招股说明书和任何招股说明书附录中引用或并入的因素，以及我们最新的Form 10-K年度报告、后续Form 10-Q季度报告和我们提交给SEC的其他文件中题为“风险因素”一节所描述的因素。

​

因此，不能保证我们的期望一定会实现。这些因素不一定都是可能导致我们的实际结果、业绩或成就与我们的任何前瞻性陈述中所表达或暗示的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素，其中许多是我们无法控制的，也可能损害我们的结果、表现或成就。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的所有前瞻性陈述，包括通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的信息，其全部内容均受上述警告性声明的明确限定。前瞻性陈述仅在前瞻性陈述发表之日发表，我们不承担或承担任何公开更新这些陈述以反映实际结果、新信息或未来事件、假设的变化或其他影响前瞻性陈述的因素的变化的义务，除非适用法律要求。如果我们更新一个或多个前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

 

5

 

某些商标

本招股说明书(包括在此引用的文件)包含的注册商标是其各自所有者的专有财产，这些所有者是美国以外的公司，包括但不限于以下所有者：万豪国际，Inc.或万豪；希尔顿全球，Inc.或希尔顿；洲际酒店集团或IHG；凯悦集团或凯悦。这些商标所有人、他们的母公司、子公司或附属公司或他们各自的任何高级管理人员、董事、成员、经理、股东、所有者、代理人或员工都不是本招股说明书所涵盖证券的发行人或承销商，在本招股说明书的发售或销售中不扮演(或将扮演)任何角色，也不对本招股说明书的创建或内容(包括本文引用的文件)承担任何责任。此外，任何商标所有人都没有或将不会承担因提供或出售本招股说明书所涵盖证券而产生或与之相关的任何责任或责任，包括对任何财务报表、预测或其他财务信息或通过引用纳入本招股说明书或以其他方式传播与提供或销售本招股说明书所涵盖证券相关的任何财务报表、预测或其他财务信息的任何责任或责任。您必须了解，您对与本招股说明书涵盖的证券的提供和销售以及我们的业务运营相关的任何所谓或实际不当行为的唯一追索权将不利于我们，在任何情况下，您都不得寻求直接或间接地向任何商标所有人施加因此类活动而产生或与之相关的责任。

 

6

 

顶峰酒店物业有限公司

我们是一家自营酒店投资公司，成立于2010年6月，2011年2月完成首次公开募股(IPO)。我们主要专注于拥有优质品牌、精选服务的酒店。截至2020年9月30日，我们的投资组合包括位于23个州的72家酒店，总共11,288间客房。截至本招股说明书发布之日，我们拥有72家酒店中67%的未偿还股权。我们在2019年通过一家合资企业收购的五家酒店拥有51%的控股权。

截至2020年9月30日，我们92%的客房位于最大的50个大都市统计区域(MSA)，97%位于最大的100个MSA内，我们的酒店客房100%以万豪国际(Marriott®International，Inc.)、希尔顿(Hilton®Worldwide)、凯悦酒店集团(Hyatt®Hotels Corporation)和洲际酒店集团(InterContinental®Hotels Group)拥有的高端特许经营品牌运营。我们的酒店通常位于具有多种需求来源的市场，如公司办公室和总部、零售中心、机场、州首府、会议中心、大学和休闲景点。

我们几乎所有的资产都由我们的运营伙伴关系持有，并且我们的所有业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的。通过一家全资子公司，我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人。截至2020年9月30日，我们直接和间接拥有我们的经营合伙企业有限合伙权益的已发行和未偿还普通股的约99.8%，以及我们的运营合伙企业已发行和未偿还的系列D和系列E的所有优先股有限合伙权益。根据我们经营合伙企业的合伙协议，我们在经营合伙企业的管理和控制方面拥有完全、独家和完全的责任和酌处权，包括有能力促使经营合伙企业进行某些重大交易，包括收购、处置和再融资，向合作伙伴进行分配，以及导致我们经营合伙企业的业务活动发生变化。

我们已选择从截至2011年12月31日的短暂纳税年度开始，作为REIT缴纳联邦所得税。要符合REIT的资格，我们不能经营或管理我们的酒店。因此，我们所有的酒店都出租给我们的TRS承租人。我们所有的酒店都是根据我们的TRS承租人和专业的第三方酒店管理公司之间的酒店管理协议运营的，这些公司与我们没有关联。我们有一个由公认会计原则(“公认会计原则”)定义的可报告分部。

我们的公司办公室位于得克萨斯州奥斯汀B-13215套房蜂洞公园大道13215号，邮编78738。我们的电话号码是(512)538-2300。我们的网站是www.shpreit.com。本公司网站包含或可通过本公司网站获取的信息并未以引用方式并入本报告，因此不应被视为本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的一部分。

 

7

 

风险因素

在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告、后续Form 10-Q季度报告以及我们提交给SEC并以引用方式并入本招股说明书的其他文件中引用并入本招股说明书的风险因素。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”。其他目前未知或目前被认为无关紧要的风险也可能对我们的财务状况、经营结果、业务和前景产生重大不利影响。

收益使用情况

除本招股说明书随附的特定招股说明书附录或本公司提交给证券交易委员会并通过引用并入本招股说明书的文件中另有规定外，我们将证券销售所得净收益用于一般公司用途，包括收购酒店、偿还债务、改善我们酒店的资本和其他一般公司用途。将发行证券的净收益用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定。

 

8

 

普通股和优先股说明

以下我们的股本摘要完全参照马里兰州法律、我们的章程和章程，其副本作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般

我们的章程规定，我们可以发行最多5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中300万股被归类为我们的D系列优先股，640万股被归类为我们的E系列优先股。我们的章程授权我们的董事会，在得到整个董事会多数成员的批准后，在股东不采取任何行动的情况下，修改我们的章程，以增加或减少股票授权股票的总数或任何类别或系列的股票授权股票数量。根据马里兰州的法律，股东一般不对公司的债务或义务负责。

截至2020年10月23日，我们共有105,708,787股普通股已发行和发行，300万股我们的D系列优先股已发行和已发行，640万股我们的E系列优先股已发行和已发行。

普通股

根据本招股说明书可发行的任何普通股都将获得正式授权、有效发行、全额缴足和不可评估的股份。根据我们股票的任何其他类别或系列的优先权利，包括我们的D系列优先股和我们的E系列优先股，以及我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的条款，我们普通股的持有者有权在得到我们董事会的授权时，从我们宣布的合法可用的资产中获得此类股票的股息，并有权按比例分享我们公司的合法资产，在我们清算、解散或清盘的情况下，在我们支付或支付后，我们普通股的持有者有权从合法可用于该股票的资产中获得股息，并在我们支付或

我们普通股的持有者对我们的普通股没有赎回、偿债、转换、优先购买权或评估权。在符合我们章程关于股票所有权和转让限制的规定的情况下，我们普通股享有同等的股息、清算和其他权利。

在符合本公司章程有关限制本公司股票所有权和转让的规定的情况下，除非任何类别或系列股票的条款另有规定，否则我们普通股的每一股已发行股票使持有人有权就提交股东投票表决的所有事项投一票，包括选举董事，并且，除非对任何其他类别或系列股票另有规定，否则该等股票的持有人拥有独家投票权。我们的董事选举没有累积投票权。在竞争激烈的选举中，董事是通过投票的多数票选出的。在无竞争的选举中，董事由对每一位董事提名人投下的赞成票和反对票的多数票选出。如果我们的秘书已收到一名股东已提名一名或多名人士参加董事选举的通知，该通知符合我们的章程中规定的关于股东提名的提前通知的要求，并且在我们向SEC提交委托书的日期至少10天前没有撤回提名，并且因此被提名的人数超过了将在会议上当选的董事人数，则选举将被视为竞争。因此，在每一次年度股东大会上，我们普通股的大多数流通股的持有者可以选举当时参加选举的所有董事，其余股份的持有者将不能选举任何董事。

我们的董事会通过了一项政策，根据这一政策，在任何股东大会上，如果董事会成员是由股东在无竞争对手的选举中选举产生的，任何董事被提名人在他/她的选举中获得的反对票超过他/她当选的票数的，必须在投票结果证明后两周内向我们的董事会提交辞去董事会职务的书面要约。(br}本公司董事会通过了一项政策，即在股东无竞争选举中选举董事会成员的任何股东大会上，任何董事被提名人必须在投票结果证明后两周内向本公司董事会提交书面辞去董事职务的意见书。)提名和企业

 

9

 

我们董事会的治理委员会将考虑任何这样的辞职提议，并在投票结果认证后60天内向我们的董事会建议是接受还是拒绝辞职提议。我们的董事会将在不晚于投票结果认证后90天内按照委员会的建议采取行动，该建议不具约束力。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“Inn”。我们普通股的转让代理和登记机构是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

优先股

我们的章程授权我们的董事会授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并可以就任何此类类别或系列确定该类别或系列的优先股的权利、优先、特权和限制，包括：

•

发行权；

​

•

转换权；

​

•

投票权；

​

•

赎回权和赎回条款；以及

​

•

清算优惠。

​

根据本招股说明书，我们可能不时提供的优先股在发行时将获得正式授权、全额支付和免税，优先股持有人将没有任何优先购买权。

优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易。此外，我们发行的任何优先股在支付分配方面可能优先于我们的普通股，在这种情况下，我们不能支付普通股的任何分配，直到就这些优先股支付了全部分配。

每一类别或系列优先股的优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制、资格或赎回条款或条件将由与该类别或系列有关的补充条款确定。我们将在招股说明书附录中描述与该系列相关的特定优先股系列的具体条款，这些条款将包括：

•

优先股的名称和面值；

​

•

优先股的投票权(如果有)；

​

•

优先股发行数量、每股优先股清算优先权和优先股发行价；

​

•

优先股适用的分派率、期限和支付日期或计算方法；

​

•

分配是累加的还是非累加的，如果是累加的，优先股的分配开始累计的日期；

​

•

优先股的任何拍卖和再营销程序(如果适用)；

​

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

​

•

优先股的规定和赎回限制(如果适用)；

​

•

优先股回购的规定和任何限制(如果适用)；

​

•

优先股转换为普通股的条款和条款(如有)，包括转换价格(或方式或计算)和转换期限；

​

•

优先股权利可以修改的条款(如果适用)；

​

•

在清算、解散或清盘时优先股在分配权和权利方面的相对排名和偏好；

​

 

10

 

•

对发行任何其他系列优先股的任何限制，包括优先股系列在分配权和本公司事务清算、解散或结束时的分配权方面高于该系列优先股或与该系列优先股平价的任何系列优先股；

​

•

优先股在任何证券交易所上市；

​

•

如果适用，讨论适用于优先股的任何其他重大联邦所得税考虑事项；

​

•

有关入账程序的信息(如果适用)；

​

•

除下述限制外，对优先股所有权和转让的任何其他限制；以及

​

•

优先股的任何其他权利、优惠、特权或限制。

​

除了我们根据本招股说明书和任何随附的招股说明书附录可能提供、发行或出售的任何其他类别或系列的优先股外，我们之前还发行了我们的D系列优先股和E系列优先股。我们可能会重新开放这些系列，并增发D系列优先股或E系列优先股。我们的D系列优先股和E系列优先股在分配权和公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利方面高于我们的普通股。除了其他优先权利外，我们D系列优先股和E系列优先股的每位持有人都有权获得清算优先权，相当于我们D系列优先股或E系列优先股(视情况而定)每股25.00美元，外加任何应计和未支付的分派，在我们公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们普通股持有人将收到任何分派。此外，我们一般不能就我们的普通股声明或支付任何分派，或预留任何用于支付分派的资金，或者(除某些例外情况外)赎回或以其他方式收购我们的普通股股份，除非我们的D系列优先股和E系列优先股的全部累积分派已经宣布，并在过去的所有分配期内全额支付或预留用于全额支付。

一旦控制权发生某些变化(如我们的章程所定义)，我们D系列优先股和E系列优先股的持有者有权根据定义的公式将其部分或全部股票转换为一定数量的普通股，但受股票上限或替代对价的限制。D系列优先股的股票上限为3.9216股普通股，E系列优先股的股票上限为3.1686股普通股，均有一定的调整。

我们的D系列优先股在纽约证券交易所的交易代码是“INNPrD”，我们的E系列优先股在纽约证券交易所的交易代码是“INNPrE”。我们的D系列优先股和E系列优先股的转让代理和注册商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

重新分类和发行股票的权力

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的优先股分类，并将任何未发行的普通股或任何以前分类但未发行的优先股重新分类为其他类别或系列的股票，包括在投票权或分配或清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票。在发行每个类别或系列股票的股票之前，根据马里兰州公司法(“MgCl”)和我们的章程，我们的董事会必须在符合我们章程中有关限制我们股票所有权和转让的条款的情况下，为每个此类或系列股票设定优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格或赎回条款或条件。除非适用法律、我们股票的任何其他类别或系列的条款或纽约证券交易所或任何其他证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，否则这些行动可以在没有股东批准的情况下进行，我们的股票可能会在这些规则上上市或报价。

 

11

 

增加或减少授权股票以及增发我们普通股和优先股的权力

我们的章程授权我们的董事会，经全体董事会多数成员批准，修改我们的章程，以增加或减少未经股东批准的任何类别或系列的法定股票总数或任何类别或系列的法定股票数量。我们相信，董事会有权增加或减少授权股票的数量，并对我们的普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行该等股票，这将为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。除非适用法律、任何其他股票类别或系列的条款或我们证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动，否则额外的股票类别或系列以及额外的股票股票将可供发行，而不需要我们的股东采取进一步的行动。我们的董事会可以授权我们发行一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，可以推迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或变更可能涉及我们股东的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。

所有权和转让限制

要符合守则规定的REIT资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)或较短纳税年度的相应部分内至少335天内由100人或更多人实益拥有。此外，在课税年度的后半年(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们的股本流通股价值不超过50%的股份可能直接或间接由五名或五名以下的个人(根据守则的定义，包括某些实体)拥有。

因为我们的董事会认为目前我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)是必要的，我们的章程除了某些例外情况外，对一个人可以拥有的我们的股票数量进行了限制。我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人不得实益或建设性地拥有超过9.8%的任何类别或系列股本的流通股的价值或股份数量(以限制性较强者为准)(“股份拥有权限制”)。

我们的宪章还禁止任何人：

•

除某些例外情况外，实益拥有本公司股本的股份，只要该等实益拥有会导致本公司在守则第856(H)节所指的“少数人持有”(不论所有权权益是否在课税年度的后半年度持有)；

​

•

除某些例外情况外，转让我们的股本股份的范围是，这种转让将导致我们的股本股份由少于100人实益拥有(根据守则第856(A)(5)节的原则确定)；

​

•

除某些例外情况外，以实益方式或建设性方式拥有我们股本的股份，只要这种实益或推定所有权会导致我们建设性地拥有准则第856(D)(2)(B)节所指的我们不动产的承租人(TRS除外)10%或以上的所有权权益；或

​

•

如果该等实益或推定所有权或转让会导致吾等未能符合守则所订的REIT资格，包括但不限于任何酒店管理公司未能符合REIT规则下的“合资格独立承建商”资格，则吾等须实益或建设性地拥有或转让本公司的股本股份。

​

我们的董事会可全权酌情对某人进行前瞻性或追溯性豁免，使其不受上段所述某些限制的限制，并可为该人设立或提高豁免持有人的百分比限制。申请豁免或已设立或提高豁免持有人百分比上限的人士，必须向本公司董事会提供本公司董事会认为适当的任何陈述、契诺及承诺，以得出给予豁免不会导致本公司丧失房地产投资信托基金地位的结论。如果采取这样的行动会导致 ，我们的董事会不能给予任何人豁免，也不能设立或提高豁免持有人的百分比限制。

 

12

 

我们没有资格成为房地产投资信托基金。为了确定或确保我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位，我们的董事会可能需要美国国税局(IRS)的裁决或律师的意见，在任何一种情况下，其形式和实质都令我们的董事会满意，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。

在豁免某人不受上述某些限制，或设立或提高豁免持有人的百分比限制方面，或在任何其他时间，本公司董事会可不时提高或降低所有其他人士的持股上限，除非在实施该项增加后，五名或更少个人可实益拥有本公司已发行股票总值超过49.9%的股份。降低的所有权限制将不适用于任何人，在这种降低的有效时间，其对我们股票的实际百分比所有权超过了降低的所有权限制，直到该人对我们股票的实际百分比所有权等于或低于降低的所有权限制，但任何进一步收购我们股票的行为都将违反降低的所有权限制。

任何试图转让本公司股本股份的企图，如果有效，将违反上述任何限制，将导致本公司股本的股份数量(四舍五入至最接近的整股)自动转移到一个信托，使一个或多个慈善受益人独家受益，但任何导致违反关于本公司股本股份由少于100人实益拥有的限制的转让将从一开始就无效。在任何一种情况下，建议的受让人都不会获得这些股份的任何权利。自动转移将被视为在据称的转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。信托持有的股份将发行和流通股。拟议的受让人将不会从信托持有的任何股份的所有权中获得经济利益，将没有获得股息或其他分派的权利，也将没有投票权或信托持有的股份应享有的其他权利。信托的受托人将拥有与信托持有的股份有关的所有投票权和分红或其他分配权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已经转让给信托之前支付的任何股息或其他分配将由接受者根据要求支付给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分配将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式为慈善受益人持有。受马里兰州法律约束, 受托人将有权(I)有权撤销建议的受让人在我们发现股份已转让给信托之前所作的任何投票无效，以及(Ii)有权按照为慈善受益人的利益行事的受托人的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新投票。

在接到本公司股票已转让给信托的通知后20天内，受托人将股票出售给受托人指定的人，此人对股票的所有权不违反上述所有权和转让限制。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，而受托人将按以下方式将出售所得款项净额分配给建议受让人及慈善受益人。建议的受让人将收到(I)建议的受让人为股份支付的价格，或(如果建议的受让人没有就导致股票在信托中持有的事件(例如，赠与、设计或其他此类交易)提供股份的价值)，即导致股票在信托中持有的事件发生当天股票的市场价格(如我们的宪章中所定义的)和(Ii)受托人收到的每股价格(扣除任何佣金和其他出售费用)中较小的一个。受托人可将须付予建议的受让人的款额，减去建议的受让人支付予建议的受让人并由建议的受让人欠受托人的股息或其他分派的款额。任何超过须付予建议受让人的款项的净售卖收益，将会即时支付予慈善受益人。如果在我们发现我们的股票已经转让给信托之前，我们的股票被建议的受让人出售，那么(I)当股票被视为代表信托出售，以及(Ii)建议的受让人收到的股票金额超过他或她有权获得的金额时，超出的部分应在要求时支付给受托人。(2)如果我们发现我们的股票已经转让给信托，那么(I)股票将被视为代表信托出售，(Ii)如果建议的受让人收到的股票金额超过他或她有权获得的金额，则超出的部分应在要求时支付给受托人。

我们在信托中持有的股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格(如果是设计或礼物，则为设计或礼物时的市场价格)和(Ii)我们或我们的指定人接受要约之日的市场价格，我们可能会减少股息金额。

 

13

 

以及支付给建议受让人并由建议受让人欠受托人的分派。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。一旦出售给吾等，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将把出售股份的净收益分配给建议的受让人，受托人持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果如上所述向慈善信托的转让因防止违反限制的任何原因而无效，则会导致违反的转让从一开始就是无效的，建议的受让人将不会获得这些股份的任何权利。

任何代表我们股本的股票，以及任何代替证书的关于发行或转让无证书股票的通知，都将带有提及上述限制的图例。

任何人如收购、企图或打算取得本公司股本股份的实益或推定所有权，而该股份将会或可能违反上述任何有关可转让及所有权的限制，或任何本应拥有本公司股本股份而导致股份转让予慈善信托的人士，均须立即向我们发出书面通知，或就建议或企图进行的交易而言，须在至少15个月前发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他资料，以确定转让的效果。

每名拥有本公司股本流通股数目或价值超过5%(或守则或其下颁布的规例所规定的任何较低百分比)的拥有人，须在每个课税年度结束后30天内，向我们发出书面通知，述明其姓名及地址、他或她实益拥有的本公司股本中每类及系列股份的股份数目，以及持有股份的方式的描述。每位业主必须向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定其实益所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，任何实益或推定拥有我们股票的人以及为实益或推定拥有人持有我们股票的每个人(包括登记在册的股东)将被要求提供我们可能出于善意要求提供的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定我们是否遵守所有权限制。

如果我们的董事会认定尝试或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则上述对转让和所有权的限制将不适用。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

 

14

 

债务证券说明

一般

本招股说明书提供的债务证券将是我们的直接无担保一般义务。本招股说明书描述了通过本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款。在下面的讨论中，我们将我们的任何直接无担保一般债务称为“债务证券”。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中说明该系列的具体条款。债务证券将在吾等与受托人之间的开放式契约(债务证券)下发行，由吾等在发售债务证券时或大约在同一时间选择。本招股说明书作为注册说明书的一部分，将不限成员名额的债券(债务证券)纳入注册说明书。在本招股说明书中，我们将债务证券公司称为“债务证券公司”。我们将任何债务证券公司的受托人称为“债务证券受托人”。

适用于特定系列债务证券的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书可能会声明，特定系列的债务证券将是我们的从属义务。上述债务证券契约的形式包括任选条款(以括号(“[]“))，如果我们发行次级债务证券，我们预计将出现在一个单独的次级债务证券契约中。在下面的讨论中，我们将我们的任何次级债券称为“次级债务证券”。除非适用的招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书另有规定，否则本行将对本行可能发行的任何次级债务证券使用单独的债务证券契约。我们的债务证券契约将根据1939年修订的信托契约法案获得资格，您应该参考信托契约法案来了解适用于债务证券的条款。？

我们总结了以下债务证券契约的精选条款。除非招股说明书附录或任何自由撰写的招股说明书中另有说明，否则每份债务证券公司将独立于任何其他债务证券公司。以下摘要并不完整，根据适用的债务证券契约的规定，摘要的整体内容是有保留的。您应查阅适用的债务证券、债务证券契约、任何补充契约、高级职员证书及其他相关文件，以获取有关债务证券的更完整资料。这些文件将作为证物出现在本招股说明书所属的注册说明书中，或将作为证物出现在本招股说明书中，或将作为证物出现在我们将向证监会提交的其他文件中，这些文件将通过引用并入本招股说明书中。

排名

未被指定为次级债务证券的我们的债务证券实际上将从属于我们不时未偿还的所有有担保债务，但以担保该等有担保债务的抵押品价值为限。我们被指定为次级债务证券的债务证券将从属于所有未偿还担保债务以及未被指定为次级债务证券的债务证券。截至2020年9月30日，我们的无担保定期贷款本金约为450.0美元，优先抵押留置权担保的债务为154.9美元，我们600.0美元的优先无担保循环信贷安排下的借款为345.0美元，我们的200.0美元合资信贷安排下的借款为141.5美元。债务证券契约不限制我们可能发行或产生的担保债务的金额。

我们几乎所有的业务都是通过我们的运营合作伙伴Summit Hotel O.P.，L.P.或我们的子公司REITs进行的，我们的几乎所有的投资都是通过我们的经营伙伴关系Summit Hotel O.P.，L.P.或我们的子公司REITs进行的。我们履行与任何未来债务证券有关的财务义务的能力，以及总体上的现金需求，取决于我们的运营现金流、我们获得各种短期和长期流动性来源的能力，包括我们的银行贷款、资本市场和我们子公司的分配。我们债务证券的持有者实际上将比我们子公司的债权人(包括贸易债权人、债务持有人、担保债权人、税务当局和担保持有人)的债权处于较低的地位。

 

15

 

特定系列的规定

债务证券可能会不时以一个或多个系列发行。您应查阅与任何特定债务证券系列相关的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，了解以下信息：

•

债务证券的名称；

​

•

债务证券或其所属系列本金总额的任何限制；

​

•

债务证券本金的兑付日期或确定日期的方法；

​

•

债务证券将承担利息(如果有的话)的利率，包括确定方法(如果适用)和

​

•

开始计息的日期；

​

•

我们将付息的日期；

​

•

我们有能力在任何利息延期期间延期支付利息和任何相关限制；以及

​

•

任何付息日应付利息的记录日期；

​

•

地点：

​

•

将支付债务证券的本金、溢价(如果有)和利息；

​

•

您可以登记债务证券的转让；

​

•

您可以交换债务证券；以及

​

•

您可以向我们发送有关债务证券的通知和要求；

​

•

债务证券的证券登记员，以及债务证券的本金是否在不出示或不交还的情况下支付；

​

•

我们可以选择赎回任何债务证券的条款和条件，包括限制我们赎回任何次级债务证券能力的任何替代资本或类似契约；

​

•

我们可以发行的债务证券的面值，如果不是1,000美元，且是1,000美元的整数倍；

​

•

根据任何偿债基金或其他强制性赎回或投标条款，或根据持有人的选择，由于我们的义务而必须赎回或购买债务证券的条款和条件，包括通知要求的任何适用例外；

​

•

支付债务证券款项的货币(如果不是美国货币)；

​

•

我们或持有人可以根据哪些条款选择以债务证券的货币支付债务证券，而不是声明应支付债务证券的货币；

​

•

以证券或者其他财产支付债务证券的，证券和其他财产的种类、金额或者确定金额的方法；

​

•

我们将以何种方式确定债务证券的任何应付金额，这些金额将参考可在适用契约之外确定的指数或其他事实或事件来确定；

​

•

除全部本金外，债务证券在申报到期时应支付的本金部分；

​

•

适用于任何债务证券的违约事件的任何附加内容，以及为债务证券持有人的利益对我们的契约进行的任何附加内容；

​

 

16

 

•

适用于将债务证券转换为我们的其他证券或任何其他实体的证券或将其交换的任何权利的条款；

​

•

我们是否将债务证券作为全球证券发行，如果是，

​

•

对转让或交换权或取得转让登记权的任何限制；

​

•

对获得债务证券最终证书的权利的任何限制；以及

​

•

债务证券附带的任何其他事项；

​

•

我们是否将债务证券作为无记名证券发行；

​

•

对债务证券转让或交换的任何限制或获得转让登记的权利，以及转让或交换登记所需的任何手续费的条款和金额；

​

•

法定节假日付款规定的任何例外，或债务证券营业日定义的任何变化；

​

•

适用于债务证券的任何担保、担保、担保或其他信用增强；

​

•

债务证券的任何其他条款与适用的债务证券契约的规定不相抵触；以及

​

•

适用于债务证券的重大联邦所得税后果。

​

债务证券可能会以低于本金的大幅折扣价出售。您应查阅适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，了解可能适用于以原始发行折扣出售或以美元以外的货币计价的债务证券的某些重大联邦所得税考虑事项的描述。

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则在我们变更控制权或参与高杠杆交易的情况下，适用契约中包含的契诺将不会为债务证券持有人提供证券保护。

下属

适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书可能会规定，一系列债务证券将是从属债务证券，在偿付权上从属于我们所有的高级债务，定义如下。如果是这样的话，我们将在次级债务证券的一个单独的债务证券公司下发行这些证券。详情见《债务证券契约形式》第十五条。

除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，否则不得支付次级债务证券的本金，包括赎回和偿债基金款项，或次级债务证券的任何溢价或利息，条件如下：

•

我公司发生破产、资不抵债、清算、解散等清盘行为；

​

•

任何高级债务到期未偿还；

​

•

对于任何高级债务的其他违约，任何适用的宽限期已经结束，该违约未被治愈或免除，并且该高级债务的到期日因该违约而加速；或

​

•

任何系列的次级债务证券的到期日都因违约而加快，因此高级债务尚未偿还。

​

在任何解散、清盘、清算或重组时，无论是自愿的还是非自愿的，或者在破产、资不抵债、接管或其他程序中，我们的资产向债权人分配时，所有未偿还的高级职位的所有本金以及到期或即将到期的任何溢价和利息

 

17

 

在次级债务证券持有人有权获得偿付之前，必须全额偿还债务。次级债务证券持有人的权利将取代优先债务持有人的权利，以收取适用于优先债务的付款或分派，直至次级债务证券的所有欠款全部清偿为止。

除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，否则“高级债务”一词是指我们的所有义务(无追索权义务和根据次级债务证券契约发行的债务除外)，或由我们担保或承担的所有义务：

•

借款(包括借款的优先债务和次级债务，但不包括次级债务证券)；

​

•

根据公认会计原则支付与本公司综合资产负债表资本化的任何租赁有关的款项；或

​

•

债券、债权证、票据或其他类似工具证明的债务。

​

就任何该等债务或义务而言，优先债务包括修订、续期、延期、修改及退款，不论该等修订、续期、延期、修改及退款是否于次级债务证券契约日期存在或其后由吾等招致。

次级债务证券公司不限制我们可以发行的高级债务总额。

表单、交换和转账

除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，否则我们将只以完全注册的形式发行债务证券，不包括息票，面额为1,000美元及其整数倍。

持有者可以在证券登记处或我们指定的任何转让机构的办公室出示债务证券，以供交换或办理转让登记，并附有正式签立的转让文书。交换和转让受适用的契约条款和全球证券的适用限制的约束。我们可以指定自己为安全登记员。

任何债务证券的转让或交换登记都不会收取任何费用，但我们可能要求支付足够的金额，以支付持有人必须支付的与交易相关的任何税款或其他政府费用。任何转让或交换，在证券登记员或转让代理人(视属何情况而定)信纳提出要求的人的业权文件及身分证明文件后，即告生效。

适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书将说明除我们最初指定的证券注册商外，任何债务证券的任何转让代理人的名称。我们可以在任何时候指定更多的转让代理，或者撤回任何转让代理的指定，或者在任何转让代理所在的办事处进行变更。然而，我们必须在每个系列的债务证券的每个付款地点都有一个转让代理。

我们不需要：

•

在任何要求赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日15天前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何债务证券或任何债务证券的任何部分；或

​

•

登记转让或交换任何选定赎回的债务证券，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

​

支付和支付代理

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则我们将在任何付息日期向收盘时以其名义登记债务证券的人支付债务证券的利息，并在定期支付利息的记录日期支付利息。

 

18

 

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，否则我们将在我们为此指定的支付代理人的办公室支付债务证券的本金以及任何溢价和利息。除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则纽约市债务证券受托人的公司信托办事处将被指定为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中列出。我们可以随时增加或删除付款代理，或更改付款代理的办公地点。然而，我们必须在每个特定系列的债务证券的付款地点维持一个付款代理。

我们向付款代理支付的所有款项以及在付款到期两年后仍无人认领的任何债务证券的任何溢价或利息都将偿还给我们。在该日期之后，该债务抵押的持有人将被视为无担保的普通债权人，并且只能向我们寻求这些付款。

赎回

您应查阅适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书，了解有关可选择或强制赎回债务证券的任何条款。除适用的招股说明书副刊或自由撰写的招股说明书中有关于可由持有人选择赎回的债务证券的规定外，债务证券只能在赎回日期前30天至60天之前通过邮寄通知进行赎回。此外，如果要赎回的债务证券少于某一系列的全部债务证券或该系列的任何部分，则将按照为该特定系列提供的方法选择要赎回的债务证券。在没有选择条款的情况下，债务证券受托人将选择一种公平和适当的选择方法。

我们提供的赎回通知可能说明：

•

赎回以支付代理人在赎回日或之前收到足以支付债务证券本金以及任何溢价和利息的资金为条件；以及

​

•

如果没有收到钱，通知无效，我们不会被要求赎回债务证券。

​

资产合并、合并、出售

我们不能与任何其他人合并或合并，也不能将我们的所有资产和财产实质上转让或租赁给任何人，除非：

•

通过合并形成的公司或我们合并到的公司，或者通过转让或转让获得我们几乎所有财产和资产的人，或者租赁我们的几乎所有财产和资产的人：

​

•

根据任何国内司法管辖区的法律组织并有效存在；以及

​

•

通过补充契约明确承担我们在债务证券和适用契约下的义务；

​

•

交易生效后，未发生任何违约事件，也未发生任何可能成为违约事件的事件，且该事件仍在继续；以及

​

•

我们已向债务证券托管人递交了适用契约中规定的高级人员证书和律师意见。

​

默认事件

除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，否则任何系列债务证券的适用契约项下的“违约事件”指的是以下任何一项：

•

该系列债务证券到期后30天内未支付到期利息；

​

 

19

 

•

在该系列的任何债务证券到期时，未支付本金或保费(如果有)；

​

•

未对该系列的任何债务证券支付任何规定的偿债基金；

​

•

吾等收到债务证券托管人的通知后，或吾等和债务证券托管人根据适用契约的规定收到该系列未偿还债务证券本金至少33%的通知后，违反或未能履行该系列债务证券的任何其他契约或担保60天(在某些情况下可再延长120天)；

​

•

某些破产、资不抵债或重组事件；以及

​

•

适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中规定的任何其他违约事件。

​

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据适用契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如果特定系列债务证券发生违约事件并仍在继续，债务证券托管人或该系列未偿还债务证券本金至少33%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的本金立即到期并支付。如果该系列的债务证券是贴现证券或类似债务证券，只有适用的招股说明书副刊或自由撰文招股说明书中规定的本金部分可以立即到期支付。如果在债务证券契约下发行的所有系列债务证券(包括与破产、无力偿债或重组有关的所有违约事件)发生违约事件并仍在继续，债务证券受托人或持有根据该债务证券契约发行的所有系列未偿还债务证券本金至少33%的持有人，综合考虑，可宣布加速根据该债务证券契约发行的所有债务证券系列的本金金额。即使在我们破产或资不抵债的情况下，也不会自动加速。

适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可以就信用增强适用的一系列债务证券规定，如果该系列发生违约并仍在继续，信用增强的提供者可以拥有该系列持有人本来可以行使的补救措施的全部或任何部分权利。(br}适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可以就信用增强适用的一系列债务证券规定，如果该系列发生违约并仍在继续，则信用增强的提供者可以拥有该系列持有人可行使的全部或部分补救权利。

在对特定系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，在获得到期款项的支付判决或判令之前，在下列情况下，导致加速声明的违约事件将被视为已被放弃，声明及其后果将被视为已被撤销和废止：

•

我们已向债务证券托管人支付或存入一笔足以支付的款项：

​

•

特定系列所有债务证券的所有逾期利息；

​

•

该系列的任何债务证券的本金和任何溢价，而该债务证券已到期，但未声明加速和按债务证券规定的利率计算的任何利息；

​

•

在合法支付的范围内，按债务证券规定的利率计算逾期利息；以及

​

•

适用契约项下应付债务证券受托人的所有金额；以及

​

•

该特定系列的债务证券的任何其他违约事件(仅因声明加速而到期的该系列债务证券的本金未能支付除外)已按照适用契约的规定予以治愈或免除。

​

适用的债务证券契约包括有关债务证券受托人在违约事件发生并持续的情况下的职责的条款。根据这些规定，债务证券托管人将没有义务在请求或指示下行使其任何权利或权力

 

20

 

除非该等持有人已向债权证券受托人提供合理赔偿，以补偿其因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及责任。 除非该等持有人已向债权证券受托人提供合理赔偿。除本赔偿规定另有规定外，任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人，均可指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求债务证券受托人可获得的任何补救，或行使赋予债务证券受托人的任何信托或权力。

债务证券持有人不得就适用的契约提起任何诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求根据适用的契约采取任何其他补救措施，除非：

•

持有人此前已就该特定系列持续违约事件向债务证券托管人发出书面通知；

​

•

违约事件仍在持续的所有系列未偿还债务证券的多数本金持有人已向债务证券受托人提出书面请求，并已向债务证券受托人提供合理赔偿，要求其作为受托人提起诉讼；和

​

•

债务证券托管人未提起诉讼，在通知、请求和提出合理赔偿后60个月内，未收到该系列未偿还债务证券的过半数本金，且未收到与请求不符的指示。

​

然而，上述限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，该诉讼要求在债务证券规定的适用到期日或之后强制支付债务证券的本金或任何溢价或利息。

我们必须每年向债务证券托管人提交一份由适当高级管理人员提交的声明，说明该高级管理人员了解我们遵守了每个债务证券契约项下的所有条件和契诺。我们的遵守将在不考虑各自契约下的任何宽限期或通知要求的情况下确定。

修改和豁免

未经债务证券持有人同意，我们和债务证券受托人可以为下列任何目的签订一个或多个补充契约：

•

证明任何允许的继承人在适用的契约和债务证券中对我们的契诺的假设；

​

•

为未偿债务证券持有人的利益添加一个或多个契约或其他条款，或放弃适用契约授予我们的任何权利或权力；

​

•

添加任何其他默认事件；

​

•

更改或取消适用契约的任何条款或增加任何新的条款，但如果这一行动会在任何实质性方面对任何特定系列债务证券的持有人的利益造成不利影响，则在适用契约项下该系列的任何债务证券仍未清偿的情况下，该行动将不会对该系列生效；

​

•

为债务证券提供抵押品担保；

​

•

根据适用契约的规定确定债务证券的形式或条款；

​

•

就一个或多个债务证券系列证明接受根据适用契约委任继任债务证券受托人，并根据需要增加或更改适用契约的任何条款，以规定不止一名受托人在适用契约下进行信托管理；

​

•

规定允许对任何系列债务证券使用无证书注册系统所需的程序；

​

 

21

 

•

更改以下位置的任何位置：

​

•

任何债务证券的本金、任何溢价和利息都是应付的；

​

•

任何债务证券均可为转让或交换登记而交出；或

​

•

可能会向我们或向我们送达有关债务证券和适用契约的通知和要求；或者

​

•

消除任何歧义或不一致之处，但只能通过不会在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的变更或增加。

​

持有任何系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有者可以免除：

•

我们遵守适用契约的某些条款；以及

​

•

适用契据过去的任何违约，但在支付本金、保费或利息以及适用契据的某些契诺和条款方面的违约除外，未经受影响系列的每一未偿债务证券持有人同意，不得修改或修订该契诺。

​

1939年的《信托契约法》可能会在适用的契约日期之后进行修订，以要求更改契约。在此情况下，该契约将被视为已被修订以实施该等更改，吾等及债务证券受托人可在未经任何持有人同意的情况下签订一份或多份补充契约，以证明或实施该修订。

除本节另有规定外，依据债务证券契约发行的未偿还债务证券(被视为一个类别)的本金总额须经过半数持有人同意，方可根据一个或多个补充契约以任何方式更改适用的契约。然而，如果债务证券契约项下未偿还债务证券系列中少于全部直接受到建议补充契约的影响，则只需获得被视为一个类别的所有直接受影响系列的未偿还债务证券本金总额的多数持有人的同意即可。此外，若任何系列的债务证券已发行超过一批，而建议的补充契据直接影响一批或多批(但非全部)持有人的权利，则只须取得所有直接受影响的部分(视为同一类别)的未偿还债务证券本金总额的过半数持有人的同意即可。另外，修改或修改：

•

未经每个受影响的未偿还债务证券持有人同意，不得：

​

•

更改任何债务证券的本金到期日或本金或利息的任何分期付款；

​

•

降低本金或利率，或者降低任何分期利息的金额，或者改变利率的计算方法；

​

•

降低赎回债务证券时应支付的任何保费；

​

•

将原来以折扣价发行的任何债务证券的本金金额，从声明加速到期时到期并应支付的本金金额中减去；

​

•

更改应支付债务证券或债务证券的溢价或利息的货币或其他财产；或

​

•

损害提起诉讼以强制执行任何债务证券在规定到期日或之后付款的权利，或者在赎回任何债务证券的情况下，在赎回日或之后赎回的权利；

​

•

未经受影响的每个系列或部分的每个未偿债务证券持有人同意，不得降低要求持有人同意任何补充契约的本金百分比，或放弃遵守适用契约的任何规定或任何违约，或降低法定人数或表决的要求；以及

​

 

22

 

•

未经受影响的每一未偿债务证券持有人同意，不得修改适用契约中关于任何系列或系列的任何部分的补充契约、某些契约的豁免以及对过去违约的豁免的条款。

​

如果补充契据： ，则补充契据将被视为不影响债务证券任何系列或部分持有人在适用契据下的权利：

•

更改或取消仅为一个或多个其他特定债务证券系列或其部分的利益而明确包括的适用契约的任何契诺或其他条款；或

​

•

修改任何其他系列或部分债务证券持有人对任何契约或其他条款的权利。

​

如果我们向债务证券持有人征集任何类型的诉讼，我们可以根据我们的选择，通过董事会决议提前确定一个创纪录的日期，以确定有权就诉讼投票的持有人。然而，我们没有义务这样做。如果我们确定一个记录日期，可以在记录日期之前或之后采取行动，但只有在记录日期交易结束时的记录持有人才被视为持有人，以确定所需比例的未偿还债务证券的持有人是否已授权采取行动。为此，未偿债务证券应自记录之日起计算。任何持有人诉讼均对同一证券的每名未来持有人以及在注册、转让、转让债务证券受托人或吾等依据该诉讼而作出或准许的任何事情上作为或代替该证券的证券的每一证券的持有人具有约束力，不论该诉讼的记号是否基于该证券而作出。

失败

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，否则任何债务证券或债务证券本金的一部分将被视为已就适用的契约支付，并且，在吾等的选择下，如果我们以信托资金、适用契约中定义的某些合格债务或其组合的形式不可撤销地向债务证券托管人或除我们以外的任何付款代理人存入债务证券的全部或部分债务，则我们将被视为已经清偿和解除债务证券的全部或部分债务。足以支付债务抵押的本金、应付的任何溢价和利息，以及到期的债务担保或其部分。为此，除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，否则符合条件的义务包括美国的直接义务或无条件担保的义务，这些义务有权享有美国的全部信用和信用，以及证明在这些义务或与这些义务相关的任何特定利息或本金支付中拥有直接所有权利益的证书、存托凭证或其他票据。

辞职，免去债务证券托管人职务；任命继任者

债务证券托管人可以随时向我们发出书面通知辞职，也可以通过向债务证券托管人和我们交付未偿还债务证券本金的多数持有人采取行动随时将其解职。在继任受托人按照适用契约的要求接受任命之前，债务证券受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命将不会生效。只要违约事件或可能成为违约事件的事件并未发生或仍在继续，且除由持有人采取行动而委任的债务证券受托人外，倘吾等已向债务证券受托人递交委任继任受托人的董事会决议案，而继任受托人已根据适用契约的条款接受委任，则债务证券受托人将被视为已辞职，继任受托人将被视为已根据适用契约获委任为受托人。

通知

我们将通过邮寄方式向债务证券持有人发出通知，通知他们在债务证券登记簿中出现的地址。

 

23

 

标题

债务证券托管人及其代理人，以及我们和我们的代理人，可出于付款和所有其他目的，将债务证券登记在其名下的人视为该债务证券的绝对所有人，无论该债务证券是否已逾期。

治国理政

债务证券公司和债务证券，包括任何次级债务证券公司和次级债务证券，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

 

24

 

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以附在证券上或与证券分开。每一系列认股权证将根据一份独立的认股权证协议发行，该协议将由吾等与招股说明书附录中指明的认股权证代理人订立，以规管任何认股权证的发售。

认股权证代理将仅代表我们处理与认股权证相关的事宜，不会代表任何认股权证持有人或代表任何认股权证持有人行事。

管理任何系列权证发行的招股说明书补编将包括与发行有关的具体条款，包括(如果适用)：

•

认股权证的标题；

​

•

权证总数；

​

•

权证的发行价；

​

•

权证的一个或多个价格可支付的货币；

​

•

认股权证行使时可购买的发售证券的名称、金额和条款；

​

•

发行权证的其他发行证券(如有)的名称和条款，以及与该证券一起发行的权证数量；

​

•

如果适用，认股权证和行使认股权证后可购买的要约证券可分别转让的日期；

​

•

在行使认股权证时可购买的已发行证券的一个或多个价格，以及可购买的一种或多种货币；

​

•

权证行使权开始之日和权利期满之日；

​

•

任何时候可以行使的权证的最低或最高金额；

​

•

有关入账程序的信息(如果有)；

​

•

任何证券交易所的权证上市；

​

•

如果适用，讨论适用于认股权证的任何重要联邦所得税考虑因素；以及

​

•

认股权证的任何其他实质性条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

除适用的招股说明书附录另有规定外，在行使每份认股权证时可购买的普通股或优先股的行使价和股份数量将在某些情况下进行调整，包括向相关普通股或优先股的持有人发放股息，或对相关普通股或优先股进行股票拆分、反向股票拆分、合并、细分或重新分类(视情况而定)。我们可以选择调整认股权证的数目，而不是在行使每份认股权证时调整可购买的股份数目。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在所有累积调整需要调整至少1%之前，不需要调整在行使认股权证时可购买的股份数目。我们可以随时选择降低行权价格。在行使认股权证时，我们不会发行零碎股份，但我们将支付以其他方式发行的任何零碎股份的现金价值。尽管如此，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果我们的资产作为整体或实质上作为整体进行任何合并、合并或出售或转让，则每份未偿还认股权证的持有人将有权获得 应收的股票和其他证券和财产(包括现金)的股份种类和金额。

 

25

 

在紧接特定触发事件之前，每份认股权证可行使的普通股或优先股股票数量的持有者。

每份认股权证将使持有人有权以现金购买本公司普通股或优先股的股份数量，行使价在每种情况下均应在与其提供的认股权证有关的适用招股说明书附录中列出或可由其确定。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则认股权证可在下午5：00之前的任何时间行使。适用的招股说明书附录中规定的到期日的纽约市时间。下午5：00之后纽约市时间到期日，未行使的认股权证将无效。

认股权证可以按照与认股权证相关的适用招股说明书附录中的规定行使。于收到付款及权证证书于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出行使该等权力时可购买的证券。如果该认股权证所代表的认股权证不足全部行使，则会就余下的认股权证发出新的认股权证证书。

此外，为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们的股本在所有权和转让方面受到一定的限制，如“普通股和优先股 - 所有权和转让限制说明”中所述。这些所有权限制也将适用于我们提供的任何认股权证的所有权。与发行任何认股权证有关的招股说明书副刊将详细说明与由此发行的认股权证有关的任何额外所有权限制。

 

26

 

单位说明

我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、债务证券、权证或此类证券的任何组合组成的单位。这些资产单位可以作为单一证券发行，并且在指定的一段时间内只能作为单一证券转让，而不是作为组成这些资产单位的单独组成证券。

管理任何单位发行的招股说明书副刊将具体说明本招股说明书交付时涉及的以下条款：

•

这些单位以及构成这些单位的普通股、优先股、债务证券或认股权证的任何股份的条款，包括构成这些单位的证券是否以及在何种情况下可以单独交易；

​

•

管理这两个单位的任何单位协议的条款；

​

•

如果适用，讨论适用于这些单位的任何实质性联邦所得税考虑因素；以及

​

•

各单位的支付、结算、转账、调换的规定。

​

此外，为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们的股本在所有权和转让方面受到一定的限制，如“普通股和优先股 - 所有权和转让限制说明”中所述。这些所有权限制也将适用于我们提供的任何其他单位的所有权。与发售任何新单位相关的招股说明书副刊将具体说明与由此提供的新单位相关的任何额外所有权限制。

 

27

 

证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们把那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，而以记账形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

书本夹

我们将在随附的招股说明书附录中明确规定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一家金融机构名下登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付所有证券款项。存款人将其收到的付款转嫁给参与者，参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存款人的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有人

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付所有这些证券的款项。这些机构将它们收到的款项转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。

 

28

 

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式还是以街道名义持有，您都应该向您自己的机构查询，以确定：

•

如何处理证券支付和通知；

​

•

是否收费；

​

•

如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

​

•

如果将来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有人；

​

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

​

•

如果证券是记账式的，托管人的规则和程序会对这些事项产生怎样的影响。

​

环球证券

全球证券是由代表一种或任何其他数量的单个证券的存托机构持有的证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每一种证券将由一种全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义注册。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在随附的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(“DTC”)将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在托管人、其代名人或继任托管人以外的任何人名下。我们在下面的“-全球安全将被终止的特殊情况”一节中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有者和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券的实益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

环球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有者是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能使证券登记在其名下，也不能获得其证券权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

​

•

投资者将是间接持有人，必须向其所在的银行或经纪人要求支付证券款项并保护其与证券相关的合法权益；

​

 

29

 

•

投资者不得将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非账面形式持有证券的其他机构；

​

•

在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：代表证券的证书必须交付给出借人或质押的其他受益人，才能使质押生效；

​

•

托管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转账、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项。我们和任何适用的受托人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构；

​

•

托管人可能(我们理解DTC将会)要求在其簿记系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

​

•

参与存托机构簿记系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可能有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。一个投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

​

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全局安全将终止：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

​

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球安全；或者

​

•

如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未治愈或放弃。

​

招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或任何适用的受托人。

 

30

 

马里兰州法律和
我们的章程和章程

以下对马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款的摘要完整地参考了马里兰州的法律和我们的章程和章程，这些条款的副本作为证物提交给注册说明书，本招股说明书就是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数可以由我们整个董事会的多数人增加或减少，但不得少于《公司章程》所要求的最低人数，即1人，或者，除非我们的章程被修订，否则不得少于15人。

我们董事会的每一位成员都是由我们的股东选举产生的，任期至下一次年度股东大会，以及他或她的继任者被正式选举并符合资格之前。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。在竞争激烈的选举中，董事是通过投票的多数票选出的。在无竞争的选举中，董事由对每一位董事提名人投下的赞成票和反对票的多数票选出。如果我们的秘书已收到一名股东已提名一名或多名人士参加董事选举的通知，该通知符合我们的章程中规定的关于股东提名的提前通知的要求，并且在我们向SEC提交委托书的日期至少10天前没有撤回提名，并且因此被提名的人数超过了将在会议上当选的董事人数，则选举将被视为竞争。因此，在每次年度股东大会上，持有我们普通股多数股份的股东可以选举我们的所有董事。

我们的董事会通过了一项政策，根据这一政策，在任何股东大会上，如果董事会成员是由股东在无竞争对手的选举中选举产生的，任何董事被提名人在他/她的选举中获得的反对票超过他/她当选的票数的，必须在投票结果证明后两周内向我们的董事会提交辞去董事会职务的书面要约。(br}本公司董事会通过了一项政策，即在股东无竞争选举中选举董事会成员的任何股东大会上，任何董事被提名人必须在投票结果证明后两周内向本公司董事会提交书面辞去董事职务的意见书。)我们董事会的提名和公司治理委员会将考虑任何此类辞职提议，并在投票结果证明后60天内向我们的董事会建议是否接受或拒绝辞职提议。我们的董事会将在不晚于投票结果认证后90天内按照委员会的建议采取行动，该建议不具约束力。

删除控制器

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的情况下，只有在有权在董事选举中投下至少三分之二的普遍投票权的股份持有人的赞成票的支持下，才能基于原因(根据我们的章程的定义)罢免一名或多名董事。这一规定可能会阻止股东罢免现任董事，除非有原因，并通过大量的赞成票。

业务组合

根据《商业合并条例》，马里兰公司与有利害关系的股东(即在公司股票拥有100名或以上实益拥有者，或公司的联属公司或联营公司)之间的某些“业务组合”(​)(包括合并、合并、股票交换，或在法规规定的情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)，即在公司拥有100名或更多实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或更多投票权的任何人，或公司的关联公司或联营公司之间的某些“业务合并”，或在法规规定的情况下，马里兰州公司与有利害关系的股东(即公司或任何附属公司以外的任何人)之间的某些“业务合并”，或公司的关联公司或联营公司，在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间，在该公司的股份拥有100名或以上的实益拥有人之后，该公司当时已发行股票的10%或以上投票权的实益拥有人，或有利害关系的股东的关联公司，在该有利害关系的股东成为有利害关系的股东的最近日期后的五年内均被禁止。此后，马里兰公司和感兴趣的股东之间的任何此类业务合并通常都是

 

31

 

必须由该公司董事会推荐，并以至少(1)-80%有权由该公司有表决权股票的流通股持有人投的赞成票和(2)该公司的有表决权股票持有人有权投的三分之二的表决权批准，除非除其他条件外，该公司的有利害关系股东持有的股份将由该股东的关联公司或联营公司进行业务合并或与其联营公司进行业务合并，或与该股东的关联公司或联营公司进行业务合并，或与该股东的联营公司或联营公司进行业务合并，或与该股东的关联公司或联营公司进行业务合并，除非，除其他条件外，该公司的有表决权股票持有人有权投赞成票的比例为三分之二。该公司的普通股股东获得其股票的最低价格(如MgCl中所定义)，代价以现金形式收取，或以与利益相关股东以前为其股票支付的相同形式收取。如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。董事会可以规定，其批准须在批准之时或之后遵守其决定的任何条款和条件。

经本公司董事会批准，本公司董事会已通过一项决议，豁免本公司与任何其他人士之间的任何业务合并，但前提是该业务合并须先经本公司董事会批准(包括不是该等人士的关联公司或联营公司的大多数董事)。(br}本公司董事会已通过一项决议，豁免本公司与任何其他人士之间的任何业务合并，但前提是该业务合并须先经本公司董事会批准)。然而，我们的董事会可以在未来的任何时候废除或修改本决议，在这种情况下，本法规的适用条款将适用于我们与感兴趣的股东之间的业务合并。

控股权收购

mgcl规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”的持有者对这些股份没有投票权，除非获得一般有权在董事选举中投票的股东至少三分之二的赞成票批准，但不包括(1)进行或提议进行控制权收购的人、(2)公司的高级职员或(3)兼任董事的公司雇员所投的票。“控制权股份收购”规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”的持有人对这些股份没有投票权，除非获得一般有权在董事选举中投票的股东至少三分之二的赞成票，不包括(1)作出或提议作出控制权股份收购的人、(2)公司的高级职员或(3)兼任董事的公司雇员所投的票。“控制权股份”是指有表决权的股票，如果与收购人以前获得的或收购人能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合计，将使收购人有权在下列表决权范围之一内行使表决权选举董事：(1)十分之一或十分之一以上但不到三分之一，(2)三分之一或三分之一以上但不到多数，或(3)多数或以上，或(3)在以下表决权范围内的董事选举中行使表决权：(1)十分之一或十分之一以上但不到三分之一，(2)三分之一或三分之一以上，但不到多数，或(3)超过多数，或(3)在以下表决权范围内选举董事：(1)十分之一或十分之一或以上，但不到三分之一控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以强制董事会在提出要求后50个月内召开股东特别会议，审议股份的投票权。(br})已进行或拟进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以强制董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在大会上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，无论控制权是否没有投票权，都可以在收购人最后一次收购控制权股份的日期或考虑和不批准该等股份投票权的任何股东会议的日期赎回。股东大会通过控制权的表决权，收购人有权对有表决权的股份行使多数表决权的，其他股东均可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在公司是交易一方的情况下通过合并、合并或换股获得的股份，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何行为都不受控股权收购法规的约束。我们不能保证我们的董事会在未来任何时候都不会修改或取消这项规定。

 

32

 

副标题8

《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于《章程》或《章程》中分别规定的以下五项条款中的任何一项或全部条款：

•

公司董事会分为三级；

​

•

罢免董事一般需要三分之二的赞成票；

​

•

董事人数只能由董事投票决定；

​

•

董事会空缺只能由其余董事填补，被选举填补空缺的董事将在出现空缺的那一类董事的剩余任期内任职；以及

​

•

股东如要求召开股东特别会议，必须得到有权在会议上投下多数票的股东的请求。

​

我们的章程禁止我们选择受制于副标题8的其他条款。不得废除选择受制于副标题8的其他条款的禁令，除非有权在我们的董事选举中普遍投票的股东以至少过半数的赞成票通过废除与副标题8的任何部分有关的此类禁令的提议。(Br)我们的章程禁止我们选择受制于副标题8的其他条款。除非有权在我们的董事选举中普遍投票的股东以至少过半数的赞成票通过废除关于副标题8的任何部分的此类禁令的提议。通过我们的章程和附例中与副标题8无关的规定，我们已经：(1)要求有权在董事选举中投下一般有权投下的所有票数中至少三分之二的股份持有人投赞成票，将一名董事从我们的董事会中免职，这必须是有原因的；(2)赋予我们的董事会以全体董事会多数票的方式确定董事人数的独家权力；以及(3)除非我们的董事长、总裁和首席执行官或有权投票的股东要求召开特别会议，该股东有权在会议上投下不少于半数的票。我们的董事会目前不属于机密。

股东大会

根据我们的章程，为选举董事和处理任何业务而召开的股东年会将在董事会确定的日期、时间和地点举行。我们的每一位董事都是由我们的股东选举产生的，任期到下一次年度会议，直到他或她的继任者被正式选举并符合马里兰州法律的资格为止。此外，我们的董事长、总裁兼首席执行官或我们的董事会可以召开股东特别会议。在本公司章程的规定下，本公司秘书还将应有权在会上就该事项投多数票的股东的书面要求，并附上本公司章程要求的信息，召开股东特别会议，就本公司股东可能适当考虑的任何事项采取行动。我们的秘书将告知提出要求的股东准备和邮寄会议通知的合理估计费用(包括我们的代理材料)，提出要求的股东必须在我们的秘书准备和邮寄特别会议通知之前支付该估计费用。

修改我们的章程和章程

除有关罢免董事、限制我们股票所有权和转让以及修改这些条款所需的投票(必须由我们的董事会宣布为可取的，并经有权就此事投不少于三分之二的赞成票的股东的赞成票)外，我们的章程一般只有在我们的董事会宣布修改为可取的，并经有权投多数票的股东的赞成票批准的情况下，才能修改。对我们章程的某些修改，无论是通过合并或合并或其他方式，在某些情况下都必须得到 的批准，这些修改将对我们的D系列优先股或E系列优先股的条款产生重大不利影响。

 

33

 

我们D系列优先股或E系列优先股的流通股持有人(视情况而定)有权就此事投至少三分之二的票，作为一个单独的类别投票。

经全体董事会多数成员批准，我们的股东不采取任何行动，我们的董事会也可以修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的任何类别或系列的股票总数或任何类别或系列的股票数量。(Br)我们的董事会在没有股东采取任何行动的情况下，也可以修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的任何类别或系列的股票总数。

我们的董事会有权采纳、修改或废除我们章程中的任何条款，并制定新的章程。此外，我们的股东有权通过大多数普通股流通股股东的赞成票，修改或废除我们章程的任何条款，并根据股东在年度会议或特别会议上提交给股东批准的符合我们章程中规定的要求(包括某些所有权和信息要求)的提案通过新的章程。尽管如上所述，未经本公司董事会批准，本公司股东无权更改或废除本公司章程中有关(A)赔偿和垫付本公司董事或高级管理人员的费用或(B)修改本公司章程的规定，或采用与本公司章程相关的任何条款，这些条款与本公司章程中有关(A)赔偿和垫付本公司董事或高级管理人员的费用或(B)修改本公司章程的条款不一致。

非常交易

根据《公司章程》，马里兰州公司一般不能在正常业务过程之外解散、合并、转换、出售其全部或实质所有资产、从事法定换股或从事类似交易，除非该公司章程规定有权就此事投下至少三分之二投票权的股东投赞成票的比例较低(但不少于就该事项有权投下的所有投票权的多数)。(注：根据《公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、从事法定换股或从事类似交易，除非该公司章程规定有权就该事项投下至少三分之二投票权的股东投赞成票)。根据MgCl的许可，我们的章程规定，这些行动中的任何一项都可以由有权就此事投下所有有权投票的多数票的股东的赞成票批准。我们的运营资产由我们的子公司持有，这些子公司可以在没有股东批准的情况下合并或出售其全部或几乎所有资产。

考核权

我们的章程规定，我们的股东一般无权行使法定的评估权利。

解散

我们的解散必须由我们整个董事会的多数成员宣布是可取的，并由有权就此事投下所有有权投票的多数票的股东的赞成票批准。

董事提名和新业务提前通知

我们的章程规定，对于年度股东大会，只有(1)根据我们的会议通知，(2)由我们的董事会或根据我们的董事会的指示，或(3)由在发出通知时和在会议时间都是记录在案的股东的股东，才可以提名个人进入我们的董事会，以及提名我们的股东在年度股东大会上审议其他事项。(Br)我们的章程规定，对于年度股东大会，只有(1)根据我们的会议通知，(2)由我们的董事会或在董事会的指示下，或者(3)由在发出通知时和会议时都是记录在案的股东的股东，才可以提名个人进入我们的董事会，以及提名其他事项由我们的股东在年度股东大会上审议。谁有权在会议上投票选举如此提名的个人或该等其他业务，并已遵守我们的章程中规定的预先通知程序，包括要求提供有关股东及其关联公司以及被提名人或业务建议书的某些信息(视情况而定)。

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。选举进入我们董事会的个人可以在股东特别会议上提名，在该特别会议上只能(1)由我们的董事会或根据我们的董事会的指示选举董事，或者(2)如果特别会议已经按照我们的章程适当地召开，以选举董事为目的，由在发出通知时和会议时都是有权在大会上投票的股东在通知时和会议时都是记录在案的股东来举行。 (##*_)

 

34

 

选举每一位如此提名且已遵守本公司章程中规定的提前通知规定的个人，包括要求提供有关股东及其关联公司和被提名人的某些信息。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

我们的宪章和章程以及马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易的条款，包括：

•

罢免董事的绝对多数投票和原因要求；

​

•

要求持有我们已发行普通股至少多数的股东必须共同行动提出书面请求，我们的股东才能要求我们召开股东特别会议；

​

•

董事会有权在未经股东批准的情况下，增加或减少股票授权股票总数或任何类别或系列股票的股票数量；

​

•

董事会有权在未经股东批准的情况下，促使我们增发任何类别或系列的股票，并确定一个或多个类别或系列股票的条款；

​

•

对我们股票所有权和转让的限制；以及

​

•

董事提名和股东提案的提前通知要求。

​

同样，如果决议选择退出MgCl的业务合并条款被废除或修改，或章程中选择退出MgCl的控制权股份收购条款的条款被撤销，则MgCl的这些条款可能具有类似的反收购效果。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)由最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任。

《公司法》要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对因担任董事或高级管理人员的职务而被提起或威胁成为诉讼一方的任何诉讼中胜诉的董事或高级管理人员(无论是非曲直或以其他方式辩护)进行赔偿。(br}mgcl要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有这样的规定)对成功的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直或以其他方式为其辩护。MgCl允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因其担任这些或其他身份而可能被提起或威胁被提起的任何诉讼中的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的合理费用，除非确定：

•

董事或高级管理人员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，且(1)是恶意行为，或者(2)是主动、故意不诚实的结果；

​

•

该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

​

•

在任何刑事法律程序中，该董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。

​

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州的公司不得以个人利益被不当收受为依据，对由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决或责任判决进行赔偿，除非在这两种情况下，法院如果确定董事或高级管理人员有公平合理的权利获得赔偿，并仅限于费用，则命令赔偿。此外，

 

35

 

MgCl允许马里兰州公司在收到以下文件后向董事或高级管理人员垫付合理费用：

•

董事或高级管理人员的书面确认书，表明其真诚地相信其已达到公司赔偿所需的行为标准；以及

​

•

由该董事或高级职员或代表该董事或高级职员作出的书面承诺，如最终裁定该董事或高级职员不符合行为标准，将偿还法团支付或退还的款项。

​

我们的宪章授权我们，我们的章程有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内对此类诉讼进行赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在此类诉讼最终处置之前支付或报销合理费用：

•

本公司任何现任或前任董事或高级管理人员因担任该职位而成为或威胁成为诉讼一方的；或

​

•

在我公司担任董事或高级管理人员期间，应我公司的要求，担任或曾担任另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、成员或经理，并因担任该职位而成为或威胁成为诉讼当事人的任何个人。

​

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何个人以及我们公司或我们的前任的任何员工或代理人赔偿和预付费用。

我们已经与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议，在马里兰州法律允许的最大范围内提供赔偿。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果董事会认为尝试或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。

 

36

 

重要的联邦所得税考虑因素

本节汇总了作为我们证券持有人的您可能认为与购买、拥有和处置我们证券相关的重要联邦所得税考虑事项。Hunton Andrews Kurth LLP担任我们的律师，审阅了本摘要，并认为本文中包含的讨论在所有重要方面都是准确的。由于本部分是摘要，因此它不涉及可能与我们证券的特定持有人的个人投资或纳税情况相关的所有方面的税收，也不涉及根据联邦所得税法受到特殊对待的我们证券的某些类型的持有人，例如：

•

保险公司；

​

•

免税组织(以下“-免税股东征税”讨论的范围有限的除外)；

​

•

金融机构或经纪自营商；

​

•

非美国个人、外国合伙企业和外国公司(以下“-非美国证券持有人征税”中讨论的有限范围除外)；

​

•

美国侨民；

​

•

将我们的证券按市价计价的人员；

​

•

子章S公司；

​

•

本位币不是美元的美国股东(定义见下文)；

​

•

受监管的投资公司(“RIC”)和REITs；

​

•

信托和遗产；

​

•

通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿获得我们证券的持有者；

​

•

作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分持有我们证券的人；

​

•

受《守则》备选最低税额规定约束的人员；以及

​

•

通过合伙企业或类似的传递实体持有我们证券的人员。

​

本摘要假设我们证券的持有者出于联邦所得税的目的将我们的证券作为资本资产持有，这通常指的是为投资而持有的财产。

本节中的陈述不是也不应该被解释为税务建议。本节中的陈述基于守则、现行的、临时的和拟议的财政部条例、守则的立法历史、美国国税局当前的行政解释和做法以及法院判决。提到国税局的解释和做法包括在私人信函裁决中认可的国税局做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，但对接受裁决的纳税人除外。在每一种情况下，这些来源都是在本讨论日期存在时所依赖的。未来的立法、财政部条例、行政解释和法院判决可能会改变现行法律，或对本节信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类变化都可以追溯适用。我们还没有收到美国国税局关于我们作为房地产投资信托基金资格的任何裁决。因此，即使适用法律没有变化，也不能保证以下讨论中所作的陈述不会受到美国国税局或法院的质疑，或在受到质疑时得到法院的支持，这些陈述不受美国国税局或法院的约束。

我们恳请您咨询您的税务顾问，了解购买、拥有和出售我们的证券以及我们选择作为房地产投资信托基金征税给您带来的具体税收后果。具体而言，我们敦促您就此类购买、所有权、销售和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询您的税务顾问。

 

37

 

我公司税收

我们选择从截至2011年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)对联邦所得税征税。我们相信，自该课税年度开始，我们的组织及运作方式已符合根据守则作为房地产投资信托基金的税务资格，我们亦打算继续以这种方式运作，但不能保证我们的运作方式会符合或保持作为房地产投资信托基金的资格。本节讨论管理房地产投资信托基金及其证券持有人的联邦所得税待遇的法律。这些法律是高度技术性和复杂性的。

在Hunton Andrews Kurth LLP看来，我们有资格在截至2016年12月31日至2019年12月31日的纳税年度作为REIT纳税，我们的组织以及当前和拟议的运营方法将使我们能够在截至2020年12月31日的纳税年度和随后的纳税年度继续满足联邦所得税法规定的REIT资格和税收要求。投资者应该知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于惯例的假设，是以我们就事实问题(包括关于我们的资产性质和业务行为的陈述)所作的某些陈述为条件的，对美国国税局或任何法院没有约束力，并且截至发布日期发表了讲话。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的观点是基于管理REIT资格的现有联邦所得税法，这一法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩，持续满足联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比，我们资产中属于特定类别的百分比，我们股票所有权的多样性，以及我们分配的收入的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果是否符合这些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的观点并不排除我们可能不得不使用下面描述的一个或多个REIT储蓄条款的可能性, 这将需要我们支付消费税或惩罚性税(这可能是实质性的)，才能保持我们的REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税收后果的讨论，请参阅“-未能获得资格”。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们分配给股东的应税收入通常不需要缴纳联邦所得税。这种税收待遇的好处是，它避免了通常因持有公司股票而导致的“双重征税”，即公司和股东层面的税收。但是，在以下情况下，我们将缴纳联邦税：

•

我们将为任何应税收入(包括未分配的净资本收益)缴纳联邦所得税，这些收入在赚取收入的日历年内或之后的特定时间段内未分配给股东。

​

•

我们将在以下日期按最高公司税率缴纳所得税：

​

•

出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权或在租赁违约后获得的财产(“丧失抵押品赎回权财产”)的净收入，我们持有该财产主要是为了在正常业务过程中出售给客户，以及

​

•

丧失抵押品赎回权财产的其他不符合条件的收入。

​

•

我们将对我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所得的净收入缴纳100%的税。

​

•

如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试中的一项或两项(如下“-毛收入测试”中所述)，但由于我们满足其他要求而继续符合REIT资格，则我们将对未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大的部分(在任何一种情况下)乘以旨在反映我们盈利能力的部分，支付100%的毛收入税。

​

•

如果我们没有在一个日历年度内分配至少(I)该年度REIT普通收入的85%以上，(Ii)本年度REIT资本利得净收入的95%，以及(Iii)任何需要分配的早期未分配应税收入的总和，我们将在(A)实际分配的金额加上(B)我们缴纳公司级税的留存金额的总和上支付4%的不可抵扣消费税

​

 

38

 

•

我们可以选择保留长期资本收益净额并缴纳所得税。在这种情况下，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税(只要我们及时将此类收益指定给股东)，并将获得抵免或退款，以弥补其在我们支付的税款中的比例份额。

​

•

我们将对与Summit TRS或任何其他TRS进行的交易征收100%消费税，这些交易不是以独立方式进行的。

​

•

如果我们未能通过任何资产测试，而不是5%资产测试、10%投票测试或10%价值测试的最低限度失败，如下所述，只要失败是由于合理原因，而不是故意疏忽，我们就向美国国税局提交导致此类失败的每项资产的描述，我们将在我们确定此类失败的季度最后一天后六个月内处置此类资产或以其他方式遵守资产测试，在我们未能通过资产测试期间，我们将为不符合条件的资产的净收入缴纳相当于50,000美元或当时适用于美国公司的最高联邦所得税税率的税。

​

•

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，并且是由于合理原因而不是故意疏忽，我们将被要求为每一项失败支付5万美元的罚款。

​

•

如果我们在并购或其他交易中从C公司或一般要缴纳全额公司税的公司收购任何资产，在该交易中我们收购的资产的基准是参照C公司在该资产或其他资产中的基准确定的，如果我们在收购资产后的五年期间确认出售或处置资产的收益，如果我们没有选择按当前基础征税，我们将按适用的最高常规公司税率纳税。(注：C公司或一般应缴纳全额公司税的公司在合并或其他交易中获得的任何资产的基准是参照C公司的资产基准或其他资产确定的)，如果我们在收购资产后的五年期间确认出售或处置资产的收益，我们将按适用的最高常规公司税率纳税，前提是我们没有选择按当前基础纳税。我们将纳税的收益金额为：

​

•

我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

​

•

如果我们在收购时出售了资产，我们将确认的收益金额。

​

•

在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与REIT股东组成相关的规则的记录保存要求，如下所述-记录保存要求。

​

•

属于C分章公司的较低级别实体(包括Summit TRS)以及我们未来形成的任何其他TRS的收益将缴纳联邦企业所得税。

​

此外，尽管我们具有REIT资格，但我们可能还需要缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区都以联邦所得税的方式对待REIT。此外，如下所述，TRSS的应税收入将缴纳联邦、州和地方企业所得税。

资质要求

房地产投资信托基金是指符合以下各项要求的公司、信托或协会：

1.

它由一个或多个董事或受托人管理。

​

2.

其实益所有权以可转让股份或可转让实益凭证为证明。

​

3.

如果没有联邦所得税法的REIT条款，它作为国内公司是要纳税的。

​

4.

它既不是金融机构，也不是受联邦所得税法特别规定约束的保险公司。

​

5.

至少有100人是其股票或所有权证书的实益所有人。

​

 

39

 

6.

在任何课税年度的后半年，其流通股或所有权证书的价值不超过50%由五名或五名以下个人直接或间接拥有，该准则定义为包括某些实体。

​

7.

它选择成为房地产投资信托基金，或者已经在上一个纳税年度选择了房地产投资信托基金，并满足了美国国税局为选择和保持房地产投资信托基金地位所必须满足的所有相关备案和其他管理要求。

​

8.

关于其收入和资产的性质以及分配给股东的金额，该公司还通过了以下所述的某些其他资格测试。

​

9.

它使用日历年缴纳联邦所得税，并符合联邦所得税法的记录保存要求。

​

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4、7、8和9，并必须在12个月的纳税年度中至少335个月内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足要求5。从2012纳税年度开始，要求5和6适用于我们。如果我们遵守了在一个纳税年度确定流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足了该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股份所有权，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久分开或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据“准则”属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股票。

我们的章程对我们股票的转让和所有权作出了限制。参见“普通股和优先股 - 所有权和转让限制说明”。我们相信，我们已经发行了足够的股票，拥有足够的多样性，使我们能够满足上述要求5和6。我们章程中的限制旨在(除其他事项外)帮助我们继续满足上述要求5和6。然而，这些限制并不能确保我们在任何情况下都能满足这些股权要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。

此外，我们必须满足美国国税局制定的所有相关备案和其他行政要求，以维持REIT地位并遵守守则和根据其颁布的法规的备案要求。

符合条件的REIT子公司。属“合资格房地产投资信托基金附属公司”的公司，不会被视为独立于其母公司房地产投资信托基金的公司。“合格房地产投资信托基金子公司”的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目，均视为房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。“合资格房地产投资信托基金附属公司”是指除TRS外，其所有股份均由房地产投资信托基金拥有的公司。因此，在适用本文所述要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”将被忽略，该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。非法人国内实体，如出于联邦所得税目的而只有一个所有者的有限责任公司，通常不会被视为独立于其所有者的实体，以达到联邦所得税的目的。拥有两个或更多业主的非法人国内实体通常被视为合伙企业，用于联邦所得税目的。如果房地产投资信托基金是有其他合伙人的合伙企业的合伙人，就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并被视为在该合伙企业的总收入中赚取其比例份额。因此，我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的比例份额，在联邦所得税方面被视为合伙企业，我们直接或间接在其中获得股权的，就适用各种REIT资格要求而言，我们的资产和总收入被视为我们的资产和总收入。就10%价值测试而言，我们在合伙企业资产中的比例份额(见“-资产测试”)是基于我们在股权和某些债务证券中的比例权益

 

40

 

由合伙企业颁发。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。

我们控制着我们的经营合伙企业，并打算控制任何子公司合伙企业和有限责任公司，我们打算以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。我们可能会不时成为一些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在此类实体中的权益。此外，合伙或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能无法及时意识到此类行动，从而无法及时处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益或采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股本。TRS是一家全额应税公司，它可能获得的收入如果直接由母公司REIT赚取，就不是合格的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有已发行证券投票权或价值超过35%的公司(REIT除外)将自动被视为TRS。然而，如果一个实体直接或间接经营或管理住宿设施或医疗保健设施，或通常根据特许经营、许可证或其他方式向另一人提供经营任何住宿设施或医疗保健设施的任何品牌名称的权利，则该实体将不符合TRS的资格，除非此类权利被提供给“有资格的独立承包商”​(如下文“-毛收入测试和不动产租金”下的定义)，以经营或管理住宿设施或医疗保健设施，并且该住宿设施或医疗保健设施是拥有的。此外，雇用在美国境外合格住宿设施工作的个人的TRS将不被视为经营或管理合格的住宿设施，只要“合格的独立承包商”根据管理协议或类似的服务合同代表TRS负责对这些个人的日常监督和指导。

我们不被视为持有TRS的资产或获得TRS赚取的任何收入。相反，TRS发行给我们的股票是我们手中的资产，我们将TRS支付给我们的分配(如果有的话)视为股息收入，以TRS当前和累积的收益和利润为限。这种待遇可能会影响我们对毛收入和资产测试的遵从性。由于我们在决定遵守REIT要求时不包括TRS的资产和收入，我们可能会利用该等实体间接从事REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动。总体而言，REIT资产价值的20%(2018年1月1日之前的纳税年度为25%)可能由一个或多个TRS的股票或证券组成。

TRS将按其赚取的任何收入按正常的公司税率缴纳所得税。此外，TRS规则限制TRS向其母房地产投资信托基金支付或累算利息的扣除额，以确保TRS须缴纳适当水平的公司税。此外，对企业扣除净利息支出的总体限制可能适用于我们的TRS。此外，规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易征收100%的消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。我们TRSS的全资子公司是我们酒店物业的承租人。为了减少招致被禁止的交易税的风险，我们可能会通过我们的一个TRS对我们的物业进行某些选择性的销售。

毛收入测试

我们每年必须通过两次毛收入测试，才能保持房地产投资信托基金(REIT)的资格。第一，我们每个课税年度的入息总额中，最少有75%必须包括界定的入息类别，而这些入息类别是我们直接或间接从与房地产有关的投资、房地产按揭或合资格的临时投资收入所得。75%毛收入测试的合格收入通常包括：

•

房地产租金；

​

 

41

 

•

以不动产抵押担保的债务的利息，或不动产的利息(以及由不动产和动产抵押担保的债务的利息，如果该等不动产的公平市值不超过所有此类财产的公平市值总额的15%)；

​

•

出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；

​

•

房地产出售收益；

​

•

丧失抵押品赎回权财产的收入和收益；以及

​

•

用发行股票或公开发行到期日至少五年的债券的收益购买的股票和债务投资的临时投资所得的收入，我们在收到这些新资本之日起的一年内获得的收入。(Br)我们用发行股票或公开发行债券的收益购买的股票和债务投资所得的收入，到期日至少为五年，我们在收到新资本之日起的一年内获得这些收入。

​

虽然“公开发售的房地产投资信托基金”​(即根据“交易法”规定须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金)发行的债务工具在资产测试中被视为“房地产资产”，但出售该债务工具的利息收入和收益不会被视为符合75%毛收入测试的合格收入，除非该债务工具是以不动产或不动产权益为抵押的。

第二，一般来说，我们每个纳税年度至少95%的总收入必须包括符合75%总收入标准的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益，或这些收入的任何组合。我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的物业销售的毛收入在两个毛收入测试中都不包括分子和分母。此外，我们为对冲因收购或持有房地产资产而产生或将发生的债务而进行的“套期保值交易”的收入和收益，以及清楚和及时地确定为此目的的收入和收益，将从分子和分母中剔除，这两项总收入测试都将被排除在分子和分母之外。此外，在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。见下面的“-外汇收益”。最后，在两项毛收入测试中，可归因于取消负债收入的毛收入将从分子和分母中剔除。下面几段将讨论总收入测试对我们的具体应用。

房地产租金。只有在满足以下条件的情况下，我们从不动产获得的租金才符合条件，即符合75%和95%毛收入测试标准的合格收入：

•

首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础，而可以以收入或销售额的固定百分比或百分比为基础。

​

•

第二，我们和持有10%或更多股份的直接或间接所有人都不能实际或建设性地拥有我们向其收取租金的租户10%或更多的股份，但TRS除外。如果租户是TRS，且该物业是“合格住宿设施”，则该TRS不得直接或间接经营或管理此类物业。相反，该物业必须由符合“独立承建商”资格的人士代表租户中心经营，而该人是或与积极从事经营住宿设施行业或业务的人士有关，而该行业或业务与本公司及租户协会无关(该营运者为“合资格独立承建商”)。参见
“- - 应税房地产投资信托基金子公司资格要求。”

​

•

第三，如果与不动产租赁相关的个人财产租金为租赁租金总额的15%或更少，则不动产租金将符合不动产租金的条件。然而，如果超过15%的门槛，个人财产的租金将不符合房地产租金的资格。

​

•

第四，我们一般不能经营或管理我们的房地产，也不能向我们的租户提供或提供服务，除非我们通过一家获得足够补偿、我们没有收入的“独立承包商”向租户提供服务。此外，我们可能拥有高达100%的TRS存量，该TRS可以为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会影响我们从租赁物业获得的租金收入。但是，我们不需要通过“独立承包商”或TRS提供服务，而是可以直接提供服务

​

 

42

 

如果服务“通常或习惯上”仅与租用空间相关，且不被视为为方便租户而提供，则向我们的租户提供服务。此外，除通过独立承包商或TRS外，我们可以向物业的租户提供前句中未描述的最低限度的服务，只要我们从服务中获得的收入(价值不低于我们提供此类服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的收入的1%。见“-资格要求-应税房地产投资信托基金子公司。”

我们的所有TRS承租人从我们的经营合伙企业及其子公司租赁构成我们酒店物业的土地(或租赁权益)、建筑物、装修、家具和设备。为了使租约支付的租金构成“不动产租金”，租约必须被视为真正的租赁，用于联邦所得税目的，而不是被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。我们的租约是否是真正的租约，取决于对周围所有事实和情况的分析。在作出这样的判决时，法院考虑了各种因素，包括：

•

当事人意向；

​

•

协议形式；

​

•

业主对物业的控制程度(例如，承租人是否对物业的经营拥有实质控制权，或承租人是否只需尽其最大努力履行协议规定的义务)；以及

​

•

财产所有人对财产保留损失风险的程度(例如，承租人是否承担经营费用增加的风险或财产损坏的风险)或财产的潜在经济收益。

​

此外，联邦所得税法规定，如果在考虑所有相关因素的情况下，将声称是服务合同或合伙协议的合同视为财产租赁，则该合同应被视为财产租赁。由于确定服务合同是否应该被视为租赁本身就是事实，任何单一因素的存在或不存在并不是在每种情况下都是决定性的。

我们相信，我们的租约结构合理，符合联邦所得税的真正租约要求。对于每个租约，我们的信念基于以下几点：

•

我们的经营合伙企业和承租人打算建立出租人和承租人的关系，这种关系在租赁协议中有记录；

​

•

承租人有权在租期内独家占有、使用和安静享用租约所涵盖的酒店；

​

•

承租人承担酒店的日常维护和维修费用(某些资本支出成本除外)，并通过在租赁期内为承租人工作的合格独立承包商的酒店经理规定酒店的运营和维护方式；

​

•

租赁期内，除房地产税、个人财产税、某些家具、固定装置和设备的成本以及某些资本支出外，承租人承担经营酒店的所有成本和费用，包括在酒店运营中使用的任何存货的成本；

​

•

租赁期内，承租人受益于任何节省的费用，并承担酒店运营成本的任何增加的负担；

​

•

如果酒店受到损坏或破坏，承租人将面临经济风险，因为承租人将承担酒店经营收入损失的经济负担，但在某些情况下，如果出租人不将酒店恢复到原来的状态，承租人有权终止租赁；

​

 

43

 

•

承租人一般赔偿出租人在租赁期间因(I)酒店内发生的人身伤害或财产损坏或(Ii)承租人使用、管理、维护或维修酒店而承担的所有责任；

​

•

承租人有义务在租赁酒店的使用期内至少支付可观的基本租金；

​

•

承租人通过在租赁期内为承租人工作的酒店经理经营酒店的成功程度而定，承租人将蒙受重大损失或获得重大收益；

​

•

我们签订的每份租约(或在任何此类租约随后续签或续期的任何时候)，使租户在租期内从酒店的经营中获得扣除费用并考虑到与租约相关的风险后的有意义的利润；以及 在租期内，我们签订的每份租约使租户能够从酒店的经营中获得有意义的利润(扣除费用并考虑到与租约相关的风险)；以及

​

•

每份租约终止后，预计适用酒店的剩余使用年限和剩余公平市场价值将相当可观。

​

我们预计将来与我们的TRS承租人签订的租约将具有类似的功能。

投资者应该意识到，没有任何控制性的财政部法规、公布的裁决或司法裁决涉及条款与我们的租约基本相同的租约，这些条款讨论此类租约是否构成联邦所得税目的的真正租约。如果我们的租赁被描述为服务合同或合伙协议，而不是真正的租赁，或者出于税收目的而完全忽略，我们的经营合伙企业及其子公司从TRS承租人那里获得的部分或全部付款可能不被视为租金，或者可能不符合各种资格要求，即“房地产租金”。在这种情况下，我们将无法满足75%或95%的毛收入测试，因此，除非我们有资格获得减免，否则我们将失去REIT地位，如下所述-未能满足毛收入测试。

如上所述，为了使我们收到的租金构成“不动产租金”，还必须满足其他几个要求。其中一项要求是，百分比租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，如果百分比租金是基于收入或销售额的百分比和百分比：

•

在签订百分比租赁时是固定的；

​

•

在百分比租赁期内不重新协商，其效果是以收入或利润为基础计算百分比租金；以及

​

•

符合正常业务惯例。

​

更广泛地说，如果考虑到租约和周围所有情况，这种安排不符合正常的商业惯例，而实际上是作为一种手段，将百分比租金根据收入或利润计算，则百分比租金将不符合“房地产租金”的要求。

除TRS外，我们不得实际或建设性地拥有任何承租人(“关联方承租人”)10%或更多的股票、资产或净利润。推定所有权规则一般规定，如果我们价值10%或以上的股票由任何人或为任何人直接或间接拥有，我们被视为拥有由该人或为该人直接或间接拥有的股票。我们预计我们所有的酒店都将租给TRS承租人。此外，我们的章程禁止转让我们的股票，这将导致我们实际或建设性地拥有任何非TRS承租人10%或更多的所有权权益。基于上述，我们不应该拥有任何租户以外的承租人10%或更多的股份，无论是实际的还是建设性的。然而，由于推定所有权规则是宽泛的，而且不可能持续监测我们股票的直接和间接转让，因此不能绝对保证此类转让或我们不知道的其他事件不会导致我们在未来某个日期建设性地拥有承租人(或转租人，在这种情况下，只有转租人的租金被取消资格)10%或更多的股份。

如上所述，我们最多可以拥有一个或多个TRS的100%股本。TRS是一家完全应税的公司，通常可以从事任何业务，包括提供习惯或

 

44

 

向其母公司REIT的租户提供非常规服务，但TRS不得直接或间接经营或管理任何住宿设施或保健设施，或提供经营任何住宿或保健设施的任何品牌名称的权利，除非此类权利被提供给“合资格的独立承包商”，以经营或管理住宿或保健设施，前提是此类权利由TRS作为特许经营商、被许可人或以类似身份持有，并且该酒店由TRS拥有或由TRS出租给TRS。TRS不会仅仅因为TRS直接或间接拥有许可证、许可证或类似文书而被视为经营或管理合格的住宿设施。此外，雇用在美国境外合格住宿设施工作的个人的TRS将不被视为经营或管理位于美国境外的合格住宿设施，只要“合格的独立承包商”根据管理协议或类似的服务合同代表TRS负责对这些个人的日常监督和指导。然而，我们从TRS获得的任何财产的租金将被视为“不动产租金”，只要该财产是“合格住宿设施”，并且该财产是由我们没有获得足够补偿的收入的人代表TRS经营的，考虑到某些所有权归属规则，此人直接或通过其股东不拥有我们超过35%的股份，并且是或与以下人有关的人。, 积极从事为任何与我们和TRS承租人无关的人(“合格的独立承包商”)经营“合格住宿设施”的贸易或业务。“合格住宿设施”是指超过一半的居住单位暂时使用的酒店、汽车旅馆或其他机构，除非任何从事接受投注业务的人在该设施或与该设施相关的情况下进行赌博活动，并在该设施或与该设施相关的情况下获得合法授权从事此类业务的人则不在此限。“合格住宿设施”是指超过一半的居住单位是暂时使用的酒店、汽车旅馆或其他机构，除非任何从事接受投注业务的人在该设施或与该设施相关的情况下进行赌博活动。“合格住宿设施”包括作为住宿设施一部分或与住宿设施相关的常规便利设施和设施，只要这些便利设施和设施是由其他无关业主拥有的同等大小和级别的其他物业的习惯设施即可。见“- - 应税房地产投资信托基金子公司资格要求”。

我们所有的TRS承租人都租用我们的酒店物业，我们认为这些物业构成了合格的住宿设施。我们的TRS承租人聘请第三方经理代表TRS承租人运营我们的酒店。我们相信，这些第三方酒店经理中的每一位都有资格成为“合格的独立承包商”。我们的TRS承租人将来可能会聘请其他酒店经理。我们的TRS承租人只会聘用符合“合格独立承包商”资格的酒店经理。

与酒店租赁相关的个人财产的租金不得超过根据租约获得的总租金的15%。酒店所含非土地财产应占租金与该课税年度租金总额的比率，与该个人财产在该课税年度开始及结束时的公平市价平均值与该年度开始及结束时该酒店所含不动产及非土地财产的公平市价总和的平均值(“个人财产比率”)所占的比率相同(下称“个人财产比率”)，即与该课税年度开始及结束时该非土地财产的公平市价平均值相若的款额(下称“个人财产比率”)，与该应课税年度开始及结束时该非土地财产的公平市价总和的比率相同。为遵守这一限制，TRS承租人可以购买家具、设备和其他个人财产。对于每家TRS承租人不拥有个人财产的酒店，我们认为，无论是个人财产比率低于15%，还是任何可归因于超额个人财产的租金，当与我们所有其他不符合资格的收入一起考虑时，都不会损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。然而，不能保证美国国税局不会质疑我们对个人财产比率的计算，也不能保证法院不会支持这样的断言。如果这样的挑战被成功断言，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，从而可能失去我们的REIT资格。

我们通常不能向酒店的租户提供或提供服务，也不能管理或运营我们的物业，除非是通过独立承包商，该承包商获得了足够的补偿，我们没有任何收入从该承包商那里获得或获得任何收入，否则我们通常不能向酒店的租户提供服务，也不能管理或运营我们的物业。此外，我们的租户服务中心可为租户提供惯常及非惯常服务，而不会影响我们从该等物业所赚取的租金收入。不过，我们不需要透过“独立承办商”或租户服务中心提供服务，而是可以直接向租户提供服务，前提是有关服务“通常或习惯上”是与租用空间有关，而不是为了方便租户而提供的。此外，只要我们的服务收入不超过我们从相关物业获得的收入的1%，我们可以向物业的租户提供最低限度的“非惯例”服务，而不是通过独立承包商或TRS。我们不会为承租人提供常规服务以外的任何服务，

 

45

 

除非此类服务是通过独立承包商或TRS提供的，否则不会危及我们作为房地产投资信托基金的税务地位。

如果我们从酒店获得的租金的一部分不符合“不动产租金”的要求，因为个人财产租金超过纳税年度总租金的15%，那么根据75%或95%的毛收入标准，属于个人财产的那部分租金将不是符合资格的收入。因此，如果可归因于个人财产的租金，加上在95%毛收入测试中不符合条件的任何其他收入，在一个纳税年度内超过我们该年度毛收入的5%，我们将失去REIT资格。然而，如果某一特定酒店的租金不符合“不动产租金”的条件，因为(I)根据相关承租人的收入或利润来考虑百分比租金，(Ii)承租人是关联方租户，或者不符合关联方租户规则的例外条件，以符合TRSS的资格，或者(Iii)我们向酒店的租户提供非常规服务，或者我们通过合格的独立承包商或TRS以外的方式管理或经营酒店，则我们不会向该酒店的租户提供非常规服务，或者管理或经营酒店，除非是通过符合资格的独立承包商或TRS，否则，我们将不会向该酒店的租户提供非常规服务，或者管理或运营该酒店，而不是通过符合资格的独立承包商或TRS在这种情况下，我们可能会失去REIT资格，因为我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试。除租金外，承租人还须支付某些额外费用。如果此类额外费用代表(I)我们有义务向第三方支付的金额的补偿，例如承租人在物业运营或资本费用中的比例份额，或(Ii)不支付或逾期支付此类金额的罚款，则此类费用应符合“房地产租金”的资格。然而，在这样的收费不符合“不动产租金”的范围内, “相反，他们可能被视为符合95%毛收入测试标准的利息，而不是符合75%毛收入测试标准的利息，或者在两种毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。”我们相信，我们的租赁结构将使我们能够满足房地产投资信托基金的毛收入测试。

利息。“利息”一词一般不包括直接或间接收到或累算的任何数额，如果该数额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润。不过，利息一般包括以下内容：

•

基于收入或销售额的一个或多个固定百分比的金额；以及

​

•

以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人的几乎所有收入来自保证债务不会租赁其在该财产的几乎所有权益的房地产，并且只有在债务人收到的金额如果由房地产投资信托基金直接收到的情况下才符合“房地产租金”的条件。(Br)根据债务人的收入或利润计算的金额，只要债务人的几乎所有收入都来自保证其几乎所有财产权益的房地产，并且只有在债务人直接收到房地产信托基金的情况下，债务人收到的金额才符合“房地产租金”的资格。

​

如果一笔贷款包含一项条款，规定房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的收益的5%，或在特定日期物业价值增值的0.5%，则可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的房地产的收益，这通常是两种毛收入测试的合格收入。

我们已经投资了抵押贷款债务，未来可能会投资抵押贷款债务。房地产抵押债务的利息或房地产权益的利息，包括折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和不属于服务补偿的逾期付款费用，通常是符合75%毛收入测试标准的合格收入。在此情况下，房地产抵押贷款或房地产权益的利息，包括折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和逾期付款费用，通常是符合75%毛收入标准的收入。然而，除以下所述的程度外，如果一笔贷款是以不动产和其他财产作担保，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保该贷款的不动产的公平市场价值，该不动产在房地产投资信托基金同意发起或获得贷款之日或在房地产投资信托基金修改贷款之日(如果该项修改被视为“重要的”联邦所得税目的)，该贷款的利息收入的一部分将不是符合75%毛收入标准的合格收入，而是符合资格的收入。就同时以不动产和非土地财产作抵押的贷款而言，如果该等非土地财产的公平市价不超过以该笔贷款作抵押的所有该等财产的总公平市值的15%，则为该笔贷款作抵押的非土地财产将被视为不动产，以决定该笔贷款的利息是否符合75%总入息审查的资格。利息收入中不符合75%毛收入标准的部分将等于贷款本金中非房地产 - 担保的部分，即贷款超过作为贷款担保的房地产价值的部分。美国国税局的指导规定，我们不会

 

46

 

需要重新确定与借款人违约引起的贷款修改相关的房地产的公平市场价值，或者是在我们合理地相信贷款修改将大大降低原始贷款的违约风险的情况下进行的。我们打算投资于抵押贷款债务，使我们能够继续满足毛收入和资产测试的要求。

我们还选择性地投资于夹层贷款，这是由直接或间接拥有房地产的实体的股权担保的贷款，而不是通过房地产的直接抵押。美国国税局收入程序2003-65提供了一个避风港，据此，如果夹层贷款符合收入程序中的每一项要求，美国国税局将在下文所述的房地产投资信托基金资产测试中将其视为房地产资产，而从夹层贷款中获得的利息将在75%毛收入测试中被视为合格抵押贷款利息。虽然《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。此外，我们的夹层贷款可能无法满足依赖这个避风港的所有要求。我们已经并打算继续投资夹层贷款，以使我们能够继续满足毛收入和资产测试的要求。

分红。我们从拥有股权的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息(如果有的话)将是两种毛收入测试的合格收入。

其他收入。关于终止的酒店资产组合销售合同，根据相关的销售合同，我们有权收取，也确实收到了潜在买家支付的没收保证金，作为终止销售的补偿。就95%总收入测试而言，这类解雇金的处理方式并不完全清楚。美国国税局(IRS)已向其他纳税人发出私人信函裁决，将REITs收到的类似款项作为损害赔偿的一种形式，表明在REIT毛收入测试中，这些收入将被忽略。在RICS的背景下，也有收入裁决得出了同样的结论，国会和美国国税局(IRS)已表示，RICS类似于REITs。根据这些裁决，我们的立场是，在95%总收入测试的目的下，解雇金应该被忽略。我们认为，基于私人信件的裁决、RIC领域公布的裁决以及房地产交易中可没收保证金的普遍做法，我们也有合理的理由采取这种立场。然而，不能保证美国国税局不会质疑我们在95%总收入测试中对解雇金的处理方式，也不能保证法院不会支持这一断言。此外，私人信件的裁决对美国国税局没有约束力，除非是针对收到裁决的纳税人。如果美国国税局的这种挑战被成功提出，我们可能无法满足95%的总收入测试，并将不得不遵守联邦所得税法下的某些减免条款，以维持我们的REIT资格，如下所述-未能获得资格。

禁止的交易。房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入(包括外币收益)征收100%的税，而该财产是房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的。我们相信，我们持有的任何资产都不会主要用于向客户出售，出售我们的任何资产都不会在我们的正常业务过程中进行。然而，房地产投资信托基金是否持有一项资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”，则取决于不时发生的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。如果满足以下要求，房地产投资信托基金将出售财产定性为禁止交易的避风港，并可征收100%禁止交易税：

•

房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；

​

•

房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合伙人在出售之日前两年内可按物业计入的支出总额不超过物业售价的30%；

​

•

(I)在有关年度内，除丧失抵押品赎回权的财产或守则第1031或1033节适用的销售外，房地产投资信托基金并未出售超过七宗财产，(Ii)在

​

 

47

 

房地产投资信托基金年内出售的所有此类物业的调整基数合计不超过房地产投资信托基金年初所有资产的调整基数总额的10%；(Iii)房地产投资信托基金年内出售的所有此类物业的公允市值合计不超过房地产投资信托基金年初所有资产的公允市值总额的10%。(Iv)(A)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的经调整基数总额不超过年初房地产投资信托基金所有物业的经调整基数总额的20%；及(B)考虑到本年度及之前两个年度，房地产投资信托基金售出的物业占所有物业(以调整基数计算)的3年平均比率不超过10%或(V)(A)房地产投资信托基金于本年度内售出的所有该等物业的总公平市价不超过10%或(V)(A)房地产投资信托基金于本年度及之前两个年度售出的所有该等物业的总公平市价不超过10%或(V)(A)房地产投资信托基金于本年度及之前两个年度售出的所有该等物业的总公平市价(B)考虑到本年度和之前两个年度，房地产投资信托基金售出的物业占房地产投资信托基金所有物业的3年平均百分比(按公允市值计算)不超过10%；及(B)年初房地产投资信托基金所有物业的总公平市值的百分比；及(B)考虑到本年度和之前两个年度，房地产投资信托基金售出的物业占所有物业的百分比(以公平市价衡量)的3年平均百分比不超过10%；

•

如果不是通过丧失抵押品赎回权或终止租赁而获得的财产，房地产投资信托基金持有该财产至少两年，用于产生租金收入；以及

​

•

如果房地产投资信托基金在该纳税年度内出售了七笔以上的非止赎房产，则与该房产有关的几乎所有营销和开发支出都是通过房地产投资信托基金没有收入或TRS的独立承包商完成的。

​

我们过去已经有选择地处置了我们的某些财产，并打算在未来进行更多处置。尽管我们将努力遵守联邦所得税法中规定的避风港条款，该条款规定资产出售何时不会被定性为被禁止的交易，但我们过去的某些处置没有资格获得这个避风港。此外，我们不能向您保证我们能够遵守安全港条款，或我们将来将避免拥有可能被描述为“主要在交易或业务的正常过程中出售给客户”的财产。100%的税将不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管这些收入将按正常的公司所得税税率向公司征税。为了减少招致被禁止的交易税的风险，我们可能会通过TRS对我们的房产进行某些选择性的销售。

止赎财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何净收入按最高公司税率征税，其中包括某些外币收益和相关扣除，但75%毛收入测试中不符合条件的收入除外，减去与产生该收入直接相关的费用。然而，丧失抵押品赎回权的房产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试标准。丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产的权益，以及该不动产附带的任何个人财产：

•

由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或在该财产的租赁或担保债务即将发生违约或违约后，通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权而获得的；

​

•

房地产投资信托基金在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下获得的相关贷款；以及

​

•

房地产投资信托基金作出适当选择，将该财产视为止赎财产。

​

如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份控制房产，除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或蒙受任何损失，房地产投资信托基金不会被视为丧失抵押品赎回权。房产一般在房地产投资信托基金收购该房产的课税年度之后的第三个课税年度结束时不再是止赎房产，如果财政部长批准延期，则不再是止赎房产。但是，此宽限期终止，止赎财产在第一天即不再是止赎财产：

•

就该物业订立租约，而根据租约条款，该物业会产生不符合75%总入息审查资格的收入，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该租约所产生的收入不符合75%总入息审查的规定；

​

 

48

 

•

在该物业上进行任何施工(建筑物竣工或任何其他改善工程除外)，且在违约迫在眉睫之前已完成超过10%的施工；或

​

•

自房地产投资信托基金收购物业之日起90天以上，且该物业用于房地产投资信托基金经营的行业或业务，但通过房地产投资信托基金本身并未从中获得或收取任何收入或TRS的独立承建商除外。

​

对冲交易。我们或我们的经营合伙企业已不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易，并可能在未来进行对冲交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。在75%和95%的毛收入测试中，如果我们满足下面讨论的识别要求，“套期保值交易”的收入和收益将不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指以下任何交易：(I)在我们或我们的经营合伙企业的贸易或业务的正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理与为收购或携带房地产资产而进行或将要进行的借款有关的利率变化、价格变化或货币波动的风险，或发生或将要发生的普通义务，(Ii)就任何根据75%或95%毛收入测试会是合资格收入的收入或收益(或产生该等收入或收益的任何财产)而言，主要为管理货币波动风险而订立的任何交易；或(Iii)在为“抵销”第(I)或(Ii)项所述的交易而订立的任何交易(如部分对冲债务被清偿或相关财产被处置的情况下)所订立的任何交易。我们被要求在收购或达成交易的当天结束前明确识别任何此类对冲交易，并满足其他识别要求。我们相信，我们的对冲交易结构不会损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。

外币收益。在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。在75%和95%的毛收入测试中，“房地产外汇收益”将不包括在毛收入中。房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目是符合75%毛收入标准的收入，可归因于收购或拥有(或成为或成为其下的债务人)以房地产或房地产权益为抵押的义务的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金的某些“合资格业务单位”的某些外币收益。在95%的毛收入测试中，“被动外汇收益”将被排除在毛收入之外。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，还包括可归因于符合95%毛收入标准的收入或收益的任何项目的外币收益，以及可归因于取得或拥有(或成为或成为义务下的债务人)义务的外币收益。房地产外汇收益和被动外汇收益不适用于从证券交易或从事实质性、经常性交易中获得的任何一定的外币收益。(三)房地产外汇收益和被动外汇收益不适用于从事证券交易或从事实质性、经常性交易而获得的任何一定的外币收益。在75%和95%的总收入测试中，这种收益都被视为不符合条件的收入。

未能满足总收入测试。我们的毛收入可能不能构成一项或两项毛收入测试的合格收入。然而，考虑到我们预期的非合格收入来源，我们预计我们的毛收入总额将使我们能够继续满足适用于REITs的75%和95%毛收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据联邦所得税法的某些条款获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。这些救济条款在以下情况下可用：

•

我们未能通过这些测试是由于合理原因，而不是故意疏忽；以及

​

•

在任何纳税年度出现此类失败后，我们将按照美国财政部长规定的规定提交收入来源明细表。

​

然而，我们不能预测我们是否在所有情况下都有资格获得救济条款。此外，正如上文在“我们公司的税收”中所讨论的那样，即使适用减免条款，我们也将对未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中的较大部分乘以旨在反映我们盈利能力的部分，对可归因于我们的毛收入征收100%的税。

 

49

 

资产测试

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。

首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：

•

现金或现金项目，包括某些应收账款、货币市场基金，在某些情况下还包括外币；

​

•

美国政府证券；

​

•

不动产的权益，包括租赁权、取得不动产和租赁权的选择权，以及与不动产相关的租赁的动产，属于该动产的租金被视为“不动产租金”；

​

•

以不动产或不动产和动产为抵押的抵押贷款的利息，只要该动产的公允价值不超过该财产公允市场总值的15%；

​

•

“公开发行的REITs”发行的其他REITs和债务工具的存量；以及

​

•

在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资，我们通过股票发行或公开发行债券筹集资金，期限至少为五年。

​

其次，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们在任何一家发行人的证券中的权益价值不得超过我们总资产的5%(“5%资产测试”)。

第三，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们不能拥有任何一个发行人的未偿还证券超过10%的投票权(“10%投票权测试”)或任何一个发行人已发行证券价值的10%(“10%价值测试”)。

第四，我们总资产价值的不超过20%(2018年1月1日之前的纳税年度为25%)可能由一个或多个TRS的证券组成。

第五，我们总资产的价值可能不超过25%，包括TRS和其他非TRS应税子公司的证券，以及不符合75%资产测试(“25%证券测试”)的其他资产。

第六，我们总资产的不超过25%可能由“公开发售的REITs”发行的债务工具组成，前提是此类债务工具不以不动产或不动产权益为抵押。

就5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试而言，“证券”一词不包括另一个房地产投资信托基金的股票、“公开发售的房地产投资信托基金”的债务、符合条件的房地产投资信托基金子公司或TR的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。不过，“证券”一词一般包括合伙企业或其他非“公开发售的房地产投资信托基金”发行的债务证券，但就10%的价值测试而言，“证券”一词不包括：

•

“直接债务”证券，定义为在(I)债务不能直接或间接转换为股权，以及(Ii)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素的情况下，按需或在指定日期以确定的货币支付一定金额的书面无条件承诺。“直接债务”证券不包括我们或任何受控TRS(即我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值的TRS)所发行的合伙企业或公司发行的任何证券，而这些非“直接债务”证券的总价值超过发行人已发行证券的1%。“直接债务”证券不包括我们或任何受控制的TRS(即我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值的TRS)发行的任何证券。但是，“直接债务”证券包括受以下或有事项影响的债务：

​

•

与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要(I)债务的有效收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或者(Ii)既不超过总收益率，也不超过总收益率

​

 

50

 

我们持有的发行人债务的发行价和面值总额均不超过100万美元，债务债务的未应计利息不超过12个月可要求预付；以及

•

与债务违约或提前付款的时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例；

​

•

向个人或房地产提供的任何贷款；

​

•

除与关联方租户签订的协议外的任何“467条款租赁协议”；

​

•

任何支付“不动产租金”的义务；

​

•

政府机构发行的某些证券；

​

•

房地产投资信托基金发行的任何证券；

​

•

被视为合伙企业的实体为联邦所得税目的发行的任何债务票据，而我们是该合伙企业的合伙人，但以我们在该合伙企业的股权和债务证券中的比例权益为限；以及

​

•

如果合伙企业至少75%的毛收入(不包括来自被禁止交易的收入)符合上述“-总收入测试”中所述的75%毛收入测试的条件，则被视为合伙企业的实体发行的任何债务工具的联邦所得税目的均未在上述项目符号中说明。

​

出于10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上面最后两个项目符号中描述的证券。

如上所述，我们已经有选择地投资于抵押债务和夹层贷款，而且可能会不时投资。就75%的资产审查而言，按揭贷款一般都符合房地产资产的资格，只要它们是以房地产为抵押的。然而，如果一笔贷款是以房地产和其他财产为抵押的，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了我们同意获得贷款之日担保这笔贷款的房地产的公平市场价值，那么这类贷款的一部分很可能不是符合条件的房地产资产。2014-51年度美国国税局收入程序提供了一个避风港，在这种情况下，美国国税局表示，它不会质疑房地产投资信托基金对贷款的处理，因为这在一定程度上是，就75%资产审查而言，如房地产投资信托基金视该贷款为合资格房地产资产，其数额等于(I)贷款在有关季度资产测试日期当日的公平市值或(Ii)担保贷款的房地产在相关季度资产测试日期当日的公平市值或(B)担保贷款的房地产截至承诺日期的公平市场价值两者中较大者，两者中较小的一项为该贷款提供担保的房地产的公平市场价值(A)或(B)担保该贷款的房地产的公平市值(B)在该房地产投资信托基金承诺的日期所厘定的该贷款的公平市值(A)或(B)该贷款的房地产的公平市值(B)为(A)担保该贷款的房地产的公平市值(B)该房地产担保该贷款的公平市值在该房地产投资信托基金承诺的日期当日厘定。尚不清楚2014-51年度收入避风港程序如何受到最近有关处理由不动产和动产担保的贷款的立法修订的影响，其中动产的公平市值不超过担保贷款的不动产和动产的公平市值之和的15%。我们打算投资于抵押债务，使我们能够继续满足资产和毛收入测试要求。

虽然我们的夹层贷款可能不符合美国国税局收入程序2003-65中的所有避风港要求，但我们打算将我们对夹层贷款的投资视为房地产资产。我们已经并打算继续投资于夹层贷款，我们相信这种方式将使我们能够继续满足资产和毛收入测试要求。然而，不能保证国税局不会挑战我们对夹层贷款作为房地产资产的处理方式。

为了各种资产测试的目的，我们将监控我们资产的状态，并将管理我们的投资组合，以便始终遵守此类测试。然而，我们不能保证我们不会无意中不遵守这些测试。如果我们在日历季度末未能通过资产测试，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：

•

我们在上一日历季度末通过了资产测试；以及

​

 

51

 

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市值的变化，并不完全或部分是由收购一项或多项不符合条件的资产引起的。

​

如果我们不满足上面第二项中描述的条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果我们违反了上述5%的资产测试、10%的投票权测试或10%的价值测试，在以下情况下，我们将不会失去REIT资格：(I)失败是极小的(最高不超过我们资产的1%或1,000万美元)，(Ii)我们在我们发现此类失败的季度的最后一天后六个月内处置了导致失败的资产或以其他方式符合资产测试。如果任何一项资产测试失败(前述最低限度的失败除外)，只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽，如果我们(I)在我们确定失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产或以其他方式符合资产测试，我们就不会失去REIT资格。(Ii)向美国国税局提交导致失败的每项资产的描述，以及(Iii)支付等于50,000美元或最高公司税率乘以我们未能通过资产测试期间不符合条件的资产的净收入的税款。

我们认为我们持有的资产满足上述资产测试要求。然而，我们不会获得独立的评估来支持我们关于我们的资产和证券的价值的结论，或者支持我们投资的抵押贷款或夹层贷款的房地产抵押品。此外，一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响。因此，不能保证美国国税局不会争辩说，我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

分销要求

每个纳税年度，我们必须向我们的股东分配除资本利得股息和留存资本利得的等值分配以外的股息，总额至少等于：

•

总和

​

•

我们“房地产投资信托基金应纳税所得额”的90%，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本损益；以及

​

•

我们90%的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产减去

​

•

某些项目的非现金收入之和超过我们“房地产投资信托基金应纳税所得额”的5%。

​

如果(I)我们在及时提交当年的联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，或(Ii)我们在纳税年度的10月、11月或12月申报分配，并在任何此类月份的特定日期向登记在册的股东支付，我们必须在相关纳税年度或下一个纳税年度的下一个纳税年度支付分配，并且我们实际在次年1月底之前支付股息。第(I)款下的分配应在支付年度向股东纳税，第(Ii)款下的分配被视为在上一纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分配都与我们上一个纳税年度有关，以达到90%的分配要求。

如果我们不再是“公开发行的房地产投资信托基金”，那么为了使我们的分配被视为符合房地产投资信托基金的年度分配要求，并为我们提供房地产投资信托基金级别的税收减免，这样的分配不能是“优惠股息”。如果股息是(I)在特定股票类别内的所有流通股之间按比例分配，以及(Ii)符合我们章程中规定的不同股票类别之间的优先选择，则股息不是优先股息。

我们将为未分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳联邦所得税。此外，如果我们未能在一个日历年度内分发，或者如果分发的申报和记录日期在过去 内，则在该日历年度的次年1月底之前分发。

 

52

 

一年中的三个月，至少为：

•

该年度我们REIT普通收入的85%，

​

•

该年度我们REIT资本利得收入的95%，以及

​

•

任何前期未分配的应税收入，

​

超过我们实际分发金额的部分，我们将收取4%的不可抵扣消费税。

我们可以选择对我们在应税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳所得税。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%不可抵扣消费税的目的分配了任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，并避免企业所得税和4%的不可抵扣消费税。

我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用。例如，我们可能不会从我们的“REIT应税收入”中扣除确认的净资本损失。此外，我们可能会不时获分配出售折旧物业所得的净资本收益，而该等净资本收益可能超过我们在出售折旧物业时可分配的现金份额。如上所述，我们的现金可能比分配应税收入所需的现金少，足以避免企业所得税和对某些未分配收入征收消费税，甚至达到90%的分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或者，如果可能，支付股票或债务证券的应税股息。我们目前无意在我们的股票中支付应税股息。

我们可以通过股票或债务证券的应税分配来满足90%的分配测试。美国国税局(IRS)发布了一项收入程序，授权公开发行的REITs将部分以现金和部分股票支付的某些分配视为股息，以满足REIT的年度分配要求，并有资格获得联邦所得税方面的股息支付扣除。根据美国国税局收入程序2017-45年度，作为公开发售的房地产投资信托基金，只要总股息的至少20%以现金形式可用，并且满足某些其他要求，国税局将把股票分配视为股息(在适用的规则范围内，将此类分配视为从我们的收益和利润中进行)。我们目前不打算以现金和股票支付应税股息。

在某些情况下，如果一年内未能满足分配要求，我们可能会在以后的一年向股东支付“亏空股息”。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可以避免对作为亏空股息分配的金额征收所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所扣除的金额向美国国税局支付利息。

记录保存要求

我们必须保持一定的记录，才能保持我们作为房地产投资信托基金的资格。此外，为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供信息，以披露我们流通股的实际所有权。我们打算遵守这些要求。

资格不合格

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求(上文描述了补救条款)，如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，如“-总收入测试”和“-资产测试”中所述，对于未通过毛收入测试和资产测试，也有救济条款。

如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，并且没有适用任何减免条款，我们将按正常的公司税率缴纳应税收入的联邦所得税。在计算我们不符合REIT资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，在那一年，我们不会被要求向股东派发任何金额。在 中

 

53

 

这类事件，就我们目前和累积的收益和利润而言，分配给股东通常将作为普通股息收入征税，无论是否可归因于资本利得。在受到某些限制的情况下，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，按个人税率纳税的股东可能有资格享受此类股息的降低联邦所得税税率。除非我们有资格根据特定的法定条文获得宽免，否则我们也会被取消在我们不再符合REIT资格的下一年的四个课税年度内作为REIT征税的资格。我们不能预测在任何情况下，我们是否都有资格获得这类法定济助。

应税美国证券持有人征税

此处使用的术语“美国证券持有人”或“美国股东”分别指我们证券或股本的实益所有人，就联邦所得税而言是：

•

美国公民或居民；

​

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据该法律设立或组织的公司(包括为征收联邦所得税而被视为公司的实体)；

​

•

其收入应缴纳联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

任何信托如果(I)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)该信托具有被视为美国人的有效选举。

​

如果合伙企业、实体或安排出于联邦所得税目的被视为合伙企业持有我们的证券，则合伙企业中合伙人的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人，请咨询您的税务顾问，了解合伙企业对我们证券的所有权和处置的后果。

美国股东对股本分配的征税。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，应税美国股东通常必须将从我们当前或累积的收益和利润中获得的普通收入分配视为普通收入分配，而不是指定为资本利得股息或保留的长期资本利得。为了确定是否从我们当前或累积的收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息，然后分配给我们的普通股股息。我们的股息将没有资格享受公司通常可以获得的股息扣除。

根据2026年1月1日之前应纳税年度的减税和就业法(TCJA)，个人、信托和遗产可以扣除某些直通收入的一部分，包括非“资本利得股息”或“合格股息收入”的普通REIT股息，但受复杂限制。

支付给美国股东的股息通常不符合“合格股息收入”的优惠税率。合格的股息收入通常包括支付给美国股东的股息，这些股息由国内C公司和某些合格的外国公司按个别税率征税。由于我们一般不需要为分配给股东的REIT应税收入部分缴纳联邦所得税(参见上文“-我们公司的税收”)，我们的股息一般不符合合格股息收入的优惠税率。因此，我们的普通REIT股息一般将按个人普通所得税税率征税。然而，合格股息收入的优惠税率将适用于我们的普通REIT股息(I)可归因于我们从非REIT公司(如我们的TR)收到的股息，以及(Ii)可归因于我们已缴纳企业所得税的收入(例如，我们分配的应税收入少于100%)。一般来说，要有资格享受合格股息收入的降低税率，美国股东必须在121天内持有我们的股票超过60天，即我们的普通股在相关分配中成为除股息前60天。

美国股东通常会将我们指定为资本利得股息的任何分配视为长期资本收益，而不考虑美国股东持有我们股票的时间。我们一般会将资本利得股息指定为出售或交换“1250条款财产”或可折旧不动产，或出售或交换所有其他财产所得的分配

 

54

 

资本资产。见“-资本损益”。然而，美国公司股东可能被要求将其资本利得股息的一部分视为普通收入。

我们可以选择对我们在应税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知这些股东时指定这样的金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将因其在我们缴纳的税款中的比例份额而获得抵免。美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去我们缴纳的税款份额来增加其股票基数。

如果分配不超过美国股东股票的调整基数，则超过我们当前和累计收益和利润的分配不会产生税收。相反，分配将降低此类股票的调整基数。假设股票是美国股东手中的资本资产，美国股东将确认超过我们当前和累计收益和利润以及美国股东在其股票中的调整税基的分配为长期资本收益，如果股票持有一年或更短时间，则为短期资本收益。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何一年的10月、11月或12月向登记在册的美国股东支付任何此类月份的特定日期的分配，则该分配应被视为由我们支付并在该年的12月31日由美国股东收到，前提是我们在下一个历年的1月实际支付了分配。

股东不得在其个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以弥补我们未来的收入。我们的应税分配和出售我们股票的收益将不会被视为被动活动收入，因此，股东通常不能将任何“被动活动损失”(例如股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失)用于此类收入。此外，就投资利息限制而言，我们的应税分派和出售我们股票的收益一般将被视为投资收入。我们将在我们的纳税年度结束后通知股东可归因于该年度的构成普通收入、资本返还和资本利得的分配部分。

美国股东对股本处置的征税。不是证券交易商的美国股东一般必须将出售我们股票的应税收益或亏损视为长期资本收益或亏损，如果美国股东持有我们的股票超过一年，则将其视为短期资本收益或亏损。一般而言，美国股东将实现收益或亏损，其金额等于任何财产的公平市场价值与在这种处置中收到的现金金额与美国股东调整后的税基之间的差额。股东调整后的税基通常等于美国股东的购置成本，再加上被视为分配给美国股东的净资本收益的超额部分(如上所述)减去为此类收益支付的税款，再减去任何资本回报。然而，美国股东必须将其持有的股票出售或交换满六个月或更短时间的任何损失视为长期资本损失，范围为资本利得股息和该美国股东视为长期资本收益的我们的任何其他实际或视为分配。如果美国股东在处置我们的股票之前或之后30天内购买其他股票，则美国股东在应税处置我们的股票时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

美国股东转换优先股的税收。除以下规定外，(I)美国股东一般不会确认优先股转换为我们普通股时的损益，(Ii)转换时收到的我们普通股的美国股东基准和持有期一般将与转换后的优先股相同(但该基准将减去分配给任何零碎股票兑换现金的调整后税基的部分)。(I)美国股东一般不会确认优先股转换为我们普通股时的损益，以及(Ii)转换时收到的我们普通股的美国股东基准和持有期通常将与转换后的优先股的收益和持有期相同。在转换中收到的可归因于转换后优先股的累积和未支付股息的任何普通股股票将被视为可能作为股息征税的分配。换股时收到的代替零碎股份的现金一般将被视为该零碎股份在应税交换中的支付，收益或亏损将在收到现金时确认，金额相当于收到的现金金额与被视为交换的零碎股份可分配的调整税基之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，这一收益或损失将是长期资本收益或损失。美国股东

 

55

 

请与他们的税务顾问就任何交易的联邦所得税后果进行咨询，这些交易的持有人通过将优先股转换为现金或其他财产而获得我们普通股的股票。

美国股东对优先股赎回的征税。根据守则第302节，优先股的赎回将被视为应作为股息收入征税的分配(以我们当前或累积的收益和利润为限)，除非赎回符合守则第302(B)节规定的某些测试，使赎回可被视为出售优先股(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)，处理方式与上文“-美国股东对股本处置征税”中所述的出售相同。如果(I)相对于美国股东在我们股票中的权益“大大不成比例”，(Ii)导致美国股东在我们所有类别股票中的权益“完全终止”，或(Iii)相对于股东“基本上不等同于股息”，所有这些都符合守则第302(B)节的含义，则赎回将符合此类标准。(I)与美国股东在我们股票中的权益“大大不成比例”，(Ii)导致美国股东在我们所有类别股票中的权益“完全终止”，或(Iii)相对于股东而言“基本上不等同于股息”，所有这些都符合守则第302(B)节的含义。在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于守则中规定的某些推定所有权规则而被视为由持有人拥有的股票，以及实际拥有的股票。由于确定上述守则第302(B)节的三项替代测试中的任何一项是否符合任何特定的美国优先股股东，取决于必须做出决定时的事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，以确定这种税收待遇。如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，赎回所得将被视为应税股息，如上文“--应税美国证券持有人征税”一文所述.如果是那样的话, 美国股东在赎回优先股中的调整税基将转移到该美国股东在美国的剩余股份中。如果美国股东没有保留我们的任何股票，这种基准可能会转让给持有我们股票的相关人士，否则可能会丢失。

可转换票据的美国证券持有人的税收。以下是一般联邦所得税后果的摘要，如果您是可转换为普通股、现金或普通股和现金股票组合的票据的“美国证券持有人”，则这些后果通常适用于您。可转换票据的“非美国证券持有人”的某些后果在下面的“-可转换票据的非美国证券持有人的征税”中描述。

根据您的联邦所得税会计方法，可转换票据的声明利息一般将在支付或应计时作为普通收入向您纳税。

您一般会确认可转换票据的出售、交换、回购或其他应税处置的损益(以下进一步描述的转换为我们普通股的现金或股票组合除外)等于该处置的变现金额(可归因于应计但未支付的陈述利息的金额除外，如果以前未纳税，将作为普通利息收入纳税)与您在票据中的纳税基准之间的差额(如果有)。您在票据中的纳税基础通常是为其支付的购买价格，并根据任何推定分配进行调整(如下所述)。在处置票据时确认的损益一般为资本收益或损失，如果在处置时，您持有票据的期限超过一年，则为长期资本收益或损失。某些非法人美国证券持有人(包括个人)有资格享受长期资本收益的减税。资本损失的扣除额受到一定的限制。

转换可转换票据以换取现金将被视为票据的应税销售或交换。

在将可转换票据转换为我们普通股股票时，您一般不会确认转换收益或亏损，除非您收到代替我们普通股零头份额的现金，以及应按此方式纳税的应计利息金额。您在票据转换时收到的普通股股票的初始税基将等于您在相应票据中的税基(减去任何可分配给零碎股份的税基)，但应计利息的普通股股票的税基将等于该等股票的公平市场价值，即该应计利息的金额。您对收到的我们普通股股票的持有期一般将包括在转换过程中交出的相应票据的持有期，但就 收到的我们普通股股票的持有期除外

 

56

 

应计利息从收到之日起次日开始计息。在票据转换时收到的代替零碎股份的现金一般将被视为交换零碎股份的付款。

如果您在利息支付的记录日期和利息支付日期之间转换您的可转换票据，因此在退回转换票据时需要支付与您将收到的利息支付金额相等的金额，您应咨询您的税务顾问，以了解如何正确处理此类付款。

将可转换票据转换为现金和普通股的税务处理是不确定的，并受不同特征的影响。

如果我们以部分现金和部分普通股履行转换义务，并且根据守则第368(A)(1)(E)节将交易所恰当地描述为资本重组，您将确认在转换中实现的任何收益(不包括任何可归因于应计但未付利息的现金，这将是应纳税的)，但不会确认转换中实现的任何损失(除了作为我们普通股的零星份额而收到的现金)。您在资本重组中收到的普通股股票的初始计税基准(不包括任何可归因于应计但未付利息的股票，其计税基础将等于该应计利息的金额)将等于您在相应票据中的计税基准(减去可分配给零碎股份的任何基准)减去收到的现金金额(不包括代替零碎股份收到的现金)，加上在转换时确认的任何应税收益的金额。您对收到的普通股股票的持有期将包括在转换过程中交出的相应票据的持有期。在票据转换时收到的代替我们普通股零碎份额的现金通常将被视为交换零碎份额的支付。因此，以现金代替零碎股份通常会导致资本收益或亏损的确认，资本收益或亏损是以零碎股份收到的现金与可分配给零碎股份的税基部分之间的差额衡量的。您在转换可转换票据时确认的任何收益或亏损一般都将是资本收益或亏损，如果在转换时持有该票据的时间超过一年，则将是长期资本收益或亏损。

或者，如果转换的联邦所得税处理由收入管理
规则72-265 1972-1 C.B-1222，它可以被视为包括将每张票据的一部分交换为我们普通股的股份(与应计但未付利息相关的收到的任何股份除外)和将每张票据的剩余部分交换为现金的应税交换，并将交易部分的收益或损失确认为应税交换。您在收到的普通股股票中的基准将等于在转换中交出的相应票据的基础中的比例部分(基于我们普通股的公允市值和您在转换中收到的现金金额)，而您收到的普通股股票的持有期将包括您持有该票据的期间。

如果票据转换为普通股和现金的组合，请证券持有人咨询他们自己的顾问有关税务处理的问题。

可转换票据的折算率在某些情况下可能会有所调整。对票据转换率的某些调整(或没有这样的调整)增加了美国证券持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益，可能会导致在没有收到任何现金的情况下向证券持有人进行应税的建设性分配，无论证券持有人是否曾经转换过票据。任何这样的应税被视为分配将没有资格享受股息收到的扣除或适用于股息的优惠税率。例如，如果调整适用的转换率，以补偿您向股东分配的某些现金或财产，就会出现被视为分配的情况。然而，如果根据具有防止稀释票据持有人权益效果的真诚、合理的调整公式，简单地防止您的权益因资本结构的变化而被稀释的适用换算率的改变，将不会被视为应税的建设性分配。任何应税的视为分配将作为股息征税，以我们当前和累积的收益和利润为限，任何超出的部分将被视为免税资本返还或资本利得。一般而言，如果任何此类建设性分配被视为股息，您在票据中的调整税基将被增加，而如果任何此类建设性分配被视为资本返还，则您的调整后税基将被减少。我们敦促您咨询您的税金

 

57

 

对转换率进行任何调整(或不进行任何调整)以及由此产生的任何视为分配的税收后果的顾问。

上面描述了持有和处置转换可转换票据时收到的普通股的税收后果，请参阅“-应税美国证券持有人的税收”，下面请参阅“-信息报告要求和预扣”。

资本损益。纳税人一般必须持有资本资产一年以上，才能将其出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或损失，这通常使纳税人有权享受此类收益的优惠税率。出售或交换“1250条财产”所得的税率，适用于“1250条财产”的收益总额或累计折旧中的较小者。

对于我们指定为资本利得股息和我们被视为分配的任何留存资本收益的分配，我们通常可以指定此类分配是通过出售或交换“1250条款财产”还是其他资本资产来进行的，以确定适用的个人税率。对于这些纳税人来说，资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的抵扣。非公司纳税人可以从其普通收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失，但不得超过一定的年度最高限额。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通企业税率为其净资本利得缴税。企业纳税人只能在资本利得的范围内扣除资本损失，未使用的损失可向前结转三年和五年。

FATCA预扣。根据外国账户税收合规法(FATCA)，如果某些与美国账户或所有权相关的披露要求未得到满足，将对通过外国账户或外国中介机构持有我们证券的某些美国证券持有人支付的股息和利息征收美国预扣税。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

额外的医疗保险税。某些美国股东，包括个人、遗产和信托基金，将被征收附加税，对个人而言，适用于(I)“净投资收入”或(Ii)超过某一门槛金额的“修正调整后毛收入”的超额部分，以较小者为准。“净投资收入”通常等于纳税人的总投资收入减去可分配给此类收入的扣除项目。投资收入一般包括利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本利得等被动收入。目前尚不清楚，个人可从我们收到的普通股息中扣除的金额是否可用于减少纳税人用于这些目的的总投资收入。

免税股东征税

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征联邦所得税。不过，他们须就与其无关的业务应课税收入(“UBTI”)缴税。尽管许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局(IRS)已经发布了一项裁决，即从REIT向豁免的员工养老金信托基金分配股息不构成UBTI。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。然而，如果免税股东用债务为其收购股本融资(或被视为融资)，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成UBTI。此外，根据联邦所得税法特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业福利信托基金和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。最后，在某些情况下，持有我们10%以上股票的合格员工养老金或利润分享信托必须将它从我们那里获得的股息的10%视为UBTI。这一百分比等于我们从无关的贸易或业务中获得的毛收入，就像我们是养老金信托基金一样确定，除以我们支付股息当年的毛收入。只有在以下情况下，该规则才适用于持有我们10%以上股票的养老金信托基金：

•

免税信托必须将我们的股息视为UBTI的百分比至少为5%；

​

 

58

 

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，要求我们的股票不超过50%由五个或更少的个人持有，这使得养老金信托的受益人被视为按照他们在养老金信托中的精算权益比例持有我们的股票；以及

​

•

任一：

​

一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上；或者

•

一组养老金信托单独持有我们股票价值的10%以上，合计拥有我们股票价值的50%以上。

​

非美国证券持有人征税

术语“非美国证券持有人”或“非美国股东”分别指我们证券或股本的实益所有人，即非美国证券持有人、美国股东或合伙企业(或在联邦所得税方面被视为合伙企业的实体)。管理非居民外籍个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东的联邦所得税规则很复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国证券持有人咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对我们股本的购买、所有权和出售的影响，包括任何报告要求。

非美国股东对股本分配征税。如果非美国股东收到的分配不能归因于以下定义的“美国不动产权益”​(“美国不动产权益”)的销售或交换收益，并且我们没有将股息或留存资本利得指定为资本利得，则我们将确认普通收入，前提是我们从当前或累积的收益和利润中支付此类分配。根据“守则”适用于“固定或可确定的年度或定期”​(“FDAP”)支付的预扣税通常将按此类分配的总金额预扣，除非适用的税收条约降低或取消了该税。但是，如果分配被视为与非美国股东进行美国贸易或业务(在适用的情况下，通过美国常设机构进行)有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳联邦所得税，与美国股东就此类分配征税的方式相同，作为公司的非美国股东也可能就该分配缴纳分支机构利润税。除了以下所述的可归因于销售USRPI的某些分配外，我们计划按FDAP支付给非美国股东的任何此类分配的总金额预扣美国所得税，除非：

•

适用较低的条约费率，并且非美国股东向我们提交IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，证明有资格享受该降低的费率；或

​

•

非美国股东向我们提交了一份IRS表格W-8ECI，声称分配与收入有效相关。

​

如果分配的超出部分不超过其股本的调整基数，则非美国股东不会因超过我们当前和累计收益和利润的分配而纳税。相反，这种分配的过剩部分将降低该股票的调整后基数。如果非美国股东从出售或处置其股本中获得的收益将被征税，则超过我们当前和累计收益和利润及其调整后的股本基础的分配将被征税，如下所述。由于我们通常不能在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收益和利润，因此我们通常会按照预扣股息的税率对任何分配的全部金额预扣税款。然而，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国股东可以要求退还我们预扣的金额。此外，由于我们一般不能确定非美国股东从出售或处置我们的股本中获得的收益是否要纳税，我们打算按照1980年外国投资房地产税法(FIRPTA)下适用的预扣税率预扣超过我们当前和累积收益和利润的任何分派，如下所述。因此，虽然我们打算按适用于FDAP支付的费率扣缴任何分销的全部金额，但如果我们不这样做，我们将按适用的FIRPTA费率扣缴分销中不受FDAP扣缴的任何部分。

 

59

 

对于我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年度，非美国股东将对可归因于我们根据FIRPTA出售或交换美国房地产投资信托基金(USRPI)而获得的收益的分配征税。USRPI包括在某些公司的不动产和股票中的某些权益，这些公司的资产中至少有50%由USRPI组成。根据FIRPTA，非美国股东对可归因于销售USRPI的收益的分配征税，就像这些收益实际上与非美国股东的美国业务有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税对此类分配征税，但须遵守适用的替代最低税，如果是非居民外国人，则需缴纳特别替代最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而缴纳分支机构利润税。我们将被要求按适用的FIRPTA利率扣留任何我们可以指定为资本利得股息的分配。非美国股东可能会因我们预扣的金额而获得抵扣其纳税义务的抵免。

然而，如果我们的一类股本定期在美国成熟的证券市场进行交易，则可归因于我们出售不动产的该类股本的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要(I)非美国股东在分配前一年内的任何时间持有该类别股本的比例不超过10%，或(Ii)该非美国股东被视为如下所述的“合格股东”或“合格外国养老基金”。因此，持有我们适用类别股本10%或以下的非美国股东通常将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税的方式相同。我们相信，我们的普通股、D系列优先股和E系列优先股定期在美国成熟的证券市场交易。如果我们的一类股本没有在美国的成熟证券市场定期交易，或者在分配前一年期间的任何时候，非美国股东拥有该适用类别股本的10%以上，则可归因于我们出售不动产的资本收益分配将根据FIRPTA纳税，如上所述。此外，如果非美国股东在股息除息日期之前的30天内处置了我们的股本股份，而该非美国股东(或与该非美国股东有关的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购该股本的合同或期权，且该股息支付的任何部分将, 但对于处置，应被视为对该非美国股东的USRPI资本收益，那么该非美国股东应被视为拥有USRPI资本收益，如果没有处置，该金额将被视为USRPI资本收益。

虽然法律对此并不明确，但似乎我们将美国股东持有的股本指定为留存资本利得的金额一般应与我们实际分配资本利得股息一样对待非美国股东。根据这种方法，如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息，非美国股东将能够抵销其因我们为此类留存资本利得支付的税款的比例份额而产生的联邦所得税债务，并从美国国税局获得退款，退款范围为非美国股东在我们支付的此类税款中的比例份额超过其实际联邦所得税债务的程度。在此基础上，非美国股东将能够抵销其因我们为此类留存资本利得支付的税款的比例份额而产生的联邦所得税责任，并从美国国税局获得退款，只要该非美国股东及时向美国国税局提供所需的信息。

非美国股东对股本处置的征税。如果我们是一家美国不动产控股公司，在指定的测试期内，根据FIRPTA，非美国股东可能会因出售我们的股本而获得的收益而缴纳税款。如果房地产投资信托基金至少50%的资产是美国房地产投资信托基金，那么房地产投资信托基金将是一家美国房地产控股公司。我们相信，根据我们的投资战略，我们现在是，也将继续是一家美国房地产控股公司。然而，尽管我们是一家美国房地产控股公司，但如果我们是一家“国内控制的合格投资实体”，根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售我们的股本收益而纳税。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金(REIT)，在指定的测试期内，非美国股东直接或间接持有的股票价值始终低于50%。我们不能向您保证会通过这项测试。如果我们的一类股本定期在成熟的证券市场交易，FIRPTA规定的税收可以针对该类别的股本获得额外的豁免，即使我们在非美国股东出售该类股本的股票时不符合国内控制的合格投资实体的资格。在此例外情况下，如果符合以下条件，则此类非美国股东从此类出售中获得的收益将不会根据FIRPTA纳税：

 

60

 

•

根据适用的财政部法规，我们的这类股本被视为在成熟的证券市场上定期交易；以及

​

•

在指定的测试期内，非美国股东实际或建设性地始终拥有该类别股本的10%或更少。

​

如上所述，我们相信我们的普通股、D系列优先股和E系列优先股定期在成熟的证券市场交易。

如果出售我们股本的收益根据FIRPTA征税，则非美国股东将以与美国股东相同的方式对该收益征税，适用的替代最低税和非居民外籍个人的特殊替代最低税。此外，如果符合以下条件，非美国股东通常将对不受FIRPTA约束的收益征税：

•

收益与非美国股东在美国的贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东同等的待遇；或

​

•

非美国股东是非居民外国人，在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并在美国拥有“纳税之家”。

​

非美国股东转换优先股的税收。如果我们的优先股构成USRPI，那么将我们的优先股转换为普通股对非美国股东来说可能是一种应税交换。即使我们的优先股构成USRPI，只要我们的普通股也构成USRPI，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国股东通常不会确认优先股转换为我们普通股时的损益。然而，如果我们的优先股构成了USRPI，而这些要求没有得到满足，转换将被视为我们普通股的优先股的应税交换。根据FIRPTA，这种被视为应税的交易所将按适用于同一类型的美国股东(例如，公司或非公司股东，视情况而定)的税率(包括任何适用的资本利得税)按该非美国股东收到的普通股的公平市场价值超过该非美国股东在其优先股中的调整税基(如果有的话)的部分征税。这种税的征收将通过按普通股价值适用的FIRPTA税率征收可退还的预扣税来执行。

敦促非美国股东就将优先股转换为现金或其他财产所获得的普通股股票进行的任何交易的联邦所得税后果咨询其税务顾问。

优先股赎回对非美国股东征税。有关优先股赎回处理的讨论，请参阅“-美国股东对优先股赎回的征税”。

可转换票据的非美国证券持有人的税收。如果你是这些票据的“非美国证券持有人”，以下是适用于你的一般联邦所得税后果的摘要。本讨论基于现行法律，仅供一般参考。

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，如果您是非美国证券持有人，您一般不需要缴纳联邦预扣税，联邦预扣税适用于FDAP根据“投资组合利息规则”支付的票据利息，前提是：

•

您并不实际或建设性地拥有本公司所有类别股票合计投票权的10%或更多，这些股票符合《守则》第3871(H)(3)节及其下的《财政部条例》的含义；

​

•

出于联邦所得税的目的，您不是一家受控制的外国公司，该公司实际上或与我们通过充分的股票所有权(根据守则的规定)有建设性的联系；

​

•

您不是本守则第881(C)(3)(A)节规定收取票据利息的银行；以及

​

 

61

 

•

您向适用的扣缴义务人提供您的姓名和地址等信息，并在伪证惩罚下证明您不是本准则所指的美国人(该证明可在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用表格)上进行)。

​

适用的金库法规提供了满足本节所述认证要求的替代方法。此外，根据这些财政部规定，特殊规则适用于直通实体，这一认证要求也可能适用于直通实体的受益所有者。

如果您不能满足上述要求，利息支付一般将缴纳适用于FDAP支付的联邦预扣税，除非您向适用的扣缴义务人提供正确签署的(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用表格)，声明根据适用的所得税条约免除或减少预扣，或(2)IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)，声明票据支付的利息不受联邦扣缴

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，您一般不需要为出售票据或其他应税处置(包括报废或回购)所确认的任何收益缴纳联邦所得税或预扣税，除非：

•

您是个人非美国证券持有人，在此类处置的纳税年度内，您在美国至少有183天，并且满足某些其他条件；

​

•

该收益实际上与您在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)；或

​

•

根据FIRPTA，该票据被视为USRPI。

​

如果您在上面的第一个项目符号中进行了描述，您在处置时确认的收益一般将缴纳联邦所得税，但可能会被同一纳税年度确认的美国来源资本亏损抵消(前提是您已及时提交有关此类亏损的联邦所得税申报单)，除非适用的所得税条约另有要求。

如果在第二个项目符号中对您进行了描述，请参阅下面关于与美国贸易或业务有效相关的利息或收益的讨论。

如上所述，在“-非美国证券持有人的税收 - 非美国股东的股本处置税收”一节中，如果我们是一家美国不动产控股公司，在指定的测试期内，非美国股东可以根据FIRPTA就出售我们的股票所实现的收益缴纳税收。如果房地产投资信托基金至少50%的资产是美国房地产投资信托基金，那么房地产投资信托基金将是一家美国房地产控股公司。我们相信，根据我们的投资战略，我们是一家美国房地产控股公司。然而，尽管我们是一家美国房地产控股公司，但如果我们是一家“国内控制的合格投资实体”，根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售我们的股票而纳税。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金(REIT)，在指定的测试期内，非美国股东直接或间接持有的股票价值始终低于50%。我们不能向您保证会通过这项测试。

即使我们50%或更多的资产由位于美国的不动产权益组成，而且我们不是国内控制的合格投资实体，只要我们的普通股继续在美国成熟的证券市场定期交易，票据将不属于美国不动产权益，非美国证券持有人在根据FIRPTA处置票据时将不缴纳联邦所得税：(I)如果票据被视为定期在既定证券市场交易，并且非美国证券持有人(在处置日期或其持有期之前的五年期间中的较短时期内的任何时候)持有的未偿还票据的总公平市场价值没有超过(实际或建设性的)10%，或(Ii)如果票据被视为在既定证券市场上定期交易，则非美国证券持有人持有的票据的总公平市场价值(实际上或建设性地)不超过10%。

 

62

 

在现有证券市场定期交易，且在收购非美国证券持有人票据之日，其公允市值小于或等于我们已发行普通股公允市值的10%。就上文(I)及(Ii)项所述的测试而言，该等票据是否会被视为定期交易，目前尚不确定。如果您是非美国证券持有人，您应该咨询您的税务顾问关于票据的出售、交换、回购或其他处置是否免征FIRPTA规定的联邦所得税。

如果非美国证券持有人超过上段所述的限制(票据在其他方面受FIRPTA约束)，该非美国证券持有人将按通常适用于美国证券持有人在处置票据时确认的收益(如果有的话)的常规累进税率缴纳联邦所得税。如果非美国证券持有人需要缴纳前一句话中描述的税款，它将被要求向美国国税局提交联邦所得税申报单。

在任何票据处置变现的金额可归因于应计但未付利息的范围内，此类金额一般将按照上述利息支付的方式处理。

如果您在美国从事贸易或业务，而从票据的销售、交换、回购或其他应税处置中确认的票据利息或收益实际上与该贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的永久机构或固定基地)，您通常将缴纳联邦所得税(但如果您提供美国国税局表格W-8ECI，则不适用于FDAP付款的联邦预扣税)。如上所述)在净收益的基础上支付利息或收益，就像您是本守则所定义的美国人一样。此外，如果您是一家外国公司，您在纳税年度的收入和利润可能需要缴纳分行利得税(根据适用的所得税条约可能会减少)，但需要进行调整，这些调整实际上与您在美国进行的贸易或业务有关。为此，与您在美国的贸易或业务有效相关的利息或收益将计入您的收入和利润。

如果您确认在转换过程中收到现金(包括在转换时收到现金以代替零碎股份)所产生的任何收益，则此类收益将受上述票据出售或交换相关规则的约束。根据FIRPTA，如果票据被视为USRPI，那么非美国证券持有人通常需要遵守某些报告和其他要求，以避免因转换而纳税，即使在转换本来会导致美国证券持有人不被承认的情况下，也不能保证非美国证券持有人在申请时能够满足这些要求。

如果非美国证券持有人在转换票据时收到的任何现金或普通股需要缴纳联邦预扣税，并且不足以履行我们的联邦预扣义务，我们可以扣留欠该非美国证券持有人的任何金额，包括但不限于随后就我们的普通股股票进行的任何实际现金股息或分配。

可转换票据的适用折算率在某些情况下可能会有所调整。在某些情况下，任何此类调整(或未能进行调整)都可能导致在没有收到任何现金的情况下，被视为向票据的非美国证券持有人分发。见上文“可转换票据美国证券持有人的税收”。任何超过我们当前和累计收益和利润的应税被视为分配将遵守“-非美国证券持有人 - 非美国股东关于股本分配的税收”中描述的规则，任何超过我们当前和累积收益和利润的应税被视为分配将受到“-非美国证券持有人 - 非美国股东关于股本处置的税收”中所述的规则的约束。由于此类被视为分配不会产生任何可以支付任何适用的联邦预扣税的现金，因此我们可以抵销任何此类被视为分配所需收取的预扣税，以抵销利息的现金支付，或我们普通股的股份或以其他方式交付给证券持有人的零碎股份的现金支付。在获得司法、立法或监管指导，并根据我们的合理决定，允许我们将该等被视为股息分配视为普通收入以外的其他分配之前，我们通常打算扣留此类分配

 

63

 

适用于FDAP支付的税率或适用于REITs普通收入股息的任何条约税率，只要此类股息是从我们当前或累积的收益和利润中支付的。在这种情况下需要预扣税的非美国证券持有人被敦促咨询其税务顾问，以确定是否可以获得全部或部分预扣税的退款。

持有和处置票据转换时收到的普通股股份的税收后果在“-非美国证券持有人征税”和“-信息报告要求和预扣”一节中介绍。

合格股东。除以下讨论的例外情况外，对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的“合格股东”的任何分配都将不受FIRPTA规定的联邦所得税的影响，因此也不受FIRPTA规定的特别预扣规定的约束。虽然“合资格股东”不会被FIRPTA扣留房地产投资信托基金的分派，但“合资格股东”的某些投资者(即持有“合资格股东”​权益(仅作为债权人的权益除外)，并直接或间接持有该等REIT超过10%的股份(不论是否因投资者持有“合资格股东”的所有权)的非美国人士，可被FIRPTA扣留。免除FIRPTA预扣的“合格股东”收到的REIT分配可能仍需缴纳常规的美国预扣税。

此外，根据FIRPTA，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们的股本的“合格股东”出售我们的股本一般不需要缴纳联邦所得税。与分配一样，“合格股东”​的某些投资者(即持有“合格股东”​权益(仅作为债权人的权益除外)，并直接或间接持有该等REIT10%以上的股票的非美国人士(无论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权)的已实现部分可能需要缴纳联邦所得税，并在出售我们的股本时扣缴FIRPTA预扣的款项。

“合格股东”是指：(I)有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税条约的利益，并且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易的外国人(如该综合所得税条约中所定义的)，(I)有资格享受该综合所得税条约的利益，且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易(如该综合所得税条约中所定义的)，或者是根据外国法律在一个司法管辖区以有限合伙形式建立或组织的外国合伙企业，该司法管辖区与美国有税务信息交换协议，并且有一类有限合伙企业，其单位占在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙企业单位价值的50%以上，(Ii)是合格的集体投资工具(定义见下文)，以及(Iii)在外国人的纳税年度内的任何时候保存每个人的身份记录，是上述(I)项所述的5%或以上权益类别或其他单位(视何者适用而定)的直接拥有人。

合格的集体投资工具是指：(I)根据上述综合所得税条约，有资格获得降低预扣税率的外国人，即使该实体持有此类REIT超过10%的股票，(Ii)公开交易，根据守则被视为合伙企业，是预扣的外国合伙企业，如果是国内公司，将被视为“美国房地产控股公司”，或(Iii)由财政部长指定，且(A)在财务上属守则第3894节所指的透明，或(B)须将股息包括在其总收入中，但有权扣除分配给投资者的股息。(Iii)该公司是由财政部长指定的，且(A)在财务上是透明的，或(B)要求将股息计入其毛收入，但有权扣除分配给其投资者的股息。

合格的外国养老基金。对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有房地产投资信托基金股票的“合格境外养老基金”​(或其所有权益由“合格境外养老基金”持有的实体)的任何分销都将不受FIRPTA规定的美国联邦所得税的约束，因此也不受FIRPTA规定的特殊扣缴规则的约束。免除FIRPTA预扣的“合格外国养老基金”收到的房地产投资信托基金(REIT)分配仍可能需要缴纳常规的美国预扣税。此外，根据FIRPTA，直接或间接(通过一家或多家合伙企业)持有我们股票的“合格外国养老基金”出售我们的股票将不需要缴纳联邦所得税。

合格的外国养老基金是指(I)根据美国以外的国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排，(Ii)

 

64

 

设立的目的是向参与者或受益人提供退休或养老金福利，这些参与者或受益人是一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由这些雇员指定的人)，以换取所提供的服务；(Iii)没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%；(Iv)受政府监管，并向其设立或经营的国家的相关税务机关提供或以其他方式提供关于其受益人的年度信息；以及(V)根据该组织或安排设立或运作所在国家的法律，(A)对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或排除，或可从该实体的总收入中扣除或免除，或按降低税率征税，或(B)推迟对该组织或安排的任何投资收入征税，或对该等收入按降低税率征税。

FATCA预扣。根据FATCA，如果不满足与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对某些非美国证券持有人收到的我们的证券支付的股息和利息征收美国预扣税。如果需要支付预扣税，有资格免除或减少有关此类股息或利息的美国预扣税的非美国证券持有人将被要求向美国国税局(IRS)申请退款，以获得好处或此类豁免或减少。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

信息报告要求和扣缴

我们将向股东和美国国税局报告我们在每个日历年度支付的分配金额，以及我们预扣的税款(如果有)。根据备用扣缴规则，股东可能会受到分配方面的备用扣缴，除非持股人：

•

是公司或符合某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

​

•

提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

​

没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣股东的所得税义务。此外，我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。

备份预扣一般不适用于我们或我们的支付代理以其身份向非美国股东支付的股息，前提是该非美国股东向我们或我们的支付代理提供有关其非美国身份的必要证明，例如提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美国人，则可能适用后备扣缴。非美国股东在美国境外进行的处置或赎回的收益由经纪人的外国办事处支付，通常不受信息报告或后备扣留的约束。然而，如果经纪人与美国有一定的联系，信息报告(但不是备份预扣)通常适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有书面证据证明受益所有者是非美国股东，并且满足特定条件或以其他方式建立了豁免。除非非美国股东在伪证处罚下证明自己不是美国人，并满足某些其他要求，或者以其他方式规定免除信息报告和备份扣缴，否则非美国股东通过或通过经纪商的美国办事处处置股票所得的付款通常会受到信息报告和后备扣缴的约束。

备份预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必要的信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以从股东的联邦所得税责任中退还或贷记。敦促股东就向他们申请备用预扣以及获得备用预扣豁免的可能性和程序咨询他们的税务顾问。

 

65

 

根据FATCA，无论非美国股东是否有资格获得美国预扣税的豁免或减免，如果不符合与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对通过外国账户或外国中介持有股票的美国股东支付的股息征收30%的美国预扣税。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

其他税收后果

我们在运营合作伙伴关系和子公司合作伙伴关系中的投资的税收方面。我们几乎所有的投资都是通过我们的经营伙伴关系间接拥有的，我们的经营伙伴关系直接或通过某些子公司拥有酒店物业。以下讨论总结了适用于我们在运营合伙企业以及我们组建或收购的任何子公司合伙企业或有限责任公司(每个单独称为“合伙企业”，统称为“合伙企业”)的直接或间接投资的某些联邦所得税考虑事项。讨论不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

只有在合伙企业出于联邦所得税目的被归类为合伙企业(或在实体只有一个所有者或成员的情况下，在联邦所得税方面不予考虑的实体)而不是公司或协会应纳税的情况下，我们才有权将每个合伙企业的收入中的分配份额计入我们的收入中，并扣除我们在每个合伙企业中的分配份额。至少有两个所有者或成员的非法人实体在以下情况下将被归类为合伙企业，而不是公司，以便缴纳联邦所得税：

•

根据与实体分类相关的财政部规定(“勾选规定”)被视为合伙企业；以及

​

•

不是“公开交易”的合作伙伴关系。

​

根据复选规则，至少有两个所有者或成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的协会，作为公司或合伙企业。如果这样的实体未能进行选择，它通常将被视为合伙企业(或如果实体只有一个所有者或成员，则在联邦所得税目的下被忽略的实体)，用于联邦所得税目的。出于联邦所得税的目的，每个合伙企业都打算被归类为合伙企业，任何合伙企业都不会选择被视为根据勾选规则应按公司征税的协会。

Hunton Andrews Kurth LLP认为，出于联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业将被视为合伙企业，而不是应作为公司征税的协会或上市合伙企业。然而，投资者应该意识到，律师的建议对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，不能保证我们的经营合伙企业将被视为联邦所得税的合伙企业。公开交易的合伙企业是指其权益在既定证券市场上交易，或随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。存在这样一种风险，即美国国税局可能会争辩说，在我们的经营合伙企业中，普通股持有人有权赎回普通股以换取现金，或者在我们选择的情况下，我们的普通股可能会导致普通股很容易被认为可以在相当于二级市场的实质上交易。然而，如果在1987年12月31日之后的每个纳税年度中，一个上市合伙企业被归类为上市合伙企业，该合伙企业在该年度的总收入中有90%或更多是某些被动型收入，包括不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的收益、利息和股息，则该合伙企业在任何纳税年度都不会被视为公司(“90%被动收入例外”)。财政部条例(“PTP条例”)提供了有限的避风港，使其不被定义为公开交易的合伙企业。根据其中一个避风港(“私募例外”), 在以下情况下，合伙企业的权益将不会被视为随时可以在二级市场或相当于二级市场交易上交易：(I)合伙企业的所有权益是在一笔或多笔根据证券法不要求登记的交易中发行的，以及(Ii)合伙企业在合伙企业的纳税年度内的任何时候都没有超过100名合伙人。根据另一个避风港(“有限交易例外”)，合伙企业的权益如在合伙企业的课税年度内转让的资本或利润的百分比总和不超过 ，则不会被视为在二级市场或相当于二级市场上容易交易。

 

66

 

合伙企业资本或利润总额的百分之二，不包括某些“私人转让”和根据某些赎回或回购协议进行的转让。

出于税务目的，我们的运营合伙企业被视为我们的前身的延续，后者在我们的首次公开募股(IPO)中合并为我们的运营合伙企业。我们认为，我们的前身在之前的每个纳税年度都有资格获得有限交易例外，但没有资格获得90%的被动收入例外，因为它的收入主要来自经营酒店的积极业务。对于2011纳税年度，我们认为我们的经营伙伴关系有资格获得有限交易例外，除非美国国税局成功地辩称，与我们IPO相关的组建交易相关的对我们前任A类和A-1类会员权益的某些应计和未付优先分配的支付被重新定性为联邦所得税目的的“变相出售”。虽然律师告知我们，支付与成立交易有关的应计及未付优先权回报不应是“变相出售”，但不能保证国税局不会成功挑战这一地位，在这种情况下，我们不会满足有限的交易例外情况。如果被视为上市合伙企业，我们的经营合伙企业将不符合2011纳税年度90%被动收入例外的资格，因为我们的前身在IPO结束前于2011年赚取了活跃的酒店业务收入。然而，在我们经营合伙企业的2011纳税年度，没有普通股持有人有资格将普通股赎回为现金，或者根据我们的选择，赎回我们的普通股。因此，即使我们的经营伙伴关系不符合有限交易例外条件, 我们相信，我们的经营合伙企业在其二零一一课税年度并未被视为公开交易的合伙企业，因为我们经营合伙企业的权益不容易在二级市场或相当于二级市场的市场上交易。由于我们认为，我们的前身和我们的经营合伙企业在之前的纳税年度都没有被归类为上市合伙企业，因此我们相信，如果有必要，90%的被动收入例外将可用，以防止我们的经营合伙企业被归类为上市合伙企业而被作为公司征税。我们相信，我们的经营合伙企业已经并将拥有足够的合格租金收入，以满足90%被动收入例外情况，并可能在某些年份有资格获得有限交易例外情况。我们预计，我们未来成立的任何其他合伙企业都将有资格获得私募例外。

我们没有也不打算请求美国国税局做出裁决，将我们的运营合伙企业归类为合伙企业，以缴纳联邦所得税。如果出于任何原因，我们的经营合伙企业作为公司而不是合伙企业应纳税，以缴纳联邦所得税，则此处描述的大部分(如果不是全部)税收后果将不适用。特别是，我们没有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得某些救济条款，因为我们在经营合伙企业中的所有权权益价值超过我们资产的5%，我们将被视为持有另一家公司10%以上的有表决权证券(以及超过10%的未偿还证券价值)。请参阅“-总收入测试”和“-资产测试”。此外，出于联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下招致纳税义务。请参阅“-分配要求”。此外，我们经营合伙企业的收入和扣除项目将不会传递给其合作伙伴，其合作伙伴将被视为联邦所得税目的的股东。因此，我们的经营合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税，向其合作伙伴的分配将构成股息，在计算我们经营合伙企业的应税收入时不能扣除。

纳税的是合作伙伴，而不是合作伙伴。合伙企业不是联邦所得税的应税实体。相反，我们必须考虑每个合伙企业的收入、收益、损失、扣除和抵免在我们的纳税年度内或之后结束的任何纳税年度中的可分配份额，而不考虑我们是否已经或将从该合伙企业获得任何分配。然而，在2017年12月31日之后的应税年度，如果没有相反的选择，在某些情况下，由于美国国税局审计而调整合伙企业的纳税申报表的纳税义务将强加给合伙企业本身。

合作伙伴分配。虽然合伙协议通常将决定合伙人之间的收入和亏损分配，但如果此类分配不符合管理合伙分配的联邦所得税法的规定，则出于税收目的将不予考虑。如果分配不是

 

67

 

确认为联邦所得税目的后，受分配影响的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配，这将通过考虑与合伙人关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业对应税收入、收益和亏损的分配旨在符合管理合伙企业分配的联邦所得税法的要求。

与我们的物业相关的税收分配。向合伙企业出资以换取合伙企业权益的可归因于增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除的分配方式，必须使出资合伙人在出资时分别计入与该财产相关的未实现收益或未实现亏损，或从该未实现收益或未实现亏损中受益。当向合伙企业提供现金以换取合伙企业的权益时，例如我们向我们的经营合伙企业提供任何发行收益，以换取普通或优先股，类似的规则适用于确保合伙企业中的现有合伙人在现金出资时分别计入与合伙企业现有财产相关的未实现收益或未实现亏损，或从这些未实现收益或未实现亏损中受益。在财产出资的情况下，未实现收益或未实现亏损(“内置收益”或“内置亏损”)的金额通常等于出资时该财产的公平市场价值与出资时该财产的调整计税基础之间的差额(“账面税差”)。在现金出资的情况下，可能会产生账面税差，因为在现金出资之日，合伙企业财产的公平市场价值可能高于或低于合伙企业在这些财产上的调整后计税基础。任何最初以现金购买的房产都将有一个等于其公平市场价值的调整后的税基，因此没有账面税额差异。

我们IPO和其他股票发行的现金收益对我们的运营合伙企业的贡献产生了账面税差异，我们未来任何发行所得对我们的运营合伙企业的贡献也可能产生账面税差。此外，我们的经营合伙企业可能会在未来接纳合作伙伴，以换取增值或折旧的财产的贡献，从而导致账面税差，我们的经营合伙企业继承了对我们前身贡献的财产的账面税额差异。有关账面税差的分配仅用于联邦所得税目的，不影响账面资本账户或合伙人之间的其他经济或法律安排。美国财政部发布规定，要求合伙企业使用“合理的方法”来分配账面-税额差异的项目，并概述了几种合理的分配方法.根据某些可用的方法，我们的经营合伙企业在我们出资首次公开募股的现金收益时在我们的初始物业中的现有税基，以及我们的经营合伙企业手中未来贡献的物业的结转基准，可能导致我们被分配的税收折旧扣除金额低于如果我们所有的物业的税基都等于其在现金或财产出资时的公平市场价值时分配给我们的折旧扣除金额。我们决定使用财政部条例1.704-3(D)中规定的补救方法来核算我们股票发行的现金收益对我们的经营合伙企业的贡献或我们的经营合伙企业未来收购物业所造成的账面税差异。

合作伙伴权益的基础。我们在我们经营合伙企业中的合伙权益的调整后的纳税基础通常等于：

•

我们为我们的经营伙伴关系贡献的现金金额和任何其他财产的基础；

​

•

增加了我们在运营合伙企业收入中的可分配份额和我们在运营合伙企业中可分配的债务份额；以及

​

•

减少(但不低于零)我们在运营合伙企业的亏损中的可分配份额和分配给我们的现金金额，以及通过减少我们在运营合伙企业中的债务份额而产生的建设性分配。

​

如果分配我们在经营合伙企业亏损中的分配份额会使我们的合伙企业权益的调整计税基准降至零以下，则此类亏损的确认将推迟到确认此类损失不会使我们的调整计税基准降至零以下的时候。如果我们经营合伙企业的分配，或我们在经营合伙企业债务中所占份额的任何减少(这被认为是对合作伙伴的建设性现金分配)，就会降低我们调整后的税基

 

68

 

在零以下，这样的分配将构成我们的应税收入。这种分配和建设性分配通常将被描述为长期资本收益。

我们的运营合作伙伴可享受折旧扣除。我们的经营合伙企业在我们最初的物业中的税基一般不受组建交易和我们的IPO的影响。然而，如果美国国税局成功地辩称，我们的前任与组建交易相关的A类和A-1类会员权益的某些应计和未支付的优先回报的支付被重新定性为出于联邦所得税目的的“变相出售”，我们经营合伙企业资产的基础可能会进行调整，以计入我们被视为在“变相出售”中获得的权益的被视为购买价格与我们的经营合伙企业基础在可归因于此类权益的资产中的比例份额之间的差额。这样的调整只会影响对我们的税收分配。就我们的经营合伙企业收购酒店以换取现金的程度而言，出于联邦所得税的目的，其在此类酒店的初始基础一般将等于我们经营合伙企业支付的购买价格。我们经营合伙企业为换取我们经营合伙企业中的10个单位而收购的酒店的初始基础应与我们的经营合伙企业收购之日转让方在此类酒店中的基础相同。虽然法律并不完全明确，但我们的经营合伙企业通常会在剩余的使用年限内，按照转让方使用的相同方法，出于联邦所得税的目的对此类可折旧的酒店财产进行折旧。我们经营合伙企业的税收折旧扣除将根据合作伙伴在我们经营合伙企业中的各自利益在合作伙伴之间进行分配, 除非管理合伙企业分配的联邦所得税法要求我们的经营合伙企业使用一种方法来分配税收折旧，这些减税项目可以归因于(I)我们的经营合伙企业在将股票发行的现金收益贡献给我们的经营合伙企业时持有的财产，以换取我们的单位(但我们被视为用IPO的现金收益获得的可归因于我们前身的会员权益的部分财产除外)，或者(Ii)我们未来为我们的经营合伙企业贡献的财产，以换取共同的财产单位(但我们被视为用IPO的现金收益获得的可归因于我们前身的会员权益的部分财产除外)，或者(Ii)我们的经营合伙企业在未来为我们的经营合伙企业贡献的财产，以换取普通股单位。这些特别拨款可能会导致我们获得不成比例的此类扣减份额。

出售合伙企业的财产。一般来说，合伙企业出售其持有超过一年的财产所实现的任何收益都将是长期资本收益，但此类收益中被视为折旧或收回成本的任何部分除外。合伙企业在处置出资财产时确认的任何收益或损失将首先分配给合伙企业的合伙人，这些合伙人在联邦所得税的目的下，按照其在这些财产上的固有收益或亏损的程度贡献这些财产。合伙人在这些出资财产上的固有损益将等于合伙人在出资时按比例分享这些财产的账面价值与合伙人在出资时可分配给这些财产的纳税基础之间的差额，但须进行某些调整。合伙企业在处置出资财产时确认的任何剩余损益，以及在处置其他财产时确认的任何损益，将按照合伙人在合伙企业中各自的百分比权益在合伙人之间进行分配。类似的分配规则适用于可归因于我们的酒店物业在首次公开募股结束时的公平市值与我们的前身在该等物业的调整税基之间的差额而产生的内在收益。

合伙企业出售合伙企业持有的任何财产作为库存或主要用于在合伙企业的正常交易或业务过程中出售给客户的其他财产而实现的任何收益份额，将被视为被禁止交易的收入，并应缴纳100%的惩罚性税。这类被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT地位的收入测试的能力产生不利影响。参见“-总收入测试”。我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业收购或持有任何财产，该财产代表我们或该合伙企业在正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的库存或其他财产。

影响REITs的立法或其他行动

REITs目前的联邦所得税待遇可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，并可能具有追溯力。参与立法过程的人士以及美国国税局(IRS)和美国财政部(US Treasury Department)都在不断审查REIT规则，这可能会导致法律上的变化，以及对法规和解释的修订。我们无法预测长期情况

 

69

 

最近或未来的任何法律变化对REITs及其证券持有人的影响。我们敦促潜在的证券持有人就联邦所得税法的潜在变化对我们证券投资的影响咨询他们的税务顾问。

州税、地方税和外国税

我们和/或您可能需要缴纳不同州、地区和外国司法管辖区的税收，包括我们或股东交易业务、拥有财产或居住的州、地区和外国司法管辖区。州、地方和外国税收待遇可能与上述联邦所得税待遇不同。因此，我们建议您咨询您的税务顾问，了解州、地方和外国税法对投资我们证券的影响。

 

70

 

配送计划

我们可能会不时以以下一种或多种方式出售在此提供的证券：

•

通过代理面向公众或投资者；

​

•

向承销商或交易商转售给公众或投资者；

​

•

直接发送给座席；

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•

在证券法第415条所指的“场内”发行中，向做市商或通过做市商或以其他方式进入交易所的现有交易市场；

​

•

直接面向投资者；

​

•

通过任何这些销售方式的组合；或

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•

任何方式，如随附的招股说明书附录所述。

​

我们还可能通过发行衍生证券(包括但不限于认股权证、远期交割合同和期权的撰写)来分销特此提供的证券。

此外，我们出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

•

一种大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售，但可能会以委托人的身份定位或转售部分大宗交易，以促进交易；

​

•

经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

​

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；或

​

•

私下协商的交易。

​

在保持房地产投资信托基金资格的前提下，我们也可以进行套期保值交易。例如，我们可以：

•

与经纪自营商或其关联公司进行交易，该经纪自营商或关联公司将从事根据本招股说明书提供的证券的卖空交易，在这种情况下，该经纪自营商或关联公司可使用根据本招股说明书发行的证券平仓；

​

•

卖空证券并重新交割此类股票，以平仓我们的空头头寸；

​

•

签订期权或其他类型的交易，要求我们将证券交付给经纪自营商或其附属公司，然后经纪自营商或其附属公司将根据本招股说明书转售或转让证券；或

​

•

向经纪自营商或其关联公司贷款或质押证券，经纪自营商或其关联公司可以根据本招股说明书出售借出的证券，或在质押违约的情况下出售质押证券。

​

我们将在招股说明书补充说明证券发行条款，包括：

•

任何代理或承销商的名称；

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•

所发行证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

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•

所提供证券的条款；

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•

承销商或代理人可以购买或配售额外证券的任何超额配售选择权；

​

•

任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商补偿的项目；

​

•

任何公开发行价；

​

•

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

此类证券可在其上市的任何证券交易所。

​

 

71

 

代理

除招股说明书副刊另有规定外，我们可以指定同意在委任期内尽其合理努力招揽购买或持续出售特此提供的证券的代理人。

我们可能会不时聘请经纪交易商作为我们一种或多种证券的发售代理。如果我们与发售代理人就特定的发行达成协议，包括证券数量和不得低于的任何最低价格，那么发售代理人将试图按照商定的条件出售这类普通股。发售代理人可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为根据证券法颁布的第415条规则所界定的“在市场上”发售的销售，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。就通过“在市场”进行的任何销售而言，发售代理人将被视为证券法所指的“承销商”。

承销商

如果我们使用承销商出售证券，承销商将收购证券，并可能以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格，通过一笔或多笔交易(包括谈判交易)转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可能会不时改变承销商允许或转售或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在指定承销商的招股说明书附录中描述任何此类关系的性质。

机构采购商

我们可以授权承销商、交易商或代理人征集经我们批准的某些机构投资者，以延迟交割的方式或根据规定在指定未来日期付款和交割的延迟交割合同购买我们的证券。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。我们将在招股说明书附录中说明任何此类安排的细节，包括招股价格和该等招股应支付的适用销售佣金。

直销

我们还可以直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理。参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法规定的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。我们将在随附的招股说明书附录中指明任何承销商、交易商或代理人，并描述他们的赔偿。我们可能会与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括证券法下的责任。承销商、交易商和代理商在正常业务过程中可能不定期与我们进行交易或为我们提供服务。

承保补偿

我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。根据金融行业监管机构(FINRA)的指导方针，根据本招股说明书进行的任何发行，向参与发行的承销商支付的最高赔偿不得超过该发行总收益的8%。如果由于存在 ，FINRA规则第5121条适用于任何此类产品

 

72

 

“利益冲突”​(该术语在FINRA规则第5121条中定义)，该发行的招股说明书附录将包含关于该规则所要求的利益冲突的显著披露。根据与我们和我们的经营伙伴签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿和分担。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何赔偿协议。

证券交易市场和上市

除非随附的招股说明书附录中另有规定，否则本招股说明书涵盖的每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，除我们的普通股、我们的D系列优先股或我们的E系列优先股(每种股票都在纽约证券交易所上市)外，没有既定的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

稳定活动

根据交易所法案的规定，承销商可以从事与我们的证券发行相关的超额配售、稳定或空头回补交易或惩罚性出价。超额配售交易涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

 

73

 

法律事务

马里兰州法律的某些事项，包括本招股说明书涵盖的证券的有效性，将由Venable LLP为我们传递。某些税务事宜将由Hunton Andrews Kurth LLP为我们转嫁。

专家

Summit Hotel Properties，Inc.截至2019年12月31日年度报告(Form 10-K)中的合并财务报表以及Summit Hotel Properties，Inc.截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威出具的报告为依据。

 

74

 

 共享

    %系列：F累计可赎回优先股

招股说明书副刊

2021年8月 

联合账簿管理经理

富国银行证券

雷蒙德·詹姆斯

美国银行证券