Roper Technologies，Inc.

董事薪酬计划

第一条

目的

1.1.报告背景。本董事薪酬计划(以下简称“计划”)旨在正式确定罗珀技术公司(“本公司”)非雇员董事的薪酬，并取代薪酬委员会和/或董事会先前通过的管理本公司非雇员董事薪酬的所有先前计划。

1.2.没有目的。该计划的目的是通过提供有竞争力的薪酬和公司股票的所有权权益，吸引、留住和补偿不是罗珀技术公司或其任何子公司或关联公司员工担任董事会成员的高素质个人。本公司拟让非雇员董事透过股份所有权权益持有本公司个人财务股权，使本公司及其股东受惠，并将非雇员董事的权益与本公司股东的利益紧密联系起来。

1.3.申请资格。作为合格参与者的公司非雇员董事(定义见下文)将自动成为本计划的参与者。

第二条

定义

2.1%的定义。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有此处定义的激励计划中给出的术语的含义。除上下文另有明确说明外，下列用语具有下列含义：

(A)“基本年度现金预留额”指本公司根据本章程第5.1节须支付予非雇员董事担任董事的年度现金预留额(即不包括任何补充性年度现金预留额)，该金额可不时更改。

(二)“董事会”、“董事会”系指公司董事会。

(C)“薪酬委员会”及“委员会”指董事会的薪酬委员会。

(D)“递延补偿计划”是指截至2013年1月1日修订和重述的Roper Technologies，Inc.非合格退休计划，或任何随后允许非雇员董事参与的非合格递延补偿计划，并被委员会指定为本计划的递延补偿计划。(D)“递延补偿计划”是指截至2013年1月1日修订和重述的Roper Technologies，Inc.非合格递延补偿计划，或任何随后允许非雇员董事参与的非合格递延补偿计划，并被委员会指定为本计划的递延补偿计划。

(E)“董事”是指董事会成员。

(F)本计划的“生效日期”具有本计划第8.4节规定的含义。

(G)“合资格参与者”是指在本计划生效之日为非雇员董事或在本计划生效期间成为非雇员董事的任何人；

在本公司禁止董事参与本计划或以其他方式放弃参与本计划的期间，该董事不是合格的参与者。

(H)“股权奖励”指股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权，或根据奖励非雇员董事激励计划授权的基于股票或从股票衍生的其他奖励。(H)“股权奖励”指根据奖励计划授权授予非雇员董事的股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权或其他基于或派生于股票的奖励。

(I)“激励计划”是指Roper Technologies，Inc.2021年激励计划，或经公司股东批准并由委员会指定为本计划目的激励计划的任何后续股权薪酬计划。

(J)“非雇员董事”指非本公司或其任何附属公司雇员的董事会成员。

(K)本“计划”是指本Roper Technologies，Inc.董事薪酬计划，并不时修订。

(L)“计划年”是指本公司股东周年大会之间大约12个月的期间。

(M)“限制性股票单位”或“RSU”具有激励计划中赋予该术语的含义。

(N)“限制性股票”具有激励计划中赋予该术语的含义。

(O)“股票”和“股份”具有奖励计划中赋予该等术语的含义。

(P)“补充年度现金预留金”是指本公司根据本章程第5.2节应支付给非雇员董事的年度现金预留金，因为该金额可能会不时改变。(P)“补充年度现金预留金”是指本公司根据本章程第5.2节应支付给非雇员董事的年度现金预留金，因为该金额可能会不时改变。

(Q)任何给定非雇员董事的“年度总聘用金”指基本年度现金聘用金，以及(如适用)他或她根据本计划有权获得的任何补充年度现金聘用金。

第三条

行政管理

3.1.中国政府。本计划由董事会或委员会管理。在本计划条文的规限下，董事会或委员会应获授权解释本计划，建立、修订及撤销与本计划有关的任何规则及规例，并作出管理本计划所需或适宜的所有其他决定。董事会或委员会对该计划的解释，以及董事会或委员会根据本协议赋予的权力采取的所有行动和作出的所有决定，对包括本公司、其股东和非雇员董事在内的所有有关各方都是最终的，并具有约束力。董事会或委员会可以任命一名计划管理人履行计划的部长级职能，但该管理人不得拥有董事会或委员会的其他权力。

3.2.提高信赖度。在管理本计划时，董事会或委员会可依赖本公司、其公共会计师和其他专家提供的任何信息。任何个人均不会因本公司或董事会或委员会就本计划所做或未做的任何事情而承担个人责任。这一责任限制不应排除任何其他责任限制。

任何该等人士根据本公司的公司注册证书或其他规定有权承担的责任限制。

3.3.要求赔偿。每名现为或曾经是委员会成员或以其他方式参与计划的管理或运作的人士，须获公司就其因根据计划采取的任何行动或没有采取行动而卷入的任何申索、诉讼、诉讼或法律程序而蒙受或招致的任何损失、费用、法律责任或开支作出弥偿，并使其不受损害，并获公司全数偿还该人为履行对其不利的判决而支付的任何及所有款项，而该等损失、费用、法律责任或开支则不会因该人因根据该计划采取的任何行动或没有采取行动而卷入的任何申索、诉讼、诉讼或法律程序而蒙受或招致任何损失、费用、法律责任或开支，而该等损失、费用、法律责任或开支须由公司全数偿还。但他或她将以书面通知董事会的方式给予本公司机会，在他或她承诺为其自己辩护之前，由本公司自费为其辩护。此赔偿权利不排除任何此等人士根据公司注册证书、章程、合同或特拉华州法律有权享有的任何其他赔偿权利。

第四条

股份来源

4.1.寻找该计划的股份来源。根据本计划可能颁发的股权奖励应根据激励计划发放，但须遵守激励计划的所有条款和条件。关于根据本计划授予的股权奖励，激励计划中包含的条款纳入本计划并成为本计划的一部分，任何此类奖励均应受激励计划管辖，并按照激励计划的解释进行解释。如果激励计划的规定与本计划的规定之间存在任何实际或据称的冲突，激励计划的规定应具有控制性和决定性。本计划不构成本文所述股权奖励授予的单独股份来源。

第五条

现金补偿

5.1.增加基数年度现金预付金。每位符合条件的参赛者将因担任董事而获得一笔基本的年度现金预付金。基本年度现金预留额应由董事会或委员会不时确定。基本年度现金预留金的金额列于附表I，该附表可能会不时修订。符合条件的参赛者将根据他或她在相关日历年担任该非雇员董事职位的完整月数按比例获得按比例计算的年度现金预聘金。

5.2.补充的年度现金预付金。某些合资格的参与者在担任董事会主席和/或董事会委员会主席期间，将获得一笔补充年度现金聘用金。补充年度现金预留金的数额和收款人应由董事会或委员会不时确定，并应在不时修订的附表I中列出。

任何获董事会推选为有资格担任补充年度聘任职位的合资格参与者，将根据其于相关历年担任该合资格主席职位的完整月数，按比例获支付一笔按比例计算的补充年度现金聘用金。

5.3.差旅费报销。所有合资格的参与者将获发还与出席董事会及其委员会会议或其他公司活动(行政总裁或董事会主席要求非雇员董事参加)有关的合理差旅费(包括配偶受邀参加活动的费用)。(C)所有符合资格的参与者均应获发还与出席董事会及其委员会会议或董事会主席要求非雇员董事参加的其他公司活动相关的合理差旅费(包括配偶受邀参加活动的费用)。

5.4.现金补偿的定义。符合条件的参与者可以根据递延补偿计划的条款选择部分或全部延期支付其全部年度聘用金。任何此类延期应遵守延期补偿计划中规定的选举时间和分配规则。

第六条

股权补偿

6.1.取消股权奖励。符合条件的参与者将根据奖励计划获得年度股权奖励。从2021年计划年度开始，在委员会另有决定之前，股权奖励应在符合条件的参与者的选择下，以限制性股票单位或限制性股票的形式进行。

6.2受限股票单位受奖励计划下股份供应的限制，每名选择领取RSU的合资格参与者应在该计划年度召开的股东周年大会的次日获得RSU奖励；然而，按比例授予任何奖励的日期应在该人士首次成为合资格参与者之日或之后尽快作出(“年度RSU”)。年度RSU应遵守附表II所载非雇员董事限制性股票单位奖励证书形式的条款和条件，该等条款和条件可能会不时修订。

(A)每年的回应股数目。每年批出的回购单位数目须由董事局或委员会不时厘定，并须在不时修订的附表I中列明。任何在计划年度开始以外的日期成为合格参与者的人将获得按比例计算的年度RSU奖励，该奖励基于他或她在该计划年度作为合格参与者服务的完整月数(四舍五入为下一个最高的整体份额)。

(B)转换为股票。每个年度RSU代表在归属日期(“转换日期”)或之后的日期收到一股股票的权利。除非符合条件的参与者已根据第6.2(C)条及时做出延期选择，否则年度RSU的转换日期应为归属日期。

(C)推迟RSU的改装。符合条件的参与者可以根据延期补偿计划的条款选择推迟RSU的转换日期，该延迟日期在本文中称为“延迟RSU转换日期”。任何此类延期应遵守延期补偿计划中规定的选举时间和分配规则。

(D)股息等价物。如果在RSU未偿还时就股票支付了现金股息或其他现金分派，则该等股息或分派与当时RSU相关的股票数量相关的美元金额应在适用转换日期或递延RSU转换日期之后累积、由本公司持有并支付给合资格参与者。

(E)其他股东权利。非雇员董事无权作为公司股东对RSU拥有投票权或任何其他权利。于转换日期或任何适用的延迟转换日期将RSU转换为股份后，非雇员董事将获得作为本公司股东的全部投票权及其他权利。

6.3限制性股票

根据激励计划的股票供应情况，每名选择接受限制性股票的合格参与者应在该计划年度召开的股东年会的次日获得限制性股票奖励；但条件是，

比例奖励应在该人首次成为合格参与者(“年度限制性股票”)之日或之后在切实可行范围内尽快作出。年度限制性股票应遵守附表三所列限制性股票奖励证书形式的条款和条件，该等条款和条件可不时修订。

拟授出的年度限制性股票股份数目由董事会或委员会不时厘定，并载于经不时修订的附表I。年度限制性股票奖励将按比例授予在计划年度开始以外的日期成为合格参与者的任何人，根据他或她在计划年度作为合格参与者的完整月数(四舍五入为下一个最高的整体份额)。

第七条

修改、修改和终止

7.1.修改、修改和终止。董事会或委员会可随时及不时无需股东批准而修订、修订或终止该计划；然而，倘董事会或委员会合理地认为修订计划须根据适用法律、政策或规例或适用上市或买卖证券交易所的上市或其他规定获得股东批准，则该等修订须经股东批准；此外，董事会或委员会可以任何理由以本公司股东批准为条件作出任何其他修订或修订。根据本计划授予的股权奖励的修改应符合激励计划的规定。

第八条

一般条文

8.1调整..奖励计划的调整条款应适用于根据本计划未完成或将授予的股权奖励。

8.2计划的持续时间..该计划应保持有效，直至董事会或委员会终止。

8.3本计划的费用。管理本计划的费用由公司承担。

8.4生效日期。该计划于2021年6月14日由委员会通过，并于当日(“生效日期”)生效。

附表I

董事薪酬明细表

以下自2020年1月1日起施行

基本年度现金定额(所有董事)：60,000美元

补充年度现金预付金：

审计委员会主席：5000美元

薪酬委员会主席：5000美元

提名和公司治理委员会主席：5000美元

董事会独立主席：125,000美元

会议费：

董事会会议或委员会会议不收取任何费用。

年度限售股或限售股奖：

限制性股票的RSU或股份数量，其经济价值为385,000美元，以授予日股票的收盘价计算。

补偿限额：

总薪酬(现金和股权)的任何年度增长在任何一年期间不得超过3%，在截至2022年的三年期间不得超过6%。

附表II

限售股获奖证书

不可转让

授予

_，非雇员董事

(“Grantee”)

由Roper Technologies，Inc.(以下简称“公司”)

[_______]

限制性股票单位(以下简称“单位”)以面值0.01美元的普通股(以下简称“股份”)结算。

根据并遵守罗珀技术公司董事薪酬计划(“董事薪酬计划”)的规定，该计划作为罗珀技术公司2021年激励计划(“激励计划”和与董事薪酬计划一起运行的“计划”)的子计划，并遵守下一页所载的条款和条件。除非按照计划加速归属，否则各单位应按照下列时间表归属(变为不可没收)：

兹证明，Roper Technologies，Inc.已使本证书自授予之日起生效，如下所示。

Roper Technologies，Inc.

由：_

ITS：授权官员

批出日期：_

条款及细则

1.单位批地。本公司特此向本证书第1页所列承授人授予本证书(以下简称“证书”)第1页所列代表有权按本证书所载条款获得同等数量股份的限制性股票单位(以下简称“单位”)的数量，但须遵守本证书及本授予证书(以下简称“证书”)所载的限制及条款及条件。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本计划中赋予该术语的含义。

2.单位的归属。这些单位已记入代表Grantee的记账账户。该等单位将于下列情况中最早出现的日期(“归属日期”)归属及不可没收：

(A)在本合约第1页指明的日期，占本合约第1页所指明单位的百分比；但在该日期，承授人仍是非雇员董事，或

(B)就所有单位而言，承授人因死亡或伤残而离职时，或

(C)所有机组在发生控制权变更时。

倘承授人于归属日期前因上文(B)项所述以外的任何原因终止其非雇员董事职务，承授人将于终止日期丧失对未归属单位的所有权利、所有权及权益，承授人将无须进一步考虑或采取任何作为或行动而将该等单位重新转让予本公司，而该等单位将不会以股份结算予承授人。

3.股份授权书。除非在第2段规定的归属日期前没收单位，否则归属单位将根据授予前董事的选举，在选定的一个单位上以股票结算：[归属日期][受助人因任何原因离职的日期][20_][日期以_](“结算日”)。自结算日起，股票将以承授人的名义登记在公司的账簿上，除非承授人要求股票的股票证书，否则股票将保持未经证明的簿记形式。

4.股息等值。受让人有权就每个单位获得等同于就股份支付的任何现金股息和其他分配的现金支付。该等股息或分派与当时有关单位的股份数目有关的美元金额，须由本公司累积、持有，并于适用结算日期后支付予承授人。

5.股东权利。该等单位不会授予承授人本公司股东的任何权利，除非及直至股份实际登记与单位结算有关。承授人无权作为公司股东对单位拥有投票权或任何其他权利。股份结算后，承授人将获得作为本公司股东的全部投票权和其他权利。

6.资本结构的变化。本奖励计划第14条的规定适用于本奖励，并在此引用作为参考。

7.转让及质押的限制。承授人在单位中的任何权利或权益不得质押、抵押或以其他方式抵押给本公司或联属公司以外的任何一方或以此为受益人，也不受承授人对本公司或联属公司以外的任何其他方的任何留置权、义务或责任的约束。除遗嘱或世袭和分配法则外，承租人不得转让或转让单位。

8.没有继续服务的权利。本证书不得以任何方式干扰或限制公司随时终止承授人作为非雇员董事的服务的权利，也不授予承授人继续担任非雇员董事的任何权利。

9.修订。委员会可在未经承授人批准的情况下修改、修改或终止本证书；但未经承授人同意，此类修改、修改或终止不得减少或减少本奖励的价值，就好像本奖励在修改或终止之日已完全归属和解决一样。

10.图则管制。图则所载条款并入本证书，并成为本证书的一部分，本证书须受图则管限，并按图则解释。如图则的规定与本证书的规定有任何实际或声称的冲突，则图则的规定应具有控制性和决定性。如果两个计划的规定之间存在任何实际或据称的冲突，奖励计划的规定应具有控制性和决定性。

11.继承人。根据本证书的条款和计划，本证书对公司的任何继任者都具有约束力。

12.可分割性。如果本证书中包含的任何一个或多个条款无效、非法或不可执行，则本证书的其他条款将被解释和执行，就好像从未包括无效、非法或不可执行的条款一样。

13.通知。本证书项下的通知和通信必须以书面形式，亲自投递或通过挂号信或美国挂号信或挂号信寄出，要求退回收据，邮资预付。向公司发出的通知必须寄往罗珀技术公司，邮编：34240，邮编：萨拉索塔，200Suit200，邮编：6901 Professional Parkway，地址：公司秘书，或公司在给Grantee的书面通知中指定的任何其他地址。向承授人发出的通知将直接发送到当时在公司存档的承授人地址，或承授人在书面通知中给公司的任何其他地址。

附表III

限制性股票奖励证书

不可转让

授予

，非雇员董事(“获授权人”)

由Roper Technologies，Inc.(以下简称“公司”)

普通股，面值0.01美元(“股份”)

根据并遵守罗珀技术公司董事薪酬计划(“董事薪酬计划”)的规定，该计划是罗珀技术公司2021年激励计划(“激励计划”和与董事薪酬计划一起称为“计划”)的一个子计划，并符合下一页规定的条款和条件。

除非按照计划加速归属，否则股票将按照以下时间表归属(变为不可没收)：

兹证明，Roper Technologies，Inc.已使本证书自授予之日起生效，如下所示。

Roper Technologies，Inc.

由：_

ITS：授权官员

批出日期：_

条款及细则

1.限制。该等股份须受下列各项限制。“限制性股票”是指受限于本协议规定的限制，但限制尚未到期或终止的股票。限售股不得出售、转让、交换、转让、质押、质押或以其他方式抵押。若承授人作为非雇员董事的服务因本条例第2节(B)段所述以外的任何原因终止，则承授人将丧失于终止非雇员董事服务之日起承授人于受限制股份中的所有权利、所有权及权益，而该等受限制股份应于没收事件发生后立即归还本公司。根据本节施加的限制适用于与影响本公司股票的任何合并、重组、合并、资本重组、股息或其他公司结构变化相关的所有股份或其他证券。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本计划中赋予该术语的含义。

2.限制的有效期和终止。对限售股实施的限制将在下列情况中最早出现的(在该限售期之前的一段时间内)期满：

(A)就本章程第1页所指明的限制性股份的百分率而言，为本章程第1页所指明的日期；但在该日期，承授人须仍是非雇员董事；或

(B)就所有受限制股份而言，承授人因去世或无行为能力而离职的日期；或

(C)就所有受限制股份而言，控制权的改变。

3.股份的交付。限售股份将于授出日期以承授人的名义登记，并可于限售期间由本公司以有证明或无证明的形式持有。如果限售股证书是在限售期内就这些限售股发行的，则该证书应以承保人的名义登记，并应带有大致如下形式的图例：“本证书和本证书所代表的股票受本证书所代表股票的登记所有人与罗珀技术公司之间的限制性股票奖励证书中所包含的条款和条件的约束。解除这些条款和条件只能按照该证书的规定进行，该证书的副本在罗珀技术公司的办公室存档。”股份的股票(无上述图例)应承授人的要求在限制期届满后交付给承授人或承授人的指定人，但交付可推迟至本公司合理努力遵守1933年法令下的登记要求、任何证券交易所规则下的上市要求以及适用于股份发行或转让的任何其他法律或法规下的要求所需的期间。(C)本公司可将股票交付承授人或承授人指定人，但如本公司认为合宜，则可将股票交付承授人或承授人指定人，以使本公司尽合理努力遵守1933年法令下的登记要求、任何证券交易所规则下的上市要求以及适用于股份发行或转让的任何其他法律或法规下的要求。

4.投票权及股息权。受让人作为限售股的实益所有人，在限售期内及之后对限售股拥有完全投票权和股息权。每笔股息支付(如有)应不迟于向股东支付股息的日历年末，如果晚于向股东支付股息之日后第三个月的15日。非现金股利应遵守本办法第一款规定的限制条件。如果承授人放弃了他或她在本证书下可能拥有的任何权利，承授人将不再拥有作为股东对受限制股票或其中任何权益的任何权利，承授人将不再有权从该等股票中收取股息。如果承授人因任何原因在被没收后收到该股票的股息，承授人应向本公司偿还与该等股息相等的任何金额。

5.资本结构的变化。本奖励计划第14条的规定适用于本奖励，并在此引用作为参考。

6.没有继续服务的权利。本证书不得以任何方式干扰或限制公司随时终止承授人作为非雇员董事的服务的权利，也不授予承授人继续担任非雇员董事的任何权利。

7.修订。委员会可在未经承授人批准的情况下修改、修改或终止本证书；但未经承授人同意，此类修改、修改或终止不得减少或减少本奖励的价值，就好像本奖励在修改或终止之日已完全归属和解决一样。

8.图则管制。图则所载条款并入本证书，并成为本证书的一部分，本证书须受图则管限，并按图则解释。如图则的规定与本证书的规定有任何实际或声称的冲突，则图则的规定应具有控制性和决定性。如果两个计划的规定之间存在任何实际或据称的冲突，奖励计划的规定应具有控制性和决定性。

9.继承人。根据本证书的条款和计划，本证书对公司的任何继任者都具有约束力。

10.可分割性。如果本证书中包含的任何一个或多个条款无效、非法或不可执行，则本证书的其他条款将被解释和执行，就好像从未包括无效、非法或不可执行的条款一样。

11.通知。本证书项下的通知和通信必须以书面形式，亲自投递或通过挂号信或美国挂号信或挂号信寄出，要求退回收据，邮资预付。向公司发出的通知必须寄往罗珀技术公司，邮编：34240，邮编：萨拉索塔，200Suit200，邮编：6901 Professional Parkway，地址：公司秘书，或公司在给Grantee的书面通知中指定的任何其他地址。向承授人发出的通知将直接发送到当时在公司存档的承授人地址，或承授人在书面通知中给公司的任何其他地址。