附件1.1

Surface ONCOLGY，Inc.

第1号修正案

随需应变资本销售协议

2021年8月5日

琼斯交易机构服务有限责任公司

第三大道757号，23楼

纽约州纽约市，邮编：10017

    

女士们、先生们：

兹提及特拉华州一家公司Surface Oncology，Inc.(“本公司”)与琼斯贸易机构服务有限责任公司(“代理”)于二零二零年五月二十二日订立的随需应变资本销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司同意透过代理作为销售代理出售本公司普通股股份，每股票面价值0.0001美元(“股份”)。本随需应变销售协议第1号修正案(“本修正案”)中使用的所有大写术语均应具有销售协议中赋予该等术语的相应含义，而本修正案中未另行定义的该等术语应与本修正案第1号修正案(“修正案”)中使用的所有大写术语的含义相同。本公司与代理商协议如下：

A.销售协议修正案。

1.本协议第一节第一款和第二款修改和重述如下：

“本公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，本公司可以不时通过代理人发行和出售面值为每股0.0001美元的本公司普通股(”配售股“)(”普通股“)；但在任何情况下，本公司不得通过代理人发行或出售以下配售股份：(A)超过发行所依据的适用有效注册书(定义见下文)上登记的普通股股份的美元金额；(B)超过授权但未发行的普通股股份的数目；(C)超过根据S-3表格(包括其一般指示I.B.6)允许出售的普通股股份的数目或美元金额；(C)在任何情况下，均不得超过根据S-3表格(包括其一般指示I.B.6)允许出售的普通股股份的数目或美元金额，或(B)超过根据表格S-3(包括其一般指示I.B.6)允许出售的普通股股份的数目或美元金额。(D)超过本公司已提交招股章程副刊(定义见下文)的普通股股份数目或金额(以(A)、(B)、(C)及(D)中较少者为准，即“最高金额”)。尽管本协议有任何相反规定，双方同意，遵守本条款第一节对根据本协议发行和出售的配售股份金额规定的限制应由本公司独自负责，该代理人不承担任何与此相关的义务。透过代理发行及出售配售股份将根据本公司提交的登记声明(定义见下文)进行，并将由证券交易委员会(“监察委员会”)宣布生效，尽管本协议的任何规定不得解释为要求本公司使用登记声明发行任何普通股。

本公司已根据经修订的1933年证券法及其下的规则和条例(“证券法”)的规定，向证监会提交一份S-3表格的登记说明书，包括一份基本招股说明书，内容涉及某些证券，包括本公司不时发行的配售股份，并以参考方式并入本公司根据1934年证券交易法的规定已经提交或将提交的文件，如下

经修订的(“交易法”)及其下的规则和条例(“交易法条例”)。本公司已编制一份专门与配售股份有关的招股说明书副刊(“销售说明书”)，以补充该等登记声明。本公司将向代理人提供有关配售股份的销售章程副本，以供代理人使用，该章程副本补充该等登记声明，并不时由任何招股说明书补充。本公司可不时提交一份或多份额外登记声明，当中将载有有关配售股份的基本招股章程及相关招股章程或招股章程副刊(如适用)。除文意另有所指外，该注册声明及其任何生效后的修正案(在生效时予以修订)，包括作为注册声明一部分提交的或通过引用并入其中的所有文件，以及包括随后根据证券法规则第424(B)条向委员会提交的招股说明书(定义如下)中包含的任何信息，或根据证券法规则第430B条或第462(B)条被视为此类注册声明的一部分的任何信息，在此称为“注册声明”。销售招股说明书，包括以引用方式并入其中的所有文件，包含在注册说明书中，并可能由一个或多个招股说明书补充，其形式为该招股说明书和/或销售招股说明书最近由本公司根据证券法法规第424(B)条向委员会提交的形式，连同任何当时发布的发行者自由写作招股说明书(定义如下)，在此被称为“招股说明书”。(注：本公司根据证券法规则第424(B)条向证监会提交的招股说明书和/或销售招股说明书以及任何当时发布的发行者自由写作招股说明书(定义如下)在此称为“招股说明书”。此处对注册声明的任何引用, 招股说明书或其任何修订或补充应被视为指并包括通过引用方式并入其中的文件(“公司文件”)，除文意另有所指外，包括作为该等公司文件的证物而提交的文件(如有)，而本章程中关于注册声明或招股说明书的术语“修订”、“修订”或“补充”应被视为指并包括在本章程签立后向证监会提交的任何被视为通过引用并入其中的文件。“

2.新增第6(Yy)、(Zz)、(Aaa)条如下：

(Yy)在网络安全方面。除个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响外，本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)，据本公司所知，在与本公司及其子公司的业务运营相关的所有方面都足够，并在各方面按要求运行和执行，不存在错误、错误、缺陷。特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。本公司及其子公司已实施并保持商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括“个人数据”)的完整性、持续运行、冗余和安全性。“个人数据”是指(I)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社保号码或税务识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息，或客户或账号；(Ii)根据隐私法构成“个人信息”、“个人数据”或其他类似术语的任何信息；(Iii)根据1996年“健康保险携带和责任法案”(经“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(统称“HIPAA”)修订)符合“受保护的健康信息”资格的任何信息；以及(Iv)受隐私法和/或公司政策约束并允许识别该自然人或其家人身份的任何其他信息。, 或允许收集或分析与被识别的人的健康或性取向有关的任何数据。据本公司所知，本公司未发生任何违规、违规、停机或未经授权使用或接触该等物品的情况，但已获得补救且没有重大成本或责任或通知任何其他人的义务，以及与之相关的任何内部审查或调查的事件除外。本公司及其附属公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改(统称为“隐私法”)有关的内部政策和合同义务。

(Zz)确保遵守资料私隐法例。本公司及其附属公司在任何时候均严格遵守，并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面均遵守所有有关资料私隐及保安以及收集、储存、使用、披露、处理及分析个人资料的私隐法例及其政策及程序(“该等政策”)，以确保所有有关资料私隐及保安，以及收集、储存、使用、披露、处理及分析个人资料的私隐法例及其政策及程序在所有重大方面均获遵守(“该等政策”)。本公司及其附属公司已按适用法律及监管规则或要求向用户或客户作出所有披露，据本公司所知，任何政策所作出或包含的该等披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律及监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司或其任何附属公司：(I)已收到根据或与任何隐私法或其政策有关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在违反任何隐私法或其政策的任何实际或潜在责任的书面通知，且对合理预期会导致任何此类通知的任何事件或条件一无所知；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是任何命令、法令或协议的一方，这些命令、法令或协议

美国汽车协会(AAA)扩大市值。截至2021年8月5日，在公司向证券交易委员会提交最新的Form 10-K年度报告时，公司符合证券法中当时适用的Form S-3使用要求，包括但不限于Form S-3的一般指令I.B.1。本公司不是空壳公司(根据证券法第405条的定义)，并且在此之前至少12个月没有成为空壳公司。该公司符合FINRA规则5110(J)(6)中规定的“有经验的发行人”一词的定义。

3.附表1现予修订，在紧接“2020年5月22日”之后加入“经2021年8月5日修订的”。

4.修订附表7(L)，在紧接“2020年5月22日”之后加入“经2021年8月5日修订的”。

B.费用。根据协议第8条，公司应向代理人支付与本修正案的谈判和执行有关的合理且有记录的费用和开支，包括但不限于执行本修正案时应向代理人支付的合理和有记录的律师费用和支出，金额不超过35,000美元。

C.招股说明书补编。本公司应根据证券法第424(B)条的规定提交招股说明书补充文件，以反映本修正案自本修正案之日起两个工作日内提交。

现有销售协议。尽管本修订有任何相反规定，本修订不应对修订日期前的销售协议条款以及双方在该协议下的权利和义务产生任何影响，包括但不限于销售协议中包含的陈述、担保和协议(包括赔偿和出资条款)以及“注册声明”和“招股说明书”的定义，这些权利和义务包括但不限于销售协议中包含的陈述、担保和协议(包括赔偿和出资条款)以及“注册声明”和“招股说明书”的定义。

E.没有其他修改。除上文A部分所述，以及除对销售协议任何条款的任何豁免或修订外，销售协议的所有条款和条款应继续完全有效。

F.对应物。本修正案可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但两者共同构成一份相同的文书。一方向另一方交付已执行的修正案可以通过传真或通过电子交付可移植文档格式(PDF)文件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名)进行。

七、行政法。本修正案应受纽约州的国内法管辖，并按照纽约州的国内法解释，而不考虑法律冲突的原则。

[页面的其余部分故意留空。]

如果上述内容正确阐述了我们之间的理解，请在下面提供的空白处注明。

非常真诚地属于你，

自上面第一个写的日期起接受：