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目录

Graphic

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格:10-Q

(标记一)

根据1934年证券交易法第13或15(D)款提交的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年6月27日

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号:0-21660

约翰爸爸的国际公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

    

61-1203323

(述明或其他司法管辖权

(国际税务局雇主身分证明文件)

公司或组织)

号码)

2002年约翰爸爸大道

路易斯维尔, 肯塔基州40299-2367

(主要行政办公室地址)

(502) 261-7272

(注册人电话号码,包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券:

Title of 每个 类:

商品代号

Name of Each Exchange on  注册:

普通股,面值0.01美元

PZZA

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直受到这样的备案要求的限制: 没有。

用复选标记表示注册人是否已经以电子方式提交了根据S-T法规(第405节)规则要求提交的每个交互数据文件。本章232.405节)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短期限内)。 没有。

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器

    

加速文件管理器

非加速文件服务器

规模较小的报告公司

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如规则所定义)《交易法》第12B-2条)。是没有。

截至2021年7月30日,36,563,793注册人的普通股,每股票面价值0.01美元。

目录

索引

页码:第

第一部分:第一部分。

财务信息

第1项。

财务报表

简明合并资产负债表--2021年6月27日和2020年12月27日

3

简明综合运营报表-截至2021年6月27日和2020年6月28日的三个月和六个月

4

简明综合全面收益表--截至2021年6月27日和2020年6月28日的三个月和六个月

5

股东赤字简明合并报表-截至2021年6月27日和2020年6月28日的三个月和六个月

6

简明现金流量表-截至2021年6月27日和2020年6月28日止六个月

8

简明合并财务报表附注

9

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

24

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

37

第四项。

管制和程序

38

第二部分。

其他信息

第1项。

法律程序

38

第1A项。

风险因素

38

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

39

第五项。

其他信息

40

第6项

陈列品

41

2

目录

第一部分:财务信息

项目1.财务报表

约翰爸爸国际公司及其子公司

简明综合资产负债表

    

6月27日,

    

12月27日,

(以千元计,每股除外)

2021

2020

(未经审计)

资产

流动资产:

现金和现金等价物

$

96,213

$

130,204

应收账款净额

75,839

90,135

应收票据,本期部分

 

11,398

 

11,318

应收所得税

1,084

1,273

盘存

 

29,843

 

30,265

预付费用和其他流动资产

 

47,966

 

43,212

流动资产总额

 

262,343

 

306,407

财产和设备,净值

 

198,818

 

200,895

融资租赁使用权资产净值

22,840

16,840

经营性租赁使用权资产

166,090

148,110

应收票据,非流动部分,净额

 

34,418

 

36,538

商誉

 

81,103

 

80,791

递延所得税

10,388

10,800

其他资产

 

79,744

 

72,389

总资产

$

855,744

$

872,770

负债、B系列可转换优先股、可赎回非控股权益和股东亏损

流动负债:

应付帐款

$

31,496

$

37,370

应缴所得税和其他税款

 

28,763

 

10,263

应计费用和其他流动负债

 

187,789

 

174,563

当期递延收入

20,536

19,590

流动融资租赁负债

4,726

3,545

流动经营租赁负债

23,194

23,538

长期债务的当期部分

20,000

20,000

流动负债总额

 

316,504

 

288,869

递延收入

 

13,017

 

13,664

长期融资租赁负债

18,555

13,531

长期经营租赁负债

143,940

124,666

长期债务,减去流动部分,净额

 

403,810

 

328,292

递延所得税

 

278

 

948

其他长期负债

 

100,699

 

111,364

总负债

 

996,803

 

881,334

B系列可转换优先股; $0.01票面价值;不是授权股份,已发布杰出的2021年6月27日,与260.0授权股份,252.5已发行及已发行的股份杰出的2020年12月27日

251,901

可赎回的非控股权益

 

6,839

 

6,474

股东赤字:

普通股($0.01每股面值;已发行48,937于2021年6月27日及45,2882020年12月27日)

489

453

额外实收资本

 

435,608

 

254,103

累计其他综合损失

 

(10,235)

 

(14,168)

留存收益

 

154,769

 

219,158

库存股(12,722股票于2021年6月27日及12,743股票于2020年12月27日,按成本计算)

 

(743,819)

 

(741,724)

股东亏损总额

 

(163,188)

 

(282,178)

附属公司的非控股权益

 

15,290

 

15,239

股东亏损总额

 

(147,898)

 

(266,939)

总负债、B系列可转换优先股、可赎回非控股权益和
股东亏损

$

855,744

$

872,770

请参阅随附的说明。

3

目录

约翰爸爸国际公司及其子公司

简明合并操作报表

(未经审计)

    

三个月后结束

六个月后结束

6月27日,

6月28日,

6月27日,

6月28日,

(单位:万元,不包括每股净额)

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

收入:

国内公司自营餐厅销售额

$

196,124

$

186,506

$

393,358

$

347,946

北美特许经营权使用费和手续费

 

32,475

 

24,174

 

65,190

 

43,614

北美小卖部收入

 

186,641

 

167,619

 

371,519

 

323,041

国际收入

 

37,614

28,093

 

72,221

 

54,152

其他收入

62,154

54,231

124,466

101,729

总收入

 

515,008

 

460,623

 

1,026,754

 

870,482

成本和费用:

运营成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销):

国内公司自营餐饮费

154,293

145,168

310,181

274,279

北美小卖部开支

172,227

154,467

342,911

298,739

国际费用

21,430

18,304

41,048

33,405

其他费用

56,246

51,345

112,053

97,302

一般和行政费用

 

53,698

 

48,428

 

103,709

 

96,079

折旧及摊销

 

12,477

 

12,377

 

25,353

 

24,672

总成本和费用

 

470,371

 

430,089

 

935,255

 

824,476

营业收入

 

44,637

 

30,534

 

91,499

 

46,006

净利息支出

 

(3,649)

(3,627)

 

(7,296)

 

(7,594)

所得税前收入

 

40,988

 

26,907

 

84,203

 

38,412

所得税费用

 

7,398

 

4,956

 

15,330

 

7,468

归属于非控股权益前的净收入

 

33,590

 

21,951

 

68,873

 

30,944

可归因于非控股权益的净收入

 

(1,336)

 

(1,337)

 

(2,736)

 

(1,887)

公司应占净收益

$

32,254

$

20,614

$

66,137

$

29,057

计算每股收益的净(亏损)收入:

公司应占净收益

$

32,254

$

20,614

$

66,137

$

29,057

赎回B系列可转换优先股的股息

(109,852)

(109,852)

支付给参与证券的股息

 

(2,300)

 

(3,347)

 

(5,827)

 

(6,818)

可归因于参与证券的净收入

 

 

(1,560)

 

 

(1,306)

普通股股东应占净(亏损)收入

$

(79,898)

$

15,707

$

(49,542)

$

20,933

普通股每股基本(亏损)收益

$

(2.30)

$

0.49

$

(1.47)

$

0.65

稀释(亏损)每股普通股收益

$

(2.30)

$

0.48

$

(1.47)

$

0.65

基本加权平均已发行普通股

 

34,729

 

32,335

 

33,739

 

32,214

稀释加权平均已发行普通股

 

34,729

 

32,619

 

33,739

 

32,444

宣布的每股普通股股息

$

0.225

$

0.225

$

0.450

$

0.450

请参阅随附的说明。

4

目录

约翰爸爸国际公司及其子公司

简明综合全面收益表

(未经审计)

三个月后结束

六个月后结束

6月27日,

6月28日,

6月27日,

6月28日,

(单位:万人)

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

 

归属于非控股权益前的净收入

$

33,590

$

21,951

$

68,873

$

30,944

税前其他全面收益(亏损):

外币折算调整

437

(334)

1,496

(3,159)

利率互换(一)

 

1,817

 

(103)

 

3,612

 

(11,022)

税前其他综合收益(亏损)

 

2,254

 

(437)

 

5,108

 

(14,181)

所得税效应:

外币折算调整

 

(100)

 

77

 

(344)

 

727

利率互换(2)

 

(418)

 

24

 

(831)

 

2,535

所得税效应

 

(518)

 

101

 

(1,175)

 

3,262

其他综合收益(亏损),税后净额

 

1,736

 

(336)

 

3,933

 

(10,919)

归属于非控股权益前的全面收益

 

35,326

 

21,615

 

72,806

 

20,025

减去:综合(收入),可赎回的非控股权益

 

(713)

 

(707)

 

(1,500)

 

(883)

减去:综合(收入)、不可赎回的非控股权益

 

(623)

 

(630)

 

(1,236)

 

(1,004)

公司应占综合收益

$

33,990

$

20,278

$

70,070

$

18,138

(1)从累计其他综合亏损中重新分类为净利息支出的金额包括($1,730)($3,439)截至2021年6月27日的三个月和六个月,以及($1,372)及($1,702)分别为截至2020年6月28日的三个月和六个月。

(2)从累计其他综合亏损中重新分类为净利息支出的金额的所得税影响为$388$771分别截至2021年6月27日的三个月和六个月,以及$332$412分别为截至2020年6月28日的三个月和六个月。

请参阅随附的说明。

5

目录

约翰爸爸国际公司及其子公司

股东亏损简明合并报表

(未经审计)

爸爸和约翰的美国国际公司(John‘s International,Inc.)

    

普普通通

    

    

    

    

    

累计

    

    

    

    

    

    

    

库存

其他内容

其他

非控制性

总计

(单位:万人)

股票

普普通通

实缴

全面

留用

财务处

在以下方面的利益:

股东的

截至2021年6月27日的三个月

杰出的

库存

资本

损失

收益

库存

附属公司

赤字

2021年3月28日的余额

32,681

$

453

$

251,285

$

(11,971)

$

242,119

$

(737,268)

$

15,282

$

(240,100)

净收入(1)

32,254

623

32,877

其他综合收益,税后净额

1,736

1,736

B系列可转换优先股的回购和转换

3,489

35

174,631

(110,783)

63,883

普通股现金股利

31

(7,471)

(7,440)

优先股现金股利

(709)

(709)

股票期权的行使

107

1

5,801

5,802

收购公司普通股

(68)

(6,921)

(6,921)

基于股票的薪酬费用

4,089

4,089

发行限制性股票

5

(294)

294

限制性股票奖励的税收效应

(52)

(52)

对非控股权益的分配

(615)

(615)

其他

1

117

(641)

76

(448)

2021年6月27日的余额

 

36,215

$

489

$

435,608

$

(10,235)

$

154,769

$

(743,819)

$

15,290

$

(147,898)

截至2021年6月27日的6个月

2020年12月27日的余额

 

32,545

$

453

$

254,103

$

(14,168)

$

219,158

$

(741,724)

$

15,239

$

(266,939)

净收入(1)

 

 

 

 

 

66,137

 

 

1,236

 

67,373

其他综合收益,税后净额

 

 

 

 

3,933

 

 

 

 

3,933

B系列可转换优先股的回购和转换

3,489

35

174,631

(110,783)

63,883

普通股现金股利

62

(14,906)

(14,844)

优先股现金股利

 

 

 

 

 

(4,121)

 

 

 

(4,121)

股票期权的行使

 

148

 

1

 

8,099

 

 

 

 

 

8,100

收购公司普通股

(83)

(8,188)

(8,188)

基于股票的薪酬费用

 

 

 

8,202

 

 

 

 

 

8,202

发行限制性股票

 

109

 

 

(5,665)

 

 

 

5,665

 

 

限制性股票奖励的税收效应

(3,887)

(3,887)

对非控股权益的分配

 

 

 

 

 

 

 

(1,185)

 

(1,185)

其他

 

7

 

 

63

 

 

(716)

 

428

 

 

(225)

2021年6月27日的余额

36,215

$

489

$

435,608

$

(10,235)

$

154,769

$

(743,819)

$

15,290

$

(147,898)

(1)截至2021年6月27日的三个月和六个月的公司净收入不包括$713$1,500可为我们的合资安排分配可赎回的非控股权益。

截至2021年6月27日,累计其他综合亏损1美元10,235包括净未实现外币折算亏损#美元2,641以及利率互换协议的未实现净亏损#美元。7,594.

请参阅随附的说明。

6

目录

约翰爸爸国际公司及其子公司

股东亏损简明合并报表(续)

(未经审计)

爸爸和约翰的美国国际公司(John‘s International,Inc.)

    

普普通通

    

    

    

    

    

累计

    

    

    

    

    

    

    

库存

其他内容

其他

非控制性

总计

(单位:万人)

股票

普普通通

实缴

全面

留用

财务处

在以下方面的利益:

股东的

截至2020年6月28日的三个月

杰出的

库存

资本

损失

收益

库存

附属公司

赤字

2020年3月29日的余额

 

31,971

$

448

$

220,187

$

(20,768)

$

202,287

$

(744,463)

$

16,009

$

(326,300)

净收入(2)

 

 

 

 

 

20,614

 

 

630

 

21,244

其他综合亏损,税后净额

 

 

 

 

(336)

 

 

 

 

(336)

普通股现金股利

 

 

 

77

 

 

(7,360)

 

 

 

(7,283)

优先股现金股利

(3,412)

(3,412)

股票期权的行使

 

346

 

3

 

20,460

 

 

 

 

 

20,463

基于股票的薪酬费用

 

 

 

4,792

 

 

 

 

 

4,792

发行限制性股票

 

30

 

 

(1,760)

 

 

 

1,760

 

 

限制性股票奖励的税收效应

 

 

 

(196)

 

 

 

 

(196)

对非控股权益的分配

(915)

(915)

其他

 

2

 

 

17

 

 

(25)

 

103

 

 

95

2020年6月28日的余额

 

32,349

$

451

$

243,577

$

(21,104)

$

212,104

$

(742,600)

$

15,724

$

(291,848)

截至2020年6月28日的6个月

2019年12月29日的余额

 

31,894

$

447

$

219,047

$

(10,185)

$

205,697

$

(747,327)

$

15,665

$

(316,656)

2016-13年度采用ASU的累积效果(1)

 

 

 

 

 

(1,066)

 

 

 

(1,066)

2019年12月30日调整后余额

 

31,894

$

447

$

219,047

$

(10,185)

$

204,631

$

(747,327)

$

15,665

$

(317,722)

净收入(2)

 

 

 

 

 

29,057

 

 

1,004

 

30,061

其他综合亏损,税后净额

 

 

 

 

(10,919)

 

 

 

 

(10,919)

普通股现金股利

 

 

 

132

 

 

(14,652)

 

 

 

(14,520)

优先股现金股利

 

 

 

 

(6,825)

 

 

 

(6,825)

股票期权的行使

 

373

 

4

 

21,700

 

 

 

 

 

21,704

基于股票的薪酬费用

 

 

 

8,742

 

 

 

 

 

8,742

发行限制性股票

 

77

 

 

(4,468)

 

 

 

4,468

 

 

限制性股票奖励的税收效应

 

 

 

(1,579)

 

 

 

 

(1,579)

对非控股权益的分配

(945)

(945)

其他

 

5

 

 

3

 

 

(107)

 

259

 

 

155

2020年6月28日的余额

 

32,349

$

451

$

243,577

$

(21,104)

$

212,104

$

(742,600)

$

15,724

$

(291,848)

(1)截至2019年12月30日,本公司采用会计准则更新(ASU)2016-13年度,《金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失计量》。
(2)截至2020年6月28日的三个月和六个月的公司净收入不包括$707$883可为我们的合资安排分配可赎回的非控股权益。

截至2020年6月28日,累计其他综合亏损美元21,104包括净未实现外币折算亏损#美元8,031以及利率互换协议的未实现净亏损#美元。13,073.

请参阅随附的说明。

7

目录

约翰爸爸国际公司及其子公司

现金流量表简明合并报表

(未经审计)

六个月后结束

6月27日,

6月28日,

(单位:万人)

    

2021

    

2020

经营活动

归属于非控股权益前的净收入

$

68,873

$

30,944

将净收入与经营活动提供的净现金进行调整:

(信用)应收账款和票据的信用损失拨备

 

(1,200)

 

1,051

折旧及摊销

 

25,353

 

24,672

递延所得税

 

(1,397)

 

(1,502)

基于股票的薪酬费用

 

8,202

 

8,742

其他

 

467

 

1,090

扣除收购后的营业资产和负债变化:

应收账款

 

13,299

 

(8,571)

应收所得税

189

4,278

盘存

 

430

 

(5,017)

预付费用和其他流动资产

 

1,092

 

9,657

其他资产和负债

 

(11,380)

 

8,065

应付帐款

 

(5,874)

 

1,558

应缴所得税和其他税款

 

18,500

 

3,601

应计费用和其他流动负债

 

12,123

 

10,269

递延收入

 

(647)

 

(1,179)

经营活动提供的净现金

 

128,030

 

87,658

投资活动

购置物业和设备

 

(21,543)

 

(13,795)

已发行票据

 

(5,263)

 

(9,596)

已发行票据的偿还

 

7,922

 

6,462

收购,扣除收购的现金后的净额

 

(699)

 

其他

 

116

 

14

用于投资活动的净现金

 

(19,467)

 

(16,915)

融资活动

偿还定期贷款

(10,000)

(10,000)

循环信贷净收益(还款)

 

85,000

 

(9,884)

行使股票期权所得收益

 

8,100

 

21,704

支付给普通股股东的股息

(14,844)

(14,520)

支付给优先股股东的股息

 

(6,394)

 

(6,825)

股权奖励发行的税款支付

 

(3,887)

 

(1,579)

回购B系列可转换优先股

(188,647)

收购公司普通股

 

(8,188)

 

对非控股权益的分配

 

(2,320)

 

(945)

其他

 

(1,691)

 

(704)

用于融资活动的净现金

 

(142,871)

 

(22,753)

汇率变动对现金及现金等价物的影响

 

317

 

(202)

现金及现金等价物变动

 

(33,991)

 

47,788

期初现金及现金等价物

 

130,204

 

27,911

期末现金和现金等价物

$

96,213

$

75,699

请参阅附注.

8

目录

约翰爸爸国际公司及其子公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

2021年6月27日

1.

陈述的基础

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国普遍接受的中期财务资料会计原则(“GAAP”)编制,并符合形成财务报表10-Q及S-X规则第10条的指示。因此,它们不包括GAAP要求的完整年度财务报表的所有信息和脚注。*管理层认为,包括正常经常性应计项目在内的所有调整都已包括在内,这些调整被认为是公平列报所必需的。截至2021年6月27日的三个月和六个月的运营业绩不一定表明截至2021年12月26日的财年可能预期的业绩。*有关更多信息,请参阅Papa John‘s International,Inc.(简称“公司”、“Papa John’s”或以“我们”、“我们”和“我们”的第一人称符号)截至2020年12月27日的年度报告中的合并财务报表及其脚注。

2.

重大会计政策

预算的使用

按照公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出影响简明综合财务报表和附注中报告金额的估计和假设。受此类估计和假设影响的重要项目包括坏账和应收票据、无形资产、合同资产和合同负债的信用损失准备,包括在线客户忠诚度计划义务和礼品卡破损、使用权资产和租赁负债、保险准备金和税收准备金。虽然管理层的估计是基于历史经验和在这种情况下被认为是合理的假设,但实际结果可能与这些估计大不相同。

可变利息实体

约翰爸爸的家庭餐厅,既有公司所有的,也有特许经营的,都参与了约翰爸爸的营销基金公司(PJMF),这是一家旨在实现盈亏平衡的非股票公司,因为它花费了从系统收到的所有年度捐款。PJMF从美国的公司所有和特许经营的餐厅收取一定比例的收入,用于设计和管理广告和促销计划。PJMF是一家可变利益实体(VIE),其运营资金来自国内餐厅的持续财务支持和捐款,其中约80%是特许经营的,如果没有这些持续的财务贡献,就没有足够的股本来为其运营提供资金。根据对PJMF的治理结构和运营程序的评估,本公司确定其有权控制PJMF的某些重要活动,因此是主要受益者。该公司已根据会计准则编码(“ASC”)810“合并”在其财务业绩中合并了PJMF。

非控制性权益

约翰爸爸家有由第三方持有非控股权益的合资安排,包括188192餐厅分别在2021年6月27日和2020年6月28日。

合并净收入必须按本公司和非控股权益的应占额分别报告。此外,披露须清楚识别和区分本公司的权益和非控制性拥有人的权益,包括在简明综合经营报表中披露可归因于非控制性权益的净收入。

9

目录

截至2021年6月27日和2020年6月28日的3个月和6个月,这些合资企业的净收入如下(单位:千):

    

    

三个月后结束

六个月后结束

6月27日,

6月28日,

6月27日,

6月28日,

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

约翰爸爸国际公司

$

2,296

$

2,320

$

4,645

$

3,451

非控制性权益

 

1,336

 

1,337

 

2,736

 

1,887

净收入合计

$

3,632

$

3,657

$

7,381

$

5,338

以下概述了这些合资企业安排的简明综合资产负债表中的赎回特征、地点和相关会计:

    

    

合资企业安排的类型

    

资产负债表中的位置

    

记录的价值

没有赎回功能的合资企业

 

永久股权

 

账面价值

有权要求本公司购买非控制性权益的合资企业--目前不可赎回或不可能赎回

 

临时股权

 

账面价值

递延所得税账户和纳税准备金

我们在美国和几个外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定Papa John的所得税拨备以及相关资产和负债时,需要做出重大判断。所得税拨备包括已支付的、当前应付或应收的所得税和递延的所得税。我们使用基于预期年收入的估计年度有效税率来确定我们的季度所得税拨备。有效所得税率包括估计的国内国家有效所得税率和适用的外国所得税率。*有效所得税税率也受到各种永久性项目和抵免的影响,扣除任何相关的估值免税额,税率可能会根据估计年收入的变化而变化。离散项目记录在它们发生的季度。

递延税项资产及负债乃根据财务报告及资产及负债的计税基准之间的差异厘定,并使用预期当差异逆转时生效的已制定税率及法律予以计量。递延税项资产也被确认为税收属性结转的估计未来影响(例如,净营业亏损、资本亏损和外国税收抵免)。税率变动对递延税金的影响在新税率颁布期间确认。估值免税额在必要时在司法管辖的基础上设立,以将递延税项资产减少到我们预期变现的金额。他说:

税务机关定期对公司进行审计。我们记录准备金和相关利息,以及被确认为所得税费用的风险敞口的罚款。我们每季度对这些问题进行评估,以根据诉讼时效到期、法院或州裁决或审计和解等事件进行调整,这些事件可能会影响我们对此类风险敞口的最终支付。

公允价值计量和披露

本公司须根据出售资产或向市场参与者转让负债所收取的价格,厘定金融资产及负债的公允价值。公允价值是以市场为基础的计量,而不是特定于实体的计量。某些资产和负债的公允价值接近账面价值,因为这些账户具有短期性质,包括现金和现金等价物、应收账款、扣除津贴后的净值和应付账款。扣除备抵后的应收票据的账面价值也接近公允价值。由于浮动的基于市场的利率(第2级),我们定期债务和循环信贷安排项下未偿还金额的公允价值接近其账面价值。

10

目录

某些资产和负债按公允价值经常性计量,要求按下列类别之一进行分类和披露:

第1级:相同资产或负债的活跃市场报价。
第2级:市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入。
第三级:未经市场数据证实的不可观察到的投入。

我们截至2021年6月27日和2020年12月27日按公允价值经常性计量的金融资产和负债如下(单位:千):

携带

公允价值计量

 

    

价值

    

1级

    

二级

    

3级

 

2021年6月27日

金融资产:

人寿保险保单的现金退保额(A)

$

40,863

$

40,863

$

$

财务负债:

利率互换(B)

 

9,798

 

 

9,798

 

2020年12月27日

金融资产:

人寿保险保单的现金退保额(A)

$

37,578

$

37,578

$

$

财务负债:

利率互换(B)

 

13,452

 

 

13,452

 

(a)代表在我们的非限定递延补偿计划中持有的人寿保险单。
(b)我们利率掉期的公允价值是基于所有未来净现值现金流的总和。未来现金流是根据我们的利率掉期条款,以及考虑公布的贴现因素和预计的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)得出的。

信贷损失准备

对预期信贷损失的估计,即使很遥远,也是基于历史账户注销趋势、债务人当前财务状况的事实、基于选定经营指标当前趋势对未来经营业绩的预测,以及宏观经济因素。信用质量是通过与规定的付款条件相比较的付款时间和关于特许经营商或客户的财务状况的已知事实来监测的。在恢复工作停止后,账户和票据余额将从津贴中注销。他说:

下表汇总了我们应收账款和应收票据信用损失准备的变化:

(单位:千)

应收帐款

应收票据

2020年12月27日的余额

$

3,622

$

3,211

预期信贷损失的本期信贷

(388)

(544)

从免税额中扣除的冲销

(1,136)

(844)

已收集的追讨款项

(268)

2021年6月27日的余额

$

2,098

$

1,555

11

目录

3.租契

出租人经营租赁

我们将某些零售空间转租给我们在英国的特许经营商,主要是经营租赁。*截至2021年6月27日,我们租赁和转租了大约400约翰爸爸的餐厅卖给了英国的加盟商。在英国,专营土地的最初租约条款一般为15年。*本公司有权在租赁期接近尾声时自行协商延长租赁期。*租金收入主要来自租赁和转租给英国特许经营商的物业,按各自的经营租赁条款以直线基础确认。*我们确认转租收入总额为$6.1百万美元和$5.0截至2021年6月27日和2020年6月28日的6个月分别为100万美元。

租赁担保

由于将我们在物业租约义务中的权益转让,作为对某些餐厅进行再融资的条件,我们有或有责任支付75住宅租赁。这些租约的期限各不相同,最新的租约将于2036年到期。截至2021年6月27日,在主要承租人不付款的情况下,公司可能被要求支付的未折扣付款的估计最高金额为$12.8百万美元。这项或有负债不包括在简明综合资产负债表内,因为它不太可能发生。担保的公允价值不是实质性的。

补充现金流及其他信息

报告期间与租赁有关的补充现金流量信息如下:

截至六个月

(单位:千)

2021年6月27日

2020年6月28日

为计量租赁负债所包括的金额支付的现金:

融资租赁的营业现金流

$

574

$

295

融资租赁产生的现金流

2,188

939

营业租赁的营业现金流(A)

19,139

18,744

以新融资租赁负债换取的使用权资产

8,393

19

以新的经营租赁负债换取的使用权资产(B)

35,115

13,370

转租收入收到的现金

5,890

5,014

(A)在简明综合现金流量表的其他资产和负债变动中计入,由非现金经营租赁、使用权、资产摊销和租赁负债增加抵销。

(B)包括大约$14.3在截至2021年6月27日的6个月内,与我们位于佐治亚州亚特兰大的公司办公室的租赁开始相关的收入为100万美元。

12

目录

4. 约翰爸爸的营销基金公司。

PJMF从美国的公司所有和特许经营餐厅收取一定比例的收入,目的是为所有参与的国内餐厅设计和管理广告和促销计划。这些捐款和支出在简明综合业务报表中以毛额为单位在其他收入和其他费用中报告。

PJMF的资产和负债在使用上受到限制,列入简明综合资产负债表的资产和负债如下(以千计):

6月27日,

12月27日,

2021

2020

资产

流动资产:

现金和现金等价物

$

26,769

$

9,394

应收账款净额

12,832

23,711

应收所得税

192

192

预付费用和其他流动资产

2,238

1,914

流动资产总额

42,031

35,211

递延所得税

506

588

总资产

$

42,537

$

35,799

负债

流动负债:

应付帐款

$

615

$

5,429

应缴所得税和其他税款

2

2

应计费用和其他流动负债

40,538

32,578

当期递延收入

3,272

3,938

流动负债总额

44,427

41,947

递延收入

1,923

2,419

总负债

$

46,350

$

44,366

5.收入确认

合同余额

我们的合同负债主要涉及特许经营费、未兑换礼品卡负债和忠诚度计划义务,我们在简明合并资产负债表上将其归类为递延收入。*在截至2021年6月27日的三个月和六个月内,公司确认了$9.0百万美元和$18.2与递延收入相关的收入分别为100万美元,相比之下,8.4百万美元和$16.3截至2020年6月28日的三个月和六个月为100万美元。

下表包括合同负债余额的细分(以千为单位):

合同责任

2021年6月27日

2020年12月27日

变化

特许经营费和未兑换礼品卡的负债

$

18,619

$

19,890

$

(1,271)

客户忠诚度计划义务

14,934

13,364

1,570

合同总负债

$

33,553

$

33,254

$

299

我们的合同资产主要包括向特许经营商提供的设备奖励。设备奖励与公司在奖励协议期限内将获得的小卖部收入的未来价值有关。*截至2021年6月27日和2020年12月27日,合同资产约为$5.6百万美元和$5.1分别为百万美元。*截至2021年6月27日的三个月和六个月,收入减少了约美元0.6百万美元和$1.4百万,

13

目录

分别用于按适用合同条款摊销合同资产。合同资产计入简并资产负债表中的预付费用和其他流动资产及其他资产。

分配给剩余履约义务的交易价格

下表(以千计)包括与报告期末未履行的履约义务有关的未来预计应确认的收入估计数。

按期间分列的履约义务

不到1年

1-2年

2-3年

3-4年

4-5年

此后

总计

特许经营费

$

2,285

$

2,070

$

1,806

$

1,584

$

1,344

$

2,715

$

11,804

大约$1.6与未开业商店相关的数百万地区开发费和国际未赚取的特许权使用费包括在递延收入中。收入确认的时间取决于开店的时间和加盟商的收入。礼品卡负债约为$5.2当礼品卡兑换时,包括在递延收入中的100万美元将在公司拥有的餐厅收入中确认。当信用卡在特许经营的餐厅地点兑换时,公司将在其他收入中确认兑换费收入。他说:

本公司适用ASC 606-10-50-14中的实际权宜之计,不披露最初预期期限为一年或以下的剩余履约义务的信息。

6.普通股和B系列可转换优先股

授权股份和未偿还股份

本公司已授权5.0百万股优先股(其中分别于2021年6月27日和2020年12月27日发行或未偿还)和100.0截至2021年6月27日和2020年12月27日的普通股分别为100万股。

于二零二一年五月十一日,本公司与右舷价值有限责任公司(统称“右舷”)关连或管理的若干基金订立股份回购协议,据此(I)本公司向右舷购回78,387B系列可转换优先股的股票,面值$0.01每股(“B系列优先股”)及(Ii)右舷转换剩余股份171,613其持有的B系列优先股的股份3,458,360根据B系列优先股指定证书的条款持有公司普通股。*于2021年6月3日,本公司与若干特许投资者订立回购协议1,000发行的B系列优先股的股份,并转换剩余的1,530B系列优先股入股30,769普通股。*公司向右舷和加盟商投资者支付的一次性现金总额为$188.6100万美元,用于回购和转换B系列优先股的所有流通股。他说:现金支付超过各自赎回的B系列优先股的账面价值导致$109.9在合并综合经营报表中赎回B系列可转换优先股的股息为100万,这减少了普通股股东的净收入,也减少了稀释后每股收益$3.15$3.23分别为截至2021年6月27日的三个月和六个月。

作为回购和转换的结果,有不是B系列优先股授权股份或杰出的在2021年6月27日,与260,000252,530B系列优先股分别于2020年12月27日授权发行和发行。*截至2020年12月27日,B系列优先股在简明综合资产负债表上被归类为临时股权。*在回购和转换B系列优先股之后,有36.2截至2021年6月27日,公司已发行普通股为100万股,而截至2021年6月27日,公司已发行普通股32.5截至2020年12月27日,100万股。他说:

14

目录

股票回购计划

我们的董事会已经授权回购高达$75.0根据一项股票回购计划,普通股为100万股,该计划于2020年11月4日开始,有效期至2021年12月31日。截至2021年6月27日,总共116,000总成本为$的股票10.9百万美元,平均价格为$94.24根据这一计划回购了每股股票。股票回购计划的资金已通过我们的运营现金流提供。*在2021年6月27日之后,我们额外获得了41,000总成本为$$的股票4.3百万美元。*大约$59.8截至2021年7月30日,根据公司的股票回购计划,仍有100万美元可用。

股份回购的时间和金额可由管理层根据市场和商业状况、监管要求和其他因素,或根据交易计划或其他安排,在机会主义的基础上酌情决定。新计划下的回购可以通过公开市场、大宗和私下协商的交易(包括规则10b5-1计划)在管理层认为合适的时间和金额进行。根据本公司的股份回购计划,本公司可随时酌情决定开始或暂停回购,而无须事先通知。股票回购计划的资金将通过我们的信贷安排、运营现金流、股票期权行使以及现金和现金等价物提供。他说:

分红

该公司记录的股息约为#美元。20.4截至2021年6月27日的6个月的百万美元,包括以下各项:

$14.8支付给普通股股东的百万美元(美元0.45每股);
$3.0B系列优先股的优先股息(3.6年投资额的%);
$1.5在回购和转换B系列优先股的同时,将有100万股普通股视为股息分配;以及
$1.1在转换后的基础上向B系列优先股东支付百万股普通股“传递”股息($0.45每股)。

2021年8月3日,我们的董事会批准了一项55.6公司每股普通股股息率增加%,从1美元增加到1美元0.90以每年为基础增加到$1.40按年计算,随后宣布第三季度股息为#美元0.35每股普通股,其中约$12.8100万美元将支付给普通股股东。*普通股股息将于2021年8月27日支付给截至2021年8月16日收盘时登记在册的股东。*未来任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定。

7.(亏损)每股收益

我们用两类法计算每股亏损收益。两级法需要一个收益分配公式,该公式根据宣布的股息和未分配收益的参与权来确定普通股股东和参与证券持有人的每股(亏损)收益。B系列优先股和基于时间的限制性股票奖励是参与证券,因为这些股票的持有者拥有不可没收的红利权利,并与普通股一起参与未分配的收益。根据两级法,在确定普通股股东应占净收益时,向参与证券持有人提供的股息总额和分配给参与证券的未分配收益从公司应占净收入中减去。*此外,B系列优先股或现金支付的赎回价值在赎回时超过其各自账面价值的任何增量,在两类每股收益的计算中视为视为股息。

15

目录

普通股基本收益和摊薄(亏损)收益计算如下(单位千,每股数据除外):

三个月后结束

六个月后结束

6月27日,

6月28日,

6月27日,

6月28日,

2021

    

2020

    

2021

    

2020

普通股每股基本(亏损)收益

公司应占净收益

$

32,254

$

20,614

$

66,137

$

29,057

赎回B系列可转换优先股的股息

(109,852)

(109,852)

支付给参与证券的股息

(2,300)

(3,347)

(5,827)

(6,818)

可归因于参与证券的净收入

 

 

(1,560)

 

 

(1,306)

普通股股东应占净(亏损)收入

$

(79,898)

$

15,707

$

(49,542)

$

20,933

基本加权平均已发行普通股

 

34,729

 

32,335

 

33,739

 

32,214

普通股每股基本(亏损)收益

$

(2.30)

$

0.49

$

(1.47)

$

0.65

稀释(亏损)每股普通股收益

普通股股东应占净(亏损)收入

$

(79,898)

$

15,707

$

(49,542)

$

20,933

加权平均已发行普通股

 

34,729

 

32,335

 

33,739

 

32,214

未清偿股权奖励的摊薄效应(A)

 

 

284

 

 

230

稀释加权平均已发行普通股(B)

 

34,729

 

32,619

 

33,739

 

32,444

稀释(亏损)每股普通股收益

$

(2.30)

$

0.48

$

(1.47)

$

0.65

(a)不包括145170分别为截至2020年6月28日的3个月和6个月的股权奖励,因为纳入此类奖励的效果将是反稀释的。
(b)该公司拥有252.5于2020年6月28日发行的B系列优先股(不是(2021年6月27日)。在完全摊薄的计算中,B系列优先股红利被加回到普通股股东应占净收益中。*公司随后应用IF-转换方法计算B系列优先股的稀释,结果是5.02020年6月28日增加100万股普通股。*这一计算在2020年6月29日期间是反稀释的,因此被排除在外。

8.

债务

长期债务(净额)由以下内容组成(以千为单位):

6月27日,

12月27日,

2021

2020

未偿债务

$

425,000

$

350,000

未摊销债务发行成本

(1,190)

(1,708)

长期债务的当期部分

(20,000)

(20,000)

长期债务总额,净额

$

403,810

$

328,292

该公司有一个有担保的循环信贷安排,可用借款为#美元。400.0百万美元(“循环贷款”),其中#美元95.0百万美元和$10.0截至2021年6月27日和2020年12月27日,分别有100万美元的未偿还贷款,以及一项未偿还余额为美元的担保定期贷款安排330.0百万美元和$340.0截至2021年6月27日和2020年12月27日,分别为600万美元(“定期贷款融资”,与循环融资一起,称为“PJI融资”)。*PJI设施将于2022年8月30日到期。*PJI融资下的贷款应计利息,年利率等于LIBOR加保证金,由公司选择,保证金范围为125250基点或基本利率(通常由最优惠利率、联邦基金利率或伦敦银行同业拆借利率加1.00%决定)加上以下范围的保证金25150基点。在每一种情况下,实际利润率都是根据公司总负债与当时最近结束的利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)的比率确定的-季度期间(“杠杆率”)。管理PJI融资的信贷协议(“PJI信贷协议”)根据本公司的财务契约对本公司施加某些惯常限制。*这些措施包括限制普通股回购,以及不增加现金股息,以较小者为准0.225每季度每股或$35百万美元/

16

目录

如果公司杠杆率高于本财年3.75设置为1.0。*定期贷款安排要求每季度摊销一次,金额为#美元5.0100万.PJI贷款下的未偿还贷款可以随时预付,无需溢价或罚款,在LIBOR利率选择生效的借款情况下,受惯例违约成本的限制。最高可达$。35.0循环贷款中的100万美元可能会以某些商定的外币预付,包括欧元、英镑、加拿大元、日元和墨西哥比索。

PJI信贷协议包含惯常的肯定和否定契约,包括要求维持杠杆率和特定固定费用覆盖率的金融契约。*PJI信贷协议允许杠杆率为4.25设置为1.0,并随时间减少到4.00到2022年提高到1.0;固定收费覆盖率为2.50设置为1.0。我们在2021年6月27日遵守了这些金融契约。

根据PJI信贷协议,我们可以选择增加循环贷款或定期贷款,总金额最高可达$300.0百万,以公司杠杆率不超过4.00到1.00。*本公司及若干直接及间接境内附属公司须授予其各自境内及一级重要境外附属公司的几乎所有股本及股权的抵押权益,以担保PJI融资项下的债务。*包括未偿还信用证在内,截至2021年6月27日,公司在PJI贷款下的剩余可用金额约为$259.2百万美元。

我们试图通过利用利率掉期(这是一种衍生金融工具)来固定利率,从而将利率风险敞口降至最低。我们的掉期交易是与参与PJI信贷协议的金融机构签订的。*通过使用衍生品工具对冲利率变化的风险敞口,我们将自己暴露在信用风险之下,因为交易对手可能无法根据衍生品合同的条款履行义务。我们使用利率掉期来对冲潜在利率上升对我们PJI贷款的影响。

截至2021年6月27日,我们有以下利率互换协议,名义总价值为$350.0百万:

生效日期

    

浮动利率债务

    

固定费率

 

2018年4月30日至2023年4月30日

$

55

百万美元

2.33

%

2018年4月30日至2023年4月30日

$

35

百万美元

2.36

%

2018年4月30日至2023年4月30日

$

35

百万美元

2.34

%

2018年1月30日至2022年8月30日

$

100

百万美元

1.99

%

2018年1月30日至2022年8月30日

$

75

百万美元

1.99

%

2018年1月30日至2022年8月30日

$

50

百万美元

2.00

%

掉期损益在累计其他全面亏损(“AOCL”)中确认,并重新分类为收益,作为掉期影响收益的同期或多个期间的利息支出调整。被排除在有效性评估之外的对冲成分的掉期收益或亏损在当期收益中确认。他说:

下表提供了我们在随附的简明合并财务报表中掉期的位置和金额的信息(以千为单位):

利率互换衍生品

公允价值

公允价值

6月27日,

12月27日,

资产负债表位置

2021

2020

其他经常负债和长期负债。

$

9,798

$

13,452

17

目录

衍生工具对随附的简明合并财务报表的影响如下(以千计):

增益位置

增益额

衍生品-

收益或

或(损失)

或(损失)

净利息支出总额

现金流量

(损失)已确认

关于凝聚态

套期

在AOCL中

AOCL成

AOCL成

合并报表

两性关系

论导数

收入

收入

运营部

截至三个月的利率掉期:

2021年6月27日

$

1,399

 

利息支出

$

(1,730)

$

(3,649)

2020年6月28日

$

(79)

 

利息支出

$

(1,372)

$

(3,627)

截至六个月的利率掉期:

2021年6月27日

$

2,781

利息支出

$

(3,439)

$

(7,296)

2020年6月28日

$

(8,487)

 

利息支出

$

(1,702)

$

(7,594)

我们的PJI贷款的加权平均利率,包括利率互换协议的影响,是3.2截至2021年6月27日的三个月和六个月期间的百分比,而3.8截至2020年6月28日的三个月和六个月期间分别为3%和6%。支付的利息,包括根据掉期支付或收到的款项,为$3.6百万美元和$4.0截至2021年6月27日和2020年6月28日的三个月分别为100万美元和7.1百万美元和$8.1截至2021年6月27日和2020年6月28日的6个月分别为100万美元。*截至2021年6月27日,总计$9.8百万利率掉期负债,将在下一年重新分类为净利息支出12个月大约为$7.1百万美元。他说:

PJMF有一个$20.0根据2015年9月30日与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)签订的循环贷款协议,获得了100万循环信贷额度(“PJMF循环贷款”),该协议是以美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)为贷款人的。PJMF循环贷款基本上由PJMF的所有资产担保。PJMF循环基金将于2021年9月30日到期。*PJMF循环贷款项下的借款按一个月期LIBOR加浮动利率计息1.75%。*PJMF循环贷款的适用利率为2.3%和2.8截至2020年6月28日的三个月和六个月分别为3%和6%。曾经有过不是截至2021年6月27日或2020年12月27日,PJMF循环安排下的未偿债务。PJMF的经营业绩及相关未偿还债务并不影响PJI信贷协议项下的财务契约。

9.

承诺和或有事项

诉讼

本公司涉及多项诉讼、索赔、调查及法律程序,包括以下特别指明的诉讼、索赔、调查及法律程序,包括知识产权、雇佣、消费者、商业及其他在日常业务过程中产生的事宜。根据ASC 450,“偶然事件公司在适当的时候就这些事项进行了应计项目,这些项目反映在公司的简明综合财务报表中。我们至少每季度审查这些条款,并对其进行调整,以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。

Durling等人诉Papa John‘s International,Inc.,是2016年5月在纽约南区美国地区法院提起的有条件认证的集体诉讼,指控公司餐厅送货司机没有根据公平劳工标准法案适当补偿车辆里程和费用。2018年7月,地区法院批准了一项动议,要求认证有条件的企业集体班,选择加入通知过程已经完成。*截至2018年10月29日选择加入期限结束时,9,571司机们选择参加集体班。*公司继续否认在此事上的任何责任或不当行为,并打算为这一行动大力辩护。*公司拥有不是截至2021年6月27日,T记录了与这起诉讼相关的任何责任,因为它不认为损失是可能的或合理地可估量的。

18

目录

10.实施战略性企业重组,实现长期增长

2020年9月17日,我们宣布了在佐治亚州亚特兰大开设办事处的计划,该办事处位于亚特兰大炮台公园三号棒球场中心(Three Ballpark Center)。这个60,000平方英尺的现代化空间将旨在推动菜单的持续创新,并优化营销、沟通、客户体验、运营、人力资源、多样性、股权和包容性、财务规划和分析、投资者关系和开发职能的整合。*我们的信息技术、金融、供应链和法律团队将继续在我们位于肯塔基州路易斯维尔的办事处运营,这对我们的成功仍然至关重要。我们还在英国伦敦以外的地方设有办事处,我们的国际业务就是在那里管理的。

亚特兰大办事处的开业和相关的组织变动预计将于2021年秋季完成。所有受影响的员工要么被提供了继续留在公司的机会,要么被提供了遣散费。因此,我们预计产生某些一次性公司重组成本约为$17.0至$20.0到2021年,与员工遣散和过渡、招聘和搬迁以及第三方和其他成本相关的成本为100万美元。在这些成本中,我们累计产生了大约$13.2百万至2021年6月27日,其中包括$8.1百万员工遣散费和其他员工过渡成本,$3.3百万美元的招聘和专业费用,$1.8百万美元的搬迁成本,以及0.9百万美元的其他成本,由(美元)抵消0.9)在未归属的奖励上没收了数百万份基于股票的补偿。

我们将遣散费记录为一次性解雇福利,并按比例确认员工未来所需服务期内的费用。所有其他成本,包括员工过渡成本、招聘和搬迁成本以及第三方成本,都在发生的期间确认。所有战略性公司重组成本均记入简明综合经营报表的一般费用和行政费用。

截至2021年6月27日和2020年12月27日,已发生但未支付的战略性企业重组成本预估计入简并资产负债表的应计费用和其他流动负债。*下表汇总了截至2021年6月27日的六个月的活动:

余额为

余额为

12月27日

6月27日,

2020

收费

付款

2021

员工遣散费和其他员工过渡成本

$

4,615

$

3,291

$

(6,258)

$

1,648

招聘费和专业费

145

1,671

(1,612)

204

搬迁费用

101

1,559

(766)

894

其他成本

690

(690)

战略性企业重组负债总额

$

4,861

$

7,211

$

(9,326)

$

2,746

我们预计在2021年剩余时间确认与公司重组相关的额外成本约为$4.0至$7.0百万美元,包括与(I)员工遣散费和其他员工过渡费用有关的支出#美元0.1至$0.5百万美元;(Ii)搬迁和招聘费用#美元3.7百万至$5.5百万美元,以及(Iii)第三方和其他费用$0.2百万至$1.0百万美元。

19

目录

11.

段信息

我们有可报告的部门:国内公司拥有的餐厅、北美特许经营、北美小卖部和国际运营。国内公司拥有的餐厅部门包括所有国内(“国内”定义为毗连的美国)公司拥有的餐厅的业务,其收入主要来自披萨、Papadias(平板面包式三明治)和副产品(包括面包棒、芝士棒、鸡肉爆竹和鸡翅、甜点以及罐装或瓶装饮料)的零售。北美小卖部包括我们地区面团生产和产品分销中心的业务,其收入主要来自向美国和加拿大国内公司所有和特许经营的餐厅销售和分销食品和纸制品。北美特许经营部门包括我们的特许经营销售和支持活动,其收入来自出售特许经营和开发权,以及向我们位于美国和加拿大的特许经营商收取特许权使用费。国际部分主要包括对位于英国的特许经营的Papa John‘s餐厅的分销销售,以及我们的特许销售和支持活动,这些活动来自销售特许经营权和开发权,以及从我们的国际特许经营商那里收取特许权使用费。国际特许经营商被定义为在美国和加拿大以外的所有特许经营业务。不符合确定可报告部门的量化门槛的所有其他业务部门,我们称之为“所有其他部门”,包括从印刷和促销项目的销售中获得收入的业务,主要是出售给公司所有的和特许经营的餐饮店,这些业务部门不是营业部门,我们将其称为“所有其他业务部门”,其中包括从销售印刷和促销项目获得收入的业务,主要是出售给公司所有的和特许经营的餐厅, 特许经营用于餐厅运营的营销资金和信息系统及相关服务,包括我们的销售点系统、在线和其他基于技术的订购平台。

一般来说,我们根据营业收入和公司间的抵销来评估业绩和分配资源。某些管理和资本成本根据预定费率或估计的资源使用情况分配给细分市场。我们对公司间的销售和转移进行核算,就好像销售或转移是给第三方的一样,并在合并中消除了这一活动。

我们的可报告部门是提供不同产品或服务的业务部门。由于每个业务部门都受到不同的运营问题和战略的影响,因此需要对每个部门进行单独管理。不是单个外部客户占我们综合收入的10%或更多。

20

目录

我们的细分市场信息如下:

三个月后结束

六个月后结束

6月27日,

6月28日,

6月27日,

6月28日,

(单位:万人)

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

收入:

国内公司制餐厅

$

196,124

$

186,506

$

393,358

$

347,946

北美特许经营

 

32,475

 

24,174

 

65,190

 

43,614

北美小卖部

 

186,641

 

167,619

 

371,519

 

323,041

国际

 

46,277

 

34,366

 

88,881

 

66,518

所有其他人

 

53,491

 

47,958

 

107,806

 

89,363

总收入

$

515,008

$

460,623

$

1,026,754

$

870,482

部门间收入:

北美特许经营

$

1,041

$

793

$

2,101

$

1,467

北美小卖部

53,428

47,357

105,498

91,863

所有其他人

 

18,943

 

18,386

 

38,091

 

39,341

部门间总收入

$

73,412

$

66,536

$

145,690

$

132,671

营业收入:

国内公司制餐厅

$

15,361

$

16,746

$

30,685

$

25,413

北美特许经营

 

30,518

 

22,176

 

60,961

 

39,502

北美小卖部

 

9,778

 

8,711

 

19,491

 

16,371

国际

 

8,683

 

4,471

 

17,047

 

8,849

所有其他人

 

4,894

 

2,035

 

11,012

 

1,838

未分配的公司费用

 

(24,617)

 

(22,881)

 

(47,779)

 

(45,057)

消除部门间亏损(利润)

 

20

 

(724)

 

82

 

(910)

营业总收入

$

44,637

$

30,534

$

91,499

$

46,006

财产和设备,净额:

国内公司制餐厅

$

234,022

北美小卖部

146,040

国际

14,657

所有其他人

97,086

未分配的公司资产

220,627

累计折旧和摊销

(513,614)

财产和设备合计(净额)

$

198,818

21

目录

收入的分类

在下表中,收入按主要产品/服务分类。这些表格还包括按可报告部分分列的收入对账(以千为单位):

可报告的细分市场

截至2021年6月27日的三个月

主要产品/服务系列

国内公司制餐厅

北美特许经营

北美小卖部

国际

所有其他人

总计

公司自营餐厅销售额

$

196,124

$

-

$

-

$

-

$

-

$

196,124

特许经营权使用费和费用

-

33,516

-

13,156

-

46,672

小卖部销售

-

-

240,069

24,458

-

264,527

其他收入

-

-

-

8,663

72,434

81,097

淘汰

-

(1,041)

(53,428)

-

(18,943)

(73,412)

部门总收入

$

196,124

$

32,475

$

186,641

$

46,277

$

53,491

$

515,008

国际其他收入(1)

-

-

-

(8,663)

8,663

-

总收入

$

196,124

$

32,475

$

186,641

$

37,614

$

62,154

$

515,008

可报告的细分市场

截至2020年6月28日的三个月

主要产品/服务系列

国内公司制餐厅

北美特许经营

北美小卖部

国际

所有其他人

总计

公司自营餐厅销售额

$

186,506

$

-

$

-

$

-

$

-

$

186,506

特许经营权使用费和费用

-

24,967

-

7,743

-

32,710

小卖部销售

-

-

214,976

20,350

-

235,326

其他收入

-

-

-

6,273

66,344

72,617

淘汰

-

(793)

(47,357)

-

(18,386)

(66,536)

部门总收入

$

186,506

$

24,174

$

167,619

$

34,366

$

47,958

$

460,623

国际其他收入(1)

-

-

-

(6,273)

6,273

-

总收入

$

186,506

$

24,174

$

167,619

$

28,093

$

54,231

$

460,623

可报告的细分市场

截至2021年6月27日的6个月

主要产品/服务系列

国内公司制餐厅

北美特许经营

北美小卖部

国际

所有其他人

总计

公司自营餐厅销售额

$

393,358

$

-

$

-

$

-

$

-

$

393,358

特许经营权使用费和费用

-

67,291

-

25,364

-

92,655

小卖部销售

-

-

477,017

46,857

-

523,874

其他收入

-

-

-

16,660

145,897

162,557

淘汰

-

(2,101)

(105,498)

-

(38,091)

(145,690)

部门总收入

$

393,358

$

65,190

$

371,519

$

88,881

$

107,806

$

1,026,754

国际其他收入(1)

-

-

-

(16,660)

16,660

-

总收入

$

393,358

$

65,190

$

371,519

$

72,221

$

124,466

$

1,026,754

可报告的细分市场

截至2020年6月28日的6个月

主要产品/服务系列

国内公司制餐厅

北美特许经营

北美小卖部

国际

所有其他人

总计

公司自营餐厅销售额

$

347,946

$

-

$

-

$

-

$

-

$

347,946

特许经营权使用费和费用

-

45,081

-

17,259

-

62,340

小卖部销售

-

-

414,904

36,893

-

451,797

其他收入

-

-

-

12,366

128,704

141,070

淘汰

-

(1,467)

(91,863)

-

(39,341)

(132,671)

部门总收入

$

347,946

$

43,614

$

323,041

$

66,518

$

89,363

$

870,482

国际其他收入(1)

-

-

-

(12,366)

12,366

-

总收入

$

347,946

$

43,614

$

323,041

$

54,152

$

101,729

$

870,482

22

目录

(1)简明综合业务报表中报告的其他收入包括#美元。8.7百万美元和$16.7截至2021年6月27日的三个月和六个月的收入分别为百万美元和6.3百万美元和$12.4截至2020年6月28日的三个月和六个月的收入分别为100万美元,这是国际报告部门的一部分。这些数额包括来自英国国际特许经营商的营销基金捐款和分租租金收入,这些收入对营业收入没有重大贡献,但根据会计要求必须按毛额报告。这些其他收入的相关费用在简明综合经营报表中的其他费用中列报。

23

目录

第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

概述

约翰爸爸国际公司(简称“公司”、“约翰爸爸”或第一人称“我们”、“我们”和“我们的”)于1984年开始运营。截至2021年6月27日,在49个国家和地区经营的Papa John‘s餐厅有5523家(589家公司所有,4934家特许经营)。我们的收入主要来自公司拥有的餐厅向公众零售披萨和其他食品和饮料产品、特许经营特许权使用费、特许经营和开发权的销售、对特许经营商的食品和纸制品销售、从特许经营商收到的我们控制的国内和国际营销资金的贡献、印刷和促销项目的收入,以及在其运营中使用的信息系统和相关服务。

最近的发展和趋势

回购和转换B系列可转换优先股(“B系列优先股”)。2021年第二季度,t公司回购了公司B系列可转换优先股(“B系列优先股”)31.4%的流通股,在转换后的基础上相当于约160万股普通股,B系列优先股剩余流通股的持有者同意将这些股票转换为约350万股公司普通股。该公司向持有者一次性支付1.886亿美元现金,以换取回购和转换B系列优先股。现金支付超过赎回的B系列优先股的账面价值,导致截至2021年6月27日的三个月和六个月的普通股股东应占净(亏损)收入减少1.099亿美元,稀释后每股收益分别减少3.15美元和3.23美元。有关更多信息,请参阅“影响可比性的项目;非GAAP衡量标准”。

截至季度末,B系列优先股没有流通股。我们计划利用我们强大的财务状况来优化我们的资本结构,支持我们的长期收益增长,并为我们的股东提供持续的价值创造。

创新。公司在2021年第二季度延续了我们的创新文化,实现了连续第八个季度的全系统销售增长。*我们的两年可比销售额在北美为33%,在国际上为27%。第二季度新店开张速度也加快了,新开了55家餐厅,Net。随着人们对我们新品牌的兴趣与日俱增,我们不断扩大的开发管道有望成为关键的长期增长动力。我们计划将重点放在我们平台上创新的持续战略执行上,以推动今年及以后的可持续差异化和增长。

战略性企业重组,以实现长期增长。他说:2020年第三季度,我们宣布了在佐治亚州亚特兰大开设办事处的计划,该办事处位于亚特兰大炮台公园三号棒球场中心(Three Ballpark Center),预计将于2021年秋季开业。亚特兰大办事处是更广泛的公司职能战略重组的一部分,反映了公司正在向能够有效和高效地实现公司的宗旨、价值和战略业务优先事项的品牌和文化转变。没有搬迁到亚特兰大的受影响员工已经获得了离职方案。因此,我们预计到2021年,与员工遣散费和过渡、招聘和搬迁以及其他第三方成本相关的某些一次性公司重组成本约为1700万至2000万美元。其中,截至2021年6月27日,我们产生的成本约为1320万美元(2020年为600万美元,截至2021年6月27日的三个月和六个月分别为330万美元和720万美元)。有关更多信息,请参阅“影响可比性的项目;非GAAP衡量标准”。

24

目录

冠状病毒(“新冠肺炎”)。 新冠肺炎疫情给我们的业务带来了新的机遇,也带来了国内外不断变化的风险和发展。我们的交付和结转模式使我们能够继续体验对我们产品的强劲需求。需求的增加在一定程度上是由大流行推动的,这对我们第二季度强劲的可持续可比销售额增长做出了贡献。为了确保我们能够继续满足客户的需求,我们继续监控我们的供应链,没有经历过实质性的中断。我们的首要关注点仍然是我们团队成员、加盟商和客户的安全。该公司已采取措施减轻新冠肺炎疫情的影响,在我们的业务范围内实施额外的健康和安全措施,包括非接触式送货和加强清洁和卫生措施,以保护我们的客户和团队成员。

我们相信,这场流行病加速了我们之前宣布的创新努力,并将新客户和以前的客户带到了Papa John的系统中。我们相信,随着疫情相关限制的解除,我们将从我们的菜单创新、客户忠诚度计划以及我们提供的高质量披萨和其他菜单项目带来的客户增加中受益。他说:由于与大流行的影响及其持续时间相关的大量不确定性,我们无法预测大流行和相关限制(包括因Delta变种或其他原因取消或重新实施的限制)将对我们的运营结果、流动性或长期财务状况产生的具体影响,包括对我们产品的需求增加是否会持续以及将在多大程度上持续下去。有关新冠肺炎疫情给我们的业务带来的风险的讨论,请参阅公司在截至2020年12月27日的财年的Form-10-K年报中披露的风险因素。他说:

25

目录

全球餐厅销售信息

“可比销售额”是指同一基数的餐厅在同一会计期间的销售额与去年同期相比的变化。“全球全系统餐厅销售额增长”代表了此类销售额同比的变化。我们相信,北美、国际和全球餐厅以及可比销售增长和全球全系统餐厅销售信息在分析我们的业绩时很有用,因为我们的加盟商支付的特许权使用费和营销基金贡献是基于特许经营销售额的百分比。在美国以外经营的餐厅的可比销售额和全球系统餐厅销售额结果是以不变美元为基础报告的,这排除了外币换算的影响。特许经营销售还在美国和某些国际市场产生小卖部收入。特许经营餐厅和可比销售额增长信息也有助于与行业趋势进行比较,并评估我们品牌的实力。管理层认为,不包括外币影响的特许经营餐厅销售额增长的公布,为投资者提供了有关潜在销售趋势和新单位增长影响的有用信息,而不受外币外部因素波动的影响。特许经营餐厅的销售额不包括在公司的收入中。

    

三个月后结束

六个月后结束

    

2021年6月27日

2020年6月28日

2021年6月27日

2020年6月28日

可比销售额增长:

国内公司制餐厅

5.6%

22.6%

13.8%

14.4%

北美特许经营餐厅

5.2%

29.7%

15.1%

17.2%

北美餐厅

5.2%

28.0%

14.8%

16.6%

国际餐厅

21.2%

5.3%

22.2%

3.8%

总可比销售额增长

9.0%

22.2%

16.6%

13.3%

全系统餐厅销售额增长:

(剔除外币影响)

国内公司制餐厅

5.2%

13.9%

13.1%

6.9%

北美特许经营餐厅

6.4%

29.4%

15.8%

17.5%

北美餐厅

6.2%

25.7%

15.2%

15.0%

国际餐厅

35.7%

5.5%

32.2%

6.8%

全球全系统餐厅总销售额增长

12.2%

20.8%

19.0%

13.0%

餐厅发展计划

    

三个月后结束

六个月后结束

    

2021年6月27日

    

2020年6月28日

    

2021年6月27日

    

2020年6月28日

北美公司拥有:

期初

 

589

 

599

 

588

 

598

开封

 

 

 

 

1

关着的不营业的

 

 

(1)

 

 

(1)

后天

 

 

 

1

 

期末

 

589

 

598

 

589

 

598

北美特许经营:

期初

 

2,709

 

2,686

 

2,701

 

2,690

开封

 

24

 

9

 

36

 

24

关着的不营业的

 

(13)

 

(9)

 

(16)

 

(28)

售出

(1)

期末

 

2,720

 

2,686

 

2,720

 

2,686

国际特许经营:

期初

 

2,170

 

2,093

 

2,111

 

2,107

开封

 

71

 

25

 

139

 

43

关着的不营业的

 

(27)

 

(55)

 

(36)

 

(87)

期末

 

2,214

 

2,063

 

2,214

 

2,063

餐厅总数-期末

 

5,523

 

5,347

 

5,523

 

5,347

落后于四个季度的门店净增长

 

176

 

2

 

26

目录

经营成果

下表列出了我们的简明综合营业报表的各个组成部分,以总收入的百分比表示,但运营成本除外,运营成本以相关收入组成部分的百分比表示。

截至三个月

2021年6月27日

2020年6月28日

相关百分比

相关百分比

增加

(千美元)

收入

收入

(减少)

收入:

国内公司自营餐厅销售额

$

196,124

$

186,506

北美特许经营权使用费和手续费

32,475

24,174

北美小卖部收入

186,641

167,619

国际收入

37,614

28,093

其他收入

62,154

54,231

总收入

515,008

460,623

成本和费用:

运营成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销):

国内公司自营餐饮费

154,293

78.7%

145,168

77.8%

0.9%

北美小卖部开支

172,227

92.3%

154,467

92.2%

0.1%

国际费用

21,430

57.0%

18,304

65.2%

(8.2)%

其他费用

56,246

90.5%

51,345

94.7%

(4.2)%

一般和行政费用

53,698

10.4%

48,428

10.5%

(0.1)%

折旧及摊销

12,477

2.4%

12,377

2.7%

(0.3)%

总成本和费用

470,371

91.3%

430,089

93.4%

(2.1)%

营业收入

44,637

8.7%

30,534

6.6%

2.1%

净利息支出

(3,649)

(0.7)%

(3,627)

(0.8)%

0.1%

所得税前收入

$

40,988

8.0%

$

26,907

5.8%

2.2%

截至六个月

2021年6月27日

2020年6月28日

相关百分比

相关百分比

增加

(千美元)

收入

收入

(减少)

收入:

国内公司自营餐厅销售额

$

393,358

$

347,946

北美特许经营权使用费和手续费

65,190

43,614

北美小卖部收入

371,519

323,041

国际收入

72,221

54,152

其他收入

124,466

101,729

总收入

1,026,754

870,482

成本和费用:

运营成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销):

国内公司自营餐饮费

310,181

78.9%

274,279

78.8%

0.1%

北美小卖部开支

342,911

92.3%

298,739

92.5%

(0.2)%

国际费用

41,048

56.8%

33,405

61.7%

(4.9)%

其他费用

112,053

90.0%

97,302

95.6%

(5.6)%

一般和行政费用

103,709

10.1%

96,079

11.0%

(0.9)%

折旧及摊销

25,353

2.5%

24,672

2.8%

(0.3)%

总成本和费用

935,255

91.1%

824,476

94.7%

(3.6)%

营业收入

91,499

8.9%

46,006

5.3%

3.6%

净利息支出

(7,296)

(0.7)%

(7,594)

(0.9)%

0.2%

所得税前收入

$

84,203

8.2%

$

38,412

4.4%

3.8%

27

目录

收入

截至2021年6月27日的三个月和六个月,合并收入分别增长5440万美元(11.8%)至5.15亿美元和1.563亿美元(18.0%)至10.3亿美元。

与去年同期相比,截至2021年6月27日的三个月和六个月,国内公司拥有的餐厅销售额分别增长了960万美元和4540万美元,增幅分别为5.2%和13.1%。这一增长主要是由于截至2021年6月27日的三个月和六个月的可比销售额分别增长了5.6%和13.8%。可比销售额的增长受到了新产品创新的显著影响,包括我们在2021年第一季度成功推出了新的Epic馅皮披萨。这六个月的可比销售额增长的部分原因是大流行期间持续的更高需求,这在2020年第一季度没有反映出来。“可比销售额”代表同一基数餐厅在相同会计期间的同比销售额变化。

与去年同期相比,截至2021年6月27日的三个月和六个月,北美特许经营权使用费和手续费分别增加了830万美元和2160万美元,增幅为34.3%和49.5%。*增长主要是由于截至2021年6月27日的三个月和六个月的可比销售额分别增长了5.2%和15.1%。此外,与之前的可比期间相比,截至2021年6月27日的三个月和六个月分别受益于510万美元的有效特许权使用费和1080万美元的特许经营权使用费,这主要是由于我们在2020年第三季度结束了临时特许经营援助计划。*特许经营援助计划超出了公司在正常业务过程中将产生的特许经营援助水平。

与去年同期相比,截至2021年6月27日的三个月和六个月,北美特许经营餐厅的销售额分别增长了6.4%,达到7.086亿美元和15.8%,达到14.2亿美元。北美特许经营餐厅的销售额不包括在公司收入中;但是,我们的北美特许经营特许权使用费来自这些销售。

截至2021年6月27日的三个月和六个月,北美小卖部收入分别增加了1,900万美元和4,850万美元,增幅分别为11.3%和15.0%,主要原因是产量增加和大宗商品价格上涨。

与去年同期相比,截至2021年6月27日的三个月和六个月的国际收入分别增加了950万美元或33.9%,1810万美元或33.4%,这主要是由于增加的同等单位带来的特许权使用费增加,截至2021年6月27日的三个月和六个月的可比销售额分别增加了21.2%和22.2%,以及来自更高的同等单位和更高的可比销售额的Papa John‘s UK(“PJUK”)小卖部收入增加。由于有利的汇率,截至2021年6月27日的三个月和六个月,国际公司的收入分别增加了380万美元和580万美元。“当量单位”是指在给定期间开始时开业的餐厅数量,在加权平均的基础上,根据该期间开业、关闭、收购或出售的餐厅进行调整。他说:

在截至2021年6月27日的三个月和六个月里,国际特许经营餐厅的销售额分别增长了35.7%,达到2.953亿美元和32.2%,达到5.864亿美元,不包括外汇的影响,这主要是由于可比销售额和同等单位的增长。国际特许经营餐厅的销售额不包括在公司收入中;但是,我们的国际特许权使用费收入来自这些销售。

与去年同期相比,截至2021年6月27日的三个月和六个月的其他收入分别增加了790万美元和2270万美元,增幅分别为14.6%和22.4%。增长主要是由于特许经营销售额增加带来的营销收入增加,以及我们技术平台的收入增加,包括受益于餐厅销售额增加的移动订购业务。他说:

28

目录

成本和开支

截至2021年6月27日的三个月,总成本和支出约为4.704亿美元,占总收入的91.3%,而去年同期为4.301亿美元,占相关收入的93.4%。截至2021年6月27日的6个月,总成本和支出约为9.353亿美元,占总收入的91.1%,而去年同期为8.245亿美元,占总收入的94.7%。总成本和支出占收入的百分比下降的主要原因是:

截至2021年6月27日的三个月,国内公司拥有的餐厅支出为1.543亿美元,占相关收入的78.7%,而去年同期为1.452亿美元,占相关收入的77.8%。*截至2021年6月27日的6个月,国内公司所有的餐厅支出为3.102亿美元,占相关收入的78.9%,而去年同期的支出为2.743亿美元,占相关收入的78.8%。*费用占收入的比例分别增长0.9%和0.1%,主要是由于大宗商品成本上升和劳动力举措。

截至2021年6月27日的三个月,北美小卖部支出为1.722亿美元,占相关收入的92.3%,而2020年同期为1.545亿美元,占相关收入的92.2%。截至2021年6月27日的6个月,北美小卖部支出为3.429亿美元,占相关收入的92.3%,而去年同期为2.987亿美元,占相关收入的92.5%。截至2021年6月27日的3个月和6个月,作为相关收入的百分比,费用增加了0.1%,减少了0.2%,与去年同期相比相对一致。

截至2021年6月27日的三个月,国际支出为2140万美元,占相关收入的57.0%,而去年同期的支出为1830万美元,占相关收入的65.2%。截至2021年6月27日的6个月,国际支出为4100万美元,占相关收入的56.8%,而去年同期为3340万美元,占相关收入的61.7%。费用占收入的百分比下降8.2%和4.9%,主要是由于截至2021年6月27日的三个月和六个月的可比销售额分别增长了21.2%和22.2%,导致特许权使用费增加导致运营成本下降。

截至2021年6月27日的三个月,其他支出为5620万美元,占相关收入的90.5%,而去年同期的支出为5130万美元,占相关收入的94.7%。截至2021年6月27日的6个月,其他支出为1.121亿美元,占相关收入的90.0%,而去年同期为9730万美元,占相关收入的95.6%。费用占相关收入的4.2%和5.6%的下降,主要是由于我们的在线和移动订购业务的利润率较高,可比销售额较高。他说:

截至2021年6月27日的三个月和六个月,一般和行政费用(“G&A”)分别为5370万美元,占收入的10.4%,1.037亿美元,占收入的10.1%,而去年同期分别为4840万美元,占收入的10.5%,9610万美元,占收入的11.0%。GG&A由以下内容组成(以千为单位):

截至三个月

截至六个月

6月27日,

6月28日,

6月27日,

6月28日,

2021

2020

2021

2020

行政开支(A)

$

51,052

$

47,875

$

97,135

$

90,852

战略性企业重组成本(B)

3,328

7,211

其他一般费用(C)

(682)

553

(637)

5,227

一般和行政费用

$

53,698

$

48,428

$

103,709

$

96,079

(a)与去年同期相比,截至2021年6月27日的3个月和6个月的行政费用分别增加了320万美元和630万美元,这主要是由于专业和咨询费用以及管理激励成本的增加。

29

目录

(b)代表与我们在佐治亚州亚特兰大的新办事处相关的战略重组成本,预计将于2021年秋季开业。欲知详情,请参阅《简明合并财务报表附注》的《附注10》。
(c)截至2021年6月27日的6个月,其他一般费用减少590万美元,主要是因为我们的营销基金投资500万美元,这是我们之前宣布的特许经营援助计划的一部分,该计划于2020年第三季度结束。

截至2021年6月27日的3个月和6个月,折旧和摊销费用分别为1250万美元,占收入的2.4%,2540万美元,占收入的2.5%,而去年同期分别为1240万美元,占收入的2.7%,2470万美元,占收入的2.8%。

营业收入

与去年同期相比,截至2021年6月27日的3个月和6个月的营业收入分别增加了约1410万美元和4550万美元。在报告分部的基础上,下表汇总了营业收入。*除了GAAP营业收入数据外,我们还包括了不包括特殊项目的“调整后”营业收入。影响2021年营业收入的特殊项目包括与我们预计将于2021年秋季在佐治亚州亚特兰大开设的新办事处相关的战略性公司重组成本。GAAP与非GAAP财务结果的对账以及特殊项目包括在“影响可比性的项目;非GAAP衡量标准”中。我们认为这一非GAAP衡量标准对于可比性非常重要。巴塞罗那

截至三个月

已报告

特价

调整后的

已报告

调整后的

    

6月27日,

项目

6月27日,

6月28日,

增加

(单位:万人)

2021

在2021年

2021

2020

(减少)

国内公司制餐厅

$

15,361

$

$

15,361

$

16,746

$

(1,385)

北美特许经营

 

30,518

 

 

30,518

 

22,176

 

8,342

北美小卖部

 

9,778

 

 

9,778

 

8,711

 

1,067

国际

 

8,683

 

 

8,683

 

4,471

 

4,212

所有其他人

 

4,894

 

 

4,894

 

2,035

 

2,859

未分配的公司费用

 

(24,617)

 

3,328

 

(21,289)

 

(22,881)

 

1,592

消除部门间亏损(利润)

 

20

 

 

20

 

(724)

 

744

总计

$

44,637

$

3,328

$

47,965

$

30,534

$

17,431

六个月后结束

    

已报告

    

特价

    

调整后的

 

已报告

    

调整后的

6月27日,

项目

6月27日,

 

6月28日,

增加

(单位:万人)

    

2021

    

在2021年

    

2021

  

2020

    

(减少)

国内公司制餐厅

$

30,685

$

$

30,685

$

25,413

$

5,272

北美特许经营

60,961

60,961

39,502

21,459

北美小卖部

19,491

 

 

19,491

16,371

 

3,120

国际

17,047

17,047

8,849

8,198

所有其他人

11,012

11,012

1,838

9,174

未分配的公司费用

(47,779)

7,211

(40,568)

(45,057)

4,489

消除部门间亏损(利润)

82

82

(910)

992

总计

$

91,499

$

7,211

$

98,710

$

46,006

$

52,704

30

目录

不包括特殊项目的营业收入在2021年的三个月和六个月分别增加了1,740万美元和5,270万美元,增幅分别为57.1%和114.6%,主要原因如下:

与去年同期相比,截至2021年6月27日的三个月,国内公司所有的餐厅减少了140万美元,主要原因是大宗商品成本和劳动力举措增加,但部分被5.6%的可比销售额增加所抵消。*在截至2021年6月27日的六个月里,国内公司所有的餐厅增加了530万美元,主要是因为13.8%的正可比销售额带来了更高的利润,但部分被大宗商品成本上升和劳动力举措所抵消。他说:
在截至2021年6月27日的三个月和六个月里,北美特许经营分别增加了830万美元和2150万美元,这主要是由于这两个月的可比销售额分别增加了5.2%和15.1%。截至2021年6月27日的三个月和六个月也受益于与可比时期相比更高的有效特许权使用费费率,主要是由于我们的临时特许权使用费降低计划于2020年第三季度结束,分别为510万美元和1080万美元,这是我们的临时特许权使用费降低计划的结果,该计划超过了该公司在其正常业务过程中将获得的特许经营权援助水平。
在截至2021年6月27日的三个月和六个月里,北美小卖部分别增加了110万美元和310万美元,这主要是由于产量增加带来的利润增加。
在截至2021年6月27日的三个月和六个月里,国际公司分别增加了约420万美元和820万美元,这主要是由于可比销售的特许权使用费收入分别增加了21.2%和22.2%,以及同等单位的增加。2021年前三个月和六个月的有效特许权使用费费率也较高,因为前一年的可比期间包括向某些特许经营商提供的特许权使用费支持。他说:
所有其他业务,主要包括我们的在线和移动订购业务以及我们的营销资金,在截至2021年6月27日的三个月和六个月与去年同期相比分别增加了290万美元和920万美元,这主要是由于我们的技术平台(包括我们的移动订购业务)的收入增加。
截至2021年6月27日的3个月和6个月,未分配的公司支出分别减少了约160万美元和450万美元。*截至2021年6月27日的6个月的下降主要是由于我们的营销基金投资500万美元,这是我们之前宣布的特许经营援助计划的一部分,该计划于2020年第三季度结束。他说:

净利息支出

截至2021年6月27日的三个月,净利息支出相对持平,由于利率下降,截至2021年6月27日的六个月减少了约30万美元,部分被平均未偿债务增加所抵消,这主要是因为我们的循环信贷安排的未偿还余额较高,用于部分为B系列优先股回购提供资金。截至2021年6月27日和2020年12月27日,未偿债务总额分别为4.25亿美元和3.5亿美元。

所得税前收入

由于上述原因,截至2021年6月27日的3个月和6个月的所得税前收入比上年同期分别增加了约1,410万美元和4,580万美元,增幅分别为52.3%和119.2%。

所得税费用

截至2021年6月27日的三个月和六个月的实际所得税税率为18.0%和18.2%,分别比上年同期下降0.4%和1.2%。*实际税率的下降主要是由于截至2021年6月27日的三个月和六个月的股票期权行使和限制性股票归属活动的超额税收优惠增加。

31

目录

稀释(亏损)每股普通股收益

截至2021年6月27日的三个月,每股普通股稀释亏损为2.30美元,而去年同期的稀释每股收益为0.48美元。*截至2021年6月27日的6个月,普通股稀释后每股亏损为1.47美元,而去年同期稀释后每股收益为0.65美元。不包括特殊项目,截至2021年6月27日的三个月和六个月,调整后的普通股每股摊薄收益分别为0.93美元和1.94美元。*截至2021年6月27日的3个月和6个月,每股普通股稀释亏损包括分别为3.15美元和3.23美元的特别项目,这是与回购和转换B系列优先股所有股票有关的普通股股东应占净收益减少的结果。*这些减持反映了一次性现金支付超过B系列优先股账面价值的部分。有关更多信息,请参阅“影响可比性的项目;非GAAP衡量标准”。

影响可比性的项目;非公认会计准则衡量标准

下表使我们的GAAP财务结果与我们调整后的财务结果一致,这些财务结果是非GAAP衡量标准(统称为“特殊项目”)。我们提出这些非GAAP措施是因为我们相信2021年的特殊项目会影响我们运营结果的可比性。

三个月后结束

六个月后结束

6月27日,

6月28日,

6月27日,

6月28日,

(单位:万元,不包括每股净额)

    

2021

    

2020

2021

    

2020

公认会计准则营业收入

$

44,637

$

30,534

$

91,499

$

46,006

企业战略性重组成本(1)

3,328

7,211

调整后营业收入

$

47,965

$

30,534

$

98,710

$

46,006

GAAP净(亏损)/普通股股东应占收益

$

(79,898)

$

15,707

$

(49,542)

$

20,933

企业战略性重组成本(1)

3,328

7,211

B系列优先股回购与转换(二)

109,852

109,852

企业战略性重组成本的税收效应(三)

(745)

(1,615)

调整后普通股股东应占净收益

$

32,537

$

15,707

$

65,906

$

20,933

GAAP稀释(亏损)/每股收益

$

(2.30)

$

0.48

$

(1.47)

$

0.65

企业战略性重组成本(1)

0.10

0.22

B系列优先股回购与转换(二)

3.15

3.23

企业战略性重组成本的税收效应(三)

(0.02)

(0.04)

调整后稀释后每股收益

$

0.93

$

0.48

$

1.94

$

0.65

 

(注)上表不包括将未分配收益分配给特殊项目参与证券的影响。

(1)代表与我们在佐治亚州亚特兰大的新办事处相关的战略性公司重组成本,预计将于2021年秋季开业。
(2)代表与回购和转换B系列优先股所有股票相关的一次性费用,并包括作为交易一部分发生的相关专业费用。
(3)采用2021年22.4%的边际税率计算了战略性企业重组成本的税收效应。B系列优先股的回购和转换没有税收影响,因为一次性费用在税收方面是不可抵扣的。

上述和本文件中显示的2021年非GAAP调整结果(不包括特殊项目)不应被解释为替代或比本公司GAAP结果更好地反映公司业绩。管理层认为,为了与上年业绩进行比较,列报不包括特殊项目的某些财务信息很重要。此外,管理层还使用这些指标来评估公司的基本经营业绩并分析趋势。

32

目录

流动性与资本资源

债务

本公司拥有一项有担保循环信贷安排,可供借款4.0亿美元(“循环贷款”),其中于2021年6月27日及2020年12月27日分别有9,500万美元及1,000万美元未偿还贷款,以及一项有担保定期贷款安排,于2021年6月27日及2020年12月27日的未偿还余额分别为3.3亿美元及3.4亿美元(“定期贷款安排”,连同循环贷款安排,称为“PJI贷款安排”)。包括未偿还信用证在内,截至2021年6月27日,公司在PJI贷款下的剩余可用金额约为2.592亿美元。

我们使用利率掉期来对冲潜在利率上升对我们PJI贷款的影响。*截至2021年6月27日,我们有以下名义价值3.5亿美元的利率互换协议:

生效日期

    

浮动利率债务。

    

固定费率

 

2018年4月30日至2023年4月30日

$

5500万

 

2.33

%

2018年4月30日至2023年4月30日

$

3500万

 

2.36

%

2018年4月30日至2023年4月30日

$

3500万

 

2.34

%

2018年1月30日至2022年8月30日

$

1亿

1.99

%

2018年1月30日至2022年8月30日

$

7500万

1.99

%

2018年1月30日至2022年8月30日

$

5000万

2.00

%

在截至2021年6月27日的三个月和六个月期间,我们PJI设施的加权平均利率(包括利率互换协议的影响)为3.2%,而截至2020年6月28日的三个月和六个月期间的加权平均利率分别为3.8%。他说:

我们的PJI信贷协议包含肯定和否定契约,包括修订后的信贷协议定义的以下金融契约:

截至以下日期的实际收益率:

    

允许使用率

    

2021年6月27日

杠杆率

 

预计不会超过4.25%至1.0

 

2.2至1.0

利息覆盖率

 

不低于2.50%至1.0%

 

4.8至1.0

我们的杠杆率定义为未偿债务除以最近四个会计季度的综合利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)。我们的利息覆盖率定义为最近四个会计季度的综合EBITDA和综合租金支出的总和除以最近四个会计季度的综合利息支出和综合租金支出的总和。截至2021年6月27日,我们遵守了所有金融契约。他说:

根据2015年9月30日与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)签订的循环贷款协议,我们的全国营销基金Papa John‘s Marketing Fund,Inc.(简称PJMF)拥有2000万美元的循环信贷额度(PJMF循环贷款)。*截至2021年6月27日和2020年12月27日,PJMF循环安排下没有未偿债务。*PJMF的经营业绩和相关未偿债务不影响PJI信贷协议下的财务契约。

33

目录

现金流

截至2021年6月27日的6个月,经营活动提供的现金流为1.28亿美元,而2020年同期为8770万美元。增加4030万美元的主要原因是净收入增加。他说:

截至2021年6月27日的6个月,用于投资活动的现金流为1,950万美元,而2020年同期为1,690万美元,增幅为260万美元。用于投资活动的现金流增加主要是由于资本支出增加,但部分被票据发行量减少和还款增加所抵消。

截至2021年6月27日的6个月,用于融资活动的现金流为1.429亿美元,而2020年同期为2280万美元。*用于融资活动的现金流增加1.201亿美元,主要是因为向右舷和某些特许经营商支付了现金对价,用于回购和转换公司所有已发行的B系列优先股,但被我们循环信贷安排收益的增加所抵消。

分红

在截至2021年6月27日的6个月里,该公司记录了大约2040万美元的股息,其中包括:

支付给普通股股东的1480万美元(每股0.45美元);
B系列优先股的优先股息为300万美元(占每年投资的3.6%);
150万美元普通股,视为股息分配,连同B系列优先股的回购和转换;以及
在转换后的基础上向B系列优先股东支付110万美元的普通股“传递”红利(每股0.45美元)。

2021年8月3日,我们的董事会批准将公司每股普通股的股息率提高55.6%,从年度基础上的0.90美元提高到年度基础上的1.40美元,随后宣布第三季度每股普通股股息为0.35美元,其中约1280万美元将支付给普通股股东。*普通股股息将于2021年8月27日支付给截至2021年8月16日收盘时登记在册的股东。*未来任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定。

自由现金流量是一项非公认会计准则的衡量标准,其定义为经营活动提供的现金净额(来自简明现金流量表)减去购买的财产和设备以及支付给优先股股东的股息。我们认为自由现金流是一项重要的财务指标,因为它是管理层在确定可供自由支配投资的现金量时使用的一个因素。自由现金流不是GAAP定义的术语,因此,我们对自由现金流的衡量可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准相比较。自由现金流不应被解释为公司业绩的替代指标或比公司的公认会计准则衡量标准更好的指标。有关自由现金流的讨论,请参阅“影响可比性的项目;非GAAP衡量标准”。*本公司2021年和2020年六个月的自由现金流如下(以千为单位):

六个月后结束

    

6月27日,

    

6月28日,

2021

2020

经营活动提供的净现金

$

128,030

$

87,658

购置物业和设备

(21,543)

(13,795)

支付给优先股股东的股息(1)

 

(6,394)

 

(6,825)

自由现金流

$

100,093

$

67,038

(1)这不包括回购和转换B系列优先股所支付的现金对价。有关更多信息,请参阅“最近的发展和趋势”。

34

目录

前瞻性陈述

本10-Q表格季度报告和其他公司通讯中讨论的某些事项不是历史事实的陈述,属于联邦证券法意义上的前瞻性陈述。一般而言,使用“预期”、“打算”、“估计”、“相信”、“预期”、“将会”、“预测”、“计划”、“项目”或类似词语来标识我们打算纳入联邦证券法规定的避风港保护范围的前瞻性陈述。此类前瞻性表述包括或可能与以下方面的预测或指导有关:经营业绩、收入、收益、现金流、每股收益、股票回购、我们正在经历的与当前新冠肺炎疫情爆发和相关限制相关的临时商机、中断和临时需求变化带来的财务影响、商品成本、汇率波动、利润率、单位增长、单位业绩、资本支出、餐厅和特许经营发展、大流行病导致的消费者行为变化的持续时间、我们在亚特兰大开设新办事处的计划。相关重组成本以及预期的相关组织、就业和房地产变化、特许权使用费减免、菜单创新和其他业务举措的有效性、营销努力、流动性、债务契约遵守情况、战略决策和行动、股息、有效税率、监管变化和影响、采用新的会计准则以及其他财务和运营措施。这类陈述并不是对未来业绩的保证,涉及某些风险、不确定因素和假设,这些风险、不确定因素和假设难以预测,而且许多风险、不确定因素和假设都超出了我们的控制范围。因此, 实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的事项大不相同。我们的前瞻性陈述中涉及的风险、不确定性和假设包括但不限于:

本公司管理与新冠肺炎疫情相关或与之相关的困难和机遇的能力,包括与以下风险有关的风险:政府对行动自由和商业运营(包括隔离、社会距离要求和强制关闭)的限制的影响;消费者需求或行为的变化;公司和/或特许经营店劳动力短缺;国内和国际新店开业延迟的影响;全球经济活动的全面收缩,包括失业率上升;我们驾驭与流行病有关的政府计划和法规不断变化的能力;以及网络钓鱼和其他网络攻击的风险增加
我们目前在新冠肺炎疫情期间经历的对我们产品的需求增长是否以及在多大程度上会在未来病毒的影响停止后继续存在,这一不确定性;
我们有能力在我们希望的时间范围内,或在预期的费用范围内,或完全实现我们在佐治亚州亚特兰大的公司重组和新办事处的预期收益,或完全实现我们的公司重组的预期效益。此外,由于我们搬迁到佐治亚州,我们支持团队的人员流失可能会分散员工的注意力,降低员工士气,损害我们的声誉,并对我们公司支持团队的整体表现产生负面影响;
品牌推广活动和发起新的广告、营销活动和促销活动以改善消费者情绪和销售趋势的成本增加,以及此类活动无效的风险;
与社交媒体相关的风险,包括宣传对我们的品牌和声誉产生负面和迅速的影响;
竞争对手在定价或其他营销或促销策略上的激进变化,这可能会对销售和盈利产生不利影响;以及食品行业竞争对手的新产品和概念开发;
消费者偏好或消费者购买习惯的变化,包括送货聚合器越来越受欢迎,以及总体经济状况的变化或其他可能影响消费者信心和可自由支配支出的因素,包括失业率上升;
全球健康问题、产品召回、食品质量或安全问题、食源性疾病事件、食品污染和其他一般公共卫生问题对公司或我们的业绩造成的不利影响,这些问题涉及我们公司所有或特许经营的餐厅或餐饮业中的其他人;
我们的技术投资的有效性和单元级运营的变化;
该公司及其加盟商是否有能力达到计划的增长目标,以及经营新的和现有的餐厅是否有利可图,包括难以找到合格的加盟商、店铺级别的员工或合适的地点;
劳动力成本、食品成本的增加或其他运营成本的持续上升。这可能包括增加员工薪酬,包括由于最低工资、福利、保险、税率的变化、新的监管要求或合规成本增加;

35

目录

公司资助的项目的保险索赔和相关费用增加到一定的保留限额,包括医疗、自有和非自有车辆、工伤赔偿、一般责任和财产;
我们的供应链或小卖部运营中断,这可能是由于我们唯一的马苏里拉奶酪、甜点、大蒜杯供应来源或其他关键配料供应商来源有限造成的,或者更普遍的原因是天气、自然灾害(包括干旱、疾病或地缘政治)或其他我们无法控制的中断,包括新冠肺炎;
与我们的国际业务相关的风险增加,包括经济和政治条件以及与英国退出欧盟相关的风险,我们的国际市场,特别是新兴市场的不稳定或不确定,货币汇率的波动,难以实现计划的销售目标,以及新门店的增长;
当前或未来索赔和诉讼的影响,以及我们遵守可能影响我们业务的当前、拟议或未来立法的能力,包括遵守欧盟一般数据保护法规的能力;
如果餐厅销售额和经营业绩下降,公司根据盈利能力、现金流和资本充足率继续向股东支付股息的能力;
关键业务或信息技术系统或我们供应商的系统中断,以及与系统故障、数据隐私和安全漏洞相关的风险,包括窃取公司、员工和客户的机密信息(包括支付卡);以及
联邦或州收入、一般和其他税收法律、规则和条例的变化以及公认会计原则的变化。

有关可能导致实际结果与预期结果不同的这些风险和其他风险的讨论,请参阅“第一部分”项目1A。-风险因素“在我们截至2020年12月27日的财政年度的Form 10-K年度报告中。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于未来事件、新信息还是其他原因,除非法律要求。他说:

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第三项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们面临利率变化对我们的循环贷款工具和定期贷款工具的影响,这两个工具组成了PJI贷款工具。我们试图通过利用利率掉期(这是一种衍生性金融工具)来固定利率,从而将利率风险敞口降至最低。我们的掉期交易是与参与PJI设施的金融机构签订的。通过使用衍生工具来对冲利率变化的风险敞口,我们会因交易对手可能未能按照衍生合约的条款履行义务而面临信用风险。“我们不以交易为目的订立合约,也不使用杠杆工具。截至2021年6月27日,与我们的债务义务相关的市场风险与第二部分第7A项中报告的风险没有变化。我们在截至2020年12月27日的财年的Form 10-K年度报告中介绍了“关于市场风险的定量和定性披露”。有关我们的债务和衍生工具的更多信息,请参阅“简明合并财务报表附注”中的“附注8”。

外币汇率风险

我们在美国以外的业务受到外币汇率波动的影响,这可能会对我们的收入、净利润和现金流产生不利影响。我们的国际业务主要包括对位于英国的特许经营的Papa John‘s餐厅的分销销售,以及我们的特许销售和支持活动,这些活动来自销售特许经营权和开发权,以及从我们的国际特许经营商那里收取特许权使用费。在截至2021年6月27日的三个月和六个月里,我们大约有7%的收入来自这些业务,而去年同期的这一比例为6%。

从历史上看,我们没有对冲外汇波动的风险敞口。外汇汇率波动对截至2021年6月27日的三个月和六个月的国际收入分别产生了约380万美元和580万美元的有利影响,对截至2020年6月28日的三个月和六个月的国际收入分别产生了150万美元和200万美元的不利影响。*外币汇率波动对截至2021年6月27日的三个月和六个月的营业收入分别产生了约90万美元和140万美元的有利影响,对截至2020年6月28日的三个月和六个月的营业收入分别产生了60万美元和90万美元的不利影响。

商品价格风险

在正常的业务过程中,我们购买的食品和纸制品,包括奶酪(我们最大的单项食品成本项目),都会受到季节性波动、天气、供应、需求和其他我们无法控制的因素的影响。我们与我们的一些供应商有定价协议,包括为我们国内公司所有的餐厅购买一部分奶酪的远期定价协议,这被视为正常购买;然而,我们仍然面临着持续的大宗商品波动。

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下表列出了截至2021年第二季度的各季度奶酪的实际平均大宗价格和2021年各季度的预测平均大宗价格(基于2021年7月30日芝加哥商品交易所奶酪期货市场价格):

2021

2020

预计

实际

    

大宗商品价格

    

大宗商品价格

第一季度

 

$

1.676

 

$

1.857

第二季度

 

1.680

 

1.679

第三季度

 

1.677

 

2.262

第四季度

 

1.822

 

2.235

全年

 

$

1.714

*  

$

2.008

*全年估计是基于期货价格,不包括我们为国内公司所有的餐厅购买部分奶酪的远期定价协议的影响。此外,根据我们的月度定价机制,向餐厅收取的价格可能会因季度而与实际的单价略有不同。

项目4.安全控制和程序

在公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,本公司评估了其披露控制和程序(见修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的设计和运作的有效性。根据这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,截至本报告所述期间结束时,公司的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在最近结束的会计季度,公司对财务报告的内部控制(根据交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)没有发生重大影响或可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第二部分:其他信息

项目1.第三项法律诉讼

本公司涉及一系列诉讼、索赔、调查和法律程序,包括知识产权、雇佣、消费者、商业和其他在正常业务过程中产生的问题。根据财务会计准则委员会会计准则汇编450“或有事项”,公司在适当的情况下就这些事项进行了应计项目,这些项目反映在公司的简明合并财务报表中。我们至少每季度审查一次这些条款,并调整这些条款,以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。“简明合并财务报表附注”附注9所述的法律程序在此并入作为参考。

第1A项。风险因素

公司在截至2020年12月27日的会计年度的Form 10-K年报中披露的风险因素没有发生实质性变化。 

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第二项股权证券的未登记销售和收益使用

股票回购计划

我们的董事会已批准根据一项股票回购计划回购至多7500万美元的普通股,该计划于2020年11月4日开始,有效期至2021年12月31日。从2021年6月27日到2021年6月27日,根据这一计划,总共回购了11.6万股股票,总成本为1090万美元,平均价格为每股94.24美元。股票回购计划的资金已通过我们的运营现金流提供。在2021年6月27日之后,我们额外收购了41,000股,总成本为430万美元。*截至2021年7月30日,根据这一授权,仍有约5980万美元可用于回购普通股。他说:

下表按财务期汇总了截至2021年6月27日的三个月内我们的回购活动(单位为千,每股金额除外):

    

    

    

总人数

    

最高美元

总计

平均值

已购买的股份中,有50%的股份被购买

中国股票的价值评估

价格

作为公开讨论的一部分

这可能还需要时间。

的股份

付费用户

宣布了新的计划

根据协议购买的产品

财务期

    

购得

    

分享

    

或其他计划

    

计划或实施计划

5/24/2021 - 6/27/2021

 

68

$

101.20

 

116

$

64,110

公司根据1934年证券交易法规则10b5-1(经修订)不时使用书面交易计划,以便根据这项股票回购计划回购我们普通股的股票。(注:股票回购计划包括股票回购计划、股票回购计划等)。不能保证我们将通过规则10b5-1交易计划或其他方式回购我们普通股的股票。

B系列优先股的回购与转换

于2021年5月11日,本公司与Starboard订立股份购回协议,据此,(I)本公司向Starboard购回78,387股B系列优先股,及(Ii)根据B系列优先股指定证书的条款,Starboard将其拥有的余下171,613股B系列优先股转换为3,458,360股本公司普通股。2021年6月3日,本公司与某些特许投资者签订协议,回购1,000股已发行的B系列优先股,并将剩余的1,530股B系列优先股转换为30,769股普通股。该公司向Starboard和加盟商投资者支付的一次性现金总额为1.886亿美元,用于回购和转换B系列优先股的所有流通股。

用于预扣税款的股票回购

在截至2021年6月27日的会计季度中,该公司从员工手中收购了大约500股普通股,以履行因(I)根据批准的计划授予的限制性股票的归属和(Ii)根据递延补偿义务发行的普通股股票的分配而产生的最低预扣税款义务。

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项目5.其他信息

2021年8月3日,该公司向特拉华州州务卿提交了一份B系列优先股最终消除证书(简称《消除证书》)。在2021年第二季度回购和转换B系列优先股后,没有发行或发行B系列优先股。自备案之日起,新的注销证书将从公司修订和重新注册的注册证书中删除与B系列优先股相关的新指定证书中规定的所有事项。被指定为该系列的股票被恢复为本公司授权但未发行的优先股的状态,每股面值0.01美元,没有指定系列。

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项目6.展品

展品

    

描述

3.1

2021年8月3日生效的Papa John‘s International,Inc.B系列可转换优先股注销证书。

10.1

股份回购协议,日期为2021年5月11日,由Papa John‘s International,Inc.与所附卖方明细表上所列卖方签署。我们于2021年5月12日提交的Form 8-K报告的附件10.1通过引用并入本文。

10.2

2019年3月15日ABG-Shaq,LLC、Papa John‘s Marketing Fund,Inc.和Papa John’s International,Inc.签署的关于Shaquille O‘Neal个人服务的背书协议第2号修正案,自2021年7月29日起生效.

31.1

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-15(E)对首席执行官的认证。

31.2

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则第13a-15(E)条对首席财务官的认证。

32.1

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官的认证。

32.2

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席财务官的认证。

101

2021年8月5日提交的Papa John‘s International,Inc.截至2021年6月27日的季度报告10-Q表中的财务报表,格式为iXBRL:(I)简明综合资产负债表,(Ii)简明综合经营报表,(Iii)简明综合全面收益表,(Iv)简明股东亏损表,(V)简明综合股东亏损表,(V)简明综合经营报表,(Iii)简明全面收益表,(Iv)简明股东亏损表,(V)简明综合财务报表,(V)简明综合经营报表,(Iii)简明全面收益表,(Iv)简明股东亏损表,(V)简明综合财务报表

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。

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签名

根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

    

约翰爸爸的国际公司。

(注册人)

日期:2021年8月5日

/s/安·B·古吉诺(Ann B.Gugino)

安·B·古吉诺

首席财务官

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