附件10.2

演出份额单位协议格式

纽约梅隆银行公司

2019年长期激励计划

获奖通知格式-业绩股单位-执行委员会常务委员会

在遵守纽约梅隆银行2019年长期激励计划(“计划”)、本“奖励-业绩股份单位-执行委员会通则”(“奖励通知”)以及“业绩股份单位-执行委员会通则”(“条款和条件”)的条款和条件下，纽约梅隆银行(“公司”)授予您绩效股份单位(“PSU”)，如下所示并在公司的股权奖励网站(“股权网站”)上反映。每个PSU代表在满足奖励通知和条款和条件(统称为“奖励协议”)中规定的条款和条件后，根据本计划的条款，有机会获得一(1)股公司普通股，面值$0.01(“普通股”)。该奖项的目的是激励您与公司的利益保持一致，并奖励您未来对公司业务业绩的贡献。

本公司对此所反映的PSU的授予取决于您对授予协议和计划的确认和接受，该计划于或之前以电子形式在股权网站上发布[授予接受日期](“接受截止日期”)。如果您未能做到这一点，本公司在此反映的对PSU的授予将无效，并且不会被重新启用。

通过电子方式确认并接受公司授予PSU，即表示您肯定并明确同意：

(1)如果这样的确认和接受构成您在执行授标协议时的电子签名

(二)不受授标协议和计划规定的约束

(3)在您完整审阅了奖励协议和计划后，在接受PSU之前有机会获得专业的法律/税务/投资建议，并充分了解奖励协议和计划的所有条款

(4)如果您已获得一份计划副本或电子访问该计划的副本和该计划的美国招股说明书

(5)同意接受公司关于授标协议和计划下出现的任何问题的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释

参与者接受日期：[验收日期]

********************************

附件A

风险调整/没收决策流程

对于您仍为承保员工的任何绩效年度，您的风险绩效将通过风险文化摘要记分卡(RCSS)得分或绩效管理平台(PMP)风险目标评级进行评估。如果在任何一年，您的RCSS得分为4或更低，或者PMP风险目标评级为“低于预期”或“不满意”，您的未授予PSU(包括由股息等价物产生的任何PSU)将受到激励薪酬审查委员会(“ICRC”)的审查，以考虑没收。如果您不再是承保员工或已离开公司，PSU的任何未归属部分(包括由股息等价物产生的任何PSU)也将接受红十字委员会的风险审查。红十字委员会一般由高级管理人员和高级管理人员组成。

在这种情况下，作为审查的一部分，红十字委员会将要求-

·你的分数/评级是否反映了你在前一年的不良风险行为？

·那一年你获奖了吗？

 

如果这两个问题的答案都是肯定的，红十字委员会将就指定的前几年的每一年提出以下问题：

 

·财务影响：此次发行已经/将花费公司多少钱？

·声誉影响：它已经/将对公司产生多大的监管影响？

 

红十字委员会选择属于以下最高类别的影响答案，以确定影响没收百分比。

在本附件A中，“公司”一词是指公司及其关联公司。

然后，红十字委员会询问，如果有的话，你对这种情况有多大的控制/责任。最后一个问题的答案决定了要应用于影响没收百分比的修饰符。

示例：[插入示例]

 

红十字委员会将向公司董事会人力资源和薪酬委员会提交建议，供最终行动和批准。

纽约梅隆银行公司

条款及条件的格式

业绩份额单位-执行委员会一般

于授予日授予阁下的有关纽约梅隆银行公司(“本公司”)普通股的业绩单位(“PSU”)须受“奖励-业绩股份单位-执行委员会通则”(“授奖通知”)、本“业绩股份单位-执行委员会通则”(“条款及条件”)及纽约梅隆银行2019年长期激励计划(“计划”)的所有条款及条件所规限。如果中奖通知、本条款和条件与本计划的条款有冲突，以本计划的规定为准。此处使用但未定义的大写术语的含义应与授标通知或本计划中提供或反映的含义相同(视适用情况而定)。就这些条款和条件而言，“雇主”是指在适用日期雇用您的公司或任何附属公司。

第一部分：业绩分享单位奖

他们获得了11%的奖金。根据这些条款和条件以及本计划的条款，公司将按照奖励通知中反映的PSU数量授予您。PSU应根据授予时间表进行授予，并应遵守授标通知中反映的风险调整过程。

该公司公布的股息等价物为1.2%。于归属前期间，股息等值将于股息支付日作为额外认购单位再投资，并仅在相关认购单位按奖励协议规定归属时才支付予阁下，而任何剩余股息等值单位(包括因股息等值而产生的任何认购单位)将会被没收，而任何剩余股息等值单位(包括因股息等值而产生的任何认购单位)将会被没收，而任何剩余的股息等值单位(包括因股息等值而产生的任何认购单位)将会被没收，并须根据此等条款及条件第4节向阁下支付股息等价物。如果您收到任何额外的PSU，作为对赠款金额的调整，该等额外的PSU将受到相同的限制，如同在授予日期根据授予协议授予并根据本协议第(4)节支付一样。

他们选择了1.3%的投票权，没有投票权。在根据这些条款和条件结算您的PSU之前，您无权对PSU相关的普通股股份进行投票。

*：1.4%不可转让。PSU只能通过遗嘱或世袭和分配法则转让。如果您声称转让PSU(除此处所述外)，PSU及其下的所有权利将立即终止并被没收。

第2节：归属、履行期、没收、终止雇用和残疾

它包括2.1%的收益、归属、履约期和没收。

*(A)*。在符合这些条款和条件的第3和5.4节的情况下，PSU(可参考绩效目标和风险调整流程从赠款金额调整)可按附件A所述的方式在该期间赚取[插入绩效期间](“履约期”)，并将授予授予日一周年纪念日的员工；前提是您必须继续受雇于您的雇主，直至8月1日营业结束时继续受雇于您的雇主；该员工将继续受雇于该员工，并将继续受雇于该员工，直至该员工在授予日当天的营业时间结束时仍继续受雇于你的雇主，即可继续受雇于该员工，直至该员工的工作结束；该员工将继续受雇于该员工，直至该员工的工作时间结束；此外，如果未授予的PSU每年根据风险调整流程并在表A中规定的履约期结束后被没收，则根据第4.1节的规定，尽管奖励协议中有相反的规定，但如果在授予之日，您是持续的纪律或绩效管理调查或诉讼的对象，涉及本裁决的没收或追回的情况，则归属可能会被推迟。在这种情况下，裁决的适用部分(如果有的话)在公司确定没收和/或追回不适用的范围内，将在该等调查和诉讼程序完成后授予。

他们(B)在终止雇佣时不会被没收。在符合这些条款和条件的第2.2和2.3节的情况下，如果您在离职前停止继续受雇于您的雇主，则您应自终止日期起停止归属于您的PSU，任何未归属的PSU应立即终止并被没收，除非发生归属的情况不是尚未确定是否需要根据附件A进行风险调整，在这种情况下，归属应按照下列条件进行：如果不是因为尚未确定是否需要根据附件A进行风险调整，则应按照下列条件进行归属：如果不是因为尚未确定是否需要根据附件A进行风险调整，则应按照以下条件进行归属：如果不是因为尚未确定是否需要根据附件A进行风险调整，则应按照下列条件进行归属：如果不是因为尚未确定是否需要根据附件A进行风险调整，则应按照以下规定进行归属风险调整。在此使用的“终止日期”是指您是雇主雇员的最后一天。

**(C)*。即使这些条款和条件中包含任何相反的规定，如果您的雇主以原因终止您的雇佣，您的PSU，无论是否已归属(但未解决)，包括任何股息等值权利(包括由股息等值产生的任何PSU)，应立即终止并被没收。就本条款和条件而言，“原因”应指：

(I)对于构成重罪的犯罪或罪行(或根据美国境外适用法律的同等罪行)，或涉及道德败坏、不诚实、欺诈、背信弃义、洗钱或任何其他可能阻止您受雇于金融机构的任何其他罪行，您已被判有罪，或已进入审前转移注意力或对构成重罪的犯罪或罪行(不抗辩)认罪或不认罪(不抗辩)；(I)如果您被判有罪，或已进入审前分流或对构成重罪(或根据美国境外适用法律相当)的罪行或任何其他罪行认罪或不认罪，或对可能阻止您受雇于金融机构的任何其他罪行认罪或不认罪；

(Ii)认为您在履行职责时严重疏忽或未能履行受雇职责，包括但不限于未能遵守您的雇主或公司的任何合法指令，但因残疾或法律规定的任何允许的缺勤许可以外的原因，则不在此限；(Ii)证明您在履行职责时存在严重疏忽或未能履行您受雇的职责，包括但不限于未能遵守您的雇主或公司的任何合法指令，但因残疾或法律规定的任何允许缺勤而导致的情况除外；

(Iii)您是否违反了公司的行为准则或公司或您的雇主管理业务行为或您的雇佣的任何政策，包括但不限于与歧视和报复有关的政策；

(Iv)您是否从事了对公司、任何附属公司或您的雇主有影响或可能损害其声誉的任何不当行为，包括但不限于其声誉；

(V)怀疑您从事欺诈或不诚实行为，包括但不限于采取或没有采取意图导致个人利益的行动；或

(Vi)如果您在美国境外受雇，根据您的雇佣协议条款或适用法律(见第5.2节的定义)，允许立即终止您的雇佣而无需通知或付款的任何其他情况(上述情况除外)。

就本条款和条件而言，您的行为是否被视为原因的决定将由公司或其任何关联公司自行决定(视情况而定)。任何原因的确定都将被认为是决定性的，并对您具有约束力。

他们宣布了2.2%的具体终止雇佣合同。

他说，(A)他死了。如果您在您的PSU完全归属之日之前因死亡而停止继续受雇于您的雇主，则在履约期结束后，所有未归属的PSU均可按照上文第2.1(A)节的规定进行归属，未归属于该履约期的PSU余额应视为在履约期结束时被没收。(B)如果您的PSU已完全归属，则所有未归属的PSU可在履约期结束后按照上文第2.1(A)节的规定进行归属，未归属的PSU余额应视为在履约期结束时被没收。在这种情况下，本公司将根据第4节的规定，向您的法定代表人或您的遗产发放以普通股结算的既有PSU。

    [(B)根据年龄和服务年限规则；在55岁之前终止提供过渡/离职工资。

(I)年龄及服务年限规则。如果你在以下情况下停止受雇于雇主：(I)在年满55岁或之后但在60岁之前，以及(Ii)你的年龄和在你终止日期在雇主的计入就业年限(在两种情况下，全部和部分年限)等于或超过65(符合(I)和(Ii)项的“65退休合格事件规则”)，则在履约期结束后，可以按照上文第2.1(A)节的规定，按比例授予未归属的PSU的一部分。如果您的雇主提出要求(在适用法律不禁止的范围内)，您应签署且不撤销雇主可接受的过渡/分居协议和放行。该比例部分应按以下第(Iii)款规定的方式确定。就上述目的而言，部分年限应根据您上一个生日后的天数或您上一个就业周年以来的计入就业天数(视具体情况而定)来确定。尽管如上所述，在符合65条退休资格事件后继续归属的情况下，如果您开始受雇于新雇主，而该新雇主授予您一项新的奖励，以取代本奖励的全部或任何部分，则已被您的新雇主取代的本奖励的任何部分将被没收且不再归属，并且在相关的情况下，如果该奖励或本奖励的任何部分已经被授予，您将立即偿还该奖励或本奖励的任何部分。

他们要求在55岁之前提供过渡/分居工资的雇主(II)必须终止合同。只要您签署且不撤销雇主可接受的过渡/离职协议和离职协议，如果您在年满55岁之前因雇主终止受雇而终止受雇于雇主，并且在此过程中您从公司或雇主获得过渡/离职工资，则在履约期结束后，只要您完全遵守本合同第3节中规定的适用契诺，即可按上文第2.1(A)节的规定按比例归属未归属的PSU。该比例部分应按以下第(Iii)款规定的方式确定。

(Iii)按比例计算比例。如果根据上文(B)(I)或(B)(Ii)款继续归属，归属的PSU的按比例部分应等于(I)从履约期第一天到终止日期的天数除以(Ii)从履约期的第一天到第二天的天数，结果乘以(Iii)PSU的数量，再乘以(Iv)附件A所确定的适用的最终摊派百分比。在此情况下，根据上述(B)(I)或(B)(Ii)款继续归属，归属的PSU的比例应等于(I)从履约期的第一天到终止日期的天数除以(Ii)从履约期的第一天到第二天的天数。授予的PSU余额在履约期结束时视为没收。]

    [(C)执行特殊年龄规则。如果您在年满60岁时或之后停止继续受雇于您的雇主(“60条符合退休条件的事件”)，所有未归属的PSU可在履约期结束后按照上文第2.1(A)节的规定进行归属，只要您完全遵守本条款第3节中规定的契约，并且如果您的雇主提出要求，您必须签署且不撤销您雇主可以接受的过渡/分居协议和放行。未归属于履约期的PSU余额应视为在履约期结束时被没收。尽管如上所述，如果在符合60退休资格的情况下继续进行归属，如果您开始受雇于新雇主，而该新雇主授予您取代全部或部分本奖励的新奖励，则已被您的新雇主取代的本奖励的任何部分将被没收且不再归属，并且在相关情况下，如果该奖励或本奖励的任何部分已经归属，则您将立即偿还该奖励或本奖励的任何部分。在相关情况下，如果该奖励或本奖励的任何部分已经被授予，则该奖励将被没收且不再被授予，并且在相关情况下将由您立即偿还。]

(D)在55岁或之后提供过渡/分居工资的终止合同。(D)在55岁或之后提供过渡/分居工资的终止合同。只要您签署且未撤销雇主可接受的过渡/离职协议和离职协议，如果您在年满55岁时或之后因雇主终止雇佣而终止受雇于雇主，并在与此终止相关的情况下从公司或雇主获得过渡/离职工资，则只要您完全遵守本合同第3节中规定的适用契诺，所有未归属的PSU均可在履约期结束后按照上文第2.1(A)条的规定归属。未归属于履约期的PSU余额应视为在履约期结束时被没收。

根据上文第2(B)(Ii)条和第2(D)条，根据第(E)款，“过渡/离职薪酬”是指公司或您的雇主就您终止雇佣关系向您支付的任何遣散费、遣散费或特惠补偿金，其金额超过根据您的雇佣合同条款或其他条款您有权获得的任何通知期(或代通知金)而支付给您的任何遣散费、遣散费或特惠补偿金。

*(F)*。如果您因出售业务部门或您的雇主而停止连续受雇于您的雇主，并且您无权获得过渡/离职工资，则只要您完全遵守本合同第3节规定的适用契约，所有未归属的PSU均可在履约期结束后按照上文第2.1(A)节的规定进行归属。未归属于履约期的PSU余额应视为在履约期结束时被没收。

(G)支持控制方面的变化。如果您的雇佣在授予日期后控制权变更后两(2)年内被您的雇主无故终止，则只要您完全遵守本合同第3节规定的适用契约，所有未授权的PSU均可在履约期结束后按照上文第2.1(A)节的规定进行归属。未归属于履约期的PSU余额应视为在履约期结束时被没收。

2.3%是残疾人。如果您在公司或您的雇主维持的长期伤残计划下获得当前福利，而您的PSU的任何部分仍未归属，则所有未归属的PSU在履约期结束后仍有资格按照上文第2.1(A)节的规定进行归属，只要您完全遵守本合同第3节规定的适用契约，即有资格获得此类福利。未归属于履约期的PSU余额应视为在履约期结束时被没收。

第三节：辞职通知、非征集通知、竞业禁止通知、保密信息通知、非贬损通知和合作通知

3.1%的人发出辞职通知。作为奖励，您将提前90天书面通知您的雇主是否自愿终止与您的雇主的雇佣关系。

3.2%禁止客户和员工的非征求意见。您同意，在终止日期或授标通知规定的最终归属日期(如果较晚)起一(1)年前，您不得直接或间接招揽或试图直接或间接招揽或诱使(I)贵公司或贵公司已知的任何现有或潜在客户启动或继续与贵公司(除贵公司或附属公司之外)的客户关系，或终止或减少其与贵公司或附属公司的客户关系，或(Ii)贵公司或附属公司的任何员工，终止该雇员与本公司或附属公司的雇佣关系，以便与您、或任何其他人或任何其他实体建立类似的关系。您明确同意(I)向试图雇用您的任何个人或实体告知这些公约的条款；以及(Ii)如果您未履行上述义务，请立即通知人力资源股权管理部门。

第2.2(B)(I)条、第2.2(B)(Ii)条、第2.2(C)条和第2.2(D)条分别规定的(I)65岁符合退休资格的赛事规则、(Ii)在55岁之前提供过渡/离职工资的终止规则、(Iii)60岁符合退休资格的赛事的规则或(Iv)在55岁或55岁之后提供过渡/离职工资的终止，您同意，直至终止日期起计一(1)年，或者，如果在奖励通知规定的最终归属日期之前，您不得(未经本公司事先书面同意)(I)与竞争企业有关联(包括作为董事、高级管理人员、员工、合伙人、顾问、代理或顾问)，或(Ii)代表竞争企业进行业务往来。就奖励协议而言，“竞争性企业”是指以下任何企业：(A)是终止日期前最近提交给美国证券交易委员会(SEC)的委托书中披露的本公司竞争性同业集团的成员；或(B)是您将为其提供与在本公司或本公司内任何关联公司提供的服务类似的服务的任何其他企业

终止日期前十二(12)个月。为清楚起见，上述竞业禁止限制并不禁止您受雇于政府或非营利组织(即不受当地和国家税法约束的组织)。鉴于本节规定的竞业禁止义务的范围有限(这并不妨碍您在其他不受其影响的实体工作)，您特此承认，根据65条符合退休条件的事件、60条符合退休条件的事件或提供过渡/离职薪酬的终止条款，继续授予您的PSU的能力(包括任何股息等值权利)是本文同意的竞业禁止义务的适当考虑。您明确同意(I)向试图雇用您的任何个人或实体告知这些公约的条款；以及(Ii)如果您未履行上述义务，请立即通知人力资源股权管理部门。

3.4%的机密信息。

(A)除根据下文第3.7节允许的情况外，在您受雇于公司或任何联属公司期间及之后的任何时间，未经公司书面同意，您不得直接或间接地在公司或任何联属公司雇员期间或此后的任何时间透露、泄露、披露、提供或使用(除在为公司或其联属公司履行职责的正常过程中使用)任何保密信息(定义如下)，除非您在为公司或其联属公司履行职责的正常过程中使用。(B)除非您在公司或其联属公司的日常工作中使用，否则您不得直接或间接地在公司或任何联营公司的雇员期间或此后的任何时间透露、泄露、透露、提供、提供或使用任何保密信息(定义如下)。阁下亦同意，本责任是根据“行为守则”、“证券交易政策”或管理本公司或其附属公司各自业务行为的其他规则或政策，或一般或具体的法律或衡平法原则，对本公司或其附属公司可能负有的所有其他保密义务的补充，而不是限制或优先购买权。

(B)在此使用的“机密信息”是指您已获得的信息，或您有权访问或被告知的信息，这些信息与公司或其关联公司有关，不为公众所知或在行业中不为公众所知，或是竞争性资产和/或构成公司或其关联公司的“商业秘密”，该术语由适用法律(定义见下文)定义，包括但不限于：(I)规划数据和营销战略；(Iii)有关公司或其联营公司其他高级人员及雇员的资料；。(Iv)公司或其联营公司的财务业绩及经营状况的资料；。(V)任何投资、管理或顾问协议或其他重要合约的条款；。(Vi)专有软件及相关文件；。(Vii)客户及潜在客户资料(例如，客户名单、潜在客户名单、有关客户账户、定价策略的资料，以及该等客户及潜在客户的现有或拟进行的交易及联络人)；。及(Viii)有关本公司或其联属公司或其各自业务、状况(财务或其他)或计划的客户或客户潜在客户的重大资料或内部分析。

3.5%的人没有贬低。在以下3.7条的规限下，在您受雇于公司或任何关联公司期间以及此后继续，您不得直接或间接地向媒体(包括但不限于传统媒体和社交媒体)发表、发布、授权或发布任何评论或声明，包括但不限于与公司或其任何关联公司有业务关系或与之有业务关系的任何个人或实体，或任何其他个人或实体，以诋毁、批评或以其他方式对公司、其任何附属公司或其各自的任何员工、高级管理人员或

3.6%开展国际合作。在您因任何原因或无故终止雇佣关系(包括但不限于辞职)时，您将在合理通知下，在合理时间内与公司及其附属公司充分合作，就公司或任何附属公司受雇期间发生的任何投诉、调查、诉讼、仲裁和调解现有的或未来可能受到威胁或提起的任何投诉、索赔或诉讼进行起诉和辩护。

3.7%的政府部门。授标协议中没有任何条款禁止或干扰您在与授标协议有关的任何诉讼或程序中或在法律或法律程序另有要求的情况下披露任何相关和必要信息的权利。此外，授奖协议中没有任何内容禁止或干预

根据您或您的律师的权利：(A)直接与任何政府机构或实体、立法机构或任何自律组织(包括但不限于美国司法部(DoJ)、美国证券交易委员会(SEC)、美国金融业监管局(FINRA)、美国平等就业机会委员会(EEOC)或美国国会)进行沟通，或向其报告或披露可能违反法律或法规的行为；或(B)向任何政府机构或实体、立法机构或任何自律组织(包括但不限于美国司法部(DoJ)、美国证券交易委员会(SEC)、美国金融业监管局(FINRA)、美国平等就业机会委员会(EEOC)或美国国会)发起沟通，或向其报告或披露可能违反法律或法规的行为。而该等报告或披露无须事先通知地铁公司或获地铁公司授权；(B)参与、合作或作证于任何政府机构或立法机构、任何自律组织(包括但不限于美国国税局、SEC、FINRA、平等就业机会委员会、美国司法部、美国国会(“政府当局”)或公司的法律或合规部门)的任何行动、调查或程序，向任何政府机构或立法机构、任何自律组织(包括但不限于国税局、SEC、FINRA、平等就业机会委员会、司法部、美国国会(“政府当局”))或公司的法律或合规部门提供信息，或回应来自公司的任何询问。但是，对于本节(A)和(B)款中所述的与政府当局的通信、报告、参与、合作或证词，您不得披露与公司律师的特权通信。在法律允许的范围内，在收到强制披露任何信息的传票、法院命令或其他法律程序后，您应立即向公司发出书面通知，以便公司有充分的机会尽可能保密地保护其利益，除非传票、法院命令或其他法律程序与本节(A)或(B)款所述的上述诉讼有关。, 在这种情况下，不需要这样的通知。尽管您有任何保密和保密义务，但根据2016年美国联邦保护商业保密法，特此建议您如下：“根据任何联邦或州商业保密法，个人不得因以下情况而承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中作出的(如该等提交是盖上印章的)。因举报涉嫌违法而向用人单位提起报复诉讼的个人，在下列情况下，可以向其代理人披露该商业秘密，并在诉讼中使用该商业秘密信息：(A)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件；(B)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。“

3.8%用于偿还现有债务。奖励协议的条款不得以任何方式(A)限制您根据与公司或其任何关联公司签订的任何其他协议或适用于您的其他公司计划或政策承担的义务；或(B)限制公司或您的雇主根据适用法律或该等其他协议、计划或政策的条款可能拥有的任何补救措施的权利。

调查显示，3.9%的人因未能遵守公约而受到谴责。如果您未能遵守上述任何适用公约，PSU将立即被没收，并可能按照本条款和条件的第5.4节的规定进行偿还。

第四节：结算

伦敦银行间同业拆借利率为4.1%，为和解时间的4.1%。已授予的PSU应在业绩期满后的两个半月内结清，这取决于委员会对所实现的补偿的确定，并受计划中规定的每个员工的个人限制；条件是，如果您是1986年美国国税法(经修订)(下称“守则”)第2409a节规定的“指定雇员”，在离职时，如果此类和解是以离职补偿为条件的递延补偿，而不是您在不离职的情况下可以获得的补偿，则直到您离职六(6)个月周年纪念日的第一天(或在您去世时，如果是更早的话)，才能进行和解。

他们选择了4.2%的这种结算形式。PSU，包括股息等价物产生的PSU，应以普通股形式结算，并以记账方式交付。

第5节：其他条款和条件

美国政府表示没有就业权，这一比例为5.1%。授予PSU或本条款和条件或本计划中包含的任何其他内容，均不应被视为限制或限制您的雇主在任何时间、任何原因、无论有无理由终止您的雇佣的权利。

调查显示，52%的人遵守法律。尽管本条款和条件有任何其他规定，您同意采取任何行动，并同意公司和您的雇主就本协议项下授予的PSU采取任何必要行动，以达到遵守适用法律、法规或相关法规要求或不时生效的解释(“适用法律”)的目的。公司在这方面的任何决定都是最终的、有约束力的和决定性的。在任何情况下，本公司均无义务根据1933年美国证券法(该法案不时生效)或其他适用的外国证券法登记任何证券，或采取任何其他平权行动，以促使以簿记形式或其他方式交付股票，从而遵守任何适用的法律。(编者注：根据1933年美国证券法)或其他适用的外国证券法，公司在任何情况下均无义务登记任何证券，或采取任何其他平权行动，以促使以簿记形式或其他方式交付股票，从而遵守任何适用法律。为免生疑问，您理解并同意，如果本条款和条件下或由此产生的任何付款或其他义务(包括但不限于股息等值权利)，或者本计划与任何适用法律相冲突或受到任何适用法律的限制，本公司可在其认为必要或适当的范围内自行决定减少、撤销、取消、收回或施加不同的条款和条件，以实现此类遵守。如果本公司认为延迟支付本条款和条件下的任何款项是必要或适当的，以避免根据本守则第409A条支付额外的税款、利息和/或罚款，则不会在您终止雇佣之日后六(6)个月的第一天(或在您较早去世时)支付款项。

5.3%为预扣税金。无论本公司或您的雇主就任何或所有所得税(包括美国联邦、州和地方税或非美国税)、社会保险、工资税、预付款或其他与税收有关的预扣(“税收相关项目”)采取任何或所有行动，您承认，您合法应承担的所有税收项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且公司和您的雇主(A)不会就与PSU的任何方面相关的任何税收项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予(A)阁下不会(A)同意(A)(B)不承诺安排授权书的条款或PSU的任何方面以减少或消除阁下的税务责任，或(B)不承诺随后出售根据PSU购入的任何普通股股份及收取任何股息或股息等价物(包括由股息等价物产生的任何PSU)；及(B)不承诺安排授予条款或PSU的任何方面以减少或消除您的税务相关项目责任。此外，如果您在多个国家或地区纳税，则表示您承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个国家预扣或说明与税收相关的项目。

在您的PSU归属后交付普通股股票之前，如果您居住的国家(和/或就业国家，如果不同)要求预扣与税收相关的项目，公司应被授权扣留足够数量的普通股整股，否则在PSU归属时可发行，且其总公平市值足以支付普通股股票所需预扣的与税收相关的项目。代扣代缴普通股的现金等值将用于清偿代扣代缴税款的义务。如果适用法律禁止或有问题扣缴普通股股票，或其他情况可能会给公司或您的雇主带来不利后果，您的雇主有权从您的正常工资和/或工资或任何其他应付给您的金额中扣缴与普通股股票现金相关的税收项目。如果公司扣留普通股股票或您的雇主支付给您的正常工资和/或工资或其他金额不能满足预扣要求，则在归属PSU时，不会向您(或您的遗产)发行普通股股票，除非您已就支付公司或您的雇主自行决定必须就该PSU扣缴或收取的任何与税收相关的项目作出满意的安排，否则不会向您(或您的遗产)发行普通股股票。通过接受这批PSU, 您明确同意扣留普通股和/或扣留您的正常工资和/或工资或根据本协议规定支付给您的其他金额。与PSU相关的所有其他税务项目以及为支付该等项目而交付的任何普通股股份均由您自行负责。

根据扣缴方式的不同，公司或您的雇主可能会考虑适用的法定或其他预扣费率，包括您管辖范围内适用的最低或最高费率，从而扣缴或核算与税收相关的项目。在超额预扣的情况下，您可能会收到任何超额预扣现金的退款(没有权利获得等值的普通股)。在预扣不足的情况下，您可能需要直接向适用的税务机关或公司和/或您的雇主支付任何额外的与税收相关的项目。如果通过扣缴普通股股份来履行税务相关项目的义务，您将被视为已发行了全部数量的普通股股票，但受既得PSU的限制，即使若干普通股股票仅为支付与税收有关的项目而扣留了普通股股票，您也应被视为已全部发行了普通股股票。

他们支付了5.4%的罚没和还款费用。如果直接或间接地：

在以下情况下：(A)在您受雇于雇主期间，您违反奖励协议中规定的任何义务(包括但不限于本条款和条件第3节规定的义务)，或从事行为或被发现从事有损公司或其关联公司利益的行为，包括未能遵守公司或其关联公司的任何规则或规定、欺诈或助长任何财务重述或违规行为；(B)如果(A)在受雇于您的雇主期间，您违反了奖励协议中规定的任何义务(包括但不限于本条款和条件第3节规定的义务)，或从事了有损公司或其附属公司利益的行为，包括未能遵守公司或其任何附属公司的规章制度、欺诈或助长任何财务重述或违规行为；

(B)在您受雇于您的雇主的过程中被解雇，除非您根据以下(D)款规定的个人协议对公司或其关联公司负有离职后义务或责任，否则在此后一(1)年内，您从事(为公司或其关联公司的利益除外)招揽和/或转移客户或员工的活动；(B)在您受雇于您的雇主期间，您从事(为公司或其关联公司的利益除外)招揽和/或转移客户或员工的行为；

(C)在你受雇于雇主期间，你与公司或其关联公司进行竞争；

(D)在您与雇主解除雇佣关系后，无论是否出于任何原因，您违反了根据与公司或其关联公司达成的任何协议对公司或其关联公司负有的任何离职后义务或义务，包括但不限于任何雇用、保密、竞业禁止、竞业禁止或其他限制雇佣后行为的协议(包括但不限于本条款和条件第3节规定的义务)；或

(E)禁止根据适用的法规要求，公司或其关联公司向您承诺或支付给您的任何补偿被没收和/或偿还给公司或其关联公司；(E)根据适用的法规要求，公司或其关联公司向您承诺或支付的任何补偿必须没收和/或偿还给公司或其关联公司；

然后，公司可以注销全部或任何部分PSU和/或要求偿还根据PSU收购的任何普通股(或其价值)或其他金额(包括普通股股份支付的股息和股息等价物)。公司有权自行决定什么构成根据本第5.4条没收和/或偿还的理由，以及在这种情况下，应取消的PSU部分以及应偿还的金额。为上述目的，您明确和明确授权本公司代表您向本公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指示，要求其持有根据PSU获得的普通股股票和其他金额，以便将该等股票和/或其他金额重新转让、转让或以其他方式返还给本公司。

会议讨论了5.5%的治法和论坛选择问题。授标通知及这些条款和条件应按照纽约州的法律解释和执行，但要求适用另一司法管辖区法律的任何法律选择条款除外。为了就本授权书或本条款和条件所证明的双方关系直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意纽约州的专属管辖权，并同意此类诉讼只能在纽约州的法院或美国纽约南区的联邦法院进行，并且不得在做出和/或执行本授权书的任何其他法院进行，并同意本计划中包含的其他选择的法院条款。

5.6%是计划的性质。通过参与本计划，您承认、理解并同意：

(A)该计划是可酌情决定的，期限有限，公司可随时全权酌情修改、取消或终止该计划。

(B)确保根据该计划发放PSU是一次性福利，不会产生任何合同或其他权利，可以在未来获得PSU或替代此类奖励的福利。未来的奖励(如果有)将由本公司自行决定，包括但不限于奖励的形式和时间、受奖励的普通股数量、适用于奖励的归属条款以及购买价格(如果有)。

(C)证明您参加本计划是自愿的，您的PSU的价值是一项非常的补偿项目，超出了您的雇佣范围(以及您的雇佣合同，如果有)。因此，在计算任何遣散费、辞职、裁员、解雇、终止或终止服务付款、奖金、长期服务金、养老金或退休福利或类似款项时，您的PSU不属于正常或预期薪酬的一部分。

(D)对于因终止您的雇佣或其他服务关系(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反您受雇所在司法管辖区的雇佣法律或您的雇佣协议(如有))而导致的PSU没收，不应产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利。考虑到PSU的授予，您明确同意不向公司、其任何附属公司或您的雇主提出任何此类索赔。

*数据隐私*接受PSU，即表示您同意此处描述的数据处理做法，并同意本公司收集、处理和使用您的个人数据(定义如下)，并同意将您的个人数据传输给本文提及的收件人，包括位于欧洲(或其他非美国)未提供足够保护级别的国家/地区的收件人。数据保护法视角，用于这里所述的目的。

(A)同意声明。您明白，您需要查看以下有关本公司、您的雇主和/或其任何附属公司(如本文所述)或代表本公司、您的雇主和/或其任何附属公司处理您的个人数据的信息，以及任何其他PSU授予材料(“个人数据”)，并声明您同意。关于处理与本计划有关的个人资料，阁下明白本公司是该等个人资料的控制人。

(B)数据处理和法律依据。本公司收集、使用及以其他方式处理您的个人资料，以分配股份及实施、管理及管理本计划。您理解这些个人数据可能包括但不限于您的姓名、家庭地址和电话号码、电子邮件地址、个人银行账户详细信息、出生日期、社会保险号、护照号码或其他身份号码(例如，居民注册号)、工资、国籍、职称、公司或其附属公司持有的任何普通股或董事职位、所有PSU的详细信息或对您授予、取消、购买、既得、未授予或尚未授予的普通股或同等福利的任何其他权利。本公司处理您的个人资料的法律依据是您的同意。

(C)股票计划管理服务提供者。阁下明白本公司可能会将阁下的个人资料或其部分资料转让给富达股票计划服务有限责任公司及其某些附属公司(“富达”)，后者是一家总部设在美国的独立服务供应商，协助本公司实施、行政及管理本计划。将来，本公司可能会选择不同的服务供应商，并以类似方式与该等为本公司提供服务的不同服务供应商分享您的个人资料。您理解并承认本公司的服务提供商可能会为您开立账户，以接收和交易根据本计划获得的股份，并将要求您同意

根据与服务提供商的单独条款和数据处理实践，这是您是否有能力参与本计划的一个条件。

(D)国际数据传输。您理解本公司和(截至本协议之日)协助实施、管理和管理本计划的某些第三方(如本公司的服务提供商)的总部设在美国。如果您位于美国境外，则表示您理解并承认您的国家制定了与美国法律不同的数据隐私法。例如，欧盟委员会只发布了一项针对美国的有限充分性调查结果，该调查结果仅在公司根据欧盟/美国隐私盾牌计划进行自我认证并保持自我认证的情况下适用。否则，可根据欧盟委员会批准的标准合同条款或适用法律允许的其他适当保障措施，将个人数据从欧盟转移到美国。如果您位于欧盟或欧洲经济区，本公司可能仅根据适当的数据传输协议或适用法律允许的其他适当保障措施，接收、处理和传输您的个人数据给第三方服务提供商。如果适用，您理解您可以通过联系您当地的人力资源代表，要求提供转移您的个人数据的相应数据处理协议的副本。本公司转移您的个人资料的法律依据是您的同意。

(E)数据保留。阁下明白，本公司只会在实施、管理及管理阁下参与本计划所需，或符合适用法律(包括税法及证券法)的情况下，才会使用阁下的个人资料。在后一种情况下，您理解并承认本公司处理您的个人数据的法律基础将是遵守适用法律或本公司追求各自的合法利益，而不是超过您的利益、权利或自由。当本公司不再需要您的个人资料作上述任何用途时，阁下明白本公司会将您的个人资料从其系统中删除。

(F)拒绝/撤回同意的自愿性和后果。您明白，您参与本计划和您的同意完全是自愿的。您可以在任何时间拒绝或稍后撤回您的同意，这将在将来生效，并且可以出于任何原因或不出于任何原因而拒绝或撤回您的同意。如果您拒绝或稍后撤回您的同意，公司将不再允许您参与本计划，或向您提供其他奖励，或管理或维护此类奖励，您将不再能够参与本计划。您进一步了解，拒绝或撤回您的同意不会影响您作为员工的身份或工资或您的职业生涯，您只会丧失与本计划相关的机会。

(G)数据主体权利。您理解，关于处理个人数据的数据主体权利因适用法律而异，根据您的总部所在地和适用法律规定的条件，您可能有权(I)查询公司是否持有您的个人数据以及这些数据是如何处理的，以及访问或请求复制这些个人数据；(Ii)根据处理的目的，请求更正或补充关于您的不准确、不完整或过时的个人数据，但不限于：(I)查询公司是否持有您的个人数据，以及这些个人数据是如何处理的，以及(Ii)要求更正或补充关于您的个人数据，这些个人信息是不准确、不完整或过时的，(Iii)取得为进行处理而不再需要的个人资料的删除、基于撤回的同意进行的处理、为合法权益而处理而在你的反对的情况下证明不具强制性的处理，或在不遵守适用法律规定的情况下处理的个人资料；。(Iv)要求地铁公司在你认为处理你的个人资料不适当的某些情况下限制处理你的个人资料；。(V)在某些情况下，反对为合法利益而处理个人资料。以及(Vi)要求您主动或被动地向公司提供的您的个人信息(不包括从收集的数据中派生或推断的数据)的可移植性，而该等个人信息的处理是基于您的同意或您的雇佣或服务合同，并且是通过自动化方式进行的。如有疑问，您理解您也有权向当地数据保护主管部门提出投诉。此外，要获得澄清或行使您的任何权利，您应该联系您当地的人力资源代表。

5.8%的人违反了内幕交易/市场滥用法。您可能会受到基于普通股股票上市的交易所的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，并且在适用的情况下

包括美国和您所在国家或您的经纪人所在国家在内的司法管辖区，如果不同，可能会影响您在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义)期间接受、获取、出售或以其他方式处置普通股、普通股(例如，PSU)的权利或与本计划下普通股价值相关的权利，这些情况可能会影响您接受、获取、出售或以其他方式处置普通股、普通股(例如PSU)的权利或与本计划下普通股价值相关的权利。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(A)向任何第三方披露内幕信息，以及(B)向第三方“支付”小费或以其他方式导致他们买卖证券(第三方包括同事)。这些法律或法规下的任何限制与根据公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并在此基础上附加于该公司的任何适用的内幕交易政策下可能施加的任何限制。您承认遵守任何适用的限制是您的责任，您应该就此事向您的私人顾问咨询。

5.9%为电子交付和承兑。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

5.10%提高了可分割性。这些条款和条件的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式无法全部或部分执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。或者，公司有权在必要的最低程度上修改或删除该条款，以使其在适用法律允许的最大程度上有效和可执行。

该公司表示，将承担5.11%的违约责任。您应赔偿公司并使其免受因您违反本条款和条件(包括但不限于违反本条款和条件第1.4节的任何PSU企图转让)而导致公司产生的任何和所有损害或责任(包括律师费和支出责任)。

5.12%获得豁免权。您承认，公司对这些条款和条件的任何条款的放弃，不应被视为对这些条款和条件的任何其他条款的放弃，或对任何随后违反这些条款和条件的行为的放弃，也不应被解释为放弃这些条款和条件的任何其他条款或随后的任何违反这些条款和条件的行为。

5.13%为增补件。授予您的PSU应遵守本条款和条件的任何附录(“附录”)中针对您的居住状态(以及您的就业状态，如果不同)中规定的任何特殊条款和条件。如果您将居住地或就业迁至附录中所包括的州之一，则该州的特殊条款和条件将适用于您，前提是公司确定出于法律或行政原因，应用此类条款和条件是必要或可取的。附录应构成本条款和条件的一部分。

5.14%增加了额外要求。公司保留对PSU施加其他要求、根据PSU支付的任何款项以及您参与本计划的权利，只要公司自行决定出于法律或行政原因，这些其他要求是必要的或可取的。此类要求可能包括(但不限于)要求您签署实现上述要求所必需的任何协议或承诺。

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附件A

绩效目标

[在适当的情况下填写]

纽约梅隆银行公司

附录的格式
条款及细则

绩效共享单位的百分比

除了授标通知-执行委员会总干事和执行委员会总干事的条款和条件以及本计划的条款外，PSU还受以下附加条款和条件的约束(“附录”)。本附录中包含的所有大写术语的含义与授标通知、条款和条件以及本计划中的含义相同。根据条款和条件第5.13节，如果您在转移时将您的住所和/或就业转移到附录中反映的另一个州，则该州的特殊条款和条件将适用于您，前提是公司自行决定，为了遵守当地法律、规则和法规，或为了便利PSU奖励和本计划的运作和管理，应用该等条款和条件是必要或可取的(或者公司可以制定必要或可取的替代条款和条件，以适应您的需求)。

[马萨诸塞州联邦

1、禁止客户和员工不征求意见。以下条款将完全取代本条款和条件的第3.2节：

不征集客户和员工的意见。由于本公司在此所述的合法商业利益，以及根据奖励协议提供的良好和有价值的对价(超过您作为现任员工以其他方式有权获得的任何对价)，您同意，在终止日期起一(1)年之前，或者在法律允许的最大范围内，在奖励通知中规定的最终归属日期之前，您不会直接或间接地向公司或其已知的任何现有或潜在客户或关联公司招揽或引诱(I)任何公司的当前或潜在客户或附属公司。(I)您不会直接或间接地招揽或试图招揽或引诱(I)本公司或其已知的关联公司的任何当前或潜在客户或附属公司，除非在法律允许的最大范围内，在终止日期之后的一(1)年内。启动或继续与贵公司或联属公司以外的客户关系，或终止或减少其与公司或联属公司的客户关系，或(Ii)公司或联属公司的任何员工，终止该雇员与公司或联属公司的雇佣关系，以便与您、或任何其他人或任何实体建立类似的关系。您明确同意(I)向试图雇用您的任何个人或实体告知这些公约的条款；以及(Ii)如果您未履行上述义务，请立即通知人力资源股权管理部门。

2.禁止竞业禁止。以下条款将完全取代本条款和条件的第3.3节：

竞业禁止。由于本公司在此所述的合法商业利益，以及根据奖励协议提供的优厚和有价值的对价，超出了您作为现任员工以其他方式有权获得的任何对价，在以下情况下，如第2.2(B)(I)、2.2(B)、2.2(B)条所规定的：(I)65岁的符合退休条件的事件的规则；(Ii)55岁之前提供过渡/离职工资的解雇；(Iii)60岁的符合退休条件的事件或(Iv)在55岁或55岁之后提供过渡/离职工资的终止2.2(C)和2.2(D)，您同意，在终止日期起计一(1)年前，或在法律允许的最大范围内，在授标通知规定的最终归属日期之前，您不得直接或间接(未经本公司事先书面同意)(I)与受限区域内的竞争企业有关联(包括作为董事、高级管理人员、员工、合作伙伴、顾问、代理或顾问)，或(Ii)代表受限区域内的竞争企业进行业务交易。“竞争性企业”是指在终止日期前最近提交给美国证券交易委员会的委托书中披露的属于本公司竞争性同业集团成员的任何企业；(A)是本公司最近提交给美国证券交易委员会(SEC)的委托书中披露的本公司竞争性同业集团成员的任何企业；或(B)您将在终止日期前十二(12)个月内为其提供与在公司或任何附属公司提供的服务类似的任何其他企业。就奖励协议而言，“受限地区”是指您在终止前24个月内的任何时间内所在的所有地理区域。(B)在终止日期之前的十二(12)个月内，您将为其提供与公司或任何附属公司提供的服务类似的服务的任何其他企业。

考虑到您目前在公司的高级职位，您在公司的工作、提供的服务或有实质性的存在或影响应被推定为指整个世界。为清楚起见，前述竞业禁止限制并不禁止您受雇于政府或非营利性组织(即不受当地和国家税法约束的组织)。鉴于本节规定的竞业禁止义务的范围有限，并不妨碍您在不受其影响的其他实体工作，您特此承认，依照第65条退休资格事件的规则，继续授予您的PSU，包括任何股息等值权利，对于本协议约定的竞业禁止义务，符合退休条件的60人的规则或提供过渡/离职工资的终止是适当的考虑因素。您明确同意(I)向试图雇用您的任何个人或实体告知这些公约的条款；以及(Ii)如果您未履行上述义务，请立即通知人力资源股权管理部门。

3、宪法治法和论坛选择。以下条款将完全取代本条款和条件的第5.5节：

管理法与论坛的选择。授标通知及这些条款和条件应按照马萨诸塞州联邦法律解释和执行，但要求适用另一司法管辖区法律的任何法律选择条款除外。为了就本授权书或本条款和条件所证明的双方关系直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意马萨诸塞州联邦的专属管辖权，并同意此类诉讼只能在马萨诸塞州萨福克县的法院进行，且不得在作出和/或执行本授权书的其他法院进行，并同意本计划中包含的其他选择的法院条款。

4.我们必须充分认识到这一点。您承认并同意：

(A)你已完全阅读、理解并自愿签订授标协议；

(B)在以电子方式承认和接受授标协议条款之前，您至少有十(10)天的权利和合理机会提出问题并咨询您选择的律师；

(C)该协议的第3.3条在你收到授标协议的条款和条件通知之日后10天内无效；

(D)在接受截止日期(如授标通知所界定)之前，您必须在股权网站上以电子方式确认并接受授标协议和计划文件；以及

(E)如果您在收到授标协议已在股权网站上张贴的通知后第十天或之前以电子方式确认并接受授标协议和计划文件，则您同意您是自愿、自愿且未受本公司任何胁迫的情况下这样做的。(E)如果您在收到授标协议已在股权网站上张贴的通知后第十天或之前，以电子方式确认并接受授标协议和计划文件。

兹证明，本公司已安排其正式授权人员签署授标协议。

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薪酬和福利全球主管]