依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-253148
本招股说明书增刊所载资料并不完整,可能会有所更改。此 招股说明书附录不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
完成日期为2021年8月5日
初步招股说明书副刊
(截至2021年2月16日的招股说明书)
$150,000,000
普通股
我们将 提供150,000,000美元的普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市,代码为?GPRE。2021年8月3日,我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告销售价格为 $37.78每股。
投资普通股有很高的风险。请从S-7页开始阅读风险因素 。
每股 | 共计 | |||||||
公开发行价 |
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承保折扣(1) |
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扣除费用前的收益,给我们 |
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(1) | 有关向承保人支付的赔偿的其他信息,请参阅承保。 |
我们已 授予承销商为期30天的选择权,可以按上述相同条款购买最多22,500,000美元的额外普通股。
证券交易委员会、任何国家或外国证券委员会或监管机构均未批准或不批准 我们普通股的股票,也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计在2021年左右向购买者交付普通股。
账簿管理经理
杰弗瑞 | 美国银行证券 |
招股说明书附录 日期:2021年
目录
招股说明书副刊
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摘要 |
S-1 | |||
危险因素 |
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收益的使用 |
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大写 |
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美国联邦所得税的重要考虑因素 |
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承保 |
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以引用方式将文件成立为法团 |
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在那里您可以找到更多信息 |
S-23 | |||
有关前瞻性陈述的警示信息 |
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法律事务 |
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专家 | S-26 |
招股说明书
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关于这份招股说明书 |
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有关前瞻性陈述的警示信息 |
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我们的业务 |
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危险因素 |
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收益的使用 |
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我们可能提供的证券 |
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普通股说明 |
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手令的说明 |
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债务证券说明 |
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单位说明 |
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配送计划 |
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法律事务 |
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专家 |
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在那里您可以找到更多信息 |
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以引用方式将文件成立为法团 |
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S-I
关于本招股说明书增刊
本招股说明书附录和所附日期为2021年2月16日的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分,该声明是根据1933年证券法(Securities Act)(经修订)下的规则405所定义的知名经验丰富的发行人,使用搁置注册流程。本招股说明书副刊及随附的招股说明书 与本公司向某些投资者发售普通股有关。我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发行我们普通股的信息,这两份文件装订在一起:(1)本招股说明书附录,其中 描述了本次发行的具体细节;(2)随附的招股说明书,提供了一般性信息,其中一些可能不适用于此次发行。通常,当我们提到本招股说明书时, 指的是这两个文档的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书不一致,您应以本招股说明书补充材料为准。但是,如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致 -例如,通过引用并入本招股说明书附录或随附的 招股说明书的文档中的陈述-该日期较晚的文档中的陈述将修改或取代先前的陈述,因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自 较早的日期以来发生了变化。你应阅读本招股章程补充文件、随附的招股章程、本招股章程补充文件及附随的招股说明书内的参考文件及资料。, 以及我们 授权您在做出投资决策时与此次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在标题下向您推荐的文档中的信息,在这些文档中您可以找到更多 信息和通过引用合并的信息。?
您应仅依赖本 招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本 招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息,承销商也没有授权。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股股票的要约 。本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的 招股说明书中引用的文件和信息,以及我们授权用于本次发售的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息,仅在其各自的日期是准确的,与本招股说明书附录的交付时间或我们 普通股的任何销售时间无关。
在本招股说明书附录中,当我们提到Green Plains时,我们指的是Green Plains Inc.及其子公司,除非另有说明,否则我们指的是Green Plains Inc.及其子公司。
S-II
摘要
以下概要中的项目将在本招股说明书附录后面、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文档 中更详细地描述。本摘要提供了选定信息的概述,并不包含您在投资普通股之前应考虑的所有信息。因此,在做出任何投资决定之前,您应仔细阅读完整的招股说明书 附录、随附的招股说明书以及我们已授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书,包括风险因素部分,以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他文件或信息(br}),然后再做出任何投资决定。
绿色平原公司(Green Plains Inc.)
Green Plains是爱荷华州的一家公司,成立于2004年6月,最初是一家低碳燃料生产商,现已成长为全球领先的年度可再生资源加工商之一。我们继续从一家商品加工企业向一家增值农业技术公司转型,专注于创造多样化、非周期性、利润率更高的成分。此外,我们目前正在进行一系列项目计划,以提高我们的运营利润率并降低我们流程的碳强度(CI)。 通过我们的Project 24计划,我们预计通过减少化学品、水和能源的使用,以及我们的高蛋白计划,我们预计非ICM工厂的每加仑运营费用将会降低。 我们预计将生产各种超高蛋白饲料配料和更多玉米油,这有望进一步提高每加仑的利润率。可再生玉米油是一种低CI原料,主要用于生产可再生柴油和生物柴油。
我们的第一个超高蛋白安装已于2020年第一季度在我们的谢南多工厂完成,干燥的 产品从2020年4月开始发货。我们伍德河工厂的安装工作于2020年第三季度开始,预计将于2021年10月开始发货。我们中心城工厂的安装工作于2021年第二季度开始, 预计将于2022年第二季度开始发货。我们预计,从芒特弗农市和奥比昂市开始,未来几年将会有更多的分店落成。通过我们的超高蛋白 计划,我们希望生产蛋白质浓度为50%或更高的饲料配料,增加低CI玉米油的产量,并生产其他更高价值的配料,如MSC后的酒糟。在2021年第二季度,我们宣布Fagen,Inc.为总承包商,在我们的生物精炼平台上建造和安装超高蛋白系统。
我们对约克工厂进行了升级,将USP级别的酒精能力包括在内。约克创新中心的清洁糖技术或CST生产设施于2021年第二季度上线,现在可以生产低CI工业级葡萄糖,并在短期内增加食品级生产。我们正在与许多 潜在客户合作进行产品验证,预计将改装一个或多个具有CST生产能力的生物精炼厂,以满足预期需求。
在 2020年12月,我们完成了对Fluid Quip Technologies,LLC多数股权的收购。此次收购充分利用了每家公司的核心优势,以开发和实施经过验证的增值农业、食品和工业生物技术系统,并在Green Plains设施中迅速扩大超高蛋白的安装和生产,并将这些技术提供给合作的生物燃料设施。通过与Fluid Quip和其他 创新合作伙伴的开发努力,该公司继续开发在全面商业规模上生产更高蛋白质浓度和纯度水平的能力。
2021年2月,我们宣布与Summit Carbon Solutions建立碳捕获和封存(CCS)合作伙伴关系。我们的八家生物炼油厂已经签订了长期碳减排协议,这将通过捕获和储存二氧化碳来降低每个生物炼油厂的温室气体(GHG)排放量,从而显著降低它们的碳足迹。该项目预计于#年开始运营。
S-1
2024年末。此外,我们正在评估我们的三个东部玉米带地点的CCS直接注射机会,除了联邦 针对CCS的激励措施外,这些机会还可能受益于温室气体分数的降低。我们可以在每个地点投资大约4000万美元来安装直接注入能力,并有望获得一些联邦激励措施。减少碳足迹的重点与我们的环境、社会和 治理(或ESG)重点一致。
最新发展动态
下面将详细介绍各种 计划,我们相信我们向未来生物炼油厂的转型正在如火如荼地进行。全面实施我们向未来生物炼油厂的过渡面临许多风险 在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文档中确定,并包含在本招股说明书附录的风险因素部分,包括与我们业务的最新发展相关的风险因素和风险 我们可能会受到我们正在进行的转型战略的影响。
MSC的交钥匙解决方案TM蛋白质装置
我们最近宣布了一项用于安装Fluid Quip的交钥匙服务 Technologies和MSC系统提供给独家合作伙伴。我们计划为我们的交钥匙合作伙伴提供高达50%的项目所有权和资本,以及超高蛋白和后MSC的营销和产品开发蒸馏器谷物产品,以及利用我们的独家合作伙伴关系和内部专业知识来帮助实现产品价值最大化 。这些交钥匙解决方案还将包括质量保证和控制(QA/QC)、工程以及任何无追索权项目融资方面的协作。预计交钥匙合作伙伴将为MSC系统提供 土地、原材料及其资本份额。这些多层面的合作伙伴关系旨在为所有利益相关者创造价值,并确保高价值超高蛋白成分的下游市场继续成熟和扩大,而不会增加我们对乙醇利润率的敞口。我们希望从每个交钥匙合资企业获得50%的利润,这将对我们的EBITDA做出积极贡献。
北达科他州卡塞尔顿的Tharaldson乙醇公司是第一个交钥匙合作伙伴。Green Plains和Tharaldson成立了一家各占一半股权的合资企业,拥有并运营MSCTharaldson的1.75亿加仑工厂是美国最大的蛋白质技术工厂之一。我们预计将于2021年第四季度动工,Fagen,Inc. 将作为这家合资企业和未来任何交钥匙项目的独家总承包商。我们预计我们对Tharaldson的资本需求约为4250万美元。
我们相信,交钥匙解决方案有可能释放生物精炼的额外价值,并扩大产能,以满足日益增长的高质量蛋白质需求。 我们正在与多方讨论,并有能力扩展到其他选定的合作伙伴。MSC的建设Tharaldson的技术将与正在进行的MSCTM在Green Plains地点安装,预计将于2023年底完成。
超高蛋白
我们认为,全球对人类消费蛋白质的需求将会增加,这将推动为动物和水产养殖生产更多高蛋白饲料的需求。随着乙醇行业引入新技术,我们相信乙醇生产设施可以增加高蛋白 副产品供应。我们于2020年开始在我们的谢南多工厂生产超高蛋白,使用Fluid Quip的专利最大化蒸馏器联合产品(MSC)技术,并正在我们整个平台的更多位置部署这项技术,以努力获得更高的联合产品回报。我们伍德河工厂的超高蛋白安装于2020年第三季度开始,预计将于2021年10月开始发货。2021年7月1日,我们宣布中心城工厂破土动工,这是安装MSC的第三个地点我们预计未来几年还会有更多的地点落成。通过我们的超高蛋白计划,我们希望生产蛋白质浓度为50%或更高的饲料配料,增加低CI玉米油的产量,并生产其他更高价值的配料,如后MSC酒糟。随着我们提高饲料成分中的蛋白质浓度,我们预计这些产品的利润率也会提高。
S-2
我们已经宣布,Green Plains、Fluid Quip Technologies和其他创新合作伙伴之间的开发努力已导致爱荷华州绿原市生物炼油厂生产58%可持续的超高蛋白。突破性的开发是使用Fluid Quip的专有msc实现的。蛋白质技术和改进的操作参数。该公司已经向其宠物食品合作伙伴交付了首批新产品,用于配方和适口性研究,以确认改善的口感和营养特性。
清洁制糖技术
清洁糖的新增长是由专注于生物的公司推动的,这些公司将葡萄糖和葡萄糖作为其生物过程的原料。我们认为,这正在推动清洁糖需求增长70亿至140亿英镑,2030年总需求将增至高达280亿英镑。
Fluid Quip正在利用我们位于约克的创新中心来验证和开发技术,首先是Fluid Quip的专利CST系统。Fluid Quip 技术旨在以比建造新湿磨机更低的成本改造现有工厂。约克的创新中心由中试和工业规模的发酵系统组成,这些系统已被用于 各种功能,包括糖基纤维素燃料开发、藻类生产、酵母发酵过程,以及为第三方客户放大抗菌剂。分析实验室允许快速测试流程良率和 效率。此外,该设施拥有下游分离设备,非常适合测试CST系统和MSC的增强功能。技术该设施在包括95DE、43DE和63DE在内的广泛产品等级中展示了产品质量。
我们估计,通过将乙醇产能转换为cst,我们 可以提高利润率。我们估计,来自约克创新中心的初始数量可能达到每年约250万英镑。我们预计将一个或多个生物精炼厂改装为CST系统,以满足预期的客户 需求。
我们相信,CST系统将以比目前其他技术更具竞争力的价格和更低的碳强度,为成长型生化、可再生化学品、农业技术和合成生物学行业的制造应用提供工业数量的碳水化合物原料,从而提高整体利润率和盈利能力。我们已经发运了第一批商业发货,以便与潜在客户进行 分析和测试。
可再生玉米油
玉米 油系统从紧接生产酒糟之前的稀浆蒸馏过程中提取不可食用的玉米油。玉米油的工业用途包括可再生柴油的原料、生物柴油和牲畜饲料添加剂。可再生玉米油的价格在过去两年里经历了大幅上涨。行业分析师预测,在未来10年内,石油柴油将显著转向可再生柴油。我们预计,由于可再生柴油行业的增长,玉米油价格将进一步上涨,这可能有助于提高利润率,特别是当我们推出MSC 我们平台上的所有技术。
我们的历史系统每蒲式耳玉米地大约提炼0.8磅玉米油。实施流体 Quip MSC在我们的整个平台上,随着技术和其他玉米油回收能力的提高,我们相信我们玉米油产能的提高可以提高多达50%。此外,我们 相信,在我们推出交钥匙解决方案时,通过Fluid Quip收购获得的更多技术和提供的更多玉米油可以进一步提高产量。
碳封存
2021年2月18日,我们宣布我们的三家生物炼油厂与顶峰农业集团的子公司Summit Carbon Solutions(SCS)签订了一项长期碳减排协议。SCS同时宣布了一个碳捕获和封存项目,该项目将创建一个基础设施,将二氧化碳从爱荷华州输送到北达科他州,然后存放到地质储存中。此外,2021年4月29日,我们宣布,我们在内布拉斯加州的所有四家生物炼油厂和爱荷华州谢南多阿的生物炼油厂已经与SCS达成了一项 长期碳转移协议,使我们的总承诺达到6.58亿加仑的年产能,或
S-3
我们平台近70%的份额。捕获和储存碳被广泛视为减少温室气体排放和应对气候变化的关键技术。连接到管道上的生物炼油厂可以减少其生物燃料的碳足迹。此外,我们的超高蛋白、可再生玉米油和其他可持续产品将成为水产养殖、宠物食品、乳制品和家禽公司的低碳原料,以及可再生柴油的低碳原料。
建成后,SCS预计将拥有每年能够捕获和隔离1000万吨二氧化碳的基础设施,相当于每年从道路上移走200多万辆汽车。通过从我们的生物炼油厂捕获和隔离二氧化碳,我们相信我们将能够将CI得分降低高达50%,并将我们的 可再生燃料定位于全球低碳市场。
我们有权对SCS进行投资,以帮助为该项目的开发提供资金,并预计 管道将于2024年底开始运营。随着管道的进展,我们可以选择继续我们对SCS的投资,并可能投资高达1.5亿美元,除了直接的生物炼油利润率优势外,还可能受益于整个管道的所有权。 除了直接的生物炼油厂利润率优势外,我们还可以选择继续投资SCS,并可能受益于整个管道的所有权。SCS将负责管道建设、运营、二氧化碳封存和所有报告要求。
我们可以在每个站点投资约4000万美元来安装直接注入功能,并预计部分资金可能来自最近的基础设施 账单。
我们董事会的变动
2021年7月26日,我们 宣布对我们的董事会进行改革,这是董事会更新和多元化计划的一部分,其中包括缩小董事会规模,并专注于增加多样性。詹姆斯·克劳利于2021年7月23日宣布从董事会退休。2021年7月26日,汤姆·曼纽尔(Tom Manuel)宣布退出董事会,戈登·格拉德(Gordon Glade)宣布辞去董事会职务。在这些变动的同时,董事会任命了马丁·萨利纳斯(Martin Salinas,Jr.)。并选举他担任审计委员会主席。萨利纳斯先生同时辞去了Green Plains Holdings LLC的董事会职务,Green Plains Holdings LLC是Green Plains Partners LP(The Partnership)的普通合伙人。
Green Plains Partners债务再融资
2021年7月20日, 合伙企业与贝莱德和三井物产信托公司作为行政代理管理的资金和账户,对其现有的信贷安排签订了修订和重新签署的信贷协议。
根据协议条款,贝莱德从美国银行(作为之前的行政代理)和其他一些商业贷款机构购买了现有票据的未偿还余额。修订后的信贷安排将于2026年7月20日到期,本金为6000万美元。经修订信贷安排的利息以 3个月期LIBOR加8.00%为基准,LIBOR下限为0%。期限内每年3月、6月、9月和12月的第15天支付利息,首次利息支付日期为2021年9月15日。 修订后的信贷安排不需要任何本金支付;但是,合伙企业可以选择从成交后12个月开始每季度预付150万美元。金融契约包括最高综合杠杆率为2.5倍,最低综合偿债覆盖率为1.1倍。修订后的信贷安排继续以合伙企业的几乎所有资产作担保。
在修订信贷安排关闭的同时,合伙企业董事会宣布打算恢复其先前的战略,即 对正常化的12个月可分配现金流保持1.10倍的覆盖比率。由于经修订的信贷安排并无循环信贷额度,故相信分销策略 可提供充足的流动资金以应付合伙企业的营运资金需求。
行政办公室
我们的行政办公室位于内布拉斯加州奥马哈阿克萨本大道1811号,邮编:68106,电话号码是(4028848700)。我们的 网站是www.gpreinc.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
S-4
供品
以下摘要描述了普通股的主要条款。以下某些描述受重要例外和/或限制的约束。 所附招股说明书的普通股描述部分包含普通股条款和条件的更详细描述。在本节中,除非上下文另有要求,否则提及Green Plains Inc.、The Company、 Company、 Company、JOWE?、OUR?OUR?和?US?仅指Green Plains Inc.,而不是指其子公司。除非另有说明,否则我们在整个招股说明书附录中假定, 承销商不会行使购买额外股份的选择权。
发行人 |
绿色平原公司,爱荷华州的一家公司。 |
我们提供的普通股 |
我们普通股的股份。 |
普通股将在本次发行后紧随其后发行 |
股票(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权,则为股票)。 |
购买额外股份的选择权 |
我们已授予承销商一项为期30天的选择权,最多可购买我们普通股的额外股份。 |
收益的使用 |
我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后,本次发行给我们的净收益约为 百万美元(如果承销商行使购买额外 股票的选择权,则约为百万美元)。 |
我们打算将此次发行的净收益用于成长性投资,以进一步加快我们下游的发展机会。见收益的使用。 |
风险因素 |
在决定是否投资于本次发行之前,您应仔细考虑从本招股说明书附录第S-7页开始的风险因素项下描述的风险,以及 本招股说明书附录中引用包含或并入的其他信息,包括我们的财务报表及其注释。 |
我们普通股的纳斯达克全球精选市场代码 |
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场以GPRE?代码报价。 |
本次发行后的已发行普通股数量 基于截至2021年6月30日的48,188,352股已发行普通股,不包括截至该日期的已发行普通股:
∎ | 绩效股票奖励结算后可发行的559,769股普通股; |
∎ | 根据我们的2019年股权激励计划,为未来发行预留1,472,646股普通股; |
∎ | 275,000份认股权证,可按22美元行使,于2025年12月8日到期; |
∎ | 275,000份认股权证,可按22美元行使,于2026年2月9日到期; |
∎ | 200万份认股权证,可按22元行使,于2026年4月28日届满;及 |
∎ | 12,604,166股普通股,在转换我们已发行的可转换票据时可能会发行。 |
S-5
除另有说明外,本招股说明书附录中的所有信息均假定在2021年6月30日之后不会行使已发行的 认股权证或归属和结算限制性股票单位,承销商也不会根据此次发售行使购买最多 股普通股的选择权。
S-6
危险因素
投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否购买普通股之前,您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书附录中包含的所有信息并将其作为参考并入 。除其他事项外,您应认真考虑项目1A下讨论的事项。风险因素在我们截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)、截至2021年6月30日的季度报告(Form 10-Q)以及我们随后提交给证券交易委员会(SEC)的其他报告 中,这些报告均以引用方式并入本文。参见通过引用并入文档。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们的管理层目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果发生以下任何风险,我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响 。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,你可能会损失全部或部分投资。下面讨论的风险还包括前瞻性陈述,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有很大不同。参见有关前瞻性陈述的警示信息。
与我们业务近期发展相关的风险
我们可能无法 实现我们最近宣布的MSC技术交钥匙解决方案的预期优势。
我们最近宣布提供一站式解决方案 ,用于安装Fluid Quip的MSC合作生物燃料设施的技术。作为交钥匙合作伙伴,我们计划提供50%的项目融资,营销超高蛋白和MSC后的酒糟产品,并利用我们创新中心设施的独家合作伙伴关系和内部专业知识来帮助实现价值最大化。预计交钥匙合作伙伴将 为MSC系统提供土地、资金和原材料。这些多层面的合作伙伴关系旨在为所有利益相关者创造价值,并确保高价值超高蛋白成分的下游市场继续成熟和扩大,而不会增加Green Plains对乙醇利润率的敞口。到目前为止,我们只成立了一家交钥匙合资企业,而且还处于发展的早期阶段。因此,您没有实际结果来评估我们交钥匙解决方案的 潜力。我们不能向您保证,与交钥匙解决方案相关的任何合资企业将会成功、将及时实施、不会分散管理层对我们 其他业务运营的注意力,将能够有效地实施MSC技术。同样,我们还没有将合作设施转换为MSC设施,可能会有我们不知道的额外成本。此外,我们无法向您保证 我们将能够确定接受我们建议的条款或任何条款的合资合作伙伴。虽然我们预计这些交钥匙合资企业将为我们的EBITDA做出积极贡献,但我们不能向您保证这一点会发生。如果我们将 投资于不成功的合资企业,将对我们的资本和运营结果产生负面影响。此外,如果我们无法确定合资伙伴并与其达成协议,我们可能无法实现交钥匙解决方案的 预期收益。
我们可能会受到我们正在进行的转型战略的影响。
作为我们正在进行的转型战略的一部分,我们正在进行一系列提高利润率的项目计划,包括项目24计划和增加对超高压动物饲料配料、可再生玉米油、CST、特种醇和碳固存的投资。在这些计划中,我们建立了几个新的战略合作伙伴关系,包括收购Fluid Quip Technologies,我们与贝莱德和Ospraie Management的战略交易,我们与Summit Carbon Solutions的碳汇项目,以及我们与Hayashikane和Novozymes的独家合作伙伴关系。到目前为止,我们在推行和实施任何此类计划和战略交易方面的经验有限,您可以评估其对我们业务的潜在影响的信息也有限。这些计划或战略交易中的任何一项或多项都可能因多种原因而 失败,包括但不限于:
∎ | 无法及时且经济高效地执行我们工厂的转型,以生产这些利润率更高的产品; |
∎ | 基于基本假设(包括需求、收益率和预期利润率)的整体财务模型变化; |
∎ | 运营或施工成本高于预期,以及施工和/或设备延误; |
S-7
∎ | 无法获得必要的资金; |
∎ | 竞争对手引进新产品或新技术;以及 |
∎ | 我们的战略合作伙伴严重违反我们的协议,无法保护我们在这些 协议下的权利。 |
我们未能实现与转型战略相关的预期财务结果,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
与此次发行相关的风险
我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行所得资金。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益,包括用于 标题为使用收益的章节中描述的任何目的,并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将 决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和可变性,它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式运用我们的净收益。我们 打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。然而,我们的管理层将保留广泛的自由裁量权来使用收益。如果我们不以提升 股东价值的方式运用此次发行的净收益,我们可能无法实现预期的财务结果,这可能会导致我们的股价下跌。
如果证券分析师停止发布有关我们或我们业务的研究或报告,或者如果他们下调我们的普通股评级,我们普通股的市场价格可能会下跌。
我们 普通股的市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果任何跟踪我们的分析师下调我们的股票评级或降低其未来股价 目标或对我们经营业绩的估计,我们的股价可能会迅速下跌。此外,如果任何分析师停止跟踪我们的公司,我们可能会在市场上失去知名度,进而可能导致我们普通股的市场价格 下跌。
未来在公开市场出售我们的普通股可能会降低我们普通股的市场价格。
将来,我们可能会出售更多普通股来筹集资金。此外,在行使股票期权和转换我们的可转换证券时,我们保留了相当数量的普通股供 发行。我们无法预测未来发行的规模或它们可能对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。发行和出售大量普通股 ,或认为此类发行和出售可能发生的看法,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。
S-8
收益的使用
我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后,我们从此次发行中获得的净收益约为100万美元(如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权,则约为100万美元)。
我们打算将此次发行的净收益用于成长性投资,以进一步加快我们的下游发展机会 。
S-9
大写
下表列出了截至2021年6月30日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本:
∎ | 按实际情况计算;以及 |
∎ | 在扣除承销折扣和佣金及吾等预计发售费用后,以经调整后的基准实施本次发行中普通股的发行和出售 (假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权)。 |
此表应与本招股说明书附录中的其他 信息以及通过引用并入的文件(包括我们的合并财务报表和相关注释)一起阅读。
截至2021年6月30日 | ||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | 实际 | 调整后的 | ||||||
现金和现金等价物 |
$ | 496,932 | $ | |||||
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债务: |
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本金2.250,2027年到期的可转换票据 (1) |
$ | 230,000 | $ | 230,000 | ||||
本金4.000,2024年到期的可转换票据 (1) |
64,000 | 64,000 | ||||||
本金4.125,2022年到期的可转换票据 (1) |
34,316 | 34,316 | ||||||
2026年到期的初级担保夹层信贷安排本金 (1) |
125,000 | 125,000 | ||||||
Green Plains Partners LP循环信贷安排下的未偿还金额 (1)(2) |
53,166 | 53,166 | ||||||
短期应付票据和其他借款项下未偿还的金额 (1) |
174,008 | 174,008 | ||||||
其他 (1) |
45,749 | 45,749 | ||||||
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债务总额 |
726,239 | 726,239 | ||||||
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股东权益: |
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普通股,每股面值0.001美元;授权股份75,000,000股,已发行56,432,808股,实际已发行48,188,352股;已发行和已发行股份,预计 |
60 | |||||||
额外实收资本 |
900,952 | |||||||
留存收益 |
53,991 | 53,991 | ||||||
累计其他综合收益 |
694 | 694 | ||||||
库存股,8,244,456股,实际和预计 |
(91,626 | ) | (91,626 | ) | ||||
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Green Plains Inc.股东权益总额 |
864,071 | |||||||
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总市值 |
$ | 1,590,310 | $ | |||||
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(1) | 反映未偿还本金,不扣除债务贴现或发行成本。 |
(2) | 截至2021年6月30日,我们拥有Green Plains Partners LP 48.9%的有限合伙人权益和2.0%的普通合伙人权益,公众投资者拥有剩余的49.1%的有限合伙人权益。根据公认会计原则,Green Plains Partners LP被视为可变利益实体,我们是其主要受益人,因此,我们将Green Plains Partners LP的财务状况和 运营结果合并到我们的财务报表中。然而,将Green Plains Partners LP合并到我们的财务报表中所确认的负债并不代表对我们一般资产的额外索赔。2021年7月20日, 之前的Green Plains Partners LP信贷安排根据一份价值6,000万美元的修订和重新签署的信贷协议对其现有的信贷安排进行了再融资,资金和账户由贝莱德管理(参见《最近的发展》)。 |
S-10
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下是根据 向非美国持有者(定义如下)发行的普通股的购买、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要,但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响,例如遗产税和赠与税 法律,以及任何适用的州、当地或非美国税法。本摘要基于修订后的1986年《美国国税法》(The U.S.Internal Revenue Code of 1986)、根据其发布的适用财政部法规、行政裁决和司法裁决,所有这些规定均在本招股说明书附录的日期生效,所有这些规定都可能会发生变化,可能具有追溯力,并可能有不同的解释,因此 会导致美国联邦所得税考虑因素与下文所述的不同。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以 方式追溯应用,这可能会对我们普通股的非美国持有者产生不利影响。对于下面讨论的事项 ,尚未或预计不会寻求美国国税局(IRS)的裁决。下面的讨论对国税局或法院没有约束力,因此不能保证国税局不会在下面描述的税务问题上采取不同的立场,也不能保证任何此类立场不会持续 。
本摘要仅限于将我们的普通股作为资本资产持有的非美国持有者,符合守则第1221节的 含义(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定 情况相关的所有美国联邦所得税后果,包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税的影响。此外,它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果,包括但不限于:
∎ | 美国侨民、前美国公民或美国长期居民; |
∎ | 持有我们普通股的人,作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分,或作为转换交易或其他综合投资的一部分; |
∎ | 银行、保险公司等金融机构; |
∎ | 证券经纪、交易商、交易商; |
∎ | 受控制的外国公司、被动外国投资公司和 积累收益以逃避美国联邦所得税的公司; |
∎ | 合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排,用于美国联邦所得税(及其投资者 ); |
∎ | 免税组织或者政府组织; |
∎ | 根据守则的推定出售条款被视为出售我们普通股的人; |
∎ | 根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的普通股的人员 ; |
∎ | 受特别税务会计规则约束的人员,其原因是与普通股有关的任何毛收入项目被计入适用的财务报表(如守则所定义) ; |
∎ | 符合税务条件的退休计划;以及 |
∎ | ?《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金以及其所有 权益均由合格外国养老基金持有的实体。 |
如果因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排 持有我们的普通股,合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。
因此,持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税 对他们的影响咨询其税务顾问。
本讨论仅供参考,不提供税务或法律建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及美国联邦所得税法的任何税收后果咨询他们的税务顾问
S-11
根据美国联邦遗产法或赠与税法律,或根据任何州、地方或 非美国税收管辖区的法律,或根据任何适用的所得税条约,购买、拥有和处置我们的普通股。
非美国持股人的定义
在本讨论中,非美国持有人是指我们普通股的任何 受益所有者,该普通股既不是美国人,也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体或安排。美国人是指就美国联邦所得税而言,被视为或 被视为下列任何一项的任何人:
∎ | 是美国公民或居民的个人; |
∎ | 根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司; |
∎ | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,不论其来源如何;或 |
∎ | 符合以下条件的信托:(1)受美国法院的主要监督和一个或多个 美国人的控制(符合守则第7701(A)(30)节的含义),或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。 |
分配
如果我们在普通股 上进行现金或财产分配,则此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息,根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言,未被视为股息的金额将构成资本返还,并首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的计税基准,但不得低于零。 任何超出的部分将被视为资本利得,并将按照下述条款处理:出售或其他应税处置。
根据下面关于有效关联收益和FATCA(定义如下)的讨论,支付给我们普通股的非美国持有者的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率,前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件),证明符合较低条约费率的资格)。如果非美国持有人通过金融机构或代表该非美国持有人行事的其他代理持有股票 ,该非美国持有人将被要求向 该代理人提供适当的文件,然后该代理人将被要求直接或通过其他中介向适用的扣缴代理人提供证明。非美国持有者如果没有及时提供所需的 文件,但有资格享受降低的条约费率,可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请,获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询 他们的税务顾问,了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。
如果支付给 非美国持有者的股息与该非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(并且,如果适用的 所得税条约要求,该非美国持有者在美国维持一个可归因于此类股息的永久机构),则该非美国持有者将 免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免,非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格 W-8ECI,证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。
任何此类有效关联的股息都将按常规税率在净收益基础上缴纳美国联邦所得税。 作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利润税,缴纳针对某些项目进行调整的有效关联股息的税率 。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。
S-12
出售或其他应税处置
根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论,非美国持有者在出售、交换、赎回或其他应纳税处置普通股时确认的任何收益将不缴纳美国联邦所得税,除非:
∎ | 这一收益实际上与该非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求,该收益可归因于美国常设机构); |
∎ | 非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183 天或以上,并符合某些其他条件的个人;或 |
∎ | 出于美国联邦所得税的目的,我们现在是或曾经是美国不动产控股公司(A USRPHC) 在非美国持有人的持有期或截至普通股处置日期的5年期间(视情况而定)中较短的一个期间 。 |
以上第一个要点中描述的非美国持有者将按适用于美国个人的税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税 。非美国公司持有人还可缴纳相当于其有效关联收益和 利润的30%的分支机构利得税,或适用所得税条约规定的较低税率。
上文 第二个要点中描述的非美国持有人一般将对普通股的出售、交换、赎回、转换或其他应税处置确认的收益征收30%的统一税(或较低的适用所得税条约税率)(这些收益可能会被美国来源的资本损失 抵消),即使该非美国持有人不被视为美国居民。
关于上述第三个要点,如果(通过某些子公司查看)我们在美国的房地产权益的公平市场价值等于或超过我们的全球房地产权益的公平市场价值之和的50%,加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产(根据美国联邦 所得税目的确定),我们通常将被归类为USRPHC。虽然在这方面不能保证,但我们相信,就美国联邦所得税而言,我们不是USRPHC(目前,我们预计在可预见的未来也不会成为USRPHC)。
非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问,这些条约可能规定 不同的规则。
信息报告和备份扣缴
我们普通股的股息支付 将不会受到备用扣缴的约束,前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人,并且持有人证明其非美国身份,例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN,W-8BEN-E或W-8ECI,或以其他方式建立豁免。但是,对于支付给 非美国持有者的普通股的任何分配,无论是否实际预扣了任何税款,都需要向美国国税局提交信息申报单。此外,在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束,前提是适用的扣缴代理人收到了上述证明,并且没有实际知识或理由知道该持有人 是美国人,或者持有人以其他方式确立了豁免。通过 非美国经纪人的非美国办事处处置我们普通股的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。
根据适用条约或协议的规定,向美国国税局提交的信息申报表副本 也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。
备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额,只要及时向美国国税局提供所需信息,都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
S-13
支付给外国账户的额外预扣税
可根据《守则》第1471至1474节(这些节通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)对 向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说,可以对股息 征收30%的预扣税,或者在以下讨论的拟议财政部条例的约束下,出售或以其他方式处置我们支付给外国金融机构的普通股或 非金融外国实体(每个都在守则中定义)的毛收入,除非(1)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务,(2)非金融外国实体证明它没有任何实质性的美国所有者(如守则中的定义),或者(2)非金融外国实体证明它没有任何实质性的美国所有者(如守则中所定义的),或者(2)非金融外国实体证明它没有任何实质性的美国所有者(如本准则所定义),或者(2)非金融外国实体证明它没有任何实质性的美国所有者(如本准则所定义)或(三)外国金融机构或者非金融类外国实体在其他方面不符合本规定的。如果收款人是外国金融机构,并遵守上述第(1)款中的 尽职调查和报告要求,则它必须与美国财政部签订协议,除其他事项外,要求财政部承诺识别某些指定的美国 个人或美国拥有的外国实体(每个实体均在本守则中定义)持有的账户,每年报告有关此类账户的某些信息,并对向 不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣缴30%。
位于 司法管辖区的外国金融机构如果与美国签订了管理FATCA的政府间协议,则可能受到不同规则的约束。
根据适用的财政部 法规和行政指导,FATCA规定的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。虽然FATCA规定的预扣也适用于出售或其他处置股票的毛收入的支付,但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规,直到最终的财政部法规发布。
潜在投资者应该咨询他们的税务顾问,了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。
S-14
承保
根据日期为2021年的承销协议中规定的条款和条件,我们与Jefferies LLC和BofA Securities,Inc.作为本次发行的以下指定承销商和联合簿记管理人的代表,同意向承销商出售股票,并且每个承销商同意分别而不是联合向我们购买以下名称旁边所示的各自数量的普通股:
承销商 |
股份数量 将被购买 |
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杰富瑞有限责任公司 |
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美国银行证券公司 |
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总计 |
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承销协议规定,几家承销商的义务受某些先决条件的约束,例如承销商 收到高级职员证书和法律意见,并由其律师批准某些法律事项。承销协议规定,如果购买普通股中的任何一股,承销商将购买全部普通股。如果 承销商违约,承销协议规定,可以增加非违约承销商的购买承诺,也可以终止承销协议。我们已同意 赔偿承销商及其某些控制人的某些责任,包括证券法下的责任,并支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项 。
承销商已通知我们,在本次发行完成后,他们目前打算在适用法律法规允许的 普通股中上市。但是,承销商没有义务这样做,承销商可以随时终止任何做市活动,而无需另行通知。因此,不能 保证普通股交易市场的流动性,不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股,也不能保证您出售时获得的价格是优惠的。
承销商发行普通股的前提是承销商接受我们的普通股,并须事先出售。承销商 保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
佣金及开支
承销商已通知我们,他们建议按本 招股说明书附录封面上规定的公开发行价向公众发售普通股,并向某些交易商(可能包括承销商)提供该价格减去不超过每股普通股$ 的特许权。承销商可能会允许,某些交易商可能会将特许权中不超过每股普通股$的折扣转给某些经纪和交易商 。发行后,承销商可以降低首次公开发行(IPO)价格、特许权和对交易商的再担保。任何此类减价都不会改变本招股说明书附录封面 页所述的我们将收到的收益金额。
下表显示了与此次发行相关的公开发行价、承销折扣和佣金、我们将向 承销商支付的承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。在没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下,这些金额都会显示出来。
每股 | 如果没有 选择权 |
带选项 | ||||||||||
公开发行价 |
$ | $ | $ | |||||||||
承保折扣和佣金 |
$ | $ | $ | |||||||||
扣除费用前的收益,给我们 |
$ | $ | $ |
S-15
我们估计,除上述承销折扣和佣金外,我们与此次发行相关的应付费用约为$ ,其中包括我们已同意偿还承销商与此次发行相关的费用的 $。
上市
我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易,交易代码为GPRE?( 纳斯达克全球市场)。ComputerShare Investor Services,LLC是我们普通股的转让代理和注册商。他们的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号,电话号码是02021。
购买额外股份的选择权
我们已授予承销商自本招股说明书附录之日起30天内可行使的选择权,可不时全部或部分按本招股说明书附录封面规定的公开发行价,减去承销折扣 和佣金,从我们手中购买最多总计为 的股票。如果承销商行使这一选择权,每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下按承销商的初始购买承诺按比例购买一定数量的额外股票,如上表中所示 。
禁止出售类似证券
我们,我们的高管和董事已同意在承销协议之日后60天内,不出售或转让任何可转换为普通股、可交换、可行使或与普通股一起偿还的普通股或证券。 具体地说,除某些有限的例外情况外,我们和这些其他人已同意不直接或间接地出售或转让任何普通股或可转换为普通股或普通股的证券。 具体地说,我们和这些其他人同意,除某些有限的例外情况外,不直接或间接
∎ | 要约、质押、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同, |
∎ | 购买任何期权或合同以出售、授予购买、借出或以其他方式转让或 处置任何普通股股份的任何期权、权利或认股权证,或 |
∎ | 订立将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方的任何掉期或其他安排 。 |
本锁定条款适用于普通股和可转换为普通股或可交换、可行使或可用普通股偿还的证券 。它也适用于现在或以后由执行协议的人拥有或收购的普通股,或者执行协议的人后来获得 处置权的普通股。
稳定化
承销商已通知我们 ,根据1934年《证券交易法》(经修订)下的法规M,参与此次发行的某些人士可以从事与本次发行相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或 实施惩罚性出价。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。建立 卖空头寸可能涉及备兑卖空或裸卖空。
?备兑卖空是指 金额不超过承销商在此次发行中购买额外普通股的选择权的销售。承销商可以通过行使购买我们普通股的额外股份的选择权或在公开市场购买我们普通股的股票来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的股票来源时,承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格 与他们通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比。
?裸卖空是指 超出购买我们普通股额外股份的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果 承销商担心定价后我们普通股在公开市场的价格可能存在下行压力,这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。
S-16
稳定出价是指为确定或维持普通股价格而代表承销商购买普通股的出价。银团回补交易是代表承销商出价或购买普通股,以减少承销商因 发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似,承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格,或防止或延缓我们普通股的 市场价格下跌。因此,我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排,允许承销商收回与发行相关的销售特许权 ,前提是该辛迪加成员最初出售的普通股是在银团覆盖交易中购买的,因此该辛迪加 成员没有有效配售。 如果辛迪加成员最初出售的普通股是在银团覆盖交易中购买的,因此该辛迪加 成员没有有效配售,则承销商可以收回与此次发行相关的销售特许权。
我们和任何承销商都不会对上述交易 可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动,如果开始,任何活动都可以随时停止。
承销商还可以在本次发行中开始要约或出售我们普通股之前的一段时间内,根据 规则M的第103条,在纳斯达克全球精选市场上从事我们普通股的被动做市交易,直至分销完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价 的价格展示其报价。然而,如果所有独立出价都低于被动做市商的出价,那么当超过规定的购买限额时,该出价就必须降低。
电子配送
电子格式的招股说明书可通过电子邮件、网站或一个或多个承销商或其附属公司维护的在线服务 提供。在这些情况下,潜在投资者可以在线查看产品条款,并允许 在线下单。承销商可能会同意我们的意见,将特定数量的普通股出售给在线经纪账户持有人。在线分配的任何此类分配都将由 承销商按照与其他分配相同的基础进行。除电子格式的招股说明书外,承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书附录的 部分,未经我们或承销商批准和/或背书,投资者不应依赖。
其他活动 和关系
承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务,他们为此收取或将收取常规费用和开支。 承销商及其某些附属公司已经并可能在未来为我们和我们的附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务,他们为此收取或将收取常规费用和开支。
在其各项业务活动的正常过程中,承销商及其某些关联公司可能进行或持有广泛的投资,并积极 交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于其自己和客户的账户,此类投资和证券活动可能涉及由吾等及其关联公司发行的证券 和/或工具。如果承销商或其各自的关联公司与我们有贷款关系,他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。 承销商及其各自关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口,这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或我们的 关联公司的证券中建立空头头寸,可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些附属公司还可以 传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或就此类证券或工具发表或表达独立的研究观点,并可随时持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
S-17
限售
欧洲经济区潜在投资者须知
就欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家)而言,在刊登招股说明书之前,没有或将根据招股说明书向该相关国家的公众公开发售任何股票,该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准,或在适当的情况下,在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局,所有这些都符合招股说明书 的规定,但可以向该相关国家的公众发出股票要约。
a. | 属于招股说明书规定的合格投资者的法人单位; |
b. | 向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合格投资者除外) 出售,但须事先征得全球协调人对任何此类要约的同意;或 |
c. | 招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的, |
但该等股份要约不得要求发行人或任何经理人根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
有关国家的每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向本公司及经理人表示、确认及同意其为招股章程规例所指的合资格投资者。
在招股说明书第5条第(1)款中使用该术语向金融中介机构要约的情况下,每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的,也不是在可能导致向公众提出要约的情况下收购的,而不是在相关国家向合格投资者要约或转售以外的情况下收购的,也不是在向这些人要约或转售的情况下收购的, 在这种情况下,这些金融中介机构可能会向公众提出要约,而不是在相关国家向合格投资者要约或转售。在事先征得承销商同意的情况下 每一次提议的要约或转售。
本公司、承销商及其关联公司将依赖上述 陈述、确认和协议的真实性和准确性。
就本条款而言,就任何相关国家的任何股票 向公众要约 一词而言,是指以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约股份进行充分信息沟通,以便投资者能够决定购买或认购任何股份,而 一词的招股说明书法规是指(EU)2017/1129号法规。
上述销售限制是对下面设置的任何其他销售限制的补充 。
英国潜在投资者须知
就英国而言,在 刊登招股说明书之前,英国没有或将不会向公众发行股票,该招股说明书与英国金融市场行为监管局根据英国招股说明书法规和FSMA批准的股票有关,但根据英国招股说明书法规和FSMA的以下豁免,可以根据 随时向英国公众发行股票:
a. | 是英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体; |
b. | 提供给少于150名自然人或法人(英国招股说明书 规定的合格投资者除外),但须事先征得全球协调人的同意;或 |
c. | 在FSMA第86条范围内的任何其他情况下, |
但该等股份要约不得要求发行人或任何经理人根据FSMA第85条或英国招股章程规例第3条刊登招股章程,或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。
S-18
每名在英国初步收购任何股份或获提出任何要约的人士,将被视为已代表、 确认并与本公司及经理同意其为英国招股章程规例所指的合资格投资者。
如果 按照英国《招股说明书条例》第5(1)条所用的术语向金融中介机构要约,则每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的,也不是为了在可能导致向 公众提出要约或转售的情况下收购的,而不是在英国要约或转售的情况下收购的在事先征得承销商同意的情况下,提出的每一项要约或转售。
本公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。
就本条款而言,就英国的任何股票向公众提供要约一词,是指以任何形式和任何 方式传达关于要约条款和任何拟要约股份的充分信息,以便投资者能够决定购买或认购任何股份、英国招股说明书法规(EU)2017/1129 (因为它根据2018年欧盟(退出)法案而成为国内法律的一部分)和FSMA(英国证券交易协会)一词的意思是指在根据2018年《欧盟(退出)法》构成国内法律一部分的情况下,向公众提供有关要约条款和拟发行的任何股份的充分信息,以使投资者能够决定购买或认购任何股份
本文件仅供以下人员分发:(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验,并符合《2005年金融服务和市场法案》(经修订的《金融促进令》)第19(5)条所指的投资 专业人员,(Ii)属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D) 条(高净值公司、未注册协会等)范围内的人员,(Iii)在英国境外,或(Iv)与任何证券的发行或销售相关的投资活动的邀请或诱因 (符合2000年金融服务和市场法案(经修订)第21条的含义)可能以其他方式合法传达或导致传达的人(所有 此类人士统称为相关人士?),或(Iv)指与任何证券的发行或销售相关的邀请或诱因 (符合2000年金融服务和市场法第21条的含义(FSMA?))的人士。本文件仅针对相关人员,不得由非相关人员采取行动或依赖。本文档涉及的对 的任何投资或投资活动仅对相关人员开放,且只能与相关人员进行。
香港潜在投资者须知
除(I)在不构成向 公司(清盘及杂项规定)条例(第章)所指的 公众要约的情况下,不得以任何文件以外的任何文件在香港发售或出售该等股份。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第章)所指的 向公众发出的邀请。香港法例第571条)(证券及期货条例),或(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者,或(Iii)在其他不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程的情况下,以及(Br)不得为发行目的而发出或由任何人管有与股份有关的广告、邀请或文件(在每种情况下)。或其内容相当可能 被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法允许),但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者的股份除外,该等股份的定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则。
新加坡潜在投资者注意事项
本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书副刊以及与股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售股份,也不得将股份 作为认购或购买邀请的标的,但下列情况除外:(I)向机构投资者(如新加坡证券及期货法第289章证券及期货法第4A节所界定)(见 新加坡(SFA)第289章);(I)向机构投资者(如新加坡证券及期货法第289章所界定)认购或购买。(Ii)根据SFA第275(1)条向有关人士(如SFA第275(2)条所界定)或根据
S-19
SFA第275(1A)条,并符合SFA第275条规定的条件,或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款,在每种情况下均受SFA中规定的条件约束。
根据国家外汇管理局第275条 由相关人士认购或购买股票的,该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一个或多个 个人拥有,每个人都是合格投资者)(该公司不是认可投资者(见SFA第4A条的定义))。该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该公司根据SFA第275条收购股份后六个月内不得转让,但以下情况除外:(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定);(2)如转让是因根据SFA第275(1A)条对该公司的证券进行要约而产生的, ;(3)(4)如属法律的实施,(5)“证券及期货条例”第276(7)条所指明的,或(6)“2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(第32条)所指明的 。
如果 股票是由信托(受托人不是认可投资者(如SFA第4A条所界定))根据SFA第275条认购或购买的,且 该信托的每一受益人都是认可投资者, 该信托的每个受益人都是认可投资者,受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让,但以下情况除外:(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让;(2)如果转让的要约是以每笔交易不少于20万美元(或其等值的外币)(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付)获得的,(3)没有或将不会对转让给予任何代价的,(4)转让是通过法律实施的,(5)按照国家外汇管理局第276条第(7)款的规定,或(6)如果转让是通过法律实施的,(5)根据国家外汇管理局第276条第(7)款的规定,或(6)在没有或将不会就转让给予任何对价的情况下,转让产生的,(4)转让是通过法律实施的,(5)按照国家外汇管理局第276条第(7)款的规定,或(6)
日本潜在投资者须知
这些股票尚未 ,也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案,经修订)或FIEA进行登记。该等股份不得直接或间接在日本或为任何日本居民 (包括任何在日本居住的人士或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而再发售或再出售,除非 根据FIEA的登记要求豁免及在其他情况下符合日本任何相关法律及法规的规定,否则不得直接或间接向任何日本居民或向任何日本居民或为其利益而直接或间接发售或出售该等股份,或为其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何人士或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接发售或出售该等股份。
致加拿大潜在投资者的通知
股票只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者,他们是 认可投资者(见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义),并且是被允许的客户,如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免,或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款,了解这些权利的详情或咨询 法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定,承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
瑞士给潜在投资者的通知
股票可能不会在瑞士公开发行,也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文档编制时没有
S-20
关于ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则的27页 。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开 分发或公开提供。
无论是本文件还是与此次发行相关的任何其他发售或营销材料,我们或 这些股票已经或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是,本文件不会向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)提交,股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管, 股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中国投资促进法》,对集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保护并不延伸到股份收购人。
迪拜国际金融中心潜在投资者须知
本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则(DFSA)的豁免要约。本招股说明书附录仅面向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人员分发。它不能交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或 核实与豁免优惠相关的任何文件。
DFSA未批准本招股说明书附录,也未采取措施核实本文所载信息 ,对招股说明书附录不负任何责任。本招股说明书增刊所涉及的股票可能缺乏流动性或受转售限制。发售股票的潜在购买者应对股票进行自己的 尽职调查。如果您不了解本招股说明书增刊的内容,您应该咨询授权的财务顾问。
S-21
以引用方式将文件成立为法团
我们并未在本招股说明书附录中包含我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件中包含的某些信息,而是通过引用的方式纳入此类信息,这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本 招股说明书附录的一部分,我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们将以下列出的文件和我们根据修订后的1934年证券交易法(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给SEC的任何未来文件合并为参考文件。我们以引用方式并入的文件及其各自的提交日期如下:
∎ | 我们于2021年2月16日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(包括我们于2021年3月26日提交的关于附表14A的最终委托书中通过引用并入的第III部分中的信息)。 |
∎ | 我们于2021年5月4日提交的截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q季度报告和于2021年8月2日提交的截至2021年6月30日的季度报告 。 |
∎ | 我们当前的Form 8-K报表提交日期为2021年1月27日、2021年2月 12、2021年2月24、2021年2月25日、2021年3月1日、2021年3月23日、2021年5月5日、2021年5月 12、2021年5月18日、2021年7月 23日,这两份当前的Form 8-K报表均已提交和2021年8月4日。 |
∎ | 我们在2005年12月16日根据交易所法案第12节提交的表格 8-A的注册声明中对我们普通股的描述,包括为更新本描述而向SEC提交的任何修订或报告,包括为更新本描述而向SEC提交的任何 修订或报告,包括我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.7。 |
您可以口头或书面请求 这些文件的副本,这些文件将免费提供给您,方法是联系我们主要执行办事处的投资者关系部(地址:1811Aksarben Drive,Omaha,Nebraska 68106,注意:投资者关系部)(或 电话:(4028848700))。
如果通过引用并入的文件中包含的任何陈述被本招股说明书附录中包含的任何陈述 修改或取代,则该等陈述不应被视为并入本招股说明书附录中,除非被如此修改或取代。
本公司随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件在本次发售终止之前均以引用方式并入 ,并自该等文件提交之日起成为本招股说明书附录的一部分。尽管如上所述,我们根据证券交易委员会规则和规定选择向证券交易委员会提供但未备案,或已提交但未备案的信息不包括在本招股说明书附录中,也不构成本招股说明书附录的一部分。本招股说明书附录或以引用方式并入的文件中包含的任何陈述,根据本招股说明书附录的 目的修改或取代该陈述,前提是任何后续提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。
S-22
在那里您可以找到更多信息
我们是一家上市公司,向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些报告可在我们的网站上查看 ,网址为Www.gpreinc.com在我们向美国证券交易委员会提交或提供信息后不久。您还可以在我们 网站的公司治理部分找到我们的审计、薪酬和提名委员会的章程,以及我们的道德准则。我们网站上的信息不是本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告的一部分。或者,投资者可以访问SEC网站,网址为Www.sec.gov要访问我们提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息 声明。
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有关前瞻性陈述的警示信息
SEC鼓励企业披露前瞻性信息,以便投资者能够更好地了解未来前景并做出明智的投资决策。因此,前瞻性陈述包括在本报告中,或通过参考提交给证券交易委员会的其他文件纳入本报告。
前瞻性陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的。这些陈述基于当前的预期,涉及许多风险和不确定性,与历史或当前事实无关,而是与未来运营的计划和目标有关。这些声明包括以下词语:?预期、?相信、?继续、?估计、?预计、?意图、 ?展望、?计划、?预测、?可能、?可能、?应该、?将?和类似的词语和短语,以及有关未来运营或财务业绩或指导的声明、 业务战略、环境、关键趋势和实际或计划收购的好处。
可能导致实际结果与明示或暗示的结果不同的因素在本招股说明书附录的风险因素下进行了讨论,或通过引用将其并入本招股说明书附录中。具体地说,我们未来的经营业绩可能会因一系列经济状况而出现波动,包括: 卫生流行病造成的破坏,如新冠肺炎疫情;乙醇行业和我们经营的其他行业的竞争;商品市场风险,包括可能由天气状况导致的风险;金融市场风险;交易对手风险;与政府政策或法规变化(包括税法变化)相关的风险;与收购和处置活动相关的风险,以及实现预期的 结果的风险;与商家交易相关的风险;与我们的股权相关的风险与Green Plains Partners LP相关的其他风险包括遵守商业 合同义务、与我们在合伙企业中的投资相关的潜在税务后果,以及合伙企业在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中披露的与合伙企业作为独立上市实体运营相关的风险。
我们相信,我们对未来事件的预期是基于合理的假设;然而,这些假设可能并不准确,也不能解释所有风险和 不确定性。因此,前瞻性陈述不能得到保证。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。此外,除非适用的证券法要求,否则我们没有义务也不打算因新信息而更新我们的 前瞻性陈述。我们提醒投资者不要过度依赖前瞻性陈述,这些前瞻性陈述代表了截至 本报告日期的管理层观点或通过引用并入的文件。
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法律事务
我们在此提供的证券的有效性将由赫希·布莱克韦尔有限责任公司为我们传递。Latham&Watkins LLP是此次发行 承销商的法律顾问。
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专家
Green Plains Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表,以及截至2020年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表,以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估,均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告作为参考并入本文, 该事务所作为会计和审计专家的权威。关于截至2020年12月31日财务报告内部控制有效性的审计报告包含一段说明,说明本公司于2020年完成了对Fluid Quip Technologies,LLC的收购,管理层不在其对截至2020年12月31日的公司财务报告内部控制有效性的评估之外,Fluid Quip Technologies,LLC对财务报告的内部控制约占公司合并总资产的3%,占公司截至 公司合并总收入的约0%。对公司财务报告的内部控制的审计也排除了对Fluid Quip Technologies,LLC财务报告内部控制的评估。涵盖2020年12月31日合并财务报表的审计报告指出,由于采用ASC 主题842,本公司截至2019年1月1日的租赁会计方法发生了变化。租契.
S-26
招股说明书
绿色平原公司(Green Plains Inc.)
普通股
认股权证
债务证券
单位
我们可能会不时以一个或多个产品以及一个或多个系列发行:
∎ | 普通股,每股票面价值0.001美元; |
∎ | 购买普通股的认股权证; |
∎ | 债务证券;以及 |
∎ | 由上述两个或两个以上证券类别或系列组成的单位。 |
这些证券可以单独发行,也可以一起发行,可以单独发行,也可以分类别或系列发行,发行金额、价格和条款将在发行时确定。我们 将在随附的招股说明书中详细说明证券的条款。我们可以直接出售这些证券,通过不时指定的代理商、交易商或承销商,或者通过这些方法的组合。我们将在随附的招股说明书附录中列出任何承销商或代理人的姓名。请参阅分销计划。
我们的总部位于内布拉斯加州奥马哈阿克萨本大道1811 ,邮编68106。我们的普通股在纳斯达克全球市场以GPRE?代码报价。
投资我们的证券 涉及风险。请参见第5页上的风险因素。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
在投资我们的任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录,了解所提供的特定证券以及任何相关的免费撰写的招股说明书 。本招股说明书除附招股说明书副刊外,不得用于完善证券销售。
本招股书日期为2021年2月16日。
目录
页 | ||||
关于这份招股说明书 | 1 | |||
有关前瞻性陈述的警示信息 | 2 | |||
我们的业务 | 3 | |||
危险因素 | 5 | |||
收益的使用 | 6 | |||
我们可能提供的证券 | 7 | |||
普通股说明 | 8 | |||
手令的说明 | 10 | |||
债务证券说明 | 12 | |||
单位说明 | 17 | |||
配送计划 | 18 | |||
法律事务 | 20 | |||
专家 | 21 | |||
在那里您可以找到更多信息 | 22 | |||
以引用方式将文件成立为法团 | 23 |
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们提交给证券交易委员会(SEC)的S-3表格自动搁置注册声明的一部分,该声明是作为知名的经验丰富的发行者提交给证券交易委员会(SEC)的,如1933年证券法(Securities Act)下的规则405中所定义的,利用搁置注册过程。根据此搁置注册流程,使用本招股说明书以及招股说明书附录,我们可以提供普通股股票以及各种系列的债务证券和权证,以在一个或多个产品中 单独或以单位购买任何此类证券。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时,我们都会提供一份招股说明书 附录,其中包含有关这些证券条款的更多具体信息。我们也可能授权向您提供一份或多份与发行相关的免费书面招股说明书。我们还可以在 招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的任何信息。我们敦促您在购买所提供的任何 证券之前,仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何 免费撰写的招股说明书,以及在此以引用方式并入本文的信息,如标题n中所述,在此您可以找到更多信息和通过引用并入文档的信息。
本招股说明书不得用于发售或出售证券,除非
并附招股说明书副刊。
您应 仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中提供或以引用方式并入的信息。我们未授权 任何人向您提供不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供我们授权向您提供的本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的 自由写作招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供仅出售在此提供的证券的要约,但仅限于在合法的情况下且在 司法管辖区内出售。您应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文档正面的日期是准确的, 我们通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文档的日期是准确的,无论本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由撰写的招股说明书的交付时间是什么时候, 证券的任何出售都是如此。
本招股说明书包含本文所述部分文档中包含的某些条款的摘要,但仅参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将合并为本招股说明书所属的注册声明的证物, 通过引用,您可以获得这些文件的副本,如下所述,您可以在此处找到更多信息。
1
有关前瞻性陈述的警示信息
美国证券交易委员会鼓励公司披露前瞻性信息,以便投资者能够更好地了解公司的未来前景,并做出明智的 投资决策。本招股说明书包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。这些陈述可以直接在本招股说明书中作出,也可以 参考提交给SEC的其他文件 作为本招股说明书的一部分,称为通过引用合并。
本招股说明书 包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及许多风险和不确定性。这些陈述基于涉及大量风险和不确定性的当前预期,并不严格与 历史或当前事实相关,而是与未来运营的计划和目标相关。这些声明包括以下词语:?预期、?相信、?继续、??估计、??预期、?? ?意向、?展望、?计划、?预测、?可能、?可能、?应该、?将?和类似的词语和短语,以及有关未来运营或财务业绩或指导、业务战略、环境、关键趋势和实际或计划收购的好处的声明。此外,任何提及对未来事件或环境的预期、预测或其他描述(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法”中的避风港条款作出的。尽管我们相信我们对未来事件的预期 是基于合理的假设,但本招股说明书中的任何或所有前瞻性表述可能基于不准确的假设,或者没有考虑已知或未知的风险和不确定性,因此是不正确的。 因此,不能保证前瞻性表述,未来的实际结果可能与我们的前瞻性表述中表达或暗示的结果大不相同。本招股说明书中的警告性陈述明确限定了我们所有的前瞻性陈述 。此外,我们没有义务也不打算在任何时候更新我们的任何前瞻性陈述,除非适用的证券法要求更新。
可能导致实际结果与前瞻性表述中明示或暗示的结果不同的因素包括但不限于我们在截至2020年12月31日的年度报告10-K表格的第I部分第1A项中讨论的风险因素。具体地说,我们未来的经营业绩可能会因一些 经济状况而出现波动,包括:卫生流行病造成的破坏,如新冠肺炎疫情;乙醇行业和我们经营的其他行业的竞争;商品市场风险, 包括天气条件可能导致的风险;金融市场风险;交易对手风险;与政府政策或法规变化(包括税法变化)相关的风险;与收购和处置活动及预期结果相关的风险;与商户交易相关的风险;与我们的股权相关的风险与Green Plains Partners LP相关的其他风险包括 遵守商业合同义务、与我们在合伙企业中的投资相关的潜在税收后果,以及合伙企业在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的与合伙企业作为独立的上市实体运营相关的风险 。
鉴于这些假设、风险和不确定性, 本招股说明书或任何通过引用合并的文件中包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。我们提醒投资者不要过度依赖前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书或通过引用并入的 文件之日管理层的观点。我们没有任何义务,我们明确表示不承担任何义务,以更新或改变任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
2
我们的业务
对WE、?US、?OUR、?Green Plains、?或公司的引用是指Green Plains Inc.及其子公司。
Green Plains是爱荷华州的一家公司,成立于2004年6月,最初是一家低碳燃料生产商,现已成长为世界领先的玉米加工商之一。我们 继续从商品加工企业向增值农业技术公司转型,专注于为新兴的可再生柴油行业创造更多多样化、非周期性、利润率更高的饲料配料、特种醇和可再生原料。此外,我们目前正在进行一系列项目计划,以提高我们的运营利润率。通过我们的Project 24 计划,我们预计非ICM工厂的每加仑运营费用将会降低。USP升级和计划中的GNS升级预计将进一步改善我们的财务业绩。 此外,通过我们的超高蛋白计划,我们预计将生产各种超高蛋白和新型饲料配料,目标是宠物、乳制品和水产养殖业,进一步提高每加仑的利润率。
我们最近完成了对Fluid Quip Technologies,LLC多数股权的收购。此次收购充分利用了每家公司的核心优势,以开发和实施经过验证的增值农业、食品和工业生物技术系统,并迅速扩大整个Green Plains设施的安装和生产,并将这些技术提供给合作的生物燃料设施。
此外,我们利用近年来剥离某些资产的机会,将资本重新分配给我们目前的增长计划。我们 专注于通过我们的业务部门和风险管理战略创造稳定的运营利润率,并扩大我们对特种醇和高价值蛋白质成分的关注。我们在乙醇价值链中拥有和运营资产: 上游拥有谷物处理和储存;通过我们的乙醇生产设施拥有和运营资产;下游拥有营销和分销服务,以缓解大宗商品价格的波动。
我们成立了Green Plains Partners LP,这是一家大型有限合伙企业,作为我们的主要下游储存和物流供应商,因为它的资产是我们生产的乙醇的主要储存和运输方法 。该合伙企业于2015年7月1日完成首次公开募股(IPO)。截至2020年12月31日,我们拥有48.9%的有限合伙人权益、2.0%的普通合伙人权益以及 合伙人的所有激励分配权。公众拥有剩余49.1%的有限合伙人权益。这种伙伴关系在我们的财务报表中得到了巩固。
我们将业务活动分为以下四个运营部门来管理绩效:
∎ | 乙醇生产。我们的乙醇生产部门包括在伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、明尼苏达州、内布拉斯加州和田纳西州的12家乙醇工厂生产乙醇,包括工业级酒精、酒糟、超高蛋白和玉米油。在产能下,我们的设施每年可加工约3.54亿蒲式耳玉米,生产约10亿加仑乙醇、250万吨酒糟和2.76亿磅工业级玉米油,使我们成为北美最大的乙醇生产商之一。 |
∎ | 农业综合企业和能源服务。我们的农业综合业务和能源服务部门包括粮食采购,约有3810万蒲式耳的粮食存储能力,以及我们的商品营销业务,即营销、销售和分销我们乙醇工厂生产的乙醇、酒糟和玉米油。我们还为第三方生产商销售乙醇,并在各个市场买卖乙醇,包括工业级酒精、酒糟、超高蛋白、玉米油、谷物、天然气和其他商品。 |
∎ | 食物和配料。我们的食品和配料部门目前包括我们的食品级玉米油业务。 全球最大的食品级工业醋生产商之一Fleischmann‘s Vinar也包括在食品和配料部门,直到2018年11月27日销售。2019年9月1日,我们成立了一家合资企业,并出售了50%的牛饲养业务,该业务可支持约355,000头牛和约2410万蒲式耳的谷物存储能力。GPCC在撤资前的资产、负债和经营业绩 已重新分类为本报告所列所有期间的非持续经营。我们对GPCC的持续投资是按照权益会计方法核算的,直到2020年10月处置为止。 |
3
∎ | 合作关系。我们的主有限合伙企业通过拥有、运营、 开发和收购乙醇和燃料储罐、码头、运输资产以及其他相关资产和业务,提供燃料储存和运输服务。该合作伙伴关系的资产包括31个乙醇储存设施、6个燃料终端设施和大约2480节租赁的火车车厢。 |
行政办公室
我们的行政办公室位于内布拉斯加州奥马哈阿克萨本大道1811号,邮编68106,电话号码是(4028848700)。我们的网站是Www.gpreinc.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书 的一部分。
4
危险因素
投资我们的证券涉及很高的风险。在购买我们的证券之前,您应仔细考虑风险、不确定性和 在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第1A项中的风险因素项下描述的风险、不确定性和前瞻性陈述,以及通过引用合并到本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中的信息 。如果这些风险中的任何一个发生,我们的业务、财务状况、经营结果或股票价格都可能受到实质性的不利影响。在此 事件中,我们的证券价值可能会下跌,您可能会损失部分或全部投资。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为 无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。
5
收益的使用
我们将保留广泛的自由裁量权,以使用出售我们在此提供的证券的净收益。除招股说明书附录中所述外,我们 目前预计将出售我们证券的净收益主要用于一般公司目的。我们还可以使用净收益的一部分来偿还未偿债务和/或收购或投资于互补的 业务、产品和技术。虽然我们没有关于任何收购的具体协议、承诺或谅解,但我们会评估收购机会,并不时与其他公司进行相关讨论。
在净收益使用之前,我们打算将净收益投资于短期、有息、投资级证券。
除任何适用的招股说明书副刊 或自由撰写的招股说明书另有规定外,我们不会从公司以外的任何人的证券销售中获得收益。
6
我们可能提供的证券
本招股说明书中包含的证券说明以及适用的招股说明书附录汇总了 我们可能提供的各种证券的重要条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录提供的证券的特定条款。因此, 证券的条款可能与我们下面总结的条款不同。如果适用,我们还将在招股说明书附录中包含与证券和证券将在其上市的 证券交易所(如果有)相关的重要美国联邦所得税考虑因素的信息。
我们可能会不时在一个或多个产品中销售:
∎ | 普通股; |
∎ | 购买一个或多个系列普通股或债务证券的权证; |
∎ | 债务证券;和/或 |
∎ | 单位。 |
此 招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时,我们都将提供招股说明书附录,说明证券的具体金额、价格和 其他重要条款,包括(在适用范围内):
∎ | 名称或分类; |
∎ | 总发行价; |
∎ | 支付股息或利息的利率和次数(如有); |
∎ | 赎回、转换、行使、交换或偿债基金条款(如有); |
∎ | 排名; |
∎ | 清算权; |
∎ | 限制性契约(如有); |
∎ | 投票权或其他权利(如有); |
∎ | 换算价格(如有);及 |
∎ | 重要的美国联邦所得税考虑因素。 |
招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是, 招股说明书附录将不会提供本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保,本招股说明书是其组成部分。
本招股说明书除非附有招股说明书附录,否则不得用于完成证券销售。
7
普通股说明
我们被授权发行7500万股普通股,每股面值0.001美元。截至2020年12月31日,已发行约47,470,505股普通股 ,已发行普通股35,657,344股,由约1,996名登记在册的股东持有,这还不包括其股票以其他名义持有的实益持有人。
以下对我们的普通股以及经修订的第二次修订和重新修订的公司章程(第#条)以及我们的第二次修订和重新制定的章程(第#条次附则)的规定的描述仅为摘要。(?我们鼓励您查看这些文件的完整副本,这些文件已作为证据提交给我们提交给证券交易委员会的定期报告。
股利、投票权和清算
普通股持有者在提交股东表决的所有事项上,每持有一股登记在册的股份,有权 投一票,并且没有累计投票权。普通股持有者有权按比例获得董事会可能不时宣布的股息(如果有的话) 从合法可用于支付股息的资金中提取。我们的子公司向绿原支付股息可能会受到某些债务契约的限制。未来宣布分红需经我们的董事会批准,并可能随着业务需要或市场状况的变化而调整。
普通股的所有流通股都是全额支付的,而且是不可评估的。普通股持有人没有转换、交换、优先认购或其他认购权的优先权或权利。普通股不适用于赎回或偿债 基金条款。如果我们的事务发生任何清算、解散或结束,普通股持有者将有权按比例分享我们在支付或拨备支付我们所有债务和义务后剩余的资产。
上市
我们的普通股在纳斯达克全球市场以GPRE?代码上市。
转会代理和注册处
Computershare Investor Services,LLC是我们普通股的转让代理和登记商。他们的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号,邮编是02021。
爱荷华州法律和某些宪章和附例条款
下面讨论的 (1)爱荷华州法律、(2)我们的条款和(3)我们的章程的规定可能会阻碍或加大完成委托书竞争或管理层其他变更或由持有大量 我们有表决权股票的持有者获得控制权的难度。这些规定可能会使股东可能认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的交易更难完成,或可能会阻止这些交易。这些 条款旨在提高我们董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性,并阻止某些类型的交易,这些交易可能涉及 实际或威胁要变更我们的控制权。这些规定旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。此类 条款还可能起到防止我们的管理层发生变化的效果。
爱荷华州法定企业合并条款。我们受爱荷华州商业公司法490.1110节的 反收购条款约束。一般而言,第490.1110条禁止公开持有的爱荷华州公司在交易之日起三年内与有利害关系的股东 从事业务合并, 此人成为有利害关系的股东,除非业务合并或此人成为有利害关系股东的交易已按规定方式获得批准或其他规定的例外情况适用。就第490.1110节而言,业务合并被广泛定义为包括合并、资产出售或其他交易,从而为感兴趣的股东带来财务 利益,除某些例外情况外,感兴趣的股东是指与其附属公司和关联公司一起拥有(或在三年前确实拥有)公司10%或更多有表决权股票的人,除某些例外情况外,感兴趣的股东是指拥有(或在三年前确实拥有)公司10%或更多有表决权股票的人。
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分类董事会;因故罢免董事。我们的章程和章程规定,我们的 董事会分为三类,每一类的任期交错三年,截止于我们的年度股东大会。所有被选入我们分类董事会的董事将任职至他们各自的继任者当选并获得资格,或他们之前的辞职或免职。董事会有权设立新的董事职位和填补这样设立的职位,并被允许指定任何这样的新职位被分配到哪个级别。 填补这些职位的人将任职于适用于该级别的任期。董事会(或其剩余成员,即使不足法定人数)也有权在出现空缺的董事会类别的剩余任期内填补因任何原因而出现的董事会空缺 。董事会成员只有在有理由的情况下才能被免职,而且必须获得我们已发行有表决权股票的662/3%的赞成票。这些规定 可能会增加股东更改董事会组成所需的时间。例如,一般情况下,股东至少需要召开两次年度会议才能实现 董事会多数成员的变动。
股东提案和股东提名董事的预告规定。我们的章程规定,对于 股东在股东大会之前正式提出的董事会提名或其他业务,股东必须首先及时以书面形式将提议通知我们的秘书。股东通知一般必须在上一年度年会一周年前90天至120天内送达;但是,如果发生特别会议或年会日期从上一年度年会周年日起提前或推迟30天以上的情况,股东发出的及时通知必须不早于该会议前90天的营业结束,不迟于该会议前60天的晚些时候的营业结束,或者不迟于公开披露该日期的次日的第10天。 公司必须在该会议之前的第90天收到通知,或者在该日期的公开披露的次日的第10天之前收到通知。 公司必须在该会议之前的第90天收到通知,并且不迟于该日期的较晚的日期在该日的较晚的日期结束时收到通知。 如果该特别会议的日期比上一年度的年会周年纪念日提前或推迟了30天以上附例对通告的格式及通告所载的资料,均有详细的规定。如果确定没有按照我们的附例规定将业务适当地提交会议,则该业务将不会在会议上进行。
股东特别大会。股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官、总裁、董事会或《爱荷华州商业公司法》允许的其他人 召开。
未经书面同意,股东不得采取任何行动。我们的章程不允许我们的股东在获得书面同意的情况下行事,除非爱荷华州 商业公司法另有要求。因此,我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别股东大会上进行。
某些行动需要超级多数股东投票。爱荷华州商业公司法一般规定,除非公司的公司章程或章程(视情况而定)要求更大的比例,否则修改公司的公司章程或章程需要有权就任何事项投票的 股份的多数赞成票。股东修改或废除我们的章程需要获得我们已发行有表决权股票的662/3%的赞成票 。我们的章程可以由董事会以简单多数票修改或废除。
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手令的说明
以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的认股权证的重要条款和 条款,以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证,但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定 条款。因此,根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。
一般信息
我们可能会发行认股权证,用于购买一个或多个系列的普通股和/或债务证券 。我们可以独立发行权证,也可以与普通股和/或债务证券一起发行,权证可以附加在这些证券上,也可以与这些证券分开。
我们将根据另一份协议签发的认股权证证明每一系列的认股权证。我们可以与授权代理签订授权协议 。每一家认股权证代理人将是我们选择的一家银行,其主要办事处在美国,资本和盈余的综合金额符合适用法律的要求。我们将在 与特定系列认股权证相关的招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址。
我们将在适用的招股说明书附录中说明该系列认股权证的条款 ,包括:
∎ | 认股权证的发行价和发行数量; |
∎ | 可购买认股权证的货币; |
∎ | 如果适用,发行认股权证的证券的名称和条款,以及与每份该等证券一起发行的权证数量或该等证券的每个本金金额; |
∎ | 如果适用,权证和相关证券可以单独转让的日期; |
∎ | 对于购买普通股的权证,指行使一份认股权证可购买的普通股数量和行使该等认股权证可购买普通股的价格; |
∎ | 购买债务证券的权证,指行使一份权证可购买的债务证券本金,以及行使该本金后可购买的债务证券本金的价格和币种; |
∎ | 我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和 认股权证的影响; |
∎ | 赎回或赎回认股权证的任何权利的条款; |
∎ | 对权证行使时可发行证券的行权价格或数量进行变更或调整的任何拨备 ; |
∎ | 认股权证的行使权利开始和到期的日期; |
∎ | 权证协议和权证的修改方式; |
∎ | 持有或行使认股权证的联邦所得税后果; |
∎ | 在行使认股权证时可发行的证券的条款;及 |
∎ | 认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。 |
在行使认股权证之前,认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利,包括:
∎ | 就购买债务证券的权证而言,有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价(如有)或 利息的付款,或强制执行适用契约中的契诺;或 |
∎ | 对于购买普通股的权证,我们有权在清算、解散或清盘时收取股息(如果有的话)或支付款项,或者行使投票权(如果有的话)。 |
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认股权证的行使
每份 认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的 招股说明书附录中另有规定,否则认股权证持有人可以在下午5:00之前的任何时间行使认股权证。截止日期为我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日。到期日营业结束后, 未行使的认股权证将失效。
认股权证持有人可根据适用的招股说明书附录的规定,通过提交代表将 行使的认股权证的认股权证证书和指定的信息,并以立即可用的资金向权证代理人支付所需金额,从而行使权证。我们将在认股权证证书的背面列出 ,并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使认股权证时需要向认股权证代理人交付的信息。
吾等于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所指的任何其他 办事处妥为填写及签立的认股权证证书后,将发行及交付在行使该等权利时可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使,我们将为剩余的认股权证签发新的 认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明,认股权证持有人可以交出全部或部分认股权证行使价格的证券。
权证持有人的权利可强制执行
根据适用的认股权证协议,每个认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事,不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以代理一期以上的权证 。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约,认股权证代理人将不承担任何义务或责任,包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任 。权证持有人可以不经相关权证代理人或者其他权证持有人同意,采取适当的法律行动,强制行使其权证的权利,并收取其权证行使时可购买的证券。
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债务证券说明
以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来债务证券,但我们将在适用的招股说明书附录中 更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。因此,我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。
我们将根据优先契约发行优先债务证券,我们将与优先契约中指定的受托人签订该契约。我们将在附属契约下发行 次级债务证券,我们将与附属契约中指定的受托人签订该契约。我们使用契约这一术语来指代高级契约和从属契约 。这些契约将根据信托契约法案获得资格。我们使用“债券受托人”一词来指代高级受托人或附属受托人(视情况而定)。
以下优先债务证券、次级债务证券和债券的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的所有债券条款的约束,并通过 参考其全部条款进行限定。除非我们另有说明,高级契约和从属契约的条款是相同的。
一般信息
我们将在每份招股说明书附录中说明与一系列债务证券相关的以下条款 (视情况而定):
∎ | 标题; |
∎ | 提供的本金金额,如果是系列产品,则说明批准的总金额和未偿还的总金额; |
∎ | 对可发行金额的任何限制; |
∎ | 我们是否会以全球形式发行这一系列债务证券,条款和托管人将是谁; |
∎ | 到期日; |
∎ | 到期本金,债务证券发行时是否有原始发行折扣; |
∎ | 出于税收目的,我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外金额(如果有),以及如果我们必须支付此类额外金额,我们是否可以赎回债务证券; |
∎ | 年利率可以是固定的,也可以是浮动的,或者确定利率和开始计息的日期 ,付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定方法; |
∎ | 债务证券是有担保的还是无担保的,以及任何有担保的债务的条款; |
∎ | 任何一系列次级债务的从属条款; |
∎ | 优先于次级债务的债务总额,以及对发行此类额外优先债务的任何限制的说明(或说明没有此类限制); |
∎ | 付款地点; |
∎ | 对转让、出售或其他转让的限制(如有); |
∎ | 我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限; |
∎ | 根据任何可选择的赎回条款,我们可以选择赎回该系列债务证券的日期(如果有的话)、之后的日期以及赎回价格。 |
∎ | 为偿债基金、购买基金或其他类似基金拨备(如有); |
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∎ | 根据任何强制性偿债基金条款或 其他规定,我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期(如果有)和价格; |
∎ | 契约是否会限制我们的能力:产生额外的债务、发行额外的证券、创建 留置权、支付股息和对我们的股本进行分配、赎回股本、进行投资或其他限制性付款、出售或以其他方式处置资产、与股东和附属公司进行交易,或者 进行合并或合并; |
∎ | 契约是否要求我们维持任何资产比率或准备金; |
∎ | 讨论适用于债务证券的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素; |
∎ | 拍卖和再营销的程序(如有); |
∎ | 我们将发行该系列债务证券的面额(如果不是1,000美元及其任何 整数倍的面值); |
∎ | 如果不是美元,该系列债务证券将以何种货币计价; |
∎ | 债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制;以及 |
∎ | 任何受托人的姓名和与受托人的任何实质性关系的性质, 要求受托人采取行动所需的类别证券的百分比,以及受托人在继续执行任何留置权之前可能要求的赔偿。 |
转换或交换权利
我们将在招股说明书中 补充一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括强制转换或交换的条款,由持有人选择 或由我们选择。我们可能包括一些条款,根据这些条款,该系列债务证券的持有者获得的普通股或其他证券的数量将受到调整。
合并、合并或出售
除非随附的招股说明书附录 另有说明,否则契约不包含任何限制我们合并或合并,或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有资产的能力的契约。但是, 此类资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。
契约项下的违约事件
以下是有关我们可能发行的任何一系列债务证券的契约下的违约事件:
∎ | 逾期未付息且持续90天且未延长或延后付款时间的; |
∎ | 如果我们未能在到期时支付本金或保险费(如果有),并且付款时间没有延长或延迟; |
∎ | 如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他约定(具体涉及另一系列债务证券的 约定除外),并且在收到债券受托人或持有人发出的通知后90天内,我方仍未履行义务,且该系列未偿还债务的本金总额至少为25% ;以及 |
∎ | 如发生本公司特定的破产、资不抵债或重组事件。 |
如果发生并持续发生任何系列债务证券的违约事件(上文最后一个项目符号中指定的违约事件除外), 债券受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们,如果该等持有人发出通知,则可向债券受托人宣布未支付的 本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)到期并立即支付。如果发生上文最后一个要点中规定的违约事件,则未偿还的每期债务证券的本金和应计利息(如果有)将到期并支付,债券受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。
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持有者多数本金 受影响系列的未偿还债务证券的金额可免除与该系列及其后果相关的任何违约或违约事件,但有关支付本金、溢价(如果有)或 利息的违约或违约事件除外,除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何此类豁免都将治愈违约或违约事件。
在契约条款的规限下,如果契约违约事件发生并持续,债券受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力,除非该等持有人已向债券受托人提供合理赔偿。持有者多数本金任何系列未偿还债务证券的数额将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点,以便就该系列债务证券向债券受托人提供任何 补救措施,或行使授予债券受托人的任何信托或权力,前提是:
∎ | 持有人如此发出的指示不与任何法律或适用的契约相抵触;以及 |
∎ | 根据《信托契约法》规定的职责,债权证受托人无需采取任何可能涉及个人责任或对未参与诉讼的持有人造成不当损害的行动。 |
任何系列债务证券的持有人 只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼,或指定接管人或受托人,或寻求其他补救措施:
∎ | 持有人已就该系列持续发生的违约事件向债权证受托人发出书面通知; |
∎ | 持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已向债权证受托人提出书面请求,要求以受托人身份提起诉讼,并已提供合理的赔偿;以及 |
∎ | 债权证受托人不提起诉讼,也不从债权证持有人那里获得合计多数票在通知、请求和要约发出后60天内,该系列其他相冲突方向的未偿还债务证券的本金。 |
这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼,如果我们拖欠债务证券的本金、保费(如果有)或利息。
我们将定期向债券托管人提交有关我们遵守 契约中指定契约的声明。
假牙的改装;豁免权
我们和债权证 受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改债权证,包括:
∎ | 修正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处; |
∎ | 遵守上述合并、合并或出售条款; |
∎ | 遵守SEC关于信托契约 法案下任何契约资格的任何要求; |
∎ | 为继任受托人接受本条例项下的委任提供证据和作出规定; |
∎ | 就无证债务证券作出规定,并为此目的作出一切适当的修改; |
∎ | 对任何系列债务证券的发行、授权和交割的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改 ; |
∎ | 在我们的契约中添加保护担保持有人的新契约、限制、条件或条款,使任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约事件,或放弃我们在契约下的任何权利或权力;或 |
∎ | 改变不会对任何系列债务证券持有人的利益造成实质性不利影响的任何事情。 |
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此外,根据契约,我们和债券托管人可以在获得至少一个债券持有人的书面同意的情况下,改变一系列债务证券持有人的权利。合计多数票受影响的每个系列的未偿还债务证券的本金金额 。不过,吾等及债权证受托人只可在任何受影响的未偿还债务证券持有人同意下,才可作出以下更改:
∎ | 延长该系列债务证券的固定期限; |
∎ | 降低本金、降低付息率、延长付息时间或者赎回债务证券时应支付的保费 ; |
∎ | 降低债务证券的比例,要求其持有人同意任何修改。 |
放电
每份契约将规定,我们可以 选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务,但以下义务除外:
∎ | 登记该系列债务证券的转让或者交换; |
∎ | 更换被盗、遗失或残缺不全的系列债务证券; |
∎ | 维护支付机构; |
∎ | 以信托形式代为支付的款项; |
∎ | 赔偿和弥偿受托人;以及 |
∎ | 任命任何继任受托人。 |
为了行使我们被解除的权利,我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务,以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价、 和利息。
表格、交换和转让
我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券,不包括息票,除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定,否则发行面额为1,000美元及其任何整数倍的 。契约将规定,我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券,作为记账证券存放在 存托信托公司(DTC)或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的其他存托机构,或其代表。
根据 持有人的选择,在符合契约条款和适用招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下,任何系列债务证券的持有人可以以任何授权面额、相同期限和本金总额将债务证券交换为同一系列的其他债务 证券。
根据契约条款和适用招股说明书附录中适用于全球证券的 限制,如果吾等或证券登记处提出要求,债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示债务证券以供交换或登记转让,并在其上正式背书或签署转让表格 。除非 持有人为转让或交换而出示的债务证券中另有规定,否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费,但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。
我们将在适用的招股说明书附录中指定证券注册商和除证券注册商之外的任何转让代理,我们最初为任何债务证券指定 。我们可以随时指定额外的转让代理,或撤销任何转让代理的指定,或批准任何转让代理所在办事处的变更,但我们将被要求在每个系列债务证券的每个付款地点保留 转让代理。
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如果我们选择赎回任何系列的债务证券,我们将不需要:
∎ | 在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的一段期间内,发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券,该债务证券可被选择赎回,并在邮寄当日的营业时间结束时结束;或 |
∎ | 登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券,全部或部分,但我们正在部分赎回的任何债务证券的 未赎回部分除外。 |
有关债券受托人的资料
债券托管人承诺只履行适用契约中明确规定的职责,但在契约项下违约事件发生和持续期间除外。在契据下发生失责事件时,债权证受托人在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度,必须与审慎人士的谨慎程度相同。除 本条款另有规定外,债权证受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契据赋予的任何权力,除非就其可能招致的费用、费用和责任向其提供合理的担保和赔偿 。
付款和付款代理
除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明,否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给债务证券或一个或多个前身证券在正常记录日期的交易结束时登记在其名下的人。
我们将在我们指定的付款代理办公室支付 特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息,除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明,否则我们将以支票支付利息,并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明,否则我们将指定债券托管人在纽约州的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的 招股说明书补充中指定最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。
我们支付给付款代理人或债权证受托人的所有款项,用于支付在本金、溢价或利息到期并应付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息 将偿还给我们,此后该证券的持有人只能向我们寻求支付这些本金、溢价或利息。
治国理政法
契约和债务证券将受 管辖,并按照纽约州法律解释,但信托契约法适用的范围除外。
次级债务证券的从属关系
次级债务证券将是无担保的,并且在招股说明书补充部分中描述的程度上,优先于我们的某些 其他债务。次级债券不会限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不会限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务 。
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单位说明
我们可以按单位发行证券,每种证券由两种或两种以上证券组成,可以任意组合。例如,我们可能会发行由普通股和认股权证的组合 组成的单位来购买普通股。单位持有人享有每种包括的证券持有人的权利和义务。如果我们发行单位、招股说明书附录以及与 单位相关的任何相关免费撰写的招股说明书,则该单位将包含上述关于作为该单位组成部分的每种证券的信息。
此外,招股说明书 附录和任何与单位相关的免费撰写的招股说明书将描述我们发行的任何单位的条款,包括适用的条款:
∎ | 任何一系列单位的名称; |
∎ | 组成该等单位的证券可单独转让的日期(如有)及之后,以及适用于该等转让的任何其他 条款和条件; |
∎ | 与单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重大规定,包括与任何适用的记账程序有关的信息; |
∎ | 我们是否会申请在任何证券交易所或证券报价系统进行交易; |
∎ | 适用于此类单位的任何实质性的美国联邦所得税后果,包括出于美国联邦所得税的目的,为这些单位支付的购买价格如何在成分证券之间分配;以及 |
∎ | 与这些单位或每个单位包含的证券有关的任何其他重大条款和条件。 |
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配送计划
我们可以通过以下一种或多种方式出售特此提供的证券,可以单独出售,也可以不时合并出售:
∎ | 通过经销商或代理人向公众或投资者; |
∎ | 向承销商转售给公众或投资者; |
∎ | 直接向投资者出售;或 |
∎ | 通过这些方法的结合。 |
此外,我们可能会不时根据证券法第144条出售证券(如果有的话),或根据证券法下的注册要求 的其他可用豁免,而不是根据本招股说明书。在这种情况下,某些州的证券法可能要求我们仅通过注册或许可的经纪人或交易商提供和销售公共单位。
我们将在招股说明书补充中列出发行证券的条款,包括:
∎ | 代理人、交易商、承销商的姓名或名称; |
∎ | 正在发行的证券的购买价格以及我们或他们将从出售中获得的收益; |
∎ | 承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权; |
∎ | 构成代理或承销商补偿的任何代理费或承保折扣及其他项目; |
∎ | 任何公开发行价格; |
∎ | 允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠;以及 |
∎ | 证券可以上市的证券交易所。 |
我们将在招股说明书附录中说明证券的分销方式和发行条款。
我们可能会不时以以下价格在一笔或多笔交易中分销我们发行的证券:(1)一个或多个固定价格(可能会改变),(2)销售时的市价 ,(3)与销售时的市价相关的价格,或(4)协商价格。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许或重新允许或支付给交易商或代理人的任何折扣、佣金或特许权可能会不时改变。
如果承销商用于任何证券的销售, 承销商将为自己的账户购买证券,并可能在上述一项或多项交易中不时转售。这些证券可以通过管理承销商 代表的承销团向公众发行,也可以直接由承销商进行发行。一般来说,承销商购买证券的义务将受到先决条件的约束,如果承销商 购买了任何证券,则承销商将有义务购买所有证券。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质,并指明承销商的名字。
吾等可授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约,以便根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同,以招股说明书附录中规定的公开发行价向吾等购买证券。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束,招股说明书 附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。根据证券法第415(A)(4)条的规定,我们可以在市场上向现有交易市场发行股票。
我们可能与第三方进行衍生品交易,或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。 如果适用的招股说明书附录指出,对于这些衍生品,第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券,包括卖空交易。如果是这样的话, 第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款,并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品,以平仓任何 相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商,并将在适用的招股说明书附录或生效后的修正案中确定。
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根据我们与承销商、交易商和代理人之间的协议,承销商、交易商和代理人可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)或承销商、交易商或代理人支付的款项获得我们的赔偿。
我们可能会授予参与证券分销的承销商购买额外证券的选择权,以弥补与分销相关的超额配售(如果有) 。
承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从任何出售证券的证券持有人(我们或我们的购买者)那里获得与证券销售相关的补偿。根据证券法,这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此,承销商、经销商或代理商获得的折扣、佣金或转售利润 可能被视为承保折扣和佣金。招股说明书附录将指明任何此类承销商、交易商或代理人,并描述他们从我们那里获得的任何赔偿。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。
除非在相关招股说明书附录中另有规定,否则我们提供的所有证券(普通股除外)都将是新发行的证券,没有建立 交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市,但没有义务这样做,并可以随时停止任何做市行为,恕不另行通知。根据招股说明书补充条款出售的任何普通股将在纳斯达克股票市场或我们普通股的其他主要市场挂牌交易。我们可以申请在交易所上市权证或债务证券,但我们没有义务这样做。因此,任何 系列证券都可能没有流动性或交易市场。
任何承销商均可根据修订后的1934年《证券交易法》(The Exchange Act Of 1934)(《交易法》)下的法规M, 从事超额配售交易、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售,这会产生空头头寸。稳定交易允许出价 购买标的证券,只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易是指在分销完成后在公开市场买入证券,以回补空头头寸。 罚金出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时,从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致 证券的价格高于正常情况下的价格。开始后,承销商可以随时终止任何活动。对于此类交易可能 对证券价格产生的任何影响的方向或程度,我们不做任何陈述或预测。有关这些活动的描述,请参阅适用的招股说明书附录中标题?承销?或?分销计划?下的信息。
可能参与普通股销售的承销商、经纪自营商或代理人可以在其正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供其他服务,并从中获得补偿。
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法律事务
内布拉斯加州奥马哈的Husch Blackwell LLP将就与我们提供的证券相关的法律问题向我们提供意见。
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专家
Green Plains Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表,以及截至2020年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表,以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估,均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告作为参考并入本文, 该事务所作为会计和审计专家的权威。关于截至2020年12月31日财务报告内部控制有效性的审计报告包含一段说明,说明本公司于2020年完成了对Fluid Quip Technologies,LLC的收购,管理层不在其对截至2020年12月31日的公司财务报告内部控制有效性的评估之外,Fluid Quip Technologies,LLC对财务报告的内部控制约占公司合并总资产的3%,占公司截至 公司合并总收入的约0%。对公司财务报告的内部控制的审计也排除了对Fluid Quip Technologies,LLC财务报告内部控制的评估。涵盖2020年12月31日合并财务报表的审计报告指出,由于采用ASC主题842,本公司2019年的租赁会计方法发生了变化。 租契.
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在那里您可以找到更多信息
我们是一家上市公司,向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可在美国证券交易委员会的网站上 向公众查阅,网址为Www.sec.gov,并在我们的网站上Www.gpreinc.com。本公司网站所载资料并不包括在本招股说明书内,或以引用方式并入本招股说明书内。此外,我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易,交易代码为?GPRE。
本招股说明书只是我们根据证券法向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分,因此遗漏了注册声明中包含的某些信息。我们还提交了不在本招股说明书中的登记 声明的展品和时间表,您应参考适用的展品或时间表,以获得涉及任何合同或其他文档的任何声明的完整描述。您可以:
∎ | 在公共参考室免费检查注册声明副本,包括展品和时间表。 |
∎ | 在支付证券交易委员会规定的费用后,向证券交易委员会索取副本;或 |
∎ | 从美国证券交易委员会的网站或我们的网站获取一份副本。 |
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以引用方式将文件成立为法团
SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息,这意味着我们可以通过向您推荐这些 文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分,我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们通过引用并入以下 文件,以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件。截至各自提交日期,我们通过引用并入的文件包括(在每种情况下,文件 或被视为已提供且未按照SEC规则归档的信息除外):
1. | 我们于2021年2月16日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告。 |
2. | 我们目前提交的Form 8-K报告分别于2021年1月27日和2021年2月12日提交。 |
3. | 2005年12月16日根据交易所法案第12节提交的注册人注册声明中对注册人普通股的描述,包括为更新此描述而向证交会提交的任何修订或报告, 包括我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.7。 我们的注册人注册声明于2005年12月16日提交的Form 8-A表格中对注册人普通股的描述,包括为更新本描述而向证交会提交的任何修订或报告,包括我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.7。 |
您可以口头或书面要求提供这些文件的副本,这些文件将免费提供给您,方法是联系我们主要执行办事处的投资者关系部,地址:1811Aksarben Drive,Omaha,Nebraska 68106,电话:(4028848700)。
如果通过引用并入的文件中包含的任何陈述被本招股说明书中包含的任何陈述修改或取代,则此类 陈述不应被视为并入本招股说明书中,除非经如此修改或取代。
我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期之后、证券发售终止之前提交的所有文件均以引用方式并入本招股说明书,并自该等 文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。为本招股说明书的目的,本招股说明书或通过引用合并的文件中包含的任何陈述均被修改或取代,只要随后提交的任何文件中包含的陈述修改或取代该陈述。
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$150,000,000
普通股
招股说明书副刊
杰弗瑞
美国银行证券
, 2021