本投票和支持协议(本“协议”)日期为2021年7月21日，由Veritone，Inc.(“买方”)和Pandological Ltd.(“本公司”)的以下签署证券持有人(各自为“证券持有人”，以及共同签署的“证券持有人”)签署。

此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的含义。

鉴于在签署本协议的同时，本公司、买方、合并子公司和其中所列的其他公司已于2021年7月21日签订了一份合并协议和合并计划(“合并协议”)，其中规定(其中包括)合并子公司与公司合并并并入公司，据此合并子公司将不复存在，公司将成为买方的全资子公司(“合并”)；

鉴于，证券持有人是公司证券(定义见下文)的持有人和实益拥有人；

鉴于，为诱使买方订立合并协议，各证券持有人(个别而非联名)仅以其证券持有人身份希望订立本协议。

1.陈述。作为买方订立合并协议和完成交易的重要诱因(证券持有人将直接或间接从中受益)，并认识到买方在没有本协议规定的情况下不会订立或完成合并协议，并承认本协议中规定的证券持有人的契诺和协议对于维护公司及其业务的商誉是必要的，并且证券持有人正在接受与交易相关的合并对价，以支持对每一项交易执行该等契诺和协议，并认识到本协议中规定的证券持有人的契诺和协议对于维护公司及其业务的商誉是必要的，并且证券持有人正在接受与交易相关的合并对价，以支持对每一项交易执行该等契诺，并认识到本协议中规定的证券持有人的契诺和协议对于维护公司及其业务的商誉是必要的特此不可撤销且无条件地仅代表其本人陈述、保证、契诺和同意如下：

(A)该证券持有人是C系列优先股、C-1系列优先股、B系列优先股、B-2系列优先股、A-1系列优先股、A-2系列优先股、A-1系列优先股、A-2系列优先股、A系列次级A优先股、普通股和公司期权的持有人和实益所有人，金额与该证券持有人在本协议附件A(统称为“公司证券”)的名称相对，没有任何产权负担，且除本协议所载的限制外该证券持有人是与任何公司证券的质押、处置或表决(定义见下文)有关的任何性质的权证或其他权利、协议、安排或承诺，且与该证券持有人的公司证券没有表决信托或表决协议；

(B)该证券持有人并不实益拥有本协议附件A所载以外的任何公司证券，且除合并协议(包括披露附表)所载或披露外，并无任何期权、认股权证或其他权利以取得任何额外的公司证券或任何可行使或可转换为公司证券的证券(转换该等公司证券时除外)；

(C)该证券持有人拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以订立、签署和交付本协议，并充分履行该证券持有人在本协议项下的义务；

(D)本协议已正式签署和交付，假设公司和买方对本协议进行了适当和有效的授权、执行和交付，则本协议构成该证券持有人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该证券持有人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组或其他类似法律的限制

影响债权人权利的一般和一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑可执行性)；以及

(E)该证券持有人签署、交付和履行本协议，且该证券持有人完成本协议所拟进行的交易，不会导致(I)在适用的范围内，与证券持有人的组织文件的任何规定发生冲突或导致违反，(Ii)不会导致违反或违反本协议，或构成(在有或无适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)任何违约(或导致任何终止、取消或加速的权利)。(E)该等证券持有人在适用的范围内，不会与该证券持有人的组织文件的任何规定相抵触或导致违反，或构成(在有或无适当通知或时间流逝的情况下或两者兼而有之)违约(或导致任何终止、取消或加速的权利)。(I)除合并协议所载外，证券持有人作为缔约一方的任何安排或谅解(但不合理预期会阻止或延迟证券持有人履行本协议项下任何义务的冲突或违反事项除外)，(Iii)除合并协议所载者外，须经任何人士实质同意、授权或批准，(Iv)违反或抵触证券持有人所知适用于证券持有人或证券持有人公司证券的任何令状、禁制令或法令，或(Iv)违反或抵触证券持有人已知的适用于证券持有人或证券持有人公司证券的任何令状、禁制令或法令，或(Iv)违反或抵触证券持有人已知的适用于证券持有人或证券持有人公司证券的任何令状、禁制令或法令。

(A)自本协议之日起至本协议根据其条款终止为止，各证券持有人特此同意在公司的每次股东大会、在任何此类会议及其每次延期或延期或在证券持有人的任何书面行动或其他行动中进行的任何类别投票中，个别而非共同地就该等证券持有人的公司证券进行表决：(A)自本协议生效之日起，每名证券持有人(而非联名)同意在公司的每次股东大会、在任何此类会议上进行的任何类别投票、在证券持有人的任何书面行动或其他行动中表决该等证券持有人的公司证券：

(Ii)反对任何行动或协议，而该行动或协议是意图在实质上阻碍、干扰或合理地预期会阻碍合并或妨碍及时完成合并的；及

(Iii)违反任何收购建议，或合并、合并、业务合并、重组、资本重组、清算或出售或转让本公司或其附属公司的任何重大资产，但合并除外。

(B)各证券持有人(个别及非联名)特此同意(I)遵守就合并协议第6.2节而言适用于本公司“代表”的条文，及(Ii)不会采取合并协议第6.2节所禁止的任何行动，包括但不限于直接或间接及/或透过获其授权代表其行事的各该等证券持有人的任何代表提出或参与任何收购建议。

(C)每位证券持有人特此向Clifford M.J.Felig Adv.Clifford M.J.Felig递交一份不可撤销和可转让的委托书(“公司委托书”)，该委托书实质上以附件B的形式，仅就上文第2(A)节规定的事项投票给该证券持有人的公司证券。每个证券持有人根据本节‎2提交的公司委托书，在适用法律允许的最大范围内，仅在本协议有效期内是不可撤销的，并在本协议终止时自动终止。

就本协议而言，“投票”或“投票”应包括：(I)亲自或委托代表投票赞成或反对任何行动；(Ii)以其他方式同意或拒绝同意任何行动；或(Iii)采取有利于或反对任何行动的其他行动。除本协议或本公司委托书另有禁止外，证券持有人可全权酌情就本公司委托书预期事项以外的任何事项投票。

3.无表决权信托。每个证券持有人(单独且非共同)同意，他/她或它不会，也不会允许他/她或其控制下的任何实体将其公司证券存入表决权信托基金，或使其任何公司证券以与本协议不一致的方式接受有关该等股份投票的任何安排。

4.选项练习。每名个别及非联名持有公司购股权的证券持有人特此同意，在本公司发出书面通知后，其应安排行使本公司指定数额的公司购股权并将其转换为普通股，以便允许大多数普通股持有人根据上文第2节的规定投票表决该等股份。应该证券持有人的要求，该证券持有人将能够以惯例形式交付要求在合并结束时全额偿还的本票，从而支付该等公司期权的行使价。

5.转让限制。在本协议之日或之后，直至本协议根据其条款终止为止，各证券持有人各自(而非共同)同意不转让、出售、要约、交换、质押或以其他方式处置或阻碍(“转让”)任何此类证券持有人的公司证券，合并协议中规定的除外。但是，前述规定并不禁止证券持有人转让公司证券，条件是证券持有人是个人：(A)转让给证券持有人的任何直系亲属；或者转让给为证券持有人或证券持有人的直系亲属的利益而设立的信托基金；或者(B)在证券持有人去世后；但是，作为转让的前提条件，只有在受让人书面同意并在形式和实质上合理满意的情况下，才允许进行本句所述的转让。

6.额外购买。每个证券持有人(单独或非共同)同意，他/她或其不会在本协议签署后购买或以其他方式获得任何公司证券的实益所有权，或自愿获得任何公司证券的投票权或投票权(“额外股份”)，除非该证券持有人同意在购买或收购该等额外股份后立即向买方提交一份不可撤销的公司委托书。各证券持有人还各自(而非共同)同意，其获得或购买的任何额外股份均应受本协议条款的约束。在不限制前述规定的情况下，如果证券持有人持有的任何股份拆分、股份分红或公司资本结构的其他变化影响到公司证券，则公司证券的数量应进行适当调整，本协议和本协议项下的义务应附加于发行给证券持有人的任何额外的公司证券或其他有表决权的证券。

(A)在成交时有效，并在成交后生效，但以下情况除外：(I)证券持有人要求强制执行合并协议或任何其他交易文件的条款或任何违反，以及证券持有人根据合并协议或与此相关而签立的任何协议或其他文件或文书可能享有的任何其他权利；(Ii)证券持有人不能被适用法律放弃或免除的任何索赔；(Iii)在符合合并协议所载限制(包括合并第6.11节所载限制)的情况下仅在证券持有人是(或曾经是)公司或其子公司的高级管理人员或董事，并有权根据公司或其子公司的组织文件获得免责或赔偿的范围内，证券持有人根据公司或其子公司的组织文件提出的任何免责或赔偿要求，(Iv)如果证券持有人是公司或其子公司的雇员，则该证券持有人有权获得应计但未支付的工资、薪金、奖金或及(V)支付每名证券持有人根据合并协议的条款及条件(第(I)至(V)条，统称为“未公布债权”)明确有权获得的合并对价的任何部分，每名证券持有人分别而非联名代表其本人或其本人，以及该证券持有人的继承人、受让人、继承人、管理人、遗嘱执行人及任何其他通过、透过或根据上述任何一项(统称为“解除人”)提出申索的人(统称为“解除人”)，无条件地支付, 免除及永远解除尚存的公司、本公司、买方及合并附属公司及其各自的联属公司及其各自的高级职员、董事、权益持有人、雇员、顾问、代理人及代表以及上述任何一项的任何前任、继承人或受让人(每名“获释放人”)在法律或权益方面的任何及所有损失、索赔、负债、要求、权利、诉讼、诉讼、法律程序、义务及诉讼因由，不论是固定的或或有的、已知的或未知的、已清算或未清算的、法律上的或有的、已知的或未知的、已清算或未清算的、法律上或权益上的任何及所有损失、索赔、负债、要求、权利、诉讼、法律程序、义务及诉讼因由该证券持有人和任何贷款人目前或将来可能以任何方式与证券持有人作为本公司或尚存公司或其任何关联公司的证券持有人的地位(统称为“解除的负债”)、其公司证券及其交易(包括批准或完成交易)有任何关系，或在未来有可能以任何方式与证券持有人作为本公司或尚存公司或其任何关联公司(统称为“解除负债”)、本公司证券及其交易(包括批准或完成)的证券持有人地位有关；而该证券持有人不会寻求向任何获释人士追讨任何与此有关或以下的款项。每个证券持有人都知道，该证券持有人及其任何债权人今后可能会发现，除了其或其任何债权人现在知道或相信是真实的关于本协议所公布事项的索赔或事实之外，还可能发现与之不同的索赔或事实，但除未公布的索赔外，每个证券持有人及其任何债权人的意图是完全并最终免除所有与之相关的任何性质的损失、索赔和债务。每个证券持有人都不可撤销地约定促使其债权人直接或间接地不主张任何索赔或要求，或开始提起诉讼

或导致根据本协议发布的任何事项(未发布的索赔除外)，对任何获释人员提出任何形式的索赔。每一证券持有人代表其本人，并就证券持有人所知，代表其债权人向获免除人士保证，该证券持有人或其任何债权人均未向任何人转让或转让或声称转让或转让任何已免除负债的全部或任何部分，或任何已免除负债的任何权益，即本协议或声称根据本协议免除或解除的负债的全部或任何部分，或任何已免除负债中的任何权益。

(B)在合并完成后，各证券持有人(而非共同、自愿及无条件地)在此修订签署人购买(或有权购买)任何公司证券的任何协议(该等协议，“购买协议”)，例如下列修订：(I)本公司在每份该等购买协议中所订立的陈述、保证、契诺及协议在完成后将不复存在，并在任何情况下于完成后终止，并在所有目的下终止(该等协议或“购买协议”)如下：(I)本公司在每份该等购买协议中所订立的陈述、保证、契诺及协议在完成后将不复存在，并应在所有情况下终止任何购买协议中发生或存在的事件、条件或遗漏，包括但不限于现在或将来因违反公司在该协议下的陈述或担保而提出的任何索赔。此外，在合并完成后，各证券持有人(非共同、自愿和无条件地)在此同意，该证券持有人作为一方的附件C中所列的所有协议应立即终止。

(A)视交易完成情况而定，每个证券持有人在此各自(而非共同)承认他/她或其已收到并有机会审查合并协议，并特此：(X)同意受合并协议中适用于“证券持有人”和“赔付方”的条款的约束，包括但不限于合并协议第九条(赔偿)的条款；及(Y)承认及同意根据合并协议收取分配附表所载其应占合并代价的权利，将构成该证券持有人就证券持有人对本公司证券的拥有权、或购买或接收公司证券或任何其他证券的权利、或作为本公司证券持有人的地位对本公司及买方的独家及独家权利。

(B)在不限制前述规定的一般性的原则下，各证券持有人各自(而非共同)特此承认并同意：

(I)总托管额和税金托管额应根据合并协议分别存入总托管账户和税收托管账户，以满足(1)合并协议第三条规定的成交后购买价格调整和(2)合并协议第九条和托管协议中规定的赔偿各方的某些赔偿义务；(2)根据合并协议，总托管额和税收托管额应分别存入总托管账户和税收托管账户，以满足(1)合并协议第三条规定的成交后购买价格调整和(2)合并协议第九条和托管协议规定的赔偿各方的某些赔偿义务；

(Ii)根据合并协议的条款，只有在合并协议和托管协议中规定的范围内，并按照分配时间表，该证券持有人才有权在合并协议第九条规定的适用日期获得该一般托管金额或税收托管金额的一部分，并且该证券持有人最终可能不会收到此类资金的任何部分；以及(Ii)根据合并协议的条款，该证券持有人只有在合并协议和托管协议中规定的范围内并按照分配时间表，才有权在合并协议第九条规定的适用日期获得该一般托管金额或税收托管金额的一部分，并且该证券持有人最终可能不会收到此类资金的任何部分；以及

(Iii)如合并协议第IX条所述，在某些情况下，在符合其中规定的限制的情况下，该证券持有人可能有义务为赔偿索赔支付超过一般托管金额和可用于赔偿索赔的税收托管金额的金额，但在任何情况下(但由于该证券持有人的欺诈或该证券持有人实际知道或知情参与该欺诈的其他欺诈除外)，该证券持有人可能有义务向赔偿索赔支付超过总托管金额和可用于赔偿索赔的税收托管金额的赔偿索赔金额(但不包括由于该证券持有人的欺诈或该证券持有人实际知道或知情地参与该欺诈的其他欺诈所引起的欺诈)；如果该证券持有人知道或知情地参与了该欺诈，则该证券持有人有义务向赔偿索赔支付超过一般托管金额和可用于赔偿索赔的税收托管金额的赔偿索赔金额

(A)每个证券持有人(分别或非共同)同意，除适用法律、司法或仲裁命令或任何政府当局要求的范围外，证券持有人不得(I)披露或(Ii)为自己的利益或为任何其他人的利益而使用公司的任何商业秘密、数据或机密信息，无论是书面、口头或其他形式，包括但不限于技术、版权、专有技术、商业秘密、知识产权(包括但不限于技术、版权、专有技术、商业秘密、知识产权)，且除适用法律要求的范围外，不得以书面、口头或其他形式披露或使用公司的任何商业秘密、数据或信息，包括但不限于技术、版权、专有技术、商业秘密、知识产权

在本条款规定之日起三(3)年内，本公司的所有发现、样本、流程、技术、开发、生产、营销和销售方法、业务计划、价格和定价方法、客户名单、供应商信息或任何类似信息(以下简称“机密信息”)均不得泄露，除非此类机密信息成为公共领域的一部分，除非此类机密信息并非因证券持有人违反了本条款的条款而成为公共领域的一部分。然而，即使本协议有任何相反规定，(X)如果证券持有人是一家投资基金，则证券持有人可以根据其有限合伙协议(或类似的管理基金文件，前提是任何此类投资者或合伙人对该公司证券持有人负有保密义务)的规定，向其当前或潜在投资者以及(如适用)普通合伙人和有限责任合伙人披露与合并协议和合并有关的保密信息；(X)如果证券持有人是投资基金，则证券持有人可以根据其有限合伙协议(或类似的管理基金文件，前提是任何此类投资者或合伙人与该公司证券持有人负有保密义务)向其当前或潜在投资者以及(如适用)普通合伙人和有限责任合伙人披露有关合并协议和合并的保密信息；(Y)为免生疑问，买方或本公司公开披露的任何信息，包括但不限于新闻稿或其他有关合并的公开信息，均不应被视为保密信息。

(B)每个证券持有人(单独或非共同)同意，未经买方事先书面同意，他或她(及其、她或其各自的关联公司和/或代表)不得使用买方或其关联公司的名称、商号、肖像、商业秘密或商标来表示或暗示双方或其关联公司之间的任何关系或从属关系，或对任何产品或服务的任何背书，或允许其任何关联公司这样做。

(I)他/她或其不可撤销地委任股东代表服务有限责任公司就合并协议第11.1节指定的目的(证券持有人代表)(“持有人代理”)代表其及代表所有弥偿各方担任代理人及事实受权人。

(Ii)持有人代理人作为各弥偿方的事实受权人及代表，有权根据合并协议采取任何及所有行动，并作出其根据合并协议须作出或准许作出的任何决定(须受合并协议所列限制的规限)。

(Iii)在合并协议所载限制的规限下，有关弥偿方须受持有人代理就合并协议采取的一切行动的约束，而买方、合并附属公司及其各自的联营公司(包括有效时间后的尚存公司)有权依赖持有人代理的委任，并将该持有人代理视为各弥偿方(包括证券持有人)的正式委任的事实受权人，并拥有合并协议所规定的职责、权力及授权。

(Iv)弥偿各方须受持有人代理人就合并协议第IX条所采取的一切行动及签署的所有文件所约束，而买方及其他受弥偿各方应有权完全依赖持有人代理人的任何行动或决定。(Iv)赔偿各方须受持有人代理人就合并协议第IX条采取的一切行动及签署的所有文件约束，而买方及其他受保障各方有权完全依赖持有人代理人的任何行动或决定。

(V)担任持有人代理人的人士可不时被免职或更换，或如该人士辞去持有人代理人的职务，则可按合并协议第11.1(F)条规定的方式委任继任者。在持有人代理人辞职或解职以及合并协议和托管协议的结束和/或任何终止后，豁免权和获得赔偿的权利仍然有效。持有人的代理人不需要保证金。

(Vi)在交易完成后，持有人代理人根据合并协议第11.1节的授权范围内发出或收到的任何通知或通讯，以及任何决定、行动、未能在指定期限内行事、协议、同意、和解、决议或指示，应构成致持有人代理人或由持有人代理人发出或由持有人代理人发出的通知或通讯，或由持有人代理人发出的决定、行动、未能在指定期限内行事、协议、同意、和解、决议或指示，并为最终、具约束力及决定性的而每名获弥偿人士均有权完全倚赖任何该等通知、通讯、决定、行动、没有在指定期限内采取行动、协议、同意、和解、决议或指示为向每一上述弥偿各方发出或由其发出的通知或通讯，或任何决定、行动、没有在指定期限内采取行动、协议、同意、和解、决议或指示。买方、合并子公司、尚存公司和受赔偿方因其按照上述通知、通讯、决定、行动、未能在指定期限内采取行动、未在持有人代理人的同意、同意、和解、决议或指示下采取行动而对任何人负有任何责任。

11.证券持有人作为董事或高级人员的行动不受限制。各证券持有人在本协议中不以证券持有人(或其代表)的公司董事或高级管理人员身份(如果证券持有人或其代表担任该职位)达成任何协议或谅解，且本协议中的任何内容：(I)将限制或影响证券持有人以董事或高级管理人员身份采取的任何行动或不作为，包括在行使合并协议项下的权利时所采取的任何行动或不作为，任何该等行为或不作为均不得被视为违反本协议；或(Ii)将被解释为禁止、限制或限制证券持有人作为高级管理人员或董事对本公司或其股东履行受托责任。

12.具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害赔偿或其他法律补救措施不足以弥补此类损害。因此，双方同意，各方有权(无需证明损害赔偿)查看一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充，双方特此同意(I)不对具体履行的衡平补救措施的可用性提出任何异议，(Ii)放弃与任何此类诉讼相关的任何张贴保证金的要求。

13.最终协议；修订；豁免。本协议(包括本协议的附件)包含本协议双方关于本协议主题及其内容的完整协议，并取代之前所有关于此类事宜的口头或书面协议和谅解。如果且仅当本协议的任何条款以书面形式修改或放弃，并且在修改的情况下由买方和受影响的证券持有人签署，或者在放弃的情况下由放弃生效的一方或多方签署，则本协议的任何条款才可被修改或放弃，且仅当此类修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下由买方和受影响的证券持有人签署，或者在放弃的情况下由豁免对其有效的一方或多方签署。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

14.注意事项。任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件应以书面形式亲自送达或通过挂号信或挂号信、预付邮资或电子邮件发送：

或发送至缔约方以书面指定接收上述通知的其他人或地址。如上所述发出的任何通知、请求、指示或其他文件，如果是亲自送达，应视为在实际收到时收到；如果是挂号信或挂号信，应视为在寄送邮件后三(3)个工作日收到；如果是通过传真发送，应视为在确认成功后三(3)个工作日发出(但如果是通过传真发出的，则应在一(1)个工作日内按照本文所述的其他方式之一通过寄送方式跟进)；如果是通过隔夜快递寄送，则应视为在寄存到隔夜快递员后的下一个工作日收到该通知、请求、指示或其他文件。

(A)本协议应自动终止、撤销、全部无效，买方、公司或证券持有人在根据合并协议第X条(终止)终止合并协议时，不再享有本协议项下的任何进一步权利或义务

(B)自结束之日起生效，本协议应自动终止，前提是第1节和第7节至第16节(包括第1节和第7节至第16节)应根据各自的条款继续有效。

(一)依法治国。本协议和因本协议产生的所有索赔应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律，但与公司内部事务有关的条款和本协议第2节中明确或以其他方式要求受以色列国法律管辖的投票条款应受此类法律管辖。

(B)可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分应继续完全有效，并应解释为合理必要，以实现本协议各方的意图。本协议各方应尽一切合理努力，以有效且可执行的条款取代本协议中的此类无效或不可执行的条款，以最大限度地实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。就任何特定诉讼或其他诉讼而言，地点应仅限于位于纽约市曼哈顿区的纽约州联邦法院(包括其任何上诉法院)，或如果该诉讼或其他诉讼为司法目的不能在该等法院提起，则仅限于纽约州位于纽约市的最高法院(包括其任何上诉法院)。

(C)转让。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利和义务均不得由本协议任何一方通过法律实施或其他方式全部或部分转让或转让，未经本协议其他各方事先书面同意的任何此类转让均无效，除非买方未经任何其他方事先同意，可将其在本协议项下的权利和义务转让给买方的任何直接或间接全资子公司。

(D)副本。本协议可签署两份或两份以上副本，所有副本均应视为一份且相同的文书，并在一份或多份副本由本协议各方签署并交付给本协议其他各方时生效；双方理解并同意，本协议各方无需签署同一份副本。以传真或电子方式以PDF格式交付本协议以及所有已签署的签字页(副本或其他)，应足以约束本协议各方遵守本协议规定的条款和条件。所有副本将共同构成一份且相同的文书，每个副本将构成本协议的正本。

(E)进一步保证。本协议各方应签署和交付此类附加文书和其他文件，并应采取合理必要或适宜的进一步行动，以实现、执行和遵守本协议的所有条款和本协议拟进行的交易。

(F)标题。此处引用的标题仅为方便目的，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

兹证明，本投票和支持协议自上文第一次写明之日起，双方已签署并交付。


证券持有人姓名	公司证券	通知信息

兹提及Veritone，Inc.与本委托书所附本公司若干股东(包括下文签署人)于2021年7月21日签署的若干投票及支持协议(“支持协议”)。除本协议另有规定外，未在本协议中另行定义的大写术语应具有《支持协议》中赋予它们的含义。

本人/我们(下称“我们”)现以Pandological Ltd.(“本公司”)股东身份，委任Clifford M.J.Felig上将或其指定代表，代表我并以我的名义就我持有的所有公司证券投票，详情如下(本“委托书”)：

关于批准和通过(I)截至2021年7月21日的合并协议(“合并协议”)的任何决议、建议或其他行动，由本公司、合并子公司(定义见本协议)、Veritone，Inc.和股东代表服务有限责任公司(作为持有人代理)之间进行，以及(Ii)关于批准合并协议(“合并协议”)所预期的或以其他方式要求的与合并相关或附属的合并的任何决议、建议或其他行动的任何决议、建议或其他行动；(Ii)与批准和通过合并协议(“合并协议”)有关的任何决议、建议或其他行动，以及(Ii)与合并协议(“合并协议”)相关或附带的任何决议、建议或其他行动；

违反与任何行动或协议有关的任何决议、建议或其他行动，而该等行动或协议旨在实质上阻碍、干扰或合理地预期会阻碍合并或阻碍及时完成合并；及

针对任何收购建议，或合并、合并、业务合并、重组、资本重组、清算或出售或转让本公司或其附属公司的任何重大资产(在每种情况下，合并除外)的任何决议、建议或其他行动，本公司或其子公司的任何重大资产的合并、合并、业务合并、重组、资本重组、清算或出售或转让均不适用于任何决议、建议或其他行动。

就本协议而言，“投票”应包括：(I)亲自或委托代表投票赞成或反对任何诉讼；(Ii)以其他方式同意或拒绝同意任何诉讼；或(Iii)采取赞成或反对任何诉讼的其他行动。本委托书适用于在本公司任何股东大会上进行的任何投票、在任何该等会议上进行的任何类别投票及其任何延会或延期，而在该等会议上考虑上述事项的任何股东大会的任何投票、任何该等会议进行的任何类别投票及其任何延会或延期均适用。

本委托书附带权益，撤销签字人之前授予的所有委托书，并且在支持协议根据其条款终止之前不可撤销，届时本委托书将自动失效。


股东名称：
股东签署：
签字日期：