附件2.1

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执行版本

合并协议和合并计划

随处可见

VERITONE，Inc.

梅利桑德拉有限公司(Melisandra Ltd.)

PANDOLOGIC LTD.，PANDOLOGIC LTD.

和

股东代表服务有限责任公司，

作为证券持有人代表

日期截至2021年7月21日

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根据S-K条例第601(B)(2)项，下列证物尚未归档。注册人同意应要求向美国证券交易委员会(“委员会”)补充提供任何遗漏的展品或时间表的副本；但是，公司可以要求对遗漏的项目进行保密处理。

展品

附件A-1股东名单

附件A-2投票委托书表格

附件B业务计划和预算

竞业禁止与竞业禁止协议附件格式

展览：协会论文

展示企业合并提案

附件F注册权协议表格

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合并协议和合并计划

本协议和合并计划(本《协议》)日期为2021年7月21日(以下简称《协议日期》)，由VERITONE，Inc.签署。股东代表服务有限责任公司(以下称“股东代表”)、特拉华州公司(“买方”)、Melisandra Ltd.(根据以色列国法律注册成立的公司和买方的全资子公司)(“合并子公司”)、PANDOLOGIC Ltd.(根据以色列国法律注册成立的公司(“公司”))和股东代表服务有限责任公司(科罗拉多州的有限责任公司，仅以证券持有人和COP参与者的代表身份(“证券持有人代表”))。

独奏会

鉴于买方、合并子公司和本公司希望根据本协议规定的条款和条件，并根据1999年以色列公司法第314-327条(“公司法”)的规定，与公司合并子公司并将其并入公司(“合并”)，从而在合并完成后，合并子公司将不复存在，公司将成为买方的全资子公司(“合并子公司”)，因此，买方、合并子公司和本公司希望按照本协议规定的条款和条件，并根据“1999年以色列公司法”(“公司法”)第314-327条的规定，将合并子公司与本公司合并并并入本公司(以下简称“合并子公司”)；

鉴于，本公司董事会(“公司董事会”)(I)已批准本协议、合并和本协议拟进行的其他交易(统称为“交易”)，并认定本协议、合并和交易对本公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，考虑到合并公司的财务状况，不存在任何合理的担忧，即尚存的公司(定义见下文)将无法履行本公司对其债权人的义务，并且(Ii)建议股东合并和其他交易；

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为买方和兼并子公司愿意签署和交付本协议的条件和诱因，附件A-1所列股东(构成公司各类证券投票权的多数)将签署并交付(无论亲自或通过其代理持有人)一份不可撤销的投票委托书，基本上以本协议附件A-2的形式提供，其中包括：该等股东就其持有的公司股本投票赞成采纳本协议及批准合并条款(“不可撤销的委托书”)；

鉴于，买方和合并子公司的董事会(I)已批准本协议、合并和交易，并确定本协议、合并和交易对合并子公司及其股东是公平和最符合其利益的，(Ii)考虑到合并公司的财务状况，不存在尚存的公司将无法履行合并子公司对其债权人的义务的合理担忧；

鉴于在签署和交付本协议的同时，根据合并子公司董事会的建议，买方作为合并子公司的唯一股东，已批准本协议和合并；

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鉴于，证券持有人代表、买方和托管代理(定义见下文)应签订托管协议(定义见下文)，在生效时间(定义见下文)生效，并在生效时间(定义见下文)生效；

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为买方愿意签订本协议的条件和诱因，特伦斯·贝克正在签订一份自截止日期起生效的雇佣协议；以及

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为买方愿意签订本协议的条件和诱因，各管理层股东正在签订竞业禁止和竞业禁止协议，自截止日期起生效。

协议书

考虑到上述规定和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此受法律约束，双方同意如下：

第一条
定义

第1.1节某些定义的术语

。就本协议而言：

“102受托人”指Altshuler Shaham Trusts Ltd.，由本公司根据以色列所得税条例第102条的规定委任，并经ITA批准，用于根据股权激励计划授予奖励。

“104H受托人”是指根据以色列所得税条例第104H节的规定以及临时104H税务裁决和/或以色列104H税务裁决的规定任命的受托人。

“2022年收入差额”是指2022年收入基准的结果减去#美元。[***].

“2022年最低收入”指(I)$中较大者[***]以及(Ii)根据公认会计原则计算的公司2021年损益期的净收入。

“会计师事务所”是指经买方和证券持有人代表书面同意的国际公认的独立会计师事务所。

“认可投资者”是指，如果此人居住在以色列境外，则指根据证券法颁布的法规D所界定的“认可投资者”。

“被收购公司”是指公司和子公司。

“被收购公司”是指公司或子公司。

“被收购公司合同”是指以下任何合同：(A)被收购公司为当事一方的任何合同；(B)被收购公司或其任何资产受或可能受约束或受约束的任何合同

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被收购公司有或可能承担任何义务；或(C)被收购公司有或可能获得任何权利或利益。

“被收购公司数据”是指在被收购公司IT系统或被收购公司拥有或专门使用的任何数据库(包括知识产权、商业秘密、用户数据、个人数据、敏感数据、客户数据和所有其他受保密义务约束的信息的任何和所有具体实施)以及被收购公司在开展业务时使用的所有其他信息、数据集、数据库和数据汇编中包含的所有权利、所有权和利益。

“被收购公司员工协议”是指被收购公司与被收购公司服务提供商之间的每一份管理、雇佣、遣散费、咨询、留任、搬迁、遣返或外派协议或其他合同。

“被收购公司IT系统”是指被收购公司在开展业务时使用的IT系统。

“收购公司隐私政策”是指任何一家收购公司的每一项外部或内部现有隐私政策，包括与：(A)与任何收购公司网站或收购公司产品相关的个人隐私；(B)任何用户数据或个人数据的收集、存储、使用、披露和传输；以及(C)任何员工信息的任何相关政策。

“收购公司产品”是指(I)任何一家收购公司或代表其销售、分发、许可、销售、提供或提供的每一种产品、服务和软件，(Ii)每个收购公司网站，(Iii)收购公司软件，以及(Iv)收购公司数据。

“被收购公司服务提供商”是指任何一家被收购公司的任何现任雇员、工人、独立承包商、顾问、顾问(但不包括财务和法律顾问以及类似的第三方供应商)、高级管理人员或董事。

“收购公司软件”是指任何一家被收购公司拥有、使用、营销、分发、许可或销售的软件(不包括任何“现成”第三方软件，这些软件通常按标准商业条款提供，未由任何一家被收购公司分销，未被纳入任何一家被收购公司作为服务提供的任何产品或软件，并且在其他方面对任何一家被收购公司的业务没有实质性影响)。

“被收购公司网站”是指任何一家被收购公司或代表被收购公司在任何时候拥有、维护或运营的任何公共或私人网站。

“收购建议”指就以下任何事项(合并除外)提出的任何要约或建议，或任何表明拥有权益的迹象：(I)任何直接或间接收购、许可或购买任何一家被收购公司的任何股本，或任何被收购公司的全部或几乎全部资产；(Ii)与任何一家被收购公司有关的任何合并、合并或其他业务合并；或(Iii)任何涉及或以其他方式涉及任何一家被收购公司的资本重组、重组或任何其他非常业务交易。

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“诉讼”系指由任何政府当局或在其面前提出的任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、审计或调查，或任何其他仲裁、调解或类似程序。

就任何人而言，“关联公司”是指直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由该第一人控制或与其共同控制的任何其他人(不包括属于风险投资基金的股东的投资组合公司)。

“总结清对价”是指相当于(1)85,000,000美元，加上(2)总行使金额，加上(3)估计调整金额的金额。

“行使合计金额”指(I)于紧接生效时间前(在合并导致或与合并有关的任何加速生效后)，作为所有未行使的既有公司认股权的行使价而应付予本公司的总金额，加上(Ii)于紧接生效时间前作为所有未偿还公司认股权证的行使价格而应付予本公司的合计美元金额。

“总剩余金额”是指相当于(1)总结清对价减去(2)总清算优先权，再减去(3)最初分拆计划对价的金额。

“分配时间表”是指列出(I)每个证券持有人(包括公司期权持有人和公司RSU(如果未授予)的持有人)、COP参与者的姓名，以及每个接受合并对价的人(在可用范围内)的地址、电子邮件地址、纳税住所和国籍国家的电子表格；(Ii)由该等人士发行及持有或受该等人士所持有的公司购股权(既得公司购股权及非既得公司购股权)、公司RSU或公司认股权证所发行及持有的股本股份的数目及种类，以及(如属股本流通股)各自的证书编号及收购日期；。(Iii)各公司购股权的授予日期及行使价格(既得公司购股权及未归属公司期权)；。(Iv)每份公司认股权证的授予日期及行使价格；。(V)关于每个公司RSU(既有公司RSU和未归属公司RSU)和公司期权(既有公司期权和未归属公司期权)和公司期权(包括归属时间表、归属开始日期、完全归属日期以及每个公司RSU和公司期权归属的程度)的归属安排，(Vi)每个公司期权，无论每个此类公司期权是根据以色列所得税条例第3(I)节或第102条和第102条的适用小节授予并纳税的(Vii)每个既有公司购股权和公司认股权证的总行权金额；。(Viii)每个证券持有人持有的全部摊薄股份和全部摊薄股份的数量；。(Ix)买方普通股价格；。(X)每股C-1系列优先股、每股C-1系列清算优先股和C-1系列每股优先股金额；。(Xi)每股C系列优先股。, C系列每股清算优先股和C系列每股金额；(十二)每股B-2系列优先股、B-2系列每股清算优先股和B-2系列每股金额；(十三)每股B系列优先股、B系列每股清算优先股和B系列每股金额；(十四)每股次要A系列优先股、次要A系列每股清算优先顺序和次要A系列每股金额；(十四)每股B系列优先股、B系列每股清算优先和B-2系列每股金额；(十四)每股次要A系列优先股、次要A系列每股清算优先和次要A系列每股金额；(Xv)每股A-2系列优先股、A-2系列每股清算优先股和A-2系列每股金额；。(十六)A-1系列优先股每股A-1系列。

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清算优先权和A-1系列每股金额；(Xvii)每股普通股、公司购股权和公司认股权证的剩余金额；(Xvii)对于每股证券持有人，根据第2.15(A)(I)节以现金支付给该证券持有人的总收盘对价部分，根据第2.15(A)节以买方普通股支付的部分，以及根据第2.15(A)(Ii)节可发行的买方普通股的股数；(Xix)每名COP参与者的股份数量；(Xvii)根据第2.15(A)(I)节以现金支付给该证券持有人的总收盘对价部分，以及根据第2.15(A)(Ii)节可发行的买方普通股的股数；(Xx)每个证券持有人和COP参与者的利益相关者分享总托管额的百分比；(Xxi)每个证券持有人和COP参与者的利益相关者分享费用基金的百分比；(Xxii)每个证券持有人和COP参与者的利益相关者分享Wade&Wendy托管金额的百分比；(Xiii)每个证券持有人和COP参与者的利益相关者分享税收托管额的百分比；(Xxiv)每个证券持有人的百分比利息；(Xxiv)每个证券持有人和COP参与者的利益相关者分享税收托管额的百分比；(Xxiv)每个证券持有人和COP参与者的利益相关者分享的税收托管额百分比；(Xxiv)每个证券持有人和COP参与者的利益相关者分享的税收托管额百分比；(Xxiv)以及(Xxvi)第102条股份、第102条期权和第3(I)条期权的持有者。

“附属协议”是指托管协议、支付代理协议、不可撤销的委托书、传送函、雇佣协议、竞业禁止和竞业禁止协议，以及买方、合并子公司、公司和/或证券持有人代表根据本协议在成交时或之前签署的所有其他协议、证书和文书。

“反垄断法”是指“高铁法案”、“谢尔曼法案”、“克莱顿法案”、“联邦贸易委员会法案”，以及适用于买方、卖方、公司或公司子公司的任何其他美国联邦、州或外国法律，旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为。

“资产负债表日期”是指2021年5月31日。

“资产负债表规则”是指(I)在与公认会计原则(GAAP)一致的范围内，编制本公司截至2020年12月31日或以其他方式经审计的综合财务报表所使用的会计方法、政策、惯例、程序和分类；(Ii)GAAP。

“业务”是指被收购公司在本协议日期之前开展的业务，目前由被收购公司开展的业务，以及被收购公司目前提议在没有实施本协议所设想的交易的情况下开展的业务。“业务”指被收购公司在本协议日期之前开展的业务，目前由被收购公司在没有实施本协议所设想的交易的情况下开展的业务。

“营业日”是指法律要求或授权在科罗拉多州、纽约州或以色列州关闭银行的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“买方普通股”是指买方每股面值0.001美元的普通股。

“商业机密信息”是指商业秘密，包括专有软件源代码、收购的公司数据和所有其他商业机密和专有信息，包括由OF为公司维护的敏感数据。

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“商业知识产权”是指拥有的公司IP和知识产权，它是所有IP入站许可的标的，外加被收购公司根据压缩或点击包装许可获得的商用现成软件的许可。

“买方普通股价格”指20.53美元。

“业务计划和预算”是指本合同附件B所列公司在截止日期后至2022年盈利期最后一天止期间的业务计划和年度预算，年度预算应包含公司的月度收入目标和季度收入目标。“业务计划和预算”指截至2022年盈利期最后一天的公司业务计划和年度预算，该计划和预算应包含公司的月度收入目标和季度收入目标。

“资本股”是指公司普通股、小A系列优先股、A-1系列优先股、A-2系列优先股、B系列优先股、B-2系列优先股、C系列优先股和C-1系列优先股。

“创业计划”是指经修订的潘多克有限公司2020创业计划。

“现金和现金等价物”是指被收购公司在根据公认会计原则编制的适用日期的合并资产负债表上要求反映为现金和现金等价物的现金和现金等价物(但不包括(1)开出但未结清的支票和(2)限制性现金)。为免生疑问，在确定现金和现金等价物的金额时，所有以美元以外货币计价的现金和现金等价物应在紧接适用日期之前的最后一个营业日按华尔街日报东部版规定的各自货币之间的现行汇率兑换成美元。

“股票”指在紧接生效时间前代表任何股本股份的股票，或(如任何股票已遗失、被盗或销毁)由声称该股票已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出的惯常誓章。

“结算现金”是指截至上午12点01分被收购公司的所有现金和现金等价物。(当地时间)截止日期。

“期末现金对价分数”是指0.58823529，按照2.145节的规定进行调整。

“结清债务”是指被收购公司截至生效日期前的全部未偿债务。

“期末股票对价比例”是指(一)一(1)减去(二)期末现金对价比例。

“关闭营运资金”是指截至上午12点01分的营运资金。(当地时间)截止日期。

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“法规”系指修订后的1986年“美国国内税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。

“2021/2022年合并收入基准”意味着$[***].

“公司章程”是指经修订和重新修订的公司章程，可能会不时进一步修改、重述或以其他方式修改。

“公司选择权”是指购买普通股的选择权(不论是否已授予或可行使)，不论是否根据股权激励计划授予。

“公司RSU”指授予持有人于适用归属日期发行普通股的或有权利(不论是否根据股权激励计划授予)的限制性股份单位(不论是否归属)。

“公司证券”统称为资本股、公司期权和公司权证。

“公司股东批准”系指(I)每类股本股份的多数持有人及(Ii)至少75%的已发行及已发行优先股持有人以单一类别投票通过本协议，并根据在通过及批准时有效的以色列法律及本公司章程批准本协议及本协议拟进行的其他交易的赞成票(I)每类股本股份的大多数持有人及(Ii)至少75%的已发行及已发行优先股持有人以单一类别投票通过本协议并批准本协议及本协议拟进行的其他交易。

“公司认股权证”指本公司为购买本公司股本股份而发行的认股权证，只要该等认股权证(I)可予行使，及(Ii)每股行使价低于根据第2.11(A)(I)节就该等相关股本股份支付的适用每股剩余金额。

“合同”是指任何合同、协议或具有约束力的安排，无论是书面的还是口头的。

“承包商”是指所有独立承包商、顾问、分销商、经销商、服务提供商、人力员工、服务公司(提供外部法律和财务咨询的服务提供商除外)及其各自的任何员工、分包商或其他第三方服务提供商。

“控制”，包括术语“控制”和“共同控制”，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，作为受托人或遗嘱执行人，作为普通合伙人或管理成员，通过合同或其他方式，包括直接或间接地拥有有权选举管理该人事务的董事会或类似机构的多数成员的证券的所有权。

“COP参与者”是指创业计划中定义并依据该计划的每一位参与者。

“CopyLeft软件”是指根据开放许可条款分发的任何软件代码，该代码：(A)作为使用、修改和/或分发的条件，要求还(I)披露并入、派生或随此类软件代码一起分发的其他软件代码

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或以源代码形式分发，(Ii)许可用于修改或衍生作品，或(Iii)可免费再分发；或(B)不得以其他方式对买方使用或修改收购的公司产品的权利或能力施加或可能施加任何其他重大限制、限制或条件，或根据买方选择的条款分销收购的公司产品。

“累积每月收入目标”是指在一个赚取期间内的每个历月，该历月的每月收入目标与自该赚取期间开始起计前所有历月的每月收入目标的总和，即“累积每月收入目标”是指在一个赚取期间内的每个日历月的每月收入目标与自该赚取期间开始起计所有历月的每月收入目标的总和。

“累计季度收入目标”是指在一个收益期内的每个日历季度，该日历季度的季度收入目标与之前所有日历季度的季度收入目标的总和，从该收益期开始算起。“累积季度收入目标”是指从该收益期开始的每个日历季度的季度收入目标和之前所有日历季度的季度收入目标的总和。

“流动资产”是指按照资产负债表规则确定的、截至凌晨12点01分计算的被收购公司的流动资产。(当地时间)；但尽管本协议有相反规定，流动资产不应包括(A)期末现金或(B)与税收有关的资产(增值税除外，但包括递延税项资产)。

“流动负债”是指被收购公司按照资产负债表规则确定的、截至凌晨12点01分计算的流动负债。(当地时间)；但尽管本协议有相反规定，流动负债不应包括(A)负债、(B)交易费用或(C)与所得税有关的负债(包括递延税项负债)。

“损害赔偿”是指所有损失、缺陷、索赔、损害赔偿、诉讼原因、诉讼、行政诉讼(包括非正式诉讼)、调查、审计、要求、评估、调整、判决、和解付款、税收、罚款、罚款、费用、利息以及成本和费用(在每种情况下，包括利息、罚款以及合理和有文件证明的律师费、会计费和支付或各种类型、性质和描述的调查、诉讼、诉讼或诉讼的其他费用)；但损害赔偿不应包括任何惩罚性或后果性损害赔偿(在第三方索赔中欠第三方的除外)、利润损失、特殊或惩罚性损害赔偿。

“到期日”是指适用纳税申报单的到期日(考虑到有效延期)。

“早期触发事件”指并被视为在以下情况下发生：(A)在2021年盈利期间，公司应：(I)未能至少实现[***]其2021年第三个日历季度的季度收入目标，以及(Ii)此后未能至少实现[***]在2021年第四个日历季的任何一个日历月的累计月度收入目标；(B)在2022年的盈利期间，本公司应：(I)至少未能实现[***]达到2021年收入基准，以及(Ii)此后未能至少实现[***](C)在2022年赚取期间的第一个日历期内，本公司须至少(I)未能(I)未能达到以下目标：(I)在2022年赚取期间内，本公司的累积月度收入目标为：(I)在2022年赚取期间的第一个日历季度内，本公司的累积月度收入目标不能达到以下目标：(I)[***]2022年任何日历季度的累计季度收入目标

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回收期，以及(Ii)此后未能至少达到[***]截至2022年下一个日历期的任何日历月末的累积月度收入目标；或(D)季度预测(当与收益期前几个时期的实际结果汇总时)反映出，与业务计划和预算相比，整个收益期的收入预期(更有可能)减少超过[***].

“赚取现金对价分数”是指0.66615385，根据2.145节进行调整。

“赚取股票对价分数”是指(一)一减去(二)赚取现金对价分数。

“赚取对价”是指根据第2.16节和第2.18节支付的所有赚取金额。

“每股收益对价”是指将(A)任何证券持有人可不时分配给证券持有人的净收益金额(如果有的话，根据第2.16节和第2.18节)除以(B)完全稀释后的股份数量所得的商数所得的金额。“每股收益对价”指的是(A)任何证券持有人可不时分配给证券持有人的净收益金额(如果有的话)除以(B)完全稀释的股份数量所得的商数。

“赚取期限”是指2021年赚取期限和2022年赚取期限中的每一个。

“雇佣协议”是指买方和特伦斯·贝克在本合同签订之日签订的、自成交之日起生效的雇佣协议。

“产权负担”是指任何押记、债权、限制、条件、衡平法权益、抵押、留置权、选择权、质押、担保权益、不利债权或限制。

“环境法”是指：任何政府当局关于以下方面的任何法律：(I)释放或威胁释放危险物质或含有危险物质的材料；(Ii)制造、处理、运输、使用、处理、储存或处置危险物质或含有危险物质的材料；或(Iii)污染或保护环境、健康、安全或自然资源。

“股权激励计划”是指公司2017年期权计划及其修改后的任何子计划。

“ERISA关联公司”是指根据ERISA第4001(B)条曾被视为本公司单一雇主的任何个人或实体，或根据ERISA第302(D)(3)条的规定，与本公司属于同一“受控集团”的任何个人或实体，目前或在过去六(6)年的任何时候。

“托管代理”是指Altshuler Shaham Benefits Ltd.或其托管协议下的继任者。

“第三方托管协议”是指买方、证券持有人代表和第三方托管代理在成交前以买方和公司商定的形式签订的第三方托管协议。“第三方托管协议”是指买方、证券持有人代表和第三方托管代理在成交前以买方和公司商定的形式签订的第三方托管协议。

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“预计调整金额”是指预计期末现金减去预计期末负债，减去预计交易费用。为免生疑问，估计调整金额可能是正数，也可能是负数。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“费用基金金额”是指相当于450,000美元的现金金额。

“期末调整额”是指期末周转金净额，减去目标周转金，加上期末期末现金，减去期末期末负债，再减去期末交易费用。为免生疑问，最终调整额可以是正数，也可以是负数。

“完全稀释股份”指紧接生效日期前下列各项的总和(无重复)：(I)已发行及已发行普通股(本公司拥有的普通股除外)的数目；加上(Ii)所有已发行及已发行的次级A系列优先股转换后可发行的普通股数目；加上(Iii)所有已发行及已发行的A-1系列优先股转换后可发行的普通股数目；及(Iii)所有已发行及已发行的系列A-1优先股转换后可发行的普通股数目。加上(Iv)所有已发行及已发行的B系列优先股转换后可发行的普通股数量；加上(V)所有已发行及已发行的B-2系列优先股转换后可发行的普通股数量；加上(Vi)所有已发行及已发行的C系列优先股转换后可发行的普通股数量；加上(Vii)所有已发行及已发行的C-1系列优先股转换后可发行的普通股数量；及(V)所有已发行及已发行的B系列优先股转换后可发行的普通股数量；加上(Vi)所有已发行及已发行的C-1系列优先股转换后可发行的普通股数量；加上(Viii)于紧接生效时间前(在完成合并或与完成合并有关的任何加速生效后)行使所有于紧接生效时间前尚未行使的既有公司购股权时，可为既有公司RSU发行的普通股数目；加上(Xii)行使任何公司认股权证时可发行的股本股份数目(如当时已发行)。

“基本文件”是指在任何适用日期有效的文件，任何人(个人除外)在此之前确定其合法存在并管理其内部事务的文件。举例来说，法团的“基本文件”是其组织章程或公司注册证书及附例；有限责任公司的“基本文件”是其成立证明书或组织及经营协议；而有限责任合伙的“基本文件”是其有限责任合伙证书及有限责任合伙协议。

“基本声明”是指中陈述的声明和保证[***].

“欺诈”系指(A)故意欺骗、疏忽或罔顾后果地对其真相进行欺骗的失实陈述，(B)本协议一方不知道其虚假而依赖的失实陈述，以及(C)对依赖该失实陈述的一方有害的失实陈述。

“公认会计原则”是指美国经常采用的公认会计原则和做法。

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“一般托管金额”是指相当于#美元的现金金额。[***].

“政府当局”是指任何以色列、美国或其他外国、联邦、国家、州、省、地方或类似政府、政府、监管或行政当局、分支机构、机构或委员会或任何法院、法庭或仲裁或司法机构。

“政府赠款”是指任何赠款、资金、奖励、补贴、奖励、参与、豁免、地位、费用分担安排、偿还安排或其他福利、救济或特权，包括由业主立案法团、以色列投资中心、以色列国、伯德基金会、欧洲联盟、以色列政府或任何其他政府当局或其代表或代表其提出、批准、提供或提供的任何申请。

“危险物质”是指：(I)在“危险材料运输法”、“资源保护和回收法”、“综合环境反应、赔偿和责任法”(“CERCLA”)、“清洁水法”、“安全饮用水法”、“原子能法”、“联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法”以及“清洁空气法”及其下的所有条例中定义或管制的物质；(Ii)石油和石油产品，包括原油和(Iv)多氯联苯、石棉和氡；(V)任何其他污染物或污染物；及(Vi)受任何政府当局依据任何环境法管制的任何物质、材料或废物。

“高铁法案”是指经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。

“直系亲属”是指该人的配偶、子女和兄弟姐妹，包括收养关系和婚姻关系。

“负债”是指就某人而言(无重复)：(1)该人就借款或就任何种类的存款或垫款而对第三者承担的任何义务；(2)该人由任何票据、债券、债权证或其他债务担保所证明的任何义务(特别不包括在正常业务过程中发生的应付贸易款项和应计费用)；(3)该人根据租约须按照美国公认会计准则资本化的任何义务；(4)该人根据未偿还履约保证书或信件承担的任何义务；(4)该人根据未偿还的履约保证金或信件承担的任何义务(特别不包括在正常业务过程中发生的应付贸易款项和应计费用)；(4)该人根据未偿还的履约保证金或信件承担的任何义务。(V)该人所欠财产或服务的买价的任何递延部分(为免生疑问，该部分不包括任何长期或短期递延收入，包括以最高潜在金额(但不包括Wade&Wendy代管金额)计算的任何“赚取”款项)；。(Vi)以该人拥有或取得的财产或资产的产权负担(准许产权负担除外)担保的其他人的任何债务，不论是否已承担由此担保的债务。(Vii)该人在利率或货币掉期交易下的任何义务(以其终止价值计算)；。(Viii)就为该人的账户开立的提款信用证所欠的任何款项、具有该人对任何其他人的债务的担保的经济效果的任何担保或安排；。(Ix)任何累算利息、罚款或预付保费或收费，以及任何费用和开支。

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本文档中包含的某些机密信息，以[***]已被省略，因为信息不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争损害。

关于上述负债项目：(X)资金不足的雇员养老金福利计划、非限定递延养老金计划和类似债务的所有负债，包括任何遣散费基金覆盖范围内的所有未出资金额或赤字；(Ix)任何一家被收购公司在关闭前税期或截至关闭日的任何跨越期的部分期间的所有应计和未缴所得税，在每种情况下，均按照公认会计准则(不包括任何递延所得税负债)计算，并假设任何跨越期在关闭日结束(“税务协定”)。但不包括(A)本公司及其附属银行为保证根据任何租赁协议提供的银行担保和其他产权负担而扣留的现金存款项下的义务，以及本公司及其附属银行为保证本公司及其附属公司信用卡付款而扣留的现金(每种情况仅限于该等租赁协议或信用卡结算时没有违约(到期或未到期))；(B)任何当前和非当前递延收入以及本公司根据租赁协议承担的义务；以及(C)交易费用。

“初步创业计划考虑”是指[***]$85,000,000，外加估计调整数的%。

“知识产权”是指根据以色列、美国或任何其他司法管辖区的法律保护、创造或产生的所有知识产权：(I)商号、商标和服务标记(已注册和未注册)、域名和其他互联网地址或标识符、公司名称(包括“以”或“d/b/a”注册)、商业外观和类似权利，以及(包括使用应用程序的意图)注册任何前述内容(以及与之相关的所有商誉)的申请(统称为“(Ii)专利和专利申请，以及发明，不论是否可申请专利，以及与前述有关的任何改进、想法、数据、概念、公式、技术、方法、原型、协议、过程(统称为“专利”)；(Iii)著作权和原创作品(已注册和未注册材料)和注册申请(统称为“版权”)；(Iv)外观设计(已注册和未注册)和外观设计申请或注册；(V)软件；(Vi)专有技术、发明、方法、工艺、技术数据、规格、研发信息、技术、产品路线图、客户名单和任何其他信息(统称为“专有技术”)；(Vii)任何专有技术，其经济价值(实际或潜在)源于不为其他能够从披露或使用中获得经济价值的人所知，但不包括可能涵盖或保护上述任何内容的任何版权或专利，以及根据适用法律可作为商业秘密保护的任何其他信息(统称为“商业秘密”)；(Viii)根据法律或合同受保护的任何其他机密信息；(Ix)硬件；以及(X)所有其他知识产权和相关专有权利，无论是受保护、创造或因法律实施而产生的。, 在每宗个案中，不论(A)根据普通法或成文法授予；(B)注册或未注册；(C)已发表或未发表；及(D)包括但不限于(I)所有注册、纪录、申请、获得续期、衍生、延续、再发行、延展的权利；(Ii)根据或与上述任何事项相关的任何时间到期或应付或声称的所有收入、费用、特许权使用费、损害赔偿、索赔、付款和收益，以及(Iii)就过去、现在或将来的滥用、挪用或侵权行为提起诉讼的所有权利。

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“临时104H税务裁决”是指临时批准，除其他事项外，确认买方和代表买方行事的任何人对第7.4节规定的选举持有人支付的任何款项免征以色列预扣税。

“投资中心”是指经济产业部的以色列投资中心。

“投资者代表函件”指，就买方普通股而言，将由每名证券持有人和COP参与者以买方和本公司在交易结束前商定的格式交付的函件，其中包括惯例陈述和担保、赔偿和契诺，并向(其中包括)该人表明(I)如果该人居住在以色列境外，则是认可投资者，或(Ii)如果该人居住在以色列境内，则该人是合格投资者，其中包括：(I)如果该人居住在以色列境外，则该人是合格投资者；或(Ii)如果该人居住在以色列境内，则该人是合格投资者，其中包括：(I)如果该人居住在以色列境外，则该人是认可投资者；(Ii)如果该人居住在以色列境内，则该人是合格投资者。

“以色列福利计划”是指公司根据以色列法律设立、维持、出资或规定设立、维持或贡献的每个员工福利计划，根据该计划，居住在以色列的任何公司雇员或公司或其子公司的董事目前或将来都有任何权利获得福利，包括经理保险或其他公积金或养老基金(包括教育基金)，这些福利不是政府规定的，但由公司设立，无论是否履行公司根据第5723-1963号“以色列遣散费支付法”支付法定遣散费的法定义务。

“以色列所得税条例”是指以色列的所得税条例。[新版]，1961年，经修订，以及据此颁布的规章制度。

“以色列税务局”指以色列税务局。

“IT系统”是指与数据和信息的传输、存储、维护、组织、呈现、生成、处理或分析有关的所有信息技术和计算机系统(包括软件、信息技术、网络和电信硬件及其他设备)，无论是否采用电子格式。

“知识”指(I)就个人而言，指该个人经合理适当查询后所知的情况；及(Ii)就被收购公司而言，指每名人士经合理适当查询后所知悉的情况。[***], [***]AMD[***]但是，这种合理的正当调查应适用于每个个人在公司中的角色和责任，而且“调查”不得被解释为要求任何“自由操作”搜查、不侵权调查或类似调查。

“法律”是指任何政府当局的任何法规、法律、条例、条例、规章、禁令、判决、法令或命令。

“租赁不动产”是指租赁、转租或许可给被收购公司的所有不动产，或被收购公司以其他方式有权或选择权使用或占用的所有不动产，以及以前或以后位于其上、或附属于其上或附属于其上的所有构筑物、设施、固定装置、系统、装修和财产项目，以及与前述相关的所有地役权、权利和附属权。

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本文档中包含的某些机密信息，以[***]已被省略，因为信息不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争损害。

“负债”是指任何直接或间接的责任、负债、担保、背书、索赔、损失、损害、不足、成本、费用、税收、义务或责任，无论是应计的、绝对的、或有的、成熟的、未成熟的或其他，也不论是已知的还是未知的、固定的还是不固定的、固定的还是未固定的、清算的或未清算的、有担保的或无担保的。

“回溯日期”是指本协议日期之前三(3)年的日期。

“可用”是指虚拟数据室中包含的文件或其他信息，该文件或其他信息由公司准备并代表公司在在线工作空间中托管，该文件或其他信息与本协议在本协议日期之前预期的交易相关。

“管理层股东”是指[***], [***],[***],[***]和[***].

“重大不利影响”是指有理由预期会对(A)被收购公司的业务、经营、资产、财务状况、经营结果或负债造成重大不利的任何事件、事件、事实、状况、变化或影响，或(B)公司及时完成本协议所拟进行的交易的能力；但就(A)款而言，下列各项均不构成重大不利影响，或在确定是否发生重大不利影响时将予以考虑：(I)一般而言，任何变化或条件都不会构成或将在确定是否发生重大不利影响时予以考虑：(I)从总体上说，这些变化或条件不会对被收购公司的业务、经营、资产、财务状况、经营结果或负债造成重大不利影响；但就(A)款而言，下列各项均不构成或在确定是否发生重大不利影响时予以考虑：(Ii)经济、资本市场、监管或政治条件的总体变化；(Iii)本协议的谈判、执行、公告、悬而未决或履行或完成合并，包括任何人就本协议或合并提起诉讼，或其对与员工、客户、供应商、分销商、合作伙伴等的合同或其他关系的影响；(Iii)本协议或合并的谈判、执行、公告、待决或履行，包括任何人就本协议或合并提起诉讼，或其对与员工、客户、供应商、分销商、合作伙伴等的合同关系或其他关系的影响；(Iv)公司未能满足任何过去、当前或未来期间的任何内部预测或预测，或收入或收益预测(但可能会考虑到未能满足这些预测、预测或预测的根本原因)；(V)法律或GAAP在本协议日期后的任何变化；(Vi)因遵守本协议或经买方书面批准而采取的行动；(Vii)因影响国家、地区或世界经济的一般经济因素或战争或恐怖主义行为而导致的变化(Viii)战争行为、破坏或恐怖主义行为或其他社会或政治破坏行为、自然灾害、流行病(包括新冠肺炎)、天灾或类似事件。

“合并对价”是指(I)总成交对价(根据第3.6节调整)加上(Ii)所有收益对价的总和。

“月收入违约”是指公司未能实现至少[***]在收益期内的任何一个日历月的累计季度收入目标。

“月收入目标”是指“业务计划和预算”中规定的在收益期内每个日历月的月收入目标。

“NIS”指的是新的以色列谢克尔。

“竞业禁止和竞业禁止协议”是指以本合同附件C的形式订立的竞业禁止和竞业禁止协议。

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买方与各管理层股东之间于本合同日期生效，自成交之日起生效。

“非合格持有人”指证券持有人或COP参与者(I)在交易结束前至少七(7)个工作日没有向买方交付投资者代表函，(Ii)在交易结束前至少七(7)个工作日向买方交付投资者代表函，根据该信函，该人声称其不是认可投资者或合格投资者，或(Iii)买方合理地相信不是认可投资者或合格投资者。

“OCS”是指以色列经济和工业部的以色列国家技术创新局(又称以色列创新局，前身为首席科学家办公室)。

“开放许可条款”是指软件、库或其他代码(包括中间件和固件)(以下简称“作品”)的任何许可证、分发模式或其他协议中的条款，这些条款要求作为使用条件，复制、修改和/或分发作品(或其任何部分)或任何其他软件、库或其他代码(或上述任何代码的一部分)，在每种情况下，这些软件、库或其他代码(或前述任何代码的一部分)以任何方式(全部或部分)并入或包含、依赖、链接到或与之链接或从中派生出，而这些许可、分发模式或其他协议中的条款要求以任何方式(全部或部分)复制、修改和/或分发作品(或其任何部分)或任何其他软件、库或其他代码(或上述任何代码的一部分)，或与作品(统称为“相关软件”)一起分发，包括以下任何内容：(A)提供有关作品或任何相关软件的源代码或任何信息；(B)准许创作该作品或任何相关软件的修改或衍生作品；。(C)凭借禁止反言或其他方式，向任何享有知识产权(包括专利)的人授予免版税许可，不论该许可是明示的、默示的或隐含的，涉及该作品、任何相关软件，或该作品或相关软件与其他硬件或软件的组合；。(D)对未来的专利许可条款施加任何限制，或通过以下方式对任何知识产权的行使或强制执行施加其他删减或限制。(E)承担包括或以其他方式向他人传达关于作品或相关软件来源的任何形式的确认和/或版权通知的义务；或(F)承担包括免责声明语言的义务，包括担保免责声明和相应损害的免责声明。仅作为示例，Open License Term包括以下协议、许可证的任何版本, 或分发模型：(I)使用GNU通用公共许可证(GPL)；(Ii)使用较小版本/库GPL(LGPL)；(Iii)使用通用开发和分发许可证(CDDL)；(Iv)使用艺术许可证(包括Perl)；(V)使用Netscape公共许可证；(Vi)使用Sun社区源代码许可证(SCSL)或Sun行业标准许可证(SISL)；(Vii)使用Apache许可证；(Viii)使用通用公共许可证；(Ix)使用(X)适用于Berkley Software Distribution(BSD)；(Xi)适用于Mozilla Public License(MPL)；或(Xii)适用于opensource.org网站上列出的定义为OSI(Open Source Initiative)许可的任何许可。

“开放源代码软件”是指根据开放许可条款许可或以其他方式受开放许可条款约束的任何软件、库或其他代码。

“命令”是指任何政府当局颁布、通过、颁布或实施的任何命令、禁令、判决、法令、裁决、令状、评估或其他类似要求或协议。

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“普通股”是指本公司的任何普通股，每股面值0.01新谢克尔。

“组织”是指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、非法人团体、信托、房地产、政府实体或其他实体或组织，包括任何实体或组织的继承人(通过合并或其他方式)。

“拥有的公司知识产权”是指被收购公司拥有(或声称拥有)任何性质的所有权权益(无论是独家、与他人联合或其他)或独家许可或类似独家权利的所有知识产权。

“自有不动产”是指被收购公司拥有的所有不动产，以及以前或以后位于其上或附属于其上或附属于其上的所有构筑物、设施、固定装置、系统、装修和财产项目，以及与前述有关的所有地役权、权利和附属物。

“PEO计划”是指ERISA第3(3)节中定义的每个“员工福利计划”，无论是否受ERISA约束，该计划由第三方专业雇主组织根据与任何被收购公司达成的协议进行维护和管理，目的是为了任何现任或前任被收购公司服务提供商(及其各自的家属和受益人)的利益。

“百分比利息”是指就每个证券持有人而言，等于(1)该证券持有人持有的股本股数加上行使既有公司期权时可向该证券持有人发行的普通股数目，加上在行使公司认股权证时可向该证券持有人发行的股本股数，再加上截至生效时间就任何既有公司RSU可向该证券持有人发行的股本股数除以(Ii)全额发行的股本股数的百分比。

“每股对价”是指：(I)就每股普通股(包括本文规定的任何既有公司期权、既有公司RSU或公司认股权证可发行的普通股)而言，剩余每股金额；(Ii)就每股次要A系列优先股而言，次要A系列每股金额；(Iii)就每股A-1系列优先股而言，A-1系列每股金额；(Iv)就A-2系列每股优先股而言，A-2系列优先股金额B系列每股金额，(Vi)关于每股B-2系列优先股，B-2系列每股金额，(Vii)关于每股C系列优先股，C系列每股金额，以及(Viii)关于每个C-1系列优先股每股金额，C-1系列每股金额。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、辛迪加、个人、信托、协会、组织或其他实体，包括任何政府主管部门，包括通过合并或其他方式继承前述任何一项的个人、公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、财团、个人、信托、协会、组织或其他实体。

“个人数据”指的是，除了适用法律对任何类似术语(例如，“个人信息”)的任何定义外，所有识别的信息都可以用来识别

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本文档中包含的某些机密信息，以[***]已被省略，因为信息不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争损害。

或以其他方式与个人或设备相关联，无论此类信息是否与可识别的个人相关联，包括但不限于，自然人的姓名、年龄、性别、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社保号码、驾驶执照号码、护照号码、客户或账号、婚姻状况、健康、经济状况、专业培训、个人信仰、意见或可用于识别、联系或精确定位自然人的任何其他信息(包括互联网协议地址，设备标识符或其他持久标识符)或包括在1981年《以色列隐私保护法》和适用的以色列司法先例或由以色列法律、隐私保护局发布的准则或指令的“信息”定义中这些信息包括：定义此类术语的任何“个人数据”；欧盟数据保护指令以及实施该指令的任何国家法律或隐私法定义的任何“个人数据”；以及受一部或多部隐私法管辖、监管或保护的任何其他信息。

“个人身份信息”是指用于或打算用于识别、联系或精确定位某人的数据，例如全名、地址、电话号码、金融帐号和/或帐户信息、电子邮件地址或政府颁发的标识符。

“结账前纳税期间”是指截止于结算日或者结算日之前的任何应纳税期间。

“关停前税金”指(A)任何及所有关门前税期内任何被收购公司的任何及所有税项或对任何被收购公司征收的任何及所有税项，(B)任何被收购公司在截至关门日期(根据本条例第7.11节厘定)的任何及所有跨期期间内的任何及所有税项或对任何被收购公司征收的任何及所有税项，(C)根据第7.7节规定证券持有人须支付的任何及所有转让税。(D)买方(或付款代理人或任何受托人)根据适用税法向证券持有人或COP参与者(或任何被收购公司向证券持有人或COP参与者支付的款项)(或与本协议拟进行的交易相关的任何其他付款)根据适用税法向证券持有人或COP参与者支付的任何和所有预扣税款，以及(E)任何被收购公司根据任何分税协议(即任何被收购的任何被收购公司)必须支付的任何和所有金额(即任何被收购公司根据本协议拟进行的交易而需扣除和预扣的任何和所有预扣税款)；以及(E)任何被收购公司根据任何分税协议(或任何被收购公司根据本协议拟进行的交易)向证券持有人或COP参与者支付的任何和所有预扣税款不包括与截止日期或截止日期之前结束的任何应税期间(或部分期间)有关的任何税款，该期间(或部分期间)是由于本公司未能适当地符合以色列受益的企业税收制度，包括本公司在关闭后的一段时间内进行的任何分配所致；但是，在确定结算负债、交易费用或结算营运资金(包括应计税额)时，“结算前税金”不应包括税款。

“优先股”统称为A系列初级优先股、A-1系列优先股、A-2系列优先股、B系列优先股、B-2系列优先股、C系列优先股和C-1系列优先股。

“隐私法”系指管理个人数据的接收、收集、汇编、使用、存储、注册、处理、共享、保护、保密、完整性、隐私、安全(包括技术和实物)、处置、销毁、披露、传输或转移(包括跨境转移)的所有适用法律(包括但不限于以色列隐私保护法)。

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1981年，根据该条例颁布的条例和以色列隐私保护局发布的准则，以色列根据电信法(Bezeq And Communications)1982年制定的反垃圾邮件立法，加州消费者隐私法(CCPA)，以及消费者保护和反垃圾邮件法律，以及与个人数据违规通知有关的任何和所有适用法律。

“按比例分摊COP份额”是指每个缔约方会议参与者根据分拆计划确定的期末分配时间表上规定的百分比。

“季度收入违约”是指公司未能实现至少[***]在损益期内的任何日历季度的累计季度收入目标。

“季度收入目标”是指在业务计划和预算中为盈利期间的每个日历季度设定的季度收入目标。

“合格持有人”是指每一位证券持有人和COP参与者，在交易结束前至少七(7)个工作日递交一封投资代表函，根据这封信，买方已表示：(I)如果此人居住在以色列境外，则为合格投资者；(Ii)如果此人居住在以色列，则为合格投资者或买方合理地相信是合格投资者或合格投资者。

“合格投资者”指的是，如果此人居住在以色列境内，“合格投资者”一词在“以色列证券法第一补编”中有定义。

“关联方”就任何特定人士而言，指：(I)该人士的任何董事、高级管理人员、一般合伙人或管理成员；(Ii)第(I)款所述人士的任何直系亲属；或(Iii)个别或连同该其他人士的任何关联公司及该人士的直系亲属持有该特定人士的未偿还股权或所有权权益的50%(50%)以上的任何其他人士；(Ii)第(I)款所述人士的任何直系亲属；或(Iii)个别或连同该其他人士的任何关联方及该人士的直系亲属持有该特定人士的未偿还股权或所有权权益超过50%(50%)的任何其他人士。

“代表”是指高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、顾问、代理人和代表。

“每股剩余金额”是指相当于(一)总剩余金额除以(二)完全稀释股份的商数的金额。

“受限现金”指260万美元。

“R&W保险单”是指买方购买的、在协议日期或之后被约束和获得的某些保险单，限额不低于1500万美元(1500万美元)(“R&W限额”)，初始保留额不超过150万美元1500000美元，是对代位权的惯常放弃，并且不要求买方在索赔之前向任何赔偿方提出索赔(与任何特定证券持有人有关的欺诈索赔除外)。由保险公司在协议日期或之后出具，并在以买方名义结算时或之前生效。

“R&W保险公司”指安桥欧洲有限公司。

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“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“受制裁国家”是指其本身的任何国家、领土或地理区域。

全境制裁的对象或目标(在本协议签订时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)。

“制裁和出口管制法律”是指与(I)进出口管制有关的任何适用法律，包括“美国出口管理条例”和“国际军火贩运条例”；(Ii)经济制裁，包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、欧盟、任何欧盟成员国、联合国和联合王国财政部实施的制裁；或(Iii)反抵制措施。

“第102条”是指以色列所得税条例第102条。

“第102条选择权”是指根据以色列所得税条例第102(B)(2)条拟授予并受其约束的任何公司选择权。

“第102节股份”是指行使第102节期权后发行的任何普通股。

“第3(I)条期权”是指根据“以色列所得税条例”第3(I)条授予并受其约束的任何公司期权。

“以色列证券法”系指以色列国证券法，5728-1968年。

“证券持有人”是指在紧接生效时间之前的资本股、既得公司RSU、既得公司期权和公司权证的持有者，在每一种情况下，都是指资本股、既得公司RSU、既得公司期权和公司认股权证的持有者。

“系列次A每股金额”是指，对于每一股系列次A优先股，系列次A每股清算优先股。

“次要A系列每股清算优先权”是指，就每股次要A系列优先股而言，(I)21.9267美元，加上(Ii)截至生效时间前该次要A系列优先股所有已宣派但未支付的股息，减去(Iv)截至紧接生效时间之前就该次要A系列优先股支付的任何股息的金额，即(I)21.9267美元，加上(Ii)截至紧接生效时间之前该次要A系列优先股的所有已宣派但未支付的股息的金额减去(Iv)先前就该次要A系列优先股支付的任何股息金额。

“A系列次级优先股”是指本公司的A系列次级优先股，每股面值0.01新谢克尔。

“系列A-1每股金额”是指，就每股A-1系列优先股而言，(1)系列A-1每股清算优先权加上(2)每股剩余金额之和。

“A-1系列每股清算优先权”是指就每股A-1优先股而言，(I)8.53美元，加上(Ii)该系列所有已宣布但未支付的股息

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A-1系列优先股(截至紧接生效时间之前)减去(Iv)截至紧接生效时间之前该A-1系列优先股之前支付的任何股息金额。

“A-1系列优先股”是指本公司的A-1系列优先股，每股面值0.01新谢克尔。

“系列A-2每股金额”是指就每股A-2系列优先股而言，(1)系列A-2每股清算优先权加上(2)每股剩余金额的总和。

“A-2系列每股清算优先权”是指，就每股A-2系列优先股而言，(I)8.53美元，加上(Ii)在紧接生效时间之前该A-2系列优先股所有已宣布但未支付的股息，减去(Iii)在紧接生效时间之前向该A-2系列优先股支付的任何股息金额。

“A-2系列优先股”是指本公司的A-2系列优先股，每股面值0.01新谢克尔。

“B系列每股金额”是指，就每股B系列优先股而言，(I)B系列每股清算优先权加上(Ii)每股剩余金额之和。

“B系列每股清盘优先股”指就每股B系列优先股而言，(I)2.99美元，加上(Ii)根据本公司细则于紧接生效时间前就该B系列优先股应支付的应计8%(8%)股息，加上(Iii)截至紧接生效时间前该B系列优先股所有已宣派但未支付的股息，减去(Iv)于紧接生效时间前就该B系列优先股先前支付的任何股息金额的总和(I)2.99美元，加上(Ii)根据本公司细则于紧接生效时间前就该B系列优先股应支付的应计8%(8%)股息，加上(Iii)截至紧接生效时间前该B系列优先股所有已宣派但未支付的股息。

“B系列优先股”是指B系列优先股，面值为每股0.01新谢克尔。

“B-2系列每股金额”是指就每股B-2系列优先股而言，(I)B-2系列每股清算优先权加上(Ii)每股剩余金额之和。

“B-2系列每股清算优先权”指，就每股B-2系列优先股而言，(I)$3.1854，加上(Ii)截至紧接生效时间前根据公司章程就该B-2系列优先股应支付的应计股息8%(8%)，加上(Iii)截至紧接生效时间前该B-2系列优先股所有已宣布但未支付的股息，减去(Iv)之前就该B-2系列优先股支付的任何股息，例如

“B-2系列优先股”是指本公司的B-2系列优先股，每股面值0.01新谢克尔。

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本文档中包含的某些机密信息，以[***]已被省略，因为信息不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争损害。

“C系列每股金额”是指，就每股C系列优先股而言，(I)C系列每股清算优先权加上(Ii)每股剩余金额之和。

“C系列每股清盘优先股”指就每股C系列优先股而言，(I)3.678077美元，加上(Ii)根据本公司细则于紧接生效时间前就该C系列优先股应付的应计8%(8%)股息，加上(Iii)截至紧接生效时间前该C系列优先股所有已宣派但未支付的股息，减去(Iv)截至紧接生效时间前就该C系列优先股先前支付的任何股息金额的总和(I)3.678077美元，加上(Ii)根据本公司章程规定于紧接生效时间前就该C系列优先股应支付的应计8%(8%)股息，加上(Iii)截至紧接生效时间前该C系列优先股所有已宣派但未支付的股息。

“C系列优先股”是指公司的C系列优先股，每股面值0.01新谢克尔。

“C-1系列每股金额”是指就每股C-1系列优先股而言，(I)C-1系列每股清算优先权加上(Ii)每股剩余金额之和。

“C-1系列每股清算优先权”指，就每股C-1系列优先股而言，(I)$5.5068，加上(Ii)截至紧接生效时间前根据公司章程就该C-1系列优先股应支付的应计股息8%(8%)的总和，加上(Iii)截至紧接生效时间前该C-1系列优先股所有已宣布但未支付的股息，减去(Iv)之前就该C-1系列优先股支付的任何股息的金额，如

“C-1系列优先股”是指公司的C-1系列优先股，每股面值0.01新谢克尔。

“股份”的含义与演奏会中的含义相同。

“敏感数据”是指由公司或为公司业务收集、创建、维护、存储、传输、使用、披露或以其他方式处理的所有机密信息、专有信息、个人数据、商业秘密以及受法律或合同保护的任何其他信息。

“软件”是指计算机软件(包括网站、HTML代码、固件和其他嵌入硬件设备的软件)、程序、数据、数据库、数据文件、源代码和目标代码、应用编程接口、工具、用户界面、手册和其他规范和文档。

“偿付能力”对任何人来说，是指：(I)该人的财产以目前的公允可出售估值超过其债务(包括或有债务和未清算债务)的总和；(Ii)该人财产的当前公允可出售价值超过了该人在现有债务变为绝对债务和到期时可能承担的债务所需的金额；(Iii)该人有足够的资本继续经营其业务，并有能力在到期时偿还债务；(Iii)该人有足够的资本继续经营其业务，并有能力在到期时偿还其债务；(Iii)该人有足够的资本继续经营其业务，并有能力在到期时偿还其债务；(Iii)该人有足够的资本继续经营其业务，并有能力在到期时偿还其债务；及(Iv)该人不打算或不相信会在该等债务到期时招致超过其偿债能力的债务，及/或不承认其在到期时没有能力偿还债务。在任何时候计算或有或有负债或未清算负债的金额时，该负债将按照根据所有事实和情况计算的金额计算。

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此时，代表可以合理预期成为实际负债或到期负债的金额。

“利益相关者分享百分比”指，就每名证券持有人及参与者而言，(I)其分子为该证券持有人或参与者依据第2.8(A)(I)、2.8(B)(I)、2.8(C)(I)、2.8(D)(I)、2.8(E)(I)、2.8(F)(I)、2.8(G)(I)、2.9(A)条有权收取的成交代价总额部分的比率；及(I)(I)分子为该证券持有人或参与者依据第2.8(A)(I)、2.8(B)(I)、2.8(C)(I)、2.8(D)(I)、2.8(E)(I)、2.8(F)(I)、2.8(G)(I)2.10(A)(I)、2.11(A)(I)、2.12(A)(I)和3.1(E)，在每种情况下，均按照第2.15节(在第2.15(B)节规定的扣除之前)和(Ii)其分母是总成交对价(在第2.15(B)节规定的扣除之前)(不言而喻，为本定义的目的，作为总成交对价发行的每股买方普通股进行估值)，以及(Ii)其分母是总成交对价(在第2.15(B)节所述扣除之前)(不言而喻，为本定义的目的，作为总成交对价发行的每股买方普通股应进行估值

“跨期”是指包括但不截止于结算日的任何应税期间。

“子公司”是指Pandological，Inc.，一家根据特拉华州法律组建并存在的公司。

“目标营运资金”指的是零美元(0美元)。

“税”或“税”是指(一)所有以色列、美国联邦、州、地方、非美国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、登记、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、就业、社会保障(或同等)、消费税、遣散费、印花税、关税或其他税、职业、保险费、财产、欺骗、遗弃或无人认领的财产、暴利、政府费用或其他类似的评估或收费。连同任何联系差额、利息和任何罚款、罚款、附加税或与此相关的附加金额，或未能遵守就任何纳税申报单施加的任何要求，(Ii)被收购公司(或其任何前身)在成交日期或之前是或曾经是其成员的附属、合并、合并或单一集团的任何成员对第(I)款所述金额的任何和所有责任，包括根据财政部条例1.1502-6或任何类似或类似的州、地方、(I)被收购公司作为受让人或继承人、根据合同(包括任何分税协议)、根据任何法律、规则或法规或其他规定而承担的第(I)款所述金额的任何及所有责任；及(Iii)任何人士作为受让人或继承人、根据任何法律、规则或法规或其他规定就第(I)款所述金额承担的任何及所有责任。

“税收托管金额”是指等同于#美元的现金金额。[***].

“税收分享协议”是指任何税收赔偿协议、税收分享协议、税收分配协议或类似的合同或安排，无论是书面的还是不成文的(包括但不限于任何购销协议、合并协议、合资协议或其他文件中包含的任何此类协议、合同或安排)。

“纳税申报表”指任何报税表、声明、报告、表格(包括表格TD F90-22.1和FinCEN表格114以及任何前身或后继表格)、退税申请、资料申报或其他文件(包括任何修订、相关或佐证

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任何一方在确定、评估或征收税款或执行与任何税收有关的任何法律、法规或行政要求时，提交或要求提交的任何文件(如表格、报表或其他信息)。

“征税当局”是指国际税务局、美国国税局和负责管理、评估、确定、征收或以其他方式征收任何税款的任何其他政府当局。

“总清算优先权”是指(一)总系列次级A清算优先权，(二)总系列A-1清算优先权，(三)总系列A-2清算优先权，(四)总系列B清算优先权，(五)总系列B-2清算优先权，(六)总系列C清算优先权，(七)总系列C-1清算优先权。

“系列次A系列清算优先股总数”是指乘以(一)次A系列每股清算优先股，和(二)紧接生效时间前发行和发行的次A系列优先股的总数所得的乘积。

“A-1系列总清算优先股”是指乘以(I)A-1系列每股清算优先股，和(Ii)紧接生效时间前发行和发行的A-1系列优先股总数所得的乘积。

“A-2系列总清算优先权”是指乘以(1)A-2系列每股清算优先权和(2)在生效时间前发行和发行的A-2系列优先股总数所得的乘积。

“B系列总清算优先权”是指乘以(I)B系列每股清算优先权和(Ii)在紧接生效时间之前发行和发行的B系列优先股的总数所得的乘积。

“B-2系列清算优先权总额”是指乘以(I)B-2系列每股清算优先权和(Ii)在紧接生效时间之前发行和发行的B-2系列优先股总数所得的乘积。

“C系列清算优先股合计”是指乘以(1)每股C系列清算优先股和(2)紧接生效时间前发行和发行的C系列优先股总数所得的乘积。

“C-1系列清算优先权总额”是指乘以(I)C-1系列每股清算优先权和(Ii)C-1系列优先股在紧接生效时间之前发行和发行的总数所得的乘积。

“交易费用”是指(I)被收购公司因本协议拟进行的交易或与本协议拟进行的交易相关而应付的所有未付费用和开支，包括支付给所有律师、会计师、财务顾问、顾问和其他专业人士和银行家的费用和开支(根据托管协议和付款代理协议应付的费用和支出除外)、被收购公司或本公司任何股东聘用的人员的经纪人或寻找人费用，以及所有费用和开支

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与本协议预期的税收裁决(包括增值税裁决)和完成本协议预期的交易的流程相关，(Ii)被收购公司因合并和本协议预期的交易(包括但不限于2019年10月1日的特定主席服务协议)或与之相关而支付或提供的任何奖金、递延补偿计划、留成付款、遣散费或控制权变更付款或福利(或类似的支付义务)，或与之相关的任何奖金、延期补偿计划、留成付款、遣散费或控制权变更付款或福利(或类似的支付义务)。公司与彼得·哈里森之间(不包括在买方指示下达成的与关闭后期间有关的任何补偿安排和根据分拆计划支付的任何款项)，(Iii)公司董事和高级管理人员在生效时间后七(7)年内的董事和高级管理人员责任保险尾部保险的保费；(Iii)公司董事和高级管理人员在生效时间后七(7)年内承保的董事和高级管理人员责任保险的保费；(Iv)被收购公司将因守则第280G条而损失的任何扣除的价值，除非该损失的扣除是关于任何买方安排或买方在截止日期后采取的任何行动的结果；(V)与购买R&W保险单有关的所有费用、费用、税金和保费；(Vi)与托管代理有关的50%的费用和支出；(V)与第三方代理有关的费用和支出；(V)与购买R&W保险单有关的所有费用、费用、税费和保费；(Vi)与托管代理有关的费用和支出的50%；(Vii)任何工资、社会保障、就业和类似税项的雇主部分，涉及(A)支付给第(Ii)条所列人员的金额(不包括在买方指示下达成的与关门后期间有关的任何补偿安排)和(B)与每个公司选项相关的金额, (Ii)与支付交易费用相关或可归因于支付交易费用而对被收购公司征收的任何增值税，以及(Ix)根据第6.11节的规定支付尾部保险的成本和费用；条件是，最初的创业计划对价不应被视为交易费用。

“库务条例”是指根据本守则颁布的库务条例。

“非既得公司期权”是指在紧接生效时间之前(在合并导致或与合并相关的任何加速生效之后)，所有公司期权，但以当时不是既得公司期权为限。

“未归属公司RSU”是指在紧接生效时间之前(在实施合并所导致或与合并相关的任何加速之后)，所有公司RSU(以当时不是归属公司RSU的范围为限)。

“用户数据”是指由被收购公司或代表被收购公司从任何被收购公司网站或任何被收购公司软件的用户那里收集的任何个人数据或其他数据或信息，或与任何被收购公司产品相关的任何个人数据或其他数据或信息。

“既得公司购股权”指于紧接生效时间之前(在实施因合并而导致或与合并有关的任何加速后)，所有公司购股权，以(I)当时归属并可行使及(Ii)每股行使价低于每股剩余金额为限。

“既得公司RSU”是指在紧接生效时间之前(在合并导致或与合并相关的任何加速生效后)，所有公司RSU在其当时已归属并有资格结算的范围内的所有RSU。

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“Wade&Wendy协议”是指本公司、Pandological Inc.、特拉华州一家公司、Wade&Wendy，Inc.、特拉华州一家公司、股东代表服务有限责任公司、科罗拉多州一家有限责任公司及其票据持有人之间签署的、日期为2021年5月20日的某些资产购买协议(可不时补充、修改或修订)。

“Wade&Wendy托管金额”是指等同于#美元的现金金额。[***].

“营运资金”是指在任何日期，所有流动资产减去所有流动负债。

第1.2节定义表

。下列术语的含义与下文引用的各节中所述的含义相同：

定义位置

2021年收入额度第2.16(A)(I)条

2021年收益期第2.16(A)(I)条

2021年收入基准第2.16(A)(I)条

2022年收入额度第2.16(A)(Ii)条

2022年收益期第2.16(A)(Ii)条

2022年收入基准第2.16(A)(Ii)条

2022年最低收入第2.16(A)(Ii)条

ACA4.11(J)节

确认函第3.2(A)节

收购的公司数据库第4.15(S)节

调整后的收益额度第2.16(B)节

调整释放量3.6(E)节

顾问第7.12节

协定金额第9.5(B)条

协议前缀

协议日期前缀

“反贪污法”第4.9(C)条

适用法律词典第7.12节

适用管辖权附表第7.12节

基本平衡表第4.6(A)(Ii)节

BIS第4.15(L)节

BuyerPreamble

买方安排第6.12节

买方结算余额表第3.6(B)节

买方成交现金第3.6节(B)

买方结清债务第3.6(B)节

买方关闭净营运资本第3.6(B)节

买方成交说明书第3.6(B)节

买方退货第7.2(A)条

买方交易费用第3.6(B)节

付给Agent3.1(A)节

付款基金第3.1(B)条

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CERCLA第1.1节

合并证明书第2.2条

索赔通知第9.5(A)条

申索金额第9.5(B)条

关闭分配计划3.1(H)节

关闭第2.4节

关闭日期第2.4节

公司法律讲座

公司前缀

公司董事会演讲会

公司股东大会第6.8(A)条

保密协议第6.4节

争议额第9.5(B)条

承包商第4.12(J)条

COP净收益额度第2.16(C)节

版权1.1节

承保人员第6.11节

易损坏的第9.4(B)节

决定日期第3.6(C)节

披露时间表ARTICLE IV

向下调整量第3.6(E)节

EAR第4.15(L)节

获利加速事件第2.17(E)节

收益调整额第2.16(B)节

赚取金额第2.16(A)节

第2.16(D)条

赚取费用第2.15(B)(I)节

收益分配表第2.18(C)节

有效时间第2.2节

选举持有人第7.4节

ERISA第4.11(A)节

托管期第9.1节

估计期末余额表第3.6(A)节

预计结账现金第3.6节(A)

估计期末净营运资本第3.6(A)节

预计结算单第3.6(A)节

预计结账负债第3.6(A)节

预计交易费用第3.6(A)节

费用基金3.1(G)节

出口审批第4.15(L)节

出口管制法第4.15(L)节

最终成交现金第3.6(C)节

最终结清债务第3.6(C)节

最终结算净营运资本第3.6(C)节

最终交易费用第3.6(C)节

财务报表第4.6(A)节

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Firm第11.19节

外国福利计划第4.11(M)节

一般托管账户3.1(F)节4.11(M)

赔偿豁免第9.2节

受保障方第9.2节

赔偿当事人第9.3(A)节

个人证券持有人净收益额度第2.18(A)节

信息陈述第3.2(A)节

中期期权税则第3.3(E)节

投资者代表信函第2.14节

IP入站许可证节4.15(C)(I)

IP许可证第4.15(E)节

IP出站许可证节4.15(E)

不可撤销的代理演讲稿

IRS第4.11(B)节

以色列104H税收规则7.4节

以色列雇员第4.12(D)节

以色列期权税则第3.3(E)节

以色列法定等待期到期日第8.1(C)条

专有技术第1.1节

传票第3.2(A)条

标记1.1节

材料合同第4.17(B)节

MergerRecitals

合并通知第2.4节

合并建议第6.8(B)条

合并子序列

反对通知书第3.6(C)条

反对通知书第2.16(D)节

OFAC第4.15(L)条

期权持有人3.1(C)节

外部日期第10.1(C)节

专利第1.1条

付给Agent3.1(A)节

付款基金第3.1(B)条

付款函第3.4节

付款人第3.3(A)条

许可证第4.9(B)条

许可负担第4.13(A)节

图则第4.11(A)条

潜在增值税7.9节

被禁制收件人第4.9(C)条

季度预测第2.17(C)节

季度报告第7.12节

回复通知第9.5(B)节

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ROC第2.2节

证券持有人净收益额度第2.16(C)节

安全持有者代表前缀

卖方退货7.1(A)节

抵销条款第9.4(D)(Iv)条

抵销第9.4(D)(Iv)条

共享第4.4(A)条

股东第2.6(A)条

股东须知第6.8(A)条

州税收责任第7.12节

第9.5(D)条规定的载客量

幸存公司第2.1节

尾部保险承保范围第6.11节

税务申索通知书第7.3(A)条

税务竞赛第7.3(A)节

税务托管账户3.1(J)节

减税程序第7.12节

第三方条款第9.3(A)节

第三方索赔通知第9.3(A)节

贸易局局长第1.1节

交易收费第6.10(B)节

交易记录(TransactionsRecitals)

转让税第7.7节

未经认可投资者第2.14节

未解决条款第9.4(F)节

未解决的项目第3.6(C)节

美国雇员第4.12(E)节

有效证书第3.3(B)节

增值税第4.16(Cc)节

增值税规则第7.9节

VDA退货7.12节

自愿税收协议第7.12节

Wade&Wendy托管账户3.1节(一)

放弃的福利条款6.12

扣缴日期3.3(B)节

第二条
合并

第2.1节合并

。根据本协议的条款和条件，并根据公司法第314至327条的适用规定，本公司(作为吸收公司(HaChevra Ha‘Koletet))和合并子公司(作为目标公司(Chevrat Ha’Ya‘ad))应在生效时间完成合并，据此(A)合并子公司应与公司合并并并入公司，合并子公司的独立法人存在即告终止。(B)本公司应为合并中尚存的公司(“尚存公司”)，并应继续受公司法管辖，并应成为买方的全资附属公司，及。(C)

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公司继续享有所有权利、特权、豁免权、权力和专营权，不受合并的影响。

第2.2节合并的生效时间和效果

。合并将于收到以色列公司注册处(“中华民国”)根据“公司法”第323(5)条颁发的合并证书(“合并证书”，以及收到该证书的时间，即“生效时间”)时生效。在生效时间，合并的效果应符合本协议和公司法的适用规定。在不限制前述条文的一般性的原则下，并在符合上述规定的原则下，在有效时间，凭借合并，并与合并同时进行，且买方、合并附属公司、本公司或本公司任何股东无须采取任何进一步行动，本公司及合并附属公司的所有权利及财产须归属尚存的公司，而本公司及合并附属公司的所有债务及负债将成为尚存的公司的债项及负债，而尚存的公司的所有权利、特权、豁免权、权力及专营权将继续按照合并的规定继续，而不受合并影响的权利、特权、豁免权、权力及专营权均不受合并的影响

第2.3节社团章程

。自生效之日起，存续公司章程将进行修订，并以附件D的形式完整重述。

第2.4节关闭

。本协议拟进行的交易(以下简称“交易”)应在上午9：00结束。纽约时间3日(3日)^研发)在第VIII条规定的所有条件已得到满足或(如果允许)的情况下，有权享受这些条件的一方或多方(根据其条款将在成交时满足或放弃的条件除外)，通过电子交付文件，或在买方和公司相互接受的其他地点、时间和日期(“成交日期”)放弃这些条件后的营业日(“成交日期”)。合并子公司应在合并日之前，尽快将合并通知(“合并书”)送达中华民国，通知中华民国合并事项及建议的合并日，并要求中华民国在合并案完成通知后，立即依照公司法第323(5)条的规定出具证明合并已完成的证明文件，并要求中华民国公司在合并案结束后，立即依照公司法第323条第(5)款的规定，出具证明合并已完成的证明文件，并要求中华民国公司在收到合并案通知后立即出具证明完成合并案的证书。

第2.5节董事会代表

.

(A)董事。在生效时间，紧接生效时间之前的合并子公司董事会成员将在紧接生效时间后被任命为每家被收购公司的董事会成员，以取代现有董事。

(B)辞职。紧接生效时间前，本公司将向买方提交令买方满意的证据，证明本公司及其子公司董事会成员已辞职，该等辞职自生效时间起生效(包括解除该等人士可能以董事身份提出的债权)。

第2.6节对股本的影响

.

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(A)在本协议条款及条件的规限下，根据合并的生效时间，任何股本持有人(各自为“股东”及统称为“股东”)或合并附属公司股本的任何持有人无须采取任何行动：

(I)当时由本公司或该附属公司持有(或由本公司库房持有)的任何股本仍属流通股；

(Ii)买方、合并子公司或买方的任何其他全资子公司当时持有的任何股本仍将流通股；

(B)本公司作为库存股拥有的每股股本，以及在任何情况下，于紧接生效时间前发行及发行的每股股本，须于紧接生效时间前注销，而无须支付任何代价。

(C)如在本协议日期至生效时间之间，在买方根据第6.1(C)节批准的范围内，已发行股本因任何股份分拆、股份分拆或拆股、股份股息、发行红股、股份合并、反向股份分拆、重新分类、资本重组或其他类似交易而变更为不同数量、类别或类别的股份，则本协议项下支付的代价应适当调整，本公司将向买方提交最新的截止分配时间表。

第2.7节合并次级普通股

。于生效时间，凭借合并而股东或合并附属公司股本的任何持有人无须采取任何行动，在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股合并附属公司股本每股面值0.01新谢克尔将凭藉合并而无需持有人采取任何行动而转换为合并后尚存公司的一(1)股缴足股款及不可评税普通股，每股面值0.01新谢克尔。

第2.8节优先股的转换

。在遵守本协议的条款和条件的前提下：

(A)在紧接生效时间之前发行和发行的每股C-1系列优先股，将因合并而被视为注销和终绝，并自动转换为前持有人的权利(不计利息，并受第3.3节的规限)：

(I)按照第2.15节分配并符合第2.15节并在结束分配时间表中规定的C-1系列每股金额；

(Ii)根据本协议、托管协议的条款和结算分配时间表(如果有)，在每种情况下，需要从一般托管金额、税收托管金额、Wade&Wendy托管金额和费用基金中就该份额向其前持有人支付的任何现金支出；(Ii)根据本协议、托管协议的条款和结算分配时间表，就上述份额而言，需要从一般托管金额、税收托管金额、Wade&Wendy托管金额和费用基金中支付的任何现金支出；

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(Iii)按照第2.16节和第2.18节分配并受其约束时的每股收益对价(如果有的话)；及

(Iv)根据第3.6(D)节所述的任何调整和期末分配时间表。

(B)在紧接生效日期前发行及发行的每一股C系列优先股，将凭藉合并而无须持有人采取任何行动而当作注销和终绝，并自动转换为前持有人有权收取(无利息，并受第3.3节规限)：

(I)按照第2.15节分配并受第2.15节约束并在结束分配时间表中规定的C系列每股金额；

(Ii)根据本协议、托管协议的条款和结算分配时间表(如果有)，在每种情况下，需要从一般托管金额、税收托管金额、Wade&Wendy托管金额和费用基金中向前持有人支付的与该份额有关的任何现金支出；(Ii)根据本协议、托管协议的条款和结算分配时间表，需要从一般托管金额、税收托管金额、Wade&Wendy托管金额和费用基金中向前持有人支付的任何现金支出；

(Iii)按照第2.16节和第2.18节分配并受其约束时的每股收益对价(如果有的话)；及

(Iv)根据第3.6(D)节所述的任何调整和期末分配时间表。

(C)在紧接生效日期前发行及发行的每一股B-2系列优先股，凭借合并而无须持有人采取任何行动，将被视为已注销和终绝，并自动转换为前持有人有权收取(无利息，但须受第3.3节规限)：

(I)B-2系列每股金额，按照第2.15节分配，并受第2.15节的约束，并在结束分配时间表中规定；

(Ii)根据本协议、托管协议的条款和结算分配时间表(如果有)，在每种情况下，需要从一般托管金额、税收托管金额、Wade&Wendy托管金额和费用基金中向前持有人支付的与该份额有关的任何现金支出；(Ii)根据本协议、托管协议的条款和结算分配时间表，需要从一般托管金额、税收托管金额、Wade&Wendy托管金额和费用基金中向前持有人支付的任何现金支出；

(Iii)按照第2.16节和第2.18节分配并受其约束时的每股收益对价(如果有的话)；及

(Iv)根据第3.6(D)节所述的任何调整和期末分配时间表。

(D)在紧接生效时间之前发行和发行的每股B系列优先股，将凭借合并而无需持有人采取任何行动

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应视为已被取消和消灭，并自动转换为前持有人的权利(无息，且符合第3.3条的规定)：

(I)按照第2.15节分配并受第2.15节约束，并在截止分配时间表中规定的B系列每股金额；

(Ii)根据本协议、托管协议的条款和结算分配时间表(如果有)，在每种情况下，需要从一般托管金额、税收托管金额、Wade&Wendy托管金额和费用基金中向前持有人支付的与该份额有关的任何现金支出；(Ii)根据本协议、托管协议的条款和结算分配时间表，需要从一般托管金额、税收托管金额、Wade&Wendy托管金额和费用基金中向前持有人支付的任何现金支出；

(Iii)按照第2.16节和第2.18节分配并受其约束时的每股收益对价(如果有的话)；及

(Iv)根据第3.6(D)节所述的任何调整和期末分配时间表。

(E)在紧接生效日期前发行及发行的每一股A-2系列优先股，凭借合并而无须持有人采取任何行动，将被视为已被注销和终绝，并自动转换为前持有人有权收取(无利息，并受第3.3节规限)：

(I)按照第2.15节分配并符合第2.15节并在结束分配时间表中规定的A-2系列每股金额；

(Ii)根据本协议、托管协议的条款和结算分配时间表(如果有)，在每种情况下，需要从一般托管金额、税收托管金额、Wade&Wendy托管金额和费用基金中向前持有人支付的与该份额有关的任何现金支出；(Ii)根据本协议、托管协议的条款和结算分配时间表，需要从一般托管金额、税收托管金额、Wade&Wendy托管金额和费用基金中向前持有人支付的任何现金支出；

(Iii)按照第2.16节和第2.18节分配并受其约束时的每股收益对价(如果有的话)；及

(Iv)根据第3.6(D)节所述的任何调整和期末分配时间表。

(F)在紧接生效日期前发行及发行的每一股A-1系列优先股，凭借合并而无须持有人采取任何行动，将被视为已注销及终绝，并自动转换为前持有人有权收取(无利息，并受第3.3节规限)：

(I)按照第2.15节分配并符合第2.15节并在结束分配时间表中规定的系列A-1每股金额；

(Ii)需要从一般托管金额、税收托管金额、Wade&Wendy托管金额和费用基金中分别支付的任何现金支出

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根据本协议，就该份额的前持有人而言，如需要支付此类款项(如有)，则应遵守托管协议的条款和结束分配时间表；

(Iii)按照第2.16节和第2.18节分配并受其约束时的每股收益对价(如果有的话)；及

(Iv)根据第3.6(D)节所述的任何调整和期末分配时间表。

(G)在紧接生效日期前发行及发行的每一股次级A系列优先股，凭藉合并而其持有人无须采取任何行动，将被视为已被注销及终绝，并自动转换为前持有人有权收取(无利息及受第3.3节规限)：

(I)按照第2.15节分配并符合第2.15节的规定，并在截止分配时间表中规定的系列初级A每股金额；

(Ii)根据本协议、托管协议的条款和结算分配时间表(如果有)，在每种情况下，需要从一般托管金额、税收托管金额、Wade&Wendy托管金额和费用基金中向前持有人支付的与该份额有关的任何现金支出；(Ii)根据本协议、托管协议的条款和结算分配时间表，需要从一般托管金额、税收托管金额、Wade&Wendy托管金额和费用基金中向前持有人支付的任何现金支出；

(Iii)按照第2.16节和第2.18节分配并受其约束时的每股收益对价(如果有的话)；及

(Iv)根据第3.6(D)节所述的任何调整和期末分配时间表。

第2.9节公司普通股

。除上文第2.6节的规定以及本协议的其他条款和条件另有规定外，根据合并，在紧接生效时间之前发行和发行的每股普通股，其持有人无需采取任何行动，将被视为已被注销和终止，并自动转换为收受的权利(无利息，并受第3.3条的约束)：

(A)根据第2.15节分配并符合第2.15节规定并在期末分配明细表中规定的每股剩余金额；

(B)根据本协议、托管协议的条款和结算分配时间表(如果有)，在每种情况下，需要从一般托管金额、税收托管金额、Wade&Wendy托管金额和费用基金中向前持有人支付的与该份额有关的任何现金支出；(B)根据本协议、托管协议的条款和结算分配时间表，在每种情况下，需要从一般托管金额、税收托管金额、Wade&Wendy托管金额和费用基金中向前持有人支付的任何现金支出；

(C)按照第2.16节和第2.18节分配并受其约束时的每股收益对价(如果有的话)；及

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(D)根据第3.6(D)节规定的任何调整和期末分配时间表。

第2.10节公司期权的处理

.

(A)根据本协议的条款和条件，在生效时间，在紧接生效时间之前尚未行使的每个既有公司期权，将被取消，而无需本协议各方采取进一步行动，并应转换为在紧接生效时间之前(在实施合并所导致的或与合并相关的任何加速之后)每股普通股的收受权利(无利息，并受第3.3条的约束)：

(I)根据第2.15节分配并符合第2.15节规定并在截止分配时间表中规定的每股剩余金额，减去每股资本股票的行使价，但须遵守第2.15节的规定；

(Ii)根据本协议、托管协议的条款和期末分配时间表中的规定，根据本协议、托管协议的条款和结算分配时间表的规定，从一般托管金额、税收托管金额、Wade&Wendy托管金额和费用基金中要求从一般托管金额、税收托管金额、Wade&Wendy托管金额和费用基金中支付的任何现金支出，在每种情况下均应向该归属公司期权的前持有人支付；

(Iii)按照第2.16节和第2.18节分配并受其约束时的每股收益对价(如果有的话)；及

(Iv)根据第3.6(D)节所述的任何调整和期末分配时间表。

于生效日期后，每项归属公司购股权不再代表购买本公司、买方、尚存公司或任何其他人士的普通股或任何其他股权证券的权利，亦不再代表收取任何其他代价的权利。若任何该等既有公司购股权的行使价等于或大于根据本第2.10节上文(A)(I)项规定的每股剩余金额，则该等既有公司购股权将被取消，而不会就此支付任何现金。

(B)在生效时间，每项未归属的公司期权，须凭藉该项合并而终止及取消，而其持有人无须采取任何进一步行动，而无权收取任何代价。

(C)公司应采取一切必要行动，确保所有公司期权均按本第2.10节规定的方式处理，包括(I)以买方合理满意的形式向任何期权持有人发出任何必要的通知，或获得其任何必要的同意，(Ii)通过适用的决议，修订股权激励计划或任何未完成的公司期权的条款，并采取所有其他适当行动，以(A)实施合并，(B)在生效时间终止股权激励计划，并在生效时间发生时终止股权激励计划，以及(C)采取所有其他适当行动，以(A)实施合并，(B)在生效时间终止股权激励计划，并在生效时间发生时终止股权激励计划，以及(C)采取所有其他适当行动，以(A)实施合并，(B)在生效时间终止股权激励计划，并在发生后终止股权激励计划下的任何其他奖励、该奖励的任何受益人或股权激励计划的任何其他参与者均有权根据该奖励购买公司的任何证券

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或接受与以前根据股权激励计划授予的任何奖励有关的任何付款或利益，但第2.10节规定的除外。

(D)买方应采取必要的行动(包括在必要时采用以色列所得税条例第102条资本利得路线下的股份奖励计划，并向ITA提交该股份奖励计划，并根据该股本计划发行买方普通股)，以便根据本协议就第102条股份和既有公司第102条期权支付的任何非现金代价，在有效时间有权获得以色列所得税条例第102条的资本利得路线。(D)买方应采取必要的行动(如有必要，采用以色列所得税条例第102条资本利得路线下的股份奖励计划，并根据该股本计划发行买方普通股)，以便在有效时间有权获得以色列所得税条例第102条的资本利得路线。

第2.11节公司认股权证的处理

.

(A)根据本协议的条款和条件，在生效时间，如果有任何公司认股权证未执行，每份该等公司认股权证将自动取消，以换取在紧接生效时间之前可行使该公司认股权证的每股股本收购权(无息，并受第3.3条的约束)：

(I)根据第2.15节分配并符合第2.15节并在截止分配时间表中规定的每股剩余金额，减去根据该公司认股权证分配的每股股本行使价；

(Ii)根据本协议、托管协议和结算分配时间表的条款，当需要支付此类款项(如有)时，根据本协议、托管协议和结算分配时间表的条款，从一般托管金额、税收托管金额、Wade&Wendy托管金额和费用基金中就该份额向该公司认股权证的前持有人支付的任何现金支出；(Ii)在每种情况下，必须从一般托管金额、税收托管金额、Wade&Wendy托管金额和费用基金中就该份额向该公司认股权证的前持有人支付的任何现金支出；

(Iii)按照第2.16节和第2.18节分配并受其约束时的每股收益对价(如果有的话)；及

(Iv)依据第3.6(D)条作出的任何调整。

如果任何该等公司认股权证的每股行使价格等于或大于根据本第2.11节上文(A)(I)项规定的每股剩余金额，则该公司认股权证将被取消，而不会就此支付任何款项。

(B)为免生疑问，如任何公司认股权证于生效时间(根据本协议)前行使，则该公司认股权证持有人将就每股该等相关股份收取其根据第2.9节作为本协议股本持有人有权获得的适用每股代价。

(C)本公司在向其股东递交合并通知时，须向本公司认股权证持有人递交合并通知，而该通知在任何情况下均不得少于收市前十(10)个营业日。该通知应通知担保人其公司认股权证将在合并中被取消，并使担保人有权获得本文所述的合并对价，并应采用买方合理接受的形式；前提是，如果任何担保人选择行使其公司担保书，

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在收盘前，必须在收盘前不少于五(5)个工作日进行此类演练。

第2.12节公司RSU的处理

.

(A)根据本协议的条款和条件，在生效时间，在紧接生效时间之前尚未完成的每个既有公司RSU将被注销，而不需要本协议各方采取进一步行动，并应转换为在紧接生效时间之前(在实施因合并或与合并相关的任何加速之后)受该既有公司RSU约束的每股普通股的权利(无利息，并受第3.3条的约束)：

(I)根据第2.15节分配并符合第2.15节规定并在期末分配明细表中规定的每股剩余金额；

(Ii)根据本协议、托管协议的条款和结算分配时间表的规定，根据本协议、托管协议的条款和结算分配时间表的规定，从一般托管金额、税收托管金额、Wade&Wendy托管金额和费用基金中要求从一般托管金额、税收托管金额、Wade&Wendy托管金额和费用基金中向该已授予公司RSU的前持有人支付的任何现金支出(如果有)；

(Iii)按照第2.16节和第2.18节分配并受其约束时的每股收益对价(如果有的话)；及

(Iv)根据第3.6(D)节所述的任何调整和期末分配时间表。

(B)在生效时间，每个未归属公司RSU，Wade&Wendy托管金额将因合并而终止和取消，且无需其持有人采取任何进一步行动，并应转换为从Wade&Wendy第三方托管金额中获得现金收益的权利(在达到规定的适当里程碑后，并根据RSU协议)。

(C)公司应采取一切必要行动，确保所有公司RSU均按本第2.12节规定的方式处理，包括(I)以买方合理满意的形式向任何公司RSU持有人提供任何必要的通知或获得其任何必要的同意，(Ii)通过适用的决议，修改股权激励计划或任何未完成的公司RSU的条款，并采取所有其他适当行动，以(A)实施合并，(B)在生效时间终止股权激励计划，并视情况发生而定。除第2.12节规定外，公司RSU、股权激励计划下的任何其他奖励的持有人、其任何受益人或股权激励计划的任何其他参与者均无权购买本公司的任何证券，或接受与之前根据股权激励计划授予的任何奖励有关的任何付款或利益。

(D)即使本协议有任何相反规定，就任何既得公司RSU支付的任何款项，如在紧接该项取消之前被视为“递延补偿”，则除守则第409A条另有规定外，应转换为

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根据本第2.2条收到付款的权利，并在适用的结算日就该已授予的公司RSU支付，以符合本守则第409a条的要求。

第2.13条没有进一步的转让权。在生效时间及之后，每个证券持有人将不再拥有作为本公司股东、公司RSU持有人、期权持有人或认股权证持有人(视情况而定)的任何权利，除非适用法律另有要求，并且除(A)在紧接生效时间之前已发行和发行的股本，有权按照第二条和第三条的规定交出该等股本以换取付款的权利外，不得在股票转让账簿或任何继承人上转让股本，(B)在股份过户簿或任何继承人的情况下，(B)在生效日期之前发行和发行的股本中，不得转让股本，以换取根据第二条和第三条支付的款项，并且不得在股票转让账簿或任何继承人上进行股本转让，(B)如果是在生效时间之前发行和发行的股本，则不得转让股本根据第2.12节就该持有人在紧接生效时间前持有的公司RSU收取款项的权利；(C)就既得的公司期权而言，根据第2.10节就该期权持有人在紧接生效时间前持有的公司期权收取付款的权利；及(C)就本公司认股权证而言，交出该等公司认股权证的权利，以换取根据第2.11节和第III条的付款。在生效时间，

第2.14节对持有者进行资格审查。

尽管本协议有任何相反规定，双方同意买方没有义务向任何不是合格持有人的人发行任何买方普通股。在本协议下买方有义务向不符合条件的持有人发行此类股票的任何情况下，买方有权选择以等值现金(基于买方普通股价格)支付该等金额。在这种情况下，为了使买方没有义务支付比根据本协议支付的现金更多的现金，买方有权按比例向符合条件的其他合并对价接受者支付更多的买方普通股，使根据本协议可发行的买方普通股和应付现金总额等于没有该等不符合条件的持有人时应支付的金额。

第2.15节现金和买方普通股之间的付款分摊；Escrow的贡献和费用基金金额。在遵守本协议的条款和条件的前提下：

(A)就(X)证券持有人持有的股本应支付的总成交对价部分、在行使既有公司RSU时可向证券持有人发行的普通股、在行使既有公司期权时可向证券持有人发行的普通股、在行使公司认股权证时可向证券持有人发行的股本股份及(Y)应付给COP参与者的初始分拆计划对价，每笔付款应按以下方式分摊：(X)就证券持有人持有的股本股份应付的总成交对价、在行使既有公司RSU时可向证券持有人发行的普通股、在行使既有公司期权时可向证券持有人发行的普通股、以及(Y)向COP参与者支付的初始分拆计划对价，每笔付款的分摊如下：

(I)在依据第2.15(B)节减少的情况下，等同于(A)根据第2.8(A)(I)条、第2.8(B)(I)条、第2.8(C)(I)条、第2.8(D)(I)条、第2.8(E)(I)条、第2.8(F)(I)条、第2.8(G)(I)条、第2.9(A)条应支付给该证券持有人和COP参与者的总成交对价部分的现金乘积，(A)根据第2.8(A)(I)条、第2.8(B)(I)条、第2.8(C)(I)条、第2.8(D)(I)条、第2.8(E)(I)条第2.10(A)(I)节、第2.11(A)(I)节、第2.12(A)(I)节和第3.1(E)节(以适用为准)

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乘以(B)期末现金对价分数(相对于最初的分拆计划对价应被视为一(1));和

(Ii)买方普通股的股份数目相等于(A)的商：(1)依据第2.8(A)(I)条、第2.8(B)(I)条、第2.8(C)(I)条、第2.8(D)(I)条、第2.8(E)(I)条、第2.8(F)(I)条、第2.8(G)(I)条、第2.9(A)条而须支付予该证券持有人及COP参与者的总收市代价部分，第2.10(A)(I)节第2.11(A)(I)节、第2.12(A)(I)节和第3.1(E)节(视何者适用而定)乘以(2)收盘股票对价比例(就初始分拆计划对价而言应被视为零(0))除以(B)买方普通股价格。在确定可向每个证券持有人和COP参与者发行的买方普通股的股份总数时，所有可向每个持有人发行的买方普通股相对于其股本股份和每个COP参与者的股份应在确定零碎股份之前进行汇总，并向下舍入到最接近的买方普通股整体份额，以便不发行零碎股份。

(B)尽管本协议有任何相反规定，对于根据第2.15(A)(I)节应支付给每个证券持有人和COP参与者的总成交对价的现金部分，每笔现金支付应减去证券持有人或COP参与者的利益相关者分享百分比的总和(1)一般托管金额，(2)费用基金金额，(3)Wade&Wendy托管金额和(4)税收托管金额。

第2.16节收益对价的计算。

(A)根据第2.16(B)节进行调整后，证券持有人和COP参与者有资格从买方获得总额不超过65,000,000美元的额外或有对价，如下所示(各自为一笔“盈利金额”，合计为“盈利金额”)：

(I)相等于$的总收益款额[***](“2021年获利金额”)可由证券持有人和COP参与者共同赚取，条件是在截至2021年12月31日的历年期间(“2021年获利期间”)，公司(在综合基础上，包括子公司)实现净收入不少于$[***]按照公认会计准则(“2021年收入基准”)计算；但是，如果公司未能达到2021年收入基准，证券持有人和COP参与者将无权获得2021年收益金额的任何部分；以及

(Ii)相等于$的赚取款项总额[***]可由证券持有人和COP参与者共同赚取，如果在截至2022年12月31日的历年期间(“2022年收益期”)，公司(包括子公司)在综合基础上实现净收入不少于$[***](“2022年收入基准”)，根据GAAP计算；然而，如果公司没有达到2022年收入基准，但公司(在综合基础上，包括子公司)实现净收入至少等于2022年收入最低标准(根据GAAP计算)，则证券持有人和COP参与者集体将获得至少$[***]最高可达$[***]，按比例直线计算

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等于(A)的和(X)$的乘积[***]及(Y)比率，(I)分子为本公司在2022年赚取期内(综合基础上，包括附属公司)的净收入(按公认会计原则计算)与2022年收入最低限额之间的差额，加上(B)$，及(Ii)分母为2022年收入差额加(B)元的比率；及(Y)比率(I)分子为本公司(在综合基础上，包括附属公司)2022年净收入(按公认会计原则计算)与2022年收入最低限额之间的差额，另加(B)$[***](该等因达致上述任何一项而须支付的适用赚取款额称为“2022年赚取款额”)；并进一步规定，如公司未能达到2022年收入最低限额，则证券持有人无权获得2022年赚取款额的任何部分)；及

(Iii)如果2021年获利金额未赚取，而本公司(在综合基础上，包括子公司)实现2021年净收入加2022年净收入合计(按照GAAP计算)，超过按照GAAP计算的2021/2022年综合收入基准，则证券持有人和COP参与者将共同获得2021年净收入和2022年净收入合计$[***]除了2022年的盈利金额之外。例如，如果2021年的盈利金额没有赚取，并且如果公司实现了2021年净收入加2022年净收入的总和超过$[***]那么支付的赚取金额将是6,500万美元(没有重复)。

(B)根据第2.16(A)节的规定须支付的任何收益金额应减去以下各项之和(该净金额，即“调整后收益金额”)：

(I)根据第3.6(F)节规定，证券持有人和COP参与者(如适用)欠买方但未支付给买方的金额；及

(Ii)在支付任何赚取对价时所有待解决的抵销索赔的金额，买方应将该金额交由第三方保管，直至该等抵销索赔最终解决为止。

(C)调整后的收益数额应支付如下：(I)总额等于[***]根据第2.18节，应将调整后收益金额(“COP净收益金额”)的%支付给COP参与者；(Ii)剩余部分(“证券持有人净收益金额”)应根据第2.18节支付给证券持有人。

(D)买方应在买方独立注册会计师完成买方截至12月31日的财政年度经审计的年度财务报表后十(10)个工作日内，向证券持有人代表提供其关于2021年收益期和2022年收益期应支付的收益额的决定，每个证券持有人在该收益期内适用的每股收益对价，以及每个COP参与者的适用COP净收益金额(基于每个COP参与者的按比例COP份额)。(D)买方应在其独立注册会计师完成买方审计的年度财务报表后十(10)个工作日内向证券持有人代表提供关于该收益期的每股适用收益对价，以及每个COP参与者的适用COP净收益金额(基于每位COP参与者的按比例COP份额)其中应包括有关厘定依据的合理详细解释，以及证明文件，包括涵盖适用盈利期间的综合财务报表中与尚存公司有关的部分(每份均为“盈利厘定”)。买方应向证券持有人代表提供证券持有人代表为以下目的可能合理要求的文件的合理访问权限

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审查获利决定的内容和准确性；前提是接触买方人员不会不合理地干扰买方的业务或运营，条件是证券持有人代表应以买方提供的惯常形式履行保密义务承诺。如果证券持有人代表在收到盈利决定后十四(14)个工作日内没有以书面通知买方的方式对盈利决定提出异议，则该盈利决定应是最终的、具有约束力的和具有决定性的，适用于本协议规定的所有目的。如果证券持有人代表及时递交了书面反对通知(“反对通知”)，该通知应合理详细地列出证券持有人代表的反对意见，双方应在三十(30)天内采取商业上合理的努力来调解该等反对意见，并且双方就该三十(30)天期间达成的获利决定达成的任何协议应是最终的、最终的并对双方具有约束力。如果双方在该三十(30)天内作出各自的商业合理努力仍不能解决此类争议，买方或证券持有人代表可将争议项目提交至买方和证券持有人代表双方同意的公正会计师事务所办公室，以就适用的获利厘定作出决定。会计师事务所在审核与异议通知书所列事项有关的分歧时，应(I)仅考虑证券持有人代表在异议通知书中有争议的事项或金额, (Ii)任何有争议的项目或金额的价值不得大于证券持有人代表或买方分配的最大价值或金额，或小于证券持有人代表或买方分配的最小价值；及(Iii)应以专家身份行事，而不是以仲裁员的身份行事。(Ii)任何争议项目或金额的价值不得大于证券持有人代表或买方所分配的最大价值或金额，或小于证券持有人代表或买方所分配的最小价值；及(Iii)应以专家身份行事，而不是以仲裁人的身份行事。会计师事务所的决定应被认为是最终的、决定性的，并对没有明显错误的各方具有约束力，这些决定与决定的任何其他商定要素一起代表获利决定。会计师事务所的费用和费用应在买方、费用基金的证券持有人和COP参与者之间按相反的比例分配，因为他们可以在会计师事务所解决的问题上占上风，比例分配由会计师事务所确定。

第2.17节外部操作控制。

(A)在截止日期开始至提前触发事件或2022年获利期末(以较早者为准)结束的期间内，买方应：(I)促使公司作为买方的一个独立业务单位在正常过程中维持和运营其业务；(Ii)在符合业务计划和预算的前提下并根据该业务计划和预算提供资金；(Iii)备存公司及公司业务的簿册及纪录，犹如该业务是一项独立业务一样，并须就公司收入作出账目，以便(A)以符合资产负债表规则的基准计算收益代价，及(B)如被收购公司的任何资产(现金除外)以公平条款以外的条款转让予买方或其任何联属公司(被收购公司除外)，并在该范围内转让予买方或其任何联属公司(被收购公司除外)，则须将该等资产(现金除外)转让予买方或其任何联属公司(被收购公司除外)，本公司的收入将以该转让资产没有从被收购公司转移出去的基础上计算，该资产产生的收入应视为由本公司产生；(Iv)使本公司不会终止任何重大业务；(V)不会无故终止任何管理层股东；及(Vi)不会采取或促使本公司采取任何行动，以避免实现任何盈利金额的目标或减少盈利金额。对于

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为免生疑问，上述规定不应减损买方适用于本公司的会计控制、政策、实务和程序的能力，这些会计控制、政策、实务和程序与其通常适用于其子公司和部门的会计控制、政策、实务和程序保持一致。

(B)从截止日期后的第一个完整日历月开始，买方应向证券持有人代表提供：(I)在每个月底的十(10)个工作日内，公司在收益期内每个月的日历月度收入报表，其中应包含公司实现的收入百分比与业务计划和预算中包含的月度收入目标的计算结果；(B)买方应向证券持有人代表提供：(I)在月末的十(10)个工作日内，公司在收益期内每个月的日历月收入报表，其中应包含公司实现的收入百分比与业务计划和预算中包含的月度收入目标的比较；(Ii)在每个季度末的十(10)个工作日内，公司在收益期内每个月的日历季度收入报表，其中应包含公司实现的收入与业务计划和预算中包含的季度收入目标的百分比的计算；(Iii)任何季度收入违约或每月收入违约的书面通知；(Iv)发生早期触发事件的书面通知；以及(V)与公司有关的所有财务报表、分析和预测的副本。此外，买方应允许证券持有人代表在证券持有人代表可能合理要求的正常营业时间内，由证券持有人代表支付费用，每六(6)个月访问和检查公司财产一次，检查与公司有关的账簿和记录，并与其高级管理人员讨论公司事务、财务和会计问题，每六(6)个月一次，费用由证券持有人代表承担费用，买方应允许证券持有人代表每六(6)个月访问和检查公司财产，检查与公司有关的账簿和记录，并根据证券持有人代表的合理要求，与其高级管理人员讨论公司的事务、财务和帐目。

(C)从截止日期后的第一个完整日历季度开始，买方应在每个日历季度结束的十(10)个工作日内向证券持有人代表提供一份(由公司首席执行官与买方协商准备的)适用收益期剩余时间收入的真诚估计(“季度预测”)。如果公司首席执行官未能提供此类真诚估计，买方不应违反本第2.17(C)条。

(D)公司理解并同意：(I)实现盈利金额的支付目标是双方共同设定的目标，本协议中包含的任何内容不得被视为或解释为买方、其关联公司或代表其的任何人对截至本协议之日任何此类目标可以或将会实现或可以实现的任何保证或陈述；(Ii)在本第2.17节明确规定的任何限制的约束下，买方及其关联公司应在涉及公司和(Iii)在早期触发事件发生时及之后，第2.17(A)节中规定的契诺不再适用；以及(Iv)除第2.17(A)节中规定外，买方对前述事项不承担任何责任(包括受托责任或其他责任)。上述规定不应减损本第2.17节明确规定的买方承诺。

(E)只要不会发生早期触发事件，如果在收益期结束前的任何时间，买方出售其在本公司的全部或多数股份，或出售其全部或多数公司资产价值，在每种情况下都出售给不是买方的关联公司的第三方(无论是通过股票出售、资产出售、合并、重组或任何其他类似交易)(“获利加速事件”)，然后：(I)如果盈利加速事件将在2021年盈利期间发生，则2021年收入基准和2022年收入基准应被视为已经实现，

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证券持有人和COP参与者有权在获利加速活动结束后从买方获得2021年获利金额的全额和2022年收益金额的全额；以及(Ii)如果盈利加速事件将在2022年盈利期间发生，则2022年收入基准应被视为已经实现，证券持有人和COP参与者有权在盈利加速事件完成后从买方获得2022年盈利加速事件完成后的全部2022年盈利金额，以及根据第2.16(A)(I)节应支付的2021年盈利期间的任何盈利金额。(Ii)如果盈利加速事件将在2022年盈利期间发生，则应视为已经达到2022年收入基准，证券持有人和COP参与者有权在盈利加速事件完成后从买方获得2022年盈利加速事件的全部金额，以及根据第2.16(A)(I)节应支付的2021年盈利期间的任何盈利金额。尽管本协议有任何相反规定，(I)如果提前触发事件发生在盈利加速事件完成之前，则不应仅根据本第2.17节规定支付证券持有人的净收益金额和COP净收益金额，以及(Ii)出售或转让买方的全部或多数股份或买方全部或多数资产的价值，在每种情况下均出售或转让给买方的附属公司的第三方(无论是通过股票出售、资产出售)。重组或任何其他类似交易)不应被视为导致盈利加速事件。

第2.18节收入金额的支付。

(A)任何证券持有人的净收益金额应支付给证券持有人，金额为每股收益对价乘以截止分配明细表所载证券持有人的完全稀释股份数量(“个别证券持有人净收益金额”)的乘积。(A)任何证券持有人的净收益金额应等于每股收益对价乘以截止分配明细表所载的该证券持有人的完全稀释股份数量的乘积(“个别证券持有人净收益金额”)。缔约方会议的任何净收益应按照期末分配时间表中规定的按比例分配给缔约方会议参与者的份额按比例支付给缔约方会议参与者。

(B)根据第2.16节支付给证券持有人和COP参与者的任何经调整的收益金额，应由买方存入支付代理(定义见下文)为每个证券持有人和COP参与者(如适用)的利益而指定的账户，以便根据第3.1(K)节(如适用)进一步付款、分配或扣缴(如适用)：

(I)(A)就每名证券持有人而言，相等于(1)该证券持有人的个别证券持有人的净收益金额乘以(2)收益现金代价分数;及(B)就每名COP参与者而言，相等于(1)该参与者按比例应占COP净收益金额的现金款额乘以(2)收益现金代价分数的乘积的现金款额；及

(Ii)(A)除第2.14节另有规定外，就作为合资格持有人的每个证券持有人而言，买方普通股的股数等于(1)该证券持有人的个别证券持有人的净赚出金额乘以(Y)赚取的股票对价分数，再除以(2)买方普通股价格，以及(B)就作为合资格持有人的每个COP参与者而言的商数：(1)(X)该证券持有人的个别证券持有人的净赚出金额乘以(Y)赚出的股票对价分数除以(2)买方普通股价格，以及(B)就作为合资格持有人的每一名COP参与者而言，买方普通股股数等于(1)该COP参与者的按比例COP份额乘以(Y)获利净额的COP份额乘以(2)买方普通股价格的商数(但是，在根据第2.18(B)(Ii)节确定可向每个证券持有人和COP参与者发行的买方普通股总股数时，买方的所有普通股股份均为买方普通股)的商数(X)该COP参与者的按比例COP份额乘以(Y)赚出的股票对价分数，再除以(2)买方普通股价格(但在确定根据本第2.18(B)(Ii)节规定可向每个证券持有人和COP参与者发行的买方普通股总股数时)

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可发行给该证券持有人或COP参与者(视情况而定)的普通股应在确定零碎股份之前汇总，并向下舍入到买方普通股最接近的全部股份，因此不得发行零碎股份)。

(C)在按照本文所述方式支付任何调整后的收益金额(如果有)之前，买方应向证券持有人代表和支付代理提交一份电子表格，说明收益金额的每一次支出，(I)上述第2.18(A)节所述的支出总额和(Ii)分配给每个证券持有人和COP参与者的金额(每个此类电子表格，即“收益电子表格”)。(C)在支付任何调整后的收益金额(如果有)之前，买方应向证券持有人代表和支付代理人提交一份电子表格，说明收益金额的每次支出：(I)上述第2.18(A)节所述的支出总额和分配给每个证券持有人和COP参与者的金额(每个此类电子表格为“收益电子表格”)。证券持有人代表应合理配合买方编制收益电子表格，并应买方的书面要求(在其拥有的范围内)提供编制收益电子表格的合理要求的信息。买方承认并同意，编制任何盈利电子表格是买方的责任，但在交付付款代理之前，证券持有人代表应以书面形式确认其与盈利电子表格的协议，此后买方有权依赖结算分配时间表中列出的所有信息以及证券持有人代表对盈利电子表格的书面批准，并据此付款，而不承担任何责任或义务调查或核实其准确性或正确性，且本协议中的任何规定均不受限制

(D)为美国税收目的对所得金额的税收处理。本协议各方同意，出于所有美国(包括适用的州和地方)税收目的，公司认股权证的股东和持股权证持有人对每个此等个人的个人证券持有人净收益金额的权利应被视为根据守则第453条(以及州和地方税法的任何类似条款)有资格获得分期付款销售待遇的递延或有购买价格(须遵守守则第483条或第1274条规定的利息分配)。为免生疑问，任何延期或有购买价格或额外购买价格，即使是用买方普通股支付，也将受到根据守则第483条或第1274条的要求的利息分摊的约束。

(E)如何处理被没收的成交后付款。尽管本协议有任何相反规定，除非COP参与者与买方的雇佣协议另有明文规定(如向股东代表披露)，否则COP参与者必须一直持续受雇于本公司直至支付该部分赚取代价之日，才能根据本协议收取其应占的赚取代价。如果COP参与者丧失了其根据本协议有权获得的任何赚取对价的任何部分，则根据分拆计划，被没收的金额应重新分配给一个或多个COP参与者(受本协议项下买方的所有抵销权利的约束)，但关于此类重新分配的每一项决定均须得到证券持有人代表和买方的书面批准(不得无理扣留)。在任何此类重新分配后，证券持有人代表应更新截止分配时间表，包括调整利益相关者分享百分比和按比例分摊COP份额，其形式应为买方合理接受。

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(F)即使本协议有任何相反规定，对于美国联邦(以及适用的州、地方和非美国)(I)购股权持有人(第102条购股权持有人及第3(I)购股权持有人除外)、(Ii)既有公司RSU持有人及(Iii)COP参与者须缴交予适用的被收购公司，并于其后立即由该被收购公司透过该被收购公司的薪酬系统支付予有关人士，并须缴纳适用的雇佣及预扣税。

第三条
支付有价证券

第3.1节公司资本股、公司RSU、公司期权公司认股权证的支付

以及创业计划。

(A)在生效时间之前，买方和本公司将共同指定Altshuler Shaham Benefits Ltd.(“支付代理”)作为支付代理，负责根据第三条支付给证券持有人和COP参与者的对价，双方将以双方同意的形式与支付代理签署协议。

(B)在生效时间或之前，买方应为股东(第102条股份持有人除外)和公司认股权证持有人(视情况而定)的利益，将根据第2条支付给所有股东和公司认股权证持有人的现金总额和买方普通股股份数量存入付款代理人指定的单独账户

.15(A)(I)节和第2.15(A)(Ii)节(“付款基金”)，如期末分配明细表所列。付款基金不得用于任何其他目的，但付款代理人根据本协议条款支付所需款项除外。尽管本协议有任何相反规定，支付代理人应根据以色列所得税条例、以色列104H税收裁决或第104H条临时税收裁决的适用条款，将作为总成交对价一部分的任何买方普通股交付给104H托管人。

(C)在生效时间，买方应向付款代理交付根据第2.15(A)(I)节和第2.15(A)(Ii)节规定分别支付给既有公司期权持有人(每个“期权持有人”和统称为“期权持有人”)(第102条期权持有人和第3(I)条期权持有人除外)和既有公司RSU的现金总额和支付给该等期权持有人和第2.15(A)(Ii)节规定的买方普通股股份的总股数，以供支付给支付代理，以供支付给既得公司期权持有人(每个“期权持有人”和统称为“期权持有人”)(第102条期权持有人和第3(I)条期权持有人除外)和既有公司RSU。付款代理应在生效时间后尽快通过公司工资单支付给期权持有人和公司RSU持有人；但是，如果适用于美国联邦(以及适用的州、当地和非美国)出于税收目的，根据本第3.1(C)条向美国雇员和服务提供者支付的款项应(A)视为支付给被收购公司的现任或前任雇员的工资或补偿，并在此之后由被收购公司立即通过该被收购公司的薪资系统支付给适用的人员，但须遵守适用的雇佣和预扣税，以及(B)作为对被收购公司的现任或前任雇员的补偿而支付的金额

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或非雇员的前服务提供商应被视为对适用的被收购公司作出贡献，并在此之后由该被收购公司立即支付给该服务提供商。

(D)在生效时间，买方应交付给付款代理人，然后将其移交给第102受托人，以便支付给第102条股票、第102条期权和第3(I)条期权的持有人应支付给第102节股票、既有公司第102条期权和根据第2.15(A)(I)节和第2.15(A)(Ii)节规定的既有第3(I)条期权的持有人的现金总额和股票数量，均应由根据以色列所得税条例、以色列期权税收裁决或临时期权税收裁决的适用条款行事的102托管人持有。

(E)在生效时间内，买方应向COP参与者交付或促使公司从公司现金中向COP参与者交付支付给COP参与者的现金总额(根据第2.15节和结算分配时间表中关于初始分拆计划对价的规定)，支付代理应在有效时间后在可行的情况下尽快支付给COP参与者；但是，对于美国联邦政府(以及适用的州、地方和非美国)，支付代理应在实际可行的情况下尽快支付给COP参与者；然而，对于美国联邦政府(以及适用的州、地方和非美国)，支付代理应在实际可行的情况下尽快向COP参与者支付现金；然而，对于美国联邦政府(以及适用的州、地方和非美国)为税务目的，根据本3.1(E)节向美国员工和服务提供商支付的款项应被视为(A)向适用的被收购公司的现任或前任员工支付工资或补偿，此后该被收购公司应立即通过该被收购公司的薪资系统支付给适用的人员，但须遵守适用的雇佣和预扣税；(B)支付给非雇员的现任或前任服务提供商的补偿金额应被视为向适用的被收购公司支付，此后该被收购公司立即支付给该服务提供商。

(F)在生效时间，买方应将一般托管金额交付给付款代理，以便根据托管协议的条款进一步存入托管代理指定的帐户(“一般托管帐户”)。总托管金额应由托管代理保存在新设立的第三方托管帐户中，目的是(I)根据第3.6条向买方支付对合并对价进行任何调整所需的任何款项，以及(Ii)向受赔方支付第九条所要求的任何赔偿要求的任何款项。(B)支付总托管金额的目的是：(I)向买方支付根据第3.6条对合并对价进行任何调整所需的任何款项；(Ii)向受赔方支付第九条所要求的任何赔偿要求的任何款项。一般托管金额和一般托管账户的管理应适用于第3.6节和第9.5节(以适用为准)以及托管协议的条款。

(G)在生效时间，买方应将费用基金金额交付给证券持有人代表，由证券持有人代表在一个单独的账户(“费用基金”)中持有。费用基金可随时由证券持有人代表用于支付其在履行本协议项下的职责和义务、根据附属协议(如果有)或与在此或由此预期的交易相关的任何费用。

(H)在本合同日期后五(5)个工作日内，公司应向买方交付准备好的分配时间表(仅用于说明目的)，就好像交易结束一样

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将在本协议日期发生，使用截至该日期的估计，其形式和实质应为买方所接受。不迟于生效时间前三(3)个工作日，公司将在提交预计结算单的同时，更新并向买方交付分配时间表(截止日期)，买方有权审查分配时间表并向其提供意见，买方应合理地接受该时间表，在根据第8.3(F)(Vi)节最终确定更新的分配时间表并交付首席执行官证书后，更新后的分配时间表应成为“结算分配时间表”。(3)根据第8.3(F)(Vi)条的规定，更新后的分配时间表应成为“截止分配时间表”，买方有权对其进行审查并提出意见，并合理地接受该时间表，并根据第8.3(F)(Vi)节的规定交付首席执行官的证书，更新后的分配时间表应成为“截止分配时间表”。本公司还应准备并交付：(I)一份资金流动备忘录(截至截止日期)，关于截止日期的资金支付，买方应合理接受该备忘录；以及(Ii)公司从证券持有人和COP参与者那里收到的投资者代表信函的复印件；以及(Ii)公司从证券持有人和COP参与者那里收到的投资者代表信函的副本；以及(Ii)公司从证券持有人和COP参与者那里收到的投资者代表信函的副本。

(I)在生效时间，买方应将Wade&Wendy第三方托管金额交付给第三方托管代理(“Wade&Wendy第三方托管账户”)。

(J)在生效时间，买方应将税收托管金额交付给付款代理，以便进一步存入托管代理根据托管协议的条款设计的帐户(“税收托管帐户”)。(J)在生效时间，买方应将税收托管金额交付给付款代理，以便进一步存入托管代理根据托管协议的条款设计的帐户(“税务托管帐户”)。税务托管金额应由托管代理保存在新设立的托管帐户中，以满足根据第9.2(J)条向买方支付的任何赔偿款项。税务托管金额和税务托管账户的管理应受适用的第9.4(H)节和《托管协议》条款的管辖。

(K)为支付根据第2.18(B)(I)节支付给证券持有人和COP参与者的任何经调整的收益金额，该等款项的支付方式应与该证券持有人或COP参与者根据第3.1(B)节至第3.1(E)节的支付方式相同，而无需参考第2.15节的进一步分配。

第3.2节交换证书等

(A)本公司须于本协议日期后七(7)个营业日内，向每名股东邮寄或交付(A)本公司函件，告知该股东完成合并所需的本公司董事会批准及所需的本公司股东批准，(B)有关本公司及本协议拟进行的交易的资料声明(“资料声明”)，(C)股东通知(见下文第6.8(A)节所述)，(D)以买方可接受的格式发出的传送函(“资料声明”)。除其他事项外，(1)只有在将代表资本股的证书交付给支付代理人后，才能完成交付，并转移损失和资本股所有权的风险；(2)用于交出证书以换取该证书以前代表的每股股票的合并对价的指示；(3)惯例股东陈述和担保以及债权的解除；(4)证券持有人代表的任命；(5)接受协议和合并以及股东在本协议中有权获得的合并对价部分。(4)指定证券持有人代表；(5)接受协议和合并以及股东在本协议中有权获得的合并对价部分。(6)股东在本协议项下的赔偿义务及其协议；(7)一般托管额、Wade&Wendy托管额、费用基金和税收托管额中的每一项

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(E)买方可以接受的形式和实质内容的书面确认(“确认函”)，据此，每个COP参与者和既有公司期权、既有公司RSU和公司认股权证持有人同意根据本协议和结束分配时间表将收到的合并对价部分，并受适用于本协议的条款的约束，包括但不限于其对证券持有人代表的任命、其赔偿义务、一般托管金额、Wade&Wendy该确认函应作为获得该持有人或COP参与人的合并对价部分的条件，以及(F)登记权协议的签字件。在分发本第3.2(A)节所述的文件之前，公司应给予买方合理的机会对其进行审查和评论。在(X)生效时间和(Y)向付款代理人交出证书(或损失宣誓书)时，连同一份按照其指示妥为填写并有效签立的传送函，以及根据该指示可能需要的其他文件，该证书持有人有权立即收到(无论是直接从付款代理人处收到，还是根据以色列期权税裁决的条款和条件通过102受托人收到，视情况而定)。, 根据每位股东妥为填写的函件中所载的电汇指示(根据第二条和第三条的规定支付款项)，每个持有人还向买方提供买方转让代理发行任何买方普通股所需的信息，并已作出必要的陈述和担保，以确保可以根据证券法或以色列证券法颁布的“私募”豁免法规D发行有关买方普通股。如此交回的证书(如适用)须自生效时间起立即作废。

(B)于生效时间，本公司的股份过户账簿将予结账，其后不得再登记本公司的股份过户登记。生效时间过后，向存续公司出示证书转让的，按照第三条规定的合并对价，注销并交换该证书。

(C)在适用法律允许的范围内，买方、合并子公司、本公司、尚存公司或支付代理人不会就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律从支付基金中妥善交付给公职人员的合并对价的任何部分向任何人士承担责任。如果任何证书或确认函在生效日期一(1)周年前没有交还给付款代理人，则与该证书和确认函有关的无人认领的资金将交付并成为尚存公司的财产，不受任何先前有权获得该等资金的人的所有索赔或利息的影响，此后该等证券持有人只能向尚存的公司支付该等资金。

3.3节持有权。

(A)尽管本协议中有任何其他相反的规定，买方、其子公司、被收购公司、合并子公司、托管代理、付款代理、104H受托人和102受托人(每个受托人均为“付款人”)有权从根据本协议应支付的任何款项中扣除和扣留(在实际付款时)下列金额

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根据“以色列所得税条例”、“守则”或根据其颁布的任何州、地方或外国税收适用法律或规则或条例的任何规定，包括以色列所得税条例、临时期权税收裁决和以色列期权税收裁决、临时104H税收裁决和以色列104H税收裁决(如果获得)，在支付此类款项时必须扣除或扣缴。在预扣金额并支付给适当的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，该预扣金额将被视为已支付给被扣除和预扣的适用收款人。买方将促使付款代理人和104H托管人根据本条款3.3(A)向每个被扣除和扣缴税款的个人提供关于任何此类扣缴的充分证据，并在合理可行的情况下尽快(但无论如何在五(5)个工作日内)在此人提出请求后提供该等扣缴的充分证据；但是，买方(或其任何关联公司)、付款代理和104H受托人均无义务向任何根据本第3.3节(A)向(I)期权持有人(第102条期权持有人和第3条(I)期权持有人除外)、(Ii)既有公司RSU持有人和(Iii)有权根据本协议获得付款的COP参与者支付款项而被扣除和扣缴税款的任何人提供任何有关该等扣缴的证据。在此情况下，买方(或其任何关联公司)、付款代理人和104H受托人均无义务向任何人提供任何关于根据本协议向期权持有人(不包括第102条期权持有人和第3条(I)期权持有人)支付任何此类扣缴款项的证据，以及(Iii)根据本协议有权获得付款的COP参与者

(B)尽管有上述规定，但根据《所得税通告19/2018》第6.2.4.3节(出售公司权利的交易，包括将在未来日期转让给卖方的对价)规定，每个付款代理人向买方提供的付款代理人承诺，就以色列税收而言，支付给任何证券持有人(第102条股票持有人除外)的总成交对价的任何部分。第102条期权和第3条(I)期权)将由付款代理支付并保留180天(或，(I)就一般托管金额的适用部分而言，在此类付款解除之日后的90天内；(Ii)就赚取对价或其任何部分而言，为任何该等付款日期的180天)，并由付款代理人在截止日期起180天内支付和保留。或该人就其适用部分的对价以书面形式要求或国际贸易协会另有书面要求的较早日期(支付代理人应立即将该书面请求通知适用的收款人)(“扣缴放弃日期”)，在此期间，支付代理人将不会根据本协定‎从付款中扣缴任何以色列税款，但以下规定除外，在此期间，每位证券持有人均可获得有效凭证。ITA在实质上和形式上令付款代理人满意的关于就支付给该人的付款扣缴税款的裁决或其他书面指示，该裁定或其他书面指示足以使付款代理人能够, (I)免除支付代理人就该证券持有人的适用对价预扣以色列税款的责任，或(Ii)确定从该证券持有人的适用对价中扣缴的以色列税款的适用税率，或(Iii)就该证券持有人的适用对价提供支付或预扣的任何其他指示(包括将预扣税额转移给受托人)(“有效凭证”)。双方同意，ITA签发的扣缴“资产和服务”的有效且适用的豁免应被视为符合该证书中规定的规定和条件的有效证书。如果有权获得付款的人至少在扣缴日期前三(3)个工作日向付款代理人提供了有效证书，付款代理人将按照该有效证书的规定行事，

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并将付给该人的按照有效证明书无须扣留的应付款项余额(如有的话)付给该人。如果任何人(A)不在扣缴日期前三(3)个营业日之前向付款代理人提供有效证书，或(B)向付款代理人提交书面请求，要求其放弃其部分对价，并且没有在该时间或之前提交有效证书，则将根据适用的扣缴费率计算从该人的对价部分中扣缴的金额，该金额将由付款代理及时交付或安排交付给ITA。而付款代理人会向该人支付欠该人而并非如此扣留的款项余额。

(C)在NIS就根据本协议以美元支付的任何预扣款项，将根据付款日的转换率计算，并以付款人认为符合适用法律和期权税裁决(或临时期权税裁决)和以色列104H税务裁决(或临时104H税务裁决)的方式计算。任何货币兑换佣金将由适用的付款收件人承担，并从支付给该付款收件人的付款中扣除。

(D)尽管本协议有任何相反规定，向公司期权和第102条股票持有人支付的任何款项，将根据以色列所得税条例：(I)就以色列期权税收裁决(或临时期权税裁决)中确定的第102条期权、第102条股票和第3(I)条期权的持有人，扣除或扣缴以色列税款；以及(Ii)对于受聘于本公司子公司并仅因在以色列境外从事的工作或服务而获得此类奖励的所有其他既有公司期权持有人。应向买方提供一份买方合理接受的有效签署的形式和实质声明(“声明”)，说明他们的非以色列住所，并确认他们仅因在以色列境外从事的工作或服务而获得此类奖励，以及(Iii)对于任何不属于现金替代方案的获奖者，应提供第十五(15)款规定的有效证书。)，除非到那时已取得以色列期权税收裁决(或临时期权税收裁决)，在这种情况下，预扣金额将根据该税收裁决转账。付款人在交易结束时扣留的任何款项应由买方在15(15)日汇给ITA)，除非届时已取得以色列期权税裁决(或临时期权税裁决)，在这种情况下，适用的付款人将根据该裁决转移预扣金额。

(E)在本协议日期后，公司应在合理可行的情况下尽快安排其律师与买方及其以色列律师协调，编制一份关于公司证券的裁决申请书，并在符合以色列所得税条例第102条和第3(I)条的规定的情况下，向ITA提交裁决申请，其中确认：(I)将各自的总成交对价存入第102受托人不受任何预扣义务的约束；(Ii)税收连续性适用于在#年发行的买方普通股的任何股份；(Ii)税务连续性适用于在#年发行的买方普通股的任何股份，其中确认：(I)存入102受托人的总成交对价不受任何预扣义务的约束；(Ii)税务连续性适用于#年发行的买方普通股的任何股份。(Iii)支付第102条期权和第102条股票的现金对价不会违反第102条的要求，只要现金对价存入第102条规定的受托人，直至第102条规定的必要持有期结束，并且

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(Iv)就第102条股票、第102条期权和第3(I)条期权支付的一般托管金额和赚取金额的部分应仅在实际向第102受托人支付时征税；(V)买方和代表买方行事的任何人，包括任何其他付款人，应免除与第102条股票、第102条期权和第3(I)条期权有关的任何转移给第102受托人和支付代理人的任何付款或对价的预扣税；这些裁决可能受到定期相关的习惯条件的约束。(V)买方和代表买方行事的任何人，包括任何其他付款人，应免除与第102条股票、第102条期权和第3(I)条期权相关的任何付款或对价的预扣税；该裁决可能受到通常相关的习惯条件的制约如果以色列期权税裁决没有在收盘前或根据ITA的指示批准，公司应寻求在收盘前收到一份临时税务裁决，其中确认买方和代表其行事的任何人(包括其他付款人)就就以色列所得税条例第102条期权、第102条股票和第3(I)条期权向102受托人支付的任何款项免征以色列预扣税(该裁决可能受通常与此类裁决相关的习惯条件制约)(“临时”如果在收盘前已获得临时期权税收裁决，则本文中所有提及以色列期权税收裁决的内容均应被视为指此类临时期权税收裁决，直到最终获得最终的以色列期权税收裁决为止。双方将安排各自的律师、顾问和会计师协调和合作，并提供有关公司准备和提交此类申请以及准备可能需要的任何书面或口头陈述所需的所有信息。, 适当或可取地获得以色列期权税裁决或临时期权税裁决(视适用情况而定)。在符合本条款及条件的情况下，本公司应尽商业上合理的努力，尽快采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切必要、适当或适宜的事情，以尽快获得临时期权税裁决和以色列期权税裁决。

(F)即使本协议有任何相反规定，如果104H税务裁决或104H临时裁决应在适用的预扣日期之前获得并交付给买方和104H受托人，则104H税务裁决或104H临时裁决(视属何情况而定)的规定将适用于所有选举持有人的所有适用预扣程序应根据104H税务裁决或104H临时裁决(视属何情况而定)的规定进行。

(G)尽管本协议有任何相反规定，对于根据本协议接受买方普通股的任何股东而言，(I)买方普通股应以付款代理人的名义发行，并将以信托形式为相关收件人持有，并按照本第3.3节下的扣缴要求交付给该收件人，以及(Ii)直到该收件人或其代表的任何人向付款代理人出示有效证书或令付款代理人满意的证据，证明由其合理确定的该收件人的全部适用税额为止。总成交对价中的现金部分不得发放给该接受者。关于买方普通股需要预扣的任何金额，应首先从总成交对价的任何现金部分中扣除，否则应支付给该收款人。如果证券持有人未能在不迟于扣缴日期前三(3)个工作日向104H受托人提供有效证书，证券持有人(第102条股票、第102条期权和第3(I)条期权的持有人除外)应在扣缴日期之前向104H受托人(视情况而定)提供足够支付以色列税款的现金。

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(H)尽管如上所述，对于公司期权的非以色列居民持有人，他们仅因在以色列境外进行的工作或服务而获得此类奖励(并将在向其支付任何款项之前，向买方提供一份关于其非以色列居住地的有效签约声明，并确认他们仅因在以色列境外进行的工作或服务而获得此类奖励)，此类付款不应受到以色列税款的任何扣缴或扣除，应通过子公司的工资处理服务或系统(视情况而定)进行

第3.4节公司在生效时间内的债务偿付

。在结算日或之前，公司应从公司现金支付足够的金额，通过电汇立即可用的资金给适用的贷款人，以全额偿还借款债务(如有)，该时间表载于关于该债务的还款函(定义见下文)中规定的时间表。公司应在不迟于结算日前三(3)个工作日，以买方合理接受的格式和实质，获取并向买方交付每一位此类债务持有人发出的习惯还款函，其中(A)列明在结算日全额偿还欠贷款人的所有结清债务所需的金额，(B)列明电汇指示，以及(C)规定自动终止所有证明此类结清债务的贷款和抵押品文件，并终止所有债务和解除所有累赘，自下列日期起生效：(A)规定在结算日前三(3)个工作日内清偿所有结清债务；(B)提供电汇指示；(C)规定自动终止所有证明结清债务的贷款和抵押品文件，并终止所有债务和解除所有累赘，自

第3.5节公司交易费用在生效时间的支付

。在结算日或之前，公司应从公司现金向付款代理交付一笔足以全额偿还预计结算单中规定的预计交易费用的金额，通过电汇立即可用资金至以下发票中规定的适用各方。成交前，买方应从公司收到每个顾问或其他服务提供商向被收购公司发出的发票和电汇指示，日期不超过成交日期前三(3)个工作日，说明截至成交日期估计应支付给该顾问或其他服务提供商(视情况而定)的所有交易费用；但条件是，对于美国联邦政府(以及适用的州、地方和非美国)为税务目的，根据本第3.5节向美国员工和服务提供商支付的款项，如(A)被视为对被收购公司的现任或前任员工的工资或补偿，应作为工资或补偿支付给适用的被收购公司，然后由该被收购公司立即通过该被收购公司的薪资系统支付给适用的人员，但须遵守适用的雇佣和预扣税，以及(B)支付给非雇员的现任或前任服务提供商作为补偿的金额应被视为对适用的被收购公司的贡献，此后该被收购公司应立即向该服务提供商支付。

第3.6节合并对价调整。

(A)在截止日期前三(3)个工作日，公司应以买方合理接受的形式向买方提交书面声明，声明中应列出以下信息(“预计结束声明”)：(I)被收购公司截至上午12点01分的估计未经审计的综合资产负债表。(当地时间)闭幕时

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(二)公司对预计结账现金(“预计结账现金”)、(B)结账负债(“预计结账负债”)、(C)交易费用(“预计交易费用”)、(三)公司根据预计结账资产负债表、预计结账现金、预计结账负债和预计交易费用计算的结账对价总额的计算。(二)公司对预计结账现金(“预计结账现金”)的计算；(二)公司对(A)结账现金(“估计结账现金”)、(B)结账负债(“估计结账负债”)、(三)交易费用(“预计交易费用”)的善意估计。(Iv)合理的证明文件，以及买方合理要求核实预计结算单中反映的金额的任何信息。预计期末资产负债表应按照资产负债表规则编制，并由公司首席执行官认证。

(B)在第六十(60)号或之前在生效日期之后的历日内，买方或其指定人应编制或安排编制一份书面声明(“买方结算书”)，并向证券持有人代表提交一份书面声明(“买方结算书”)，列出(I)被收购公司截至凌晨12点01分的未经审计的综合资产负债表。(当地时间)在成交日期(“买方结算资产负债表”)，(Ii)计算(A)结算营运资金(“买方结算净营运资金”)，(B)结算现金(“买方结算现金”)，(C)结算负债(“买方结算负债”)和(D)交易费用(“买方交易费用”)，以及(Iii)买方根据买方结算资产负债表，买方结算净营运资金计算的最终调整金额，，(Ii)计算(A)结算营运资金(“买方结算净营运资金”)，(B)结算现金(“买方结算现金”)，(C)结算负债(“买方结算负债”)和(D)交易费用(“买方交易费用”)，以及(Iii)买方根据买方结算资产负债表(买方结算净营运资金)计算的最终调整额。以及证券持有人代表合理要求的任何信息，以核实买方成交声明中反映的金额。买方结算资产负债表应当按照资产负债表规则编制。

(C)从买方成交书交付至根据本第3.6(C)节确定最终成交营运资金净额、最终成交现金、最终成交负债、最终交易费用和最终调整金额，买方将允许并促使被收购公司审查买方在编制买方成交书时使用的工作底稿，买方应与证券持有人代表合理合作，在合理必要的范围内向其提供其他相关信息，以供证券持有人代表评估买方成交书在证券持有人代表的合理要求下，通过交付电子副本)。证券持有人代表可在证券持有人代表收到买方成交声明后三十(30)个日历日内，通过书面通知买方此类分歧，合理详细地列出此类分歧的细节(“反对通知”)，对最终调整金额、买方结算营运资金、买方结算现金、买方结算债务或买方交易费用的计算提出异议。在反对通知书中未列明的范围内，证券持有人应被视为同意买方对买方成交说明书中包含的所有其他项目和金额的计算。如果证券持有人代表未在该三十(30)个日历日内提交异议通知，证券持有人应被视为已接受买方和买方对最终调整额、买方成交净营运资金、买方成交现金的计算所提交的买方成交声明, 买方结账债务和买方交易费用在本合同中规定，对本合同规定的所有目的均为最终的、有约束力的和决定性的。在任何反对通知及时发出的情况下

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但条件是，买方和证券持有人代表应在三十(30)个日历日内(或他们书面同意的较长期限)内尽其商业上合理的努力来解决反对通知中规定的任何分歧。如果买方和证券持有人代表无法在该期限结束前解决此类争议项目(“未解决项目”)，则证券持有人代表或买方可在此后的任何时间要求会计师事务所解决未解决项目。为免生疑问，会计师事务所只处理未解决的事项，不处理当事人已解决的任何争议。买方和证券持有人代表应指示会计师事务所在可行的情况下，在争议提交会计师事务所之日起三十(30)个历日内，仅根据本协议的规定以及证券持有人代表和买方的书面陈述，而不是基于独立审查，决定是否需要调整最终调整金额、期末营运资金、期末现金、期末负债、交易费用和/或合并对价的计算(如果有)以及在多大程度上(如果有)需要进行调整；在何种情况下，应仅根据本协议的规定以及证券持有人代表和买方的书面陈述，确定是否需要调整最终调整额、期末营运资金、期末现金、期末负债、交易费用和/或合并对价的计算(如果有)；但是，在解决任何悬而未决的项目时，会计师事务所(A)不得为任何项目分配大于买方或证券持有人代表所要求的该项目的最大价值或小于买方或证券持有人代表所要求的该项目的最小价值的价值, (B)不得接受本协议各方或任何其他人的口头证词；(C)未经证券持有人代表和买方双方同意，不得提及本协议中规定的方法和定义的术语，不得提及外部来源。会计师事务所的费用应在买方与费用基金的证券持有人和COP参与者之间按相反的比例分配，因为他们可能会在会计师事务所解决的问题上占上风，比例分配由会计师事务所确定。例如，如果争议的项目总额为1000美元，会计师事务所判给证券持有人代表600美元，其审查费用的60%(60%)将由买方承担，40%(40%)的费用将由证券持有人代表承担。会计师事务所的决定应在提交给证券持有人代表和买方的书面声明中阐明，并应是最终的、决定性的并对双方具有约束力(除任何明显错误外)，买方和证券持有人代表除强制执行该决定外，不得寻求进一步诉诸法院或其他法庭。最终调整金额、期末周转资金、期末现金、交易费用和期末负债根据本条款第3.6(C)款最终确定的日期以下称为“确定日期”。期末周转金、期末现金、期末负债和交易费用，按照本条款第3.6(C)款的规定最终确定，分别称为“期末周转资金净额”、“期末期末现金”、“期末期末负债”和“期末交易费用”，分别称为“期末周转金”、“期末期末现金”、“期末债务”和“期末交易费用”。

(D)如果最终调整额大于估计调整额(超出部分，称为“正调整”)，则在确定日期后五(5)个工作日内，买方应(为证券持有人和COP参与者的利益)向付款代理人支付：(A)就每个COP参与者而言，现金金额等于(I)[***%]正调整(“COP参与者调整额”)乘以(Ii)该COP参与者的按比例分摊的COP，及(B)就每个证券持有人而言，现金金额等于(I)正调整额减去COP参与者调整额(“证券持有人调整额”)，再乘以(Ii)

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根据第3.8条的规定，支付代理人应在收到证券持有人的百分比利息后立即按照结算分配时间表和本条款III的规定向每位证券持有人或COP参与者支付该金额(根据每位该等证券持有人正式填写的传送函或通过公司工资单(视何者适用而定)中规定的电汇指令)，并在收到该款项后立即支付给各证券持有人或COP参与人(根据每位该等证券持有人已妥为填妥的通函或通过公司工资单(视情况而定)所载的电汇指示)。

(E)如果最终调整额小于预计调整额，则在确定日期后五(5)个工作日内，买方和证券持有人代表应向第三方托管代理人发出联合书面指示，要求从总托管金额中向买方发放一笔现金，金额等于估计调整额减去最终调整额的差额(该金额为“下调调整额”)。

(F)尽管如此，买方可以要求每个证券持有人和COP参与者在确定日期后十(10)个工作日内通过电汇支付立即可用资金的向下调整金额，而不是从一般托管金额中解除向下调整金额，而不是单独支付，而不是共同支付，但以该人的利益相关者分摊百分比为限。如果任何证券持有人或COP参与者没有及时支付此类款项，则买方有权在根据第2.16和2.18节支付的情况下，从适用的证券持有人或COP参与者的赚取对价部分中扣留任何此类差额。

(G)双方同意并承认，根据上文第3.6(D)条或第3.6(E)条支付的任何款项将被双方视为在适用法律允许的范围内对合并对价的调整。

第3.7节证券持有人代表费用基金的分配

。证券持有人代表应支付或安排支付给支付代理人、每个证券持有人和COP参与者的利益相关者分享费用基金的百分比，只要证券持有人代表不再需要证券持有人代表持有该金额(如果有)，由证券持有人代表自行决定，并且支付代理人应根据本条款III的规定迅速对证券持有人和COP参与者不信任该等金额，并将其支付给证券持有人和COP参与人，如果有，则支付代理人应立即向支付代理人支付或安排支付该等金额，并在该金额(如果有)的范围内由证券持有人代表自行决定是否需要持有该等金额以履行其在本协议项下的职责，并且支付代理人应根据本条款III的规定立即对证券持有人和COP参与人予以不信任。

第3.8节美国扣缴。尽管本协议有任何相反规定，但对于美国联邦(以及适用的州、当地和非美国)为税务目的，向购股权持有人、既有公司RSU持有人和COP参与者向下列美国雇员和服务提供者支付的任何合并对价应被视为工资或补偿：(A)任何一家被收购公司的现任或前任雇员应被视为工资或补偿，并应在此后由被收购公司立即通过该被收购公司的工资系统支付给适用人员，但须遵守适用的雇佣和预扣税款；(B)现任或前任服务提供者应被视为对适用的被收购公司做出了贡献，此后该被收购公司应立即向该服务支付。

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第3.9节合并对价的分配

。买方有权依赖结算分配时间表，无需进一步调查，无论是在成交时或之后由证券持有人代表根据本条款提交的，买方、合并子公司或其各自的任何关联公司(包括尚存的公司)在任何情况下都不会就根据结算分配时间表可发行的应付现金金额或买方普通股不完整或不准确或该证券持有人或COP参与者有权收到任何其他金额的付款/发行的任何索赔向任何证券持有人或COP参与者负责。以实际支付/发行收盘分配表中规定的现金金额或买方普通股给该证券持有人或COP参与者以及本协议的条款为准。如果成交后成交分配时间表发生任何变化，证券持有人代表应负责向买方提供更新的成交分配时间表，该时间表应根据本协议的要求在任何成交后付款之前合理地交付给证券持有人或COP参与者。

第四条
公司的陈述和保证

除本文件所附披露明细表(“披露明细表”)的相应章节(“披露明细表”)(披露明细表中的披露应使该披露所涉及的已确定的条款或条款以及任何其他条款或条款在合理明显的范围内适用于该等其他条款或条款)外，公司特此向买方和合并子公司作出本条款IV规定的陈述和担保(并在截至截止日期根据R&W保险单提供保险所需的范围内)。

第4.1节组织机构和资质

.

(A)组织。根据披露附表第4.1(A)节的规定，每家被收购公司均根据其成立所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好(在该概念得到承认的司法管辖区内)。每间被收购公司均拥有全面权力及授权：(I)以其目前的业务方式经营其业务；(Ii)以其目前拥有、租赁及营运的方式拥有、租赁、使用、许可及营运其资产及物业。除披露明细表第4.1(A)节规定外，两家被收购公司均没有以前的名称或d/b/a。

(B)资格。根据其拥有、租赁、使用、许可或经营的资产或物业或其经营的业务性质所在的所有司法管辖区的法律，每家被收购公司均获正式合资格、获发牌或获准以外国法团身分经营业务，且信誉良好(如有此概念)，或根据其经营的业务性质有需要取得该等资格或许可，除非该等司法管辖区未能取得上述资格、获发牌或信誉良好，而个别或整体而言，预期不会对被收购公司造成重大不利影响的司法管辖区除外。披露时间表的4.1(B)节准确阐述了每个被收购公司有资格、获得许可并获准开展业务的每个司法管辖区。

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(C)董事及高级人员。披露附表第4.1(C)节准确列明(I)各被收购公司董事会(或类似机构)成员的姓名；(Ii)各被收购公司董事会各委员会(或类似机构，如有)成员的姓名；及(Iii)各被收购公司高级职员的姓名及职称。

(D)宪章文件；纪录。到目前为止，本公司已向买方提供或提供(I)每家被收购公司的公司章程(或其他类似的组织文件)的完整和正确的副本，每份文件均经修订，每份文件均具有完全的效力和效力；(Ii)每家被收购公司的股份登记册；以及(Iii)股东、董事会(或其他类似机构)和董事会所有委员会的会议和其他议事程序(包括经书面同意或以其他方式采取的任何行动)的记录和其他记录(包括经书面同意或在未召开会议的情况下采取的任何行动)的完整和正确的复印件；以及(Iii)股东、董事会(或其他类似机构)和董事会的所有委员会的会议记录和其他记录(包括经书面同意或未经会议采取的任何行动)。会议记录或其他记录包含所有董事或股东会议的完整摘要，以及在此类会议上或经书面同意采取的所有行动，所有这些都是关于过去三(3)个日历年的。任何被收购公司均未违反其公司章程(或其他类似组织文件)的任何规定，从而对公司产生任何重大不利影响。每间被收购公司的账簿、股份登记册、会议记录簿及任何类似的其他记录在所有重大方面均属准确、最新及完整，并在所有重大方面均按照审慎的商业惯例及所有适用法律保存。

第4.2节权限和可执行性

.

(A)本公司拥有全权及授权签署及交付本协议及本协议将成为其中一方的每项附属协议，并履行其在本协议及本协议项下之责任及完成据此及据此拟进行之交易；惟本公司须经本公司股东批准方可完成合并。本公司签署、交付及履行本协议及本公司将作为订约方的每项附属协议，以及本公司完成拟于此进行的交易，均已获本公司董事会正式及有效授权。待收到本公司股东批准后，被收购公司无需进行任何其他公司程序来授权签署和交付本协议或任何附属协议，或完成据此及据此拟进行的交易。本协议已由本公司正式签署，本公司将成为其中一方的每一份附属协议均已由本公司正式签署并交付。本协议构成本公司将成为缔约一方的每项附属协议，并在签署后构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对本公司强制执行，除非执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或类似影响债权人权利的一般法律和一般衡平原则的限制(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

(B)公司董事会已一致通过决议(I)批准本协议及附属协议并宣布其可取性，(Ii)批准合并及本协议拟进行的其他交易，(Iii)决定

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合并对本公司及股东公平及符合股东之最佳利益，(Iv)指示将采纳本协议交由股东大会表决，及(V)建议股东批准及采纳本协议及合并。

第4.3节无冲突；要求提交的文件和异议

.

(A)公司签署、交付和履行本协议以及公司将成为其中一方的每项附属协议，以及在完成本协议和因此预期的交易时，不会也不会：

(一)与被收购公司的任何一家公司的公司章程(或其他类似的组织文件)相抵触或违反；

(Ii)导致重大违反或实质违反，或构成(不论是否有适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)根据任何重大合约(定义如下)任何重大合约的条款、条件或规定，导致任何人有权终止、修订、取消、加速或丧失任何利益或产生任何权利或义务，或导致对被收购公司的任何财产或资产产生任何产权负担，或要求根据任何重大合约(定义如下)向任何人发出任何通知或取得任何人的同意，或导致根据任何重大合约的任何条款、条件或规定对被收购公司的任何财产或资产产生任何产权负担，或根据任何重大合约(定义如下)要求任何人通知或同意该等条款、条件或条款下的任何被收购公司的任何财产或资产

(B)被收购公司无须向任何政府当局提交、寻求或取得任何重大通知、授权、批准、命令、许可或同意，而该等通知、授权、批准、命令、许可或同意与被收购公司签立、交付及履行本协议及本公司将成为其中一方的每项附属协议有关，或与据此或藉此拟进行的交易的完成有关，(一)公司法规定或与公司法有关之合并公告、合并建议书(定义见下文)之申报，以及公司法规定中华民国完成合并、核发合并证书之所有其他事项除外；。(一)公司法规定或与公司法有关之合并公告、合并建议书(定义见下文)，以及公司法规定的中华民国完成合并、核发合并证书之所有其他文件之规定除外；(Ii)任何适用的以色列或美国联邦或州证券或“蓝天”法律可能要求的备案；(Iii)反垄断法规定的任何备案和通知；以及(Iv)其他同意、命令、声明、授权、备案、批准、通知和登记，而这些同意、命令、声明、授权、备案、批准、通知和登记，如果不获得或作出，不会对被收购公司履行或遵守本文所述被收购公司的契诺、协议或义务的能力产生不利影响，也不会合理地预期对被收购公司履行或履行被收购公司的契诺、协议或义务的能力产生不利影响

4.4节资本化。

(A)未偿还证券。于本公告日期，本公司之法定股本包括(A)12,875,924股普通股，其中1,080,557股已发行及已发行；(B)6,222,500股优先股，其中270,616股为指定次要A系列优先股，其中133,796股已发行及已发行，13,667股为指定A-1系列优先股，全部已发行及已发行，44,528股为指定A-2系列优先股，全部已发行其中910,403张已发行，

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其中1,977,140股被指定为C系列优先股，其中1,903,168股已发行；1,452,755股被指定为C-1系列优先股，全部已发行和已发行(本文所述的已发行普通股和优先股统称为“股份”)，均列于截止分配时间表。该等股份构成本公司所有已发行及已发行股本，本公司每名股东均拥有登记在案的股份，而据本公司所知，该等股份的数目及类别载于披露附表第4.4节该股东名下的股份数目及类别，且无任何产权负担。该公司拥有子公司100%的未偿还股权，没有任何产权负担。披露日程表的第4.4节还应包括说明哪些股票是第102节的股票。股份的权利和特权载于公司章程。本公司及其附属公司(视情况而定)从未就任何股本股份宣派或支付任何股息。本公司的每股已发行股本及附属公司的未偿还股本(视情况而定)均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，而该等股份的发行并无违反任何适用法律条文、本公司基本文件或合约项下的任何优先购买权、优先购买权、购股权、催缴、认购或类似权利。所有已发行和已发行的Capital股票都是根据1968年以色列证券法和所有其他适用的证券法规定的有效豁免注册发行的。

(B)没有其他证券。除股份外，如披露附表第4.4节所述，并无任何未偿还权益：(I)本公司或附属公司的股本、股权或其他股权或所有权权益；(Ii)认购权、认股权证、认购事项、权利(包括任何优先购买权或类似权利)、催缴、认沽、承诺或其他可转换为或可交换或可行使的股本、股权或本公司或附属公司的其他股权或所有权权益；(Ii)本公司或附属公司的股本、股权或其他股权或所有权权益；(Ii)认购权、认购证、认购权、权利(包括任何优先购买权或类似权利)、催缴、认沽、承诺或其他可转换或可行使的权益；(Iii)股票增值权、影子股票或其他股权等价物或以股权为基础的奖励，包括任何受限制的股票单位或权利；或(Iv)本公司或有表决权的附属公司的债券、债权证或其他债务，或可转换或可交换为本公司或任何有表决权的附属公司的证券的债券、债权证或其他债务。所有上述股份或其他股权或所有权权益均由本公司及其子公司在所有重大方面遵守所有适用的以色列和美国联邦及州证券法的情况下提供、出售和交付。除根据本协议授予买方及合并附属公司的权利外，本公司或附属公司并无未履行义务发行、出售或转让或购回、赎回或以其他方式收购，或与持有、投票或处置已发行或未发行股本股份有关，或限制转让已发行或未发行股本或本公司或附属公司的其他股权或所有权权益。披露明细表第4.4(B)节规定了一份真实、正确和完整的清单，其中列出了所有已发行的公司RSU、公司期权和根据股权激励计划或其他方式(包括公司认股权证)授予的购买或接收股本股份的其他权利，以及对于每个此类公司RSU, 公司选择权和其他权利(在适用的范围内)：(I)受其约束的股本股份数量；(Ii)归属条款(包括由于本协议或其他原因将加速的程度)和在协议日期的归属状态；(Iii)授予日期和到期日；(Iv)授予所依据的股权激励计划和奖励协议形式；(V)行使价格(如果有)；(Vi)其持有人的姓名。及(Vii)每项该等公司购股权是否根据该条例第3(I)节或第102条获授予并缴税

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而第102条的适用小节，或者如果对美国纳税人来说，它是为了符合美利坚合众国税收目的的激励股票期权的资格。

(C)就公司RSU、公司期权和根据股权激励计划颁发的任何其他股权或基于股权的奖励而言，(I)每一次奖励的授予都是在不迟于该奖励的授予日期获得正式授权的，(Ii)在所有实质性方面，每一次此类奖励都是根据股权激励计划和所有适用法律(包括根据1968年证券法和所有其他适用的证券法有效豁免注册)的条款进行的，(Iii)股权激励计划是本公司唯一的计划或计划。(Iv)本公司已向买方提供真实、正确及完整的所有授出协议副本；(V)在任何情况下，并无协议、安排或谅解(书面或口头)从提供予买方的表格修订、修订或补充该等本公司RSU或公司购股权；及(Vi)每次该等授出均根据适用于该等授出协议的条款进行。关于授予美国纳税人的公司购股权，所有该等公司购股权的每股行使价至少等于授予公司购股权当日普通股的公平市值(根据适用法律(在适用范围内，包括但不限于守则第409A条)确定)。

第4.5节附则。

除附属公司外，本公司并无(I)直接或间接控制或直接或间接参股任何组织，或(Ii)直接或间接拥有或拥有任何权利收购任何人士的任何已发行股本、合伙权益、合资权益、参股或其他担保或权益。

第4.6节财务报表

.

(A)财务报表的交付。本公司已向买方提供以下财务报表(统称为“财务报表”)真实、完整的副本：

(I)本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日经审计的综合资产负债表以及截至该日止年度的综合收益表和现金流量表；

(Ii)公司截至2021年5月31日未经审计的综合资产负债表(“基础资产负债表”)；及

(Iii)截至基本资产负债表日期止五(5)个月期间的未经审核综合收益及现金流量表。

(B)公平陈述。除就任何未经审核财务报表无脚注及年终审核调整外，财务报表乃根据公认会计原则编制，并一致应用，并在所有重大方面公平地呈列被收购公司的财务状况及被收购公司的业绩

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公司在所述期间和期间的经营情况，在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

(三)内部控制。被收购公司的账簿、记录和帐目合理详细地反映被收购公司的资产交易和处置情况。根据披露明细表第4.6(C)节的规定，本公司已向买方提供此类内部会计控制的所有书面说明、所有政策、手册和其他文件的副本。

(D)应收账款。披露日程表第4.6(D)节对被收购公司截至资产负债表日的所有应收账款、应收票据和其他应收账款进行了准确对账。被收购公司的所有现有应收账款(包括财务报表中反映的尚未收回的应收账款和自资产负债表日起产生但尚未收回的应收账款)代表在正常业务过程中达成且不违反适用法律的真诚公平交易产生的有效债务。该等应收账款并无任何产权负担，且除在正常业务过程中与过往惯例一致外，任何被收购公司均无责任全部或部分退还该等应收账款内所包括的任何款项，亦无就任何该等应收账款提出任何扣除或贴现的要求或协议，除非该等被收购公司的财务报表所载的呆账准备已全面及充分地反映在该等应收账款的准备金中。

第4.7节无负债；负债

.

(A)没有法律责任。所有被收购公司均无任何性质的负债将列载于根据通用会计准则编制的本公司综合资产负债表内，但以下情况除外：(I)在基础资产负债表的“负债”一栏中确认的负债；(Ii)各被收购公司自资产负债表日期以来在正常业务过程中产生并符合该等被收购公司过往做法的负债；(Iii)被收购公司合同项下的负债；及(Iv)交易费用或结账负债。本第4.7节不对与以下4.16节所述的(A)税收和相关事项、(B)4.15节所述的知识产权和相关事项以及(C)4.23(B)节所述的赠款、奖励和相关事项相关的责任作出任何陈述或保证。(C)以下4.16节所述的税收和相关事项；(B)4.15节所述的知识产权和相关事项；以及(C)4.23(B)节所述的赠款、奖励和相关事项。披露日程表第4.7(A)节提供了准确和完整的分类和账龄：(I)每个被收购公司截至‎‎日期的所有应付账款；(Ii)每个被收购公司截至本报告日期的所有应付票据。

(B)欠债。披露附表第4.7(B)节列出了一份完整而正确的清单，列出在任何一种情况下超过50,000美元或200,000美元的每一项债务(如适用)指明(如适用的话)该等债项所欠的债权人、该债权人的地址、该等债项所根据的文书的名称，以及截至本协议日期营业结束时该等债项的数额。就每一项债务而言，被收购的公司中没有一家违约，也没有逾期付款。被收购的两家公司都没有收到任何

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就任何债项的违约、指称未能履行或任何抵销或反申索(在每种情况下均未获豁免或仍待处理)发出的书面通知。本协议预期的任何交易的完成，或本协议或本协议中提及的任何其他协议、文件或文书的签署、交付或履行，都不会导致任何此类债务的违约或违反条款，也不会加速任何此类债务的到期或履行。概无被收购公司为任何其他人士的任何债务提供担保或承担责任或承担任何责任，亦无被收购公司担保任何其他人士的任何其他责任，但担保根据任何租赁协议提供的银行担保及本公司及附属公司的银行所扣留的现金，以确保本公司及附属公司的信用卡付款(在每种情况下仅限于截至该等租赁协议或信用卡结算时并无违约(到期或未到期))。

第4.8节拒绝某些更改或事件

。除披露日程表第4.8节所述外，自基础资产负债表之日起至本协议之日止：

(A)对被收购公司没有重大不利影响；

(B)被收购公司的业务只在正常过程中进行；及

(C)未采取任何行动，如果在本协议日期和生效时间之间采取会违反6.1节的行动。

第4.9节遵守法律；许可

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(A)每间被收购公司在所有重大方面均遵守适用于其或其业务进行或其资产所有权的所有法律。未发生任何事件，也不存在任何条件或情况，该等事件或情况将(不论有无通知或时间流逝)构成或导致任何一家被收购公司违反或导致任何一家被收购公司在所有实质性方面未能遵守任何法律。自回顾日期以来，两家被收购公司均未收到任何政府当局或任何其他人士就任何实际或可能违反或未能在所有实质性方面遵守任何适用法律的任何命令、查询通知、调查、投诉或其他通信。据被收购公司所知，任何政府当局或任何其他人没有就任何实际或可能违反或未能在所有实质性方面遵守任何适用法律发出任何命令、行动、查询通知、调查、投诉或其他通信威胁。

(B)除披露附表第4.9(B)节所述外，每家被收购公司拥有被收购公司拥有、租赁和经营其物业以及按照目前进行的方式经营其业务所需的所有许可证、许可证、差异、专营权、批准、证书、同意、豁免、特许权、豁免、订单、登记、通知或任何政府当局的其他授权(“许可证”)，但未能获得不会造成重大不利影响的任何许可证除外。每家被收购的公司在所有重要方面都遵守所有此类许可证的条款和条件

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适用于该等被收购公司，且任何该等许可证均未被暂停或取消，或据各被收购公司所知，并无受到威胁。

(C)反腐败合规。自本协议前五(5)年以来，被收购公司或被收购公司的董事、高级管理人员或员工，或据本公司所知，代表被收购公司行事的其他人均未：(I)从事任何违反1977年美国“反海外腐败法”(经修订)、以色列刑法(贿赂交易)第5章、2000年以色列禁止洗钱法或任何其他适用于任何司法管辖区的腐败相关法律(“反腐败法”)的行为；(Ii)非法向任何人付款；或。(B)诱使该被禁收件人作出或不作出任何有利于任何一家被收购公司的行为，违反该被禁收件人的合法责任；(C)为任何一家被收购公司获取任何不正当利益；或(D)诱使该被禁止收款人利用其对政府或其工具的影响力或工具来影响或影响该政府或机构的任何行为或决定，以便获得或保留与被收购公司或与被收购公司之间的业务，或将业务导向被收购公司。被收购公司制定并维持合理设计的政策和程序，以确保遵守反腐败法，并保持完整和准确的账簿和记录, 包括向任何代理人、顾问、代表、第三方和政府官员付款的记录。两家被收购公司均未收到任何政府当局或任何其他人的书面通知、询问或内部或外部指控；没有自愿或非自愿地向政府当局披露任何信息；也没有就任何与反腐败法有关的实际或潜在违反或不当行为进行任何内部调查。

(D)制裁和出口管制法律。自本协定前五(5)年以来，被收购公司、被收购公司的董事、高级管理人员或员工，或者据本公司所知，代表被收购公司行事的其他人都不是或曾经是：(1)政府当局保存的与制裁和出口管制法有关的指定人员名单上的人；(2)位于、组织或居住在受制裁国家的人；(3)由第(1)或(2)款所述的一人或多人直接或间接拥有的实体。或(Iv)以其他方式与第(Ii)至(Iv)款所述的任何人或任何受制裁国家进行非法交易或为其利益而从事非法交易。被收购公司(X)在适用制裁和出口管制法律和所有适用司法管辖区(包括美国和本公司成立、出口或再出口任何项目或提供服务的任何司法管辖区)没有任何尚未完成的自愿自我披露、查询、信息请求、传票或任何类型的程序，(Y)没有从任何政府当局收到任何书面通知、指控或引证，声称实际或可能违反任何制裁，以及(Y)没有从任何政府当局收到任何书面通知、指控或引证，这些书面通知声称实际或可能违反了任何制裁，以及(Y)没有收到来自任何政府当局的任何书面通知、指控或引证，这些书面通知声称实际或可能违反了任何制裁，以及(Y)没有收到来自任何政府当局的任何书面通知、指控或引证，这些书面通知声称实际或可能违反了任何制裁和或代理人正在接受任何制裁和出口管制法律的刑事或民事调查。被收购的公司在所有实质性方面都遵守制裁和出口管制法律。

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(E)环境事宜。两间被收购公司并无重大违反任何与环境或职业健康及安全有关的适用法律，自回顾日期起，亦无重大违反任何有关环境或职业健康及安全的适用法律，只要该等支出对被收购公司整体而言属重大，则无须或将不需要为遵守任何该等适用法律而支出。被收购的公司或据本公司所知，任何其他人在每家被收购的公司拥有、租赁或使用的任何财产上没有使用或已经使用、储存或处置任何有害物质。

(F)自本协议前五(5)年以来，被收购公司或被收购公司的董事、高级管理人员或员工，或据本公司所知，代表被收购公司行事的其他人均未在任何实质性方面违反或未能遵守任何制裁和出口管制法律(包括硬件、软件和技术)、服务和专有技术。所收购的公司产品或所拥有的公司知识产权均不包含任何新的加密手段或设备，或任何其他需要根据1974年《产品和服务控制声明》(Encryption In Encryption)获得以色列国防部或其授权机构的许可的加密应用程序，或根据《出口管理条例》要求向美国商务部工业和安全局报告的任何其他加密应用程序。两家被收购公司均未(直接或间接通过被提名人或代表)收购或开发任何可能受任何出口管制制度或任何法律监管的知识产权，包括从他人手中购买的任何知识产权和/或专利。

第4.10节诉讼

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(A)除披露附表第4.10节所载者外，并无任何待决行动，据本公司所知，并无任何人士以书面威胁展开任何行动：(I)涉及任何被收购公司或任何被收购公司所拥有、租赁或使用的任何资产，或其对该等行动的任何责任已或可能已根据合约或法律实施而保留或承担的任何人士；(Ii)可能阻止、延迟、非法或以其他方式干扰任何拟进行的交易或(Iii)涉及任何一家被收购公司的任何公司证券的所有权，或任何一家被收购公司的公司证券或其他证券的任何公司认购权或其他权利，或因本协议而获得对价的权利。

(B)并无任何一间被收购公司或每间被收购公司所拥有、租赁或使用的任何资产受命令所规限。据本公司所知，任何一家被收购公司的代表或其他员工(以其身份)不受任何禁止该代表或其他员工(以其身份)从事或继续从事或继续与被收购公司业务有关的任何行为、活动或做法的命令的约束。

(C)任何政府当局并无任何查询或调查待决或据本公司所知，亦无任何内部调查由被收购公司的任何董事会或被收购公司的任何委员会或其代表进行，而每宗个案均涉及任何会计事宜；或据本公司所知，并无任何内部调查由被收购公司的任何董事会或被收购公司的任何委员会或其代表进行，而每宗个案均涉及任何会计事宜

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每家被收购公司的业务行为或每家被收购公司的任何高级管理人员的任何被指控的渎职行为。

第4.11节雇员福利计划

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(A)披露时间表第4.11(A)节列出了所有员工福利计划(如1974年修订的《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所界定的)、所有以色列福利计划、PEO计划、所有收购的公司雇佣协议，以及所有奖金、佣金、股票期权、购股、限售股份、股权、股权购买，包括但不限于所有公司期权和股权激励计划、激励、递延薪酬的真实和完整清单利润分享、补充退休或高管退休、超额福利、医疗、牙科、视力、人寿保险、自助餐厅(代码第125节)、收养援助、受抚养人护理援助、健康储蓄、健康报销、灵活支出、多雇主福利、意外、残疾、长期护理、员工援助、奖学金、费用报销、福利、带薪休假、集体谈判或其他福利计划、计划或安排，以及任何被收购公司为一方的所有雇佣、终止、休假、附带福利或控制合同或协议的变更。被收购公司已经或将有理由预期对其负有任何责任(包括作为ERISA联属公司)，无论出资或未出资，无论是书面的还是不成文的，或由被收购公司为任何现任或前任被收购公司服务提供商或其各自的受益人和家属的利益而维持、出资或赞助，或要求由被收购公司维持、出资或赞助的(每一个都是“计划”，统称为“计划”)，都是由被收购公司为任何现任或前任被收购公司服务提供商或其各自的受益人和受抚养人的利益而维持、出资或赞助的(每个计划都是一个“计划”，统称为“计划”)。

(B)公司已向买方提供或提供以下各项的真实而完整的副本(在适用范围内)：(I)载有或管限每项该等计划及其所有修订的每份重要文件(以及所有非书面计划的书面摘要)；(Ii)信托协议(或其他资助文件)及所有修订；(Iii)最新的计划概要说明及其重大修改；(Iv)过去三(3)年已提交的美国国税局(IRS)表格5500及其所有附表；((Vi)过去三(3)年与任何政府当局的所有非普通课程通信；及(Vii)与每个此类计划有关的最近编制的精算报告和财务报表(如有)。

(C)受美国适用法律管辖并拟根据守则第401(A)节进行限定的每个计划，已收到美国国税局就其资格发出的当前有利确定函，或可能依赖美国国税局就根据此类依赖的要求采用的原型计划发出的意见函，或还有剩余时间向美国国税局申请确定该计划的合格状态，否则该计划将不在美国国税局的确定范围内。据本公司所知，自美国国税局发出该等决定(或意见)函件之日起，并无发生任何事件或情况会对对该等决定或意见书的依赖或任何计划的合格地位造成不利影响。

(D)本公司、任何附属公司或任何ERISA联属赞助商在过去六(6)年内均未维持、贡献或曾赞助、维持、贡献(或

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(I)受本守则第412节或ERISA第302条或标题IV约束的计划，(Ii)ERISA第(37)节所定义的“多雇主计划”；(Iii)本守则第413(C)节所指的“多雇主计划”；或(Iv)ERISA第3(40)节所定义的“多雇主福利安排”。

(E)受美国适用法律管辖的每个计划现在和过去都是按照其条款和所有适用法律(包括ERISA和守则)的要求在所有实质性方面运作的。每家被收购的公司在所有实质性方面都履行了要求其履行的所有义务，并且在任何计划下都没有违约或违反。除正常过程中的福利索赔外，没有任何诉讼、审计、调查、审查、索赔或诉讼待决，或据本公司所知，就任何计划而言，没有任何诉讼、审计、调查、审查、索赔或诉讼悬而未决。

(F)没有任何计划在任何现任或前任收购的公司服务提供商的雇佣或服务终止后向其提供生命、医疗、牙科、视力或其他福利(ERISA标题I或类似的州法律第I章副标题B第6部分的要求除外)。

(G)每项受美国适用法律管辖的计划，在任何部分构成守则第409a节所指的“非限定递延补偿计划”，涉及任何须缴纳美国所得税的现任或前任服务提供者，在运作和文件上均符合守则第409a节及其下的适用指引的所有实质方面的运作和文件规定的要求。(G)根据守则第409a节的任何部分，就任何须缴纳美国所得税的现任或前任服务提供者而言，每个计划在运作和文件上均符合守则第409a节及其适用指引的规定。

(H)除披露日程表第4.11(H)节所述外，本协议的签署和交付、股东对本协议的批准或本协议拟进行的交易的完成(单独或与任何其他事件一起完成)都不会直接或间接地：(I)使任何现任或前任收购的公司服务提供商有权获得任何付款、补偿或利益；(Ii)加快支付、融资或授予的时间，或增加应支付给任何现任或前任公司服务提供商的补偿或福利金额；或(Iii)导致任何违反或违反、违约或限制任何被收购公司修改、修改或终止任何计划的权利。

(I)任何现任或前任被收购公司服务提供商因签署本协议或完成交易而根据任何计划或其他方式将收到的任何金额(无论是现金、财产或财产归属)均不会因守则第280G条的规定而被任何被收购公司扣除，或将根据守则第499条缴纳消费税。

(J)被收购公司遵守经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》的所有适用要求及其下的所有法规(统称为《ACA》)，以及州或地方法律的任何类似规定，包括与符合该准则第36B(C)(2)(C)节以及根据该准则第4980H(C)(4)节的定义向全职员工提供或提供最低基本保险有关的所有规定，包括与资格等待期、提供或提供符合该准则第36B(C)(2)(C)条规定的最低基本保险有关的所有要求。ACA(包括守则第4980D条和4980H条)下的消费税或罚款，在之前的任何时期都没有未清偿、没有应计或已产生任何税收或罚款，其中包括守则第4980D和4980H条规定的消费税或罚款。

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与任何计划有关的结案陈词。根据ACA或任何管理医疗保险或福利的州或地方法律，被收购公司对任何员工或合格受益人没有任何未履行的义务，这将导致对被收购公司的任何责任。被收购的公司保存了所有必要的记录，以证明其遵守ACA和任何其他类似的州或地方法律。

(K)没有任何计划是一种自我保险安排，并且没有发生任何事件，也不存在任何合理预期会导致完全投保的此类计划的保费成本大幅增加的情况。被收购公司可随时修改或终止每个计划，除与终止相关的日常行政费用外，不承担任何实质性责任

(L)两间被收购公司均无责任就根据任何税务条文(包括根据守则第409A或4999条)施加的税项、利息或罚款，对被收购公司的任何现任或前任董事或雇员作出任何合计、全部或以其他方式赔偿。

(M)两家被收购公司都没有就任何以色列福利计划对ITA或任何相关基金承担任何重大责任，这是有理由预计会造成重大不利影响的。在回溯期间，本公司已向买方提供与每个以色列福利计划有关的与ITA或任何其他政府当局之间的所有材料通信的最新、正确和完整的副本(包括就每个以色列福利计划向ITA提交的任何文件和ITA的任何通知)。对于由美国以外的政府机构授权或受美国以外司法管辖区法律约束的每个计划，或为在美国境外提供服务的任何现任或前任收购的公司服务提供商的利益而维持的计划(每个计划，即“外国福利计划”)，每个基金外国福利计划的资产的公平市场价值，每个保险人对通过保险融资的任何外国福利计划的责任，或为任何外国福利计划建立的账面储备，以及任何应计缴款，根据最近用于确定雇主对该外国福利计划的缴费的精算假设和估值，在所有实质性方面都足以获得或为该外国福利计划的所有现任和前任参与者提供应计福利义务，且交易不得导致该等资产、应计项目或保险义务少于该等福利义务。每项外国福利计划在所有实质性方面都按照适用的计划文件以及所有适用的法律和其他要求进行维护和运作，如果打算获得特殊税收或其他待遇，则在所有实质性方面都满足此类待遇的所有要求。

第4.12节劳动和就业事宜

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(A)除披露日程表第4.12(A)节所述，且除根据一般适用于以色列所有员工的延期令(Tzavei Harchava)外，两家被收购公司均不是与被收购公司员工相关的任何劳动或集体谈判合同的一方。被收购的两家公司目前或过去都不是任何工会或劳动合同或协议、集体谈判协议或类似合同或产业延期令的一方或受其约束，或

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曾是任何雇主协会或组织的成员，涉及其任何雇员或雇员代表，或(根据任何法律、合同或其他规定)在上述任何情况下被要求提供福利或工作条件，且没有、也从未有任何劳工组织代表，据本公司所知，任何工会或工会、工会或其他员工代表团体没有任何活动或程序声称代表或寻求代表或组织任何员工，目前也没有任何代表程序或寻求代表程序的请愿书待决或提交给本公司的代表组织，或根据本公司所知，没有任何工会或其他员工代表团体声称代表或寻求代表或组织任何员工，目前也没有任何代表程序或寻求代表公司的代表程序待决，也从未有任何劳工组织代表或公司所知的任何工会或工会或其他员工代表团体声称代表或寻求代表或组织任何员工国家劳动关系委员会或其他劳动关系法庭。没有针对或影响被收购公司的劳资纠纷、罢工、争议、放缓、停工或停工。就本协议拟进行的交易而言，被收购公司没有根据适用法律或任何合同对其员工或其代表负有的通知、咨询或讨价还价义务，且所有此类义务(如果有的话)均已履行。

(B)就子公司而言，国家劳动关系委员会、其他劳动关系法庭、平等就业机会委员会或类似的公平就业机构或任何其他政府机构没有针对子公司的不公平劳动行为(根据“国家劳动关系法”的定义)或劳动或雇佣指控、诉讼、仲裁或投诉待决，或(据公司所知)对子公司构成威胁。

(C)被收购公司均不是任何政府当局关于雇员或雇佣惯例的同意法令的一方，也不受任何政府当局的同意法令或引证的约束。两家被收购公司均未收到任何负责执行劳动法或雇佣法律的政府部门就该被收购公司进行调查的书面意向通知，据本公司所知，该等调查并未在进行中。

(D)关于在以色列居住或工作的被收购公司的雇员(每个，“以色列雇员”)，但“披露时间表”第4.12(D)(1)节规定的除外：(I)根据与该以色列雇员或适用法律签订的雇佣合同或适用法律中包括的终止通知条款，每名以色列雇员的雇用须在不超过一个月的提前书面通知下终止；(Ii)根据第5723-1963号“遣散费法”，公司或适用子公司对以色列雇员就法定遣散费承担的所有义务、累计休假和所有计划(包括学习基金、养老金计划和经理保险单等各类养老金安排和公积金)在财务报表上全额出资或应计；(Iii)被收购的任何一家公司雇用的以色列雇员都不需要政府当局的任何特别许可证、许可或其他授权；(Iv)被收购的公司没有雇用任何外国雇员；(Iii)任何一家被收购的公司都不需要获得政府当局的任何特别许可证、许可或其他授权；(Iv)被收购的任何一家公司都不需要获得政府当局的任何特别许可证、许可或其他授权；(Iv)被收购的任何一家公司都没有雇用外国雇员(V)被收购公司没有任何实质性的不成文政策、做法或习俗，可合理预期使该以色列雇员有权获得根据适用法律或该以色列雇员雇佣合同条款有权获得的福利(包括有关奖金、法定遣散费的不成文习俗或做法，而根据适用法律并不需要)；以及(Vi)被收购公司在法律或合同上被要求(A)从以色列雇员中扣除的所有金额。

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在每种情况下，以色列雇员的薪金或转移给这些以色列雇员的退休金或公积金、人寿保险、丧失工作能力保险、继续教育基金(‘Keren hishtalmut’)或其他类似基金，或(B)从其以色列雇员的工资和福利中扣发，并按照“以色列保险法”和“1995年以色列国家保险法”的规定或其他方式支付给任何政府当局，在每种情况下都已被适当扣除、转移、扣缴和支付，被收购的两家公司均无任何未履行的义务作出任何此类扣除、转移、扣缴或支付。本公司已向买方提供(X)与以色列人力资源承包商或与以色列顾问、分包商或自由职业者签订的所有材料合同的副本，(Y)与雇用或终止以色列雇员有关的材料手册和材料书面政策的副本。披露日程表第4.12(D)(2)节列出了自受聘于本公司的第一天起不受1963年Severance薪酬法第14节规定的“第14条安排”约束的每名以色列雇员。

(E)对于在美国居住或工作的被收购公司的雇员(每名“美国雇员”)，除披露时间表第4.12(E)节所述外，被收购公司可“随意”终止对每名美国雇员的雇用，无需支付遣散费或其他补偿或对价，也无需事先通知。

(F)被收购公司在所有实质性方面都遵守，而且自回顾之日以来一直在所有实质性方面遵守与劳动和就业有关的所有法律和/或适用的合同安排，包括关于雇用条款和条件、健康和安全、工资和工时(包括独立承包商的分类以及豁免和非豁免员工的分类)、移民(包括为所有员工填写I-9表格和适当确认员工签证)、雇佣骚扰、歧视或报复、告密、残疾的所有适用法律这些措施包括裁员和裁员(包括“警告法案”或任何类似法律)、员工培训和通知、工人补偿、劳动关系、员工休假问题、平权行动和失业保险。由于未能正确将适用人员归类为员工、独立承包商、租赁员工或免除加班费的人员，两家被收购公司均不承担任何重大责任。被收购公司对(I)根据适用法律、合同或政策向其现任或前任董事、高级管理人员、雇员和独立承包商支付的任何未付工资、薪金、工资溢价、佣金、奖金、费用或其他补偿；和/或(Ii)任何未支付或拖欠支付此类补偿的罚款、税款、利息或其他惩罚，均无任何重大责任或义务。

(G)本公司已向买方提供一份截至本协议日期的完整而正确的被收购公司服务提供者名单，列明每一项的以下资料：(I)名称(或如适用法律不允许，则为识别号)；(Ii)职称或职位，以及雇员或承办商身份；(Iii)雇用或聘用该个人的一个或多个实体；(Iv)聘用日期；(V)当时的工资/补偿率(例如薪金、时薪、合约期)；(Vi)全职或非全职-(Vii)豁免或非豁免身份；(Viii)工作地点(城市、州、国家)；(Ix)签证身份。

(H)于回溯期内，并无任何被收购公司采取任何行动，要求通知适用的被收购公司的雇员

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1988年“工人调整和再培训通知法”或类似的外国、州或当地法律的规定。

(I)(I)被收购公司的现任高级管理人员并无发出终止受雇于被收购公司的书面通知，或在出售与被收购公司有关或与该等交易相关的业务合并时终止受雇；(Ii)两家被收购公司目前均无意终止聘用任何现任雇员；及(Iii)并无任何人士接受任何一家被收购公司提出的雇佣要约，而该等要约的雇佣尚未开始。

(J)披露时间表第4.12(J)节载有目前为被收购公司提供服务的个人名单，他们被归类为“顾问”、“合同工”或“独立承包商”(每个人都是“承包商”)。所有承包商(I)可以在三十(30)天或更短的时间内被终止，(Ii)被正确归类为独立承包商，并且已获得根据任何适用法律或与被收购公司签订的合同有权享有的所有权利。被收购的公司不通过人力资源机构与任何人员接触。

(K)被收购公司实质上遵守了有关保留、记录、使用、安全和传输与员工和承包商相关的数据的所有适用数据保护要求。

(L)被收购公司已采取一切合理努力，迅速、彻底及公正地调查向本公司或附属公司举报或以其他方式知悉的所有有关性骚扰、或其他歧视或报复政策违反指控的报告或投诉，而在适当情况下，本公司或附属公司已采取合理计算的迅速纠正行动，以防止进一步不当行动。被收购公司不会合理地预期与任何此类指控有关的任何重大责任或义务。自回溯期以来，据本公司所知，任何一家被收购公司的高级管理人员、董事或管理层雇员均未(I)被指控从事或从事工作场所骚扰、歧视或报复行为，或(Ii)未就工作场所骚扰、歧视或报复指控达成任何和解协议。

(M)根据本公司所知，任何雇员或任何其他人士因被收购公司的雇主或联合雇主身份而向任何政府当局提出的重大法律程序，不论是以对任何个人的就业歧视、骚扰、报复、不公平劳动做法(如适用)、工资和工时或任何其他与被收购公司雇用或终止雇用或聘用有关的申索的形式提出的，均无待决或威胁。此外，根据任何工人补偿政策或长期伤残政策，没有针对被收购公司的未决或威胁索赔或行动，据本公司所知，也没有任何合理依据。

(N)两家被收购公司对其前雇员或承包商均无任何重大未履行义务，且其终止符合所有适用的法律和合同。

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(O)本第4.12节中规定的陈述和保证应构成被收购公司关于雇佣和劳动问题的唯一陈述和保证。

第4.13节资产的所有权和状况

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(A)有效业权。在被收购公司目前进行的业务中使用和运营与其相关的资产(统称为“许可产权负担”)。

(B)状况良好。被收购公司拥有或租赁的所有有形资产在所有重大方面均已按照普遍接受的行业惯例进行维护，并在所有重大方面处于良好的运营状况和维修状态(普通损耗除外)。

(C)资产充足。被收购公司的资产共同构成用于或必需的所有资产，使每家被收购公司能够按照业务计划和预算中建议的方式开展业务。

第4.14节不动产

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(A)被收购的公司中没有一家拥有任何自有不动产。

(B)披露附表第4.14节列明所有租赁不动产的真实及完整清单，并包括该等租赁或分租的各方、对该等租赁或分租的任何修订、该等租赁或分租的到期日，以及任何必要或必需的契诺、批准书或其他文件，以使每份租赁或分租均具有十足效力，并根据该等租赁或分租的条款于生效日期对各方保持约束力。被收购公司已提供所有该等租约或分租契(包括任何修订及续期函件)的完整及正确副本。

(C)每间被收购公司(视何者适用而定)对所有租赁不动产拥有有效及具约束力的租赁权益，且无任何产权负担(准许产权负担除外)。

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(D)每间被收购公司(视何者适用而定)在该等物业的整个租赁期内拥有有效及存续的租赁物业，并有权安静地享有租赁房地产。上文第(B)段所指的每份租约均为合法、有效及具约束力的协议，可根据其条款强制执行，且并无，亦无任何被收购公司收到有关任何违约(或任何条件或事件，在通知或时间届满后会构成违约)的通知。所有被收购公司均不欠任何此类租赁空间的经纪佣金(包括与未来租赁延期有关的任何或有债务)。

第4.15节知识产权

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(A)披露日程表第4.15(A)节规定：真实和完整的所有公司知识产权清单，为每个公司标识其是否由被收购公司拥有或独家许可，包括但不限于所有(A)注册专利和未决专利申请，(B)所有注册商标、商标名和服务标志注册以及注册任何商标(包括域名商标)的申请，(C)重要的未注册商标、商标名和服务标记，(D)在每种情况下，在与业务和(F)软件相关的范围内使用。所有拥有的公司知识产权都是有效、有效和可强制执行的，除了从专利局或商标局收到的与起诉中的专利或商标申请有关的任何办公室诉讼外，没有被收购的公司收到任何质疑任何拥有的公司知识产权的有效性或可执行性的书面通知或索赔，或指控该等拥有的公司知识产权被滥用，并且该索赔没有或已经受到任何人的书面威胁。据公司所知。除披露明细表第4.15(A)(I)节所述外，任何被收购公司均未采取或未能采取任何可合理预期导致放弃、取消、没收、放弃、无效或无法强制执行任何自有公司知识产权的行动(任何发行除外, 任何专利或商标的注册或申请(I)被收购公司认为不是实质性的并已允许过期，或(Ii)在专利申请的正常起诉过程中或在试图注册商标申请时因审查员或第三方介入此类起诉或注册尝试而被取消或放弃的注册或申请)。目前，所有拥有的公司知识产权均不涉及任何干扰、重新发行、重新审查、反对以及除前述陈述外的任何注销或类似程序，本公司也没有收到任何关于任何拥有的公司知识产权受到或已经受到书面威胁的此类行动的通知。关于所有需要向政府当局或其他登记处注册或申请的公司知识产权，已及时支付所有费用，并及时提交所有必要的通信和回复，被收购公司及其代表遵守了诚实和披露的义务，没有在起诉和维护任何专利方面做出任何重大失实陈述。

(B)披露附表第4.15(B)节准确识别(I)不属于公司知识产权且对业务具有重大意义的每一项商业知识产权，以及(Ii)在该商业知识产权中拥有或声称拥有任何性质(无论是独家、与另一人共同或其他)权益的任何其他人士以及该权益的性质。本公司已向买方提供其拥有的与本公司的所有权或独家许可有关的所有重要文件的完整、准确副本

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被收购公司知识产权的每一项被收购公司。业务知识产权包括用于或声称用于开展业务或开展业务所必需的所有知识产权，并且不存在当前开展或建议开展的经营业务所需的其他知识产权项目，包括设计、开发、制造、许可、营销、分销、维护、维修、发售、销售或使用所有收购的公司产品以及所有计划的未来产品和服务。

(C)披露附表第4.15(C)节准确识别：

(I)任何第三方拥有并根据许可、再许可、协议或许可(“IP入站许可”)在与业务相关的情况下使用的每一项知识产权(除以下情况外)：(A)任何收购的公司员工协议；(B)“现成”第三方软件的非独家许可，通常按标准商业条款提供，未由任何一家被收购公司分销，未纳入或用于任何一家被收购公司的任何产品或服务的开发、测试、分销、交付、维护或支持，且对被收购公司的业务或许可不具有其他重要意义(该等许可每年最高需要支付25,000美元；以及(C)开放源代码许可)；以及

(Ii)在每份此类合同中授予被收购公司的许可证或权利是排他性的还是非排他性的。

(D)每个知识产权许可均有效，并根据其条款对被收购公司及其各自的另一方具有约束力，并且完全有效。根据本公司使用或拥有商业知识产权的任何知识产权许可或其他协议，被收购公司或据被收购公司所知的另一方的违约或违约(或在通知或时间流逝后将导致违约或违约的事件)不存在或已经发生，被收购公司未收到有关该等违约或违约的任何书面通讯，本公司亦未向任何其他方提供有关该等违约或违约的任何书面通讯。本协议预期的交易的完成不会违反、冲突或构成任何知识产权许可项下的违约或违约(或在通知或时间流逝时会构成违约或违约的事件)，或导致应向任何一方付款(如果没有发生交易，被收购公司将被要求支付的费用、使用费或付款除外)或没收。本公司已向买方交付真实、正确、完整的所有知识产权许可副本。

(E)披露日程表第4.15(E)节准确识别每份收购的公司合同，包括每份许可、再许可、同意使用协议、和解、共存协议、不起诉、放弃、释放或其他明示授予使用权的契约，根据这些合同，任何人已被授予任何许可，或以其他方式获得或获得任何权利(无论目前是否可行使，包括获得许可的权利)或任何自有公司知识产权的权益，但在正常过程中签订的保密协议和标准用户协议除外“IP许可证”)。任何被收购的公司不受任何包含以任何方式限制或限制的任何契约或其他条款的合同的约束，任何商业知识产权或被收购的公司产品也不受任何合同的约束，任何被收购的公司或被收购的公司的产品都不受任何契约或其他条款的约束

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本文档中包含的某些机密信息，以[***]已被省略，因为信息不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争损害。

任何一家被收购公司有能力使用、开发、提供、主张或执行对公司业务至关重要的任何商业知识产权，或在世界任何地方使用任何被收购公司的产品。

(F)披露时间表的第4.15(F)节包含一份完整、准确的清单和摘要，其中列出了任何一家被收购公司在使用任何知识产权时或因使用任何知识产权而向任何其他人支付的所有版税、费用、佣金和其他金额，但以下除外：(I)根据“现成”第三方软件的非独家许可提供的权利，该权利通常按标准商业条款提供，未由任何一家被收购公司分发，未纳入或用于开发、测试、分发、交付、维护或支持，任何一家被收购公司的任何产品或服务，并且在其他方面对被收购公司的业务或需要支付最多25,000美元的许可证，以及(Ii)根据任何被收购公司员工协议提供的权利都不是实质性的。参与开发对公司业务具有重大意义的商业知识产权的被收购公司服务提供商，不得根据1967年以色列专利法第134条或任何被收购公司经营的其他司法管辖区现有的任何同等法律，对任何商业知识产权提出任何对价、赔偿或使用费支付索赔；或任何与任何被收购公司经营的其他司法管辖区有关的精神权利索赔(如2007年以色列版权法或任何被收购公司经营的其他司法管辖区现有的任何同等法律所界定)，本公司也未收到任何被收购公司服务提供商发出的威胁或主张的书面通知。本协议拟进行的交易的完成不会导致被收购公司拥有或使用任何自有公司IP或根据IP入站许可许可的知识产权的权利的丧失或损害；也不存在关于任何自有公司IP或IP入站许可的第三方同意或其他许可, 完成本协议预期的交易所需的或作为其结果的。

(G)每个收购的公司网站都以买方可用的形式显示网站使用条款。

(H)被收购公司拥有据称由该被收购公司拥有的所有自有公司知识产权，且没有任何和所有产权负担(许可产权负担和在正常业务过程中授予的非排他性许可除外)。没有被收购公司收到任何质疑被收购公司对任何知识产权所有权的通知或索赔，包括被收购公司(全部或部分)拥有的自有公司知识产权，并且没有任何人或任何人以书面威胁该等索赔。

(I)被收购公司目前对其各自业务的行为没有、也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权。并无任何被收购公司接获任何声称任何该等侵权或挪用行为正在发生或已经发生的索赔通知，而据本公司所知，该等索赔并无或已受到任何人士的威胁。本公司并无接获任何书面通知，指被收购公司拥有的任何知识产权或获授权予任何一家被收购公司的知识产权，须受任何尚未执行的命令、判决、法令或规定所规限，以限制该被收购公司使用或许可该等知识产权。

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本文档中包含的某些机密信息，以[***]已被省略，因为信息不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争损害。

据本公司所知，没有任何第三方挪用、侵犯、稀释或侵犯被收购公司拥有或独家许可的任何知识产权。

(J)披露日程表第4.15(J)节列出一份完整而准确的清单，列出授予被收购公司根据或关于第三方拥有的任何知识产权的任何实质性权利的所有协议，这些知识产权用于被收购公司的业务，但在本公司的运营中普遍使用的商业上可获得的标准应用程序除外，并且根据许可协议以每名供应商每年不超过10,000美元(10,000美元)的许可费获得许可，并注明每一项所有权及其当事人。

(K)在被收购公司收集或使用个人身份信息方面，每家被收购公司都在所有实质性方面遵守了被收购公司经营所在的所有相关司法管辖区的所有适用法律和法规。

(L)出口管制合规性。除披露明细表第4.15(L)节所述外，自本协议前五(5)年以来，两家被收购公司均没有义务根据美国出口管理条例(“EAR”)、美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)根据美国贸易制裁法律和法规获得美国商务部工业和安全局(“BIS”)的任何批准、许可证或其他授权，或以色列国防部或其任何授权机构根据1974年修订的《产品和服务控制宣言》(参与加密)第2(A)条，或其他规范技术开发、商业化或出口的法律(统称为出口批准)。被收购公司已获得使用、开发、商业化、进出口产品(包括被收购公司产品)、涉及使用或从事加密技术的软件和技术，或涉及其开发、商业化、进口或出口受到以色列、美国或其他适用司法管辖区法律或条例限制或以其他方式管制的任何其他技术所需的所有出口批准，包括1974年“以色列控制产品和服务宣言(参与加密)”第2(A)节(经修订)、2007年以色列“安全出口管制法”以及任何制裁和出口管制法。被收购公司正在并一直遵守所有适用的出口管制法律和披露时间表第4.9(D)节所列的所有出口审批。自本协议签订之日起五(5)年以来，被收购的两家公司均未或在任何时候, 在未根据适用的制裁和出口管制法律获得任何必要的政府授权的情况下，直接或间接从事涉及(I)属于美国全面贸易制裁对象的任何国家或地区(目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰克里米亚地区)的任何交易或交易，或(Ii)在任何适用的美国或非美国制裁或出口相关限制方名单上确定的一个或多个人或由其实益拥有的任何人，包括OFAC管理的“特别指定国民和封锁人员名单”和“逃避外国制裁者名单”。两家被收购公司均未收到任何政府当局或任何其他人的通知、询问或内部或外部指控，也未向政府当局自愿或非自愿披露，也未就与制裁和出口管制法律有关的任何实际或潜在违反或不当行为进行任何内部调查。

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本文档中包含的某些机密信息，以[***]已被省略，因为信息不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争损害。

(M)无有害代码。所收购的公司产品均不包含任何“后门”、“死机”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”或“蠕虫”(这些术语在软件行业中通常被理解)或任何其他旨在具有或能够执行以下任何功能的代码：(I)以任何方式扰乱、禁用、损害或以其他方式阻碍计算机系统或网络或存储或安装此类代码的其他设备的运行，或提供未经授权的访问；或(Ii)未经用户同意访问、损坏或销毁任何数据或文件。

(N)臭虫。据本公司所知，所有收购的公司产品均不包含对该收购的公司产品或包含该收购的公司软件或与该收购的公司软件一起使用的任何产品或系统的使用、功能或性能产生重大不利影响的任何错误、缺陷或错误，但正常的过程缺陷和错误或不会导致该收购的公司产品发生重大故障的正常过程缺陷和错误除外。

(O)源代码。任何被收购的公司产品的源代码均未由任何一家被收购的公司交付、许可或提供给任何第三方托管代理。被收购公司没有任何合同义务或义务(无论存在、或有其他)向任何第三方代理或其他人交付、许可或提供任何被收购公司产品的源代码。未发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即(在通知或不通知或经过一段时间的情况下)将或预计会导致向任何其他人交付、许可或披露任何收购的公司产品的源代码。

(P)资讯科技系统。两家被收购公司均未实质性违反与被收购公司IT系统相关的任何合同，也不知道有任何事件可能构成与任何被收购公司IT系统相关的任何被收购公司合同的实质性违约，从而可能导致被收购公司停止实质性开展业务所需的服务。所有被收购公司的IT系统均由被收购公司拥有，或根据书面合同获得有效许可、租赁或提供，并且(I)它们包括开展业务所需的所有IT系统；(Ii)工作状况良好(正常损耗除外)，能够有效地执行开展业务所需的所有计算、信息技术和数据处理操作；(Iii)没有任何重大病毒、缺陷、错误和错误；以及(Iv)遵守所有法律。被收购公司关于被收购公司IT系统的权利不会因履行本协议而丧失或被终止。被收购公司维持符合正常行业惯例的商业合理行政、物理和技术保障措施，旨在(A)保护被收购公司IT系统和其中包含的信息(包括所有被收购公司数据)的机密性、完整性和可访问性，具体而言，(B)防止丢失和未经授权访问、使用、修改、披露或以其他方式使用该等信息，该等信息在上述每种情况下都不符合被收购公司隐私政策和被收购公司作为当事方的每份合同以及所有隐私法。自回溯日期以来, 被收购公司IT系统(I)没有导致被收购公司未能在其与客户签订的有关被收购公司产品的合同中在任何实质性方面履行任何服务水平义务，(Ii)它们存储或处理的数据(包括所有被收购公司数据)都没有受到损坏，对

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本文档中包含的某些机密信息，以[***]已被省略，因为信息不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争损害。

(Iii)据收购公司所知，其存储或处理的任何数据(包括所有收购的公司数据)均未遭受任何实际或可疑的重大数据丢失或盗窃、未经授权的访问、恶意软件入侵或其他网络安全漏洞(包括勒索软件)。被收购公司在所有重要方面一直并正在遵守所有隐私法和所有其他相关法律和合同义务，这些法律和合同义务涉及被收购公司IT系统及其包含的信息(包括所有被收购公司数据)的所有方面的安全和隐私。据本公司所知，并无任何未经授权人士未经授权入侵或进入被收购公司的资讯科技系统，导致(I)由本公司或为本公司储存的任何被收购公司数据损坏、被盗或遗失，或(Ii)或可合理预期会导致被收购公司承担任何责任。在为被收购公司或代表被收购公司提供服务的过程中，没有任何承包商、供应商或服务提供商向被收购公司提出任何索赔或要求，指控该承包商、供应商或服务提供商遭受任何重大隐私或数据安全破坏，导致未经授权访问、获取、渗漏、操纵、擦除、使用或披露任何被收购公司数据，或将任何恶意软件、病毒、错误或其他恶意代码引入任何被收购公司IT系统。被收购公司在隐私、物理和网络安全、业务连续性和事件响应(包括合理的行政管理)方面保持并实施了符合正常行业惯例的商业上合理或法律要求的计划、政策或程序。, 技术和实物保障，以保护其拥有、保管或控制的敏感数据的机密性和安全性，防止未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用，并保护所收购的公司IT系统免受重大业务中断的风险。被收购公司在所有实质性方面都遵守这些计划、程序或政策。自回顾日期以来，未发生影响被收购公司IT系统的故障、故障、持续不符合标准的性能或其他不利事件，这些事件导致该等被收购公司IT系统的使用或使用发生重大中断或中断。被收购公司实际拥有并拥有足够的控制权和权利，并拥有不受限制地使用所有数据、数据集和数据库的完整、有效和可强制执行的权利，这些数据、数据集和数据库包括所有收购的公司数据在内，都是业务中使用、持有以供使用或进行业务所必需的。

(Q)使用开放源码。

(I)披露日程表第4.15(Q)(I)节准确地识别和描述：(A)被收购公司产品中包含的、随被收购公司产品一起分发的或在开发过程中使用的每一项开源软件，或任何被收购公司产品的任何部分目前从其派生而来的每一项开源软件；(B)从最初使用以来被如此包含、分发或使用的每一项开源软件的一个或多个版本；(C)每项此类开源代码所涉及的被收购公司产品；(D)每一项此类开源软件的适用许可证。(E)该等开源软件的每一项是否已由任何一家被收购公司或为任何一家被收购公司修改；以及(F)如果在根据适用的开放许可条款发布时需要提供该等模块的源代码，则该等模块或修改是否已分发给任何第三方或向任何第三方提供。

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(Ii)两家被收购公司均未使用开源软件，以致(A)为任何被收购公司创建或声称产生任何义务，要求披露任何被收购公司产品或自有公司知识产权的源代码，或(B)授予或声称向任何第三方授予对任何自有公司知识产权的任何所有权或独家许可，或在任何自有公司知识产权下的豁免权。每家被收购公司在要求、分发或提供的范围内，在所有实质性方面都遵守所有相关开放许可条款的所有条款和条件(这些条款和条件要求向第三方提供有关向第三方提供此类开放源码软件的通知和信息)。除披露时间表第4.15(Q)(I)节所述外，收购的公司产品和与业务相关使用的任何其他软件不得引用、合并或链接(动态或静态)任何版权软件。

(R)私隐政策。披露时间表的第4.15(R)节包含与任何收购的公司网站和收购的公司产品相关的当前有效的每个收购的公司隐私政策。(I)被收购公司必须遵守的所有适用的被收购公司隐私政策；(Ii)被收购公司必须遵守的关于隐私、用户数据、个人数据、网络安全和数据安全要求的所有适用法律(包括1981年以色列隐私保护法和以色列法律、信息和技术管理局发布的相关法规、指令和指导方针，或根据该被收购公司运营的其他司法管辖区存在的任何同等法律)；(I)被收购公司必须遵守的所有适用法律；(Ii)被收购公司必须遵守的所有与隐私、用户数据、个人数据、网络安全和数据安全要求有关的适用法律(包括1981年以色列隐私保护法和以色列法律、信息和技术管理局发布的相关法规、指令和指导方针，或根据该被收购公司运营的其他司法管辖区存在的任何同等法律)；(Iii)在履行所有合同义务的情况下，任何一家被收购公司就其隐私政策或做法、被收购公司在合同上有义务遵守的第三方隐私政策发表的任何公开声明；以及(Iv)被收购公司作为成员并必须遵守的适用自律或其他组织的任何规则。所收购之公司私隐政策并无任何重大遗漏，亦无误导或欺骗性。

(S)个人资料。披露时间表第4.15(S)节识别和描述了包含(全部或部分)被收购公司当前维护的个人数据的每个电子数据库(“被收购公司数据库”)、每个此类数据库中的个人数据类型、针对每个此类数据库已采用和维护的安全政策，以及此类数据库是否已在任何政府当局注册。每家被收购公司均已作出合理努力：(I)在所有实质性方面实施和维护符合正常行业惯例和隐私法的行政、物理和技术保障措施，以保护其拥有或控制的个人数据和其他机密数据不会丢失、被盗、误用或未经授权访问、使用、修改或披露；及(Ii)要求所有为或代表被收购公司处理、存储或以其他方式处理个人资料的第三方服务提供商、外包商、处理器或其他第三方有义务在所有重大方面遵守适用的隐私法，并采取合理步骤保护个人资料不会丢失、被盗、误用或未经授权访问、使用、修改或披露。在过去六(6)年内向该被收购公司提供个人数据的任何第三方均遵守适用的隐私法，包括提供任何通知并获得该等隐私法要求的任何同意。根据任何适用法律(包括以色列保护法)要求登记的每个收购的公司数据库

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根据1981年“隐私法”以及相关条例和指令的规定，在要求注册的司法管辖区内已进行了正式注册和维护。在个人数据、收购公司数据库或用户数据方面，没有任何投诉或任何审计、行动、调查或索赔目前悬而未决或受到任何私人或政府当局对收购公司的指控或威胁。两家被收购公司均未收到任何索赔通知(包括代表其行事的第三方的书面通知)，或被指控违反任何隐私法。任何被收购公司所拥有或控制的任何个人资料，或由被收购公司或其代表收集、使用或处理的任何个人资料，均未发生违规事件、保安事故、误用或未经授权取用或披露任何个人资料，亦没有任何被收购公司向任何人士提供或在法律或合约上被要求提供任何与披露个人资料有关的通知。被收购公司已实施合理的灾难恢复和业务连续性计划，并在需要的范围内采取与该等计划一致的行动，以保护其拥有或控制的数据和个人数据。本公司已按合理及适当的时间间隔进行商业上合理的数据安全测试或审核，并已解决或补救发现的任何重大数据安全问题或漏洞。

(T)政府和大学权利。除披露日程表第4.15(T)节规定外，两家被收购公司均未请求、接受或以书面形式通知其已获得任何政府当局的批准或接受任何政府拨款。任何政府当局(包括OCS或以色列经济和工业部投资中心)、大学、学院、医院、其他医疗或教育机构或研究中心的资金、设施或人员，或来自任何政府当局的资金，均未用于开发任何自有公司知识产权。在任何政府机关、大学、学院、医院或其他医疗或教育机构或研究中心参与或参与创建或开发任何自有公司知识产权的被收购公司服务提供商也未受雇于任何政府当局、大学、学院、医院或其他医疗或教育机构或研究中心，或曾为其提供服务的被收购公司服务提供商也未参与或参与创建或开发任何自有公司知识产权或以其他方式为任何被收购公司提供服务。任何参与为或代表被收购公司创造或开发任何知识产权的被收购公司服务提供商，在该被收购公司服务提供商开始受雇于任何一家被收购公司或为其提供服务之前的十二(12)个月内，曾受雇于任何政府当局、大学、学院、医院或其他医疗或教育机构或研究中心或为其提供服务，据本公司所知，该被收购公司服务提供商之前的受雇或服务履行情况并不包括在该等被收购公司服务提供商受雇于任何一家被收购公司或为其提供服务之前十二(12)个月内，该被收购公司服务提供商曾受雇于任何政府当局、大学、学院、医院或其他医疗或教育机构或研究中心或为其提供服务, 对任何此类知识产权施加任何产权负担。任何政府当局、大学、学院、医院或其他医疗或教育机构或研究中心对任何自有公司知识产权或收购的公司产品都没有任何权利。

(U)被收购公司已(I)按照其所在行业的惯例，采取了商业上合理的措施，以保护所有商业机密信息的机密性；(Ii)与受雇或受雇开发的所有过去和现在的员工、承包商、管理人员和顾问签署了书面保密协议和发明转让协议，或包含保密和发明转让协议或条款的书面协议

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根据该知识产权，该等员工、承包商和顾问已(A)承认，根据适用法律，所有该等知识产权均为被收购公司的“受雇作品”，并将其在受雇或与被收购公司合作过程中开发的所有知识产权的所有权利和所有知识产权的所有权利授予被收购公司，并且不可撤销地转让给被收购公司，并放弃根据法律不可转让的所有该等知识产权；(B)同意在收购期间和之后对所有商业机密信息保密；以及(B)同意将所有该等知识产权转让给被收购公司；(B)同意将所有商业机密信息保密。受雇或受聘为被收购公司开发知识产权的被收购公司的经理、董事、高级管理人员、雇员、顾问或其他代表均不拥有或(据被收购公司所知)提交对任何自有公司知识产权的任何权利的任何书面主张。任何受雇或受聘为被收购公司开发知识产权的人士(X)均未将任何知识产权排除在其各自的保密及发明转让协议之外，(Y)在任何重大方面违反其各自的保密及发明转让协议，及(Z)已向任何人士披露或提供获取被收购公司的任何重要商业秘密，而其方式已导致或可能导致失去对该等信息的商业秘密保护。

(V)被收购公司没有向任何人提供任何商业机密信息，除非获得适当授权并根据书面保密协议。向被收购公司提供或为被收购公司提供的与业务有关的任何商业秘密或其他机密或专有信息的所有使用、披露或挪用都是根据本公司与该等商业秘密或机密或专有信息所有者之间的书面协议的条款使用的，或在其他方面是合法的。被收购公司并无接获任何人士发出的任何书面通知，表示任何商业秘密或其他与业务有关的机密或专有资料被未经授权使用或披露。因此，在被收购公司提出要求后，任何从被收购公司收到任何与业务有关的商业机密信息的人都没有拒绝向被收购公司提供包含该等商业机密信息的任何文件或材料的退还或销毁证明。没有违反任何商业机密信息的保密义务，或未经授权使用或披露任何商业机密信息。

第4.16节税收。

(A)每家被收购公司已(I)准备并及时提交(包括延期)其要求提交的所有所得税和其他重要纳税申报单，所有此类纳税申报单在所有实质性方面都是真实、正确和完整的，并且是按照适用法律编制的，但是，尽管本协议有任何其他规定，被收购公司没有就该被收购公司的净营业亏损结转、净资本损失结转、税收抵免结转的金额、存在、不存在或限制的程度作出任何陈述或担保及(Ii)及时支付其应缴及欠付的所有税款(不论是否显示在任何报税表上)，但个别或合计并不合理地预期属重大的税项除外。每家被收购公司都扣缴、征收并向适当的税务机关缴纳了法律要求从已支付或应付的金额中扣缴或收取的所有税款

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任何员工、股权持有人、债权人、证券持有人或其他第三方，并已遵守所有信息报告(包括国税局表格1099)和备份扣缴要求，包括维护与此相关的必要记录。

(B)每间被收购公司的未缴税款责任(不论是对任何税务机关或对另一人士的责任(例如根据分税协议)，(I)于资产负债表日并未超过财务报表所载的税项责任准备金(不包括递延税项资产或递延税项负债准备金)，及(Ii)未超过根据本公司过往提交报税表的习惯及惯例就截止日期的时间而调整的该储备金)，及(Ii)根据本公司过往提交报税表的习惯及惯例，该准备金并未超过该准备金(不包括递延税项资产准备金或递延税项负债准备金)。

(C)自资产负债表日期以来，任何被收购公司均未在正常业务过程中承担任何税项责任、作出或撤销任何税务选择、更改任何年度会计期间、采用或更改任何会计方法或政策或逆转任何应计项目(法律或公认会计原则的变更要求除外)、提交任何经修订的报税表、订立任何分税协议、签署或订立任何结束协议或和解协议、结算或妥协任何税项申索或评估、交出任何要求退款、抵销或其他扣减的权利(但按法律或公认会计原则的规定除外)、提交任何经修订的报税表、订立任何分税协议、签署或订立任何结束协议或和解协议、结算或妥协任何税项申索或评估、放弃任何要求退款、抵销或其他扣减的权利同意延长或免除适用于任何索赔或评估的限制期，在每种情况下都与税收有关。

(D)被收购公司不是或曾经是守则第1504(A)节所指的联营集团(或州、地方或外国法律类似条款下定义的任何类似集团)的成员，也不承担任何根据国库法规1.1502-6或任何类似或类似的法律规定、通过合同、作为受让人或继承人或以其他方式为任何个人缴纳税款的责任。

(E)并无任何被收购公司就尚未届满诉讼时效的任何课税年度接受任何税务机关的税务审核，亦无就任何被收购公司的任何税务责任(A)被任何税务机关威胁、申索或提出或(B)知悉的任何税务责任而有任何争议或申索。

(F)并无任何被收购公司与任何人士订立任何分税协议或受其约束，亦无任何被收购公司现时或潜在的合约责任或义务根据任何该等分税协议或其他规定就税款向任何其他人士作出赔偿。

(G)在被收购公司没有提交纳税申报表的任何司法管辖区内，任何税务机关从未提出过任何书面声明，表明该司法管辖区正在或可能要缴纳税款，而据本公司所知，任何此类声明都不存在任何依据。

(H)被收购公司并无放弃任何有关税务的诉讼时效，或同意任何有关税务评估或不足的时间延长，而该等豁免或延期并未失效。

(I)除法定留置权外，被收购公司的任何资产均无任何税项负担，而当期未到期及应付的税项则不在此列。

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(J)由于任何税务机关的任何审查而对任何一家被收购公司提出的所有不足之处或作出的评估，均已全额支付，或正真诚地提出异议，并载于披露附表第4.16(J)节。

(K)每家被收购的公司自成立以来都被归类为协会，按美国联邦所得税的目的应纳税。

(L)任何被收购公司都不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)内计入任何收入项目，或排除其任何扣除项目，原因如下：(I)在截止日期或之前的任何应纳税期间改变或不当使用任何会计方法；(Ii)在截止日期前签署的守则第7121条(或任何相应或类似的州、地方或其他法律的规定)所述的“结束协议”；(Iii)根据守则第1502条(或州、当地或外国法律的任何相应或类似规定)在库房条例中描述的递延公司间收益或任何超额亏损账户；(Iv)在结算前进行的分期付款销售或未平仓交易，或收到的预付收入；(Iv)将收入确认推迟至截止日期之后的任何期间的会计方法；或(Iv)根据守则第108(I)条进行的选择。

(M)并无任何被收购公司在声称或拟全部或部分受守则第355或361条规管的交易中分销另一人的股票或由另一人分销其股票。

(N)没有一家被收购公司(I)对纳税申报单采取的报告立场，如果不能持续下去，将合理地很可能导致根据法典第6662条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)大幅少报美国联邦所得税而受到处罚；(Ii)达成财政部条例1.6011-4(B)(2)条所指的(X)“上市交易”的任何交易；(Y)“利益交易，在财政部条例1.6011-4(B)(6)的含义内，或(Z)与“上市交易”或“利益交易”“基本相似”(在财政部条例1.6011-4(C)(4)条的含义内)的任何交易，或(Iii)达成要求或将要求提交美国国税局表格8886的任何其他交易。被收购公司并无参与或参与任何计划、安排、交易或一系列交易，而该等计划、安排、交易或一系列交易的主要目的是或可能被认为是被收购公司的避税、递延或减税，(Ii)为税务目的而产生亏损而没有相应的商业损失，或(Iii)包含一个或多个除被收购公司避税、递延或节省税款或取得被收购公司的税务优惠外并无商业目的的步骤。

(O)每间被收购公司为税务目的而一直居住于其注册成立或组织所在的国家(根据该国家的法律厘定)，且在任何时间均未被视为居住于任何其他司法管辖区(包括任何双重课税安排，或因其为有关政府当局视为税务上财政透明的实体的成员或合伙人而在任何时间均未被视为居住于任何其他司法管辖区)。没有针对任何一家被收购公司提出索赔，称该公司因拥有常设机构而在其注册国家以外的任何司法管辖区纳税，

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在该司法管辖区内的常驻代表或固定营业地，或在该辖区控制和管理的常驻代表或固定营业地。

(P)任何公司的资产均不受守则第901(M)条规管。

(Q)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条指明的期间内，两间被收购公司均不是守则第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司。

(R)被收购公司均不是任何税项分担、分配、弥偿或类似税务协议(任何商业合理协议所载的惯常赔偿条款除外，其主要主题与税务无关)的订约方，根据该等协议，被收购公司将无责任于完成交易后支付任何款项。被收购的两家公司均不受任何私人信函的约束，这些信函裁定税收决定、美国国税局(IRS)或国际税务局(ITA)的裁决，或任何其他税务机关的其他类似裁决。被收购公司并无代表其或其任何股东向ITA提出任何税务裁决或安排的申请，亦无收到ITA的任何税务裁决或安排，不论该等裁决或安排是否与该协议拟进行的交易有关(该协议仍然有效)。

(S)任何一家被收购公司都不是任何合资企业、合伙企业、其他安排或合同的一方，这些合营企业、合伙企业或其他安排或合同可被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。

(T)任何被收购的公司都不是“受控制的外国公司”(“守则”第957(A)节所指的)。

(U)并无任何被收购公司是或曾经是(或拥有任何权益)“被动外国投资公司”(守则第1297节所指的公司)。

(V)任何被收购公司均未根据CARE法案第2302条或与新冠肺炎相关颁布的任何其他类似的美国联邦、州、地方或非美国法律、行政命令或总统备忘录(包括美国国税局公告2020-65所述的总统备忘录)(或类似法律)推迟纳税义务。

(W)被收购公司在所有实质性方面均遵守所有适用的转让定价法律，包括签署和维护证明转让定价做法和方法的同期文件。所有公司间协议都有充分的文件记录，并且这些文件都已及时正式执行。本公司或其任何附属公司提供或给予本公司或其任何附属公司的任何物业或服务(或使用任何物业)的价格(包括利息)，就相关转让定价法而言属公平价格，包括根据守则第482条(或国家、地方或外国法律的类似条文)或以色列所得税条例第85A条的规定。每家被收购公司均保存了充分的文件和记录(根据根据该准则第482条或根据任何类似的州、地方或外国法律规定颁布的国库条例)，以避免根据该准则和根据其颁布的国库条例(或根据任何类似的州、地方或外国法律规定)第662(E)条和(H)条施加的转让定价处罚。

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(X)并无就服务表现发出公司认股权证。

(Y)被收购公司均不受以色列所得税条例E2部或与E2部条文相关的任何税务裁决的限制或限制。

(Z)并无任何税务裁决、要求裁决或提供技术意见、“税务裁决或决定”(“Hachlatat Misui”)或要求更改会计方法或结算协议与被收购公司可能负有责任的税项有关，而该等要求可能会影响被收购公司在截止截止日期后的任何应课税期间的纳税责任。

(Aa)被收购公司并无根据2006年以色列所得税条例第131(G)节及以色列所得税条例(税务规划要求申报)进行或从事任何需要特别申报的交易。被收购公司均不受以色列所得税条例第131D及131E条或任何其他本地或外国税法(包括增值税)下任何类似条文所规定的任何申报义务的约束。

(Bb)根据第5723-1963号以色列土地税法(增值和收购)第1节，本公司不是，也从来不是本术语所指的房地产公司(Igud Mekarke‘in)。

(Cc)本公司为以色列增值税(“增值税”)而正式注册。本公司(I)未进行任何免税交易(根据1975年以色列增值税法的定义)，且在任何情况下都有权获得对其进行的投入品、供应品及其他交易和进口应收取或支付的所有增值税的全额抵免，(Ii)已收取根据任何适用法律要求其征收和汇出的所有出口增值税并及时汇给相关税务机关，以及(Iii)未收到其无权获得的进项增值税退款，以及(Iii)未收到其无权获得的进项增值税的退款，以及(Iii)未收到根据任何适用法律要求其征收和汇出的所有进项增值税的全额退款，以及(Iii)未收到根据其无权退还的进项增值税退款该子公司不需要为以色列增值税在以色列注册。

(Dd)本公司已正确选择并有资格在2020课税年度被视为“受惠企业”(Mifaal Mutav)并申领利益，现正取得税务裁决，确认其为“首选科技企业”(Mifaal Technology Muadaf)，并根据1959年“资本投资鼓励法”在2021年起的课税年度被视为“科技企业”(Mifaal Technology)。

(Ee)根据“以色列所得税条例”第102(B)(2)条的规定，拟作为资本利得路线计划的股权激励计划被视为经一段时间后获得ITA的批准，没有提出异议。所有第102条股份和第102条期权过去和现在都符合以色列所得税条例第102(B)(2)条的所有适用要求(包括第102条的相关小节)以及ITA的书面要求和指导，包括通过适用的董事会和股东决议，向ITA提交必要的文件，只有在所需的30天期限过后才授予第102条期权

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根据第102条向ITA提交的股权激励计划，收到期权持有人所需的书面同意，收到所有必要的税收裁决，每个第102条期权持有人履行遵守第102条规定的承诺，任命一名授权受托人持有公司期权和普通股，以及根据以色列所得税条例第102条的条款以及适用的法规和规则以及ITA于7月发布的指导意见，将该等公司期权和普通股交存给该受托人

第4.17节材料合同

.

(A)披露明细表第4.17节准确、完整地识别了被收购公司的每份合同，包括对被收购公司的所有修改和修改，被收购公司中的任何一家都是协议日期生效的一方：

(I)实质性限制或声称实质性限制该被收购公司在任何行业、与任何人或任何地理区域或在任何时间段内竞争的能力，或实质性限制该被收购公司向任何人出售或从任何人购买的权利，或授予另一方或任何第三人“最惠国”地位或任何类型的特别折扣权或排他权(第4.17(A)(V)节中未另行提及)；

(Ii)关于或证明涉及日后付款超逾$50,000的个别或合计超过$250,000的债项；

(Iii)任何一间被收购公司已获委任或另一方已获委任为合伙人、转售商或分销商；

(Iv)根据该协议，被收购公司中的任何一家都有义务转让知识产权；

(V)根据该协议，被收购公司中的任何一家有义务或已承诺以独家方式向任何第三方提供或许可任何被收购公司的产品或服务，或以独家方式从第三方收购或许可任何产品或服务；

(Vi)赎回或购买协议或其他影响或关乎任何一间被收购公司股本的协议，包括与公司任何股东订立的包括登记权、投票权安排、营运契诺或类似条文的任何协议；

(Vii)退休金、利润分享、退休或股权激励计划；

(Viii)合理预期在本协议签署后、在本协议结束时或在其他与本协议预期的交易相关的情况下，将导致支付或利益增加或加速归属；

(Ix)与代表被收购公司的任何雇员、顾问或独立承建商的雇用或履行服务有关的(A)

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被收购公司不能在三十(30)天或更短的时间内随意终止，而不承担进一步的责任，(B)提供遣散费或其他福利，或(C)规定支付与完成本文预期的交易相关的任何现金或其他补偿(无论是在交易结束时或之后的任何时间)；

(X)涉及任何一家被收购公司与任何其他人(被收购公司之间除外)分享收入、利润、亏损、成本或负债的合资企业或合伙协议或其他协议；

(Xi)即与一家涵盖任何一家被收购公司有效的医疗保健、伤残和养老金计划的保险公司合作，以及在任何一家被收购公司内支持这些计划的任何现有文件，包括内部信息通知；

(Xii)该租赁协议；

(Xiii)与资本开支有关，并涉及超过$50,000的未来付款；

(Xiv)与任何诉讼的和解有关；

(Xv)关于(1)处置或收购任何人或企业的重大资产或任何重大权益，或(2)收购、发行或转让任何证券；

(Xvi)与任何一间被收购公司的任何资产有关的按揭、契据、担保、贷款或信贷协议、抵押协议或其他合约或文书，而该等合约或文书是与债项或信贷的延伸或对任何一间被收购公司的任何资产造成任何产权负担有关的；

(Xvii)涉及或纳入任何担保、质押、履约或完成保证金、赔偿或担保安排，但对第三方侵权索赔或与任何收购的公司产品或经销商、供应商合同有关的赔偿除外；

(Xviii)构成或与任何(1)主合同、分包合同、函件合同、定购单或交货单，或代表任何政府当局或任何主承包商或更高级别的分包商签立或提交的订单，或根据该合同，任何政府当局或任何该等主承包商或分包商以其他方式拥有或可能获得任何权利或利益，(2)向任何政府当局或任何政府当局的任何拟议的主承包商或更高级别分包商提交的报价、投标或建议书，或(3)与政府拨款有关的合同；或(3)向任何政府当局或任何该等主承包商或高级分包商签立或提交的任何主合同、转包合同、采购订单或交货单，或(3)与政府拨款有关的合同；

(Xix)设立或与任何合伙或合营企业有关，或与任何收入、利润、亏损、成本或负债的分享有关；

(Xx)关乎任何关联方购买或出售任何产品或其他资产，或关乎任何关联方或为该等关联方提供任何服务；

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(Xxi)购买任何人的任何债项或股权证券或其他拥有权权益，或发行任何债权或股权证券或其他所有权权益，或将任何债务、文书或证券转换为被收购公司的债务或股权证券或其他所有权权益的合约；

(Xxii)属与联属公司订立的合约；或

(Xxiii)任何其他合约(不论是否在正常业务过程中订立)，涉及在紧接本协议日期之前最近完成的财政季度向本公司或向本公司支付超过100,000美元。

(B)披露明细表第4.17节所载的每份合同(“重大合同”)均具有完全效力和效力，是适用的被收购公司的法律、有效和有约束力的义务，据公司所知，是交易对手的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但此类强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行以及一般影响债权人权利的类似法律和一般衡平原则的限制(无论是否在诉讼中寻求强制执行适用的被收购公司或据本公司所知的对手方均未根据任何该等重大合同发生重大违约或重大违约，亦未发生在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下构成该等违约或违约的事件。本公司已向买方提供所有书面材料合同真实、完整的副本。截至本协议发布之日，被收购双方均未发出或收到终止任何重大合同的书面通知。

第4.18节亲近利益和交易

。除披露日程表第4.18节所述外，被收购公司的任何关联方：(A)在被收购公司的任何材料供应商、许可人、出租人、分销商、独立承包商或客户中直接或间接拥有任何股权或其他财务或投票权权益；(B)直接或间接拥有被收购公司在其业务中使用的任何财产(不动产或个人、有形或无形)或拥有任何权益；(C)据本公司所知，已以书面威胁要对被收购公司采取任何行动，或(D)在涉及被收购公司任何资产或物业的任何交易中拥有任何财务权益，但(I)按现行市价及现行市场条款在日常业务过程中进行的交易，及(Ii)与关联方受雇于被收购公司有关的交易除外。

第4.19节保险

。买方已获得被收购公司保存的所有董事和高级管理人员责任和所有物质保险单的真实完整副本，以及每份此类保险单的承运人和责任限额。披露日程表的第4.19节列出了被收购公司维护的所有此类保单的清单，以及根据这些保单提出的任何未决索赔。所有此类保单提供的保险金额和风险均符合适用法律的要求，并且是被收购公司所在行业中处境相似的企业的惯例。所有这些保单都是完全有效的，与之相关的所有保费都已按应支付的程度支付。两家被收购公司都没有采取或没有采取任何行动，而该行动或不作为在有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会允许取消、终止或否认

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任何物质保险单的承保范围。被收购公司并未收到任何有关该等保单的取消、终止或缩减承保范围的通知。

第4.20节经纪人

。除披露日程表第4.20节所述外，任何经纪人、发现者、财务顾问、投资银行家或其他人士均无权获得任何经纪、发现者、财务顾问或其他费用或佣金，这些费用或佣金与根据被收购公司或代表被收购公司作出的安排拟进行的交易有关。本公司已向买方提供所有应付该等费用或开支的合约，以及与聘用该等费用的人士有关的所有赔偿及其他协议的完整而准确的副本。

第4.21节银行账户

.

(A)披露附表第4.21(A)节提供关于任何一家被收购公司在任何银行或其他金融机构开立的或为其利益而开立的每个账户的以下信息：(I)开立该账户的银行或其他金融机构的名称以及该银行或其他金融机构的所在地；(Ii)账户编号；(Iii)账户类型；(Iv)为开立该账户而开立的相关被收购公司的名称；以及(V)所有有权(1)签署有关账户的支票或其他文件或从相关账户转账，(2)进入该账户，查看账户余额和查看与该账户有关的交易的所有人员的姓名，包括所有可以在线和远程访问的人员，以及(3)从该账户输入或释放付款。

(B)除披露附表第4.21(B)节另有规定外，任何被收购公司均无任何未偿还信贷安排、透支、贷款、贷款股额、债权证、信用证、承兑信用证或其他财务安排。

第4.22节客户和供应商

。披露时间表第4.22节列出了(A)被收购公司的前十(10)名客户(综合基础上)(按向此类客户提供的销售和服务产生的净收入)的名单，以及(B)被收购公司的前十(10)名供应商(综合基础上)(按从此类供应商购买的产品和/或服务的总成本)的名单，每种情况下截至2020年12月31日的财政年度。除披露日程表第4.22节所述外，两家被收购公司均未收到任何此类客户的书面通知，表明任何此类客户将停止、降低费率或更改有关从被收购公司购买产品和/或服务的条款(无论是与付款、价格或其他相关的条款)。除在正常业务过程中外，被收购公司并无收到任何该等卖方发出的书面通知，表明任何该等卖方将在很大程度上停止、降低或更改有关向被收购公司供应材料、产品或服务的条款(不论与付款、价格或其他有关)。

第4.23节偿付能力。

(A)每家被收购公司均有偿债能力。

(B)被收购公司或据公司所知的任何其他人没有就被收购公司提出要求，也没有要求公司

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在知悉的情况下，是否已针对或就其中任何一人发出或开始任何破产、接管、冻结程序、清盘(不论是否自动)、清盘、与债权人的安排、债务偿还计划或其他类似的破产事件、命令或程序(不论是临时的或永久的)。

第4.24节没有额外的陈述

。在不限制前述一般性的情况下，被收购公司或被收购公司的任何代表，或其任何雇员、高级管理人员、董事或股东，都没有、也不应被视为已经在已经向买方提供的与被收购公司的业务和事务有关的材料(包括尽职调查材料)中，或在公司管理层或其他人就与本协议拟进行的交易相关的被收购公司的业务和事务的任何陈述或担保中作出任何陈述或保证。除第IV条、根据第8.3节交付给买方的证书和附属协议明确规定外，任何此类材料中包含的或在任何此类陈述中作出的陈述均不应被视为本协议项下的陈述或担保，或买方或合并子公司在签署、交付和履行本协议及本协议拟进行的交易时以其他方式或被视为依赖的陈述或担保。双方理解，任何成本估算、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括但不限于向买方提供的任何要约备忘录或类似材料，都不是也不应被视为或包括公司的陈述或担保，除非第四条明确规定，根据第8.3节和附属协议交付给买方的证书，并且买方或合并子公司在签署、交付和履行本协议时不应也不应被视为依赖。尽管本协议有任何相反规定，本协议中的任何条款都不会限制或排除本协议任何一方在欺诈情况下的任何权利。

第五条
买方和合并子公司的陈述和担保

买方和合并子公司特此向公司作出以下声明和保证：

第5.1节组织

。买方及合并子公司均为根据其注册成立或成立所属司法管辖区法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司，并拥有全部法人或有限责任公司拥有、租赁及经营其物业及经营其业务的全部权力及权力，以及经营其现时所经营的业务。

第5.2节权限和可执行性

。买方和合并子公司均拥有完全的公司或有限责任公司权力和授权，以执行和交付本协议及其将成为其中一方的每项附属协议，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。买方及合并附属公司签署、交付及履行本协议及其将成为缔约一方的每项附属协议，以及买方及合并附属公司完成拟进行的交易，已获买方及合并附属公司董事会或经理委员会及买方作为合并附属公司唯一股东正式及有效授权。买方或

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合并子协议是授权本协议或任何附属协议或完成本协议或由此拟进行的交易所必需的。本协议已由买方或合并附属公司签署，买方或合并附属公司将成为其中一方的每一份附属协议均已由买方和合并附属公司(视情况而定)及时有效地签署和交付。本协议构成买方和合并附属公司(买方或合并子公司将成为其中一方)的法律、有效和有约束力的义务(视适用情况而定)，可根据买方和合并子公司各自的条款对买方和合并子公司强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受到一般衡平法原则的限制(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

第5.3节无冲突；要求提交的文件和异议

.

(A)买方和合并分部各自签署、交付和履行本协议及其将成为其中一方的每项附属协议，并据此完成拟进行的交易，不做也不会：

(I)与买方或合并子公司的公司注册证书或成立证书、公司章程或章程相抵触或违反；

(Ii)抵触或违反适用于买方或合并附属公司的任何法律，或任何适用于买方或合并附属公司的财产或资产受其约束或影响的法律；或

(Iii)导致违反或违反买方或合并子公司作为一方或买方或合并子公司或其各自的财产、资产或权利受到约束或影响的任何重要票据、债券、按揭、契诺、协议、租赁、许可证、许可证、专营权、文书、义务或其他合同，或根据该等重要票据、债券、按揭、契诺、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营权、文书、义务或其他合同构成(不论是否有适当通知或时间流逝或两者兼有)违约或要求任何人同意；

(Iv)除第(Ii)及(Iii)条的情况外，有关个别或整体而言，合理地预期不会对买方或合并附属公司履行其在本协议或其将为缔约一方的附属协议项下的责任的能力产生重大不利影响的事项。

(B)买方及合并附属公司均无须提交、寻求或取得任何政府当局的任何通知、授权、批准、命令、许可或同意，而该等通知、授权、批准、命令、许可或同意与买方及合并附属公司签署、交付及履行本协议及每项附属协议或完成拟于此或借此进行的交易有关，但以下情况除外：(I)根据或与公司法有关提交合并通知及合并建议的规定，以及根据公司法就提交合并通知及合并建议及根据公司法规定须提交的所有其他文件(Ii)任何适用的以色列或美国联邦或州证券或“蓝天”法律可能要求的备案，以及(Iii)反垄断法要求的任何备案和通知。

(C)买方的总资产和年净销售额，如“美国联邦法典”第16编801.11节所述，不足以达到“美国法典”第15编第18a(A)(2)(B)(Ii)节规定的门槛。

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第5.4节经纪人

。根据买方或合并子公司或代表买方或合并子公司作出的安排，任何经纪人、发现者或投资银行家无权获得任何经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金，这些费用或佣金与根据买方或合并子公司或代表买方或合并子公司作出的安排而拟进行的交易有关。

第5.5节诉讼

。在任何仲裁员法院或以任何方式挑战或试图阻止、干预、责令、更改或推迟本协议所设想的交易的任何政府当局、机构或官员面前，没有针对买方的诉讼待决，据买方所知，也没有针对买方或影响买方的书面威胁。

第5.6节财务能力

。买方有且将于成交时有(I)足够的即时可用现金支付合并代价及与合并有关的所有相关费用及开支，及(Ii)资源及能力(财务或其他)以履行其在本协议项下的责任。

第5.7节合并子公司的成立和所有权；无前置活动

.

(A)合并附属公司纯粹为从事本协议拟进行的交易而成立。合并附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款及无须评估，并由买方实益拥有，且不受任何性质的担保权益、留置权、申索、质押、期权、优先购买权、股东协议、买方投票权的限制、收费及其他任何性质的产权负担的任何限制所影响，且不受任何担保权益、留置权、申索、质押、期权、优先购买权、股东协议、买方投票权的限制、收费及其他任何性质的产权负担的影响。

(B)于本协议日期及生效时间，除(I)与其注册成立或组织有关的义务或责任，及(Ii)根据本协议及本协议拟订立的任何其他协议或安排，或就本协议拟进行的交易而言，合并附属公司并未直接或间接透过其任何附属公司或联营公司产生任何义务或负债，或从事任何类型或种类的业务活动，或与任何人士订立任何协议或安排。(Ii)根据本协议及本协议拟订立的任何其他协议或安排，合并附属公司并无直接或间接产生任何义务或债务，或从事任何类型或种类的业务活动，或与任何人士订立任何协议或安排。

第5.8节股份的发行

。买方按照本协议条款发行买方普通股时，假设本协议、投资者代表函、递交函和确认函(视情况而定)中包含的公司、证券持有人和COP参与者的陈述和担保准确无误，买方普通股股票将得到适当发行、全额支付和不可评估，并符合适用的美国联邦证券法和以色列证券法(包括在任何证书上包含关于以下方面的任何适用传奇故事)

第5.9节文件；财务报表

。买方自2018年1月1日以来根据《交易法》或《证券法》向证券交易委员会提交的声明、报告和备案文件(统称为《买方报告》)在提交时，在所有重要方面都符合《证券法》和《交易法》的适用要求。截至其各自的日期(或者，如果在本报告日期之前修改，则截至修订之日)，买方报告未包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述或作出陈述所必需的重大事实。

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它们是制作出来的，不是误导性的。本公司及其合并子公司的财务报表(包括其相关附注)以引用方式收录在(I)买方提交给股东的年度报告和截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K，(Ii)其2021年6月24日的年度股东大会委托书，(Iii)截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q，以及(Iv)买方提交给SEC的所有此类报告的任何修订和补充，这些修订和补充在所有实质性方面都符合证券法和SEC的适用要求，其中包括：(I)截至2020年12月31日的财政年度的买方年度报告和Form 10-K表；(Ii)2021年6月24日的年度股东大会委托书；(Iii)截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q表公允列报本公司及其合并子公司截至指定日期的财务状况、经营业绩和指定期间现金流量的变化情况；这类财务报表的编制符合美国普遍接受的会计原则，在整个所涉期间都是在一致的基础上适用的。

第5.10节检查；没有额外的陈述

.

(A)买方及合并子公司均为见多识广且经验丰富的人士，并已聘请在评估及收购公司(例如下文拟收购的公司)方面经验丰富的专家顾问。买方和合并子公司均已进行此类调查，并已获得并评估其认为必要的文件和信息，以使其能够就本协议和本协议拟进行的交易的执行、交付和履行做出知情和明智的决定。买方和合并子公司承认并同意，他们完全依赖第四条中规定的陈述、根据第8.3条向买方交付的证书和附属协议，以及他们自己对被收购公司的审查和调查，并且他们不依赖于任何其他陈述或文件，除非本文明确规定。

(B)在不限制前述一般性的原则下，买方、合并子公司或买方或合并子公司的任何代表，或其任何雇员、高级管理人员、董事或股东，均未在已向本公司提供的与被收购公司的业务和事务有关的材料(包括尽职调查材料)中，或在买方管理层或其他人就与本协议拟进行的交易有关的买方业务和事务的任何陈述中作出任何陈述或保证，也不应被视为已作出任何陈述或保证。任何该等材料所载或在任何该等陈述中作出的陈述，均不应被视为本协议项下的陈述或保证，或本公司交付及履行本协议及本协议拟进行的交易时所依赖的其他陈述或保证，除非第IV条、根据第8.2节须交付给本公司的证书及附属协议有明文规定者，否则不得视为本公司在交付及履行本协议及本协议拟进行的交易时所依赖的陈述或保证。双方理解，任何成本估算、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括但不限于向本公司提供的任何要约备忘录或类似材料，不是也不应被视为或包括买方或合并子公司的陈述或担保，除非第五条明确规定，根据第8.2节和附属协议将交付给公司的证书，并且买方或合并子公司在签署、交付和尽管本协议有任何相反规定，本协议中的任何条款都不会限制或排除本协议任何一方在欺诈情况下的任何权利。

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第六条
圣约

6.1节结账前的业务行为

。在本协议生效之日与本协议有效终止之日或截止日期中较早的日期之间，除非买方另有书面同意(此类同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件，且如果买方未在不超过五(5)个工作日(或如果该事项需要买方董事会讨论和批准，则为十(10)个工作日)的合理时间内回复买方收到公司的书面请求，买方应被视为已按照规定以书面形式同意该请求除适用法律另有规定外，被收购公司的业务只能在符合以往惯例的正常经营过程中进行。在不限制前述规定的情况下，在本协议生效之日与本协议有效终止之日或截止日期中较早者之间，任何被收购公司不得直接或间接做或提议做以下任何事情，除非根据本协议，未经买方事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件，如果买方未在不超过买方收到公司书面请求的五(5)个工作日(或如果该事项需要买方董事会讨论和批准，则不超过十(10)个工作日)的合理时间内作出答复，则买方应被视为已根据本6.1节的规定以书面方式同意该请求)：(2)如果买方在收到公司书面请求后不超过五(5)个工作日(或如果该事项需要买方董事会讨论和批准，则不超过十(10)个工作日)，买方应被视为已书面同意该请求。

(A)修订或以其他方式更改其组织章程或适用的组织文件；

(B)发行、转让、出售、质押、处置或以其他方式受制于任何产权负担(I)被收购公司的任何股本，或收购任何该等股份的任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，或本公司的任何其他所有权权益，但因行使截至本协议日期尚未偿还的RSU的期权、认股权证或结算而发行股份除外，或(Ii)被收购公司的任何财产或资产，但与出售或转让存货或账目有关的除外

(C)将其任何股本或其他股本权益直接或间接地重新分类、合并、拆分、再拆细或赎回，或购买或以其他方式收购，而该等股本或其他股本权益会改变被收购公司的资本化或修订被收购公司的任何未偿还证券的条款；

(D)宣布或派发任何股息，或就其股本作出任何分派(不论是以现金、股票或财产)，不论是现在或以后已发行的；但(A)股息及分派可在被收购公司之间作出，及(B)准许按照与终止对任何一家被收购公司的服务有关而回购股份的协议，向前雇员、董事及顾问收购股份；

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(E)收购(与任何业务或任何法团、合伙、组织、有限责任公司或其他业务组织或其分公司合并或合并，或藉购买任何业务或任何法团、合伙、组织、有限责任公司或其他业务组织或其分公司的相当大股本权益或大部分资产，或以任何其他方式收购)，或以其他方式获取或同意获取任何资产；

(F)订立任何合资企业、战略效忠、独家交易、竞业禁止或类似的合约或安排；

(G)除合并外，对被收购公司采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组方案；

(H)在通常业务运作以外，向任何人提供任何贷款或垫款(或支付、解除或清偿超过$50,000的款额)；

(I)招致任何债务或发行任何债务证券，或承担、担保或背书或以其他方式对任何人士的债务负责，或作出任何贷款或垫款，但根据本公司现有循环信贷额度借入的款项除外，或在正常业务过程中与过往惯例一致且负债金额低于50,000美元(且在每种情况下均列为结清债务)。

(J)支付、清偿、免除、宽免或清偿任何超过$50,000的申索、权利或法律责任，但在通常业务运作中支付、清偿或清偿在基本资产负债表上反映的负债或在资产负债表日期后在通常业务运作中招致的负债除外；

(K)与被收购公司的任何股东、董事、高级人员或联营公司或上述人士的任何联营公司或家庭成员订立任何其他交易、协议或安排；

(L)就任何非经常开支批准或作出超逾$50,000的承担；

(M)(A)将被收购公司服务提供商的薪酬提高超过被收购公司截至本协议日期的年化总薪酬的5%，或雇用、终止、晋升、降级或对年薪超过150,000美元的任何被收购公司服务提供商的雇佣状态进行任何其他重大改变，除非这种终止或降级是有原因的，(B)通过、建立、修订或终止任何计划，包括任何赔偿协议或集体谈判协议，包括任何计划、政策或其他安排(C)授予任何现任或前任收购的公司服务提供商任何额外的遣散费、解雇权、控制权变更、保留权或类似的补偿或福利的权利，但(1)任何计划所要求的，或(2)法律另有要求的除外，或(D)采取任何行动以加快根据任何计划支付给任何现任或前任收购的公司服务提供商的任何股权或基于股权的补偿、奖金、福利或奖励的时间安排或归属或支付，但根据本计划的要求除外；或(D)采取任何行动以加快根据任何计划支付给任何现任或前任被收购的公司服务提供商的任何股权或基于股权的薪酬、奖金、福利或奖励的时间安排或归属或支付薪酬、奖金、奖励、就业状况、头衔、福利或其他补偿

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被收购公司向任何现任或前任被收购公司服务提供商支付或将支付的款项，前提是公司可以根据分拆计划确定CoP参与者及其权益，对于根据不可撤销委托书第4节行使既得期权的管理层股东，允许通过向公司交付买方合理接受的形式的本票，就该等既有期权支付行使价，该期票应由管理层股东从与交易结束有关的应付给该管理层股东的合并代价中偿还；

(N)展开或了结任何诉讼，但与追讨未收回的应收账款有关的诉讼除外；

(O)除GAAP另有规定外，对影响被收购公司财务报表的任何会计常规方法或政策作出任何更改，或重估被收购公司的任何资产，包括按照以往的做法在通常业务运作以外的每种情况下减记或注销应收票据或应收账款；

(P)就以下事项订立任何协议、合约或承诺：(I)向任何人出售、租赁、转让或许可任何人对任何自有公司知识产权的任何权利，或与任何人对有关自有公司知识产权的任何协议的任何承诺、修改或修订；(Ii)购买或许可任何知识产权或签署、修改或修订任何关于任何人的知识产权的协议；或(Iii)任何被收购公司向其客户或被许可人设定或收取的定价或使用费的任何重大变化，或价格或使用费的任何重大变化或(Iv)向任何人授予任何自有公司知识产权的独家许可，除与以往惯例一致的正常业务过程外，任何情况下，除非涉及任何重大知识产权或与任何独家许可有关(未经买方同意，即使在正常业务过程中也不得允许)；

(Q)不得遗失、损坏或中断使用被收购公司的任何一项重要资产(不论是否包括在保险范围内)；

(R)取消或实质修订(但与在通常业务运作中不时按照以往做法不时加入客户及供应商的保险单有关者除外)，或不(按实质上相若的条款)将被收购公司的任何保险单续期；

(S)在任何具关键性的方面作出修订或修改，放弃在任何具关键性的合约下的任何具关键性的权利，终止或同意终止任何具关键性的合约，或订立任何在其他情况下属具关键性的合约，但在通常业务运作过程中除外；

(T)以正常业务以外的方式与任何客户或分销商进行任何促销或折扣活动，或就现金管理做法(包括支付应付帐款或应计费用或收取应收帐款或其他应收款)的政策作出任何改变，或在营运资金管理方面作出任何改变；

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(U)修订或免除，或准许根据任何补偿义务加速转归；或

(V)订立任何协议，或以其他方式承诺作出任何前述事项。

第6.2节禁止征集。

(A)除本协议另有规定外，除非及直至本协议根据其条款终止，本公司不得亦不得安排其每名联属公司、高级管理人员、董事、雇员、顾问、顾问、股东、代表及代理人直接或间接发起、征集或鼓励任何查询或提出或实施任何收购建议。

(B)本公司不会，亦将指示其董事、高级职员、雇员、顾问、顾问、股东、代表及代理人不得直接或间接(I)讨论、谈判、承担、授权、推荐、建议或订立任何收购建议，不论是作为拟议的尚存、合并、收购或被收购公司；(Ii)便利、鼓励、征集或发起有关收购建议的讨论、谈判或提交建议或要约；(Iii)向任何人士或实体提供或安排提供任何资料(Iv)不会以任何方式与任何其他人士或实体进行合作，或协助或参与、便利或鼓励任何其他人士或实体进行或寻求上述任何努力或尝试。(Iv)不会就收购建议披露本公司财产或资产(包括但不限于有关被收购公司的任何非公开信息)，或(Iv)以任何方式与任何其他人士或实体合作，或协助或参与、便利或鼓励任何其他人士或实体进行或寻求上述任何努力或尝试。

(C)本公司应并应指示其代表立即停止及安排终止迄今就上述任何事项与任何人士或实体(买方及合并附属公司除外)进行的任何现有讨论或谈判。

(D)于任何一家被收购公司或其各自代表收到任何收购建议或本公司合理地相信会导致收购建议的任何非公开资料或查询的书面或口头要求或查询后，本公司须在收到该收购建议后二十四(24)小时内，或如由其代表在接获该收购建议的通知后，向买方发出有关该收购建议、请求或查询的条款及条件的书面通知，以及提出任何该等收购建议、请求或查询的人士或团体的身分。在收到收购提案、请求或询价后，公司应及时向买方通报任何该等收购提案、请求或询价的状态和细节(包括任何修正案或拟议修正案(包括其任何撤回))。在本协议日期后，本公司应立即作出商业上合理的努力，促使退还或销毁根据本公司出售程序提供给任何潜在投资者或买家的所有被收购公司的机密信息。

第6.3节收购法规

。如果任何收购法规或类似法律适用于本协议或附属协议所考虑的交易，

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本公司及本公司董事会应给予必要的批准及采取必要的行动，以使据此或由此拟进行的交易可在实际可行的情况下尽快完成，并以其他方式消除该等法规或法规对据此或由此拟进行的交易的影响。

第6.4节保密

。本协议各方(证券持有人代表除外)应持有，并应促使其高级管理人员、董事、股东、雇员、代理人、实际或拟议的融资来源及其他代表秘密持有本协议任何其他各方或其代表根据买方与公司于2021年3月15日签署的保密协议(“保密协议”)的条款，就拟进行的交易向其提供的所有文件和信息，该协议将持续全面有效，直至截止日期；然而，只要股东可以向其受保密义务约束的投资者披露本协议的条款，其保密义务不低于保密协议的严格程度。如果本协议因任何原因在截止日期前终止，保密协议仍将按照其条款继续完全有效。证券持有人代表应保密本协议其他各方或其代表向其提供的与本协议拟进行的交易相关的所有文件和信息；但在交易完成后，证券持有人代表应被允许按法律要求披露信息，或向证券持有人代表的顾问和代表以及证券持有人和COP参与者披露这些信息，但这些人对这些信息负有保密义务。(注：本协议其他各方或其代表向证券持有人代表、证券持有人代表、证券持有人代表以及证券持有人和COP参与者披露与本协议拟进行的交易相关的所有文件和信息；但在交易完成后，证券持有人代表应被允许按法律要求披露信息，或向证券持有人代表、证券持有人和COP参与者披露这些信息，前提是这些人对这些信息负有保密义务。

第6.5节商业上合理的努力

。本公司、买方及合并附属公司应尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切适当行动，并根据适用法律或以其他方式作出或促使作出一切必要、适当或可取的事情，以尽快完成并生效本协议及附属协议所拟进行的交易，包括取得政府当局及其他人士对完成本协议及附属协议所拟进行的交易所需的一切同意、批准、授权、资格及命令。(B)本公司、买方及合并附属公司均应尽其商业上的合理努力，采取或促使采取一切适当行动，并根据适用法律或以其他方式作出一切必要、适当或适宜的事情，以尽快完成本协议及附属协议所拟进行的交易，包括取得政府当局及其他人士的所有同意、批准、授权、资格及命令。

第6.6节公告

。双方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何新闻稿或其他公开声明之前应相互协商，并向对方提供审查和评论的机会，在协商之前不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，但适用法律(包括适用的证券法律和证券交易委员会的规则)或与国家证券交易所或交易市场或交易商间报价系统的上市协议或上市规则可能要求的情况除外(在这种情况下，在合理可行的范围内进行此类披露之前，披露方将(A)向另一方递交该新闻稿或公开声明的草稿，并应在披露前给予双方合理的机会(但在任何情况下不得少于四十八(48)小时)就此发表评论，以及(B)真诚地考虑该另一方的合理评论。尽管本协议中有任何相反的规定，在合并完成和公开宣布后，证券持有人代表应被允许宣布

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只要该公告不披露本公告中的任何其他条款，该公司已受聘担任与本协议有关的证券持有人代表。

第6.7节提交、通知和异议

.

(A)提交文件。因此，如适用法律要求，各方应在商业上合理的努力下，在本协议日期后，在合理可行的情况下，尽快向任何政府当局提交本协议所规定的与本协议拟进行的任何交易有关的所有通知、报告和其他文件，以及根据任何反垄断法(包括高铁法案)要求提交或提供的所有通知、报告和信息，并迅速提交任何政府当局要求的任何附加信息。买方承认并同意，根据《高铁法案》，买方应独自负责支付与申请相关的所有备案费用。未经另一方书面同意，任何一方均不得要求提前终止高铁等待期(如果可用)。尽管本协议有任何相反规定，买方、合并子公司或其各自的任何关联公司以及本公司或其任何关联公司均不应：(I)出售、剥离或处置其各自在任何个人、产品线或物业中的任何业务、资产、股权或该方或其任何关联公司持有的任何合资企业中的任何权益；(Ii)终止或剥离关系、合资企业、合同权利或义务；或(Iii)以其他方式采取或承诺采取任何行动，限制该方或该方关联公司就其各自的业务、资产、在任何人、产品线或物业中的股权或在该方或其关联公司持有的任何合资企业中的任何权益直接或间接保留或持有的行动自由，或其直接或间接保留或持有该等业务、资产、股权或在任何合资企业中的任何权益的能力。

(B)买方和公司应在合理可行的情况下尽快回复任何政府当局就此类申请提出的任何查询或请求。在本协议保密条款的约束下，买方和公司应迅速向对方提供任何必要的信息，以便根据本第6.7(A)节完成任何备案(包括申请)(并以其他方式履行其义务)。除适用法律或任何政府当局禁止的情况外，并在遵守本协定的保密规定的情况下，各方应：(I)就一方提交的与结案有关的任何文件与其他各方合作；(Ii)允许其他各方在向任何与结案有关的政府机构提交此类文件之前审查(并真诚地考虑其他各方的意见)任何文件；(Ii)在向任何政府机关提交与结案有关的文件之前，允许其他各方审查(并真诚地考虑其他各方的意见)；(Ii)在向任何政府机关提交与结案有关的文件之前，允许其他各方审查(并真诚地考虑其他各方的意见)；(Iii)迅速向其他各方提供一方向或向任何政府当局提交或提交的与结案有关的所有文件、通知和其他文件(以及任何口头陈述的摘要)的副本，以及(Iv)回应任何人发出的任何通知，该人声称本协议项下的任何交易都需要该人的同意。

(C)向期权持有人发出通知。公司应在截止日期前至少十(10)个工作日向公司期权持有人发出合并的书面通知。

第6.8节股东批准

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(A)本公司将根据所有适用法律及本公司章程细则采取任何及所有必要行动，于本协议签署后在切实可行范围内尽快(但无论如何不得迟于本协议日期后二十一(21)个历日)召开及发出有关股本股份持有人作为一个类别的股东特别大会(“公司股东大会”)及根据公司法或公司章程细则可能须举行的任何类别大会的通知。本公司将以商业上合理的努力争取本公司股东的批准。此外，将建议每一类股票批准通过本协议和合并。本公司将安排在本协议日期后(但在任何情况下不得超过本协议日期后三(3)个工作日)，尽快将信息声明(包括披露材料并采用买方合理接受的形式(“股东通知”)邮寄或以其他方式(根据适用法律)交付给股东)。

(B)自本公司发出本公司股东大会通告之日起至本公司股东大会记录日期前三(3)个营业日止期间，本公司应向其股东查询，以确认大多数普通股持有人是否打算投票赞成本协议。如经适当查询后，本公司未收到令其合理满意的有关普通股持有人的保证，表示该类别的大多数普通股持有人拟投票赞成本协议，则本公司应于上述期间结束时通知已根据Ireevocable委托书第4节签立投票委托书的每名股东，包括每名该等证券持有人为使多数普通股持有人批准本协议而须行使的公司购股权数目。

(C)在公司法及根据公司法颁布之条例的规限下：(I)在签署本协议之同时，各公司及合并附属公司将根据公司法第316条规定，以本协议附件E之形式(各为“合并建议”)，以希伯来语提出合并建议；及(Ii)各公司及合并附属公司将于第一(1)(1)日向中华民国递交合并建议；及(Ii)各公司及合并附属公司将于第一(1)日向中华民国递交合并建议。(I)在签署本协议之同时，各公司及合并附属公司将根据公司法第316条之规定，以本协议附件E之形式(各“合并建议”)向中华民国递交合并建议。^ST)根据公司法第317(A)条的规定，在本协议日期之后的工作日。本公司及各合并子公司将于合并建议送达中华民国之日起不迟于三(3)日内，将其合并建议副本一份送交其有担保债权人(如有)，并将根据公司法第318条及据此颁布之法规，迅速将合并建议及其内容通知其各自之无担保债权人(如有)。公司和买方应及时履行完成合并所需的所有行动。

(D)在公司法及根据公司法颁布之条例之规限下，本公司及合并附属公司将于遵守前款及下文第(I)及(Ii)款规定后，立即通知中华民国，但无论如何不得超过该通知送交债权人之日起三(3)个营业日(按公司法颁布之条例所界定)，本公司及合并附属公司将根据公司法第317(B)节之规定，通知中华民国已根据“公司法”第318条第(3)款之规定向其各自债权人发出通知。(D)根据“公司法”第317(B)节之规定，本公司及合并附属公司将根据“公司法”第318条向其各自债权人发出通知之日起不超过三(3)个营业日(如公司法所公布之条例所界定)。此外

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为此，本公司及合并子公司(如适用)将：(I)向其债权人刊登公告，说明已向中华民国提交合并建议书，债权人可在中华民国办事处、本公司注册办事处或合并子公司注册办事处(视何者适用而定)，以及本公司或合并子公司(视情况而定)决定的其他地点，在(A)两(2)份每日在以色列发行的希伯来语报纸上，于合并建议书提交中华民国当日，审查该合并建议书。(二)自向中华民国提交合并建议书之日起四(4)个营业日内(依公司法颁布之条例之定义)，以挂号邮递方式，向本公司或合并子公司(视何者适用而定)所知悉之所有“主要债权人”(依公司法颁布之条例之定义)发出通知，说明已将合并建议书提交中华民国，债权人可在该等额外地点审查合并建议书。(二)以适用法律法规规定之其他方式，说明已将合并建议书呈交中华民国，债权人可在该等额外地点对合并建议书进行审查。如果上述地点是在上文第(I)款所指的通知中确定的。

(E)合并子公司的股东已批准本协议及合并，但须满足或豁免(在本协议允许的范围内)完成交易前的所有条件(根据其性质只能在完成交易时才能满足或放弃的条件除外)。

(F)不迟于上述(C)项之核准生效之日起三(3)日内，在取得本公司股东同意后，本协议各方应(依公司法第317(B)条及相关法规之规定)将此核准通知中华民国。如果中华民国不批准合并提案，各方将诚意反对中华民国的立场，共同争取正式接受合并提案。根据中华民国的惯例，合并子公司应在合并案结束前，在符合或免除第八条所列条件后，在合理可行的范围内尽快准备好(但按其性质须于合并案结束时满足或放弃的条件除外)，合并子公司应与公司协调，向中华民国递交将合并事项及拟合并日通知中华民国，并要求在收到合并案发生通知后，应立即向中华民国递交合并公告。合并子公司应与公司协调，将合并通知通知中华民国，并要求在通知结束后，应立即向中华民国递交合并通知。合并子公司应与公司协调，将合并通知通知中华民国，并要求在通知结束后，应立即向中华民国递交合并通知，并要求在通知结束后，应立即向中华民国递交合并通知及建议的结束日期。中华民国依据公司法第323条第(5)款出具合并完成证明。为免生疑问，即使本协议有任何相反的规定，双方的意向是，合并将在紧接交易结束后(而不是在交易结束之前)宣布生效，并在交易结束日期发出合并证书。

第6.9R&W保险单

。买方应作出商业上合理的努力，在不迟于本合同生效之日起七(7)个工作日内约束保险条款。本公司应并应促使其子公司向买方提供买方或保险公司合理要求的合作，以获得和维护保险保单。

第6.10节监管审批。

(A)本协议的每一方应尽一切商业上合理的努力，在本协议日期后，在切实可行的情况下，尽快将其要求交付或提交给任何一方的每份通知、报告或其他文件提交给任何一方。

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本文档中包含的某些机密信息，以[***]已被省略，因为信息不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争损害。

政府当局有权就合并事宜向该政府当局提供信息，并迅速提交该政府当局要求提供的任何补充资料。在不限制前述一般性的情况下，并受第6.10(B)节的约束：

(I)公司和买方应在合理可行的情况下尽快答复任何政府当局就反垄断或相关事项提出的任何查询或请求；以及

(Ii)本公司应在本协议日期后，尽一切商业上合理的努力，尽快取得披露时间表第6.10(A)(Ii)节所载的同意，以及与合并有关的任何其他可能需要的同意。(Ii)本公司应在本协议日期后，尽快取得披露时间表第6.10(A)(Ii)节所载的同意，以及与合并有关的任何其他可能需要的同意。

(B)本协议的每一方应(I)立即通知其他各方任何政府当局就本协议、合并或本协议拟进行的其他交易展开的任何调查或行动的开始，或以其他方式阻止或实质性阻碍、干扰、阻碍或推迟合并的完成(“交易诉讼”)；(Ii)向其他各方通报任何此类调查或交易诉讼的进展情况；以及(Iii)及时通知其他各方与其他各方之间的任何通信本协议各方将就与合并相关的任何调查或行动(包括任何交易诉讼)而提出或提交的任何分析、外观、陈述、备忘录、简报、论点、意见或建议，相互协商和合理合作，并真诚地考虑彼此的意见。此外，除任何政府当局或任何调查或法律要求可能禁止的情况外，对于根据或与任何反垄断或公平贸易或合并控制法律相关的任何调查或行动，协议各方应允许另一方的授权代表出席与任何此类调查或行动有关的每次会议或会议，并就就任何此类调查或行动提出或提交给任何政府当局的任何建议进行访问和咨询。

第6.11D&O节保险

、赔偿和赦免。在截止日期之前，公司应在生效日期前的任何时间为被收购公司的现任和前任董事和高级管理人员及其各自的继承人和继承人(下称“承保人”)购买尾部保险(“尾部保险”)，该保险应为该等承保人提供[***]截止日期后数年。与该保险有关的应付成本和费用(包括保费)应构成交易费用。买方应在法律允许的范围内，使公司及其继承人和受让人不取消或减少尾部保险的承保范围，并继续按照其条款履行尾部保险项下的义务。

买方应在法律允许的范围内，使公司或任何一家被收购公司根据其各自的被收购公司章程文件和协议向被保险人提供的赔偿、保险(如上所述)和免责条款(截至本合同日期有效)，履行和履行本公司或任何一家被收购公司在各方面的所有义务，范围涉及因或(或)引起的索赔，并在法律允许的范围内履行和履行本公司或任何一家被收购公司根据其各自的章程文件和协议向被保险人提供的赔偿、保险(如上所述)和免责条款。

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与生效时间或生效时间之前发生的事实或事件有关，包括与批准或签订本协议或完成合并相关的事项、行为或不作为有关的事实或事件。在不限制前述规定的原则下，自截止日期起至截止日期之后[***]自成交之日起数年内，买方应在法律允许的范围内，使本公司保留被收购公司的章程文件，使其在免除和限制董事和高级管理人员的责任、保险(如上所述)和赔偿方面对被保险人有利的条款不低于截至本合同之日的规定，不得修改、废除或以其他方式修改这些条款，从而对被保险人在免除和限制责任或保险和赔偿方面的权利产生不利影响。本第6.11条应在合并完成后继续存在，并旨在使每一受保人受益并可由其强制执行，本公司或其业务的任何购买者应被要求在仍然有效的范围内承担前述义务。

第6.12条第280G条事项

。本公司应，并应促使其子公司在本协议日期后，在切实可行的范围内尽快(但在任何情况下不得晚于紧接截止日期前的第三(3)个营业日)使用商业上合理的努力(在任何情况下均不得要求向任何人支付额外的对价)，以便从需要或拟向其支付任何可能构成“降落伞付款”(如守则第280G(B)(2)节所定义)的付款和/或利益的每一人处获得该等付款和/或利益，并应促使其子公司在实际可行的情况下尽快(但在任何情况下不得迟于紧接截止日期前的第三(3)个营业日)，一份书面协议，放弃该人获得部分或全部该等付款和/或福利的权利(该放弃部分，即“放弃的福利”)，以便适用于该人的剩余付款和/或福利不应被视为根据守则第280G条不可扣除的降落伞付款或根据守则第4999条须缴纳消费税的降落伞付款，并接受只有在股东以符合以下条件的方式批准的情况下才有权获得该等剩余付款或福利，以取代放弃的福利，并接受只有在股东以符合以下规定的方式批准的情况下才接受该剩余付款或福利的权利每份该等豁免均须识别具体放弃的利益，并须规定如未获股东批准，则不会作出该放弃的利益，而该人士对此并无任何权利或权利。在实际可行的情况下，但无论如何在截止日期之前，只要获得该等豁免，本公司应寻求股东以符合守则第280G(B)(5)(B)条的方式批准所有该等付款及/或福利，该等付款及/或福利须以收到该等批准为条件。在获得豁免并寻求股东批准之前至少三(3)个工作日，确定哪些付款可被视为降落伞付款, 每份该等弃权的表格，以及任何该等股东批准的披露及其他情况，均应提供予买方审阅及评论，本公司(及其顾问)应合理考虑及采纳该等评论。在截止日期之前，本公司应向买方提交通知和合理地令买方满意的证据，证明(I)根据守则第280g(B)(5)条的规定进行了投票，并已就受股东投票制约的任何豁免付款或福利获得了必要的股东批准，或(Ii)未获得股东批准，因此不应支付或提供该等豁免付款或福利，其结果是，该等豁免付款或福利不得构成任何金额。买方或其联属公司希望或促使本公司或附属公司就合并前或合并后提供的服务与公司“不符合资格的个人”(如守则第280G条所界定)订立额外安排(“买方”)

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根据该等安排，买方须向本公司披露所需的足够资料，以厘定根据该等安排或根据该等安排拟给予的任何付款或利益的价值(就守则第280G条而言)，在每种情况下，买方须于截止日期前至少十(10)个营业日向本公司披露该等安排，买方须于截止日期前至少十(10)个营业日向本公司披露该等安排。如果买方未及时披露并提供确定买方安排价值(根据第280G条的目的)所需的信息，公司不得将买方安排包括在本文所述的书面弃权和股东投票材料中，未包括买方安排的情况不会导致违反本第6.12条规定的契约。

第6.13节雇员事宜

.

(A)在截止日期后，买方应在合理可行的情况下尽快根据Veritone股票激励计划向尚存公司的某些员工授予由买方决定的一次性奖励，奖励金额和条款由买方根据其向买方及其附属公司类似处境的员工授予奖励的惯例而决定。(A)买方应在合理可行的情况下尽快向尚存公司的某些员工授予Veritone股票激励计划下的一次性奖励，奖励金额和条款由买方根据其向买方及其附属公司类似处境的员工授予的惯例而决定。

(B)在回收期内，买方应向在此期间继续受雇的每名员工提供：(I)至少与紧接生效时间之前提供给每个该等员工的基本工资或基本工资相同的水平(前提是，买方有权降低员工的基本工资或基本工资，只要员工基本工资或基本工资的减幅合计不超过截至以下日期支付给公司员工的基本工资或基本工资总额的5%)：(I)至少与紧接生效时间之前提供给每个该等员工的基本工资或基本工资的水平相同(前提是，买方有权降低员工的基本工资或基本工资)，条件是截至以下日期，员工基本工资或基本工资的减幅合计不超过支付给公司员工的基本工资和基本工资总额的5%。和(Ii)福利和遣散费(基于股权的补偿、退休人员或解雇后的健康或福利福利、固定福利养老金福利、留任、销售奖金、控制权变更或其他类似的特别或非经常性补偿)，该等福利和遣散费总体上与提供给买方类似雇员的福利和遣散费(基于股权的补偿、退休人员或解雇后的健康或福利福利、固定收益养老金福利、留任、销售奖金、控制权变更或其他类似的特别或非经常性补偿除外)基本相当，而该等福利和遣散费的总额与买方类似情况的雇员的福利和遣散费(基于股本的补偿、退休人员或解雇后的健康或福利福利、固定收益养老金福利、留任、销售奖金、控制权变更或其他类似的特别或非经常性补偿除外)大致相当此外，在2021年溢价期间，买方应维持本公司于协议日期有效的现金红利计划，而在2022年溢价期间，本公司应维持有效的现金红利计划，其条款与本公司于协议日期有效的现金红利计划并无重大偏离。

(C)本第6.13节中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不应被视为创建福利计划、修订或以其他方式修改公司的任何福利计划或买方或其任何关联公司维护的任何福利计划，或要求买方或其任何关联公司将公司员工纳入买方或其任何关联公司的任何福利计划，或要求买方或其任何关联公司的员工有资格参加买方或其任何关联公司的任何福利计划。本第6.13条中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不应减损公司、买方或其关联公司随时或不时修改和/或终止任何利益的权利。本协议中的任何条款，无论是明示的还是默示的，(I)不得产生继续受雇于买方或其任何关联公司(包括截止日期后的公司)的任何权利或权利，(Ii)截止日期后公司每名员工的雇用将是“随意的”

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本协议并不妨碍买方或本公司在截止日期当日或之后的任何时间终止任何雇员的雇佣关系，及(Iii)本协议的任何规定不得阻止买方或本公司在截止日期当日或之后的任何时间终止任何雇员的雇用。

第6.14节获取信息

。自本协议之日起至根据第X条(终止)截止日期和协议终止的较早者期间，被收购公司应(并应促使被收购公司代表)在正常营业时间内合理访问被收购公司的所有账簿、记录、人员、会计和其他代表、办公室和其他设施和财产，并应买方或其代表可能不时提出的合理要求，向买方及其代表提供有关被收购公司的随时可用的财务运营和其他数据和信息；但任何该等进入须以不会在任何重要方面干扰被收购公司的正常业务或运作的方式进行。尽管本协议有任何相反规定，但如果根据外部法律顾问的判断，这样做会(I)违反被收购公司是当事一方或受被收购公司约束的任何协议或任何法律，或(Ii)损害任何特权，则被收购公司不应被要求向买方及其代表披露任何信息，前提是双方应采取商业上合理的努力，就此类信息的披露方法达成一致，该方法不会损害有关此类信息的律师-客户特权或保密义务(前提是双方应共同努力寻求许可根据上述第6.14节向买方或其代表提供或获取的任何信息应由买方或其代表根据第6.4节的保密条款持有，并受其保密条款的约束。

第七条
税务事宜

第7.1节税期报税表关闭前

.

(A)在交易结束后，买方应编制或安排编制被收购公司的所有所得税申报表，这些申报表与交易结束日期后需要提交的关闭前税期有关(每份均为“卖方申报表”)。除非适用法律另有要求，否则所有卖方申报表应按照适用法律并以与被收购公司以前的做法一致的方式编制。

(B)买方应至少在卖方返还的到期日前三十(30)天将每一份卖方返还的草稿送交证券持有人代表审查和同意(同意不得无理、延迟或扣留)。

(C)买方和证券持有人代表应真诚行事，在任何卖方退货到期日之前解决任何争议，如果双方就卖方退货达成一致，则(X)赔偿各方应在可行的情况下并在卖方退货到期日之前尽快将与该卖方退货相关的所有成交前税款汇给买方，(Y)买方应以商定的方式提交或安排提交适用的卖方退货单。如果买方和证券持有人代表不能解决与卖方退货有关的任何争议事项，会计师事务所应尽快解决该争议事项。

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实际可行，其决定在本第7.1节中是最终和决定性的。会计师事务所的费用由买方支付50%(50%)，由证券持有人代表支付50%(50%)。尽管如上所述，如果会计师事务所未能在适用的到期日之前解决与该卖方申报表有关的争议，买方应提交或安排提交卖方申报表，卖方应按照买方根据适用法律合理确定的方式提交申报表，双方应对该纳税申报表进行必要的修改，以符合会计师事务所的最终决定。

第7.2节跨期及其他报税表。

(A)买方应编制并及时提交，或促使编制并及时提交所有与第7.1节未描述的跨越期和成交前期间有关的纳税申报表，在每种情况下，这些纳税申报表均须由被收购公司提交，或与截至成交日期未提交的被收购公司有关(每份为“买方申报表”)，并应向证券持有人代表提供根据本第7.2节最终确定的每份此类买方申报表的真实副本，费用由买方承担。除法律另有要求外，应根据适用法律并以与被收购公司过去的惯例一致的方式准备所有买方退货，并就此类买方退货做出所有选择。

(B)在证券持有人负责与买方退还相关的任何成交前税额的范围内，买方应至少在买方返还的到期日(或对于非所得税的买方返还，应尽快在可行的情况下尽快)的到期日三十(30)天之前，向证券持有人代表提交每一份此类买方返还的草案(连同证券持有人要求支付的与买方返还有关的成交前税额)，以供审查和评论，并应真诚地考虑在该买方返还上反映此类意见。在证券持有人代表收到买方申报表草案后二十(20)天内(对于非所得税买方申报表，在证券持有人代表收到买方申报表草案后五(5)天内)，证券持有人代表应以书面形式通知买方有关买方申报表编制方式和/或与买方申报表相关的成交前税额、反对依据和任何拟议修改的任何争议，任何争议将得到解决(以及此类纳税申报表如果证券持有人代表在该期限内没有以书面通知提出反对，则就本第7.2节而言，应被视为接受并同意了该买方退货的到期和应付税额(以及证券持有人要求支付的成交前税额的计算)，并且赔偿各方应不迟于该买方退货的适用到期日前三(3)个工作日将与该买方退货相关的该等成交前税额汇给买方。

(C)如果证券持有人代表通知买方，其对买方退税的任何准备方式或证券持有人就买方退还应支付的成交前税额存在争议，则买方和证券持有人代表应在证券持有人代表通知买方此类分歧后十(10)天内真诚地采取行动，试图解决他们的分歧(如果是买方退还非所得税，应尽快解决)。(C)如果证券持有人代表通知买方，它对买方退还买方退税的方式或证券持有人就买方退还的买方退税提出异议，则买方和证券持有人代表应在证券持有人代表通知买方此类分歧后十(10)天内真诚地采取行动，试图在可行的情况下尽快解决他们之间的分歧。如果买方和证券持有人代表不能解决分歧，争议应提交会计师事务所，并在可行的情况下尽快解决。会计师事务所的决定为最终决定，

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就本第7.2节而言，这是决定性的。会计师事务所的费用由买方支付50%(50%)，由证券持有人代表支付50%(50%)。即使本协议有任何相反规定，如果双方或会计师事务所(如有争议)在适用的到期日前仍未解决争议，买方应按买方根据适用法律合理确定的方式提交或促使提交适用的纳税申报单，双方应对该纳税申报单进行必要的修改，以符合双方的最终协议或会计师事务所的最终决定(视情况而定)。

第7.3节税收争议

.

(A)买方应在任何要求、索赔或开始索赔、拟议调整、评估、审计、审查或其他行政或法院行动后，迅速向证券持有人代表递交书面通知，该请求、索赔或启动通知涉及证券持有人可能合理预期应对其负有责任的被收购公司的税款(“税收竞赛”)，并应合理详细地描述构成该税收竞赛基础的事实、所寻求的救济的性质以及索赔的损害赔偿(含税)金额(如果有的话)。(A)买方应在任何要求、索赔、调整、评估、审计、审查或其他行政或法院行动之后，迅速向证券持有人代表递交书面通知，并应合理详细地描述构成该税收竞赛基础的事实、所寻求的救济的性质以及所要求的损害赔偿(含税)的金额(如有)。未通知证券持有人代表或延迟通知证券持有人代表，并不解除证券持有人对买方的任何义务或责任，除非证券持有人证明证券持有人因此而受到重大损害。

(B)除本协议另有规定外，对于仅在收税前一个税期内的被收购公司的税务竞争，证券持有人代表可在买方向证券持有人代表交付税务索赔通知后三十(30)天内，选择通过书面通知买方承担和控制此类税收竞争的抗辩能力；(B)除本协议另有规定外，证券持有人代表可选择在买方向证券持有人代表交付税收索赔通知后三十(30)天内承担并控制此类税收竞争的抗辩；但是，证券持有人代表在接管该抗辩之前，应书面承认证券持有人对该税务争议造成的损害负有本协议项下的赔偿义务，并书面同意对与该税务争议有关的所有损害承担全部和无条件的责任；此外，在以下情况下，证券持有人代表无权控制(或保持控制)该税务竞争的抗辩：(W)该税务竞争已经或将合理地预期会导致损害赔偿，而根据本协议，证券持有人将不会对此承担全部责任；或(X)买方在任何时间合理地确定该税务竞争的解决方案将合理地预期会增加买方或其任何关联公司(包括被收购公司)在之后的任何时期(或任何时期的一部分)的纳税责任。(Y)根据R&W保险单，买方或任何保险人必须根据其条款承担此类抗辩，或(Z)证券持有人代表承担抗辩可能导致买方失去R&W保险单的承保范围。如果证券持有人代表根据第7.3(B)条适当地选择承担和控制此类税收竞争的答辩，证券持有人代表(A)应自行承担成本和费用，以及, (B)有权聘请自己的律师；但在未经买方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，证券持有人代表不得就任何税务争议达成和解或妥协(或采取本文所述的其他行动)。如果证券持有人代表正确选择承担和控制辩护

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根据本第7.3(B)节规定的任何此类税务竞争，证券持有人代表应(X)合理地向买方通报与此类税务竞争有关的所有重大事态发展和事件(包括迅速向买方转发任何相关通信的副本，并应在证券持有人代表向任何税务机关发送此类通信之前，向买方提供审查和评论任何实质性通信的机会)，(Y)就任何此类税务竞争的辩护或起诉与买方进行磋商，以及(Z)提供买方合理要求的合作和信息。买方有权自费参加(但不控制)此类税务竞争的答辩(包括参与与相关税务机关就此类税务竞争进行的任何讨论)。

(C)尽管本协议有任何相反规定，在与被收购公司在关闭前税期内的税收有关的任何税收竞争中，(A)不是仅在关闭前税期内，(B)证券持有人代表没有根据第7.3(B)节及时和适当地选择控制(或不能选择控制或丧失其控制权)，或(C)证券持有人代表没有勤勉辩护，(B)证券持有人代表没有根据第7.3(B)条及时和适当地选择控制(或不能选择控制或丧失其控制权)，或(C)证券持有人代表没有努力辩护，(B)证券持有人代表没有及时和适当地选择控制(或不能选择控制或丧失其控制权)，此类税务竞争应由买方控制(证券持有人(在资金充足的情况下，包括从支出基金)应偿还买方与本句(B)和(C)款所述税务竞争有关的所有合理成本和开支)，证券持有人代表同意配合买方进行此类税务竞争，并且证券持有人代表有权(但不控制)参与(但不控制)此类税务竞争的答辩(包括参加与适用机构的任何讨论)。对于本第7.3(C)节所述并由买方控制的任何税务争议，未经证券持有人代表事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，买方不得就任何此类税务争议达成和解或妥协。

(D)就被收购公司任何跨越期的税收竞争而言，该税收竞争应由买方控制。

(E)。买方应(A)随时向证券持有人代表通报与此类税务竞争和第7.3(C)节所述的任何税收竞争有关的所有重大事态发展和事件(包括迅速将任何相关通信的副本转发给证券持有人代表，并应在买方向任何税务机关发送此类通信之前，向证券持有人代表提供审查和评论任何重大通信的机会)，(B)就任何此类税务竞争的辩护或起诉与证券持有人代表进行磋商，以及(C)提供证券持有人代表证券持有人代表有权参与(但不控制)此类税务竞争的辩护(包括参与与适用的税务机关就此类税务竞争进行的任何讨论)。对于本第7.3(D)节所述并由买方控制的任何税务争议，买方有权(1)向任何税务机关提起或放弃任何和所有行政上诉、诉讼、听证和会议，(2)支付所要求的税款或在适用法律允许的情况下提起诉讼要求退款，或(3)以任何允许的方式争议、和解或妥协税务争议。

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(F)尽管本协议中有任何相反规定，但所有税务竞争的程序应完全受本第7.3条的管辖。

第7.4节以色列104H税收裁决

。本公司和证券持有人可以准备并向ITA提交一份裁决申请，允许选择成为此类税收裁决的一方的任何证券持有人(每个“选举持有人”)将根据本协议将收到的买方普通股任何对价的任何适用以色列税推迟到“以色列所得税条例”(“以色列104H税收裁决”)第104H节规定的日期。买方应与公司、选举持有人及其以色列律师合作准备和提交该申请，并准备获得以色列104H税务裁决所需、适当或可取的任何书面或口头陈述；但以色列104H税务裁决不应对公司或其任何子公司施加任何限制或义务，除非类似裁决中的惯例，公司应支付与以色列104H税务裁决申请相关的任何费用，并将其视为交易费用。在符合本协议条款和条件的情况下，双方应尽商业上合理的努力，尽快采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以尽快获得以色列104H税务裁决。为免生疑问，本公司和选举持有人未事先咨询买方的以色列法律顾问并给予买方的法律顾问机会审查和评论申请草案，不得就与以色列104H税收裁决有关的任何事项向ITA提出任何申请, 公司和投票持有人应将与此有关的任何实质性讨论和会议的内容通知买方律师。临时104H税务裁决或以色列104H税务裁决的最终文本应事先得到买方或其以色列法律顾问的书面确认。

第7.5节关闭后的访问与合作

。除本协议另有规定外，双方应在任何其他各方合理要求的情况下，在提交任何截止纳税前期间的纳税申报单和任何税务竞争方面给予充分合作。此类合作应包括保留并(应一方要求)提供与任何此类纳税申报单或税务竞赛合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。每一方应在收到后十(10)个工作日内向另一方提供其收到的可能影响其他方纳税义务或申报责任的任何与税务有关的通信和通知。

第7.6节结账后的诉讼

。除适用法律另有要求或本协议另有规定外，未经证券持有人代表书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，买方及其关联公司不得修改任何先前提交的关闭前纳税申报单，或改变任何会计方法或采用任何将应纳税所得额从关闭日期后开始(或被视为开始)转移到截止日期或之前结束的应纳税期间(或其部分)的惯例，或将应纳税所得额从关闭前转移扣除或损失。此外，买方及其任何附属公司均不得选择将收购的公司视为非美国税收目的的资产出售。

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第7.7节某些税费

。一方面，证券持有人和买方应各自支付所有转让、单据、销售、使用、印花、登记和其他此类税款总额的50%(50%)，以及与完成本协议预期的交易相关的所有运输费、记录费和其他费用(包括任何罚款和利息)(统称为转让税)。

第7.8节一般托管额和税收托管额的税收处理。

本协议各方同意就所有税收目的，除非获得的税收裁决另有规定，否则：(I)如果总托管金额或税收托管金额的任何部分实际分配给与其公司期权相关的公司期权持有人，则应在总托管金额或税收托管金额的任何部分实际释放给公司期权持有人时征收适用的预扣税；(I)如果总托管金额或税收托管金额的任何部分实际分配给公司期权持有人，则应在该部分总托管金额或税收托管金额实际释放给公司期权持有人时征收适用的预扣税；(Ii)公司证券持有者获得一般托管金额和税收托管金额的权利(仅根据美国联邦税法)应被视为根据美国联邦税法和其他州和地方法律有资格获得分期付款销售待遇的递延或有购买价格(受制于根据本准则第483条或第1274条规定的利息分配)。

第7.9节增值税裁定。

在本合同日期之后，本公司应立即就支付给Stifel、Nicolaus&Company、Inc.和其他服务提供商的交易费用部分申请与增值税有关的税收裁决(“增值税裁决”)，该部分将由买方同意支付，否则将被计入交易费用(“潜在增值税”)。在生效时间，买方将向付款代理交付一笔相当于潜在增值税的金额，以便进一步分配给托管代理，并将其保存在通用托管账户中。在收到该增值税裁决之前，本公司将以书面形式通知ITA该潜在增值税未缴纳，直至ITA做出增值税最终裁决。如果公司以买方合理接受的形式获得增值税裁决，则在三(3)天内，证券持有人代表和买方应指示托管代理将潜在增值税从一般托管账户中释放给支付代理，以便根据证券持有人和COP参与者的利益相关者分享百分比进一步分配给证券持有人和COP参与者。如果自成交之日起180天仍未获得增值税裁决，证券持有人代表和买方将指示托管代理将潜在增值税汇给ITA，以及ITA要求的任何利息、联动、差额、罚款或其他附加费。如果最终应支付给ITA的增值税金额加上ITA提出的任何利息、联系、差额、罚款或其他附加要求大于潜在增值税, 然后，应根据证券持有人代表和买方的指示，将超出部分从总托管金额中拨付给公司(该金额以以色列银行在潜在增值税汇入ITA之日前一天公布的新谢克尔-美元代表性汇率为基础)。公司应就此类申请与证券持有人代表合作，证券持有人代表有权向ITA提出评论和批准申请。买方及其任何关联公司(包括被收购公司)与增值税裁决和第7.9条有关的所有合理成本和支出均应视为交易费用。

第7.10节办理与税收有关的业务。

在本协议之日至截止日期间，除非适用法律另有要求，

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未经买方同意(买方同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，被收购公司：

(A)不得作出、撤销或修订任何税务选择；不得更改任何周年会计期；不得采用或更改任何会计方法或将任何应计项目转回；提交任何经修订的报税表；就任何税务法律责任的申索或评估签署或订立任何结束协议或和解协议，或妥协任何该等申索或评税；放弃任何权利，要求退款、同意延长或免除适用于在每种情况下与税收有关的任何索赔或评估的时效期限，或放弃任何作为或不作为的权利，只要该作为或不作为可合理预期会增加被收购公司、买方或其关联公司目前或未来的任何税收责任或减少任何当前或未来的税收优惠；以及

(B)应及时提交其要求提交的所有纳税申报表，所有该等纳税申报表应按照被收购公司过去的做法编制，及时支付所有到期和应付的税款，并及时通知买方针对或与本公司有关的任何税务竞争(或与正在进行的税务竞争有关的任何重大事态发展)的任何收入、特许经营权或类似(或其他材料)税务索赔、调查或审计，包括重大税负和重大退税索赔。

第7.11节纳税义务的计算。

每当需要确定任何跨越期的纳税义务时：

(A)在不考虑收入、收入、销售、购买或工资(如房地产税或其他从价税)的情况下定期征收的税款，在确定截止日期和包括截止日期的跨越期部分以及截止日期之后的跨越期部分的税款时，一方面应根据截止日期之前和结束的跨越期的天数按比例分配给截止日期之前和之后的期间，另一方面，应根据截止日期之前和截止日期结束的跨越期的天数，按比例计算跨越期的天数，并根据截止日期之前和截止到截止日期的跨越期的天数按比例计算。(A)不考虑收入、收入、销售、购买或工资(如房地产税或其他从价税)，确定截止日期之前和之后的跨越期部分的税款，以及

(B)未在第7.11(A)节中描述的被收购公司的税项(例如(A)基于收入或收入的税项，(B)与任何出售或其他转让或转让财产有关的税项(包括所有销售税和使用税)，但第7.7节所述的转让税和(C)预扣税和就业税除外)，在确定截至(包括)截止日期的跨越期部分和结束于结束日之后的跨越期部分的税项时，应假定一(1)项在结算日结束时结束，另一(1)项在结算日次日开始时开始，以及跨越期的收入、收益、扣除、亏损或抵免项目应在这两(2)个纳税年度或期间之间进行分配，并假设被收购公司的账簿在结算日结束时结账。

第7.12节自愿纳税协议。

(A)在结业后立即，并在考虑到下述适用的减税程序后，买方应促使子公司(I)启动任何可用的自愿披露协议、计划或程序(每个，“自愿税务协议”)，

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宾夕法尼亚州和康涅狄格州(每个此类司法管辖区均为“适用司法管辖区”)对子公司在每个适用司法管辖区的美国销售和使用税义务以及业务和职业税负债，在截止日期或之前的任何应纳税期间(或部分期间)(各自为“州税务责任”)，或(Ii)根据第7.1节和第7.2节提交适用纳税申报单(如果该适用司法管辖区内没有此类协议、程序或流程)。如果买方有合理的依据就潜在的州税收责任增加任何适用的司法管辖区，买方可以通过书面通知证券持有人代表来增加司法管辖区和税收。在本协议下，每个此类管辖权应被视为“附加管辖权”。根据前述规定，证券持有人代表应在必要时与买方合作，以(A)就参与可能导致此类州税负的交易的子公司的每个客户确定该客户是否可以提供转售或其他免税证明或其他文件，证明标的交易是销售或转售或以其他方式免税，或能够提供其缴纳了适用税的证据，以及(B)采取商业上合理的最大努力减少每个适用司法管辖区的适用州税负金额，包括通过向客户收取(或第(A)款和第(B)款中关于确定和减少国家纳税义务的上述程序，即“减税程序”，被称为“减税程序”(以下简称“减税程序”)。买方应控制，证券持有人代表应接管或安排接管, 允许买方控制每个减税过程和每个自愿税收协议所需的所有合理行动；条件是：(1)买方应向证券持有人代表合理地通报每个此类减税过程和自愿税收协议的所有实质性方面的启动和状况；(2)应买方的合理要求，证券持有人代表将向买方提供或促使向买方提供其拥有的与每个此类减税过程或根据每个此类自愿税收协议从适用税务机关获得的所有材料文件和信息的副本；(3)买方或其任何附属公司(包括被收购公司)将向证券持有人代表提供副本；(3)买方或其任何附属公司(包括被收购公司)将向证券持有人代表提供或安排提供其拥有的与每个此类减税过程或适用税务机关根据每个此类自愿税收协议所拥有的所有材料文件和信息的副本；以及(3)买方或其任何附属公司(包括被收购公司)将向证券持有人代表提供副本根据每个该等减税程序须交付予客户的任何重要函件，以及根据各该等自愿税务协议须提供予适用税务机关的任何报税表。于任何适用司法管辖区，如附属公司订立自愿税务协议，规定提交结算期前或跨越期的报税表或其他代替报税表的呈交文件(“VDA报税表”)，买方将根据自愿披露协议的条款编制VDA报税表或安排编制VDA报税表。买方应至少在根据自愿披露协议条款提交此类申报单的截止日期前十(10)天向证券持有人代表提供任何此类VDA申报单的副本，以供审查和评论。在成交日期后每个日历季度结束后的十(10)个工作日内，买方应书面通知证券持有人代表(每份“季度报告”)，说明, 截至该季度报告中规定的适用日历季度末：(X)每个适用司法管辖区已最终结清的州税负，以及(Y)就该等最终结清的州税负向每个适用司法管辖区支付的税款(包括任何具体确定的利息或罚款)。尽管本协议有任何相反规定，但所有自愿税收协议和减税流程的程序应完全受本第7.12节管辖。

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第八条
结案的条件

8.1节一般条件

。每一方完成本协议所设想的交易的各自义务应在完成时或之前满足下列各项条件，在适用法律允许的范围内，任何一方均可自行决定以书面方式放弃其中任何一项(但该放弃仅对该方的义务有效)：

(A)没有禁制令或禁制令。任何政府当局均不得制定、发布、颁布、执行或订立当时有效的任何法律或命令(无论是临时的、初步的还是永久性的)，该法律或命令限制、非法或以其他方式禁止完成本协议或附属协议所规定的交易，或在任何实质性方面限制或限制被收购公司在合并后开展或经营业务，政府当局提出的任何寻求上述任何行为的行动也不应悬而未决。

(B)股东的批准。公司股东应已根据“公司法”和“公司章程”获得有效批准。

(C)以色列法定等待期。公司法第二百三十二条及依公司法规定之条例所规定之完成合并等待期间已届满，若当事人向中华民国提出合并通知，则中华民国已发出合并证书(此期满日期即为“以色列法定等待期届满日”)，即为“以色列法定等待期届满日”(以下简称“以色列法定等待期期满日”)，即“以色列法定等待期届满日”(以下简称“以色列法定等待期期满日”)，即为“以色列法定等待期届满日”。

(D)政府批准。根据任何其他适用的反垄断法，适用于完成交易的所有等待期(及其任何延长)均已到期或终止，买方和公司应已从每个政府机构获得完成交易所需的所有批准、豁免和同意(包括根据任何适用的反垄断法)。

(E)付款代理协议。付款代理协议应由证券持有人代表、买方和付款代理签署。

(F)托管协议。托管协议应由托管代理、买方、公司和证券持有人代表签署。

(G)传送函和确认函。每份传送函和确认函均应由双方以最终形式达成一致。

第8.2节公司义务的条件

。公司完成本协议计划进行的交易的义务应以在交易结束时或之前满足以下各项条件为条件，公司可自行酌情以书面免除这些条件中的任何一项：

(A)申述、保证及契诺。(I)本协议或任何协议、证书中包含的买方和合并子公司的陈述和保证

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买方和合并子公司提交的与本协议相关的其他文件或其他文件，在本协议的日期和截止日期(不影响任何该等陈述和保证中包含的任何“重要性”、“重大不利影响”、“重大不利变化”或类似的限定词)在所有重要方面均应真实和正确，但只涉及特定日期事项的任何该等陈述和保证除外，该等陈述和保证只需要就该日期真实和正确；(Ii)买方及合并附属公司应已在各重大方面履行所有义务及协议，并遵守本协议或附属协议规定其在截止日期前或在截止日期须履行或遵守的所有契诺及条件；及(Iii)本公司应已收到买方发出的、日期为本公司合理接受并由其正式授权人员签署的证明书，证明上述第(I)至(Ii)条的条件已获满足。(Ii)买方及合并附属公司应已在各重大方面履行本协议或附属协议要求其履行或遵守的所有契诺及条件；及(Iii)本公司应已收到买方以本公司合理接受的格式发出的证明书，证明上述第(I)至(Ii)项的条件已获满足。

(B)注册权协议。附件F所附格式的注册权协议应已由买方签署(“注册权协议”)。

第8.3节买方和合并子公司的义务条件

.买方和合并子公司完成本协议所设想的交易的义务应在交易结束时或之前满足以下各项条件，买方可自行决定以书面方式放弃这些条件中的任何一项：

(A)申述、保证及契诺。(I)本协议或本公司交付的与本协议相关的任何协议、证书或其他文件中所载的本公司的所有其他陈述和保证，在第(I)和(Ii)条的每一种情况下，均应真实和正确，而不影响任何该等陈述和保证中所包含的任何“重要性”、“重大不利影响”、“重大不利变化”或类似的限定词。(I)截至截止日期，基本陈述应在所有方面均真实和正确，但在极小程度上除外；(Ii)本协议或公司交付的与本协议相关的任何协议、证书或其他文件中包含的公司的所有其他陈述和保证，在第(I)和(Ii)款中的每一种情况下均应真实和正确。而任何该等只针对某指明日期事项的陈述及保证除外，而该等陈述及保证只须就该日期及就第(Ii)款而言是真实及正确的，但如该等不符合规定为真实及正确，而该等不符合规定并无个别或合乎合理地预期会有重大不良影响者，则不在此限；(Iii)公司应已在所有实质性方面履行所有义务和协议，并遵守本协议要求其在截止日期前或截止日期时履行或遵守的所有契诺和条件；(Iv)自本协议日期以来，不会发生任何已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件(无论是否有保险覆盖)；及(V)买方应已从公司收到一份由其正式授权的高级人员签署的、截至截止日期为买方合理接受的格式的证书，证明日期为买方所接受的。(V)买方应已收到本协议要求其在截止日期之前或在截止日期遵守的所有契诺和条件；(Iv)自本协议之日起，不会发生任何已经或将会产生重大不利影响的事件(无论是否由保险承保)；及

(B)辞职。本公司应已向买方递交一份由本公司每名董事和高级管理人员及各附属公司从其职位签署的辞职信，每份辞职信的格式均为买方合理接受。

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(C)公司审计。本公司目前的会计师事务所应已按照公认会计准则完成对本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的会计年度的财务报表的审计。该会计师事务所应符合上市公司会计监督委员会的资格，并应在买方提交给证券交易委员会的文件中另外提供书面同意，同意将此类财务报表及其报告纳入其中。此外，会计师事务所应审查2020年6月30日和2021年6月30日存根期间的比较财务报表(如有必要，这些报表可能会被纳入提交给证券交易委员会的其他文件中)。

(D)R&W保险单。理赔保险单应已装订，并已于结案时出具。

(E)协议和文件。买方和合并子公司应已收到以下协议和文件，每份协议和文件均具有完全效力：

(I)由首席执行官代表公司签署的证书，证明(A)有效的公司章程，(B)公司董事会批准本协议的决议以及根据本协议向COP参与者支付的合并和处理(包括重新分配)，(C)收到公司股东批准的证据，以及(D)以买方合理接受的形式代表公司签署本协议的每一名公司高级管理人员的在任情况；

(Ii)雇佣协议应具有十足效力和作用(该协议的雇员随时准备、愿意并能够与被收购的公司履行合同)；

(Iii)竞业禁止协议和竞业禁止协议中的每一项均应完全有效；

(Iv)由结清债务的适用持有人签立的结清债务清偿函，连同任何必要的UCC授权或合理需要的其他豁免，以证明该结清债务的清偿和与此相关的所有产权负担的解除，以及以买方合理接受的形式和实质解除所有其他产权负担(允许的产权负担除外)的证据；(4)结清债务的适用持有人签署的结清债务书，连同任何必要的UCC授权或其他合理需要的豁免，以证明该等结清债务的清偿和与此相关的所有产权负担的解除，以及以买方合理接受的形式和实质解除所有其他产权负担的证据；

(V)特拉华州州务卿为子公司出具的不早于截止日期前二十(20)天的良好信誉证明(或国外等价物)；

(Vi)经;公司首席执行官认证的结束分配时间表，但条件是，该收据不应被视为买方同意结束分配时间表是准确的，并且如果结束分配时间表不准确，则不以任何方式影响任何受补偿方根据第9.2条获得赔偿、补偿或报销的权利；(2)如果结束分配时间表不准确，则该收据不应被视为买方同意该结束分配时间表是准确的，并且不以任何方式影响任何受补偿方根据第9.2条获得赔偿、补偿或报销的权利；

(Vii)适用各方签署的所有附属协议；

(Viii)经公司行政总裁核证的预计结案陈述书；

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(Ix)转让由Pandologic.com、realmatch.com和JobNetwork.com的所有者正式签署的文件，将每个此类域名转让给尚存的公司，并规定尚存的公司在关闭后完全控制每个此类域名，每份文件的格式均合理地令买方满意；以及

(X)RealMatch，Inc.向公司转让62/088,034和14/959,166号美国专利申请，每项转让均采用买方合理满意的形式，以便向美国专利商标局提交申请。

第九条
赔偿

9.1节生存

。双方在本协议中作出的所有陈述、担保、契诺和协议(A)应被视为买方和合并子公司在向买方和合并子公司作出的陈述和担保中明确依赖的，并在交易结束后继续有效(以紧随其后的句子为准)，以及(B)应约束适用各方的继承人和受让人(包括但不限于任何一方通过收购、合并或其他方式的继承人)，无论是否如此明示，并且，除本协议另有规定外，所有这些声明和担保均应适用于适用各方的继承人和受让人(包括但不限于任何一方的任何通过收购、合并或其他方式的继承人)，并且，除本协议另有规定外，所有契诺和协议应符合各方及其各自的继承人和许可受让人的利益，无论是否如此明示。尽管如上所述，公司在本协议中作出的陈述和保证的有效期应持续到截止日期的十八(18)个月(“托管期”)；但是，前提是(I)基本陈述的有效期应持续到截止日期的六(6)周年，以及(Ii)第4.15节(知识产权)中规定的陈述和保证的有效期应持续到截止日期的三(3)周年。本协议中包含的在成交时或成交前履行的所有契诺和其他协议应在成交后通过第三方托管期继续有效，所有在成交后履行的契诺和其他协议应继续有效，直到适用方根据各自的条款全面履行为止。尽管有上述规定，如果在上述句子所指的到期日或之前的任何时间，任何受补偿方交付索赔通知，而该索赔在该日期仍未完全解决。, 则该索赔将继续有效，并继续作为本合同项下赔偿的基础，直到该索赔完全和最终得到解决为止。尽管本协议有任何其他规定，本协议各方的意图是，本9.1节规定的存活期(如适用)将取代适用于此类陈述和保证的任何适用的诉讼时效，包括根据1958年《以色列诉讼法典》第19节的规定。

第9.2节以买方为受益人的赔偿

。在符合第IX条所载限制的前提下，自成交后，证券持有人和COP参与者应分别而不是共同地按照其利益相关者份额百分比对买方和尚存公司(单独称为“受赔方”，以及共同称为“受赔方”)进行赔偿，并使其不受任何和所有人的损害(这种赔偿和保持无害的义务在本文中不时被称为“赔偿义务”)。

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损害赔偿，不论是否与第三方索赔有关，当任何受补偿方因下列原因而招致或支付损害赔偿时：

(A)公司在本协议或根据第8.3条交付的任何证书中作出的任何陈述或保证(基本陈述除外)的任何失实、违反或不准确；

(B)公司在本协议中作出的任何基本陈述的任何失实、违反或不准确；

(C)公司不履行或违反本协议或任何附属协议中所载并要求在交易结束前履行的任何契诺或协议；

(D)(A)任何公司证券(包括股本、公司认股权或公司认股权证)的任何现任或前任高级人员、董事或持有人因交易、本协议或任何附属协议(包括总成交代价的分配)而提出的任何申索；(B)任何人有权获得任何公司证券或与交易相关的任何付款，但结算分配时间表上具体列出的除外；(C)任何人就任何购股权计划或协议规定向任何人支付股权或所有权权益补偿公司证券的董事或持有人或其他被收购公司的证券持有人，要求被收购公司之一就交易结束当日或之前发生的行为作出赔偿或出资；

(E)未计入预计调整额或最终调整额的任何债务或交易费用；

(F)截止分配日程表中的任何错误或遗漏，或公司根据第8.3(E)(Vi)节作出的截至该证书应交付给买方之日的任何真实和正确的证明，包括但不限于任何现任、前任或推定的证券持有人(或任何公司期权或公司RSU的持有人)或COP参与者关于截止截止时(I)期末分配日程表中的任何计算被不当更新的索赔所引起的任何损害。(Ii)与公司管理文件的要求相抵触，或(Iii)导致根据第二条和第三条支付的款项计算不准确(包括根据期末分配明细表中规定的百分比利息支付不准确的收益金额)；(Iii)导致根据第二条和第三条支付的款项不准确(包括根据期末分配明细表中规定的百分比利息支付不准确)；

(G)被收购公司的任何现任、前任或推定的证券持有人(或公司RSU或公司期权的任何持有人)、雇员、高级管理人员、董事或投资者(包括被收购公司的任何前身)(I)与本协议有关或(Ii)声称本公司未能按照适用法律和/或本公司的治理文件的要求获得适当的批准和同意合并并签订本协议或其作为一方的附属协议；

(H)任何欺诈或故意失实陈述；

(I)任何关门前的税项；

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(J)任何国家税务责任；及

(K)与上述任何一项有关的任何第三方申索。

为免生疑问，买方在根据本第9.2节提出赔偿要求时，不应要求其表明对任何特定陈述或担保的依赖。本公司的陈述和担保、契诺和义务，以及受保障方可能行使的权利和补救措施，不得因以下任何一种情况而受到限制或以其他方式影响：(A)买方或合并子公司放弃成交条件，或(B)任何受保障方或其各自代表提供的任何信息，或任何受保障方或其各自代表进行的任何尽职调查，或任何在任何时候获得(或能够获得)的关于代表人、担保和契诺的任何知识，或因以下原因而受到限制或以其他方式影响的：(A)买方或合并子公司放弃成交条件，或(B)任何受保障方或其各自代表提供的任何信息，或任何随时获得(或能够获得)的关于代表人、保证和契诺的任何知识

第9.3节第三方提出索赔。

(A)如果任何人主张或启动任何索赔或诉讼(无论是针对被收购公司、买方或任何其他人)，而担保持有人和COP参与者(“补偿方”)根据第IX条有义务对任何受赔偿方进行无害、赔偿、赔偿或补偿(“第三方索赔”)，买方应以买方签署的信函(“第三方索赔通知”)的形式通知，代表赔方或赔方(如果对单个赔方负有赔偿义务，则为“赔方”)的证券持有人代表，向第三方托管代理(如果适用)提供第三方索赔的副本，说明该第三方主张的损害赔偿金额(如果知道)；但是，如果买方未能如此通知证券持有人代表，则不应限制赔偿各方根据本条第九条承担的任何义务(除非此类不通知严重损害了对此类诉讼的抗辩)。买方有权在其选择的情况下，在让担保持有人代表合理满意的律师的协助下，自行为该索赔或诉讼进行辩护，并在收到买方关于第三方索赔的任何第三方索赔通知后，有权自费参与该索赔的辩护；但条件是，赔偿各方应有权通过买方合理满意的律师进行和控制该索赔或诉讼的抗辩；如果赔偿各方有权通过买方合理满意的律师进行和控制该索赔或诉讼的辩护，则赔偿方有权通过买方合理满意的律师进行和控制该索赔或诉讼的抗辩，并在收到买方关于第三方索赔的任何第三方索赔通知后，自费参与该索赔的辩护。, 如果赔偿各方在收到买方的第三方索赔通知后十五(15)天内向买方发出书面通知(如果所主张的责任的性质需要，则在较短的天数内)(例如，如果正式投诉需要答复)，则与违反或虚假任何基本陈述有关的任何索赔的抗辩或和解，这一要求应在第三方索赔通知中详细说明。如果赔偿方未能选择在该十五(15)天期限内控制该索赔的抗辩，或未能努力起诉或抗辩该第三方索赔，买方有权保留或接管该第三方索赔的控制权，费用由赔偿方承担；但只有在以下情况下，赔偿方才有权控制该第三方索赔：(A)第三方索赔仅涉及不合理预期超过本合同项下赔偿方剩余赔偿义务的金钱损害，且不寻求强制令或其他衡平法救济；(B)根据买方的善意判断，第三方索赔的和解或不利判决不可能确立对持续业务利益或持续经营利益有重大不利影响的先例惯例或做法；或(B)根据买方的善意判断，就第三方索赔达成和解或就第三方索赔作出不利判决不太可能建立对持续业务利益或持续经营利益有重大不利影响的先例惯例或做法，且不寻求强制令或其他衡平法救济。

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第三方索赔不涉及任何潜在的刑事责任或发现或承认犯罪行为的可能性，(D)任何政府当局或重要供应商、客户或供应商或受补偿方的其他重大关系均未主张此类第三方索赔，(E)被补偿方没有被其选择的外部律师以书面形式告知被补偿方有一个或多个法律或衡平法抗辩，而被补偿方不能代表被补偿方主张该等抗辩(假设被补偿方在主张该等抗辩时得到充分合作)和(F)被补偿方已书面确认其在本协议项下对被补偿方进行赔偿的义务。(E)被补偿方没有得到其选择的外部律师的书面通知，即被补偿方不能代表被补偿方主张一个或多个法律或衡平法抗辩(假设被补偿方在主张该等抗辩时得到充分合作)和(F)被补偿方已书面确认其在本协议项下的赔偿义务。控制该第三方索赔的一方应向非控制方合理告知该第三方索赔的状况，并应真诚地考虑非控制方就此提出的建议。在任何情况下，除非律师认为存在利益冲突，否则双方在处理任何第三方索赔时都将相互合作(需要澄清的是，赔偿各方可能被要求就该第三方索赔对受补偿方进行赔偿这一事实本身并不构成利益冲突)，否则双方在任何情况下都将相互合作处理任何第三方索赔(律师认为存在利益冲突的情况除外)(需要澄清的是，赔偿各方可能被要求就该第三方索赔对受补偿方进行赔偿，这一事实本身并不构成利益冲突)。如果买方继续对任何此类第三方索赔进行抗辩：

(I)除发生此类利益冲突的情况外，证券持有人代表应向买方提供任何证券持有人或COP参与者拥有或控制的文件和材料(该证券持有人或COP参与者已向证券持有人代表提供的文件和材料，每个证券持有人和COP参与者应在合理要求下采取合理的商业努力提供此类文件和材料)，这些文件和材料可能是为该第三方索赔辩护所必需的。此类文件和资料应承担保密义务，但解决该第三方索赔所需的披露或适用法律要求的其他披露除外；以及

(Ii)未经担保持有人代表同意，买方不得被授权和解、调整或妥协该第三方索赔，该第三方索赔不得被无理扣留、附加条件或拖延(但该同意中的任何内容均不得被视为放弃或修订对该赔偿的任何限制的协议，与此相关的任何赔偿应受本协议所包含的限制的约束)。

(B)如果买方未选择对任何此类第三方索赔进行抗辩，则证券持有人代表应真诚地在律师合理满意的情况下继续对此类第三方索赔进行抗辩；但前提是，未经买方事先书面同意，证券持有人代表不得对任何此类第三方索赔进行和解、调整或妥协(不得无理拒绝、附加条件或拖延同意)。(B)如果买方未选择对任何此类第三方索赔进行辩护，则证券持有人代表应在律师合理满意的情况下真诚地对此类第三方索赔进行辩护；但是，在未经买方事先书面同意的情况下，证券持有人代表不得和解、调整或妥协任何此类第三方索赔。

(C)尽管有本第9.3条的规定，但第7.3条应仅适用于任何和所有税务竞争(而不是本第9.3条)。

第9.4节赔偿限制

。尽管本协议中有任何相反规定：

(A)赔偿各方对根据第9.2(A)条提出的索赔没有赔偿义务，直到该索赔或系列的损害赔偿金额

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因相同或相似的事实、事件或情况而引起的申索超过$[***]在此情况下，受补偿方有权追回所有损害赔偿，但须受本第9.4节中的其他限制的约束。为免生疑问，本第9.4(A)节规定的限制不适用于根据第9.2(B)节至第9.2(K)节提出的索赔或因欺诈引起的索赔。

(B)赔偿各方对根据第9.2(A)条提出的索赔不负有赔偿义务，直到此类索赔的所有损害赔偿总额超过$[***](“免赔额”)，在这一点上，受补偿方有权追回超过免赔额的所有损害赔偿。为免生疑问，本第9.4(B)节规定的限制不适用于根据第9.2(B)节至第9.2(K)节提出的索赔。

(C)赔偿各方根据第9.2(A)条就索赔承担的赔偿义务合计不得超过$[***]；如果与下述陈述和保证相关的任何赔偿义务的赔偿义务合计[***]不得超过[***]买方实际支付给所有证券持有人和COP参与者的合并对价总额。根据第9.2(B)节至第9.2(K)节(第9.2(J)节除外)，补偿方就任何赔偿要求承担的赔偿义务总额不得超过买方实际支付给该补偿方的合并代价总额(不言而喻，就本第9.4(C)节而言，作为总成交对价或赚取对价(视情况而定)发行的每股买方普通股应按买方普通股价格估值；但即使本协议有任何相反规定，上述限制不适用于证券持有人或公司的欺诈或故意失实陈述，如果证券持有人实际知情，则不会对其承担最高责任。除因欺诈引起的损害或与欺诈有关的损害外，任何特定赔偿方对根据本协议提出的所有可赔偿索赔(包括基本申述)的总责任应仅限于该赔偿方的利益相关者在该索赔中分担的百分比；但如果该赔偿方或其代表的欺诈行为，或该赔偿方负责或实际知道的由该公司或其代表实施的欺诈行为，该赔偿方应承担全部责任。

(D)追索令。

(I)如果根据本协议就任何事项提出任何损害索赔(根据第9.2(J)条除外)，并在符合本条第九条规定的所有其他限制的情况下，受保障各方的追索权顺序如下：(I)首先，从普通托管金额开始，但条件是，就第9.2(A)条9.2(B)和9.2(I)条下的索赔而言，从普通托管金额开始，直至R&W保险单下的保留额用尽为止，(Ii)从R&W保险单(在根据R&W保险单可得和实际可追回的范围内)，以及(Iii)第三，如果损害超过R&W限额或R&W保险单不响应此类索赔，则再次从一般托管金额到一般托管金额的范围内支付；(Iii)如果损害超过R&W限额或R&W保险单不回应此类索赔，则再次从一般托管金额中扣除；但即使本协议有任何相反规定，仅就下列损害索赔而言

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在第9.2(F)节中，买方有权首先作为抵销索赔寻求赔偿，然后从一般托管金额中寻求赔偿，或者对于第9.2(H)节下的损害索赔，买方有权直接向证券持有人和COP参与者寻求赔偿(分别和不是共同地，受第9.4(C)节中每个证券持有人和COP参与者的限制的约束和限制)，或者就第9.2(A)节中规定的陈述和担保而提出的损害赔偿索赔中，买方有权向证券持有人和COP参与人寻求直接赔偿(分别和不是共同的，受且限于每个证券持有人和COP参与人在第9.4(C)节中的限制)，或者就第9.2(A)节中规定的陈述和担保向证券持有人和COP参与人寻求赔偿买方有权在一般代管金额用尽后未得到满足的任何索赔范围内，寻求作为抵销索赔进行追回。

(Ii)在根据本协议就根据第9.2(J)条提出的任何事项提出任何损害赔偿要求的情况下，在符合第IX条规定的所有其他限制的情况下，受补偿方的追索权顺序如下：(I)首先，从税收托管额开始，直到税收托管额用完；(Ii)第二，根据第9.4(D)(Iv)节的规定，追索权顺序为：(I)从税收托管额开始，直到税收托管额耗尽；(Ii)根据第9.4(D)(Iv)节的规定，受赔偿方的追索权顺序如下。

(Iii)除非买方和证券持有人代表另有协议，否则应(I)以现金或(Ii)现金和买方普通股按该受赔方根据本协议收到的相同比例履行本协议项下的任何赔偿义务。(Iii)除非买方和证券持有人代表另有约定，否则应以(I)现金或(Ii)现金和买方普通股的比例履行本协议项下的任何赔偿义务。就本协议的所有目的而言，买方普通股每股应按买方普通股价格计价。

(Iv)在合理预期买方可直接向证券持有人或COP参与人追索根据本第9.4(D)条提出的任何损害索赔的范围内，该索赔的金额应从随后应支付或成为应支付(如果有)并交由第三方托管的任何赚取对价中扣除(每一项“抵销索赔”，该第三方应称为“抵销第三方”)。

(E)在符合第IX条规定的其他限制的情况下，根据第9.2节，赔偿各方有义务从总托管账户中向任何受赔方支付的任何款项，应由托管代理根据本条款和托管协议的条款，通过向受赔方发放总托管金额的任何剩余部分的方式支付。

(F)在截止日期三(3)周年的两(2)个工作日内，证券持有人代表和买方应共同指示托管代理将当时剩余的总托管金额发放给付款代理，以便根据结算分配时间表和托管协议进一步分配给赔偿方。但应指示托管代理保留一笔金额(最高不超过托管代理当时持有的总金额)，该金额等于买方在成交日期三(3)周年或之前根据本条第九条真诚提出但尚未解决的索赔金额(“未解决索赔”)。为未解决的索赔保留的一般第三方托管金额和为抵消索赔保留的抵销第三方托管金额应由第三方托管代理根据本第9.4(F)条、第九条和托管协议在解决后解除(在未用于向买方支付以买方为受益人的任何此类索赔的范围内)。根据本第9.4(F)条向赔偿方的分配应按照截止分配时间表进行，

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付款代理协议和根据付款代理协议提供给付款代理的交货指示，并应受本协议第3.3(A)节和第3.8节的约束。

(G)不迟于Wade&Wendy协议各方按照Wade&Wendy协议的条款(包括在任何相关索赔裁决和任何上诉时间(如适用)届满后)最终确定的日期后十(10)个历日，(I)如果第一笔赚取的款项(如文中所定义)到期并应支付，买方和证券持有人代表应共同指示托管代理将第一笔赚取款项发放给支付代理，以便按照买方和证券持有人代表向托管代理提交的联合书面指示中规定的金额，进一步分配给Wade&Wendy协议项下的适用收款人，以及(Ii)如果第二笔赚取款项(如文中所定义)到期并应支付，买方和证券持有人代表应共同指示托管代理向支付代理发放第二笔赚取款项，以便按照买方和证券持有人代表向托管代理提交的联合书面指示中规定的金额进一步分配给Wade&Wendy协议项下的适用收款人。提交给托管代理的关于第二笔赚取付款的书面指示应包括以下指示：在向付款代理发放第二笔赚取付款后，托管代理应将当时剩余的Wade&Wendy托管金额发放给付款代理，以便进一步分发给证券持有人和COP参与者。如果最终确定没有根据Wade&Wendy协议到期和应支付的第二次赚取付款, 此类书面指示应指示托管代理将Wade&Wendy托管金额的剩余部分释放给支付代理，以便根据结算分配时间表和托管协议进一步分配给证券持有人和COP参与者。

(H)在成交之日起十二(12)个月的两(2)个工作日内，证券持有人代表和买方应共同指示托管代理将当时剩余的税收托管金额释放给付款代理，以便根据成交分配时间表和托管协议进一步分配给赔偿方；但是，只要(I)子公司已在截止日期十二(12)个月前以书面形式通知适用的税务机关，子公司有意与该税务机关启动与国家税务责任有关的自愿税收协议，并且(Ii)在截止日期十二(12)个月之前，任何此类自愿税收协议尚未根据第7.12节中规定的程序最终解决，则应指示托管代理人保留当时剩余的税款托管金额。(Ii)在截止日期的十二(12)个月前，该子公司已书面通知该子公司与该税务机关启动与国家税务责任有关的自愿税收协议，并且(Ii)在该十二(12)个月的截止日期之前，任何该等自愿税收协议仍未按照第7.12节中规定的程序最终解决，则应指示托管代理人保留当时剩余的税收托管额。对于与任何国家税收责任相关的未解决的自愿税收协议，保留的税收托管额应由第三方代理机构根据本第9.4(H)节、第7.12节和第三方协议的决议予以释放(在未用于向适用司法管辖区的税务机关支付与国家税收责任相关的税款的范围内)。根据本第9.4(H)节向赔偿方进行的分配应按照结算分配时间表、本协议和根据付款代理协议提供给付款代理人的交付指示进行，并应遵守本协议的第3.3(A)节和第3.8节。

(I)在确定本合同项下应支付的损害赔偿金额时，任何数额的损害赔偿应减去(I)被补偿方实际实现的任何税收优惠，只要所寻求的赔偿要求导致可扣除的损失、抵免或

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在每一种情况下，受补偿方在获得赔偿并计算或确定根据本第9.4(I)节实际实现的税收优惠金额(如果有)时发生的合理成本和开支后，实际实现的税收优惠的费用，即在该赔偿付款日期之前实际实现的税收优惠的实际实现的税利金额，在每种情况下，均扣除受补偿方为获得此类赔偿而发生的合理成本和开支，以及计算或确定根据本条款第9.4(I)条应支付的实际实现的税收优惠的金额(如果有)。如果任何税收优惠在赔款支付之日之后实际实现，则不迟于被收购公司(或被收购公司在截止日期或之后成为其成员的任何税务集团)的年度纳税申报表提交后三十(30)天，该报税表考虑到因导致此类赔偿付款的损害而产生的可扣除损失、抵免或费用，被补偿方应向补偿方支付因损害而实际实现的税收优惠金额(该金额将根据证券持有人代表的指示通过支付代理支付)。尽管本协议有任何相反规定，实际实现的税收优惠(I)不应减少本协议规定必须支付的赔偿金，或(Ii)在这两种情况下，根据本第9.4节(I)，只要该税收优惠在纳税年度内没有实际实现，与本协议规定的损害赔偿有关的扣除或损失首次在纳税申报单或随后的纳税申报表上考虑，则不应要求受赔方向补偿方支付该税收优惠。(I)如果该税收优惠在该课税年度内没有实际实现，则(I)不应减少本协议规定的其他要求支付的赔偿金，或(Ii)应由受赔偿方根据本条款第9.4条向补偿方支付的赔偿金，只要该税收优惠在该课税年度内没有实际实现在确定本合同项下应支付的损害赔偿金额时, 任何损害赔偿金额也应减去提交赔偿索赔的任何受赔方实际收到的任何金额(A)根据适用的保险单(R&W保险单下的赔偿除外)和(B)从第三方(根据赔偿条款或其他方式根据R&W保险单的赔偿除外)就该损害赔偿实际收到的任何金额，如同该等保险收益、赔偿或其他金额是在根据本协议收取任何损害赔偿之前收到的一样(在每种情况下，扣除适用的免赔额或保留额后的净额双方当事人合理估计的此类索赔造成的保险费增加，以及与此类索赔相关的收回成本和其他自付费用)；但是，受补偿方不应被要求启动任何诉讼或替代争议解决程序以获得此类追偿，并且在受补偿方以其他方式有权获得的范围内，不应阻止或延迟收到本合同项下的赔偿款项。为免生疑问，受赔方从R&W保险单收到的任何金额均不需要退还从一般第三方托管金额或从赔偿方收取的任何金额，以满足R&W保险单项下的保留。

(J)任何受补偿方不得因同一损害而获得超过一次的赔偿，不论该损害是否可归因于多于一项赔偿、违反多项陈述、保证或违反或错失与本协议的若干契诺或义务有关的陈述、保证或违反或失责，亦不论该等失实陈述是否与欺诈行为或故意失实陈述或该等契诺是否被故意违反有关规定所致。(J)任何受补偿方不得因同一损害而获得超过一次的赔偿，不论该等损害是否可归因于多于一项赔偿、违反多项陈述、保证或违反多项契诺或义务或故意违反该等契诺。各补偿方均放弃因被补偿方根据本条第九条提出的任何索赔而获得被收购公司赔偿或出资、代位求偿或向被收购公司追偿的权利。

(K)即使本协议有任何相反规定，在以下情况下，任何赔偿方均不对本协议项下的赔偿义务承担损害赔偿责任：(I)仅由于买方或其任何关联公司违反第7.6节的规定而造成损害，以及(Ii)完全可归因于成交时发生的任何交易

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不在被收购公司正常营业过程中(或本协议预期的)的交易结束后的日期。

第9.5节声明程序

(A)在被补偿方迅速但不迟于根据本条第九条(不涉及上述第三方索赔)要求赔偿的任何事件或情况发生后三十(30)天内，该被补偿方应以由该被补偿方签署的信函(“索赔通知”)的形式通知担保持有人代表赔偿方或特定的赔偿方(如属说明：(A)在已知的情况下，合理详细地说明构成该索赔或诉讼的依据的事实(包括任何支持文件，如适用或可用)；(B)如已知并可量化，将支付或招致的损害赔偿；及(C)损害赔偿的依据和本协议中提出赔偿要求的条款。受赔方应向证券持有人代表及其指定的代表和顾问提供合理必要的额外信息、文件和材料，使证券持有人代表能够适当考虑、评估、答复赔偿要求并与受赔偿方进行讨论；但未在该期限内向证券持有人代表发出此类通知并不解除赔偿各方的任何义务或责任，除非且仅限于赔偿各方的权利受到重大损害的情况下。

(B)在根据上文第9.5(A)条向证券持有人代表正式递交索赔通知之日起的三十(30)天期间内，证券持有人代表可向受赔方递交书面答复(“答复通知”)，其中证券持有人代表可以：(I)同意被赔方要求的全部金额(“索赔金额”)是欠受赔偿方的；(Ii)同意以下任何一项：(I)同意被赔方索赔的全部金额(“索赔金额”)是欠受赔偿方的部分(但不是全部)或(Iii)表明索赔金额的任何部分都不欠受补偿方。索赔金额的任何部分，如未同意根据答复通知向受补偿方支付，应称为“争议金额”。证券持有人代表未能在该三十(30)天期限内送达回复通知，应被视为证券持有人代表同意全额索赔金额欠赔方。

(C)支付议定数额。如果证券持有人代表向受赔方递交回复通知，同意全额索赔金额或约定金额欠受赔偿方，或被视为已同意全额索赔金额被拖欠，则(I)在根据第9.4(D)款从一般托管金额中支付该金额的范围内，证券持有人代表和买方应立即通知第三方托管代理，托管代理应支付索赔金额或协议金额(视情况而定)；(I)如果该金额将根据第9.4(D)款从一般托管金额中支付，则证券持有人代表和买方应立即通知第三方托管代理，托管代理应支付索赔金额或约定金额(视情况而定)；(I)如果该金额将根据第9.4(D)款从一般托管金额中支付，则证券持有人代表和买方应立即通知第三方，托管代理应根据具体情况和(Ii)普通代管账户中的金额不足以支付索赔金额或商定金额(如

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根据第9.4(D)款，或者该金额将由赔偿各方根据第9.4(D)款直接支付，在向受赔方交付此类回复通知后的十五(15)个工作日内，赔偿各方应根据第9.4(D)款向受赔方支付索赔金额或协议金额(视具体情况而定)，并遵守本文规定的限制。

(D)双方之间的决议。如果证券持有人代表向被补偿方递交了回复通知，表明存在争议金额，证券持有人代表和被补偿方应真诚地试图解决与争议金额有关的争议。如果受赔方、证券持有人代表和买方解决了此类争议，则该解决方案应具有约束力，并且买方和证券持有人代表应签署和解协议，其中规定了欠受赔偿方的金额(“规定金额”)，并且(I)在根据第9.4(D)款从总托管金额中支付规定金额的范围内，证券持有人代表和买方应就此通知第三方托管代理，或(Ii)在一般托管金额的范围内赔偿各方应在本和解协议签署后十五(15)个工作日内，按照第9.4(D)款的规定向被赔偿方支付规定的金额。如果证券持有人代表和买方无法解决与争议金额有关的争议，证券持有人代表或买方均可根据本协议和适用法律寻求任何和所有法律或衡平法补救措施。

(E)尽管本协议有任何相反规定，任何受补偿方均可寻求按照其选择的任何时间顺序获得任何损害赔偿，而不考虑该受补偿方造成此类损害的时间顺序，包括为免生疑问，在根据第9.2(B)条要求赔偿和/或根据第9.2(I)条提出索赔之前，寻求追回根据第9.2(A)条要求赔偿的任何受保障方的金额。(E)任何受补偿方均可寻求按照其选择的任何时间顺序获得赔偿，而不受损害赔偿是根据第9.2(A)条提出的损害赔偿和/或根据第9.2(I)条提出的索赔而引起的，包括为免生疑问而寻求追回根据第9.2(A)条提出的损害赔偿所欠任何受补偿方的金额。为了确定其期望的追偿顺序，任何被补偿方可以将其根据第9.2(B)条要求的任何损害赔偿和/或根据第9.2(I)条提出的索赔的权利推迟到截止日期的三(3)周年之前，这种推迟不应损害该被补偿方根据第IX条或以其他方式享有的权利；但上述规定在任何情况下都不影响任何被补偿方按照规定及时发出索赔通知的义务。

第9.6节损失的计算

。尽管本协议中有任何相反的规定，为了双方在本第九条项下承担的赔偿义务，本协议中规定的所有关于“实质性”、“重要性”、“实质性方面”、“实质性不利影响”或具有类似重要性或效果的词语或与之相关的例外条款的所有陈述和保证，应被视为在没有任何此类限制或例外的情况下作出的，目的是为了确定是否发生了违约，并计算任何此类违反陈述或保证所造成、产生或与之相关的损害金额。

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第9.7节排除补救

。除(A)具体履行或强制令救济外，(B)第2.16节下的任何获利确定程序，(C)最终调整金额的确定(受第3.6(C)节管辖)，(D)因任何欺诈、故意失实陈述或故意违反补偿方契诺而对赔偿方产生的任何权利或补救，(E)根据第7.3节进行的税务竞争，以及(F)根据R&W保险单可向R&W保险单追回的金额。就违反本协议中规定的任何陈述、保证或契约而言，本第九条规定的各方的权利和义务应是受补偿方(无论是在法律上还是在衡平法上)的唯一和排他性补救措施。

第9.8节赔偿款项的征税处理

。本合同双方以及各受赔方和赔付方同意将根据本条款第九条支付的任何赔偿金视为对美国联邦、州、地方和非美国所得税目的合并对价的调整。

第十条
终止

第10.1节终止

。本协议可在本协议结束前的任何时间终止，如下所述：

(A)经买方及公司双方书面同意；

(B)(I)如果买方或合并子公司违反或未能履行本协议或任何附属协议中包含的任何陈述、保证或契诺，且该违反或未能履行(A)将导致8.1条或8.2条规定的条件未能履行，(B)不能或未在向买方交付关于该违反或未能履行的书面通知后三十(30)天内纠正，以及(C)公司未放弃，或(Ii)买方未放弃，(B)公司违反或未能履行本协议或任何附属协议中包含的任何陈述、保证或契诺，并且(A)该违反或未能履行将导致8.1条或8.2条所述条件的失败，(B)不能或未在向买方交付书面通知后三十(30)天内补救，以及(C)公司未放弃，或(Ii)买方如果公司在任何方面违反或未能履行本协议或任何附属协议中包含的任何陈述、保证或契诺，并且此类违反或未能履行(X)将导致8.1条或8.3条所述条件的失败，则(Y)不能或未在向公司交付书面通知后三十(30)天内得到纠正，并且(Z)买方未放弃；

(C)如果合并在2021年10月31日(“外部日期”)前仍未完成，则公司或买方可以使用；但是，如果任何一方的实质性违反本协议是合并未能在该日期或之前发生的主要原因或导致该合并未能在该日期或之前发生，则本协议第10.1(C)条规定的终止本协议的权利不适用于任何一方，并且该行为或不作为构成违反本协议；(C)如果合并在2021年10月31日(“外部日期”)前仍未完成，则公司或买方不得根据本条款第10.1(C)款终止本协议，而该行为或不作为构成违反本协议；

(D)买方(如果公司在2021年8月31日之前尚未获得公司股东批准)；但在获得公司股东批准后，买方不得根据第10.1(D)条终止本协议；或

(E)公司或买方在任何政府当局发布命令、法令或裁决或采取任何其他行动限制或禁止本协议拟进行的交易的情况下，该命令、法令、裁决或其他行动应

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若合并证书已成为最终及不可上诉，或中华民国已向本公司及/或合并附属公司发出最终及不可上诉通知，表示在以色列法定等待期届满日期过后，将不会发出合并证书。

根据本第10.1条(第10.1(A)条除外)寻求终止本协议的一方应立即向其他各方发出终止的书面通知。

第10.2节终止的效果

(a).

(A)如果按照第10.1节的规定终止本协议，本协议应立即失效，任何一方均不承担任何责任，但下列规定除外：第6.4节关于保密，第6.6节关于公告，第11.2节关于费用和开支，第11.5节关于通知，第11.8节关于第三方受益人，第11.9节关于管辖法律，第11.11节关于服从司法管辖，以及第10.2节。以及(Ii)本协议的任何条款均不免除任何一方在终止本协议之前的任何欺诈行为或故意故意违反本协议的责任。

(B)如果买方根据第10.1(D)款终止本协议，则在终止之日起五(5)个工作日内，公司应立即向买方支付或促使买方支付与本协议和本协议拟进行的交易相关的金额，该金额相当于买方或其附属公司已记录的自付费用和开支(包括任何外部法律顾问、会计师、代理人、顾问、顾问、专家、财务顾问和其他服务提供商的费用和开支)，但无论如何，应在终止之日起五(5)个工作日内向买方支付或促使向买方支付与本协议和本协议拟进行的交易相关的自付费用和开支(包括任何外部法律顾问、会计师、代理人、顾问、顾问、专家、财务顾问和其他服务提供商的费用和开支

第十一条
一般条文

第11.1节证券持有人代表

.

(A)通过投票赞成通过本协议，签署和交付一封传送函或确认函，或参与合并并获得其利益，每个证券持有人和CoP参与者不可撤销地指定证券持有人代表作为该证券持有人和CoP参与者的代表、事实代理人和代理人，并具有完全替代的权力，可以代表该证券持有人或CoP参与者的名义、地点和代理，代表该证券持有人或CoP参与者进行涉及的任何修订或诉讼或仲裁。(A)通过投票赞成通过本协议，每个证券持有人和CoP参与者不可撤销地指定证券持有人和CoP参与者的代表作为该证券持有人和CoP参与者的代表、事实代理人和代理人，以代替其代表该证券持有人或CoP参与者进行任何涉及的修订或诉讼或仲裁或根据本协议第九条提出的赔偿要求，并作出或不作出该证券持有人代表认为必要或适当的与本协议和本协议所拟进行的任何交易(受前述限制)相关的所有进一步行为和事情，以及签署所有此类文件，包括以下权力：

(I)就免除证券持有人和COP参与者完成本协定所设想的交易的义务的任何条件采取一切必要或适宜的行动；

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(Ii)谈判、签署和交付与完成本协议预期的交易有关或在交易结束后需要或允许提供的所有附属协议、声明、证书、通知、批准、延期、放弃、承诺、修订和其他文件(有一项理解，证券持有人和COP参与者应签署并交付证券持有人代表同意签署的任何此类文件)；

(Iii)发出和接收根据本协议、托管协议和付款代理协议发出或接收的所有通知和通信，并接受与本协议或托管协议项下的任何索赔以及本协议预期的交易相关的诉讼程序的送达(有一项理解，在交易结束后，向或来自担保持有人代表的通知或通信应构成对本协议的所有目的的通知或来自各方的通知)；

(Iv)采取根据本协议和本协议拟进行的交易可由证券持有人和COP参与者采取的所有行动，并代表证券持有人或COP参与者做出或不做证券持有人或COP参与者认为必要或适当的任何进一步行动或行为，该等行为或行为由证券持有人代表全权酌情决定，与该证券持有人或COP参与者(视情况而定)在本协议和本协议拟进行的交易中所能做的一样全面和完全；(Iv)采取根据本协议和本协议拟进行的交易可由证券持有人和COP参与者采取的一切行动，并代表证券持有人或COP参与者作出或不作出证券持有人代表认为必要或适当的任何进一步行动或作为；

(V)授权解除或交付全部或部分总代管账户给买方或另一受赔方，以满足任何受赔方根据第九条提出的索赔(包括不反对此类索赔)；

(Vi)同意、反对、谈判、解决与以下各项有关的法院命令：(A)受补偿方根据第九条提出的索赔，或(B)任何受补偿方与任何此类补偿方之间关于本协议或托管协议的任何争议，同意、反对、谈判、解决和解和妥协、要求诉讼并遵守法院的命令；和

(Vii)根据证券持有人代表的判断，采取一切必要或适当的行动，以实现上述目标。

(B)赔偿各方应受证券持有人代表就本协议采取的所有行动和签署的所有文件的约束，买方和其他受赔偿方有权依赖证券持有人代表的任何沟通、行动、遗漏或决定，不承担任何责任。(B)赔偿各方应受证券持有人代表就本协议采取的所有行动和签署的所有文件的约束，买方和其他受赔偿方有权依赖证券持有人代表的任何沟通、行动、遗漏或决定，不承担任何责任。赔付方承认并打算在本条款第11.1(B)款中授予的授权书以及根据本条款授予证券持有人代表的权力、豁免权和赔偿权利：(1)与利益相关，且不可撤销；(2);(2)可由证券持有人代表;转授；(3)应在任何赔方死亡、丧失行为能力、解散、清算、破产或清盘后继续存在，并对其任何继任者具有约束力。各赔付方(AA)同意，担保持有人代表在本第11.1(B)条范围内或根据第三方托管协议采取的所有行动应对该赔方和该赔方的继任者具有约束力，犹如已明确确认且

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并且(Bb)放弃可能用于质疑、否定或否定证券持有人代表根据本协议或托管协议善意采取的行动的任何和所有抗辩。

(C)证券持有人代表将不对证券持有人或COP参与者承担任何责任，除非该等行动是出于恶意、故意不当行为或严重疏忽而采取或遗漏的，但如该等行动是出于恶意、故意不当行为或严重疏忽而采取或不采取的，则不在此限。证券持有人代表也将受到充分保护，以免证券持有人和缔约方会议参与者依赖他/她真诚地相信是真实的任何书面通知、催缴要求、证书或文件(包括其传真件)。根据律师的建议，证券持有人代表不对任何行动或不作为负责。

(D)证券持有人和COP参与者应根据各自的利益相关者分摊百分比，赔偿证券持有人代表因本协议和任何相关协议而产生或与之相关的任何合理的、有据可查的、自付的损失、负债和费用(“代表损失”)，在每一种情况下，该代表损失均应受到或发生；但是，如果最终判定任何此类代表损失是由于证券持有人代表的严重疏忽或故意不当行为造成的，证券持有人代表将向证券持有人和COP参与者偿还可归因于该等严重疏忽或故意不当行为的该等受赔偿代表损失的金额。代表损失可由证券持有人代表从(I)费用基金中的资金和(Ii)根据本协议应支付给证券持有人和缔约方会议参与者的任何其他资金中追回；但条件是，虽然证券持有人代表可以从上述资金来源中支付，但这并不免除证券持有人和缔约方会议参与者在遭受或发生此类代表损失时立即支付此类损失的义务。在任何情况下，证券持有人代表都不会被要求代表证券持有人和COP参与者或其他方面垫付自己的资金。即使本协议中有任何相反的规定，对责任或赔偿义务的任何限制或限制，或限制对非当事人的追索权的规定，在其他情况下适用于, 本协议其他部分规定的证券持有人和COP参与者不适用于向证券持有人代表提供的赔偿。上述赔偿在证券持有人代表关闭、辞职或免职或本协议终止后仍然有效。

(E)在根据本协议行事时，证券持有人代表应代表所有证券持有人和COP参与者行事，而不是代表任何一个证券持有人或COP参与者行事。

(F)证券持有人代表可随时辞职；但在辞职后，证券持有人和COP参与者应指定一名替代证券持有人代表，该代表应合理地令买方满意。如果证券持有人代表不能担任证券持有人代表，可以由证券持有人和COP参与者的多数票(基于

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在不少于十(10)天前向买方和第三方托管代理发出书面通知后)，买方应合理地满意这些人员，并应成功担任证券持有人代表；但是，在继任证券持有人代表向买方提交由继任证券持有人代表签署的确认书之前，当时代理证券持有人代表的免职或继任证券持有人代表的任命均无效，确认他/她或其接受继任证券持有人代表的责任，并同意履行并受本协议、托管协议以及适用于证券持有人代表的与本协议拟进行的交易相关的任何其他协议或交付的文件的所有规定的约束，否则不得解除该代理证券持有人代表的职务，也不得任命继任证券持有人代表，直至向买方交付由继任证券持有人代表签署的确认书，确认他/她接受继任证券持有人代表的责任，并同意履行本协议、托管协议以及与本协议预期交易相关的任何其他协议或交付的文件，并受其约束。

(G)买方或其指定人根据第3.1(G)节向证券持有人代表为费用基金金额设立的独立客户银行账户支付费用基金金额后，各赔付方应被视为已向其利益相关者分摊费用基金金额的百分比。费用基金金额将用于直接支付或偿还证券持有人代表根据本协议、托管协议和任何相关协议支付的任何第三方费用。赔偿各方将不会收到费用基金金额的任何利息或收益，并且不可撤销地将他们原本可能在任何此类权益或收益中拥有的任何所有权转让给证券持有人代表。证券持有人代表将不对费用基金本金的任何损失负责，除非其行动是出于恶意、故意不当行为或严重疏忽而采取或遗漏的。证券持有人代表将把这些资金与其公司资金分开持有，不会将这些资金用于其运营费用或任何其他公司目的，也不会在破产时自愿将这些资金提供给债权人。在证券持有人代表完成职责后，证券持有人代表将在实际可行的情况下尽快指示支付代理人按照截止分配时间表中规定的各自利益相关者分摊百分比将费用基金金额的剩余余额分配给赔偿各方。出于税务目的，费用基金的金额将被视为已收到并在结账时由赔偿各方自愿拨备。

第11.2节手续费及开支

。除本协议另有明文规定外，在不限制从交易收益中扣除交易费用的情况下，与本协议和附属协议以及本协议拟进行的交易相关或相关的所有费用和支出应由产生该等费用或支出的一方支付，无论该等交易是否完成。

第11.3节修订和修改

。本协议可由公司和买方在截止日期前的任何时间以书面形式进行修订、修改或补充(尽管有任何股东批准)。成交后，买方和证券持有人代表可以书面形式对本协议进行修改、修改或补充。为免生疑问，证券持有人代表对本协议的任何修订或放弃均对每个证券持有人和COP参与者具有约束力并对其有效，无论此人是否已签署该修订或放弃。

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第11.4Waiver节

。在生效时间之前的任何时间，买方可以针对公司，公司可以针对买方，在生效时间之后的任何时间，买方可以针对证券持有人和COP参与者采取书面行动，证券持有人代表可以针对买方采取书面行动，在适用法律允许的范围内，(A)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的其他各方的陈述和担保中的任何不准确之处，或(B)在适用的情况下包括延长申请豁免一方的任何义务或其他行为的履行时间。任何此类放弃的一方的任何协议，只有在由正式授权的官员代表该方签署和交付的书面文书中载明时，才有效。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，或任何行为过程，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。

第11.5节节点

。本协议项下的所有通知和其他通信应采用书面形式，并应被视为已正式送达：(A)如果是面对面送达，或如果是传真送达，则在书面确认收到传真后送达；(B)如果是在全国送达，如果是通过国际公认的隔夜快递通过次日服务送达，则是在发货之日后的第一(1)个工作日送达；如果是国际公认的隔夜快递，则视为在发货之日后的第三(3)个工作日送达，如果是由国际公认的隔夜快递送达，则视为已妥为送达。(C)如以挂号信或挂号信递送，则在确认收据或邮寄日期后第五(5)个营业日(以较早者为准)，要求退回收据、预付邮资，或(D)如在下午5时前以电子邮件寄出(须以书面确认传送)。在收货地点的营业日，否则在下一个营业日。本合同项下的所有通知应送达以下规定的地址，或按照一方可能以书面指定的其他指示接收该通知：

如果给买方、合并子公司或尚存的公司，给：

Veritone，Inc.

阿拉帕霍街1515号，3号塔楼，400号套房

科罗拉多州丹佛，邮编：80202
注意：迈克·泽米特拉(Mike Zemetra)

布莱恩·阿尔杰
电子邮件：mzemetra@veritone.com

邮箱：balger@veritone.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

里德·史密斯有限责任公司

列克星敦大道599号，22号^钕地板

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：杰西·德拉布金(Jess Drabkin)

电子邮件：jdrabkin@reedsmith.com

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本文档中包含的某些机密信息，以[***]已被省略，因为信息不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争损害。

将一份副本(不构成通知)发送给：

美达律师事务所

阿巴·希莱尔路16号

拉马特·甘(以色列)，5250608分

注意：克里夫·费利格

电子邮件：cFelig@meitar.com

如果收件人为公司，收件人为：

Pandological Ltd.
列克星敦大道750号，6号地板
纽约州纽约市，邮编：10022
注意：特伦斯·贝克(Terrance Baker)
电子邮件：tbaker@pandologic.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

Herzog Fox&Neeman
赫尔佐格大厦，伊扎克·萨德大街4号。
特拉维夫6777504
以色列
注意：哈南·哈维夫(Hanan Haviv)上将；拉斐尔·赫布斯特(Rafael Herbst)上将
电子邮件：havivh@herzoglaw.co.il；herbstr@herzoglaw.co.il

如果发送给证券持有人代表，请发送至：

股东代表服务有限责任公司

第17街950号，1400套房

科罗拉多州丹佛，邮编：80202

注意：常务董事

电子邮件：Deals@srsquiom.com

电话：(303)648-4085

将一份副本(不构成通知)发送给：

Herzog Fox&Neeman

赫尔佐格大厦，伊扎克·萨德大街4号。
特拉维夫6777504

以色列

注意：哈南·哈维夫(Hanan Haviv)上将；拉斐尔·赫布斯特(Rafael Herbst)上将
电子邮件：havivh@herzoglaw.co.il；herbstr@herzoglaw.co.il

第11.6节释义

。除非另有说明，否则在本协议中提及章节、条款或附件时，应指本协议的章节、条款或附件。本协议或任何附件中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响其含义

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或解释本协议。本协议中使用的所有词语将根据情况需要解释为性别或数量。在任何展品中使用但未另行定义的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议所附或本协议提及的所有展品均纳入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议中所述。除非另有说明，否则在本协议中使用的“包括”一词和类似含义的词语均指“包括但不限于”。除非上下文另有要求，否则“或”一词不是排他性的。未作其他定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它们的含义。“正常业务流程”一词后应视为“与过去的惯例一致”。在计算根据本协定采取任何行动或步骤之前、期间或之后的一段时间时，应不包括计算该期间的下一个日期。如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间应在下一个营业日结束。

第11.7节完整协议

。本协议(包括本协议的附件和附表)、附属协议和保密协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有先前书面协议、安排、通信和谅解以及所有先前和同时的口头协议、安排、通信和谅解。除非本协议已由买方、合并子公司、本公司和证券持有人代表各自签署和交付，否则本协议的任何一方均无法律义务订立或完成本协议拟进行的交易。

第11.8节无第三方受益人

。除第九条所规定的外，本协议中任何明示或暗示的内容均不打算或将授予除双方及其各自的继承人以外的任何人，并允许转让本协议项下或因本协议而具有任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救，并且除另有规定外，本协议的所有条款仅在本协议双方之间属于个人。尽管有上述规定，第6.11节的规定仍适用于应被视为该节第三方受益人的被保险人的利益。

第11.9节实施法律

。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，而不受适用的法律冲突原则管辖，但与被收购公司的内部事务有关的条款、董事的受托责任和其他职责、合并的实施程序和效果，以及明确或以其他方式要求受以色列国法律管辖的本协议的所有其他条款或拟进行的交易，均应受此类法律的管辖，否则，本协议应受特拉华州法律管辖，并按特拉华州法律解释，但与被收购公司的内部事务有关的条款、董事的受托责任和其他职责、合并的实施程序和效果，以及本协议计划进行的所有其他条款或交易，均应受该法律管辖。

第11.10节陪审团审判的范围

。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在因本协议或交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或有关的任何法律程序或诉讼中，放弃其可能享有的由陪审团审判的任何权利。本合同(A)的每一方均证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未代表、明确或

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否则，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认该另一方和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素的诱导而签订本协议的。

第11.11节向司法管辖区提交

。双方不可撤销地同意，任何由本协议引起或与本协议有关的法律诉讼或法律程序，或为承认和执行任何其他当事人或其继承人或受让人就本协议提出的任何判决而提起的法律诉讼或法律程序，可由位于纽约市曼哈顿区的纽约州联邦法院(包括其任何上诉法院)独家提起和裁定，或如果该等法律诉讼或法律程序不能出于管辖权目的而在此类法院提起，则只能由纽约州纽约州最高法院(包括任何每一方在此不可撤销地接受前述法院对其本身及其财产的专属管辖权，就因本协议及拟进行的交易而引起或有关的任何该等诉讼或法律程序而言，一般地及无条件地接受该等诉讼或法律程序(并同意除在该等法院外不展开任何与此有关的诉讼、诉讼或法律程序)。双方还同意以法院允许的任何方式接受法律程序文件的送达。双方在此均不可撤销且无条件地放弃，并同意不在因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序中，以动议或抗辩、反申索或其他方式主张：(A)除未能合法送达法律程序文件外，其本人不受上述法院管辖的任何索赔；(B)其或其财产豁免或豁免于任何该等法院的管辖权或在该法院展开的任何法律程序(不论是透过该法院)的任何申索。协助执行判决、执行判决或其他方面的扣押), 以及(C)在法律允许的最大范围内，(I)在任何此类法院提起的诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，(Ii)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(Iii)本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行。

累积补救；具体表现。除本合同另有明确规定外，本合同项下明确授予一方的任何和所有补救措施应被视为与本协议或法律赋予该方的任何其他补救措施一起累积，且不排除任何其他补救措施，且任何一种补救措施的行使不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害赔偿或其他法律补救措施不足以弥补任何此类损害。因此，双方同意，各方有权寻求(无需证明损害赔偿)一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充，双方特此同意(I)不对具体履行的衡平补救措施的可用性提出任何异议，(Ii)放弃与任何此类诉讼相关的任何张贴保证金的要求。

第11.13节转让；继承人

。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由公司或证券持有人代表通过法律实施或其他方式全部或部分转让或委派，除非经本公司或证券持有人代表同意，否则本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务不得全部或部分由公司或证券持有人代表转让或委派。

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买方事先书面同意，任何未经买方事先书面同意的转让均无效。未经本公司成交前及成交后证券持有人代表事先书面同意，买方或合并子公司不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、权益或义务，任何此类转让未经事先书面同意均属无效。尽管有相反规定，有限合伙、有限责任公司或类似法人实体的各证券持有人可以将其与解散、清算或出售该证券持有人的资产有关的权利和义务转让给其合伙人和成员。尽管有上述规定，买方可将其在本协议项下的权利转让给联属公司，买方和尚存公司可各自将其在本协议项下的权利转让给任何贷款人，或与转让或出售买方或尚存公司或其任何子公司的业务或其他业务有关，但此类转让不得免除买方或尚存公司(视情况而定)在本协议项下的任何责任或义务。任何转让均不得限制转让人在本合同项下的义务。在符合前一句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由双方强制执行。

第11.14节货币

。除非另有明文规定，本协议或任何附属协议中提及的所有“美元”或“$”或“美元”均指美元，美元是本协议和任何附属协议中用于所有目的的货币。

第11.15节可装配性

。只要可能，本协议任何条款或条款的任何部分应以适用法律下有效的方式解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款或条款的任何部分在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就如同该无效、非法或不可执行的条款一样

第11.16节对应项

。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本均应视为一份且相同的文书，并在一份或多份副本由双方签署并交付给另一方后生效。

第11.17节电子签名

。本协议可通过传真签名或任何其他形式的电子传输签署，传真或任何其他形式的电子传输签名在任何情况下均应构成原件。

第11.18条不得推定起草方不利

。买方、合并子公司、证券持有人代表和公司均承认，本协议的每一方都已就本协议和本协议预期的交易由律师代表。因此，任何法律规则或任何法律决定，如果要求解释本协议中针对起草方声称的任何含糊之处，均不适用，并明确放弃。

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第11.19条冲突豁免

。尽管本公司在本协议和交易的准备、谈判和执行过程中由Herzog，Fox&Neeman(“公司”)代表，但公司和买方均同意，在交易结束后，公司可以代表证券持有人代表、证券持有人和/或其关联公司处理与本协议和附属协议有关的事项，包括与交易相关的任何赔偿索赔。本公司特此代表自己及其附属公司承认，它已有机会要求并已获得与此类陈述相关的信息，包括披露此类陈述可能带来的合理可预见的不利后果，并在此放弃因未来陈述而产生的任何冲突。

[此页的其余部分故意留空。]

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特此证明，双方已促使本协议和合并计划由各自正式授权的高级职员在上文第一次写明的日期签署。

VERITONE，Inc.

由以下人员提供：

姓名：

标题：

梅利桑德拉有限公司

由以下人员提供：

姓名：

标题：

PANDOLOGIC有限公司

由以下人员提供：

姓名：

标题：

股东代表服务有限责任公司

(仅以证券持有人代表的身份)

由以下人员提供：

姓名：

标题：

[合并协议签名页]

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附件A-1

股东名单

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附件A-2

表单投票代理

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附件B

业务计划和预算

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附件C

竞业禁止及竞业禁止协议的格式

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附件D

公司章程

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附件E

合并提案

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附件F

注册权协议的格式

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