展品3.1
重述
公司注册证书
的
FrontDoor，Inc.
FrontDoor，Inc.是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：
A.公司目前的名称是FrontDoor，Inc.
本公司以“AHS Holding Company，Inc.”的名称注册成立。通过于2018年1月2日向特拉华州国务卿提交原始公司证书，并于2018年7月26日生效的修订，修订和重述于晚上11：59生效。东部时间2018年9月30日(“生效日期”)，并进一步修订，自2021年6月25日起生效。
(br}c.本重述的公司注册证书仅重申和整合此前修订或补充的公司注册证书的规定，不作进一步修订，且此前修订和补充的公司注册证书的规定与本重述的公司注册证书的规定并无抵触之处。)(br}c)本重述的公司注册证书仅重申和整合了此前修订或补充的公司注册证书的规定，并未进一步修改。这份重述的公司注册证书是根据特拉华州公司法第245条(“DGCL”)的规定正式采纳的。
D.公司注册证书全文如下：
E.本重新颁发的《公司注册证书》自备案之日起生效。
先。名字。公司名称为FrontDoor，Inc.
秒。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处为公司信托公司，公司信托中心位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号，邮编19801。公司在该地址的注册代理的名称为公司信托公司。
第三。目的。本公司的业务性质及其目的是从事任何合法的行为或活动，而该等行为或活动是根据DGCL成立的。
第四。股本。本公司有权发行的股票总数为2,200,000,000股，包括：(X)2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；(Y)200,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，可按下文规定的一个或多个系列发行。普通股或优先股的法定股数可由一般有权在董事选举中投票的公司股票的至少过半数投票权持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)条或下文颁布的任何相应条款的规定。
1.普通股相关拨备。
(A)除本修订和重新确定的公司注册证书或DGCL另有规定外，每名普通股持有人就其持有的每股普通股，有权亲自或委托代表就提交普通股持有人表决的所有事项投一票，不论是否作为一个类别单独投票。 (A)(A)除本经修订和重新修订的公司注册证书或DGCL另有规定外，每名普通股持有人就其持有的每股普通股有权亲自或委托代表就所有提交普通股持有人表决的事项投一票。
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(B)在授予当时已发行的任何类别或系列优先股的持有人任何权利的前提下，普通股的持有人有权随时和不时从公司合法可用的资产或资金中获得董事会可能宣布的现金、财产、股票或其他形式的股息和其他分派，并应按每股平均分享该等股息和分派。
(C)如果公司发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，在支付或拨备支付公司的债务和其他债务后，在不违反授予当时已发行的任何类别或系列优先股的股份持有人的任何权利的情况下，普通股持有人有权获得公司可供分配给股东的所有剩余资产，按股东持有的普通股股份数量按比例递增。
2.有关优先股的规定。
(A)优先股可以在任何时间和不时以一个或多个系列发行。董事会现获授权就发行一个或多个系列的优先股作出规定，并根据DGCL的适用条文提交指定证书(以下称为“优先股指定证书”)，不时厘定每个该等系列的股份数目，以及厘定每个该等系列的股份的指定、权力、优先权及相对参与、选择或其他权利，及其资格、限制及限制。董事会对每个系列的权限包括但不限于以下决定：
(I)系列的名称，可以区分数字、字母或标题。
(Ii)该系列股票的数量，董事会此后可增加或减少该数量(除非优先股指定证书另有规定)(但不低于当时已发行的股票数量)。
(Iii)股息(如果有)是累加的还是非累加的，以及该系列的股息率。
(Iv)应支付股息的日期(如有)。
(V)该系列股票的赎回权和价格(如果有)。
(Vi)为购买或赎回该系列股份而提供的任何偿债基金的条款和数额。
(Vii)在本公司事务发生任何自动或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，该系列股份的应付金额及优先股(如有)。
(Viii)该系列的股份是否可转换为本公司或任何其他法团的任何其他类别或系列的股份或任何其他证券，如可，则该其他类别或系列的该等其他证券的规格、转换价或价格或利率、其任何调整、该等股份可兑换的日期，以及可作出该等转换的所有其他条款及条件。
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(Ix)对发行同一系列或任何其他类别或系列股票的限制。
(X)该系列股票持有人的投票权(如果有)。
(B)普通股应以优先股及其任何系列的明示条款为准。
(C)除适用法律明确规定外，公司有权在任何目的下将其股票登记在其名下的人视为该股票的所有者，并且不受约束承认任何其他人对该股份的衡平法或其他要求或对该股份的任何权益，无论公司是否知悉这一点。
3.董事选举投票。除DGCL可能要求或本修订及重新修订的公司注册证书或优先股指定证书另有规定外，普通股持有人享有选举董事及所有其他目的的专有权，优先股持有人无权就其无权投票的任何事项投票或接收任何股东会议的通知。
4.累计投票。除规定发行一系列优先股的一项或多项董事会决议另有规定外，仅针对该系列优先股，董事选举的累计投票权被明确拒绝。
第五。公司的管理。现为管理公司业务、处理公司事务以及设立、界定、限制和规范公司及其董事和股东的权力，加入以下规定：
1.公司的管理。除法律、本修订后的公司注册证书或公司章程另有规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。
2.董事人数。在不违反授予当时已发行的任何类别或系列优先股的持有者的任何权利的前提下，组成董事会的董事人数应不时由当时在任董事总数的多数票通过的决议确定。
3.董事类别。除授予当时已发行的任何类别或系列优先股的股份持有人的任何权利另有规定外，公司的董事须分为指定为第I类、第II类和第III类的三个类别。每个类别应尽可能由该等董事总数的三分之一组成。第一类董事的任期最初在生效日期后的第一次股东大会上届满，第二类董事的任期最初在生效日期后的第二次股东年会上届满，第三类董事的任期最初在生效日期后的第三次股东年会上届满。每一类别的董事任期至其任期届满的周年大会为止，直至其继任者获选并符合资格，或其去世、辞职、退休、丧失资格或免职为止。在2019年股东年会上，任期届满的董事，任期三年，至2022年股东年会时届满，直至其继任人经正式选举合格或提前辞职或罢免为止；在2020年和2021年股东年会上，任期届满的董事，任期一年，分别于2021年和2022年股东年会届满，直至其继任人届满为止。
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于2022年股东周年大会及其后的每届股东周年大会上，所有董事的任期均为一年，至下一届股东周年大会届满，直至其各自的继任人获正式推选及符合资格，或直至其提前辞职或罢免为止。根据该等程序，自2022年股东周年大会结束时(“解密时间”)起，董事会将不再根据大中华总公司第141(D)条分类，董事亦不再分为三类。在解密时间之前，如果董事人数发生变化，任何新增的董事职位或减少的董事职位都应在班级之间进行分配，以使所有班级的数量尽可能接近相等，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。
4、董事候选人股东提名。股东选举董事的股东提名和股东在本公司股东大会之前提出的业务的预先通知应按照本公司章程规定的方式发出。
5.新增董事职位和空缺。根据授予当时已发行优先股的任何类别或系列股票持有人的任何权利，只要至少有一名剩余董事，只要当时在任和出席的董事人数达到法定人数，或者如果当时在任的董事人数不足法定人数，则可以填补因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或任何其他原因导致的董事会空缺而产生的新设立的董事职位，或者，如果当时在任的董事人数不足法定人数，则只能由董事会填补。或者当选填补新设立的董事职位或其他空缺的董事应任职至该董事的继任者已被正式选举并具备资格，或以下规定的其提前去世、辞职或免职为止。
6.删除导向器。根据当时授予任何类别或系列已发行优先股股份持有人的任何权利，在解密时间之前，任何董事仅可在为此目的而召开的大会上随时以正当理由被免职，但必须获得有权在董事选举中投票的所有已发行股本中至少三分之二(66⅔%)投票权的持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。自解密时间起及之后，除授予当时已发行的任何类别或系列优先股的持有者的任何权利外，任何董事均可在为此目的召开的会议上随时被免职，无论是否有理由，但必须获得有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本中至少三分之二(66⅔%)投票权的持有者的赞成票，作为一个类别一起投票。
7.责任限制。在DGCL现有或以后可能修订的最大限度内(但在任何此类修订的情况下，只有在该修订允许本公司提供比其之前允许的更广泛的赔偿权利的范围内)，本公司的任何董事均不对本公司或其股东因违反对本公司或其股东的受信责任而产生的金钱损害承担责任。对前述句子的任何废除或修改不应对公司董事在该废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。
8.获得赔偿的权利。每名曾经或曾经是地铁公司的董事或高级人员，或在身为地铁公司董事或高级人员期间，现正应地铁公司的要求以地铁公司雇员或代理人身分或以董事、高级人员、合伙人、成员、受托人身分应地铁公司的要求而参与(包括但不限于以证人身分参与)任何实际或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查(“法律程序”)的人)的每名人士，均属或被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方或以其他方式参与(包括但不限于以证人身分参与)任何实际或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查(“法律程序”))。合资有限责任公司，
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信托或其他企业，包括与雇员福利计划(“受弥偿人”)有关的服务，不论该法律程序的依据是以董事或高级人员的官方身份或在担任董事或高级人员期间以任何其他身份被指控的行为，公司应在现有的或今后可能被修订的最大程度上由公司授权进行赔偿和使其不受损害(但在任何此类修订的情况下，仅在该修订允许公司提供比其现有的或以后可能被修订的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内)，该等法律程序的依据应由公司以董事或高级管理人员的正式身份或在担任董事或高级人员期间以任何其他身份被指控的行为，并由公司在现有的或以后可能被修订的最大限度内予以赔偿和使其不受损害。受弥偿人因此而合理招致或蒙受的法律责任及损失(包括律师费及有关的支出、判决、罚款、消费税或根据不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)征收的消费税或罚款、罚款及已支付或将支付的金额)。对已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的受弥偿人，该等弥偿应继续进行，并须为受弥偿人的继承人的利益而进行保险。但是，除本条第五条第9款关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在公司董事会授权的情况下，公司才应就该受赔人提起的诉讼(或其部分)对该受赔人进行赔偿。本条第五款第8款赋予的获得赔偿的权利应是一项合同权利，应包括公司有义务在任何此类诉讼最终处置之前支付抗辩费用(“预付费用”)；但条件是：, 如果最终司法裁决(“终审裁决”)裁定该受赔方无权根据本第8条或其他规定获得此类费用的赔偿，则只有在该受赔方或其代表向公司交付了偿还所有垫付金额的承诺(“承诺”)后，才能垫付该受赔方发生的费用。公司可以通过董事会的行动，向公司的员工和代理人提供与上述董事和高级管理人员的赔偿相同或更小的范围和效果。
9.赔偿程序。根据本条第五条第8款对公司董事或高管的任何赔偿或预付费用(包括律师费、成本和收费)应应董事或高管的书面要求迅速支付，无论如何应在四十五天内(如果是预付费用，则在二十天内)，前提是董事或高管已交付本条款第五条第八条预期的承诺。如果要求公司裁定该董事或高级管理人员有权根据第五条获得赔偿，而公司没有在六十天内对书面赔偿请求作出答复，公司应被视为批准了该请求。如本公司拒绝全部或部分赔偿或垫付开支的书面要求，或根据该要求未在四十五天内(或如垫付开支，则为二十天，但前提是董事或高级职员已交付本条第五条第8节所设想的承诺)内全额支付，则董事或高级职员可在任何具司法管辖权的法院强制执行本条第五条所授予的获得赔偿或垫款的权利。该人因成功确立其在任何该等诉讼中全部或部分获得弥偿的权利而招致的费用及开支，亦须由地铁公司予以弥偿。对于任何此类诉讼(为强制执行垫付费用索赔而提起的诉讼除外)，如根据本条第五条第8款所要求的承诺(如有)，即可作为免责辩护, 索赔人未达到“特拉华州公司法”允许公司赔偿索赔金额的行为标准，但抗辩责任应由公司承担。公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)在诉讼开始前未能确定索赔人因其符合特拉华州公司法规定的适用行为标准而在有关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际认定索赔人未达到适用的行为标准，均不能作为对诉讼的抗辩或建立索赔人的推定
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没有达到适用的行为标准。根据本条第五条第八款规定获得赔偿的其他员工和代理人的赔偿程序，除董事会对该员工或代理人提供赔偿的行动另有规定外，应与本第九条对董事或高级管理人员的赔偿程序相同。
10.保险。公司可代表本身及代表任何现为或曾经或已同意成为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应公司的要求，以另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分，就其以任何该等身分或因其身分而招致的任何开支、法律责任或损失购买和维持保险，而不论公司是否有权赔偿该等费用、法律责任或损失，不论公司是否有权弥偿该等费用、法律责任或损失，不论公司是否有权弥偿该等费用、法律责任或损失，不论公司是否有权弥偿该等费用、法律责任或损失，不论公司是否有权就该等开支、法律责任或损失作出赔偿。
11.为子公司服务。任何担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，其股权至少50%由本公司(本条第五条的“附属公司”)拥有的人士，应最终推定为应本公司的要求担任该职位。
12.信赖。于本细则第五条通过日期后成为或继续担任本公司董事或高级职员的人士，或在担任本公司董事或高级职员期间成为或继续担任附属公司董事、高级职员、雇员或代理人的人士，应被最终推定为依赖本细则第五条所载的弥偿权利、垫支开支及其他权利开始或继续担任该等服务。本条第五条规定的获得赔偿和垫付费用的权利，适用于因本条通过前后同时发生的作为或不作为而向被保险人提出的索赔。
13.其他权利；赔偿和进步权的延续。本条第五条所授予的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何人根据本修订和重新修订的公司注册证书或根据任何法规、章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。根据本第五条获得赔偿和垫付费用的所有权利应被视为公司与在本第五条生效期间任何时候以该身份任职或任职的每一位公司董事或高级管理人员之间的合同。对本条第五条的任何废除或修改，或对DGCL或任何其他适用法律相关条款的任何废除或修改，不得以任何方式减损该董事或高级管理人员获得赔偿或垫付费用的任何权利，或公司在本条款项下就最终通过该修改或废除之前发生的任何行动、交易或事实所引起或与之有关的任何诉讼所产生的义务。
14.合并或合并。就本条第五条而言，对“公司”的提述，除包括合并后的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，而如果合并或合并继续单独存在，该组成公司本应有权赔偿其董事、高级职员和雇员或代理人，以便任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，或应该组成公司的要求担任另一公司、合伙、合资企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何人，根据本条第五条，他或她对于产生的或尚存的公司所处的地位，与如果其继续独立存在时对于该组成公司所处的地位相同。
15.储蓄条款。如果本条款第五条或其任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应赔偿每个
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根据本条第五款第8款有权获得赔偿的人，其所有费用、责任和损失(包括律师费和相关支出、判决、罚款、罚款、ERISA消费税和罚金，以及已支付或将支付的和解金额)实际上和合理地由该人招致或遭受，并且根据本条第五款的任何适用部分所允许的最大范围内该人可以获得赔偿，而该等费用、责任和损失不应在适用法律允许的最大范围内无效。{bb
第六。股东书面同意的诉讼。任何要求或准许在本公司股东周年大会或特别大会上采取的行动，须经股东在正式召开的年度会议或特别会议上表决后方可采取，不得经股东书面同意。
第七个。特别会议。除非法律另有规定，并受授予当时已发行的任何类别或系列优先股的持有人的任何权利的规限，否则为任何目的或目的召开的公司股东特别会议只能由董事会主席或根据董事会至少过半数通过的决议召开，如果没有空缺，公司将拥有的董事总数。公司股东无权召开公司股东特别会议，也无权要求公司秘书召开股东特别会议。
第八。公司注册证书的修订。本公司保留修改、更改或废除本修订后的公司注册证书中包含的任何条款的权利，无论是现在还是以后的规定，以及DGCL规定的方式，本证书授予股东或董事的所有权利均受本保留条款的约束。尽管本修订后的公司注册证书或公司章程中包含任何相反的规定，尽管适用的法律或其他规定可能规定较低的百分比或单独的类别投票权，但第五、六、七、第八条以及第九条和第十条的规定不得在任何方面被修订、更改或废除，也不得采用与此不一致的任何条款或章程，除非除本修订和重新发布的公司证书所要求的任何其他表决外，任何优先股指定证书或法律要求的其他投票除外，否则不得在任何方面修改、更改或废除本修订和重新发布的公司证书或公司章程，尽管适用的法律或其他规定可能规定较低的百分比或单独的类别投票权。除法律或其他规定的任何其他表决外，(1)在解密时间之前，当时有权在董事选举中投票的所有流通股至少三分之二(66⅔%)的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票，以及(2)从解密时间起和解密时间之后，当时有权在董事选举中普遍投票的所有流通股的多数表决权的持有者投赞成票，作为共同投票权投赞成票。(2)在解密时间之前，当时有权在董事选举中普遍投票的所有流通股的投票权至少三分之二(66%)的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票；以及(2)从解密时间起，当时有权在董事选举中普遍投票的所有流通股的多数表决权的持有者投赞成票。
第九个。附例的修订。为促进但不限于适用法律赋予的权力，董事会被明确授权在不经公司股东同意或投票的情况下通过、修订、更改或废除公司章程。只要有法定人数，董事会对公司章程的任何修订、更改或废除都必须得到在任董事至少过半数的赞成票。除法律另有规定的任何其他表决外，本公司的股东可以修改、更改或废除本公司的章程，条件是任何此类行动都需要(1)在解密时间之前，持有至少三分之二(66⅔%)的已发行股本投票权的持有者一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票，以及(2)从解密时间起和解密时间之后，持有所有已发行股本投票权的人至少三分之二(66%)的投票权，以及(2)从解密时间起和解密时间之后，所有已发行股本的投票权的持有者至少三分之二(66 Gh%)的投票权的持有者作为一个类别一起投票，以及(2)自解密时间起和解密之后，持有所有已发行股本的至少三分之二的投票权的持有者作为一个类别一起投票作为一个班级一起投票。
第十个。对某些行为的专属管辖权。除非公司书面同意选择替代法院，否则该法院是唯一的和排他性的法院，用于(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何主张或基于违反受托责任的索赔的诉讼
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公司任何现任或前任董事或高级人员或其他雇员对公司或公司股东的责任，包括指称协助和教唆违反受信责任的申索；(Iii)任何针对公司或公司任何现任或前任董事或高级人员或其他雇员的申索，而该等申索是依据公司条例的任何条文或本经修订和重新修订的公司注册证书或公司附例(两者均可不时修订)而产生的；(Iv)任何声称或(V)任何主张“DGCL”第115条所定义的“内部公司索赔”的诉讼应是位于特拉华州境内的州法院(如果没有位于特拉华州境内的州法院具有管辖权，则为特拉华州地区的联邦法院)。
自下列日期起，公司已正式签署本重新开业证书，特此为证。
FrontDoor，Inc.
作者：/s/Jeffrey A.Fiarman
姓名：杰弗里·A·费尔曼
职务：高级副总裁、总法律顾问兼秘书
日期：2021年7月29日
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