美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
根据1934年证券交易法第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度的季度报告
或
根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) |
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(国际税务局雇主识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
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(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
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每节课的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅1934年证券交易法规则第212B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一个)
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大型加速滤波器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》规则第312b-2条所定义)。*是。☐*
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
截至2021年8月2日，注册人普通股的流通股数量为每股面值0.001美元，
目录
凯旋集团(Triumph Group，Inc.)
目录
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页面 数 |
第一部分金融信息 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
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截至2021年6月30日和2021年3月31日的简明合并资产负债表 |
1 |
|
简明综合业务报表-截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月 |
2 |
|
简明综合全面(亏损)收益表--截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月 |
3 |
|
股东赤字简明合并报表--截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月 |
4 |
|
现金流量表简明表--截至2021年和2020年6月30日止三个月 |
6 |
|
简明合并财务报表附注- 2021年6月30日 |
7 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
21 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
29 |
第四项。 |
管制和程序 |
30 |
|
|
|
第二部分：其他信息 |
31 |
|
第1项。 |
法律程序 |
31 |
第1A项。 |
风险因素 |
31 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
31 |
第三项。 |
高级证券违约 |
31 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
31 |
第五项。 |
其他信息 |
31 |
第6项 |
陈列品 |
31 |
签名 |
|
32 |
Triumph Group，Inc.
压缩合并B平衡单
(未经审计)
(千美元，每股数据除外)
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六月三十日， |
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三月三十一号， |
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2021 |
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2021 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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贸易和其他应收账款减去信贷损失拨备 |
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合同资产 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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持有待售资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净值 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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其他，净额 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东赤字 |
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流动负债： |
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||
长期债务的当期部分 |
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$ |
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$ |
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应付帐款 |
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合同责任 |
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应计费用 |
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||
与持有待售资产有关的负债 |
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— |
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流动负债总额 |
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长期债务，减少流动部分 |
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应计养老金和其他退休后福利 |
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||
递延所得税 |
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其他非流动负债 |
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股东赤字： |
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普通股，$ |
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超出票面价值的资本 |
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国库股，按成本价计算， |
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东亏损总额 |
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( |
) |
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( |
) |
总负债和股东赤字 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见简明合并财务报表附注。
1
Triumph Group，Inc.
压缩汇总状态运营企业(Ents Of Operations)
(未经审计)
(千美元，每股数据除外)
|
|
截至6月30日的三个月， |
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2021 |
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2020 |
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||
净销售额 |
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$ |
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$ |
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||
运营成本和费用： |
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销售成本(不包括下面单独显示的折旧) |
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销售、一般和行政 |
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折旧及摊销 |
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长期资产减值 |
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— |
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重组 |
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出售资产和业务的损失 |
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— |
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营业收入(亏损) |
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( |
) |
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非服务性固定福利支出(收入) |
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( |
) |
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债务清偿损失 |
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— |
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利息支出和其他，净额 |
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所得税前持续经营亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税费用 |
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净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股亏损-基本情况： |
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||
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权平均已发行普通股-基本 |
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||
每股亏损-稀释后： |
|
|
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|
||
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权平均已发行普通股-稀释 |
|
|
|
|
|
|
||
见简明合并财务报表附注。
2
Triumph Group，Inc.
简明合并报表综合(亏损)收益
(未经审计)
(千美元)
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|||||
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2021 |
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|
2020 |
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净损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他全面收入： |
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外币折算调整 |
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||
固定收益养老金计划和其他退休后福利： |
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||
期间产生的金额-扣除税费后的净额 |
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|
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精算收益，扣除税金净额$ |
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|
— |
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|
重新分类为净亏损-扣除费用后的净额 |
|
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净亏损摊销，税后净额#美元 |
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||
已确认的先前服务成本(抵免)，税后净额为$ |
|
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( |
) |
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总固定收益养老金计划和其他退休后福利，扣除税收 |
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现金流对冲： |
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||
期间产生的未实现(亏损)收益，扣除税费净额#美元。 |
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( |
) |
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净收益中扣除税费后的收益(亏损)重新分类为#美元 |
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( |
) |
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现金流套期保值未实现(亏损)净收益，税后净额 |
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( |
) |
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|
其他综合收益合计 |
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||
全面损失总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
见简明合并财务报表附注。
3
Triumph Group，Inc.
ST公司简明合并报表持股人亏损
截至2021年6月30日的三个月
(未经审计)
(千美元)
|
|
杰出的 |
|
普普通通 |
|
资本流入 |
|
财务处 |
|
累计 |
|
累计 |
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总计 |
三月三十一号， |
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$ |
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$ |
|
$( |
|
$( |
|
$( |
|
$( |
|
净损失 |
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— |
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— |
|
— |
|
— |
|
— |
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( |
|
( |
外币折算 |
|
— |
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— |
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— |
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— |
|
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— |
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||
养老金负债调整，净额为 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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外汇公允价值变动 |
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( |
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— |
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( |
基于股份的薪酬 |
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— |
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( |
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— |
|
— |
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以股份为基础的股份回购 |
|
( |
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— |
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— |
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( |
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— |
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— |
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( |
员工购股计划 |
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— |
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( |
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— |
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— |
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2021年6月30日 |
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$ |
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$ |
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$( |
|
$( |
|
$( |
|
$( |
4
Triumph Group，Inc.
股东亏损简明合并报表
截至2020年6月30日的三个月
(未经审计)
(千美元)
|
|
杰出的 |
|
普普通通 |
|
资本流入 |
|
财务处 |
|
累计 |
|
累计 |
|
总计 |
2020年3月31日 |
|
|
$ |
|
$ |
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$( |
|
$( |
|
$( |
|
$( |
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净损失 |
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— |
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— |
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( |
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( |
外币折算 |
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— |
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养老金负债调整，净额为 |
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外汇公允价值变动 |
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基于股份的薪酬 |
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— |
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( |
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以股份为基础的股份回购 |
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( |
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— |
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( |
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( |
员工购股计划 |
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( |
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2020年6月30日 |
|
|
$ |
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$ |
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$( |
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$( |
|
$( |
|
$( |
见简明合并财务报表附注。
5
Triumph Group，Inc.
压缩汇总状态现金流量项目
(千美元)
|
|
截至6月30日的三个月， |
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2021 |
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2020 |
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经营活动 |
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净损失 |
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( |
) |
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$ |
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) |
调整以调节净亏损与#年使用的净现金 |
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折旧及摊销 |
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长期资产减值 |
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已得合同负债摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
出售资产和业务的损失 |
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— |
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削减和特殊解雇福利损失，净额 |
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— |
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计入利息支出的其他摊销 |
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(收回)信贷损失准备金 |
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基于股份的薪酬 |
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其他资产和负债的变动，不包括 |
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贸易和其他应收款 |
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合同资产 |
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) |
盘存 |
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( |
) |
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( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
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( |
) |
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应付账款、应计费用和合同负债 |
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( |
) |
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( |
) |
应计养老金和其他退休后福利 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
其他，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
用于经营活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
投资活动 |
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资本支出 |
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( |
) |
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( |
) |
出售资产和业务所得收益 |
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购买与剥离业务相关的设施 |
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( |
) |
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— |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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( |
) |
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融资活动 |
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循环信贷额度净(减)增 |
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— |
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( |
) |
发行长期债券所得款项 |
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— |
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偿还债务和融资租赁义务 |
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( |
) |
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( |
) |
递延融资成本的支付 |
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— |
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|
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( |
) |
赎回首次留置权债券的溢价 |
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( |
) |
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— |
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回购股份以换取基于股份的补偿 |
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( |
) |
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( |
) |
用于融资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
汇率变动对现金的影响 |
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现金和现金等价物净变化 |
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( |
) |
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( |
) |
期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
|
||
见简明合并财务报表附注。
6
1.陈述的背景和依据
随附的Triumph Group，Inc.(“Triumph”)未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及10-Q表格和S-X条例第10条的指示编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，中期财务信息包括为公平列报经营结果、财务状况和现金流所需的所有正常经常性调整。截至2021年6月30日和2020年6月30日的前三个月的运营结果不一定表明截至2022年3月31日的一年可能预期的结果。随附的简明综合财务报表未经审计，应与2021年5月20日提交给美国证券交易委员会(SEC)的公司截至2021年3月31日的财务年度Form 10-K中包含的2021财年经审计综合财务报表及其附注一并阅读。
Triumph是一家特拉华州公司，通过其运营子公司为全球航空航天原始设备制造商(“OEM”)设计、设计、制造和销售产品，为全球商业航空公司、航空货运公司和军事客户提供飞机和飞机零部件的维修和大修。凯旋及其子公司(统称为“公司”)是根据它们提供的产品和服务组建的。本公司拥有
系统和支持包括提供集成解决方案的公司业务，包括设计、开发和支持专有部件、子系统和系统，以及使用外部设计生产复杂组件。其能力包括液压、机械和机电驱动、动力和控制；全套航空航天变速箱解决方案，包括发动机附件变速箱和直升机变速器；主动和被动热交换技术；燃油泵、燃料计量单元和全授权数字电子控制燃料系统；液压机械和机电一次和二次飞行控制系统。Systems&Support还为商用、支线和军用飞机提供全生命周期解决方案。该公司广泛的产品和服务包括全面的交付后价值链服务，简化了维护、维修和大修(“MRO”)供应链。通过其地面支持设备维护、部件MRO和生产后供应链活动，Systems&Support定位于在全球范围内提供集成的飞机侧修解决方案。性能包括金属和复合材料飞机结构、机舱、推力反向器、内饰、辅助动力装置以及各种气动、液压、燃料和机械附件。维修服务通常涉及部件的更换和/或再制造，类似于部件的原始制造。该公司执行的与维修和大修服务相关的流程本质上是修复易损件或更换超出经济维修范围的部件。维修服务通常涉及重新制造完整部件或部件的部件。
航空航天结构由该公司向商业、商业和地区性制造商供应大型金属和复合材料结构以及飞机内部系统(包括空气管道和热声绝缘系统)的业务组成。产品包括机翼；翼盒；机身面板；水平和垂直尾翼；地面格栅等部件；以及飞机内部系统，包括空气管道和热声隔热系统。航空航天结构还具有设计金属和复合材料的详细结构设计的能力。其性能包括先进的复合材料和内部结构、焊接等连接工艺以及传统的机械紧固件。
2.报告重要会计政策摘要
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认和合同余额
该公司的收入主要来自与客户签订的合同，提供与特定客户项目相关的设计、开发、制造和支持服务。本公司定期签订长期主供应协议，确定一般条款和条件，并可能定义具体的计划要求。许多协议包括在计划有效期内向公司提供独家供应商地位的条款。采购订单(或继续进行的授权)
7
是根据主供应协议发放的。此外，该公司与客户的大多数协议包括未来购买的选择权。这些选项主要减少了发布后续采购订单的管理工作，并不代表授予客户的实质性权利。该公司通常直接与其客户签订协议，并且是目前所有合同的委托人。
为了会计和财务报告的目的识别与客户的合同，需要评估协议的条款和条件，以确定目前是否存在可强制执行的权利和义务。管理层在进行此评估时会考虑多个因素，包括但不限于商业交换的性质和实质、具体的合同条款和条件、承诺的产品和服务、合同中的终止条款以及客户订购过程的性质和执行情况以及公司如何被授权执行工作。通常，当前可执行的权利和义务直到客户为指定数量的产品或服务发出采购订单后才会创建。因此，采购订单的签发通常是为会计和财务报告目的而确定合同的时间点。
管理层确定对客户的承诺。承诺通常在每份合同中明确规定，但管理层也会根据协议条款、过去的商业惯例或其他事实和情况来评估是否有任何承诺是默示的。对每个承诺进行评估，以确定它是否为履行义务。履约义务是合同中转让独特货物或服务的承诺。在确定一项承诺是否是一项独特的履约义务时，公司会考虑多个因素，包括客户是否可以单独或与客户随时可以获得的其他资源一起从货物或服务中获益，公司是否提供了整合货物或服务以向客户提供综合产出的重要服务，或者货物或服务是否高度相互依赖。该公司的履约义务包括广泛的工程设计服务和制造部件，以及为原始设备制造商提供的备件和维修。
合同的交易价格反映了公司因充分履行合同中的履行义务而预期收到的对价。通常，交易价格只包括固定对价，但可能包括合同条款的可变对价，如未定价的合同修改、成本分摊条款以及对客户的其他收入或付款。该公司确定和估计可变对价，通常是按照公司期望从客户那里获得的最可能金额。可变对价只计入交易价格，前提是合同确认的累计收入很可能不会发生重大逆转，或者与可变对价相关的不确定性得到解决。公司与客户的合同一般要求在交货后按正常的商业条款付款，付款通常要求在
本公司一般无须征收销售税，并已作出会计政策选择，将向客户收取的任何销售税及其他类似税项从交易价格中剔除。因此，任何这类收藏品都是按净额核算的。
总交易价格使用相对独立销售价格分配给每一项确定的履约义务。分配的目的是反映公司期望从与每项履约义务相关的产品或服务中获得的对价。独立售价是指公司将承诺的商品或服务单独出售给客户的价格。独立销售价格在合同开始时确定，随后交易价格的变化与合同开始时相同。当无法观察到公司产品和服务的独立销售价格时，公司使用“预期成本加利润”或“调整后市场评估”方法来估计独立销售价格。预期成本通常从可用的定期预测信息中得出。
收入在承诺的产品或服务转让给客户时或作为控制权转让给客户时确认，并按分配给与转让的产品或服务相关的各项履行义务的金额确认。主要代表维修、维护和工程活动的服务销售在合同期内或在提供服务时确认。长期合同下的销售额在一段时间内履行履约义务时，使用投入或产出方法确认。公司在履行这些合同时，会在一段时间内确认收入，这是因为控制不断转移到客户，如合同条款所代表的那样，这些条款使公司有权获得成本补偿以及为制造公司没有替代用途的产品所做的工作或对客户所有的资产所做的工作获得合理利润。
随着控制权随着时间的推移转移，收入将根据完成履约义务的进展程度进行确认。公司通常在合同中使用成本到成本的进度输入法，因为它最好地描述了随着工作进展而发生的控制权转移给客户的情况。根据成本比法，完成进度是根据迄今发生的成本与完成履约义务时估计的总成本的比例来衡量的。公司定期或在情况发生变化时审查合同的成本估算
8
并保证对先前的估计进行修改。成本估算主要基于谈判或估算的采购合同条款、历史业绩趋势和其他经济预测。影响这些估计的重要因素包括通货膨胀趋势、技术和进度风险、内部和分包商业绩趋势、业务量假设、资产利用率以及预期的劳动协议。
收入和成本估计会定期监测，并根据情况的变化进行修订。净销售额和销售成本估计变化的影响按累计追赶基础确认，这是根据履约完成百分比在当期确认变化对本期和上期的累积影响。长期合约预期亏损的远期损失准备金在该等亏损明显时按需要全额入账，并计入随附的简明综合资产负债表中的合同负债。该公司认为，鉴于围绕新冠肺炎大流行影响的严重性和持续时间的不确定性增加，管理层作出的会计估计和假设是适当的；然而，实际结果可能与这些估计大不相同。
在截至2021年6月30日的三个月中，由于本财年合同价值和估计成本的变化而导致的累积追赶调整使净销售额增加了约$
未在一段时间内确认的绩效义务收入在控制权移交给客户时确认。对于在某个时间点已履行的履约义务，公司将评估客户可以指导使用产品和服务并从中获益的时间点。一般来说，运输条款决定了控制权转移到客户手中的时间点。运输和搬运活动不被视为履约义务，相关成本在发生时计入销售成本。
收入确认时间与合同账单和付款条款的差异导致确认合同资产和负债。有关详细讨论，请参阅注释4。
在之前的几次收购中，该公司承担了现有的长期合同。根据收购日对这些合同的审查，该公司得出结论，某些合同的条款比收购之日在市场交易中能够实现的优惠程度更高或更低。因此，本公司根据待执行合同的合同现金流与收购日已执行合同的估计现金流之间的差额的现值，确认收购的合同负债，扣除截至各收购日的收购的合同资产。这些负债主要涉及最初在各自收购前几年执行的长期合同。本公司在根据会计准则编纂(“ASC”)820的计量规定收购这些净负债的当年计量这些净负债。公允价值计量，这是基于在计量日期将义务转移给市场参与者的价格，假设净负债在市场上仍未偿还。除与客户签订合同外，公司收入中来自其他交易的部分用于在履行相关合同履行义务时摊销这些收购的合同债务。由于合同估计总成本发生重大变化而对这些负债进行的调整，将按照与其他损失合同准备金一致的方式进行会计处理，并在销售成本中确认此类调整。
信用风险集中
公司的贸易和其他应收账款面临信用风险。然而，由于客户群的多样性和客户群的广泛地理区域，风险是有限的。来自波音公司(“波音”)(代表商业、军事和空间)的应收贸易账款约为
截至2021年6月30日的三个月，对波音的销售额为$
截至2021年6月30日的三个月对湾流航空航天公司(“湾流”)的销售额，做了吗？
9
没有其他单一客户的占有率超过
公允价值计量
公允价值被定义为于计量日在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。在确定要求按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，本公司考虑其交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。公允价值层次有三级可用于衡量公允价值的投入：第一级--活跃市场上相同资产或负债的未调整报价；第二级--活跃市场上类似资产或负债的未调整报价，或非活跃市场上相同或类似资产或负债的未调整报价，或该资产或负债可观察到的报价以外的投入；第三级--该资产或负债的不可观察的投入。本公司在计量持有待售资产的减值时(见附注3)及其退休金和退休后计划资产(见附注9)采用公允价值计量。
补充现金流信息
3.收购剥离的业务和持有的待售资产
2022财年资产剥离
2020年5月，公司董事会承诺计划出售位于佐治亚州Milledgeville和泰国罗永的复合材料制造业务。2020年8月，公司与格鲁吉亚和泰国复合材料制造业务的买家达成最终协议。2021年2月，公司达成最终协议，将其在德克萨斯州红橡市的大型结构制造业务出售给Milledgeville和Rayong复合材料制造业务的同一买家，这些交易于2021年5月完成。在截至2021年3月31日的年度内，公司将持有待售资产的账面价值调整为其估计公允价值减去出售成本，并确认了约1美元的亏损
2021年5月，在完成复合材料和大型结构制造业务的销售后，公司获得了大约#美元的收益。
2021财年资产剥离
4.加强收入确认和与客户的合同
收入的分类
该公司根据衡量一段时间或某一时间点的履约义务满意度的方法对收入进行分类。此外，该公司还根据将产品和服务转移给客户的终端市场对收入进行分类。该公司的主要经营部门和相关收入在附注11，部分中讨论。
10
下表显示了在加班和某一时间点(不包括公司间销售额)满足的分类净销售额截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月：
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截至三个月 |
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2021 |
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2020 |
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系统和支持 |
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随着时间的推移而满足 |
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在某个时间点上感到满意 |
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与客户签订合同的收入 |
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已取得合同负债的摊销 |
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总收入 |
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航天结构 |
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随着时间的推移而满足 |
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在某个时间点上感到满意 |
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与客户签订合同的收入 |
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已取得合同负债的摊销 |
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总收入 |
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$ |
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下表显示了截至2021年6月30日和2020年6月的三个月按终端市场分类的净销售额(不包括公司间销售额)：
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截至三个月 |
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2021 |
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2020 |
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系统和支持 |
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商业航空航天 |
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军事 |
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商务机 |
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地区性 |
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非航空 |
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与客户签订合同的收入 |
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已取得合同负债的摊销 |
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总收入 |
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航天结构 |
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商业航空航天 |
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军事 |
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商务机 |
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地区性 |
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非航空 |
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与客户签订合同的收入 |
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已取得合同负债的摊销 |
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总收入 |
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合同资产负债
合同资产主要是指已履行或部分履行但尚未开具帐单的履约义务确认的收入。这通常发生在收入随着时间的推移得到确认时，但公司向客户开具账单和收取付款的合同权利取决于合同中额外的履行义务的履行情况，例如产品的最终交付。合同资产在开票前确认与合同相关的收入时确认，在根据合同条款开票时取消确认。该公司汇集具有共同潜在风险特征的合同资产，并根据先前的经验、当前的经济状况和管理层对未来经济状况的预期，以及出现具体收款问题时，记录预期的信贷损失准备金。合同资产是在浓缩综合资产中扣除这一准备金后列报的。
11
资产负债表。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月里，与合同资产相关的信贷损失费用和冲销并不重要。
当客户在公司履行合同安排下的履约义务(包括那些需要在一段时间内履行履约义务的义务)之前汇出合同现金付款时，合同负债被记录下来。除与远期损失准备金有关的合同负债外，合同负债在确认收入时或作为收入确认时不再确认。
合同修改还会影响合同资产和负债余额。当合同被修改以适应合同规格和要求的变化时，公司将考虑修改是产生新的权利和义务，还是改变现有的可强制执行的权利和义务。对与现有合同不同的货物或服务进行的合同修改，由于与所提供的原始货物或服务的重大整合而被考虑，就好像它们是该现有合同的一部分一样。对现有合同的合同修改对交易价格的影响以及我们对与之相关的履约义务的进度的衡量，被确认为在累积追赶的基础上对收入(收入的增加或减少)的调整。当修改包括不同的、相对独立售价的额外履约义务时，它们将作为一项新合同和履约义务入账，并在预期中予以确认。
合同余额在每个报告期末按合同分类为资产或负债。下表汇总了我们的合同资产和负债余额：
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2021年6月30日 |
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三月三十一号， |
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变化 |
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合同资产 |
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合同责任 |
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合同净负债 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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公司确认的收入是由于与前几个期间已履行或部分履行的履约义务相关的估计发生变化所致。$
履行义务
客户通常与公司签订与特定计划相关的细分市场的要求合同，公司的履约义务包括广泛的工程设计服务和制造部件，以及原始设备制造商的备件和维修。一份合同可以包含多个履约义务，其中既有经常性要素，也有非经常性要素。
自.起2021年6月30日，公司有以下未履行或部分未履行的履约义务，预计将在未来确认，如下表所示。该公司预计，除下列金额外，还将行使选择权。
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总计 |
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少于 |
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多过 |
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未履行的履行义务 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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12
5.*库存减少。
存货按成本(平均成本法或具体确定法)或市场价中的较低者列报。
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六月三十日， |
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三月三十一号， |
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原料 |
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在制品，包括制造和采购的组件 |
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成品 |
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可循环资产 |
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总库存 |
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$ |
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$ |
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6. 长期债务
长期债务由以下部分组成：
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六月三十日， |
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三月三十一号， |
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融资租赁 |
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高级担保2024年到期的第一留置权票据 |
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2024年到期的高级担保票据 |
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2022年到期的优先票据 |
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2025年到期的优先票据 |
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减去：债券发行成本 |
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减：当前部分 |
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$ |
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13
应收账款证券化计划
关于公司的应收账款证券化安排(“证券化安排”)，公司以循环方式向全资拥有的特殊目的实体Triumph Receivables，LLC出售某些符合条件的应收账款，而Triumph Receivables，LLC又将应收账款的一定比例所有权权益出售给由金融机构赞助的商业票据管道。本公司是证券化贷款项下应收贸易账款的服务商。利率以下列两者中较小者为准
截至2021年6月30日，证券化机制下的最高可动用金额为$
在2021年6月30日，有$
管理证券化基金的协议包含限制和契约，包括对某些限制性付款的限制；某些留置权的设立；以及某些公司行为，如合并、合并和出售公司的全部或几乎所有资产。
14
高级担保第一留置权票据2024年到期
2020年8月17日，公司发行美元
公司可在2023年2月1日或之后的任何时间或不时赎回第一批留置权债券，赎回价格为指定赎回价格，另加截至赎回日的应计未付利息(如有)。公司可于2023年2月1日前随时或不时赎回首批留置权票据，赎回价格相当于
如果本公司发生特定类型的控制权变更，本公司须要约购买全部首批留置权票据，收购价为
第一份留置权票据契约载有限制本公司及其受限制附属公司能力的契诺，其中包括：(I)招致额外债务；(Ii)支付股息或作出其他分派；(Iii)作出其他受限制付款及投资；(Iv)设立留置权；(V)限制受限制附属公司派发股息或作出某些其他付款的能力；(Vi)出售资产，包括受限制附属公司的股本；(Vii)订立以及(Ix)与关联公司进行交易。此外，第一份留置权票据契约除其他事项外，要求公司向第一份留置权票据持有人提供财务和当前报告，或以电子方式向证券交易委员会提交此类报告。此外，第一份留置权债券契约规定，未来某些资产出售的净收益将被要求以溢价#%的价格偿还第一份留置权债券。
2024年到期的高级担保票据
2019年9月23日，本公司发行美元
2022年到期的优先债券
2021年5月19日，公司要求所有未偿还的
15
2025年到期的优先债券
2017年8月17日，本公司发行美元
未按公允价值记录的金融工具
合并财务报表中未按公允价值记录的公司长期债务的账面金额及相关估计公允价值如下：
2021年6月30日 |
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2021年3月31日 |
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携带 |
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公平 |
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携带 |
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公平 |
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$ |
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$ |
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长期债务的公允价值是根据条款和到期日与公司现有债务安排相似的债务的可用利率或我们现有债务的经纪人报价(第2级投入)来计算的。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内，为债务支付的利息为$
7.*每股盈余(EPS)
以下是计算基本每股收益和稀释后每股收益时使用的加权平均流通股之间的对账：
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截至6月30日的三个月， |
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(单位：千) |
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2021 |
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2020 |
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加权平均已发行普通股-基本 |
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稀释性股票期权和非既得性股票的净影响(1) |
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加权平均已发行普通股-稀释 |
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(1)截至2021年和2020年6月30日的三个月，未来可能稀释每股收益但不包括在稀释后的加权平均流通股中的股票，因为这样做将是反稀释的，这是无关紧要的。
8、取消所得税
本公司遵循所得税该专题规定了对纳税申报表中已采取或预期采取的纳税状况的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性标准，以及关于取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡的指导意见。本公司的政策是，当产生累积其他全面收益的所有相关资产或负债都已取消确认时，从累积的其他全面收益中解除税收影响。
该公司已将不确定的税收状况归类为非流动所得税负债，除非预计在一年内支付。罚款和与税收相关的利息费用被报告为所得税费用的一个组成部分，并不重要。
截至2021年6月30日和2021年3月31日，未确认的税收优惠总额为$。
截至2021年6月30日，在没有足够的积极证据支持实现公司的递延税项资产的情况下，公司对主要是其所有递延税净资产拥有估值免税额。*公司打算继续维持对其递延税项资产的估值免税额，直到有足够的积极证据支持全部或部分这些免税额的冲销。*估值免税额的减少可能会导致记录释放期间的所得税支出大幅减少。然而，目前尚不清楚降低估值津贴的确切时间和金额，将取决于公司在2022财年和未来时期实现的收益水平。
16
截至2021年6月30日的三个月的实际所得税税率为(
除极少数例外，本公司在截至2014年3月31日的财年不再接受美国联邦、州或地方所得税审查，或在截至2013年3月31日的财年不再接受税务机关的外国所得税审查。
截至2021年6月30日，该公司拥有
9.退休后养老金和其他退休后福利计划
该公司发起了几个涵盖部分员工的固定收益养老金计划。大部分雇员没有资格参加该等计划，或已不再根据其在本公司的服务年资或根据固定利益退休金计划应累算的服务年数，在该等计划下累积额外福利。固定福利计划下的福利是以服务年限为基础的，对于大多数没有任职代表的员工来说，是以某些年份的平均薪酬为基础的。本公司的政策是，使用美国政府法规可接受的精算成本方法和假设(对于非美国计划，当地法规可接受)，通过向单独的信托基金付款，至少为所有合格计划提供所需的最低金额。
除固定收益养老金计划外，公司还为符合条件的退休员工提供一定的医疗福利。这样的福利是没有资金的。没有在职员工有资格享受这些福利。绝大多数符合条件的退休人员获得固定美元福利，他们可以用来购买医疗服务。少数符合条件的退休人员获得传统的退休人员医疗福利，公司为他们支付所有保费。所有有资格享受这些传统福利的退休人员都符合联邦医疗保险(Medicare)的资格。当前的计划文件保留随时修改或终止计划的权利，但须符合代表员工适用的集体谈判要求。
根据薪酬--退休福利根据ASC 715主题，本公司已在附带的简明综合资产负债表中确认福利义务于最后一次重新计量之日的资金状况。资金状况以计划资产的公允价值与计划的养老金福利义务或退休后累积福利义务之间的差额来衡量。为确认出资状况，本公司确定了计划资产的公允价值。该计划的大部分资产是公开交易的投资，这些投资是根据重新计量日期的市场价格进行估值的。未公开交易的投资是根据我们对基金经理的数据和可比市场数据的评估，根据这些投资的估计公允价值进行估值的。
定期福利计划净成本
下表显示了我们退休后福利计划的定期净福利成本(收入)的组成部分：
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养老金福利 |
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截至6月30日的三个月， |
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2021 |
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2020 |
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净定期福利成本的组成部分： |
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服务成本 |
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$ |
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利息成本 |
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计划资产的预期回报率 |
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摊销先前服务学分 |
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净亏损摊销 |
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减损 |
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特殊离职福利 |
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定期收益净成本(收益) |
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$ |
( |
) |
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17
该公司确认其其他退休后福利计划的定期净福利收入约为$ 于完成出售复合材料及大型结构制造业务(如附注3所披露)后，若干固定收益退休金计划参与者的预期未来服务被缩减，而若干参与者根据有关计划的条款有资格领取补贴提前退休福利。因此，该公司进行了一次中期重新计量，并确认了一笔约为#美元的一次性养老金削减费用。 |
10.减少股东赤字
累计其他综合损失
按组成部分划分的累计其他综合亏损(“AOCI”)变动截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月如下：
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货币 |
未实现收益 |
确定的优势 |
总计(1) |
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2021年3月31日 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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重新分类前的AOCI |
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( |
) |
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从AOCI重新分类的金额 |
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(2) |
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本期净额保险 |
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2021年6月30日 |
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$ |
( |
) |
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2020年3月31日 |
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$ |
( |
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重新分类前的AOCI |
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从AOCI重新分类的金额 |
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(2) |
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本期净额保险 |
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2020年6月30日 |
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( |
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$ |
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11. 细分市场
公司根据以下内容报告财务业绩
分部调整后的EBITDAP是分部收入减去与该分部可确认的运营费用(减去折旧和摊销)后的总收入。公司包括一般公司行政成本和任何其他无法与公司其中一个部门确认的成本。
本公司并无按产品或服务或同类产品及服务组合累积净销售额资料，因此本公司不会按产品或服务披露净销售额，因为这样做是不切实际的。
18
每个可报告部门的选定财务信息如下：
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截至2021年6月30日的三个月 |
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总计 |
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公司& |
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系统和 |
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航空航天 |
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对外部客户的净销售额 |
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部门间销售(合并中取消) |
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分部利润和所得税前综合收入的对账： |
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*调整后的EBITDAP |
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分部利润与所得税前收入(亏损)的对账 |
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**扣除折旧和摊销。 |
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*包括利息支出和其他，净额 |
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*公司支出 |
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**减少基于股份的薪酬支出 |
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**减少出售资产和业务的亏损 |
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*收购的合同负债摊销 |
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扣除非服务性固定福利支出(收入) |
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*债务清偿亏损；*债务清偿亏损 |
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所得税前亏损 |
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资本支出总额 |
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总资产 |
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截至2020年6月30日的三个月 |
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总计 |
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公司& |
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系统和 |
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航空航天 |
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对外部客户的净销售额 |
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部门间销售(合并中取消) |
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分部利润和所得税前综合收入的对账： |
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*调整后的EBITDAP |
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分部利润与所得税前收入(亏损)的对账 |
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**扣除折旧和摊销。 |
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*包括利息支出和其他，净额 |
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*公司支出 |
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**减少基于股份的薪酬支出 |
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**减少出售资产和业务的亏损 |
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*收购的合同负债摊销 |
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*非服务固定福利收入；*--非服务性固定福利收入 |
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减少长期资产的减值 |
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所得税前亏损 |
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资本支出总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内，公司的海外销售额为$
12. 承诺和或有事项
在正常业务过程中，公司涉及员工、供应商和客户之间的纠纷、索赔和诉讼，以及政府和监管机构的调查，公司认为这些都是无关紧要的。其中一些可能涉及实质性损害赔偿、罚款、罚款或禁令救济的索赔或潜在索赔。虽然本公司无法预测任何悬而未决或未来的诉讼或法律程序的结果，亦不能作出保证，但本公司不相信任何悬而未决的事项会个别或整体对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
19
由于本公司完成附注13所披露的重组计划，包括出售若干设施，本公司可能须承担额外成本，例如环境补救责任、租赁终止成本或供应商索偿，而当该等事项出现并可对成本作出合理估计时，该等成本可能会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
13. 重组
正如公司在截至2020年3月31日的财政年度的Form 10-K中披露的那样，在截至2017年3月31日和2016年3月31日的财政年度，公司承诺实施涉及其某些业务的重组计划，以及整合其某些设施。除了未来几年将完成的某些整合外，截至2020年3月31日，这些计划已基本完成。在截至2021年6月30日的三个月内，本公司产生了$
20
项目2.项目管理部门对以下问题的讨论和分析财务状况和经营业绩
以下讨论应与本文其他地方包含的简明合并财务报表及其附注一并阅读。
概述
业务
我们是航空航天行业的主要供应商，有两个可报告的部门：(I)Systems&Support，其公司收入来自集成解决方案，包括设计、开发和支持专有部件、子系统和系统，使用外部设计生产复杂组件，以及商用、地区性和军用飞机的全生命周期解决方案；(Ii)航空航天结构，其公司向商业、商业和地区性制造商提供大型金属结构，并主要根据客户设计和基于型号的定义生产紧公差部件，包括广泛的铝、硬质合金、
资产剥离
在截至2021年3月31日的财年中，我们剥离了许多资产和业务，包括与湾流G650翼供应链活动相关的资产和某些负债的转移。与G650机翼相关的供应链活动自移交之日起已包括在航空航天结构内。在截至2021年3月31日的财年完成G650翼供应链活动的转移后，我们确认了约80万美元的净亏损。
如附注3所披露，2021年5月，我们完成了剥离位于佐治亚州Milledgeville和泰国罗永的复合材料制造业务以及位于德克萨斯州Red Oak的大型结构制造业务。*截至2021年3月31日，与这些资产剥离相关的资产和负债被归类为持有待售，我们确认截至2021年3月31日的年度净亏损合计约1.025亿美元。资产剥离完成后，我们确认了大约600万美元的额外亏损，这主要是由于营运资金余额的变化造成的。这些亏损在随附的合并经营报表中列示在出售资产和业务的亏损中。截至剥离之日，与复合材料和大型结构相关的制造业务已包括在航空航天结构中。
重要财务业绩摘要
截至2022年3月31日的会计年度第一季度的重要财务业绩包括：
重组
我们已经承诺实施几项计划，其中包括对我们某些业务的重组。截至2021年3月31日，除了两个悬而未决的设施关闭将在2022财年或2023财年完成外，我们已经基本完成了这些计划。在截至2021年和2020年6月30日的前三个月，我们分别产生了450万美元和1540万美元的重组成本。2022财年的整个重组成本预计在1500万美元左右。
新冠肺炎应对大流行
我们目前无法合理估计未来潜在的额外财务影响或一系列损失(如果有的话)，因为与新冠肺炎对我们的运营、供应链和客户的影响相关的持续不确定性，任何此类影响，包括我们估计的任何变化，都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。决定潜在影响的关键因素包括大流行的严重程度和持续时间，大流行可能受到导致新冠肺炎的新变种SARS-CoV-2的出现和传播的影响；政府、企业和个人应对大流行的行动；以及有效治疗和疫苗的开发、可获得性和公众接受度。这些因素不在我们的控制范围之内。针对新冠肺炎疫情影响带来的持续不确定性，我们维持了2020财年末实施的部分降成本举措。
21
重点项目取得重大进展
关于关键项目的重大发展的讨论如下所示。
波音787
波音787项目约占截至2021年3月31日的财年收入的6%。2020年，由于新冠肺炎的影响以及生产问题和相关返工，波音的交货量大幅减少。波音公司扩大了生产检查的范围，这些检查和相关的返工已经并将继续推迟预定的交付。虽然波音公司在3月份恢复了787飞机的交付，但波音公司在2021年7月宣布，已经确定了对未交付的787飞机的额外返工要求，根据他们对完成返工所需时间的评估，787的生产率将暂时低于每月5架，逐渐恢复到这一速度。波音还透露，中国是波音787项目的重要市场，如果该项目在未来几个季度无法从中国获得订单，波音可能需要进一步调整生产率假设。
波音767
波音的767计划包括商业计划和支持相关加油机计划的衍生品。波音767目前的生产速度为每月3架。我们的18.5亿美元在b截至6月1日的积压工作E 30,2021年，大约21%与767计划有关，其中相当大一部分是航空航天结构积压。
波音747-8
截至2020年3月31日，Triumph在加州霍桑的设施已经完成了该节目的生产，德克萨斯州大草原设施的剩余生产预计将在2022年初至年中完成。*两个地点的设施退出计划都在进行中，预计到2022年财年中期，退出计划将导致大约600万美元的额外退出成本，并导致预计的现金使用。
尽管上述单独提到的计划预计都不会对我们的净收入产生实质性影响，但如果未来估计的变化导致需要计提远期损失拨备，它们确实有可能对我们的综合经营结果产生实质性的负面影响，无论是单独的还是总体的。如果没有任何此类损失拨备，我们预计这些计划中的任何一个都不会显著稀释我们未来的综合利润率，尽管新冠肺炎的长期影响可能会导致预期发生变化。
行动结果
以下包括对我们的综合和业务部门运营结果的讨论。我们多样化的结构和客户基础无法精确比较价格和销量变化对我们业绩的影响。然而，我们已经披露了各个时期之间的重大差异。
非GAAP财务指标
我们根据美国公认会计准则编制并公开发布年度、经审计和季度未经审计的财务报表。根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规定，我们还在公开申报文件和收益报告中披露和讨论某些非GAAP财务指标。目前，我们披露的非GAAP财务指标是调整后的EBITDA，这是我们在利息、所得税、收购合同债务摊销、法律和解、资产剥离、折旧和摊销前的净亏损；以及调整后的EBITDAP，它是调整后的EBITDA，在养老金支出或福利之前，包括削减、和解和其他提前退休激励措施的影响。我们在收益发布、投资者电话会议和提交给证券交易委员会的文件中，以合并和调整后的EBITDAP为基础，在合并和可报告的部门基础上披露调整后的EBITDA。我们使用的非GAAP财务指标可能无法与其他公司报告的同名指标相比较。此外，在未来，我们可能会披露不同的非GAAP财务指标，以帮助我们的投资者更有意义地评估我们未来的经营业绩，并将其与我们之前报告的经营业绩进行比较。
22
我们将调整后的EBITDA和调整后的EBITDAP视为经营业绩衡量标准，因此，我们认为美国GAAP财务衡量标准与此类衡量标准最直接的可比性是净亏损。在计算调整后的EBITDA和调整后的EBITDAP时，我们从净亏损中剔除了我们认为应该单独确定的财务项目，以提供对我们业务日常运营的财务组成部分的额外分析。我们已经在下面概述了这些排除的类型和范围，以及由于这些排除而对使用这些非公认会计准则财务措施的实质性限制。调整后的EBITDA和调整后的EBITDAP不是根据美国GAAP衡量财务业绩的指标，不应被视为衡量流动性的指标，也不应被视为净亏损的替代方案，也不应被视为根据美国GAAP得出的任何其他业绩衡量指标。我们证券的投资者和潜在投资者不应依赖调整后的EBITDA或调整后的EBITDAP来替代任何美国GAAP财务指标，包括净亏损。此外，我们敦促我们证券的投资者和潜在投资者仔细审查调整后的EBITDA和调整后的EBITDAP与净亏损的核对情况，在我们向SEC提交的收益报告和其他文件中，并仔细审查我们提交给SEC的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中包含的美国GAAP财务信息，以及我们的季度收益报告，并将美国GAAP财务信息与我们调整后的EBITDA进行比较
调整后的EBITDA和调整后的EBITDAP被管理层用来在内部衡量我们的经营和管理业绩，被投资者用作评估我们业务业绩的补充财务指标，当与我们的美国公认会计准则结果和随附的对账一起看时，我们认为提供了有助于了解影响我们业务的因素和趋势的额外信息。我们花了20多年的时间来扩大我们的产品和服务能力，部分是通过收购互补业务。由于我们业务的扩大，包括收购，我们的净亏损包括了大量的折旧和摊销费用。调整后的EBITDA和调整后的EBITDAP不包括这些费用，除了折旧和摊销费用外，还提供有关我们业务经营业绩的有意义的信息。我们相信，调整后EBITDA和调整后EBITDAP的披露有助于投资者有意义地评估和比较我们的季度和年度业绩。我们还认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDAP是衡量我们持续经营业绩的指标，因为分离非现金费用(如折旧和摊销)和非经营项目(如利息、所得税、养老金和其他退休后福利)提供了有关我们成本结构的更多信息，随着时间的推移，有助于跟踪我们的经营进展。此外，投资者、证券分析师和其他人经常依赖调整后的EBITDA和调整后的EBITDAP来提供财务指标，以将我们的经营业绩与本行业的其他公司进行比较。
以下是在计算调整后EBITDA和调整后EBITDAP时从我们的净收入中剔除的财务项目的说明，以及与持续经营净亏损相比，使用这些非GAAP财务衡量标准时的重大限制：
23
管理层通过使用非GAAP措施来弥补上述限制，只是为了补充我们的美国GAAP结果，并提供有助于了解影响我们业务的因素和趋势的附加信息。
下表显示了我们调整后的EBITDA和调整后的EBITDAP与我们在指定期间的净亏损(以千为单位)对账：
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截至6月30日的三个月， |
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2021 |
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2020 |
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净亏损(美国公认会计准则衡量标准) |
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$ |
(30,351 |
) |
|
$ |
(275,786 |
) |
所得税费用 |
|
|
1,214 |
|
|
|
853 |
|
利息支出和其他 |
|
|
38,558 |
|
|
|
34,957 |
|
债务清偿损失 |
|
|
9,689 |
|
|
|
— |
|
削减和特殊解雇福利损失，净额 |
|
|
16,078 |
|
|
|
— |
|
资产和业务出售损失，净额 |
|
|
5,969 |
|
|
|
— |
|
已取得合同负债的摊销 |
|
|
(1,214 |
) |
|
|
(10,987 |
) |
折旧及摊销** |
|
|
15,431 |
|
|
|
280,984 |
|
调整后的EBITDA(非GAAP衡量标准) |
|
$ |
55,374 |
|
|
$ |
30,021 |
|
非服务性固定福利收入(不包括削减和特别解雇福利) |
|
|
(14,356 |
) |
|
|
(12,416 |
) |
调整后的EBITDAP(非GAAP衡量标准) |
|
$ |
41,018 |
|
|
$ |
17,605 |
|
*包括2021财年第一季度与长期资产相关的减值费用
下表显示了我们按可报告部门调整后的EBITDAP，这些调整后的EBITDAP与我们在指定时期的营业收入(亏损)进行了对账(以千为单位)：
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截至2021年6月30日的三个月 |
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|||||||||||||
|
|
总计 |
|
|
系统和支持 |
|
|
航空航天 |
|
|
公司/ |
|
||||
营业收入(亏损) |
|
$ |
20,832 |
|
|
$ |
35,546 |
|
|
$ |
11,223 |
|
|
$ |
(25,937 |
) |
出售资产和业务的损失 |
|
|
5,969 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,969 |
|
已取得合同负债的摊销 |
|
|
(1,214 |
) |
|
|
(1,202 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
|
— |
|
折旧及摊销 |
|
|
15,431 |
|
|
|
8,504 |
|
|
|
6,159 |
|
|
|
768 |
|
调整后的EBITDAP |
|
$ |
41,018 |
|
|
$ |
42,848 |
|
|
$ |
17,370 |
|
|
$ |
(19,200 |
) |
|
|
截至2020年6月30日的三个月 |
|
|||||||||||||
|
|
总计 |
|
|
系统和支持 |
|
|
航空航天 |
|
|
公司/ |
|
||||
营业(亏损)收入 |
|
$ |
(252,392 |
) |
|
$ |
25,431 |
|
|
$ |
(256,120 |
) |
|
$ |
(21,703 |
) |
已取得合同负债的摊销 |
|
|
(10,987 |
) |
|
|
(3,719 |
) |
|
|
(7,268 |
) |
|
|
— |
|
折旧及摊销** |
|
|
280,984 |
|
|
|
8,356 |
|
|
|
271,772 |
|
|
|
856 |
|
调整后的EBITDAP |
|
$ |
17,605 |
|
|
$ |
30,068 |
|
|
$ |
8,384 |
|
|
$ |
(20,847 |
) |
*包括与长期资产相关的减值费用
24
以下将在业务成果中进一步讨论上述对账构成部分金额内的期间间波动。
截至2021年6月30日的三个月，而截至2020年6月30日的三个月
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
净销售额 |
|
$ |
396,646 |
|
|
$ |
495,077 |
|
分部营业收入(亏损) |
|
$ |
46,769 |
|
|
$ |
(230,689 |
) |
公司费用 |
|
|
(25,937 |
) |
|
|
(21,703 |
) |
营业总收入(亏损) |
|
|
20,832 |
|
|
|
(252,392 |
) |
利息支出和其他 |
|
|
38,558 |
|
|
|
34,957 |
|
债务清偿损失 |
|
|
9,689 |
|
|
|
— |
|
非服务定义福利损失(收入) |
|
|
1,722 |
|
|
|
(12,416 |
) |
所得税费用 |
|
|
1,214 |
|
|
|
853 |
|
净损失 |
|
$ |
(30,351 |
) |
|
$ |
(275,786 |
) |
净销售额
经部门间销售额调整后的有机销售额增加了3540万美元，增幅为10.7%，这被复合材料和大型结构制造业务以及G650资产剥离9190万美元和日落计划(即747-8和G280)4200万美元的下降所抵消。有机销售的增长主要是因为旋翼飞机的销售增加，以及从新冠肺炎疫情的影响中初步恢复，部分被波音787客机销量的下降所抵消，波音787客机的产量下降是由于宣布的生产率下降。截至2021年6月30日的三个月的净销售额包括870万美元的总非经常性收入，而截至2020年6月30日的三个月的非经常性收入总额为2200万美元。
销售成本和毛利率
经部门间销售调整后的有机销售成本增加了2110万美元，或8.5%，被复合材料和大型结构制造业务以及G650资产剥离7870万美元和日落计划4260万美元的下降所抵消。有机销售成本增加的主要原因是上述数量的增加。截至2021年6月30日的三个月的有机毛利率为26.2%，而截至2020年6月30日的三个月的有机毛利率为24.5%。截至2021年6月30日的三个月的毛利率增加，主要是由于销售组合的变化。
截至2021年6月30日的三个月的毛利率包括1490万美元的长期合同净有利累积追赶调整。营业收入的有利累积追赶调整包括1940万美元的毛利调整和450万美元的毛利调整。截至2020年6月30日的三个月的毛利率包括330万美元的净有利累积追赶调整。
分部营业收入
有机部门营业收入增加2.887亿美元，或116.1%，主要是由于截至2020年6月30日的三个月的长期资产减值费用为2.524亿美元，利润率增加，以及行政补偿成本减少约660万美元，信贷损失减少330万美元，咨询成本减少270万美元。资产剥离和日落计划导致营业收入进一步减少，约为1130万美元。
公司费用
公司开支增加的主要原因是出售资产和业务的损失增加了600万美元，但减少的行政补偿成本约为300万美元，部分抵消了这一损失。
利息支出和其他
由于利率和相对债务水平上升，利息支出和其他支出增加。外币汇率损失的不利净变化减少了340万美元，部分抵消了这些增加。
非服务性固定福利收入
非服务性固定福利收入减少的主要原因是在复合材料和大型结构制造资产剥离完成后确认了大约1600万美元的削减损失。
所得税
截至2021年6月30日的三个月的有效所得税率为(4.2%)，而截至2020年6月30日的三个月的实际所得税率为(0.3%)。截至2021年6月30日的三个月，实际税率反映了由于全额估值免税额对税收优惠确认的限制。
25
业务部门业绩-截至2021年6月30日的三个月，而截至2020年6月30日的三个月
我们根据以下两个可报告的部门报告我们的财务业绩：系统与支持部门和航空航天结构部门。我们的首席运营决策者(“CODM”)利用调整后的EBITDAP作为衡量盈利能力的主要指标，以评估其部门的表现并分配资源。
由于竞争对手、客户、专有交付成果的程度和业绩的不同，我们的可报告部门的运营结果各不相同。例如，系统和支持，通常包括专有产品和/或安排，我们成为客户的主要来源或少数几个主要来源之一，我们独特的工程和制造能力要求更高的利润率。此外，原始设备制造商越来越专注于组装活动，同时将更多的制造和维修外包给第三方，因此，与前几年相比，其竞争力有所减弱。这与航空航天结构相比，航空航天结构通常包括长期的独家来源或优先供应商合同。
有关我们每个可报告部门的运营和功能的更多详细信息，请参阅注释1。
我们目前的大部分收入来自商业航空航天行业、军事行业、商务喷气式飞机行业和支线航空行业的客户。我们的增长和财务业绩在很大程度上取决于这些行业客户对我们产品和服务的持续需求。如果这些行业中的任何一个行业出现低迷，我们在这些行业的客户可能会减少与我们的业务往来。失去我们的一个或多个主要客户，或者商业航空公司或军事和国防市场的经济低迷，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
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截至6月30日的三个月， |
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%变化 |
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占总销售额的百分比 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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(单位：千) |
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||||||||
净销售额 |
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|||||
系统和支持 |
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$ |
258,413 |
|
|
$ |
239,887 |
|
|
|
7.7 |
% |
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|
65.2 |
% |
|
|
48.5 |
% |
航天结构 |
|
|
138,252 |
|
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|
257,877 |
|
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(46.4 |
)% |
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34.9 |
% |
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52.1 |
% |
消除部门间销售 |
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(19 |
) |
|
|
(2,687 |
) |
|
|
99.3 |
% |
|
|
— |
|
|
|
(0.5 |
)% |
总净销售额 |
|
$ |
396,646 |
|
|
$ |
495,077 |
|
|
|
(19.9 |
)% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
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|
截至6月30日的三个月， |
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|
%变化 |
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细分市场销售额的百分比 |
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|||||||||||
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
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2021 |
|
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2020 |
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|||||
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|
(单位：千) |
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||||||||
分部营业(亏损)收入 |
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|||||
系统和支持 |
|
$ |
35,546 |
|
|
$ |
25,431 |
|
|
|
39.8 |
% |
|
|
13.8 |
% |
|
|
10.6 |
% |
航天结构 |
|
|
11,223 |
|
|
|
(256,120 |
) |
|
|
104.4 |
% |
|
|
8.1 |
% |
|
|
(99.3 |
)% |
公司 |
|
|
(25,937 |
) |
|
|
(21,703 |
) |
|
|
(19.5 |
)% |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
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部门营业(亏损)收入总额 |
|
$ |
20,832 |
|
|
$ |
(252,392 |
) |
|
|
108.3 |
% |
|
|
5.3 |
% |
|
|
(51.0 |
)% |
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|
截至6月30日的三个月， |
|
|
%变化 |
|
|
细分市场销售额的百分比 |
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|||||||||||
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2021 |
|
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2020 |
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2021 |
|
|
2020 |
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|||||
|
|
(单位：千) |
|
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||||||||
调整后的EBITDAP |
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|||||
系统和支持 |
|
$ |
42,848 |
|
|
$ |
30,068 |
|
|
|
42.5 |
% |
|
|
16.7 |
% |
|
|
12.7 |
% |
航天结构 |
|
|
17,370 |
|
|
|
8,384 |
|
|
|
107.2 |
% |
|
|
12.6 |
% |
|
|
3.4 |
% |
公司 |
|
|
(19,200 |
) |
|
|
(20,847 |
) |
|
|
7.9 |
% |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
||
|
|
$ |
41,018 |
|
|
$ |
17,605 |
|
|
|
133.0 |
% |
|
|
10.3 |
% |
|
|
3.6 |
% |
系统和支持：
净销售额
网络%s麦芽酒主要增加了这主要是由于旋翼飞机销量增加以及从新冠肺炎疫情的影响中初步恢复，部分被波音787客机销量的下降所抵消，波音787客机的产量宣布下降。
销售成本和毛利率
由于上述销售增长，销售成本增加。截至2021年6月30日的三个月的毛利率为29.6%，而截至2020年6月30日的三个月的毛利率为28.7%。毛利率增加的主要原因是销售组合转向更有利可图的项目，以及530万美元的先前亏损准备金的部分冲销。
营业收入和调整后的EBITDAP
营业收入的增加主要是由于上述销售额和利润率的增加，以及重组和信贷损失分别减少了约180万美元和170万美元。T调整后EBITDAP的同比增长是由于营业收入下降的相同因素造成的。
26
营业利润率和调整后的EBITDAP利润率
由于上述因素，系统和支持营业收入和调整后的EBITDAP占部门销售额的百分比都有所增加。
航空航天结构：
净销售额
有机净销售额增加了1420万美元，增幅为15.2%，这被复合材料和大型结构制造业务以及G650资产剥离9190万美元和日落计划(即747-8和G280)4200万美元的下降所抵消。有机净销售额因从新冠肺炎大流行的影响中初步复苏而增加。截至2021年6月30日的三个月的净销售额包括870万美元的总非经常性收入，而截至2020年6月30日的三个月的非经常性收入总额为2200万美元。
销售成本和毛利率
有机销售成本增加了760万美元，或9.4%，被复合材料和大型结构制造业务以及G650资产剥离7870万美元和日落计划4260万美元的下降所抵消。有机销售成本的增加是由于上述销售额的增加。截至2021年6月30日的三个月的有机毛利率为18.0%，而截至2020年6月30日的三个月的有机毛利率为13.7%，这在很大程度上反映了销售组合的变化。毛利率包括1480万美元的净有利累积追赶调整。有利的累计追赶调整净额包括1920万美元的毛利调整和440万美元的毛利调整。截至2020年6月30日的三个月，有利的净累积追赶调整为330万美元。
营业收入和调整后的EBITDAP
有机营业收入增加2.673亿美元，或104.4%，主要是由于截至2020年6月30日的三个月的长期资产减值费用为2.524亿美元，利润率增加，以及行政补偿成本减少约420万美元，信贷损失减少170万美元。资产剥离和日落计划导致营业收入进一步减少，约为1130万美元。调整后EBITDAP的同比增长是由于营业收入增加的相同因素，只是长期资产减值导致的增长不在调整后EBITDAP之外。
营业利润率和调整后的EBITDAP利润率
营业收入占部门销售额的百分比增加由于如上所述的营业收入增加。这些影响调整后EBITDAP的因素导致调整后EBITDAP利润率从去年同期的3.4%提高到12.6%。
流动性与资本资源
营业现金流
我们的营运资金需求通常通过我们目前的现金和现金等价物、运营现金流以及证券化基金的可获得性来提供资金。在截至2021年6月30日的三个月内，我们的经营活动净现金流出1.495亿美元，而截至2020年6月30日的三个月净现金流出1.975亿美元，改善了4800万美元。相对于我们客户的收入，我们向供应商支付的款项增加，对运营现金流产生了不利影响。现金流包括稳定的库存水平和较低的应付账款。与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的营运资本稳定性有所改善，反映出我们的战略资产剥离导致我们的业务组合发生了变化，但某些负债账户因支付时间的原因而出现波动除外。假设不会因大流行而额外延长关闭运营时间，运营现金流预计将在本财年的剩余时间内有所改善。运营现金流还包括大约4200万美元。在清算前期客户垫款时。支付的利息约为3850万美元截至2021年6月30日的三个月，相比之下，截至2020年6月30日的三个月*付息增加是利率和债务水平上升的结果，也是第一期留置券的具体付息时间所致。
投资现金流
27
截至2021年6月30日的三个月，投资活动提供的现金流比截至2020年6月30日的三个月增加了1.637亿美元。截至2021年6月30日的三个月，投资活动提供的现金流包括出售资产和业务所得的现金1.805亿美元，这是由于完成了附注3所述的剥离我们的复合材料和大型结构制造业务。作为完成资产剥离的必要活动的一部分，我们使用了大约2160万美元的交易相关成本净额收购了我们在泰国罗永的业务的制造设施。这一设施包括在剥离中转移的资产中。我们还使用了大约210万美元作为资本支出。截至2020年6月30日的三个月，投资活动中使用的现金流包括出售资产和业务的现金80万美元，以及资本支出的额外投资流出770万美元。我们目前预计2022财年的全年资本支出将在2500万美元左右，其中约2200万美元属于我们的核心系统和支持运营部门。我们2022财年的大部分资本支出是旨在提高我们的制造效率和扩大我们的能力的资本投资。
融资现金流
截至2021年6月30日的三个月，用于融资活动的现金流为3.605亿美元，而截至2020年6月30日的三个月，用于融资活动的现金流为2.509亿美元。在截至2021年6月30日的三个月里，发生了以下重大融资现金流事件：
其余的融资现金流主要涉及融资租赁项下的借款和支付，以及回购普通股，以履行股权补偿产生的员工预扣税义务。截至2021年6月30日，我们手头有2.375亿美元的现金，在实施了约2490万美元的未偿还信用证后，我们的证券化工具下有5010万美元的可用资金(受当时符合条件的应收账款余额的任何额外限制)，所有这些都是LIBOR的应计利息加上适用的基点，每年总计约3.50%。
随着2022年债券于截至2021年6月30日止三个月赎回，2025年债券为我们的优先无抵押债务，与我们所有其他现有及未来的优先无抵押债务享有同等的偿付权，并享有对我们所有现有及未来次级债务的优先偿付权。2025年票据由我们现有和未来的每一家受限制国内子公司提供全面、共同和多项担保，这些子公司是我们任何信贷安排下的借款人，或为我们或我们任何受限制子公司的任何债务提供担保，每种情况下都会在我们的任何信贷安排下产生。
根据管理2025年债券的文件，我们可以指定的赎回价格在2025年债券的指定到期日之前赎回部分或全部2025年债券，但须受2025年债券契约中规定的某些限制的限制。由于某些控制权变更事件以及出售我们全部或几乎所有资产，我们有义务提出以指定价格回购优先债券。这些限制和禁止受到某些限制和例外的约束。
管理2025年债券的契约以及证券化安排包含契约和限制，其中包括限制我们的能力和任何担保子公司(I)对我们的资产授予留置权；(Ii)支付股息、其他分配或其他限制性付款；(Iii)将对担保子公司支付股息或进行其他支付或投资的能力造成限制；(Iv)进行出售和回租交易；(V)合并，(Vii)使用出售资产所得款项，包括受限制附属公司的股本(就2025年票据而言)；及(Viii)与联属公司订立交易。我们目前正在遵守我们债务文件中的所有公约，并预计在可预见的未来将继续遵守。
第一本留置笔记，2024年9月15日到期的6.250厘高级担保债券(下称“2024年债券”)，在许可留置权的约束下，与上述相关的担保由我们的几乎所有资产和我们的附属担保人的资产(“抵押品”)的第一优先权或第二优先权留置权(视情况而定)担保。第一期留置权票据和2024年票据及相关担保不以非担保人子公司的资产作为担保(定义见下文)。我们的一些资产被排除在抵押品之外，包括某些房地产资产。目前，本公司唯一并非第一期留置权债券、2022年债券、2024年债券及2025年债券担保人的综合附属公司(“非担保人附属公司”)为：(I)应收账款证券化特殊目的实体及(Ii)境外营运附属公司。
有关我们长期债务的更多信息，请参见附注6。
下表汇总了本公司和担保子公司的财务信息。合并后的汇总财务信息消除了公司与担保人子公司之间的公司间余额和交易，以及在任何担保人子公司或非担保人子公司的收益和投资的权益。摘要财务信息是根据SEC规则S-X中规则13-01对发行人和担保人子公司的报告要求提供的。
28
母公司和担保人汇总财务信息 |
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六月三十日， |
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三月三十一号， |
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汇总资产负债表 |
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2021 |
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2021 |
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以千计 |
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资产 |
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非担保人子公司到期 |
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$ |
2,463 |
|
|
$ |
487 |
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流动资产 |
|
|
757,946 |
|
|
|
1,211,754 |
|
非流动资产 |
|
|
703,240 |
|
|
|
1,228,855 |
|
非担保人子公司的非流动应收账款 |
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|
76,956 |
|
|
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89,959 |
|
|
|
|
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负债 |
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|
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由于非担保人附属机构 |
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51,889 |
|
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15,112 |
|
流动负债 |
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|
521,033 |
|
|
|
920,412 |
|
非流动负债 |
|
|
2,137,085 |
|
|
|
2,668,680 |
|
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截至三个月 |
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运营表摘要 |
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2021年6月30日 |
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以千计 |
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对非担保子公司的净销售额 |
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1,070 |
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对非关联方的净销售额 |
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364,312 |
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毛利 |
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92,813 |
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所得税前持续经营亏损 |
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(30,766 |
) |
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净损失 |
|
|
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(30,608 |
) |
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关键会计政策
我们的关键会计政策在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中进行了讨论，并在截至2021年3月31日的财年的Form 10-K年度报告中随附合并财务报表的说明进行了讨论。除本报告所包括的简明综合财务报表及附注另有披露外，在提交截至2021年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告后，我们的关键会计政策或用于编制本报告所载财务信息的假设或估计没有发生重大变化。
前瞻性陈述
本报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述，涉及我们未来的业务和前景，包括基于对我们经营的市场的当前预测和预期的陈述，以及基于现有信息我们对未来业绩和资本要求的信念的陈述。这些陈述是基于我们的信念以及我们所做的假设和目前掌握的信息。本文中使用的“可能”、“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“相信”、“潜在”、“计划”、“估计”等词语以及类似的表达方式都是为了识别前瞻性陈述。实际结果可能与我们目前的预期大不相同。举例来说，我们不能保证不需要额外资本，或如有需要，我们不能保证会在合理条件下，在我们需要的时间和数额，提供额外资本。除了这些因素外，可能导致实际结果大不相同的其他因素还包括与我们执行重组计划的能力有关的不确定性、收购业务的整合、我们业务的剥离、影响我们业务的总体经济条件、我们的某些业务对某些关键客户的依赖以及与航空业相关的竞争因素。有关影响我们的这些因素和其他因素的更详细讨论，请参阅我们于2021年5月20日提交给SEC的截至2021年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告中描述的风险因素，以及我们的Form 10-Q季度报告中描述的风险因素。
项目3.定量和质量关于市场风险的披露。
有关我们暴露于某些市场风险的信息，请参阅“项目7A”。我们在截至2021年3月31日的财年的Form 10-K年度报告中介绍了“关于市场风险的定量和定性披露”。在本报告所述期间，这些信息没有发生实质性变化。
29
项目4.控制和程序。
(A)评估披露控制和程序。
我们维持披露控制和程序，旨在确保根据1934年修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act)在我们的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
截至2021年6月30日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，完成了对我们披露控制程序设计和运营有效性的评估。基于上述，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
(B)财务报告内部控制的变化。
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的会计季度内，没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的变化。
30
第二部分：其他信息
第(1)项：法律规定法律程序。
不适用。
项目1A。RISK因子。
我们的风险因素与第一部分第1a项披露的风险因素没有实质性变化。在截至2021年3月31日的财年的Form 10-K年度报告中的风险因素。
第二项：未登记的股权销售Y证券和收益的使用。
不适用.
第3项：默认UPON高级证券。
不适用。
第四项：地雷安全TY披露。
不适用。
项目5.其他信息。
不适用。
项目6.EXhibit。
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附件10.1 |
|
凯旋集团(Triumph Group，Inc.)和丹尼尔·J·奥斯特罗斯基(Daniel J.Ostrosky)之间的分居协议于2021年4月11日生效。(参照附件10.1并入本公司于2021年4月13日提交的8-K表格的当前报告中)*。 |
附件22.1 |
|
担保证券的附属担保人和发行人名单。 |
附件31.1 |
|
总裁兼首席执行官根据规则13a-14(A)/15d-14(A)出具的证明。 |
附件31.2 |
|
高级副总裁兼首席财务官根据规则13a-14(A)/15d-14(A)出具的证明。 |
附件32.1 |
|
由总裁兼首席执行官根据美国法典第18编第1350条提供的定期报告证明，该条款是根据2002年第906条萨班斯-奥克斯利法案通过的。 |
附件32.2 |
|
高级副总裁兼首席财务官根据美国法典第18编第1350条提供的定期报告证明，该条款是根据2002年第906条萨班斯-奥克斯利法案通过的。 |
展品101 |
|
以下财务信息来自Triumph Group，Inc.截至2021年6月30日的季度报告Form 10-Q，格式为iXBRL：(I)截至2021年6月30日和2021年3月31日的简明综合资产负债表；(Ii)截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的简明综合经营报表；(Iii)截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的简明综合全面亏损报表；(Iv)(V)截至2021年6月30日及2020年6月30日止三个月的简明综合现金流量表；及(Vi)简明综合财务报表附注。 |
展品104 |
|
封面交互数据文件，格式为内联XBRL，包含在附件101中。 |
*表示管理合同或补偿计划或安排。
31
凯旋集团(Triumph Group，Inc.)
标牌行业
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
凯旋集团(Triumph Group，Inc.) |
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(注册人) |
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总裁兼首席执行官 |
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2021年8月4日 |
/s/丹尼尔·J·克劳利 |
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(首席行政主任) |
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丹尼尔·J·克劳利 |
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高级副总裁兼首席财务官 |
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2021年8月4日
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/s/小詹姆斯·F·麦凯布(James F.McCabe，Jr.) |
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(首席财务官) |
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小詹姆斯·F·麦凯布(James F.McCabe，Jr.) |
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投资者关系部和控制部副总裁 |
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托马斯·A·奎格利(Thomas A.Quigley)，III |
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(首席会计官) |
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2021年8月4日
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托马斯·A·奎格利(Thomas A.Quigley)，III |
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32