汉密尔顿海滩品牌控股公司

非雇员董事股权薪酬计划

(修订并重新修订，自2021年5月18日起生效)

1.计划的目的

本Hamilton Beach Brands Holding Company非雇员董事股权补偿计划(“计划”)的目的是向Hamilton Beach Brands Holding Company(“公司”)非雇员董事支付部分董事会费用作为本公司股本，以帮助进一步使董事利益与本公司股东利益保持一致，从而促进本公司的长期利益。

2.生效日期

本计划原于2017年9月29日生效。本修订及重述计划于2021年5月18日(“生效日期”)生效，但须经本公司股东于该生效日期批准后方可生效。

3.定义

(A)“平均股价”是指截至季度日期的日历季度的每周在纽约证券交易所上市的A类普通股在星期五(或如星期五不是交易日，则为星期五前最后一个交易日)的每股收盘价的平均值。

(B)“董事会”是指公司的董事会。

(C)“A类普通股”是指(I)公司的A类普通股，每股面值0.01美元；(Ii)由于本计划第5(C)节所述类型的任何交易或事件，A类普通股可以转换成的任何证券。

(D)“委员会”指董事会薪酬委员会或董事会委任的任何其他委员会，以根据本章程条文管理本计划，只要任何该等委员会由不少于两名本公司董事组成，且只要委员会每名成员均为(I)纽约证券交易所规则所指的“独立董事”及(Ii)规则第16B-3条所指的“非雇员董事”。

(E)“董事”指正式推选或选定为本公司董事的个人，但此人并非本公司或其附属公司的雇员。

(F)“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”或任何后续法规。

(G)“非常事件”应具有第5节规定的含义。

(H)“付款截止日期”是指每个季度日期之后的第三个月的第十五天。

(I)“季度日期”是指日历季度中赚取所需金额或自愿金额的最后一天。

(J)“所需金额”指构成董事标准非雇员董事年度聘用金(“聘用金”)部分(由董事会不时厘定)的金额，该部分为该董事在第4.l(A)节所述的任何历季担任董事所赚取的以股份支付的款项。(J)“所需金额”指该董事就其担任董事所赚取的任何历季的标准非雇员董事年度聘用金(“聘用金”)部分(由董事会不时厘定)。

(K)“规则16b-3”指根据“1934年证券交易法”颁布的规则16b-3(或任何具有相同效力的后续规则)，并指不时有效的规则。

(L)“股份”指根据本计划条款就董事所需金额发行或转让予董事的A类普通股，并受本计划条款所施加的限制。

(M)“转让”应具有第4.2(A)节规定的含义。

(N)“自愿金额”应具有第4.2(B)节规定的含义。

(O)“自愿股份”是指根据第4.1(C)节就董事自愿金额发行或转让给董事的A类普通股。

4.股份及自愿股份

4.1要求金额和自愿金额

(A)所需数额。董事会应不时决定(I)每年每个日历季度向每位董事支付的聘用金金额，(Ii)在第4.1(B)节的规限下，聘用金中应以现金支付的部分，以及(Iii)第4.l(C)节所述须以股份支付的聘用金权益部分(以美元表示)(即所需金额)，在董事开始或停止不再按比例支付的情况下，每种情况下均须按比例分配-(I)根据第4.l(B)节的规定，以现金支付的聘用金部分；及(Iii)第4.l(C)节所述须以股份支付的聘用金部分(即所需金额)，在董事开始或停止不-

(B)自愿股份。在任何一个日历季度，董事可以选择不以现金支付给董事，而是按照第4.1(C)节的规定将自愿金额用于发行或转让自愿股票，而不是以现金支付给董事，而是选择不以现金支付给董事，而是将该聘用金中超过规定金额的100%支付给该季度，以及董事为担任公司董事而应赚取的任何其他现金(统称为“自愿金额”)，而不是以现金支付给董事，而是按照第4.1(C)节的说明，将该自愿金额用于发行或转让给董事的自愿股票；但处长必须在作出该项选择的公历季度的第一天前，将该项选择以书面通知公司，而该项选择在该公历季度的该日期之后即不可撤销，并在日后的公历季度内继续有效，除非或直至处长在任何公历季度的第一天前将该项选择撤销。

(C)发行股票和自愿股。在每个季度日期之后(且在任何情况下，不得迟于付款截止日期)，本公司应(I)向每位董事(或董事的配偶、子女或孙辈(如董事如此指示)的利益信托)发行或转让(I)相当于截至该季度日期的日历季度的所需金额除以平均股价的若干整股自愿股份；及(Ii)相当于该董事在该日历季度的自愿金额除以平均股价的若干整股自愿股份。在应用上述公式会产生零碎股份或零碎自愿股份的范围内，本公司不得根据本计划发行或转让A类普通股的零碎股份，而应在股份和自愿股份发行或转让给董事的同时以现金支付给董事。股票和自愿股票应为A类普通股的全额缴足股款和免税股票。股票应受本计划规定的限制，而自愿股则不受此限制。股份及自愿股份可以是原始发行股份或库存股或上述股份的组合，并可由本公司酌情决定作为凭证或非凭证股份发行。本公司须支付与本公司购买A类普通股(将为股份或自愿股份)及向董事转让股份或自愿股份有关的任何及所有费用及佣金。

(D)预扣税款。如本公司须就根据本计划应付予董事的任何款项预扣联邦、州、地方或其他税项，而本公司可供预扣的金额不足，则董事须作出令委员会满意的安排，以支付须予预扣的该等税项余额，而该等安排可包括放弃股份或自愿股份，作为收取任何股份或自愿股份的条件。在适用法律许可的范围内，委员会及董事亦可就支付不需预扣的股份或自愿股份所衍生或与支付股份或自愿股份有关的任何其他税项作出类似安排。

4.2对股份的限制。

(A)对股份转让的限制。董事或任何其他人士不得自愿或非自愿地转让、质押、质押或以其他方式转让股份(任何此类转让、质押、质押或转让称为“转让”)，除非(I)通过遗嘱或继承法和分配法，(Ii)依据符合ERISA第206(D)(3)(B)条下的合格国内关系令的定义的国内关系令(如果该等规定适用于本计划或类似的具有约束力的司法命令(“QQ”))，则不得转让、质押、质押或以其他方式转让(本文中称为“转让”的任何此类转让、质押、质押或转让)。或(Iii)为董事或该董事的配偶、子女或孙辈的利益而直接或间接向信托或合伙公司支付。根据QDRO转让给董事以外的人的股份不受第4.2(A)节所述的限制，但为董事或该董事的配偶、子女或孙辈的利益而转让给信托或合伙企业的股份应继续受第4.2(A)节所述的限制的约束，直到该等限制根据以下句子失效为止。本节规定的股份限制在任何情况下均失效，对下列最早发生的情况不再具有进一步的效力或作用：(A)该等股份的发行或转让的季度日期后十年，(B)董事因永久残疾而去世或停止为本公司服务的日期，(C)董事从董事会退休后五年(或经董事会批准更早的日期)，(D)董事从董事会退休并已到达的日期

年满70岁，或(E)在董事会行使其唯一及绝对酌情决定权所决定的其他时间。在限制失效后，应董事的要求，本公司应采取一切必要的行动，从代表该等股份的股票或与无证书股份有关的其他适用记录中取消该等限制，以使由此产生的股份应全额缴足股款、无需评估且不受本计划条款的限制。

(B)股息、投票权、交易所等除第4.2节所载限制及法律规定的任何限制外，董事享有股东对其股份的所有权利，包括在董事会宣布并由本公司支付时的投票权及收取股息的权利。除法律规定的任何限制外，董事对其自愿持股享有股东的所有权利。

(C)对股份权利转让的限制。股份或自愿股份的权利不得由董事或任何其他人士自愿或非自愿转让、质押、质押或以其他方式转让，除非(I)根据遗嘱或世袭及分配法或(Ii)根据QDRO。

(D)图例。公司应安排在股票的每张股票或与无证书股票有关的其他适用记录上以大致如下的形式标明图例：

这个[硒]股份[由本证书代表]受制于汉密尔顿海滩品牌控股公司非雇员董事股权补偿计划(“计划”)中规定的某些转让限制。本计划对转让的限制在任何情况下均应失效，并且在本计划规定的时间之后或更早的时间内不再具有效力或效果。

5.修订、终止及调整

(A)董事会可不时更改或修订该计划或将其全部终止；惟未经董事同意，该等行动不得对先前已发行或转让予董事或该董事赚取但尚未发行或转让予该董事的任何股份或自愿股份的权利造成重大不利影响。除非委员会另有规定，否则在本计划终止前发行或转让的所有股票在终止后应继续遵守本计划的条款；但根据第4.2(A)节，对该等股票的转让限制应失效。在任何情况下，在生效日期十周年当日或之后，不得根据本计划发行或转让任何股份或自愿股份。

(B)尽管有(A)款的规定，但未经本公司股东进一步批准，该等修订或终止不得(I)大幅增加根据第6节指明的本计划可发行或转让的A类普通股股份总数(除非本节明确授权的调整及增加不受本条第(I)款的限制)或(Ii)作出根据适用法律或证券交易所规定须经股东批准的任何其他更改。

(C)委员会须就根据本条例可发行或转让的股份种类、第6(A)或6(B)节所指明的A类普通股股份数目、每名董事的已发行股份或自愿股份的数目，以及适用于本计划下的股份或自愿股份的条款作出或作出调整，该等调整由委员会凭其全权酌情决定权而决定是否公平地需要反映(I)任何股息、股份分拆、股份组合、(Ii)任何合并、合并、分拆、分拆、分拆、分拆、部分或全部清盘或其他资产分派，或发行购买证券的权利或认股权证，或(Iii)任何其他具有与前述任何事项相似的效果的公司交易或事件(统称为“非常事件”)，或(Iii)本公司资本结构的任何其他变动或任何其他变动(统称为“非常事件”)。(Ii)任何合并、合并、分拆、重组、部分或全部清盘或其他资产分配或发行购买证券的权利或认股权证(统称为“非常事件”)。此外，在发生任何该等非常事件时，委员会可提供其真诚地认为在有关情况下属公平的替代代价(包括现金)，以取代本计划项下的任何或全部流通股或自愿股份，并应就此要求交出被如此取代的所有股份或自愿股份。就本计划而言，董事就与任何非常事件有关的股份或自愿股份而收取的所有证券，须视为股份或自愿股份(视何者适用而定)，并须根据本计划的条款在相同范围及同一期间内受到限制，犹如该等证券是与其发行或转让有关的原始股份或自愿股份一样，除非委员会行使其唯一及绝对酌情决定权。, 取消此类限制或加快此类转让限制失效的时间。

6.以计划为准的股份

(A)根据本计划规定的调整，在生效日期或之后，根据本计划发行或转让的A类普通股总数不超过300,000股，外加任何额外的股份

根据原定于2017年9月29日生效的计划，这些文件仍可供发行。尽管本计划有任何相反规定，公司扣留、投标或以其他方式用于履行任何预扣税款义务的A类普通股股票将计入根据本条款第6(A)条可获得的A类普通股股票总数。

(B)尽管本第6条或本计划其他部分有任何相反规定，并经本计划规定的调整，任何董事在任何日历年根据本计划收取的A类普通股合计不得超过30,000股。

7.股东批准

该计划最初于2017年9月18日由本公司董事会和唯一股东批准(此后于2017年9月29日生效)，本次修订和重述计划于生效日由本公司股东批准。

8.一般条文

(A)没有继续担任董事的权利。本计划的采纳或实施，或任何描述或提及本计划或其任何部分的文件，均不赋予任何董事继续担任本公司或本公司任何附属公司董事的任何权利。

(B)适用法律。本计划的规定应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释。

(C)现金(如未发行股份)。所有所需金额及自愿金额均为董事的财产，如股份及自愿股份不能按本协议项下的所需金额或自愿金额发行或转让予董事，则须以现金支付。

(D)杂项。本计划各部分的标题仅为方便参考之用。在任何情况下，该等标题、编号和分段均不得被视为与本计划或其中任何条款的构建有任何重大或相关之处。男性的用法也应包括女性。单数的使用也应包括复数，反之亦然。

(E)“国税法”第409A条。本计划旨在免除修订后的1986年《国内收入法》第409a节的要求，以及根据其发布的适用财政部条例的要求，并应以与该意图一致的方式进行管理。