修订及重述附例
的
施乐控股公司
2021年7月22日
第一条
股东大会
第1节年会
有表决权的股东大会每年在董事会决定的月份和日期(星期六、日、节假日除外)举行，选举董事和处理其他事务。
第2节特别会议
董事长或者董事会可以随时召开股东特别会议。
第3节会议地点
股东大会应在公司主要办事处或在纽约州境内或之外由董事会确定的其他地点举行。
第4节会议通知：
(A)每次股东大会的通知应以书面形式发出，并须述明会议的地点、日期及时间。特别会议通知应载明召开特别会议的目的，并须注明该通知是由召集会议人士发出或在其指示下发出。如果在任何会议上建议采取行动，使股东有权满足商业公司法第623条的要求，以收取其股份的付款，则该会议的通知应包括一份关于该目的和大意的声明。
(B)任何会议的通告副本须于会议日期前不少于十天或不多于六十天，以面交、电子或邮寄方式发给每名有权在该会议上投票的股东。如果邮寄，通知在寄往美国邮寄时发出，并预付邮资，寄往股东记录上显示的股东地址，或如果股东向秘书提交书面请求，要求将发给他或她的通知邮寄到其他地址，然后再寄往该其他地址。
(C)无论在大会之前或之后，任何股东如亲身或委派代表递交已签署的放弃通知通知，则毋须向其发出会议通知。任何股东亲身或委派代表出席会议，而在会议结束前没有就该会议没有发出通知而提出抗议，应构成其放弃通知。
第5节法定人数和休会：
(A)于任何股东周年大会或特别大会上，有权于会上投票的股份的过半数投票权持有人(亲身或委派代表出席)应构成处理任何业务的法定人数，惟当指定业务项目须由某类别或系列投票表决时，该类别或系列股份的过半数投票权持有人应构成处理该特定业务项目的法定人数。当法定人数达到组织会议的法定人数时，不会因任何股东随后退出而打破法定人数。
(B)尽管法定人数不足，出席股东仍可将大会延期至另一时间及地点，而如延期的时间及地点已在举行延期的大会上公布，则毋须发出任何有关延期会议的通知。(B)尽管法定人数不足，但出席股东仍可将大会延期至另一时间及地点，而如会议延期的时间及地点已在会议上公布，则毋须发出任何有关延会的通知。在休会上，任何本应在会议原定日期处理的事务均可处理。但是，如果在休会之后，董事会
(B)如股东大会为其续会定出新的记录日期，则须于新记录日期向根据本细则第I条第4节有权收取通知的每名股东发出延会通知。
第6节会议的提名和事务
在任何年度股东大会上，只有按照本条第6条或第13条规定的程序提名的人士，或按照第6条规定的程序提出的业务，才有资格当选为董事或考虑由股东采取行动。股东大会可以(一)由董事会或根据董事会的指示，(二)任何有权在会议上投票的公司股东，遵守本条第六条规定的通知和其他程序，以及(三)符合本条第十三条规定的通知和其他程序和要求的公司股东，提名公司董事会成员或提出业务建议，但董事会或根据董事会指示作出的提名或业务建议除外，可在股东大会上提名公司董事会成员或提出业务建议，但董事会提出的或根据董事会指示提出的提名或业务建议除外。(三)符合本条第十三条规定的通知及其他程序和要求的公司股东，可在股东大会上提名公司董事会成员或提出业务建议，但董事会或根据董事会指示作出的提名或提出的业务提案，不包括由董事会或根据董事会指示提出的提名或业务建议应根据及时向本公司秘书发出书面通知作出，根据适用法律，该等业务建议必须是股东采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知应当在上一年度年会向证券持有人发布本公司委托书的周年纪念日前不少于120天，也不超过150天，送交或邮寄至本公司的主要执行机构；但条件是，如果本公司没有召开上一年度年会，或者本年度年会的周年日期从上一年度年会之日起变更了30天以上，则股东通知应当提前120天或150天以上送达或邮寄至本公司主要执行机构的各主要执行机构，且股东通知应当在上一年度年会向证券持有人发布委托书的周年纪念日之前不少于120天或不超过150天送达或邮寄至本公司的主要执行机构。, 则该等股东通知应在本公司开始印制及邮寄其委托书前的合理时间内如此交付或邮寄及接收；然而，此外，为计算本公司将于2020年历年举行的股东周年大会的股东通知的及时性，本公司向证券持有人发布与上一年度周年大会有关的委托书的日期应被视为2019年4月23日。
该股东通知书须列明(A)就该股东建议提名参加选举或连任董事的每名人士，所有与该人有关的资料，而该等资料是根据经修订的1934年证券交易法第14A条，在征求董事选举委托书时规定披露的，或在其他情况下均须披露的(包括该人同意在委托书中被指名为被提名人及在当选后出任董事的书面同意书)；(B)该股东的通知须就该名股东拟提名参加选举或连任董事的每名人士，列明所有与该人有关的资料，而该等资料是依据经修订的“1934年证券交易法”第14A条而须予披露的；(B)该股东拟在会议上提出的任何其他业务，对意欲提交周年会议的业务的简要描述、在周年会议上处理该等业务的理由，以及该人在该等业务中有任何重大利害关系，而该人是代表该人作出该建议的；及(C)就发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有)而言，(I)该股东在本公司账簿上的姓名或名称及地址，及(Ii)该股东实益拥有的本公司股份类别及数目。任何人士均无资格获选为本公司董事，除非根据本条第6节或本条第I条第13节(视何者适用而定)所载程序提名或提名，否则不得在股东周年大会上处理任何事务。如事实证明有需要，会议主席可决定并向大会声明一项提名或建议并未按照本条第6节或本条I第13节的规定作出，如他或她如此决定，他或她应向大会作出如此声明，而有瑕疵的提名或建议将不予理会。
第七节组织。
在每次股东大会上，董事会主席或在其缺席时由首席执行官或在其缺席时由总裁或在其缺席时由出席会议的董事过半数选出的一名人士担任会议主席。秘书或助理秘书(如秘书缺席)将担任会议秘书，如秘书及助理秘书均缺席，则由出席会议的董事以过半数票选出的一名人士担任会议秘书。
第8条投票：
(A)当任何公司行动以股东投票方式采取时，除法律或公司注册证书另有规定外，须获有权就该行动投票的股份持有人在股东大会上投赞成票或反对票的过半数票批准。弃权不构成投票。
(B)在无竞争对手的选举中，任何现任董事提名人如获得反对其当选的票数多于赞成其当选的票数，须在当选后立即递交辞呈。这个
独立董事随后应根据有关事实和情况决定是否接受或拒绝辞职。董事会对其决定的解释应在提交给证券交易委员会的8-K表格中迅速披露。
第9节选民资格：
(A)除公司注册证书另有规定外，每名本公司普通股及A系列可转换永久投票权优先股股东在每次股东大会上，均有权就其名下在股东名册上的普通股及A系列可转换永久投票权优先股每股股份分别投一票。(A)除公司注册证书另有规定外，本公司普通股及A系列可换股永久投票权优先股股东在每次股东大会上均有权就其名下的每股普通股及A系列可换股永久投票权优先股投一票。
(B)属于本公司的股份及任何类型或种类的另一境内或境外法团持有的股份(如该另一法团有权在选举董事时投票的股份由本公司持有)不得为有权投票或在厘定已发行股份总数时计算在内的股份。
(C)遗产管理人、遗嘱执行人、监护人、财产保管人、委员会或其他受信人(受托人除外)所持有的股份，可由其本人或其代表投票表决，而无须将该等股份转移至其名下。受托人持有的股份只有在转让到其作为受托人的名下或其被指定人的名下后，才可由受托人本人或委托代表投票表决。
(D)以另一家本地或外地法团名义持有的任何类型或种类的股份，可由该法团的章程所规定的高级人员、代理人或代表投票，如无该等规定，则可由该法团的董事会所规定的高级人员、代理人或代表投票。
第10节委托书：
(A)每名有权在股东大会上投票或在不召开会议的情况下表示同意或反对的股东均可授权另一名或多名人士委托代表其行事。
(B)除委托书另有规定外，委托书自委托书之日起计满11个月后无效。除法律另有规定外，任何委托书均可由签署委托书的股东随意撤销。
(C)委托书持有人的行事权限不得因签立委托书的股东不称职或死亡而撤销，除非秘书或助理秘书在行使委托书授权前已收到裁定该不称职或死亡的书面通知。
(D)在不限制股东可根据本节(A)段授权另一人或多於一人作为代表行事的方式的情况下，下列规定应构成股东可授予该授权的有效方式：
(1)股东可签立授权书，授权另一人或多於一人以代表身分行事。签约可由股东或股东授权的高级职员、董事、雇员或代理人签署，或通过任何合理方式(包括但不限于传真签名)将其签名贴在该书面文件上。
(2)股东可授权另一人以代表股东的身份行事，方法是将电报、电报或其他电子传送方式传送或授权传送给将成为委托书持有人的人，或传送给将成为委托书持有人的人妥为授权的委托书征集公司、委托书支援服务机构或类似的代理人，以接收该等传送，但该电报、电报或其他电子传送方式必须列出或提交可合理确定该电报来自的资料。如果确定此类电报、电报或其他电子传输有效，检查人员应具体说明其所依赖的信息的性质。
(E)在任何和所有目的上，依据本节(D)款创作的文字或传输的任何副本、传真、电信或其他可靠复制，均可取代或使用，以代替原来的文字或传输
但该复制品、传真、电讯或其他复制品须是整个正本文字或传送的完整复制品。
第11条选举督察：
(A)董事会须在任何股东大会召开前委任一名或多名检查员出席大会或其任何续会。董事会可以指定一人或者多人作为候补检查员，代替不作为的检查员。未指定检查员、候补检查员或者不能列席股东大会的，由主持股东大会的人指定一名或者多名检查员。每名督察在开始执行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正及尽其所能在该会议上忠实地执行督察的职责。
(B)视察员须决定已发行股份的数目及投票权、出席会议的股份数目、法定人数的存在、委托书的有效性及效力，并须接受投票、投票或同意、聆讯及裁定与投票权有关的所有挑战及问题、点算所有选票、选票或同意并将其制表、决定结果，以及作出对所有股东公平地进行选举或投票的适当行为。视察员应主持会议的人或任何有权在会上投票的股东的要求，就他们所决定的任何质疑、问题或事项作出书面报告，并签立关于他们所发现的任何事实的证明书。他们所作的任何报告或证明，均为所述事实和经他们证明的投票的表面证据。
第12节出席会议的股东名单
在任何股东大会上或任何股东提出要求之前，须在任何股东大会上出示一份经秘书或转让代理人核证的截至记录日期的股东名单。如在任何会议上的表决权受到质疑，选举检查人员或在会上主持会议的人士须要求出示该股东名单，作为被质疑在该会议上投票的人士有权投票的证据，而所有从该名单上看来是有权在该会议上投票的股东均可在该会议上投票。
第13节代理访问：
(A)当董事会在年度股东大会(2020年年度股东大会之后)就董事选举征集委托书时，在符合本第13条规定的情况下，公司应在该年会的委托书材料中，除董事会(或其任何正式授权的委员会)提名或指示选举的任何人外，还应包括姓名以及所需的信息(定义如下)。由不超过二十(20)名股东(计为一名股东)的股东或不超过二十(20)名股东组成的团体提名的任何董事(“股东被提名人”)，(I)任何共同管理和投资控制下的基金，(Ii)共同管理下主要由同一雇主出资的任何基金，或(Iii)1940年“投资公司法”第12(D)(1)(G)(Ii)节所定义的“投资公司集团”，(I)在共同管理和投资控制下的任何基金，或(Iii)1940年“投资公司法”第12(D)(1)(G)(Ii)节所定义的“投资公司集团”。经修订的(或任何后续规则))符合本第13条的要求(“合格股东”)，并在提供本第13条要求的通知时明确选择根据本第13条的规定将该被提名人包括在本公司的委托书材料中。如果任何符合条件的股东不再符合董事会确定的本第13条的资格要求，或在股东年会之前的任何时间退出寻求根据本条款提出提名的一组合格股东，该组符合资格的股东应被视为拥有就本第13节而言, 所需信息“是指(I)公司向公司秘书提供的有关股东被提名人和合格股东的信息，公司认为，根据修订后的1934年证券交易法(”交易法“)第14节及其颁布的规则和法规，公司委托书中必须披露的信息，以及(Ii)如果符合条件的股东如此选择，一份支持声明(定义见本章程第一条第13(G)节)。(I)提供给公司秘书的有关股东被提名人和合格股东的信息，公司认为必须在公司的委托书中披露，该委托书是根据1934年证券交易法(”证券交易法“)第14节(”交易法“)及其颁布的规则和规定披露的。在符合本第13条规定的情况下，本公司年度股东大会委托书中包括的任何股东被提名人的姓名也应在本公司分发的与该年度股东大会相关的委托书上载明。为免生疑问，以及尽管本附例有任何其他规定，本公司可全权酌情要求任何合资格股东及/或股东指定人反对其本身的陈述或其他资料，并将其包括在委托书内。第13节规定了股东在公司的委托书材料中包括董事会选举提名人的唯一方法。
(B)根据本第13条，除任何其他适用要求外，为使股东被提名人有资格列入本公司的委托书材料，该合资格股东必须以适当的书面形式及时向本公司秘书发出有关该项提名的通知(“委托书提名通知书”)。为及时起见，委托书提名通知应不少于120天，也不超过150天，在公司上一年度年会向证券持有人发布委托书之日的前120天或150天前送达或邮寄至公司的主要执行机构；但如本公司未举行该年度股东周年大会或本年度股东周年大会日期自上年度股东周年大会日期起更改超过30日，则该股东通知须在本公司开始印制及邮寄其委托书前一段合理时间内如此送交或邮寄及收取。在任何情况下，年度会议的延期或已发出通知的年度会议的延期，都不会开始根据本第13条发出合格股东的代理访问提名通知的新时间段。在任何情况下，年度会议的延期或已发出通知的年度会议的推迟都不会开始根据本第13条发出合格股东的代理访问提名通知的新时间段。
(C)所有合资格股东就股东周年大会提名的股东提名人数的最高限额，须为(I)根据及按照本第13条可交付委托书提名通知的最后一日(“最终委托书获取提名日”)在任董事人数的两(2)或(Ii)百分之二十(20%)中较大者，或如该数额不是整数，则为最接近的低于百分之二十的整数(如该数额不是整数，则以低于百分之二十的最接近整数为准)；(C)所有合资格股东提名的股东提名人数的最高限额应为(I)两(2)或(Ii)两(2)或(Ii)百分之二十(20%)的较大者，或(如该数额不是整数，则为最接近的整数)。可根据本第13条(C)项进行调整的，即“许可数量”)。如果在最终代理访问提名日之后但在股东周年大会日或之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，并且董事会决定减少与此相关的董事会人数，则允许的董事会人数应以减少的董事会人数计算。为确定何时达到允许人数，下列每一人应被算作股东提名人之一：(I)符合条件的股东根据本第13条提交纳入公司委托书的任何个人，其提名随后被撤回；(Ii)符合资格的股东根据本第13条提交列入公司委托书的任何个人，董事会决定提名其进入董事会选举的任何个人；(Iii)董事会推荐的将纳入公司的被提名人的人数与股东或股东集团的安排或其他谅解(任何此类协议除外, (I)有关股东或股东团体就向本公司收购股份而订立的任何安排或谅解)；及(Iv)于最终委托书提名日被纳入本公司委托书内作为股东代表提名参加前两(2)届股东年会任何一次的任何董事(包括根据前述第(Ii)条被视为股东提名人选的任何个人)，且董事会决定提名该董事连任董事会成员的任何董事(包括根据前述第(Ii)条被视为股东提名人的任何个人)；及(Iv)于最终代表委任提名日被纳入本公司委托书材料的任何董事(包括根据前述第(Ii)条被视为股东提名人的任何个人)，以及(Iv)董事会决定提名连任董事会成员的任何董事。如果符合条件的股东根据本第13条提交的股东提名总数超过允许的数量，任何根据本第13条提交一名以上股东被提名人以纳入公司委托书的合格股东，应根据该合格股东希望该等股东被提名人被选入本公司委托书的顺序对该等股东被提名人进行排名。如果符合条件的股东根据本第13条提交的股东提名人数超过允许的数量，将从每一符合条件的股东中选出符合本第13条要求的最高级别的股东提名人纳入本公司的委托书材料，直到达到允许的数量为止，按照每位符合条件的股东在其委托访问提名通知中披露为拥有的公司普通股股票的金额(从大到小)的顺序排列。在此情况下，本公司将从每名符合条件的股东中选出符合本条款第13条要求的最高级别的股东被提名人纳入本公司的委托书材料中，直到达到允许的数量为止。如果在从每个合格股东中选出符合本第13条要求的最高级别股东提名人后，仍未达到允许的数量, 然后，将从每个合格股东中选出符合第13条要求的下一个最高级别的股东提名人，以纳入公司的委托书材料，这一过程将根据需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。
(D)为根据本第13条作出提名，符合资格的股东必须在公司秘书根据本条款第13条收到代理访问提名通知的日期和确定股东的记录日期，在公司提交给证券交易委员会的任何文件中提供该金额的最近日期，连续至少三(3)年(“最低持有期”)拥有(定义如下)公司已发行普通股的3%(3%)。并且必须在年会召开之日之前继续拥有所需股份。就本第13条而言，合格股东应被视为仅“拥有”该股东同时拥有(I)与股份有关的全部投票权和投资权以及(Ii)全部股份的公司普通股流通股。
对该等股份的经济利益(包括从中获利的机会和亏损的风险)；但按照第(I)及(Ii)款计算的股份数目，并不包括该股东或其任何相联者在任何尚未交收或完成的交易中出售的任何股份(X)、(Y)该股东或其任何相联者为任何目的而借入或该股东或其任何相联者依据转售协议而购买的任何股份，或(Z)受该股东或其任何相联者所订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、其他衍生工具或类似票据或协议所规限，不论该等票据或协议是以本公司已发行普通股的名义金额或价值为基础，以股份或现金结算，在任何该等情况下，该等票据或协议具有或拟具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少该股东或其联属公司对任何该等股份的投票权或直接投票权或(2)套期保值；在任何程度上抵消或改变由该股东或关联公司保持对该等股份的完全经济所有权而实现或可变现的任何收益或损失，但不包括仅就货币风险、利率风险或使用基于广泛指数的对冲而跨广泛的多行业投资组合进行的任何对冲, 股权风险。股东应当“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要股东保留指示如何选举董事的权利和指导股份处置的权利，并拥有股份的全部经济利益。股东对股份的所有权在下列期间视为继续存在：(一)股东借出股份，只要股东有权在大会记录日期之前收回该等借出股份，并在其委托书提名通知中包括一项协议，即(A)在接到本公司通知其任何股东被提名人将包括在本公司的委托书材料内后，(A)将迅速(无论如何在会议记录日期之前)迅速召回该等借出股份，及(B)将继续持有该等股份至股东周年大会日期，或(Ii)股东已透过委托书转授任何投票权，或(B)股东将继续持有该等股份至股东周年大会日期，则股东有权“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就本第13条而言，术语“一家或多家联属公司”应具有根据“交易法”下的一般规则和条例赋予其的含义。
(E)除非为本第13节的目的采用适当的书面形式，否则代理访问提名通知必须包括或附带以下内容：
(I)合格股东的书面声明，证明其拥有和在最低持股期内连续拥有的股份数量(如本办法第一条第13(D)款所述)；
(Ii)规定股份的纪录持有人(以及在最低持股期内透过其持有或曾经持有规定股份的每间中介人)的一份或多於一份书面陈述，核实截至公司秘书接获委任代表委任通知的日期前七(7)天内的某一日期，该合资格股东拥有规定股份，并在最低持股期内连续拥有该等股份，以及合资格股东同意在(1)记录日期后十(10)天内向公司秘书提供确定哪些股东有权在股东周年大会上投票的协议(如果在记录日期之前，本公司(I)已就该记录日期作出公告，或(Ii)向该合资格股东递交记录日期的书面通知(包括通过电子邮件))或(2)本公司向该合资格股东交付记录日期的书面通知(包括通过电子邮件)的日期(如该通知记录持有人和此类中介机构的一份或多份书面声明，核实合格股东在整个记录日期间对所需股份的持续所有权，以及(B)如果合格股东在年会日期之前停止拥有任何所需股份，则立即发出通知；
(Iii)已根据《交易法》第14a-18条的规定向美国证券交易委员会提交或正在同时提交的附表14N的副本；
(Iv)根据本附例第一条第六节的股东提名通知须提交的资料、同意书、协议和文件，以及每名股东被提名人在委托书中被点名为被提名人和担任公司董事(如当选)的书面同意书；(Iii)根据本附例第I条第6节的规定须提交的资料、同意书、协议和文件，以及每名股东被提名人在委托书中被点名为被提名人和担任公司董事(如当选)的书面同意；
(V)一份陈述及协议，表明合资格股东(A)将继续持有所需股份直至股东周年大会日期，(B)在日常业务过程中收购所需股份，但既没有为影响或改变对本公司的控制权的目的或效力而收购或拥有本公司的任何普通股，也没有目前没有这种意图；。(C)没有也不会提名。
为在年度会议上选举董事会成员，除根据本第13条提名的股东提名人外，(D)没有、也不会参与、也不会参与“交易所法”第14a-1(1)条所指的、支持选举年度会议董事的规则14a-1(1)所指的“征求意见”活动，但股东提名人或董事会提名人除外，(D)没有、也不会参与、也不会参与另一人的“邀约”活动，以支持其股东提名人或董事会提名人以外的任何人在年度会议上当选董事，(D)没有、也不会参与、也不会参与“交易所法”第14a-1(1)条所指的、支持选举任何人在年会上当选董事的“邀约”活动。(E)除了本公司分发的表格外，没有也不会向本公司的任何股东分发任何形式的年度大会委托书；(F)已经并将遵守所有适用于征集和使用与年度大会相关的征集材料(如有)的法律和法规；及(G)已经并将在与本公司及其股东的所有通信中提供在所有重要方面都是或将会是真实和正确的事实、陈述和其他信息，并且不会也不会遗漏陈述必要的重大事实；以及(G)已经并将不会在与本公司及其股东的所有通信中提供在所有重要方面都是或将会是真实和正确的事实，并且不会也不会遗漏陈述必要的重大事实根据它们制作的情况，而不是误导性的；
(Vi)承诺合资格股东同意(A)承担因该合资格股东与本公司股东的沟通或与该合资格股东向本公司提供的资料有关的任何法律或监管违规行为而引致的一切法律责任，(B)弥偿本公司及其每名董事、高级职员及雇员因任何针对本公司或其任何董事的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)而个别承担的任何法律责任、损失或损害，并使其不受损害，(C)向美国证券交易委员会(SEC)提交与其股东提名人将被提名的会议有关的任何征集材料，而不论《交易法》第14A条是否要求提交该等征集材料，也不管是否根据《交易法》第14A条的规定对该等征集材料进行了任何豁免。(C)向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交与其股东被提名人将被提名的会议有关的任何征集材料，无论是否需要根据《交易法》第14A条的规定提交该等征集材料，也不论该等征集材料是否可根据美国证券交易委员会(SEC)第14A条的规定获得任何豁免。
(Vii)如由共同构成合资格股东的一群股东作出提名，则所有集团成员指定该集团中的一名成员，获授权接收本公司的通讯、通知及查询，并代表集团所有成员就所有与根据本第13条作出的提名有关的事宜行事(包括撤回提名)；
(Viii)如由一群股东共同组成合资格股东提名，则须有令公司合理满意的文件，证明被算作一名股东的一群股东所包括的每笔资金均符合第一条第13(A)条所述的要求；
(Ix)根据公司普通股上市的主要美国交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，允许董事会决定股东被提名人(A)是否独立所必需的信息，(B)符合根据公司证券交易的任何证券交易所的规则和适用的证券法规定的审计委员会独立性要求，(C)根据《交易法》第16b-3条(或任何后续规则)，是“非雇员董事”；(D)根据“国税法”第162(M)条(或任何后续条款)，是“外部董事”(统称为“独立标准”)；
(X)采用本公司秘书提供的格式的书面陈述和协议，表明股东被提名人将(A)以其个人身份(如果当选为董事)遵守本公司的公司治理准则、公司政策、公司指令以及有关利益冲突、保密、股票所有权和交易的政策和指导方针，本公司的任何其他行为准则、道德守则、政策和指导方针，或适用于本公司董事的任何规则、法规和上市标准；(A)如果当选为董事，将(A)以其个人身份遵守本公司的公司治理准则、公司政策、公司指令和有关利益冲突、保密、股权和交易的政策和指导方针，或适用于本公司董事的任何规则、法规和上市标准；(B)迅速(但无论如何在提出要求后十(10)个工作日内)向公司提供公司可能合理要求的其他信息和证明，包括填写公司的董事提名人问卷；(C)在董事会、董事会任何委员会或公司任何高级管理人员的合理要求下，与董事会、董事会任何委员会或公司任何高级管理人员会面，讨论有关提名该股东提名进入董事会的事项，包括该股东提名向本公司提供的与其提名有关的信息以及该股东提名的董事会成员资格；(三)在董事会、董事会任何委员会或公司任何高级管理人员的合理要求下，与董事会、董事会任何委员会或公司任何高级管理人员会面，讨论提名该股东进入董事会的有关事宜，包括该股东提名向本公司提供的与其提名有关的信息以及该股东提名的董事会成员资格；
(Xi)一份书面申述及协议，表明股东代名人不是亦不会成为(A)与任何人士或实体订立的任何协议、安排或谅解，亦没有向任何人士或实体作出任何承诺或保证，说明该人如当选为本公司董事，会如何就任何议题或问题投票；。(B)与本公司以外的任何人士或实体就担任董事服务或作为董事的任何直接或间接补偿、补偿或弥偿事宜达成任何协议、安排或谅解。已向本公司披露任何安排或谅解，或(C)任何可能限制或干扰该人士在当选为本公司董事后根据适用法律履行其受信责任能力的投票承诺；(C)任何可能限制或干扰该人士在当选为本公司董事后根据适用法律履行其受信责任的投票承诺；和
(Xii)由股东代名人签署的一份不可撤销的辞职信，该辞职信规定，如董事会或其任何委员会裁定：(A)根据本第13条或本附例任何其他条文向本公司或其股东提供的有关该股东代名人或提名该股东的合资格股东的资料在任何要项上并不真实，或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重要事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出的)，该辞职信即告生效。或(B)该等股东代名人或根据本条第13条提名该股东代名人的合资格股东未能履行对本公司的任何责任或违反根据或依据本附例作出的任何陈述。
(F)除根据第13(E)条或本附例任何其他条文所规定的资料外，本公司可要求(I)任何建议的股东代名人提供任何其他资料，而该等资料(A)是本公司可能合理地要求以确定股东代名人根据独立准则将是独立的，(B)可能对合理股东对独立性或缺乏独立性的理解有重大影响，(Ii)合资格股东须提供本公司可能合理需要的任何其他资料，以核实合资格股东在最低持股期内对所需股份的持续拥有权，或(Iii)本公司可能合理地要求(C)该股东被提名人决定担任本公司董事的资格及(Ii)合资格股东提供本公司可能合理需要的任何其他资料，以核实该合资格股东是否在最低持股期内持续拥有所需股份。
(G)如合资格股东可选择在提供代表委任提名通知时，向公司秘书提供一份不超过五百(500)字的书面声明，以支持每名股东被提名人的候选人资格(“支持声明”)，以纳入本公司的股东周年大会的代表委任材料，则合资格股东可选择向公司秘书提供一份不超过五百(500)字的书面声明(“支持声明”)，以支持每名股东提名人的候选人资格(“支持声明”)，以纳入本公司股东周年大会的代表委任材料。一名合资格股东(包括共同组成合资格股东的任何一组股东)只可提交一份支持每名股东被提名人的支持声明。即使本第13条有任何相反规定，本公司仍可在其委托书材料中遗漏其真诚地认为是重大虚假或误导性的任何信息或支持声明(或其中的一部分)，并可根据其作出陈述的情况，遗漏作出陈述所需的任何重要事实，而不是误导性的，或将违反任何适用法律或法规的信息或支持陈述的一部分。
(H)倘合资格股东或股东代名人向本公司或其股东提供的任何资料或通讯在所有重大方面不再真实及正确，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出而不具误导性)，则该合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)应迅速将先前提供的该等资料中的任何瑕疵及纠正任何该等瑕疵所需的资料通知公司秘书。此外，任何根据本条例第13条向本公司提供任何资料的人士须于必要时进一步更新及补充该等资料，使所有该等资料于股东周年大会有权投票股东的厘定记录日期及股东周年大会日期均属真实无误，而该等更新及补充资料应不迟于确定有权在股东周年大会上投票的股东的记录日期后十(10)天送交或邮寄至本公司的主要执行办事处或邮寄至本公司的主要执行办事处。
(I)即使本第13条有任何相反规定，根据本第13条，公司不应被要求在其委托书材料中包括股东被提名人，或者，如果委托书已经提交，则不要求公司允许股东被提名人的提名，尽管本公司已收到有关该等投票的委托书：(I)公司秘书接获通知(不论其后是否撤回)的任何股东周年大会，表明该合资格股东或任何其他股东拟根据第一条第6节就股东提名人发出的预先通知规定提名一名或多名人士参加董事会选举；(Ii)提名该等股东提名人的合资格股东已参与或正在参与、或曾经或是另一人的“参与者”；或(Ii)如已提名该等股东提名人的合资格股东已参与或正在参与、或已参与或是另一人的“参与者”，则：(I)如公司秘书接获通知(不论其后是否撤回)，该合资格股东或任何其他股东拟提名一名或多名人士参加董事会选举规则14a-1(1)所指的“招标”
支持在年度会议上选举任何人为董事的交易所法案，但股东提名人或董事会提名人除外，(Iii)根据独立标准不会成为独立董事，(Iv)其当选或担任董事会成员会导致本公司违反本章程、本公司注册证书、本公司普通股上市或交易的主要美国证券交易所的规则和上市标准，或任何适用的州(V)在本公司之前两(2)次年度会议的任何一次会议上，根据本第13条被提名参加董事会选举，并退出或变得不符合资格或不能参加，或没有获得至少等于该年度会议上所投选票的百分之二十五(25%)的赞成票；。(Vi)在递交代理访问提名通知之日前三(3)年内，正在或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事。(V)在提交代理访问提名通知的日期之前的三(3)年内，他或她曾经是竞争对手的高级管理人员或董事，或没有获得最少等于该年度会议上所投选票的百分之二十五(25%)的赞成票。根据1914年《克莱顿反托拉斯法》第8条的定义，(Vii)是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的指定对象，或在代理访问提名通知交付之日前十(10)年内在此类刑事诉讼中被定罪，(Viii)受根据1933年《证券法》(经修订)颁布的D法规第506(D)条规定的任何类型的任何命令的约束，(Ix)如果该股东被提名人是董事、受托人, 已被指定为具有系统重要性的金融机构的存托机构、控股公司或实体，每一个都定义在《存托机构管理联锁法》中；(X)如果该股东被提名人或适用的合格股东就提名向本公司或其股东提供了任何在任何重要方面不真实或遗漏陈述作出陈述所需的重要事实的信息，且根据陈述的情况，该信息不具有误导性，(X)如果该等股东被提名人或适用的合格股东就该提名向本公司或其股东提供了在任何重要方面不真实或遗漏陈述所需的重要事实，且该信息不具有误导性，(Xi)若该股东被提名人或适用的合资格股东以其他方式违反或未能遵守该股东被提名人或合资格股东所作的任何协议或陈述，或未能履行其在本第13条下的义务，或(Xii)该合资格股东因任何原因(包括但不限于截至股东周年大会日期为止不再拥有所需股份)而不再是合资格股东。
(J)尽管本文有任何相反规定，但如果(I)股东被提名人或适用的合格股东违反或未能履行其在本第13条下的任何义务、协议或陈述，或(Ii)股东被提名人根据本第13条以其他方式没有资格被纳入本公司的委托书材料，或死亡或以其他方式不能在股东周年大会上当选，(X)本公司可在可行的范围内，从其委托书材料中删除有关该股东被提名人的信息和相关的支持声明，和/或以其他方式向其股东传达该股东被提名人将没有资格在年会上当选的信息，(Y)公司不需要在其委托书材料中包括由适用的合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任者或替代被提名人，以及(Z)董事会或年会主席应宣布该提名无效，即使可能已收到关于该投票的委托书，该提名仍应不予理会。此外，如合资格股东(或其代表)没有出席股东周年大会，根据本第13条提出任何提名，则该提名将被宣布无效，并不理会上文(Z)条的规定。
(K)如董事会认定：(I)该等资料并非在所有重要方面均属真实，或遗漏使该等陈述不具误导性所需的重要陈述，则即使本条例另有相反规定，本公司仍可在其委托书中省略、或补充或更正任何资料，包括任何委托书提名通知内的全部或部分支持陈述或任何其他支持股东被提名人的陈述；(Ii)该等资料直接或间接质疑该等资料的品格、诚信或个人品格、诚信或个人品格；或(Ii)董事会认为：(I)该等资料并非在所有重要方面均属真实，或遗漏使该等陈述不具误导性所需的重要陈述；(Ii)该等资料可直接或间接质疑该等陈述的性质、诚信或个人性质。对任何个人、公司、合伙企业、协会或者其他实体、组织或者政府机关没有事实依据的；(Iii)在委托书中包含该等信息将违反美国证券交易委员会的委托书规则或任何其他适用的法律、规则或法规，或(Iv)在委托书中包含该等信息将对本公司构成重大责任风险。
(L)当符合资格的股东根据本条第一条第13(A)款由一组股东组成时，(I)本第13条中要求合格股东提供任何书面声明、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每一条款应被视为要求作为该团体成员的每名股东(包括每个单独基金)提供该等声明、陈述、承诺、承诺、(I)任何成员违反或不遵守本第13条规定的任何义务、协议或陈述；以及(Ii)任何成员违反或不遵守本条款第13条规定的任何义务、协议或陈述，以及(Ii)任何成员违反或不遵守本条款第13条规定的任何义务、协议或陈述，并满足该等其他条件(但该集团的成员可将其持股总数合计以满足“所需股份”定义的百分之三(3%)所有权要求)。
应被视为合格股东的违约行为。任何合资格股东不得加入多个集团寻求本章程项下的提名，如任何合资格股东以多个集团成员身分出现，则该合资格股东应被视为仅为代表委任通知所反映的拥有本公司已发行普通股股份总数最多的集团的成员。
(M)任何股东被提名人如被纳入本公司特定股东周年大会的委托书材料内，但退出或不符合资格或不能在该股东周年大会上当选，则根据本第13条，将没有资格成为未来两(2)届股东周年大会的股东被提名人。为免生疑问，前一句话不应阻止任何股东根据并依照本条第一条第六款提名任何人进入董事会。
(N)在不限制董事会解释本章程任何其他规定的权力和权限的情况下，董事会(以及董事会授权的任何其他个人或机构)有权解释第一条、第六条和本第十三条，并作出任何必要或适宜的决定，以将这些条款应用于任何个人、事实或情况，包括但不限于，决定(I)一个人或一群人是否有资格成为合格股东；(Ii)公司普通股流通股是否为符合第13条规定的所有权要求而“拥有”；(Iii)委托书提名通知或支持声明是否符合第13条的要求；(Iv)个人是否符合第13条规定的成为股东提名人的资格和要求；(V)在公司委托书中包含所需信息是否符合所有适用的法律、规则、法规和上市标准；以及(Vi)是否符合第一条的任何和所有要求；以及(V)公司的委托书是否符合所有适用的法律、规则、法规和上市标准；以及(Vi)是否符合第一条的任何和所有要求；(V)在公司的委托书中包含所要求的信息是否符合所有适用的法律、规则、法规和上市标准；以及(Vi)是否符合第一条的任何和所有要求。
第二条
董事会
第一节董事会的权力和董事的资格
公司的业务在董事会领导下进行管理，董事会成员均年满十八周岁。
第二节编号、任期和级别：
(A)董事会由不少于五名但不多于二十一名成员组成。董事人数应不时由当时在任的整个董事会过半数决议决定，但董事人数的减少不得缩短任何在任董事的任期。在每届年度股东大会上，应选举董事任职至下一届年度会议。
(B)倘若及每当不向投票权平价优先股(定义见公司注册证书)全部或部分派发六次完整的季度股息(不论是否连续派发)，则当时组成董事会的董事人数须增加两名，而投票权平价优先股的持有人，不论先后次序，作为一个类别分开投票，有权在任何股东周年大会或代替该股份举行的任何股东周年大会或特别会议上，或在投票权平价持有人的特别大会上，选出两名额外的董事每当当时尚未支付的投票权平价优先股的所有拖欠股息均已支付，且本季度股息期的股息已支付或宣布并留作支付时，投票权平价优先股持有人选举该额外两名董事的权利即告终止(但在任何类似的未来股息拖欠的情况下，该等投票权的归属始终受相同条款的规限)，由投票权平价优先股持有人选举为董事的所有人士的任期应立即终止。在该投票权如此归属于投票平价优先股后的任何时间，公司秘书可应任何投票平价优先股持有人(致予本公司主要办事处秘书)的书面要求，召开一次投票平价优先股持有人特别会议，以选举按本章程规定由他们选出的两名董事。, 该等催缴股款须以与股东特别大会章程规定相若或按法律规定发出的通知作出。如果需要如上所述召开任何这样的特别会议
但秘书在收到任何该等要求后二十天内不得召开会议，则投票权平价优先股的任何持有人均可在上述通知发出后召开该会议，并为此可查阅本公司的股票账簿。在任何该等特别大会上选出的董事任期至下一届股东周年大会或代替其召开的特别大会为止。倘投票平价优先股持有人选出的董事出现任何空缺，则须推选一名继任者任职至当时由投票平价优先股持有人选出的当时余下的董事或该名余下董事的继任人召开的下一届股东周年大会或特别大会为止。
(C)所有董事均拥有同等投票权。
第三节组织。
在每次董事会会议上，如果首席执行官是董事、首席执行官，或者如果首席执行官不是董事或在他或她缺席时，如果总裁是董事、总裁，或者如果总裁不是董事或在他或她缺席时，总裁不是董事或他或她缺席，则由出席会议的董事以过半数选出的主席主持每次董事会会议，如果总裁是董事或他或她缺席，则由出席会议的大多数董事选出的主席主持会议，如果总裁是董事或他或她缺席，则由出席会议的董事以过半数选出的主席主持会议，如果总裁是董事或他或她缺席，则由出席会议的大多数董事选出的主席主持。秘书担任董事会秘书。秘书缺席董事会会议时，应由出席会议的董事以过半数票推选秘书。
第四节辞职
本公司任何董事均可随时向董事会主席或本公司秘书发出书面通知而辞职。辞职应在合同规定的时间生效，如果没有规定时间，则在交付时生效。
第5节空缺
除无故罢免董事外，董事会因任何原因增加董事人数及空缺而产生的新设董事职位，可由在任董事过半数投票填补，但不足法定人数。当选填补空缺的董事任期至下一届年会。
第6节会议地点
董事会可在纽约州境内或境外由董事会通过决议不时决定的一个或多个地点举行会议。
第7节第一次会议
在每届年度董事选举当天，董事会应就组织和处理其他事务召开会议。这类会议不需要发出通知。第一次会议可以在下文规定的董事会特别会议通知中规定的任何其他时间举行。
第8节例会
董事会例会可以在董事会决议规定的时间召开，无需事先通知。
第9条特别会议
董事会特别会议应董事长或任何两名董事的要求召开。口头、电报、电子或书面通知应至少在会议召开前一天发出、发送、传送或邮寄，并除说明会议的目的外，还应说明会议的日期、地点和时间。
第10条免除通知
任何董事如在会议之前或之后递交经签署的放弃通知书，或出席会议而在会议开始前或开始时并无抗议没有向其发出通知，则无须向该董事发出会议通知。
第11条法定人数及行事方式
(A)如董事人数为十二人或以上，七名董事即构成处理事务或任何指定事务的法定人数。董事人数不足十二人的，董事会全体成员过半数即构成法定人数。
(B)出席的大多数董事(不论是否有法定人数)均可将任何会议延期至另一时间及地点，而毋须通知任何董事。
第12条书面同意
如果董事会或委员会全体成员书面同意通过授权采取行动的决议，董事会或其任何委员会必须或允许采取的任何行动都可以不经会议采取。
决议及董事会或委员会成员对决议的书面同意应与董事会或委员会的会议记录一并提交。
第13节通过电话参加会议。
董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员可以通过电话会议或类似的通信设备参加该董事会或委员会的会议，使所有参加会议的人都能同时听到对方的声音。以这种方式参加会议应构成亲自出席会议。
第14条补偿
董事会有权决定董事以任何身份提供服务的报酬。
第15节感兴趣的董事：
(a但合同或交易的各方当事人必须肯定地证明，在董事会、委员会或股东批准该合同或交易时，该合同或交易对公司是公平合理的。
(B)本公司不得因(A)项所述理由而撤销任何该等合约或交易，如
(1)有关该董事在该合约或交易中的权益及任何该等共同董事、职位或财务权益的重大事实乃真诚地披露或为董事会或委员会所知，董事会或委员会以足以达致上述目的的票数批准该合约或交易，而无须计算该有利害关系的董事的票数，或如无利害关系的董事的票数不足以达致该目的，则由无利害关系的董事一致表决批准该合约或交易(尽管在决定董事会会议的法定人数时，普通或有利害关系的董事可被计算在内)
(2)有关该董事在该合约或交易中的权益及任何该等共同董事职位、职位或财务权益的重要事实，均真诚地披露或为有权就该等权益投票的股东所知，而该合约或交易是由该等股东投票批准的。
第16节贷款予董事
本公司不得借钱予本公司董事或担保本公司董事的责任，除非有关特定贷款或担保获得股东批准，而有权就该贷款或担保投票的过半数股份持有人构成法定人数，但受益于该贷款或担保的董事所持有的登记在册或实益持有的股份无权投票或计入法定人数。
第三条
委员会
第1节如何组成及权力
董事会以全体董事会过半数通过决议，可以从成员中指定董事会各委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并具有指定该委员会的决议所规定的权限，但该等委员会无权处理下列事项：
(A)向股东提交任何需要股东授权的诉讼。
(B)填补管理局或任何委员会的空缺。
(C)厘定董事在董事会或任何委员会任职的酬金。
(D)修订或废除附例，或采纳新附例。
(E)修订或废除委员会的任何决议，而根据该决议的条款，该决议不得如此修订或废除。
(F)宣布股息。
第2节法定人数及行事方式
除非董事会决议另有规定，否则董事会各委员会的多数成员应构成处理事务的法定人数，委员会全体成员的过半数(无论是否出席)的行为均为委员会的行为。委员会成员只能作为一个委员会行事。委员会的程序和行事方式应始终服从董事会的指示。
第三节候补委员
董事会可指定一名或多名合资格董事为董事会任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何该等委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的一名或多名成员。
第四条
董事会主席和高级职员
第1节董事局主席
现设立董事局主席一名。董事会主席可以是，但不必是公司的高级职员或雇员。董事会主席应从董事中选出。董事会主席应主持他或她出席的所有股东会议。董事会主席应主持他或她出席的所有董事会议，并可出席董事会任何委员会的任何会议，不论该委员会是否成员。董事会主席的主要职责是为董事会和股东会议提供便利，并制定此类会议的议程。此外，董事局主席拥有董事局委派给他或她的权力，并执行董事局委派给他或她的其他职责。
第2节董事会副主席
董事会可能会有一名副主席，他可以是但不一定是公司的高级管理人员或员工。董事会副主席应从董事中选出。在董事会主席缺席的情况下，董事会副主席应主持他或她出席的所有股东和董事会议，并可出席董事会任何委员会的任何会议，不论是否该委员会的成员。在董事局主席缺席或不能署理职务的情况下，或在董事局主席职位悬空的情况下，董事局副主席须履行董事局主席的所有职责，并可行使董事局主席的一切权力，但须受董事局不时扩大或限制该等权力及职责或将该等权力转让予他人的权利所规限。董事会副主席还应拥有董事会和董事会主席赋予他或她的权力，并履行董事会主席赋予他或她的其他职责。
第3条编号
董事会可选举一名首席执行官、一名总裁、一名或多名副总裁、一名司库、一名秘书以及董事会酌情决定的其他高级管理人员。任何两个或两个以上职位可以由同一人担任，包括董事会主席和副主席。
第四节任期和任职资格
董事会主席、副董事长及根据第四条第三款选举产生的高级职员应在股东周年大会当天由董事会选出。除非选举董事会主席或该高级职员的董事会决议案规定任期较短，否则董事会主席或该高级职员(视何者适用)的任期将延展至下一届股东周年大会当日举行的董事会会议，并于该会议届满。
第5条额外人员
除根据本细则第四条第三节选出的高级职员外，其他高级职员的任期、授权及履行董事会不时厘定的行政或附属身份的职责均由董事会决定。
第6条免去董事局主席及高级人员的职务
董事会可以随时免去董事长、副董事长和/或任何高级职员的职务。无故罢免董事会主席及/或高级职员，不得损害其合约权利(如有)，但其当选为董事会主席及/或高级职员本身并不构成合约权利。
第7条辞职
董事会主席、副主席及/或任何高级职员可随时向董事会、董事会主席或秘书发出书面通知而辞职。任何此类辞职应在合同规定的时间生效，如果没有规定时间，则在交付时生效。
第8条空缺
任何职位的空缺，包括董事长，都应由董事会填补。
第9条。行政总裁。
本公司行政总裁在董事会的指示下，对本公司的事务及业务拥有全面及积极的控制权，并对其高级职员、高级职员、雇员及代理人进行全面监督。在董事会主席及副主席缺席的情况下，行政总裁须主持其出席的所有股东大会及(如他或她亦为董事)董事会议。
第10条。会长。
会长拥有理事会委派给他或她的权力，并履行理事会委派给他或她的职责。
第11节副总统。
每名副总裁拥有董事会或首席执行官赋予他或她的权力，并履行董事会或首席执行官赋予他或她的职责。关于副总裁的资历，除非理事会另有决定，否则执行副总裁的优先顺序为第一，高级副总裁的优先顺序为第二，副总裁的优先顺序为第三。
第12条。司库。
根据董事会的要求，司库应当在董事会规定的金额和担保人的情况下，为其忠实履行职责出具保证金。他或她将负责保管和保管本公司的所有资金和证券，并将所有该等资金以本公司的名义存入董事会选定的银行、信托公司或其他托管机构。他或她还应履行司库办公室通常附带的所有其他职责，以及董事会可能不定期分配给他或她的其他职责。
第13条规划环境地政司
秘书有责任担任所有董事会会议和股东会议的秘书，并将他或她应如此行事的所有会议的记录保存在为此目的提供的一本或多本适当的簿册中；他或她应确保公司要求发出的所有通知均已妥为发出和送达；他或她可以公司名义签署和签立经董事会授权的契据、抵押、债券、合同或其他文书；他或她须编制或安排编制截至本附例第I条第12节所指记录日期的股东名单以供股东大会使用，并须核证或安排转让代理核证该名单；他或她须保存本公司董事及高级职员及其居住地址的最新名单；他或她须保管本公司印章，并须在所有要求盖上印章或安排加盖印章的所有协议、文件及其他文件上盖上印章或安排加盖印章。秘书应保管包含所有股东、董事和董事会委员会会议记录的会议纪要，以及所有其他合同和文件，这些合同和文件不是由公司司库保管，或由董事会授权保管的其他人保管的，其他合同和文件不是由公司司库保管的，也不是由董事会授权的其他人保管的。
第14条委任人员
董事会可以向任何高级职员或委员会授予任免任何下属高级职员、代理人或雇员的权力。
第十五节股票、债券和其他证券的转让和转让
行政总裁、司库、秘书、任何助理秘书、任何助理司库及他们每一人均有权转让或批注转让盖上公司印章，以及交付由本公司持有或拥有的任何股票、债券、认购权或其他证券或其中的任何实益权益。
第五条
合同、支票、汇票和银行账户
第一节合同的执行
除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多于一名高级人员、代理人或代理人以公司名义或代表公司订立任何合约或签立及交付任何文书，而该项授权可属一般或仅限于特定情况；但除非获董事会授权，否则
除本附例明确授权外，任何高级人员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束本公司，或就任何目的质押本公司的信贷或使本公司承担任何金钱上的法律责任。
第二节贷款。
不得代表公司签订贷款合同，除非董事会特别授权，否则不得以公司名义发行有价证券。
第3节支票、汇票等
从本公司资金中支付款项的所有支票、汇票和其他命令，以及本公司的所有票据或其他债务证明，均应以董事会决议不时决定的方式代表本公司签署。
第四节存款
本公司所有未以其他方式动用的资金应不定期存入董事会选定的银行、信托公司或其他托管机构，记入本公司的贷方。
第六条
股票和股息
第一节股票。
本公司股票为无证股票。
第二节股票转让
本公司的股票转让只能由股票持有人或其正式授权的代理人在向本公司交付适当的转让指示后才能在本公司的账簿上进行。在无证股票发行或转让后的一段合理时间内，公司应向其注册所有者发送书面通知，其中载有根据纽约州商业公司法规定必须在证书上列出或注明的信息。在本公司账簿上以本公司名义持有本公司股票的人，应被视为本公司的拥有人；但只要进行任何股票转让以作为附属抵押，且并非绝对如此，则该事实(如本公司秘书或其转让代理人知悉)应在转让记项中如此说明。除非股额转让已按本附例所指明的方式记入本附例所指明的本公司股票纪录内，并显示由谁转让及向谁转让，否则股额转让对本公司或其股东而言均属无效，直至该转让事项已记入本附例所指明的本附例所指明的本公司股票纪录内为止。
第3节转移和注册代理。
本公司可不时在董事会不时决定的一个或多个地点设立一个或多个转让办事处或机构及/或登记处；董事会可不时界定该等转让代理及登记处的职责，并就本公司无证书股票的发行、转让及登记订立其认为合宜且不抵触本附例的规则及规例。
第四节为特定目的记录日期。
公司董事会应在股东大会日期、现金股息支付日期、股票股息支付日期、配发认购权日期或股本变更、转换或交换生效日期前不超过60天确定一个日期和时间，以确定有权在任何股东大会及其续会上通知和表决、有权收取任何该等股息的支付、或有权收取任何该等权利的配发的股东，以此作为确定该等股东的记录日期，该日和小时不得迟于股东大会日期、现金股息支付日期、股票股息支付日期、认购权配发日期、股本变更生效日期、股东大会通知日、股东休会日、股息支付日、股息支付日、认购权分配日、配发股权日。转换或交换股本，在这种情况下，该等股东
只有在指定日期和时间登记在册的股东才有权获得关于该会议或其任何续会的通知，并在该会议或其任何续会上投票，或收取有关股息的支付，或收取有关认购权的分配，或行使与该变更、转换或交换股本相关的权利(视属何情况而定)，即使在上述指定日期和时间之后本公司账面上的任何股票发生任何转让也是如此。
第五节股息和盈余。
在法律规定的限制的规限下，董事会(1)可在其认为适合本公司事务条件的情况下宣布本公司股票的股息，(2)董事会可酌情决定将本公司盈余的任何部分或全部用于购买或收购本公司的任何股票，及(3)董事会可根据其绝对酌情决定权，不时从该等盈余或净利润中拨出其认为适当的一笔或多笔款项，作为本公司的股息股息的一笔或多於一笔股息。(1)董事会可按其认为合宜的数额，随时宣布派发本公司股票股息；(2)董事会可酌情决定将本公司盈余的任何部分或全部用于购买或收购本公司的任何股票。或为维持或增加本公司的财产或业务，或为其认为有利于本公司最佳利益的任何其他目的。
第七条
办公室和书籍
第1节办公室
本公司应在纽约州门罗县由董事会决定的地点设立办事处。董事会可随时在其认为合适的任何地点或地点设立本公司的其他办事处或业务分支机构。
第二节账簿和记录：
(A)应在本公司的一个或多个办事处存放(1)正确和完整的账簿和记录，(2)股东、董事会和董事会委员会的会议纪要，(3)本公司董事和高级管理人员的最新名单及其住址，以及(4)本章程的副本。
(B)股票纪录可存放于本公司的办事处或其在纽约州的过户代理人或登记处(如有)，并须载有所有股东的姓名及地址、各股东所持股份的数目及类别，以及他们分别成为其记录拥有人的日期。
第八条
一般信息
第1节。印章。
公司印章应为圆形，并应包含公司名称、组织年份和“纽约公司印章”字样。所述印章可以通过使其或其传真件被盖印、粘贴或以其他方式复制来使用。
第二节董事和高级职员的赔偿
除法律明确禁止的范围外，本公司应赔偿任何民事或刑事诉讼或法律程序(包括由本公司或本公司有权促使任何类型或种类的国内或国外任何其他法团或任何合伙、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业作出有利于本公司的判决，或本公司任何董事或高级职员应本公司要求以任何身份服务的诉讼或法律程序)中的任何一方，或本公司的任何董事或高级职员应本公司的要求以任何身份担任的任何一方，除非法律明确禁止，否则本公司应对其作出或威胁作出的任何民事或刑事诉讼或法律程序中的任何一方进行赔偿，包括本公司的任何董事或高级管理人员应本公司的要求以任何身份服务于本公司的任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业他或她的立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是本公司的董事或高级人员，或以任何身份为该等其他法团、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业服务或服务，违反判决、罚款、罚款、为和解而支付的款项及
与该等诉讼或诉讼或其中的任何上诉有关的合理开支，包括律师费，但除非本公司事先批准，否则不需要就任何和解作出该等赔偿。这种赔偿应包括根据适用法律的规定，从该人因该诉讼、诉讼或诉讼而发生的任何费用中获得垫付的权利。除上述事项外，本公司获授权透过i)股东决议案、ii)董事决议案或iii)法律未明文禁止的协议，将获得赔偿及垫付开支的权利扩大至该等人士。
第九条
财年
第一节财政年度
本公司会计年度截止日期为每年的12月31日。
第十条
修正案
第1条修订
本公司章程可由当时有权投票选举任何董事的股份以过半数票修订、废除或采纳。如在任何股东大会上建议采取行动以修订、废除或采纳附例，则该会议的通知须包括拟采取行动的简短声明或摘要。本章程也可由董事会修订、废止或通过，但董事会通过的任何章程均可由有表决权的股东如上所述予以修订或废止。董事会通过、修订或废止有关即将举行的董事选举的章程时，应在下次董事选举股东大会通知中载明该章程已通过、修订或废止，并附简明变更说明。
第十一条
论坛
除非公司书面同意选择替代法院，否则位于纽约州纽约县的任何纽约州最高法院，或如该法院没有司法管辖权，则纽约南区美国地区法院(或如该州法院和联邦法院缺乏管辖权，则为位于纽约州的任何其他州或联邦法院)(任何该等法院，“选定法院”)为(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和专属法院。(Ii)任何声称本公司任何董事、高级管理人员或其他雇员或股东违反其对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼；(Iii)任何声称根据纽约商业公司法或本公司的公司注册证书或本附例(就每项规定而不时修订)而产生的申索的诉讼；或(Iv)任何声称根据内部事务原则所管限的申索的诉讼；或(Iv)任何声称违反本公司任何董事、高级职员或其他雇员或股东对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼；或(Iv)声称根据纽约商业公司法或本公司注册证书或本附例的任何条文而产生的申索的任何诉讼。任何人士持有、购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，将被视为(A)被视为已知悉并同意本条第XI条的规定，及(B)被视为已放弃有关选定法院就本条第XI条所述的任何诉讼或程序所造成的不便的任何论据。如果标的物在本条第十一条范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向选定法院以外的法院提起的(“外国诉讼”), 该股东应被视为已同意(I)选定法院就向任何该等法院提起的强制执行本条第XI条(“强制执行行动”)的任何诉讼拥有个人司法管辖权，及(Ii)在任何该等强制执行行动中向该股东送达该股东在外地诉讼中的大律师作为该股东的代理人而向该股东送达法律程序文件的方式，视为已同意(I)该等法院就任何该等强制执行诉讼(“强制执行行动”)向该股东送达法律程序文件。