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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
由_
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(成立为法团的国家) | (美国国税局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 | 商品代号 | 注册的每个交易所的名称。 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否遵守了此类提交要求。巴塞罗那
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个互动数据文件。巴塞罗那
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☐ | 非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司。是
截至2021年8月2日，注册人拥有
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精选能源服务公司(Select Energy Services，Inc.)
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页面 | ||
第一部分-财务信息 | ||
第一项。 | 财务报表(未经审计) | 6 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 37 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 55 |
第四项。 | 管制和程序 | 55 |
第II部分-其他资料 | ||
第一项。 | 法律程序 | 57 |
项目1A。 | 风险因素 | 57 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 57 |
第三项。 | 高级证券违约 | 57 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 57 |
第五项。 | 其他信息 | 57 |
第6项。 | 陈列品 | 57 |
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关于前瞻性陈述的警示说明
本季度报告中的Form 10-Q(“季度报告”)包括修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。本季度报告中包含的有关我们的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述(历史事实陈述除外)都是前瞻性陈述。在本季度报告中使用的“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“初步”、“预测”以及类似的表述或变体旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这样的标识性词汇。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设，以及基于关于未来事件的结果和时机的现有信息。在考虑前瞻性陈述时，您应该牢记在我们最新的Form 10-K年度报告和我们截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告以及标题“Part II-Item 1A”中的“风险因素”标题下描述的风险因素和其他警示性声明。本季度报告中的“风险因素”以及我们在提交给证券交易委员会的其他文件中不时列出的那些因素。这些前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的结果和时机的信念，基于目前可获得的信息。
可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于以下概述：
| ● | 拜登政府采取的行动，如行政命令或新规定，可能会对美国未来的石油和天然气生产产生负面影响。并可能对我们未来的运营产生不利影响； |
| ● | 世界卫生事件的严重性和持续时间，包括新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行及其变种，导致美国和世界各地的经济活动急剧下降，导致石油和天然气需求下降，供过于求，从而导致石油和天然气价格下降。开发和生产(“E&P”)c客户的回应是削减资本支出，导致油气井完井减少，从而减少了对我们服务的需求，所有这些都已经并可能继续对我们的财务业绩产生负面影响； |
| ● | 石油输出国组织(“欧佩克”)成员国和俄罗斯(连同欧佩克和其他盟国，“欧佩克+”)就石油产量水平采取的行动，以及这些水平可能发生变化的公告，包括欧佩克+国家同意和遵守已宣布的供应限制的能力； |
| ● | 客户财务状况的潜在恶化，包括实际或潜在破产造成的违约； |
| ● | 石油和天然气公司的资本支出水平和进入资本市场的机会，即包括石油和天然气生产商为应对大宗商品价格和需求减少而大幅削减和可能进一步削减资本支出; |
| ● | 与新冠肺炎疫情相关的业务挑战和减缓病毒传播的努力，包括后勤挑战、为保护我们员工的健康和福祉而采取的措施、远程工作安排、合同履行和供应链中断； |
| ● | 我们客户之间的整合可能在多大程度上影响近期在美国钻探和完井方面的支出； |
| ● | 石油和天然气价格的趋势和波动，以及我们应对这种波动的能力； |
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| ● | 我们客户完成和生产新油井的能力； |
| ● | 当前和未来的法律、裁决和政府法规的影响，包括与水力压裂、取水、废水处理、产出水转移、州际淡水转移、化学品、碳定价、管道建设、税收或排放、租赁、许可或钻探联邦土地和各种其他环境问题有关的法律、裁决和政府法规的影响； |
| ● | 对我们业务的地区性影响，包括我们在巴肯和二叠纪盆地特拉华州北部的关键基础设施资产； |
| ● | 区域石油、天然气和水收集、加工和管道系统的能力限制，导致钻井和完井活动放缓或延迟，从而减少了我们在核心市场对我们服务的需求； |
| ● | 联邦、州和/或地方政府旨在减少化石燃料使用和相关碳排放，或推动可再生能源替代石油和天然气的监管和相关政策行动，随着时间的推移可能会减少对石油和天然气的需求，从而减少对我们服务的需求； |
| ● | 新的或扩大的法规实质上限制了我们的客户使用联邦和州土地进行石油和天然气开发，从而减少了受影响地区对我们服务的需求； |
| ● | 对电动汽车的需求不断增长，导致对汽油的需求减少，从而减少了对我们服务的需求； |
| ● | 我们有能力聘用和留住关键管理层和员工，包括熟练工人； |
| ● | 我们获得资本为扩张、收购和营运资金需求提供资金的途径，以及我们以令人满意的条件获得债务或股权融资的能力； |
| ● | 我们的健康、安全和环保表现； |
| ● | 竞争对我们运营的影响； |
| ● | 我们的E&P客户可以在多大程度上选择在内部运营他们的水管理服务，而不是从我们这样的公司采购这些服务； |
| ● | 我们的负债水平和我们遵守我们的信贷协议(如本文定义)或未来债务工具中所包含的契约的能力； |
| ● | 我们或我们的客户在获得许可方面的延误或限制； |
| ● | 我们业务中使用的设备供应或可用性方面的限制； |
| ● | 完井技术或实践的进步或改变导致对我们服务的需求减少的影响，无论是在体积上还是在时间上； |
| ● | 总体上说，全球政治或经济状况的变化，以及我们所服务的市场的变化； |
| ● | 美国或其他地方的恐怖主义、战争或政治或内乱行为； |
| ● | 有能力在全球范围内及时从经济有利的来源获得某些原材料；以及 |
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| ● | 意外、天气、自然灾害或其他影响我们业务的事件。 |
这些因素不一定都是可能导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能对我们未来的业绩产生实质性的不利影响。我们未来的业绩将取决于各种其他风险和不确定因素，包括标题为“第一部分--第1A项”中描述的风险和不确定因素。在我们最新的10-K表格年度报告中，在标题为“第II部分--第1A项”的标题下，列出了“风险因素”。风险因素“在我们截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告和本季度报告中均有提及。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本文发布之日的情况。我们没有义务在前瞻性陈述发布之日之后对其进行更新或修改，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。可归因于我们的所有前瞻性陈述全部都受此警示的限制。
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第一部分：金融信息
第一项：财务报表
精选能源服务公司(Select Energy Services，Inc.)
综合资产负债表
(单位为千，共享数据除外)
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||
| (未经审计) |
| ||||
资产 | ||||||
流动资产 |
| |||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款贸易，扣除信贷损失准备金#美元 |
| |
| | ||
应收账款，关联方 |
| |
| | ||
盘存 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备 |
| |
| | ||
累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备合计(净额) |
| |
| | ||
使用权资产，净额 | | | ||||
其他无形资产，净额 |
| |
| | ||
其他长期资产，净额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和权益 |
|
|
| |||
流动负债 |
|
|
| |||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计应付帐款 | | | ||||
应付账款和应计费用，关联方 |
| |
| | ||
应计薪金和福利 |
| |
| | ||
累算保险 |
| |
| | ||
应缴销售税 | | | ||||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| | ||
流动经营租赁负债 | | | ||||
融资租赁义务的当期部分 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期经营租赁负债 |
| |
| | ||
其他长期负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注8) |
|
|
| |||
A类普通股，$ |
| |
| | ||
A-2类普通股，$ |
| — |
| — | ||
B类普通股，$ |
| |
| | ||
优先股，$ |
|
| ||||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
非控制性权益 |
| |
| | ||
总股本 |
| |
| | ||
负债和权益总额 | $ | | $ | | ||
合并财务报表附注是这些财务报表的组成部分。
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目录
精选能源服务公司(Select Energy Services，Inc.)
合并业务报表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
收入 |
|
|
|
| ||||||||
水务服务 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
水利基础设施 | | | | | ||||||||
油田化学品 |
| |
| | | | ||||||
总收入 |
| |
| | | | ||||||
收入成本 |
|
|
|
| ||||||||
水务服务 | | | | | ||||||||
水利基础设施 | | | | | ||||||||
油田化学品 |
| | | | | |||||||
其他 |
| — | | — | | |||||||
折旧及摊销 |
| | | | | |||||||
收入总成本 |
| |
| | | | ||||||
毛损 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
运营费用 |
|
|
|
| ||||||||
销售、一般和行政 |
| | | | | |||||||
折旧及摊销 |
| | | | | |||||||
商誉和商标减值 |
| — | — | — | | |||||||
财产和设备的减值和遗弃 | — | | — | | ||||||||
租约弃租成本 |
| | | | | |||||||
总运营费用 |
| |
| | | | ||||||
运营亏损 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
其他(费用)收入 |
|
|
|
| ||||||||
财产、设备和资产剥离的销售损失，净额 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
利息支出，净额 |
| ( | ( | ( | ( | |||||||
外币净得(损) | | | | ( | ||||||||
其他收入(费用)，净额 |
| | ( | ( | ( | |||||||
所得税(费用)福利前亏损 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
所得税(费用)福利 |
| ( | | | | |||||||
净损失 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
减去：可归因于非控股权益的净亏损 |
| | | | | |||||||
可归因于Select Energy Services，Inc.的净亏损。 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股股东每股净亏损(注14)： |
| |||||||||||
A类-基础 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
B类-基础 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
普通股股东每股净亏损(注14)： |
| |||||||||||
A类-稀释 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
B类-稀释 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
合并财务报表附注是这些财务报表的组成部分。
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目录
精选能源服务公司(Select Energy Services，Inc.)
综合全面收益表
(未经审计)
(单位：千)
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
综合损失 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
减去：可归因于非控股权益的综合亏损 |
| |
| | | | ||||||
可归因于Select Energy Services，Inc.的全面亏损。 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
合并财务报表附注是这些财务报表的组成部分。
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目录
精选能源服务公司(Select Energy Services，Inc.)
合并权益变动表
截至2021年和2020年6月30日的6个月
(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
A类 | B类 | ||||||||||||||||||||||||
股东 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 实缴 | 累计 | 股东的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 库存 |
| 股票 |
| 库存 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 |
| 利益 |
| 总计 | ||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
ESPP已发行股票 | | — | — | — | | — | | ( | | ||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||
发行限制性股票 |
| | | — | — | | — | | ( | — | |||||||||||||||
其他 |
| | — | — | — | | — | | — | | |||||||||||||||
普通股回购 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | | ( | ||||||||||||||||
被没收的限制性股票 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | | — | ||||||||||||||||
附属公司的非控股权益 |
| — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||
NCI所得税调整 | — | — | — | — | | — | | ( | — | ||||||||||||||||
净损失 |
| — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
A类 | B类 | ||||||||||||||||||||||||
股东 | 股东 | 留用 | |||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 其他内容 | 收益 | 总计 | |||||||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 实缴 | (累计 | 股东的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 库存 |
| 股票 |
| 库存 |
| 资本 |
| 赤字) |
| 权益 |
| 利益 |
| 总计 | ||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
ESPP已发行股票 | | — | — | — | | — | | ( | | ||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||
发行限制性股票 | | | — | — | | — | | ( | — | ||||||||||||||||
限制性股票单位的行使 | | — | — | — | | — | | ( | — | ||||||||||||||||
普通股回购 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | | ( | ||||||||||||||||
被没收的限制性股票 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | | — | ||||||||||||||||
附属公司的非控股权益 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
NCI所得税调整 | — | — | — | — | | — | | ( | — | ||||||||||||||||
净损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
|
| ( | |||||
截至2020年6月30日的余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
合并财务报表附注是这些财务报表不可分割的一部分。
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目录
精选能源服务公司(Select Energy Services，Inc.)
合并权益变动表
截至2021年和2020年6月30日的三个月
(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
A类 | B类 | ||||||||||||||||||||||||
股东 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 实缴 | 累计 | 股东的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 库存 |
| 股票 |
| 库存 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 |
| 利益 |
| 总计 | ||||||||
截至2021年3月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
ESPP已发行股票 | | — | — | — | | — | | ( | | ||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||
发行限制性股票 |
| |
| |
| — |
| — |
|
| |
| — |
| |
| ( |
|
| — | |||||
其他 |
| |
| — |
| — |
| — |
|
| |
| — |
| |
| — |
|
| | |||||
普通股回购 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | | ( | ||||||||||||||||
NCI所得税调整 | — | — | — | — | | — | | ( | — | ||||||||||||||||
净损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
|
| ( | |||||
截至2021年6月30日的余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
A类 | B类 | ||||||||||||||||||||||||
股东 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 实缴 | 累计 | 股东的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 库存 |
| 股票 |
| 库存 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 |
| 利益 |
| 总计 | ||||||||
截至2020年3月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
ESPP已发行股票 | | — | — | — | | — | | ( | | ||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||
发行限制性股票 | | | — | — | | — | | ( | — | ||||||||||||||||
普通股回购 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | | ( | ||||||||||||||||
被没收的限制性股票 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | | — | ||||||||||||||||
附属公司的非控股权益 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
净损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
|
| ( | |||||
截至2020年6月30日的余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
合并财务报表附注是这些财务报表不可分割的一部分。
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目录
精选能源服务公司(Select Energy Services，Inc.)
合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
截至6月30日的6个月： | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
经营活动的现金流 |
| |||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额 |
|
| ||||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
处置财产和设备及资产剥离净亏损 |
| |
| | ||
坏账(回收)费用 |
| ( |
| | ||
债务发行成本摊销 |
| |
| | ||
库存减记 | | | ||||
基于股权的薪酬 |
| |
| | ||
商誉和商标减值 |
| — |
| | ||
财产和设备的减值和遗弃 | — | | ||||
资产剥离损失 | — | | ||||
短期投资未实现亏损 | | — | ||||
其他经营项目，净额 |
| ( |
| | ||
经营性资产和负债的变动 |
|
| ||||
应收账款 |
| ( |
| | ||
预付费用和其他资产 |
| ( |
| | ||
应付账款和应计负债 |
| |
| ( | ||
经营活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| | ||
投资活动的现金流 |
|
| ||||
从资产剥离收到的收益 |
| — |
| | ||
购置房产和设备 |
| ( |
| ( | ||
应收票据投资 | ( |
| — | |||
购买权益法投资 | ( |
| — | |||
按成本法投资分配 | | — | ||||
出售财产和设备所得收益 |
| |
| | ||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
融资活动的现金流 |
|
| ||||
支付融资租赁义务 | ( | ( | ||||
发行股票所得款项 | | | ||||
(对)非控股权益的贡献 |
| ( |
| | ||
普通股回购 |
| ( |
| ( | ||
用于融资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
汇率变动对现金的影响 |
| |
| ( | ||
现金及现金等价物净(减)增 |
| ( |
| | ||
期初现金和现金等价物 |
| |
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期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
补充现金流披露： |
|
| ||||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
收到的所得税现金退款，净额 | $ | ( | $ | | ||
补充披露非现金投资活动： |
|
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资本支出计入应付账款和应计负债 | $ | | $ | | ||
出售以前合并的合资企业的权益所得的非现金收益 | $ | — | $ | | ||
合并财务报表附注是这些财务报表的组成部分。
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目录
精选能源服务公司(Select Energy Services，Inc.)
合并财务报表附注
(未经审计)
注1-业务和呈报依据
业务描述：Select Energy Services，Inc.(“WE”，“Select Inc.”或“本公司”)于2016年11月21日注册为特拉华州公司。本公司为控股公司，其唯一重大资产由SES Holdings LLC(“SES Holdings LLC”)的普通单位(“SES Holdings LLC Units”)组成。
我们是美国石油和天然气行业综合水管理和化学解决方案的领先供应商。我们还开发、制造和提供用于油气井完井和生产作业的全套化学解决方案。作为水解决方案行业的领先者，我们非常重视在油井的整个生命周期中对油田水进行安全、对环境负责的管理。此外，我们相信，通过我们的运营来负责任地管理水资源，以帮助我们运营所在社区的环境保护和养护，是我们持续成功的关键。
A类和B类普通股：中国截至2021年6月30日，该公司同时发行和发行了A类和B类普通股。我们A类普通股的持有者，票面价值$
交换权：根据SES Holdings LLC的第八份经修订及重订的有限责任公司协议(“SES Holdings LLC协议”)，SES Legacy Holdings LLC(“Legacy Owner Holdco”)及其获准受让人有权(“交换权”)促使SES Holdings收购其全部或部分SES Holdings LLC单位，在SES Holdings的选择下，(I)以每股SES Holdings LLC一股A类普通股的交换比例收购A类普通股。重新分类和其他类似交易或(Ii)购买金额相当于该A类普通股的现金选择值(定义见SES Holdings-LLC协议)的现金。此外，于行使任何交换权时，Select Inc.有权(“认购权”)向交易所单位持有人收购投标的SES Holdings LLC单位，以(I)交易所单位持有人根据交换权将会收到的A类普通股股份数目或(Ii)现金，金额相等于该A类普通股的现金选择值。对于根据交换权或赎回权进行的任何SES Holdings LLC单位的交换，相应数量的B类普通股将被注销。
陈述的基础：随附的公司未经审计的中期综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制的。这些未经审计的中期综合财务报表是根据10-Q表的说明编制的，因此不包括按照公认会计原则编制财务报表所需的所有披露。
本季报涉及截至2021年6月30日止的三个月及六个月(分别为“当季”及“当期”)，以及截至2020年6月30日止的三个月及六个月(分别为“前季”及“上期”)。公司于2021年2月24日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告(“2020 Form 10-K”)包括某些定义和重要会计政策的摘要，应与本季度报告一并阅读。管理层认为公平陈述中期业绩所需的所有重大调整(仅包括正常经常性调整)均已反映。本季度和本时期的结果可能不能表明全年的预期结果，部分原因是新冠肺炎大流行以及疫苗等补救措施的分发和采用方面继续取得进展。
12
目录
未经审计的中期综合财务报表包括本公司及其所有控股或控股子公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并中取消。
对于对非全资子公司的投资，但公司行使控制权的，少数股东持有的股权及其在净收益或亏损中的份额反映为非控制性权益。对本公司对经营和财务政策有重大影响的实体的投资采用权益法入账，对本公司没有重大控制权或影响力的实体的投资采用成本法或其他适用的基准入账。截至2021年6月30日，公司拥有
年 | (单位：千) | |||||||
投资类型 | 获得 | 会计核算方法 | 资产负债表位置 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||
2011 | 成本法 | 其他长期资产，净额 | $ | $ | ||||
应收票据 | 2020 | 摊余成本法 | 其他长期资产，净额 | |||||
2021 | 权益法 | 其他长期资产，净额 | — | |||||
2021 | 权益法 | 其他长期资产，净额 | — | |||||
公开交易的证券 | 2020 | 公允价值期权 | 预付费用和其他流动资产 | |||||
细分市场报告：本公司有
水服务部门包括该公司的服务业务，包括水输送、回流和油井测试、流体输送、水围堵和供水网络自动化，主要为勘探和生产公司服务。此外，这一部分还包括我们的住宿和租赁业务以及本公司的工业解决方案业务的运营。
水务基础设施部门包括公司的基础设施资产，包括与我们的水源和管道基础设施、我们的水循环解决方案和基础设施以及我们的生产水收集系统和盐水处理井相关的业务，主要为勘探和开发公司服务。
油田化学品部门提供与石油和天然气行业中的化学品应用相关的技术解决方案和专业知识。我们在为化学应用提供物流方面也有很强的能力。我们开发、制造和提供用于水力压裂、增产、固井、生产、管道和完井的全套化学品。鉴于我们提供的化学品和应用专业知识的广度，我们的客户范围从加压泵到美国和国际大型综合和独立石油和天然气生产商。这一细分市场还利用其化学经验和实验室测试能力，定制量身定制的水处理解决方案，旨在结合完井用水的质量来优化压裂液系统。
注2-重要的会计政策
重大会计政策：公司的重要会计政策在截至2020年12月31日的综合财务报表附注2中披露，该附注2包括在2020年Form 10-K中。
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目录
预算的使用：根据公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
本公司持续评估其估计，包括与长期资产和无形资产的可回收性、用于折旧和摊销的使用年限、应收账款坏账、库存储备、所得税、自我保险负债、基于股份的补偿、或有负债以及租赁的增量借款利率有关的估计。该公司的估计基于历史和其他相关信息，这些信息在当时的情况下被认为是合理的。编制合并财务报表时使用的会计估计可能会随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及公司经营环境的变化而发生变化。
信贷损失拨备：公司的信贷损失准备金与应收贸易账款有关。该公司将应收贸易账款视为一个投资组合，并根据历史信息和未来预期的组合，将初始拨备记录为确认收入的百分比。此外，本公司根据与账龄应收账款相关的特定信息调整这项拨备。从历史上看，大多数坏账发生在客户财务状况严重恶化的情况下，在某些情况下会导致破产。新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度以及持续的市场波动非常不确定，因此，对预期损失的影响需要做出重大判断，并可能导致公司未来信贷损失拨备的变化。
信贷损失拨备的变动情况如下：
截至2021年6月30日的6个月 | |||
(单位：千) | |||
2020年12月31日的余额 | $ | | |
按收入的一个百分率提高免税额 |
| | |
基于账龄分析的应收账款调整 |
| ( | |
冲销 | ( | ||
恢复 | | ||
2021年6月30日的余额 | $ | | |
该公司还拥有一笔$
资产报废义务：*本公司的资产报废义务(“ARO”)涉及有义务封堵油井、移除地面设备以及将土地归还钻探前状态的处置设施。下表描述了公司本期ARO负债的变化：
| 截至2021年6月30日的6个月 | ||
| (单位：千) | ||
2020年12月31日的余额 |
| $ | |
增值费用，计入折旧和摊销费用 |
| | |
处置 | ( | ||
付款 | ( | ||
2021年6月30日的余额 |
| $ | |
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目录
每当指标显示负债背后的估计现金流发生变化时，我们就会审查ARO负债的充足性。公司的ARO负债包括在随附的综合资产负债表中的应计费用、其他流动负债和其他长期负债中。
出租人收入：该公司是名义数量的自有设施的出租人，还确认与多个设施转租有关的收入，会计如下：
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 | 2020 | |||||||
(单位：千) | |||||||||||||
类别 | 分类 | ||||||||||||
出租人收入 | 收入成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
转租收入 | 租约弃租成本和收入成本 | | | | | ||||||||
该公司还产生短期设备租赁收入。有关住宿和租赁业务的收入确认的讨论，请参阅“附注3-收入”。
遣散费：在本期间，公司因解雇前首席执行官而产生了320万美元的遣散费，这笔遣散费在2021年第一季度全额支付。在此之前，该公司因能源行业低迷导致的裁员而产生遣散费，部分原因是新冠肺炎疫情。本季度、上一季度、本期和上一季度的遣散费汇总如下：
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | |||||||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2021 | 2020 |
| ||||||||
(单位：千) | ||||||||||||||
遣散费 | ||||||||||||||
收入成本-水务服务 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||||
收入成本-水利基础设施 | — | | — | | ||||||||||
收入成本-油田化学品 | — | | — | | ||||||||||
销售、一般和行政 | — | | | | ||||||||||
遣散费总额 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||||
15
目录
注3-收入
本公司遵循ASU 2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)对于大多数收入确认，它提供了一个五步模式，用于确定标准范围内的安排的收入确认：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(5)当实体履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。(2)确定合同中的履约义务；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(5)在实体履行履约义务时确认收入。只有当我们很可能会收取公司有权收取的对价，以换取公司转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。虽然住宿和租赁收入继续由ASC 842指导-租约，这将在下面进一步讨论。
以下因素适用于所有人
| ● | 绝大多数客户协议都是短期的，有效期不到一年。 |
| ● | 合同很少合并在一起，因为我们几乎所有的客户协议都构成了单独的履约义务。每个作业通常是不同的，因此与其他客户协议不相互依赖或相互关联。 |
| ● | 大多数合同允许任何一方在任何时候终止，而不会受到实质性处罚。如果客户终止合同，本公司有权无条件获得迄今提供的服务和交付的产品的付款。 |
| ● | 在协议结束前终止合同的情况很少见。 |
| ● | 销售退货很少见，资产负债表上没有确认任何销售退货资产。 |
| ● | 有最小的批量折扣。 |
| ● | 没有服务类型的保修。 |
| ● | 没有长期的客户融资。 |
在水务和水务基础设施部门，根据合同条款向客户提供的服务产生了履约义务，这是公司预期收取的金额。服务通常根据客户订单或与客户签订的合同进行销售，其中包括固定或可确定的价格。收入是由提供的服务产生的，并根据产生的产出进行衡量，这些产出通常是由客户在其工作地点同时接收和消费的。作为一个多个工作地点的组织，合同条款，包括公司服务的定价，是在每个工作地点的基础上进行谈判的。大多数工作在短时间内完成，通常在一天到一个月之间。收入确认为按日、按小时或按单位完成履约义务，并无条件有权对反映为应收账款交易的服务进行对价，扣除信贷损失拨备后的净额。在公司履行其履约义务之前收到预付款的情况下，合同负债计入应计费用和其他流动负债。最终账单通常在获得所有适当的批准后进行。动员和复员是服务定价中的一个因素。与动员和复员相关的账单和费用对于在一个时期开始而在另一个时期结束的客户协议来说并不重要。截至2021年6月30日，该公司为这些细分市场签订了六份为期一年以上的合同。公司已经记录了$
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目录
住宿和租赁收入包括在供水服务部门，公司将住宿和租赁协议作为经营租赁进行会计处理。该公司在直线基础上确认租赁设备的收入。住宿和租赁合同期通常是每天、每周或每月。平均租期不到三个月，截至2021年6月30日，没有有效的材料租赁协议超过一年。*本季度、上一季度、本期和上一季度，约为$
在油田化学品部门，典型的履约义务是根据客户协议向客户提供特定数量的化学品，金额为公司预期收取的金额。产品和服务通常根据客户订单或与客户签订的合同进行销售，其中包括固定或可确定的价格。收入确认为客户根据协议取得化工产品的所有权。产品可以包装的形式提供给客户，也可以通过软管送到客户的容器中。在某些情况下，客户在从其物业的储存容器中消费化学品时，会获得这些化学品的所有权，在客户使用之前，这些化学品都会被视为库存。在公司交付产品并在收取付款之前确认收入的情况下，公司通常有无条件的权利获得反映在应收账款交易中的付款(扣除信贷损失准备)。客户退货很少，也不重要，截至2021年6月30日，这一细分市场没有任何实质性的正在进行的客户协议，持续时间超过一年。
下表列出了有关该公司按地理位置细分收入的某些财务信息：
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 | 2021 |
| 2020 |
| ||||||
(单位：千) | |||||||||||||
地理区域 | |||||||||||||
二叠纪盆地 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
鹰福特 | | | | | |||||||||
海恩斯维尔/得克萨斯州东部 | | | | | |||||||||
马塞卢斯/尤蒂卡 | | | | | |||||||||
落基山脉 | | | | | |||||||||
Midcon | | | | | |||||||||
巴肯 | | | | | |||||||||
淘汰赛和其他地区 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
在水务部门，顶部
17
目录
附注4--库存
存货由可供转售的混合化学品和原材料以及运营中使用的零部件和消耗品组成，按成本和可变现净值中较低者进行估值，成本按加权平均法确定。库存的重要组成部分如下：
| ||||||
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
(单位：万人) | ||||||
原料 | $ | | $ | | ||
成品 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
在本季度、上一季度、本期和上一季度，公司将名义金额#美元计入超额和陈旧存货准备金。
18
目录
附注5--财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧(和融资租赁资产的摊销)是按每项资产的估计使用年限按直线计算的。截至2021年6月30日和2020年12月31日，物业和设备包括以下内容：
| ||||||
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
(单位：万人) | ||||||
机器设备 | $ | | $ | | ||
建筑物和租赁权的改进 |
| |
| | ||
管道 | | | ||||
处置井 |
| |
| | ||
车辆和设备 |
| |
| | ||
土地 | | | ||||
计算机设备和软件 | | | ||||
办公家具和设备 |
| |
| | ||
机械设备.融资租赁 |
| |
| | ||
车辆和设备-融资租赁 |
| |
| | ||
计算机设备和软件-融资租赁 |
| |
| | ||
在建工程正在进行中 |
| |
| | ||
| |
| | |||
减去累计折旧(1) |
| ( |
| ( | ||
财产和设备合计(净额) | $ | | $ | | ||
| (1) | 包括$ |
与上表所列财产设备和融资租赁以及附注6所列无形资产摊销有关的折旧和摊销费用总额如下：
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 | 2021 |
| 2020 | ||||||
(单位：千) | ||||||||||||
类别 | ||||||||||||
财产和设备折旧费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
融资租赁摊销费用 | | | | | ||||||||
无形资产摊销费用 | | | | | ||||||||
资产报废债务的增值费用 | ( | | | ( | ||||||||
折旧及摊销总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
19
目录
只要发生事件或环境变化表明一项资产的账面价值可能无法收回，就对长期资产进行减值评估。在上一季度和上一季度，该公司确定某些设备陈旧，并记录了以下减值费用：
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | |||||||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2021 | 2020 |
| ||||||||
(单位：千) | ||||||||||||||
财产和设备的减值和遗弃 | ||||||||||||||
水务服务 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||||
水利基础设施 | — | | — | | ||||||||||
财产和设备的全部减值和遗弃 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||||
附注6--商誉和其他无形资产
商誉至少每年评估一次减值，如果存在减值指标，则更频繁地评估商誉。年度减值测试以第三级投入为基础(见“附注10-公允价值计量”)。在2020年第一季度，该公司发生了与石油价格大幅下降以及欧佩克+争端和新冠肺炎疫情造成的相关全球经济影响导致对该公司服务的需求发生重大不利变化相关的触发事件。这包括石油和天然气行业发生重大市场混乱后，有关油价和复苏持续时间的不确定性。鉴于截至2020年3月31日的动荡市场环境，该公司聘请了第三方估值顾问来协助进行这些评估。这些评估包括重大判断，包括管理层对经营业绩的短期和长期预测，基于我们加权平均资本成本的贴现率，收入增长率，利润率，资本支出，基于石油和天然气行业最终复苏的未来现金流的时间，以及对于长期资产，资产的剩余使用寿命和服务潜力。该公司使用收入和市场方法对水务和水务基础设施部门的报告单位进行了量化测试，导致这两个部门的商誉全部减值，总额为#美元。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的其他无形资产净额构成如下：
截至2021年6月30日 | 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 毛收入 |
| 累计 |
| 网络 |
| 毛收入 |
| 累计 |
| 网络 | ||||||||||
价值 | 摊销 | 价值 | 价值 | 损损 | 摊销 | 价值 | |||||||||||||||
(单位：万人) | (单位：万人) | ||||||||||||||||||||
确定的-活着的 | |||||||||||||||||||||
客户关系 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
专利 | | ( | | | — | ( | | ||||||||||||||
其他 | | ( | |
| | — |
| ( |
| | |||||||||||
总固定寿命 | | ( | | | — | ( | | ||||||||||||||
无限期--活着 | |||||||||||||||||||||
水权 | | — | | | — | — | | ||||||||||||||
商标 | | — | | | ( | — | | ||||||||||||||
完全无限--活着 | | — | | | ( | — | | ||||||||||||||
其他无形资产合计(净额) | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
由于上述触发事件，本公司还在2020年第一季度对无限期无形资产进行了减值测试。这些评估包括重大判断，包括贴现率。
20
目录
基于我们的加权平均资本成本和特许权使用费。这导致了$
客户关系、专利和其他固定资产的加权平均摊销期限为
| 金额 | |||
(单位：万人) | ||||
2021年剩余时间 | $ | | ||
截至2022年12月31日的年度 |
| | ||
截至2023年12月31日的年度 |
| | ||
截至2024年12月31日的年度 |
| | ||
截至2025年12月31日的年度 |
| | ||
此后 | | |||
总计 | $ | | ||
21
目录
注7-债务
信贷安排和循环信贷额度
2017年11月1日，SES Holdings and Select Energy Services，LLC(“Select LLC”)签订了一份$
信贷协议允许信贷延期，最高可达#美元，以金额较小者为准。
在Select LLC的选举中，根据信贷协议借款的利息为(A)一个月、两个月、三个月或六个月期伦敦银行同业拆借利率(“欧洲货币利率”)或(B)(I)联邦基金利率加
水平 | 平均超额可用性 | 基本利率边际 | 欧洲货币利差 | |||
I | ||||||
第二部分： | ||||||
(三) | ≥承诺的66.67% |
水平 | 平均旋转器使用率 | 未使用的线路费用百分比 | ||
I | ≥50%的承诺 | |||
第二部分： |
信贷协议项下的责任由SES Holdings及SES Holdings和Select LLC的若干附属公司担保，并以SES Holdings、Select LLC及其国内附属公司几乎所有个人财产资产的抵押权益作抵押。
信贷协议包含某些惯例陈述和担保、肯定和否定契约以及违约事件。如果违约事件发生并仍在继续，贷款人可以宣布信贷协议项下的所有未偿还金额立即到期和应付。
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目录
此外，信贷协议限制了SES Holdings和Select LLC对其股权进行分配、赎回或回购其股权的能力，但某些分配除外，包括现金的分配，只要在分配时和在分配生效后，信用协议下不存在违约，并且(A)在前述期间的任何时间都有超额可获得性，则信贷协议将限制SES Holdings和Select LLC对其股权进行分配，或赎回或回购其股权，但某些分配除外，包括现金分配，只要在分配时和分配生效后，信用协议项下不存在违约，并且
信贷协议还要求SES Holdings保持至少
信贷协议订约方的若干贷款人及其各自的联营公司在正常业务过程中不时为本公司及其联营公司提供并可能在未来为其提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务，他们已收到并将获得惯常补偿。此外，在其各项业务活动的正常过程中，该等各方及其各自的联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，该等投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。
该公司拥有
债务发行成本在其所属债务的存续期内摊销为利息支出。截至2021年6月30日和2020年12月31日，未摊销债务发行总成本为
截至2021年6月30日，该公司遵守了所有债务契约。
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目录
附注8--承付款和或有事项
诉讼
本公司因其业务的正常运作而受到多项诉讼及索偿。预测这类事件的最终结果的能力涉及判断、估计和固有的不确定性。根据对所有相关事实和情况(包括适用的保险范围)的考虑，预计针对本公司的任何目前悬而未决的诉讼或索赔的最终结果不会对其综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响；然而，不能保证这些事项的最终结果。
2021年4月20日，在2017年与岩水能源解决方案公司(Rockwater Energy Solutions，Inc.)的合并中收购的一家实体正式承认在岩水公司合并之前违反了清洁空气法，并在美国宾夕法尼亚州中区地区法院达成认罪协议。达成这项认罪协议解决了政府对岩水公司改变排放控制系统的起诉。
于2021年2月，本公司及若干附属公司收到环境保护署(“EPA”)暂停及取消律师资格官员的建议撤销律师资格通知。2021年7月6日，本公司接到环境保护局的通知，他们终止了拟议的除名程序，并在行政上结束了这件事。
自保准备金
我们在工人赔偿、一般责任和车辆责任事项以及健康保险方面都有自我保险，最高可达一定的留成限额。我们维护使用第三方数据和索赔历史记录估计的自我保险保留金的应计项目。
24
目录
附注9-基于股权的薪酬
SES Holdings 2011股权激励计划(“2011计划”)于2011年4月获得SES Holdings管理层批准。在私募的同时
目前，根据2016年计划为发行预留的最高股数约为
股票期权奖励
股票期权授予的行权价格等于或大于授予之日A类普通股股票的公平市场价值。期权的预期寿命是基于授予的期权的归属期限和期限，即
公司截至本期及本期的股票期权活动和相关信息摘要如下：
截至2021年6月30日的6个月 | ||||||||||
加权平均 | ||||||||||
加权平均 | 授予日期值 | 聚合本征 | ||||||||
| 股票期权 |
| 行使价格 |
| 期限(年) |
| 值(以千为单位)(a) | |||
期初余额，未偿还 |
| | $ | | $ | — | ||||
过期 | ( | | ||||||||
期末余额，未偿还 |
| | $ | | $ | — | ||||
期末余额，可行使 | | $ | | $ | — | |||||
截至2021年6月30日未归属 | — | $ | — | |||||||
(a)股票期权的合计内在价值是基于股票期权的行权价格与报价的A类普通股收盘价$之间的差额。
该公司认识到
限制性股票奖
授予的限制性股票奖励的价值是由授予日A类普通股的市场价格确定的，并在归属期限内按比例记录为补偿费用，这通常是至
25
目录
分别为本期和上期。截至2021年6月30日，
公司本期限制性股票奖励活动及相关信息摘要如下：
截至2021年6月30日的6个月 | |||||
加权平均 | |||||
| 限制性股票奖 |
| 授予日期公允价值 | ||
2020年12月31日未归属 | | $ | | ||
授与 | | | |||
既得 | ( | | |||
没收 | ( | | |||
截至2021年6月30日未归属 | | $ | | ||
绩效共享单位(PSU)
于2018年至2019年期间，本公司批准授予业绩股份单位(“PSU”)，该单位同时受基于业绩和基于服务的归属条款的约束。PSU归属后向接受者发行的A类普通股数量将根据与公司在2018年1月1日至2020年12月31日和2019年1月1日至2021年12月31日期间的资产表现回报率相关的某些指标的业绩计算。
2018年和2019年以每个PSU为准的A类普通股的目标股票数量为
业绩期末日的资产回报率 | 已赚取的目标PSU百分比 | |
低于9.6% | ||
9.6% | ||
12% | ||
14.4% |
2018年授予的所有PSU均未达到绩效归属条件，均被没收。此外，于2020年，本公司修订了2019年授予的PSU的估计，预计这些PSU不会达到基于业绩的归属条件。
于2020至2021年期间，本公司批准授予PSU，该等PSU须遵守与(I)资产表现回报率(ROA)(与13家同行公司比较)及(Ii)经调整自由现金流(“FCF”)表现百分比有关的业绩及服务归属拨备，该等拨备与(I)资产表现回报率(ROA)及(Ii)经调整自由现金流(“FCF”)业绩百分比有关。在PSU归属时向接受者发行的A类普通股的数量将根据2020年1月1日至2022年12月31日或2021年1月1日至2023年12月31日的适用期间内的ROA和FCF表现来计算。在本季度，公司还批准了PSU的授予，但必须遵守基于业绩和基于服务的归属条件，这些条件是根据协议中定义的调整后的税前和折旧前收益(“调整后EBITDA”)确定的。
26
目录
受2020和2021年授予的每个PSU制约的A类普通股的目标数量是1股；然而，根据业绩标准的实现，在每个PSU的结算中可能收到的A类普通股的股票数量可以在以下范围内变化：至
与其他公司相比，2020年授予的与ROA相关的目标PSU将根据公司的平均资产回报率(定义见适用的PSU协议)与同行公司的平均资产回报率(定义见适用的PSU协议)根据下表确定，但前提是公司的平均资产回报率等于或大于
在同行群体中的排名 | 已赚取目标金额的百分比 | |
在前10名之外 | ||
前十名 | ||
前7名 | ||
前3名 |
根据调整后的FCF性能百分比赚取的目标PSU将根据下表确定(如适用的PSU协议中所定义)：
调整后的FCF性能百分比 | 已赚取目标金额的百分比 | |
低于70% | ||
70% | ||
100% | ||
130% |
2021年授予的与调整后EBITDA连接的目标PSU只能归属于
在2021年、2020年和2019年期间，PSU获批之日的公允价值为$
截至2021年6月30日，与我们的未授权PSU相关的未确认补偿成本估计为$
27
目录
下表汇总了截至2021年6月30日未偿还绩效份额单位的信息：
| 绩效份额单位 | |
截至2020年12月31日的非既得利益者 | | |
已授予的目标股票 | | |
被没收的目标股票 | ( | |
截至2021年6月30日已发行的目标股票 | |
员工购股计划(ESPP)
公司有一项员工股票购买计划(“ESPP”)，根据该计划，连续受雇至少一年的员工
下表汇总了ESPP活动(单位为千，股票除外)：
在截至的六个月内 | |||
| 2021年6月30日 | ||
因发行股票而收到的现金 | $ | | |
已发行股份 | | ||
股份回购
在本季度，公司回购了
于本期内，本公司回购
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目录
附注10-公允价值计量
该公司使用公允价值计量来计量企业合并中的资产和负债，评估财产和设备、无形资产和商誉的减值和放弃，或计量以市场计价的证券的价值。公允价值定义为一项资产(或负债)于计量日在市场参与者之间的有序交易中可买卖(或产生)或出售(或结算)的金额。此外，ASC-820，公允价值计量建立了计量公允价值的框架，建立了基于用于计量公允价值的投入质量的公允价值等级，并包括了某些披露要求。公允价值估计基于(I)实际市场数据或(Ii)其他市场参与者将用于为资产或负债定价的假设，包括对风险的估计。
ASC820为公允价值计量的披露建立了一个三级估值层次结构。估值层次将按公允价值计量的资产和负债分类为三个不同级别之一，具体取决于计量中采用的投入的可观测性。这三个级别的定义如下：
一级-活跃市场中相同资产或负债的未经调整报价。
第二级-非活跃市场中类似资产或负债的报价，以及在金融工具的几乎整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的投入。
第三级-无法观察到且对公允价值计量有重大意义的投入(包括公司自己在确定公允价值时的假设)。
金融工具在估值层次中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债特有的因素。有几个
下表列出了截至2021年6月30日公司按公允价值经常性计量的资产信息：
公允价值 | |||||||||||||||||||
测量和使用 | 携带 | ||||||||||||||||||
频率，频率 | 测量日期 |
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 |
| 价值(1) |
| 损损 | ||||||||
(单位：万人) | |||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的6个月 | |||||||||||||||||||
投资 | 反复出现 | 3月31日 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | |||||||
投资 | 反复出现 | 6月30日 | | — | — | | — | ||||||||||||
| (1) | 金额代表课税日的账面价值。 |
其他公允价值考虑因素
由于这些工具的短期到期日，本公司现有金融工具(包括现金和现金等价物、应收账款贸易和应付账款)的账面价值与截至2021年6月30日和2020年12月31日的公允价值接近。截至2021年6月30日或2020年12月31日，公司没有任何银行债务。该公司金融工具的估计公允价值不一定代表在当前市场交易中将变现的金额。
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目录
非货币交易: 在2020年第三季度，公司与一名客户进行了非货币交换，客户据此结算了一美元
附注：11项关联方交易
本公司认为其关联方为该等股东的实益拥有人超过
在本季度，对关联方的销售额为
在上一季度，对关联方的销售额为
在本期间，对关联方的销售额为#美元。
在前一期间，对关联方的销售额为$
应收税金协议
与Select 144A发售有关，本公司与Legacy Owner Holdco及当时SES Holdings LLC Units持有人的若干其他联属公司(每个该等人士及其任何获准受让人，一名“TRA持有人”，以及合共“TRA持有人”)订立两项应收税款协议(“应收税款协议”)，并与当时的SES Holdings LLC单位持有人(每个该等人士及其任何获准受让人，即“TRA持有人”)订立两项应收税款协议(“应收税款协议”)。
本公司与遗产所有者Holdco和Crestview Partners II GP，L.P.签订的第一份应收税金协议(“Crestview II GP，L.P.”)一般规定由本公司向该TRA付款
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目录
持有者
本公司与某些Legacy所有者和Crestview GP的关联公司签订的第二份应收税金协议，一般规定由本公司向该TRA持有者支付
截至2021年6月30日或2020年12月31日，公司尚未确认与应收税款协议相关的负债。
注12-所得税
本公司所得税资料如下表所示。实际税率与实际税率不同。
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
(单位：千) | ||||||||||||
当期所得税费用(福利) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
递延所得税费用(福利) | | | | | ||||||||
所得税费用(福利)合计 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
实际税率 | ( | |||||||||||
2020年3月27日，CARE法案颁布。除其他事项外，CARE法案还包括针对企业的某些所得税条款。该公司确认了一项#美元的所得税优惠。
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目录
附注13-非控股权益
该公司的非控股权益分为以下两类：
| ● | 与水有关的服务合营企业的非控股权益。 |
| ● | 属于B类普通股持有人的非控股权益。 |
自.起 | 自.起 | |||||||
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | |||||
(单位：万人) | ||||||||
与水有关的服务合资企业的非控股权益 | $ | |
| $ | | |||
属于B类普通股持有人的非控制性权益 | |
|
| | ||||
总非控股权益 | $ | |
| $ | | |||
本期间，本公司发起解散其一家与水有关的服务合资企业，并增加了其在另一家合资企业的所有权权益，这两家合资企业加在一起，减少了#美元。
截至6月30日的6个月， | |||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
(单位：万人) | |||||||
可归因于Select Energy Services，Inc.的净亏损 | $ | ( |
| $ | ( | ||
从(向)非控股权益转移： |
|
|
| ||||
因限制性股票发行而增加的额外实收资本(扣除没收) |
| |
|
| | ||
因归属限制性股票单位发行普通股而增加的额外实收资本 | — | | |||||
回购SES Holdings LLC单位导致的额外实收资本减少 |
| ( |
|
| ( | ||
因发行员工购股计划股票而增加的额外实收资本 | | | |||||
从可归因于Select Energy Services，Inc.的净亏损和非控股权益的转移转为权益 | $ | ( |
| $ | ( | ||
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目录
注：14-每股亏损
每股亏损是基于分配给股东的亏损金额和每类普通股在此期间的加权平均流通股数量。要购买的未偿还期权
下表列出了公司对本季度和上一季度以及本季度和上一季度每股基本亏损和稀释后每股亏损的计算(千美元，不包括每股和每股金额)：
截至2021年6月30日的三个月 | 截至2020年6月30日的三个月 | |||||||||||||||||
选择能源 | 选择能源 | |||||||||||||||||
| 服务公司 |
| 甲类 |
| B类 |
| 服务公司 |
| 甲类 |
| B类 | |||||||
分子： | ||||||||||||||||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
可归因于非控股权益的净亏损 | | | ||||||||||||||||
可归因于Select Energy Services，Inc.的净亏损-基本 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | — | ||||||
可归因于Select Energy Services，Inc.的净亏损-稀释 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | — | ||||||
分母： | ||||||||||||||||||
加权平均普通股流通股-基本 | | | | | ||||||||||||||
加权平均已发行普通股-稀释 | | | | | ||||||||||||||
每股亏损： | ||||||||||||||||||
基本信息 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | ||||||||||
稀释 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | ||||||||||
截至2021年6月30日的6个月 | 截至2020年6月30日的6个月 | |||||||||||||||||
选择能源 | 选择能源 | |||||||||||||||||
| 服务公司 |
| 甲类 |
| B类 |
| 服务公司 |
| 甲类 |
| B类 | |||||||
分子： | ||||||||||||||||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
可归因于非控股权益的净亏损 | | | ||||||||||||||||
可归因于Select Energy Services，Inc.的净亏损收入-基本 | $ | ( | $ | ( | $ | — | ( | $ | ( | $ | — | |||||||
可归因于Select Energy Services，Inc.的净亏损收入-稀释 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | — | ||||||
分母： | ||||||||||||||||||
加权平均普通股流通股-基本 | | | | | ||||||||||||||
加权平均已发行普通股-稀释 | | | | | ||||||||||||||
每股亏损： | ||||||||||||||||||
基本信息 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | ||||||||||
稀释 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | ||||||||||
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目录
注：15个细分市场信息
SELECT公司是向美国石油和天然气行业提供全面水管理和化学解决方案的领先供应商。该公司的服务通过
公司的CODM根据以下各项评估业绩和分配资源
水服务--水服务部门包括该公司的服务业务，包括水输送、回流和油井测试、流体输送、水围堵和供水网络自动化，主要为勘探和生产公司服务。此外，这一部分还包括我们的住宿和租赁业务以及公司的工业解决方案业务的运营。
水务基础设施-水务基础设施部门包括公司的基础设施资产，包括与我们的水源和管道基础设施、我们的水循环解决方案和基础设施以及我们的生产水收集系统和咸水处理井相关的业务，主要服务于E&P公司。
油田化学品-油田化学品部门提供与石油和天然气行业的化学品应用相关的技术解决方案和专业知识。我们在为化学应用提供物流方面也有很强的能力。我们开发、制造和提供用于水力压裂、增产、固井、生产、管道和完井的全套化学品。鉴于我们提供的化学品和应用专业知识的广度，我们的客户范围从加压泵到美国和国际大型综合和独立石油和天然气生产商。这一细分市场还利用其化学经验和实验室测试能力，定制量身定制的水处理解决方案，旨在结合完井用水的质量来优化压裂液系统。
本季度和上一季度以及本季度和上一季度按部门划分的财务信息如下：
截至2021年6月30日的三个月 | ||||||||||||
|
| (亏损)收入 |
| 折旧和 |
| 资本 | ||||||
收入 | 税前利润 | 摊销 | 支出 | |||||||||
(单位：万人) | ||||||||||||
水务服务 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
水利基础设施 | | ( | | | ||||||||
油田化学品 | | | | | ||||||||
其他 | — | ( | — | — | ||||||||
淘汰 |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||||
运营亏损 |
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| ( |
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|
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| ||||
公司 |
| — |
| ( |
| |
| — | ||||
利息支出，净额 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||
其他费用，净额 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||
$ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
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目录
截至2020年6月30日的三个月 | ||||||||||||
|
| 亏损额 |
| 折旧和 |
| 资本 | ||||||
收入 | 税前利润 | 摊销 | 支出 | |||||||||
(单位：万人) | ||||||||||||
水务服务 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
水利基础设施 | | ( | | ( | ||||||||
油田化学品 | | ( | | | ||||||||
其他 | — | ( | — | — | ||||||||
淘汰 |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||||
运营亏损 |
|
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| ( |
|
|
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| ||||
公司 |
| — |
| ( |
| |
| — | ||||
利息支出，净额 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||
其他费用，净额 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||
$ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
截至2021年6月30日的6个月 | ||||||||||||
|
| (亏损)收入 |
| 折旧和 |
| 资本 | ||||||
收入 | 税前利润 | 摊销 | 支出 | |||||||||
(单位：万人) | ||||||||||||
水务服务 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
水利基础设施 | | | | | ||||||||
油田化学品 | | ( | | | ||||||||
其他 | — | ( | — | | ||||||||
淘汰 |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||||
运营亏损 |
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| ( |
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|
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| ||||
公司 |
| — |
| ( |
| |
| — | ||||
利息支出，净额 |
| — |
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| — |
| — | ||||
其他费用，净额 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||
$ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
截至2020年6月30日的6个月 | ||||||||||||
|
| 亏损额 |
| 折旧和 |
| 资本 | ||||||
收入 | 税前利润 | 摊销 | 支出 | |||||||||
(单位：万人) | ||||||||||||
水务服务 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
水利基础设施 | | ( | | | ||||||||
油田化学品 | | ( | | | ||||||||
其他 | — | ( | — | | ||||||||
淘汰 |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||||
运营亏损 |
|
|
| ( |
|
|
|
| ||||
公司 |
| — |
| ( |
| |
| — | ||||
利息支出，净额 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||
其他费用，净额 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||
$ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
截至2021年6月30日和2020年12月31日，按部门划分的总资产如下：
自.起 | 自.起 | |||||
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
(单位：万人) | ||||||
水务服务 | $ | | $ | | ||
水利基础设施 |
| |
| | ||
油田化学品 |
| |
| | ||
其他 | | | ||||
$ | | $ | | |||
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注16-后续事件
2021年7月9日，该公司收购了Superior Energy Services，Inc.(“Superior”)的运营子公司Complete Energy Services，Inc.。本公司收购了几乎所有与水有关的资产、负债和业务的持续运营，包括营运资金。作为对价，本公司发行了
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包括的综合财务报表和相关注释以及我们于2021年2月24日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(我们的“2020 Form 10-K”)中包括的历史综合财务报表和相关注释一起阅读。本讨论和分析包含基于我们当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于“告诫说明”中描述的各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。关于前瞻性陈述“，以及在我们的2020年10-K表格中”风险因素“标题下”第二部分--第1A项“标题下描述的其他警示性陈述。风险因素“在我们截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告和本Form 10-Q季度报告中均有提及。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。
这一讨论涉及截至2021年6月30日的三个月和六个月(分别为“当季”和“当期”)和截至2020年6月30日的三个月和六个月(分别为“上季”和“上期”)。
概述
我们是为美国(下称“美国”)石油和天然气行业提供全面水管理和化学解决方案的领先供应商。我们还开发、制造和交付用于油气井完井和生产作业的全套化工产品。作为水解决方案行业的领先者，我们非常重视在油井的整个生命周期中对油田水进行安全、对环境负责的管理。此外，我们相信，通过我们的运营来负责任地管理水资源，以帮助我们运营所在社区的环境保护和养护，是我们持续成功的关键。
在该国的许多地区，人们越来越担心新油气井完井所需的水量。与我们的客户和当地社区合作，我们努力成为开发具有成本效益的淡水替代品的行业领先者。具体地说，我们提供的服务使我们的勘探和生产(“E&P”)客户能够处理和再利用采出水，从而减少了对淡水的需求，同时也减少了必须通过注入处理的盐水的体积。在许多地区，我们也获得了非饮用水的来源，例如咸水或市政或工业污水。通过我们在化学技术方面的专业知识和我们的FluidMatch™设计解决方案，我们为我们的客户提供水剖面和流体评估服务，以支持他们的流体系统的优化，从而实现这些替代来源的经济使用。我们还与我们的E&P客户合作，通过使用临时软管和永久管道系统来减少其运营的环境足迹，这些系统得到了广泛的监控和自动化技术解决方案的支持，提供了更安全和更高效的水资源管理。这些解决方案大大减少了卡车运输作业的需求，从而减少了柴油尾气排放，提高了安全性，并减少了附近社区的交通拥堵。
环境意识
我们是少数几家主要专注于石油和天然气行业水和水物流管理的大型公共油田服务公司之一。因此，通过我们的运营和回收努力负责任地管理水资源，以帮助节约用水和保护环境，这对我们的持续成功至关重要。我们认为我们的独特地位是一个转变水管理的机会，利用我们的油田化学品业务开发产出水管理解决方案，提高我们客户重复使用这些产出水的能力，并增加他们的运营价值。在水务物流管理方面，我们公司成立的重点是通过临时和永久管道进行输水，这大大减少了行业使用传统的卡车运输服务进行输水操作，从而大大减少了
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目录
在我们运营的地区，半卡车运送水和减少道路上的卡车交通水平所产生的排放。我们估计，使用我们的临时和永久管道，我们将减少3800多辆卡车，这些卡车本来是在一次完井工作中运送水所必需的。我们估计，仅在2020年，Select就通过取代160万卡车从道路上减少了超过4.8万吨的二氧化碳排放。我们还努力在可能的情况下实施“绿色”倡议，以减少我们的环境足迹。例如，我们继续通过对自动化技术的投资提高效率来减少排放，并正在部署专门的回流和生产技术，专门用于现场捕获和减少甲烷排放。此外，我们已经在我们的大部分自动化车队上部署了太阳能电池板，我们还在继续寻找用天然气、电力或太阳能供电的解决方案取代柴油的方法。
与我们的水解决方案业务不同，我们的油田化学品业务在可能的情况下使用环保化学，例如使用不可检测的溶剂，用乙醇聚氧乙烯醚取代壬基酚聚氧乙烯醚，以及用更清洁的天然气衍生材料取代原油衍生的原材料。我们开发的化学药剂可以延长采出水的使用范围和重复使用采出水，而不需要广泛的修复措施。我们已经对我们的业务进行了重大改革，以改善我们的水管理和化学解决方案，以支持环境保护，在我们为所取得的成就感到自豪的同时，我们正在不断努力改进这些领域。我们定期与地方、州和联邦政府互动，以促进遵守适用的法律和法规，我们的目标是与官员发展伙伴关系，随着非常规石油和天然气开发的成熟，加强对自然资源的负责任利用。
我们对原材料供应商进行了调查，以了解其组织内的环境、社会和公司治理(“ESG”)合规情况。我们优先与已经完全实施或正在实施经认可的ESG计划的供应商建立合作伙伴关系。对于没有ESG计划的原材料供应商，我们正在与他们合作，以促进此类计划的发展。
最新发展动态
新冠肺炎疫情对我们业务的持续影响对我们的财务业绩产生了实质性的负面影响。虽然疫苗接种率继续上升，但这种负面影响可能会远远超出大流行的遏制范围，直到经济、相关的石油需求和由此产生的油田活动全部完全反弹。虽然自2020年经历低点以来，我们已经看到石油活动有了很大改善，但仍然存在不确定性，我们相信全球石油需求预计仍将面临挑战，至少在全球范围内能够控制住新冠肺炎大流行之前，短期内石油供应的任何实质性增加都可能挑战油价，进而挑战我们客户的活动水平，以及由此产生的对我们服务的需求。我们不能保证我们用来估计未来财务业绩的假设将是正确的，因为在石油需求和对我们服务的需求迅速下降之后，目前的市场环境具有不可预测的性质。因此，我们准确预测我们的活动和盈利能力的能力是不确定的。
新冠肺炎大流行的规模和最终持续时间也不确定。因此，我们不能肯定地估计它对我们的业务、财务状况或短期或长期财务或运营结果的影响。在2020年，我们采取了保护资产负债表和保持流动性的措施，包括通过裁员、降低工资和董事薪酬、关闭堆场、闲置设施、减少第三方费用和精简运营以及减少资本支出，大幅降低运营费用。我们还根据CARE法案的规定推迟了雇主工资税的缴纳，并可能利用美国国会未来通过的立法来应对新冠肺炎疫情。在这种环境下，公司已经规划了一系列情景，并已采取了多项行动。为了在新冠肺炎疫情期间保护我们的员工，我们已经采取措施支持受病毒影响的员工，适当管理在家工作的日程安排，限制现场访客，监控需要在工作地点的员工并与他们进行持续的沟通，同时也为这些员工提供额外的个人防护装备。
根据我们目前的现金和现金等价物余额，运营现金流，我们的信贷协议下的可用借款，以及上文讨论的持续行动，我们相信我们将能够保持足够的现金和现金等价物
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目录
在未来可能发生的任何融资生效之前，在未来12个月内，我们需要流动资金来履行我们的义务，并继续遵守我们现有的债务契约。
由于世界大部分地区的石油库存减少和经济复苏，石油和天然气价格在本季度出现了显著改善。本季度，西德克萨斯中质原油的平均现货价格为66.19美元，而上一季度的平均价格为27.96美元。Henry Hub天然气现货的平均价格在本季度为2.94美元，而上一季度的平均价格为1.71美元。这些价格水平总体上支持了我们客户在主要页岩盆地的钻探和完井计划。
我们的许多客户还承诺优先管理他们的资本支出，使其在运营现金流范围内，并增加债务偿还和/或向投资者返还资本。此外，我们客户之间的整合，再加上我们客户资本预算的减少，可能会在短期内扰乱我们的市场，以及由此产生的对我们服务的需求。最近的市场状况导致了该行业的一些整合、重组和破产活动。虽然更广泛的资本市场已经大幅复苏，但最近的市场状况加上目前的投资者情绪，可能会使更多陷入困境的油气公司在短期内解决债务契约和流动性挑战，这可能会导致该行业的一些重组活动，包括破产。虽然考虑到我们的流动性状况，我们认为没有立即需要额外资本，但进入资本市场的这种困难可能会对我们的一些高杠杆客户和竞争对手产生负面影响。
除了宏观经济挑战之外，从运营角度来看，最近的许多趋势仍然适用于正在进行的非常规石油和天然气开发。例如，虽然我们认为领先的横向长度和支撑剂的使用处于平稳状态，但普通运营商仍在继续追赶这一领先优势。在有限的时间内进行多井垫块开发的持续趋势增加了完井的整体复杂性，同时提高了压裂效率和使用成本较低的盆内砂，从而降低了我们客户的总成本。然而，我们注意到油井完井过程中效率的持续提高可能会限制我们在油井现场停留的天数，因此会对我们使用日间定价模式的某些服务的总收入机会产生负面影响。
然而，这种多井平台的开发，再加上最近上游面积的整合和产出水再利用应用的新兴趋势，特别是在二叠纪盆地，为我们这样的公司提供了巨大的机遇，这些公司可以在油井的整个完井和生产生命周期内为我们的勘探和生产客户提供日益复杂的解决方案。
产出水使用量增加的趋势将需要更多的化学处理解决方案，我们拥有一支专门的专家团队，每天专注于为我们的客户开发和部署创新的水处理和再利用服务。OUR FluidMatch™设计解决方案使我们的客户能够经济地使用这些替代来源，通过实时提供水分析和流体评估服务来优化其流体系统。凭借我们的水处理能力、我们的油井化学服务团队以及我们在油田化学品部门的知识基础，我们能够很好地推动这些解决方案的发展。这一趋势还支持更复杂的“即时”解决方案，即在井场处理、比例和混合各种水流和化学品。这种复杂性有利于能够提供先进技术解决方案的服务公司，这些解决方案能够在经济上与替代的历史解决方案竞争。最终，我们打算在水和化学解决方案的发展中发挥重要作用，这些解决方案旨在满足所有利益相关者的可持续发展目标。
我们的水物流、处理和化学应用专业知识与先进的技术解决方案相结合，适用于石油和天然气以外的其他行业。我们在造纸行业拥有重要的客户，并正在努力将我们在纸浆和造纸行业以及其他工业企业的服务进一步商业化。
二叠纪盆地再生设施项目
我们最近获得了承建三个新生产的水回收设施的合同，这些设施服务于二叠纪盆地的主要客户，其中两个位于米德兰盆地，一个位于
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特拉华州盆地。一旦建成，这些最先进的设施将使我们能够利用我们在压裂化学和流体优化方面的专业知识，为客户提供可持续的回收解决方案，为完井活动提供一致的水质标准，从而减少淡水使用量和废物处理。为了支持这个不断增长的二叠纪水基础设施网络，我们还从一个拥有100万桶存储能力的现有客户那里购买了基础设施，并正在升级我们之前宣布的米德兰盆地生产水回收设施，以满足设施附近客户的额外商业需求。“
我们在本季度开始建设两个新的米德兰盆地固定基础设施生产水回收设施。这两个项目都得到了与米德兰盆地私营运营商签订的购买和交付再生产出水的长期合同的支持。每个设施将支持每天最多40,000桶水的回收，同时提供大约140万桶邻近的再生水储存能力。我们预计这些设施将在2021年第三季度末全面投入运营。
我们还在本季度开始建设第三个设施，这将是特拉华州盆地一家主要综合运营商的集中式生产水回收设施。该设施设计为每天回收多达3万桶产出水，并将由相邻100万桶再生水储存能力提供支持。我们预计该设施将在2021年第三季度末全面投入运营。
此外，我们正在扩大之前宣布的米德兰盆地生产水回收设施，为德克萨斯州的马丁和米德兰县服务，并将很快开始安装双向管道基础设施，将设施与附近的运营商连接起来，以满足我们的主要客户以及附近第三方运营商日益增长的需求。一旦完成，这些升级将使该设施的吞吐能力提高30%，达到每天6.5万桶产出水，并将附近的再生水存储能力提高40%，达到280万桶。这条新管道每天将能够向该设施输送约5.8万桶水。我们预计这些升级将在2021年第三季度末完成并投入运营，考虑到现有的基础设施已经到位，这些升级将在财务上产生实质性的增值。
这些项目补充了我们在二叠纪盆地现有的可观的水储存、分配和回收基础设施。我们预计总共耗资约950万元，以兴建3个新的循环再造设施、购置现有的储存基础设施，以及改善米德兰盆地现有的污水处理设施。一旦建成，这些项目将使我们在二叠纪盆地的总集中生产水回收能力达到每天约375,000桶水，此外，我们的移动回收技术和能力目前正在支持近150,000桶每天活跃的生产水回收项目。
2021年2月恶劣天气
2021年2月的严寒天气对我们当前的业绩产生了负面影响，相当于我们大部分地点损失了大约一周的运营时间，原材料短缺持续到3月份，影响了我们的油田化学品部门。我们估计，这对当期收入的负面影响从900万美元到1200万美元不等。
我们的细分市场
我们的服务通过三个可报告的部门提供：(I)供水服务；(Ii)供水基础设施；(Iii)油田化学品。
| ● | 水务公司。水服务部门包括该公司的服务业务，包括水输送、回流和油井测试、流体输送、水围堵和供水网络自动化，主要为勘探和生产公司服务。此外，这一部分还包括我们的住宿和租赁业务以及公司的工业解决方案业务的运营。 |
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| ● | 水利基础设施。水务基础设施部门包括公司的基础设施资产，包括与我们的水源和管道基础设施、我们的水循环解决方案和基础设施以及我们的生产水收集系统和盐水处理井相关的业务，主要为勘探和开发公司服务。 |
| ● | 油田化学品。油田化学品部门提供与石油和天然气行业中的化学品应用相关的技术解决方案和专业知识。我们在为化学应用提供物流方面也有很强的能力。我们开发、制造和提供用于水力压裂、增产、固井、生产、管道和完井的全套化学品。鉴于我们提供的化学品和应用专业知识的广度，我们的客户范围从加压泵到美国和国际大型综合和独立石油和天然气生产商。这一细分市场还利用其化学经验和实验室测试能力，定制量身定制的水处理解决方案，旨在结合完井用水的质量来优化压裂液系统。 |
我们如何创造收入
我们目前的大部分收入来自与水力压裂相关的水管理服务，这些服务是通过我们的水务和水务基础设施部门提供的。这些收入的大部分是通过具有固定定价条款的客户协议实现的，并在提供服务时确认，通常是在我们的客户网站上。虽然我们有一些长期的定价安排，特别是在我们的水务基础设施部门，但我们大部分的水和与水相关的服务都是根据当时的市场状况定价的，并充分考虑了客户的具体要求。
我们还通过我们的油田化学品部门提供完井、特种化学品和采油化学品来创造收入。我们根据所用化学品的数量或根据客户需求的短期合同向大多数油田化学品客户开具服务发票。
开展业务的成本
开展业务所涉及的主要费用包括人工成本、车辆和设备成本(包括折旧、维修、租赁和维护成本)、原材料和水源成本以及燃料成本。我们的固定成本相对较低。我们为客户提供服务的大部分成本是可变的，即，只有当我们向客户提供水和水相关服务，或化学品和化学品相关服务时，才会发生这些费用。
与员工和合同工相关的劳动力成本占我们做生意成本的最大部分。本季度、上一季度、本季度和上一季度的劳动力和与劳动力相关的成本分别为5970万美元、4660万美元、1.176亿美元和1.481亿美元。我们的大部分经常性劳动力成本是可变的，只有在我们提供运营服务时才会发生。我们还产生了雇佣人员销售和监督我们的服务以及对我们的资产进行维护的成本，这与我们的业务活动水平没有直接联系。此外，我们还产生销售、一般和行政成本，用于支付我们外地站点以及运营和公司总部的行政人员的薪酬。鉴于具有挑战性的活动和定价趋势，管理层在2020年采取了直接行动，降低运营和设备成本，以及销售、一般和行政成本，以主动管理这些费用占收入的百分比。
我们提供的服务产生了大量的车辆和设备成本，包括折旧、维修和维护、租赁和租赁成本。本季度、上一季度、本季度和上一季度的车辆和设备成本分别为3580万美元、3510万美元、7060万美元和8890万美元。由于市场状况和对我们服务的需求减少，我们在2020年采取了重大的直接行动，以降低持续的租赁成本。
我们产生了与我们的服务线路相关的各种运输成本，主要是燃料和运费。本季度我们的燃油和运费分别为1310万美元、420万美元、2390万美元和2220万美元，
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分别为上一季度、本期和上期。燃油价格影响我们的运输成本，从而影响我们服务的定价和需求，从而影响我们的运营结果。
我们在生产化工产品时会产生原材料成本，也会产生我们为客户采购的水的原材料成本。本季度、上一季度、本季度和上一季度的原材料成本分别为4550万美元、2000万美元、9050万美元和9010万美元。在将这些增加的成本转嫁给我们的客户之前，本期原材料价格的上涨对我们的油田化学品利润率产生了负面影响。
我们如何评估我们的运营
我们使用各种运营和财务指标来评估我们的业绩。在其他措施中，管理层考虑以下各项：
| ● | 收入； |
| ● | 毛利； |
| ● | 毛利率； |
| ● | EBITDA；以及 |
| ● | 调整后的EBITDA。 |
收入
我们分析我们的收入，并通过将实际每月收入与我们的内部预测和跨时期的比较来评估我们的业绩。我们还评估收入的增量变化与直接运营成本以及整个可报告部门的销售、一般和管理费用的增量变化，以确定潜在的改进领域，并确定部门业绩是否符合管理层的预期。
毛利
为了衡量我们的财务业绩，我们分析我们的毛利润，我们将其定义为收入减去直接运营费用(包括折旧和摊销费用)。我们相信，毛利使我们能够洞察我们资产的盈利能力和真实的经营业绩。我们还将毛利润与上一季度和各部门进行比较，以确定趋势以及表现不佳的部门。
毛利率
毛利率是衡量我们将收入转化为利润的效率的重要指标。这一指标与毛利协同工作，以确保我们不会以降低利润率为代价增加毛利，也不会以毛利下降为代价追求更高的毛利。我们按细分市场和服务线跟踪毛利率，并跨前期、跨细分市场和服务线进行比较，以确定趋势以及表现不佳的细分市场。
EBITDA和调整后的EBITDA
我们将EBITDA和调整后的EBITDA视为重要的业绩指标。我们将EBITDA定义为净收益/(亏损)加上利息支出、所得税以及折旧和摊销。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA加/(减)非持续业务的损失/(收入)，加上任何减值费用或根据美国公认会计原则(“GAAP”)进行的资产冲销，加上出售资产或资产的非现金损失。
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非经常性薪酬支出、非现金薪酬支出和非经常性或非常支出或费用，包括遣散费、交易成本或与设施相关的退出和处置相关支出以及外币损失/(收益)加(减)。对EBITDA的调整总体上与我们的信贷安排中描述的此类调整一致。有关非GAAP财务计量的说明-EBITDA和调整后EBITDA的更多信息，以及EBITDA和调整后EBITDA与净收入(亏损)的对账，请参见“-关于非GAAP财务计量的说明-EBITDA和调整后EBITDA”，净收益(亏损)是根据GAAP计算和公布的最直接可比财务计量。
影响我们经营结果与历史经营结果可比性的因素
我们未来的经营业绩可能无法与我们在所述时期的历史经营业绩相媲美，这主要是由于以下所述的原因以及上文“-最近的发展”中所述的那些原因。
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经营成果
下表列出了我们在报告期间的经营结果，包括按部门划分的收入。
本季度与上一季度的比较
截至6月30日的三个月： | 变化 |
| |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 美元 |
| 百分比 |
| |||||
(单位：万人) |
| ||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
水务服务 | $ | 76,651 | $ | 55,807 | $ | 20,844 |
| 37.4 | % | ||||
水利基础设施 | 33,326 | 15,300 | 18,026 | 117.8 | % | ||||||||
油田化学品 | 51,140 | 21,132 |
| 30,008 |
| 142.0 | % | ||||||
总收入 |
| 161,117 |
| 92,239 |
| 68,878 |
| 74.7 | % | ||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
| |||||||
水务服务 |
| 70,745 |
| 54,014 |
| 16,731 |
| 31.0 | % | ||||
水利基础设施 | 26,237 | 13,871 |
| 12,366 |
| 89.2 | % | ||||||
油田化学品 | 44,754 | 22,562 | 22,192 | 98.4 | % | ||||||||
其他 | — | 3 | (3) | NM | |||||||||
折旧及摊销 |
| 21,018 |
| 25,508 |
| (4,490) |
| (17.6) | % | ||||
收入总成本 |
| 162,754 |
| 115,958 |
| 46,796 |
| 40.4 | % | ||||
毛损 |
| (1,637) |
| (23,719) |
| 22,082 |
| (93.1) | % | ||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
| |||||||
销售、一般和行政 |
| 15,890 |
| 17,658 |
| (1,768) |
| (10.0) | % | ||||
折旧及摊销 |
| 624 |
| 834 |
| (210) |
| (25.2) | % | ||||
财产和设备的减值和遗弃 | — | 4,726 | (4,726) | NM | |||||||||
租约弃租成本 |
| 222 |
| 868 |
| (646) |
| NM | |||||
总运营费用 |
| 16,736 |
| 24,086 |
| (7,350) |
| (30.5) | % | ||||
运营亏损 |
| (18,373) |
| (47,805) |
| 29,432 |
| NM | |||||
其他(费用)收入 |
|
|
|
|
|
| |||||||
财产、设备和资产剥离的销售损失，净额 | (1,657) | (2,183) | 526 |
| (24.1) | % | |||||||
利息支出，净额 |
| (400) |
| (513) |
| 113 |
| (22.0) | % | ||||
净外币收益 | 4 | 27 | (23) |
| NM | ||||||||
其他收入(费用)，净额 |
| 895 |
| (2,700) |
| 3,595 |
| NM | |||||
所得税(费用)福利前亏损 |
| (19,531) |
| (53,174) |
| 33,643 |
| NM | |||||
所得税(费用)福利 |
| (84) |
| 130 |
| (214) |
| NM | |||||
净损失 | $ | (19,615) | $ | (53,044) | $ | 33,429 |
| NM | |||||
收入
我们本季度的收入增加了6,890万美元，增幅为74.7%，达到161.1美元，而上一季度为9,220万美元。这一增长包括水服务收入增加2080万美元，水基础设施收入增加1800万美元，油田化学品收入增加3000万美元。这些增长主要是由于与上一季度相比，对我们服务的需求增加，这是受新冠肺炎疫情爆发后钻探和完井活动大幅减少的影响。本季度，水务、水务基础设施和油田化学品分别占总收入的47.6%、20.7%和31.7%，而水务服务、水务基础设施和油田化学品占总收入的比例分别为60.5%、16.6%和31.7%%和上一季度分别为22.9%。按可报告部门划分的收入变化如下：
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水务服务。本季度收入增加了2080万美元，增幅为37.4%，达到7670万美元，而上一季度为5580万美元。这一增长主要是由于与上一季度相比，对我们服务的需求增加，这是受新冠肺炎疫情爆发后钻探和完井活动大幅减少的影响。
水利基础设施。本季度营收增加了1,800万美元，增幅为117.8，达到3,330万美元，而上一季度为1,530万美元。这一增长主要是由于与上一季度相比，对我们服务的需求增加，这是受新冠肺炎疫情爆发后钻探和完井活动大幅减少的影响。
油田化学品。与上一季度的2,110万美元相比，本季度的收入增加了3,000万美元，增幅为142.0%，达到5,110万美元。这一增长主要是由于与上一季度相比，对我们服务的需求增加，这是受新冠肺炎疫情爆发后钻探和完井活动大幅减少的影响。
收入成本
本季度的收入成本增加了4,680万美元，增幅为40.4%，达到1.628亿美元，而上一季度为116.0美元。这一增长主要包括水服务成本增加1670万美元，水基础设施成本增加1240万美元，以及由于上文讨论的收入增加而增加的油田化学品成本2220万美元。这部分被折旧和摊销费用减少450万美元所抵消，这主要是由于固定资产基数较低。
水务服务。本季度的收入成本增加了1670万美元，增幅为31.0%，达到7070万美元，而上一季度为5400万美元。收入成本占收入的百分比从96.8%降至92.3%，原因是2020年6月30日之后，对我们服务的需求逐渐增加，将固定成本分摊到更大的收入基础上。新冠肺炎疫情爆发后，对我们服务的需求大幅减少，对上一季度产生了负面影响。收入成本在前一季度也受到了总计210万美元的某些非经常性遣散费和车场关闭成本的负面影响。
水利基础设施。本季度收入成本增加了1240万美元，增幅为89.2%，达到2620万美元，而本季度的收入成本为1390万美元。前一季度为100万美元。收入成本占收入的百分比从90.7%下降到78.7%，主要是因为高利润率管道收入的相对贡献更高。收入成本在前一季度也受到了总计20万美元的某些非经常性遣散费和车场关闭成本的负面影响。
油田化学品。本季度的收入成本减少了2220万美元，降幅为98.4%，降至4480万美元，而上一季度为2260万美元。收入成本占收入的百分比从106.8%下降到87.5%，这主要是因为在2020年6月30日之后，对我们服务的需求逐渐增加，将固定成本分摊到了更大的收入基础上。新冠肺炎疫情爆发后，对我们服务的需求大幅减少，对上一季度产生了负面影响。上一季度的收入成本还受到60万美元的库存调整和储备增加、50万美元的非经常性遣散费以及50万美元的堆场关闭和设备租赁返还成本的负面影响，其中包括与闲置泰勒制造设施以整合米德兰生产相关的成本。
折旧及摊销。与上一季度的2550万美元相比，本季度的折旧和摊销费用减少了450万美元，降幅17.6%，降至210亿美元，这主要是由于固定资产基础较低。
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毛损
本季度的总亏损减少了2210万美元，降幅为93.1%，降至160万美元，而上一季度为2370万美元，这主要是由于活动水平增加导致所有三个部门的收入增加。我们的水服务、水基础设施和油田化学品部门的毛利润分别增加了410万美元、570万美元和780万美元。毛利增加的另一个影响因素是折旧和摊销费用减少了450万美元。本季度和上一季度的毛利率分别为(1.0%)和(25.7%)。
销售、一般和行政费用
本季度的销售、一般和行政费用减少了180万美元，降幅为10.0%，降至1590万美元，而上一季度为1770万美元。减少的主要原因是非经常性遣散费减少了370万美元，坏账支出减少了310万美元。这部分被210万美元的工资和相关工资税的增加，130万美元的基于股权的薪酬成本的增加，以及50万美元的激励性薪酬成本，50万美元的旅行，餐饮和娱乐成本的增加，以及60万美元的其他费用的组合所抵消。
损损
第一季度财产和设备的减值和放弃成本为470万美元。上一季度的减值成本包括与废弃设施相关的租赁改善以及某些咸水和淡水井的废弃。
租约弃租成本
本季度和上一季度的放弃租赁成本分别为20万美元和90万美元。*本季度的放弃租赁成本主要与以前放弃的设施相关的费用有关。上一季度的成本主要是由于上一季度放弃的租赁，与重组和合并较少租赁物业的活动相关。
净利息支出
本季度的净利息支出减少了10万美元，降幅为22.0%，降至40万美元，而上一季度为50万美元，这主要是由于我们应收票据的利息收入。
其他收入(费用)
本季度的其他收入为90万美元，而上一季度的其他支出为270万美元。在本季度，其他收入主要与使用公允价值期权的股票按市值计价有关。在上一季度，其他费用主要与与某些被收购子公司有关的法定应计费用有关。
净亏损
本季度净亏损减少3340万美元，与上一季度的5300万美元净亏损相比，本季度的净亏损为1960万美元，这主要是由于2020年6月30日之后对我们服务的需求逐渐增加导致收入增加所致。新冠肺炎疫情爆发后，对我们服务的需求大幅减少，对上一季度产生了负面影响。
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本期与上期的比较
截至6月30日的6个月： | 变化 |
| |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 美元 |
| 百分比 |
| |||||
(单位：万人) |
| ||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
水务服务 | $ | 140,874 | $ | 205,318 | $ | (64,444) |
| (31.4) | % | ||||
水利基础设施 | 71,129 | 73,062 | (1,933) | (2.6) | % | ||||||||
油田化学品 | 92,856 | 92,144 |
| 712 |
| 0.8 | % | ||||||
总收入 |
| 304,859 |
| 370,524 |
| (65,665) |
| (17.7) | % | ||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
| |||||||
水务服务 |
| 133,069 |
| 183,128 |
| (50,059) |
| (27.3) | % | ||||
水利基础设施 | 52,636 | 61,684 |
| (9,048) |
| (14.7) | % | ||||||
油田化学品 | 82,520 | 82,438 | 82 | 0.1 | % | ||||||||
其他 | — | 7 | (7) | NM | |||||||||
折旧及摊销 |
| 42,668 |
| 51,690 |
| (9,022) |
| (17.5) | % | ||||
收入总成本 |
| 310,893 |
| 378,947 |
| (68,054) |
| (18.0) | % | ||||
毛损 |
| (6,034) |
| (8,423) |
| 2,389 |
| (28.4) | % | ||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
| |||||||
销售、一般和行政 |
| 35,784 | 42,947 |
| (7,163) |
| (16.7) | % | |||||
折旧及摊销 |
| 1,273 | 1,519 |
| (246) |
| (16.2) | % | |||||
商誉和商标减值 | — | 276,016 | (276,016) | NM | |||||||||
财产和设备的减值和遗弃 | — | 7,910 | (7,910) | NM | |||||||||
租约弃租成本 |
| 326 | 1,821 |
| (1,495) |
| NM | ||||||
总运营费用 |
| 37,383 |
| 330,213 |
| (292,830) |
| NM | |||||
运营亏损 |
| (43,417) |
| (338,636) |
| 295,219 |
| NM | |||||
其他(费用)收入 |
|
|
|
|
|
| |||||||
财产、设备和资产剥离的销售损失，净额 | (2,236) | (2,618) | 382 |
| (14.6) | % | |||||||
利息支出，净额 |
| (835) | (844) |
| 9 |
| (1.1) | % | |||||
外币净得(损) | 7 | (19) | 26 |
| NM | ||||||||
其他费用，净额 |
| (734) | (2,441) |
| 1,707 |
| NM | ||||||
所得税优惠前亏损 |
| (47,215) |
| (344,558) |
| 297,343 |
| NM | |||||
所得税优惠 |
| 179 |
| 294 |
| (115) |
| NM | |||||
净损失 | $ | (47,036) | $ | (344,264) | $ | 297,228 |
| NM | |||||
收入
本季度我们的收入减少了6,570万美元，降幅为17.7%，降至304.9美元，而上一季度为3.705亿美元。这一减少包括供水服务收入下降6440万美元，以及供水基础设施收入下降190万美元，部分被油田化学品收入增加70万美元所抵消。这些下降的主要原因是需求下降，这是受新冠肺炎疫情影响的钻井和完井活动减少、当期恶劣冬季天气以及我们一些服务定价下降的结果。目前，水务、水务基础设施和油田化学品分别占总收入的46.2%、23.3%和30.5%，而水务、水务基础设施和油田化学品占总收入的比例分别为55.4%、19.7%和55.4%%和上一季度分别为24.9%。按可报告部门划分的收入变化如下：
水务服务。本季度收入减少6440万美元，降幅31.4%，至1.409亿美元，而上一季度为2.053亿美元。下降的主要原因是对我们的
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由于受新冠肺炎疫情影响的钻井和完井活动减少、当前时期的严寒天气以及我们的一些服务定价降低，我们的服务受到影响。
水利基础设施。本季度收入减少190万美元，降幅2.6%，降至7110万美元，而上一季度为7310万美元。与2020年第一季度相比，2021年第一季度的收入大幅下降，因为2020年第一季度的大部分收入活动发生在新冠肺炎大流行爆发之前。影响相对下降的还有当期的恶劣天气。由于上一季度新冠肺炎疫情爆发后钻探和完井活动逐渐增加，本季度与上一季度相比出现了相对增长，部分抵消了这一增长。
油田化学品。当期收入增加70万美元，增幅0.8%，达到9290万美元，而去年同期为92.1美元。这主要是由于上一季度新冠肺炎疫情爆发后钻探和完井活动逐渐增加，本季度与上一季度相比出现了较大幅度的增长。这部分被2021年第一季度营收较2020年第一季度的下降所抵消，因为2020年第一季度的大部分营收活动发生在新冠肺炎大流行爆发之前，以及本季度恶劣天气的影响。
收入成本
本季度的收入成本减少了6810万美元，降幅为18.0%，降至3.109亿美元，而上一季度为378.9美元。减少的主要原因是，由于上文讨论的收入减少，供水服务成本下降了5010万美元，供水基础设施成本下降了900万美元。此外，折旧和摊销费用减少了900万美元，主要是由于固定资产基数较低。
水务服务。本季度的收入成本减少了5,010万美元，降幅为27.3%，降至1.331亿美元，而上一季度为183.1美元。收入成本占收入的百分比从89.2%上升到94.5%，这是因为创收活动和定价的大幅减少，我们无法通过降低成本来完全抵消这一影响。收入成本在前一季度受到某些非经常性遣散费和车场关闭成本的影响，总计560万美元。
水利基础设施。本季度收入成本减少了900万美元，降幅为14.7%，降至5260万美元，而去年同期为6170万美元。上期为百万美元。收入成本占收入的百分比从84.4%下降到74.0%，这主要是由于高利润率管道收入的相对贡献较高，以及前一时期与客户破产相关的离散成本。收入成本在前一季度受到某些非经常性遣散费和车场关闭成本的影响，总计50万美元。
油田化学品。本季度的收入成本增加了10万美元，增幅为0.1%，达到8250万美元，而上一季度为8240万美元。收入成本占收入的百分比从89.5%下降到88.9%。上一季度的收入成本受到60万美元的库存调整和储备增加、60万美元的非经常性遣散费以及50万美元的堆场关闭和设备租赁返还成本的影响，其中包括与闲置泰勒制造设施以整合米德兰生产相关的成本。本期成本也受到2月份恶劣冬季天气和原材料成本上涨的影响。
折旧及摊销。本季度折旧和摊销费用减少900万美元，降幅17.5%，降至4270万美元，而上一季度为5170万美元，主要原因是固定资产基数较低。
毛损
本季度总亏损减少240万美元，降幅28.4%，降至600万美元，而上一季度为840万美元。我们的水务部门的毛利润减少了1440万美元。这部分被折旧和摊销费用减少900万美元、水基础设施毛利润增加710万美元和油田化学品毛利润增加60万美元所抵消。毛利率占收入的百分比在本季度和上一季度分别为2.0%和2.3%。
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销售、一般和行政费用
本季度销售、一般和行政费用减少720万美元，降幅16.7%，降至3580万美元，而上一季度为4290万美元。减少的主要原因是坏账支出减少了520万美元，非经常性遣散费减少了400万美元，激励性薪酬成本减少了40万美元，为应对需求下降而采取的成本削减措施减少了40万美元，但部分被基于股权的薪酬成本增加210万美元和0.7美元所抵消。百万美元的工资增加和相关的工资税。
损损
前一季度的商誉和商标减损成本为2.76亿美元。在前一期间，由于油价大幅下跌以及与未来复苏相关的不确定性，我们的所有商誉都受到了损害。我们还记录了我们的Rockwater商标的910万美元的部分损害。
上一季度财产和设备的减值和放弃成本为790万美元。上期减值成本包括与废弃设施有关的租赁改善、某些海水和淡水井的废弃以及陈旧的机器和设备。
租约弃租成本
本期和上期的放弃租赁成本分别为30万美元和180万美元。*本期间的放弃租赁成本主要与之前放弃的设施相关的费用有关。前期成本主要是由于前期放弃的租约与重组和合并较少租赁物业的活动相关。
其他费用
本季度和上一季度的其他支出成本分别为70万美元和240万美元。在本期内，其他支出主要与使用公允价值期权的股票按市值计价有关。在前一期间，其他费用主要与与某些被收购子公司相关的法定应计项目有关。
净亏损
本季度净亏损减少2.972亿美元，与上一季度的3.443亿美元净亏损相比，本季度净亏损为4700万美元，主要原因是上一季度的商誉和商标减值成本为2.76亿美元，上一季度的减值和放弃物业和设备成本为790万美元，销售、一般和行政成本减少720万美元，以及2020年6月30日之后对我们服务的需求逐渐增加。
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目录
非公认会计准则财务指标的比较
我们将EBITDA和调整后的EBITDA视为重要的业绩指标。我们将EBITDA定义为净收益(亏损)加上利息支出、所得税以及折旧和摊销。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA加上/(减去)非持续业务的亏损/(收入)，加上根据公认会计原则的任何减值费用或资产冲销，加上出售资产或子公司的非现金亏损、非经常性补偿费用、非现金补偿费用和非经常性或非常费用，包括遣散费、交易成本或与设施相关的退出和处置相关支出以及加上/(减去)外币损失/(收益)。对EBITDA的调整总体上与我们的信贷安排中描述的此类调整一致。有关非GAAP财务计量的说明-EBITDA和调整后EBITDA的更多信息，以及EBITDA和调整后EBITDA与净收入(亏损)的对账，请参见“-关于非GAAP财务计量的说明-EBITDA和调整后EBITDA”，净收益(亏损)是根据GAAP计算和公布的最直接可比财务计量。
我们的董事会、管理层和许多投资者使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们的财务业绩，因为它使他们能够通过剔除资本结构(如不同水平的利息支出)、资产基础(如折旧和摊销)和我们管理团队无法控制的项目的影响，在不同时期一致地比较我们的经营业绩。我们公布EBITDA和调整后的EBITDA是因为我们认为，除了根据GAAP计算的衡量标准外，它们还提供了有关影响我们业务的因素和趋势的有用信息。
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目录
关于非GAAP财务指标的注释
EBITDA和调整后的EBITDA
EBITDA和调整后的EBITDA不是根据公认会计准则列报的财务指标。我们相信，这些非GAAP财务指标的公布将为投资者评估我们的财务业绩和经营结果提供有用的信息。净收入是公认会计准则的衡量标准，与EBITDA和调整后的EBITDA最直接可比。我们的非GAAP财务指标不应被视为最直接可比的GAAP财务指标的替代品。这些非GAAP财务衡量标准作为一种分析工具都有重要的局限性，因为排除了一些(但不是所有)影响最直接可比GAAP财务衡量标准的项目。人们不应孤立地考虑EBITDA或调整后的EBITDA，也不应将其作为GAAP报告的我们业绩分析的替代品。由于EBITDA和调整后的EBITDA可能会被我们行业内的其他公司定义不同，我们对这些非GAAP财务指标的定义可能无法与其他公司的类似名称的指标相比较，从而降低了它们的实用性。有关进一步讨论，请参阅我们2020 Form 10-K中的“项目6.精选财务数据”。
下表列出了我们对EBITDA和调整后的EBITDA与我们的净亏损的调整，这是本报告所述时期最直接的GAAP衡量标准：
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 | 2021 |
| 2020 | ||||||
(单位：千) | ||||||||||||
净损失 | $ | (19,615) | $ | (53,044) | $ | (47,036) | $ | (344,264) | ||||
利息支出，净额 | 400 | 513 | 835 | 844 | ||||||||
所得税费用(福利) | 84 | (130) | (179) | (294) | ||||||||
折旧及摊销 | 21,642 | 26,342 | 43,941 | 53,209 | ||||||||
EBITDA | 2,511 | (26,319) | (2,439) | (290,505) | ||||||||
非现金补偿费用 | 2,524 | 1,242 | 3,946 | 1,816 | ||||||||
非经常性遣散费(1) | — | 3,666 | 3,225 | 7,168 | ||||||||
出售资产或子公司的非现金损失(2) | 2,150 | 3,874 | 2,847 | 5,501 | ||||||||
非经常性交易成本(3) | 149 | 2,611 | 561 | 2,623 | ||||||||
租约弃租成本(4) | 222 | 868 | 326 | 1,821 | ||||||||
商誉和商标减值(4) | — | — | — | 276,016 | ||||||||
财产和设备的减值和遗弃(4) | — | 4,726 | — | 7,910 | ||||||||
与合并作业相关的堆场关闭成本(4) | — | 1,011 | — | 2,961 | ||||||||
外币(收益)损失，净额 | (4) | (27) | (7) | 19 | ||||||||
调整后的EBITDA | $ | 7,552 | $ | (8,348) | $ | 8,459 | $ | 15,330 | ||||
| (1) | 就目前而言，这些成本与我们前首席执行官相关的遣散费有关。在上一季度和上一季度，这些成本与遣散费有关，原因是石油价格大幅下降导致对该公司服务的需求发生了重大不利变化。 |
| (2) | 在列报的所有期间，亏损主要是由于房地产销售以及未充分利用或陈旧的财产和设备造成的。 |
| (3) | 在本季度和本期间，这些成本主要是与法律相关的尽职调查成本以及与某些被收购子公司相关的成本。对于上一季度和上一季度，这些成本主要是由于与某些被收购子公司相关的法定应计费用。 |
| (4) | 在上一季度和上一季度，这些成本是由于与油价大幅下降有关的对该公司服务需求的重大不利变化造成的。 |
本季度EBITDA为250万美元，而上一季度为2630万美元。EBITDA增加了2880万美元，主要是毛利润增加了1760万美元，减少了470万美元
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目录
在财产和设备的减值和废弃方面，上一季度与某些收购的子公司相关的260万美元的法定应计费用以及销售、一般和行政成本减少了180万美元。本季度调整后的EBITDA为760万美元，而上一季度为830万美元。增加1590万美元的主要原因是上文讨论的项目。
本期息税前利润为(240万美元)，而上一季度为(290.5美元)。EBITDA增加2.881亿美元的主要原因是前一季度的商誉和商标减值成本为2.76亿美元，前一季度的减值和放弃物业和设备成本为790万美元，销售、一般和行政成本减少了720万美元，部分被660万美元的毛利减少所抵消。本季度调整后的EBITDA为850万美元，而上一季度为1530万美元。减少680万美元的主要原因是上文讨论的项目。
流动性与资本资源
概述
新冠肺炎疫情对油价的影响以及由此导致的美国陆上钻井和完井活动大幅下降，以及复苏持续时间和程度的不确定性，对我们的财务业绩产生了负面影响。在2020年期间，我们采取并将继续采取行动来管理成本和现金，包括但不限于在新冠肺炎疫情爆发前的基础上大幅削减员工人数，削减工资，关闭运营工厂，减少资本支出，精简运营和后台职能，以及出售多余设备。在2020年期间，我们还根据CARE法案推迟了600万美元的工资税缴纳，这些税款需要在2022年12月31日之前全额缴纳。
我们的主要流动资金来源是手头现金、信贷协议下的借款能力和运营现金流。我们资本的主要用途一直是为当前的运营提供资金，维持我们的资产基础，实施技术进步，进行资本支出以支持有机增长，为收购提供资金，并在适当的情况下在公开市场回购A类普通股。根据市场情况和其他因素，我们还可能在未来需要时发行债务和股权证券。
截至2021年6月30日，我们没有未偿银行债务，净现金头寸为正。我们优先考虑持续的正自由现金流和强劲的资产负债表，并在这些优先事项的背景下评估潜在的收购和投资，此外还考虑到机会的经济性。我们相信，与许多同行相比，这种方法为我们评估更大规模的投资提供了额外的灵活性，并提高了在持续低迷时的韧性。
根据我们的信贷协议，我们打算用手头的现金、运营产生的现金和借款为我们的大部分资本支出、合同义务和营运资金需求提供资金。有关信贷协议的讨论，请参阅下面的“-信贷协议”。虽然我们不能提供任何保证，但我们相信，我们目前的现金余额、运营现金流和我们信贷协议下的可用借款将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。
截至2021年6月30日，现金和现金等价物总计1.437亿美元，根据我们的信贷协议，我们有大约1.132亿美元的可用借款能力。截至2021年6月30日，根据信贷协议，我们的借款基数为1.283亿美元，我们没有未偿还的借款和未偿还的信用证，总额为1,510万美元。截至2021年8月2日，我们没有未偿还借款，信贷协议项下的借款基数为1.301亿美元，未偿还信用证总额为1,560万美元，信贷协议项下的可用借款能力为1.145亿美元。
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目录
现金流
下表汇总了我们在指定时期的现金流：
截至6月30日的6个月： | 变化 | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 美元 |
| 百分比 | |||||
(单位：千) | ||||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (11,439) | $ | 102,733 | $ | (114,172) | (111.1) | % | ||||
用于投资活动的净现金 | (11,491) | (5,249) | (6,242) | (118.9) | % | |||||||
用于融资活动的净现金 | (2,407) | (10,332) | 7,925 | 76.7 | % | |||||||
小计 | (25,337) | 87,152 | ||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 20 | (13) | 33 | NM | ||||||||
现金及现金等价物净(减)增 | $ | (25,317) | $ | 87,139 | ||||||||
截至2021年6月30日的6个月和2020年的现金流变化分析
经营活动。本季度用于经营活动的现金净额为1,140万美元，而上一季度经营活动提供的现金净额为102.7美元。减少1.142亿美元的主要原因是现金减少1.149亿美元，这是因为不再出现大量营运资本的收获，以及目前与收入增加相关的应收账款的收回时间。
投资活动。本季度用于投资活动的净现金为1150万美元，而上一季度为520万美元。用于投资活动的现金净额增加620万美元，主要原因是出售财产和设备所得收益减少590万美元，投资增加330万美元，部分被购买财产和设备减少300万美元所抵消。
融资活动。本季度用于融资活动的净现金为240万美元，而上一季度为1030万美元。用于融资活动的现金减少的主要原因是，与上一季度相比，本季度A类普通股的回购减少了940万美元，部分被与水相关的合资企业中非控股权益的分配/贡献净增加150万美元所抵消。
信贷协议
于2017年11月1日，SES Holdings及Select LLC由SES Holdings作为母公司、Select LLC作为借款人、SES Holdings的若干附属公司作为担保人、每一方贷款人以及北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人(“行政代理”)，签订了一项300.0美元的优先担保循环信贷安排(“信贷协议”)，该协议由SES Holdings作为母公司、Select LLC作为借款人、SES Holdings的若干子公司作为担保人。信贷协议对信用证的升华为4,000万美元，对Swingline贷款的升华为3,000万美元。信贷协议的到期日为(A)2022年11月1日及(B)根据信贷协议第VII条第2.1(B)节全部终止承诺。
信贷协议允许信贷延期至300.0,000,000美元，借款基数是通过计算下列金额之和确定的：(I)合格开票应收账款(定义见信贷协议)的85.0%，加上(Ii)合格未开票应收账款(定义见信贷协议)的75.0%，前提是该金额不超过借款基数的35.0%。加上(Iii)(A)乘以70.0%乘以当时符合条件的库存价值(定义见信贷协议)和(B)乘以85.0%乘以最近一次可接受的库存评估(定义见信贷协议)中确定的净回收百分比再乘以当时符合条件的库存价值，前提是该金额不超过借款基数的30.0%减去(Iv)由行政代理不时设立，包括摊薄准备金(如有)的金额(如信贷协议所界定)。借款基数是根据Select LLC向管理代理提交的借款基数证书按月计算的。
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目录
信贷协议下的借款在Select LLC的选举中，按(A)一个月、两个月、三个月或六个月期LIBOR(“欧洲货币利率”)或(B)最大者(I)联邦基金利率加0.5%，(Ii)一个月欧洲货币利率加1.0%和(Iii)行政代理的最优惠利率(“基本利率”)计算利息，在每种情况下均加适用的保证金，利息应按月支付，分期付款方式为：(I)联邦基金利率加0.5%，(Ii)一个月期欧洲货币利率加1.0%，以及(Iii)行政代理的最优惠利率(“基本利率”)，每种情况下均加适用的保证金，利息应按月支付。欧洲货币利率贷款的适用保证金在1.50%至2.00%之间，基本利率贷款的适用保证金在0.50%至1.00%之间，这取决于Select LLC在信贷协议下的平均超额可获得性。在违约破产事件持续期间，在行政代理或所需贷款人选择时，在任何其他违约持续期间，信贷协议项下的所有未偿还金额将按2.00%外加其他适用利率计息。
信贷协议下的义务由SES Holdings和SES Holdings和Select LLC的某些子公司担保，并以SES Holdings、Select LLC及其国内子公司几乎所有个人财产资产的担保权益为抵押。
信贷协议包含某些惯例陈述和担保、肯定和否定契约以及违约事件。如果违约事件发生并仍在继续，贷款人可以宣布信贷协议项下的所有未偿还金额立即到期和应付。
此外，信用协议限制了SES Holdings和Select LLC对其股权进行分配、赎回或回购其股权的能力，但某些分配除外，包括现金分配，只要在分配时和在分配生效后，信用协议下不存在违约，并且(A)在之前连续30天内，按形式和在该分配生效后，始终存在超额可获得性，不少于(1)至25.0%(A)最大左轮手枪金额和(B)当时有效借款基数和(2)3,750万美元或(B)如果SES Holdings的固定费用覆盖率在预计基础上至少为1.0至1.0，以及在之前连续30天内的任何时候都超额可用，且在该分配生效后，两者中较大者的较大者，(A)和(B)当时有效的借款基数和(2)3,750万美元或(B)如果SES Holdings的固定费用覆盖率在预计基础上至少为1.0至1.0，且在该分配生效后，在之前连续30天内的任何时间都超额可用，不小于(1)至20.0%的较大者(A)为最高左轮手枪金额，(B)为当时有效的借款基数，(2)为3,000万美元，两者以较大者为准。此外，信贷协议通常允许Select Inc.进行分配，以允许Select Inc.支付现有应收税金协议所要求的款项。
信贷协议亦规定SES Holdings须维持至少1.0至1.0的固定收费覆盖比率，在信贷协议下的可用金额在(I)少于(A)最大左轮手枪金额及(B)当时有效借款基数的10.0%及(Ii)1500万美元的较大者的任何时间，并持续至信贷协议下的可用金额等于或超过(A)项下的可用金额等于或超过(A)项中较小者的10.0%或以上的第一天(包括该日在内)，其中较大者为(A)最高左轮手枪金额及(B)当时有效借款基数的1,500万美元，并持续至(包括)信贷协议下的可用金额等于或超过(A)项中较小者的第一天(包括首日)。左轮手枪金额和(B)当时有效的借款基数，以及(Ii)1,500万美元，连续60个日历日。
截至2021年6月30日，我们遵守了所有债务契约。
合同义务
我们的合同义务包括，除其他事项外，我们的信贷协议和经营租赁。有关截至2020年12月31日的经营租赁义务，请参阅我们2020 Form 10-K中的“注6-租赁”，有关截至2021年6月30日我们的信贷协议的更新，请参阅本季度报告第I部分第1项中的“注7-债务”。
关键会计政策和估算
我们的关键会计政策与我们在2020年10-K报表中披露的政策相比没有变化。
近期会计公告
没有。
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目录
表外安排
截至2021年6月30日，我们没有实质性的表外安排。因此，如果我们参与此类融资安排，我们不会面临任何重大融资、流动性、市场或信用风险。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
我们提供的油田服务的需求、定价和条款在很大程度上取决于美国石油和天然气行业的钻井和完井活动水平。钻井和完井活动水平受到许多我们无法控制的因素的影响，这些因素包括但不限于：全球健康事件，包括新冠肺炎大流行；石油和天然气的供需情况；当前的价格水平以及对未来石油和天然气价格的预期；客户资本支出的规模和时机；勘探、开发、生产和输送石油和天然气的成本；勘探、开发、生产和输送石油和天然气的成本；勘探和完成新井以抵消现有油井下降的程度；我们的勘探和开发客户选择的程度；我们的客户选择的程度。这些因素包括：发现新的石油和天然气储量；可用储存能力和管道及其他运输能力；天气状况；国内和世界经济状况；产油国的政治不稳定；环境监管；替代能源形式(例如风能和太阳能发电、电动汽车)的技术进步，这些进步鼓励在终端使用市场中替代或置换石油和天然气消费；替代燃料的价格和可用性；石油和天然气生产商筹集股权资本和债务融资的能力；我们这个行业的兼并收购活动和整合，以及其他因素。
这些因素的任何组合导致石油和天然气价格持续低迷，从而导致我们客户的资本支出减少和/或钻井和完井活动减少，都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
利率风险
截至2021年6月30日，根据我们的信贷协议，我们没有未偿还的借款。截至2021年8月2日，我们没有未偿还借款，根据我们的信贷协议，我们的可用借款能力约为114.5美元。根据我们的信贷协议条款，利息是根据我们不时选择的一种可供我们使用的指数利率加上根据某些因素而变化的适用保证金来计算的。我们目前并无或打算订立任何衍生工具安排，以保障适用于我们的未偿债务的利率波动不受影响。
外币兑换风险
在我们以前的加拿大子公司的活动中，我们一直受到美元和加元之间波动的影响，该子公司曾将加元指定为其职能货币。随着我们加拿大业务的剥离，我们预计未来对外汇兑换风险的敞口将降至最低。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
我们维持信息披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
根据《交易法》第13a-15(B)条的要求，我们已在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序(见第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定)的设计和运作的有效性。
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在本季度报告所涵盖的期间结束时)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案下的规则13a-15(F)和规则15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他信息
第一项：法律诉讼
本公司目前并未参与任何法律程序，如个别或整体裁定对本公司不利，将会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。不过，我们在日常业务过程中出现的某些诉讼、调查和索偿，包括某些环境索偿和与雇员有关的事宜，都会被列为被告，而我们预期日后亦会在类似的诉讼、调查和索偿中被列为被告。虽然这些诉讼、调查和索赔的结果不能确切地预测，但我们预计这些问题不会对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生实质性的不利影响。我们没有承担任何因这些现有的诉讼、调查和索赔而产生的责任。
项目1A。风险因素
2020 Form 10-K中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
发行人购买股票证券
在本季度，我们回购了下表所示的A类普通股。回购这些股票是为了履行与之前授予我们某些现任和前任员工的限制性股票相关的预扣税款义务。
总人数 | 加权平均价格 | ||||
期间 |
| 购买的股份 |
| 按股支付 | |
2021年4月1日至2021年4月30日 | — | $ | — | ||
2021年5月1日至2021年5月31日 | 55,898 | $ | 5.95 | ||
2021年6月1日至2021年6月30日 | — | $ | — | ||
总计 | 55,898 | $ | 5.95 | ||
第三项高级证券违约。
没有。
第二项第四项矿山安全披露。
不适用。
第五项其他资料。
没有。
项目6.展品
以下证物作为本报告的一部分存档、提供或通过引用(视情况而定)并入本报告。
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展览号 |
| 描述 |
3.1 | 截至2019年5月10日的第四次修订和重新发布的Select Energy Services，Inc.公司注册证书(在此通过引用并入Select Energy Services，Inc.于2019年5月15日提交的Form 8-K的当前报告的附件3.1中)。 | |
3.2 | 自2019年5月10日起对Select Energy Services，Inc.的章程进行了第二次修订和重新修订(在此通过引用并入Select Energy Services，Inc.于2019年5月15日提交的Form 8-K的当前报告附件3.2)。 | |
*10.1 | 根据Select Energy Services，Inc.2016股权激励计划，业绩份额单位授予通知和业绩份额单位协议-调整后的EBITDA-的形式。 | |
*31.1 | 1934年证券交易法规则13a-14和15d-14所要求的首席执行官证书。 | |
*31.2 | 1934年证券交易法规则13a-14和15d-14所要求的首席财务官认证。 | |
**32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条规定的首席执行官证书。 | |
**32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席财务官的认证。 | |
*101 | 以下财务报表摘自公司截至2021年6月30日的季度10-Q表格，格式为内联XBRL格式：(I)综合资产负债表，(Ii)综合经营报表，(Iii)综合全面收益表，(Iv)综合权益变动表，(V)综合现金流量表，以及(Vi)综合财务报表附注。(I)综合资产负债表；(Ii)综合经营表；(Iii)综合全面收益表；(Iv)综合权益变动表；(V)综合现金流量表；(Vi)综合财务报表附注。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
*随函存档
**随信提供
†管理合同或补偿计划或安排。
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目录
签名
根据《交易法》第13或15(D)款的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
精选能源服务公司(Select Energy Services，Inc.) | ||
日期：2021年8月4日 | 由以下人员提供： | /s/约翰·D·施密茨 |
约翰·D·施密茨 | ||
董事长、总裁兼首席执行官 | ||
日期：2021年8月4日 | 由以下人员提供： | /s/Nick Swyka |
尼克·斯威卡 | ||
高级副总裁兼首席财务官 | ||
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