美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其约章)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)节登记的证券：
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每节课的标题 |
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交易 符号 |
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每个交易所的名称 在其上注册的 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴市场成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
截至2021年7月29日，注册人拥有
目录
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页面 |
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第一部分：第一部分。 |
财务信息 |
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第一项。 |
财务报表(未经审计) |
4
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简明综合资产负债表 |
4 |
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简明综合全面收益(亏损)表 |
5 |
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现金流量表简明合并报表 |
6 |
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简明股东权益综合报表 |
7 |
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未经审计的简明合并财务报表附注 |
8 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
19 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
27 |
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第四项。 |
管制和程序 |
28 |
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第二部分。 |
其他信息 |
29 |
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第1项。 |
法律程序 |
29 |
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第1A项。 |
风险因素 |
29 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
29 |
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第6项 |
陈列品 |
30 |
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签名 |
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31 |
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2
关于前瞻性陈述的警告性声明
本Form 10-Q季度报告中讨论的某些事项包含涉及风险和不确定性的前瞻性表述，例如与未来事件、业务战略、未来业绩、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标有关的表述。除历史事实以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述经常(但并非总是)通过使用诸如“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将会”、“计划”、“预测”、“潜在”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”等词语以及类似的表达或其否定来识别。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的结果和时机的信念，基于目前可获得的信息。这些表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果或事件与这些前瞻性表述中表达的大不相同。梅维尔工程公司(MEC、该公司、我们或类似条款)相信，本季度报告10-Q表中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。不应过度依赖前瞻性陈述。
可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表述的结果或事件大不相同的重要因素包括但不限于，我们于2021年3月5日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中所描述的“风险因素”中描述的那些因素，因此，可能会在我们随后提交的Form 10-Q季度报告(包括本报告)的第II部分第1A项中进行修改或补充：
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冠状病毒(新冠肺炎)已经并将继续对我们的业务、财务状况、现金流、运营业绩和供应链产生的负面影响(包括未来的不确定影响)； |
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未能在我们的市场上成功竞争； |
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• |
与我们的客户所在行业的发展相关的风险； |
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我们保持制造、工程和技术专长的能力； |
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失去我们的任何一个大客户或失去他们各自的市场份额； |
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• |
与准确调度生产和最大化效率相关的风险； |
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• |
我们有能力实现以获奖业务为代表的净销售额； |
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• |
我们成功识别或整合收购的能力； |
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• |
与进入新市场相关的风险； |
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我们有能力开发新的和创新的流程，并获得客户对这些流程的接受； |
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• |
我们有能力招聘和留住我们的主要高管、经理和熟练技术人员； |
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• |
与我们的信息技术系统和基础设施有关的风险； |
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• |
制造风险，包括延误和技术问题、与第三方供应商的问题、环境风险以及适用的法律和法规要求； |
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政治和经济发展，包括对外贸易关系和相关关税； |
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• |
对我们的业务至关重要的原材料价格或可获得性的波动； |
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• |
法律纠纷的结果，包括产品责任、知识产权侵权等索赔； |
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• |
与我们的资本密集型产业相关的风险； |
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• |
与我们在首次公开发行普通股(IPO)完成之前被视为S公司相关的风险；以及 |
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• |
与我们的员工持股计划被视为符合税务条件的退休计划相关的风险。 |
这些因素不一定都是可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件大不相同。可归因于我们的所有前瞻性陈述都受到这一警告性声明的限制。前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务在任何此类陈述发表之日之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
3
第一部分-财务信息
第一项财务报表。
梅维尔工程公司及其子公司
简明综合资产负债表
(单位为千，份额除外)
(未经审计)
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6月30日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，扣除坏账准备净额#美元 美元和美元 |
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库存，净额 |
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正在进行的工装 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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持有待售资产 |
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商誉 |
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无形资产--净额 |
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资本租赁，净额 |
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其他长期资产 |
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总计 |
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负债和股东权益 |
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应付帐款 |
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资本租赁债务的当期部分 |
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应计负债： |
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工资、工资和工资税 |
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分红分红 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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银行循环信用证 |
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资本租赁义务，减去当前到期日 |
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递延薪酬和长期激励，减少当前部分 |
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递延所得税负债 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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普通股，面值， *2021年6月30日和 |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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国库股按成本价计算， *2020年12月31日 |
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股东权益总额 |
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总计 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
梅维尔工程公司及其子公司
简明综合全面收益(亏损)表
(单位为千，不包括股票金额和每股数据)
(未经审计)
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截至三个月 6月30日， |
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截至六个月 6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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净销售额 |
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销售成本 |
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无形资产摊销 |
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利润分享、奖金和递延薪酬 |
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员工持股计划(收入)费用 |
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其他销售、一般和行政费用 |
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营业收入(亏损) |
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利息支出 |
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税前收益(亏损) |
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所得税费用(福利) |
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净收益(亏损)和综合收益(亏损) |
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每股收益(亏损)： |
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基本信息 |
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稀释 |
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加权平均流通股： |
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基本信息 |
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稀释 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
梅维尔工程公司及其子公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
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截至六个月 6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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经营活动的现金流 |
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净收益(亏损) |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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折旧 |
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摊销 |
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基于股票的薪酬费用 |
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坏账准备 |
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库存超额和陈旧储备 |
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处置财产、厂房和设备的损失 |
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递延薪酬与长期激励 |
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其他非现金调整 |
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营业资产和负债的变化-扣除收购的影响： |
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应收账款 |
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盘存 |
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正在进行的工装 |
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预付和其他流动资产 |
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应付帐款 |
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递延所得税 |
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( |
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应计负债，不包括长期激励 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流 |
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购置房产、厂房和设备 |
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出售财产、厂房和设备所得收益 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动的现金流 |
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银行循环信用票据的收益 |
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银行循环信用证付款 |
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( |
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递延融资成本 |
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( |
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购买库存股 |
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资本租赁费 |
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行使股票期权所得收益 |
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其他融资活动 |
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用于融资活动的净现金 |
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) |
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现金及现金等价物净增(减) |
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( |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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补充披露现金流信息： |
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支付利息的现金 |
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缴税现金 |
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应付账款非现金在建 |
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$ |
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$ |
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|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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梅维尔工程公司及其子公司
股东权益简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)**
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股东权益 |
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其他内容 实收资本 |
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财务处 股票 |
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留用 收益 |
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总计 |
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截至2020年12月31日的余额 |
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净收入 |
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401(K)计划供款 |
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基于股票的薪酬 |
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截至2021年3月31日的余额 |
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( |
) |
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$ |
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净收入 |
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基于股票的薪酬 |
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行使的股票期权 |
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截至2021年6月30日的余额 |
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股东权益 |
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其他内容 实收资本 |
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财务处 股票 |
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留用 收益 |
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总计 |
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截至2019年12月31日的余额 |
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( |
) |
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$ |
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净收入 |
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购买库存股 |
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( |
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员工持股计划贡献 |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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截至2020年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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净损失 |
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购买库存股 |
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基于股票的薪酬 |
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截至2020年6月30日的余额 |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
梅维尔工程公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(除每股金额、每股数据、年份和比率外，以千为单位)
(未经审计)
注1.陈述依据
此处介绍的Mayville Engineering Company，Inc.及其子公司(MEC、本公司或类似条款)的中期未经审计综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，并附有表格10-Q和S-X条例第10条的说明。它们反映管理层认为为公平列报中期未经审计期间的经营业绩和财务状况所需的所有调整。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司截至2020年12月31日的年度合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表和附注包括在公司年度报告Form 10-K中。公司的重要会计政策摘要包含在公司2020年财务报表的Form 10-K年度报告中。该公司在编制中期未经审计的简明综合财务报表时遵循了这些政策。
业务性质
MEC是美国领先的增值制造合作伙伴，提供广泛的原型和模具、生产制造、涂层、组装和售后服务组件。我们的客户在不同的终端市场运营，包括重型和中型商用车、建筑和出入设备、动力运动、农业、军事、健身器材和其他终端市场。除了工艺工程和开发服务，MEC还维护着广泛的制造基础设施
我们的
新冠肺炎已经并将继续对我们的业务、财务状况、现金流、运营业绩和供应链产生负面影响，尽管具体程度仍不确定。
近期会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02，租契，创建主题842，要求承租人在财务状况表中记录所有租赁产生的资产和负债。根据ASU 2016-02，承租人将确认租赁付款的负债和使用权资产。在计量资产和负债时，承租人应包括与期权条款相关的金额，例如延长或终止租赁或购买标的资产的期权，这些金额都是合理确定要行使的。对于租期在12个月或以下的租约，承租人可以选择不确认租赁资产和负债的会计政策。本指南保留了融资租赁和经营性租赁之间的区别，分类标准与现有指南相似。对于融资租赁，承租人将确认租赁负债的利息与使用权资产的摊销分开。此外，本金的偿还将在融资活动中列报，利息支付将在现金流量表的经营活动中列报。对于经营性租赁，承租人将在直线基础上确认单一租赁成本，并在现金流量表中对经营活动中的所有现金支付进行分类。对于上市公司，该指导将在2018年12月至15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。只要本公司仍是一家“新兴成长型公司”(EGC)，新指引就适用于2021年12月15日之后开始的年度报告期，以及2022年12月15日之后开始的会计年度内的中期。允许提前领养。该公司正在评估这一指导对合并财务报表的潜在影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税创建主题740，其移除了某些例外，用于确认投资的递延税金、执行期间内分配、以及计算过渡期的所得税。ASU还增加了降低某些领域复杂性的指导，包括确认税收商誉的递延税款，以及将税收分配给合并集团的成员。对于上市公司，该指导将在2020年12月15日之后的财年生效。只要公司仍然是EGC，新的指导就在年度报告期内有效
8
从202年12月15日以后开始1，以及202年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期2. 在截至的期间内
公司对最近其他会计声明的评估摘要包含在公司截至2020年12月31日的年度报告10-K表格中的2020年财务报表中。
注2.选择资产负债表数据
库存
存货按先进先出法(FIFO)和可变现净值中的较低者列报。可变现净值是指正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。在制品和产成品按由材料、人工和管理费用组成的生产成本计价。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的库存包括：
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6月30日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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成品和外购件 |
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原料 |
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总计 |
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财产、厂房和设备
截至2021年6月30日和2020年12月31日的物业、厂房和设备包括：
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有用的寿命 年份* |
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6月30日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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土地 |
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土地改良 |
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15-39 |
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建筑和建筑改进 |
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15-39 |
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机器、设备和工装 |
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3-10 |
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车辆 |
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办公家具和固定装置 |
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3-7 |
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在建工程正在进行中 |
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不适用 |
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财产、厂房和设备合计(毛额) |
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减去累计折旧 |
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财产、厂房和设备合计，净额 |
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T该公司在去年第三季度完成了其位于南卡罗来纳州格林伍德的制造工厂的关闭。与该设施有关的财产、厂房和设备净额为#美元。
此外，该公司还敲定了一项协议，将在截至2021年6月30日的季度内在密西西比州黑兹尔公园开设一家新工厂。截至2021年6月30日，该公司投资了
商誉
2020年12月31日至2021年6月30日期间商誉的变化包括：
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截至2020年12月31日的余额 |
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损损 |
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截至2021年6月30日的余额 |
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$ |
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9
无形资产
以下为截至2021年6月30日和2020年12月31日的无形资产、使用年限(摊销期限)和累计摊销情况一览表：
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有用的寿命 年数 |
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6月30日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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可摊销无形资产： |
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客户关系和合同 |
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9-12 |
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商号 |
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竞业禁止协议 |
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专利 |
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累计摊销 |
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应摊销无形资产总额(净额) |
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不可摊销品牌名称 |
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无形资产总额(净额) |
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$ |
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不可摊销品牌名称每年进行减损测试。
2020年12月31日至2021年6月30日期间无形资产的变化包括：
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截至2020年12月31日的余额 |
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$ |
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摊销费用 |
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截至2021年6月30日的余额 |
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摊销费用为$
未来摊销费用预计如下：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2021年(剩余部分) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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$ |
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注3.银行循环信用证
2019年9月26日，最后一次修订是在2021年3月31日，我们与某些贷款人和作为行政代理(代理)的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)签订了修订和重述的信贷协议(信贷协议)。信贷协议规定了$
信贷协议载有这类协议的惯常及惯常负面契诺，包括(但不限于)对吾等创建、招致或承担债务、设立或招致留置权、作出若干投资、与另一实体合并或合并、作出若干资产处置、向股东支付股息或其他分派、与联属公司订立交易、订立售后回租交易或进行资本开支的能力的限制。信贷协议还要求我们满足某些金融契约，包括最低利息覆盖率为
10
为了为未来的宏观经济事件提供保险，我们于2020年6月30日签署了信贷协议修正案(第二修正案)。
在《公约》救济期间，公司总杠杆率的要求上限为
由于我们最近宣布与一家战略新客户建立了关系，我们于2021年3月31日对信贷协议进行了修订(第三修正案)。第三修正案允许公司招致高达$
截至2021年6月30日，我们的合并总杠杆率为
截至2021年6月30日，我们的利息覆盖率为
根据信贷协议，按季度按经调整LIBOR支付利息，外加基于当前资金负债与经调整EBITDA比率的适用保证金。利率是
截至2021年6月30日和2020年12月31日，该公司遵守了其信贷协议的所有财务契约。循环信用票据的借款金额为#美元。
附注4.资本租赁义务
资本租赁包括资本化成本为#美元的设备。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2021年(剩余部分) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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总计 |
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减去分配给利息的付款金额 |
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资本租赁债务现值 |
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资本租赁债务的当期部分 |
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资本租赁义务的长期部分 |
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资本租赁债务总额 |
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注5.经营租赁义务
经营租赁涉及房地产、厂房和设备。租约规定的未来最低租约付款如下：
11
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2021年(剩余部分) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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总计 |
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本公司根据与第三方出租人的经营租赁安排租赁某些办公场所、仓储设施、设备和车辆。这些租赁安排通过以下方式在不同时间到期
注6.员工持股计划
根据梅维尔工程公司员工持股计划(ESOP)，公司可以在董事会批准的情况下，每年以现金或公司普通股的形式向信托基金支付年度酌情捐款，以使符合条件的员工受益。 截至2021年和2020年6月30日的三个月，公司的员工持股计划支出估计为$
员工持股计划参与者在去世、伤残、退休或终止雇佣后的不同时间，有权根据员工持股计划所采取的政策所允许的各种分配方法，获得其员工持股计划账户余额。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，员工持股计划股票(不包括公司401(K)计划中持有的避风港股票)包括
注7.退休计划
梅维尔工程公司的401(K)计划(401(K)计划)基本上涵盖了所有符合特定资格要求的员工。401(K)计划是一种固定缴费计划，旨在让符合条件的员工推迟免税缴费，为退休储蓄。雇员最高可供款至
401(K)计划还规定了雇主可自由支配的利润分享缴费，董事会可授权可自由支配的利润分享缴费(通常在每个日历年结束时批准)。
注8.所得税
在季度基础上，该公司估计其整个会计年度的有效税率，并根据预期税率记录季度所得税拨备。随着时间的推移，本公司将根据每个税务管辖区的事实和情况完善其估计。
所得税支出为#美元。
截至2020年6月30日的三个月和六个月，所得税优惠估计为$
在计算我们的税务责任时，涉及处理在这些司法管辖区实施复杂的税务法律和规例时出现的不明朗因素。会计准则编纂(ASC)主题740，所得税它指出，如果根据技术上的是非曲直，通过审查，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决，更有可能维持不确定的税收状况，则可确认来自该状况的税收优惠。
12
该公司记录与潜在所得税审计相关的利息和罚款的政策是将此类费用记录为所得税费用(福利)的组成部分。有几个
不确定的税收状况
根据公司的评估，得出的结论是，截至2021年6月30日，公司财务报表中有一个与研发税收抵免相关的税收状况需要确认。本公司预计未确认税项优惠余额在未来12个月内不会有重大变化。与不确定的税收状况相关的任何利息和罚金都记录在所得税费用中。
该公司在美国联邦司法管辖区以及各州和地方司法管辖区提交所得税申报单。从2017年1月1日开始的纳税年度的联邦纳税申报单和从2016年1月1日开始的州纳税申报单都可以接受审查。
注9.或有事项
在正常业务过程中，本公司可能不时涉及各种索赔和诉讼，包括针对本公司的索赔和诉讼。虽然诉讼及索偿的结果不能肯定地预测，但管理层认为，损失的可能性微乎其微，或与该等诉讼的解决有关的任何合理可能的损失预计不会对综合财务报表产生重大不利影响。
注10.延期补偿
将为每个参与者提供雇主缴费，以反映仅由于参与者的递延金额(如果适用)而减少的员工持股计划和/或401(K)雇主缴费的金额。此外，本公司亦可酌情给予参赛者一笔款项。
延期假设是根据参与者可获得的期权(不包括公司股票)投资于投资工具。
递延补偿计划提供离职或死亡时应支付的福利。付款将在离职之日起30天后支付，要么一次性支付，要么由参与者在首次选择推迟补偿时选择最多五年分期付款。
递延补偿计划是无资金的，所有未来的供款都是无担保的，因为员工拥有本公司一般无担保债权人的地位，该等协议构成了本公司对未来支付福利的承诺。在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，符合条件的员工选择推迟支付$
注11.自负盈亏保险
公司为员工及其家属提供的医疗福利是自筹资金的。医疗保健成本在发生时计入费用，并基于实际支付的索赔、再保险保费、行政费和估计的未付索赔。
13
自.起2020年3月31日, t和公司 无特定止损和合计止损以限制风险的综合福利计划。E费用与本合同相关是大约$
注12.分段
本公司适用ASC主题280的规定，细分市场报告。经营部门被定义为从事经营活动的组成部分，其经营结果由首席经营决策者审查，并可获得离散的财务信息。根据ASC 280的规定，本公司已确定其已
附注13.金融工具的公允价值
公允价值提供了有关如果某些资产被出售或可能根据退出价格支付转移某些负债的公司可能变现的信息。按公允价值计量和报告的金融资产和负债被分成三个层次，对估值过程中使用的投入进行优先排序。金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的任何投入的最低水平。该层次结构基于定价输入的可观测性和客观性，如下所示：
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• |
级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
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• |
二级-通过与可观察市场数据的佐证，重要的直接可观测数据(一级报价除外)或重大的间接可观测数据。投入通常是(I)类似资产或负债在活跃市场的报价，(Ii)相同或类似资产或负债在非活跃市场的报价，或(Iii)源自可观察市场数据或由可观察市场数据证实的信息。长期债务被归类为2级公允价值投入。 |
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• |
第3级-需要大量不可观察的数据输入的价格或估值技术。这些投入通常是公司自己的数据和对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的判断。 |
下表列出了公司按公允价值等级按公允价值核算的金融资产和负债：
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按公允价值计量 报告日期使用 |
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余额在6月30日， 2021 |
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(1级) |
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(2级) |
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(3级) |
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递延赔偿责任 |
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按公允价值计量 报告日期使用 |
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余额在12月31日， 2020 |
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(1级) |
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(2级) |
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(3级) |
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递延赔偿责任 |
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总计 |
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公司现金和现金等价物的公允价值计量是根据一级计量分类的，因为这种计量是基于相同资产活跃市场的报价。
应收账款、应付账款、长期债务和应计负债在财务报表中按成本和大约公允价值计入。
递延补偿负债按递延时应付给参与者的金额记录。延期根据参与者可获得的选项投资于投资工具，这些选项被认为是公允价值层次结构上的级别1和级别2，余额的大部分为级别1。公允价值的变化记录在利润分享、奖金和递延
14
补偿行项目浅谈全面收益简明合并报表(亏损). 应支付给参与者的余额反映在d递延薪酬和长期激励项目oN简明综合资产负债表s.
本公司的非金融资产，如无形资产和财产、厂房和设备，在有减值迹象时按公允价值重新计量，只有在确认减值费用时才进行调整。
注14.每股收益
公司根据ASC主题260计算每股收益，每股收益。根据美国会计准则第260条，如果期初普通股的平均市场价格超过期权的行权价(它们是“现金”)，那么截至期初，未偿还期权将被视为已行使和未偿还，而假定行使的期权不会对每股收益产生反摊薄影响。
在计算稀释后每股收益时，没有包括在货币中的期权如下，因为它们会对每股收益产生反稀释影响：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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股票期权 |
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注15.收入确认
合同资产和合同负债
本公司有合同资产和合同负债，分别计入简并资产负债表的其他流动资产和其他流动负债。合同资产包括公司已履行其履约义务的产品，但是否收到付款取决于交付情况。合同负债包括未履行履约义务的递延工装收入。当工具完成且客户通过产品部件审批流程(PPAP)签字时，履行义务即告完成。当合同承诺的工装控制权在某个时间点或一段时间内转移到客户手中时，销售成本将从资产负债表中确认并释放。
该公司与客户签订的合同本质上是短期合同；因此，收入通常在12个月内确认、开具帐单和收取。
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合同资产 |
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合同责任 |
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截至2020年12月31日 |
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净活动 |
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截至2021年6月30日 |
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分类收入
下表按产品类别对收入进行了细分：
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截至三个月 6月30日， |
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截至六个月 6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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户外运动 |
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制造 |
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绩效结构 |
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油罐 |
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公司间销售抵销 |
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总销售额(净销售额) |
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15
注16.主要客户集中情况
以下客户占公司记录的净销售额和贸易应收账款净额的10%或更多：
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净销售额 |
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应收帐款 |
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截至三个月 6月30日， |
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截至六个月 6月30日， |
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自.起 |
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自.起 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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客户 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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B |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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C |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
|
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% |
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D |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
|||||
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E |
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% |
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% |
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% |
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|
% |
|
|
% |
|
% |
||||||||
注17.基于股票的薪酬
梅维尔工程公司2019年综合激励计划使该公司能够根据其普通股的价值给予货币支付，最高可达
2021年4月20日，公司股东批准了2019年综合激励计划修正案，将授权发行的普通股股票数量增加
公司使用ASC主题718规定的公允价值规定确认基于股票的薪酬，薪酬-股票薪酬。因此，以股份结算的股票补偿奖励的补偿成本根据授予时股份票据的公允价值确定，并确认为股份票据归属期间的费用。对于单位，公允价值相当于授予日的股票价格。利用Black-Scholes期权定价模型确定期权的公允价值。
取消和没收将计入已发生的费用。
股票奖励分别于2021年6月3日、2021年5月12日、2021年4月20日、2021年2月28日、2020年5月12日、2020年2月27日和2019年5月8日颁发。有几个
在截至2021年6月30日的6个月内，
截至2021年6月30日，
按奖励类型划分的公司股票薪酬费用汇总如下：
|
|
|
截至三个月 6月30日， |
|
|
截至六个月 6月30日， |
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||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
一次性IPO单位奖 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
单位奖 |
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期权奖励 |
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基于股票的薪酬费用，扣除税后的净额 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
16
截至2020年12月31日，一次性IPO单位奖励已全额支出。
未确认的基于股票的薪酬费用的前滚显示在下表中。截至2021年6月30日，未确认的基于股票的薪酬费用将在与个人奖励价值相关的剩余必需服务期内支出，最高可达
|
|
|
单位 |
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|
选项 |
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|
总计 |
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截至2020年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
赠款 |
|
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没收 |
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( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2021年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
赠款 |
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|
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— |
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|
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没收 |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2021年6月30日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注18.格林伍德设施关闭和重组
基于该公司在新技术和自动化方面的投资，该公司宣布将关闭其位于南卡罗来纳州格林伍德的工厂，这使得维持制造能力所需的占地面积较小。
与关闭相关的成本正在根据ASC进行会计核算 420退出或处置费用债务.
截至2021年6月30日止三个月及六个月，本公司招致$
由于格林伍德工厂的关闭，未来的收益和现金流将不再受到与出售的资产或设施相关的折旧、设施的维护成本和设施人员费用的影响。
被处置的资产账面净值为#美元。
此外，该公司将不再有大约$
与该设施相关的总人员成本约为#美元。
上述与格林伍德设施相关的折旧、维护成本和人事费用已在简明综合全面收益表(亏损)中归类为销售成本。
NOTE 19.后续活动
公司对事件和交易进行了评估，以确认或披露潜在的 截至2021年8月4日的中期未经审计合并财务报表 中期未经审计的简明综合财务报表可供发布。
17
2021年7月1日，该公司签订了一项新的合同协议，以美元的价格出售位于南卡罗来纳州格林伍德的制造设施。
18
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在帮助理解和评估我们的经营业绩和财务状况的趋势和重大变化。历史结果可能不能预示未来的表现。本次讨论包括反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。这类声明包含风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性表述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K第1A项中的“风险因素”以及第II部分第1A项中的“有关前瞻性表述的警示声明”和“风险因素”。本季度报告的10-Q表格。本讨论应与我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计综合财务报表及其附注，以及本季度报告Form 10-Q第I部分第I项中包含的未经审计简明综合财务报表及其附注一并阅读。在这次讨论中，我们使用了某些非公认会计准则的财务衡量标准。对这些非GAAP财务指标的解释，以及与最直接可比的GAAP财务指标的协调，都包含在本管理讨论和财务状况和经营结果分析中。投资者不应孤立地考虑非GAAP财务措施，也不应将其作为符合GAAP的财务信息的替代品。
除股票金额、每股数据、年份和比率外，所有金额均以千计。
概述
MEC是美国领先的增值制造合作伙伴，提供广泛的原型和模具、生产制造、涂层、组装和售后服务组件。我们的客户在不同的终端市场运营，包括重型和中型商用车、建筑和出入设备、动力运动、农业、军事、健身器材和其他终端市场。基于高度的经验、信任和信心，我们与我们的蓝筹股客户建立了长期的合作关系。
我们的一个运营部门专注于生产用于各种重型和中型商用车、建筑和出入设备、动力运动、农业、军事、健身器材和其他产品的金属部件。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎已经并将继续对我们的业务、财务状况、现金流和运营业绩产生负面影响，尽管具体程度仍不确定。
在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，净销售额反映了原始设备制造商遇到的供应链问题，这些问题有时导致生产需求下降，这可以直接归因于商用车市场的微芯片短缺以及影响到几乎所有服务的终端市场的港口问题。
由于诸多因素，新冠肺炎未来的财务影响尚不得而知。这些因素包括新的三角洲变量的不确定性，政府采取行动(包括卫生、货币和财政政策)应对新冠肺炎的有效性的不确定性，主权和国家债务水平上升的影响，资本市场混乱，需求和定价的变化，贸易协定，其他地缘政治事件，以及原材料和其他大宗商品价格的可获得性和波动性。因此，预测该公司的预测财务业绩是困难的，并受到许多假设的制约。
该公司的首要任务一直是保障其员工的健康和福祉，同时履行其作为服务于其客户基础的基本业务的义务。这种积极主动的方法确保了员工的安全，并使生产设施能够根据客户需求正常运行。我们的目标是继续通过新冠肺炎的效应成功管理，并在未来加强我们为客户服务的地位。
我们如何评估绩效
净销售额。净销售额反映的是我们零部件和产品扣除退货和折扣后的销售额。除了新冠肺炎之外，还有几个因素会影响我们在任何给定时期的净销售额，包括总体经济状况、天气、收购时机以及客户的生产计划。净销售额在发货给客户时确认。
制造业利润率。制造利润率代表净销售额减去销售成本。销售成本包括制造过程中使用的所有直接和间接成本，包括原材料、劳动力、设备成本、折旧、租赁费用、分包成本和其他直接相关的间接成本。我们的销售成本直接受到商品价格波动的影响。
19
价格的变化，主要是钢板和铝的价格，但这些变化在很大程度上是通过与我们的客户签订的合同协议来缓解的，这些协议允许我们根据某些市场指数来传递这些价格变化。
折旧和摊销。我们的资产负债表上的财产、厂房和设备是按累计折旧和摊销后的成本计入的。不动产、厂房和设备的折旧是在资产的预计使用年限内以直线为基础计算的。摊销费用是指与租赁改进和无形资产相关的阶段性费用。租赁改进按标的资产的使用年限或剩余租赁期中较短的时间摊销。我们的无形资产被确认为某些收购的结果，并通常在资产的估计使用寿命内按直线摊销。
其他销售、一般和行政费用。其他销售、一般和行政费用主要包括销售和营销、财务、人力资源、信息系统、行政管理和某些其他管理人员的工资和人事成本，以及某些公司层面的行政费用，如奖励薪酬、审计、会计、法律和其他咨询和专业服务、差旅和保险。
其他关键绩效指标
EBITDA、EBITDA利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
EBITDA代表扣除利息支出、所得税、折旧和摊销的拨备(收益)前的净收益(亏损)。EBITDA利润率表示EBITDA占每个时期净销售额的百分比。
调整后的EBITDA是指扣除与关闭格林伍德工厂相关的基于股票的补偿费用和重组费用之前的EBITDA。调整后的EBITDA利润率代表调整后的EBITDA占每个时期净销售额的百分比。这些指标是对我们经营业绩的补充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP提出的。这些衡量标准不应被视为净收益(亏损)或根据公认会计原则得出的任何其他绩效衡量标准的替代指标，以此作为我们经营业绩的指标。我们提出调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为管理层使用这些指标作为关键业绩指标，我们认为这些指标是证券分析师、投资者和其他方面经常用来评估我们行业公司的指标。这些措施作为分析工具有其局限性，不应孤立地考虑，也不应作为GAAP报告的我们结果分析的替代品。
我们对EBITDA、EBITDA利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的计算可能无法与其他公司报告的类似名称的指标进行比较。我们的EBITDA和调整后EBITDA指标与其他类似公司的EBITDA和调整后EBITDA指标之间的潜在差异可能包括资本结构和税收状况的差异。
下表列出了根据GAAP计算的最直接可比性指标--净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账，并计算了所列每个时期的调整后EBITDA利润率。
|
|
|
截至三个月 6月30日， |
|
|
截至六个月 6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
净收益(亏损) |
|
$ |
3,292 |
|
|
$ |
(7,014 |
) |
|
$ |
5,837 |
|
|
$ |
(6,964 |
) |
|
利息支出 |
|
|
504 |
|
|
|
637 |
|
|
|
1,036 |
|
|
|
1,463 |
|
|
所得税拨备(福利) |
|
|
1,007 |
|
|
|
(2,525 |
) |
|
|
1,996 |
|
|
|
(1,834 |
) |
|
折旧及摊销 |
|
|
7,838 |
|
|
|
8,159 |
|
|
|
15,589 |
|
|
|
16,439 |
|
|
EBITDA |
|
|
12,641 |
|
|
|
(743 |
) |
|
|
24,458 |
|
|
|
9,104 |
|
|
首次公开募股(IPO)股票薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
304 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,029 |
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
1,388 |
|
|
|
855 |
|
|
|
2,588 |
|
|
|
1,712 |
|
|
格林伍德重组费用 |
|
|
— |
|
|
|
1,838 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,838 |
|
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
14,029 |
|
|
$ |
2,254 |
|
|
$ |
27,046 |
|
|
$ |
13,683 |
|
|
净销售额 |
|
$ |
120,213 |
|
|
$ |
62,582 |
|
|
$ |
232,833 |
|
|
$ |
171,187 |
|
|
EBITDA利润率 |
|
|
10.5 |
% |
|
|
-1.2 |
% |
|
|
10.5 |
% |
|
|
5.3 |
% |
|
调整后的EBITDA利润率 |
|
|
11.7 |
% |
|
|
3.6 |
% |
|
|
11.6 |
% |
|
|
8.0 |
% |
20
综合运营结果
截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
增加(减少) |
|
|||||||||||||||
|
|
|
金额 |
|
|
净额的百分比 销售额 |
|
|
金额 |
|
|
净额的百分比 销售额 |
|
|
金额 变化 |
|
|
%变化 |
|
||||||
|
净销售额 |
|
$ |
120,213 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
62,582 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
57,631 |
|
|
|
92.1 |
% |
|
销售成本 |
|
|
103,933 |
|
|
|
86.5 |
% |
|
|
63,736 |
|
|
|
101.8 |
% |
|
|
40,197 |
|
|
|
63.1 |
% |
|
制造业利润率 |
|
|
16,280 |
|
|
|
13.5 |
% |
|
|
(1,154 |
) |
|
|
-1.8 |
% |
|
|
17,434 |
|
|
|
1510.7 |
% |
|
无形资产摊销 |
|
|
2,677 |
|
|
|
2.2 |
% |
|
|
2,677 |
|
|
|
4.3 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
利润分享、奖金和递延薪酬 |
|
|
3,210 |
|
|
|
2.7 |
% |
|
|
1,194 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
|
2,016 |
|
|
|
168.8 |
% |
|
员工持股计划(收入)费用 |
|
|
228 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
(675 |
) |
|
|
-1.1 |
% |
|
|
903 |
|
|
|
133.8 |
% |
|
其他销售、一般和行政费用 |
|
|
5,362 |
|
|
|
4.5 |
% |
|
|
4,552 |
|
|
|
7.3 |
% |
|
|
810 |
|
|
|
17.8 |
% |
|
营业收入(亏损) |
|
|
4,803 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
|
(8,902 |
) |
|
|
-14.2 |
% |
|
|
13,705 |
|
|
|
154.0 |
% |
|
利息支出 |
|
|
(504 |
) |
|
|
0.4 |
% |
|
|
(637 |
) |
|
|
1.0 |
% |
|
|
(133 |
) |
|
|
-20.9 |
% |
|
所得税拨备(福利) |
|
|
1,007 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
(2,525 |
) |
|
|
-4.0 |
% |
|
|
3,532 |
|
|
|
139.9 |
% |
|
净收益(亏损)和综合收益(亏损) |
|
$ |
3,292 |
|
|
|
2.7 |
% |
|
$ |
(7,014 |
) |
|
|
-11.2 |
% |
|
$ |
10,306 |
|
|
|
146.9 |
% |
|
EBITDA |
|
$ |
12,641 |
|
|
|
10.5 |
% |
|
$ |
(743 |
) |
|
|
-1.2 |
% |
|
$ |
13,384 |
|
|
|
1801.3 |
% |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
14,029 |
|
|
|
11.7 |
% |
|
$ |
2,254 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
$ |
11,775 |
|
|
|
522.4 |
% |
净销售额。截至2021年6月30日的三个月的净销售额为120,213美元，而截至2020年6月30日的三个月的净销售额为62,582美元，增长了57,631美元，增幅为92.1%。这一变化主要归因于本季度市场状况持续改善以及上一年新冠肺炎导致客户工厂关闭的影响导致销售量增加。
制造业利润率。截至2021年6月30日的三个月，制造业利润率为16,280美元，而截至2020年6月30日的三个月亏损1,154美元，增加17,434美元，增幅为1,510.7%。这一增长是由于上述当期销售额的增长，以及公司对新技术和自动化的投资的利用。此外，在2020年关闭南卡罗来纳州格林伍德工厂后，间接成本降低，导致当期吸收的制造间接成本显著改善，与扭转库存陈旧和医疗储备有关的4.29亿美元与估计的新冠肺炎潜在影响有关。这被当期转嫁给客户的合同原材料价格上涨的滞后所抵消。该公司为我们在健身器材市场的新客户支付了大约100美元与密西西比州黑兹尔公园新设施相关的启动成本。此外，上年同期包括1838美元的重组成本，计入与格林伍德工厂关闭有关的销售成本。
截至2021年6月30日的三个月，制造业利润率为13.5%，而截至2020年6月30日的三个月，制造业利润率为负1.8%，增长了1510.7%。这一百分比变化可归因于上文讨论的项目。
无形资产费用摊销。截至2021年和2020年6月30日的三个月，无形资产摊销费用为2677美元。
利润分享、奖金和递延薪酬支出。截至2021年6月30日的三个月，公司利润分享、奖金和递延薪酬支出为3,210美元，而截至2020年6月30日的三个月为1,194美元，增加了2,016美元，增幅为168.8。这一变化主要是由正常化的可自由支配的雇主401(K)计划的回归以及随着商业活动和销售量向大流行前的水平移动而累积的奖金所推动的。
员工持股计划(收入)费用。截至2021年6月30日的三个月，员工持股计划估计支出为228美元，而截至2020年6月30日的三个月的收入为675美元，增加了903美元，增幅为133.8。这一变化是由于员工持股计划缴款的可自由支配性质，以及由于新冠肺炎的影响导致预测财务业绩下降，上一年决定取消2020财年的可自由支配应计项目。
其他销售、一般和行政费用。截至2021年6月30日的三个月，其他销售、一般和行政费用为5362美元，而截至2020年6月30日的三个月为4552美元，增加了810美元，增幅为17.8%。这一增长主要是由于当期工资和工资支出增加，以及差旅和娱乐费用增加，而去年同期，由于新冠肺炎疫情，旅行和娱乐费用人为降低。
21
利息支出。三、利息支出曾经是$504对于截至2021年6月30日的三个月相比于$637对于截至2020年6月30日的三个月, a 减少量的$133，或 20.9%. 这一变化 是因为我奥尔债务水平在本期内，并且比较性上年同期利率.
所得税拨备(福利)。截至2021年6月30日的三个月，所得税支出为1007美元，而截至2020年6月30日的三个月的所得税优惠为2525美元。详情请参阅简明合并财务报表附注8。截至2021年6月30日，由于前几年发生的税前亏损，我们的联邦运营亏损(NOL)结转为11,833美元。NOL不会到期，将用于抵消未来的税前收入。根据目前的税收规定，我们估计我们的长期有效税率约为26%。
净收益(亏损)和综合收益(亏损)。截至2021年6月30日的三个月，公司净收入和综合收入为3292美元，而截至2020年6月30日的三个月亏损7014美元。增加10306美元是由于先前讨论的项目。
EBITDA和EBITDA利润率。截至2021年6月30日的三个月，EBITDA和EBITDA利润率分别为12,641美元和10.5%，而截至2020年6月30日的三个月，EBITDA和EBITDA利润率分别为负743美元和负1.2%。EBITDA增加13,384美元，主要是由于上述销售量增加导致净销售额增加，利用我们在新技术和自动化方面的投资改善了制造间接费用吸收成本，以及2020年关闭南卡罗来纳州格林伍德工厂导致间接费用降低，以及前期新冠肺炎的不利影响。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。*截至2021年6月30日的三个月，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率分别为14,029美元和11.7%，而截至2020年6月30日的三个月分别为2,254美元和3.6%。调整后EBITDA增加11,775美元，主要是由于上述项目以及新冠肺炎上一季度的不利影响。
22
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
增加(减少) |
|
|||||||||||||||
|
|
|
金额 |
|
|
净额的百分比 销售额 |
|
|
金额 |
|
|
净额的百分比 销售额 |
|
|
金额 变化 |
|
|
%变化 |
|
||||||
|
净销售额 |
|
$ |
232,833 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
171,187 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
61,646 |
|
|
|
36.0 |
% |
|
销售成本 |
|
|
201,777 |
|
|
|
86.7 |
% |
|
|
160,497 |
|
|
|
93.8 |
% |
|
|
41,280 |
|
|
|
25.7 |
% |
|
制造业利润率 |
|
|
31,056 |
|
|
|
13.3 |
% |
|
|
10,690 |
|
|
|
6.2 |
% |
|
|
20,366 |
|
|
|
190.5 |
% |
|
无形资产摊销 |
|
|
5,353 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
|
5,353 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
利润分享、奖金和递延薪酬 |
|
|
6,074 |
|
|
|
2.6 |
% |
|
|
2,519 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
3,555 |
|
|
|
141.1 |
% |
|
员工持股计划费用 |
|
|
701 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
701 |
|
|
不适用 |
|
|
|
其他销售、一般和行政费用 |
|
|
10,059 |
|
|
|
4.3 |
% |
|
|
10,153 |
|
|
|
5.9 |
% |
|
|
(94 |
) |
|
|
-0.9 |
% |
|
营业收入(亏损) |
|
|
8,869 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
(7,335 |
) |
|
|
-4.3 |
% |
|
|
16,204 |
|
|
|
220.9 |
% |
|
利息支出 |
|
|
(1,036 |
) |
|
|
0.4 |
% |
|
|
(1,463 |
) |
|
|
0.9 |
% |
|
|
(427 |
) |
|
|
-29.2 |
% |
|
所得税拨备(福利) |
|
|
1,996 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
(1,834 |
) |
|
|
-1.1 |
% |
|
|
3,830 |
|
|
|
208.8 |
% |
|
净收益(亏损)和综合收益(亏损) |
|
$ |
5,837 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
$ |
(6,964 |
) |
|
|
-4.1 |
% |
|
$ |
12,801 |
|
|
|
183.8 |
% |
|
EBITDA |
|
$ |
24,458 |
|
|
|
10.5 |
% |
|
$ |
9,104 |
|
|
|
5.3 |
% |
|
$ |
15,354 |
|
|
|
168.6 |
% |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
27,046 |
|
|
|
11.6 |
% |
|
$ |
13,683 |
|
|
|
8.0 |
% |
|
$ |
13,363 |
|
|
|
97.7 |
% |
净销售额。截至2021年6月30日的6个月的净销售额为232,833美元，而截至2020年6月30日的6个月的净销售额为171,187美元，增长了61,646美元，增幅为36.0%。这一变化主要归因于本年度市场状况的持续改善以及上一年第一季度市场需求和相关去库存活动的影响(这在所服务的商用车、农业和建筑以及接入设备终端市场最为明显)以及去年第二季度新冠肺炎(Sequoia Capital)推动的生产量减少，原因是客户工厂被迫关闭，每个客户平均关闭5-6周。
制造业利润率。截至2021年6月30日的6个月，制造利润率为31,056美元，而截至2020年6月30日的6个月为10,690美元，增长20,366美元，增幅为190.5。这一增长是由于前述当期销售额的增长，加上公司在新技术和自动化方面的投资的利用。此外，在2020年关闭南卡罗来纳州格林伍德工厂后，间接成本降低，导致吸收的制造间接成本显著改善，与扭转库存陈旧和医疗储备有关的42.9亿美元与估计的新冠肺炎潜在影响有关。这被今年第二季度转嫁给客户的合同原材料价格上涨的滞后所抵消。此外，上一年受到以下负面影响：先前讨论的市场需求变化、与新冠肺炎相关的客户关闭、与估计的新冠肺炎潜在影响相关的大约775美元的库存陈旧和医疗费用以及与格林伍德工厂关闭相关的1,838美元的重组成本。
截至2021年6月30日的6个月，制造业利润率为13.3%，而截至2021年6月30日的6个月，制造业利润率为6.2%，增长190.5。这一增加归因于上文讨论的项目。
无形资产费用摊销。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，无形资产费用的摊销费用为5353美元。
利润分成、奖金和递延薪酬费用。截至2021年6月30日的六个月，利润分享、奖金和递延薪酬支出为6,074美元，而截至2020年6月30日的六个月为2,519美元，增加了3,555美元，增幅为141.1%。这一变化主要是由正常化的可自由支配的雇主401(K)计划和奖金应计项目的回归推动的，因为商业活动和销售额已经改善到更正常化的水平。
员工持股计划费用。截至2021年6月30日的6个月，员工持股计划支出为701美元，而截至2020年6月30日的6个月为0美元，增加了701美元。这一变化主要是因为员工持股计划的缴款具有可自由支配的性质，以及由于新冠肺炎的影响导致预测的财务业绩下降，上一年决定取消2020财年的可自由支配应计项目。
其他销售、一般和行政费用。截至2021年6月30日的6个月，其他销售、一般和行政费用为10,059美元，而截至2020年6月30日的6个月为10,153美元，减少了94美元，降幅为0.9%。这一下降是由于上市公司成本下降，原因是流程改进、通过整合Defiance Metal Products和其他节省成本举措而继续发挥协同作用，但被本年度较高的工资和工资支出所抵消。
23
利息支出。利息支出是$1,036对于截至2021年6月30日的6个月相比于$1,463对于截至2020年6月30日的6个月，减少了$427，或29.2%。这一变化是由于借款减少所致。和利率本期与上一期相比。
所得税拨备(福利)。截至2021年6月30日的6个月，所得税支出为1,996美元，而截至2020年6月30日的6个月，所得税优惠为1,834美元。这一变化是由于本期税前收入与上年同期的税前亏损相比造成的。详情请参阅简明合并财务报表附注8。截至2021年6月30日，由于前几年发生的税前亏损，我们的联邦运营亏损(NOL)结转为11,833美元。NOL不会到期，将用于抵消未来的税前收入。根据目前的税收规定，我们估计我们的长期有效税率约为26%。
净收益(亏损)和综合收益(亏损)。截至2021年6月30日的6个月，净收入和综合收入为5837美元，而截至2020年6月30日的6个月亏损6964美元。增加12801美元是由于前面讨论的项目。
EBITDA和EBITDA利润率。截至2021年6月30日的六个月的EBITDA和EBITDA利润率分别为24,458美元和10.5%，而截至2020年6月30日的六个月的EBITDA和EBITDA利润率分别为9,104美元和5.3%。EBITDA增加15,354美元，主要是因为市场状况持续改善导致销售量增加，利用公司在新技术和自动化方面的投资改善了制造间接费用吸收成本，以及在2020年关闭南卡罗来纳州格林伍德工厂后间接费用成本降低，但被本年度第二季度转嫁给客户的合同原材料价格上涨滞后所抵消。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。截至2021年6月30日的六个月，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率分别为27,046美元和11.6%，而截至2020年6月30日的六个月的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率分别为13,683美元和8.0%。调整后EBITDA增加13,363美元，主要是由于上述项目被本年度传递给客户的合同原材料价格上涨滞后以及上一年度新冠肺炎的不利影响所抵消。
24
流动性与资本资源
现金流分析
|
|
|
截至六个月 6月30日， |
|
|
增加(减少) |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
|
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
18,230 |
|
|
$ |
3,111 |
|
|
|
15,119 |
|
|
|
486.0 |
% |
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
(16,572 |
) |
|
|
(1,886 |
) |
|
|
(14,686 |
) |
|
|
-778.7 |
% |
|
用于融资活动的净现金 |
|
|
(1,660 |
) |
|
|
(1,106 |
) |
|
|
(554 |
) |
|
|
-50.1 |
% |
|
现金净变动 |
|
$ |
(2 |
) |
|
$ |
119 |
|
|
$ |
(121 |
) |
|
|
101.7 |
% |
经营活动。*截至2021年6月30日的6个月，经营活动提供的现金为18,230美元，而截至2020年6月30日的6个月为3,111美元。运营现金流增加了15,119美元，增幅为486.0%，这主要是由于净营运资本的变化。更具体地说，应收账款相对于销售额的增长而上升，而随着产量水平从新冠肺炎低点反弹，库存和应收账款增加。其他各种资产和负债类别的有益变化也增加了当期的营业现金流。此外，与去年同期的亏损相比，本期报告了收入。客户定价、支付条件和信贷条件的变化对本报告所述期间营运资金项目或经营现金流活动的任何其他要素的变化没有重大影响。
投资活动。*截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的现金为16,572美元，而截至2020年6月30日的6个月为1,886美元。投资活动中使用的现金增加了14,686美元，增幅为778.7%，这是因为与上一年同期利用我们在新技术和自动化方面的投资以及保留现金相比，公司本期在技术和自动化方面的持续投资推动了这一增长。此外，该公司在本年度期间向密西西比州黑兹尔公园的新设施投资了5271美元，以提高我们的新客户在健身器材终端市场的产量。
融资活动。截至2021年6月30日的6个月，融资活动中使用的现金为1,660美元，而截至2020年6月30日的6个月为1,106美元。554美元的变化主要是由于本期上述项目的借款减少和偿债增加所致，而上一年期间购买库存股抵消了借款增加的影响。
修订和重新签订的信贷协议
2019年9月26日，以及截至2021年3月31日的最后一次修订，我们与某些贷款人和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)代理签订了信贷协议。信贷协议规定提供200,000美元的循环贷款，以及一笔总额不超过5,000美元的信用证子贷款，以及一笔总额为20,000美元的Swingline贷款。信贷协议还规定通过手风琴功能额外提供10万美元的容量。根据信贷协议借入的所有金额将于2024年9月26日到期。
根据信贷协议，我们的义务由我们几乎所有个人财产的优先担保权益担保，并由我们的直接和间接子公司的几乎所有个人财产的优先担保权益担保和担保：Center Manufacturing，Inc.、Center Manufacturing Holdings，Inc.、Center-Moeller Products LLC、Defiance Metal Products Co.、Defiance Metal Products of Arkansas，Inc.、Defiance Metal Products of PA，Inc.和Defiance Metal Products of WI，Inc.。
信贷协议项下的借款按浮动的伦敦银行同业拆息(可按若干准备金要求调整)计息，另加1.00%至2.00%，视乎信贷协议的现行综合总杠杆率(定义见信贷协议)而定。在某些情况下，我们可能无法根据伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)支付利息。如果发生这种情况，我们将被要求按基本利率支付利息，基本利率是(A)最优惠利率(代理不时公布的)和(Ii)联邦基金利率加0.50%和(B)0.00%至1.00%中较高者的总和，具体取决于当前的总综合杠杆率。信贷协议还包括在LIBOR不再可用时确定替代率的条款。
截至2021年6月30日，循环贷款项下未偿还借款利率为2.25%。截至2021年6月30日，我们在循环贷款项下的可用资金约为156,146美元。
我们必须按信贷协议项下未使用的循环承付款总额的平均每日未使用部分，按0.20%的年利率支付承诺费。我们还必须支付费用函中规定的费用(如信用证协议中的定义)以及根据信用证协议签发的任何信用证的费用。
25
这个信贷协议包含有关这类协议的惯常及惯常负面契约，包括但不限于，除某些例外情况外，对我们有能力创造、招致或承担债务、设立或招致留置权、作出某些投资、与另一实体合并或合并、作出某些资产处置、向股东支付股息或其他分派、与联属公司订立交易、订立售后回租交易或进行资本开支的限制。. 信贷协议亦要求我们符合某些财务契约，包括最低利息保障比率为3.00至1.00。在…2021年6月30日, 我们的利息覆盖率为15.24 至1.00.信贷协议还要求我们维持不超过3.25%至1.00的综合总杠杆率，尽管这种杠杆率可以在某些情况下提高收购。这一比率通过信贷协议第二修正案提高到3.75到本季度的1.00，正如下面更详细讨论的那样。自.起2021年6月30日，我们的综合总杠杆率为1.00到1.00。
信贷协议包括常规违约事件，包括(除其他事项外)付款违约、契约违约、违反陈述或担保、破产、交叉违约、重大ERISA事件、重大金钱判决以及未能维持附属担保。如果发生违约事件，代理人将有权采取各种行动，包括加快信贷协议规定的到期金额、终止信贷安排，以及允许有担保债权人采取的所有其他行动。
信贷协议第二修正案
2020年6月30日，本公司签订了信贷协议第二修正案。第二修正案为本公司提供从2020年6月30日至2021年12月31日或本公司可能选择的较早日期(公约宽免期)的财务契约(综合总杠杆率)的临时减免，以换取某些利率和费用的增加以及对本公司某些活动的限制，包括资本支出、收购、股息和股票回购。新定价在截至2020年9月30日及之后的季度生效，包括伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)浮动(下限为75个基点)的利息，外加1.00%至2.75%的利息，以及20至50个基点的承诺费。
在《公约》减免期间，在截至2020年6月30日的季度内，公司合并总杠杆率的要求上限将为4.25%至1.00，截至2021年12月31日的季度，公司合并总杠杆率的要求上限将按季度递减至3.25%至1.00。
截至2021年6月30日，根据信贷协议第二修正案，我们的综合总杠杆率为1.00至1.00。
截至2021年6月30日，我们遵守了信贷协议和第二修正案下的所有契约。
信贷协议第三修正案
2021年3月31日，本公司签订了信贷协议第三修正案。第三项修正案允许该公司在2021年期间产生最高7万美元的资本支出，而前一时期为3.5万美元。
资本要求和流动性来源
在截至2021年和2020年6月30日的6个月中，我们的资本支出分别为16,986美元和3,652美元。13,334美元的增长是因为与去年同期相比，我们在本期继续专注于技术和自动化方面的投资，而不是利用我们的投资和保留现金。此外，该公司在本年度期间向密西西比州黑兹尔公园的新工厂投资了5271美元，以提高产量。2021年全年的资本支出预计约为55,000至65,000美元。我们的新战略客户的增加需要35,000至45,000美元的额外资本投资。
除了来自运营的现金外，我们历来依赖通过信贷安排获得的现金来为我们的营运资金需求提供资金，并支持我们的增长。截至2021年6月30日，根据我们的信贷协议，我们通过循环贷款立即获得了约156,146美元，通过手风琴功能获得了另外100,000美元，这取决于信贷协议和第二修正案下的契约。我们定期监测潜在的资本来源，包括股权和债务融资，以努力满足我们计划的资本支出和流动性要求。我们未来的成功将高度依赖于我们获得外部资金来源的能力。 只要我们继续遵守金融契约，我们将继续获得目前根据信贷协议提供的可获得性。基于我们目前对新冠肺炎影响的估计，我们预计到2021年和可预见的未来都将遵守这些金融公约。
我们相信我们的运营现金流和信贷协议下的可用借款足以为我们2021年的运营提供资金，如果考虑到根据我们在以下网站获得的信息估计的新冠肺炎的影响，我们将有足够的资金支持2021年的运营。
26
这一次。然而，未来的现金流受到许多变量的影响，我们的运营将需要额外的资本支出。不能保证业务和其他资本资源将提供足够的现金来维持计划或未来的资本支出水平。如果我们进行了一次或多次收购，并且所需资本金超过了我们当时可用于收购的金额，我们可能被要求降低预期的资本支出水平和/或寻求额外的资本金。如果我们寻求额外资本，我们可以通过 信贷协议、合资企业、资产出售、发行债务或股权证券或其他方式。我们不能保证这笔额外的资本将以可接受的条件可用，或者根本不能。如果我们无法获得所需的资金，我们可能无法完成对我们有利的收购，也无法为开展业务所需的资本支出提供资金。
合同义务
下表列出了我们在2021年6月30日根据合同和或有承诺支付未来款项的义务和承诺：
|
|
|
|
|
|
|
按期到期付款 |
|
|||||||||||||
|
|
|
总计 |
|
|
2021 (剩余部分) |
|
|
2022 – 2023 |
|
|
2024 – 2025 |
|
|
此后 |
|
|||||
|
长期债务本金支付义务(1) |
|
$ |
43,854 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
43,854 |
|
|
$ |
— |
|
|
预计偿债义务利息(2) |
|
|
4,475 |
|
|
|
688 |
|
|
|
2,754 |
|
|
|
1,033 |
|
|
|
— |
|
|
资本租赁义务 |
|
|
2,575 |
|
|
|
367 |
|
|
|
1,468 |
|
|
|
740 |
|
|
|
— |
|
|
经营租赁义务 |
|
|
44,676 |
|
|
|
2,647 |
|
|
|
11,049 |
|
|
|
9,068 |
|
|
|
21,912 |
|
|
总计 |
|
$ |
95,580 |
|
|
$ |
3,702 |
|
|
$ |
15,271 |
|
|
$ |
54,695 |
|
|
$ |
21,912 |
|
|
(1) |
表中的长期金额包括公司信贷协议项下的本金支付，该协议将于2024年到期。 |
|
(2) |
根据截至2021年6月30日的债务余额、利率和未使用费用预测债务利息。 |
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
我们面临着客户预测、利率以及大宗商品(程度较小)变化带来的市场风险。为了降低这种风险，我们有选择地使用金融工具和其他积极主动的管理技术。
客户预测
我们的零部件、产品和服务的使用和消费会根据我们从客户那里收到的订单预测而波动。根据我们的客户提供产品的不同市场，这些订单预测可能会因季度而发生巨大变化。
利率风险
我们面临着某些短期和长期债务的利率风险，这些债务用于为我们的运营和收购提供资金。根据信贷协议，我们有基于伦敦银行间同业拆借利率的浮动利率借款，这使我们面临由于参考利率的变化而导致的利息支付的变化。
截至2021年6月30日，信贷协议项下的循环贷款借款金额为4,390万美元。截至2021年6月30日，利率为2.25%。详情请参阅本季度报告表格10-Q第2项“流动资金及资本资源-修订及重订信贷协议”及未经审计简明综合财务报表附注3内的“流动资金及资本资源-修订及重订信贷协议”，详情请参阅本季度报告表格10-Q第2项及未经审计简明综合财务报表附注3。
假设加息100个基点，根据我们截至2021年6月30日的浮动利率债务，将导致额外10万美元的利息支出。我们不使用衍生金融工具来管理利率风险或投机未来利率的变化。利率上升可能会对我们的现金流产生负面影响。
商品风险
我们从供应商网络中采购各种材料和部件。虽然这类材料通常可以从许多供应商那里获得，但新冠肺炎有时会导致供应延迟。此外，大宗商品原材料，如钢、铝、铜、油漆和油漆化学品，以及其他生产成本都会受到价格波动的影响，这可能会对我们的业绩产生负面影响。我们努力将这种商品价格上涨转嫁给客户，以避免利润率下降，在许多情况下，我们还利用与这些客户签订的合同来减轻大宗商品原材料价格波动的影响。截至2021年6月30日，我们没有任何大宗商品对冲工具到位。
27
项目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们维持信息披露控制和程序，旨在提供合理保证，确保我们根据1934年修订的“证券交易法”(The Exchange Act)提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露要求的决定。在设计披露控制和程序时，我们的管理层被要求运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何披露控制和程序的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标。任何管制和程序，无论其设计和运作如何完善，都只能提供合理的保证，以达致预期的目标。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，评估了截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，公司的披露控制和程序(见规则13a-15(E)和规则15d-15(E))的有效性，并得出结论，截至该期间结束，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涵盖的会计季度内，公司财务报告内部控制(如交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
28
第二部分-其他资料
第一项：法律诉讼。
我们目前不是任何重大诉讼程序的当事人。然而，我们可能会不时地成为诉讼的一方，并受到正常业务过程中附带的索赔的影响。无论结果如何，诉讼可能会因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
项目1A。风险因素
在我们于2021年3月5日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中，先前在第一部分第1A项“风险因素”中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
下表列出了我们在截至2021年6月30日的季度内购买普通股的相关信息：
|
期间 |
|
总计 数 的股份 购得 |
|
|
平均价格 每股支付1美元 |
|
|
总人数 的股份 按以下方式购买 公开的第二部分 宣布了新的计划 或其他计划(1) |
|
|
美元相当于 股票就是这样 可能还没有。 购得 根据新的计划， 或其他计划(1) |
|
||||
|
2021年4月 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
19,896,406 |
|
|
2021年5月 |
|
|
— |
|
|
$ |
- |
|
|
|
— |
|
|
$ |
19,896,406 |
|
|
2021年6月 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
19,896,406 |
|
|
总计 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
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(1) |
2019年6月12日，我们的董事会授权购买最多400万美元的普通股，用于履行员工持股计划规定的2019年避风港融资义务。2019年10月28日，我们的董事会批准将我们的股票回购计划从400万美元增加到2021年的2500万美元。 |
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项目6.展品。
下面的展品索引中列出的展品作为本季度报告的一部分提交给10-Q表格。
展品索引
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展品 数 |
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描述 |
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31.1 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
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31.2 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
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30
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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梅维尔工程公司 |
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日期：2021年8月4日 |
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由以下人员提供： |
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罗伯特·D·坎普赫伊斯(Robert D.Kamphuis) |
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罗伯特·D·坎普赫伊斯 |
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董事长、总裁兼首席执行官 |
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由以下人员提供： |
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/s/s托德·M·巴茨(Todd M.Butz) |
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托德·M·巴茨 |
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首席财务官 |
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