修订和重述
制造、质量和供应协议

这份修订和重述的制造、质量和供应协议(“协议”)于2021年6月11日(“生效日期”)由地址为471 El Camino Real，Suit101，Santa Clara，CA 95050(包括其附属公司，“SI-bone”)的特拉华州公司SI-bone，Inc.和地址为8600 Evergreen Blvd.，Coon Rapids，MN 55433(“供应商”)的明尼苏达州RMS公司签订。

本协议修订并重申双方于2017年1月31日签署的、于2017年1月31日和2020年7月1日追加的某些制造、质量和供应协议(“原协议”)。

独奏会

鉴于双方签订了原协议，现在希望修改和重述原协议，并增加或更改某些条款，以及

鉴于SI-bone希望按照以下规定的条款和条件聘请供应商提供服务，以执行与SI-bone使用和销售的产品(定义见下文)相关的制造和/或其他服务(“服务”)，以及

鉴于供应商希望按照以下规定的条款和条件为SI-BONE提供服务。

协议书

双方拟受法律约束，约定如下：

1.AGREEMENT to Supply；预测。

1.1.供货协议。除本协议另有规定外，在本协议期限内，供应商应根据本协议，以非独家方式向SI-bone提供附件E中所列、经双方协议不时更新的产品(以下简称“产品”)，供SI-bone销售、分销或以其他方式使用。双方承认并同意，与产品相关的附件可由SI-bone从供应商或第三方供应商处购买，或由SI-bone直接制造，或以其他方式通过SI-bone获得。

1.2.预测。在生效日期后10天内，SI-bone应向供应商提交截至20XX年6月30日、20XX年9月30日、20XX年12月31日和20XX年3月31日(截至20XX年6月30日的期间，包括从生效日期开始的期间)的每个日历季度对产品的需求预测(“预测”)。此类预测应包括按部件号(如本协议附件A所述)和按[*]在适用的期限内，并在选举SI-bone时，由[*]。不晚于每期结束后10天[*]在期限内，SI-BONE应通过向供应商提供以下项目的最新预测，以书面形式更新预测[*](或数量较少的[*]留在任期内)。除第1.2节另有规定外，预测应不具约束力，仅供供应商出于内部产能规划的目的而使用和依赖。

1.3购买订单。所有采购应按照SI-bone向供应商提交的采购订单(“一揽子订单”)进行，具体说明订购的产品(包括零件号和版本级别，如果适用)、订购的每个产品的数量、价格、一揽子订单的期限或要求的交货日期和要求的产品接收方，所有这些均应遵守

第五条不时并不少于[*]，SI-bone将针对一揽子订单(“降价订单”)发布放行，指定不早于以下日期的交货日期[*]提款订单提交后，除非产品是第1.5节规定的供应商管理库存(VMI)，供应商将在[*]。如果供应商不能满足任何提款订单，则供应商应不迟于以下时间向SI-bone提供书面通知[*]在收到指定其替代交货日期的提款订单后，该日期不得超过[*]提交订单后，除非双方另有约定，否则所需订货量必须与当前预测合理一致。只有经双方书面同意，才能更改订单。

1.4供应商和分包商。在未经SI-bone事先书面同意的情况下，提供商不得(I)更改供应商从其采购产品组件的供应商，或(Ii)在任何情况下将其生产产品的义务分包给分包商；前提是SI-bone特此确认其同意供应商从附件B中确定的供应商(“批准的供应商”)处购买产品组件，并同意使用附件C中确定的分包商(“批准的分包商”)，只要SI-bone在此确认同意供应商从附件B中确定的供应商(“批准的供应商”)购买产品组件并使用附件C中确定的分包商(“批准的分包商”)。SI-bone可以通过供应商订购从供应商认可的供应商(其中供应商可能包括SI-bone的附属公司)采购的组件，并且供应商同意以供应商的费用向SI-bone提供这些组件[*]。根据本协议第4.8节的要求，SI-BONE可要求或以其他方式要求供应商批准和使用替代来源，包括经批准的供应商和经批准的分包商。

1.5供应商管理库存。供应商应根据附件F中的第1.3节和第5.2节的规定，根据当时的预测，保持“加工产品”和“成品”的可用库存，以供交付。在本协议中，(I)“加工产品”是指添加制造和机械加工但未包装的产品，(Ii)“成品”是指根据本协议包装并准备好灭菌的加工添加制造产品。术语“加工产品”和“成品”在这里统称为“库存”。供应商和SI-bone同意会面[*]用于添加或删除表F中列出的产品，或调整产品的库存水平。如果库存数量水平降至当前库存水平以下，SI-bone将负责先前库存水平的任何现有库存，直到消耗完毕，新的库存数量水平才会生效。“成品”将由供应商保存在库存中，作为安全库存，以备任何计划外的需求增加，并将在以下时间内运往灭菌器。[*]在交付了附件F中规定的“成品”数量的“成品”预付款订单之后。供应商将拥有[*]根据提款订单在装船后补充“成品”。如果供应商在库存中保持任何“成品”的时间超过[*]，在接到供应商关于此类事件的通知后，SI-bone应按附件F中规定的数量向任何此类“成品”发出提款订单，供应商应在以下时间内补充此类“成品”[*]除非双方另有约定。如果供应商为任何VMI产品维护的库存超过以下期限未接受降价订单[*](“非移动库存”)，则在接到供应商通知后，SI-BONE将发出产品库存的预付款订单，但SI-BONE没有义务购买超过附件F中规定的库存，并受第1.5节中规定的条件的约束。非移动库存产品将从VMI库存中移除，双方将修改附件F以移除该产品。供应商应单独负责维持充足的库存，以满足本协议的交货要求，并对任何库存的任何损失、损坏或替换负责。

2.价格和付款条件。

2.1.在本合同期限内，供应商对SI-bone的每个产品单元的销售价格应基于SI-bone在合同期限内按照附件A(“定价附录”)中描述的定价所预测的预计年产品采购单位(“EAU”)数量。双方可随时相互同意在本协议中增加更多产品。

2.2.附件A中规定的定价应在定价附录中定义的初始期限内保持不变，除非成交量与预测的eAU成交量相差超过[*]在最初的12个月内或在随后的12个月内的任一方向。在这种情况下，供应商或SI-bone可要求根据数量变化进行价格审查，双方应在实施之前，参考投入成本的变化和与EAU预测的差异，真诚地协商任何价格变化，前提是价格变化不会超过[*]。如果双方无法通过真诚协商就价格变化达成一致，则任何一方均可终止本协议，前提是如果供应商终止本协议，SI-bone将有权根据第9.5条进行最后一次采购。附件A将进行修改，以反映双方同意的对定价和/或EUA数量的任何更改。如果SI-bone对规格或材料进行了任何影响单位成本的更改，供应商也可以根据第6节对附件A中列出的项目重新定价。

2.3供应商将根据本协议为所有数量的产品开具SI-BONE发票。付款条件应包括[*]如果在以下范围内付款，则可享受协议价格的折扣[*]，否则为净现金[*]，自SI-bone收到供应商发票之日起以美元支付。

3.CAPACITY。

供应商应保持足够的产能，以满足最新版本中规定的SI-BONE产品要求[*]滚动预报。供应商特此同意及时通知SI-bone任何合理预期会对供应商能力造成不利影响的事件。在不限制第1条的情况下，供应商应尽商业上合理的努力，确保有足够的产能来满足SI-BONE未来的产品要求(由SI-BONE当时的预测、历史采购模式以及与供应商就预期需求进行的书面沟通确定)。供应商应自费获得和维护履行本协议义务所需的所有设备和资源，除非此类设备或资源是供应商专门为供应SI-bone而购买的。

4.规范；质量控制事项。

4.1.遵守法律。双方应遵守与供应商和SI-bone根据本协议负责的活动相关的所有适用的联邦、州和地方法规、法规、规则、条例和政策，包括FDA执行的活动。就产品而言，SI-bone应为“成品设备制造商”(FDA使用该术语)。

4.2规范。SI-BONE应参考商业规范和标准(以下简称“规范”)，以图纸的形式定义供应商要制造的产品的规格，这些规格应在适用的价格附录或订单中列出，并根据本协议不时更新。本合同项下将要购买的产品的初始规格的参考在本合同的附件E中列出，并应

在本协议生效日期之前或之后立即交付给供应商。规范可以是纸质文档、电子文档或其他适当的介质。供应商应完全按照规格交付产品。经双方书面同意，双方可随时更改规格。在交付给SI-bone时不符合规格和适用法律的产品在本协议中被称为“不合格产品”，该产品应被视为存在“不合格”。如果SI-bone所做的更改影响材料、制造或质量成本，则SI-bone可根据第6节不时修改或修改规格，并应立即以书面形式通知供应商此类更改，但供应商有权合理调整产品价格。

4.3质量控制和风险管理计划的实施。在合同期限内，供应商应随时提交并遵守SI-BONE的供应商资格要求，包括国际标准化组织13485认证、食品药品监督管理局注册、第4.3节规定的要求以及SI-BONE可能不时制定的其他合理要求(“资格要求”)。此外，供应商应维护并遵守质量控制程序，该程序应符合所有适用法律，并与适用于产品的当前良好制造规范(“GMP”)保持一致，并且在剩余期限内有效，并符合任何对产品拥有监管权力的政府或半政府机构的要求，包括但不限于21CFRPart820、当前发布的ISO 13485和14971版本、医疗器械指令93/42/EEC和医疗器械法规(MDR EU 2017/745)，并应建立和维护程序，以满足以下要求的要求：21 CFR Part 820、当前发布的ISO 13485和14971版本、医疗器械指令93/42/EEC和医疗器械法规(MDR EU 2017/745)。或批次的“成品”，以及在适当的情况下此类“成品”的组成部分(统称为“质量管理体系”)。此外，供应商应维护集成到其质量管理体系(QMS)中的风险管理体系(RMS)。供应商应根据本第4.3节的规定，通知SI-bone对其制造程序进行必要的修订，以保持符合资质要求、GMP或RMS(视情况而定)；但是，未经SI-bone事先书面同意，供应商不得对其制造程序进行与规范不符的任何更改。供应商还应与每个批准的供应商和批准的分包商签订质量协议。应SI-bone的要求, 供应商应提供此类质量协议的副本。

4.4.Process Validation/Software Validation(流程验证/软件验证)。供应商同意，适用于本产品的所有特殊工艺和软件控制设备(如下定义)应由供应商根据21 CFR Part 820 SEC进行验证。820。75和国际标准化组织13485：2016年。

特殊工艺的例子包括但不限于：配方、质量控制试验、化学试验等。

B.软件控制设备的示例包括但不限于：自动检查、测量设备、自动组装设备、贴标等。

4.5不合格通知。供应商同意在供应商获知向SI-bone交付任何不合格产品后，立即以书面形式通知SI-bone。除上述规定外，供应商应在(A)项内通知SI-bone[*]了解任何可能需要召回产品的情况；及(B)[*]了解任何一批产品不符合本4.5节规定的标准的情况。

4.6验收；不合格品补救。所有产品在验收前都要经过SI-bone的检验。思骨应该有[*]从交付到拒收不合格产品。在检测到任何不合格时，SI-bone应向供应商发出书面通知(可通过电子邮件发出)，说明所称不合格的性质和类型，如果供应商提出要求，供应商将对所称不合格进行评估，包括不合格产品样本。一旦双方同意产品不符合本规范，供应商应免费更换该产品，并且供应商应承担与(A)将替换产品运至同一地点和(B)将不合格产品运回供应商(如果供应商提出要求)相关的费用(如有)，包括运费(如果有)。如果双方之间没有这样的协议，或者如果供应商不能在以下时间更换被适当拒绝的不合格产品[*]，SI-bone可申请信贷，或在已支付不合格产品的费用的情况下，并可自行决定停止向供应商购买产品并终止本协议。

4.7.潜在不合格。在4.13中定义的保修期内，SI-bone将根据第4.5节通过使用合理的检查方法和程序向供应商报告潜在不合格和未被SI-bone发现的不合格[*]在检测到任何不符合项后，指定所称不符合项的性质和类型。如果供应商要求，供应商应评估所称的不合格，包括不合格产品的样品。一旦双方同意产品不符合本规范，供应商将免费更换该产品，供应商应承担与(A)将替换产品运至同一地点和(B)将不合格产品运回供应商(如果供应商提出要求)相关的费用(如有)，包括运费(如果有)。如果双方之间没有这样的协议，或者如果供应商不能在以下时间更换被适当拒绝的不合格产品[*]如果不合格产品已付款，供应商应开立信用证，SI-bone可自行决定停止向供应商购买产品并终止本协议。

4.8.认可供应商和认可分包商的资格。当SI-BONE提出要求或本协议要求这样做时，供应商应利用其当时有效的采购控制/供应商资格认证流程和程序，使第三方供应商和/或第三方制造商有资格为产品制造和提供部件、部件或子组件，或向SI-BONE制造和供应产品。供应商可以(但不一定要求)对认可的供应商和认可的分包商进行资格认定。

4.9.审计。Si-bone有权但无义务自费审核或已审核用于生产和储存产品的供应商设施和工厂。此类审核将由SI-bone或其指定人员在供应商的正常工作时间内进行。供应商应发布一份计划，以确定SI-bone在以下时间内发布的任何审核报告的任何否定发现的纠正、原因和纠正措施[*]该审计报告的出具日期。供应商应协助SI-bone或其授权代表在双方商定的日期和时间对任何第三方供应商的设施、系统、文档和其他与本协议相关的要求进行审核。供应商、SI-bone、任何外部审计师和该第三方供应商应就保护知识产权的合理方法达成一致，例如保密协议或类似协议。

4.10第三方消毒和实验室检测。供应商应具备SI-bone定义的资格，并与将根据本协议提供服务的任何第三方灭菌器或实验室(包括下列灭菌器和实验室)签订质量协议

附件C中经批准的分包商应审核和验证此类灭菌器和实验室，保持并遵守符合适用要求的质量控制程序。此外，应SI-bone的要求，供应商应(I)提供审核时间表，并允许SI-bone参加该灭菌器或实验室的审核，和/或(Ii)提供审核结果和纠正措施计划(如果有)的副本。在环氧氯丙烷灭菌的情况下，如果适用，供应商应执行[*]对提供环氧乙烷灭菌的灭菌器进行工艺评审，以确定是否需要对这种环氧乙烷灭菌器进行再认证。记录[*]应在以下时间内向公司提供审查[*]已完成的[*]复习一下。

4.11.检查。供应商应及时通知SI-bone任何与产品直接相关的监管机构、通知机构或认证机构以正式身份进行的任何检查、审核、正式访问等。在美国，这包括食品和药物管理局(Food And Drug Administration)。供应商应将影响供应商向SI-bone提供的产品的安全性、有效性、符合性或可用性的任何检查或审计结果及时通知SI-bone。供应商同意，SI-bone的通知机构可以根据2013年9月24日欧盟委员会建议(2013/473/EU)中关于通知机构在医疗器械领域执行的审计和评估的附件III对供应商进行突击审计，前提是SI-bone将负责供应商产生的、与代表SI-bone执行的第三方审计相关的任何自付费用。

4.12保险。在任期内和[*]在因任何原因终止后，供应商应维持足够的商业一般和产品责任保险，以覆盖与供应商或其代表根据本协议生产并供应给SI-bone的任何产品相关的任何责任(包括4.13节中所称的任何制造缺陷或违反保修)，承保金额与类似情况下审慎公司的正常商业惯例一致。保险范围在任何情况下都不能低于[*]每项损失及[*]总体而言。供应商应根据要求向SI-bone提供此类保险的书面证据。供应商应至少向SI-bone提供书面通知[*]在该保险取消、不续保或重大变更前，对该保险的承保范围或承保金额造成重大不利影响的。

4.13保修。供应商声明并保证所有产品都将符合规格，并且在一段时间内不会出现制造、工艺和材料方面的缺陷[*](“保修期”)自交货之日起计算。除本第4款和第11款另有明确规定外，无论索赔依据如何，本保修项下的供应商义务仅限于维修或更换不合格产品。本担保取代所有其他明示或默示的担保，包括与部件的使用或性能有关的适销性或特定用途适用性的任何默示担保。任何其他明示或默示的保证或担保均不约束供应商。对于因使用、误用或不能使用产品而导致的人身伤害或财产损失、收入或利润损失、未能实现节约或其他好处、替代商品或服务的支出、仓储费或其他特殊、附带或后果性损害，无论索赔所依据的法律理论是什么，即使供应商已被告知此类损害的可能性，供应商均不对其未能遵守SI-bone规范中未充分确定的任何要求负责。在不限制前述规定的情况下，SI-bone承担因使用、误用或无法使用提供商出售的任何商品而造成的人员和财产损失、损坏或伤害的所有风险和责任，而不是由提供商的故意行为或不作为直接造成的。本保修不适用于除SI-BONE以外的任何人，并声明SI-BONE的独家补救措施。前款不得解释为限制

以下第11节规定的供应商赔偿义务。本保修下的所有索赔必须在保修期内提出。

4.14.流程改进。按照21 CFR Part 820 SEC的要求820.50未经SI-BONE事先书面同意，供应商不得对产品的规格、制造工艺、工装设计、加工条件、材料或制造地点进行重大更改。尽管有上述规定，SI-bone仍将真诚地考虑供应商提出的更改产品材料或制造工艺的合理书面请求，前提是SI-bone将全权酌情对该等更改做出最终决定。

4.15合规处理和不良事件报告。每一方应与另一方充分合作，处理有关产品的客户投诉，并应采取行动，迅速解决另一方可能合理要求的投诉。SI-bone负责遵守所有FDA和适用的外国法规要求，包括21 C.F.R Part 803编码的FDA医疗器械报告要求，这些要求涉及接收、审查、评估以及在适用的情况下调查收到的所有与产品有关的投诉，并负责不良设备事件的报告。供应商应与SI-BONE合理合作，使SI-BONE能够满足这些要求。供应商应及时，但在任何情况下不得超过[*]收到此类信息后，向SI-bone提供有关产品的投诉信息。

5.包装；贴标签；投递。

5.1.包装和标签。供应商应负责按照适用法律、SI-BONE要求和说明以及规格中包含的附加规范，对发运至SI-BONE或其指定人的产品进行标签和包装，其中标签应包括“为SI-BONE制造”。在向供应商发出合理的事先书面通知后，SI-bone可要求更改包装和标签要求及规格。在供应商就产品标签或规格提供意见的范围内，双方理解，此类活动的目的不是使供应商成为FDA使用的此类术语所使用的“规格开发商”或“成品设备制造商”。供应商负责发布产品标签，但是，如果最初发布任何新标签或标签更改，供应商应征得SI-bone的同意。SI-bone负责遵守适用的FDA产品标签要求。

5.2.送货服务。供应商交付产品的方式为，且不超过[*]在订单中注明的SI-BONE要求的交货日期之前，或供应商与SI-BONE在供应商订单确认书上约定的交货日期之前，但根据任何定金订单订购的VMI产品应在以下时间内装运至灭菌器[*]供应商收到“机械加工产品”的预付款订单[*]表示“成品”。要求的交货日期只有经双方书面同意方可更改，该协议不得无理扣留或推迟。如果供应商有理由相信它将无法满足商定的交货日期，供应商应立即通知SI-bone并说明预期延迟的原因。根据本协议的所有产品装运应由供应商FOB供应商设施装运。当产品交付给货运代理时，交货应被视为已经发生，因此损失风险从供应商转移到SI-bone。根据从库存中提取订单订购的所有产品均应以“先进先出”的方式发货，以最大限度地减少供应商在库存中维护任何产品的时间。

5.3.打包。根据SI-bone的合理书面说明和合理商业惯例，产品包装应由供应商承担全部成本和费用。每批产品都应按照SI-bone的说明清楚地标记。

6.产品改进。

6.1.一般。如果SI-bone通知提供商它希望供应商对产品进行更改或改进，以(A)解决产品缺陷、完整性、安全性或质量问题或合规性问题(每项都是“必需的改进”)或(B)加入非必需改进的功能增强或其他改进(每项都是“可选的改进”，以及与所需的改进一起称为“改进”)，双方应及时真诚地讨论实施此类改进的可行性。

6.2.实施所需的改进措施。在收到SI-bone关于所需改进的此类请求后，供应商应尽最大努力尽快实施所需的改进，费用由SI-bone承担，并应应SI-bone的要求向SI-bone提供有关供应商实施进度的报告。所有此类改进应根据SI-BONE在进行改进时生效的适用设计控制程序和程序进行评估和实施。SI-BONE应更新设计历史文件和设备主记录(如适用)，并在实施所需改进后向SI-BONE提供此类文档的副本。如果供应商提供对规格所需改进和更改的意见，双方应理解，此类活动并不打算使供应商成为FDA使用的此类术语所使用的“规格开发商”或“成品设备制造商”。如果SI-bone要求的更改影响材料、制造或质量成本，供应商有权合理调整产品价格。如果任何所需的改进导致供应商的成本发生变化，双方应真诚协商与成本变化相适应的价格变化。如果双方无法就定价更改达成一致，则任何一方均可终止本协议，前提是如果供应商终止本协议，SI-bone将有权根据第9.5条进行最后一次采购。

6.3.实施可选改进。在评估和实施可选改进时，供应商应使用商业上合理的努力将SI-bone实施可选改进的成本降至最低。供应商应向SI-bone提供实施此类可选改进的估计成本(如果有)和对适用产品(如果有)供应价格的影响的详细分析(连同支持文件)。只有在获得SI-bone事先书面同意的情况下，供应商才能实施此类可选改进。如果供应商通知SI-bone实施可选改进将需要对定价附录或适用订单中规定的定价进行任何修改，并且SI-bone同意，双方将真诚协商对本协议修正案中的定价进行适当修改。如果双方不能就价格变化达成一致，则供应商可以推迟可选改进的实施，直到双方就合理的价格变化达成一致；但是，如果双方不能就价格的合理变化达成一致，SI-BONE将有权终止本协议，前提是此终止不会解除SI-BONE在任何未结订单或未付款方面的义务。所有此类改进应根据SI-BONE在进行改进时生效的适用设计控制程序和程序进行评估和实施。供应商应根据需要更新设计历史文件和设备主记录，并在实施可选改进后向SI-BONE提供此类文档的副本。在供应商提供以下内容的范围内

关于对规范的可选改进和更改，双方理解，此类活动并不打算使供应商成为FDA使用的此类术语的“规范开发商”或“成品设备制造商”。

6.4.规范性确定。对于是否可以对产品实施拟议的设计或制造更改，SI-bone应负责做出最终决定。供应商不得在未通知SI-bone的情况下进行任何影响产品的修改。对于此类变更是否需要监管部门的批准或批准，SI-bone应负责在实施前做出最终决定，并负责在必要时提交和获得任何所需的批准和/或批准。

6.5.注册上市。供应商应遵守适用于产品和产品制造的美国FDA适用的机构注册要求。

7.INTELLECTUAL属性。

7.1有限许可。SI-bone特此授予供应商非排他性、不可转让的全球许可，无权再许可使用SI-bone向供应商提供的所有设计、材料、信息、技术诀窍和文档，包括仅与制造本协议项下的产品相关的规格，以便将此类产品供应给SI-bone或SI-bone指定的各方。本许可证不包括对产品进行修改、衍生作品或改进的权利，并在本协议终止或到期时终止。就本协议而言，“知识产权”是指任何发明、改进、开发或创新(包括专利、著作权、商标和商业秘密以及其中固有和附属的专有技术的所有权利)和其他创造性作品(无论是否可申请专利或可著作权，是否构思、制造或缩减为实践)、专有技术、技术信息、未决的专利申请、注册、分部和延续、已注册和未注册的版权，以及所有相关的商誉、设计、图纸、规格、供应商名单、制造。截至本文件日期，思邦公司的知识产权包括但不限于附件D中列出的清单。

7.2.知识产权所有权。在本协议签署时或之前存在的SI-bone的所有知识产权应是并一直是SI-bone的财产，除本协议第7.1节明确规定外，提供商不得获取其中的任何权利。

7.3.发明创造。提供商、其员工或代理人在履行提供商在本协议项下的职责过程中构思或实施的与产品相关的所有知识产权，或因访问SI-bone的知识产权而产生的所有知识产权，均应由SI-bone独家拥有，并且提供商同意将其在此类知识产权中的所有权益不可撤销地转让给SI-bone。提供商应签署所有文件，包括专利申请、发明转让和版权转让，并应在合理需要时协助SI-bone完善SI-bone根据本协议持有的权利、所有权和其他权益。Si-bone应支付与此类援助相关的合理费用。如果SI-bone在经过合理努力后，由于任何原因无法在与上述规定的行动相关的任何文件上获得供应商的签字，提供商特此不可撤销地指定并指定SI-bone及其正式授权的高级职员和代理人作为其代理人和代理人(事实上，该任命与利益相关)，代表其执行、核实和归档任何此类文件，并进行所有其他合法允许的行为，以促进前款的目的，其法律效力和效力与提供商执行的相同。

7.4.商品名称。SI-bone和供应商在此承认并同意，除非本协议明确规定，否则它不拥有、也不会获得对方商标的任何权益。任何违反本第7条的行为均构成对本协议的实质性违反。

8.不受干扰。

在本协议期限内和一段时间内[*]此后(“限制期”)，任何一方不得直接或间接向另一方的雇员或顾问索取、雇用或接受任何服务或工作。这一限制不适用于在全国性或地区性普通招聘媒体上响应商业合理招聘广告的员工。双方进一步同意，在限制期内，双方不得以任何方式阻止另一方的任何客户、客户或分销商或潜在客户、客户或分销商购买产品，或直接或间接招揽、影响或试图招揽或影响任何客户、客户、分销商或其他人直接向与另一方的业务构成竞争的任何其他实体购买产品。

9.TERM；终止。

9.1.Term；续签。除非根据本第9条提前终止，否则本协议的期限应从生效之日开始，初始期限为三年(“初始期限”)。本协议应自动续签连续一年的期限(每个期限为一个“续约期”，与初始期限一起共同续签)，除非任何一方以下列方式终止[*]在续期开始前发出书面通知。

9.2.重大违约。如果另一方实质性违反本协议，并且在以下情况下仍未纠正该违约行为，则任何一方均可终止本协议[*]非违约方的书面通知。

9.3SI-bone终止。SI-BONE可在书面通知供应商后终止本协议：

A.如果供应商未能按规定数量交付合格产品，[*]根据本协议提交的SI-BONE订单的双方商定的交货日期，并且此类故障导致总延迟或产品延期(连同同一供货期内的任何其他延迟)超过[*](“供应故障”)；

B.如果供应商将任何产品的生产地点更改为先前未经SI-bone书面批准的地点；

C.如果供应商或供应商的控制权发生变化，则出售其与产品制造有关的全部或几乎所有资产；或

D.如果供应商违反本合同第8条(互不干涉公约)。

9.4.破产。如果任何一方提交或已经提交自愿或非自愿破产的请愿书，或已根据任何其他破产法提出申请，或另一方为其债权人的利益进行或寻求进行一般转让，或为其或其大部分财产申请或同意指定受托人、接管人或托管人，则任何一方均可终止本协议，而在非自愿破产的情况下，这种情况是

未在内治愈[*]自终止发生之日起，终止自向另一方送达终止通知之日起生效。

9.5.最后一次购买。如果本协议由SI-bone根据9.3的规定终止，SI-bone将有权向供应商进行最后一次购买，其金额相当于需求金额最高可达1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，[*]以当时的预测和单价为基础的期间，由供应商在双方商定的时间范围内交付，或最多[*].

9.6.终止的效果。本协议期满或终止后，提供商将立即停止生产产品，第7.1条规定的许可证将终止；但本协议期满或终止并不解除双方在本协议期满或终止前产生的任何义务。本协议终止或期满后，SI-BONE只有在SI-BONE根据第9.1条终止协议的情况下，才应接收截至终止日期未完成的任何订单下的所有产品并为其付款，除非SI-BONE以原因终止本协议，并且提供商将(I)履行在终止生效日期之前提交给提供商的所有订单，(Ii)立即返还提供商拥有的所有SI-BONE文件和财产。

9.7.生存。本协议中作出的所有陈述、保证和赔偿，以及本协议终止后双方应遵守和履行的所有条款和规定，包括第4.1、4.3、4.5、4.6、4.7、4.9、4.10、4.12、4.13、4.15、7.2、7.3、7.4、8、9、10、11和12条，在终止后应继续有效，并受适用的限制法规的约束。

10.一致性；公开性。

10.1.保密和专有信息。SI-bone和供应商将可以相互访问对方的保密和专有信息。“保密和专有信息”是指“统一商业保密法”(“商业秘密”)所界定的任何商业秘密、被披露方(“披露方”)视为机密和/或专有的其他信息，以及任何一方向收到此类信息的一方(在这种情况下为“接收方”)提供的与本合同项下所设想的努力有关的、被披露方指定为机密的、在相关行业或行业中通常不为人所知的任何信息或专有材料(以各种形式和媒体提供)。但不限于(I)任何一方的所有知识产权；(Ii)现有或预期的产品、服务、设计、发明、技术、流程、技术数据、工程、技术、方法和概念以及与此相关的任何信息；及(Iii)与业务计划、销售、顾问、员工或营销方法以及客户名单或要求有关的信息。接收方将使用与维护自己的保密和专有信息相同的保密标准来保密信息，但无论如何，不会低于合理的商业努力，除非本协议规定，否则不会为自己或他人使用此类信息。这种保密和不使用的义务不适用于以下信息：(A)文件证据表明接收方在披露之前已知，(B)在披露之日为公众所知，(C)在披露之日之后因接收方无过错而为公众所知。, (D)接收方从据接收方所知对披露方没有保密义务的第三方收到的信息，或(V)由接收方独立开发，无需参考文件证据所证明的披露方的保密和专有信息。此类保密和不使用义务在本协议期满或终止后仍有效

期限：[*]；但如任何资料属某一方的商业秘密资料，则该等限制须无限期地继续存在，或直至该秘密在没有过错或违反另一方的情况下被公开披露为止。本第10.1节中包含的披露限制不适用于有效的法院命令或政府法律或法规要求披露的任何信息，前提是接收方应立即通知披露方任何此类要求，并与披露方合作(费用由披露方承担)，试图限制此类披露并对其进行保密处理。

10.2.滥用机密和专有信息。每一方都理解并同意，本条款禁止其向另一方提供服务，前提是该另一方在提供服务的过程中使用、披露或依赖另一方的商业秘密，或使用、披露或依赖保密和专有信息，但为另一方的利益和促进本协议目标的实现除外。

10.3.公开性。除本协议另有规定或法律另有要求外，未经任何专业或行业出版物的书面批准，任何一方均不得在广告、新闻稿或向任何专业或行业出版物发布的广告、新闻稿或新闻稿中直接或间接使用另一方的名称或提及该名称，批准不得被无理拒绝或拖延。未经对方事先书面同意，任何一方不得使用对方的名义进行广告宣传或促销索赔。

10.4.损害不充分。双方承认，对于一方违反本第10条规定的义务，金钱损害赔偿可能是不充分的补救措施，非违约方有权寻求禁令救济和具体履行，以履行违约方的义务，此外，非违约方还有权在法律上获得任何其他补救措施。

11.赔偿；赔偿。

11.1.不合格品的补救措施。除SI-bone在法律、衡平法或本协议下可获得的任何其他补救措施外，如果供应商向SI-bone交付不合格产品，SI-bone可选择且供应商应提供以下补救措施之一：(A)退还不合格产品的购买价格，(B)更换符合规格的产品，或(C)重新调整或返工任何不合格产品以使其在所有实质性方面都符合规格。

11.2.由供应商赔偿。提供商同意对SI-bone、其关联公司、高级管理人员、董事、代理和员工(“SI-bone受赔方”)进行赔偿、辩护并使其免受任何诉讼、责任、损害、索赔和要求的伤害，包括但不限于合理的律师费和其他费用(“索赔”)，这些费用和费用(“索赔”)是针对SI-bone受偿方提出或威胁的，与提供商或供应商受赔方：(A)违反本协议；(B)违反适用的法律和法规；(C)(D)由第三方提出的任何侵犯知识产权的索赔，其直接原因是供应商在本协议下提供的制造过程或服务，前提是此类侵权不是由SI-bone提供的规格直接导致的；或(E)严重疏忽、鲁莽或故意不当行为。赔偿责任不适用于因SI-bone受赔人或SI-bone违反本协议的严重疏忽、鲁莽或故意不当行为而造成的任何损失。

11.3.由SI-bone进行赔偿。SI-bone同意赔偿、保护供应商、其关联公司、高级管理人员、董事、代理商和员工(“供应商受赔方”)不受针对供应商受赔方提出或威胁的所有索赔的损害，这些索赔涉及：(A)SI-bone违反本协议；(B)SI-bone违反适用的法律法规；(C)产品设计中的缺陷或所谓缺陷，只要此类设计缺陷是由SI-bone提供的规格或说明而不是供应商的制造过程造成的(D)侵犯第三方知识产权，只要该侵权行为是由SI-bone提供的规格或说明直接导致的；或(E)SI-bone的严重疏忽、鲁莽或故意不当行为。如果任何索赔是由供应商受赔方或供应商违反本协议的严重疏忽、鲁莽或故意不当行为引起的，则赔偿责任不适用。

11.4.赔偿程序。要求赔偿的一方(“受弥偿一方”)须向被要求赔偿的一方(“获弥偿一方”)提供合理的协助，而费用由弥偿一方承担，而该等协助是与被要求赔偿的申索的抗辩有关的。赔偿方有权独家控制此类索赔的辩护，并由其选择的律师进行辩护。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何索赔达成和解，不得被无理扣留，除非和解只涉及付款。

11.5损害赔偿限额。尽管本协议中有任何相反规定，任何一方均不对另一方或其关联公司因违反或违约本协议义务或违反本协议项下的任何陈述或保证而对另一方或其关联公司造成的任何间接、特殊、附带(包括但不限于利润损失)或惩罚性损害赔偿承担责任(除非任何一方违反第10条的义务，或第11.2或11.3条关于第三方索赔的赔偿义务的除外)，任何一方均不对另一方或其关联公司因违反或违约本协议项下的义务或违反本协议项下的任何陈述或保证而对另一方或其关联公司造成的任何间接、特殊、附带(包括但不限于利润损失)或惩罚性损害赔偿负责。除任何一方违反第10条的义务，或第11.2条或第11.3条关于第三方索赔的赔偿义务外，任何一方在本协议项下对另一方的集体责任应限制在总体基础上(而不是每项索赔或事件)，以前述较轻者为限。[*]供应商从SI-bone或[*]，但因重大过失或者故意不当行为造成人身伤害或者死亡的损害赔偿或者责任，其集体责任仅限于[*]。一旦他们的补偿方向受赔方供应商和/或供应商受赔方支付给SI-bone和/或SI-bone受赔方，或SI-bone和/或SI-bone受赔方向供应商和/或供应商受赔方付款，支付此类款项的一方应被免除并解除在本协议项下对另一方和/或其受赔方的任何进一步责任，或因贡献或辩护、赔偿而承担的任何其他责任。

12.MISCELLAOUS。

12.1.分配；约束效果。未经SI-bone事先书面同意，供应商不得转让或以其他方式转让本协议，并对双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力。未经提供商事先书面同意，SI-bone不得转让或以其他方式转让本协议，但SI-bone可在未经提供商同意的情况下，或与SI-bone的股票或全部或几乎所有资产的合并、收购或出售有关的情况下，将本协议转让给SI-bone的任何关联公司。尽管本协议有任何规定，

双方承认并同意SI-bone可以通过SI-bone的关联公司履行其在本协议项下的义务。

12.2.注意事项。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式进行，并应被视为在以下情况下已妥为发出：(A)当面送达，包括通过认可的隔夜递送服务；(B)通过传真或电子邮件(电子邮件)传送，并确认成功传送，但这种送达之后应实物递送；(C)如果以挂号信或挂号信(预付邮资，要求退回收据)发送，则在收到时视为已妥为发出；(D)如果以次日递送的方式将其发送给国内居民，则视为已在下一个工作日正式送达。

If to SI-bone，to：SI-bone，Inc.(如果要SI-bone，Inc.)

**471埃尔卡米诺皇马(El Camino Real)

*101

加利福尼亚州圣克拉拉，邮编：95050

*：总法律顾问

邮箱：Legal@si-bone.com

如果是给供应商，给：和RMS公司

北京长青大道8600号。

北卡罗来纳州浣熊急流，明尼苏达州55433

*

但如任何一方已借通知其他各方而指定不同的地址，则须指定至如此指定的最后一个地址。

12.3.可伸缩性。如果有管辖权的法院或其他机构裁定本协议的任何条款、条款、契诺或限制无效、无效、不可执行或违反其监管政策，则该决定不应影响本协议的任何其他条款、条款、约定或限制的可执行性；对于本协议中被认定为无效、无效、不可执行或违反管理政策的条款、条款、契诺或限制，双方应真诚协商，以期以适当和公平的解决方案取而代之，以便在可能有效和可执行的情况下，执行该无效条款、条款、契诺或限制的意图和目的，如果双方没有达成任何协议，则有管辖权的法院或其他主管机构应以合法、有效和可执行的条款、条款、契诺或限制取代该条款、条款、契诺或限制。

12.4.最终协议。本协议，包括本协议的所有证物和附件，包含双方就本协议预期的交易达成的全部协议和谅解，并取代双方之间或双方之间关于本协议主题的所有先前协议、合同、陈述、保证、承诺、契诺、安排、通信和谅解，无论是口头或书面的、明示的或默示的，包括但不限于原始协议，原始协议应被视为无效，并且在本协议日期之后不再具有任何进一步的效力或效力。

12.5.无第三方受益人。本协议仅为本协议双方及其各自关联公司的利益而制定，本协议的任何规定均不应被视为授予任何

第三方(被允许的受让人除外)任何补救、索赔、责任、报销、诉讼索赔或其他超出本协议规定的权利。

12.6.怀弗。任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条件或部分，不得被解释为放弃该条件或部分，也不得放弃未来执行该条件或部分的任何权利。

12.7.执法权；司法权。本协议(包括因本协议引起或与本协议相关的任何索赔或争议)应受特拉华州法律管辖，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的法律原则冲突。任何解释或执行本协议的诉讼都将专门在特拉华州的州法院和联邦法院提起。

12.8.临时救济。双方承认，损害赔偿不足以弥补任何实质性违反第7、8或10条的行为。因此，即使本协议有任何相反规定，在一方未能履行第7、8或10条规定的义务时，任何一方都有权在任何有管辖权的法院获得强制令救济，并有权就此类违规行为寻求法律或衡平法上可用的任何和所有其他权利和补救措施。违约方特此明确放弃损害赔偿将是足够的抗辩，以及寻求禁令救济的一方在诉讼中要求具体履行或发布保证书的任何要求。

12.9.对应方。本协议可由双方以任何数量的副本以手工或传真方式签署，每一副本应被视为同一份协议，并在各方签署本协议副本并交付给其他各方时生效。

12.10.施工。在任何情况下，本协议所有部分的语言均应根据其公平含义进行解释。双方承认，每一方及其律师都对本协定进行了审查和修订，不得在解释本协定时采用任何解释规则，其大意是不利于起草方解决任何含糊之处。

12.11其他条款和条件。其他不与本协议条款和条件相抵触的条款和条件，包括根据本协议提供的产品，将在SI-bone的订单和供应商出具的订单收据和发票中提供。如果这些文件中的条款有任何冲突，SI-bone和供应商同意真诚协商以解决此类分歧，除非该等条款与本协议的条款相冲突，在这种情况下，以本协议的条款为准。

12.12.进一步的保证。SI-bone和供应商契约并同意，在签署和交付本协议后，在没有任何额外考虑的情况下，SI-bone和供应商中的每一方应签署和交付任何进一步的法律文书，并履行为实现本协议的目的所必需或可能成为必要的行为。

12.13.关系。供应商是SI-bone聘请的提供产品的独立承包商。本协议中的任何条款均不构成任何一方作为另一方的雇员、代理或总代表，SI-bone或供应商也无权或授权对另一方承担、产生或招致任何明示或暗示的责任或任何形式的义务，或以另一方的名义或代表另一方的名义或代表另一方承担、产生或承担任何责任或义务。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本制造、质量和供应协议已由各自正式授权的人员在下列日期签署，特此为证。

SI-bone，Inc.成立了一家名为RMS的公司，管理着一家名为“Si-bone”的公司，管理着一家名为“Si-bone”的公司，名为“RMS公司”。

由：*/迈克尔·布兰查德(Michael Blanchard)*

姓名：首席执行官迈克尔·布兰查德(Michael Blanchard)：首席执行官迈克尔·布兰查德(Michael Blanchard)：首席执行官迈克尔·布兰查德(Michael Blanchard)姓名：理查德·里德尔

头衔：首席运营副总裁、首席运营官、首席运营官、首席执行官、首席执行官职务：销售总监

日期：2021年6月11日*

    

附件A

定价附录-iFuse-3D

[*]

定价附录-iFuse-TORQ

附件B

认可供应商

[*]

附件C

认可分包商

[*]

附件D

知识产权

[*]

附件E

产品规格-iFuse-3D

[*]

注：未来的修订更新将通过变更控制过程经双方签署的协议进行应用。

产品规格-iFuse-TORQ

[*]

附件F

供应商的库存需求

IFuse 3D植入物产品

[*]

IFuse TORQ产品

[*]