第一条介绍

1.01节目的。该计划由Medifast，Inc.(“本公司”)制定，以协助本公司吸引和留住不是本公司或任何子公司的高级管理人员或雇员的合格董事(“董事”)，并使董事的利益与本公司股东的利益保持一致。本计划的目的是建立一个计划，使公司董事可以选择推迟支付某些现金金额和授予董事的基于股权的赠款，作为与他们向董事会提供服务相关的费用。

第二条定义

第2.01节“帐户”是指根据本协议第5.01节设立的参与者帐户，该帐户应包括现金递延子帐户、股权递延子帐户和/或保险费子帐户(视情况而定)。

第2.02节“管理人”是指委员会根据本条例第3.01节指定的任何管理人，如果没有任何此类任命或为确保根据本计划进行的任何交易不会导致1934年《证券交易法》第3.16(B)节规定的责任而需要指定的管理人，则指委员会。

第2.03节“董事会”是指公司的董事会。

第2.04节“董事会任命”应具有本文第4.03节中赋予该术语的含义。

第2.05节“现金报酬”是指每年以现金形式支付给董事担任董事职务的聘用费，以及在董事会委员会任职的任何费用。

第2.06节“现金延期”是指参与者选择在董事薪酬周期内延期支付的现金薪酬部分。

第2.07节“现金递延子账户”是指根据本计划第5.02(A)节为董事现金递延设立的子账户，并根据本计划条款记入限制股单位和计划收益。

第2.08节“法规”是指1986年修订的“国内收入法”，以及根据该法规颁布的适用国库条例。

第2.09节“委员会”是指董事会的薪酬委员会。

第2.10节“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

第2.11节“补偿”是指参与者作为董事提供的服务的补偿，自生效之日起包括现金补偿和股权奖励。

第2.12节“董事薪酬周期”是指自公司年度股东大会之日起至下一年度股东大会之日止的期间。

第2.13节“递延股份”是指相当于一股普通股的计量单位，但没有普通股持有人的随之而来的权利，在分配给参与者时应以现金支付。递延股份应构成股票激励计划下的“递延股份”，并应遵守其中的条款和条件。

本文中有关现金延期的第2.14节“赚取”是指适用的董事薪酬周期的第一天，而就股权奖励而言，延迟是指以其他方式向董事授予股权奖励的日期，但如果现金补偿或股权奖励在董事支付日期或之后支付或授予，则不得“赚取”现金薪酬或股权奖励。

第2.15节“生效日期”指2021年3月18日。

第2.16节“股权奖励”是指公司根据股权激励计划授予董事的基于股权的奖励，以表彰其担任董事的服务。

第2.17节“股权奖励延期”是指参与者选择推迟董事薪酬周期的股权奖励部分。在股权奖励将以限制性股票(定义见股份奖励计划)的形式授予的范围内，延期的股权奖励部分将改为以限制性股票单位的形式授予。

第2.18节“股权递延子账户”是指根据本计划第5.02(B)节为董事股权奖励延期设立的账户，并根据本计划条款记入限制股单位和计划收益。

第2.19节“初始选举截止日期”应具有本条例第4.01节中赋予该术语的含义。

第2.20节“新董事选举”应具有本章程第4.03节中赋予该术语的含义。

第2.21节“新董事”是指在本计划生效日期后首次当选或被任命为董事会成员的任何董事。

第2.22节“参与者”是指任何选择根据本计划延期支付全部或部分薪酬的公司董事。

第2.23节“付款日期”是指参赛者在第409a节或参赛者死亡之日内从公司离职的最早日期。

第2.24节“计划”是指本Medifast，Inc.董事延期补偿计划(可能会不时修改和重述)。

第2.25节“计划收益”是指根据本协议第六条贷记参与者账户的金额。

第2.26节“保费奖励”是指根据本计划第4.04节贷记的金额。

第2.27节“溢价奖励子账户”是指根据本计划第5.02(C)节为董事溢价奖励设立的子账户，并根据本计划条款记入限制性股票单位和计划收益。

第2.28节“限制性股票单位”是指相当于一股普通股的计量单位，但在普通股最终分配以偿还债务(根据本条款第六条获得股息等值金额的权利除外)之前，没有普通股持有人的任何附带权利，该单位记入参与者的账户，并在符合本条款7.01节规定的归属条款的情况下，根据本计划的条款按照本计划的条款按照本条款第7.02节的条款以普通股的形式支付。限售股单位应构成股权激励计划下的“延期股”，并受其中的条款和条件约束。

第2.29节“第409a节”是指“守则”第409a节及其颁布的条例。

第2.30节“股票激励计划”是指Medifast，Inc.修订和重新修订的2012股票激励计划，以及在每种情况下不时修订的任何后续计划。

第2.31节“随后的选举截止日期”指适用年份的12月31日，如本协议第4.02节所述。

第2.32节“既得”是指根据本计划第7.01节既得且不可没收的限制性股份单位。

第三条本计划的管理

第3.01节管理员。委员会可指定一名行政长官协助委员会管理本计划。该管理人应保存与该计划有关的完整和充分的记录，包括但不限于参与者的账户，并应由委员会高兴地提供服务。

第3.02节行政管理。本计划应由行政长官管理，他有完全的自由裁量权解释和管理本计划，以确定本计划项下应支付的所有金额，纠正管理中的错误，并以其他方式实施本计划，在每种情况下均与本计划的目的和意图一致。行政长官关于本计划的所有行动均为最终决定，并对该计划的所有人员具有约束力。

第四条递延赔偿

第4.01节现任董事的初步选举。

(A)自生效日期起，公司任何董事可在生效日期(“初始选举截止日期”)后30天内作出初步选择，参加该计划，并推迟所有或他或她指定的关于董事首次赚取的现金薪酬的百分比

根据该计划的条款和条件，从2021年开始的薪酬周期和2021年首次获得的股权奖励，从紧接初始选举截止日期后的第一天开始。这种延期选择的方式是填写并执行署长规定的选举表格，并在初始选举截止日期或之前将该选举表格递交给署长。该选举自最初选举截止日期结束时起不可撤销。

(B)参赛者根据本计划第4.01节希望推迟的现金补偿和股权奖励，应分别作出选择。参与者最初的延期选择，无论是关于股权奖励还是现金薪酬，仅适用于就2021年开始的董事薪酬周期所提供的服务支付的薪酬，且在随后的任何董事薪酬周期内均不有效。

第4.02节参与者的后续选举。

(A)在第4.01节规定的参与者的初次选举或第4.03节规定的参与者的新董事选举之后，参与者可选择在每个日历年的12月至31日(“随后的选举截止日期”)之前，按照本计划的条款和条件，推迟在下一个日历年开始的董事薪酬周期中赚取的现金薪酬和/或股权奖励的全部或其指定的百分比。

(B)该押后选择须填妥并签署署长所订明的选举表格，并在随后的选举截止日期或之前将该表格送交署长。根据本计划第4.02节的规定，对于参与者希望推迟的现金补偿和股权奖励，应分别进行选择。自随后的选举截止日期结束之日起，任何此类选举均不可撤销。其后的选举只适用于紧接随后的选举截止日期后的董事薪酬周期，并不会在随后的任何董事薪酬周期内继续有效。

第4.03节新董事的选举。

(A)任何新董事可在其当选或获委任为董事会成员后三十(30)天内(以较早发生者为准)(“董事会任命”)作出初步选择(“新董事选举”)，以参与该计划，并延迟下列全部或其指定的百分比：(I)自该董事会委任起生效的董事薪酬周期内他或她将赚取的现金薪酬及/或股权奖励；及/或(Ii)根据本计划的条款及条件(如适用)就该董事会委任而赚取的其股权奖励及/或(Iii)其现金薪酬及/或股权奖励将于董事会委任的历年开始的董事薪酬周期赚取的现金薪酬及/或股权奖励。

(B)应通过填写并执行署长规定的选举表格，并在董事会任命后三十(30)天内将该选举表格递交给署长，才能作出延期选择。(B)在董事会任命后三十(30)天内，应填写并执行署长规定的选举表格，并将该表格递交给署长。根据第4.03节的规定，参与者根据本计划希望推迟的现金补偿和股权奖励，应分别进行选择。该选择自第三十(30)日营业结束时起不可撤销。)参与者被任命为董事会成员后的第二天。

(C)参与者的延期选择，无论是关于股权奖励还是现金薪酬，仅适用于在适用的董事薪酬周期内提供的服务所支付的薪酬，在随后的任何董事薪酬周期内均不有效。

第4.04节溢价奖励。参与者应获得根据第5.03节计算的溢价奖励，该奖励基于参与者在董事薪酬周期内赚取的现金延期和股权延期。

第五条帐目

第5.01节设立账户。应为每个参与者设立一个帐户，指定为该参与者的帐户。在适用于参与者的范围内，每个参与者的账户应由现金递延子账户、股权递延子账户和溢价奖励子账户组成。

第5.02节分配给帐户。

(A)任何现金递延应在以其他方式赚取该金额之日以限制性股份单位的形式记入该参与者的现金递延子账户，而第VI条所述的任何计划收益或其他分派应按照第VI条的规定(视何者适用)记入贷方。

(B)任何股权奖励延期应在以其他方式赚取该金额之日以限制性股份单位的形式记入该参与者的股权递延子账户，而第VI条所述的任何计划收益或其他分派应按照第VI条的规定(视何者适用)记入贷方。

(C)任何溢价奖励应于与该溢价奖励有关的现金递延或股权递延奖励以其他方式赚取之日，以限制性股份单位的形式记入该参与者的溢价奖励子账户，而第VI条所述的任何计划收益或其他分派应按照第VI条的规定(视何者适用而定)记入该参与者的溢价奖励子账户。他说：

(D)应就根据第IV条延期的现金奖励、股权奖励延期和溢价奖励的每位董事分别保存记录。每项股权奖励延期和溢价奖励应遵守第7.01节下的单独归属时间表。

第5.03节帐户。存入参与者账户的与股权奖励延期有关的限制性股票单位数量应等于选择延期的百分比乘以该历年授予的股权奖励数量。与现金延期有关的存入参与者账户的限制性股票单位的数量应以获得补偿之日普通股的20日移动平均价为基础。溢价奖励应记入参与者的账户，作为限制性股份单位，其金额相当于(A)15%的限制性股份单位(以适用的股权奖励延期为准)和(B)15%的限制性股份单位(以适用的现金延期为准)。

第六条计划收入

第6.01节分割积分。在参与者参与本计划的整个期间以及之后，在参与者根据第7.02条或第VIII条有权获得的所有分配完成之前，应向该参与者的账户支付额外的贷项。该等信贷的金额应与计划收益相等，包括就本公司普通股宣派及作出的任何股息的价值，而该等股息是参与者在记录日期支付股息的记录日期所不时收取的，而该股息的本公司普通股股数相等于该日其账户内的限制性股份单位数。每一个这样的

应自该股息支付之日起使用贷方。每股股息应根据普通股股票在派息日前一天的收盘价转换为限制性股票单位。

第七条归属和分配

第7.01节归属。参与者的现金递延子账户、股权递延子账户和溢价奖励子账户应在每个限制性股票单位记入账户的一年后的日期授予该限制性股票单位的现金递延子账户、股权递延子账户和溢价奖励子账户。所有计划收益应在适用的现金延期奖励、股权奖励或溢价奖励授予该限制性股票单位的日期归属。

第7.02节从账户分配。当参与者的付款日期到来时，公司有义务进行以下(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)段规定的分配。

(A)既有限制性股份单位。在任何分派时，参与者账户下的每个既有限制性股票单位应转换为一股本公司普通股，并将该股份分配给参与者。待分派的既有限制性股份单位的任何零碎部分应转换为相当于分派日期前一个交易日本公司普通股一股的收盘价乘以该零碎股份的现金金额，该现金应分配给参与者。未归属的限制性股份单位，自分配之日起没收。

(B)除第7.02节另有规定外，参与者账户的分配应在参与者付款日期后30天内进行。

(C)尽管如上所述，如果参与者是第409A节所指的指定雇员，除非分发是由于参与者在第409A节所指的离职前死亡，否则应在第409A节所指的参与者离职后六(6)个日历月的日期后30天内分发其账户。

(D)如果参与者的付款日期是由于他或她的死亡而发生的，或者如果他或她在付款日期之后但在收到本节规定的所有分配之前去世，则参与者的账户应按以下顺序分配：按照管理人提供的表格分配给参与者选择的受益人；如果没有在参与者死亡时生效的受益人指定，则分配给参与者的尚存配偶；如果在参与者死亡时没有指定有效或尚存的配偶的受益人，则在参与者死亡后，在管理上可行的情况下，尽快向参与者的遗产或遗产代理人支付，但在任何情况下，不得晚于参与者死亡后90天，但接受者无权指定付款的纳税年度。

(E)本计划第7.02节的分派条款将取代并取代根据股权奖励计划为董事根据本计划选择推迟的任何股权奖励而发布的股权奖励协议的分派条款。

(F)根据计划分配发行的任何普通股应从股票激励计划下先前授权和登记的股份池中筹集。

第八条本计划的终止

第8.01节董事会可随时终止本计划。在本计划终止时，除第409a节另有允许外，应按照本计划规定的方式和时间分配截至终止日期的参与者账户贷方。

第十一条本计划的修改

第9.01条未经参与者或其受益人同意，董事会可随时随时修改该计划；但是，未经参与者同意，任何修改不得剥夺该参与者截至修改之日分配到其账户的金额。

第十条总则

第10.01节没有作为股东的权利。任何限制性股份单位不得向任何参与者授予本公司股东的任何权利，除非及直至普通股股票按照计划条款正式发行或转让并交付给参与者。

100.02Funding节。根据本计划支付给任何人的福利应由公司直接支付。公司不应被要求提供资金或以其他方式分离资产，以用于支付本计划下的福利。尽管有上述规定，本公司可酌情决定维持一项或多项信托，以持有将用于支付本计划下福利的资产；但在本公司破产或面临破产或破产程序的情况下，该等信托的资产应受制于本公司的债权人。该信托基金就本协议项下提供的利益所支付的任何款项应被视为由本公司支付，并应解除本公司对该信托基金支付的任何进一步责任。

第10.03节留置权。设立本计划不应被解释为赋予董事保留在董事会的权利或享受本计划未明确规定的任何福利的权利。

第10.04节授权支付。如委员会收到令其信纳的证据，证明根据本条例有权收取款项的任何人在支付该利益时，在身体上、精神上或法律上无能力收取该款项和就该款项发出有效收据，而当时有个人或机构正在维持或保管该人，而该人的遗产的监护人、监护人或其他代表并未妥为委任，则委员会可指示将该款项支付给维持或保管该人的个人或机构，而该个人或机构的收据是有效和完整的，则委员会可指示将该款项支付给维持或保管该人的个人或机构，而该个人或机构的收据是有效和完整的，则委员会可指示将该款项支付给维持或保管该人的个人或机构，而该个人或机构的收据是有效和完整的。

第10.05条第409A条。尽管本公司对本协议项下付款和福利的税务处理不作任何保证，但本计划旨在遵守第409a节的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释、管理和解释。因此，尽管有第IX条的规定，本公司保留随时修改本计划条款的权利，以避免根据第409A条对根据本协议支付的任何款项征收任何税款或罚款。在任何情况下，本公司或其任何关联公司均不对第(409a)节可能对参与者施加的任何额外税收、利息或罚款或因未能遵守第(409a)节对雇主适用的扣缴或其他义务(如果有)以外的任何损害赔偿承担任何责任。

第10.06节性别；词语。凡在本文中以男性、女性或中性使用的任何词语，在其会如此适用的所有情况下，须解释为犹如该等词语亦在另一性别中使用一样；而每当本文中任何词语以单数或复数形式使用时，该等词语须解释为犹如在其本会如此适用的所有情况下亦以其他形式使用一样。

第10.07条利益的分配。除遗嘱或适用的继承法和分配法外，不得自愿或非自愿地转让或转让根据本计划提供的福利。

第10.08条法律冲突。特拉华州的法律将控制本计划条款的解释和执行。该计划不打算根据守则第401(A)节或经修订的1974年雇员退休收入保障法获得资格。

第10.09节共享奖励计划。根据本计划记入参与者账户的限制性股票单位应被视为根据股票激励计划授予的“递延股份”，并应遵守股票激励计划的规定，这些规定通过引用的方式并入本文，包括但不限于股份激励计划第4(B)节规定在发生某些事件时调整奖励(如股票激励计划中的定义)。

第十三条生效日期

第11.01节本计划自生效之日起生效，并在随后几年继续有效，除非董事会采取行动予以修订或撤销。