美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
(
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)节登记的证券：
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每节课的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
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☒ |
加速的文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*是。
截至2021年7月23日发行人普通股流通股数量：
Ultra Clean Holdings，Inc.
目录
|
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|
第一部分财务信息 |
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第一项。 |
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未经审计的简明合并财务报表 |
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3 |
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第二项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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28 |
|
第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
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36 |
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第四项。 |
|
控制和程序 |
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36 |
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第二部分：其他信息 |
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第一项。 |
|
法律程序 |
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37 |
|
项目1A。 |
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危险因素 |
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37 |
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第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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37 |
|
第三项。 |
|
高级证券违约 |
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37 |
|
第四项。 |
|
煤矿安全信息披露 |
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37 |
|
第五项。 |
|
其他信息 |
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37 |
|
第6项。 |
|
展品 |
|
37 |
|
签名 |
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38 |
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- 2 -
第一部分财务信息
|
第一项。 |
财务报表 |
Ultra Clean Holdings，Inc.
压缩合并资产负债表
(未经审计)
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6月25日， |
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12月25日， |
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(单位：百万，面值除外) |
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2021 |
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2020 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，扣除坏账准备净额#美元 分别于2021年6月25日和2020年12月25日 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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递延税项资产，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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银行借款 |
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$ |
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应付帐款 |
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应计薪酬和相关福利 |
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经营租赁负债 |
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其他流动负债 |
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|
流动负债总额 |
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|
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|
|
银行借款，扣除当期部分后的净额 |
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|
递延税项负债 |
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|
经营租赁负债 |
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其他负债 |
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|
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|
总负债 |
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|
承付款和或有事项(见附注10) |
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股本： |
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UCT股东权益： |
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优先股--$ 三个突出的问题 |
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普通股-$ 分别为两个月和两个月。 |
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额外实收资本 |
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以国库形式持有的普通股，按成本价计算， *2020年12月25日 |
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留存收益 |
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累计其他综合收益 |
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UCT股东权益总额 |
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非控制性权益 |
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总股本 |
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|
总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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|
(见简明合并财务报表附注)
- 3 -
Ultra Clean Holdings，Inc.
简明合并业务报表
(未经审计)
|
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截至三个月 |
|
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截至六个月 |
|
||||||||||
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|
|
6月25日， |
|
|
6月26日， |
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6月25日， |
|
|
6月26日， |
|
||||
|
(单位：百万，每股除外) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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产品 |
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服务 |
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总收入 |
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收入成本： |
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产品 |
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服务 |
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总收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般事务和行政事务 |
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总运营费用 |
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营业收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他收入(费用)，净额 |
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所得税拨备前收入 |
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所得税拨备 |
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净收入 |
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减去：可归因于非控股权益的净收入 |
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可归因于UCT的净收入 |
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可归因于UCT普通股股东的每股净收益： |
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基本信息 |
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稀释 |
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用于计算每股净收益的股票： |
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基本信息 |
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稀释 |
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(见简明合并财务报表附注)
- 4 -
Ultra Clean Holdings，Inc.
简明综合全面收益(亏损)表。
(未经审计)
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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6月25日， |
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6月26日， |
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6月25日， |
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6月26日， |
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|
(单位：百万) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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净收入 |
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其他综合损益： |
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累计换算调整的变化 |
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衍生工具公允价值变动 |
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— |
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其他综合损益合计 |
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其他全面收入，可归因于 拥有非控制性权益 |
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可归因于UCT的全面收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
(见简明合并财务报表附注)
- 5 -
Ultra Clean Holdings，Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
|
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截至六个月 |
|
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6月25日， |
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6月26日， |
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(单位：百万) |
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2021 |
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2020 |
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经营活动的现金流： |
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净收入 |
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$ |
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将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整(不包括购置的资产和承担的负债)： |
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折旧及摊销 |
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无形资产摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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债务发行成本摊销 |
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保险收益 |
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( |
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递延所得税 |
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金融工具和收益负债的公允价值变动 |
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其他 |
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扣除收购影响后的资产和负债变动： |
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应收账款 |
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( |
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盘存 |
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( |
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( |
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预付费用和其他流动资产 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他非流动资产 |
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( |
) |
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应付帐款 |
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|
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|
|
应计薪酬和相关福利 |
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( |
) |
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应付所得税 |
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经营租赁资产负债 |
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( |
) |
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( |
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其他负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流： |
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购置物业、厂房及设备 |
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( |
) |
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( |
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出售设备所得收益，包括保险收益 |
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在收购Ham-let的同时结算远期合同 |
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( |
) |
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— |
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收购业务，扣除收购现金后的净额 |
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( |
) |
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— |
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用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
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融资活动的现金流： |
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银行借款收益 |
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发行普通股所得款项 |
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银行借款和融资租赁的本金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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债券发行成本的支付 |
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( |
) |
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— |
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向合资企业股东支付股息 |
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( |
) |
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转归限制性股票单位时缴付的雇员税 |
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( |
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( |
) |
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融资活动提供的现金净额 |
|
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|
|
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|
|
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
|
现金及现金等价物净增加情况 |
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|
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|
|
|
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|
期初现金及现金等价物 |
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|
|
|
|
|
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期末现金和现金等价物 |
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|
|
|
|
$ |
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|
补充现金流信息： |
|
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|
|
|
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|
已缴纳所得税，扣除所得税退税后的净额 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
支付的利息 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
非现金投融资活动： |
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|
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|
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|
购置的财产、厂房和设备包括在应付账款和其他 --负债问题 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(见简明合并财务报表附注)
- 6 -
Ultra Clean Holdings，Inc.
股东权益简明合并报表
(未经审计)
|
|
|
截至三个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2021年6月25日 |
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|
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 实缴 |
|
|
库存股 |
|
|
留用 |
|
|
累计 其他 全面 |
|
|
总计 股东的 |
|
|
非控制性 |
|
|
总计 |
|
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|
(单位：百万) |
|
股票 |
|
|
|
|
金额 |
|
|
资本 |
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|
股票 |
|
金额 |
|
|
收益 |
|
|
收益(亏损) |
|
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美国联合技术公司(UCT)的股权 |
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利益 |
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权益 |
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余额2021年3月26日 |
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$ |
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|
公开发行普通股 |
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员工股票计划下的发行 |
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转归限制性股票单位时缴付的雇员税 |
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( |
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( |
) |
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基于股票的薪酬费用 |
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收购Ham-let的非控制性权益 |
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净收入 |
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向合资企业股东支付股息 |
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其他综合损失 |
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余额2021年6月25日 |
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截至六个月 |
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2021年6月25日 |
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普通股 |
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其他内容 实缴 |
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库存股 |
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留用 |
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累计 其他 全面 |
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总计 股东的 |
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非控制性 |
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总计 |
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(单位：百万) |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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股票 |
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金额 |
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收益 |
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收益(亏损) |
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美国联合技术公司(UCT)的股权 |
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利益 |
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权益 |
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余额2020年12月25日 |
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公开发行普通股 |
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员工股票计划下的发行 |
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转归限制性股票单位时缴付的雇员税 |
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基于股票的薪酬费用 |
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收购Ham-let的非控制性权益 |
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净收入 |
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向合资企业股东支付股息 |
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其他综合损失 |
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余额2021年6月25日 |
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- 7 -
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截至三个月 |
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2020年6月26日 |
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普通股 |
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库存股 |
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(单位：百万) |
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股票 |
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金额 |
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其他内容 实缴 资本 |
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股票 |
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金额 |
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留用 收益 |
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累计 其他 全面 收益(亏损) |
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总计 股东的 美国联合技术公司(UCT)的股权 |
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非控制性 利益 |
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总计 权益 |
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余额2020年3月27日 |
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员工股票计划下的发行 |
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基于股票的薪酬费用 |
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与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款 |
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净收入 |
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其他综合损失 |
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余额2020年6月26日 |
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截至六个月 |
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2020年6月26日 |
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普通股 |
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库存股 |
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(单位：百万) |
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股票 |
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金额 |
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其他内容 实缴 资本 |
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股票 |
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金额 |
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留用 收益 |
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累计 其他 全面 收益(亏损) |
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总计 股东的 美国联合技术公司(UCT)的股权 |
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非控制性 利益 |
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总计 权益 |
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余额2019年12月27日 |
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员工股票计划下的发行 |
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基于股票的薪酬费用 |
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与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款 |
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其他综合损失 |
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余额2020年6月26日 |
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- 8 -
Ultra Clean Holdings，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.组织机构和重大会计政策
组织-Ultra Clean Holdings，Inc.(以下简称“公司”或“UCT”)是特拉华州的一家公司，成立于2002年11月，并于2004年3月成为纳斯达克全球市场的上市公司。Ultra Clean Holdings，Inc.是一家主要为半导体行业提供关键子系统、部件和部件以及超高纯度清洁和分析服务的领先开发商和供应商。UCT为其客户提供主要部件的集成外包解决方案、缩短设计到交付周期、可制造性设计、原型和零部件制造、工具室部件清洁和涂层以及微污染分析服务。“公司”(The Company)操作并报告以下项目的结果
在……上面
2021年4月13日，公司完成包销公开发行
财年-公司使用52-53周的财年，截至最近的12月31日星期五。所有提到季度的地方指的是会计季度，所有提到年份的地方指的是财政年度。
非控制性权益-非控股权益被确认为反映多数控股子公司的股权中不能直接或间接归因于控股股东的那部分股权。该公司的合并实体包括部分拥有的实体，它们是(1)Cinos Co.，Ltd(“Cinos Korea”)，一家韩国公司，通过其在韩国的运营设施为半导体行业提供精密零部件的外包清洁和回收；(2)Cinos xian Clean Technology，Ltd.(“Cinos China”)，一家由Cinos Korea部分持股的中国实体；(3)Rovac Pte，Ltd(“Rovac”)，一家由Ham持有多数股权的新加坡公司。其他人在Cinos Korea、Cinos China和Rovac持有的权益在随附的简明综合财务报表中作为非控股权益列示。非控制性利益将继续归于其在收益和损失中的份额，即使这种归属导致非控制性利益的赤字平衡。
- 9 -
细分市场-财务会计准则委员会(FASB)关于披露企业部门和相关信息的指导意见为公共企业报告有关应报告的部门、产品和服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。确定报告哪些信息的方法基于管理层组织公司内部可报告部门的方式，以做出运营决策和财务业绩评估。公司的首席运营决策者是首席执行官。公司的运营和报告
外币折算与重新计量-产品部大多数海外子公司的本位币是美元。服务部海外子公司的功能货币是当地货币，但其新加坡和苏格兰实体的功能货币是美元。
对于以当地货币为功能货币的公司境外子公司，公司使用月末资产和负债汇率以及收入、成本和费用的平均汇率将这些子公司的财务报表转换为美元。折算损益计入UCT股东权益内的累计其他全面收益(AOCI)。对于以美元为功能货币的公司境外子公司，这些子公司资产和负债折算产生的任何损益计入其他收益(费用)、净额。
预算的使用-按照公认会计原则列报财务报表要求管理层作出影响资产和负债报告金额的估计和假设，并披露财务报表日期的或有负债和报告期内报告的收入和支出金额。这些估计和假设包括存货估值、所得税会计、企业合并、商誉估值、无形资产和长期资产。该公司根据历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计和判断。然而，未来的事件可能会发生变化，最好的估计和判断通常需要调整。实际金额可能与这些估计数字不同。
现金和现金等价物-该公司将手头货币、活期存款、定期存款以及在购买之日原始到期日不超过3个月的所有高流动性投资视为现金和现金等价物。现金和现金等价物存放在美国和国际上的各种金融机构。
信用风险集中-使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司主要向美国的半导体资本设备制造商销售产品和提供服务。该公司对其客户的财务状况进行信用评估，通常不需要抵押品。
该公司最重要的客户(占收入的10%或更多)及其相关收入占总收入的百分比如下：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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6月25日， |
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6月26日， |
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6月25日， |
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6月26日， |
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2021 |
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计量的公允价值-该公司按公允价值经常性计量其现金等价物、衍生合同、或有收益负债、养老金债务和普通股购买债务。公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。因此，公允价值是一种以市场为基础的计量，是基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设而确定的。按公允价值记录的资产和负债根据用于计量公允价值的市场上可观察到的投入的可观测性，按照公允价值三级层次进行计量和分类：
级别1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。
第2级-基于活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或类似工具的报价以及基于模型的估值技术(其所有重要投入均可在市场上观察到或可从可观察到的市场数据得出)。在适用的情况下，这些模型预测未来的现金流，并对
- 10 -
未来相当于使用基于市场的可观察输入的现值，包括利率曲线、汇率和信用评级。
级别3-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的输入。
衍生金融工具-公司使用远期合约对冲部分(但不是全部)现有和预期的外币计价交易，这些交易通常预计会在24个月内发生。对冲的目的是减轻汇率波动对某些外币计价成本和最终现金流的影响。本公司在随附的简明综合资产负债表中按公允价值确认衍生工具为资产或负债。公司在随附的简明综合经营报表中将衍生工具的公允价值变动记录为其他收入(费用)、净额或在随附的简明综合资产负债表中作为AOCI的组成部分。
盘存-所有库存以成本(在先进先出的基础上近似实际成本)或可变现净值中较低者列报。该公司定期评估所有库存的估值，包括原材料、在制品、产成品和备件。陈旧存货或超过管理层预计使用量的存货减去其估计市值减去销售成本(如果低于其成本)。市场价值估计中固有的是管理层对经济趋势、未来对产品的需求以及公司产品的技术过时程度的估计。
库存减记本质上涉及基于对预期未来需求的假设以及市场状况对这些假设的影响而做出的判断。尽管该公司认为其在估算库存减记时使用的假设是合理的，但未来任何一项假设的重大改变都可能产生明显不同的结果。不能保证未来的事件和不断变化的市场状况不会导致库存减记大幅增加。
物业、厂房及 设备，网络-物业、厂房和设备按成本列报，如果是融资租赁的设备，则为相关租赁开始时未来最低租赁付款的实际现值。该公司还将与符合条件的资本支出有关的借款利息资本化。资本化利息计入合格资产的成本，并计入折旧。折旧及摊销乃按资产估计使用年限或租赁期限中较短者，以直线法计算。使用寿命从三岁到五岁不等。。开发内部使用的软件所产生的直接成本在估计三年或三年的使用寿命内资本化和摊销。。与内部使用软件的设计或维护相关的费用在发生时计入费用。大写的内部使用软件包含在计算机设备和软件中。
长寿资产-每当事件或环境变化表明资产组的账面价值可能无法收回时，公司就评估长期资产的减值。本公司根据资产预期产生的未贴现未来现金流量金额评估资产的公允价值，并在资产使用预期产生的估计未贴现未来现金流量低于资产账面价值时确认减值亏损。如果本公司确认减值，本公司将该组资产的账面价值降至可比市场价值(当可用且适当时)，或基于贴现现金流量法的估计公允价值。
本公司评估了截至2021年6月25日其长期资产(包括物业、厂房和设备以及无形资产)的使用年限，并得出结论：
租契 -公司在安排开始时确定安排是否为租约或包含租约。当本公司在租赁开始时确定该安排是租赁或包含租赁时，它将确定该租赁是经营租赁还是融资租赁。租赁期限为一年或更长的经营和融资租赁导致公司在其资产负债表上记录使用权(ROU)资产和租赁负债。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。经营和融资租赁ROU资产和负债最初根据租赁期内租赁付款的现值确认。在厘定租赁付款现值时，本公司使用隐含利率(如可随时厘定)或当隐含利率不能轻易厘定时，本公司使用其递增借款利率。递增借款利率不是一个常用的报价利率，是通过包括公司信用评级和完全抵押的影响在内的投入组合得出的。递增借款利率是根据公司在类似租期内的抵押借款能力计算的。本公司对所有租约采用综合集团递增借款利率。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项，不包括任何租赁激励措施。在计算ROU资产和租赁负债时使用的特定租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权，当公司相信它将合理确定将行使该选择权时。经营租赁支付的租赁费用在租赁期内以直线法确认。在指南允许的情况下, 该公司已选择不确认任何类别标的资产的短期(12个月或以下)租赁所产生的净资产收益率(ROU)资产和租赁负债。经营租赁包括在公司综合资产负债表上的经营租赁ROU资产、其他流动负债和长期经营租赁负债中。本公司于2021年6月25日及2020年12月25日的融资租赁并不重大。
- 11 -
商誉与无限活体无形资产-商誉和无限期无形资产不摊销，但每年审查减值。无形资产按成本、累计摊销净额列示，并根据其估计的未来贴现现金流按直线法或加速法摊销。该公司每年审查商誉和购买的寿命无限期的无形资产的减值情况，每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，例如当半导体行业出现需求减少或重大经济放缓时。
递延债务发行成本-与获得债务融资相关的债务发行成本递延，并在随附的简明综合资产负债表中直接从银行借款中扣除。递延成本在合同期限内按有效利息法摊销。
固定收益养老金计划-该公司有一项非缴费固定收益养老金计划，涵盖其一家外国实体终止员工服务时的几乎所有员工。欲进一步讨论公司的固定收益养老金计划，请参阅简明综合财务报表附注9。
收入确认-收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认，数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。该公司执行以下五个步骤来确定何时确认收入：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(5)在履行履约义务时确认收入。
运费和搬运费 — 运输和搬运成本作为收入成本的一个组成部分包括在内。
研发成本-研究和开发成本在发生时计入费用。
基于股票的薪酬费用-公司维持基于股票的薪酬计划，允许向高管和某些员工发放基于股权的奖励。这些股权奖励包括限制性股票奖励和限制性股票单位。公司还维持着一项员工股票购买计划(“ESPP”)，规定以折扣价向公司所有符合条件的员工发行股票。
政府补贴-只要有合理保证政府会获得资助，并会遵守所有附带条件，便会承认政府资助。当补贴与费用项目有关时，在其拟补偿的相关成本支出的期间内，该补贴被系统地确认为收入。当补贴与一项资产有关时，该补贴在相关资产的预期使用年限内确认为等额收入。当补贴与特定费用或资产无关时，收入将在有合理保证将获得补贴的期间入账。
所得税-公司采用资产负债法核算所得税，根据这种方法，递延税金是根据资产和负债的财务报表和纳税基础之间的临时差异，使用预期在基准差异发生逆转的年份内有效的税率来确定的。在这种方法下，递延税金是根据资产和负债的财务报表和纳税基础之间的临时差异确定的，税率预计将在基准差异逆转的年份内生效。递延所得税产生于资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的暂时差异，这将导致未来的应税或可抵扣金额。在评估我们在产生递延税项资产的司法管辖区内实现递延税项资产的能力时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入、税务筹划战略以及最近经营的结果。在预测未来的应税收入时，我们从历史结果开始，并纳入了对未来联邦、州和外国税前营业收入数额的假设，这些收入经不会产生税收后果的项目进行了调整。对未来应税收入的假设需要重大判断，并与我们用来管理基础业务的计划和估计一致。在评估历史结果提供的客观证据时，我们考虑最近的累计收益(损失)。当某些递延税项资产很可能无法变现时，计入估值津贴。
所得税头寸必须达到一个更有可能得到确认的门槛。本公司只有在税务机关根据不确定税仓的技术价值经税务机关审查后更有可能维持该税仓的情况下，才会确认来自不确定税仓的税项利益。然后，在财务报表中从该等税仓确认的税项利益是以最终结算时实现可能性大于50%的最大利益为基础来计量的。该公司将合并收益表中与未确认税收优惠相关的潜在应计利息和罚金确认为所得税费用。
该公司将全球无形低税收入(“GILTI”)计入发生时的期间成本。
每股净收益-每股基本净收入的计算方法是将净收入除以该期间的加权平均流通股数量。每股摊薄净收入的计算方法是净收入除以
- 12 -
使用库存股方法从稀释性限制性股票中提取已发行普通股和普通股等价股，但此类股份除外ES是抗稀释的。请参阅备注15 的这个请注意：简明合并财务报表。
尚未采用的会计准则
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(话题848)：促进参考汇率改革对融资报告的影响。本指南在2022年12月31日之前为美国GAAP合同修改指南提供了临时的可选权宜之计和例外情况，以减轻预期市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡时的财务报告负担。本公司期望采纳本指引，并将其应用于参考汇率改革及安排修订。
尽管财务会计准则委员会还发布了其他几项新的会计声明，但该公司认为这些会计声明中的任何一项都不会对其综合财务报表产生实质性影响。
2.业务合并
火腿-让我们
在……上面
2020年12月，公司宣布收购Ham-let。当时股权估值的预期现金对价约为
本公司已初步将Ham-let的收购价按其估计公允价值分配给所收购的有形资产、负债、可确认无形资产和非控股权益。购买价格超过总公允价值的部分被记录为商誉。与此次收购相关的商誉主要归功于未来的技术、市场存在以及知识渊博和经验丰富的劳动力。分配给收购的可识别无形资产的公允价值是采用收益法确定的，其中考虑了公司考虑的一些投入，包括基于公司提供的估计和假设的独立第三方分析。这些估计和假设是通过既定和普遍接受的估值技术确定的。收购的有形和无形资产的估计公允价值是在Ham-We‘s收购日分配的。
收购价格的分配是初步的，等待各种分析最终完成和估计的最终敲定。尚未最终确定的初步购进价格分配的主要领域涉及以下各项的公允价值某些有形资产和负债，主要是存货、应收账款、财产、厂房和设备、经营租赁使用权资产和相关经营租赁负债、所得税和其他税、无形资产以及剩余的商誉。在收购日起计不超过一年的计量期内，吾等预期将继续取得资料，以协助吾等厘定于收购日收购的资产净值在计价期内的最终公允价值。收购资产、承担负债及非控股权益乃根据本公司使用的估计公允价值评估及假设所得估值入账，因此，上文讨论的公允价值临时计量可能会有所变动。该公司预计将最终敲定
- 13 -
在切实可行的范围内尽快进行估值，但不迟于收购日期起计一年。虽然本公司相信其估值背后的估计和假设是合理的，但不同的估计和假设可能会导致分配给收购的个人资产，承担的负债和非控股权益，以及由此产生的商誉金额。
下表汇总了收购之日收购的资产、承担的负债和非控股权益的初步公允价值(单位：百万)：
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款 |
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盘存 |
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预付费用和其他资产 |
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财产、厂房和设备 |
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商誉 |
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购入的无形资产 |
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递延税项资产 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他非流动资产 |
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收购的总资产 |
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银行借款 |
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应付帐款 |
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( |
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应计薪酬和相关福利 |
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其他流动负债 |
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递延税项负债 |
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( |
) |
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经营租赁负债 |
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( |
) |
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其他负债 |
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( |
) |
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承担的总负债 |
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( |
) |
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非控制性权益 |
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( |
) |
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转移的总对价 |
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$ |
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购得 |
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有用 生命 |
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无形的 资产 |
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(按年计算) |
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(单位：百万美元) |
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|
客户关系 |
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10 |
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$ |
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|
IP专有技术 |
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10-15 |
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商品名称 |
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5 |
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积压 |
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1 |
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购买的无形资产总额 |
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$ |
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商誉未摊销，但至少每年及每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，对减值进行审查。该公司截至2021年6月25日的3个月和6个月的经营业绩包括自2021年3月31日收购以来Ham-let的经营活动。截至2021年6月25日的三个月和六个月，净销售额约为
- 14 -
以下未经审计的预计综合经营业绩假设收购在报告所述期间的年初完成。
截至2021年6月25日和2020年6月26日的3个月和6个月的未经审计的备考综合经营业绩(除每股金额外，以百万美元计)如下：
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|
截至三个月 |
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截至六个月 |
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6月25日， |
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6月26日， |
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6月25日， |
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|
6月26日， |
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2021 |
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2020 |
|
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2021 |
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2020 |
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(单位：百万，每股除外) |
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收入 |
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净收入 |
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$ |
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每股基本收益 |
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$ |
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$ |
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稀释后每股收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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上述未经审核的预计结果包括与收购价格分配和收购融资有关的调整，主要是为了增加可识别无形资产的摊销，增加完成收购所产生的额外债务的利息支出，以及反映相关的所得税。效果。截至2020年6月26日的三个月和六个月的未经审计的备考结果包括与收购相关的成本$
动态制造解决方案有限责任公司
在……上面
3.资产负债表信息
库存包括以下内容：
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6月25日， |
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12月25日， |
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(单位：百万) |
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2021 |
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2020 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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在制品 |
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成品 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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不动产、厂房和设备净额由以下部分组成：
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有用的生活 |
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6月25日， |
|
|
12月25日， |
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|
(单位：百万) |
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(按年计算) |
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2021 |
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2020 |
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土地 |
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$ |
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$ |
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建筑物 |
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机器设备 |
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租赁权的改进 |
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* |
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计算机设备和软件 |
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家具和固定装置 |
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累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
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在建工程正在进行中 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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- 15 -
*估计使用年限或剩余租约期中较短者
重组
在2020财年第一季度，公司做出了全面整合量子全球技术有限责任公司(Quantum Global Technologies，LLC‘s)公司办公室职责从宾夕法尼亚州夸克敦到加州海沃德的UCT公司办公室。因此，该公司记录了一笔#美元的重组费用。
保险收益
2018年9月，Cinos Korea拥有的一家设施发生火灾，烧毁了某些资产，包括设备、建筑和一名客户拥有的库存。在2021年第一财季，该公司收到了与电影院火灾相关的最终保险收益#美元。
4.公允价值计量
公允价值等级要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
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按公允价值计量 |
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报告日期使用 |
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描述 |
|
2021年6月25日 |
|
|
中国报价： 活跃度较高的房地产市场 完全相同的资产 (一级) |
|
|
意义重大 其他 可观测 输入量 (2级) |
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|
意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
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|
(单位：百万) |
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预付费用和其他费用： |
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远期合约 |
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其他非流动资产： |
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购买选项 |
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其他负债： |
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普通股购买义务 |
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$ |
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养老金义务 |
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$ |
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$ |
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$ |
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按公允价值计量 |
|
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|
报告日期使用 |
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|
描述 |
|
2020年12月25日 |
|
|
中国报价： 活跃度较高的房地产市场 完全相同的资产 (一级) |
|
|
意义重大 其他 可观测 输入量 (2级) |
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意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
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(单位：百万) |
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|
预付费用和其他费用： |
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远期合约 |
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$ |
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$ |
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其他负债： |
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普通股购买义务 |
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$ |
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$ |
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养老金义务 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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|
外币远期合约的估计公允价值乃根据类似衍生工具的独立定价服务所得的报价市场价格厘定，而该等金融工具在公允价值架构中被列为第二级资产。
Ham-let的全资子公司拥有
- 16 -
普通股购买债务的估计公允价值是基于收益和市场估值相结合的方法。在没有可观察到的投入的情况下，收益和市场估值方法可以纳入第3级公允价值计量。用于估计普通股购买义务价值的更重要的判断假设包括估计贴现率、构成预期未来净现金流基础的一系列假设(例如，收入增长率和营业利润率)以及特定于公司的贝塔系数。纳入市场数据的重大判断假设(包括市场可观察信息的相对权重以及该信息在估值模型中的可比性)为前瞻性假设，可能会受到未来经济和市场状况的影响。
养老金债务的估计公允价值是根据预期服务年限和平均薪酬计算的。用于评估养老金义务的评估模型利用了死亡率、通货膨胀率、利率风险和养老金领取者预期寿命的变化。这些假设通常是由独立精算师在评估过程中作出的，因此产生了3级分类。
没有从第一级或第二级转移。公允价值调整是非现金的，因此不影响公司的流动性或资本资源。有关第三级公允价值计量的定性信息如下：
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6月25日， |
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估值 |
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看不见的 |
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2021 |
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技术 |
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输入 |
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范围/倍数 |
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(百万美元，利率/倍数除外) |
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购买选项 |
$ |
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Black-Scholes期权定价模型 |
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波动率 |
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无风险利率 |
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% |
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股票价格 |
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$ |
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执行价 |
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$ |
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普通股购买义务 |
$ |
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贴现现金流 |
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收入倍数 |
|
1.3 - 1.5 |
|
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|
EBITDA倍数 |
|
4.5 - 7.4 |
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贴现率 |
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15.0% - 20.0% |
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养老金义务 |
$ |
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预计单位信用法 |
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贴现率 |
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% |
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回报率 |
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% |
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加薪幅度 |
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% |
以下是第3级活动的摘要：
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(单位：百万) |
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购买选项 |
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普通股 购买 义务 |
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养老金 义务 |
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截至2020年12月25日 |
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$ |
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$ |
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公允价值调整 |
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收购Ham-let |
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截至2021年6月25日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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5.金融工具
衍生金融工具
The Company(中国公司)：利用外币远期合约降低其现金流和收益因外币汇率波动而受到不利影响的风险。。本公司将其外币远期归类于本公司简明综合财务报表附注4所述的公允价值层次的第2级，因为估值投入是基于类似工具的报价和市场可观察数据。
非指定衍生品
该公司利用外币合约对非美元计价收购的功能货币等值现金流进行经济对冲。这些衍生品的公允价值变动通过其他收入(费用)净额记录。
- 17 -
本公司在简明综合资产负债表中按公允价值记录所有衍生品。本公司对这些衍生工具的会计处理是基于其对冲指定。
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2021年6月25日 |
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公允价值评估 |
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的公允价值 |
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衍生品 |
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衍生品不是 |
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资产负债表 |
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指定为 |
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指定为 |
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总计 |
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(单位：百万) |
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位置 |
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对冲基金工具 |
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对冲基金工具 |
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公允价值 |
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衍生负债： |
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第2级： |
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远期合约 |
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预付费用和其他费用 |
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2020年12月25日 |
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公允价值评估 |
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的公允价值 |
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衍生品 |
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衍生品不是 |
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资产负债表 |
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指定为 |
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指定为 |
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总计 |
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(单位：百万) |
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位置 |
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对冲基金工具 |
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|
对冲基金工具 |
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公允价值 |
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衍生资产 |
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第2级： |
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远期合约 |
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预付费用和其他费用 |
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衍生工具在现金流对冲关系中对收益和其他综合收益(OCI)的影响摘要如下：
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国际保险业协会(OCI)周一确认的收益(亏损) 衍生品在税前扣除影响 (有效部分) |
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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6月25日， |
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6月26日， |
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6月25日， |
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6月26日， |
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(单位：百万) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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现金流套期保值关系中的衍生工具 |
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远期合约 |
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( |
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— |
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对于截至2021年6月25日的三个月和六个月，以及截至2020年6月26日的前三个月和前六个月，从累积的保单重新分类为收入的损益金额并不显著。
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在金融衍生品的营业收入表中确认的亏损 |
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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6月25日， |
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6月26日， |
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6月25日， |
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6月26日， |
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(单位：百万) |
损益表位置 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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未被指定为对冲工具的衍生工具 |
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远期合约 |
其他收入(费用)，净额 |
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( |
) |
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$ |
— |
于2020年，本公司订立多项外币合约，以对冲与非美元计价收购价格有关的功能货币等值现金流。火腿-让我们。截至2021年3月26日，这些合同已终止，
6.商誉和无形资产
该公司分配与收购有关的收购价格的方法是通过既定的和普遍接受的估值技术确定的。商誉是指转让给有形和可识别无形资产的金额减去承担的负债后转移的对价的超额部分。
- 18 -
商誉及购入的使用年限不确定的无形资产不会摊销，但至少每年及每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，会就减值进行审核。为了测试商誉的减值，本公司首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果本公司得出结论，报告单位的公允价值很可能超过其账面价值，则本公司不会进行量化减值测试。若本公司得出结论，报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，将通过比较每个报告单位的公允价值与其账面价值进行商誉减值量化测试。如有必要，量化减值分析将考虑收益法，该方法要求对预期未来现金流量的现值进行估计，以确定报告单位的公允价值。重要的估计包括用于计算预计未来现金流、贴现率以及未来经济和市场状况的收入增长率和营业利润率。报告单位的公允价值低于其账面价值的金额确认商誉减值费用。确认的任何损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。商誉和无形资产潜在减值的评估过程需要重大判断。该公司定期监测当前的业务状况和其他因素，包括但不限于不利的行业或经济趋势，以及可能影响未来经营业绩的盈利能力下降预测。
本公司合计商誉详情如下：
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(单位：百万) |
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产品 |
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服务 |
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总计 |
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2020年12月25日的余额 |
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收购Ham-let |
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2021年6月25日的余额 |
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$ |
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无形资产
无形资产一般是与企业收购有关的记录。该公司在每个报告期评估其无形资产的使用寿命，以确定事件和情况是否需要修订剩余的摊销期限。此外，当事件或环境变化显示其账面价值可能无法收回时，本公司会审核无限期活无形资产的减值，并至少每年测试确定的活无形资产的减值。管理层考虑的指标包括估计的产品需求的重大差异、竞争和经济环境的变化、技术进步和成本结构的变化。
无形资产详情如下：
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截至2021年6月25日 |
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截至2020年12月25日 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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有用的生活 |
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携带 |
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累计 |
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携带 |
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携带 |
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累计 |
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携带 |
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(百万美元) |
(按年计算) |
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金额 |
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摊销 |
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价值 |
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金额 |
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摊销 |
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价值 |
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客户关系 |
6 - 10 |
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$ |
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商标名 |
4 - 6* |
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知识产权/专有技术 |
7 - 15 |
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食谱 |
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标准操作程序 |
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积压 |
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总计 |
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( |
) |
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$ |
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* |
该公司的结论是，UCT的资产寿命为$ |
- 19 -
本公司按无形资产的预计经济寿命直线或加速摊销其无形资产。摊销费用约为$
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摊销 |
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(单位：百万) |
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费用 |
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2021年(剩余年份) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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总计 |
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7.借款安排
于2018年8月，本公司与巴克莱银行订立信贷协议，提供定期贷款、循环信贷融资及信用证融资(“信贷融资”)。UCT及其某些子公司已同意对其各自的几乎所有个人财产资产给予优先留置权(受某些例外和限制的限制)，以确保其在信贷安排下的所有义务。2018年8月，该公司借入美元
于2021年3月31日，本公司订立信贷安排第二修正案(“第二修正案”)，其中包括：(I)进行再融资及重新定价其约$
循环信贷安排的初始可用承诺额为#美元。
信贷协议要求本公司维持若干财务契诺，包括综合固定费用覆盖率(定义见新信贷协议)，截至至少
信用证贷款最初的可用承诺额为#美元。
- 20 -
2020年，CINOS中国修订了现有的信贷协议，并与一家当地银行签订了两项额外的信贷协议，提供循环信贷安排，总可用承诺为$
CINOS韩国公司有一项信贷协议，该协议提供循环信贷安排，总可用承诺为
UCT流体输送解决方案s.r.o。与捷克共和国的一家当地银行签订了一项信贷协议，规定了一项循环信贷安排，总额最高可达
HAM-let与各种金融机构签订了信贷安排和其他贷款协议。截至2021年6月25日，Ham-let有$
自.起2021年6月25日，该公司的银行债务总额为$
本公司长期债务的公允价值以第二级投入为基础，公允价值是根据不活跃市场中类似债务的报价确定的。公司的账面价值接近公司长期债务的公允价值。
8.所得税
本公司的实际税率为3%。
公司管理层不断评估对估值免税额的需求，截至2021年6月25日，得出的结论是，对其美国联邦和州递延税项资产实行全额估值免税额仍然是合适的。
根据减税和就业法案(TCJA)的要求，该公司为其外国子公司的收益规定了美国所得税。在前一时期，该公司还确认了在分配其一家中国子公司的部分未分配收益时将预扣的税款的递延纳税义务。然而，该公司没有为其中国子公司的未分配收益的剩余部分预扣税款，也没有为其打算无限期再投资于美国以外的其他外国子公司的未分配收益预扣税款。该公司还历来将其新加坡子公司的收益汇至美国，并可能在未来再次这样做。然而，由于新加坡目前不对股息征收预扣税，该公司没有为新加坡未分配的收益预扣税。如果公司改变了将其未分配的外国收益无限期再投资的意图，或者如果需要的未分配收益比之前预期的剩余未汇出外国收益更多，公司可能被要求为部分或全部未分配收益计提或缴纳外国税。截至2021年6月25日，该公司的外国子公司的未分配收益被认为是无限期投资于美国以外的公司，约为美元。
自.起2021年6月25日截至2020年6月26日，公司未确认税收优惠(不包括利息)的总负债为$
2020年3月27日，针对美国新冠肺炎大流行，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)签署成为法律，其中包括暂停艾滋病。
- 21 -
2020年12月27日，美国政府颁布了该法案。综合拨款法案，2021年，它加强和扩大了CARE法案的某些条款。这项立法预计不会对公司的综合财务业绩产生实质性影响。
2021年3月11日，《2021年美国救援计划法案》(简称《美国救援计划》)签署成为法律，旨在为持续的新冠肺炎疫情提供额外救济。美国救援计划(American Rescue Plan)包括与扩大支付宝保护计划(PPP)贷款、固定养老金缴费、过高的员工薪酬以及废除在全球范围内分配利息支出的选举有关的条款。本公司目前预计此类拨备不会对本公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
2019年12月底，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新号(2019-12号)《所得税(740)简化所得税会计》，作为其降低会计准则复杂性的举措的一部分。ASU取消了ASC 740中与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及外部基差递延税收负债确认相关的某些例外。ASU 2019-12年度还澄清和简化了所得税会计的其他方面。该指导意见适用于2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期。公司于2021年1月1日采用ASU 2019-12。采用这一标准并未对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
9.退休计划
固定福利计划
CINOS韩国公司有一项非缴费固定收益养老金计划，基本上覆盖了所有退休员工。福利基于预期服务年限和平均薪酬。净期间成本确认为员工提供赚取退休后福利所需的服务。*公司根据各种精算和其他假设(包括贴现率、死亡率、假设回报率)的计算，记录与养老金计划相关的年度金额。薪酬增加和周转率。*本公司每年审查其假设，并在适当时根据当前和预期收益率以及趋势对假设进行修改。*修改这些假设的影响记录在累积的其他全面收益中，并使用走廊法在未来期间摊销至定期净成本。*本公司认为，根据其在计划下的义务，用于记录其义务的假设是合理的经验和市场状况。
自.起2021年6月25日，该计划的福利义务为$
员工储蓄和退休计划
该公司为符合特定资格要求的所有美国员工发起401(K)储蓄和退休计划(“401(K)计划”)。参与者可以选择在税前基础上向401(K)计划缴费，最高可达
10.承担及或有事项
承诺
该公司向各种第三方承诺购买总额约为#美元的库存。
偶然性
本公司不时会受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响，无论是断言的还是非断言的。虽然各种法律诉讼和索赔的结果不能单独或整体准确预测，但该公司迄今没有对综合经营报表有重大影响的结果的历史，也不相信任何这些诉讼或其他索赔会对其综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
- 22 -
11. 股东权益和非控股权益
股权融资
2021年4月13日，公司完成包销公开发行
非控制性权益
QGT通过其在新加坡的全资子公司， 该公司拥有韩国CINOS韩国公司的部分流通股，该公司通过其在韩国的运营设施和在CINOS中国的部分权益，为半导体行业提供精密零部件的外包清洁和回收。
由另一股东持有的韩国CINOS剩余权益和CINOS China剩余权益的账面价值在随附的简明综合财务报表中作为非控股权益列示。非控股权益的公允价值是根据Cinos Korea和Cinos China的价值按
本公司有义务购买由Cinos Korea股东持有的股份。截至2021年6月25日，该债务的公允价值为$
2021年7月24日，本公司与Cinos Korea股东签订了一项修正案，取消了购买该股东拥有的一定数量普通股的义务。因此，在韩国电影院的非控股权益将增加
12. 员工库存计划
作为公司长期股权补偿计划的一部分，公司以限制性股票单位(RSU)和绩效股票单位(PSU)的形式向员工发放股票奖励。这些股票奖励授予单位购买价格为
基于股票的薪酬费用包括与所授予奖励的估计公允价值相关的薪酬成本。本公司基于股权的奖励的估计公允价值(扣除预期没收后)在奖励归属期间以直线方式摊销，并根据与所有基于股权的奖励和业绩相关的估计没收的后续变化进行调整，因为它与PSU有关，因此本公司基于股权的奖励的估计公允价值在扣除预期没收后将按直线摊销，并根据与PSU相关的所有基于股权的奖励和业绩的估计没收的后续变化进行调整。
下表显示了公司包含在简明综合经营报表中的基于股票的补偿费用：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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6月25日， |
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6月26日， |
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6月25日， |
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6月26日， |
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(单位：百万) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入成本(1) |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般事务和行政事务 |
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所得税优惠 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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基于股票的薪酬费用，扣除税收后的净额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
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为了确定与这些RSU相关的补偿费用，公允价值是根据授予日公司普通股的收盘价确定的。
- 23 -
有几个
截至2021年6月25日，约为$
截至2021年6月25日，共有
下表汇总了公司截至2020年6月26日的6个月的RSU、PSU和RSA合并活动：
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(单位：百万) |
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股票 |
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集料 公平 价值 |
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2020年12月25日未授予的RSU、PSU和RSA |
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授与 |
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既得 |
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) |
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没收 |
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( |
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截至2021年6月25日的未归属RSU、PSU和RSA |
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$ |
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已授予，预计将于2021年6月25日起授予RSU、PSU和RSA |
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$ |
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13.收入确认
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认，数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。
该公司主要向半导体资本设备行业的客户销售其产品和服务。公司的收入高度集中，因此我们高度依赖少数客户。我们与客户的典型付款条件从30天到60天不等。
本公司的产品部为其产品提供最长达
该公司的产品在美洲、亚太地区和欧洲、中东和非洲(“欧洲和中东”)的工厂生产和提供服务。对客户的销售是通过采购订单发起的，并受我们的标准条款和/或书面协议的约束。收入在履行与客户协议条款下的履行义务时确认；通常，这发生在产品控制权的转移或公司提供服务的时候。控制权的转移发生在特定的时间点。根据我们的协议或现行条款和条件中包含的可强制执行权利，本公司生产的产品在没有替代用途的情况下，不受强制付款权利的保护，该可强制付款权利包括在整个协议有效期内的合理利润。如果承诺的货物或服务的控制权已经转移，寄售销售在货物消费期间的较早时间或在协议条款规定的客户收到一段时间后的一段时间后确认在收入中。
收入是指我们期望从转让产品或提供服务中获得的对价金额。我们在进行创收活动的同时征收的销售额、增值税和其他税收不包括在收入中。我们的某些客户可能会获得以现金为基础的奖励，如回扣或积分，这些都被视为可变对价。我们根据预期提供给客户的金额估计这些金额，并减少已确认的收入。自.起2021年6月25日和2020年12月25日，未付款客户的应计费用$的返点
- 24 -
公司的主要市场包括美洲、亚洲太平洋和欧洲、中东和非洲地区. R晚上按地理区域划分的是基于分类的在客户的产品运往的地点或凡.服务是已执行。
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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6月25日， |
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6月26日， |
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6月25日， |
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6月26日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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美国 |
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$ |
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$ |
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新加坡 |
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韩国 |
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中国 |
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台湾 |
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奥地利 |
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以色列 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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$ |
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14.租契
该公司在全球各地租用办公室、设施和设备。美洲、亚太地区和欧洲、中东和非洲地区.
本公司的租约不提供隐含利率，因此本公司使用估计的递增借款利率来确定租赁付款的现值。
租赁费用的构成概述如下：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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6月25日， |
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6月26日， |
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6月25日， |
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6月26日， |
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(百万美元) |
2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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短期租赁成本 |
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总租赁成本 |
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营业租赁的营业现金流 |
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加权平均剩余租赁期限-经营租赁 |
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加权平均贴现率-营业租赁 |
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% |
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% |
截至2021年6月25日，经营租赁项下的未来最低付款摘要如下：
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(单位：百万) |
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经营租约 |
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剩余2021年 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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最低租赁付款总额 |
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减去：推定利息 |
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租赁责任 |
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$ |
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|
公司承担了$
- 25 -
15.每股净收益
以下是计算基本净收益(亏损)和稀释后每股净收益(亏损)时使用的分子和分母的对账：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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6月25日， |
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6月26日， |
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6月25日， |
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6月26日， |
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(单位：百万，不包括股份) |
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分子： |
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可归因于UCT的净收入 |
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分母： |
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计算中使用的份额-基本： |
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加权平均已发行普通股 |
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加权平均已发行普通股 |
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回购已发行普通股的稀释效应 |
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用于计算稀释后每股净收益的股票 |
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每股净收益可归因于UCT-Basic |
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$ |
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每股净收益可归因于UCT-稀释 |
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$ |
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16.须报告的分部
公司经营并报告#年的财务业绩。
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细分市场 |
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产品或服务 |
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服务的市场 |
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地理区域 |
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产品 |
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焊接件 机械加工 制造 部件 |
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亚太地区 欧洲、中东和非洲地区 |
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服务 |
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分析 |
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亚太地区 欧洲、中东和非洲地区 |
公司使用分部损益比作为衡量盈利能力的主要指标，以评估经营业绩和配置资本资源。分部损益被定义为一个分部在附带的精简综合经营报表中包括的其他所得税和所得税之前持续运营的收入或亏损。
任何公司间销售额和相关利润(以及任何其他公司间项目)将从分部业绩中剔除。在本报告所述期间，没有公司间的重大减记。
- 26 -
分段数据
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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6月25日， |
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6月26日， |
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6月25日， |
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6月26日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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产品 |
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服务 |
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毛利： |
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产品 |
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服务 |
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部门毛利总额 |
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营业利润： |
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产品 |
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服务 |
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综合经营收入 |
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6月25日， |
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12月25日， |
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2021 |
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2020 |
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资产 |
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产品 |
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服务 |
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部门总资产 |
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$ |
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$ |
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截至2021年6月25日，约为$
- 27 -
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及本Form 10-Q季度报告和我们于2021年2月23日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的简明综合财务报表及其注释。这份关于Form 10-Q的季度报告包含涉及重大风险和不确定性的“前瞻性陈述”。本季度报告中包含的非纯粹历史性的表述，包括但不限于有关我们的预期、信念、意图、战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计开支、毛利率以及管理计划和目标的表述，均属美国证券法第27A节和1934年证券交易法(经修订)第21E节所界定的前瞻性表述，包括但不限于有关我们的预期、信念、意图、战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计开支、毛利率以及管理计划和目标的表述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“将会”、“应该”、“可能”、“可以”、“可以”、“预测”、“潜在”、“继续”、“客观”或这些术语的负面含义来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。然而，并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，涉及已知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素, 以及在本Form 10-Q季度报告和我们于2021年2月23日提交给SEC的Form 10-K年度报告(在我们于2021年4月5日提交给SEC的当前Form 8-K报告中更新的Form 10-K年度报告)中的“风险因素”一节中讨论的那些因素。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本报告日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。
概述
Ultra Clean Holdings，Inc.(以下简称“UCT”、“公司”或“我们”)是一家主要为半导体行业提供关键子系统、零部件和超高纯度清洁和分析服务的领先开发商和供应商。UCT为其客户提供主要部件的集成外包解决方案、缩短设计到交付周期、可制造性设计、原型和零部件制造、工具室部件清洁和涂层以及微污染分析服务。我们运营并报告两个运营部门的结果：产品和服务(以前分别称为“SPS”和“SSB”)。我们的产品业务主要为半导体和显示资本设备市场设计、设计和制造生产工具、零部件、模块和子系统。产品包括化学输送模块、框架组件、气体输送系统、流体输送系统、精密机器人、工艺模块以及其他高级组件。我们的服务业务提供超高纯度零件清洗、工艺工具零件重涂、表面封装和主要用于半导体器件制造商和晶片制造设备(WFE)市场的高灵敏度微量污染分析.
我们的大部分产品和服务都是在美国境内和境外注册的美国注册客户。除了在美国的制造和服务业务外，我们还在亚洲和欧洲的工厂生产产品并提供部件清洁和其他相关服务，以支持当地和美国的客户。我们主要通过我们的子公司进行我们的经营活动。
从长远来看，我们相信我们服务的半导体市场将继续增长，这要归功于一系列驱动因素的多年行业需求，包括5G驱动的移动需求、支持更高性能服务器的新CPU架构，以及云、人工智能和机器学习。我们还认为，半导体原始设备制造商(“OEM”)越来越依赖像UCT这样的合作伙伴来满足其不断扩大的产能要求。此外，由于设备制造商依靠精密清洁、涂层和分析来改进更复杂的设备，我们的服务部门也从中受益。
2021年3月31日，我们完成了对Ham-let(以色列-加拿大)有限公司(“火腿-让“)，根据州法律成立的上市公司根据一项协议和合并计划(“合并协议”)，以色列(不是美国注册人)将支付约3.629亿美元，其中包括2.735亿美元的股权价值加上9130万美元的净债务，由190万美元的现有关系和解所抵消。HAM-LET致力于开发、制造和营销创新的控制阀、配件和软管，用于控制和监控各种市场的工业系统，包括半导体市场。这些产品主要用于超清洁气体输送系统，用于液体和气体的输送。该公司此次收购的主要原因是扩大UCT与半导体设备市场的相关性，并向半导体制造基础设施市场的新一批客户提供机会。
2021年4月13日，我们完成了一项承保公开发行3181,818股我们的普通股，扣除承销折扣和发售费用后，我们获得了约1.676亿美元的净收益。*2021年4月29日，承销商行使了以大约2520万美元现金额外购买477,272股我们普通股的选择权。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、销售和营销活动、产品开发、一般和行政事务以及资本支出。我们可能会将净收益的一部分用于收购互补的业务、产品、服务或技术，尽管目前我们还没有任何具体收购的协议、承诺或计划。
- 28 -
关键会计估计
我们的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，该原则要求我们作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断，并在我们的简明综合财务报表日期进行相关披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括与库存、所得税、业务合并和商誉、无形资产和长期资产有关的估计和判断。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计和判断，这些因素的结果构成了我们对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。实际结果可能与这些估计不同。我们认为与存货估值、所得税、企业合并、商誉、无形资产和长期资产估值相关的某些会计政策是关键政策，因为每项政策都涉及估计和判断。
自2020年12月25日以来，我们在Form 10-K年度报告中披露的关键会计政策、重大判断和估计没有重大变化。*有关我们的关键和其他重要会计政策和估计的更多信息，请参阅我们提交给SEC的截至2020年12月25日的财政年度Form 10-K年度报告的第II部分，第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。
经营成果
财年
我们的财政年度是52周或53周，在离我们最近的12月31日星期五结束。2021财年是截至2021年12月31日的53周期间，2020财年是截至2020年12月25日的52周期间。截至2021年6月25日和2020年6月26日的财季均为13周。
讨论截至2021年6月25日的前三个月和前六个月与截至2020年6月26日的前三个月和前六个月的运营结果
该公司截至2021年6月25日的3个月和6个月的经营业绩包括自2021年3月31日收购以来Ham-let的经营活动。
收入
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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按细分市场划分的收入 |
6月25日， |
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6月26日， |
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百分比 |
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|
6月25日， |
|
|
6月26日， |
|
|
百分比 |
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||||||
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(百万美元) |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
改变 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
改变 |
|
||||||
|
产品 |
$ |
442.5 |
|
|
$ |
277.9 |
|
|
|
59.2 |
% |
|
$ |
788.1 |
|
|
$ |
537.3 |
|
|
|
46.7 |
% |
|
服务 |
|
72.7 |
|
|
|
66.9 |
|
|
|
8.7 |
% |
|
|
144.7 |
|
|
|
128.4 |
|
|
|
12.7 |
% |
|
总收入 |
$ |
515.2 |
|
|
$ |
344.8 |
|
|
|
49.4 |
% |
|
$ |
932.8 |
|
|
$ |
665.7 |
|
|
|
40.1 |
% |
|
产品占总收入的百分比 |
|
85.9 |
% |
|
|
80.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
84.5 |
% |
|
|
80.7 |
% |
|
|
|
|
|
服务业占总收入的百分比 |
|
14.1 |
% |
|
|
19.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
15.5 |
% |
|
|
19.3 |
% |
|
|
|
|
截至2021年6月25日的3个月和6个月，产品总收入比上年同期有所增长，这主要是因为半导体行业，特别是晶片制造设备行业的客户需求增加，部分原因是Ham-let的加入。在截至2021年6月25日的三个月和六个月里，服务总收入与去年同期相比有所增长，这主要是由于我们整个客户群的需求增加。
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||||||||||
|
按地域划分的收入 |
6月25日， |
|
|
6月26日， |
|
|
百分比 |
|
|
6月25日， |
|
|
6月26日， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
(百万美元) |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
改变 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
改变 |
|
||||||
|
美国 |
$ |
163.0 |
|
|
$ |
148.4 |
|
|
|
9.8 |
% |
|
$ |
307.7 |
|
|
$ |
283.5 |
|
|
|
8.5 |
% |
|
国际 |
|
352.2 |
|
|
|
196.4 |
|
|
|
79.3 |
% |
|
|
625.1 |
|
|
|
382.2 |
|
|
|
63.6 |
% |
|
总收入 |
$ |
515.2 |
|
|
$ |
344.8 |
|
|
|
49.4 |
% |
|
$ |
932.8 |
|
|
$ |
665.7 |
|
|
|
40.1 |
% |
|
美国占总收入的百分比 |
|
31.6 |
% |
|
|
43.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
33.0 |
% |
|
|
42.6 |
% |
|
|
|
|
|
国际收入占总收入的百分比 |
|
68.4 |
% |
|
|
57.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
67.0 |
% |
|
|
57.4 |
% |
|
|
|
|
在地理位置上，收入是指从我们的美国和国际地点发运的产品或在那里提供的服务。在截至2021年6月25日的三个月和六个月里，由于半导体资本设备和一般行业需求的全面增长，美国和国际收入都有所增长。
- 29 -
收入成本
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||||||||||
|
按细分市场划分的收入成本 |
6月25日， |
|
|
6月26日， |
|
|
百分比 |
|
|
6月25日， |
|
|
6月26日， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
(百万美元) |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
产品 |
$ |
367.9 |
|
|
$ |
229.3 |
|
|
|
60.4 |
% |
|
$ |
651.5 |
|
|
$ |
444.0 |
|
|
|
46.7 |
% |
|
服务 |
|
47.4 |
|
|
|
41.6 |
|
|
|
13.9 |
% |
|
|
94.5 |
|
|
|
82.1 |
|
|
|
15.1 |
% |
|
总收入成本 |
$ |
415.3 |
|
|
$ |
270.9 |
|
|
|
53.3 |
% |
|
$ |
746.0 |
|
|
$ |
526.1 |
|
|
|
41.8 |
% |
|
产品占产品总收入的百分比 |
|
83.1 |
% |
|
|
82.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
82.7 |
% |
|
|
82.6 |
% |
|
|
|
|
|
服务占服务总收入的百分比 |
|
65.2 |
% |
|
|
62.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
65.3 |
% |
|
|
63.9 |
% |
|
|
|
|
截至2021年6月25日的3个月和6个月，收入总成本分别增加了1.444亿美元和219.9美元，这是由于对产品和服务的需求增加，部分原因是纳入了Ham-let业务。
产品收入成本包括采购材料、直接人工和制造费用。与去年同期相比，截至2021年6月25日的三个月的产品成本收入增加了1.386亿美元，原因是Ham-let的销售量增加，推动材料成本增加1.1亿美元(包括在截至2021年6月25日的季度内出售的Ham-let‘s库存价值上升导致的720万美元材料成本)，2030万美元的直接劳动力支出和830万美元的间接成本(包括70万美元的截至2021年6月25日的6个月，产品成本增加了2.075亿美元与去年同期相比，由于销售量增加，材料成本增加了1.694亿美元，直接劳动力支出增加了2280万美元，管理费用增加了1530万美元。
服务成本收入包括直接人工、制造费用和材料(如化学品、气体和消耗品)。在截至2021年6月25日的三个月里，由于服务订单数量增加，服务成本收入与去年同期相比增加了580万美元，导致劳动力成本增加了210万美元(服务成本的最大组成部分)，材料成本增加了60万美元，间接费用成本增加了310万美元。COST服务在截至6个月的6个月中增加了1240万美元2021年6月25日与上年同期相比，由于劳动力成本增加了440万美元，由于服务订单增加，材料成本增加260万美元，间接费用增加540万美元。
毛利率
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||||||||||
|
按部门划分的毛利润 |
6月25日， |
|
|
6月26日， |
|
|
百分比 |
|
|
6月25日， |
|
|
6月26日， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
(百万美元) |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
产品 |
$ |
74.6 |
|
|
$ |
48.6 |
|
|
|
53.5 |
% |
|
$ |
136.6 |
|
|
$ |
93.3 |
|
|
|
46.4 |
% |
|
服务 |
|
25.3 |
|
|
|
25.3 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
50.2 |
|
|
|
46.3 |
|
|
|
8.4 |
% |
|
毛利 |
$ |
99.9 |
|
|
$ |
73.9 |
|
|
|
35.2 |
% |
|
$ |
186.8 |
|
|
$ |
139.6 |
|
|
|
33.8 |
% |
|
按部门划分的毛利率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
16.9 |
% |
|
|
17.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
17.3 |
% |
|
|
17.4 |
% |
|
|
|
|
|
服务 |
|
34.8 |
% |
|
|
37.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
34.7 |
% |
|
|
36.1 |
% |
|
|
|
|
|
公司总数 |
|
19.4 |
% |
|
|
21.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
20.0 |
% |
|
|
21.0 |
% |
|
|
|
|
与去年同期相比，截至2021年6月25日的三个月和六个月的产品毛利率下降，主要是由于在截至2021年6月25日的季度内出售的Ham-let‘s库存在收购/估值日的价值上升导致的720万美元的材料成本，以及收购Ham-let产生的70万美元的无形摊销，部分被更高利润率产品的更大数量和有利组合所抵消。与去年同期相比，截至2021年6月25日的三个月和六个月的服务毛利率下降，原因是清洁和生产资料以及支持业务增长的分包服务增加。
- 30 -
研究与开发
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
6月25日， |
|
|
6月26日， |
|
|
百分比 |
|
|
6月25日， |
|
|
6月26日， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
(百万美元) |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
研发 |
$ |
6.1 |
|
|
$ |
3.8 |
|
|
|
60.5 |
% |
|
$ |
10.3 |
|
|
$ |
7.2 |
|
|
|
43.1 |
% |
|
研发占总收入的百分比 |
|
1.2 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
|
|
|
与去年同期相比，截至2021年6月25日的三个月和六个月的研发费用分别增加了230万美元和310万美元，这主要是由于2021年第二季度纳入了Ham-We‘s研发活动，以及与员工增加相关的人事费用增加。
销售及市场推广
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
6月25日， |
|
|
6月26日， |
|
|
百分比 |
|
|
6月25日， |
|
|
6月26日， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
(百万美元) |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
销售和市场营销 |
$ |
12.7 |
|
|
$ |
5.9 |
|
|
|
115.3 |
% |
|
$ |
20.3 |
|
|
$ |
11.7 |
|
|
|
73.5 |
% |
|
销售和市场营销占总收入的百分比 |
|
2.5 |
% |
|
|
1.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
2.2 |
% |
|
|
1.8 |
% |
|
|
|
|
销售和市场营销与去年同期相比，截至2021年6月25日的三个月的支出增加了680万美元，这主要是因为2021年第二季度纳入了Ham-let的销售和营销活动，以及产品业务中与人员相关的支出增加了100万美元。销售和市场营销在截至2021年6月25日的6个月中，支出比上年同期增加了860万美元，原因是2021年第二季度纳入了Ham-We‘s的销售和营销活动，以及由于员工人数和奖金增加，与人员相关的支出增加了230万美元。
一般事务和行政事务
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
6月25日， |
|
|
6月26日， |
|
|
百分比 |
|
|
6月25日， |
|
|
6月26日， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
(百万美元) |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
一般事务和行政事务 |
$ |
49.2 |
|
|
$ |
33.4 |
|
|
|
47.3 |
% |
|
$ |
83.9 |
|
|
$ |
67.3 |
|
|
|
24.7 |
% |
|
一般和行政费用占总收入的百分比 |
|
9.5 |
% |
|
|
9.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
9.0 |
% |
|
|
10.1 |
% |
|
|
|
|
一般和行政费用 在截至2021年6月25日的三个月里，与去年同期相比增加了1580万美元，这是由于收购Ham-let的相关成本为810万美元，以及2021年第二季度纳入Ham-let的一般和行政活动。一般和行政费用 在截至2021年6月25日的6个月中，与去年同期相比增加了1660万美元，这是由于与收购Ham-let以及2021年第二季度纳入Ham-let的一般和行政活动相关的940万美元的费用。
利息和其他收入(费用)净额
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
6月25日， |
|
|
6月26日， |
|
|
百分比 |
|
|
6月25日， |
|
|
6月26日， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
(百万美元) |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
利息收入 |
$ |
0.1 |
|
|
$ |
0.2 |
|
|
|
-50.0 |
% |
|
$ |
0.2 |
|
|
$ |
0.5 |
|
|
|
-60.0 |
% |
|
利息支出 |
$ |
(7.1 |
) |
|
$ |
(3.8 |
) |
|
|
86.8 |
% |
|
$ |
(10.7 |
) |
|
$ |
(9.0 |
) |
|
|
18.9 |
% |
|
其他收入(费用)，净额 |
$ |
(0.7 |
) |
|
$ |
0.6 |
|
|
|
-216.7 |
% |
|
$ |
(5.0 |
) |
|
$ |
(2.1 |
) |
|
|
138.1 |
% |
利息截至2021年6月25日的三个月和六个月内费用增加，与上年同期相比，由于较高的平均债务余额部分被较低的LIBOR利率导致的较低利率所抵消。
其他收入(支出)，全年净增130万美元截至2021年6月25日的三个月，与上年同期相比，原因是普通股购买义务的公允价值和外汇损失分别增加了40万美元和30万美元，以及赠款收入减少了60万美元。
- 31 -
其他收入(支出)，全年净增290万美元截至2021年6月25日的6个月与上年同期相比，原因是远期公允价值增加了1160万美元树篱与非美元计价的Ham-let收购价相关的合同外汇损失增加80万美元，政府补助收入减少60万美元。这些增长部分是 o为补偿我们在韩国电影院的损失而收到的730万美元的保险收入抵消了这一影响大火和火海边缺席2021财年，或有收益公允价值变化造成的300万美元损失。
所得税拨备
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
6月25日， |
|
|
6月26日， |
|
|
百分比 |
|
|
6月25日， |
|
|
6月26日， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
(百万美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
所得税拨备 |
|
$ |
6.2 |
|
|
$ |
5.7 |
|
|
|
8.8 |
% |
|
$ |
13.2 |
|
|
$ |
10.2 |
|
|
|
29.4 |
% |
|
实际税率 |
|
|
25.6 |
% |
|
|
20.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
23.2 |
% |
|
|
23.8 |
% |
|
|
|
|
各自税率的变化主要反映了按不同税率征税的司法管辖区的全球收益和财务业绩的地理组合的变化，以及拥有全额联邦和州估值免税额的司法管辖区亏损的影响。
公司管理层不断评估其递延税项资产是否需要估值津贴，并得出结论，截至2021年6月25日，对其联邦和州递延税项资产实行全额估值津贴仍然是合适的。
流动性与资本资源
现金和现金等价物
下表汇总了我们的现金和现金等价物：
|
|
|
6月25日， |
|
|
12月25日， |
|
|
|
|
|
||
|
(单位：百万) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
增加 |
|
|||
|
现金和现金等价物合计 |
|
$ |
451.4 |
|
|
$ |
200.3 |
|
|
$ |
251.1 |
|
|
|
截至六个月 |
|
|||||
|
|
6月25日， |
|
|
6月26日， |
|
||
|
(单位：百万) |
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
净现金流由(用于)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动 |
$ |
116.7 |
|
|
$ |
33.2 |
|
|
投资活动 |
|
(370.5 |
) |
|
|
(14.1 |
) |
|
融资活动 |
|
505.2 |
|
|
|
33.1 |
|
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
现金及现金等价物净增加情况 |
$ |
251.1 |
|
|
$ |
51.9 |
|
我们的主要现金流入和流出情况如下：
|
• |
截至2021年6月25日的6个月, 我们从运营活动中产生的净现金为1.167亿美元，而截至2020年6月26日的六个月为3320万美元。营业活动净现金增加约8350万美元是由于营业资产和负债净变化增加了6110万美元，非现金项目增加了1140万美元，净收益增加了1100万美元。 |
|
• |
在截至六个月的六个月内，营业资产和负债净变化(扣除收购影响)的主要贡献者2021年6月25日具体情况如下： |
|
|
o |
应收账款增加了1330万美元，这主要是由于2021财年收入的增加和收款时间的安排。 |
|
|
o |
库存增加了4130万美元，主要原因是2021年的客户需求前景。 |
|
|
o |
应付账款增加了8080万美元，应计补偿和相关福利减少了110万美元，应付所得税增加了90万美元，其他负债增加了380万美元，这主要是由于付款时间的原因。 |
|
• |
在截至2021年6月25日的6个月内，净现金使用量投资活动为3.705亿美元，而截至2020年6月26日的六个月为1410万美元。这一变化主要是由于收购Ham-let支付了3.552亿美元的现金，以及2021财年第一季度收到的730万美元的保险收入抵消了购买房地产、厂房和设备的570万美元。 |
- 32 -
|
• |
在截至六个月 2021年6月25日，净现金由以下人员提供融资活动为美元。505.2100万美元，而去年同期为美元33.1一亿美元截至六个月 2020年6月26日。这一变化主要是由于为退出增加了3.55亿美元的债务丁氏定期贷款安排及1.931亿美元的净收益来自股权提供产品,偏移量本金支付银行借款和债务发行成本#美元。43.4分别为890万美元和890万美元. |
我们需要资本来满足我们的营运资金需求，履行我们的债务义务，维护我们的设备，购买新的资本设备，并不时进行战略性收购。截至2021年6月25日，我们的现金为4.514亿美元，而截至2020年12月25日的现金为200.3美元。截至2021年6月25日，我们的现金和现金等价物、运营产生的现金以及我们循环信贷额度下的可用金额是我们的主要流动性来源。
我们预计，我们现有的现金和现金等价物余额和运营现金流将足以偿还我们的债务，并至少在未来12个月内满足我们的营运资金需求和技术开发项目。这些资源是否足以满足我们在此期间之后的流动资金需求，将取决于我们的增长、任何收购的规模和数量、全球经济状况、我们利用信贷安排履行财务契约的能力、半导体资本设备行业和我们服务的其他行业的周期性扩张或收缩，以及满足对我们产品可能增加的需求所需的资本支出。
为了扩大我们的业务或获得更多的互补业务或技术，我们可能需要通过股权或债务融资来筹集额外的资金。如果需要，可能不会以对我们有利的条款(如果有的话)提供额外的融资。如果我们通过发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们股东的股权将被稀释，这些证券可能拥有优先于我们现有股东的权利、优惠和特权。我们可能还需要征得新贷款人的同意，才能通过股权或债务融资筹集额外资金。不能保证将会有额外的融资，或者如果有的话，这些融资可以以对我们的股东和我们有利的条款获得。
在前几年，我们确定我们的一家中国子公司的本年度和未来年度收益的一部分可能会在未来汇到我们在中国境外的一家外国子公司，因此，我们在我们的合并财务报表中为相关的预扣税拨备了资金。截至2021年6月25日，我们在美国以外无限期投资的外国子公司的未分配收益约为3.173亿美元。截至2021年6月25日，我们在海外子公司的现金约为269.0美元。
借款安排
下表汇总了我们的借款：
|
|
2021年6月25日 |
|
|||||
|
(百万美元) |
金额 |
|
|
加权的- 平均值 利率，利率 |
|
||
|
美国定期贷款 |
$ |
598.9 |
|
|
4.24% |
|
|
|
火腿-让信贷便利 |
|
8.4 |
|
|
1.78% - 4.59% |
|
|
|
CINOS中国信贷安排 |
|
2.7 |
|
|
2.05% - 4.10% |
|
|
|
发债成本 |
|
(15.3 |
) |
|
|
|
|
|
|
$ |
594.7 |
|
|
|
|
|
2018年8月，我们与巴克莱银行(Barclays Bank)达成信贷协议，提供定期贷款、循环信贷安排和信用证安排(“信贷安排”)。我们和我们的一些子公司已同意通过授予几乎所有我们各自的个人财产资产的优先留置权(受某些例外和限制的限制)来确保他们在信贷安排下的所有义务。2018年8月，我们根据定期贷款借入3.5亿美元，并将所得资金与手头现金一起用于收购QGT，并为我们之前的信贷安排提供再融资。
于2021年3月31日，吾等订立信贷安排第二修正案(“第二修正案”)，其中包括：(I)对仍未偿还的约2.728亿美元现有B期借款进行再融资及重新定价(“重新定价”)；及(Ii)与巴克莱银行取得3.55亿美元的优先担保增量定期贷款B安排(“增量定期贷款”)，从而增加信贷安排下未偿还的定期贷款债务金额。
- 33 -
这笔定期贷款的到期日为2025年8月27日，每月支付拖欠利息，每季度本金支付未偿还本金余额的0.625。截至2021年3月31日，剩余本金在到期时支付。 根据信贷协议，我们可选择定期贷款的年利率等于(A)“ABR”(定义见信贷协议)加适用保证金或(B)基于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的“欧洲美元利率”(定义见信贷协议)加适用保证金。信贷协议项下定期贷款的适用保证金等于年利率等于(I)在任何时间我们的穆迪和标普的企业家族评级为BA3(展望稳定)或更高，标准普尔为BB-(展望稳定)或更高，(X)3.50%适用于此类欧洲美元定期贷款，(Y)2.50%适用于此类ABR定期贷款，或(Ii)在所有其他时间，(X)3.75%适用于此类欧洲美元定期贷款，(Y)2.75%适用于此类ABR定期贷款。定期贷款的利息应在(1)该ABR定期贷款的每个日历季度的最后一天和(2)该等欧洲美元定期贷款的每一相关利息期的最后一天，以及(如果任何利息期超过三个月)在该利息期第一天之后三个月的每个连续日期支付。2021年3月29日，我们选举截至2021年3月31日未偿还的定期贷款按“欧洲美元利率”计息，初始利息期为一个月。截至2021年3月31日，定期贷款安排的适用保证金为3.75%。根据于2021年3月31日生效的信贷协议第二修正案，信贷协议包含在LIBOR停止时的惯常LIBOR替换条款。 At 2021年6月25日，我们在定期贷款项下有一笔未偿还的金额为$598.9百万，纯洁毛利计入债务的发行成本为#美元15.3百万美元。 截止日期：2021年6月25日，未偿还定期贷款的利率为3.84%。2021年12月31日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)将正式逐步取消。但该公司将与其所在银行合作，确定替代无风险利率。
循环信贷安排的初始可用承诺额为6500万美元，到期日为2023年8月27日。我们每季度支付一次拖欠承诺费，相当于平均每天可用承诺额的0.25%。
信贷协议要求吾等维持若干财务契约，包括截至任何财政季度最后一天的综合固定费用覆盖率(定义见信贷协议)至少1.25至1.00，以及截至任何财政季度最后一天的综合杠杆率(定义见新信贷协议)不超过3.75至1.00。我们遵守了截至2021年6月25日的季度的所有契约。
信用证贷款的初始可用承诺额为5000万美元，到期日为2023年8月27日。我们每季度支付相当于所有未付信用证金额的2.5%(根据定期贷款的某些调整)的手续费，以及相当于每份信用证未提取和未到期金额的0.125%的预付款。截至2021年6月25日，我们有240万美元的未偿还信用证受益人，如某些设施租约的房东和政府机构，构成了未偿还余额的大部分。剩余的可用承诺包括信用证融资4760万美元，循环信贷融资6500万美元。
于2020年，CINOS China修订了其现有的信贷协议，并与一家当地银行签订了两项额外的信贷协议，提供循环信贷安排，总可用承诺为350万美元，不同到期日至2022年9月23日，利率从2.0%至4.1%不等。自.起2021年6月25日，Cinos中国的未偿债务为$
CINOS Korea有一项信贷协议，提供循环信贷安排，总可用承诺为6亿韩元(约合50万美元)，从2022年6月开始每年续签，利率为2.9%。*在截至2020年6月26日的六个月里，循环信贷安排下的借款微不足道，截至2021年6月25日没有未偿债务。
UCT流体输送解决方案s.r.o。与捷克共和国的一家当地银行达成了一项信贷协议，提供总额高达600万欧元的循环信贷安排。截至2021年6月25日，这一循环信贷安排下没有未偿债务。
HAM-let与各种金融机构签订了信贷安排和其他贷款协议。截至2021年6月25日，Ham-let有840万美元的未偿债务，利率从1.8%到4.6%不等。
截至2021年6月25日，我们的银行债务总额为5.947亿美元，扣除未摊销债务发行成本1530万美元。截至2021年6月25日，我们在美国、捷克和中国的未使用循环信贷安排分别为6500万美元、980万美元和80万美元。
我们长期债务的公允价值是基于第二级投入，公允价值是根据不活跃市场中类似债务的报价确定的。我们长期债务的账面价值接近公允价值。
- 34 -
资本支出
截至2020年6月26日的六个月内，资本支出为2,280万美元，主要归因于投资于我们在美国、中国和韩国制造设施的资本，以及与我们正在进行的新企业资源规划系统的设计和实施相关的成本。预计公司2021年剩余时间的预期资本支出将主要来自我们运营产生的现金流。
表外安排
在本报告所述期间，我们没有未合并的实体或金融合伙企业，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，其成立的目的是促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的。
在正常业务过程中销售我们的产品时，我们提供标准对我们客户的某些责任的赔偿，可能包括他们自己的客户因财产损害、人身伤害或死亡或我们的产品侵犯知识产权而造成的损失索赔。我们因任何第三方的知识产权侵权索赔而产生的潜在责任一般不设上限。截至2021年6月25日，我们没有发生任何与这些赔偿安排相关的诉讼辩护或索赔和解的重大费用。因此，我们认为这些安排的估计公允价值微乎其微。
合同义务
除了某些设备和房地产的经营租赁和主要用于库存的采购订单承诺外，我们没有表外交易或类似工具，除了上文“借款安排”中描述的安排和收购QGT产生的我们的普通股购买义务外，我们不为任何其他实体的债务或其他财务义务提供担保。下表汇总了截至2021年6月25日我们未来的最低租赁付款、债务义务项下的本金支付以及我们购买库存的购买义务：
|
(单位：百万) |
|
总计 |
|
|
财年 2021 |
|
|
财政年度 2022 - 2023 |
|
|
财政年度 2024 - 2025 |
|
|
超越 |
|
|||||
|
经营租赁(1) |
|
$ |
101.7 |
|
|
$ |
10.2 |
|
|
$ |
36.1 |
|
|
$ |
23.4 |
|
|
$ |
32.0 |
|
|
借款安排(2) |
|
|
610.0 |
|
|
|
21.4 |
|
|
|
29.0 |
|
|
|
559.6 |
|
|
|
— |
|
|
普通股购买义务(3) |
|
|
14.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
14.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
采购订单承诺额(4) |
|
|
405.1 |
|
|
|
405.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
$ |
1,130.8 |
|
|
$ |
436.7 |
|
|
$ |
79.1 |
|
|
$ |
583.0 |
|
|
$ |
32.0 |
|
|
(1) |
该公司根据不可取消的租约租赁美国和国际上的设施，这些租约将在不同日期到期，直至2031年。1.017亿美元的总余额反映了公司所有经营租赁的估计现金支付，然而，根据ASC 842“租赁”的规定，简明综合资产负债表中披露的经营租赁负债总额是以贴现现值为基础列报的，不包括2021年6月25日之后生效的租赁协议。 |
|
(2) |
借款安排总额反映了债务总额1530万美元的未摊销债务发行成本。 |
|
(3) |
本公司有义务购买由CINOS韩国公司股东之一持有的普通股。2021年7月24日，本公司与Cinos Korea股东签订了一项修正案，取消了购买该股东拥有的一定数量普通股的义务。因此，从2021财年第三季度开始，韩国电影院的非控股权益将增加35.0%。 |
|
(4) |
代表我们的未完成采购订单，主要用于库存。 |
- 35 -
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
在本报告涵盖的期间，我们关于市场风险的数量和质量披露没有重大变化。请参阅第II部分第7A项。在我们截至2020年12月25日的财年的Form 10-K年度报告中包含了关于市场风险的定量和定性披露，以便更全面地讨论我们遇到的市场风险。
|
第四项。 |
管制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至本报告所述期间结束(“评估日期”)的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估，具体定义见“交易法”下的规则13a-15(E)和15d-15(E)。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官在评估日得出的结论是，我们的披露控制和程序是有效的，因此需要在我们的SEC报告中披露的与公司(包括我们的合并子公司)相关的信息(I)在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)这些信息被积累并传达给公司管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年6月25日的第一财季，财务报告的内部控制没有发生变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分：其他信息
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第一项。 |
法律程序 |
在正常的业务过程中，我们不时会受到各种法律程序和索赔的影响，无论是声称的还是非声称的。虽然各种法律诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但我们到目前为止还没有对我们的简明综合经营报表有重大影响的结果的历史，我们不相信任何这些诉讼或其他索赔会对我们的简明综合财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。
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项目1A。 |
风险因素 |
在本报告所涵盖的期间内，我们的10-K表格年报第I部分第1A项所披露的风险因素并无重大变动2020年12月25日 (在我们于2021年4月5日提交的目前的Form 8-K报告中进行了更新).
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
没有。
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第三项。 |
高级证券违约 |
没有。
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
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第五项。 |
其他信息 |
没有。
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第6项。 |
陈列品 |
(A)展品
以下证据与本季度报告一起以Form 10-Q形式提交，截至2021年6月25日：
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展品 数 |
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描述 |
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31.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发首席执行官证书。 |
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31.2 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。 |
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32.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Ultra Clean Holdings，Inc. |
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(注册人) |
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日期：2021年8月4日 |
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由以下人员提供： |
/S/*詹姆斯·P·舒尔哈默(James P.SCHOLHAMER) |
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姓名： |
詹姆斯·P·肖尔哈默 |
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标题： |
首席执行官 |
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(首席执行官和 授权(签字人) |
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日期：2021年8月4日 |
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由以下人员提供： |
/S/*雪莉·萨维奇 |
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姓名： |
雪莉·萨维奇 |
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标题： |
首席财务官 |
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(首席财务官和 授权(签字人) |
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