目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
从中国向中国过渡的过渡期是这样的。
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其约章)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办事处地址)(邮政编码)
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题是： |
| 商品代号 |
| 注册的每个交易所的名称： |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
⌧ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件服务器 | ◻ | 新兴成长型公司 | |
规模较小的报告公司 |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。他说：
有几个
目录
OneSpan Inc.
表格310-Q
截至2021年6月30日的季度
目录
第一部分：财务信息 | ||
第一项。 | 财务报表 | |
简明综合资产负债表为2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日 | 3 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合业务报表(未经审计) | 4 | |
简明综合报表收入(亏损)(未经审计)三和截至2021年和2020年6月30日的6个月 | 5 | |
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的股东权益简明合并报表(未经审计) | 6 | |
截至6月30日的6个月简明合并现金流量表(未经审计)，2021年和2020年 | 7 | |
简明合并财务报表附注(未经审计) | 8 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
第四项。 | 管制和程序 | 31 |
第二部分：其他信息 | ||
第一项。 | 法律程序 | 32 |
第1A项。 | 风险因素 | 32 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 34 |
第6项。 | 陈列品 | 35 |
签名 | 36 | |
2
目录
OneSpan Inc.
压缩合并资产负债表
(单位：千)
(未经审计)
六月三十日， | 2011年12月31日 | |||||
2021 |
| 2020 | ||||
资产 |
| |||||
流动资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
短期投资 |
| |
| | ||
应收账款，扣除拨备后的净额$ |
| |
| | ||
库存，净额 |
| |
| | ||
预付费用 |
| |
| | ||
合同资产 | | | ||||
其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备，净值 |
| |
| | ||
经营性租赁使用权资产 | | | ||||
商誉 |
| |
| | ||
无形资产，扣除累计摊销后的净额 |
| |
| | ||
递延所得税 | | | ||||
合同资产-非流动资产 | | | ||||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债 |
|
|
|
| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
递延收入 |
| |
| | ||
应计工资和工资税 |
| |
| | ||
应付短期所得税 |
| |
| | ||
其他应计费用 |
| |
| | ||
递延补偿 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期递延收入 | | | ||||
长期租赁负债 | | | ||||
其他长期负债 |
| |
| | ||
长期应付所得税 | | | ||||
递延所得税 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
股东权益 |
|
|
|
| ||
优先股： |
|
| ||||
普通股：$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
国库股，按成本价计算， | ( | ( | ||||
留存收益 |
| |
| | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
目录
OneSpan Inc.
简明合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||
六月三十日， | 六月三十日， | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
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| ||||
产品和许可证 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
服务和其他 |
| |
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总收入 |
| |
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| | |||||
销货成本 |
|
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|
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| |||||
产品和许可证 |
| |
| |
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| | |||||
服务和其他 |
| |
| |
| |
| | |||||
商品销售总成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | |||||
运营成本 |
|
|
|
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|
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| |||||
销售和市场营销 |
| |
| |
| |
| | |||||
研发 |
| |
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| | |||||
一般事务和行政事务 |
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| |
| | |||||
无形资产摊销 |
| |
| |
| |
| | |||||
总运营成本 |
| |
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| | |||||
营业亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
利息收入，净额 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他收入，净额 |
| |
| |
| |
| | |||||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税拨备(福利) |
| ( |
| |
| ( |
| | |||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股净亏损 |
|
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|
|
|
|
| ||||||
基本信息 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
稀释 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
加权平均已发行普通股 |
|
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|
|
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|
| |||||
基本信息 |
| |
| |
| |
| | |||||
稀释 |
| |
| |
| |
| | |||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
目录
OneSpan Inc.
简明综合全面收益表(亏损)
(单位：千)
(未经审计)
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
净损失 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
|
其他综合损失 | |||||||||||||
累计折算调整，税后净额 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ||||
可供出售证券的未实现收益(亏损) | | — | ( | — | |||||||||
养老金调整，税后净额 |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ||||
综合损失 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
|
见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
目录
OneSpan Inc.
股东权益简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
截至2021年6月30日的三个月和六个月：
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累计 |
|
| |||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 财政部-普通股 | 实缴 | 留用 | 全面 | 股东的 | |||||||||||||||||
描述 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 收益(亏损) | 权益 | ||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
| | $ | | | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
净收益(亏损) |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
外币换算调整，税后净额 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| ( |
| ( | ||||||||
限制性股票奖励 |
| |
| — | — | — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
股票发行的纳税问题 |
| ( |
| — | — | — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
可供出售证券的未实现收益(亏损) | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
2021年3月31日的余额 |
| | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
净收益(亏损) |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
外币换算调整，税后净额 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||||
限制性股票奖励 |
| |
| — | — | — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
股票发行的纳税问题 |
| ( |
| — | — | — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
股份回购 | ( | — | | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
可供出售证券的未实现收益(亏损) | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
2021年6月30日的余额 |
| | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
截至2020年6月30日的三个月和六个月：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累计 |
|
| ||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 财政部-普通股 | 实缴 | 留用 | 全面 | 股东的 | |||||||||||||||||
描述 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 收益(亏损) | 权益 | ||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
| |
| | — | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
2016-13年度采用ASU的累积影响(扣除税后) | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
净收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
外币折算调整，净额 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
限制性股票奖励 |
| |
| — | — | — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
股票发行的纳税问题 |
| ( |
| — | — | — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
养老金调整，税后净额 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
2020年3月31日的余额 |
| | $ | | — | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
净损失 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
外币折算调整，净额 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||||
限制性股票奖励 |
| |
| — | — | — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
股票发行的纳税问题 |
| ( |
| — | — | — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
养老金调整，税后净额 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
2020年6月30日的余额 |
| |
| | — | — |
| |
| |
| ( |
| | ||||||||
6
目录
OneSpan Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至6月30日的六个月， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
经营活动的现金流： |
|
|
|
| ||
运营净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对业务净亏损与业务提供(用于)现金净额的调整： |
|
|
| |||
无形资产的折旧和摊销 |
| |
| | ||
处置资产损失 |
| |
| | ||
递延税金优惠 |
| ( |
| ( | ||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
营业资产和负债变动情况： |
|
| ||||
应收账款净额 |
| |
| | ||
库存，净额 |
| |
| | ||
合同资产 |
| |
| ( | ||
应付帐款 |
| |
| ( | ||
应付所得税 |
| ( |
| ( | ||
应计费用 |
| |
| ( | ||
递延补偿 |
| ( |
| | ||
递延收入 |
| ( |
| | ||
其他资产和负债 |
| ( |
| ( | ||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
投资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
购买短期投资 |
| ( |
| ( | ||
短期投资的到期日 |
| |
| | ||
物业和设备的附加费 |
| ( |
| ( | ||
其他 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
融资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
普通股回购 | ( | — | ||||
限制性股票发行的纳税问题 |
| ( |
| ( | ||
用于融资活动的净现金 |
| ( | ( | |||
汇率变动对现金的影响 |
| ( |
| | ||
现金净减少额 |
| ( |
| ( | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金，期末(1) | $ | | $ | | ||
| (1.) |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
7
目录
OneSpan Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
除非另有说明，本季度报告中对“OneSpan”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”的提法均指OneSpan公司及其子公司。
附注1-公司说明和陈述依据
公司简介
OneSpan公司及其全资子公司设计、开发、营销和支持管理和保护信息资产访问的硬件和软件安全系统。OneSpan在奥地利、澳大利亚、比利时、加拿大、中国、法国、日本、荷兰、新加坡、瑞士、阿联酋、英国(英国)和美国(美国)都有业务。
根据ASC 280，部门报告，我们的业务作为一个单一的运营部门进行报告。首席运营决策者是首席执行官，他在合并的基础上审查公司的运营报表，作为一个单一的运营部门做出决策和管理公司的运营。
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表包括OneSpan及其子公司的账目，并已根据美国证券交易委员会(“SEC”)关于中期财务报告的规则和法规编制。因此，它们不包括美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)要求的完整财务报表所要求的所有信息和注释，应与公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表一并阅读。
管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表已按经审核综合财务报表的相同基准编制，并包括公平列报所呈列中期业绩所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。所有公司间账户和交易都已取消。截至2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明截至2021年12月31日的一年可能预期的业绩，特别是考虑到新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行及其对国内和全球经济的影响。
我们继续积极应对新冠肺炎疫情的影响及其对全球的影响。从2020年夏天到现在，由于与新冠肺炎疫情相关的经济不确定性，我们经历了销售周期延长和对我们一些安全解决方案的需求减少。虽然我们希望新冠肺炎疫情对我们业务的负面影响会消退，但我们无法肯定地预测影响。
合并原则
合并财务报表包括OneSpan公司及其全资子公司的账目。公司间账户和交易已在合并中取消。
估计和假设
按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
8
目录
外币兑换和交易
该公司大多数外国子公司的财务状况和经营结果都是以当地货币作为功能货币来衡量的。因此，资产和负债按截至资产负债表日的当前汇率换算成美元。收入和支出按上一年的平均汇率换算。汇率差异引起的换算调整计入或贷记其他全面收益(亏损)。外币交易产生的损益计入简明综合经营报表的其他收入(费用)、净额。外汇交易收益合计为美元
我们在新加坡、瑞士和加拿大的业务的财务状况和结果是以美元衡量的。对于这些子公司来说，外币交易产生的收益和损失包括在其他收入(费用)、净额的综合经营报表中。
附注2-主要会计政策摘要
在2021年2月25日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中描述的重大会计政策没有发生变化，对公司的简明综合财务报表和相关票据产生了实质性影响。
现金、现金等价物和限制性现金
我们签订了租赁协议，需要信用证才能保证履行义务。与这些信用证有关的限制性现金记录在简明综合资产负债表的其他非流动资产中，金额为#美元。
权益法投资
我们将权益会计方法应用于我们对Promon as(Promon)的投资，因为我们对被投资人施加重大影响，但不控制权益。Promon是一家总部位于挪威的科技公司，专门从事移动应用安全，其解决方案主要专注于Runtime Application Self-Protection(RASP)。我们对Promon的影响很大，因为我们的
9
目录
近期发布的会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，关于简化所得税核算的几点思考它取消了在确认投资递延税金、执行期间内分配和计算中期所得税方面的某些例外情况。ASU还增加了降低某些领域复杂性的指导，包括确认税收商誉的递延税款，以及将税收分配给合并集团的成员。ASU 2020-12从2021年1月1日起生效。采用这一准则对公司的简明综合财务报表没有产生实质性影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，促进参考汇率改革对财务报告的影响。这一更新提供了可选的权宜之计和例外，用于将普遍接受的会计原则应用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或其他预计将被终止的参考利率的某些合同修改和对冲关系。该指导意见自发布之日起生效，有效期至2022年12月31日。采用这一准则对公司的简明综合财务报表没有产生实质性影响。
自指定生效日期起，财务会计准则委员会(FASB)或其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。除非另行讨论，否则我们的管理层认为，尚未生效的已发布准则在采用后不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
注3-收入
我们根据ASC 606确认收入“与客户签订合同的收入”(“主题606”)，如下所述。
收入分解
下表列出了我们按主要产品和服务、地理区域和收入确认时间分类的收入。
按主要产品划分的收入(单位：千)
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
硬件产品 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
软件许可证 | | | | | |||||||||
订阅 | | | | | |||||||||
专业服务 | | | | | |||||||||
维护、支持和其他 | | | | | |||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
10
目录
截至2021年6月30日和2020年6月的三个月按客户所在地划分的收入(单位：千)
欧洲、中东和非洲地区 |
| 美洲 |
| APAC |
| 总计 | |||||||
总收入： |
|
|
|
|
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| ||||||
2021 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2020 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
占总数的百分比： |
|
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|
| |||||||||
2021 |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | |
2020 |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月按客户所在地划分的收入(单位：千)
| 欧洲、中东和非洲地区 |
| 美洲 |
| APAC |
| 总计 |
| |||||
总收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2021 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2020 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
占总数的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2021 |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | |
2020 |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | |
收入确认时间(以千为单位)
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | ||||||||||
2021 |
| 2020 | 2021 | 2020 | |||||||
在某个时间点转移的产品和许可 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
随时间转移的服务 | | | | | |||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
合同余额(千)
下表提供了与客户签订的合同中的应收账款、合同资产和合同负债的信息。
六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||
2021 | 2020 | |||||
应收账款，包括贸易和未开单 | $ | | $ | | ||
合同资产(流动和非流动) | $ | | $ | | ||
合同负债(递延收入流动和非流动) | $ | | $ | | ||
合同资产主要涉及多年期许可证安排和剩余的合同账单。当开票权利发生时，这些合同资产被转移到应收账款中，而开票权利通常是到期的。
作为一种实际的权宜之计，当我们在合同开始时预期，我们将承诺的产品或服务转让给客户与客户支付该产品或服务的时间之间的时间间隔时，我们不会针对重大融资部分的影响调整承诺的对价金额。或者更少。我们通常不会在与客户的合同中包括延期付款条款。
截至2021年6月30日的6个月内确认的收入包括
11
目录
分配给剩余履约义务的交易价格
下表包括与报告期末未履行(或部分未履行)的履约义务有关的未来预计应确认的收入估计数。
以千计 | 总计 | ||||||||||||||
与当前未履行的履约义务相关的未来收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
该公司运用实际的权宜之计，并做了披露关于剩余履约义务(A)的信息，这些履约义务最初的预期期限为或更少，或(B)收入确认为发票。
获得合同的费用
该公司产生了与佣金相关的增量成本，这可以直接与获得合同联系在一起。该公司将与某些新合同相关的佣金资本化，并根据我们确定达到的货物或服务转让，在一段受益期内摊销成本。
运用实际权宜之计，如果本公司本应确认的资产的摊销期限为以下条件，则本公司在发生合同时将获得合同的增量成本确认为费用。或者更少。这些成本包括在精简的综合经营报表中的销售和营销费用中。
下表提供了与本期和上期确认的资本化成本和摊销有关的信息：
以千计 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||
获得合同的资本化成本，当期 | $ | | $ | | |||
获得合同的资本化成本，非流动 | $ | | $ | |
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | ||||||||||||
以千计 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
摊销资本化成本以获得合同 | $ | | $ | $ | | $ | |||||||
获得合同的资本化成本减值 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||
12
目录
附注4--库存，净额
存货，净额，主要由硬件和零部件组成，以成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用先进先出(FIFO)方法确定的。
库存，净额包括以下内容：
2010年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(单位：千) | ||||||
零部件 | $ | | $ | | ||
在制品和产成品 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
注5-商誉
截至2021年6月30日的三个月和六个月的商誉活动包括：
以千计 | |||
2020年12月31日的净余额 |
| $ | |
净外币折算 |
| | |
2021年6月30日的净余额 | $ | |
附注6-无形资产
下表详述了截至2021年6月30日的三个月和六个月的无形资产活动。
| ||||||||||||
以千计 |
| 获得的技术 |
| 客户关系 |
| * |
| 无形资产总额 | ||||
2020年12月31日的净余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加法 |
| | — | |
| | ||||||
处置 | — | — | ( | ( | ||||||||
净外币折算 |
| | | |
| | ||||||
摊销费用 |
| ( | ( | ( |
| ( | ||||||
2021年6月30日的净余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2021年6月30日，按成本计算的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
累计摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
2021年6月30日的净余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
某些无形资产除了以美元计价外，还以功能性货币计价，并受货币波动的影响。
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目录
附注7--财产和设备
主要财产和设备类别如下：
以千计 |
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | ||
办公设备和软件 | $ | | $ | | ||
租赁权的改进 | | | ||||
家具和固定装置 |
| |
| | ||
总计 |
| |
| | ||
累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备，净值 | $ | | $ | | ||
折旧费用为$
附注8-公允价值计量
现金等价物、应收账款、净值和应付账款的公允价值接近其账面价值。
因为它们的持续时间很短。公允价值等级是基于估值技术的投入，这些技术用于计量公允价值，这些公允价值要么是可观察的，要么是不可观察的。可观察到的输入反映了市场参与者将根据从独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的假设，而不可观察到的输入反映了报告实体根据其自己的市场假设进行的定价。
该公司将其在债务证券上的投资归类为可供出售。根据ASU 2016-13，金融工具信用损失的计量，我们每个季度都会审查可供出售的债务证券，以确定与亏损和其他因素相关的减值。未实现损益计入其他综合收益。截至2021年6月30日和2020年12月31日，可供出售债务证券的未实现损益并不重大。
我们金融工具的估计公允价值是通过使用现有的市场信息和适当的估值方法确定的，如ASC 820所定义。公允价值计量。公允价值层次结构由以下三个层次组成：
| ● | 级别1-投入品是相同资产或负债在活跃市场上的报价。 |
| ● | 第2级-投入是指活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、主要来自可观察市场数据或由可观察市场数据证实的可观察和市场证实的投入以外的其他投入。 |
| ● | 级别3-输入源自估值技术，其中一个或多个重要输入或价值驱动因素不可观察。 |
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下表汇总了截至2021年6月30日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产：
报告日的公允价值计量使用 | |||||||||
以千计 | 2021年6月30日 | 相同资产的活跃市场报价(第1级) | 重要的其他可观察到的输入(级别2) | 无法观察到的重要输入(3级) | |||||
资产： | |||||||||
美国国库券 | $ | | - | $ | | - | |||
公司债券/债券 | $ | | - | $ | | - | |||
商业票据 | $ | | - | $ | | - | |||
美国国库券 | $ | | - | $ | | - | |||
美国政府机构 | $ | | - | $ | | - | |||
报告日的公允价值计量使用 | |||||||||
以千计 | 2020年12月31日 | 相同资产的活跃市场报价(第1级) | 重要的其他可观察到的输入(级别2) | 无法观察到的重要输入(3级) | |||||
资产： | |||||||||
美国国库券 | $ | | - | $ | | - | |||
公司债券/债券 | $ | | - | $ | | - | |||
商业票据 | $ | | - | $ | | - | |||
美国国库券 | $ | | - | $ | | - | |||
美国政府机构 | $ | | - | $ | | - | |||
附注9-信贷损失拨备
截至2021年6月30日的6个月，信贷损失准备变动情况如下：
以千计 | |||
2020年12月31日的余额 | $ | | |
规定 | | ||
核销 | ( | ||
净外币折算 | ( | ||
2021年6月30日的余额 | $ | |
附注10-租契
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的运营租赁成本详情如下：
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
(单位：千) | (单位：千) | |||||||||||
建筑物租金 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
汽车租赁 |
| |
| |
| |
| | ||||
经营租赁净成本合计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
于2021年6月30日，我们经营租约的加权平均剩余租期为
在截至2021年6月30日的6个月中，
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我们的经营租约到期日如下：
截至2021年6月30日 | ||||
(单位：千美元) | ||||
2021 | $ | | ||
2022 | | |||
2023 | | |||
2024 | | |||
2025 | | |||
后来的几年 | | |||
扣除的利息 | ( | |||
租赁总负债 | $ | | ||
注：11个月所得税
考虑到我们预计本年度的预计亏损(税前)，我们预计2021年扣除离散项目前的年有效税率预计约为
截至2020年12月31日，我们的递延税金资产为
某些非美国业务发生了净营业亏损(NOL)，目前受到估值津贴的限制。在这些业务盈利的情况下，这些NOL可能会成为可扣除的。对于我们的每一项业务，我们都会评估与NOL相关的税收优惠是否更有可能实现。作为评估的一部分，我们考虑了税收筹划战略、历史经营业绩、预测的应税收入和最近的财务业绩等证据。在某些非美国业务录得亏损的那一年，我们没有确认相应的税收优惠，从而提高了我们的实际税率，或者在报告亏损时降低了我们的实际税率。在确定净额税更有可能实现后，我们将降低与这些净额税有关的纳税评估免税额，从而降低我们的所得税支出和期内的实际税率。
注12-长期薪酬计划和基于股票的薪酬(股票计数，以千为单位)
根据OneSpan Inc.2019年综合激励计划，我们奖励以时间为基础归属的限制性股票单位，以未来业绩标准为条件的限制性股票单位，以及以市场状况为条件的限制性股票单位。其他长期激励计划薪酬支出包括现金激励。
我们授予了
在截至2021年6月30日的六个月内，我们授予了限制性股票单位授予，这取决于市场和服务条件的实现，这允许最多
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在截至2021年6月30日的六个月内，我们根据服务成就和未来业绩标准授予限制性股票单位，这允许最多
下表详细说明了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的长期薪酬计划和基于股票的薪酬支出：
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 |
| |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
以千计 | (单位：千) | (单位：千) | |||||||||||
基于股票的薪酬 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他长期激励计划薪酬 |
| |
| |
| |
| | |||||
总补偿 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
注13-每股收益(以千计)
基本每股收益基于加权平均流通股数量，不包括普通股等价物的稀释影响。稀释后每股收益以加权平均流通股数量为基础，包括普通股等价物的稀释效应，只要它们不是反稀释的。由于公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的3个月和6个月处于净亏损状态，这两个时期的稀释后每股净亏损不包括普通股等价物的影响，普通股等价物是反稀释的。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月每股收益计算详情如下：
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 |
| |||||||||||
以千为单位，每股数据除外 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
加权平均已发行普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基本信息 |
| |
| |
| |
| | |||||
具有稀释效应的增量股份： |
|
|
|
|
|
| |||||||
限制性股票奖励 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
稀释 |
| |
| |
| |
| | |||||
每股净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基本信息 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
稀释 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
附注：14非法律诉讼和或有事项
我们是知识产权的一方或拥有知识产权，这些知识产权在我们的正常业务过程中会受到诉讼和其他法律程序的约束。这类事件可能导致罚款、处罚、补偿性或三倍损害赔偿或非货币制裁或救济。我们相信，上述各项事宜(包括下文所述的法律程序)的结果对本公司整体产生重大不利影响的可能性微乎其微，尽管任何问题的不利解决可能会对我们在任何特定中期报告期的财务业绩产生重大影响。我们在评估中考虑的因素包括现有法律程序和索赔的性质、所声称的或可能的或有损害或损失(如果可评估)、案件进展、现有法律和先例、法律顾问和其他顾问的意见或观点、我们在类似案件中的经验和其他公司的经验、评估时我们掌握的事实以及我们打算如何回应诉讼或索赔。随着个别诉讼或索赔的进展，我们对这些因素的评估可能会随着时间的推移而改变。
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虽然我们不能确切地预测法律或其他诉讼的结果，但至少有合理的可能性可能已经招致损失，但美国公认会计原则要求我们披露合理可能的损失或损失范围的估计，或做出无法做出这种估计的声明。我们遵循一个过程，在这个过程中，我们试图估计合理的可能损失或损失范围，只有当我们无法做出这样的估计时，我们才会得出结论并披露无法做出估计。因此，除非我们在下面关于法律诉讼的讨论中另有说明，否则无法估计与任何单个法律诉讼相关的合理可能的损失或损失范围。
我们在客户协议中包括了各种类型的赔偿条款。这些赔偿可能包括但不限于与我们的知识产权相关的侵权索赔、直接损害和后果性损害。根据我们对与每项协议相关的风险和回报的评估，此类赔偿的类型和金额有很大不同。我们认为这些赔偿条款的估计公允价值是最低的，我们不能确定与这些赔偿条款相关的未来潜在付款的最高金额(如果有的话)。我们有
2020年8月20日，OneSpan及其某些高管被提起诉讼，指控其涉嫌违反1934年证券交易法第10(B)条和第20(A)条，以及根据该法案颁布的SEC规则10b-5，理由是某些重大错误陈述和遗漏。该案标题为Almendariz诉OneSpan Inc.，等人，编号1：20-cv-04906(N.D.伊利诺伊州)(“证券集体诉讼”)。具体地说，证券集体诉讼中的原告指控(其中包括)有关OneSpan业务的某些陈述具有误导性，因为被告未能披露OneSpan据称对财务报告和相关披露的内部程序和控制不足；OneSpan据称淡化了其财务报表中非实质性错误的负面影响。2021年4月28日，证券集体诉讼被法院不偏不倚驳回。
2020年10月23日，一项与证券集体诉讼相关的申诉针对OneSpan的某些高管和董事提出，并将OneSpan列为名义被告。该案标题为克莱因诉波罗季茨基等人案，编号1：20-cv-06310(N.D.伊利诺伊州)(“衍生工具诉讼”，以及与证券集体诉讼合称的“诉讼”)。原告主张违反受托责任、滥用控制权和公司浪费的索赔，以及根据交易法第10(B)和21D条提出的分担索赔，其依据是在证券集体诉讼中提出的相同被指控的不当行为。2021年2月16日，根据双方商定的动议，法院搁置了诉讼，等待对当时预期的驳回证券集体诉讼的动议做出决定。2021年6月28日，法院在没有偏见的情况下驳回了克莱恩一案。
2021年4月2日，该公司的另一位所谓的股东，由克莱恩案中代表原告的同一家律师事务所之一代表，在伊利诺伊州北区提起了第二次衍生品诉讼，诉讼原因与导致证券集体诉讼的事件相同。该案标题为Herrera v.Boroditsky等人，1：21-cv-01789(N.D.伊利诺伊州)。这些事实指控与克莱恩的指控基本相似，不同之处在于，申诉没有包含关于证券集体诉讼悬而未决的明示指控，而且只有一个违反受托责任的诉讼理由被断言。2021年6月28日，法院在没有偏见的情况下驳回了Herrera一案。
时不时地，我们会卷入与我们的业务活动相关的诉讼和索赔，例如来自欧洲现任或前任员工的赔偿索赔。我们预计这种情况将持续下去。除上文特别披露的事项外，吾等并不参与管理层认为可能对其业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的任何诉讼或程序。
注15-后续事件
如先前披露的，根据OneSpan Inc.(以下简称“OneSpan Inc.”)达成的特定合作协议，公司“或”OneSpan“)，以及军团合伙资产管理公司(Legion Partners Asset Management，LLC)，小约翰·N·福克斯(John N.Fox，Jr.)将辞去公司董事会职务(“冲浪板“)2021年9月30日或之前。2021年7月29日，福克斯先生
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通知董事会，他将从董事会辞职，从2021年8月4日起生效。福克斯先生并无就与本公司的经营、政策或惯例有关的任何事宜向本公司提出任何不同意见。
2021年8月4日，公司宣布，公司总裁兼首席执行官兼董事斯科特·M·克莱门茨从2021年8月2日起离开公司(包括董事会)。克莱门茨先生的离职与与本公司在经营、政策或实践相关的任何事项上存在任何分歧无关。克莱门茨先生于二零一五年十二月一日与本公司订立的经修订并于二零一六年十一月十五日及二零一七年七月二十八日生效的雇佣协议规定，他将收取与无故终止(定义见该协议)有关的若干遣散费，惟其须按本公司合理接受的形式及实质履行惯常解除雇佣合约。有关此类补偿的说明，请参阅公司于2021年4月26日提交的2021年股东年会的最终委托书。
2021年8月4日，公司宣布任命史蒂文·R·沃思为临时总裁兼首席执行官，自2021年8月2日起生效。沃思先生自2016年以来一直担任OneSpan的总法律顾问、首席合规官和公司秘书，并自2021年6月9日起担任OneSpan的临时首席财务官和财务主管。在被任命为临时总裁兼首席执行官后，他继续担任总法律顾问、首席合规官和公司秘书，并负责信息安全、法律、合规和知识产权事务。目前，与沃斯的任命相关的任何薪酬调整尚未确定。
2021年8月4日，就沃思先生被任命为临时总裁兼首席执行官一事，公司宣布任命约翰·博斯沙特为临时首席财务官兼财务主管，自2021年8月2日起生效。博沙特自2020年11月以来一直担任OneSpan的首席会计官。目前，与博沙特先生的任命有关的任何薪酬调整尚未确定。
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第二项--管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(单位：千人，不包括人数、比率、时间段和百分比)
除非另有说明，否则本季度报告中提及的“OneSpan”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”均指OneSpan有限公司及其子公司。
关于前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-Q季度报告包含适用于美国证券法的前瞻性陈述，包括有关我们的产品和解决方案(包括未来产品)的潜在好处、性能和功能的陈述；与我们的业务和业务未来相关的预期、信念、计划、运营和战略；关于我们投资组合的战略计划(包括收购和处置)；以及我们对未来财务表现的预期。前瞻性陈述可以用诸如“寻求”、“相信”、“计划”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“继续”、“展望”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”或“可能”等词语来识别。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，以及一些假设，如果它们不能完全实现或被证明是不正确的，可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。可能对我们的业务和财务业绩产生实质性影响的因素包括但不限于：市场对我们的产品和解决方案以及竞争对手产品的接受程度；技术变革的潜在影响；新冠肺炎疫情的影响和采取的遏制行动；我们有效管理收购的能力；资产剥离、联盟、合资企业和其他投资组合行动；我们的变革性战略在全球范围内的执行；黑客攻击的日益频繁和复杂；声称我们侵犯了他人的知识产权；客户要求的变化；价格竞标；法律、政府法规或政策的变化；价格水平的压力；对可能无法实现预期回报的新产品或业务的投资；商誉或可摊销无形资产的减损，导致收益大幅下降；维权股东的行动；以及在经营全球业务过程中面临的经济和运营不确定性增加的风险，以及我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的文件和其他重要信息可以在我们网站的投资者关系部分找到，网址是：。Investors.onespan.com。除非法律另有要求，否则我们无意也不承担任何义务更新前瞻性信息，以反映本10-Q表日后发生的事件、存在的情况或我们预期的变化。
展望和财务业绩
我们继续积极应对新冠肺炎疫情的影响及其对全球的影响。从2020年夏天开始，一直持续到现在，由于与新冠肺炎疫情相关的经济不确定性，我们经历了销售周期延长和对一些安全解决方案的需求减少。这场流行病对我们业务的最大影响是对我们的硬件认证产品的需求下降，以及某些软件解决方案的延迟实施。
在当前和未来期间，我们可能会遇到客户需求减弱、要求折扣或延长付款期限、客户破产、供应链中断、员工人手紧张和困难、政府限制或其他可能对公司及其业务、运营和财务业绩产生负面影响的因素。
我们相信，我们将从这些事件中脱颖而出，为长期增长做好准备，尽管我们无法合理估计疫情的持续时间和严重程度，或其对全球经济和我们业务业绩的最终影响。有关新冠肺炎对公司潜在影响的更多信息，请参阅第二部分-第1A项-本表格10-Q中的风险因素。
概述
我们为身份、安全和企业生产力设计、开发和营销数字解决方案，通过移动和联网设备保护和促进电子交易。我们是全球领先的反欺诈和
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面向金融机构和其他企业的数字交易管理解决方案。我们的解决方案保护全球企业对在线账户、数据、资产和应用程序的访问；为应用程序开发人员提供工具，轻松将安全功能集成到其基于Web的应用程序和移动应用程序中；并促进端到端财务协议自动化，包括数字身份验证、客户尽职调查、电子签名、安全存储和文档管理。我们的核心技术，多因素认证、身份验证和交易签名，加强了防止针对在线和移动交易的黑客攻击的过程，使公司能够安全地与远程客户进行交易。
我们使用开放标准和专有技术提供基于云和内部部署的解决方案。我们的一些专有技术获得了专利。我们的产品和服务用于企业对企业(“B2B”)、企业对员工(“B2E”)和企业对消费者(“B2C”)环境中的身份验证、防欺诈、电子签名交易和文档以及身份管理。我们的目标市场是使用电子界面的业务流程，特别是在存在未经授权访问风险的互联网上。我们的产品可以提高与访问业务流程相关的安全性，减少未经授权访问造成的损失，并通过自动执行以前手动执行的活动来降低流程成本。
我们的商业模式
我们通过产品销售和许可模式或通过我们的服务平台(包括基于云的服务产品)提供我们的产品。
我们的解决方案通过我们的直销团队以及分销商、经销商、系统集成商和原始设备制造商销往世界各地。我们的销售团队能够为客户提供使用我们传统的内部部署模式的现场实施或使用我们的服务平台的某些解决方案的云实施。
行业增长
我们相信，在新的政府法规、对网络犯罪影响的日益认识、对移动和在线用户的数字体验的日益关注以及电子商务的增长的推动下，认证、欺诈缓解、协议自动化和电子签名解决方案的市场将继续增长。推动增长的问题是全球性的；然而，每个国家的采用率是当地文化、竞争地位、经济条件的函数，技术的使用可能会有很大差异。
经济状况
我们的收入可能会随着我们目前销售产品的国家的经济状况的变化而变化很大。由于我们目前的收入集中在欧洲，特别是银行和金融垂直市场，欧洲银行市场经济前景的重大变化可能会对我们的收入产生重大影响。
新冠肺炎疫情和各国政府的应对措施给美国和全球经济带来了重大而广泛的不确定性、波动性和干扰，包括我们开展业务的地区。
网络安全风险
我们对技术的使用正在增加，并且在我们业务的三个主要领域中至关重要：
| 1. | 我们用来帮助我们更高效、更经济地运营业务的软件和信息系统； |
| 2. | 我们传统上销售并将继续销售给我们的客户以集成到他们的软件应用程序中的产品包含了结合使用秘密数字和加密技术的技术；以及 |
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| 3. | 我们向市场推出的新产品和服务专注于通过我们的服务器或在云中处理信息。 |
我们认为，上述每个领域潜在事件的风险和后果是不同的。
就我们用来帮助我们运营业务的信息系统而言，我们相信，一次事故可能会扰乱我们接受订单或向客户交付产品的能力，但这些活动的这种延迟不会对我们的整体业绩产生实质性影响。为了将这种风险降到最低，我们积极使用各种形式的安全措施，并定期监测我们系统的使用情况，以尽快发现潜在的事故。
就我们传统上销售的产品而言，我们认为潜在网络事件的风险微乎其微。我们为我们的客户提供了自己创建密码或让我们代表他们创建密码的能力。当被要求创建号码时，我们在物理访问受限的安全环境中创建号码，并将号码存储在没有连接到任何其他网络(包括其他OneSpan网络)的系统上，同样，也没有连接到互联网。
就我们基于云的解决方案(涉及客户信息处理)而言，我们相信网络事件可能会对我们的业务产生实质性影响。虽然我们今天来自云解决方案的收入只占我们收入的一小部分，但我们相信这些解决方案将在未来带来巨大的增长。如果未来发生涉及这些解决方案的网络事件，可能会极大地削弱我们发展业务的能力，我们可能会遭受重大的金钱和其他损失，以及严重的声誉损害。
为了将风险降至最低，我们会定期检查我们的产品安全和程序。我们的审查包括我们目前使用的流程和软件代码，以及我们使用的托管平台和程序。我们通过一系列审查、测试、工具和培训来降低网络事件的风险。某些保险范围可能适用于某些网络事件。总体而言，我们预计，在未来一段时间内，无论是通过增加员工、系统还是保险覆盖面，确保我们网络安全的成本都将增加。
虽然我们在2021年前六个月没有经历任何对我们的业务产生重大影响的网络事件，但我们可能会在2021年或未来几年经历一次事件，这可能会导致意想不到的成本。
货币波动
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，我们大约85%和86%的收入分别来自美国以外的地区。虽然我们的大部分收入来自美国以外，但在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，我们获得的收入中有相当大一部分是以美元计价的。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，我们估计分别约有49%和49%的收入是以美元计价的。
此外，在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，我们大约67%和69%的运营费用发生在美国以外。因此，货币汇率的变化，特别是欧元汇率和加元汇率的变化，可能会对收入和支出产生重大影响。
一般而言，为了将货币波动对营业收入的净影响降至最低，我们试图以一种货币计价一定数量的账单，以便为以该货币产生的营业费用提供对冲。我们预计，如果我们无法以同一货币计算的收入与运营费用相匹配，汇率的变化也可能影响我们未来的业绩。如果我们在欧洲以欧元计价的收入继续保持现在的水平或下降，我们可能无法完全平衡货币汇率对收入和运营费用的敞口。
除瑞士、新加坡和加拿大的子公司外，我们在国外的子公司的财务状况和运营结果都是以当地货币作为功能货币来衡量的。因此，资产和负债按截至资产负债表的当前汇率换算成美元。
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约会。收入和支出按期间内的平均汇率换算。汇率差异引起的换算调整在截至2021年6月30日的三个月产生了50万美元的其他综合收益，在截至2021年6月30日的6个月产生了40万美元的其他综合亏损。汇率差异引起的换算调整在截至2020年6月30日的三个月产生了40万美元的其他综合收益，在截至2020年6月30日的6个月产生了380万美元的其他综合亏损。这些金额作为股东权益的单独组成部分计入。我们在瑞士、新加坡和加拿大的子公司的功能货币是美元。
外币交易产生的损益计入合并经营报表中的其他收入(费用)、净额。截至2021年6月30日的三个月，外汇交易收益总计60万美元，而截至2020年6月30日的三个月，外汇交易收益总计不到10万美元。在截至2021年6月30日的6个月里，外汇交易损失总额不到10万美元，而截至2020年6月30日的6个月累计损失为50万美元。
经营成果的组成部分
收入
我们通过销售硬件产品、软件许可证、订阅、维护和支持以及专业服务获得收入。我们相信，不同时期的收入比较很大程度上受到订单和发货时间的影响，反映了我们业务的重要部分的交易性质。
| ● | 产品和许可证收入。产品和许可证收入包括硬件产品和软件许可证，可以永久或定期提供。 |
| ● | 服务和其他收入。服务和其他收入包括订阅解决方案(这是我们对软件即服务解决方案的定义)、维护和支持以及专业服务。 |
销货成本
我们销售商品的总成本包括产品成本和许可证收入、服务成本和其他收入。我们预计，随着业务的增长，我们销售的商品成本以绝对美元计算将会增加，尽管它在总收入中所占的百分比可能会随着时间的推移而波动。
| ● | 产品成本和许可收入。产品和许可收入的成本主要由直接产品和许可成本组成。 |
| ● | 服务成本和其他收入。服务成本和其他收入主要包括与订阅解决方案相关的成本，包括人员和设备成本，以及提供专业服务和维护支持的员工的人员成本。 |
毛利
毛利占总收入的百分比，即毛利，一直并将继续受到多种因素的影响，包括我们的平均售价、制造成本、销售产品的组合，以及产品、订阅和服务之间的收入组合。我们预计我们的毛利率将随着时间的推移而波动，这取决于这些因素。
运营费用
我们的运营费用通常基于预期的收入水平，并在短期内固定下来。因此，收入的微小变化可能会导致营业收入或营业收入占收入百分比的期间比较出现重大变化。
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一般来说，推动我们运营费用的最重要因素是员工人数。直接薪酬和福利计划费用通常分别占我们运营费用的55%到65%。此外，许多其他费用类别与人数直接相关。我们试图根据我们运营所处的经济环境以及我们认为需要对基础设施进行的投资来管理我们的员工，以支持未来的增长，并使我们的产品保持竞争力。
从历史上看，营业费用一直受到汇率变化的影响。我们估计，与2020年同期相比，2021年前六个月汇率的变化导致运营费用增加了约280万美元。
运营费用的比较也会受到与股票激励计划和长期激励计划相关的成本的显著影响。截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营费用分别包括与股票和长期激励计划成本相关的160万美元和310万美元，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的股票和长期激励计划成本分别为120万美元和290万美元。
| ● | 销售和市场营销。销售和营销费用主要包括人员成本、佣金和奖金、贸易展览、营销计划和其他营销活动、差旅、外部咨询费和长期激励薪酬。我们预计，随着我们继续投资于主要重点领域的销售资源，销售和营销费用以绝对美元计算将会增加，尽管我们的销售和营销费用占总收入的百分比可能会波动。 |
| ● | 研发。研发费用主要由人员成本和长期激励薪酬组成。随着我们继续投资于我们未来的解决方案，我们预计研发费用将以绝对美元计算增加，尽管我们的研发费用占总收入的比例可能会波动。 |
| ● | 一般事务和行政事务。一般和行政费用主要包括人事费用、法律和其他专业费用以及长期激励薪酬。我们预计一般和行政费用按绝对美元计算将会增加，尽管我们的一般和行政费用占总收入的百分比可能会波动。 |
| ● | 无形资产摊销。收购的无形资产在各自的摊销期间摊销，并定期评估减值。 |
利息收入，净额
利息收入，净额由我们的现金等价物和短期投资赚取的收入组成。我们的现金等价物和短期投资按当前市场利率投资于短期工具。
其他收入(费用)，净额
除其他收入(费用)外，净额主要包括以子公司功能货币以外货币计价的交易的汇兑收益(亏损)、为支持我们在这些国家的研发而从外国政府获得的补贴以及其他杂项非运营费用。
所得税
我们的实际税率反映了我们与知识产权所有权相关的全球结构。我们在传统认证业务中的所有知识产权都归两家子公司所有，一家在美国，一家在瑞士。这两家子公司已经与OneSpan的大多数其他实体签订了协议，根据这些协议，这些其他实体以收入的一定比例或按成本加成的方式向我们的美国和瑞士子公司提供服务，或者两者兼而有之。在这种结构下，我们服务提供商子公司的收益相对稳定。这些服务提供商公司往往位于实际税率较高的司法管辖区。收益的波动往往流向这家美国公司和瑞士公司。2021年，流入这家美国公司的收益预计将按以下税率征税
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21%至25%，而流入这家瑞士公司的收益预计将按11%至12%的税率征税，外加5%的瑞士预扣税。加拿大和英国的一家子公司目前直接向全球客户销售和服务。此外，我们的许多OneSpan实体都是我们所有OneSpan产品的分销商。
由于我们的大部分收入来自美国以外，我们的综合有效税率受到我们海外业务的有效税率的强烈影响。与国外业务相关的实际税率的变化反映了收入的地理组合和每个赚取收入的国家的税率的变化。主要外国税收管辖区的法定税率从12%到35%不等。
我们海外子公司收益的地域组合主要取决于我们的服务提供商子公司的税前收入水平以及通过销售产品在瑞士实现的利益。我们服务提供商子公司的税前收入水平预计会因以下因素而有所不同：
| 1. | 由管理层确定的各子公司每年提供的员工、计划和服务，或 |
| 2. | 与服务提供商子公司的货币相关的汇率变化，或 |
| 3. | 服务提供商子公司产生的收入。 |
对于上述第1项和第2项，对美国和瑞士实体的收益有相反的直接影响。通常情况下，项目3的任何变化都会导致美国和瑞士实体的收入朝着变化的方向发生更大的变化(收入的增加预计会导致利润率/税前利润的增加，反之亦然，收入的减少会导致利润率/税前利润的下降)。
除了提供服务外，公司间协议还将大部分业务风险转移到我们的美国和瑞士子公司。因此，签约子公司的税前收入得到合理保证，而美国和瑞士子公司的税前收入与我们在市场上的整体成功直接相关。
2015年11月，我们收购了OneSpan Canada Inc.(前身为eSignLive)，这是一家拥有大量知识产权和净运营亏损以及其他税收结转的外国公司。结转的税收优惠已经完全保留，因为实现的可能性并不大。
2018年5月，我们收购了Dealflo Limited(简称Dealflo)，这是一家知识产权和净运营亏损都很大的外国公司。收购时结转的现有亏损的税项优惠并未入账，因为本公司认为这些优惠不太可能实现。
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经营成果
收入
按产品划分的收入：我们通过销售硬件产品、软件许可证、订阅、专业服务以及维护和支持获得收入。产品和许可收入包括硬件产品和软件许可。服务和其他收入包括订阅解决方案(这是我们对软件即服务解决方案的定义)、维护和支持以及专业服务。
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
(单位：千) | |||||||||||||
硬件产品 | $ | 19,451 | $ | 24,188 | $ | 37,119 | $ | 43,926 | |||||
软件许可证 | 8,927 | 11,196 | 19,704 | 29,718 | |||||||||
订阅 | 9,824 | 6,133 | 18,229 | 11,840 | |||||||||
专业服务 | 1,041 | 1,326 | 2,443 | 2,747 | |||||||||
维护、支持和其他 | 13,034 | 12,111 | 25,557 | 23,093 | |||||||||
总收入 | $ | 52,277 | $ | 54,954 | $ | 103,052 | $ | 111,324 | |||||
在截至2021年6月30日的三个月中，总收入与截至2020年6月30日的三个月相比减少了270万美元，降幅为5%，主要原因是硬件收入减少了470万美元，但被经常性收入的增加所抵消，经常性收入是我们收入中有待未来续订的部分。在截至2021年6月30日的三个月中，经常性收入(包括订阅、基于期限的软件许可证以及维护、支持和其他收入)比截至2020年6月30日的三个月增加了550万美元，增幅为24%。在截至2021年6月30日的6个月中，总收入比截至2020年6月30日的6个月减少了830万美元，降幅为7%，主要是由于硬件和永久软件许可收入的减少，但部分被经常性收入的增加所抵消。与截至2020年6月30日的六个月相比，截至2021年6月30日的六个月经常性收入增加了860万美元，增幅为17%。
与截至2020年6月30日的三个月相比，在截至2021年6月30日的三个月中，产品和许可收入减少了700万美元，降幅为20%。在截至2020年6月30日的6个月中，产品和许可收入与截至2020年6月30日的6个月相比减少了1680万美元，降幅为23%。这两个时期的下降都是由于硬件和软件许可证销售额下降所致。
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月，服务和其他收入增加了430万美元，增幅为22%。在截至2021年6月30日的六个月里，服务和其他收入比截至2020年6月30日的六个月增加了850万美元，增幅为23%。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月期间的增长都是由更高的维护和订阅收入推动的。
我们相信，不同时期的收入比较很大程度上受到订单和发货时间的影响，反映了我们业务的重要部分的交易性质。由于我们业务的波动性，我们认为，在任何给定时期的交易影响没有季度环比那么大的情况下，最好从更长期来评估我们业务的整体实力。
按地理区域划分的收入：我们按三个地理区域的客户位置对我们的销售进行分类：1)EMEA，包括欧洲、中东和非洲；2)美洲，包括北部、中部和
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南美洲；3)亚太地区(APAC)，还包括澳大利亚、新西兰和印度。我们每个主要地理区域的收入细目如下：
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | |||||||
| 2021 | 2020 | 2021 |
| 2020 | |||
(单位：千) | (单位：千) | |||||||
收入 |
|
|
|
|
|
| ||
欧洲、中东和非洲地区 | $ 24,830 | $ 28,336 | $ 51,819 | $ 61,940 | ||||
美洲 | 17,011 | 13,932 |
| 33,539 | 26,265 | |||
APAC | 10,436 | 12,686 | 17,694 | 23,119 | ||||
总收入 | $ 52,277 | $ 54,954 |
| $ 103,052 | $ 111,324 | |||
| ||||||||
占总收入的百分比 | ||||||||
欧洲、中东和非洲地区 | 47% | 52% | 50% | 56% | ||||
美洲 | 33% | 25% | 33% | 24% | ||||
APAC | 20% | 23% | 17% | 21% | ||||
在截至2021年6月30日的三个月里，欧洲、中东和非洲地区产生的收入为350万美元，比截至2020年6月30日的三个月下降了12%，这主要是由于硬件销售下降所致。在截至2021年6月30日的六个月中，EMEA地区产生的营收为1,010万美元，较2020年同期下降16%，原因是软件许可收入和硬件收入下降。
在截至2021年6月30日的三个月中，美洲地区产生的收入为310万美元，比截至2020年6月30日的三个月增长22%，主要受软件许可收入和订阅收入增加的推动。在截至2021年6月30日的六个月里，美洲地区产生的收入为730万美元，比2020年同期增长28%，主要是由于订阅收入增加。
在截至2021年6月30日的三个月中，亚太地区产生的收入为230万美元，较截至2020年6月30日的三个月下降18%，原因是软件许可和硬件收入下降。在截至2021年6月30日的6个月中，由于软件、维护和硬件收入下降，亚太地区产生的收入比2020年同期减少了540万美元，降幅为23%。
销售成本和毛利率
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | ||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||
(单位：千) | (单位：千) | ||||||||
销货成本 |
|
|
|
|
|
|
| ||
产品和许可证 | $ 9,589 | $ 12,576 | $ 19,130 | $ 23,314 | |||||
服务和其他 | 6,881 | 5,649 |
| 12,662 | 10,981 | ||||
商品销售总成本 | $ 16,470 | $ 18,225 |
| $ 31,792 | $ 34,295 | ||||
毛利 | $ 35,807 | $ 36,729 | $ 71,260 | $ 77,029 | |||||
| |||||||||
毛利率 | |||||||||
产品和许可证 | 66% | 64% | 66% | 68% | |||||
服务和其他 | 71% | 71% | 73% | 71% | |||||
总毛利率 | 68% | 67% | 69% | 69% | |||||
在截至2021年6月30日的三个月里，产品和许可收入的成本与截至2020年6月30日的三个月相比下降了300万美元，降幅为24%。在截至2021年6月30日的6个月中，与截至2020年6月30日的6个月相比，产品和许可收入成本下降了420万美元，降幅为18%。这两个时期产品和许可证成本的下降是由于硬件销售额占总收入的百分比降低，从而降低了代币成本。
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在截至2021年6月30日的三个月里，服务和其他收入的成本比截至2020年6月30日的三个月增加了120万美元，增幅为22%。在截至2021年6月30日的六个月中，服务成本和其他收入增加了170万美元，与截至2020年6月30日的六个月相比增加了15%。这两个时期的服务成本和其他收入的增加反映了订阅收入的增加，这增加了基于云的基础设施成本。
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月毛利润下降了90万美元，降幅为3%。在截至6月30日的6个月中，2021年毛利润比截至2020年6月30日的6个月减少了580万美元，降幅为7%。截至2021年6月30日的三个月和六个月的毛利率分别为68%和69%，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的毛利率分别为67%和69%。截至2021年6月30日的三个月利润率上升是由产品和许可证利润率上升推动的。
我们购买的大部分存货都是以美元计价的。我们的销售额以各种货币计价，包括欧元。据估计，汇率变化的影响使截至2021年6月30日的三个月和六个月的收入分别增加了约240万美元和460万美元。如果2021年的汇率与2020年的汇率相等，截至2021年6月30日的三个月和六个月的毛利率都将下降约5个百分点。
运营费用
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
(单位：千) | (单位：千) | ||||||||||||
运营成本 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
销售和市场营销 | $ | 15,997 | $ | 14,694 | $ | 34,376 | $ | 29,553 | |||||
研发 | 12,096 | 10,541 | 24,340 | 20,535 |
| ||||||||
一般事务和行政事务 | 15,039 | 10,846 | 27,590 | 23,114 |
| ||||||||
无形资产摊销 | 1,534 | 2,335 | 3,107 | 4,689 |
| ||||||||
总运营成本 | $ | 44,666 | $ | 38,416 | $ | 89,413 | $ | 77,891 |
| ||||
销售和营销费用
截至2021年6月30日的三个月，销售和营销费用为1,600万美元，比截至2020年6月30日的三个月增加了130万美元，增幅为9%。截至2021年6月30日的6个月，销售和营销费用为3,440万美元，比2020年同期增加480万美元或16%。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月的费用增加是由于员工人数增加和每位员工的平均成本增加。
截至2021年6月30日的三个月和六个月，平均全职销售、营销、支持和运营员工人数分别为379人和374人，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的平均全职员工人数分别为342人和335人。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月的员工人数分别增加了11%和12%。
研发费用
截至2021年6月30日的三个月，研发费用为1,210万美元，较截至2020年6月30日的三个月增加160万美元，增幅为15%。截至2021年6月30日的6个月，研发费用为2,430万美元，比截至2020年6月30日的6个月增加380万美元，增幅为19%。这两个时期的增长主要是由于员工人数增加而导致的人员成本上升，但部分被较低的差旅成本所抵消。
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截至2021年6月30日的三个月和六个月，平均全职研发员工人数分别为352人和355人，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的平均全职研发员工人数分别为320人和316人。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月的平均员工人数增加了约12%。
一般和行政费用
截至2021年6月30日的三个月，一般和行政费用为1500万美元，比截至2020年6月30日的三个月增加了420万美元，增幅为39%。截至2021年6月30日的6个月，一般和行政费用为2,760万美元，比截至2020年6月30日的6个月增加450万美元或19%。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月的一般和行政费用有所增加，原因是人员成本和外部专业服务支出增加，但部分被较低的差旅成本所抵消。
截至2021年6月30日的三个月和六个月，平均全职一般和行政员工人数分别为134人和134人，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的平均全职员工人数分别为120人和118人。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月的平均员工人数分别增加了约11%和13%。
无形资产摊销
截至2021年6月30日的三个月和六个月的无形资产摊销分别为150万美元和310万美元，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的无形资产摊销分别为230万美元和470万美元。在这两个时期，都比2020年的可比时期减少了34%。这一下降是由于在收购Silanis时获得的某些资产完全摊销所致。
利息收入，净额
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | |||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||
(单位：千) | (单位：千) | |||||||
利息收入，净额 | $ 2 | $ 126 | $ 6 | $ 333 | ||||
截至2021年6月30日的3个月和6个月的净利息收入都不到10万美元，而2020年同期分别不到10万美元和30万美元。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月的净利息收入减少，反映了我们的现金等价物和短期投资余额的减少以及利率的下降。
其他收入，净额
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | |||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||
(单位：千) | (单位：千) | |||||||
其他收入，净额 | $ 1,029 | $ 509 | $ 667 | $ 171 | ||||
除其他收入外，净额主要包括为支持我们在这些国家的研发而从外国政府获得的补贴、以子公司功能货币以外的货币计价的交易的汇兑收益(亏损)以及其他杂项非运营、非经常性费用。
截至2021年6月30日的三个月和六个月的其他收入净额分别为100万美元和70万美元，而2020年同期分别为50万美元和20万美元。更高的收入是由外币换算带来的收益推动的。
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所得税拨备
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | |||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||
(单位：千) | (单位：千) | |||||||
所得税拨备(福利) | ($ 1,143) | $ 973 | ($ 1,644) | $ 1,663 | ||||
该公司在截至2021年6月30日的三个月中记录的所得税优惠为110万美元，而截至2020年6月30日的三个月的所得税支出为100万美元。该公司在截至2021年6月30日的6个月中记录的所得税优惠为160万美元，而截至2020年6月30日的6个月的所得税支出为170万美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月的收益可归因于该期间的净亏损，不包括我们无法记录税收优惠的实体的亏损，以及某些股票补偿扣除的税收优惠。
流动性与资本资源
截至2021年6月30日，我们的净现金余额(总现金和现金等价物)为6650万美元，短期投资为4270万美元。短期投资包括美国国库券和票据、政府机构票据、公司票据和债券，以及购买期限超过3个月和不到12个月的高质量商业票据。
截至2020年12月31日，我们的净现金余额为8840万美元，短期投资为2690万美元。
我们签订了租赁协议，需要信用证才能保证履行义务。与该等信用证相关的限制性现金于2021年6月30日及2020年12月31日分别记入压缩综合资产负债表的其他非流动资产，金额分别为90万美元及80万美元。
截至2021年6月30日，我们的营运资本为1.106亿美元，而截至2020年12月31日为1.319亿美元。
截至2021年6月30日，我们在美国以外的子公司持有5510万美元的现金和现金等价物。其中5410万美元不受遣返限制，但在遣返时可能要缴税。
我们相信我们的财政资源足以应付未来12个月的营运需要。
我们的现金流如下：
截至6月30日的6个月： | |||||
| 2021 | 2020 | |||
(单位：千) | |||||
现金由(用于)： |
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|
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| |
经营活动 | $ 1,184 | $ 4,381 | |||
投资活动 | (17,378) | (3,520) |
| ||
融资活动 | (5,138) | (1,179) | |||
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (511) | 20 | |||
经营活动
经营活动产生的现金主要包括经非现金项目调整后的净收入以及经营资产和负债的变动。非现金调整主要包括无形资产摊销、财产和设备折旧、递延税金和基于股票的薪酬。我们预计，来自经营活动的现金流入将受到销售额和收款时机增加或减少的影响。我们从经营活动中获得的现金主要用于支付人事费用。我们预计，随着我们业务的增长，经营活动中的现金流出将受到人员成本增加的影响。
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截至2021年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为120万美元，而截至2020年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为440万美元。这一波动主要是由更大的净亏损推动的，但部分被较低的应收账款余额、较低的合同资产和较高的应计费用所抵消。
投资活动
投资活动的现金流变化主要涉及购买时间、投资到期日和销售、购买物业和设备以及与收购相关的活动。我们预计将继续购买物业和设备，以支持我们业务的持续增长，并继续投资于我们的基础设施和与收购相关的活动。
截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为1740万美元，而截至2020年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为350万美元。这种波动与我们短期投资的购买时机和到期日有关，也与短期投资余额较高有关。
融资活动
融资活动带来的现金流变化主要与根据我们的股票回购计划购买普通股以及为限制性股票发行支付税款有关。
截至2021年6月30日的6个月，用于融资活动的净现金为510万美元，而截至2020年6月30日的6个月，用于融资活动的净现金为120万美元。这一增长主要是由于截至2021年6月30日的6个月内，与2020年同期相比，股票回购数量有所增加。
关键会计政策
我们的会计政策在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的综合财务报表附注1-重要会计政策摘要和截至2021年6月30日的季度报告Form 10-Q季度报告中的附注2-未经审计的中期简明综合财务报表的重要会计政策摘要中进行了全面说明。我们认为，我们最关键的会计政策包括收入确认、购买会计和相关的公允价值计量以及所得税会计。
项目3--关于市场风险的定量和定性披露
在截至2021年6月30日的三个月内，我们的市场风险没有实质性变化。。有关更多信息，请参阅“项目7A。关于市场风险的定量和定性披露“，包括在我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。
项目4--控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官(他们分别是我们的首席执行官和首席财务官)的参与下，对截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序(见1934年证券交易法(经修订)规则13a-15(E)和规则15d-15(E)的定义)的有效性进行了评估。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保(I)我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要管理人员，这些控制和程序是旨在确保(I)我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管
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以及主要财务官，或履行类似职能的人员，以便及时决定需要披露的信息。任何管制和程序，无论其设计和运作如何完善，都只能提供合理的保证，以达致预期的管制目标。基于这一评估，首席执行官和临时首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
内部控制的变化
在截至2021年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响
控制措施有效性的固有限制
财务报告内部控制有其固有的局限性。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程，容易受到判断失误和人为失误导致的故障的影响。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的管理超越来规避。由于这些限制，财务报告的内部控制存在无法及时防止或发现重大错报的风险。然而，这些固有的限制是财务报告流程的已知特征。因此，可以在流程中设计保障措施来降低(尽管不是消除)这种风险。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。
第二部分：其他信息
项目1--法律诉讼
我们是知识产权的一方或拥有知识产权，这些知识产权在我们的正常业务过程中会受到诉讼和其他法律程序的约束。这类事件可能导致罚款、处罚、补偿性或三倍损害赔偿或非货币制裁或救济。我们相信，上述各项事宜(包括下文所述的法律程序)的结果对本公司整体产生重大不利影响的可能性微乎其微，尽管任何问题的不利解决可能会对我们在任何特定中期报告期的财务业绩产生重大影响。
我们不能肯定地预测法律或其他法律程序的结果，包括在我们的简明合并财务报表附注中的“附注14-法律程序和或有事项”中概述的法律程序(在此引用作为参考)，以及在我们的报告中的“附注15-承诺和或有事项”中概述的法律程序。截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。可估计的与任何个别法律诉讼有关的任何合理可能的重大损失或损失范围，均载于本文所载简明综合财务报表附注14。
项目11A--风险因素
提供以下风险因素是为了更新本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中先前在“风险因素”项下披露的风险因素。
虽然我们相信冠状病毒已经并可能继续对我们的财务业绩产生负面影响，但目前很难评估这种影响。
新冠肺炎疫情的影响对我们和我们的客户的业务运营方式产生了实质性影响，这种影响将在多长时间内和多大程度上影响我们未来的运营业绩和整体财务业绩仍不确定。
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2019年12月，一种新型冠状病毒病(新冠肺炎)被报道，2020年1月，世界卫生组织宣布其为国际关注的突发公共卫生事件。2020年2月28日，由于病例数量和受影响国家持续增加，世卫组织在全球层面将对新冠肺炎威胁的评估从高上调至极高；2020年3月11日，世卫组织将新冠肺炎定为流行病。流行病、大流行或传染性疾病在人类人口中的重大爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对更广泛的经济、金融市场和对我们产品的总体需求环境产生不利影响。
由于新冠肺炎疫情的影响，我们于2020年3月暂时关闭了在许多国家和地区的办事处(包括我们的公司总部)，但我们能够容纳有限的基本员工的办事处除外，例如根据修订后的程序运送我们的硬件身份验证令牌。根据修订后的程序，我们在2020年重新开放了数量有限的办事处，能力有限。随后，某些地区在应对这一大流行方面经历了进步和倒退，包括疫苗的分发，因此进展不均衡，难以预测。我们无法预测进一步的重新开放，也无法预测最初的重新开放是否会成功或保持不变。我们实施了某些旅行限制、远程工作安排和其他措施，虽然到目前为止，我们对这种新情况的体验大多令人满意，但它扰乱了我们正常的业务运营方式，从长远来看，可能会影响我们的生产率、创新和效率，从而对我们的业绩产生不利影响。我们已将客户活动转变为仅限虚拟体验，我们可能认为未来类似地更改、推迟或完全取消其他客户、员工或行业活动是明智的。由于我们在多个国际地点开展业务，我们预计，由于不同的条件和众多公共卫生机构不一致的指导，可能会出现变异性和额外的并发症。
在我们的硬件业务中，我们面临着与制造、供应链、运输和分销相关的特定风险-所有这些都受到了新冠肺炎疫情的影响。由于新冠肺炎的原因，我们遇到了一些延迟，并增加了与履行硬件订单相关的成本。这些问题已经初步解决，但如果订单大幅增加和/或出现进一步的供应链问题，我们未来可能无法满足某些客户对我们产品的订单。此外，与新冠肺炎疫情相关的全球经济不确定性影响了我们的许多客户，我们认为这些影响包括硬件认证令牌、移动认证软件的订单减少，以及某些安全软件项目的延迟实施。目前我们无法预测这些订单是否会退货，退货的程度如何，或者退货的具体数量是多少。这一风险是在“风险因素”一节中提到的与我们业务相关的其他风险之外的风险。
在我们的软件业务中，我们在2020年经历了一些用于远程员工访问和电子签名的产品的销售增长，我们将其部分归因于新冠肺炎大流行。这种增长可能是暂时的，我们无法预测它是会持续还是会下降。此外，新冠肺炎疫情造成的状况可能会影响IT支出速度、启动新IT项目的决定、现有项目的时间安排以及我们的客户对各种项目的优先考虑。虽然这些因素对我们的一些软件解决方案(如电子签名)可能是积极的，但对于我们的其他软件解决方案可能是负面的。新冠肺炎疫情可能会对我们的客户参加我们的活动或购买我们的产品的能力或意愿产生不利影响，推迟潜在客户的购买决定，对我们为客户提供现场销售会议或专业服务的能力产生不利影响，推迟提供我们的产品，延长付款期限，减少他们的合同价值或期限，或影响流失率，所有这些都可能对我们未来的销售、经营业绩和整体财务业绩产生不利影响。在2020年夏天，我们开始经历上述一些情况，这种情况一直持续到现在，我们认为，部分原因是全球经济的不确定性与新冠肺炎疫情的持续严重有关。虽然我们希望新冠肺炎疫情对我们业务的负面影响会消退，但我们无法肯定地预测影响。
如果为了限制新冠肺炎的传播，继续或增加对我们在世界各地的员工、客户和其他人的限制，潜在的影响可能会继续并可能加剧，我们的运营业绩和整体财务业绩可能会受到损害。新冠肺炎大流行的影响持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如病毒的严重程度、新毒株和传播率、遏制行动和疫苗的程度和有效性，以及这些措施的影响
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以及其他因素对我们的员工、客户、合作伙伴和供应商的影响。如果我们不能有效地应对和管理此类事件的影响，我们的业务将受到损害。
项目2--未登记的股权证券销售和收益使用
下表提供了该公司在2021年第二季度购买其普通股的信息：
总人数 | |||||||||
的股份 | 极大值 | ||||||||
按以下方式购买 | 中国股票的美元价值 | ||||||||
总计 | 公开的第二部分 | 这可能还需要时间。 | |||||||
数量： | 平均值 | 宣布 | 在以下条件下购买的产品 | ||||||
购买的股份： | 付出的代价 | 计划或 | 该公司计划或将继续实施这一计划。 | ||||||
期间 |
|
| 每股收益 |
| 节目组(1) |
| 节目组(1) | ||
2021年4月1日至2021年4月30日 |
| — | $ | — |
| — |
| 44,969,863 | |
2021年5月1日至2021年5月31日 |
| — | $ | — | — | 44,969,863 | |||
2021年6月1日至2021年6月30日 |
| 111,000 | $ | 26.17 | 111,000 | 42,062,363 | |||
| (1.) | 2020年6月10日，董事会批准了一项股票回购计划(“计划”)，根据该计划，公司可以回购至多5000万美元的已发行和已发行普通股。该计划下的股票购买将在公开市场交易或私下谈判的交易中进行，并可能根据市场状况、股价、交易量和其他因素不时进行。回购的时间和每笔交易中回购的股票金额由OneSpan自行决定，并将取决于市场和商业条件、适用的法律和信贷要求以及其他公司考虑因素。该授权有效期至2022年6月10日，除非总金额已被使用或授权已被取消。 |
| (2.) | 除了根据该计划回购的股票外，在截至2021年6月30日的三个月里，该公司还购买了3905股，以满足限制性股票和限制性股票单位归属时的员工预扣税义务。这些股票不是根据任何公开宣布的购买计划或计划获得的。 |
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项目6--展品
展品：31.1%-规则13a-14(A)/15d-14(A)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的首席执行官证书，日期为2021年8月4日。
展品31.2%-规则13a-14(A)/15d-14(A)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节(日期为2021年8月4日)颁发首席财务官证书。
展品：32.1%-第1350节根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节颁发的首席执行官证书，日期为2021年8月4日。
展品：32.2%-第1350节根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节颁发的首席财务官证书，日期为2021年8月4日。
图101.INS-XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
附件：101.SCH-XBRL分类扩展架构文档
附件：101.CAL-XBRL分类扩展计算Linkbase文档
展品：101.LAB：–XBRL分类扩展标签Linkbase文档
附件101.PRE-XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
附件：101.DEF-XBRL分类扩展定义Linkbase文档
图104-封面交互数据文件没有出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中
*根据S-K规则第601(B)(2)项，某些展品、附表和附件已被省略。OneSpan承诺应证券交易委员会的要求提供任何此类遗漏项目的副本。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式安排本报告于2021年8月4日由正式授权的以下签名人代表其签署。
OneSpan集团(OneSpan Group Inc.) | |
/s/史蒂文·R·沃思 | |
史蒂文·R·沃思 | |
临时行政总裁 (首席行政主任) | |
/s/John Bosshart | |
约翰·博沙尔 | |
临时首席财务官和首席会计官 | |
(临时首席财务官和首席会计官) |
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