本雇佣和遣散费协议(“本协议”)由特拉华州的Inogen公司(以下简称“公司”)和Jason M.Somer(以下简称“高管”)签订，自2021年7月12日(“生效日期”)起生效。

鉴于，本公司希望签订本协议，其中包含生效日期起及之后高管的雇佣条款，并且高管希望签订本协议，并根据以下规定的条款和条件，提供在某些符合条件的雇佣终止事件中可能支付的遣散费福利条款。

因此，现在，考虑到本协议中包含的承诺和相互契诺，以及其他善意和有价值的对价(双方都承认这些对价的收据和充分性)，本公司和高管特此达成如下协议：

(A)“应计义务”是指(I)截至高管终止雇佣之日的所有应计但未支付的基本工资，(Ii)根据下文第(7)节产生的任何未付或未报销的费用，(Iii)在本条款的约束下，根据本公司的员工福利计划提供的任何福利，以及(Iv)根据合同所载条款在终止雇佣时根据保单(如有)提供的任何福利，包括但不限于关于累积但未使用的假期的权利。

(C)“基本工资”是指下文第4(A)节规定的工资，但须经公司根据第4(A)节作出任何修改。

(E)“因由”指(I)行政人员被定罪，(A)构成重罪或(B)对执行行政人员对公司的职责造成不利影响，或以其他方式对公司的业务或声誉造成不利影响，或(B)对公司的业务或声誉造成不利影响，或可合理预期会对公司的业务或声誉造成不利影响；(A)构成重罪，或(B)已或可合理预期对执行公司职责的工作造成不利影响，或以其他方式已或可合理预期对公司业务或声誉造成不利影响；(Ii)行政人员与受雇有关的行为，对公司的业务或声誉已造成或可合理预期会造成重大损害，包括但不限于欺诈、贪污、挪用公款及违反受托责任的行为；(Iii)任何重大违反公司经营及道德政策的行为，包括但不限于与性骚扰及披露或滥用机密资料有关的政策；。(Iv)故意疏忽执行行政人员的职责，或故意或屡次失职。或(V)行政人员违反本协议的任何实质性规定，包括但不限于第8条的任何规定或违反保密协议(定义如下)。

(I)在任何一名人士或多于一名以集团(“人士”)身分行事的人士取得公司股票所有权之日，公司所有权的变动，连同该人持有的股票，占公司股票总投票权的百分之五十(50%)以上；但就本款而言，任何一名被视为拥有超过公司股票总投票权的百分之五十(50%)的人收购额外股票，将不会被视为控制权的改变；或(B)就本款而言，任何一名被视为拥有超过公司股票总投票权的百分之五十(50%)的人所收购的额外股票，不会被视为控制权的改变；或

(Ii)于任何十二(12)个月期间大多数董事会成员由本公司董事会成员取代之日发生的本公司实际控制权变动，而该等成员的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可。就本条第(Ii)款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的更改；或

(Iii)在任何人士向本公司收购(或在该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内已收购)资产之日，本公司大部分资产的所有权发生变动，而该等资产的总公平市价总值等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产之总公平市价总值的50%；但就本款而言，以下各项并不构成公司大部分资产所有权的改变：(A)转让给紧接转让后由公司股东控制的实体，或(B)公司将资产转让给：(1)公司的股东(紧接资产转让前)，以换取或关于公司的股票；(2)直接拥有总价值或投票权50%或以上的实体(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总值或投票权50%或以上的人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述的人直接或间接拥有该公司全部已发行股票总值或投票权最少50%的实体。就本款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正被处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。

就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。

尽管如上所述，除非交易符合守则第409a条所指的控制权变更事件(已不时修订或可能被修订)，以及已颁布或可能不时颁布的任何拟议或最终的财政部条例和国税局指南，否则交易不会被视为控制权变更。

此外，为免生疑问，在以下情况下，交易不会构成控制权变更：(I)交易的唯一目的是改变本公司的注册状态，或(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。

(G)“控制权更改期”是指从控制权变更前三(3)个月开始，到控制权变更后十二(12)个月结束的期间。

(H)“控制权变更离职期”是指本公司无故(死亡或残疾除外)或高管有充分理由终止高管职务后的二十四(24)个月期间，前提是该等终止发生在控制权变更期间内，且须符合下文第8(H)和12条的规定。

(K)“保密信息”应具有在本协议签署之前或同时签署的高管与公司之间的“随意雇佣、保密信息、发明转让和仲裁协议”(“保密协议”)中规定的含义。

(M)“残疾”是指在任何十二(12)个月期间，任何妨碍(不论是否有合理住宿)执行行政人员基本职能的身体或精神上的残疾或体弱，(I)连续九十(90)天或(Ii)一百二十(120)个非连续天。任何有关高管残疾的存在、程度或可能性的问题，如果高管和公司无法达成一致，则应由公司选定并经高管批准的合格独立医生决定(不得无理拒绝批准)。

(P)“充分理由”指未经行政人员同意，(I)行政人员职责或责任大幅减少；(Ii)基本工资或年度奖金机会减少10%或更多；或(Iii)公司未能在到期时支付任何实质性补偿，包括但不限于违反第4(C)(I)条。

(R)“人”是指任何个人、法人、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托(慈善或非慈善)、非法人组织或其他形式的商业实体。

(S)“离职期限”指本公司无故(死亡或伤残除外)或行政人员有充分理由并在下文第8(H)及12条的规限下终止行政人员职务后的十二(12)个月期间。(S)“离职期限”指本公司无理由(死亡或残疾除外)或行政人员有充分理由终止行政人员职务后十二(12)个月的期间。

在以下第8条的规限下，公司同意以任意方式聘用高管，高管同意为公司服务，这意味着公司或高管可以随时终止高管在本公司的雇佣关系，无论是出于任何原因，还是没有任何理由都可以，这意味着公司或高管可以随时终止高管在本公司的雇佣关系，也可以不以任何理由终止高管在公司的工作。本协议项下的这种随意雇佣期限在本协议中称为“雇佣期限”。

(A)在任期内，行政总裁须担任本公司执行副总裁、总法律顾问及公司秘书，向本公司行政总裁汇报工作，以及董事会不时指定的与行政总裁职衔相符的其他一个或多个职位，并须履行通常与该职衔相关的职责。

(B)行政人员应将其全部业务时间、注意力、技能及最大努力投入履行本协议项下的职责，并不得在受雇期间从事(X)与本公司利益冲突、(Y)干扰其为本公司正确而有效地履行职责或(Z)干扰其根据本公司最佳利益行使其判断的任何其他业务或职业。尽管有上述规定，但本条例并不妨碍行政人员(I)在征得行政总裁事先书面同意的情况下，担任非竞争性企业和慈善组织的董事会或顾问委员会成员(或在非法人实体的情况下为同等成员)，(Ii)从事慈善活动和社区事务，以及(Iii)管理其个人投资和事务；但是，第(I)、(Ii)和(Iii)款中规定的活动应受到执行机构的限制，不得单独或整体实质性干扰其履行本协议项下的职责或与保密协议(如上文定义)的条款相冲突。

(C)行政人员的主要工作地点应在加利福尼亚州戈莱塔，尽管行政人员理解并同意他可能会因业务原因不时被要求出差。

(一)基本工资。自生效之日起，根据公司的正常薪资惯例，高管应获得325,000美元的年化基本工资(“基本工资”)。基本工资应根据高管和公司业绩进行年度审查。

(I)行政人员有资格获得酌情年度绩效奖金(“年度奖金”)，该奖金根据本公司的管理层激励计划(“MIP”)厘定，并可由本公司修订。高管的初始目标年度奖金为高管基本工资的40%(“奖金目标”)，2021年的奖金目标将根据(X)自生效日期开始至2021年12月31日止期间的天数除以(Y)366而获得的分数按比例计算。

(Ii)实际支付的年度奖金应在奖金目标的0%和MIP规定的奖金目标的最大百分比之间(2021年为奖金目标的200%)，并为MIP设定具体的财务目标。在这样的目标是财务的和可量化的范围内，这样的年度奖金是按照MIP规定的浮动比例支付的。年度奖金或其分期付款在任何适用的财政年度结束时赚取，前提是所有相关目标和条件均已达到，并在该会计年度的年度审计结束后支付给高管，在年度奖金支付给公司其他高级管理人员时支付，如MIP中更全面讨论的那样。MIP下的任何奖金的资格和支付均受MIP的条款和条件的约束，这些条款和条件由本公司自行决定。

(I)经薪酬委员会(“委员会”)批准后，行政人员将获授予一次过授予的限制性股票单位(“RSU”)，其授权日价值约等于600,000美元。RSU的数量应按授予日公司普通股的每股收盘价计算。(I)经薪酬委员会(“委员会”)批准，执行董事将获授一笔约等于600,000美元的限制性股票单位(“RSU”)，而RSU的数量将按授予日公司普通股的每股收盘价计算。根据时间和服务要求的满足情况，RSU将在四年内归属如下：25%将在归属开始日期的一周年(由委员会确定)归属，1/16的RSU将在此后的同月同一天每三个月归属一次，前提是高管在每个此类日期之前继续作为公司的服务提供商。RSU将受公司2014年股权激励计划和RSU协议形式(统称为《股票协议》)的条款和条件的约束。

(Ii)如委员会批准，执行董事亦有资格于2022年3月左右获得预期授出日期价值300,000美元的额外RSU股权奖励，并根据与给予本公司类似职位高管的年度股权奖励相同的条款及条件授予。

(D)签到奖金。在本协议生效之日起30天内，公司将向高管支付2.5万美元的签约奖金，减去适用的扣缴(“签约奖金”)。如果在生效日期一周年之前，公司出于原因或在没有充分理由的情况下自愿终止对高管的聘用，高管同意在高管终止聘用之日起三十(30)天内向公司返还部分签约奖金。该部分等于(I)签约奖金税后净额乘以(Ii)分数(A)分子等于(X)十二(12)减去(Y)生效日期与高管终止受雇之日之间的完整月数之差和(B)分母为十二(12)之间的差额，(I)签约奖金的税后净额乘以(Ii)分数，其分子等于(X)十二(12)减去(Y)生效日期与高管终止受雇之日之间的完整月数，以及(B)分母为十二(12)。为清楚起见，如果

如果公司无故终止聘用高管，或高管出于正当理由自愿终止聘用，高管将没有义务偿还签到奖金的任何部分。

在聘用期内，行政人员应有权参与向本公司其他处境相似的行政人员提供的医疗、保险、退休及其他福利，包括根据本公司不时生效的政策，一般可给予本公司该等行政人员的假期、病假及其他福利。根据公司的带薪休假政策，高管最初将有权累积带薪休假(“PTO”)，年休假金额相当于20天，具体休假天数的时间和持续时间由双方共同合理商定。在行政人员服务的第一个完整年度后，行政人员的PTO累计率将在接下来的七年中每年增加一天，最高累计率相当于每年27天的PTO。行政人员最初将有权根据公司的社区服务政策每年自愿休假1天(“VTO”)，具体假期的时间由双方共同合理商定。

在任期内的任何时候，本公司有权为本公司独家利益的高管终身投保，保险金额和条款由本公司决定。应支付的所有保费均为本公司的义务。行政人员在任何此类保单中没有任何利益，但同意通过提交体检、提供保险公司要求的所有信息和签署所有必要文件，与公司合作购买此类保险，但任何此类文件不得对行政人员施加财务义务。

本公司授权行政人员在履行本协议项下的职责时招致合理的业务费用，本公司应支付(或如果行政人员已经支付)执行本公司业务所发生的业务、娱乐、促销、专业会员费和差旅的任何和所有合理业务费用，但须遵守本公司不时生效的政策下的文件和其他限制和要求，并经行政总裁同意。

(A)一般情况。聘用期应在以下情况中最早发生时终止：(I)高管死亡；(Ii)因残疾而终止；(Iii)公司无故或无故终止；或(Iv)高管有理由或无正当理由终止。于行政人员因任何理由终止聘用时，除非本公司另有书面要求并经行政人员书面同意，否则行政人员须辞去本公司任何及所有董事、委员会成员或行政人员担任的任何其他职位(统称为“董事会辞任”)。终止雇佣时，根据本协议支付的任何递延补偿(按守则第409a条的含义)不得支付给高管，直至高管经历了Treas定义的“离职”。注册1.409A-1(H)(“离职”)。

(B)因死亡或残疾而终止工作。行政人员死亡后，其雇用即自动终止。公司可以在残疾发生时立即终止对高管的雇用，终止在高管收到终止的书面通知后生效。如果行政人员因死亡或残疾而终止雇用，行政人员或其遗产或受益人(视属何情况而定)有权：

(Ii)于终止日期前结束的任何已完成财政年度的任何未付年度花红，该金额将于该时间支付予本公司其他高级行政人员。

在高管因死亡或残疾原因终止雇佣后，除本条款第8(B)款所述外，高管不再享有根据本协议或以其他方式获得任何补偿或任何其他福利的权利。

(I)公司可随时以理由终止高管的聘用，自高管收到终止聘用的书面通知之日起生效；然而，对于第1(E)节第(Iv)款所述的任何原因终止，或在能够治愈的范围内(由公司酌情决定)，首席执行官应在不少于十(10)天的时间内向高管发出书面通知，说明其终止雇用的意向，该通知详细说明构成拟议的因由终止的理由的一项或多项特定行为或未能或未能采取行动的理由，该通知应在不少于十(10)天的时间内由首席执行官发出书面通知，该通知须详细说明构成拟议的因由终止的理由的一项或多项特定行为或不作为或不作为，该通知应在不少于十(10)天的时间内向执行人发出书面通知，告知其终止雇用的意向。该终止应在该十(10)天通知期届满时生效，除非执行部门已完全纠正在该通知期内导致的行为或不作为或不作为，使公司满意。

(Ii)如本公司因任何原因终止聘用行政人员，该行政人员只有权承担应累算的债务。除本条款第8(C)(Ii)款规定的原因外，高管因此原因终止雇佣后，不得再根据本协议或其他规定获得任何补偿或任何其他福利。

(D)公司在与控制权变更无关的情况下终止合同。本公司可随时无故终止高管的聘用，自高管收到终止聘用的书面通知之日起生效。如果在控制期变更后，公司无故(死亡或残疾除外)终止了高管的雇佣，则在符合下文第8(H)条和第12条规定的条件的情况下，高管有权：

(Ii)在该终止日期前已结束的任何已完成的财政年度的任何未付年度花红，该数额须在该时间支付予本公司其他高级行政人员；

(Iii)根据本准则第409a节的规定，同意根据本协议支付的每一期基本工资应被视为单独支付，在连续期限内继续支付基本工资，并根据公司的正常薪资惯例支付基本工资；以及(Iii)根据公司的正常薪资惯例支付的基本工资的继续支付；以及

(Iv)在1986年综合总括预算调节法所允许的期间内(“眼镜蛇时期”)，继续根据公司自终止之日起有效的医疗计划向高管及其受保家属提供医疗福利，但有一项谅解并同意，即高管应被要求支付截至高管终止受雇之日，高管必须支付的医疗福利费用部分(包括通过从高管薪资中常规扣除的方式)。尽管有上述规定，如果行政人员有资格在眼镜蛇期间以任何身份受雇于任何其他企业或实体或以任何身份向任何其他企业或实体提供服务时获得任何该等或类似福利，本公司提供该等福利延续的义务应于眼镜蛇期间届满前终止。

尽管本第8(D)(Iv)条有任何相反规定，但如果公司自行决定其无法在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条、《患者保护和平价医疗法》以及2010年《健康护理和教育协调法》)的情况下提供与眼镜蛇保费相关的上述福利，或根据适用法律(包括但不限于，《公共卫生服务法》第2716条、《患者保护和平价医疗法》以及《2010年医疗保健和教育协调法》)，公司将代之以向高管提供应纳税的月度付款，该付款应在医疗保健和教育和解法案的最后一天支付。

(以下句子)，金额等于高管为继续集团健康保险而需要支付的每月眼镜蛇保费的一部分，该部分的承保水平在紧接高管终止之前有效(该金额将等于在紧接高管终止与公司的雇佣之日之前，执行人员需要支付的全额眼镜蛇保费成本和执行人员必须支付的每月医疗保费费用的超额部分)，(该金额将等于在紧接行政人员终止与公司的雇佣之日之前，行政人员将被要求支付的每月眼镜蛇保费费用的超额部分，以及行政人员被要求支付的每月医疗保费成本的差额)。无论行政人员或其合格家属是否在行政人员终止雇佣后的第一个工资日(受本协议第12条可能要求的任何延迟的约束)选择眼镜蛇延续保险，都将支付哪些款项，并将在(X)行政人员获得其他工作的日期或(Y)眼镜蛇期限结束时(较早者)结束。为免生疑问，代替COBRA补贴的应税款项可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的继续覆盖范围，并将受到所有适用的预扣税款的约束。

尽管如上所述，如果高管违反本协议第9节的任何规定或保密协议的任何条款，上文第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述的付款和福利将立即终止，公司不再对高管负有任何义务。除本第8(D)条所述外，公司无故终止高管的雇用后，高管不再享有根据本协议或以其他方式获得任何补偿或任何其他福利的权利。

(E)管理层以与控制权变更无关的充分理由终止合同。行政人员可通过向本公司提供三十(30)天的书面通知，合理详细地列出构成充分理由的事件，该书面通知必须在该事件发生后三十(30)天内提供给本公司，从而有充分理由终止其雇佣关系，而该书面通知必须在该事件发生后三十(30)天内提供给本公司。在这三十(30)天的通知期内，公司拥有治疗权(如果可以治愈)，如果在这段时间内没有治愈，高管的解聘将在治疗期结束时生效，如果终止发生在控制期变更之外，高管有权获得与上文第8(D)条规定的相同的付款和福利，以供公司无故终止，但受上文第8(D)节所述的付款和福利条件的限制。除本第8(E)条所述外，高管在有充分理由终止其聘用后，不得再享有本协议或其他规定下的任何补偿或任何其他福利。

(F)公司无故终止或行政人员有充分理由终止控制权变更。如果高管在控制权变更期间被公司无故终止聘用(死亡或残疾除外)，或高管有充分理由(通过向本公司发出三十(30)天书面通知并有上文第8(E)款所述的治疗期)终止聘用，高管应有权获得与上文第8(D)条所述相同的付款和福利，但高管基本工资的支付应通过控制权变更免责条款而不是免责条款继续支付。该等持续付款须根据本公司的定期薪资惯例支付，并同意根据本守则第409A节的规定，根据本守则第409A节应支付的基本工资的每一期应被视为单独支付。任何此类付款或福利也应遵守上文第8(D)节所述的相同条件。以前根据上述第8(D)或8(E)条向高管支付的任何款项或福利，应抵销根据本第8(F)条应支付给高管的款项和福利(如果有

(G)行政人员在无充分理由的情况下终止合同。行政人员可以在没有充分理由的情况下，提前三十(30)天书面通知公司终止雇佣关系。如果高管根据本条款第8(G)条终止雇佣，则高管仅有权承担应计义务。如果根据本条款第8(G)条终止高管的雇佣，公司可根据其唯一和绝对的酌情权，以书面通知加快终止日期，并在没有充分理由的情况下仍将其视为终止。除本第8(G)条所述外，高管在无正当理由终止聘用高管后，不得根据本协议或以其他方式进一步享有任何补偿或任何其他福利的权利。

(H)先决条件。上文第8(B)、(D)、(E)和(F)节所设想的任何遣散费和离职后福利(累算债务除外)在每种情况下(如适用)都是有条件的。

关于行政人员：(I)继续遵守本协议及保密协议(定义见上文)的条款；及(Ii)行政人员签署及不撤销离职协议，包括以本公司批准的形式大体上以本公司为受益人的全面豁免债权，且该等豁免于行政人员离职后60天内生效(定义见上文)；及(Iii)董事会辞职(见上文讨论)。遣散费福利将从离职后第60天后的第一个工资单日起立即分期支付和/或提供，前提是离职协议生效，且其他先决条件已得到满足，此后将根据公司的定期工资表继续支付(如果适用)。离职后第60天的付款将包括一笔按原计划在该日期或之前收到的遣散费，如果不是因为按照守则第409A条等待第60天时的延迟，以及离职的有效性，遣散费的余额将按原计划分期支付(如果适用)。

(A)机密资料的披露。在任期结束期间及之后的任何时候，未经首席执行官事先书面同意，除非有司法管辖权的法院命令或适当政府机构的传票要求，否则行政总裁在回应任何此类命令或传票之前应尽其最大努力与首席执行官协商，并且除非在履行本协议项下的职责时有所要求，否则行政总裁不得向其个人利益或任何第三方披露或使用保密协议下进一步讨论的任何保密信息。

(B)交还文件。如行政人员因任何原因终止聘用，行政人员应向本公司交付所有(I)本公司财产及(Ii)本公司任何性质及以任何媒介提供的文件及数据，且不得带走任何该等财产、文件或数据或其任何复制品，或任何包含或有关任何保密资料的文件，详情见保密协议第5节。

本公司可扣缴根据本协议支付的所有适用税款，包括但不限于法律规定的所得税、就业税和社会保险税。本公司行政人员承认并声明本公司并无就本协议向其提供任何税务建议，而本公司已建议其就本协议及根据本协议可能向其支付的款项向其本身的税务顾问寻求税务意见，具体包括守则第409A节的规定对该等款项的适用情况。

公司有义务向高管支付规定的金额，并根据本协议做出安排，但高管对公司或其关联公司的欠款应予以抵销、反索赔或退还。高管不应被要求通过寻求其他工作或其他方式减少根据本协议规定的任何付款金额，并且，除本协议第8(D)(Iv)节规定的情况外，根据本协议规定的任何付款金额不得因高管因其他工作或其他原因而赚取的任何补偿而减少。

(A)即使本协议有任何相反规定，根据本协议，在与任何其他遣散费或离职福利一起考虑时，根据守则(定义见下文)第409A条以及根据其颁布的最终法规和任何指导(“第409A条”)(统称“递延付款”)，将不支付或以其他方式向高管支付或提供任何遣散费或福利，直至高管离职为止。

(B)本协议项下将被视为延期支付的任何遣散费或福利将于第六十(60)号支付，或就分期付款而言，将不会在第六十(60)号开始支付)行政人员离职后的第二天，或第12(C)条规定的时间(如果较晚)。除第12(C)节要求和第8(H)节讨论的情况外，本应在高管离职后六十(60)天内支付给高管的任何分期付款，如果不是前一句，将在高管离职后第六十(60)天支付给高管，其余款项应按照本协议的规定支付。

(C)即使本协议有任何相反规定，如果高管在离职时是第409a条所指的“指定雇员”(因死亡除外)，则在高管离职后前六(6)个月内应付的延期付款将在高管离职后六(6)个月后一(1)天的第一个工资日或之后的第一个发薪日支付。(C)如果高管在离职时是第409a条所指的“指定雇员”(并非由于死亡)，则应在高管离职后六(6)个月或之后的第一个工资日支付延期付款。所有随后的延期付款(如果有)将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。尽管本协议有任何相反规定，如果行政人员在行政人员离职后但在离职十二(12)个月纪念日之前去世，则根据本段延迟支付的任何款项将在行政上可行的情况下尽快在行政人员去世之日后一次性支付，所有其他延期付款将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。根据本协议应支付的每一笔付款和福利，根据《财政条例》第1.409A-2(B)(2)节的规定，旨在构成单独的付款。

(D)根据本协议支付的任何款项，只要满足“库务条例”第1.409A-1(B)(4)节规定的“短期延期”规则的要求，就上文(A)款而言，将不构成延期付款。

(E)根据本协议支付的任何款项，如果符合根据“财务条例”第1.409A-1(B)(9)(Iii)条非自愿离职而支付的款项的资格，但不超过第409a条规定的限额(定义见下文)，则不构成上述(A)款的延期付款。

(F)上述条款旨在符合第409a条的要求，使本条款下提供的任何遣散费和福利均不受根据第409a条征收的附加税的约束，本条款中的任何含糊之处将被解释为符合本条款的要求。本公司和高管同意真诚合作，考虑对本协议的修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409A条实际支付给高管之前征收任何附加税或收入确认。

(G)就本协定而言，“第409a条限额”是指以下两者中较小者的两(2)倍：(I)根据财政部条例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)条所确定的高管离职纳税年度之前的高管应纳税年度内支付给高管的年薪率和与此相关的任何国税局指导意见的两(2)倍；(I)高管的年化薪酬基于根据财政部条例1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)确定的高管离职前一个纳税年度内支付给高管的年薪率和与此相关的任何国税局指导意见；或(Ii)根据守则第401(A)(17)条就发生行政人员离职年度的合资格计划可考虑的最高金额。

(A)公司。本协议应符合公司及其各自的继承人和受让人的利益。未经管理层事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，公司不得将本协议或本协议项下产生的任何权利、义务或利益转让给公司关联公司或母公司以外的个人或实体，或其各自的继承人或受让人；然而，倘本协议与任何其他个人或实体合并、合并、转让或出售本公司全部或实质全部资产，则在本协议条文的规限下，本协议对该等继承人具有约束力，并符合该等继承人的利益，而该等继承人应履行及履行本公司在本协议项下的所有承诺、契诺、责任及义务，并同意在该等情况下，无须行政人员同意。

(B)行政人员。未经公司事先书面同意，高管在本协议项下的权利和义务不得通过转让或其他方式转让；但是，如果高管去世，则根据本协议的条款，应支付给高管的所有款项应按照本协议的条款支付给高管的指定人、受遗赠人或其他指定人，或者，如果没有此类指定人，则支付给高管的遗产。

(C)没有第三方受益人。除本协议第8(B)节或第13(B)节另有规定外，本协议中明示或提及的任何内容均不得解释为给予公司和高管以外的任何个人或实体根据或关于本协议或本协议任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

对本协议任何条款的任何放弃、更改、修订或修改只有在本协议各方以书面形式作出并签署的情况下才有效，但任何该等放弃、更改、修订或修改须经董事会代表本公司同意。本协议任何一方对其在本协议项下权利的放弃不应被视为对随后发生的任何事件或本协议项下的交易的放弃，除非该放弃明确声明其将被解释为持续放弃。

如果经有管辖权的法院或仲裁员最终裁定，本协议的任何契约或其他条款无效或不可执行：(A)本协议的其余条款和条款不受损害，并且(B)本协议的无效或不可执行的条款或条款应被视为由有效和可执行的条款或条款取代，且该条款或条款最接近表达本协议的无效或不可执行的条款或条款的意图；或(B)本协议的条款或条款应视为由有效、可执行且最接近表达本协议无效或不可执行的条款或条款的意图的条款或条款取代。

本协议受加利福尼亚州法律管辖，并将根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑法律冲突规则。

双方同意，因本协议条款、其解释以及本协议中涉及的任何事项而产生的任何和所有争议均应遵循保密协议中详细说明的仲裁和争议解决程序。员工承认并同意员工在此放弃陪审团审判的权利。

(A)每一份与本协定有关的通知或其他通讯均须以书面作出，并须邮寄或交付给预定收件人，地址为本协定所规定的不时邮寄或交付给另一方的通知所指定的地址；但除非及直至指定其他地址，否则行政人员发给本公司的所有通知或通讯均须邮寄或递送至本公司的主要行政办事处，而本公司发给行政人员的所有通知或通讯可亲自送交行政人员或邮寄至行政人员最后为人所知的地址，如本公司的记录所示。

(B)任何如此注明地址的通知应视为：(I)如由专人递送，则在递送当日送达；(Ii)如以快递或隔夜邮递方式邮寄，则在邮寄日期后的第一个营业日送达；及(Iii)如以挂号或挂号信邮寄，则在邮寄日期后的第三个营业日送达。

本协议各节和小节的标题仅为方便起见而插入，不得被视为构成本协议的一部分，不影响本协议或本协议任何术语或条款的含义或解释。

本协议和保密协议，以及附件中的任何附件，构成本协议双方关于聘用高管的完整谅解和协议。本协议取代双方之前就本协议主题进行的所有谈判、讨论、通信、通信、谅解和协议。

一旦高管聘任终止，本协议第8节至第24节的规定(连同本协议第1节规定的任何相关定义)应在必要的范围内继续有效，以实施其中的规定。

如果本协议规定的或以其他方式支付给高管的遣散费和其他福利(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果不是根据本守则第22条的规定，则高管的遣散费和其他福利将被征收守则第499条规定的消费税，则高管的遣散费和其他福利将是：

(B)所交付的函件程度会导致该等遣散费及其他利益的任何部分均不须根据守则第499条缴付消费税，

无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条征收的消费税，导致高管在税后基础上获得最高金额的遣散费和其他福利，尽管根据守则第499条可能应对所有或部分此类遣散费和其他福利征税。如有需要削减构成“降落伞付款”的遣散费及其他福利，使该等遣散费福利的任何部分均不须缴付守则第499条所订的消费税，则须按以下次序削减：(1)减少现金遣散费；(2)取消股权奖励的加速归属；及(3)减少持续的雇员福利。如果要降低股权奖励薪酬加速授予的速度，则应按照高管股权奖励授予日期的相反顺序取消这种加速授予。尽管如上所述，只要公司根据本协议或以其他方式向公司股东提交根据本协议应支付给高管的任何付款或福利，以供公司股东根据财务管理条例第1.280G-1问答7节批准，则上述规定在提交后不适用，该等付款和福利将根据投票结果处理，但投票所需的任何付款或福利的减少或豁免将在不由高管行使任何酌情权的情况下应用，并按照本第22条规定的顺序进行。

除非本公司和管理层另有书面协议，否则本第22条规定的任何决定都将由一家独立的公司(“该公司”)以书面形式作出，该公司的决定将是最终的，对管理层和本公司在所有目的上都具有约束力。为了进行本第22条所要求的计算，公司可以对适用税额做出合理的假设和近似，并可以依赖于关于规范第280G条和4999条的应用的合理、善意的解释。公司和高管将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本第22条做出决定。本公司将承担与本第22条所考虑的任何计算有关的本公司可能合理产生的所有费用。

本协议可以一式两份或两份以上的副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。本协议的签署可以是实际签字或传真签字。

行政人员理解，本协议中的任何内容不得以任何方式限制或禁止其出于合法目的从事任何受保护的活动。就本协议而言，“受保护活动”应指提出指控或投诉，或以其他方式与任何州、联邦或其他政府机构沟通、合作或参与，包括证券交易委员会、平等就业机会委员会和国家劳动关系委员会。尽管本协议有任何限制，行政人员明白，在向该等机构披露资料或与该等机构沟通前，他无须获得本公司的授权，亦无义务就任何该等披露或沟通向本公司提供意见。尽管如此，在作出任何该等披露或通讯时，行政人员同意采取一切合理预防措施，以防止任何可能构成本公司机密信息的任何未经授权的使用或披露给相关政府机构以外的任何一方。管理人员进一步了解，“受保护活动”不包括披露任何公司律师与客户之间的特权通信，未经公司书面同意的任何此类披露均构成对本协议的实质性违反。这些问题在保密协议中都有更充分的讨论。

根据1986年《移民和控制法》，经理的聘用取决于令人满意的背景调查、信用报告，以及经理是否有能力提供身份证明和在美国工作的授权。此报价将于2021年6月12日交易结束时到期。要表示接受，执行人员必须在下面提供的空白处签名。

兹证明，本协议的签字人已于上文第一次写明的日期签署本协议。

公司：

Inogen，Inc.

/s/Nabil Shabshab

作者：纳比勒·沙布布(Nabil Shabshab)

职务：总裁兼首席执行官

高管：

/s/Jason M.Somer

发信人：杰森·M·萨默