第二次修订和重述
哈德逊太平洋地产公司(Hudson Pacific Property，Inc.)
和哈德逊太平洋地产公司(Hudson Pacific Property，L.P.)
2010年奖励计划
第一条。
目的
Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.2010年激励奖励计划(“计划”)的目的是通过将员工、顾问、董事会成员的个人利益联系起来，促进马里兰州子公司哈德逊太平洋地产有限公司(以下简称“哈德逊太平洋地产”)、马里兰州子公司哈德逊太平洋服务公司(“服务公司”)和哈德逊太平洋地产有限公司(以下简称“合伙企业”)的成功并提升其价值。通过向这些个人提供奖励，鼓励他们以优异的业绩为公司股东带来更高的回报，从而为公司的股东创造更高的回报，从而为公司的股东创造更高的回报，从而为公司的股东创造更高的回报。该计划还旨在为公司、服务公司、合伙企业及其子公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住个人的服务，这些个人的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司、服务公司和合伙企业的成功运作。本计划修订并重述经修订及重订的哈德逊太平洋地产有限公司及哈德逊太平洋地产有限公司(Hudson Pacific Properties，L.P.)2010年奖励计划(下称“先行计划”)。
第二条。
定义和解释
除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。
2.1“管理人”是指按照本条例第十二条的规定对本计划进行一般管理的单位。关于根据本计划第12.6节已转授给一名或多名人士或董事会已承担的委员会职责，除非委员会或董事会已撤销该等转授或董事会已终止承担该等职责，否则“管理人”一词应指该等人士，但如委员会或董事会已撤销该等转授或董事会已终止承担该等职责，则“管理人”一词指的是该等人士，除非委员会或董事会已撤销该等转授或董事会已终止承担该等职责。
2.2“联属公司”是指合伙企业、服务公司、任何母公司和任何附属公司。
2.3“适用会计准则”是指美国公认的会计准则、国际财务报告准则或其他会计准则
根据美国联邦证券法不时适用于公司财务报表的会计原则或标准。
2.4“奖励”系指根据本计划可授予或授予的期权、限制性股票奖励、业绩奖励、股息等值奖励、股票支付奖励、限制性股票单位奖励、业绩股票奖励、其他激励奖励、利润利益单位奖励或股票增值权。
2.5“授标协议”是指证明授标的任何书面通知、协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒体，其中应包含署长根据本计划确定的与授标有关的条款和条件。
2.6“董事会”是指公司的董事会。
2.7“控制变更”是指发生下列任何事件：
(A)进行一项或一系列交易(通过向证券交易委员会提交的登记声明向公众发行股票除外)，借此任何“人”或相关的“团体”(在“交易法”第13(D)和14(D)(2)条中使用该等词语)(公司、服务公司、合伙企业或任何附属公司除外)、由任何上述实体或在交易前直接或间接控制的“人”维持的雇员福利计划，本公司)直接或间接获得本公司证券的实益所有权(根据《交易法》第13d-3条的含义)，拥有紧接该收购后本公司已发行证券总总投票权的50%(50%)以上；或
(B)在连续两年的任何期间内，包括在该期间开始时，组成董事会的任何新董事(由已与本公司订立协议以达成本章程第2.7(A)或2.7(C)节所述交易的人指定的董事除外)，其董事会选举或本公司股东选举提名经至少三分之二的在任董事投票通过，且当时在任董事在两年期初担任董事，或其选举或选举提名先前已获批准，则因任何原因停止构成多数；或
(C)协助本公司完成(无论是直接涉及本公司或通过一个或多个中间人间接涉及本公司)(X)合并、合并、重组或业务合并，或(Y)出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票(在每种情况下，交易除外)：(X)完成合并、合并、重组或业务合并，或(Y)出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，但交易除外：
(I)导致本公司在紧接交易前未偿还的有表决权证券继续(以未偿还证券或转换为本公司或该人的有表决权证券的方式，因
直接或间接控制本公司，或直接或间接拥有本公司全部或实质全部资产，或以其他方式直接或间接继承本公司(本公司或该等人士，“继承实体”)的业务)，在紧接交易后，至少持有继承实体的未偿还有表决权证券的合计投票权的多数，以及(B)直接或间接地控制本公司，或直接或间接拥有本公司的全部或实质全部资产，或以其他方式直接或间接继承本公司的业务。
(Ii)在交易完成后，任何个人或团体均不得实益拥有相当于继承实体合并投票权50%或以上的有表决权证券；但就本第2.7(C)(Ii)条而言，任何个人或团体不得仅因交易完成前在本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的50%或以上；或
(D)经本公司股东批准本公司清盘或解散。
尽管如上所述，如果控制权的变更对任何奖赏构成支付事件，而该奖赏规定延期支付受守则第409a条约束的补偿，则在避免根据守则第409a条征收附加税所需的范围内，第(A)、(B)、(C)或(D)款中描述的与该奖赏有关的交易或事件仅在该交易还构成财政部定义的“控制权变更事件”的情况下，才构成就该奖赏的支付时间而言的控制权变更。(A)、(B)、(C)或(D)款中所述的交易或事件仅应就该奖赏的支付时间而言构成控制权变更与本第2.7节的条款一致，管理人应拥有完全且最终的权力，以最终确定公司控制权是否已根据上述定义发生变更、控制权变更发生的日期以及与之相关的任何附带事项。在此基础上，管理人应拥有最终决定权，以确定公司控制权是否已根据上述定义发生变更、控制权变更发生的日期以及与之相关的任何附带事项。
2.8“守则”指不时修订的1986年“国内税法”，以及根据该守则颁布的规例和官方指引，不论是在颁奖之前或之后发出。
2.9“委员会”指董事会的薪酬委员会，或本章程第12条所述的董事会其他委员会或小组委员会。
2.10“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
2.11“公司”是指马里兰州的哈德逊太平洋地产公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)。
2.12“顾问”指本公司、服务公司、合伙企业或其任何附属公司聘请为该等实体提供服务的任何顾问或顾问，根据表格S-8注册声明的适用规则，该顾问或顾问有资格担任顾问或顾问。
2.13“董事”指不时组成的董事会成员。
2.14“董事限额”指适用于根据本计划授予非雇员董事奖励的限额，如本协议第3.4节所述。
2.15“股息等值”是指根据本协议第9.2节授予的获得股票股息等值(现金或股票)的权利。
2.16“DRO”系指由“1974年雇员退休收入保障法”(经不时修订)的法典或标题I或其下的规则所界定的“家庭关系令”。
2.17就计划(经修订及重述)而言，“生效日期”指计划获本公司股东批准的日期；惟仅就本条例第13.1节最后一句而言，生效日期应为董事会通过计划(经修订及重述)的日期，惟须经本公司股东批准(经修订及重述)。尽管有上述规定，除非及直至该计划(经修订及重述)获得本公司股东批准，先行计划仍按其现有条款有效。
2.18“合资格个人”指由行政长官决定的任何雇员、顾问或非雇员董事。
2.19“雇员”指本公司、服务公司、合伙企业或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员(按本守则第3401(C)节的定义)。
2.20“股权重组”是指本公司与其股东之间的非互惠交易，例如通过大额非经常性现金股息进行的股票股息、股票拆分、分拆、配股或资本重组，影响普通股(或本公司其他证券)或普通股(或其他证券)股价的数量或种类，并导致普通股已发行奖励的每股价值发生变化。
2.21“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法。
2.22“公平市价”是指在任何给定日期，按下列方式确定的股票价值：
(A)如果普通股(I)在任何现有证券交易所(如纽约证券交易所、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场)上市，(Ii)在任何国家市场系统上市，或(Iii)在任何自动报价系统上市、报价或交易，其公平市值应为该交易所或系统在该日期报价的普通股的收盘价，如果在有关日期没有普通股的收盘价，则为收盘价如《华尔街日报》或行政长官认为可靠的其他消息来源所报道的那样；
(B)如果普通股没有在现有的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，但认可证券交易商定期对普通股进行报价，则其公平市值应为该日期普通股的高出价和低要价的平均值，或者，如果在该日期普通股没有高出价和低要价，则为《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的上一个存在此类信息的前一个日期普通股的高出价和低要价的平均数，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他消息来源所报道的那样，普通股的公平市值应为该日期普通股的最高出价和最低要价的平均值，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样
(C)如果普通股既没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，也没有被认可的证券交易商定期报价，其公平市值应由行政长官真诚地确定。
2.23“股东超过10%”指当时拥有(定义见守则第424(D)节)本公司或任何“母公司”或“附属公司”(定义见守则第424(E)及424(F)条)所有类别股票的总投票权超过10%的个人。
2.24“激励性股票期权”是指符合本守则第422节适用规定的、旨在符合激励性股票期权资格的期权。
2.25“个人奖励限额”指适用于根据本计划授予的奖励的现金和股票限额，如本计划第3.3节所述。
2.26“非雇员董事”指非雇员的公司董事。
2.27“非合格股票期权”指不属于奖励股票期权或被指定为奖励股票期权但不符合守则第422节适用要求的期权。
2.28“选择权”是指根据本章程第六条授予的以特定行使价购买股份的权利。期权可以是非限制性股票期权，也可以是激励性股票期权；但授予非雇员董事和顾问的期权只能是非限制性股票期权。
2.29“其他奖励”是指根据本章程第9.6节授予的以股票或与股票相关的价值指标计价、挂钩或派生的奖励。
2.30“母公司”指以本公司终止的不间断实体链中的任何实体(本公司除外)，前提是本公司以外的每一实体于厘定时实益拥有占该链中另一实体所有类别证券或权益的总投票权超过50%(50%)的证券或权益。
2.31“参与者”是指作为员工、顾问、董事会成员或服务公司董事根据本计划获奖的人。
2.32“合伙协议”指Hudson Pacific Properties，L.P.的“有限合伙协议”，该协议可不时修订、修改或重述。
2.33“绩效奖”是指根据本合同第9.1条颁发的奖项。
2.34“绩效标准”是指委员会为确定绩效期间的一个或多个绩效目标而为奖项选择的标准(和调整)。这些标准(和调整)可以包括但不限于：(1)净收益(在下列一项或多项之前或之后)：(A)利息、(B)税、(C)折旧和(D)摊销)；(2)毛收入或净销售额或收入；(3)净收益(税前或税后)；(4)调整后的净收入；(5)营业收益或利润；(6)现金流量(包括但不限于经营现金流和自由现金流)；(Vii)资产报酬率；(Viii)资本报酬率；(Ix)股东权益报酬率；(X)股东总报酬率；(Xi)销售报酬率；(Xii)毛利或净利润或营业利润率；(Xiii)成本；(Xiv)运营资金；(Xv)费用；(Xvi)营运资金；(Xvii)每股收益；(Xviii)调整后每股收益；(Xix)普通股每股价格；(Xx)产品商业化的监管机构批准(Xxi)关键项目的实施或完成(包括办公室项目组合)；(Xxii)市场份额；(Xxii)经济价值；(Xxiv)人力资本管理(包括多样性和包容性)；(Xxv)环境、社会或治理，其中任何一项都可以绝对值衡量，或者与任何增量增减相比，或者与同行小组的结果或市场业绩指标或指数相比。
行政长官可自行决定对一个或多个绩效目标进行一项或多项客观可确定的调整。此类调整可包括但不限于下列一项或多项：(1)与会计原则变更有关的项目；(2)与融资活动有关的项目；(3)重组或提高生产率计划的费用；(4)其他营业外项目；(5)与收购有关的项目；(6)与公司在业绩期间收购的任何实体的业务运营有关的项目；(7)与处置一项业务或一部分业务有关的项目；(Viii)根据适用的会计准则不符合业务分部要求的与非持续经营有关的项目；(Ix)与业绩期间发生的任何股息、股票拆分、合并或股票交换有关的项目；(X)被确定为适当调整的任何其他重大收入或支出项目；(Xi)与非常或非常公司交易、事件或发展有关的项目；(Ii)与已收购无形资产摊销有关的项目；(Xiii)不属于公司核心范围的项目；(Xiii)与收购的无形资产摊销有关的项目；(Xiii)不属于本公司核心范围的项目；(Xi)与非常或非常的公司交易、事件或发展有关的项目；(Ii)与已收购无形资产摊销有关的项目；(Xiii)不属于公司核心范围的项目。(Xiv)与收购的正在进行的研究和开发有关的项目；(Xv)与税法变更有关的项目；(Xvi)与重大许可或合伙安排有关的项目；(Xvii)与资产减值费用有关的项目；(Xviii)与收益或
诉讼、仲裁和合同和解造成的损失；或(Xix)与任何其他不寻常或非重复性事件或适用法律、会计原则或商业条件变化有关的项目。
2.35“绩效目标”是指在绩效期间，由署长根据一项或多项绩效标准以书面形式确定的一项或多项目标。根据用于建立此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可以表示为公司、服务公司、合伙企业、任何子公司、其任何部门或业务部门或个人的整体绩效。在适用的范围内，每个绩效目标的实现应根据适用的会计准则确定。
2.36“绩效期限”是指一个或多个时间段，可以是不同的和重叠的，由行政长官选择，在此期间，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效奖励的权利和支付的金额。
2.37“履约股份”是指根据本章程第8.5条授予的合同权利，可根据特定业绩目标或管理人确定的其他标准的实现情况，获得一定数量的股份或该数量股份的现金价值。
2.38“允许受让人”是指参赛者的任何“家庭成员”，在考虑了适用于可转让奖励的任何州、联邦、地方或外国税收和证券法律后，按照证券法下使用表格S-8注册声明的指示的定义。
2.39“计划”指哈德逊太平洋地产公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)和哈德逊太平洋地产有限公司(Hudson Pacific Properties，L.P.2010)可能不时修订的本第二次修订和重新修订的奖励计划。
2.40“前期计划”是指修订和重订的哈德逊太平洋地产公司和哈德逊太平洋地产公司，L.P.2010奖励计划。
2.41“利润利息单位”在“合伙协议”授权的范围内，是指根据本协议第9.7节授予的合伙企业的一个单位，旨在构成收入程序93-27、1993-2 C.B.343和收入程序2001-43、2001-2 C.B.191所指的“利润利息”。
2.42“计划”是指行政长官根据本计划通过的任何计划，该计划包含旨在管理根据本计划授予的特定类型奖励的条款和条件，并根据该条款和条件在本计划下授予该类型的奖励。
2.43“房地产投资信托基金”指守则第856至860节所指的房地产投资信托基金。
2.44“限制性股票”指根据本章程第8条授予的普通股，受某些限制并可能面临被没收的风险。
2.45“受限制股份单位”指根据本章程第8.4条授予的合约权利，可于日后收取股份、股份现金价值或管理人厘定为于适用结算日期等值的其他代价。
2.46“证券法”指修订后的1933年证券法。
2.47“服务公司”是指哈德逊太平洋服务公司，马里兰州的一家公司。
2.48“服务公司董事”是指服务公司董事会成员。
2.49“股份限额”应具有本协议第3.1(A)节规定的含义。
2.50股指普通股。
2.51股票增值权是指根据本办法第十条授予的股票增值权。
2.52“股票支付”是指根据本协议第9.3节以股票形式支付的款项。
2.53“附属公司”是指(I)公司、合伙企业、服务公司和/或一家或多家子公司直接或间接拥有各类股本总投票权50%或以上的公司、协会或其他商业实体；(Ii)直接或间接由公司、合伙企业、服务公司和/或一家或多家子公司拥有50%或以上股权的任何合伙企业或有限责任公司；(Ii)公司、合伙企业、服务公司和/或一家或多家子公司直接或间接拥有50%或以上股权的任何合伙企业或有限责任公司。及(Iii)上文第(I)或(Ii)款未描述的任何其他实体，而根据书面合约或协议，本公司、合伙企业、服务公司及/或一间或多间附属公司拥有或控制50%或以上的拥有权及权力(不论有投票权或其他权益)，以指导政策及管理或其财务及其他事务。
2.54“替代奖励”指根据本计划就公司交易(例如合并、合并、合并或收购财产或股票)而授予的奖励，在任何情况下，以承担或取代先前由参与该交易的公司或其他实体授予的未偿还股权奖励；但在任何情况下，“替代奖励”一词均不得解释为指与取消和重新定价期权或股票增值权相关的奖励。
2.55“服务终止”指的是：
(A)就顾问而言，指参与者作为本公司及其任何联属公司的顾问因任何理由(包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休)而终止聘用为本公司及其任何联属公司的顾问的时间，但不包括顾问同时开始或继续受雇或服务于本公司或任何联营公司的终止。
(B)就非雇员董事而言，为非雇员董事的参与者因任何原因(包括但不限于因辞职、未能当选、去世或退休而终止)而不再担任董事的时间，但不包括参与者同时开始或继续受雇或服务于本公司或联属公司的终止时间。
(C)就雇员而言，指参与者与本公司及其联属公司之间的雇员-雇主关系因任何原因终止的时间，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾或退休而终止；但不包括参与者同时开始或继续受雇或服务于本公司或联营公司的终止。
署长应全权酌情决定与服务终止有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于服务终止是否已发生、服务终止是否因原因解雇所致，以及特定请假是否构成服务终止的所有问题；但是，就激励股票期权而言，除非管理人在任何计划、奖励协议或其他条款中另有规定，否则仅当员工休假、从员工变更为独立承包商的身份或员工与雇主关系的其他变更构成服务终止时，且仅当此类休假、身份变更或其他变更中断了本规范第422(A)(2)节的雇佣时，才构成服务终止。就本计划而言，如果在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限于剥离)之后，雇用或与参与者签约的关联公司不再是关联公司，则参与者的雇员-雇主关系或咨询关系应视为终止。
第三条。
受该计划约束的股票
3.1股的数量。
(A)在本细则第3.1(B)条及第13.2条的规限下，根据本计划于生效日期或之后授予的奖励而可发行的股份总数应相等于(I)5,000,000及(Ii)于生效日期根据先前计划可供使用的股份数目(合计为“股份限额”)的总和。根据本计划于生效日期后可根据本计划发行的最高股份总数
奖励股票期权的行使不得超过20,000,000股(或股票限额下可获得的较少数量)。
(B)如在生效日期当日或之后，任何受裁决规限的股份被没收或届满，或该裁决以现金(全部或部分)结算，则受该裁决规限的股份在该项没收、届满或现金交收的范围内，根据该计划，可再次授予奖励的股份数量将重新计入股份限额，其数量与授予该奖励的股份限额中扣除的股份数量相同(可根据本协议第13.2节调整，无需考虑先前计划中定义和包含的可替换单位计量)。尽管本协议有任何相反规定，以下股份不得加回股份限额，也不能用于未来的奖励：(I)参与者为支付期权行使价而投标或公司扣留的股份；(Ii)参与者为履行与奖励有关的任何预扣税款义务而由参与者投标或扣缴的股份；(Iii)受股票增值权约束但不是与行使股票增值权的股票结算相关的股票发行的股份；以及(Iv)股份。(Iii)受股票增值权约束的股份，而不是在行使股票增值权时与股票增值权的股票结算相关的发行的股份；以及(Iv)股份。(Iii)股票增值权并不是在行使股票增值权时与股票增值权的股票结算相关的发行的股份。本公司根据本协议第8.4节以参与者支付的相同价格回购的任何股票，以便该等股票返还给本公司，将再次可用于奖励。现金股息等价物与任何未支付奖励一起支付的股息等价物不应计入根据本计划可供发行的股票中。尽管有本3.1(B)节的规定，如果这样做会导致激励性股票期权不符合准则第422节的激励性股票期权的资格，则不得再次认购、授予或奖励任何股票。
(C)替代奖励不应减少根据本计划授权授予的股份，但因行使替代激励股票期权而获得的股份将计入根据本计划行使激励股票期权而可能发行的最大股票数量。此外，如果本公司或任何联属公司收购的公司或与本公司或任何联属公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划拥有可供出让的股份，并且没有在考虑该收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款(在适当范围内，使用在该收购或合并中使用的交换率或其他调整或估值比率或公式来确定支付给该收购或合并的实体的普通股持有人的对价)，可供授予的股份可用于A股。但如无收购或合并，则使用该等可用股份的奖励不得于本可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向紧接该等收购或合并前并未受雇于本公司或其联属公司或向其提供服务的个人作出，或仅向在紧接该等收购或合并前并未受雇于本公司或其联属公司或向其提供服务的个人作出。
3.2股票分布。根据奖励分配的任何股票可以全部或部分由在公开市场上购买的授权和未发行的普通股或普通股组成。
3.3获奖股份的数量限制。尽管本计划有任何相反的规定，并且符合本计划第13.2条的规定，(A)任何一个人在任何历年(从任何奖励之日起)可以授予任何一个人的一个或多个奖励的最高股票总数应为100万，50万(1,500,000)，而在任何日历年度(从任何支付之日起)，就一个或多个以现金支付的奖励可以现金支付的最高现金总额应为10,000,000美元(合计为“个人奖励”)
3.4非雇员董事奖励限额。尽管本计划有任何相反的规定，在任何日历年，根据本计划授予非雇员董事的所有奖励的现金薪酬和授予日期公允价值的总和(根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718或其任何继承者的授予日期确定)，不得超过等于500,000美元(“董事限额”)的金额。
第四条。
颁授奖项
4.1参与性。行政长官可不时从所有符合条件的个人中选择应授予一个或多个奖项的人，并应决定每个奖项的性质和数额，这不应与本计划的要求相抵触。任何符合条件的个人均无权根据本计划获奖。
4.2奖励协议。每项奖励应由一份奖励协议证明，该协议规定了适用于该奖励的条款和条件，符合本计划和任何适用计划的要求。
4.3适用于第16节人员的限制。尽管本文包含任何相反的内容，对于授予或授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何奖励，本计划、任何适用的计划和适用的奖励协议应遵守交易法第16条下的任何适用豁免规则(包括交易法第16b3条及其任何修正案)中规定的任何附加限制，这些附加限制是适用该豁免规则的要求，这些附加限制应被视为在适用法律允许的范围内通过引用纳入该奖励。
4.4At-Will服务。本计划或本协议下的任何计划或奖励协议均不得授予任何参与者继续担任公司或任何关联公司的员工、董事或顾问的权利，也不得以任何方式干预或限制公司及其任何关联公司在此明确保留的权利，即随时以任何理由解雇任何参与者，不论是否有原因，并在通知或不通知的情况下，或终止或更改所有其他雇佣或聘用条款和条件，除非参与者与公司之间的书面协议另有明确规定。
4.5外国参赛者。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守本公司及其附属公司运营或拥有员工、非雇员董事或顾问的其他国家的法律，或为了遵守任何外国证券交易所的要求，行政长官有权自行决定：(A)决定哪些附属公司应受本计划覆盖；(B)决定哪些美国以外的合格个人有资格参加本计划；(C)修改授予美国以外合资格个人的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律或任何该等外国证券交易所的上市要求；。(D)建立子计划，并修改行使程序和其他条款和程序，只要该等行动是必要或可取的(任何该等子计划和/或修改应作为附录附在该计划上)；但该等子计划和/或修改不得提高本条例第3.1和3.4节所载的董事限额；以及(E)在作出裁决之前或之后，采取其认为适宜的任何行动，以获得批准或遵守任何该等外国证券交易所的任何必要的地方政府监管豁免或批准或上市要求。尽管有上述规定，管理人不得采取任何违反守则、交易法、证券法、任何其他证券法或管辖法规、股票上市、报价或交易的证券交易所或自动报价系统的规则或任何其他适用法律的行为，也不得授予任何奖励。
4.6独立奖和串行奖。根据本计划授予的奖励，可由行政长官自行决定，除根据本计划授予的任何其他奖励外，还可单独授予，或与根据本计划授予的任何其他奖励一起授予。除其他奖项以外或与其他奖项同时颁发的奖项，可以与该等其他奖项同时颁发，也可以与其他奖项同时颁发，也可以与其他奖项同时颁发，也可以与该等其他奖项的颁发时间不同。
第五条。
[已保留]
第六条
授予期权
6.1向符合条件的个人授予选择权。行政长官有权根据其自行决定的条款和条件，随时向符合条件的个人授予选择权，这些条款和条件不得与本计划相抵触。
6.2激励性股票期权的资格认定。任何非本公司雇员或本公司任何“母公司”或“附属公司”(分别定义见守则第424(E)及424(F)条)的人士不得获授奖励股票期权。任何有资格成为超过10%股东的人都不能被授予奖励股票期权，除非该奖励股票期权符合守则第422节的适用规定。根据本计划授予的任何奖励股票期权可以
经管理人修改，并征得参与者同意，取消该期权作为“守则”第422条规定的“激励性股票期权”的资格。凡“激励性股票期权”(属守则第422节之涵义，但无须考虑守则第422(D)节)可由参与者于任何历年内根据本公司及其任何联属公司之计划及所有其他计划首次行使之股票公平市价合计超过100,000美元，则该等购股权应按守则第422节之规定视为不合格购股权。适用前款规定时，应当按照期权和其他“激励性股票期权”的授予顺序考虑期权和其他“激励性股票期权”，股票的公允市场价值应当在授予相应期权时确定。此外，如果任何期权在其他方面不符合激励股票期权的条件，则该期权应视为非合格股票期权。
6.3期权行权价。受每项购股权规限的每股行权价须由管理人厘定，但不得低于购股权授出当日股份公平市价的100%(或就奖励股票购股权而言，为守则第424(H)节的目的修订、延长或续期购股权当日)。此外，就授予超过10%股东的奖励股票期权而言，有关价格不得低于购股权授出当日(或根据守则第424(H)节修订、延长或续期购股权之日)股份公平市价的110%。
6.4选择期。每项期权的期限应由管理人自行决定；但期限不得超过自期权授予之日起十(10)年，或自奖励股票期权授予大于10%股东之日起五(5)年。管理员应确定参与者有权行使已授予期权的时间段，包括服务终止后的时间段，该时间段不得超过期权期限。除本守则第409a节或第422节的要求所限外，管理人可就参与者的任何终止服务延长任何未完成选择权的期限，并可延长行使既得选择权的时间段，并可修订该选择权的任何其他与终止服务有关的条款或条件。
6.5期权归属。
(A)授予参与者并可行使期权的条款和条件应由行政长官决定，并在适用的授标协议中阐明。此类授予可能基于对公司或任何附属公司的服务、任何绩效标准或管理人选择的任何其他标准。在授予期权后的任何时候，管理人可以根据其选择的任何条款和条件，根据其单独的裁量权，加快期权授予的期限。
(B)在参与者终止服务时不可行使的期权的任何部分此后均不得行使，除非管理人在计划、适用的奖励协议或授予选择权后管理人的行动中另有规定。
6.6代课学生奖。尽管本细则第6条前述条文有相反规定，如购股权为替代奖励，则受该购股权约束的股份每股行使价可低于授出日的每股公平市价，惟行权价须根据守则第424及409A条的适用规定厘定。
6.7股票增值权的替代。管理人可在证明授予一项选择权的适用程序或适用奖励协议中规定，管理人有权在行使该选择权之前或之后的任何时间以股票增值权取代该选择权；但条件是，该股票增值权应可就可行使该替代选择权的相同数量的股份行使，并应与被替代的选择权具有相同的行使价和剩余期限。
第七条
期权的行使
7.1局部锻炼。可行使期权可以全部或部分行使。然而，不得对零碎股份行使选择权，根据选择权的条款，管理人可以要求部分行使必须针对最低数量的股份。
7.2锻炼计划。可行使期权的全部或部分应被视为在向公司秘书或由署长或其办公室指定的其他个人或实体(视情况而定)交付下列全部或部分期权后行使：
(A)符合管理人制定的适用规则的书面或电子通知，说明已行使选择权或部分选择权。通知应由当时有权行使选择权或选择权的该部分的参与者或其他人签署；
(B)管理人全权酌情认为必要或适宜的陈述和文件，以遵守证券法和任何其他联邦、州或外国证券法律或法规的所有适用条款，股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则，或任何其他适用法律。管理人还可自行决定采取其认为适当的任何额外行动，以实现这种遵守，包括但不限于，在股票上标明图例，并向代理人和注册人发出停止转让通知；
(C)如果根据本合同第11.3条由参与者以外的任何一人或多人行使选择权，由管理人全权酌情决定的该人或该等人行使选择权的适当证明；和
(D)按本细则第11.1及11.2节所允许的方式，就行使购股权或部分购股权的股份，向本公司股票管理人全数支付行使价及适用的预扣税。
7.3关于处分的通知。参与者须就因行使奖励股票购股权而获得的任何股份处置向本公司发出即时书面或电子通知，而该等处置发生于(A)向该参与者授予该等购股权之日(包括根据守则第424(H)条修订、延长或续期之日)起计两年内，或(B)该等股份转让予该参与者后一年内。
第八条
限制性股票
8.1限售股奖。
(A)行政长官获授权向合资格的个人授予限制性股票，并应决定条款和条件，包括适用于每次授予限制性股票的限制，这些条款和条件不得与本计划相抵触，并可对发行该等限制性股票施加其认为适当的条件。
(B)管理人应确定限制性股票的收购价(如果有)和支付形式；但如果收取收购价，除非适用法律另有许可，否则收购价不得低于要购买的股票的面值。在所有情况下，在适用法律要求的范围内，每次发行限制性股票都应要求法律考虑。
8.2作为股东的权利。在本协议第8.4节的规限下，除非管理人另有规定，否则参与者在发行限制性股票时，应享有股东关于上述股票的所有权利，但须受适用计划或适用奖励协议的限制所限，包括收取就该等股票支付或作出的所有股息和其他分派的权利；但在管理人全权决定下，有关该等股票的任何非常分派均须受本章程第8.3节所载的限制所规限。
8.3限制。根据适用计划或适用奖励协议的条款，所有限制性股票(包括因股票股息、股票拆分或任何其他形式的资本重组而由参与者收到的关于限制性股票的任何股份)均应遵守管理人应规定的限制和归属要求。该等限制可包括但不限于有关转让的限制，而该等限制可在该等时间、根据该等情况或根据署长所选择的标准，包括但不限于基于参与者在本公司的受雇、董事或顾问的年限、表现标准、本公司的表现标准等，单独或合并失效，而该等限制可包括但不限于，该等限制可包括但不限于有关可转让性的限制，以及该等限制可单独或合并失效。
或分支机构绩效、个人绩效或管理员选择的其他标准。通过在限制性股票发行后采取的行动，行政长官可以按照其认为适当的条款和条件，通过取消任何计划的条款或适用的奖励协议施加的任何或所有限制，加速此类限制性股票的授予。在所有限制终止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。
8.4回购或没收限制性股票。如果参与者没有为限制性股票支付任何价格，在服务终止时，参与者在受限制的未归属限制性股票中的权利将失效，该等限制性股票将被交还给本公司，并在没有对价的情况下予以注销。如果参与者为限制性股票支付了价格，在服务终止时，公司有权以每股现金价格从参与者回购当时未归属的限制性股票(受限制)，现金价格等于参与者为此类限制性股票支付的价格或适用计划或适用奖励协议中指定的其他金额。管理人可全权酌情规定，在发生某些事件(包括但不限于控制权变更、参与者死亡、退休或残疾、任何其他指定服务终止或任何其他事件)时，参与者对未归属限制性股票的权利不会失效，该等限制性股票应归属并停止没收，如适用，本公司不再拥有回购权利。
8.5限制性股票认证。根据本计划授予的限制性股票可以由管理人决定的方式证明。证明受限制股票的股票或账簿分录必须包括适当的图例，说明适用于该等受限制股票的条款、条件和限制，本公司可全权酌情保留任何股票的实物拥有权，直至所有适用的限制失效为止。
第九条
绩效奖励；股利等价物；股票支付；限制性股票单位；绩效股票；其他激励奖励；利润利息单位
9.1表演奖。
(A)行政长官获授权向任何合资格的人士颁发工作表现奖。绩效奖励的值可以链接到管理员确定的任何一个或多个绩效标准或其他特定标准，在每种情况下都是在指定的一个或多个日期或在管理员确定的任何一个或多个时段内。
(B)在不限制本条例第9.1(A)条的情况下，行政长官可向任何符合资格的个人发放绩效奖励，形式为在达到目标绩效目标时支付的现金奖金或此类其他标准，不论是否客观。
在每种情况下，由管理员在指定的一个或多个日期或在管理员确定的任何一个或多个时段内建立。
9.2除法等价物。
(A)在符合本协议第9.2(B)节的规定下，管理人可以根据普通股上宣布的股息，单独或与另一项奖励一起授予股息等价物，并在股息等价物授予参与者之日和管理人决定的股息等价物终止或到期之日之间的期间内记入股息支付日的贷方。该等股息等价物应按管理人决定的公式、时间和限制转换为现金或普通股的额外股份。
(B)尽管有上述规定，不会就购股权或股票增值权支付股息等价物。
9.3.股票支付。管理员有权向任何符合条件的个人支付一笔或多笔股票付款。任何股票支付的股票数量或价值应由管理人决定，并可基于管理人确定的一个或多个业绩标准或任何其他特定标准，包括对公司或任何附属公司的服务。股票支付可以(但不是必须)代替基本工资、奖金、手续费或其他现金补偿，否则将支付给符合条件的个人。
9.4受限股票单位。管理员有权向任何符合条件的个人授予限制性股票单位。限制性股票单位的数量、条款和条件由管理人决定。管理人应指定限制性股票单位完全归属和不可没收的一个或多个日期，并可指定其认为适当的归属条件，包括基于一个或多个业绩标准或其他特定标准的条件，包括向本公司或任何附属公司提供服务，在每个情况下，由管理人决定在一个或多个指定日期或任何一个或多个期间内。管理人应指定或允许参与者选择发行限制性股票单位相关股份的条件和日期，哪些日期不得早于限制性股票单位归属和不可没收的日期，以及哪些条件和日期应遵守守则第409A条或获得豁免。在分派日期，公司将向参与者发行一股无限制、完全可转让的股票(或一股此类现金的公平市值)，以换取每个既得且不可没收的限制性股票单位。
9.5年度业绩股票奖(Performance Share Awards)。由管理员选择的任何合格个人均可被授予一个或多个绩效股票奖励，奖励应以若干股票计价，其归属可与任一或多个绩效标准、其他特定绩效标准(在指定日期或管理员确定的任何一个或多个期间)和/或时间归属或其他标准(由管理员决定)中的任何一个或多个挂钩。
9.6其他奖励。*署长有权向任何符合条件的个人授予其他奖励，奖励可涵盖股票或购买股票的权利，或具有从与股票、股东价值或股东回报相关的价格或以其他方式在或基于股票、股东价值或股东回报的价格派生的价值，或行使或转换特权的价值，在每种情况下，均可在指定的一个或多个日期或在由署长决定的任何一个或多个期间内支付。其他奖励可以与管理员确定的任何一个或多个绩效标准或其他特定绩效标准相关联。
9.7有利可图的利息单位。管理人有权授予利润利息单位，其数额和条款及条件由管理人决定；但只可为履行合伙的服务或为合伙的利益而向参与者发出利润利息单位：(A)参与者是合伙的合伙人，(B)预期参与者将成为合伙的合伙人，或(C)管理人另有决定，但利润利息单位须构成收入程序93-27、1993-2 C.B.343及收入程序2001-43、2001-2 C.B.191所指的“利润权益”。管理人须指明可交换利润权益单位的股份的发行条件及日期，该等条件及日期不得早于利润权益单位归属及不可没收的日期。利润利息单位须受管理署署长可能施加的转让限制及其他限制所规限。这些限制可能单独失效，也可能合并失效，具体时间由行政长官在授予奖项之时或之后根据情况、分期或其他方式决定。
9.8现金结算。在不限制本计划任何其他条款的一般性的情况下，行政长官可在奖励协议中或在授予奖励后酌情规定，任何奖励可以现金、股票或两者的组合方式解决。
9.9其他条款和条件。本条第9条所述各项奖励的所有适用条款及条件，包括(但不限于)适用于奖励的条款、归属及行使/购买价格，应由署长全权酌情厘定，惟代价价值不得低于股份面值，除非适用法律另有许可。
9.10服务终止时的锻炼。仅当参与者是员工、董事或顾问(如果适用)时，第9条所述的奖励才可行使或分配(视情况而定)。然而，行政长官可全权酌情规定，此类奖励可在适用计划、奖励协议、延期付款选择规定的服务终止后和/或在某些情况下(包括控制权变更、参与者死亡、退休或残疾或任何其他指定的服务终止)行使或分发。
第十条
股票增值权
10.1.授予股票增值权。
(A)管理人有权按其决定的与本计划一致的条款和条件，不时全权酌情向合资格的个人授予股票增值权。
(B)股票增值权赋予参与者(或根据本计划有权行使股票增值权的其他人士)行使全部或指定部分股票增值权(在根据其条款当时可行使的范围内)的权利，并从本公司收取一笔金额，其方法是将行使股票增值权当日的公平市值减去每股股票增值权的行使价所得的差额乘以股票增值权应行使的股份数量，但受任何限制的限制，除第10.1(C)节所述外，每项股票增值权的行权价格由管理人厘定，但不得低于授予股票增值权当日公平市价的100%。
(C)尽管本条例第10.1(B)节前述条文有相反规定，如股份增值权为替代奖励，则受该股份增值权规限的股份每股行使价可低于授出日每股公平市值的100%；惟行使价须根据守则第424及409A条的适用规定厘定。(C)如股份增值权为替代奖励，则受该股份增值权规限的股份每股行使价可低于授出日每股公平市值的100%；惟行使价须根据守则第424及409A条的适用规定厘定。
10.2股票增值权归属。
(A)授予参与者全部或部分股票增值权的期限由管理人设定，管理人可决定股票增值权在授予后的特定期间内不得全部或部分行使。此类授予可能基于对公司或任何附属公司的服务，或管理人选择的任何其他标准。在授予股票增值权后的任何时间，管理人可根据其选择的任何条款和条件，全权酌情加快股票增值权授予的期限。
(B)服务终止时不可行使的股票增值权的任何部分此后均不得行使，除非管理人在适用的计划或奖励协议中另有规定，或管理人在授予股票增值权后采取行动。
10.3锻炼计划。全部或部分可行使的股票增值权，在下列全部交付给股票管理人时视为已行使
公司或由署长或其办公室指定的其他个人或实体(视情况而定)：
(A)符合管理人制定的适用规则的书面或电子通知，说明已行使股票增值权或部分股票增值权。通知应由当时有权行使股票增值权或该部分股票增值权的参与者或其他人签署；
(B)管理人凭其全权酌情决定权认为必要或适宜的陈述和文件，以遵守证券法和任何其他联邦、州或外国证券法律或法规的所有适用条款。行政长官亦可全权酌情采取其认为适当的额外行动，以达致该等遵行；及
(C)如股份增值权须由参与者以外的任何一名或多名人士根据本第10.3节行使，则须提供该等人士行使股份增值权权利的适当证明。
10.4股票增值权期限。每项股票增值权的期限应由管理人自行决定，但期限不得超过自股票增值权授予之日起十(10)年。管理人应确定参与者有权行使既有股票增值权的时间段，包括服务终止后的时间段，该时间段不得超过股票增值权期限的到期日。除守则第409A节的规定所限外，管理人可就参与者的任何终止服务延长任何尚未行使的股票增值权的期限，并可延长行使既得股票增值权的期限，并可修订该等股票增值权的任何其他与终止服务有关的条款或条件。
10.5Payment。根据本细则第10条支付有关股票增值权的应付款项应以现金、股票(按行使股票增值权当日的公平市价计算)或两者的组合(由管理人厘定)支付。
第十一条
奖励的附加条款
11.1Payment。署长应决定任何参与者就根据本计划授予的任何奖励支付款项的方法，包括但不限于：(A)现金或支票，(B)持有一段时间的股票(如支付奖励的行使价格，包括根据奖励的行使可发行的股票)，以避免不利的会计后果，在每种情况下，交付日的公平市场价值均等于所需的总付款，(C)交付书面或电子的
(D)经纪已获指示向经纪就当时行使或归属奖励时可发行的股份作出市场沽盘，并已指示经纪向本公司支付出售所得款项净额的足够部分，以支付所需的总款项；惟该等所得款项须于该等出售结算后支付予本公司，或(D)管理人可接受的其他形式的法律代价。管理人还应确定将股票交付或视为交付给参与者的方法。尽管本计划有任何其他相反的规定，但任何身为交易所法案第13(K)条所指的本公司董事或“行政人员”的参与者，均不得就根据本计划授予的任何奖励付款，或继续以本公司贷款或本公司违反交易所法案第13(K)条安排的贷款就该等付款进行任何信贷扩展。
11.2Tax预扣。本公司及其附属公司有权扣除或扣留或要求参与者向本公司或附属公司汇入足够的金额，以满足法律要求对因本计划而引起的与参与者有关的任何应税事件扣缴的联邦、州、当地和外国税款(包括参与者的社会保障、医疗保险和任何其他就业税义务)。管理人可全权酌情决定，为满足前述要求，或为履行参与者可能选择或同意的其他预扣义务，允许参与者通过上文第11.1节所述的任何支付方式履行该等义务，包括但不限于，允许该参与者选择扣留本公司或其关联公司根据奖励可发行的股份(或允许交出股份)。如此扣缴或退还的股份数量应限于在扣缴或回购之日具有公平市值的股份数量，这些股份的总金额不超过基于适用于此类应纳税所得额的联邦、州、地方和外国所得税和工资税的适用司法管辖区的最高法定预扣税率的此类负债的总金额。(三)可被扣缴或退还的股份数量应限于在扣缴或回购当日具有公平市值的股份数量，该等债务总额基于适用于此类应税收入的适用司法管辖区的最高法定预扣税率。管理人应根据守则的适用规定，就经纪协助的无现金期权或股票增值权行使涉及出售股票以支付期权或股票增值权行使价格或任何预扣税义务而到期的预扣税义务，确定股票的公平市值。
11.3奖项的可转让性。
(A)除本合同第11.3(B)或(C)节另有规定外：
(I)除以遗嘱或世袭及分配法以外，或在遗产管理人同意下，依据DRO，不得以任何方式出售、质押、转让或转让本计划下的奖赏，除非与直至该奖赏已行使，或该奖赏相关的股份已发行，而适用于该等股份的所有限制已失效，否则不得以其他方式出售、质押、转让或转让该等奖赏；
(Ii)奖励、权益或权利不得受制于参与者或其权益继承人的债务、合约或承诺，亦不得以转让、转让、预期、质押、质押、产权负担、转让的方式处置。
或任何其他方式，不论该等处置是自愿或非自愿的，或藉判决、征费、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，除非及直至该项裁决已获行使，或该项裁决所涉及的股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效，而任何企图在此等条件获满足前作出的裁决处置均属无效和无效，但如该等处置获本条文第(I)款准许，则属例外；及
(Iii)在参赛者有生之年，只有参赛者可以行使根据本计划授予他的奖励(或其任何部分)，除非该奖励已根据DRO处置；参赛者去世后，奖励的任何可行使部分在根据本计划或适用的计划或奖励协议变得不可行使之前，可由其遗产代理人或根据已故参赛者遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法有权行使的任何人行使。
(B)尽管有第11.3(A)条的规定，行政长官仍可全权酌情决定允许参与者将奖励转让给任何一个或多个许可受让人，但须遵守以下条款和条件：(I)转让给许可受让人的奖励，除根据遗嘱或世袭和分配法外，不得由许可受让人转让；(Ii)转让给许可受让人的奖励，应继续受适用于原奖励的所有奖励条款和条件的约束；(Ii)转让给许可受让人的奖励应继续受适用于原有奖励的所有条款和条件的约束：(I)转让给许可受让人的奖励不得转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法；(Ii)转让给许可受让人的奖励应继续受适用于原有奖励的所有条款和条件的约束(Iii)除适用法律另有要求外，本合同项下任何允许转让的裁决均无需考虑；(Iv)参与者和许可受让人应签署行政长官要求的任何和所有文件，包括但不限于(A)确认受让人作为许可受让人的地位，(B)满足适用的联邦、州和外国证券法对转让豁免的任何要求，以及(C)证明转让。此外，尽管有第11.3(A)条的规定，行政长官可自行决定允许持有人将奖励股票期权转让给构成许可受让人的信托，如果根据守则第671条和适用的州法律，持有人被视为奖励股票期权在信托中持有的唯一实益拥有人，则行政长官可自行决定允许该持有人将奖励股票期权转让给构成许可受让人的信托。
(C)尽管有第11.3(A)条的规定，参赛者可以按照管理人决定的方式指定受益人行使参赛者的权利，并在参赛者去世后接受任何奖励的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守本计划和适用于参与者的任何计划或奖励协议的所有条款和条件，除非本计划、计划和奖励协议另有规定，并受管理人认为必要或适当的任何其他限制。行政长官可以规定或要求，如果参赛者已婚并居住在“社区财产”状态，指定参赛者配偶以外的人作为参赛者在奖励中超过50%的权益的受益人，在没有事先获得参赛者书面或电子同意的情况下，将不会生效。如果参赛者已结婚并居住在“社区财产”状态，则指定参赛者的配偶以外的人作为参赛者在奖励中超过50%的权益的指定是无效的。
参与者的配偶。如果参与者没有指定受益人或尚存的受益人，则应根据参与者的遗嘱或继承法和分配法向有权获得受益人的人支付款项。在符合前述规定的前提下，参与者可以随时更改或撤销受益人指定，前提是该更改或撤销在参与者死亡前向管理人提交。
11.4发行股票的条件。
(A)即使本条例有任何相反规定，本公司或其联属公司均毋须根据任何奖励的行使而发行或交付任何股票或作出任何账簿记项以证明股份，除非及直至管理人在法律顾问的意见下决定发行该等股份符合所有适用法律、政府当局的规定及(如适用)该等股份上市或交易的任何交易所的规定，且该等股份已由有效的注册声明或适用的豁免注册所涵盖，则本公司或其联属公司均无须根据任何奖励的行使而发行或交付任何股票或作出任何账簿记项以证明该等股份的发行符合所有适用的法律、政府当局的法规及(如适用)该等股份的上市或交易的任何交易所的规定。除本协议规定的条款和条件外，行政长官可要求参与者作出行政长官认为适当的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。
(B)根据本计划交付的所有股票和根据账簿登记程序发行的所有股票均受任何停止转让命令和其他限制的约束，以符合联邦、州或外国证券或其他法律、规则和法规，以及股票在其上上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。管理员可以在任何股票证书或账簿条目上放置图例，以引用适用于股票的限制。
(C)行政长官有权要求任何参与者遵守行政长官全权酌情决定的与任何裁决的结算、分发或行使有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。
(D)不得发行零碎股份，遗产管理人须全权酌情决定是否给予现金以代替零碎股份，或该等零碎股份是否应以四舍五入的方式剔除。
(E)尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或任何适用法律、规则或法规要求，否则本公司和/或其关联公司可以将股票发行记录在本公司(或其转让代理或股票计划管理人，视情况而定)的账簿中，而不是向任何参与者交付证明与任何奖励相关发行的股票的证书。
11.5没收条款。根据其决定适用于本计划奖励的条款和条件的一般权力，行政长官有权在根据本计划作出的奖励条款中规定，或要求参与者以单独的书面或电子文书同意：(A)(I)任何收益、收益或其他经济利益
参与者在收到或行使奖励时，或在收到或转售奖励相关的任何股份时，实际或建设性地收到的奖励必须支付给公司；(Ii)如果(B)(I)服务终止发生在指定日期之前，或在收到或行使奖励后的指定时间内，或(Ii)参与者在任何时间或在指定的时间段内从事任何活动，奖励将终止，奖励的任何未行使部分(无论是否已授予)将被没收。与管理员进一步定义的公司利益相反或有害，或(Iii)参与者因“原因”而终止服务(该术语由管理员自行决定)。
11.6禁止重新定价。在本章程第13.2条的规限下，未经本公司股东批准，管理人不得(I)授权修订任何尚未行使的购股权或股票增值权以降低其每股价格，或(Ii)当购股权或股票增值权的每股价格超过相关股份的公平市价时，取消任何购股权或股票增值权以换取现金或另一项奖励。在本条例第13.2条的规限下，管理人有权在未获本公司股东批准的情况下，修订任何尚未作出的奖励，以提高每股价格或取消及取代奖励，而授予的奖励每股价格大于或等于原奖励的每股价格。
第十二条
行政管理
12.1Administrator。委员会(或承担本计划下委员会职能的董事会其他委员会或小组委员会)应管理本计划(除非本计划另有许可)，除非董事会另有决定，否则委员会应仅由两名或两名以上非雇员董事组成，并由董事会随意任职，每名非雇员董事均有资格成为交易所规则第16b-3条所界定的“非雇员董事”，以及股票上市的任何证券交易所或自动报价系统规则下的“独立董事”。但委员会采取的任何行动均属有效和有效，不论委员会成员在采取行动时是否后来被确定为没有满足第12.l节规定的成员要求或委员会任何章程中规定的其他要求。除委员会章程另有规定外，委员会成员的任命自接受任命之日起生效。委员会成员可随时向董事会递交书面或电子通知辞职。委员会的空缺只能由董事会填补。尽管有上述规定，(A)全体董事会应在其大多数在任成员的支持下，就授予非雇员董事的奖励对该计划进行一般管理，及(B)董事会或委员会可在本条例第12.6节允许的范围内转授其在本协议项下的权力。
12.2遗产管理人的职责及权力。管理人有责任根据本计划的规定实施本计划的一般管理。这个
管理人有权解释本计划以及所有计划和奖励协议，并有权为本计划和任何计划的管理、解释和应用采纳与本计划不相抵触的规则，有权解释、修改或撤销任何此类规则，并有权修改任何计划或奖励协议，但作为此类计划或奖励协议标的的奖励持有人的权利或义务不受此类修改的不利影响，除非根据本合同第13.13条获得参与者的同意或允许进行此类修改。该计划下的任何此类拨款或奖励不必对每个参与者都相同。有关激励性股票期权的任何解释和规则应与本准则第422节的规定一致。董事会可行使其全权酌情决定权，随时及不时行使委员会在本计划下的任何及所有权利及责任，惟根据交易所法令第16b3条或股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则须由委员会全权酌情决定的事项除外。
12.3委员会采取的行动。除非董事会或委员会的任何章程另有规定，或法律另有规定，否则委员会的过半数成员即构成法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为，以及经委员会全体成员书面批准的代替会议的行为，应视为委员会的行为。委员会每名成员均有权真诚地依赖或依据本公司或任何联属公司的任何高级人员或其他雇员、本公司的独立注册会计师或本公司聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，以协助该计划的管理。
12.4管理员权限。根据本计划中的任何具体指定，管理人拥有独有的权力、授权和独家裁量权来：
(A)指定合资格人士获奖；
(B)决定将授予每名合资格个人的一种或多种奖励类型；
(C)决定将予授予的奖励数目及与奖励有关的股份数目；
(D)根据本计划决定任何奖励的条款及条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、任何表现准则、对奖励的任何限制或限制、任何归属时间表、没收失效限制或对奖励可行使性的限制、加速或豁免，以及与竞业禁止和夺回奖励收益有关的任何条文，每项条文均由署长凭其全权酌情决定权决定；
(E)决定是否可在何种程度及根据何种情况作出裁决，或裁决的行使价格是否可以现金、股份、其他裁决或其他财产支付，或裁决是否可被取消、没收或交出，以及裁决是否可在何种程度及根据何种情况予以解决，或裁决的行使价格可以现金、股票、其他裁决或其他财产支付，或裁决可被取消、没收或交出；
(F)规定每个参与者不必完全相同的每份授标协议的格式；
(G)决定与裁决有关而必须裁定的所有其他事宜；
(H)制定、通过或修订其认为必要或适宜实施本计划的任何规则和条例；
(I)解释本计划、任何计划或任何授标协议的条款及根据该计划、任何计划或任何授标协议而产生的任何事项；及
(J)根据本计划或行政长官认为管理本计划必要或适宜的其他决定和决定，作出可能需要的所有其他决定和决定。
12.5决定有约束力。行政长官对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何计划、任何奖励协议以及行政长官关于本计划的所有决定和决定对各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。
12.6授权的转授。在适用法律或股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则允许的范围内，董事会或委员会可不时授权由一名或多名董事会成员或一名或多名本公司高管组成的委员会根据本第12条授予或修订奖励或采取其他行政行动的权力；但在任何情况下，本公司的高级管理人员不得被授予授予或修改下列个人持有的奖励的权力：(A)受《交易法》第16条约束的个人，或(B)根据本条例已被授予授予或修改奖励的权力的本公司高级管理人员(或董事)；此外，仅在适用的证券法或股票所在的任何证券交易所或自动报价系统的规则允许的范围内，才允许任何行政权力的授权授予或修改该等奖励的任何人：(A)受《交易法》第16条约束的个人，或(B)根据本条例已被授予授予或修改奖励的权力的公司高级管理人员(或董事)；此外，仅在适用证券法或股票所在的任何证券交易所或自动报价系统的规则允许的范围内，才允许任何行政权力的授予。本协议项下的任何转授须受董事会或委员会在作出转授时指定的限制及限制所规限，董事会或委员会可随时撤销如此转授的权力或委任新的受委任人。在任何时候，根据第12.6节指定的受委人应以董事会和委员会高兴的身份任职。
第十三条
杂项条文
13.1本计划的修订、暂停或终止。除本第13.1条另有规定外，董事会可随时或不时对本计划进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止。然而，在管理人采取行动之前或之后的十二(12)个月内，未经公司股东批准，管理人不得采取任何行动，除第13.2条所规定外，不得(I)提高股票限额或董事限额，(Ii)降低根据本计划授予的任何未偿还期权或股票增值权的每股价格，或(Iii)取消任何期权或股票增值权，以换取现金或其他奖励，违反本条例第11.6条。除本合同第13.13条另有规定外，未经参与者同意，本计划的任何修改、暂停或终止均不得损害此前授予或授予的任何奖励项下的任何权利或义务，除非奖励本身另有明确规定。在本计划的任何暂停期间或终止后，不得授予或授予任何奖项，且在任何情况下，不得在生效日期十(10)周年之后授予本计划下的任何奖项。
13.2公司普通股或资产变动、公司收购或清算以及其他公司事项。
(A)如果发生任何股息、股票拆分、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式将公司资产分配给股东(正常现金股息除外)，或除股权重组以外影响公司股票或公司股票股价的任何其他变化，管理人应就(I)根据本计划可发行的股份总数和种类(包括但不限于股份限额、董事限额的调整)作出公平调整(如有)(Ii)须予授予未偿还奖励的股份(或其他证券或财产)的数目及种类；(Iii)任何未偿还奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用的表现目标或准则)；及/或(Iv)该计划下任何未偿还奖励的每股授予或行使价格。
(B)如发生本条例第13.2(A)条所述的任何交易或事件，或影响本公司、本公司的任何联属公司或本公司或任何联属公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用的法律、法规或会计原则的改变，署长可凭其全权酌情决定权，按其认为适当的条款及条件，根据授标条款或在该等交易或事件发生前采取的行动，自动或应参与者的要求，特此授权在管理人确定为适当时采取以下任何一项或多项行动，以防止稀释或扩大计划在以下条款下提供的利益或潜在利益
本计划或关于本计划下的任何奖励，以便利该等交易或事件，或实施该等法律、法规或原则的变更：
(I)规定(A)终止任何此类奖励，以换取相当于行使该奖励或实现参与者权利时本应达到的金额的现金(如果有的话)(为免生疑问，如果截至本第13.2条所述交易或事件发生之日，行政长官真诚地确定在行使该奖励或实现参与者权利时不会获得任何金额，则该奖励可由公司无偿终止)或(B)由署长自行决定选择的其他权利或财产取代该奖励，该权利或财产的总价值不超过在行使该奖励或实现参与者的权利(如果该奖励目前是可行使或应支付或完全归属的情况下)时可获得的金额；或(B)由署长自行选择的其他权利或财产的总价值不超过在行使该奖励或实现参与者的权利时可获得的金额；或(B)该奖励目前可以行使或支付或完全归属；条件是，如果管理人根据第(I)款采取行动，董事会成员持有的奖励将在适用的事件发生之日或紧接其之前以股票结算；
(Ii)规定该奖赏由继承人或尚存法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖该继承人或尚存法团或其母公司或附属公司的股额的相类期权、权利或奖赏取代，但须就股份及价格的数目及种类作出适当调整；
(Iii)调整日后可能颁授的未偿还奖赏及奖赏所规限的证券的数目及类别，及/或调整该等奖赏所包括的条款、条件及准则(包括授予或行使价格(视何者适用而定))；
(Iv)规定，即使本计划或适用的计划或奖励协议中有任何相反规定，该奖励仍可就其涵盖的所有证券行使或支付或完全归属；以及
(V)规定该裁决不能在该事件发生后授予、行使或支付。
(C)与任何股权重组的发生有关，即使本条例第13.2(A)及13.2(B)条有任何相反规定：
(I)每项尚未裁决的证券的数目和种类及其行使价或授权价(如适用)须公平调整；及/或
(Ii)管理人须酌情作出其认为适当的公平性调整(如有)，以反映与根据本计划可发行的股份总数和种类有关的股权重组(包括但不限于对股份限额、董事限额和股份限额的调整)。(Ii)行政长官须酌情作出其认为适当的公平性调整，以反映有关根据本计划可发行的股份总数和种类的股权重组(包括但不限于对股份限额、董事限额和
个人奖励限额)。本第13.2(C)条规定的调整是非酌情的，是最终的，对受影响的参与者和公司具有约束力。
(D)尽管本计划有任何其他规定，在控制权发生变化的情况下，每项悬而未决的裁决应由继承人法团或继承人法团的母公司或子公司承担，或由继承人法团的母公司或子公司代替。就本第13.2(D)条而言，如果在控制权变更后，假定或替代的奖励赋予权利，对受奖励约束的或奖励在紧接控制权变更前可转换为的每股普通股，购买或收取普通股持有人在控制权变更中就交易生效日持有的每股股票所收取的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果持有者可以选择对价类型)，则该奖励应被视为接受或替代然而，如果在控制权变更中收到的代价不是继承公司或其母公司的全部普通股，则经继承公司同意，管理人可规定在行使假定或替代奖励时收取的代价，即受该奖励约束或奖励可转换成的每股普通股，为继承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市值与普通股持有人在控制变更中收到的每股代价相等。在此情况下，管理人可规定在行使假定或替代奖励时收取的代价为继承公司或其母公司的唯一普通股，其公允市场价值与普通股持有人在控制权变更中收到的每股普通股对价相等。
(E)如果控制权变更中的继承人公司及其母公司和子公司拒绝按照本合同第13.2(D)条承担或替代任何裁决，则每项未承担/替代的裁决应在紧接交易完成之前变为完全归属且(如适用)可行使，并应被视为已行使，而对任何或所有此类裁决的所有没收限制应在此时失效，但任何此类裁决的授予须满足特定的业绩要求该奖励应授予，且所有绩效目标或其他归属标准将被视为达到(I)目标绩效水平和(Ii)实际实现适用绩效目标两者中较大者，除非适用的奖励协议或参与者与公司、运营合伙企业或任何子公司(视情况而定)之间的其他书面协议另有特别规定。如果奖励授予并在适用的情况下行使，以代替控制权变更的承担或替代，行政长官应将这种归属和任何适用的行使通知参与者，奖励应在控制权变更后终止。为免生疑问，如果在控制权变更时，与本第13.2(E)条相关而终止的裁决的价值为零或负值，则该裁决应在控制权变更时终止，无需支付相应的对价。
(F)管理人可自行决定在任何裁决、协议或证书中加入其认为公平且符合公司最佳利益且不与本计划规定相抵触的进一步规定和限制。(F)管理人可自行决定在任何裁决、协议或证书中加入其认为公平且符合公司最佳利益且不与本计划规定相抵触的进一步规定和限制。
(G)本第13.2条或本计划任何其他规定中描述的任何调整或行动，不得在该调整或行动将导致的范围内获得授权
违反守则第422(B)(1)条的计划。此外，如果任何奖励的调整或行动将导致第16条规定的短期周转利润责任或违反规则16b-3的豁免条件，则不得授权对任何奖励进行此类调整或行动，除非行政长官确定该奖励不符合此类豁免条件。
(H)本计划、本计划、奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式影响或限制本公司、本公司股东或任何联属公司对本公司或该等联属公司的资本结构或其业务进行或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变、对本公司或任何联属公司进行任何合并或合并、发行任何股票或认股权、认股权证或购买股票或债券、债权证、优先股或优先股的权利或权力，不得以任何方式影响或限制本公司、本公司股东或任何联属公司对本公司或该等联属公司的资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他改变，以及发行任何股票或期权、认股权证或购买股票或债券、债权证、优先股或优先股的权利任何联属公司的证券或其权利，或可转换为或可交换为任何联属公司的普通股或证券的证券，或本公司或任何联属公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他性质类似或其他的公司行为或程序。
(I)不得根据本第13.2条采取任何行动，致使裁决书在适用于该裁决书的范围内不符合本守则第409a条的规定，除非行政长官认为任何此类调整都是适当的。
(J)如有任何悬而未决的股息、股票拆分、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产(普通现金股息除外)，或任何其他影响普通股股份或普通股股价的变动(包括任何股权重组)，基于行政上的方便，本公司可全权酌情拒绝在任何该等交易完成前三十(30)天期间行使任何奖励。
13.3股东对计划的批准。该计划(经修订和重述)将在董事会首次采纳该计划(经修订和重述)之日起十二(12)个月内提交公司股东批准。奖励可根据计划(经修订及重述)授予或授予，并须受董事会通过计划(经修订及重述)后先前计划的条款及条件所规限，直至计划(经修订及重述)获得股东批准为止。股东批准本计划(经修订和重述)后授予的奖励将受本计划(经修订和重述)的条款和条件的约束。若该计划(经修订及重述)在董事会通过后十二(12)个月内未获股东批准，则先前计划将按其现有条款及条件继续执行，而该计划(经修订及重述)将不具效力或效力。
13.4没有股东权利。除本合同或奖励协议另有规定外，在参与者成为该等股票的记录所有者之前，该参与者在任何奖励所涵盖的股票方面不享有股东的任何权利。
13.5无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了用于记录、授予或行使奖项的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则参与者可以通过使用此类自动化系统实现无纸化文档、授予或行使奖项。
13.6第83(B)条选举。未经行政长官同意，参赛者不得根据《守则》第83(B)条就本计划下的任何奖励作出选择，行政长官可自行决定批准或不予批准。如经管理人同意，参与者根据守则第83(B)节作出选择，须于转让受限制股票之日(而非参与者根据守则第83(A)条应课税之日)就受限制股票征税，则参与者须在向美国国税局提交该选择后，立即向本公司递交该选择的副本。
13.7授予某些雇员或顾问奖项。本公司、服务公司、合伙企业或任何附属公司可透过订立正式书面保单或其他方式，就本公司与该等其他方交换或支付股份或其他证券及/或付款的方式提供规定，或在参与者没收股份或其他证券后退还本公司，以确保本公司与其联属公司之间的关系保持距离。
13.8REIT状况。本计划的解释和解释应与公司作为房地产投资信托基金的地位一致。不得授予或授予任何奖励，对于根据本计划授予的任何奖励，该奖励不得授予、行使或解决：
(A)在授予、归属、行使或和解该奖励可能导致参与者或任何其他人违反普通股持股限额或总股本持股限额(各自在公司章程中定义，并经不时修订)的范围内；或
(B)考虑管理人酌情决定授予、归属、行使或交收该等裁决是否会损害本公司作为房地产投资信托基金的地位。
13.9计划对其他薪酬计划的影响。本计划(经修订和重述)的采用不应影响公司或任何附属公司的任何其他有效的补偿或激励计划。本计划不得解释为限制本公司或任何联属公司的权利：(A)为本公司或任何联属公司的雇员、董事或顾问设立任何其他形式的激励或补偿；或(B)就任何正当的公司目的，包括但不限于，授予或承担与通过购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号的业务、股票或资产有关的期权或其他权利或奖励，而不是根据本计划授予或承担期权或其他权利或奖励。
13.10遵守法律。本计划、本计划下奖励的授予和归属、股票和利润利息单位的发行和交付以及根据本计划或根据本计划授予或授予的奖励下的资金支付，均须遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和法规(包括但不限于州、联邦和外国证券法和保证金要求)、股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则，以及任何上市、监管或政府当局在本计划或根据本计划授予或授予的奖励下的资金支付，均须遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和法规(包括但不限于州、联邦和外国证券法和保证金要求)、股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则，以及任何上市、监管或政府机构的批准。根据本计划交付的任何证券均须受该等限制，如本公司提出要求，收购该等证券的人士应向本公司提供本公司认为必需或适宜的保证及陈述，以确保遵守所有适用的法律规定。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为进行了必要的修改，以符合此类法律、规则和法规。
13.11标题和标题、对《法典》或《交易法》各节的引用。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。对法典或交易法各节的引用应包括对其的任何修订或继承。
13.12依法治国。本计划及其下的任何协议应根据马里兰州的国内法律进行管理、解释和执行，而不考虑其法律冲突。
13.13第409A条。如果管理人确定根据本计划授予的任何奖励受本守则第409a条的约束，则本计划、任何适用的计划和涉及此类奖励的授奖协议均应按照本守则第409a条的规定进行解释。尽管本计划中有任何相反的规定，如果在生效日期后，管理人确定任何奖励可以受本守则第409a条的约束，则署长可以通过遵守本守则第409a条的要求，对本计划、任何适用的计划和奖励协议进行此类修订，或采用其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取署长确定为避免根据本守则第409a条对奖励征税是必要或适当的任何其他行动
13.14没有获奖的权利。任何符合条件的个人或其他人员均不得要求根据本计划获得任何奖励，公司和管理人员均无义务统一对待符合条件的个人、参与者或任何其他人员。
13.15奖项的无资金状况。该计划旨在成为一项“无资金支持”的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，本计划或任何计划或奖励协议中包含的任何内容均不得赋予参与者比公司或任何附属公司的普通债权人更大的任何权利。
13.16赔偿。在根据适用法律允许的范围内，每名董事会成员和任何被授予管理本计划任何组成部分的权力的高级管理人员或其他员工应得到公司的赔偿，并使其不受任何损失、费用、责任或费用的损害，这些损失、费用、责任或费用可能强加给该成员，或由于他或她可能是其中一方的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼，或由于根据本计划采取的任何行动或未能采取任何行动，或由于任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序而强加给该成员或由该成员合理招致的任何损失、费用、责任或开支，公司应使其不受任何损失、费用、责任或支出的损害。或者对他或她提起诉讼；但是，只要他或她给公司自费处理和辩护的机会，在他或她承诺以他或她自己的名义处理和辩护之前，公司就有机会处理和辩护该案件。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿他们或使其无害的任何权力，亦不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权向他们作出弥偿或使其无害的任何权力。
13.17与其他福利的关系。在厘定本公司或任何联属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。
13.18期满。管理本计划的费用由本公司及其关联公司承担。
13.19Clawback.所有奖励(包括但不限于参与者在收到或行使任何奖励时或在收到或转售奖励相关股票时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益)应遵守公司实施的任何追回政策的规定，包括但不限于为遵守适用法律(包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布的任何规则或法规)而采取的任何追回政策，以及在该追回政策或