Vericel Corporation董事会(以下简称“董事会”)批准了以下修订和重新修订的非雇员董事薪酬准则(“准则”)，该准则适用于外部董事在董事会任职的薪酬，旨在使他们的整体薪酬与其他股东的利益保持一致。*根据这些准则，董事会主席将获得9万美元的年费，按季度等额递增支付。每位非雇员董事将获得5万美元的年费，按季度等额递增支付。-审计委员会主席：每名审计委员会非主席成员将获得一万美元的年费，按季度支付。薪酬委员会主席的年费为15,000元，而每名非主席委员的年费为7,500元，按季支付。董事会管治及提名委员会(“管治委员会”)主席的年费为10,000元，管治委员会的每位非主席成员的年费为5,000元，按季支付。董事出席的每一次董事会或委员会会议都不会获得单独的报酬。

在年度股东大会之后继续任职的每位非雇员董事还将获得在每次年度股东大会当天授予的购买6500股Vericel普通股的股票期权，行使价格等于授予日公司普通股的公平市值，以及2600个限制性股票单位(RSU)的授予。这类股票期权应在一年内按月等额递增授予，但须持续服务至适用的授予日期。RSU应在RSU授予一周年的日期或授予后的第一次年会日期(以较早的日期为准)授予，但须持续使用至归属日期。

于股东周年大会之间期间加入董事会的新获委任董事可获按比例购入受购股权规限的股份，以及按比例获授年度回购单位金额(每种情况均反映直至下一届股东周年大会的时间段)。此外，每位新任命的董事将获得一项一次性股票期权，在该董事被任命之日购买3250股本公司普通股，该期权将在三年内按月等额分期付款，但须持续服务至适用的归属日期。每名新任命的董事还将在该董事被任命之日获得1300个RSU的一次性补助金，这笔补助金将在三年内以每年三分之一的增量授予，但须持续服务至适用的归属日期。这些股权授予是根据股东先前批准的公司当时的股权补偿计划的条款进行的。在(A)期权到期日、(B)董事在Vericel的服务终止之日后24个月或(C)股票期权协议中规定的控制权发生变更之后，向董事发行的股票期权将终止，并且不能再行使(A)期权到期日，(B)董事在Vericel的服务终止之日后24个月。

非雇员董事有权选择在授予时接受RSU，或选择接受延期和解的RSU。非雇员董事必须选择在授予前一年的12月31日之前和在开放交易窗口期间推迟收到RSU赠款。新任命的非雇员董事必须在加入董事会后30天内进行选举。延迟结算的RSU须归属，但股份须在(I)终止非雇员董事对Vericel的服务或(Ii)RSU协议界定的控制权变更(以较早者为准)后才会发行。此外，在该事件发生时，非雇员董事须在切实可行范围内尽快以股票支付，但在任何情况下不得在该事件发生的历年的最后一天或事件发生后的两个半月后(以较迟者为准)。