根据2021年8月4日提交给美国证券交易委员会的文件

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(规则第14a-101条)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

由除 注册人☐以外的其他方提交的 注册人提交

选中相应的复选框：

Sprott Focus Trust，Inc.

(约章内指明的注册人姓名)

(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)

不适用

支付申请费(勾选 相应的框)：

Sprott Focus Trust，Inc.

皇家银行广场南塔

湾街200号，2600套房

加拿大安大略省多伦多M5J2J1

股东周年大会通知

将于2021年9月8日举行

致Sprott Focus Trust，Inc.的股东：

特此通知，Sprott Focus Trust，Inc.股东年会(The Meeting of Sprott Focus Trust，Inc.)(基金) 将于2021年9月8日下午2：00在康涅狄格州达里恩市邮政路320号，230室，斯普罗特资产管理美国公司的办公室举行。(东部时间)，作以下用途：

基金董事会已将2021年7月19日收盘定为确定 哪些股东有权在大会或其任何延期或休会上投票的创纪录日期，只有在当天收盘时有记录的持有者才有权投票。

我们打算亲自开会。我们继续积极监测新冠肺炎(CoronaVirus)的情况，并对我们的股东可能存在的公共卫生问题以及联邦、州和地方政府可能实施的协议非常敏感。如果 不可能或不可取亲自召开会议，我们将在可行的情况下尽快宣布会议的替代安排，其中可能包括仅通过远程通信的方式召开会议。如果我们采取这一步骤，我们 将提前向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交作为最终补充材料的通知，并发布新闻稿，从而提前宣布这一决定。我们可能会根据联邦、州和地方的指导在 面对面会议上实施安全协议。我们强烈鼓励所有股东在会前投票表决他们的股份。有关如何通过互联网、电话或邮寄进行投票的更多详细信息，请参阅随附的委托书。

重要提示：为节省基金额外征集委托书的费用， 请在随附的委托卡上注明您的指示，注明日期并签名，然后装在随附的信封中退回(如果在美国邮寄，则不需要邮资)，即使您希望出席会议也是如此。您也可以按照代理卡上的说明授权 代理通过电话或互联网投票您的股票。请充分利用这些快速高效的代理授权选项。

随附的委托书是代表基金董事会征集的，可以撤销，如果您 出席会议，不会影响您本人的投票权。

2021年8月4日

有关可供使用的重要通知

年度会议的代理材料

股东大会将于2021年9月8日举行

的通知、委托书和委托卡

这些基金可在http：//WWW.PROXY-direct.com/spr-32237上查阅

代理语句

Sprott Focus Trust，Inc.

皇家银行广场南塔

湾街200号，2600套房

加拿大安大略省多伦多M5J2J1

股东年会

2021年9月8日

随函附上的委托书代表Sprott Focus Trust，Inc.(基金)董事会(董事会)征集，以供基金股东年度会议(会议)使用，会议将于下午2：00举行。(东部时间)，2021年9月8日，康涅狄格州达里安市，邮编：06820，邮编：230，邮编：320Post Road，Suite230，Sprott Asset Management USA，Inc.的办公室，以及其任何延期或休会。我们预计将在2021年8月6日左右 向截至2021年7月19日交易结束时登记在册的股东邮寄本委托书和随附的通知。

我们打算亲自开会。我们继续积极 监测新冠肺炎(CoronaVirus)的情况，并对我们的股东可能存在的公共卫生问题以及联邦、州和地方政府可能实施的协议非常敏感。如果 无法或不适宜亲自召开会议，我们将在可行的情况下尽快宣布会议的替代安排，其中可能包括仅通过远程通信的方式召开会议。如果我们 采取这一步骤，我们将通过向美国证券交易委员会(SEC)作为最终附加材料提交通知并发布新闻稿，提前宣布这一决定。我们可以根据联邦、州和地方的指导，在面对面的会议上实施安全协议。我们强烈鼓励所有股东在会前投票表决他们的股份。有关如何通过互联网、电话或 邮寄进行投票的更多详细信息，请参见本委托书。

董事会已将2021年7月19日收盘定为记录日期(记录日期 )，以确定哪些股东有权通知大会或推迟或休会并在会上投票，只有在当天收盘时登记在案的股东才有权投票。记录日期为 的股东将有权对持有的每股已发行普通股享有一票投票权(持有的零股有比例投票权)，没有任何股份具有累积投票权。股东无权因本提案而获得任何评估 权利。

在会前收到的所有正式签署和提交的委托书将根据 上标明的指示或其中规定的其他方式在会议上进行投票。除非标记了相反的指示，否则将投票通过正确签署和提交的委托书来选举基金的I类董事提名人W.Whitney George和James R.Piels，Jr.(小惠特尼·乔治和小詹姆斯·R·皮尔斯，Jr.)。您可以在委托书行使前的任何时候撤销委托书，方法是向基金秘书发送书面指示(地址如上所示)、通过电话、邮件或互联网正确提交注明较晚日期的委托书 ，或亲自出席会议并投票。出席会议本身并不构成撤销委托书。

征集委托书的费用将由基金承担，基金将报销经纪公司、托管人、被提名人和受托人将代理材料转发给基金普通股(普通股)受益所有人的费用。本基金和/或Sprott Asset Management LP(基金的投资顾问)和Sprott Asset Management USA Inc.(以及Sprott Asset Management LP，Sprott)的一些高级管理人员和员工可以亲自或通过电话(如果认为合适)征集委托书(如果需要的话)。(br}Sprott Asset Management LP，Sprott Asset Management LP)。股东可在 会议上亲自投票或提交委托书投票；所有投票将由董事会在会议前任命的一至两名人士点算，他们担任会议投票的检查人员，并已签署或 将执行检查人员的誓言。

基金预计，为其客户和客户的利益 在街头持有基金股份的经纪自营商公司将在会议前就如何就提案1投票的指示征求此类客户和客户的指示。基金理解，根据适用的法规，如果在经纪自营商公司的 投票指示请求中指定的日期之前未收到任何指示，则此类经纪自营商可在没有此类客户和客户 指示的情况下授权基金指定的代理人就无争议的董事选举进行投票。某些经纪自营商公司可对其名下未收到指示的股票行使自由裁量权，将此类股票的投票比例与其 收到指示的已投票股票的比例相同。

经纪自营商公司授权如此指定的委托书就将在会议上审议的事项进行表决的股份、经纪自营商公司已拒绝投票的股份(经纪无表决权)以及记录股东退回但在任何事项上标有弃权或克扣的委托书的股份将被包括在基金的总票数列表中，以便确定是否有必要的股票法定人数。(br}在任何事项上被授予表决权的经纪自营商公司有权对将在会议上审议的事项进行表决的股份、经纪自营商公司已拒绝投票的股份(经纪无表决权)以及记录股东退回但在任何事项上标有弃权或扣留票数的股份是否将包括在基金组织的总票数列表中，以便确定是否达到必要的股票法定人数弃权票、弃权票和中间人否决票(如果有)不会对董事选举产生影响 。董事会知道，除会议通知提案1所述事项外，没有其他事项将提交会议审议。如有任何其他事项在大会或 任何延期或延期会议上作适当陈述，则随附的委托书上点名的人士将按其最佳判断投票。

目录

某些实益拥有人的担保拥有权

截至记录日期，已发行普通股有29,323,876股。以下是截至记录日期，基金已知的仅有的持有5%或更多基金普通股流通股的受益 所有者：

经纪公司、银行和其他金融中介机构代表某些受益所有人持有的股份登记在CEDE&Co名下。由于经纪公司和其他机构代表 受益所有人持有基金的许多股份，我们无法估计这些记录持有人代表的股东总数。

1

建议1：选举董事

在这次会议上，将选出两名董事会成员。董事会目前有五名董事，分为三个级别，每个级别的任期为 个三年。每届任期每年届满一届。惠特尼·乔治和詹姆斯·R·皮尔斯，Jr.目前担任第I类董事，每名董事的任期为三年，在会议上届满。芭芭拉·康诺利·基迪(Barbara Connolly Keady)和佩顿·坦西尔·马尔登(Peyton Tansill Muldoon)目前担任二级董事，各自的三年任期将在基金2023年股东年会上届满，或直到他们各自的继任者正式选出并获得资格为止。Michael W.Clark 目前担任第三类董事，任期三年，在基金2022年股东年会上届满，或直至其继任者正式当选并获得资格为止。乔治先生和皮尔斯先生已被董事会提名连任第I类董事，任期三年，在基金2024年股东年会上届满，或直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格为止。以下进一步总结了 董事的类别及其各自的术语。

乔治先生和皮尔斯先生都同意当选后继续担任董事，基金管理层没有理由相信他们中的任何一人都不能担任董事。然而，若乔治先生或皮尔斯先生不愿或不能任职，则随附的委托书所指名的人士将投票支持董事会提名的其他人士(如有)当选 。

基金董事 (包括出席会议的基金董事提名人)和官员之间没有家族关系。

利害关系人

W·惠特尼·乔治是1940年法案第2(A)(19)节所指的基金的利害关系人，原因是他有几个关系 ，包括他作为Sprott Asset Management USA Inc.的母公司Sprott Asset Management USA Inc.的总裁的职位，Sprott Asset Management USA Inc.是基金的副顾问。以下列出了有关乔治先生的某些传记和其他信息，包括有关乔治先生的经验、资历、属性和技能的信息，董事会认为这些信息使他有资格成为一名有效的董事：

George先生自2019年1月以来一直担任另类资产管理公司Sprott Inc.(多伦多证券交易所代码：SII)的总裁， 之前曾在2016年1月至2019年1月担任执行副总裁。自2018年4月以来，他一直担任注册投资顾问Sprott Asset Management，LP的首席投资官，以及注册投资顾问Sprott Asset Management USA Inc.的董事长兼高级投资组合经理

2

分别自2017年1月和2015年3月起担任投资顾问。1991年10月至2015年3月，他曾担任注册投资顾问Royce&Associates，LLC的董事总经理兼副总裁。

董事会认为，George先生在董事会任职的资格包括他30多年 丰富的投资业务经验，包括担任基金高级投资组合经理，以及领导经验。

董事简历信息和资历

关于截至记录日期的基金独立董事的某些个人简历和其他信息 如下，包括董事会认为该等董事有资格成为有效董事的经验、资格、属性和技能的信息：

克拉克先生自2005年以来一直担任投资管理公司Chilton Investment Company的总裁、执行副总裁、首席风险官、执行委员会成员和董事会成员。

董事会相信Clark先生在董事会任职的资格包括他超过21年的商业经验，包括在投资和金融服务领域的丰富经验。

Keady女士自2010年以来一直担任Ceres Partners的新业务开发总监，Ceres Partners是一家收购和管理农田的投资基金。董事会认为，Keady女士在董事会任职的资格包括她超过20年的商业经验 ，包括在投资和金融服务领域的丰富经验。

皮尔斯先生自2014年9月以来一直担任JLT Specialty Insurance Services，Inc.的 董事长，JLT Specialty Insurance Services，Inc.是专业商业咨询公司怡和劳埃德·汤普森集团(Jardine Lloyd Thompson Group)的美国平台。2006年至2014年，他曾在全球保险经纪和风险管理公司达信(Marsh)担任海洋和能源运营全球主管。

3

董事会认为，每名董事的经验、资历、属性和 技能应以个人为基础进行评估，并考虑到该董事给整个董事会带来的前景，没有任何一位董事或特定因素表明董事会的有效性。然而，董事会认为 董事需要有能力严格审查、评估、质疑和讨论提供给他们的信息，并与基金管理层、服务提供商和法律顾问有效互动，以便在履行职责时作出有效的业务判断 董事会认为其每位董事都符合这一标准。与具备此能力相关的经验可通过以下方式获得：董事的教育背景；商业、专业培训或实践、公共服务或学术职位；担任董事会成员(包括董事会)或担任投资基金、上市公司或重要的私人机构或其他组织的高管的经验；和/或其他生活经历。董事会治理委员会章程包含治理委员会在确定和选择董事候选人时考虑的某些其他特定因素(如下所述，治理委员会)。

为协助他们 评估联邦和州法律规定的事项，董事可视情况聘请其他专家。董事会每年评估每位董事的表现。

董事会组成和领导结构

1940年法案 要求至少40%的基金董事不是基金的利害关系人(定义见1940年法案)，因此与Sprott(独立董事)没有关联。要依赖1940年法案下的某些豁免规则 ，基金的大多数董事必须是独立董事，对于某些重要事项，如投资咨询协议或与关联公司的交易的批准，1940年法案或其下的规则 需要获得大多数独立董事的批准。目前，该基金80%的董事是独立董事。董事会没有主席，但乔治先生是该基金的利害关系人，他在董事会会议上担任 主席。由于董事会规模相对较小，独立董事并未指定首席独立董事。考虑到Sprott及其附属公司向基金提供的服务以及这些关系可能产生的潜在利益冲突，董事会已确定其领导结构是适当的。

审计委员会

董事会有一个常设审计委员会，由独立董事组成，他们也是适用的纳斯达克上市标准中定义的独立董事。审计委员会的现任成员是迈克尔·W·克拉克、小詹姆斯·R·皮尔斯、芭芭拉·C·基迪和佩顿·T·马尔登。克拉克先生担任审计委员会主席，并已被指定为SEC规定的审计 委员会财务专家。

审计委员会的主要目的是(I)协助董事会监督 (A)基金财务报表的完整性；(B)独立会计师的资格和独立性；(C)基金独立会计师的业绩，以及(Ii)编制或监督任何审计委员会报告的编写。

4

证券交易委员会规则要求在基金年度股东大会的委托书中包括。审计委员会通过了审计委员会章程，该章程的副本 作为附件A附在本委托书之后。

治理委员会

董事会有一个治理委员会，由四名独立董事迈克尔·W·克拉克、小詹姆斯·R·皮尔斯、芭芭拉·C·基迪和佩顿·T·马尔登组成。 皮尔斯先生担任治理委员会主席。治理委员会已经通过了治理委员会章程，该章程的副本作为证据B附在本委托书之后。

如果董事职位空缺或设立，治理委员会负责确定并向董事会推荐委员会认为有资格成为董事会成员的个人 。治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。在考虑潜在的被提名人时，治理委员会将考虑 (I)此人可对董事会作出的贡献，并考虑此人的商业和专业经验、教育以及委员会认为相关的其他因素，包括但不限于 潜在被提名人的个人和专业素质和属性是否会为董事会提供各种技能、经验和/或视角；(Ii)此人的品格和诚信； (Iii)此人是否为1940年法案所界定的利害关系人，以及此人是否根据适用的法律和法规具有担任基金董事或独立董事的资格； (Iv)此人是否有任何可能损害其独立性的关系，例如与基金管理层、基金投资顾问、基金服务提供商或其 关联公司之间的任何业务、财务或家庭关系；(V)该人是否在相互竞争的金融服务机构或其相关投资公司综合体的董事会中任职，或是否与该等机构有其他联系；。(Vi)该人是否愿意担任 并愿意并有能力承担履行以下职责所需的时间。, (Vii)根据基金退休政策的 要求，挑选和提名该人士是否符合基金的最佳利益。如上所述，虽然治理委员会没有关于多样性的正式政策，但它可能会考虑潜在被提名人将给董事会带来的技能、经验和/或观点的多样性，作为评估潜在被提名人将对董事会做出贡献的一部分。这些因素将参照上述其他因素，并在考虑潜在候选人时结合董事会现有成员 进行考虑。

要让治理委员会考虑候选人，股东必须提交 书面推荐，并且必须包括简历信息，并说明被提名人的资格。上述股东推荐和信息必须发送给基金秘书Thomas W.Ulrich，C/o Sprott Asset Management LP，地址：加拿大安大略省多伦多湾街200号Suite 2600，邮编：M5J2J1。

虽然董事会没有常设的薪酬委员会 ，但独立董事每年都会审查他们的薪酬。

董事会在管理中的监督作用

董事会在基金管理方面的作用是监督。与几乎所有投资公司(区别于运营 公司)的情况一样，基金的服务提供商，主要是Sprott及其附属公司，有责任日常管理该基金负责风险管理(包括管理投资业绩和投资风险、估值风险、发行人和交易对手信用风险、合规风险和操作风险)。作为监督的一部分，董事会在其 预定会议上行事，或审计委员会主席在董事会会议之间行事，定期与服务提供商的高级人员互动并收到他们的报告，包括基金和Sprott的首席

5

合规官和投资组合管理人员。审计委员会(由四名独立董事组成)在其预定的会议期间开会，如有必要，审计委员会主席将与基金的独立注册会计师事务所和基金的司库保持联系。 审计委员会主席与基金的独立注册会计师事务所和基金的司库保持联系。董事会还定期收到Sprott或其附属公司 高级人员关于总体风险管理的介绍，以及关于业务连续性、反洗钱、个人交易、估值、投资研究和证券借贷等特定运营、合规或投资领域的定期介绍 。董事会还收到Sprott律师关于监管、合规和治理事项的报告。联委会的监督作用并不使联委会成为基金投资或活动的担保人。

委员会和董事会会议

在截至2020年12月31日的 年度内，董事会召开了四次会议，审计委员会召开了两次会议，治理委员会召开了一次会议，每位董事出席了其担任董事期间召开的董事会会议总数的至少75%(75%)，以及其担任该委员会成员期间所服务的董事会所有委员会召开的会议总数的至少75%(75%)。

董事出席股东大会

基金没有 关于董事出席股东大会的正式政策。全体董事出席2020年股东年会。

选举董事需要 票

会议的法定人数为代表有权投票的普通股流通股多数的股东 ，他们亲自或委派代表出席。在有法定人数出席的会议上所投的全部票数过半数，就足以选举一名董事。

基金董事会建议所有股东投票选举董事提名人。

6

董事的薪酬

Sprott基金综合体(当前基金综合体)

截至2020年12月31日止年度，每位独立董事从基金收取2,929.83美元担任董事。在截至2020年12月31日止年度，除 此项补偿外，并无任何董事收取担任董事的服务酬金或代替 此项补偿。

以下所载为截至2020年12月31日止年度，基金支付的总薪酬及基金现有基金 综合体(仅由基金组成)就担任董事服务向基金每名现任独立董事支付的总薪酬。

有关基金管理人员的资料

董事会任命该基金的官员。以下是截至记录日期基金干事的情况：

Bhathal女士自2017年8月以来一直担任该基金的司库 。她还担任Sprott Inc.的企业融资和投资运营董事总经理(自2017年10月以来)、Sprott Capital Partners的首席财务官(自2016年10月以来)以及 Sprott Asset Management LP的首席财务官(自2018年12月以来)。她之前曾担任Sprott Inc.的财务总监和董事(2007年6月至2015年12月)，以及Sprott Inc.的财务副总裁(2015年12月至2017年10月)。

乌尔里希先生自2017年6月以来一直担任基金总裁，自2015年3月以来一直担任基金首席合规官兼秘书 。他还担任Sprott Inc.集团公司董事总经理(自2018年1月以来)、Sprott Asset Management USA Inc.的总法律顾问兼首席合规官(自2012年10月起)、 以及Sprott Global Resource Investments Ltd.的内部法律顾问兼首席合规官(自2012年10月以来)。他之前曾担任AlIntegris Advisors，L.L.C.的首席合规官(从2011年7月至2012年10月)，以及日内瓦顾问公司的首席、总法律顾问和首席合规官(2005年3月至2011年7月)。

7

管理层的安全所有权

截至记录日期，每位董事和董事被提名人拥有普通股的相关信息如下：

截至记录日期，基金董事、董事被提名人和执行人员对普通股的所有权信息如下：

除上文所述外，每位董事、董事被提名人及 行政人员对其实益拥有的股份拥有投票权及投资权。截至记录日期，并无独立董事或其任何直系亲属直接或间接拥有由Sprott Inc.或其任何联属公司(注册投资公司除外)发行的任何证券 。

8

审计师和审计委员会信息

曾审计基金截至2020年12月31日财政年度财务报表的Tait，Weller&Baker LLP已被审计委员会选为审计基金截至2021年12月31日财政年度财务报表的独立审计师。预计Tait， Weller&Baker的代表不会出席年会发表声明或回答适当的问题。

以下是基金在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度内为Tait，Weller&Baker提供的服务支付的费用 摘要。

审计委员会的审批前政策和程序

审计委员会的政策和程序要求审计委员会预先批准由基金的独立注册会计师事务所向基金提供的所有审计和非审计服务，以及向基金的投资顾问和任何控制、控制或与投资顾问共同控制向基金提供持续服务的实体提供的所有审计和非审计服务，只要这些服务与基金的运作或财务报告直接相关 。每年12月的审计委员会会议上，基金的独立审计师都会提交一份时间表，列出下一年拟提供给基金和/或Sprott及其附属公司的审计、审计相关、税务和 其他非审计服务的时间表，这些服务需要审计委员会的事先批准。 该时间表包括无需审计委员会进一步批准即可为此类服务支付的最高费用。对预先批准的服务或费用的任何后续修订将在下一次定期安排的审计 委员会会议上审议。未在审计委员会12月会议上提交预先批准的服务将提交给基金司库，以确定拟议服务是否符合独立准则 ，然后考虑在下一次定期审计委员会会议上预先批准。在下一次定期安排的审计委员会会议之前，财务主管将以书面形式向所有审计委员会成员提出一项涉及审计、审计相关或税务服务的聘用建议，并包括聘用的摘要、估计的最高成本, 服务类别和聘用基金独立审计师的 理由。此类提议的聘用可由独立 董事的任何审计委员会成员预先批准。对于涉及 审计相关或税务以外的非审计服务的拟议聘用，需事先获得审计委员会主席的批准。

9

审计委员会报告

基金审计委员会审查并讨论了基金截至2020年12月31日的经审计财务报表以及随后与基金管理层结束的财政年度 ，并与基金的独立公共会计师事务所Tait，Weller&Baker讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会(SEC)适用要求所需讨论的事项。如果在审计和编制邮寄给股东并包含在基金给股东的2020年度报告中的经审计财务报表的过程中出现任何重大问题，基金管理层或Tait，Weller&Baker的代表将通知审计委员会。审计委员会没有收到此类通知。

审计委员会已(I)收到独立公共会计师事务所Tait，Weller&Baker为基金 提供的书面披露和信函，这符合上市公司会计监督委员会关于Tait，Weller&Baker与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求，以及(Ii)与Tait，Weller&Baker就其独立性进行了讨论。审计委员会审议了基金独立审计师提供非审计服务是否符合保持其独立性 。

根据上述各段所述的审核及讨论，审计委员会建议董事会将截至2020年12月31日止财政年度经审核的 财务报表纳入基金提交股东的2020年度报告。

审计 基金董事会委员会：

迈克尔·W·克拉克、詹姆斯·R·皮尔斯、芭芭拉·C·基迪和佩顿·T·马尔登。

股东通信

股东可以通过邮寄给基金秘书的方式向董事会或个别董事发送书面通信(地址： 致加拿大安大略省多伦多海湾街200号Suite 2600 c/o Sprott Asset Management LP，M5J2J1)。此类通信必须由股东签字，并注明股东持有的普通股数量。正确提交的 股东通信将视情况转发给整个董事会或个别董事。根据1934年修订的《证券交易法》(The Exchange Act Of 1934)(《交易法》)，根据规则14a-8提交的任何股东提案必须继续满足规则14a-8的所有要求。请参阅此处的股东建议书的其他信息。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求基金的高级管理人员和董事以及实益拥有基金注册的 类股权证券超过10%的人向证券交易委员会提交有关所有权和所有权变更的报告，报告格式为表格3、表格4和表格5。仅根据基金在最近一个会计年度期间和关于基金最近一个会计年度以电子方式向证券交易委员会提交的表格3、4和5(包括任何修订)的审查，以及某些报告人关于他们不需要就基金最近的会计年度提交表格5的书面陈述，基金 认为，由于1940年法案第30(H)节的要求，基金的所有高级职员、董事、超过10%的受益所有者和受交易法第16条约束的其他人都必须遵守1940年法案第30(H)条的要求。 仅根据基金对电子提交给证券交易委员会的表格3、4和5(包括对表格5的任何修订) ，以及某些报告人关于他们不需要就基金最近的财政年度提交表格5的书面陈述在基金最近一个财政年度内，遵守了所有适用于他们的关于基金股票交易的申报要求。

10

附加信息

会议延期或延期；其他事项

在 股东周年大会通知中提名的董事被提名人(将于大会上表决的唯一提案)在预定会议时间前未收到足够赞成票的情况下，被点名为代表的 人员可提议一次或多次推迟会议或休会，以允许进一步征集代表。任何该等延期或延期将需要由 本人或委派代表出席会议的多数股份投赞成票(视情况而定)。被点名为代表的人士将投票赞成其有权投票赞成选举董事提名人 的代表投票赞成该等延迟或延期，并将投票反对任何该等延迟或延期投票反对选举董事提名人。

虽然召开会议的目的是处理任何可能提交其审议的事务，但除股东周年大会通告所述事项外，董事并不知悉任何其他事务。然而，如果任何其他事项适当地提交会议以及会议进行过程中的所有附带事项，则随附委托书中点名的人士打算根据其对该等事项的判断投票 委托书。

投资顾问和管理人的姓名或名称和地址

该基金的投资顾问是Sprott Asset Management LP。投资顾问的主要办事处位于加拿大安大略省多伦多湾街200号2600套房，邮编：M5J2J1。该基金的投资副顾问是斯普罗特资产管理美国公司，其主要办事处位于加利福尼亚州卡尔斯巴德200号套房Palomar Point Way 1910号，邮编：92008。 基金的管理人是道富银行和信托公司，位于波士顿夏季大街100号，邮编：02110。

年度报告和半年度报告 交付

基金向股东提交的截至2020年12月31日的年度报告之前已邮寄给股东，而截至2021年6月30日的六个月向股东提交的 半年度报告将于2021年8月下旬邮寄给股东。应股东要求，基金将免费提供年度报告和半年度报告的副本(可于2021年8月下旬获得)。股东可以写信至加拿大安大略省多伦多海湾街200号2600室，邮编：M5J2J1或致电 (203)656-2430，索取报告副本。基金还在其网站上披露所有公开发布的材料信息，网址为www.sprottafutrust.com。

股东提案

基金章程一般 要求在股东希望提名一人进入董事会或在年度股东大会上处理任何其他事务的情况下提前通知基金。拟在基金2022年股东年会上提交的任何此类提名或其他业务的通知必须以书面形式提交，并在不早于2022年4月8日且不迟于2022年5月8日送达基金的主要执行办公室。 书面建议应发送至基金秘书，地址为加拿大安大略省多伦多海湾街200号2600室M5J2J1。

股东 根据交易法规则14a-8的规定提交提案以纳入2022年股东年会委托书的截止日期是2022年4月8日。

住户

如果您和其他股东共享 同一地址，除非您或其他股东另有要求，否则基金只能向该地址发送一份委托书。你可致电或致函基金

11

请求单独复制代理声明。在收到书面或口头请求后，基金将立即将委托书副本邮寄给您。如果您收到多份委托书副本，并希望将来收到一份委托书副本，您也可以致电或写信给基金 。对于此类请求，请 致电1-800-337-3503，或写信给基金秘书，地址是加拿大安大略省多伦多湾街200号2600室 M5J2J1。

请填写、注明日期并签署随附的委托书，然后放入已付邮资的信封寄回，或按照代理卡上的说明通过电话或 互联网投票。

日期：2021年8月4日

12

附件A

审计委员会章程

董事会成员中的一员

Sprott Focus Trust，Inc.

审计委员会至少由三名董事组成，每名董事：

至少一名作为审计委员会成员的董事应具备会计或相关财务管理专业知识，因为董事会在其业务判断中对该资格进行了解读。董事会应每年确定：(I) 审计委员会成员中是否至少有一名成员是美国证券交易委员会规则所界定的审计委员会财务专家，以及(Ii)审计 委员会成员同时在三个以上上市公司审计委员会任职是否不会削弱该成员有效服务于审计委员会的能力，董事会必须在适用基金网站或其年度委托书中披露根据第(Ii)款作出的任何决定 。如果在基金网站上披露，基金必须在年度委托书中披露这一事实，并提供网站地址。

审计委员会负责：

基金的独立会计师应直接向审计委员会报告。

A-1

为实现其目的，或为遵守适用法律或基金股票所在或可能成为其上的任何证券交易所或市场报价系统的 要求，有必要或适当

上市或报价的审计委员会应 承担以下职责：

A-2

根据审计委员会制定的预批政策和程序，审计委员会可以将其任何部分的权力，包括批准与审计相关的服务和允许的非审计服务的权力，授予由审计委员会一名或多名成员组成的小组委员会；但条件是，审计委员会不得根据1934年证券交易法的要求授予对审计的预批。 但是，审计委员会不得根据1934年《证券交易法》的要求将预先批准的审计授权给由审计委员会一名或多名成员组成的小组委员会。 但前提是，审计委员会不得根据1934年证券交易法的要求对审计进行预批。审计委员会该小组委员会关于批准预批的任何决定应提交给审计委员会全体 委员会下次定期会议。

审计委员会的职能是监督；基金管理层有责任 保持适当的财务报告会计和内部控制制度，基金的独立会计师有责任规划和实施适当的审计。具体而言，基金管理层负责： (1)基金财务报表的编制、列报和完整性；(2)维护适当的会计和财务报告原则和政策；以及(3)维持对财务报告和其他程序的内部控制，以确保遵守会计准则和相关法律法规。基金的独立会计师负责规划和执行符合 适用法律和专业标准及其聘书条款的审计。本宪章的任何规定均不得解释为减轻基金服务提供者(包括基金的 独立会计师)的责任或责任。

虽然预计审计委员会将适当审查其审议的事项，但审计委员会对基金财务报表的这种审查不是审计，委员会的审查也不能取代基金管理层编制或基金独立会计师审计财务 报表的责任。审计委员会成员不是基金的雇员，在

A-3

在审计委员会任职的人不是，也不会表现出自己是会计师或审计师。因此，审计委员会或其 成员没有义务或责任进行实地工作或其他类型的审计或会计审查或程序。

审计委员会成员在履行职责时，有权依赖由以下人员编制或提交的信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据：(1)董事会合理相信 在所提事项上可靠和称职的一名或多名基金管理人员；(2)法律顾问、会计师或其他有关董事会合理认为属于其专业或专家能力范围内的事项的人士；或(3)董事会的委员会 。(2)审计委员会成员在履行职责时有权依赖以下人员编制或提交的信息、意见、报告或报表：(1)董事会合理相信 在所提事项上可靠和称职的一名或多名基金官员；(2)法律顾问、会计师或董事会合理相信属于其专业或专家能力范围内的其他人士。

IV.会议

审计委员会应定期开会，但频率不低于每年一次。审计委员会应定期单独会见基金的独立会计师、基金管理层以及负责基金财务和会计运作的基金管理层代表 。审计委员会可以在其认为必要或适当的时间召开特别会议。审计委员会成员可以通过电话会议或类似的通信设备参加审计委员会的会议，所有参加该会议的人都可以通过该设备听到彼此的声音。

五、基金管理部门的协助；聘请顾问的权力；资金

基金的适当人员须提供或安排提供审计委员会要求的资料、数据及服务。审计委员会有权采取其认为履行职责所需或适当的一切行动，包括保留独立律师和其他顾问的权力和权力。基金应提供 由作为董事会委员会的审计委员会决定的适当资金，用于支付：(I)向基金的独立会计师或为基金编制或发布审计报告或为基金提供其他审计、审查或核签服务而聘用的任何其他会计师事务所支付的补偿，(Ii)向审计委员会根据本第五节聘用的任何顾问支付的补偿，以及(Iii)审计委员会在履行其职责时需要或适当的一般行政费用。

六、年度绩效考核

审计委员会应当至少每年对审计委员会的工作情况进行一次审查和评价。

七、报道

审计委员会应定期向董事会报告 。审计委员会主席应向董事会报告审议结果，并提出必要或适当的建议。

八、修正案

本章程可不时经董事会表决修改或修改。

日期：2015年8月24日

A-4

附件B

管治委员会章程

的董事会成员

Sprott Focus Trust，Inc.

治理 委员会成员

Sprott Focus Trust，Inc.(本公司)的治理委员会应由本公司的所有独立 董事组成。尽管委员会中没有代表，但预计管理层将在提名过程中发挥作用，确定并推荐潜在的候选人给委员会审议。 董事会(董事会)可随时自行决定撤换或更换委员会的任何成员。

董事会提名和 功能

1.委员会须推荐管理局的获提名人参加管理局的选举。委员会应评估每位候选人的董事会成员资格，对于独立董事的被提名人，委员会应评估每位被提名人是否独立于投资顾问、顾问的关联公司和其他主要服务提供者。 在确定被提名人的董事会成员资格时，委员会在考虑董事会成员候选人时可以考虑多种因素(没有一个因素是受控制的)，包括(但不限于 )：(I)候选人在以下方面的知识：(Ii)候选人作为其他上市公司的董事/受托人或高级管理人员所拥有的任何经验；。(Iii)候选人的教育背景；。(Iv)候选人在道德标准以及个人和专业操守方面的声誉；。(V)候选人所拥有的任何具体财务、技术或其他专门知识，以及该等专门知识对董事会现有技能和资历组合的补充程度；。(Vi)候选人对董事会持续职能的贡献能力，包括候选人定期出席会议、与董事会其他成员合作以及履行其职责以维护公司最佳利益的能力和承诺；及(Vii)委员会根据董事会现有组成和任何预期空缺或其他因素认为相关的其他 因素。此外，在评估候选人担任独立委员方面，, 董事会 应考虑候选人根据1940年“投资公司法”和任何其他可能与本公司相关的独立标准而有资格担任独立董事的能力。

2.委员会应定期审查董事会的组成，以确定是否适宜增加与现有董事会成员具有不同 背景或技能的个人。

3.委员会目前的政策是不考虑 股东推荐的候选人作为董事会成员候选人。委员会将定期重新评估这一政策的优点。

4.委员会应建议 独立董事的薪酬。

采用日期：2015年3月9日

B-1

每一位股东的投票都很重要

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				亲自投票 出席股东大会 Sprott Asset Management USA，Inc. 邮局路320号，230号套房 达里安，CT 06820 2021年9月8日

邮寄前请在穿孔处拆卸。

兹签署人任命W·惠特尼·乔治以任何身份，作为签署人的一名或多名代理人，以完全有权替代的身份，投票表决Sprott Focus Trust Inc.(基金)的所有普通股，签署人有权在基金股东年会上表决，该年度会议将在康涅狄格州达里恩市达里恩市邮政局路320号，Suite 230，Suite 230，Sprott Asset Management USA，Inc.的办公室举行，会议将于 Sprott Asset Management USA，Inc.办公室举行，地址为 Sprott Asset Management USA，Inc.，地址：320 Post Road，Suite 230，Suite，康涅狄格州达里恩市(东部时间)，以及在其任何延期或延期时。

本委托书是代表基金董事会征集的。

所有正确执行的代理都将按指示投票。如果正确执行的代理上没有指示任何指令，该代理将投票支持 提案1。

SPR_32237_063021

如果您以邮寄方式投票，请立即使用随附的信封在委托书上签名、注明日期并寄回。

每一位股东的投票都很重要

有关提供 代理材料的重要通知

股东年会将于2021年9月8日举行。

本次会议的通知、委托书和代理卡可在以下网址获得：

Https://www.proxy-direct.com/spr-32237

如果你在互联网或电话上投票，

您不需要退还这张代理卡。

邮寄前请在穿孔处拆卸。

此代理在正确执行后，将按照此处指示的方式进行投票，如果未指明选择，则将投票支持提案1。

要使用蓝色或黑色墨水对下面的标记块进行投票，请执行以下操作，如下例所示：