质押和担保协议

因此，本质押和担保协议(本《协议》)于2021年5月5日在本协议签字页上被确定为“债务人”的各方和此后可能成为本协议项下债务人的其他各方(各自单独为“债务人”和集体为“债务人”)之间签订，地区银行以其贷款人身份(以该身份为“贷款人”)签署。

独奏会

鉴于根据截至本协议日期的某些信贷协议(经修订、修改、补充、增加、延伸、重述、续签、再融资和不时替换的“信贷协议”)，公民公司、科罗拉多州的一家公司(“借款人”)、借款人的某些附属公司不时作为担保人和贷款人，贷款人已同意按照其中规定的条款和符合其中规定的条件发放贷款；及

因此，本协议是信贷协议条款所要求的。

因此，现在，考虑到这些前提和其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

*定义。

*(A)本合同中使用的、未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义，下列术语应具有UCC中规定的含义：加入、账户、账户债务人、不利债权、提取的抵押品、经证明的证券、动产票据、商业侵权债权、消费品、存款账户、文件、电子动产纸、设备、农产品、金融资产、固定装置、一般无形、货物、票据、库存、投资公司担保、投资。证券中介，证券，软件，支持义务和有形动产纸。

(B)此外，下列术语应具有下列含义：

他说，“抵押品”具有本条例第二节规定的含义。

所谓“著作权许可”，是指任何书面协议，将任何义务人列为许可人，授予任何著作权下的任何权利。

现在所说的“版权”是指(I)所有现在存在或以后创作或获取的作品、其所有注册和录制以及与此相关的所有申请，包括但不限于在美国版权局的注册、录制和申请，以及(Ii)其所有续订的所有已注册的美国版权。(Ii)所有的续订。

“义务人”具有前言中赋予的含义。

“专利许可”是指规定由债务人或向债务人授予制造、使用或销售专利所涵盖的任何发明的任何权利的任何书面协议。

所谓专利，是指(I)美国或任何其他国家的所有字母专利及其所有补发和延期，以及(Ii)美国或任何其他国家的所有字母专利申请及其所有分部、续展和部分续展。

    

所谓质押股权是指，就每个债务人而言，(A)每个国内子公司的已发行和未偿还股权的100%(100%)，以及(B)有权投票(按Treas的含义)的已发行和未偿还股权的65%(65.0%)。注册第1.956-2(C)(2)条)，以及100%(100%)无权投票的已发行和未偿还股权(按Treas的含义)。注册1.956-2(C)(2)条)，包括但不限于本合同附表1所列由该债务人拥有的子公司的股权，在每种情况下，连同代表该股权的证书(或其他协议或文书)(如果有)，以及与此有关的所有期权和其他权利(合同或其他)，包括但不限于以下内容：

**(A)将出售代表其股息的所有股权，或代表其上或与之有关的资本的分配或返还，或因股票拆分、修订、重新分类或其他交换而产生的所有股权，以及向其持有人发行的任何认购、认股权证、权利或期权，或与此有关的任何认购、认股权证、权利或期权；以及

*(B)如果涉及发行人的任何合并或合并，而该发行人不是尚存的人，则在该继任人是债务人的直接附属公司的范围内，由该合并或合并形成的或由该合并或合并产生的继承人的每一类股权的所有股份；(B)在涉及其发行人的任何合并或合并的情况下，该发行人不是尚存的人，则由该合并或合并形成或产生的继承人的每一类股权的所有股份；

但条件是，尽管前述或本协议有任何相反规定，任何受监管子公司的股权均不需要质押作为抵押品。

所谓“商标许可”，是指规定授予或者向债务人授予任何商标使用权的任何书面协议。

“商标”是指(I)所有商标、商号、公司名称、公司名称、商号、虚构的商号、商业风格、服务标志、徽标和其他来源或业务标识，以及与之相关的商誉，无论是在美国专利商标局还是在美国的任何类似的机关或机构，在美国的任何州或任何其他国家或地区，以及与此相关的所有注册和记录，以及与此相关的所有申请，无论是在美国专利商标局还是在美国的任何类似的办公室或机构，无论是在美国的任何州还是在任何其他国家或地区，都是指与此相关的商誉。

所谓作品，是指根据美国法典第17条受版权保护的任何作品。

*2.**抵押品的担保权益授予。为确保债务在到期时得到及时偿付和足额履行，无论是通过逾期、加速、强制预付款或其他方式，每一债务人特此授予贷款人持续的担保权益，并有权抵销该债务人在以下各项中的任何和所有权利、所有权和利益

以下(统称为“抵押品”)：(A)所有账户；(B)所有金钱；(C)所有动产纸张；(D)本合同附表2所列的某些商业侵权索赔；(E)所有版权；(F)所有版权许可；(G)所有存款账户；(H)所有文件；(I)所有设备；(J)所有固定装置；(K)所有一般无形资产；(L)所有货物；(I)所有设备；(J)所有固定装置；(K)本合同附表2所列的某些商业侵权索赔；(F)所有版权许可；(G)所有存款账户；(H)所有文件；(I)所有设备；(J)所有固定装置；(K)所有一般无形资产；(L)所有货物；((N)所有库存；(O)所有投资财产；(P)所有信用证权利；(Q)所有专利；(R)所有支付无形资产；(S)所有专利许可；(T)所有质押股权；(U)所有证券权利；(V)所有软件；(W)所有辅助义务；(X)所有商标；(Y)所有商标许可；(Z)与上述任何内容相关的所有簿册和记录；以及(Aa)所有访问和所有收益截止日期，借款人是唯一的债务人。

尽管本协议或任何信贷文件有任何相反规定，根据本协议授予的担保权益不得延伸至(A)任何除外财产；但一旦发生导致任何此类财产不再构成除外财产的事件，则该财产的担保权益应根据本协议自动同时授予，该财产应作为本协议项下的抵押品，或(B)任何受监管子公司的任何个人财产。

因此，债务人和贷款人特此承认并同意，在抵押品中设立的担保权益(A)构成所有义务的持续抵押品，无论是现在存在的还是以后产生的，(B)不得解释为转让任何版权、版权许可、专利、专利许可、商标或商标许可。

*3.*各债务人特此向贷款人声明并保证：

该公司表示，它(A)拥有更多的所有权。每个债务人都是其抵押品的合法和实益所有人，并有权质押、出售、转让或转让抵押品。该债务人的质押股权不存在任何不利债权。

*(B)*本协议在该债务人的抵押品中创建了有利于贷款人的有效担保权益，当通过在适当的备案办公室提交融资声明进行适当完善时，应构成此类抵押品的有效且完善的第一优先权担保权益(包括所有由不构成证券的合伙企业或有限责任公司权益组成的无证书质押股权)，只要此类担保权益可以通过根据UCC备案而完善，除允许的留置权外，不受所有留置权的影响。贷款人取得构成质押股权的质押证券(如有)和构成抵押品的所有其他票据的所有权，将完善并确立贷款人对该等质押证券和该等票据所证明的所有质押股权的担保权益的优先地位。对于由存款账户、担保权利或证券账户持有的任何抵押品，在适用的义务人(如果有)、适用的证券中介机构和贷款人签署并交付授予贷款人对此类抵押品的控制权的协议后，贷款人应对此类抵押品拥有有效的、完善的、优先的担保权益(受允许留置权的限制)。

(三)提供了两种抵押品，包括(C)和(C)两种抵押品。任何抵押品都不是由消费品、农产品、人造房屋或立木组成，也不是提取的抵押品的收益。

包括采购、采购(D)、采购设备和库存。就债务人的任何设备和/或库存而言，每个债务人都独家拥有和控制这些设备，并且

(一)作为承租人的债务人租赁的设备或(二)与共同承运人运输中的设备或存货除外。除根据寄售、出售或退货、批准出售或类似安排的债务人外，其他人不得持有债务人的存货。

*(E)*所有质押股权均获正式授权及有效发行，已缴足款项，且在适用范围内不可予评估，且不受任何人士或股权持有人的优先购买权、认股权证、期权或其他购买权利的约束，亦不受任何人士或股权持有人、投票权信托或与任何质押股权有关的未偿还协议或可转换为任何质押股权或要求发行及出售任何质押股权的财产的约束，但信贷文件明确准许的范围除外。(B)所有质押股权均已妥为授权及有效发行，且在适用范围内不可予评估，且不受任何人士或股权持有人的优先购买权、认股权证、期权或其他购买权利的约束。

*(F)*截至截止日期，(I)除本协议附表1所列外，没有任何债务人拥有本协议规定须质押和交付给贷款人的任何代表子公司股权的证书；(Ii)除本协议附表3所列外，没有任何债务人持有根据本协议第4(A)(I)条规定必须质押和交付给贷款人的任何票据、文件或有形动产票据，且代表该等股权的所有该等证书、票据、文件和有形动产票据

*(G)*合伙企业和有限责任公司的利益。除先前向贷款人披露的情况外，任何由合伙企业或有限责任公司的权益组成的抵押品均不得(I)在证券交易所或证券市场交易或交易，(Ii)根据其条款明确规定，该抵押品是受UCC第8条管辖的证券，(Iii)是投资公司证券，(Iv)以证券账户持有，或(V)构成证券或金融资产。

        (h)    [已保留].

(I)提出反对意见；等。在管理任何质押股权的任何组织文件或与之相关的任何其他文件中，均没有限制或限制(I)根据本协议授予质押股权的留置权，(Ii)完善该等留置权，或(Iii)就本协议预期的完善的质押股权行使补救措施。除了(I)提交或记录UCC融资声明，(Ii)向美国专利商标局和美国版权局提交适当的通知，(Iii)获得控制权以完善本协议设立的留置权(在本协议第4(A)节要求的范围内)，(Iv)影响证券发行和销售的适用法律可能要求的行动，(V)影响外国子公司质押股权质押的外国准据法可能要求的行动，以及以下事项不需要任何仲裁员或政府当局的同意或授权，也不需要任何其他人(包括但不限于该义务人的任何股东、成员或债权人)的同意或授权，也不需要任何其他人(包括但不限于该义务人的任何股东、成员或债权人)的同意：(A)该义务人授予在本协议授予的抵押品上的担保权益，或该义务人签立、交付或履行本协议，(B)完善该担保权益(在该担保权益可以履行的范围内)，(B)不需要任何仲裁员或政府当局的同意或授权，也不需要任何其他人(包括但不限于该义务人的任何股东、成员或债权人)的同意。授予控制权(在本协议第4(A)节要求的范围内)或通过向美国专利商标局或美国版权局提交适当通知)或(C)限制贷款人行使本协议规定的权利和补救措施。

*截至截止日期，除本合同附表2所列外，没有任何债务人的任何商业侵权索赔在任何个别情况下要求超过20万美元(20万美元)的损害赔偿，或者与所有其他义务人的所有商业侵权索赔合计超过50万美元(50万美元)。

它包括版权、专利和商标权，以及美国联邦贸易委员会(K)的授权。(K)(K)(K)保护著作权、专利和商标。

(I)本协议附表3包括：(A)截至本协议日期，任何义务人以其自己的名义拥有的所有美国联邦版权、专利和商标的注册或申请；(B)截至本协议日期，任何义务人是其中一方的所有材料或独家版权许可、专利许可和商标许可。

(Ii)与该等版权、专利及商标有关的所有注册及函件在所有重要方面均已妥为及妥为提交，并就该债务人的任何获授权人员所知，该债务人的每项版权、专利及商标均属有效、存在、未过期、可强制执行及并未被放弃。

(Iii)除本合同附表3规定的协议或允许仅使用商标代表一方为债务人履行工作的协议外，截至本协议之日，任何此类版权、专利和商标都不是任何许可或特许协议的标的。

(Iv)除不能合理预期会导致重大不利影响外，就该债务人的任何获授权人员所知，任何政府当局并未作出任何限制、取消或质疑任何该等版权、专利或商标的有效性的持有、决定或判决。(Iv)据该债务人的任何获授权人员所知，任何政府当局并未作出任何限制、取消或质疑该等版权、专利或商标的有效性的持有、决定或判决。

(V)没有任何诉讼或法律程序待决：(A)寻求限制、取消或质疑任何版权、专利或商标的有效性；以及(B)可合理预期会产生重大不利影响的诉讼或法律程序。

*4.*各债务人约定，在信用证单据项下产生的债务已完全偿还且承诺已到期或终止之前，该债务人应：

*(A)**金融工具/动产纸/质押股权/控股权。

            

根据任何抵押品或与任何抵押品相关的任何抵押品应支付的金额，如在任何个别情况下超过20万美元(20万美元)，或总计超过50万美元(50万美元)，应由或成为任何文书或有形动产纸的证据，或者如果在任何个别情况下构成抵押品的任何财产的价值超过10万美元(10万美元)，或构成抵押品的任何财产在任何个别情况下的价值超过10万美元(10万美元)，则应由或成为任何文书或有形动产的证明。(I)如果在任何个别情况下，根据任何抵押品应支付的金额超过20万美元(20万美元)，或在任何抵押品下或与任何抵押品相关的总金额超过50万美元(50万美元)，则构成抵押品的任何财产(有形动产文件或文件一直由该债务人所有，或者，如果贷款人要求完善其在该等文件或文件上的担保权益

抵押品以贷款人合理满意的方式正式背书给贷款人。该债务人应确保任何由有形动产纸组成的抵押品上标有贷款人可接受的图例，表明贷款人对该有形动产纸的担保权益。

债权人(Ii)在收到债务人或其代表收到的构成质押股权的所有证书和票据后，应及时向贷款人交付所有证书和票据。(二)债权人(二)应在收到债务人或其代表收到的构成质押股权的所有证书和票据后，立即将其交付给贷款人。在交付给出借人之前，所有构成质押股权的证书应由出借人根据本条例的规定以信托形式持有，以使出借人受益。所有该等代表质押股权的证书均须以适当的形式交付，以供交付转让，或须附同正式签立的空白转让或转让文书，基本上采用本协议附件4(A)所规定的格式。

根据协议，(Iii)将按贷款人的合理要求执行和交付所有协议、转让、文书或其他文件，目的是获得和维持对包括(A)投资财产、(B)信用证权利、(C)电子动产和(D)存款账户或证券账户(除外财产)的任何抵押品的控制。

根据以下规定，(B)允许提交融资报表、通知等。每个债务人应签立并向贷款人交付协议、转让或文书(包括但不限于，贷款人可能合理要求的宣誓书、通知、重申以及对现有文件的修订和重述)，并做贷款人可能合理地认为必要或适当的所有其他事情：(I)向贷款人保证其在本协议项下的担保权益，包括但不限于，(A)贷款人可能不时合理要求的文书，以完善和维护根据“统一商法典”授予的担保权益，或以其他方式符合有关司法管辖区适用法律的要求；(B)关于版权，以附件4(B)(I)、(C)和关于专利的形式发出的授予版权担保权益的通知；以本合同附件4(B)(Ii)的形式向美国专利商标局提交的授予专利担保权益的通知，以及(D)关于商标的，以本合同附件4(B)(Iii)的形式向美国专利商标局提交的授予商标担保权益的通知，(Ii)完成本协议拟进行的交易，以及(Iii)以其他方式保护和保证出借人此外，每一债务人还在此不可撤销地制作、组成和指定贷款人、其被指定人或贷款人指定的任何其他人作为该债务人的受权人，事实上，出于有限的目的，有权以该债务人的名义签署任何融资报表，或对融资报表、续订融资报表进行修改和补充。, 贷款人合理酌情决定为完善和维持在本合同项下授予的担保权益的完善而必要或适当的通知或任何类似单据，该权力加上利息，在信用证单据项下产生的义务已完全支付且承诺到期或终止之前是不可撤销的，且一直是不可撤销的，除非信用证单据项下的义务已全部支付完毕，且承诺已到期或终止，否则该通知或任何类似单据将是必要的或适当的，以完善和维持在本合同项下授予的担保权益的完整性。各债务人特此同意，本协议或任何此类融资报表的复印件、照片或其他副本(或对其进行的修改或补充)足以供贷款人作为融资报表提交(或对其进行修改或补充)，而无需通知该债务人，只要贷款人有权自行决定是否提交该融资报表。

美国银行：(C)包括仓库管理人、保管人等持有的任何抵押品。如果任何价值超过20万美元(20万美元)的抵押品在任何时间由仓库管理人、受托保管人或该义务人的任何代理人或加工者拥有或控制，且贷款人提出要求，(I)以书面形式通知该人贷款人对该抵押品的担保权益，(Ii)指示该人为贷款人的账户持有所有该等抵押品，并在贷款人的指示下持有所有该等抵押品；及。(Iii)采取商业上合理的努力，以取得该人的书面承认，承认其为贷款人的利益而持有该等抵押品。

(D)调查商业侵权索赔。迅速(I)向贷款人提交一份更新的附表2，列出由该债务人提出或以该债务人为受益人的任何和所有商业侵权索赔，在任何个别情况下寻求超过20万美元(20万美元)的损害赔偿，或(在每种情况下)与所有其他义务人的所有不受贷款人留置权约束的商业侵权索赔合计超过50万美元(50万美元)，以及(Ii)签立和交付该等声明、文件和通知，以及进行和引起损害赔偿；(Ii)在任何情况下，向贷款人提交不受贷款人留置权约束的任何和所有商业侵权索赔，以及(Ii)签立和交付该等声明、文件和通知，以及进行和引起损害赔偿完善和维护贷款人在任何债务人发起的或以任何债务人为受益人的任何商业侵权索赔中的担保权益。

这些图书和记录包括电子图书和记录(E)和电子图书和记录(E)和电子图书和记录(E)和电子图书和记录。标记其账簿和记录(并应促使该债务人的质押股权的发行人标记其账簿和记录)，以反映根据本协议授予的担保权益。

(F)评估抵押品的性质。任何时候都应将抵押品作为动产保存，不得将抵押品的任何实质性部分贴在任何不动产上，使其性质从动产变为不动产或固定装置变为不动产，除非贷款人对该固定装置或不动产拥有完善的留置权。

(G)继续发行或收购合伙企业或有限责任公司的股权。贷款人可能合理要求的协议、文件和票据的签立和交付，或未安排签立和交付给贷款人的情况下，发行或收购由合伙企业或有限责任公司的权益组成的任何质押股权，该股权(I)在证券交易所或证券市场交易或交易，(Ii)根据其条款明确规定，它是受UCC第8条管辖的证券，(Iii)是投资公司证券，(Iv)以证券账户持有，或(V)构成证券或金融

*5.*每一债务人特此授权贷款人随时编制和提交贷款人认为必要或适当的融资声明(包括但不限于延续声明)或其修正案或补充文件或其他工具，以完善和维护根据UCC授予的担保权益(包括但不限于授权将抵押品描述为“所有个人财产”和/或“所有资产”，在每种情况下，“无论是现在拥有的还是以后获得的”，或类似含义的词语)。

*6.*在违约或违约事件发生后和持续期间，贷款人可以自行选择并自行决定履行本合同所载的任何契诺和/或协议，或任何债务人未能及时履行的任何其他抵押品文件，并在这样做的过程中，可以支出贷款人合理地认为在履行该等契约和/或协议时可能适宜的金额，包括但不限于支付任何保险费、支付

任何税收、为解除留置权或潜在留置权而支付的款项、为抵御任何不利索赔而支付的支出，以及贷款人可能为保护本合同的担保而支付的或因任何适用法律的实施而被迫支付的所有其他支出。所支出的款项和金额，应由债务人在及时通知和索要后，以连带方式及时偿还，构成附加义务，并自该金额按违约率支出之日起计息。贷款人代表任何债务人履行任何契诺或协议，或为此垫付或支出任何契诺或协议，均不解除债务人的任何失责或失责事件。贷款人可按照从有关公职人员或申索持有人取得并获解除的任何汇票、报表或估计，而无须查讯该等汇票、报表或估计的准确性或任何评税、出售、没收、留置税、所有权或申索的有效性，但如该等付款正由债务人在适当的法律程序中真诚地提出异议，并按照公认会计原则维持充足的准备金，则贷款人可按照该等汇票、报表或估计作出任何付款，而无须就该等汇票、报表或估计的准确性或任何评税、出售、没收、留置税、所有权或申索的有效性进行查讯。

*

(A)执行一般补救措施。一旦违约事件发生，在违约事件继续期间，贷款人除在信用证单据、与义务有关的任何其他文件中或任何适用法律(包括但不限于扣押征税、扣押和适用于受影响抵押品的司法管辖区UCC中规定的权利和补救办法)中规定的权利和补救措施外，还应享有UCC规定的担保当事人的权利和补救措施(无论UCC是否为主张权利和补救措施的司法管辖区的法律)。此外，贷款人可在有或无司法程序或其他人的协助和协助下(在第(I)至(V)款的每一种情况下，包括第(V)款，在不免除的范围内，受任何和所有强制性法律要求的规限)，(I)进入任何抵押品可能所在的房产，并在债务人不抵抗或干涉的情况下接管抵押品，(Ii)处置任何该等房产上的任何抵押品，(Iii)要求债务人在贷款人指定的合理方便双方的任何地点和时间收集任何抵押品，并将其提供给贷款人，费用由债务人承担；(Iv)为了进行出售或以其他方式处置抵押品，从任何该等场所移走任何抵押品；和/或(V)在没有要求和没有广告、通知、听证或法律程序的情况下，每一债务人在适用法律允许的最大限度内，在任何地点和时间或时间免除所有这些抵押品的费用；(Iii)要求债务人在贷款人指定的任何地点和时间向贷款人提供任何抵押品，以进行出售或其他处置；和/或(V)在没有要求和没有广告、通知、听证或法律程序的情况下，在适用法律允许的最大限度内，在公开或私下出售时出售并交付由其持有或为其持有的任何或所有抵押品(在私下出售质押股权的情况下，应出售给有限制的购买者，他们有义务同意, 除其他事项外，贷款人可全权酌情按贷款人认为适宜之价格及条款，于任何交易所或经纪公司董事会或其他地方，以一份或多份合约、一个或多个包裹、货币、信贷或其他方式，为其本身账户、投资而收购该等证券，而非旨在分销或转售该等证券。每个义务人都承认，任何此类私下出售的价格和条款可能比公开出售时可能获得的价格和其他条款更不利于卖方，尽管如上所述，但同意此类私下出售应被视为以商业合理的方式进行，如果是质押股权的出售，贷款人没有义务将任何此类证券的销售推迟一段必要的时间，以允许此类证券的发行人根据1933年证券法登记此类证券以供公开销售。贷款人遵守任何适用法律或其对抵押品的担保免责声明均不得被视为对任何出售的商业合理性产生不利影响。在本合同项下不能合法放弃通知权的情况下，各债务人同意，如果按照通知的规定面交或预付邮资将通知送达或邮寄给债务人，则应满足任何合理通知的要求，该通知指明了任何公开销售的地点或任何私人销售之后的时间。

信贷协议第10.1节的规定，至少在销售时间或产生该通知要求的其他事件之前十(10)天。贷款人可不时在所编定的时间及地点借公告将任何公开或非公开出售押后，而该项出售可在如此押后的时间及地点进行，而无须另行通知。各义务人进一步承认并同意，任何出售任何质押股权的要约，如已(A)在纽约金融界的一份报纸或其他一般发行的出版物上真诚地公开刊登广告(只要该要约可以在没有根据1933年证券法事先登记的情况下进行广告宣传)，或(B)以上述方式私下提出，应被视为涉及根据UCC进行的“公开出售”，即使这种出售可能不构成1933年证券法下的“公开发售”。无论已发出通知，贷款人均无义务出售或以其他方式处置抵押品。在适用法律允许的范围内，任何义务持有人都可以是任何此类销售的购买者。在适用法律允许的范围内，每个债务人特此放弃对任何此类出售的所有赎回权。根据任何适用法律的规定，贷款人可以在出售的时间和地点通过公告推迟或导致推迟出售全部或任何部分抵押品，并且在适用法律允许的范围内，无需另行通知，可以在推迟出售的时间和地点进行出售，或者贷款人可以在该时间和地点通过公告进一步推迟出售。

(B)提供与账户有关的所有补救措施。一旦违约事件发生，在违约继续期间，无论贷款人是否行使了本合同项下的任何或全部权利和补救措施，(I)各债务人应贷款人的请求，立即指示所有账户债务人将有关账户的所有款项汇至贷款人选择的邮寄地点；(Ii)贷款人有权向其客户和账户债务人强制执行任何债务人的权利，贷款人或其指定人可以通知任何债务人的客户和账户债务人并可(以其本身或债务人或两者的名义)要求、收取(包括但不限于以锁箱安排的方式)、收取、收取收据、出售、起诉、复交、结算、妥协及就任何到期或即将到期的任何款项给予无罪释放，并可由贷款人酌情决定提出任何申索或采取任何其他行动或进行法律程序，以保障贷款人在该等账户中的抵押权益并将其变现。各债务人承认并同意，按照本法规定汇给贷款人或代表贷款人的账户所得款项应完全用于贷款人自身的方便，除非本协议另有明文规定，否则该债务人对该账户或其他任何金额不享有任何权利、所有权或权益。贷款人不对任何义务人承担任何责任或责任，承兑载有“全额付款”字样或类似字样的字样或任何其他限制性图例或背书的支票、汇票或其他付款指示，亦不负责确定任何汇款的正确性。更有甚者, 在违约事件持续期间，(一)贷款人有权但无义务以其合理认为可取的任何方式和任何媒介对账户进行测试核实，债务人应提供贷款人可能要求的与该等测试核实有关的一切协助和资料；(二)应贷款人的要求，并由债务人承担费用，债务人应促使独立会计师或其他令贷款人满意的人向贷款人提供显示对账的报告。贷款人可以自己的名义或以他人的名义与账户债务人沟通，以使贷款人满意地核实任何账户的存在、金额和条款。

(C)开立银行存款账户。一旦发生违约事件并在违约持续期间，贷款人可以：(I)防止提取或以其他方式处置在贷款人开立的存款账户中的资金；以及(Ii)根据管理未在贷款人开立的任何存款账户或证券账户的任何控制协议进行控制。

(四)开放通行证。除本协议规定的权利和救济外，一旦发生违约事件，在违约持续期间，贷款人有权进入和停留在债务人的各种房屋内，不向贷款人收取费用或收取费用，并将其与债务人的材料、用品、账簿和记录一起用于收集和清算抵押品，或者用于准备出售和进行抵押品的出售，无论是通过丧失抵押品赎回权、拍卖抵押品还是其他方式。此外，在违约事件发生并持续时，贷款人可以将抵押品或其任何部分从该房产和/或与该抵押品有关的任何记录中移除，以便有效地收集或清算该抵押品。

(E)强调补救措施的非排他性。贷款人未能行使本协议、任何其他信用证文件、与义务有关的任何其他文件或任何适用法律规定的任何权利、补救办法或选择权，或贷款人在行使这些权利、补救办法或选择权方面的任何拖延，不应视为放弃任何此类权利、补救办法或选择权。本协议项下的任何豁免，除非是由寻求强制执行该豁免的一方以书面形式签署，然后仅限于明确规定的范围，否则无效，而在贷款人的情况下，只有在本协议规定的范围内才能授予该豁免。在适用法律允许的范围内，除他们在本协议项下的重大疏忽或故意不当行为外，贷款人或作为其代理人的任何一方均不对本协议项下的任何行为或不作为或任何判断错误或事实或法律错误承担任何责任。贷款人在本协议项下的权利和补救措施应是累积的，不排除贷款人可能拥有的任何其他权利或补救措施。

(F)提高抵押品的保留率。除本合同项下的权利和补救措施外，贷款人还可以按照《统一商法典》第9-620条和第9-621条的规定，或按照相关司法管辖区任何适用法律的要求，接受或保留抵押品，以履行义务。但是，除非贷款人已发出该等通知，否则贷款人不得被视为因任何理由而保留任何抵押品以履行任何义务。

(七)补齐工作短板。出售、收取或者变现所得不足以支付贷款人依法享有的全部金额的，债务人应当承担连带责任，并按违约率计息，以及收取费用和律师费。在全额偿付和清偿债务后剩余的任何款项，应退还给债务人或有管辖权的法院认为有权获得的任何人。

*8.*

(一)签署授权书。除本协议所载的其他授权书外，各债务人特此指定和指定贷款人及其每名指定人或代理人为该债务人的事实受权人，并具有不可撤销的替代权，有权在失责事件发生时、失责事件持续期间和失责事件持续期间采取下列任何或所有行动：

(I)允许要求、收取、结算、妥协、调整、解除和释放，所有这些都由贷款人合理决定；

(Ii)有权在任何法院展开和起诉任何诉讼，目的是收取任何抵押品并执行有关抵押品的任何其他权利；

(Iii)有权对任何提出的诉讼进行抗辩、和解或妥协，并在与此相关的情况下，给予贷款人认为合理适当的解除或免除；

(Iv)有权接收、打开和处置寄给债务人的邮件，并在支票、票据、汇票、承兑、汇票、提单、仓单或其他票据或文件上背书，证明该债务人代表该债务人并以该债务人的名义支付、装运或储存的货物的抵押品，或担保或与该抵押品有关的抵押品；

(V)有权出售、转让、转让、就任何抵押品或产生抵押品的货品或服务订立任何协议，或以其他方式处理或行使其权利，就所有目的而言，犹如贷款人是该抵押品的绝对拥有者一样；

(Vi)有权根据与此有关的任何保险单调整和解决索赔；

(Vii)同意签立和交付贷款人认为必要的所有转让、转易契、报表、融资报表、续签融资报表、担保协议、宣誓书、通知和其他协议、文书和文件，以完善和维护本协议中授予的抵押品的担保权益和留置权，并充分完成其中设想的所有交易；

(Viii)有权就贷款人认为适当的抵押品提起任何止赎程序；

(Ix)授权签署和背书任何与抵押品有关的草案、转让、委托书、股票权力、核查、通知和其他文件；

(X)同意在发行人合并、合并、重组、资本重组或其他调整时交换任何质押股权或其他财产，并就此将任何质押股权按贷款人合理认为适当的条款存入任何委员会、存托机构、转让代理、登记员或其他指定机构；

(Xi)有权投票赞成股东决议，或签署书面文件，批准将任何或全部质押股权转让到贷款人的名下，或转让到根据本条例第7条可能向其出售质押股权或其任何部分的任何受让人的名下；

(十二)有权支付或解除对抵押品征收或施加或威胁的税款、留置权、担保权益或其他产权负担；

(Xiii)有权指示对与任何抵押品有关的任何付款负有法律责任的任何一方支付任何及所有到期款项，并根据该等款项直接或按贷款人的指示到期；

(Xiv)有权就任何抵押品或由任何抵押品引起的任何及所有到期款项、债权及其他款项收取付款及收据，并随时到期；及

(Xv)不得作出及执行贷款人合理地认为与抵押品有关而需要、适当或方便的所有其他合法作为及事情。

本授权书是一项附带利息的授权书，在信用证单据项下产生的义务已全部付清(未提出索赔的或有赔偿义务除外)且承诺到期或终止之前，本授权书不得撤销。贷款人没有义务行使或拒绝行使或拒绝行使本协议中明示或默示授予贷款人的任何权利、权力、特权和选择权，也不对任何未能行使或延迟行使的权利、权力、特权和选择权承担责任。贷款人不对其个人身份或事实代理人身份的任何作为或不作为、任何判断错误或任何事实或法律错误承担责任，但因其严重疏忽或故意不当行为而造成的作为或不作为除外。授权书授予贷款人的唯一目的是为了保护、保全和变现其在抵押品上的担保权益。

(B)接受贷款人的转让。贷款人可以不时将债务转让给根据信贷协议指定的继任贷款人，该继任者应有权享有贷款人在本协议项下的所有权利和补救措施。

(C)履行贷款人的注意义务。出借人按照本法规定持有抵押品时，除采取合理谨慎措施保证抵押品安全保管外，出借人不承担保全抵押品权利的义务或责任，双方理解并约定，债务人对抵押品的一切权利负有保全责任，出借人向债务人交出抵押品或者向债务人交出抵押品时，免除出借人对抵押品的一切责任。(二)出借人按照本法规定持有抵押品时，除采取合理谨慎措施保证抵押品安全保管外，出借人不承担保全抵押品权利的义务，并约定债务人对抵押品的一切权利负有保全责任。贷款人在保管和保全其管有的抵押品时，如果抵押品得到的待遇实质上等于贷款人给予自己财产的待遇，且不低于业内合理和审慎代理人的待遇，则贷款人应被视为已在保管和保全其管有的抵押品方面采取了合理的谨慎措施，但应理解，贷款人不应负责采取任何必要步骤，以维护对任何抵押品的任何一方的权利。在根据本条款第7条公开或非公开出售抵押品的情况下，贷款人没有责任(I)确定或采取行动，涉及任何抵押品的催缴、转换、交换、到期日、投标或其他事宜，无论贷款人是否知道或被视为知道此类事宜，或(Ii)采取任何步骤清理、修复或以其他方式准备出售抵押品。

        

(D)承担与账户有关的法律责任。尽管本协议有任何相反规定，每个债务人仍有责任在每个账户下遵守和履行其根据每个账户须遵守和履行的所有条件和义务，所有这些都是按照产生每个该等账户的任何协议的条款进行的。？贷款人或任何义务持有人在任何账户下均不承担任何义务或责任(或

贷款人或任何义务持有人因本协议或因本协议而产生的任何付款，或贷款人或任何义务持有人根据本协议收到与该账户有关的任何付款，亦无责任以任何方式履行根据或根据任何账户(或产生该等义务的任何协议)而须履行的债务人的任何义务、支付任何款项、查询其收到的任何付款的性质或充足性或任何一方在任何账户(或任何提供该等款项的协议)下的任何履行情况(或任何提供该等款项的任何协议)，亦无义务以任何方式履行债务人的任何义务(或根据任何账户(或任何产生该等款项的任何协议)履行债务人的任何义务，或查询任何一方在任何账户(或任何提供该等款项的协议)项下所收取的款项的性质或足够程度。采取任何行动强制执行任何履行，或收取任何可能已分配给它或它在任何时间有权获得的任何款项的付款。

    

董事会(E)同意就质押股权行使投票权和支付权。

(I)只要不存在违约事件，每一债务人均可(A)在不违反本协议或信贷协议条款的任何目的下，行使与该债务人的质押股权或其任何部分有关的任何和所有表决权和其他双方同意的权利，以及(B)在信贷协议允许的范围内，收取和保留就质押股权支付的任何和所有股息(上文所述的构成抵押品的股息和其他股息除外)、本金或利息；(B)在不违反本协议或信贷协议条款的情况下，就质押股权支付的任何和所有投票权和其他双方同意的权利，以及(B)收取和保留就质押股权支付的任何和所有股息(上文所述的股息和构成抵押品的其他股息除外)、本金或利息；

(Ii)在违约事件持续期间，(A)债务人依据上文第(I)(A)款有权行使的所有表决权及其他同意权利须终止，而所有该等权利随即归属贷款人，而贷款人届时将唯一有权行使该等表决权及其他同意权利；(B)债务人收取股息的所有权利；及(C)在违约事件持续期间，(A)债务人根据上文第(I)(A)款有权行使的所有表决权及其他同意权利即告终止，而所有该等权利随即归属贷款人，而贷款人则有权行使该表决权及其他同意权利，(B)债务人收取股息的所有权利，(C)债务人违反上述第(Ii)(B)款的规定而收取的所有股息、本金及利息，须以信托方式收取，并须与贷款人的其他财产或资金分开，以使其受益。(C)债务人违反上述第(Ii)(B)款的规定而收取的所有股息、本金及利息，须以信托形式收取，以使贷款人受益，而所有该等权利随即归属贷款人，而贷款人则有权收取及持有该等股息、本金及利息作为抵押品；及(C)债务人违反上述第(Ii)(B)款的规定而收取的所有股息、本金及利息，须与该债务人的其他财产或资金分开收取。由贷款人持有，作为抵押品和债务的进一步抵押品。

(F)发布更多抵押品。(I)如果任何抵押品应由任何债务人在信贷协议允许的交易中出售、转让或以其他方式处置，则贷款人应该债务人的请求并自行承担费用，应迅速签立并向该债务人交付解除由此设立的留置权或该抵押品的任何其他抵押品文件所合理需要的所有放行和其他文件，并采取合理必要的其他行动。(Ii)贷款人可以解除根据本协议质押的任何股权，或可以用任何质押股权取代其他质押股权，而不会以任何方式改变、改变或减少本协议关于任何未明确解除或替代的质押股权的效力、效力、留置权、质押或担保权益，并且本协议应继续作为所有未明确解除或替代的质押股权的优先留置权。

*在根据信贷协议第9.2条加速履行义务时，就该等义务支付的任何款项以及

当贷款人或任何货币债务持有人收到抵押品时，将按照信贷协议第9.3节规定的顺序，将抵押品用于减少债务。

    

这是一项持续的协议，需要10个月的时间。

(A)根据本协议，本协议应保持完全效力，直到信用证文件项下产生的义务已全部清偿，承诺已到期或终止，届时本协议应自动终止，贷款人应应要求并由债务人承担费用，立即解除其在本协议项下的所有留置权和担保权益，并应签署和交付所有UCC终止声明和/或债务人合理要求的证明终止的其他文件。

(B)如果贷款人或任何债务持有人根据任何债务救济法，以优惠、欺诈性转让或其他方式，在任何时间全部或部分撤销或以其他方式恢复或退还任何债务的付款，则本协议应继续有效或自动恢复(视情况而定)，一如该等付款未予支付一样；(B)根据任何债务救济法，本协议应继续有效或自动恢复，视乎情况而定；(B)贷款人或任何债务持有人根据任何债务救济法，取消或以其他方式恢复或退还任何债务的全部或部分付款，则本协议应继续有效或自动恢复生效；但如全部或任何部分义务的付款被撤销或必须恢复或退还，则贷款人或任何义务持有人因抗辩和强制执行该项恢复而招致的所有合理费用及开支(包括但不限于任何合理的法律费用及支出)，须当作包括在该等义务内。

1月11日：修改；放弃；修改等。除信贷协议第10.4节规定外，不得修改、放弃、修改、更改、解除或终止本协议及本协议的规定；但任何债务人对本协议附表2的任何更新或修订不应构成对本第11节或信贷协议第10.4节的修订。

*12.*本协议对每个债务人、其继承人和受让人具有约束力，并应与贷款人在本协议项下的权利和补救措施一起，使贷款人及其继承人和获准受让人受益。

他们发布了13份报告，发布了更多的通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知应符合信贷协议第10.1节的规定。

中国有14个国家，其他国家的同行也有。本协议可以签署任何数量的副本(以及由本协议不同的各方在不同的副本中签署)，每个副本在签署和交付时应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份相同的文书。在证明本协议时，不需要出示或说明多个此类副本。通过复印或其他电子成像方式(例如，“pdf”或“tif”格式)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

*。本协议各部分的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。

*本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。信贷协议第10.10(B)至(D)条和第10.11条关于

法律、提交管辖权、审判地点和陪审团审判豁免在此引用，加以必要的变通，双方同意此等条款。？

他们是17岁以下的人，他们不是可分割性的人。如果本协议的任何条款被确定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全可分割，其余条款应保持完全有效，并应在不执行非法、无效或不可执行条款的情况下进行解释。

他们是18岁以下的人，他们是整体的人。本协议、其他信用证文件和与义务有关的其他文件代表本协议和协议双方的完整协议，并取代所有先前的口头或书面协议和谅解，以及任何同期的口头协议和谅解(如果有)，包括与信用证文件有关的任何承诺函或函件、与义务有关的任何其他文件或本协议和协议中拟进行的交易。

他们是19岁以下的人。他们是其他安全部门的人。如果任何债务现在或以后由抵押品以外的财产(包括但不限于债务人拥有的不动产和证券)担保，或由任何其他人的担保、背书或财产担保，则贷款人有权在任何违约事件发生时和违约持续期间对其他财产、担保或背书提起诉讼，贷款人有权自行决定贷款人应在任何时候寻求、再追究、担保或补救哪些权利、担保、留置权、担保权益或补救措施。不得以任何方式修改或影响本协议、任何其他信用证文件或与该义务有关的任何其他文件项下贷款人的义务或任何权利。

--20：00：00：00：00：00：00：00：00：00：30：00在本协议日期之后的任何时候，通过签署并向贷款人交付担保人加入协议，可增加一人或多人成为本协议的当事人。一旦签署和交付该担保人加入协议(无需采取任何进一步行动)，每个该等额外的人将作为“债务人”成为本协议的一方，并享有本协议和本协议及其附表项下债务人的所有权利和义务，应视为该担保人加入协议的修订。

21.征得质押股权发行人同意。本协议质押股权方的每一发行人特此确认、同意并同意适用义务人根据本协议授予该质押股权的担保权益，以及本协议和任何适用法律规定的担保权益附带的所有权利，尽管该发行人的任何组织文件中有任何反转让条款。

[签名页如下]

自上文第一次写明的日期起，本质押和安全协议的副本已由本协议各方正式签署和交付，本协议的每一方均已签署并交付了一份本质押与安全协议的副本。

义务人：公民，Inc.
科罗拉多州的一家公司

作者：

姓名：

标题：

自上述第一次书写之日起接受并同意。

地区银行，作为贷款人

由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。

姓名：

标题：

附表1

质押股权

没有。没有人知道。

附表2

商事侵权索赔

2018年11月7日，借款人及其某些子公司向德克萨斯州特拉维斯县地区法院(以下简称地区法院)提起诉讼(案件编号D-1-GN-18-006739)，起诉(I)借款人前高管、借款人创始人哈罗德·E·赖利之子兰德尔·莱利(以下简称莱利)，(Ii)公民美国人寿有限责任公司和公民美国人寿公司(统称为卡利)，这两家公司是由莱利成立的山寨公司LosRaudales被告，以及与Riley和Cali合称为“被告”的前借款人独立顾问，被控不正当竞争、挪用借款人的商业机密、侵权干扰借款人与其独立顾问的现有合同，就Los Raudales被告而言，他们违反了与借款人的独立顾问合同。诉讼要求(I)声明借款人有理由根据他们与借款人的独立顾问合同终止Los Raudales被告的合同，并且Los Raudales被告无权根据此类合同获得未来的佣金，(Ii)禁令救济，(Iii)损害赔偿和(Iv)律师费和费用。

附表3

文书；文件；有形动产纸

没有。

附表4

美国版权、专利和商标

公民，公司

(科罗拉多公司)

美国商标

商标注册

版权许可：

没有。

专利许可：

没有。

商标许可证：

没有。

附件4(A)

不可撤销的股票权力

根据收到的价值，签署人特此向_出售、转让和转让下列股权：

    

*号。股票编号：北京，香港

并不可撤销地委任_代理人和事实受权人可以代替并指定一人或多人代其行事。

                        _______________________________

*

*名称：

*标题：

附件4(B)(I)

告示

的

抵押权益的授予

在……里面

版权

美国版权局

女士们、先生们：

请注意，根据截至2021年5月5日的《质押和担保协议》(该协议可能不时被修订、修改、延长或重述)，由债务人(每一方均为“债务人”，统称为“债务人”)和地区银行作为贷款人(“贷款人”)，下列签署的债务人已授予该等权利、所有权和利益的持续担保权益和抵销权利。(“担保协议”可不时予以修订、修改、延长或重述。“协议”)由各债务人(各自为“债务人”，统称为“债务人”)和地区银行作为贷款人(“贷款人”)和地区银行之间签订的，并授予与该等权利、所有权和利益相抵销的权利、所有权和利益。

*以下签署的债务人和贷款人特此承认并同意，前述版权和版权申请的担保权益(I)只能根据协议条款终止，(Ii)不得解释为任何版权或版权申请的转让。

*

                        __________________________________

                        [债务人]

*

*名称：

*标题：

确认并接受：

地区银行，作为贷款人

由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。

姓名：

标题：

附件4(B)(Ii)

告示

的

抵押权益的授予

在……里面

专利

美国专利商标局

女士们、先生们：

请注意，根据截至2021年5月5日的《质押和担保协议》(该协议可能不时被修订、修改、延长或重述)，由债务人(每一方均为“债务人”，统称为“债务人”)和地区银行作为贷款人(“贷款人”)，下列签署的债务人已授予该等权利、所有权和利益的持续担保权益和抵销权利。(“担保协议”可不时予以修订、修改、延长或重述。“协议”)由各债务人(各自为“债务人”，统称为“债务人”)和地区银行作为贷款人(“贷款人”)和地区银行之间签订的，并授予与该等权利、所有权和利益相抵销的权利、所有权和利益。

*以下签署的债务人和贷款人特此承认并同意，前述专利和专利申请的担保权益(I)只能根据协议条款终止，(Ii)不得解释为转让任何专利或专利申请。

*

                        __________________________________

                        [债务人]

*

*名称：

*标题：

确认并接受：

地区银行，作为贷款人

由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。

姓名：

标题：

附件4(B)(Iii)

告示

的

抵押权益的授予

在……里面

商标

美国专利商标局

女士们、先生们：

请注意，根据截至2021年5月5日的《质押和担保协议》(该协议可能不时被修订、修改、延长或重述)，由债务人(每一方均为“债务人”，统称为“债务人”)和地区银行作为贷款人(“贷款人”)，下列签署的债务人已授予该等权利、所有权和利益的持续担保权益和抵销权利。(“担保协议”可不时予以修订、修改、延长或重述。“协议”)由各债务人(各自为“债务人”，统称为“债务人”)和地区银行作为贷款人(“贷款人”)和地区银行之间签订的，并授予与该等权利、所有权和利益相抵销的权利、所有权和利益。

*以下签署的义务人和贷款人特此承认并同意，前述商标和商标申请的担保权益(I)只能根据协议条款终止，(Ii)不得解释为转让任何商标或商标申请。

*

                        __________________________________

                        [债务人]

*

*名称：

*标题：

确认并接受：

地区银行，作为贷款人

由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。

姓名：

标题：