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附表

附表6.2*

附表6.13包括公司名称、司法管辖区和税务识别号。

附表8.1-现有债务

附表8.2%：*

日程表8.5%，*现有投资项目

附表10.1-10：00-11：00-11：00通知信息

陈列品

附件2.1%的资金通知。

展品2.3亿美元，这是纸币的一种形式

附件2.6%转换/延续通知格式。

附件7.1(C)提供了一份符合要求的格式证书。

附件7.11：保证人加入协议的形式。

信贷协议

本信贷协议(经修订、重述、修订和重述、补充、增加、延长、再融资、续签、替换和/或以其他方式不时以书面形式修改)日期为2021年5月5日(“截止日期”)，由公民公司、科罗拉多州公司(“借款人”)、担保人(在此定义)和地区银行(“贷款人”)签订。

独奏会：

鉴于借款人已请求贷款人为本协议所述目的提供2000万美元(2000万美元)的信贷便利；以及

鉴于，贷款人已同意按照本合同规定的条款和条件提供所要求的信贷便利。

因此，现在，考虑到这些前提以及本协议所载的相互契诺和协议(在此确认已收到并充分履行这些约定和协议)，本协议双方同意如下：

第一节定义和解释

第1.1节定义。本协议所使用的下列术语，包括引言、朗诵、展品和附表中的术语，应具有下列含义：

“收购”指在单一交易或一系列相关交易中收购另一人的全部或任何主要部分的财产，或另一人的一系列业务、产品线或部门，或至少另一人的多数股权，在每一种情况下，无论是否涉及与该另一人的合并或合并。

调整后的伦敦银行间同业拆借利率“指，就调整后的伦敦银行间同业拆借利率贷款的任何利率决定日期：(A)等于伦敦银行同业拆借利率或贷款人批准的可比利率或后续利率的年利率(向上舍入至下一个百分之一的十六分之一倍(1.00%的1/16))。正如在适用的路透社屏幕页面上发布的(或其他商业来源提供贷款人可能不时指定的报价)，存款(在该期间的第一(1)天交付)的期限相当于该期间的美元，确定于上午11点左右。(英国伦敦时间)在该利率决定日；(B)如上述(A)条所提述的利率没有出现在该页面或服务上，或如该页面或服务停止提供，则年利率(向上舍入至百分之一的下一个十六分之一的整数倍(1.00%的1/16))相等于贷款人所厘定为该另一页面或其他服务上所提供的利率，而该另一页面或其他服务显示存款的平均结算利率(在该期间的第一(1)天交付)，而年利率的期限相等于上述期间，截至上午11：00左右确定。(英国伦敦时间)；或(C)在上述(A)及(B)项所述利率不可用的情况下；或(C)在上述(A)及(B)项所述的利率不可用的情况下, 年利率(向上舍入到百分之一的十六分之一的下一个整数倍(1.00%的1/16))，等于伦敦银行间市场上向一级银行提供的以美元为单位的存款(在有关期间的第一(1)天交付)的报价利率(或利率的算术平均值)，其金额与当时正在确定的调整后libo利率所针对的贷款人的适用循环贷款本金相当，期限可与下列期间相媲美，例如(英国伦敦时间)

这样的利率决定日期。尽管本协议有任何相反规定，但如果在任何时候，调整后的libo利率低于1%(0.75%)的四分之三，则就本协议和其他信用证文件而言，调整后的libo利率应被视为百分之一的四分之三(0.75%)。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指在调整后的伦敦银行间同业拆借利率基础上计息的循环贷款。

“受影响的金融机构”指：(A)任何欧洲经济区金融机构；或(B)任何英国金融机构。

“受影响贷款”指第3.1(B)节中定义的贷款。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定人员共同控制的另一人。“附属公司”指的是直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定人员共同控制的另一人。

“协议”系指本协议引言段落中定义的。

“年度财务报表”统称为借款人及其子公司截至2020年12月31日会计年度的若干经审计的综合资产负债表，以及该会计年度借款人及其子公司的若干相关综合收益或营业收入表、股东权益表和现金流量表，包括附注。

“反转让条款”统称为“UCC”第9-406、9-407、9-408和9-409条。

“反腐败法”系指“反海外腐败法”(“美国法典”第15编，§-78dd-1等)。2010年英国《反贿赂法》，以及任何司法管辖区的所有其他适用法律，不时适用于任何信用方或其任何附属机构，涉及或与贿赂或腐败有关。

“适用法律”指所有适用法律，包括所有政府当局的宪法、法规、规则、条例、法规和命令的所有适用规定，以及所有法院、法庭和仲裁员的所有命令、裁决、令状和法令。

“适用保证金”指(A)就伦敦银行同业拆息贷款而言，年利率为2.75%；(B)就基本利率贷款而言，年利率为1.75%；及(C)就承诺费而言，年利率为0.375%。

“适用准备金要求”是指，对于任何LIBOR贷款，根据美联储委员会或其他适用的银行业监管机构不时发布的法规，任何LIBOR贷款的最高利率(以小数表示)，根据联邦储备委员会(Federal Reserve Board)或其他适用的银行业监管机构不时发布的法规，要求就该贷款维持准备金(包括任何基本边际准备金、特别准备金、补充准备金、紧急准备金或其他准备金)，以对抗“欧洲货币负债”(该术语在法规D中定义，且生效)。在不限制前述规定影响的情况下，适用的准备金要求应反映这些成员银行在以下方面需要维持的任何其他准备金：(A)包括存款在内的任何类别的负债，适用的调整后的libo利率或循环贷款的任何其他利率将参照这些存款来确定；或(B)任何类别的信贷或其他资产的延期，包括通过参考libo指数利率确定的调整后libo利率贷款或基本利率贷款。调整后的伦敦银行间同业拆借利率贷款和参考伦敦银行间同业拆借指数利率确定的基准利率贷款均应被视为构成欧洲货币负债，并因此而被视为受

对于贷款人可能不时获得的比例、例外或补偿，在没有信贷利益的情况下的准备金要求。调整后的伦敦银行间同业拆借利率和参考伦敦银行间同业拆借利率指数确定的基准利率将在适用准备金要求的任何变化生效之日起自动调整。

“资产出售”是指在单一交易或一系列相关交易中向任何人出售、租赁、出售和回租交易、转让、转易、独家许可(作为许可人)、证券化交易、转让或其他处置，或与任何人交换任何贷款方或子公司的全部或任何部分的任何种类的业务或财产，不论是不动产、非土地或混合的，也不论是有形的还是无形的，无论是现在拥有的还是以后获得、创造、租赁的，也不管是有形的还是无形的，都是指向任何人出售、租赁、转让或以其他方式处置任何财产，或与任何人交换任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得、创造或租赁的。除以下事项外：(A)处置剩余、陈旧或破旧的财产，或在贷方和附属公司的业务中不再使用或不再有用的财产，无论是现在拥有的还是以后收购的；(B)在上述每一种情况下，在通常业务过程中处置已售出的存货或许可的知识产权；。(C)在通常业务过程中因折衷或结算应收账款或付款无形资产而产生的处置(各定义见UCC)，但金额少于其全部金额；。(D)在通常业务过程中处置现金等价物；。(D)在通常业务过程中处置现金等价物；。(E)非自愿处置；及(F)在正常业务过程中，在公平的商业交易中授予任何第三方的许可证、分许可证、租赁或分租，该等许可证、分许可证、租赁或分租在任何实质性方面不会干扰借款人或其任何子公司的业务。

“可归属本金金额”是指：(A)就资本租赁而言，是指按照公认会计原则(符合本条例第1.2节的规定)确定的资本租赁义务的数额；(B)就合成租赁而言，是指根据其剩余租赁付款资本化而确定的数额，犹如该合成租赁是按照公认会计准则确定的资本租赁一样(符合本条例第1.2节的规定)；(C)就证券化交易而言，是指在进行资产证券化交易后，该融资的未偿还本金金额。以及(D)就出售和回租交易而言，指租赁期内承租人支付租金的义务的现值(根据公认会计准则(符合本协议第1.2节的规定)，按适用租赁中隐含的债务率贴现)。(D)就销售和回租交易而言，指承租人在该租赁期内支付租金的义务的现值(根据美国公认会计准则(符合本协议第1.2节的规定)贴现)。

“获授权人员”指任何担任董事会主席(如高级人员)、行政总裁、总裁、副总裁(或其同等职位)、首席财务官或司库的个人，一如适用于任何人。“获授权人员”指任何担任董事会主席(如高级人员)、行政总裁、总裁、副总裁(或同等职位)、首席财务官或司库的个人。

“破产法”是指美国法典中标题为“破产”(经修订并不时生效)的第11章，或任何后续法规。

“基本利率”是指截至任何确定日期的年利率，其最大值为：(A)当日有效的最优惠利率；(B)当日有效的联邦基金实际利率加0.5%(0.50%)；(C)当日有效的LIBO指数利率加1%(1.00%)，其中最大者为：(A)当日有效的最优惠利率；(B)当日有效的联邦基金实际利率加0.5%(0.50%)；及(C)当日有效的LIBO指数利率加1%(1.00%)。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或LIBO指数利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应在最优惠利率、联邦基金有效利率或LIBO指数利率(视具体情况而定)变化的生效日起生效。尽管前述有任何相反规定，如果在任何时候，基本利率低于每年百分之一(0.75%)的四分之三，则就本协议和其他信用证文件而言，该利率应被视为每年百分之一(0.75%)的四分之三。

“基准利率贷款”是指以基准利率为基准计息的循环贷款。

“福利计划”是指以下任何一项：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定)；(B)“国税法”第4975节界定并受其约束的“计划”；或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节，或就ERISA第一章或国税法第4975节而言)任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人。

“百慕大Keep Well协议”是指借款人与百慕大豁免有限责任公司CICA Life，Ltd之间签订的日期为2021年4月15日的某些Keep Well协议。

“借款人”系指本合同引言段落中定义的。

“借款”是指由同一类型循环贷款的同时循环贷款组成的借款，就调整后的伦敦银行间同业拆借利率而言，是指具有相同利息期的借款。

“营业日”是指(A)周六、周日以外的任何日子，以及纽约州或得克萨斯州法律规定为法定假日的任何日子，或根据适用法律或其他政府行动授权或要求位于该州的银行机构关闭的任何日子，以及(B)与调整后的libo利率和调整后的libo利率贷款有关的所有通知、决定、资金和付款(在确定的情况下，指libo指数利率和任何基于伦敦银行间同业拆借利率(Libo Index)的贷款)；以及(B)与调整后的libo利率和调整后的libo利率相关的所有通知、决定、资金和付款(在确定的情况下，指libo指数利率和任何基于术语“营业日”是指(A)款中所述的营业日，也是银行之间在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天。

“资本租赁”对任何人来说，是指该人作为承租人对该人作为承租人的任何财产(无论是不动产、非土地财产还是混合财产)的任何租赁(或其他转让使用权的安排)，该租赁(或其他安排)按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为资本化租赁或融资租赁进行会计处理(符合本规定第1.2节的规定)。

“资本租赁义务”对任何人来说，是指该人在任何资本租赁项下支付租金和/或其他金额的所有义务，就本协议和其他信贷文件而言，该等义务的金额应被视为根据公认会计准则确定的资本化金额(受本协议第1.2节的规定的约束)。“资本租赁义务”是指任何人在资本租赁项下支付租金和/或其他金额的所有义务，就本协议和其他信贷文件而言，这些义务的金额应被视为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“现金等价物”指截至确定日期的下列任何一种证券：(A)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(Ii)由美国任何机构发行、其义务由美国的全部信用和信用支持的有价证券，每种情况下均在该日期后一(1)年内到期；(B)由美国任何州或该州的任何行政区发行的可交易的直接债务或其任何公共工具，每种情况下均在该日期后一(1)年内到期，且在收购时具有至少A1的标普评级或至少P1的穆迪评级；。(C)自创建之日起不超过一(1)年到期的商业票据，并在收购时具有至少A1的标普或穆迪评级。(D)在该日期后一(1)年内到期的存款证或银行承兑汇票，并由贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑，且(I)至少有“充足资本”(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定)，及(Ii)有不少于1亿美元(1亿美元)的第一级资本(按该等规定所界定)；及

(E)任何货币市场互惠基金的股份，而该基金(I)实质上所有资产均持续投资于上文(A)及(B)款所述的投资类别，(Ii)净资产不少于5亿港元(5亿美元)，及(Iii)拥有可从标普或穆迪获得的最高评级。

“法律变更”是指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何适用法律的通过或生效；(B)任何政府当局对任何适用法律或其管理、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根据该法案颁布或与之相关的所有请求、规则、指南和/或指令，(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Iii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、指南或指令，政府当局就贷款人提交或重新提交资本计划而发布的指导方针或指令，或政府当局对其进行的评估，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、实施或发布的日期为何。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“集团”(在“交易法”第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(定义见“交易法”第13d-3和13d-5条)，但任何个人或集团应被视为拥有该个人或其附属公司的所有证券的“实益拥有权”。“选择权”)，不论这种权利是立即行使的，还是只有在时间过去之后才能行使)，直接或间接地，借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人的董事会成员或同等管理机构成员的股权超过35%(35%)(并考虑到该个人或集团根据任何选择权有权获得的所有此类证券)；或

(B)在任何连续二十四(24)个月的期间内，借款人的董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由个人组成：

(I)在该期间的第一天是该董事局或同等管治团体的成员；

(Ii)该人当选或提名为该董事局或同等管治机构的成员，已获上文第(I)条所提述的个人批准，而在该选举或提名进行时，该等人士最少是该董事局或同等管治机构的过半数成员；或

(Iii)其选举或提名为该董事局或其他同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述的个人批准，而该等人士在选举或提名该董事局或其他同等管治机构时，最少占该董事局或同等管治机构的多数席位。

“截止日期”系指本合同引言段落中定义的日期。

“抵押品”是指抵押品文件中标识的抵押品，以及抵押品文件所涵盖的任何时间的抵押品。

“抵押品准入协议”是指授予贷款人并在形式和实质上为贷款人合理接受的房东豁免、房东同意、房东留置权从属协议或托管协议(视情况而定)。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、所有抵押品访问协议，以及任何贷款方根据本协议或任何其他信贷文件交付的所有其他文书、担保协议、抵押和其他文件和协议，目的是向贷款人授予对任何贷款方的任何财产的留置权，作为义务的担保，或完善UCC(或任何外国司法管辖区的同等适用法律)项下的任何此类留置权。

“承诺费”指第2.8(B)节中定义的承诺费。

“承诺”是指循环承诺。

“商品交易法”指不时修订和生效的“商品交易法”(7 U.S.C.§-1 et seq.)和任何后续法规，以及根据该法规或与之相关而颁布的任何规则和条例，任何适用的政府机构(包括但不限于美国商品期货交易委员会)根据该法规或与之相关的任何裁决或命令，或前述任何条款的适用或官方解释。

“符合性证书”是指基本上采用附件7.1(C)形式的符合性证书。

“综合杠杆率”指于任何决定日期：(A)截至该日期的综合总负债；(B)(I)截至该日期的综合总负债加上(Ii)截至该日期的综合净值的比率。

“综合净收入”指在任何计量期间，借款人及其附属公司(包括或不包括借款人的受监管附属公司，在相关计算实例中如此指定)在综合基础上按照公认会计原则(GAAP)确定的该期间借款人及其附属公司的净收入。“综合净收入”指借款人及其附属公司(包括或不包括借款人在相关计算实例中规定的受监管附属公司)在任何计量期内的净收入。

“综合净值”指于任何厘定日期，借款人及其附属公司(为免生疑问，包括受规管附属公司)在综合基础上厘定的(A)借款人及其附属公司(为免生疑问，包括受规管附属公司)于该日的股东权益减去(B)累积的其他全面收益。

“综合有形资产”是指截至任何确定日期，借款人及其子公司(受监管子公司除外)在综合基础上的总资产账面价值，按照公认会计原则确定，不包括根据公认会计准则被视为无形资产的资产(包括客户名单、商誉、计算机软件、版权、商号、商标、专利、特许经营权和许可证)。

“综合总债务”是指截至任何日期，借款人及其子公司在综合基础上的所有负债，但不包括(A)定义(B)款所述类型的负债，以及(B)仅针对负债定义(C)款(B)款所述类型的负债。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。在不限制前述一般性的原则下，如果一个人直接或间接拥有百分之十(10%)或以上的具有普通投票权的证券的投票权，以选举董事、管理普通合伙人或同等的证券，则该人应被视为由另一人控制。

“转换/延续日期”是指适用的转换/延续通知中规定的延续或转换(视情况而定)的生效日期。

“转换/延续通知”是指实质上采用附件2.6中形式的转换/延续通知。

“授信日期”是指授信延期的日期。

“信用证文件”是指本协议、票据、每份抵押品文件、每份合规证书、每份担保人加入协议、借款人和贷款人以书面指定为“信用证文件”的其他文件、文书、证书或协议中的任何一项，在证明或担保义务的范围内，指任何信用方为贷款人在本协议或相关协议中的利益而签署和交付的所有其他文件、票据或协议(但特别不包括与贷款人或贷款人的关联公司签订的任何掉期协议和金库管理协议)。

“信贷延期”是指发放或继续发放循环贷款，视具体情况而定。

“信用方”是指借款人和担保人。

“债务交易”是指，对于任何信用方或子公司，融资债务的任何出售、发行、安置、承担或担保，无论是否有本票或其他债务书面证据证明，但根据第8.1条允许发生的融资债务除外。

“债务人救济法”指破产法以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件都将成为违约事件。

“违约率”是指与(A)(A)任何基本利率贷款(参考LIBO指数利率的基本利率贷款除外)，(B)参考LIBO指数利率的任何基本利率贷款，以及(C)任何调整后的LIBO利率贷款，调整后的LIBO利率，在上述(A)(I)(A)至(A)(I)(C)的每一种情况下，等于以下各项之和的利率：(A)(I)(A)至(A)(I)(C)，以及(A)至(A)(I)(C)，以及(C)任何调整后的Libo利率贷款(调整后的Libo利率)与(A)(I)(A)至(A)(I)(C)的总和

适用于此类循环贷款的适用保证金(如果有)，以及(Ii)对于除基本利率贷款和伦敦银行同业拆借利率贷款以外的任何债务，基本利率加(在适用范围内)适用于该等债务的适用保证金；加上(B)2%(2.00%)的年利率。

“美元”和“$”符号表示美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州、地区或其他行政区或哥伦比亚特区的法律注册、组织或组成(视情况而定)的任何子公司。

“赚取义务”是指对于一项收购，任何贷款方或子公司根据与该收购有关的文件，根据一段时间内取得的特定财务结果(但为免生疑问，不包括购买价格调整、营运资金调整、竞业禁止协议和咨询协议或其他赔偿义务)进行支付的所有义务。在确定时，任何赚取债务的金额应为当时根据公认会计准则要求在借款人及其子公司的综合资产负债表上确认为负债的该等赚取债务的总额(如果有)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“环境索赔”是指任何人进行的任何已知的调查、书面通知、违规通知、书面索赔、诉讼、书面要求、减排命令或其他书面命令或指令(有条件或其他)，这些调查、书面要求、减排命令或其他书面命令或指令(无论是否附带条件)产生于：(A)依据或与任何环境法的任何实际或被指控的违反行为有关；(B)与任何危险材料或任何实际或被指控的危险材料活动有关；或(C)与对人类健康、安全、自然资源或环境的任何实际或声称的损害、伤害、威胁或损害有关。

“环境法”是指任何和所有当前或未来的联邦或州(或其中任何一个州的任何分支)的法规、条例、命令、规则、条例、判决、政府授权或政府当局的任何其他书面要求，涉及：(A)任何危险物质活动；(B)危险物质的产生、使用、储存、运输或处置；或(C)保护人类健康和环境不受污染，以适用于任何贷款方或子公司或其各自的任何财产和/或设施的任何方式。

“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司直接或间接产生的任何或有或有责任(包括但不限于损害赔偿责任、环境调查和补救费用、行政监督费用、罚款、自然资源损害、罚款或赔偿)。

来自或基于：(A)任何实际或据称违反任何环境法的行为；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)任何实际或声称接触任何危险材料的行为；(D)向环境释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，据此借款人或任何附属公司就上述任何内容承担或施加任何责任。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或收购该等股份(或该等认股权证、权利或期权的认股权证、权利或期权)。股东或其中的信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未清偿。

“股权交易”是指借款人或其任何子公司发行或出售其股权的任何股份、单位或其他面值。

“ERISA”指经不时修订并有效的1974年“雇员退休收入保障法”和任何后续法规，以及根据该法令或与之相关而颁布的任何规则和条例，任何适用的政府当局(包括但不限于美国劳工部)根据该法令或与之相关的任何裁决或命令发布的任何裁决或命令，或前述任何条款的适用或官方解释。

“ERISA附属公司”指适用于任何人的：(A)属于受控公司集团成员的任何公司(按“国税法”第414(B)节的含义)；(B)属于受共同控制(按“国税法”第414(C)节的含义)的行业或企业集团成员的任何行业或企业(不论是否注册成立)；(C)该人是其成员的任何贸易或企业集团的成员；(C)该人是其成员的受控制的公司集团(按“国税法”第414(B)节的含义)的任何公司；(B)该人是其成员的受共同控制的行业或企业集团的成员的任何行业或企业(不论是否注册成立)；以及(C)该人、前述(A)款所述的任何公司或前述(B)款所述的任何行业或业务所属的附属服务组(按《国税法》第414(M)节或第414(O)节的含义)的任何成员。

“ERISA事件”是指：(A)与任何养老金计划(但不包括根据适用法律免除通知PBGC的任何养老金计划)有关的任何“可报告事件”的发生(符合ERISA第4043节及其颁布的条例的含义)；(B)任何贷款方、子公司或ERISA附属公司未能(I)就任何养老金计划(无论是否根据国内税法第412(C)节免除)，(I)达到《国税法》第412节就任何养老金计划规定的“最低筹资标准”，(Ii)在到期日之前，就任何养老金计划作出根据《国税法》第430(J)节规定的任何最低供款或任何所需分期付款，或(Iii)在到期日之前，就任何养老金计划作出任何规定的最低供款或任何规定的分期付款，或(Iii)在到期日之前支付任何养老金计划的最低供款或根据国内收入法第430(J)条规定的任何所需分期付款，或(Iii)在到期日之前(C)管理人根据ERISA第4041(A)(2)条提供终止任何养老金计划的意向通知；。(D)退出有两(2)个或两(2)个以上缴费发起人的任何养老金计划或终止任何此类养老金计划，在任何一种情况下都会根据ERISA第4063或4064条产生重大责任；。(E)(I)根据ERISA第4041(C)条所述的紧急终止；(D)退出有两(2)个或更多缴费发起人的任何养老金计划，或终止任何此类养老金计划，在任何一种情况下，都会根据ERISA第4063或4064条产生重大责任；(E)(I)

PBGC提起终止任何养老金计划的程序，(Ii)发生任何事件或条件，该事件或条件合理地很可能(根据贷款人的决定)构成根据ERISA终止任何养老金计划的理由，或(Iii)指定受托人管理任何养老金计划；(F)根据ERISA第4062(E)条和/或第4069条，或由于适用ERISA第4212(C)条，在上述每一种情况下，施加任何法律责任；(F)根据ERISA第4062(E)条和/或第4069条，或由于适用ERISA第4212(C)条，在上述每一种情况下，(G)(I)任何贷款方、子公司或ERISA关联公司从任何多雇主计划中全部或部分退出(按照ERISA第4203条和第4205条的含义)，如果这种退出合理地可能导致重大不利影响，或(Ii)任何贷款方、子公司或ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知，根据ERISA第4241条或第4245条，该多雇主计划(A)破产，(B)处于“危急”或“危险”状态，(B)根据ERISA第4241条或第4245条的规定，该多雇主计划(A)破产，(B)处于“危急”或“危险”状态或(C)在上述(G)(Ii)(A)至(G)(Ii)(C)条款中的每一种情况下，打算或将根据ERISA第4041A条或第4042A条终止或已经终止，如果该破产、地位或(实际或预期)终止有合理可能(由贷款人决定)导致对任何贷款方、子公司或ERISA附属公司承担任何重大责任；(H)根据《国税法》第43章，或根据《退休保障条例》第409条、第502(C)条、第502(I)条、第502(L)条或第4071条，就任何退休金计划征收罚款、罚金、税项及/或相关费用，如该等罚款、罚则, 税收和/或相关费用合理地可能导致重大不利影响；(I)针对(A)多雇主计划以外的任何退休金计划、(B)前述第(I)(A)款所提述的退休金计划的任何财产、或(C)任何赞助或维持与该退休金计划相关的退休金计划的任何其他人(在上述第(I)(A)至(I)(C)条的每一情况下，合理地相当可能会导致重大不利影响)而提出的任何申索(在通常过程中的利益及资金义务的例行申索除外)的断言；(B)上述第(I)(A)至(I)(C)款所提述的任何退休金计划的任何财产；或(C)任何其他赞助或维持与该退休金计划相关的退休金计划的人，而该申索相当可能会导致重大不利影响；(J)(I)任何贷款方、附属公司或ERISA关联公司收到美国国税局的最终书面决定，表明根据《国税法》第401(A)节符合资格的任何养老金计划未能符合《国税法》第401(A)节的资格，或(Ii)构成前述(J)(I)条所述任何此类养老金计划一部分的任何信托未能根据《国税法》第501(A)节有资格获得免税。(I)任何贷款方、子公司或ERISA附属公司收到美国国税局的最终书面决定，表明根据《国税法》第401(A)节符合资格的任何养老金计划未能符合根据《国税法》第401(A)节符合资格的任何信托。或(K)根据《国税法》第430(K)条或根据ERISA第303(K)条或第4068条对任何贷款方、子公司或ERISA关联公司的任何财产施加留置权。

“违约事件”指第9.1节中定义的事件。

“交易法”系指第8.9节中定义的。

“除外财产”是指，就每个信用方而言，包括但不限于在第7.14条规定的截止日期后成为信用方的任何人，(A)信用方以费用方式拥有或租赁的任何房地产资产，(B)任何个人财产(包括但不限于任何知识产权或任何子公司、机动车辆和/或飞机)，其留置权的完善不是(I)受UCC管辖，(Ii)通过(A)提交UCC申请来实现的和/或(B)向美国版权局或美国专利商标局提交该留置权的适当证据，或(Iii)通过保留股票和/或单位证书以及适当地空白签立的相关股票权力而实现的，(C)借款人或任何其他贷款方的任何直接或间接外国子公司或受监管子公司的股权，(D)符合第8.1(E)条条款的任何财产，受第8.2(F)节所述类型的留置权的约束，依据的文件禁止适用的信用方授予此类财产的任何其他留置权，(E)任何财产仅在以下情况下授予担保权益：(I)违反任何适用法律；(Ii)需要未

从任何第三方(无论是根据合同义务、根据适用法律或以其他方式)获得的任何财产，包括但不限于任何政府当局；但如果贷款人提出请求，贷方应已作出商业上合理的努力以获得此类同意，或(Iii)构成违约或违约，或导致终止或无效任何合同义务，或向任何一方提供终止或无效证明此类财产或导致此类财产产生的任何合同义务的权利；(Iii)构成违约或违约，或导致终止或无效任何合同义务，或向任何一方提供终止或无效证明此类财产或导致此类财产产生的任何合同义务的权利；但(E)(Iii)(A)款中提及的任何此类合同义务并非出于以下考虑而产生：(I)所有者实体成为贷方或子公司，或(Ii)该所有者实体加入任何信用证单据，以及(B)在上述(A)和(B)条款的每种情况下，本协议和其他信用证单据以其他方式允许，但根据反转让条款或任何其他适用条款，任何该等条款将变得无效的范围不在此限，在此情况下，(E)(Iii)(A)款所指的任何此类合同义务并不是考虑到(I)所有者实体成为贷方或子公司，或(Ii)该所有者实体进入任何信用证单据，以及(B)本协议和其他信用证单据允许的其他情况(F)由任何政府主管当局签发的任何证书、许可证和其他授权，但以适用法律禁止授予其担保权益为限；。(G)在提交有关该等使用意向商标申请的“使用说明书”或“声称使用的修正案”之前，仅在授予或强制执行该等使用意向商标申请的担保权益会损害根据适用法律提出的该等使用意向商标申请的有效性或可执行性的期间(如有的话)内的任何使用意向商标申请。, 及(H)前述(A)至(G)条所指任何及全部财产的任何收益及产品，仅限于该等收益及产品会构成前述(A)至(G)条款所述任何类型的财产；但根据担保协议或任何其他信贷文件授予贷款人的担保权益，在任何债务人(定义见担保协议)的任何财产不再符合第(A)至(G)款所述的任何“除外财产”的任何标准时，须立即附加于该财产

“除外互换义务”指，就任何担保人而言，在以下情况下的任何互换义务：该担保人的全部或部分担保，或该担保人根据信用证单据授予的担保权益，根据商品交易法(或其应用或官方解释)，该互换义务(或其任何担保)是非法的，原因是该人在该人的担保或该人授予的担保对该互换义务生效时，因任何原因未能构成“商品交易法”中所定义的“合格合同参与者”(在本合同第4.8条生效后确定)，以及该人对担保义务的任何和所有担保生效时，该等互换义务(或其任何担保)是非法的或变得非法的，因为该人因任何原因未能构成“商品交易法”中所定义的“合格合同参与者”(在本合同第4.8节生效后确定)，或者该人授予的担保权益对该互换义务生效。如果根据管理多个互换协议的主协议产生互换义务，则这种排除仅适用于可归因于互换协议的部分互换义务，对于这些互换协议而言，担保或担保权益变得非法。

“设施”是指任何不动产，包括现在、以后或之前由借款人或其任何子公司或其任何前身拥有、租赁、经营或使用的位于该不动产上的所有建筑物、固定装置或其他装修。

“联邦基金有效利率”(Federal Funds Effect Rate)指任何一天的年利率(以小数表示，如有需要，向上舍入至下一个较高的百分之一百分之一(百分之一))，相等於纽约联邦储备银行在该日翌日的营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金实际利率应为在下一个营业日公布的该等交易的实际利率，与下一个营业日公布的利率相同；及(B)如果该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金实际利率应为贷款人决定的该日该等交易的平均利率。尽管前述有任何相反规定，如果联邦基金有效利率在任何时候低于百分之一的三分之三

年利率为0.75%，则就本协议和其他信用证文件而言，该利率应被视为年利率为百分之一的四分之三(0.75%)。

“财务人员认证”是指，就需要这种认证的财务报表而言，借款人的首席财务官(或具有实质同等职称和权限的其他财务官)的认证，证明该等财务报表在所有重要方面都公平地反映了贷款方和子公司截至其所列日期的财务状况，以及贷款方和子公司在所涉期间的经营业绩和现金流，仅受审计和正常年终会计调整引起的变化的限制。

“财政月”是指任何财政年度的任何财政月。

“会计季度”是指任何会计年度的任何会计季度。

“会计年度”是指借款人及其子公司截至每个日历年12月31日止的会计年度。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。

“融资债务”指在特定时间对任何人而言，不重复的以下所有事项，不论是否按照公认会计原则列为债务或负债：(A)借款的所有义务，无论是流动的还是长期的(包括本协议项下的义务)，以及债券、债券、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有义务，但具体不包括在正常业务过程中发生的应付贸易款项；(B)与财产或服务的延期购买价格有关的所有债务(在正常业务过程中应付的贸易账户除外，并且在应付贸易账户设立之日后未逾期超过六十(60)个历日)，包括但不限于按照公认会计准则在借款人及其附属公司的资产负债表上确认为负债的任何赚取债务；。(C)信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票和类似票据(包括银行担保)项下的所有债务；。(D)资本租赁、合成租赁、证券化交易以及出售和回租交易的应占本金；。(E)规定强制赎回、偿债基金或其他类似付款的所有优先股和可比股权；。(F)由该人所拥有或取得的任何财产的留置权或从该财产所取得的任何财产上的留置权，或从该财产的生产收益中支付的由该人所拥有或取得的任何财产的留置权或从生产所得收益中支付的现有权利(或有或有其他权利)担保的其他人的所有有融资债务；。(G)就另一人的有融资债务作出的所有担保；及。(H)该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙、合营企业或其他相类实体的有融资债务，而如该另一人是该合伙企业或合营企业的普通合伙人或合营企业者，则亦如此。, 对该等义务负有个人法律责任，但仅在该人有追索权支付该义务的范围内。为此目的，(X)对于第(A)款下的借款债务和第(B)款下的购买货币负债和延期购买义务，(X)基于未偿还本金金额；(Y)在第(C)款下的信用证义务和其他义务的情况下，基于可提取的最高金额；以及(Z)在第(F)款下的担保的情况下，基于作为担保标的的融资债务的金额。

“拨款通知”是指基本上以附件2.1的形式发出的通知。

“公认会计原则”是指截至任何确定日期，在美国普遍接受并在该日期生效的一致基础上适用的会计原则，但受第1.2节规定的应用限制的限制。

“政府行为”是指任何当前或未来的法律或事实上的政府或政府当局的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或上述任何州或地方的任何政治分支，以及行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构)。

“政府授权”是指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可、许可证、授权、图则、指令、同意命令或同意法令。

“担保”就任何人而言，指：(A)该人以任何方式(不论直接或间接)担保另一人(“主要债务人”)应付或可履行的任何债项或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务预支或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，为保证债权人就该债务或其他义务偿付或履行该债务或其他义务而进行的证券或服务；(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该债务或其他义务；或(Iv)以任何其他方式就该债务或其他义务保证债权人偿付或保护该债权人不受损失(全部或部分)；或(B)对该人的任何财产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或任何该等债项的持有人取得该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的金额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，如果不是已陈述或可确定的，则该金额应被视为等于与之有关的主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额。, (由担保人善意确定)与此有关的最高合理预期责任。作为动词的“担保”一词也有相应的含义。

“担保义务”系指第4.1节中定义的义务。

“保证人联合协议”是指实质上以附件7.11或贷款人认为适当的其他文件形式订立的保证人联合协议。

“担保人”是指：(A)就所有义务而言，指(A)在本合同签字页上被确定为“担保人”的每个人，以及根据第7.11节作为担保人加入的其他每个人；(B)就与贷款人或贷款人的关联公司签订的互换协议和金库管理协议项下的义务，以及特定贷款方的互换义务(在第4.1和4.8节生效之前确定)而言，是指借款人；(C)在每种情况下，其继任者和允许受让人都是指(A)借款人、借款人(在第4.1和4.8节生效之前确定)的互换义务，以及(C)在每种情况下，其继任者和允许受让人。为免生疑问，截止日期并无担保人。

“担保”是指担保人根据第四节的规定所作的担保。

“危险材料”系指“综合环境响应补偿和责任法案”(第42 USCA 9601，ET)定义的任何危险物质。经修订的任何危险废物，包括40 C.F.R.第260-270部、汽油或石油(包括原油或其任何部分)、石棉或多氯联苯所界定的任何危险废物。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括任何危险材料的使用、制造、拥有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、生成、运输、加工、建设、处理、消除、移除、补救、处置、处置或处理，以及与上述任何行为相关的任何纠正行动或反应行动。

任何人的“套期保值交易”是指：(A)该人现在存在或以后签订的利率掉期交易、掉期期权、基差掉期、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期或期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货交易、信用保护交易、信用互换、信用违约的任何交易(包括但不限于任何此类交易的协议)。回购交易、逆回购交易、买/卖回交易、证券出借交易或任何其他类似交易(包括但不限于关于任何此类交易的任何选择权)或其任何组合，无论任何此类交易是否受任何主协议的管辖或约束；及(B)受任何主协议的条款及条件所规限或受任何主协议所管限的任何种类的任何及所有交易，以及相关的确认书，包括任何主协议下的任何该等义务或法律责任。

“最高合法利率”是指最高合法利率(如果有的话)，该最高合法利率是指在任何时候或不时根据与贷款人有关的适用法律订立的、收取的或收取的最高合法利率，这些法律目前有效，或者在此类适用法律允许的范围内，此后可能有效，并且允许的最高非高利贷利率高于适用法律现在允许的最高非高利贷利率。

“高铁法案”是指1976年的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”(Pub.本协议适用于所有相关法规，包括但不限于不时修订和生效的法规(L.§-94-435)、任何后续法规以及根据这些法规或与之相关的任何规则与条例，任何适用的政府当局(包括但不限于美国联邦贸易委员会和美国司法部)根据上述法规或与之相关的法规发布的任何裁决或命令，或上述任何法规的适用或官方解释。

“负债”指在某一特定时间对任何人而言，不重复的以下所有事项，不论是否按照公认会计原则列为债务或负债：(A)所有出资债务；(B)任何互换协议项下的净债务(该等债务的数额根据当时适用的互换终止价值而确定)；(C)对另一人的债务的所有担保；(C)对另一人的债务的所有担保；(B)任何互换协议项下的债务净额(其数额以当时适用的互换终止价值为依据)；(C)就另一人的债务提供的所有担保；及(D)任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(C)条所述类型的债项，而该人在该合伙企业或合营企业中是普通合伙人或合营公司的，则除非该等债项已明文规定对该人无追索权，否则该等债项将不再向该人追索。

“受赔人”指第10.2(B)节中定义的。

“指数利率”指，就参考指数利率而厘定的任何基本利率贷款的任何指数利率决定日期：(A)在适用的彭博屏幕页面(或其他商业来源，提供贷款人不时指定的报价)上公布的美元存款的年利率(向上舍入至下一个百分之一(0.16%)的整数倍)等于LIBOR，期限相当于一(1)个日历月，以约11：00厘定的美元存款的年利率(向上舍入至下一年的十六分之一(0.16%)的整数倍)；及(C)在适用的Bloomberg屏幕页面(或其他商业来源，提供贷款人不时指定的报价)上公布的美元存款年利率(向上舍入至下一个十六分之一(0.16%)的整数倍)。(英国伦敦时间)，即该指数汇率确定日期前两(2)个工作日；或(B)如上述(A)项所述利率并未出现在该网页或服务上，或该网页或服务将停止提供，则年利率(向上舍入至百分之一(0.16%)的下一个整数倍)等于贷款人厘定为该其他网页或服务所提供的利率，而该其他网页或服务显示的美元存款平均结算利率相当于一(1)个历月的平均结算利率(截至上午约11：00)。(英国伦敦时间)，即该指数汇率确定日期前两(2)个工作日。尽管前述有任何相反规定，如果指数利率在任何时候低于每年百分之一(0.75%)的四分之三，则就本协议和其他信贷单据而言，该利率应被视为每年百分之一(0.75%)的四分之三。

“指数汇率确定日期”是指结算日和此后结束的每个日历月的第一个营业日；但仅就基本汇率的定义而言，指数汇率确定日期是指基本汇率的确定日期。

“保险监督管理局”，对于任何受监管的子公司，是指负责监管保险公司或保险控股公司的保险部门或类似的政府机构，在其住所管辖范围内，并在其对该受监管子公司有监管权的范围内，在该受监管子公司开展业务或获得业务许可的相互管辖范围内。

“知识产权”是指与知识产权有关的所有商标、服务标志、商号、著作权、专利、专利权、特许经营权、与知识产权有关的许可以及其他知识产权。

“付息日期”是指对于(A)任何基本利率贷款，即每个日历季度的最后一个营业日，从该循环贷款的截止日期和最终到期日之后的第一个这样的日期开始；和(B)任何调整后的Libo利率贷款，即适用于该循环贷款的每个利息期的最后一天；但对于每个长于三(3)个月的利息期，“付息日期”还应包括三(3)个月或其整数倍的每个日期；(B)任何调整后的Libo利率贷款，即适用于该循环贷款的每个利息期的最后一天；但对于每个超过三(3)个月的利息期，“付息日”还应包括三(3)个月或其整数倍的每个日期。

“利息期”是指，就调整后的伦敦银行间同业拆借利率贷款而言，由借款人在适用的资金通知或转换/延续通知中选择的一(1)、三(3)或六(6)个月的利息期，(A)最初，从贷记日期或转换/
(B)其后，自紧接的上一个利息期间届满之日起计；但(I)如利息期间本应在非营业日的日期届满，则该利息期间应在下一个营业日届满，但如该月份并无再有营业日，则该利息期间应在紧接的前一个营业日届满；(Ii)自公历月的最后一个营业日(或没有营业日的日子)开始的任何利息期间；(Ii)自公历月的最后一个营业日(或没有营业日的日子)开始的任何利息期间；及(Ii)自公历月的最后一个营业日(或在没有营业日的日期)开始的任何利息期间，但如该月份并无另一个营业日，则该利息期间应在该月份的下一个营业日届满

(I)除本定义第(Iii)款另有规定外，任何循环贷款的利息期限均不得超过到期日；及(Iii)循环贷款的任何部分的利息期限均不得超过到期日；及(Iii)除本定义第(Iii)款另有规定外，循环贷款的任何部分的利息期限均不得超过到期日。

“利率决定日”，就任何利息期间而言，是指该利息期间第一天前两(2)个营业日的日期。

“国税法”系指经不时修订并有效的1986年国税法(U.S.C.Title 26)和任何后续法规，以及根据该法规或与之相关而颁布的任何规则和条例，任何适用的政府当局(包括但不限于美国国税局)根据该法规或与之相关发布的任何裁决或命令，或任何前述法规的应用或官方解释。“美国国税法”系指不时修订并有效的“1986年国税法”(U.S.C.Title 26)和任何后续法规，以及根据该法规或与之相关而颁布的任何规则和条例，或任何适用于或与之相关的裁决或命令。

对任何人而言，“投资”是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排，或(C)收购。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“投资公司法”指经不时修订和生效的1940年“投资公司法”(“美国法典”第15编§-80A-1、80A-64等)和任何后续法规，以及根据该法令颁布或与之相关的任何规则和条例，任何适用的政府机构(包括但不限于SEC)根据该法令或与之相关的任何裁决或命令发布的任何裁决或命令，或前述任何条款的适用或官方解释。

“非自愿处分”是指任何信用方或子公司收到因其任何财产被盗、丢失、物理毁坏或损坏、被拿走或类似事件而应支付的任何现金保险收益或谴责赔偿金。

“出借人”系指本合同引言段落中定义的。

“LIBO指数利率”是指，对于参考LIBO指数利率确定的任何基本利率贷款的任何指数利率确定日期，等于(A)LIBOR或贷款人批准的可比利率或后续利率的年利率(向上舍入至下一个百分之一的十六分之一倍(1%的1/16))，该利率在适用的路透社屏幕页面上公布(或其他商业来源，提供贷款人不时指定的报价)。截至上午11：00左右确定。(英国伦敦时间)在该指数利率确定日期前两(2)个工作日，或(B)如果上述条款(A)中提到的利率没有出现在该页面或服务上，或者如果该页面或服务将停止提供，则年利率(向上舍入至百分之一的下一个整数倍(1/16))等于贷款人确定的该另一页面或其他服务的提供利率，该利率显示的存款平均结算利率的期限相当于截至上午11：00左右确定。(英国伦敦时间)在该指数率确定日期前两(2)个营业日，或(C)如果没有前述(A)和(B)项所指的费率，年利率(向上舍入至百分之一的十六分之一的下一个整数倍)

(1%的1/16))相当于伦敦银行间市场向一级银行提供的报价利率(或利率的算术平均值)，这些报价利率(或利率的算术平均值)的美元存款金额与贷款人适用的循环贷款本金相当，Libo指数利率随后正在确定，到期日相当于截至上午11点左右的一(1)个月。(英国伦敦时间)在该指数汇率确定日期前两(2)个工作日。尽管本协议有任何相反规定，Libo指数利率不得低于0.75%(0.75%)的四分之三。

“伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借利率。

“伦敦银行同业拆借利率”是指按调整后的伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借指数利率(包括参考伦敦银行间同业拆借指数利率的基准利率)确定的利率计息的循环贷款。

“留置权”指(A)任何种类的留置权、按揭、质押、转让、抵押、押记或产权负担(包括给予任何前述各项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何性质的租约或许可证)，以及具有任何前述任何实际效力的任何选择权、信托或其他优惠安排；及(B)就股权而言，第三方就该等股权享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“流动性”是指，截至任何确定日期，(A)借款人在以美国为户口的存款账户中持有的可用现金和未设押现金，加上(B)借款人拥有并在美国境内证券账户中持有的可用和未设押现金等价物的公平市场价值，加上(C)(I)可用和未设押的投资级、借款人拥有并在美国证券账户中持有的固定收益证券的公平市场价值，减去(Ii)只要在美国注册的证券账户持有的可用和未设押的现金等价物的公平市场价值，(B)借款人拥有的、在美国注册的证券账户中持有的可用现金等价物和未设押现金等价物的公平市场价值。所有债务总额的50%(50%)(在任何情况下，应被视为不低于500万美元(500万美元))。为免生疑问，如适用的保险监督不再需要“百慕大保好协议”，并因该保险监督不再需要而终止或不再续签“百慕大保持良好协议”，则上文(C)(Ii)款规定的金额应为零美元($0)。

“保证金股票”系指不时生效的美国联邦储备理事会第U号法规以及任何后续法规中所界定的。

“主协议”是指国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议，或基于该格式签署的任何主协议、任何国际外汇主协议，或与任何套期保值交易(任何此等主协议，连同任何相关的附表和/或附件)有关的任何其他主协议，或与任何套期保值交易(任何此类主协议，连同任何相关的附表和/或附件)有关的任何其他主协议。

“实质性不利影响”是指对(A)信用方及其子公司的整体业务运营、财产、资产或财务状况；(B)任何信用方全面、及时履行信用证单据项下义务的能力；(C)任何信用证的合法性、有效性、约束力或可执行性；(C)个别或合计已导致或可合理预期造成重大不利影响的任何效果、事件、条件、行动、遗漏、变更或事实状态。

抵押品的全部或任何实质性部分或以贷款人为受益人的全部或任何实质性部分的留置权的优先权；或(E)贷款人根据任何信贷文件可获得或被授予的权利、补救办法和利益。

“实质性合同”是指任何信用方或其任何子公司或其各自的任何资产受约束的任何合同义务(信用证单据所证明的除外)，根据这些义务，(A)任何信用方或其任何子公司有义务在任何十二(12)个月内付款500万美元(5,000,000美元)或更多，(B)任何信用方或其任何子公司预计在任何十二(12)个月内获得500万美元(5,000,000美元)或更多的收入，或(B)任何信用方或其任何子公司预计在任何十二(12)个月内获得500万美元(5,000,000美元)或更多的收入，或(B)任何信用方或其任何子公司预计在任何十二(12)个月内获得500万美元(500万美元)或更多的收入，或

“到期日”是指2024年5月5日；但如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investor Services，Inc.)。

“多雇主计划”是指任何贷款方或子公司或其各自的ERISA附属公司赞助、维护和/或出资的任何“多雇主计划”(定义见ERISA第3(37)节)。

“NAIC”的涵义与“合资格再保险人”的定义相同。

“现金净收益”是指任何贷款方或子公司与任何资产出售有关而以现金或现金等价物支付的总收益，扣除(A)与此相关而产生的直接成本或为其保留准备金的估计成本(包括法律、会计和投资银行费用和支出、销售佣金和承销折扣)，(B)因此而支付或应付的估计税款(包括销售税、使用税或其他交易税以及所得税的任何净边际增长)，以及(C)偿还任何债务所需的金额。就本协议而言，“现金收益净额”包括任何贷款方或子公司在任何资产出售中出售任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物。

“非合格再保险人”是指不是合格再保险人的任何再保险人。

“本票”是指附件22.3形式的本票。

“义务”是指每个信用方和任何附属公司根据任何信贷文件或根据与贷款人或其附属公司签订的任何掉期协议或金库管理协议而不时欠贷款人或其附属公司的各种性质的所有义务、债务和其他负债，连同前述任何条款的所有续期、延期、修改或再融资，无论是本金、利息(包括利息)，如果没有就该信用方或该附属公司提交破产呈请，本应产生的利息不论是否允许就相关破产程序中的该权益向该贷款方或该附属公司索赔)、提前终止掉期协议的付款、费用、开支、赔偿或其他；但条件是，信用方或子公司的“义务”应排除与该人有关的任何被排除的互换义务。

“组织文件”指(A)就任何公司、其经修订的公司证书或章程或组织，以及经修订的其章程；(B)就任何

(C)就任何普通合伙而言，其合伙协议经修正后；及(D)就任何有限责任公司而言，其组织章程、成立证书或类似文件，以及经修正后的经营协议。如果本协议或任何其他信贷文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务秘书或类似的政府官员认证，则所指的任何此类“组织文件”应仅指该政府官员惯常认证的文件类型。

“未偿还金额”是指就任何日期的循环贷款而言，在实施该日期发生的任何借款和提前偿还或偿还循环贷款后的未偿还本金总额。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。本条例适用于任何适用于或与之相关的法规，包括但不限于，由任何适用的政府当局(包括但不限于，美国司法部或美国国土安全部)根据或与之相关的任何裁决或命令，或对前述任何法规的适用或官方解释，以及不时修订和生效的任何后续法规，以及根据该法规颁布的或与之相关的任何规则与法规，以及任何适用于或与之相关的政府当局(包括但不限于美国司法部或美国国土安全部)发布的任何裁决或命令，或适用于上述任何法规或与其相关的任何裁决或命令。

“PBGC”指ERISA中所指和定义的美国养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“养老金计划”是指ERISA第3(2)节中定义的任何“员工养老金福利计划”，但多雇主计划除外，该计划由任何贷款方或子公司或其各自的ERISA附属公司发起、维护或出资，或要求由任何贷款方或子公司或其任何附属公司出资。

“允许留置权”指第8.2节中定义的留置权。

“准许再融资”是指任何现有债务的任何延期、续期或替换，只要该等债务的任何续期、再融资和延期：

(A)有市场条款及条件；

(B)其到期的平均年限大于债务的展期、续期或再融资的平均年限；

(C)不包括就正在延展、续期或再融资的债项而言并非债务人的债务人(除非该债务人亦是债务的担保人)；

(D)如再融资或展期的债项是从属于优先偿付的债务，则该债权仍属从属；

(E)本金不超过正在续期、展期或再融资的债项，另加与此相关而招致的合理费用及开支、保费及罚款；及

(F)如任何失责或失责事件当时存在或将会因此而产生，则该失责或失责并不是招致、产生或假定的。

“个人”是指任何自然人或个人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、商号、合伙(无论是普通合伙、有限合伙还是其他合伙)、政府主管部门或其他实体。

“最优惠利率”是指贷款人不时公开宣布为其最优惠贷款利率的年利率，与不时生效的利率相同。贷款人的最优惠贷款利率是一个参考利率，并不一定代表向客户收取的最低或最优利率。

“形式基础”是指，为了计算第8.6节规定的财务契约(包括为了确定适用保证金)，任何资产出售、收购或限制性付款应被视为在借款人根据第7.1(A)或(B)节被要求提交财务报表的交易日期之前的最近四(4)个财政季度的第一天发生。就前述而言，(A)(I)就任何资产出售、损益表及现金流量表项目(不论为正或负)而言，有关处置的财产及/或资产的范围，须不包括在该等交易日期之前的任何期间内；及(Ii)就任何收购而言，可归属于被收购人士或财产的损益表项目(不论正或负)，须计入与适用于该等计算的任何期间有关的范围内；及(Ii)就任何收购而言，应包括在适用于该等计算的任何期间内的损益表项目(不论正或负)。在上述(A)(I)和(A)(Ii)条中的每一种情况下，只要(A)该等项目没有按照GAAP或第1.1节中任何定义的术语以其他方式计入贷款方和子公司的损益表项目，以及(B)该等项目有令贷款人满意的财务报表或其他信息支持，以及(B)任何贷款方或子公司(包括所收购的人或财产和/或资产)与该交易(I)相关而产生或承担的任何债务，则(A)(I)任何贷款方或子公司(包括所获得的人或财产和/或资产)与该交易(I)相关的任何债务都不包括在该等损益表项目中，且(B)该等项目有令贷款人满意的财务报表或其他信息支持被视为在适用期间的第一天发生；以及(Ii)如果这种债务具有浮动汇率或公式利率, 就本定义而言，在适用期间内须有隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期就该等债项而有效或将会有效的利率厘定的。

“财产”是指对任何财产或资产的任何形式的权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。

“合格ECP担保人”就任何掉期义务而言，是指在担保(或担保权益的授予，视情况而定)就该掉期义务生效时，总资产超过1,000万美元(10,000,000美元)的每一贷款方，或根据商品交易法构成“合资格合同参与者”的其他贷款方，并且可能导致另一人在此时通过签订第1a条下的维护书而有资格成为此类掉期义务的“合资格合同参与者”。

“合格再保险人”是指(A)任何提供再保险服务的人(可包括任何信用方的关联公司)，提供再保险服务的再保险服务至少获得A.Best Company(或任何利益继承人)的“A-”财务实力评级；或(B)任何提供再保险服务的人(可包括任何信用方的关联公司)，已将其对受监管子公司的义务抵押到与全国保险监理员协会(“NAIC”)对受监管子公司法定财务报表附表F中的信用要求一致的水平上的再保险服务，或(B)提供再保险服务的任何人(可包括任何信用方的关联公司)已将其义务抵押于受监管子公司的法定财务报表附表F中的信贷要求。

“房地产资产”是指在任何确定的时间，借款人或其任何子公司在任何不动产中当时拥有的任何权益(费用、租赁或其他)。

“受监管子公司”是指(A)借款人的任何直接或间接子公司：(I)受政府主管部门监管和/或适用法律要求其采用法定会计原则并将其提交给政府主管部门的风险保留实体；(Ii)贷款人事先收到书面通知，告知该境内子公司是受监管子公司或(B)受监管子公司的任何子公司。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、合伙人、顾问、法律顾问、顾问和其他代表。

“释放”是指任何危险物质向室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括任何危险物质在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“限制性支付”是指：(A)因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股权，或因向该人的股东、合伙人或成员(或其等同的人)返还资本而就任何人的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，或任何期权、认股权证或其他权利。(B)向持有任何信用方或附属公司或其任何附属公司股权的任何人士支付管理费、基于交易的费用或类似费用，只要该等支付不会减少综合净收入；及(C)与上述任何事项有关的资金或财产及/或资产的任何分拆。

“循环承诺”是指贷款人在本合同项下作出的循环贷款承诺。截至截止日期，循环承诺额为2000万美元(2000万美元)。

“循环承诺期”是指从(A)到期日和(B)本应按本规定终止循环承诺书的日期中较早者(包括截止日期)至(但不包括)两者中较早者的一段时间。

“循环贷款”系指第2.1(A)节中定义的。

“标准普尔”指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳·希尔公司的子公司。

“出售和回租交易”是指借款人或任何子公司直接或间接与任何人(贷款方除外)达成的任何安排，根据该安排，借款人或该子公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与被出售或转让的财产实质上相同的目的或目的的财产或其他财产。

“制裁”系指第6.14(D)节中定义的。

“证券交易委员会”是指证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。

“证券交易法”指经不时修订和生效的1934年“证券交易法”(15 U.S.C.§-78a et seq.)和任何后续法规，以及根据该法规或与之相关而颁布的任何规则和条例，任何适用的政府机构(包括但不限于SEC)根据该法规或与之相关的任何裁决或命令，或前述任何法规的适用或官方解释。

“证券”系指任何股票、股份、合伙企业权益、有限责任公司权益、有表决权的信托证书、利益证书或参与任何利润分享协议或安排(如股票增值权)、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据，不论是有担保的还是无担保的、可转换的、从属的或其他的，或泛指通常称为“证券”的任何工具或任何利益证书、股份或参与临时或临时证书的购买或收购，或任何认购权。

“证券化交易”是指借款人或其任何子公司进行的任何融资或保理或类似交易(或一系列此类交易)，借款人或该子公司可根据该等交易向特殊目的子公司或附属公司(“证券化子公司”)或任何其他人出售、转让或以其他方式转让账户、付款、应收款、未来租赁权或剩余权或类似的付款权(“证券化应收款”)，或授予其担保权益。

“担保协议”是指贷方以贷款人为受益人，在截止日期前签署的某些质押和担保协议。

“股东权益”是指在任何确定日期，借款人及其子公司(为免生疑问，包括受监管子公司)截至该日期的综合股东权益，根据公认会计准则确定。

“偿付能力”或“偿付能力”，就截至某一日期的任何人而言，是指在该日期(A)该人有能力在其通常业务运作中到期时偿付其债务及其他负债、或有债务及其他承担，(B)该人不打算亦不相信会在该等债务及负债在其正常运作中到期时招致超出其偿债能力的债务或债务；(C)该人并未从事业务或交易，亦不会从事该等业务或交易；(C)该人并无从事业务或交易，亦不会从事该业务或交易；及(C)该人并无从事业务或交易，亦不会从事该等业务或交易；及(C)该人并无从事业务或交易，亦不会从事任何业务或交易。(D)该人财产的公允价值大于该人的负债(包括但不限于或有负债)的总额，及(E)该人资产的现时公平可出售价值不少于该人在其债项变为绝对及到期时可能须支付的负债的款额，而(E)该人的资产的现时公平可出售价值不少于该人在其债项变为绝对及到期时就其相当可能的负债所需支付的款额。(D)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额(包括但不限于或有负债)，及(E)该人的资产的现时公允可出售价值不少于该人在其债项变为绝对及到期时就其可能须负的法律责任所需支付的款额。在计算任何时间的或有负债额时，我们的用意是根据当时存在的所有事实和情况，按可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算该等负债。

“特定加速违约事件”是指根据第9.1(F)节或第9.1(G)节发生的违约事件。

“指定信用方”是指，在担保(或相关担保权益的授予)对掉期义务生效时的每个信用方，一家公司，

合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体，如果没有4.8节的规定，这些实体在当时不会成为商品交易法下的“合格合同参与者”。

“指定处置”系指第8.7节中定义的。

“子公司”对于任何人来说，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，其股权总投票权的50%(50%)以上(50%)有权(无论发生任何意外情况)在选举有权指导或导致管理层及其政策的人(无论是董事、经理、受托人或其他履行类似职能的人)的选举中由该人直接或间接拥有或控制，该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体当时直接或间接拥有或控制该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体。或该人的一间或多间其他附属公司或其组合，而该等公司的账目将会按照公认会计原则在其合并财务报表中与该人的账目合并(如该等报表是在该日期拟备的)；或该等附属公司或该等附属公司的一间或多於一间其他附属公司或其组合；但在厘定由另一人控制的任何人的拥有权权益的百分率时，前人的“合资格股份”性质的拥有权权益不得当作未偿还。除另有规定外，“子公司”是指借款人的子公司。

“掉期协议”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、上限交易、下限交易、领口交易、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议或任何净额结算协议管限或以其他方式规限，及(B)受任何主协议的条款及条件规限或受任何主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)规限或管限的任何及所有任何种类的交易或安排，以及相关确认书。

“互换义务”是指根据商品交易法第1a(47)条所指的构成“互换”的任何协议、合同或交易，对任何信用方支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一项或多项掉期协议而言，是指在考虑到与该等掉期协议有关的任何法律上可强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期协议结束之日或之后的任何日期，以及(B)在(A)款所指日期之前的任何日期，该等掉期协议的终止价值和(B)被确定为该等掉期协议的按市值计价的金额。根据任何认可交易商在此类掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)确定。

“综合租赁”是指双方意欲：(A)根据修订后的“财务会计准则第13号声明”，租赁将被承租人视为“经营租赁”；以及(B)承租人将有权享受同类财产的所有者(而不是承租人)通常享有的各种税收和其他福利。

“循环未偿还总额”是指所有循环贷款的未偿还总额。

“金库管理协议”是指管理提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、资金转账、自动票据交换所、商业信用卡、购物卡、无卡电子支付服务、借记卡、储值卡、零余额账户、退回支票集中、控制支付、密码箱、对账和报告以及贸易融资服务。

“类型”指第2.1(A)节中定义的类型。

“统一商法典”指纽约州现行的“统一商法典”(或任何类似或同等的立法)(或任何其他适用的司法管辖区，视上下文需要而定)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“United States”或“U.S.”指的是美利坚合众国。

“预付费用”指第2.8(A)节中定义的费用。

第1.2节会计术语。

(A)除本协议另有明文规定外，所有未在本协议中另行定义的会计术语应具有与公认会计原则一致的含义。根据本协议，借款人应向贷款人提交的财务报表和其他信息应按照公认会计准则编制。如果GAAP的任何变更在任何时候都会影响任何信贷文件中规定的任何财务契约或要求的计算，并且借款人或贷款人都应以书面形式反对根据该变更确定合规性，则借款人和贷款人应根据GAAP的变更，真诚地协商修改该财务契约或要求，以保留其原意；但在如此修改之前，此类计算应继续在与根据本协议提交的最新财务报表一致的基础上进行，且未对其提出异议。

(B)计算。尽管上面有任何相反的规定，双方承认并同意，本合同规定的财务契约的所有计算，包括为确定适用保证金的目的，均应按形式进行。

(C)FASB ASC 825和FASB ASC 470-20。尽管上文有任何相反规定，为了确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，各贷款方和附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%(100%)结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

第1.3节解释规则。

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“，但不限于，”。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。在计算由某一指定日期至另一较后指定日期的期间时，“自”一词的意思是“自，并包括”，而“至”一词的意思是“至，但不包括”。除文意另有所指外：(I)本文中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指最初签立的协议、文书或其他文件，或可不时予以修订、重述、修订和重述、补充、增加、扩展、再融资、续订、替换和/或以书面形式修改的协议、文书或其他文件(受对该等修订、重述、修订和重述、补充、增加、延长、再融资、续订的任何限制，替换和/或本文或任何其他信用证单据中规定的其他书面修改)；(Ii)本信用证中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任人和获准受让人；(Iii)在任何信用证单据中使用的“本信用证文件”、“本信用证文件”、“本信用证文件”和“本信用证文件之下”以及类似含义的词语，应解释为指该信用证文件的全部内容，而不是指本信用证文件的任何具体规定或其中的任何具体规定；(Iv)信用证文件中对章节、证物、附件、附录和附表的所有提及应解释为, 出现该等引用的信用证单据；(V)一节中对出现在“以上”或“下”中的条款或定义的所有引用，应指该节中适用的条款或该节中所述的定义，而一节中所包含的对“上”或“下”的所有一般引用应统称为在该一般引用出现之前或之后(视情况而定)出现的该节或条款中的所有规定；(V)节中所含的所有引用均指该节中适用的条款或定义，或该节中所载的定义，该节或条款中所包含的所有一般引用应统称为在该一般引用发生之前或之后(视情况而定)；(Vi)凡提述以美元或美元计价的款项或以“$”为符号的款项，均指美国的合法货币，但如该提述特别指明另一种货币，则不在此限；(Vii)任何法律的定义或提述，须包括所有合并、修订、取代或解释任何该等法律的成文法则及规管规则、规例、命令及条文，而除非另有指明，否则凡提述或提述该等法律或规例的定义，均指经不时修订、修改及/或补充的该等法律或规例；及(Viii)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账目及合约权利。

(B)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似条款的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分部或由有限责任公司向一系列有限责任公司作出的资产分配(或该等分部或分配的清盘)，犹如该等合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似的条款(视何者适用而定)适用于一名独立的人、或与另一名独立的人合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或与另一人(视何者适用而定)作出的资产分配一样。根据本条例，有限责任公司的任何分部须组成一名独立人士(而属附属公司、合营公司或任何其他类似用语的任何有限责任公司的每个分部，亦应构成该人)。

(C)除非另有说明，否则本文中对某一特定时间的所有提述均须解释为提述东部标准时间或东部夏令时(视属何情况而定)。

第二节循环贷款

第2.1节清偿贷款。

(A)循环贷款。在符合本协议规定的条款和条件下，贷款人同意在循环承诺期内不时向借款人发放美元循环贷款(“循环贷款”)，总额不得超过循环承诺额；但在实施任何循环贷款后，循环余额总额不得超过循环承诺额。根据借款人的要求，循环贷款可以包括基础利率贷款或调整后的Libo利率贷款(每种贷款都是一种循环贷款类型)，也可以是这两种贷款的组合。根据第2.1(A)节借入的款项可在没有溢价或罚款的情况下偿还(受第3.1(C)节的约束)，并在符合本条款和条件的情况下，在循环承诺期内重新借款。

(b)[已保留].

(C)循环贷款机械学。

(I)所有循环贷款的最低本金总额应为50万美元(500,000美元)，超出本金总额10万美元(100,000美元)的整数倍。

(Ii)借款人应在不迟于(X)下午2：00向贷款人递交一份已全部签立的资金通知，以申请循环贷款。在调整后的libo利率贷款的情况下，至少在建议授信日期前三(3)个工作日和(Y)下午2：00在基本利率贷款的情况下，该日期至少比建议的信用日期早一(1)个工作日。除本协议另有规定外，任何有关调整后libo利率贷款的资金通知在相关利率确定日及之后均不可撤销。

(Iii)在满足本协议规定的条件(包括但不限于第5.2(D)条)后，贷款人应在适用的贷方日期通过贷方账户或借款人以书面指定并经贷款人批准的其他账户的方式，将所请求的信用延期的收益提供给借款人。

第2.2节[已保留].

第2.3节债务证据；出借人账簿和记录；附注。

(A)贷款人的债项证据。贷款人应在其内部记录中保存一份或多份证明债务的账户，包括其发放的循环贷款的金额以及与之有关的每笔偿还和提前还款。任何此类记录应是确凿的，且对借款人具有约束力，没有明显错误；但未进行任何此类记录或此类记录中的任何错误不应影响债务。

(B)备注。借款人应签署并向贷款人提交一份证明循环贷款的票据。

第2.4节计划本金支付。循环贷款本金应于到期日到期应全额支付。

第2.5节循环贷款利息。

(A)除本协议另有规定外，每笔循环贷款自还款日(包括还款日)起(包括该日在内)的未偿还本金应计息如下：(I)如果是基本利率贷款，则基准利率加适用保证金；或(Ii)如果是调整后的libo利率贷款，调整后的libo利率加适用保证金的利息如下：(I)如果是基本利率贷款，则为基本利率加适用保证金；或(Ii)如果是调整后的libo利率贷款，则为调整后的libo利率加适用保证金。

(B)任何循环贷款利率的厘定基准，以及任何经调整的libo利率贷款的利息期，须由借款人根据适用的资金通知或转换/延续通知(视属何情况而定)选择。如果循环贷款在任何一天未按照本条款规定的适用基准向贷款人递交融资通知或转换/续贷通知，则在该日(I)如果该循环贷款是调整后的伦敦银行间同业拆借利率贷款，则该循环贷款应成为基准利率贷款；(Ii)如果该循环贷款是基准利率贷款，则该循环贷款仍将是基准利率贷款；(Ii)如果该循环贷款是基准利率贷款，则该循环贷款仍将保持基准利率贷款的状态；(Ii)如果该循环贷款是基准利率贷款，则该循环贷款应保持为基准利率贷款；(Ii)如果该循环贷款是基准利率贷款，则该循环贷款仍为基准利率贷款。

(C)就调整后的libo利率贷款而言，任何时候未偿还的利息期不得超过六(6)个。如果借款人没有在适用的资金通知或转换/延续通知中指定任何调整后的libo利率贷款的利息期，借款人将被视为选择了一个月的利息期。在可行的情况下尽快在上午10点后。在每个利率确定日期和每个指数利率确定日期，贷款人应确定适用于当时正在确定利率的每笔LIBOR贷款的利率(以及调整后的Libo利率贷款的适用利息期)，并应立即(以书面形式或通过书面确认的电话确认)向借款人发出有关通知(在没有明显错误的情况下，该确定应为最终的、最终的和对借款人具有约束力的)利率。

(D)根据本节第2.5节应支付的利息应以(I)基本利率(包括通过参考libo指数利率确定的基本利率贷款)的利息为基础计算，年限为365(365日)或366(366)天(视情况而定)，以及(Ii)对于所有其他费用和利息的计算，年限为360天，每种情况下均为应计期间的实际天数。

(E)如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人确定(I)借款人截至任何适用日期计算的综合杠杆率不准确，以及(Ii)如果正确计算综合杠杆率将导致该期间的定价更高，则借款人应立即追溯性义务应贷款人的要求立即向贷款人付款(或在发生违约事件后)。(E)如果借款人的财务报表有任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或贷款人确定(I)借款人截至任何适用日期计算的综合杠杆率不准确，以及(Ii)如果正确计算综合杠杆率将导致该期间的定价更高，则借款人应立即追溯性义务应贷款人的要求立即向贷款人付款(或在发生自动且无需贷款人采取进一步行动)相当于该期间本应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和手续费的金额。本款(E)不限制贷款人在本协议任何其他条款下的权利。借款人在本款项下的债务在承诺终止和所有其他债务偿还后仍然有效。

(F)除本合同另有规定外，每笔循环贷款的利息应按日累加，并应在(I)适用于该日的每个付息日支付欠款。

(I)循环贷款；(Ii)循环贷款的任何预付款(循环贷款的自愿预付除外，循环贷款的利息应根据上文第(I)款支付)，以预付金额应累算的范围为限；以及(Iii)到期时，包括到期日。

第2.6节转换/延续。

(A)借款人有权在适用的利息期结束前将调整后的伦敦银行间同业拆借利率贷款从一种循环贷款转换为另一种循环贷款，但须遵守第3.1(C)节的规定：(I)在任何时间，将本金相当于10万美元(100,000美元)且超出本金50,000美元(50,000美元)的任何循环贷款的全部或任何部分从一种循环贷款转换为另一种循环贷款，或(Ii)在适用于任何一种循环贷款的任何利息期届满时将其全部或任何部分从一种循环贷款转换为另一种循环贷款。继续将该循环贷款的全部或任何部分作为调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)贷款。

(B)借款人应在不迟于下午2点向贷款人递交转换/延续通知。在建议的转换/延续日期之前至少三(3)个工作日。除本协议另有规定外，转换或延续任何经调整的libo利率贷款的转换/延续通知(或以电话通知代替)在相关利率决定日及之后不得撤销。

第2.7节违约利率。

(A)在违约事件(指定的加速违约事件除外)发生并持续期间，借款人应应贷款人的要求，在适用法律允许的最大范围内，始终按等于违约利率的年利率浮动，支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。在特定加速违约事件发生时和持续期间，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(B)逾期款项的应计利息及未付利息(包括逾期利息)均属到期，并须于要求时支付。

(C)如属任何经调整的伦敦银行同业拆息贷款，在违约利率生效时有效的利息期届满时，每笔经调整的伦敦银行同业拆息贷款随即成为基本利率贷款，并须按当时对基本利率贷款有效的违约利率计息。支付或接受本节第2.7节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，也不应构成对任何违约的放弃或以其他方式损害或限制贷款人的任何权利或补救措施。

第2.8节费用。

(A)预付费用。借款人应向贷款人支付一笔预付费用(“预付费用”)，金额相当于截止日期循环承诺本金总额的75个基点(0.75%)。预付费用将在截止日期到期并由借款人支付。

(B)承诺费。借款人应向贷款人支付相当于每日实际周转金额的适用保证金的承诺费(“承诺费”)。

承付款超过循环未付款总额。承诺费应在循环承诺期内的任何时候应计，包括未满足第5款中的一项或多项条件的任何时候，应按季度计算欠款，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和到期日每季度到期并支付欠款。

第2.9节预付款/承付款减少。

(A)自愿预支款项。

(I)在任何时候及不时，(A)借款人可预付全部或部分基本利率贷款，最低本金总额为50万元($500,000)及超出本金10万元($100,000)的整数倍(或当时未偿还的基本利率贷款的全部款额)，及(B)借款人可预付全部或部分经调整的伦敦银行同业拆息贷款(连同根据第3.1(C)节到期的任何款项)，最低本金总额为50万美元($500,000)及超出本金总额10万美元($100,000)的整数倍(或当时未偿还的经调整伦敦银行同业拆息贷款的全部金额)。

(Ii)所有该等预付款均须(A)在基本利率贷款的预付款日期前一天发出书面或电话通知，以及(B)在调整后Libo利率贷款的不少于三(3)个营业日前发出书面或电话通知，每种情况下均于下午12：00前向贷款人发出通知(A)或电话通知(如属基本利率贷款)，或(B)在不少于三(3)个营业日(如属经调整的Libo利率贷款)前发出书面或电话通知，并于下午12：00前向贷款人发出通知。在要求的日期，如果通过电话提供，应立即以书面形式向贷款人确认。通知发出后，通知中规定的循环贷款本金将在通知中规定的提前还款日到期应付。

(B)自愿承诺削减。借款人可在不少于三(3)个工作日前以书面或电话方式向贷款人发出书面通知后，随时随时终止或永久减少循环承诺额的全部或部分；但条件是：(A)循环承诺额的任何此类部分减少的总最低金额应为500万美元(500万美元)，且应为超出100万美元(100万美元)的整数倍；(B)借款人不得终止或减少循环承诺额；以及(B)借款人不得终止或减少循环承诺额，其最低总额应为500万美元(500万美元)，且应为超出100万美元(100万美元)的整数倍；以及(B)借款人不得终止或减少循环承诺额的全部或部分；(B)借款人不得终止或减少循环承诺额；(B)借款人不得终止或减少循环承诺借款人向贷款人发出的通知应指定终止或减少的日期(应为营业日)和部分减少的金额，该循环承诺的终止或减少应在借款人通知中指定的日期生效。

(C)强制性提前还款。如果循环余额总额在任何时候超过循环承诺额，借款人应立即预付相当于该超额金额的循环贷款。

第2.10节提前还款的申请。在每笔循环贷款中，提前还款将首先用于基本利率贷款，然后按利息期到期日的直接顺序应用于调整后的Libo利率贷款。此外，还包括：

(A)自愿预支款项。自愿性提前还款将按借款人指定的方式使用。

(B)强制性提前还款。强制性提前还款将适用于循环贷款，而不会永久减少循环承付款。

第2.11节关于支付的一般规定。

(A)借款人在本合同项下的所有付款应以美元立即可用资金支付，不得抵销或反索赔或任何扣除或扣缴，包括任何和所有现有和未来的税款。如果借款人根据本协议支付了适用预扣税的款项，或者任何税收(由任何政府当局征收的净收入税除外，并以贷款人在本协议项下或与本协议有关的所有付款免征该政府当局征收的税款的情况下将收到的应税收入衡量)在任何时候对根据本协议或与本协议有关的任何付款(包括但不限于根据本款支付的款项)征收任何税款，借款人应根据适用法律向有关当局缴纳所有此类税款，以便贷款人收到如果借款人不能合法地遵守前述规定，借款人应向贷款人支付额外的金额，使贷款人收到在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额)。此外，借款人还应应要求及时向贷款人支付贷款人指定的所有额外金额，以保持贷款人在没有征收此类税的情况下本应获得的税后收益。借款人应及时向贷款人提供有关部门出具的收据原件或证明副本，证明已支付任何需要扣除或扣缴的金额。

(B)贷款人可以(但不必要求)借款人将借款人在贷款人或其任何关联公司持有并由借款人为此指定的存款账户记入借款人的借方存款账户的借方，以便及时向贷款人支付根据本协议或任何其他信贷文件到期的所有本金、利息和费用(前提是贷款人的账户中有足够的资金用于此目的)。

(C)在“利息期”定义的规限下，凡根据本协议须支付的任何款项须于非营业日的某一天到期时，该等付款应于下一个营业日支付，而该延展的期限应包括在计算本协议项下的利息或费用时，但就本协议下的所有其他目的而言，该等付款应被视为已于该日期支付。

(D)贷款人可(但无义务)当作借款人或其代表根据本协议所作的任何付款，而该付款并非在下午3时前以同日基金支付。不符合条件的付款。在(I)该资金成为可用资金和(Ii)在适用的下一个营业日之前，任何此类付款不应被视为贷款人已收到。如有付款不符，贷款人应立即以电话通知借款人(书面确认)。根据第9.1(A)节的条款，任何不符合条件的付款都可能构成或成为违约。支付不符合条件付款的任何本金应继续计息，直至该等资金变为可用资金为止(但在任何情况下，不得早于该等款项的付款日期至下一个适用营业日的期间)，由该款项到期及应付的日期(包括该款项全额支付当日包括在内)起计，直至该等款项成为可用资金(但在任何情况下不得少于该款项从该款项支付之日起至下一个适用营业日的期间)。

第三节YIELD保护

3.1节发放或维持伦敦银行同业拆借利率贷款。

(A)无法确定适用的利率。如果贷款人已确定(该决定应是最终和决定性的，并对本合同各方具有约束力)：(I)由于影响伦敦或其他适用银行间市场的情况，不存在足够和公平的手段来确定调整后的libo利率或libo指数利率(视情况而定)，或(Ii)任何拟议的libor贷款的调整libo利率或libo指数利率(视何者适用而定)不能充分和公平地反映贷款人为该等libor提供资金或维持该libo利率的成本。因此，(X)在贷款人通知借款人导致通知的情况不再存在之前，不得将循环贷款作为LIBOR贷款发放或转换为LIBOR贷款，以及(Y)借款人就作出上述决定的循环贷款发出的任何资金通知或转换/继续通知应被视为借款人撤销，该等循环贷款应自动作为基准利率贷款发放或继续发放，或在适用的情况下转换为基准利率贷款，而无需参考LIBO

(B)伦敦银行同业拆息贷款不合法或不切实际。如果贷款人认定(该裁定为最终和决定性的，且对本合同各方均有约束力，但只有在与借款人协商后作出)，其伦敦银行同业拆借利率贷款(I)的作出、维持或继续由于贷款人真诚地遵守任何法律、条约、政府规则、条例、指导方针或命令而成为非法的(或将与任何该等不具有法律效力的条约、政府规则、条例、指导方针或命令相冲突，即使不遵守该等条约、政府规则、条例、指导方针或命令并不违法)，由于结算日之后发生的对伦敦银行间市场或贷款人在该市场的地位产生重大和不利影响的或有事件，则在任何情况下，贷款人应将该决定通知借款人(以传真或书面确认的电话确认)。此后，(1)贷款人将循环贷款作为伦敦银行同业拆借利率贷款或将循环贷款转换为伦敦银行间同业拆借利率贷款的义务暂停，直至贷款人撤回该通知为止；。(2)如果贷款人的决定与借款人当时依据资金通知或转换/延续通知申请的伦敦银行间同业拆借利率贷款有关，则贷款人须将该循环贷款作为(或继续该循环贷款作为或转换(视属何情况而定)基本利率贷款)。(3)贷款人维持其未偿还伦敦银行同业拆借利率贷款(“受影响贷款”)的义务，应在受影响贷款当时有效的利息期届满之时或在适用法律要求时终止(以较早者为准)。, (4)受影响的贷款应在终止之日自动转换为基准利率贷款，而不参考基准利率的Libo指数利率组成部分。

(C)损毁或未开始计息期间的补偿。借款人应贷款人的书面请求(请求应列出要求该等金额的依据)，及时赔偿贷款人所有合理的自付损失、费用和负债(包括贷款人向贷款人支付或计算应支付和应付的任何利息，贷款人借入资金进行调整后的libo利率贷款，以及任何损失，)。在贷款人提出书面请求时，借款人应立即赔偿贷款人所有合理的自付损失、费用和负债(包括贷款人向贷款人支付或计算应支付的任何利息)，以进行或执行其调整后的libo利率贷款，以及任何损失。贷款人因清算或重新使用该等资金而承担的费用或负债，但不包括预期利润的损失)贷款人所承受的：(I)如果由于任何原因(贷款人违约除外)，任何调整后的libo利率贷款没有在资金通知或电话借款请求中为此指定的日期借款，或者任何调整后libo利率贷款的转换或继续没有发生在转换/继续通知或电话请求中为此指定的日期。(I)如果由于任何原因(贷款人违约除外)，任何调整后的libo利率贷款没有发生在资金通知或电话借款请求中为此指定的日期，或者任何调整后libo利率贷款的转换或继续没有发生在转换/继续通知或电话请求中指定的日期。

(Ii)如果调整后Libo利率贷款的任何预付款或其他本金支付，或调整后Libo利率贷款的任何转换发生在适用于循环贷款的利息期最后一天以外的任何一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；或(Iii)如果没有在借款人发出的提前还款通知中指定的任何日期对调整后的Libo利率贷款进行预付款。贷款人的证明书，合理详细地列明赔偿贷款人所需的一笔或多笔款项以及由此产生的情况，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下是决定性的。在没有任何此类明显错误的情况下，借款人应立即向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额，在任何情况下，应在收到该凭证后十(10)个工作日内支付。借款人在贷款人向借款人交付上述证明之日前六(6)个月内发生的任何此类款项，不应根据本第3.1(C)条要求向贷款人进行赔偿。

(D)预订伦敦银行同业拆息贷款。贷款人可以在其任何分支机构或其附属机构的办事处发放、携带或转让伦敦银行同业拆借利率贷款，或将其转移到其任何分支机构或附属机构的办事处，或为其账户转账。

(E)关于调整后的伦敦银行间同业拆借利率融资的假设。根据本节第3.1节和第3.2节向贷款人支付的所有金额的计算，应视为贷款人实际上已通过购买一笔LIBOR存款来为每笔相关的调整后LIBO利率贷款提供资金，该LIBOR存款的利息为根据调整后LIBO利率定义第(I)条获得的利率，金额等于该等调整后LIBO利率贷款的金额，期限与相关利息期间相当，并通过将该LIBOR存款从贷款人的离岸办事处转移到国内办事处来为每笔相关的调整后LIBO利率贷款提供资金然而，只要贷款人可以其认为合适的任何方式为其调整后的Libo利率贷款提供资金，并且前述假设仅用于计算根据第3.1节和第3.2节应支付的金额。

(F)LIBOR逐步淘汰披露。英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，将逐步取消对伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的支持。Libor可能维持到2021年底。借款人承认，如果在本协议期限内，贷款人确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)LIBOR不可用、无法确定、没有充分反映贷款人发放、融资或维持循环贷款的成本、使用变得不可行或不可靠、不再能代表标的市场或经济现实，或者不能合法使用，则借款人的浮动利率将基于替代利率指数确定，并根据下列条款进行调整FCA决定不再支持伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的影响无法预测，或者，如果最终对LIBOR做出改变，这些变化的影响也无法预测。此外，借款人承认，由于FCA决定逐步取消对LIBOR的支持，与循环贷款相关的任何利率指数变化的影响，如果发生这种情况，都是无法预测的，可能对借款人有利，也可能对借款人不利。

第3.2节增加成本。

(A)成本普遍增加。借款人应要求及时向贷款人支付贷款人因分配给本协议的任何法律变更、任何信用证文件或本协议项下或与本协议相关的任何未付信用证和/或任何其他信用证文件而产生的费用或损失。贷款分配将由贷款人决定，使用任何合理的方法。费用包括但不限于以下各项：

(I)任何准备金或按金规定；及

(Ii)与贷款人的资产及信贷承诺有关的任何资本或流动资金比率或规定。

(A)伦敦银行同业拆息贷款准备金。只要贷款人被要求就组成或包括欧洲货币基金或存款的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)保持准备金，借款人应向贷款人支付每笔LIBOR贷款的未偿还本金的额外利息，该额外利息相当于贷款人分配给此类循环贷款的此类准备金的实际成本(由贷款人真诚地决定，该决定应是最终的和具有约束力的)，这些利息应在该循环贷款的利息支付日到期并支付。

(B)延误。贷款人未能或迟迟未按照本第3.2条前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人通知借款人引起费用增加或减少的法律变更以及贷款人对此提出赔偿的意向之日超过六(6)个月之前，借款人无需根据本节3.2前述规定赔偿贷款人(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六(6)个月的期限应延长至包括追溯力的期限)，否则借款人不应根据本节3.2的前述规定赔偿贷款人所发生的任何增加或减少的费用或减少，但在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少以及贷款人对此提出索赔的意向时，上述六(6)个月的期限应延长至包括追溯效力期限

第1.2节GUARANTY

第4.1节保证。

各担保人在此以主债务人而非担保人的身份，向贷款人和下文规定的其他债务持有人共同和各自保证，严格按照合同条款及时全额偿付到期债务(无论是规定的到期日、强制性预付款、加速偿还、强制现金抵押或其他)。担保人在此进一步同意，如果任何债务在到期时没有全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式)，担保人将共同和个别地迅速支付，而不需要任何要求或通知，如果任何债务的付款时间延长或续期，到期时将立即全额偿付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押品)，并且如果任何债务被延长或续期，将在到期时立即全额支付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押品)，并且如果任何债务被延长或续期，将在到期时立即全额支付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押

尽管本合同中有任何相反的规定，但在任何其他信用证单据中，与义务有关的任何其他单据中，每个担保人在信用证单据下的义务总额应被限制为等于根据债务人救济法不会使此类义务无效的最大金额。

第4.2节无条件禁烟。

根据第4.1节，担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论任何信用证单据或与义务有关的任何其他单据的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何替代、免除、

任何义务的任何其他担保或担保的减损或交换，并在适用法律允许的最大范围内，无论任何法律或法规或任何其他可能构成对担保人或担保人的法律或衡平解除或抗辩的情况，本第4.2节的意图是，在任何情况下，担保人在本条款项下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意，在债务已完全清偿且承诺到期或终止之前，担保人无权向借款人或任何其他担保人代位、赔偿、偿还或分担根据本第4款支付的款项。在不限制前述一般性的情况下，双方同意，在适用法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

(A)在没有通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵从任何义务的期限，或免除履行或遵从任何义务的期限；

(B)任何信用证单据或任何其他与义务有关的单据的任何条款中提及的任何行为，均应予以实施或不予以实施；

(C)应加速任何义务的到期日，或在任何方面修改、补充和/或修订任何义务，或放弃任何信用证文件或与该义务有关的任何其他文件下的任何权利，或免除、减损和/或全部或部分交换或以其他方式处理任何义务或其担保的任何其他担保；(C)应加速任何义务的到期，或在任何方面修改、补充和/或修订任何义务，或放弃任何信用证文件或与该义务有关的任何其他文件下的任何权利，或免除、减损和/或全部或部分交换或以其他方式处理；

(D)批给贷款人或以贷款人为抵押的任何留置权，均不能附加或不完善；或

(E)任何义务须被裁定为无效或可使无效(包括为任何担保人的任何债权人的利益而定)，或须从属于任何人(包括任何担保人的任何债权人)的申索。

就其在本合同项下的义务而言，各担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何要求贷款人用尽任何权利、权力或补救措施或根据任何信用证文件或任何其他文件对任何人提起诉讼的要求，这些权利、权力或补救措施与任何其他义务担保或担保项下对任何其他人的义务有关。

4.3ReinStatement节。

如果任何人或其代表就该义务支付的任何款项因任何原因被任何义务持有人撤销或必须以其他方式恢复，则担保人根据本条第4条承担的义务应自动恢复，无论是由于任何破产、重组或其他诉讼的结果，且每名担保人同意将应贷款人的要求迅速赔偿贷款人与贷款人有关的所有合理费用和开支(包括但不限于律师的费用、收费和支付)，且担保人同意立即赔偿贷款人与之相关的所有合理费用和开支(包括但不限于律师的费用、收费和支付)。在此情况下，担保人的义务应自动恢复，但以任何理由由任何人或其代表就该义务支付的任何付款被撤销或必须由任何义务持有人以其他方式恢复的范围内。任何债务救济法规定的欺诈性转移或类似付款。

第4.4节某些额外的豁免。

各担保人同意，该担保人除根据第4.2节行使代位权和根据第4.6节行使出资权外，无权就该义务寻求担保。

第4.5节补救措施。

担保人同意，在适用法律允许的最大范围内，一方面担保人与贷款人之间的义务可根据第9.2节的规定宣布立即到期和支付(在上述第9.2节规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或阻止该义务自动到期和支付)，如果发生此类声明(或债务被视为已自动到期并支付)，则根据第4.1节的规定，这些债务(无论是否由任何其他人到期并应支付)应立即由担保人到期并支付。担保人承认并同意，他们在本协议项下的义务是根据抵押品文件的条款进行担保的，贷款人可以根据抵押品文件的条款行使其在本协议项下的补救措施。

第4.6节出资权。

担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。此类出资权应从属于该担保人在信用证单据项下的义务，并受其付款权利的约束，任何担保人不得行使该出资权，直到所有义务已全部支付且承诺已到期或终止。

第4.7节付款保证；继续保证。

本第4款中的担保是付款担保而不是托收担保，是一种持续担保，无论何时发生，均应适用于所有义务。

第4.8节保持良好状态。

每一合格ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供每一指定贷方可能需要的资金或其他支持，以履行该特定信用方在担保项下的所有义务以及与掉期义务有关的抵押品文件(然而，条件是每一合格ECP担保人只对根据本条款4.8款可能产生的最大金额的此类责任负责，而不会使该合格ECP担保人根据本第4款承担的义务和承诺无效)。每名符合条件的ECP担保人在本条款4.8项下的义务和承诺应保持完全有效，直至该等义务已不可行地全额偿付，且承诺已到期或终止。每一位合格的ECP担保人打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第4.8条构成(且本第4.8条应被视为构成)为每个特定贷款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

第五节先例的条件

第5.1节规定效力的先例条件。本协议的有效性取决于在每种情况下以贷款人满意的方式满足以下条件：

(A)已签立的信用证文件。贷款人收到已签署的本协议副本和本协议各方正式签署的其他信用证文件。

(B)高级船员证书。贷款人收到注明截止日期的高级职员证书，证明每个信用方的组织文件(在向政府当局提交的范围内，应在最近由该政府当局认证)、每个信用方管理机构授权信用证文件和任何相关互换协议拟进行的交易的决议、每个信用方的良好信誉、存在或其等价物，以及授权签署信用证文件的每个信用方高级职员的在任情况(包括签字样本)。

(C)结业证书。贷款人收到注明截止日期的高级职员证书，证明：(I)借款人和其他贷方要求作出或获得的与本协议和其他信贷文件以及本协议和本协议中预期的交易有关的所有同意、批准、授权、登记或备案(如果有)已经取得，并且完全有效，与此有关的所有等待期均已到期，并附上任何该等同意、批准、授权、登记或备案的复印件。(I)借款人和其他贷方必须作出或获得的与本协议和其他信贷单据有关的所有同意、批准、授权、登记或备案均已取得，且完全有效；与此有关的所有等待期均已到期，并附上任何该等同意、批准、授权、登记或备案的复印件。(Ii)任何政府当局均未就本协议和其他信贷文件以及本协议和本协议中拟进行的交易进行任何调查或查询；及(Iii)借款人个人、借款人及其子公司作为一个整体，在实施本协议和其他信贷文件以及与之相关的债务后，均无偿付能力。(Iii)借款方、借款方及其子公司作为一个整体，在实施本协议和其他信贷单据以及与之相关的债务后，均无偿付能力。

(D)贷方的现有债务。贷款方和附属公司的所有现有债务(根据第8.1条允许存在的债务除外)均应得到全额偿还，与之相关的所有担保权益均应终止。

(五)担保物权的完善。

(I)UCC财务报表。该UCC融资声明是完善个人财产抵押品担保权益所必需或适当的，由贷款人决定。

(Ii)知识产权备案。出借人确定的完善知识产权和知识产权担保物权所必需或者适当的专利、商标和著作权通知、备案和记录。

(Iii)保险证据。信用证单据要求的伤亡、责任和任何其他保险的保险证明。为清楚起见，(X)保险证书应在截止日期后十五(15)个工作日内(或贷款人自行决定的较晚日期)内交付，该证书表明贷款人在意外保险方面为贷款人的损失收款人，以及(Y)背书和/或保险活页夹应在适当的情况下提供与责任保险有关的附加保险。

(F)财务报表。贷款人收到以下文件的副本：(I)借款人及其子公司截至2020年12月31日的财政季度的内部编制的季度财务报表，(Ii)借款人及其子公司截至2020年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表，(Iii)借款人及其子公司的三年预测，以及(Iv)贷款人可能合理要求的其他财务信息。

(G)大律师的意见。贷款人收到信用证各方律师的惯常意见，其中包括关于信用证文件的适当授权、签署和交付及其可执行性的意见。

(h)[已保留].

(I)其他交付成果。贷款人收到所有留置权搜索、“了解您的客户”信息以及贷款人要求的其他证明和/或文件。

(J)费用及开支。在截止日期或之前必须支付给贷款人的所有费用和开支已经支付，包括贷款人合理的自付费用和律师费用。

(K)拨款通知；资金支付指示。贷款人收到以下款项：

(I)一份正式签立的关于信贷延期的拨款通知，该通知将在截止日期发生；和

(Ii)已妥为签立的所有付款指示(连同电汇指示和账户资料)，以便在截止日期作出所有付款。

第5.2节每个信用延期的条件。贷款人有义务在任何授信日期(包括截止日期)进行任何授信延期，前提是必须满足以下先决条件：

(A)贷款人应已收到资金通知或转换/延续通知；

(B)信用证各方在本信用证日期和其他信用证文件中所作的陈述和担保应在该信用证日期当日和截至该日在所有重要方面(或如果在重要性上受限制，则在所有方面)都真实和正确，其程度与在该日期并截至该日期所作的相同，但该等陈述和担保特别与较早日期有关的范围除外，在这种情况下，该等陈述和担保在该较早日期并在该较早日期应在所有重要方面(或如果在重要性上受限制，则在所有方面)都是真实和正确的；在这种情况下，该等陈述和担保应在该较早日期并在该较早日期时在所有重要方面(或如果在重要性上受限制则在所有方面)真实和正确；

(C)在该贷方日期不会发生违约或违约事件，且该违约或违约事件不会持续，也不会因在该贷方日期进行的信贷延期而导致违约或违约事件；和

(D)借款人的流动资金总额应等于或大于截至以下日期的所有循环贷款的未偿还本金总额的1.5(1.5)倍(在实施所请求的信用延期后计算)：(I)经借款人在适用的资金通知中证明，并通过该资金通知所附的合理详细计算(连同贷款人可能合理要求的支持文件或其他信息)证明的资金通知日期，以及(Ii)借款人在

第六节保留和保证

借款人和对方信用方向贷款人作如下陈述和担保：

6.1节组织；必要的权力和权力；资格。每一信用方及其子公司：(A)根据其管辖范围内的适用法律正式组织、有效存在、信誉良好；(B)拥有执行、交付和履行其作为一方的信用证文件项下义务的所有必要权力和授权；(C)有资格在每个司法管辖区开展业务并保持良好的信誉，除非不能合理预期不这样做会产生实质性的不利影响。

第6.2节股权和所有权。附表6.2正确列出了截至截止日期各贷款方在其各自子公司中的所有权权益。各附属公司之股权已获正式授权及有效发行，并已悉数支付及毋须评估。除附表6.2所载者外，于截止日期，并无任何附属公司为任何附属公司须发行任何股权的现有期权、认股权证、催缴股款、权利、承诺、买卖、有表决权信托或其他股东协议或其他协议。

6.3Due授权。每一份信用证单据的签署、交付和履行均已由作为信用证一方的每一方采取一切必要行动正式授权。

第6.4节没有冲突。每一方信用证的签署、交付和履行并不(A)在任何实质性方面违反任何适用法律或对任何信用方具有约束力的任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，(B)违反任何信用方或子公司的任何组织文件；(C)与任何信用方的任何合同义务相冲突、导致违约或构成违约(在适当通知或逾期或两者兼而有之的情况下)，而该违约是合理预期会造成重大不利影响的；或(D)导致或要求在任何贷款方的任何财产上设立或施加任何留置权(不包括根据任何以贷款人为受益人的信用证单据设立的任何留置权)。

第6.5节政府意见书。每个信用证方签署、交付和履行其所属的信用证单据不需要向任何政府当局登记、同意或批准、向任何政府当局或向任何政府当局发出通知或采取其他行动，但为完善信用证文件和登记、同意、许可、批准、通知和已经取得或采取的其他行动而设立的留置权的备案除外。

第6.6节执行和交付；有约束力的义务。每份信用证单据均由作为信用证一方的每一方正式签署和交付，是作为信用证一方的每一方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该信用证方强制执行，但受债务人救济法或有关可执行性的公平原则限制的除外。

第6.7节财务报表。(A)借款人及其子公司最近一个会计年度经审计的综合资产负债表，以及该会计年度相关的综合损益表或经营表、股东权益表和现金流量表(包括附注)；(B)借款人及其子公司未经审计的综合资产负债表

在截至最近一个会计季度，以及该会计季度的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量表中，(I)它们是按照在所涉期间一致适用的GAAP编制的，除非其中另有明确说明，(Ii)借款人及其子公司截至其日期的财务状况以及其所涉期间的运营结果在所有重要方面都是公平的，除非其中另有明确说明，且符合GAAP在整个所涉期间一致适用的GAAP这与没有脚注和正常的年终审计调整有关。

第6.8节无实质性不利影响；无违约。

(A)没有重大不良影响。自2020年12月31日以来，未发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、情况或状况。

(B)没有失责。未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

6.9Tax条款很重要。每个信用方及其子公司均已提交所有联邦、州和其他实质性纳税申报单，并已支付对其或其各自的财产、收入、业务和特许经营权征收或征收的所有联邦、州和其他实质性税款，否则将到期或应支付，但已根据GAAP为其提供了充足准备金的适当诉讼程序诚意提出异议的除外。

第6.10节属性。

(A)标题。贷方和子公司对第6.7节所指财务报表和根据第7.1节交付的最新财务报表中反映的各自财产拥有良好的所有权，在每种情况下，自该等财务报表日期以来处置的资产除外。

(B)知识产权。每个信用方及其子公司都拥有或获得有效许可，可以使用其业务开展所合理需要的所有知识产权，据每个信用方所知，这些知识产权没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，除非无法合理预期会产生实质性的不利影响。

第6.11条环境事宜。(A)任何贷款方或子公司、任何贷款方或子公司的任何财产或业务，以及据他们所知，任何贷款方或子公司以前的任何财产或业务不受与任何人有关的任何未决命令、同意法令或和解协议的约束，这些命令、同意法令或和解协议涉及任何环境法、任何环境索赔或任何危险材料活动，而这些单独或整体可能合理地预期会产生重大不利影响；(B)没有贷款方或子公司收到任何根据《综合环境响应、补偿和责任法》(42 U.S.C.§9604)或任何类似的州法律第104节要求提供信息的信件或请求；(C)据各贷款方所知，没有且据各贷款方所知，没有任何危险材料活动可合理预期构成对任何贷款方或子公司的环境索赔的基础，而该等活动可合理预期会产生实质性不利影响；(B)任何贷款方或子公司均未收到任何根据《全面环境响应、补偿和责任法》(42 U.S.C.§9604)或任何类似的州法律提出的信件或信息请求；(D)没有任何贷款方或附属公司根据任何环境法提交任何通知，说明其任何设施过去或现在对危险材料的处理(仅在该人拥有危险材料的过程中和就其所有权而言)，也没有贷款方或附属公司的业务涉及危险废物的产生、运输、处理、储存或处置，如

根据40个C.F.R.Parts 260270或任何定义危险废物的同等州规则定义。根据环境法或根据环境法遵守所有现行要求，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第6.12节不得提起诉讼。任何信用方或子公司没有(A)声称影响或与任何信用证文件或拟进行的任何交易有关的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或(据贷方所知，)威胁或打算对其采取任何行动、诉讼、法律程序、索赔或争议，或(B)可合理地预期会产生实质性的不利影响。

第6.13节关于贷款方和子公司的信息。附表6.13规定的是截止日期各信用方的组织、首席执行官办公室、确切的法定名称、美国纳税人识别号和组织识别号的管辖范围。于截止日期前五年内，并无信贷方(I)更改其法定名称、(Ii)更改其组成状态或(Iii)参与合并、合并或其他结构改变。

第6.14节政府管制。

(A)任何信用方或附属公司均不受1940年“投资公司法”的监管。任何信用方或子公司都不是“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”控制的“投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”，这些术语在1940年的“投资公司法”中有定义。

(B)信贷方或附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务。

(C)任何信用方或附属公司均不是“与美利坚合众国敌方贸易法”(50 U.S.C.app.)第2节所指的“敌人”或“敌人的盟友”。§1及其后)。

(D)上述任何一项的信用方、子公司或任何董事或高级管理人员均不属于以下个人或由以下人员拥有或控制：(I)由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象；或(Ii)位于、组织或居住在作为制裁对象或其政府的国家或地区的人。

(E)贷款方和子公司遵守“反海外腐败法”(“美国法典”第15编第78dd-1节及其后)及其任何外国对应法律。

(F)在适用的范围内，每个信用方及其子公司都遵守“团结和加强美国”的规定，提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(2001年“美国爱国者法”)(“爱国者法”)。

(G)任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第6.15节养老金计划。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则(A)每个贷款方和子公司均遵守ERISA和国税法的所有适用条款和要求，以及条例和根据这些规定发布的关于其养老金计划的解释，(B)未发生ERISA事件，以及(C)除非国税法第4980B节和第601节及以下节所要求的范围外，否则所有贷款方和子公司均未遵守ERISA的所有适用条款和要求，以及(B)未发生任何ERISA事件，且(C)除非符合国税法第4980B节和第601节及以下节的要求。ERISA或类似的

根据国家法律，除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则养老金计划不会为任何贷款方或子公司的任何退休或前雇员提供健康或福利福利(通过购买保险或其他方式)。

第6.16节偿付能力。借款人个人具有偿债能力，贷款方和子公司在合并的基础上具有偿付能力。

第6.17节遵守法律。每个信用方和子公司都遵守所有适用的法律，但不能合理预期会导致重大不利影响的不遵守法律除外。每一信用方及其附属公司都拥有开展其目前经营的业务所需的由适当政府主管部门颁发的所有证书、授权机构、执照或许可证，如果不具备这些证书、授权机构或许可，可能会产生重大不利影响，且没有收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权机构或许可有关的诉讼通知，而未能拥有或保留该等证书、授权机构或许可可能会产生重大不利影响，则可合理预期这些证书、授权机构或许可会产生重大不利影响。

第6.18节披露。

任何信用证单据或任何信用方或子公司提供给贷款人的任何其他文件、证书或书面声明中包含的任何信用方陈述或担保(此类材料中包含的预测和形式财务信息除外)均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述必要的重大事实，以使此处或其中包含的陈述不具有任何重大误导性，或由任何信用方或子公司提供给贷款人的任何其他文件、证书或书面声明(此类材料中包含的预测和形式财务信息除外)中包含的任何其他文件、证书或书面声明中包含的任何内容都不包含对重大事实的任何不真实陈述。此类材料中包含的任何预测和形式上的财务信息均基于贷方认为在当时合理的诚信估计和假设。

第6.19节保险。信用方和附属公司的财产由财务稳健和信誉良好的保险公司承保，保险金额与从事类似业务并在适用信用方或适用子公司经营地区拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和承保风险相同。

第6.20节合作文件。《担保协议》有效地为债务持有人的应课税利，在其确定的抵押品上设定合法、有效和可执行的担保权益，但其可执行性可能受到影响债权人权利的适用债务人救济法和衡平法原则(不论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)所限制的范围，并且《担保协议》应对该抵押品的债务人的所有权利、所有权和利益设定完全完善的留置权和担保权益。

(A)任何该等抵押品如属“证券”(该词在UCC中已予界定)，并由证明书证明，则在该抵押品交付予贷款人时，并附有妥为签立的股票授权书；(由1997年第80号第103(1)及(2)条修订)

(B)对于属于“担保”(按照UCC中的定义)但没有证书证明的任何此类抵押品，当UCC融资报表以适当形式提交到质押人组织管辖范围内的适当备案办公室时，或当“控制”(AS)时

该术语在UCC中定义)是由贷款人根据UCC第8-106节或任何后续条款的规定对该等利息设定的；以及

(C)对于不是“担保”的任何此类抵押品(如“UCC”中定义的那样)，当“UCC”融资声明以适当形式提交到质押人组织管辖范围内的适当备案办公室时(只要此类担保权益可以通过根据“UCC”备案来完善)。

第6.21节无伤亡。任何信用方或其任何附属公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌的行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，而这些火灾、爆炸、事故、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或其他伤亡(不论是否在保险范围内)可能合理地预期会产生重大不利影响。

第七节金融契约

各信用方约定并同意，在债务已全额偿付且承诺已到期或终止之前，该信用方应并应促使其每一子公司：

第7.1节财务报表和其他报告。交付给贷款人：

(A)季度财务报表。在(X)为每个财政季度(不包括每个财政年度的第四个财政季度)结束后四十五(45)天和(Y)向证券交易委员会备案的日期(以较早者为准)，借款人及其子公司截至该财政季度末的合并和综合资产负债表，以及借款人及其子公司在该财政季度和当时本财政年度初的相关综合损益表、股东权益和现金流量表以比较形式列出上一财年同期的相应数字，并提供合理详细的数据，并提供财务人员证明；

(B)周年财务报表。在每个财政年度结束后九十(90)天和(Y)该等资料送交证券交易委员会存档的日期(以较早者为准)，(I)借款人及其附属公司截至该财政年度末的综合及综合资产负债表，以及借款人及其附属公司在该财政年度的有关综合及综合损益表、股东权益表及现金流量表，分别以比较形式列出上一财政年度的相应数字，并合理详细地列出。(Ii)就该等合并财务报表而言，贷款人可接受的具有公认国家地位的独立注册会计师事务所就该等合并财务报表所作的报告，该报告在持续经营业务及审计范围方面应毫无保留，并应说明该等合并财务报表公平地列报借款人及其附属公司截至所示日期的综合财务状况、其经营结果及其所指期间的现金流量，该等合并财务报表是在与往年一致的基础上应用的(除非在该等财务报表中另有披露)，且该等会计师就该等合并财务报表所作的审查，须与该等财务报表所适用的基础一致(除非该等财务报表另有披露)，并须说明该等合并财务报表公平地反映了借款人及其附属公司截至所示日期的综合财务状况及其经营结果及其现金流量。

(C)符合证书。根据第7.1节(A)和(B)款提交的每一份财务报表，以及一份填写妥当的符合性证书；

(D)预测。在借款人董事会批准该等预测之日起十(10)天内(不迟于任何财政年度的3月31日)，借款人管理层以贷款人满意的形式编制的关于该等预测所涵盖的第一个财政年度(包括到期日所在的财政年度)的综合资产负债表、贷款方和子公司(但不包括所有受监管子公司)的综合资产负债表和损益表或经营表以及现金流量的季度预测；

(E)投资报告。在每个财政月结束后三十(30)天内，在本协议项下任何时间未偿还循环贷款的情况下，借款人管理层以贷款人合理满意的形式编制的报告，详细说明借款人及其子公司(受监管子公司除外)的投资(包括列明第8.6(A)节规定的契约计算中包括的投资的时间表)，以及贷款人合理要求的支持信息(可能包括证券账户报表)。

(F)法定会计原则报表。在每个会计年度的前三(3)个会计季度结束后的四十五(45)天内，以及每个会计年度结束后的六十(60)天内，借款人的每个受监管子公司的法定会计原则报表。

(G)有关抵押品的信息。各信用方应事先书面通知贷款人有关该信用方的法定名称、注册或组建状态、组织形式、联邦纳税人识别号或该信用方总部所在地的任何变更；

(H)失责通知及重大不良影响。任何信用方的任何授权人员获知后立即：(I)任何违约或任何违约事件，或已就此向任何信用方发出通知；(Ii)发生已产生或可合理预期产生重大不利影响的任何事件、情况或条件；(Iii)该机构或任何信用方收到任何书面威胁，将对任何信用方或任何附属公司(包括任何受监管附属公司)采取任何行动、诉讼、调查或法律程序或对其产生影响；包括任何保险监督当局或其他政府当局进行的任何此类调查或程序(例行定期询问、调查或审查除外)，而这些调查或程序可合理地单独或总体地预期会产生重大不利影响，(Iv)任何贷款方或任何附属公司(包括任何受监管子公司)从任何保险监督当局或其他政府当局收到任何实际或威胁暂停、限制或撤销、未能续期、施加任何限制令、托管或扣押资金的通知，或对任何贷款方或任何子公司(包括任何受监管的子公司)进行认证或授权，而此类行为可合理预期会产生重大不利影响，或(V)任何ERISA事件；

(I)证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的文件和调查。

(I)在提交后，借款人根据交易法第13或15(D)条可向证券交易委员会提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，但根据本条款(I)要求交付的任何文件应被视为已在以下日期交付：(I)借款人在借款人网站上张贴该等文件或在借款人网站上提供指向该等文件的链接，或(Ii)该等文件是代表借款人张贴的。

贷款人有权访问的任何网站(无论是商业网站、第三方网站还是由贷款人赞助)。尽管有任何相反的规定，对于根据第(I)款提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据上述(A)或(B)款或根据本协议或任何其他信贷单据的任何其他要求单独提供此类信息；以及

(Ii)从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于任何信用方、受监管子公司或其任何子公司的财务或其他运营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每一份通知或其他函件的副本，在任何情况下都应在收到任何信用方或其任何子公司的通知或其他函件后五(5)个工作日内及时提供，除非任何适用法律禁止此类交付；

(A)会计或财务报告做法的改变。在任何情况下，在实施后十(10)个工作日内，及时通知任何贷款方、任何受监管子公司或其各自子公司的会计政策或财务报告做法的任何重大变化；

(B)保险备案。在规定的备案日期后十五(15)个工作日内，任何信用方或其任何子公司(包括受监管子公司)必须向任何保险监督提交的任何年度报表或季度报表的副本，在每种情况下，均应符合其要求向保险监督提交的格式；以及(B)在规定的备案日期之后的十五(15)个工作日内，任何信用方或其任何子公司(包括受监管子公司)必须向保险监督提交的任何年度报表或季度报表的副本；以及

(C)其他资料。如有要求，贷款人可能不时合理地要求提供有关任何贷款方和/或子公司的其他信息(包括但不限于贷款人为遵守“爱国者法案”、“受益所有权条例”和/或任何其他适用的反洗钱法律和法规下适用的“了解您的客户”的要求而要求的任何信息和文件)。

根据本第7.1条第(H)款交付的每份通知应附有借款人授权官员的声明，声明中提到的事件的细节，并说明借款人和/或其他适用的贷款方已经和/或提议对此采取的行动。

第7.2节存续；保存。保留并全面保持其存在以及与其业务相关的所有权利和特许经营权、许可和许可，除非第8.7节允许的范围或不构成本协议项下的资产出售。

第7.3节纳税和其他义务的缴纳。在产生任何处罚或罚款之前，支付(I)对其或其任何财产和/或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有联邦、州和其他物质税，以及(Ii)对已到期和应支付的款项的所有索赔(包括对劳动力、服务、材料和用品的索赔)，以及法律已经或可能成为对其任何财产和/或资产的留置权的所有债权；(Ii)在应就其招致任何罚款或罚款之前，对其任何财产和/或资产征收的所有债权(包括劳务、劳务、材料和用品的债权)，以及(Ii)根据法律已经或可能成为对其任何财产和/或资产的留置权的所有债权；但只要(I)按照公认会计准则的规定，有充足的准备金或其他适当的拨备，则该等税项或索偿如正由迅速提起并勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出，则无须支付该等税项或索偿。该等税项或索偿须符合公认会计原则的规定。

(Ii)就任何抵押品已有或可能成为留置权的税项或索偿而言，该等竞投程序的最终运作是暂停出售抵押品的任何部分以清偿该税项或索偿，及(Iii)在该等竞投期间未能付款，不会合理地预期会导致重大不利影响。(Ii)就任何抵押品已有或可能成为留置权的税项或索偿而言，该等竞投程序最终会暂停出售该抵押品的任何部分以偿还该税项或索偿。

第7.4节物业的维护。将贷款方和子公司的业务中使用或有用的所有材料性能保持在良好的维修状态、工作状态和状况(普通损耗除外)，除非不这样做不会对借款人及其子公司的整体业务运营产生实质性的不利影响。

第7.5节保险。与非信用方附属公司的财务稳健和信誉良好的保险公司保持保险，该保险通常由从事类似业务的已有声誉的人员在类似情况下承保或维持，每种情况下保险的金额、免赔额、承保风险的免赔额以及其他条款和条件均与该等人员习惯的条款和条件相同。在第7.15(A)节规定的日期之前，每份此类保险单应(I)将贷款人指定为其利益可能显示的附加被保险人，(Ii)就每份财产保险单而言，应包含一项在形式和实质上令贷款人合理满意的应付损失条款或背书，该条款或背书将贷款人指定为该保险单项下的损失收款人，并规定对该保险单的任何修改或取消至少提前三十(30)天书面通知贷款人。

第7.6节检查和贷款人会议。

(A)允许贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产或记录，进行实地审计，并与其董事、高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间进行；但除非违约事件已经发生并正在持续，否则贷款人每个财政年度只能进行一次此类访问和/或检查。尽管第7.6节有任何相反规定，借款人或任何子公司都不会被要求披露或允许检查或讨论任何文件、信息或其他事项(X)，这些文件、信息或其他事项(X)是适用法律、受托责任或任何具有约束力的协议或(Y)(享有律师客户或类似特权或构成律师工作成果)禁止披露给贷款人(或其代表)的。

(B)应贷款人的要求，在借款人与贷款人商定的时间内，在借款人的公司办事处(或借款人与贷款人商定的其他地点)举行的每个财政年度内与贷款人举行一次会议。(B)在贷款人提出要求时，在借款人的公司办事处(或借款人与贷款人商定的其他地点)举行的每个财政年度内与贷款人举行一次会议。

第7.7节遵守法律和材料合同。遵守(A)“爱国者法案”和“海外资产管制处规则和条例”；(B)任何保险监管局在所有实质性方面所要求的规则和法规(为免生疑问，包括任何百慕大保险监管局的所有适用法律和法规)；(C)除不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况外，(I)所有其他适用法律，以及(Ii)任何贷款方或贷款方的任何子公司签订的所有重大合同和重大租赁协议。

第1.8节收益的使用。使用信贷延期的收益(A)用于营运资金、资本支出和一般公司用途，和/或(B)支付与根据本协议和其他信贷文件设立的信贷安排有关的交易费、成本和开支，在任何情况下均不得违反适用法律或任何信贷文件。

第7.9节财产质押。

(A)股权。原因(I)每个国内子公司的已发行和未偿还股权的100%(100%)，以及(Ii)有权投票(按Treas的含义)的已发行和未偿还股权的65%(65.0%)。注册1.956-2(C)(2)条)，以及100%(100.0%)无权投票的已发行和未发行股权(按Treas的含义)。注册1.956-2(C)(2)条)，任何信用方或任何国内子公司直接拥有的每家外国子公司在任何时候都享有优先留置权(受任何允许的留置权的约束)，以保证贷款人根据抵押品文件承担的义务，以及律师的意见和贷款人为完善担保权益而合理要求的任何备案和交付或其他项目，所有这些都是贷款人满意的形式和实质；但即使前述有任何相反规定，

(B)非土地财产。使其所有拥有和租赁的个人财产(除外财产除外)在任何时候都享有第一优先权(受任何允许的留置权的约束)，完善的留置权有利于贷款人，以确保根据抵押品文件或贷款人要求的其他担保文件履行与上述有关的义务，包括该人的组织和授权文件、该人的律师意见，所有这些文件的形式、内容和范围都令贷款人满意，并交付其他文件和采取贷款人可能合理要求的其他行动。但即使前述有相反规定，任何受规管附属公司的非土地财产均无须质押作为抵押品。

(C)管制协议。导致每个存款帐户、支出帐户、投资帐户、现金管理帐户、锁箱帐户、证券帐户或其他帐户(地区银行帐户、(X)帐户中的存款金额或其中所含资产的公平市值在任何确定日期不超过10万美元($100,000)的帐户，或所有此类帐户合计不超过25万美元($250,000)的帐户，(Y)任何受规管附属公司的账目或(Z)借款人在Capital One的现有营运账户(以数字X-5093结尾)须受贷款人在形式和实质上令贷款人合理满意的“激活”账户控制协议所规限；但即使前述有相反规定，任何受规管附属公司的账户均无须受任何账户管制协议规限。

第7.10节书籍和记录；抵押品访问协议。

(A)备存妥善的纪录及帐簿，在该簿册内须就与其业务及活动有关的所有交易及交易作出全面、真实及正确的记项。

(B)在第7.15(C)节规定的日期之前，提供关于借款人和任何担保人总部所在地的抵押品访问协议。

第7.11节附加附属公司。在收购或成立不是受监管子公司的任何境内子公司后三十(30)天内(或贷款人自行决定的较后日期)内，促使该境内子公司(A)通过签署并向贷款人交付担保人联合协议而成为担保人，以及(B)向贷款人交付

第5.1(B)节提到的类型和律师对该人的有利意见，其形式、内容和范围均令贷款人满意。

第7.12节托管关系。使贷款方保留其主要存管账户和运营账户，并向贷款人提供所有金库管理服务。

第7.13条环境事宜。

(A)环境披露。以合理的速度交付给贷款人，贷款人可能不时合理地要求提供该等文件和信息。

(B)危险材料活动等及时采取必要的任何和所有行动，以(I)纠正该贷款方或其子公司违反适用环境法律的行为，且合理地预计该行为将个别或总体产生重大不利影响，以及(Ii)对针对该贷款方或其任何子公司的任何环境索赔作出回应，并履行其在该等索赔项下可能对任何人承担的任何义务，如果不这样做，将有合理的个别或总体重大不利影响。

第7.14节再保险的维持。维持再保险计划，其最低再保险承保金额至少等于其住所国适用的保险监督管理局所要求的最低承保金额。

第7.15节交易结束后的义务。

(A)保险。在截止日期后十五(15)个工作日内(或贷款人自行决定的较晚日期)交付第7.5条所要求的保险证书和保单背书。

(B)抵押品准入协议。在截止日期后三十(30)天内(或贷款人自行决定的较晚日期)，交付第7.9(C)节所要求的总部地点的抵押品访问协议。

第8节否定契约

各信用方约定并同意，在债务已完全偿还且承诺已到期或终止之前，任何信用方不得，也不得允许任何子公司直接或间接：

8.1节负债。产生、招致、承担或担保，或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但以下债务除外：

(A)欠贷款人或其联营公司的债项(包括但不限于本协议项下的债项)；

(B)任何信用方欠任何其他信用方的债务；

(C)对本条第8.1条所允许的债务的担保；

(D)截至截止日期存在并在附表8.1中描述的债务，连同其任何获准的再融资；

(E)与(I)资本租契有关的债项(但任何该等债项只可由受该资本租契规限的资产作为抵押)，及(Ii)购买金钱债项(但任何该等债项只可由与该债项的产生相关而取得的资产作为抵押)；但依据本条(E)条招致的该等债项的本金总额在任何未清偿时间不得超逾$300万($3000000)；

(F)在通常业务过程中为对冲或减轻任何信用方或其任何附属公司在其业务经营或负债管理中所面临的风险而订立的任何掉期协议的债务(借款人承认为投机目的或投机性质而订立的掉期协议不是在正常业务过程中为对冲或减轻风险而订立的掉期协议)；

(G)依据对任何人的偿还或弥偿义务而欠任何人的债项(包括与为该人的利益而开出的信用证有关的义务)，提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员利益或财产、意外伤害、责任保险、自我保险的债项，或支付保险费的债项(每项债项均在通常业务运作中招致或与过往惯例一致)；

(H)在构成负债的范围内，在通常业务运作中担保借款人及其附属公司(任何受规管附属公司除外)的供应商、客户、特许经营商及持牌人的义务；及

(1)履约担保，主要是保证履行对第三方的合同义务，而不是为了保证偿还债务。

第8.2节留置权。在其任何财产和/或资产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但(统称为“允许留置权”)除外：

(A)以贷款人为受益人的留置权；

(B)尚未到期税款的留置权，或如与该等税款有关的义务正通过勤奋进行的适当法律程序真诚地争辩，则该等税款的留置权；

(C)业主、银行、承运人、仓库管理人、机械师、维修工、工人和物料工的法定留置权，以及法律(ERISA除外)施加的其他留置权，在每一种情况下，在正常业务过程中发生的(I)尚未逾期的款项，或(Ii)逾期的款项，并正通过适当的法律程序真诚地提出争议的款项，只要已为任何该等有争议的数额拨备公认会计准则所规定的准备金或其他适当准备金(如有的话)。

(D)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障而产生的留置权，或为保证投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返还资金保证金和其他类似义务(不包括支付借款或其他债务的义务)的履行而产生的留置权，只要没有就因此而产生的抵押品的任何部分启动止赎、出售或类似的法律程序；

(E)截至截止日期存在并在附表8.2中描述的留置权；

(F)在依据第28.1(E)节允许的范围内保证购买资金负债或资本租赁的留置权；但任何该等留置权分别只对用该等债务的收益取得的资产或受该等资本租约规限的资产设定产权负担；

(G)由判决或与判决有关的司法扣押留置权组成的留置权，这些判决不构成本合同项下的违约事件；

(H)在通常业务过程中授予第三方的许可(包括知识产权许可)、再许可、租赁或再租赁；

(I)对银行或其他存款机构的留置权(包括抵销权)，该留置权是根据“商法典”4.210条的规定对银行或其他存款机构产生的扣押存款的留置权和有利于代收银行的留置权；

(J)在通常业务运作中批出的保险单留置权及其收益，以保证就该等保单筹措保险费；及

(K)本协议不允许的留置权，以保证在任何一次未偿还的债务或其他债务总额不超过200万美元(2,000,000美元)。

第8.3节限制付款。声明或支付任何限制性付款，或招致任何义务(或有或有其他)，但下列情况除外：(A)每一信用方及其附属公司均可向任何其他信用方进行限制性付款；(B)借款人可声明并支付股息或其他分派，仅限于该人的股权；及(C)其他限制性付款，只要(I)不存在或违约事件不存在或不会因此类限制性付款而产生，及(Ii)贷款方在形式上实施此类限制性付款之前和之后，均可向贷款方支付股息或其他股息或其他分派；以及(C)只要(I)不存在或不会因此类限制性付款而导致违约或违约事件，以及(Ii)在形式上实施此类限制性付款之前和之后，贷款方

第八节繁重的协议。订立或允许存在任何妨碍或限制任何此类人员能力的合同义务：

(A)就任何贷方的股权，或就任何其他权益或参与或以其利润衡量的任何其他权益，向任何贷方支付股息或作出任何其他分配，

(B)支付欠任何贷款方的任何债项或其他义务，

(C)向任何信用方提供贷款或垫款，

(D)将其任何财产及/或资产出售、租赁或转让予任何贷款方，

(E)根据信用证文件质押其财产，或其任何续期、再融资、交换、退款或延期，或

(F)根据信用证文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期担任担保人，

(G)(就前述(A)至(F)条所提述的任何事宜而言)以下情况除外：

(I)本协议和其他信用证文件；

(Ii)任何准许留置权，或管限任何准许留置权的任何文件或文书，但其中所载的任何该等限制只关乎受该准许留置权规限的财产及/或资产；

(Iii)为根据第8.1(E)条准许的债权持有人而招致或提供的任何负面质押，仅在任何该等负面质押关乎以该等债项作为保证的准许留置权所融资的财产或受该等准许留置权所规限的财产的范围内；

(Iv)任何与出售根据第8.7节准许的任何财产有关的协议所载的惯常限制和条件，以待该项出售完成；

(V)限制在正常业务过程中订立的租约、许可证、合资协议及类似协议所载转让、分租或其他转让的惯常规定；或

(Vi)与依据第8.1(G)条允许发生的债务有关的限制。

第8.5节投资。对任何人进行或拥有任何投资，但以下情况除外：

(A)现金和现金等价物投资；

(B)在截止日期前对任何附属公司作出的股权投资；

(C)信用方对任何其他信用方的投资；

(D)在第38.1(C)节允许的范围内提供担保；

(E)非信用方的任何附属公司对非信用方的任何其他附属公司的投资；

(F)在截止日期存在并在附表8.5中说明的投资；

(G)构成应收账款、业务债及购买货品按金的投资，每项投资均在通常业务运作中作出；

(H)任何信用方或附属公司在正常业务过程中按照其投资政策(经其董事会或同等管理机构不时批准)对其自身投资组合进行的投资；但任何此类投资不得(X)构成收购，或(Y)不构成信用方对非信用方子公司的投资(信用方对非信用方子公司的任何投资受以下(L)条管辖)；

(I)与客户和供应商的破产、重组或清偿拖欠账款和纠纷有关的投资，或因任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权时收到的投资；

(J)第8.2(D)节所述的质押或存款所产生的投资；

(K)与根据本条例准许的任何其他投资有关而由现金保证金组成的投资；

(L)贷方对非贷方子公司的投资(包括但不限于为任何受监管子公司的利益提供信用证)，只要：

(I)该投资并不存在失责或失责事件，亦不会因该等投资而导致失责或失责事件；及

(Ii)在实施任何此类投资后，贷方按形式遵守第8.6节规定的财务契约；

(A)受规管附属公司对任何贷款方或附属公司(受规管附属公司除外)的投资；

(B)与该指明产权处置有关的投资；及

(C)在任何时候(按成本计算)未偿还总额不超过100万美元(1,000,000美元)的未列明且未被本协议禁止的其他投资。

尽管如上所述，在任何情况下，任何贷款方不得进行任何投资，以任何方式导致或促进第(8.3)节条款不允许的任何限制性付款。

第8.6节金融契约。

(A)流动性。在任何时候，允许在任何时间循环贷款的未偿还金额低于所有循环贷款未偿还本金总额的1.5倍，或被视为按本财务契约按形式计算的未偿还金额之和。

(B)综合杠杆率。允许借款人从截至2021年6月30日的财季开始的任何财季结束时的综合杠杆率大于15%(15%)。

(C)综合净值。允许借款人从截至2021年6月30日的会计季度开始的任何财政季度末的综合净值低于：(I)借款人及其子公司(包括受监管子公司)截至结算日的综合净值的75%(75.0%)；加上(Ii)相当于借款人及其子公司(包括受监管子公司)正综合净收入总和的50%(50.0%)的金额。(2)允许借款人及其子公司(包括受监管子公司)在截至2021年6月30日的会计季度结束时的综合净值低于：(I)借款人及其子公司(包括受监管子公司)截至截止日期的综合净值的75%(75.0%)；加上(Ii)借款人及其子公司(包括受监管子公司)正综合净收入总和的50%(50.0%)加(Iii)相当于股东权益任何增加的100.0%(100%)的数额

借款人及其附属公司(包括受监管附属公司)在截止日期或之后进行的任何股权交易所产生的借款人或任何附属公司。

(D)法定资本化/基于风险的资本比率。在截至2021年12月31日的每个财年结束时，未能满足或超过任何保险监督机构和/或适用法律对任何贷款方或子公司施加的任何最低法定资本化和/或基于风险的资本率要求，而且在任何情况下，(A)亚信人寿保险美国公司应维持公司行动水平(或根据适用法律或任何适用保险监督机构使用的类似条款)的至少35%(350.0)的授权控制水平风险资本比率(由适用的保险监督机构使用或定义)，(B)亚信人寿有限公司应保持提高的资本金要求覆盖率(由适用的保险监督机构使用或定义)至少为公司的155%(155.0%)。(C)亚信人寿保险有限公司应维持至少为公司行动水平(或根据适用法律或任何适用的保险监督机构使用的类似条款)的35%(155.0)的授权控制水平风险资本比率(由适用的保险监督管理机构使用或定义)，以及(B)亚信人寿有限公司应保持至少155%(155.0)的公司资本金要求覆盖率与适用法律或任何适用保险监督管理局使用的术语类似)。

第8.7节基本变化；资产出售。进行任何合并或合并，或清算、清盘或解散，或进行任何资产出售，但以下情况除外：(A)任何子公司可与任何贷款方或任何其他子公司合并，但条件是：(I)如果借款人是贷款方或任何其他子公司的一方，则借款人应是继续或尚存的人；(Ii)如果借款人不是贷款方的一方，而担保人是其中的一方，则担保人应是继续或尚存的人；(B)资产出售(不包括在正常业务过程中与管理投资有关的资产出售)，其收益与同一财政年度内所有其他资产出售的收益合计，不超过综合有形资产的10%(10%)的金额；(B)资产销售(不包括在正常业务过程中与投资管理相关的资产销售)，其收益与同一财政年度内所有其他资产销售的收益合计，不超过综合有形资产的10%(10%)；但是，(I)为该等资产收取的对价应至少等于其公平市场价值(由适用信用方的董事会或经理(或相当的管理机构)真诚确定)；(Ii)该等收益的不少于75%(75.0%)应以现金支付；(Iii)此类交易不涉及出售或以其他方式处置应收款，但在其他允许的交易中同时处置的其他财产所拥有的应收款或可归因于该等财产的应收款除外(C)根据第8.5节进行的投资；(D)任何受监管子公司在正常业务过程中作出的任何资产的销售；以及(E)出售借款人拥有的位于德克萨斯州布坎南大坝东18617号29号国道(布坎南大坝，78609)的不动产和个人财产，根据借款人和买方之间截至2021年2月12日的特定农场和牧场合同的条款，总代价不超过400万美元(400万美元)。, 由该特定卖方融资附录修订，该合同涉及借款人和买方于2021年4月30日在得克萨斯州布坎南大坝的29号国道18617 E，78609签订的物业合同附录，并可不时进一步修订；但有关支付的总代价或出售的物业的任何修订均须事先征得贷款人的书面同意(该同意不得被无理扣留或拖延)(“指定处置”)。“指定处置”指的是“特定处置”(以下简称“指定处置”)，但对已支付的全部代价或出售的财产的任何修订均须事先征得贷款人的书面同意(该同意不得被无理扣留或拖延)(“指定处置”)。

第8.8节与关联公司的交易。与任何信用方或附属公司的任何高级职员、董事或附属公司订立或允许存在任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，其条款对该信用方或附属公司(视属何情况而定)的优惠程度低于当时可能从不是该信用方或附属公司高级职员、董事或附属公司的人那里获得的交易；但上述限制不适用于(A)贷方之间的任何交易，(B)高级职员和董事在正常业务过程中的正常和合理的补偿和报销，(C)第8.3节允许的范围内的任何限制性付款，以及(D)

根据雇佣协议、员工股票期权和员工持股计划，或根据雇佣协议、员工股票期权和员工持股计划的资金，以现金、证券或其他方式进行的证券或其他支付、奖励或授予。

第8.9节收益的使用。(A)任何信用展期的收益不得用于(I)为信用方发行的任何商业票据提供再融资，或(Ii)以任何方式导致信用展期或此类收益的应用违反不时生效的联邦储备系统理事会第T条、第U条或第X条或其任何其他规定，或违反1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)，以及(B)借款人不会直接或间接使用信用展期所得资金。(I)为任何人、任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该活动或业务在提供资金时是制裁对象，或其政府是制裁对象；或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与循环贷款的任何人)违反制裁规定的任何活动或业务，或(I)资助任何人或与任何人或任何国家或地区之间的任何活动或业务，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与循环贷款的任何人)违反制裁。

第8.10节处理业务。从事除贷款方和子公司于截止日期从事的业务以外的任何业务，以及实质上类似、相关或附带的业务。

第8.11节财政年度。未经贷款人事先书面同意，自12月31日起变更会计年终。

第8.12节组织文件/材料协议修订。

(A)以对贷款人有重大不利的方式修订或准许对其任何组织文件作出任何修订。

(B)修订或允许对(I)任何贷款方或任何贷款方的子公司订立的任何重要合同的任何条款进行任何修订、终止或放弃，除非该修订、终止或豁免不会、也不能合理地预期会对贷款人或贷款方产生重大不利影响。(B)(I)任何贷款方或任何贷款方订立的任何重要合同的任何条款，除非该等修订、终止或豁免不会对贷款人或贷款方产生实质性的不利影响。

8.13处置附属权益。除根据第8.7节的规定出售其在其任何子公司的股权中的所有权益以及保证义务的留置权外：

(A)出售、转让、质押或以其他方式阻碍或处置其任何附属公司的任何股权，但如适用法律要求符合董事资格，则不在此限；或

(B)允许其任何子公司直接或间接出售、转让、质押或以其他方式阻碍或处置其任何子公司的任何股权，但向另一贷款方出售、转让、质押或以其他方式处置任何股权(受本协议另有规定的此类处置的限制的约束)，或在适用法律要求的情况下使董事符合资格。

第8.14节销售和回租。对于贷款方或任何附属公司现在拥有或以后获得的任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，成为或继续作为承租人或担保人或其他担保人承担法律责任：

(A)已出售或转让，或将出售或转让予任何其他人(借款人或任何其他信用方除外)；或

(B)拟将已由借款人或任何其他贷款人出售或转让予任何人(借款人或任何其他贷款人除外)的任何其他财产作实质上相同的用途，而该等财产已由借款人或任何其他贷款人出售或转让予任何人(借款人或任何其他贷款人除外)。

第8.15节其他出资债务的变更或提前偿还等。

(A)在任何有资金资助的债项发行后，修订或修改(或准许终止、修订或修改)任何基金债项的条款，而修订或修改的方式对贷款人的利益有任何重大不利之处(包括特别将任何到期日或平均年期缩短至到期日，或规定任何付款早于先前预定的时间，或提高适用于该等债项的利率或费用)，但如任何该等修订或修改构成准许再融资，则属例外；

(B)在违反任何债项的条款的情况下支付任何款项，而该等债项是按贷款人合理地接受的条款从属于该等债务的；

(C)就任何有资金资助的债务(构成债务的有资金资助的债务除外)而言，以任何方式(包括行使任何抵销权)在其预定到期日之前支付、预付、赎回、购买、使其无效或以其他方式清偿或有义务如此行事；但借款人可按照其条款并在符合有关的管治文件的规定下，就任何有资金资助的债务支付预定摊还款项，以及就任何有资金资助的债务支付预定摊销利息，只要：

(I)并不存在失责或失责事件，亦不会因此而导致失责或失责事件；及

(Ii)贷方在以备考方式实施任何该等赎回、购买或自愿预付款之前，以及在以备考方式实施后，均遵守第8.6节所列的财务契诺；或

(D)自愿预付、赎回、赎回或获取任何已拨入资金的债项(包括在到期前向受托人存放款项或证券，以便到期偿付)，或退还、再融资或交换任何已拨出的债项(贷方文件所规定的债项及本协议所准许欠任何贷方的公司间债项除外)，但与准许再融资有关的，则属自愿预付、赎回、作废或取得价值(包括在到期前就该等债项向受托人存放款项或证券)，或退还、再融资或交换该等债项。

第8.16节会计和报告变更。(A)对于任何贷款方或子公司(任何受监管子公司除外)，除非GAAP或SEC要求，否则对会计处理或报告做法做出任何重大改变；或(B)对于任何受监管子公司，对会计处理或报告做法做出任何重大改变，但法定会计原则要求除外。

第9条失责事件；补救；资金运用。

9.1节违约事件。发生下列一种或多种情况或事件应构成“违约事件”：

(一)未按期付款的。

(I)任何信用证方未能支付本合同或任何信用证文件项下到期的任何金额的本金；或

(Ii)任何信用证方未能在到期后五(5)个工作日内支付本合同或任何信用证文件项下到期的任何金额的利息、任何费用或其他金额；或

(B)在其他协议中失责。

(I)任何贷款方或任何附属公司在本金总额为200万美元($2,000,000)或以上的任何债项(上文(A)条所指的债务除外)到期时，未能支付本金总额为200万美元($2,000,000)或以上的本金或利息，或任何其他应付款额，超过其所规定的宽限期或治疗期(如有的话)；

(Ii)任何信用方或任何附属公司就(A)上文(B)(I)条所提述的本金总额中的任何债务，或(B)与该等债务项目有关的任何贷款协议、按揭、契据或其他协议(在每种情况下均超越为其提供的宽限期或治疗期(如有的话))或发生任何其他事件(如有的话)的任何其他条款而作出的任何违约或失责，或在每种情况下发生的任何其他事件(如该违约或失责或其他事件的后果会引致)，或准许该债项的一名或多於一名持有人(或该等持有人的受托人)安排在该债项的所述到期日或任何标的债务(视属何情况而定)所述到期日之前，将该债项宣布为到期或须予支付(或须受强制回购或可赎回的规限)；或

(Iii)根据任何互换协议，发生提前终止日期(或该互换协议中定义的实质类似条款)，原因是(A)任何信用方或任何子公司为违约方的该互换协议下的任何违约事件(或该互换协议中定义的实质类似条款)；或(B)该互换协议下任何信用方或任何附属公司为受影响方(或该互换协议中定义的实质类似条款)下的任何终止事件；

但只要贷款人未根据第9.2条行使任何补救措施，则本条(B)项下的任何违约事件应立即得到纠正，并在借款人或适用附属公司补救任何此类违约(X)或(Y)由适用债务项目或互换协议的必要持有人放弃(包括以修订的形式)时不再继续(贷款人方面不采取任何行动)；或(Y)由适用的债务项目或互换协议的必要持有人放弃(包括以修订的形式)；或(Y)由适用的债务项目或互换协议的必要持有人放弃(包括以修订的形式)；或

(C)违反某些契诺。任何信用方未能履行或遵守第7.1(A)节、第7.1(B)节、第7.1(C)节中包含的任何条款或条件(就第7.1(A)节、第7.1(B)节和第7.1(C)节而言，此类违约或不遵守情况在五(5)个工作日内仍未得到纠正)、第7.1(H)节、第7.2节、第7.5节、第7.6节、第7.8节、第7.9节、第7.11节或第28节；或

(D)违反陈述等。任何信用方在任何信用证文件或任何声明或证书中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或其他陈述，在任何时间由任何信用方依据本协议或其规定以书面作出，或在与本文件或上述文件相关的任何时间内作出，在任何重要方面均属虚假，截至作出或被视为作出的日期为止；或

(E)信用证单据项下的其他违约。任何信用方应在履行或遵守本条款所含的任何条款或条件或任何其他信用证文件时违约，但本节第9.1节任何其他条款中提及的任何此类条款除外，且此类违约不得在(I)任何信用方的授权官员意识到此类违约后三十(30)天内得到补救或免除，或(Ii)借款人收到贷款人关于此类违约的通知；或(Ii)借款人收到贷款人关于此类违约的通知；或(Ii)借款人收到贷款人的通知后三十(30)天内，不得补救或免除此类违约；或(Ii)借款人收到贷款人关于此类违约的通知；或(Ii)借款人收到贷款人关于此类违约的通知；或

(F)非自愿破产；指定接管人等。(I)有管辖权的法院应根据现在或今后有效的《破产法》或其他债务人救济法，就非自愿案件中的任何贷款方或任何附属公司输入一项法令或命令，该法令或命令不会被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律予以批准；或(Ii)非自愿案件应根据现在或今后有效的破产法或其他债务人救济法对任何贷款方或任何附属公司提起诉讼；或法院就委任接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、保管人或其他高级人员，对任何信用方或任何附属公司或其全部或大部分财产及/或资产具有相若权力而作出的判令或命令，须已登录；或已发生非自愿为任何信用方或任何附属公司的全部或大部分财产及/或资产委任临时接管人、受托人或其他保管人的情况；或已针对任何信用方或任何附属公司的财产和/或资产的任何重要部分发出扣押、执行或类似程序的令状，且本条第(Ii)款所述的任何此类事件应持续六十(60)天，且未被解除、担保或解除；或

(G)自愿破产；委任接管人等。(I)任何贷款方或任何附属公司须就其订立济助令，或根据“破产法”或现时或以后生效的其他债务人济助法律展开自愿案件，或同意根据任何此等法律在非自愿案件中作出济助令，或同意将非自愿案件转为自愿案件，或同意由接管人、受托人或其他托管人就其全部或大部分财产作出委任或接管。或任何信用方或任何附属公司应为债权人的利益进行任何转让；或(Ii)任何信用方或任何附属公司在债务到期时将无法、或将普遍失败或应书面承认其无能力偿还债务；或任何信用方或任何附属公司或其任何委员会的董事会或经理(或类似的管理机构)应通过任何决议，批准或以其他方式授权任何行动，以批准本文或第9.1(F)条所述的任何行动；或(Ii)任何信用方或任何附属公司在债务到期时将无法偿还其债务；或任何信用方或其附属公司的董事会或经理(或类似的管理机构)应通过任何决议，或以其他方式授权任何行动，以批准本协议或第9.1(F)条所述的任何行动；或

(H)判决及扣押。(I)任何一项或多项涉及总额超过200万美元(2,000,000美元)的金钱判决、令状或扣押令或类似的程序，应针对任何信用方或任何附属公司或其各自的任何财产和/或资产进行登记或存档，并应在三十(30)天内保持未解除、未腾出、未担保或未暂停；或(Ii)任何非货币判决或命令应针对任何信用方或任何可合理预期会产生重大不利影响的附属公司。

(I)解散。任何命令、判决或法令应针对任何信用方或其任何附属公司，裁定该信用方或该附属公司解散或分拆，并且该命令应在超过三十(30)天的时间内保持不解除或不搁置；或

(J)退休金计划。应发生一个或多个ERISA事件，这些事件单独或合计导致贷款方和子公司或其各自的任何ERISA附属公司在本合同期限内的负债超过200万美元(2,000,000美元)，并且在适用的到期日之前未支付；或

(K)更改控制权。应发生控制权变更；或

(L)信用证单据和其他单据失效。在本协议或任何其他信用文件签署和交付后的任何时候，(I)本协议或任何其他信用文件不再具有完全效力和作用，或贷款人不应或将不再对抵押品文件所涵盖的任何抵押品拥有有效和完善的留置权，或(Ii)任何信用方应以书面形式质疑任何信用文件的有效性或可执行性，或书面否认其根据其所属的任何信用文件负有任何进一步责任，包括与贷款人未来的垫款有关的责任；或(Ii)任何信用方应以书面形式质疑任何信用文件的有效性或可执行性，或书面否认其根据其所属的任何信用文件承担任何进一步责任，包括关于贷款人未来垫款的责任；或

(M)再保险人集中。任何符合资格的再保险人或不符合资格的个人(或关联)再保险人为支付贷方及其子公司购买的保单而提供的再保险风险留成总额超过所有符合资格的再保险人和不符合资格的再保险人提供的所有此类风险留成总额的60%(60.0%)；(B)任何符合资格的再保险人或个人(或关联)不符合资格的再保险人提供的再保险风险留成总额超过所有符合资格的再保险人和不符合资格的再保险人提供的所有此类风险留成总额的60%(60.0%)；但(X)为决定是否存在本条(M)项下的失责事件，由不符合资格的再保险人提供的再保险，如其提供的再保险总额超过受规管附属公司所维持的或为受规管附属公司而设的所有再保险总金额的60%(60.0%)，则在计算上述总风险留存百分率时，不得将非合资格再保险人提供的再保险计算在内，而受规管附属公司的盈余可用于支付贷方及其附属公司发出的保单的索偿。及(Y)在截止日期之后但在适用协议续期之前，任何合资格再保险人或非合资格再保险人合并为任何其他合资格再保险人或非合资格再保险人，只要任何该等合并的任何一方均不是任何信用方的联属公司，则本条(M)项下的失责事件不得纯粹因该等合并的任何一方是任何信用方的联属公司而引起；或

(N)政府行动。任何政府当局采取贷款人合理地认为对贷款方整体财务状况或偿还能力产生重大不利影响的行动。

第9.2节补救措施。一旦任何特定的违约加速事件自动发生，并且在任何其他违约事件持续期间发生，在贷款人通知借款人后，(A)循环承诺应立即终止；(B)下列各项应立即到期和应付，在每种情况下，无需提示、要求、拒付或任何其他要求，所有这些均由信贷各方明确免除：(I)循环贷款的未付本金和应计利息，(Ii)(I)循环贷款的未付本金和应计利息；(Ii)以下各项均应立即到期和支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何要求：(I)循环贷款的未付本金和应计利息，(Ii)[保留区]，以及(Iii)所有其他义务和(C)贷款人可以强制执行根据抵押品文件设立的任何和所有留置权和担保权益。尽管本协议有任何规定或其他相反规定，本协议项下发生的任何违约事件应继续存在(并应被视为

继续)，直到该违约事件已根据第10.4节的条款得到令贷款人满意的补救或书面豁免为止。

第9.3节资金运用。在行使第9.2条规定的补救措施后(或在循环贷款自动到期并立即支付之后)，贷款人应按照贷款人自行决定的顺序使用因债务而收到的任何金额。

尽管前述有任何相反规定，不得用从担保人或担保人的财产和/或资产收取的金额支付与担保人有关的互换债务。

10.MISCELLAOUS节

第10.1节通知；效力；电子通信。

(A)一般通知。除明确准许以电话发出的通知及其他通讯外(且除以下(B)款所规定者外)，本协议所规定的所有通知及其他通讯均须以书面形式，并须以专人或隔夜速递服务、挂号信或传真或根据贷款人批准的程序、电子邮件或其他电子方式送达，而所有根据本条例明确准许以电话发出的通知及其他通讯，均须以附表10.1所列适用人士的电话号码发出。通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在接收者的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)更改地址等本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第10.2节期满；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。贷方应在共同和各项的基础上支付贷款人发生的所有合理的自付费用(如果是法律顾问，这些费用应限于贷款人的一名首席律师和贷款人在每个适用司法管辖区的一名特别律师和当地律师的合理费用、收费和支出)，这些费用与(I)本协议和其他信贷文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或任何修订、重述、修订和重述、补充、修改有关。(Ii)执行或保护其与本协议和其他信贷文件相关的权利，以及(Iii)本协议项下发放的循环贷款，包括其在本条(A)项下的权利，以及与该等循环贷款有关的任何编制、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。

(B)信用证各方的赔偿。贷方应在共同和各项的基础上，赔偿贷款人和贷款人的每一关联方(每个人都是“受偿方”)，并使每个受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害、责任和

任何受弥偿人所招致或任何人(包括但不限于任何信用方或附属公司)因下列原因而招致或针对任何受弥偿人而提出的相关开支(就法律顾问而言，须限于在贷款人保留的每一适用司法管辖区内，作为整体计算的一名首席大律师的合理费用、收费及支出，以及作为整体计算的一名受弥偿对象的一名特别及本地律师的合理费用、收费及支出)，或任何人(包括但不限于任何贷方或附属公司)因下列原因而招致的或针对任何受弥偿人而提出的申索：本合同各方履行各自的义务，或完成本合同项下的交易，(Ii)任何循环贷款，或使用或建议使用从中获得的收益，(Iii)在任何贷款方或子公司拥有或经营的任何财产上或从任何财产中实际或据称存在或释放任何危险材料，或任何环境责任，或(Iv)任何与上述任何内容相关的实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，且不论是否有任何获弥偿保障者为该案的一方；但如果有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用直接或直接地由该受赔方及其高级职员、董事和雇员的严重疏忽或故意不当行为所致，或该受偿方实质上违反了其在本协议项下的义务，则对于任何受赔方而言，不得获得此类赔偿。

(C)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷方均不得根据任何责任理论向任何受偿人主张、放弃因任何信用证单据或由此预期的任何协议或票据、任何循环贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔，且每一方特此放弃。任何赔偿对象均不对意外接收人使用该赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责，这些信息或材料与任何信用证单据或本协议或因此计划进行的交易相关。

(D)付款。本第10.2条规定的所有到期金额应在可行的情况下尽快支付，无论如何，应在书面要求后十(10)个工作日内支付(包括交付适用发票的副本)。

第10.3节Set-Off。如果违约事件已经发生并且仍在继续，贷款人及其每一家关联公司被授权在适用法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在适用法律允许的最大限度内，抵销和运用贷款人或任何关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终存款，不论货币)以及贷款人或任何该关联公司在任何时间欠任何信用方或任何信用方账户的其他义务(无论以何种货币)，以抵销该信用方目前或所有的任何和所有义务。不论贷款人或该关联公司是否已根据任何信用证文件提出任何要求，尽管该贷方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人的分行、办事处或附属公司的，而不同于持有该存款的分行或办事处或对该等债务负有责任的分行、办事处或附属公司。贷款人及其关联方在第10.3条下的权利是贷款方或其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人；但未发出通知不影响该抵销和申请的有效性。

第10.4条修订及豁免。未经贷款人书面同意，任何对信用证单据任何条款的修改、重述、修正和重述、补充、修改、终止或放弃，或任何信用证方对其任何背离的同意，在任何情况下均不得生效。

第10.5节继承人和转让。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，但未经贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。贷款人经借款人同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，除非违约事件已发生且此时仍在继续，否则贷款人可转让或以其他方式转让或转让，或(但不限于第10.5(B)节)出售其在本协议项下的任何权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其在此允许的各自继承人和受让人、贷款人的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，贷款人的关联方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)借款人明白贷款人可不时与一名或多名参与者订立一项或多於一项参与协议，根据该协议，每名该等参与者均可参与循环贷款，而任何该等参与者亦可不时同样地向一名或多於一名次级参与者授予循环贷款的分参与；但条件是(I)贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)贷款人应继续对贷款方单独负责履行该等义务，以及(Iii)借款人和贷款人应继续就贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接相互交易。在符合上述规定的情况下，借款人同意任何参与者或次参与者均可行使银行对借款人的任何及所有留置权或抵销权，犹如该参与者或次参与者已直接向借款人提供贷款，金额与该参与者或次参与者参与循环贷款的金额相同。仅就本第10.5(B)节而言，借款人应被视为对每个参与者或次参与者负有直接义务，其参与利息的金额为循环贷款的本金和利息。第10.5(B)条所载内容不影响贷款人(根据第10.3条或适用法律)对循环贷款的全部金额的抵销权，无论其是否参与或再参与。贷款人可以向任何参与者或分参与者透露其根据本协议任何规定或其他规定从借款人或任何其他人那里获得的所有信息、报告、财务报表、证书和文件。

第10.6节陈述、保证和协议的存续。本合同所作的所有陈述、担保和协议在本合同的执行和交付以及任何信贷延期后仍然有效。尽管本合同或适用法律有任何相反的暗示，第2.11节、第3.1(C)节、第3.2节、第10.2节、第10.3节和第10.10节中规定的各信用方的协议在循环贷款支付和本合同终止后仍然有效。

第10.7条没有放弃；补救措施是累积的。贷款人在行使信用证单据项下的任何权力、权利或特权时的任何失败或延误，均不应损害该等权力、权利或特权，也不得解释为放弃对该等权力、权利或特权的任何违约或默许，任何该等权力、权利或特权的单次或部分行使也不得妨碍其其他或进一步行使或任何其他权利、权利或特权的行使。

其他权力、权利或特权。在此给予贷款人的权利、权力和补救措施是累积性的，应是根据任何法规或法律规则或任何其他信贷文件或与贷款人或其附属公司签订的任何互换协议或任何库务管理协议而存在的所有权利、权力和补救措施的补充和独立于这些权利、权力和补救措施的权利、权力和补救措施的补充和独立的权利、权力和补救措施。

第10.8条编组；付款作废。贷款人没有义务为任何贷款方或任何其他人的利益，或反对或支付任何或全部义务而调集任何资产。任何贷款方向贷款人支付一笔或多笔款项，或贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效，宣布为欺诈性或优惠性，根据任何债务人救济法、任何其他州或联邦法、普通法或任何衡平法，在该追偿范围内，该义务或该等款项被作废及/或须偿还予受托人、接管人或任何其他当事人。须恢复并继续完全有效，犹如该笔或多于一笔款项并未作出或该等强制执行或抵销并未发生一样。

第10.9节可伸缩性。如果任何其他信用证单据中的任何条款或义务被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款或义务的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第10.10节适用法律。

(一)依法治国。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他信贷单据引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方都不可撤销和无条件地将自己及其财产和/或资产提交给位于曼哈顿区的纽约州法院和纽约南区美国地区法院以及任何上诉法院的非专属管辖权，本协议每一方都不可撤销和无条件地同意与本协议或任何其他信贷单据有关的所有诉讼或程序，并要求承认或执行任何判决，本协议各方均不可撤销地无条件地同意与本协议或任何其他信贷单据有关的任何诉讼或程序，并要求承认或执行任何判决，本协议各方均不可撤销并无条件地同意，与本协议或任何其他信贷单据有关的任何诉讼或程序中，双方均不可撤销且无条件地同意在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他信用证文件中的任何内容均不影响任何一方可能必须在任何司法管辖区法院对任何信用方或其任何财产和/或资产提起与本协议或任何其他信用证文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。本协议每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本第10.10节第(B)款所指的任何法院提起因本协议或任何其他信贷单据而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意按照第10.1节中规定的方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第10.11节陪审团审判的范围。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他信用证文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)本协议的每一方均承认，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他信用文件，其中包括第10.11条中的相互放弃和证明。

第10.12节Usury Savings条款。尽管本合同有任何相反的规定，就任何债务收取或同意支付的总利率，包括但不限于根据适用法律被视为利息性质的与此相关的所有费用或费用，不得超过最高合法利率，如果任何此类超额付款是由借款人支付或由贷款人收到的，则超出的部分应计入本金的支付。在确定贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高合法利率时，该人可在适用法律允许的范围内：(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息；(B)排除自愿预付款及其影响；以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分摊、分配和摊销利息总额。

第10.13节对应；整合；效力。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一的合同。本协议和其他信贷文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5条规定外，本协议在贷款人签署后生效，且贷款人收到本协议副本时生效，这些副本合计在一起，带有本协议其他各方的签名。(二)本协议应由贷款人签署，且贷款人已收到本协议的副本，当这些副本合计在一起时，应具有本协议其他各方的签名。通过复印或其他电子成像方式(例如，“pdf”或“tif”格式)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第10.14节没有咨询或受托关系。一方面，贷款人与贷方之间的关系完全是债权人和债务人的关系，而另一方面，贷款人与贷方之间的关系则完全是债权人和债务人之间的关系。贷款人及其任何联营公司对任何贷款方均无因此而产生或与之相关的任何受托关系或责任，且贷款人及其联属公司与贷款方之间没有任何代理关系、租赁关系或合资关系，因为任何信贷文件或其中拟进行的任何交易都不会导致贷款人及其联属公司与贷款方之间存在任何代理关系、租赁关系或合资关系。

第10.15节以电子方式执行转让和其他文件。与本协议相关的任何修订、重述、修订和重述、补充、放弃、修改或同意中的“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每个电子签名应与人工签署的签名或使用纸质签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

在任何适用的法律中，包括“全球和国家商务联邦电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”或基于“统一电子交易法”的任何其他类似的州法律中规定的范围和规定，记录保存系统将在任何适用法律的范围和规定范围内适用。

第10.16条美国爱国者法案。贷款人特此通知每一贷款方，根据爱国者法案的要求，贷款人需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，以及允许贷款人根据爱国者法案识别每一贷款方的其他信息。

第10.17节某些信息的处理；机密性。

(A)贷款人同意对信息保密(定义如下)，除非信息可能被披露：

(I)向其关联公司及其关联方披露(不言而喻，将向被披露的人告知此类信息的保密性质，并指示其对此类信息保密)；

(Ii)在任何声称对贷款人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内；

(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；

(Iv)本协议的任何其他一方；

(V)行使本协议或任何其他信用证文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他信用证文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利；

(Vi)除包含与本节规定基本相同的规定的协议另有规定外，可：

(A)其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者(为本协议的目的，包括根据本协议被邀请加入增加本协议下的循环贷款和承诺的任何新贷款人，无论是通过行使手风琴、修订或其他方式)；或

(B)任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，而根据该等交易须参照借款人或其义务、本协议或本协议项下的付款；

(Vii)在保密的基础上：

(A)任何评级机构就借款人或其附属公司或本条例所规定的信贷安排进行评级；或

(B)CUSIP服务局或任何类似机构与本协议规定的信贷便利有关的CUSIP号码或其他市场标识符的发放和监测；

(Viii)在借款人同意下；

(Ix)在该等信息的范围内：(X)由于违反本第10.17条以外的原因而变得公开；或(Y)贷款人或其任何关联公司可以非保密方式从借款人以外的来源获得信息；或(Y)贷款人或其任何关联公司可以非保密方式从借款人以外的来源获得信息；或(Y)贷款人或其任何关联公司可以从借款人以外的来源获得该信息；或

(X)为确立“尽职调查”免责辩护的目的。

就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；但如果是在此日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，则该信息在交付时已明确标识为机密信息。按照第10.17节的规定对信息保密的任何人，如果其对该信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

(B)贷款人承认：

(I)该等资料可包括有关借款人或任何附属公司(视属何情况而定)的重要非公开资料；

(Ii)有否就使用重要的非公开资料制订合规程序；及

(Iii)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重要的非公开信息。

[以下页面上的签名]

兹证明，自上文第一次写明之日起，本协议已由各自正式授权的官员正式签署并交付，特此为证。

借款人：房利美和美国公民，Inc.

科罗拉多州的一家公司

由以下人员提供：中国*

姓名：

标题：

贷款人：法国兴业银行()和中国地区银行(Bank Of Regions Bank)

由以下人员提供：中国*

姓名：

标题：