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目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年6月30日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。
佣金档案编号001-34806
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Quad/Graphics，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
威斯康星州39-1152983
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)(国际税务局雇主识别号码)
N61 W23044哈利路, 苏塞克斯, 威斯康星州53089-3995
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(414) 566-6000
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，
每股票面价值0.025美元		四边形纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒*不是。☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，按照S-T规则405的规定提交和张贴的每个互动数据文件。是 ☒*不是。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☐加速文件管理器☒
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☒
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。*是。☐*否☒
注明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。
班级截至2021年7月30日的未偿还款项
A类普通股41,067,183
B类普通股13,556,858
C类普通股—


目录
Quad/Graphics，Inc.
表格10-Q索引
截至2021年6月30日的季度
页码：第
第一部分
财务信息
3
第1项。
简明合并财务报表(未经审计)
3
简明合并业务报表(未经审计)
3
简明综合全面收益(亏损)表(未经审计)
5
简明综合资产负债表(未经审计)
6
现金流量表简明合并报表(未经审计)
7
简明合并股东权益报表(未经审计)
8
简明合并财务报表附注(未经审计)
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
36
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
68
第四项。
管制和程序
70
第二部分
其他信息
70
第1A项。
风险因素
70
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
70
第六项。
陈列品
71
签名
72



2
目录
第一部分-财务信息

项目1.合作伙伴关系简明合并财务报表(未经审计)

Quad/Graphics，Inc.
简明合并业务报表
(单位为百万，每股数据除外)
(未经审计)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
净销售额
产品$511.6 $447.7 $1,037.6 $1,092.7 
服务182.3 136.8 362.1 314.3 
总净销售额693.9 584.5 1,399.7 1,407.0 
销售成本
产品413.7 362.9 842.0 886.6 
服务140.5 98.0 272.0 222.0 
销售总成本554.2 460.9 1,114.0 1,108.6 
运营费用
销售、一般和行政费用80.1 63.3 160.6 162.9 
出售和回租收益(13.7)— (13.7)— 
折旧及摊销38.7 46.7 80.6 94.1 
重组、减值和交易相关费用(13.4)16.4 (10.8)39.2 
总运营费用645.9 587.3 1,330.7 1,404.8 
持续经营的营业收入(亏损)48.0 (2.8)69.0 2.2 
利息支出15.6 16.2 30.1 34.3 
养老金净收入(3.5)(2.6)(7.6)(5.3)
债务清偿损失— 2.4 — 1.8 
未合并实体未计所得税和权益亏损前的持续经营收益(亏损)35.9 (18.8)46.5 (28.6)
所得税费用(福利)1.3 (4.3)1.8 (5.5)
未合并实体权益亏损前的持续经营收益(亏损)34.6 (14.5)44.7 (23.1)
未合并实体亏损中的权益0.2 0.5 0.1 0.5 
持续经营净收益(亏损)34.4 (15.0)44.6 (23.6)
非持续经营亏损，税后净额— (8.7)— (12.5)
净收益(亏损)34.4 (23.7)44.6 (36.1)
减去：可归因于非控股权益的净亏损— (0.2)— (0.2)
Quad普通股股东应占净收益(亏损)$34.4 $(23.5)$44.6 $(35.9)

见简明合并财务报表附注(未经审计)。


3
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Quad/Graphics，Inc.
简明合并业务报表(续)
(单位为百万，每股数据除外)
(未经审计)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
可归属于Quad普通股股东的每股收益(亏损)
基本信息：
持续运营$0.67 $(0.29)$0.87 $(0.46)
停产经营— (0.17)— (0.25)
可归属于Quad普通股股东的每股基本收益(亏损)$0.67 $(0.46)$0.87 $(0.71)
稀释：
持续运营$0.66 $(0.29)$0.85 $(0.46)
停产经营— (0.17)— (0.25)
QUAD普通股股东应占每股摊薄收益(亏损)$0.66 $(0.46)$0.85 $(0.71)
已发行普通股加权平均数
基本信息51.3 50.7 51.3 50.6 
稀释52.5 50.7 52.7 50.6 

见简明合并财务报表附注(未经审计)。


4
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Quad/Graphics，Inc.
简明综合全面收益表(亏损)
(单位：百万)
(未经审计)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
净收益(亏损)$34.4 $(23.7)$44.6 $(36.1)
其他综合收益(亏损)
翻译调整2.2 2.1 (3.8)(13.2)
利率互换调整1.8 — 3.6 (11.1)
养老金福利计划调整0.7 — 0.7 — 
税前其他综合收益(亏损)4.7 2.1 0.5 (24.3)
与其他综合收益(亏损)项目相关的所得税影响— — — 2.8 
其他综合收益(亏损)，税后净额4.7 2.1 0.5 (21.5)
综合收益(亏损)总额39.1 (21.6)45.1 (57.6)
减去：可归因于非控股权益的综合收益(亏损)— (0.2)— (0.2)
Quad普通股股东应占综合收益(亏损)$39.1 $(21.4)$45.1 $(57.4)

见简明合并财务报表附注(未经审计)。



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Quad/Graphics，Inc.
压缩合并资产负债表
(单位：百万)
(未经审计)
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
资产
现金和现金等价物$98.3 $55.2 
应收账款，减去信贷损失拨备美元31.1截至2021年6月30日底，收入为3.8亿美元，而在2021年6月30日之前，33.8截至2020年12月31日，300万美元
323.8 399.1 
盘存168.6 170.2 
预付费用和其他流动资产36.0 54.7 
流动资产总额626.7 679.2 
财产、厂房和设备--净值831.6 884.2 
经营性租赁使用权资产-净额80.1 81.0 
商誉86.4 103.0 
其他无形资产-净额88.9 104.3 
非合并实体的权益法投资2.6 2.6 
其他长期资产72.8 73.4 
总资产$1,789.1 $1,927.7 
负债和股东权益
应付帐款$313.7 $320.0 
其他流动负债226.0 310.8 
短期债务和长期债务的流动部分257.7 20.7 
融资租赁义务的当期部分2.7 2.8 
经营租赁义务的当期部分26.6 28.4 
流动负债总额826.7 682.7 
长期债务589.0 902.7 
融资租赁义务1.7 2.0 
经营租赁义务55.5 54.5 
递延所得税7.4 4.2 
其他长期负债176.7 196.8 
总负债1,657.0 1,842.9 
承付款和或有事项(附注10)
股东权益
优先股— — 
普通股，A类1.0 1.0 
普通股，B类0.4 0.4 
普通股，C类— — 
额外实收资本836.4 833.1 
库存股，按成本计算(13.6)(13.1)
累计赤字(521.3)(566.0)
累计其他综合损失(170.8)(171.3)
Quad的股东权益132.1 84.1 
非控制性权益— 0.7 
股东权益和非控股权益总额132.1 84.8 
总负债和股东权益$1,789.1 $1,927.7 

见简明合并财务报表附注(未经审计)。


6
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Quad/Graphics，Inc.
简明合并现金流量表
(单位：百万)
(未经审计)
截至6月30日的六个月，
20212020
经营活动
净收益(亏损)$44.6 $(36.1)
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销80.6 94.1 
减损费用1.7 15.5 
养老金计划的结算损失0.6 — 
债务发行成本摊销和原发行折价1.4 1.3 
债务清偿损失— 1.8 
基于股票的薪酬4.7 5.6 
出售或处置财产、厂房和设备的收益(23.3)(0.9)
出售业务的(收益)损失(20.9)2.9 
递延所得税2.1 6.8 
未合并实体亏损中的权益0.1 0.5 
经营性资产和负债变动--扣除收购和资产剥离后的净额(2.7)(24.3)
经营活动提供的净现金88.9 67.2 
投资活动
购置物业、厂房及设备(27.2)(38.0)
未合并实体的成本投资(0.7)— 
出售财产、厂房和设备所得收益35.0 4.0 
出售企业所得收益39.0 40.1 
收购业务-扣除收购现金后的净额— (1.8)
其他投资活动(0.2)1.8 
投资活动提供的净现金45.9 6.1 
融资活动
发行长期债券所得款项— 0.1 
偿还长期债务(83.0)(56.3)
支付融资租赁义务(1.6)(5.1)
循环信贷借款120.1 311.7 
循环信贷安排付款(114.5)(312.4)
支付发债成本和融资费— (2.7)
非控股权益的所有权变更(1.9)(6.4)
赎回股权奖励以支付雇员的纳税义务(1.1)(1.0)
支付现金股利(1.4)(9.5)
其他融资活动(8.1)0.1 
用于融资活动的净现金(91.5)(81.5)
汇率对现金和现金等价物的影响(0.2)(0.3)
现金及现金等价物净增(减)43.1 (8.5)
期初现金及现金等价物55.2 78.7 
期末现金和现金等价物$98.3 $70.2 

见简明合并财务报表附注(未经审计)。


7
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Quad/Graphics，Inc.
简明合并股东权益表
和非控制性权益
(单位：百万)
(未经审计)

截至2021年6月30日止六个月的简明股东权益综合报表
普通股其他内容
实缴
资本		库存股累计
赤字		累计
其他
全面
损失		四元组
股东的
权益		非控制性
利益
股票金额股票金额
截至2020年12月31日的余额54.4 $1.4 $833.1 (0.8)$(13.1)$(566.0)$(171.3)$84.1 $0.7 
净收益— — — — — 10.2 — 10.2 — 
外币折算调整— — — — — — (6.0)(6.0)— 
扣除税收后的利率掉期调整— — — — — — 1.8 1.8 — 
基于股票的薪酬— — 3.0 — — — — 3.0 — 
发行股票奖励，扣除其他活动后的净额1.3 — (0.6)— 1.0 — — 0.4 — 
被赎回以支付雇员纳税义务的奖励— — — (0.2)(1.1)— — (1.1)— 
2021年3月31日的余额55.7 $1.4 $835.5 (1.0)$(13.2)$(555.8)$(175.5)$92.4 $0.7 
净收益— — — — — 34.4 — 34.4 — 
非控股权益的所有权变更— — (1.1)— — — — (1.1)(0.7)
外币折算调整— — — — — — 2.2 2.2 — 
扣除税收后的利率掉期调整— — — — — — 1.8 1.8 — 
养老金福利计划负债调整，税后净额— — — — — — 0.7 0.7 — 
宣布的现金股息— — — — — 0.1 — 0.1 — 
基于股票的薪酬— — 1.6 — — — — 1.6 — 
发行股票奖励，扣除其他活动后的净额— — 0.4 (0.1)(0.4)— — — — 
2021年6月30日的余额55.7 $1.4 $836.4 (1.1)$(13.6)$(521.3)$(170.8)$132.1 $— 


截至2020年6月30日的6个月的简明股东权益综合报表
普通股其他内容
实缴
资本		库存股累计
赤字		累计
其他
全面
损失		四元组
股东的
权益		非控制性
利益
股票金额股票金额
2019年12月31日之前的余额54.3 $1.4 $847.4 (1.6)$(31.5)$(423.5)$(167.2)$226.6 $17.7 
2016-13年度采用亚利桑那州立大学的累计赤字过渡调整(扣除税收)— — — — — (6.3)— (6.3)— 
2020年1月1日左右的余额54.3 $1.4 $847.4 (1.6)$(31.5)$(429.8)$(167.2)$220.3 $17.7 
净损失— — — — — (12.4)— (12.4)— 
非控股权益的所有权变更— — — — — — — — 0.1 
外币折算调整— — — — — — (15.3)(15.3)— 
扣除税收后的利率掉期调整— — — — — — (8.3)(8.3)— 
宣布的现金股息($0.15每股普通股)
— — — — — (7.9)— (7.9)— 
基于股票的薪酬— — 3.1 — — — — 3.1 — 
发行股票奖励，扣除其他活动后的净额0.1 — (19.8)1.1 19.8 — — — — 
被赎回以支付雇员纳税义务的奖励— — — (0.2)(1.0)— — (1.0)— 
2020年3月31日左右的余额54.4 $1.4 $830.7 (0.7)$(12.7)$(450.1)$(190.8)$178.5 $17.8 
净损失— — — — — (23.5)— (23.5)(0.2)
非控股权益的所有权变更— — (5.4)— — — — (5.4)(16.9)
外币折算调整— — — — — — 2.1 2.1 — 
基于股票的薪酬— — 2.7 — — — — 2.7 — 
发行股票奖励，扣除其他活动后的净额— — — — (0.2)— — (0.2)— 
2020年6月30日左右的余额54.4 $1.4 $828.0 (0.7)$(12.9)$(473.6)$(188.7)$154.2 $0.7 

见简明合并财务报表附注(未经审计)。


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Quad/Graphics，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2021年6月30日的三个月和六个月
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)

注1。陈述的基础

随附的Quad/Graphics，Inc.及其子公司(“公司”或“Quad”)未经审计的简明综合财务报表是由公司根据美国证券交易委员会(“SEC”)的临时财务信息规则和规定编制的。根据美国证券交易委员会的规则和规定，按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。这些未经审计的简明综合财务报表应与截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度经审计的综合年度财务报表及其附注一起阅读，并包括在公司于2021年2月24日提交给证券交易委员会的最新10-K表格年度报告中。

该公司的季度业绩受季节性因素的影响，因为与第一季度和第二季度相比，第三季度和第四季度的净销售额和营业收入都较高。第四季度通常是经营活动现金流最高的季节性季度，原因是营运资本要求降低，第三季度达到峰值。季节性是由杂志广告页数、零售插页和目录的增加推动的，这主要是由于返校和与假期相关的广告和促销。该公司预计这种季节性影响将在未来几年持续下去。

本文中包含的财务信息反映了管理层认为为公平展示公司截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的运营结果所需的所有调整。除另有说明外，所有这些调整都是正常的经常性调整。所有公司间交易已在合并中取消。这些未经审计的简明综合财务报表包括管理层的估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。

停产运营-根据会计准则编纂(“ASC”)205-20号，公司图书业务的经营结果报告为截至2020年6月30日的三个月和六个月的非持续经营-停产运营。图书业务的出售在2020年完成。除非另有说明，与非持续经营有关的财务信息已从合并财务报表的所有相关附注中剔除。有关该公司出售其图书业务的信息，请参阅附注4中的所有必要披露和进一步信息。

冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响和应对-新冠肺炎疫情已经并将继续对公司的业务、财务状况、现金流、运营业绩和供应链产生负面影响，尽管具体程度仍不确定。该公司实施了降低成本和节约现金的举措，以应对新冠肺炎疫情对其业务的影响。该公司还在2020年第二季度修订了其高级担保信贷安排，以在截至2021年9月30日的财政季度提供一定的财务契约减免。该公司正在继续评估其成本结构，并可能在必要时实施额外的成本降低措施。随着疫情的持续和新的变种的出现，对公司业务、财务状况、现金流、运营结果和供应链的影响程度将取决于未来的发展，所有这些都仍然高度不确定。












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Quad/Graphics，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2021年6月30日的三个月和六个月
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
注：2. 收入确认

收入分解

下表提供了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月按公司运营部门以及主要产品和服务提供的分类收入的信息：

美国印刷品
及相关服务		国际总计
截至2021年6月30日的三个月
目录、出版物、零售插页和目录$299.8 $59.0 $358.8 
直邮及其他印刷品131.4 19.0 150.4 
其他2.1 0.3 2.4 
总产品433.3 78.3 511.6 
物流服务93.6 4.3 97.9 
影像、营销服务和其他服务84.0 0.4 84.4 
总服务177.6 4.7 182.3 
总净销售额$610.9 $83.0 $693.9 
截至2020年6月30日的三个月
目录、出版物、零售插页和目录$285.8 $44.2 $330.0 
直邮及其他印刷品106.5 10.3 116.8 
其他0.7 0.2 0.9 
总产品393.0 54.7 447.7 
物流服务61.7 3.3 65.0 
影像、营销服务和其他服务71.8 — 71.8 
总服务133.5 3.3 136.8 
总净销售额$526.5 $58.0 $584.5 



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Quad/Graphics，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2021年6月30日的三个月和六个月
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
美国印刷品
及相关服务		国际总计
截至2021年6月30日的6个月
目录、出版物、零售插页和目录$629.5 $108.0 $737.5 
直邮及其他印刷品260.4 35.8 296.2 
其他3.3 0.6 3.9 
总产品893.2 144.4 1,037.6 
物流服务186.3 9.4 195.7 
影像、营销服务和其他服务166.0 0.4 166.4 
总服务352.3 9.8 362.1 
总净销售额$1,245.5 $154.2 $1,399.7 
截至2020年6月30日的6个月
目录、出版物、零售插页和目录$697.9 $108.9 $806.8 
直邮及其他印刷品256.9 26.7 283.6 
其他1.8 0.5 2.3 
总产品956.6 136.1 1,092.7 
物流服务151.7 7.7 159.4 
影像、营销服务和其他服务154.8 0.1 154.9 
总服务306.5 7.8 314.3 
总净销售额$1,263.1 $143.9 $1,407.0 

产品和服务的性质

该公司根据控制权移交给客户的时间或服务完成并被客户接受的时间确认其产品和服务收入。
提供的产品主要由该公司的印刷业务组成，其中包括零售插页、出版物、期刊、直邮、目录、店内营销和促销、包装、报纸、定制印刷产品、其他商业和特种印刷产品以及全球纸张采购。
该公司将其物流业务视为服务，其中包括印刷品的交付。这项服务还包括与该公司成像业务相关的收入，其中包括数字内容管理、摄影、色彩服务、页面制作、营销服务、媒体规划和投放、设施管理和医疗服务。



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Quad/Graphics，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2021年6月30日的三个月和六个月
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
取得合约的费用

根据ASC第606条-与客户签订合同的收入本公司利用销售补偿套餐的某些销售奖励来支付直接归因于获得客户合同或续签的成本，如果没有获得合同，这些成本就不会产生。本公司还推迟在合同开始时支付给客户的某些合同收购费用。获得期限少于一年的合同的成本在发生时计入费用。对于合同超过一年的所有合同成本，公司以直线方式摊销成本，以便在合同的预计寿命内获得合同，并按季度审查损害情况门槛。影响截至2021年6月30日的6个月合同成本的活动如下：
取得合约的费用
截至2020年12月31日的余额$8.7 
取得合约的费用— 
摊销成本以获得合同(1.7)
2021年6月30日左右的余额$7.0 

注：3. 战略投资

Rise Interactive中的所有权变更

2020年6月15日，本公司以$的形式从前持有人手中收购了Rise Interactive Media&Analytics，LLC(以下简称Rise)的股权单位15.92020年10月1日全额支付的应付票据100万美元1.02020年6月15日支付的现金为2000万美元。此外，2020年6月15日，Rise以1美元的价格从Rise的前持有者手中购买并退出了股权单位5.4300万美元现金。这些交易导致公司的所有权权益从57%至99%。2021年4月30日，Rise以美元的价格从Rise的前持有者手中购买并退出了股权单位1.9百万现金。这笔交易导致公司的所有权权益从99%至100%。公司开始合并公司简明合并财务报表的上升结果，当其股权增加到572018年3月14日。Rise的经营业绩中不属于#年公司所有的部分43截至2020年6月15日12020年6月15日至2021年4月30日期间的净收益(亏损)被记录为精简合并经营报表上非控股权益应占的净收益(亏损)。截至2020年12月31日，公司未拥有的净资产部分被记录为非控股权益。

注：4. 停产运营

2019年第三季度，该公司决定出售其美国图书业务，作为审查其业务组合和剥离非公司转型战略核心资产的持续流程的一部分。因此，根据ASC第205-20号文件的要求，本公司已将图书业务归类为非连续性业务-停产运营。图书业务主要由三个设施组成：肯塔基州的凡尔赛、宾夕法尼亚州的费尔菲尔德和西弗吉尼亚州的马丁斯堡。该公司的图书业务历来包括在美国印刷和相关服务部门以及核心印刷和相关服务报告部门。

2020年7月1日，该公司完成了将其位于肯塔基州凡尔赛的图书制造厂出售给CJK Group，Inc.的交易，CJK Group，Inc.为图书、杂志、目录和期刊出版商提供服务7.01000万美元的现金和大约800万美元的假设3.02000万美元的融资租赁义务，导致10.1300万美元与财产、厂房和设备有关的减值费用和1美元3.0在截至2020年12月31日的一年中，出售业务获得了100万美元的收益。该公司将出售所得用于减少债务。





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Quad/Graphics，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2021年6月30日的三个月和六个月
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
2020年10月31日，该公司完成了将其位于宾夕法尼亚州费尔菲尔德和西弗吉尼亚州马丁斯堡的图书制造厂出售给贝里维尔图形公司(Berryville Graphics)的交易，贝里维尔图形公司是媒体、服务和教育公司贝塔斯曼印刷集团(Bertelsmann Printing Group USA)的子公司14.22000万美元现金，导致出售业务亏损美元3.5300万美元和1美元1.4截至2020年12月31日的年度内，与物业厂房和设备相关的减值费用为100万美元。该公司将出售所得用于减少债务。此次出售是之前宣布的剥离公司图书业务以优化其产品组合的战略决定的最后一步。

下表汇总了截至2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合运营报表中包含的停产亏损中的运营结果：
截至2020年6月30日的三个月截至2020年6月30日的6个月
总净销售额$21.3 $61.6 
销售总成本，不包括折旧和摊销22.0 63.1 
销售、一般和行政费用1.1 3.0 
重组、减值和交易相关费用(1)
10.3 12.5 
其他费用(净额)0.1 0.1 
所得税前停业亏损(12.2)(17.1)
所得税优惠(3.5)(4.6)
非持续经营亏损，税后净额$(8.7)$(12.5)
______________________________
(1)公司确认了$10.0百万美元和$11.3在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，分别计入有形财产、厂房和设备的减值费用100万欧元，以将图书业务的账面价值降至其公允价值。

截至2020年6月30日止六个月的简明综合现金流量表并未调整，以单独披露与非持续经营相关的现金流量。截至2020年6月30日的6个月内，与停产的图书业务相关的现金流如下：
截至2020年6月30日的6个月
经营活动提供的现金流$0.4 
用于投资活动的现金流(1.6)

注5。重组、减值和交易相关费用

该公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月记录了重组、减值和交易相关费用，具体如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
员工解雇费$2.8 $9.5 $7.5 $22.1 
减损费用0.9 1.7 1.7 4.2 
与交易相关的收费0.2 0.3 0.4 0.8 
集成成本— 0.4 — 1.1 
其他重组费用(收入)(17.3)4.5 (20.4)11.0 
总计$(13.4)$16.4 $(10.8)$39.2 



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简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2021年6月30日的三个月和六个月
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
与这些活动相关的成本已作为重组、减值和与交易相关的费用记录在简明综合经营报表中。有关按部门划分的重组、减值和交易相关费用，请参阅附注20中“部门信息”。

重组费用

该公司在2010年开始了一项与消除过剩产能和适当调整成本结构相关的重组计划，自那以来已经宣布了总共50工厂关闭到2021年6月30日。本公司将以下费用归类为重组：

•员工解雇费当公司通过分离计划和设施合并裁员时发生的费用。

•集成成本主要是为了整合被收购的公司而产生的(有关公司最近的收购和战略投资的说明，请参阅附注3，“战略投资”)。

•其他重组费用(收入)扣除出售设施和业务的净收益，包括2021年第一季度出售加利福尼亚州河滨设施的收益和2021年第二季度出售其他设施的收益。明尼苏达州沙科比工厂的销售收益在2020年第一季度录得。该公司还确认了一美元20.92021年第二季度出售一家企业的收益为100万美元，2.92020年第一季度出售业务造成的百万美元亏损，包括在下面的其他重组活动中。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间，其他重组费用(收入)的组成部分包括：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
空置设施搬运费和退租费$6.3 $2.4 $10.2 $5.1 
设备和基础设施拆除成本0.2 0.4 1.0 1.0 
出售设施的收益(2.3)— (10.1)(0.8)
其他重组活动(21.5)1.7 (21.5)5.7 
其他重组费用(收入)$(17.3)$4.5 $(20.4)$11.0 

记录的重组费用是基于管理层承诺的计划，部分是基于管理层对未来事件的最佳估计。估计的变化可能需要未来的重组费用和重组负债的调整。该公司预计将产生与这些和其他举措相关的额外重组费用。

减损费用

公司确认减值费用为#美元。0.9百万美元和$1.7在截至2021年6月30日的三个月和六个月内分别为100万美元和1.7300万美元和300万美元4.2在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，分别为3.6亿美元和3.8亿美元。减值费用主要是由于设施整合以及其他产能削减重组活动而不再用于生产的机器和设备。

减值资产的公允价值由公司根据公允价值等级确定为第三级(关于第三级投入的定义，请参阅附注13，“金融工具和公允价值计量”)，并根据经纪人报价、与当前市场状况有关的内部专业知识和估计的未来贴现现金流量进行估计。这些资产已调整至其减值时的估计公允价值。如果估计公允价值随后下降，资产的账面价值将相应调整。



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简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2021年6月30日的三个月和六个月
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
与交易相关的收费

该公司收取与交易相关的费用，主要包括与业务收购和剥离活动有关的专业服务费。与交易相关的费用为#美元0.2百万美元和$0.4在截至2021年6月30日的三个月和六个月内分别录得100万美元和0.3百万美元和$0.8在截至2020年6月30日的三个月和六个月里，分别记录了1.8亿美元。

重组储备

影响公司截至2021年6月30日的6个月重组储备的活动如下：
员工
终端
收费		损损
收费		与交易相关
收费		其他
重组
收费		总计
截至2020年12月31日的余额$14.6 $— $0.5 $25.8 $40.9 
费用(收入)，净额7.5 1.7 0.4 (20.4)(10.8)
现金付款，净额(12.6)— (0.4)(1.7)(14.7)
非现金调整/重新分类和换算(0.6)(1.7)— 16.9 14.6 
2021年6月30日左右的余额$8.9 $— $0.5 $20.6 $30.0 

公司截至2021年6月30日的重组准备金包括短期和长期两部分。短期部分包括$。21.92000万美元其他流动负债(见附注14，“其他流动和长期负债”)和#美元1.2由于公司预计这些准备金将在未来12个月内支付，压缩综合资产负债表中的应付账款为1000万美元。美元的长期部分6.91000万美元计入简明综合资产负债表中的其他长期负债(见附注14，“其他流动和长期负债”)。

注6.商誉和其他无形资产

商誉

商誉是指在企业合并中收购的可识别净资产的收购价超过公允价值的部分。商誉被分配给特定的报告单位，并在截至10月31日的年度减值测试中进行，或者如果事件或情况变化表明报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，则测试的频率更高。由于公司决定于2021年6月30日出售其第三方物流业务，因此需要对核心印刷及相关服务报告部门的剩余商誉进行中期商誉减值测试。

包括商誉在内的第三方物流业务的账面价值为$16.6百万美元是根据第三方物流业务的相对公允价值以及核心印刷和相关服务报告部门保留的部分计算的。此外，如果只将一部分商誉分配给要出售的企业，则报告单位应保留的部分的商誉余额为#美元。86.4必须对100万人进行减损测试。

公允价值是使用收入和市场方法的同等权重来确定的。根据收益法，本公司根据估计的未来现金流量减去估计的加权平均资本成本来确定公允价值，该估计加权平均资本成本反映了内在风险的总体水平和外部投资者预期赚取的回报率。根据市场法，本公司根据可比上市公司的市盈率计算报告单位的公允价值。这一公允价值确定在公允价值层次中被归类为第三级(关于第三级投入的定义，见注13，“金融工具和公允价值计量”)。


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简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2021年6月30日的三个月和六个月
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)

在截至2021年6月30日的三个月内，没有与核心印刷和相关服务报告部门留存部分相关的商誉减值。在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，公司的任何其他报告单位都没有发现减值指标。

截至2021年6月30日和2020年12月31日的累计商誉减值损失和商誉账面价值如下：
2021年6月30日2020年12月31日
美国印刷及相关服务国际总计美国印刷及相关服务国际总计
商誉$864.7 $30.0 $894.7 $881.3 $30.0 $911.3 
累计商誉减值损失(778.3)(30.0)(808.3)(778.3)(30.0)(808.3)
商誉，扣除累计商誉减值损失后的净额$86.4 $— $86.4 $103.0 $— $103.0 

其他无形资产

截至2021年6月30日和2020年12月31日的有限寿命无形资产构成如下：
2021年6月30日2020年12月31日
加权
平均值
摊销
期间
(年)		毛收入
携带
金额		累计
摊销		网络图书
价值		加权
平均值
摊销
期间
(年)		毛收入
携带
金额		累计
摊销		网络图书
价值
商标、专利、许可证和协议6$69.0 $(48.0)$21.0 6$69.6 $(44.3)25.3 
大写软件517.8 (13.0)4.8 517.3 (11.7)5.6 
获得的技术53.6 (0.8)2.8 53.0 (0.5)2.5 
客户关系6561.0 (500.7)60.3 6561.9 (491.0)70.9 
总计$651.4 $(562.5)$88.9 $651.8 $(547.5)$104.3 

其他无形资产内的账面总额和累计摊销-于2021年6月30日和2020年12月31日的浓缩综合资产负债表中的净额，与收购时最初记录的价值不同，原因是前几年记录的减值费用以及自购买日以来汇率波动的影响。

当事件或情况显示账面价值可能无法收回时，其他无形资产就会评估潜在减值。有几个不是截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月，有限寿命无形资产记录的减值费用。



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简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2021年6月30日的三个月和六个月
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
其他无形资产的摊销费用为#美元。7.5百万美元和$16.6截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元和9.9百万美元和$19.8截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为2.5亿美元。截至2021年6月30日，与其他无形资产相关的预计未来摊销费用如下：
摊销费用
2021年剩余时间$15.4 
202230.0 
202325.8 
202414.9 
20252.5 
20260.3 
总计$88.9 

注7.应收账款

在授予信贷之前，本公司在承保过程中对每个客户进行评估，考虑到潜在客户的财务状况、过去的支付经验、信用局信息以及其他可能影响客户支付能力的财务和质量因素。具体的信用评估和标准的行业信用评分模型用于执行此评估。作为正常业务过程的一部分，客户的财务状况受到持续监测。该公司的一些客户杠杆率很高，或者在其他方面受到自己的经营和监管风险的影响。

具体的客户拨备是在审查重大未偿还金额、利用有关客户信誉的信息以及基于合理预测的当前和未来经济趋势表明收款有问题时计提的。本公司还根据应收账款的整体风险状况，通过评估合理的经济预测，记录了一般拨备。风险概况是使用各种方法(包括外部资源和信用评分模型)按季度进行评估的。当所有合理的催收努力耗尽时，被认为无法收回的账款将被注销。

本公司已记录信用损失费用#美元。0.2百万美元和$0.8在截至2021年6月30日的三个月和六个月内分别为100万美元和1.0百万美元和$6.0在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，分别为600万欧元，这些费用包括在精简综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。

影响截至2021年6月30日的6个月信贷损失拨备的活动如下：
信贷损失准备
2020年12月31日的余额$33.8 
条文0.8 
核销(3.2)
翻译和其他(0.3)
2021年6月30日左右的余额$31.1 



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简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2021年6月30日的三个月和六个月
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
注8。盘存

2021年6月30日和2020年12月31日的库存构成如下：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
原材料和制造用品$103.7 $90.9 
在制品26.8 33.4 
成品38.1 45.9 
总计$168.6 $170.2 

注：9.物业、厂房和设备

截至2021年6月30日和2020年12月31日的物业、厂房和设备的组成部分如下：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
土地$90.9 $97.6 
建筑物775.8 780.3 
机器设备3,086.1 3,094.1 
其他(1)
186.8 183.2 
在建工程正在进行中14.6 33.0 
房地产、厂房和设备--毛额$4,154.2 $4,188.2 
减去：累计折旧(3,322.6)(3,304.0)
财产、厂房和设备--净值$831.6 $884.2 
______________________________
(1)其他包括计算机设备、车辆、家具和固定装置、租赁改进和与通信相关的设备。

该公司记录的减值费用为#美元。0.9百万美元和$1.7在截至2021年6月30日的三个月和六个月内分别为100万美元和1.7百万美元和$4.2于截至二零二零年六月三十日止三个月及六个月内，分别减值1百万元，以将若干不再用于生产的物业、厂房及设备的账面金额减至公允价值(有关减值费用的进一步讨论，请参阅附注5，“重组、减值及交易相关费用”)。

公司确认折旧费用为#美元。31.2百万美元和$64.0截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元和36.8百万美元和$74.3截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为2.5亿美元。

持续经营所持待售资产

本公司评估本公司已收到已签署购买意向书的若干封闭设施及设施是否应在简明综合资产负债表上分类为持有以待出售。持有待售资产按原始成本或公允价值中较低者列账，减去出售的预计成本。截至2021年6月30日，没有持有待售资产，持有待售资产为美元。4.9截至2020年12月31日，100万。该等公允价值由本公司根据公允价值架构厘定为第三级(有关第三级投入的定义，请参阅附注13，“金融工具及公允价值计量”)，并根据市价报价(如有)及(视乎情况而定)进行独立评估而估计。持有待售资产计入压缩综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。



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截至2021年6月30日的三个月和六个月
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
出售和回租收益

2021年6月29日，本公司对其Chalfont进行了出售和回租。宾夕法尼亚州净收益为$的融资20.02000万美元，这导致了一笔13.7百万美元的收益。回租的期限为七年了并被确定为经营租约。回租的结果是一美元。10.1包括在经营性租赁使用权资产中的2000万资产--净额、当期经营性租赁债务#美元1.02000万美元和经营租赁债务$9.1截至2021年6月30日的精简合并资产负债表中的1.3亿美元。

注10。承诺和或有事项

诉讼

在正常业务过程中对本公司提出索赔的各种诉讼中，本公司被列为被告。管理层预计，此类诉讼最终产生的负债(如果有的话)不会对本公司的简明综合财务报表产生实质性影响。

环境保护区

本公司受各种法律、法规和政府政策的约束，这些法律、法规和政策涉及健康和安全、有害物质的产生、储存、运输和处置，以及一般的环境保护。当与环境补救义务相关的费用可能出现并且可以合理估计时，本公司将对此进行拨备。这些储备会随着新信息的发展或情况的变化而调整。环境储备不打折。本公司相信其在所有重要方面均符合该等法律、法规及政府政策。此外，公司预计继续遵守这些环境法规不会对公司的精简综合财务状况产生实质性影响。

注11.债务

截至2021年6月30日和2020年12月31日的长期债务构成如下：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
主笔记和安全协议$8.7 $15.6 
定期贷款A585.4 657.6 
循环信贷安排— — 
高级无担保票据238.7 238.7 
国际定期贷款6.9 10.7 
国际循环信贷安排10.3 4.9 
其他2.2 2.8 
发债成本(5.5)(6.9)
债务总额$846.7 $923.4 
减去：短期债务和长期债务的当期部分(257.7)(20.7)
长期债务$589.0 $902.7 



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截至2021年6月30日的三个月和六个月
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
债务公允价值

根据该公司可用于类似期限和期限的借款的利率，该公司总债务的公允价值约为#美元。0.810亿美元和0.92021年6月30日和2020年12月31日分别为10亿美元。公司总债务的公允价值确定在公允价值等级中被归类为第二级(关于第二级投入的定义，请参阅附注13，“金融工具和公允价值计量”)。

发债成本

在截至2021年6月30日的6个月中，影响公司债券发行成本的活动如下：
资本化债务
发行成本
截至2020年12月31日的余额$6.9 
债务发行成本摊销(1.4)
2021年6月30日左右的余额$5.5 

债务清偿损失

在截至2020年6月30日的六个月内，本公司完成了对2014年4月28日高级担保信贷安排的第四次修订，导致记录的债务清偿亏损。对高级担保信贷安排进行了修订，以(A)在截至2021年9月30日的财政季度(“公约救济期”)提供一定的财务契约减免；(B)将现有循环信贷安排的总额从800.0百万至$500.0百万元；(C)对定价作出若干调整，例如增加0.75伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)下限；及(D)禁止回购股本及支付现金股息。此外，公司还赎回了$37.6根据总票据及担保协议，该公司按面值计算的优先票据达100万张，导致记录的债务清偿亏损。该公司还回购了$4.7其未偿还的无担保资产中有100万美元7.0%公开市场于2022年5月1日到期的优先票据(“高级无抵押票据”)，令录得的债务清偿收益。在截至2020年6月30日的6个月中记录的债务清偿损失包括以下内容：
2020年债务清偿损失
2019年1月31日起的发债成本债务融资安排$2.3 
2020年6月至29日的发债成本债务融资安排$0.1 
主票据和证券投标的债务清偿损失$0.2 
高级无担保票据回购的债务清偿收益(0.8)
总计$1.8 

















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截至2021年6月30日的三个月和六个月
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
契诺和遵约

该公司的各种贷款安排包括某些财务契约(所有财务条款、数字和比率均按照该公司迄今已修订的债务协议中的定义)。在这些公约中，公司被要求在2021年6月30日之前维护以下内容：

•最大总净杠杆率。在滚动12个月的基础上，最高总净杠杆率，定义为综合总负债，净额不超过#美元75.0合并EBITDA的百万无限制现金不得超过(I)4.50至截至2021年3月31日的季度的1.00美元(II)4.25截至2021年6月30日的季度为1.00，以及(Iii)。4.125截至2021年9月30日的季度为1.00(截至2021年6月30日的12个月，公司的最高总净杠杆率为3.03到1.00)。于2020年，本公司修订其高级担保信贷安排，以在契约宽免期间提供若干财务契约宽免。在公约宽免期后，公司将被要求遵守总杠杆率公约，其定义为综合总负债与综合EBITDA之比，不得超过3.75到1.00。

•如果循环信贷安排或A级定期贷款有任何未偿还金额，或任何贷款人有任何A级循环信贷风险或定期贷款A级信用风险，本公司须维持以下各项：
◦高级担保杠杆率。在滚动12个月的基础上，高级担保杠杆率(定义为综合优先担保净负债与综合EBITDA之比)不得超过3.50至1.00(截至2021年6月30日止12个月，本公司的高级担保杠杆率为2.04到1.00)。
◦利息覆盖率。在滚动12个月的基础上，利息覆盖率(定义为合并EBITDA与现金合并利息支出之比)不得低于3.00至1.00(截至2021年6月30日止12个月，本公司的利息覆盖率为4.97到1.00)。

高级无担保票据的契约包含各种契约，包括但不限于，除某些例外情况外，限制本公司及其受限制附属公司产生和/或担保额外债务的能力；支付股息、回购股票或进行某些其他限制性付款；订立限制股息和某些其他限制性付款的协议；预付、赎回或回购次级债务；授予资产留置权；进行销售和回租交易；合并、合并、转让或处置大量



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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
除了这些契约外，高级担保信贷安排还包括对收购、负债、留置权、股息和回购股本的某些限制。以下限制使用总净杠杆率计算，在滚动12个月的基础上，定义为合并净负债与合并EBITDA之比(截至2021年6月30日的12个月，公司的总净杠杆率为2.97到1.00)。

•如果公司的总净杠杆率大于2.75至1.00，本公司不得赚取超过$60.0年度股息支付、股本回购和某些其他支付。如果总净杠杆率小于2.75到1.00，没有这样的限制，但是，只要在《公约》救济期内不支付这样的限制性付款。由于公司截至2021年6月30日的总净杠杆率为2.97到1.00，而且我们正处于公约救济期，上述限制目前适用。

•如果公司的高级担保杠杆率大于3.00至1.00或公司总净杠杆率大于3.50至1.00年度，本公司不得自愿预付任何高级无抵押债券，也不得自愿预付任何其他无担保或次级债务，但某些例外情况除外(包括对高级无担保票据或任何其他无担保或次级债务的任何强制性预付款)。如果高级担保杠杆率低于3.00降至1.00，且总净杠杆率小于3.50到1.00，没有这样的限制。上述限制目前并不适用，因为本公司的高级担保杠杆率为2.04降至1.00，总净杠杆率为2.97至1.00，截至2021年6月30日。

注12。所得税

公司临时记录所得税费用(福利)。估计的有效所得税税率每季度调整一次，特定季度的离散项目以及可能导致税费或福利减少的估值免税额的调整反映在该过渡期的所得税支出(福利)中。按增量法计算可分配给持续经营的税款时，不考虑可分配给非持续经营的收益和亏损的税收影响。

中期的实际所得税率可能与法定税率有所不同，因为它反映了不连续的项目，例如与确定和结算所得税敞口以及与股份薪酬相关的福利的未确认税收优惠负债的变化。

该公司目前在多个司法管辖区有各种公开的税务审计。作为这一过程的一部分，该公司将不时收到纳税评估。根据截至2021年6月30日的可用信息，该公司已记录了对这些审计的潜在解决方案的最佳估计。实际结果可能与估计的金额不同。

截至2021年6月30日，公司的未确认税收优惠负债为$11.32000万美元，减少了1,300万美元。0.3百万美元起11.6截至2020年12月31日，100万。该公司预计将获得一美元0.1由于所得税审计或法规到期的解决方案，该公司在未来12个月内对未确认税收优惠的负债减少了100万美元。



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注13。金融工具与公允价值计量

某些资产及负债须按公允价值按经常性原则入账，而其他资产及负债则按公允价值按非经常性原则入账，一般为收购或减值费用所致。公允价值是根据在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上转移负债(退出价格)而收到的交换价格或支付的交换价格来确定的。GAAP还将用于计量公允价值的投入分类为以下层次：

级别1：投资者对相同的资产或负债在活跃市场报价。

第二级：投资者对类似资产或负债在活跃市场上的报价，对不活跃市场上相同或类似资产或负债的报价，或对资产或负债可观察到的报价以外的投入。

第三级：评估资产或负债的不可观察到的投入。有几个不是经常性水平-截至2021年6月30日的3项资产或负债公允价值计量。

利率互换

该公司目前持有两份利率互换合约。签订合同的目的是减少与Quad的部分可变利率债务相关的利息支付带来的现金流的可变性。利率掉期之前被指定为现金流对冲，因为它们有效地将公司基于一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的可变利率债务的名义价值转换为固定利率，包括标的债务的利差和可变利率的每月重置。然而，该公司在2020年第二季度修订了其高级担保信贷安排，增加了0.75伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)下限为公司的可变利率债务，改变了对冲工具的关键条款。由于这一关键条款的变化，本公司已选择取消将掉期指定为现金流对冲，导致未来公允价值的变化在利息支出中确认。截至2020年6月30日，利率掉期累计的其他综合亏损余额将在掉期合约剩余期限内按直线摊销为利息支出。该公司预计将重新分类$5.7这笔余额中的1000万美元将用于未来12个月的利息支出。

利率互换的主要条款如下：
2019年3月19日
利率互换		2017年2月7日
利率互换
生效日期2019年3月29日(2017年2月28日)
终止日期2024年3月28日2022年2月28日
术语5年份5年份
名义金额$130.0$250.0
固定掉期汇率2.43%1.89%

本公司将利率掉期归类为2级，因为估值模型的输入是可观察到的，或可以利用可观察到的市场数据以通常报价的间隔得出或证实。截至2021年6月30日和2020年12月31日，被归类为二级的利率互换的公允价值如下：
资产负债表位置2021年6月30日2020年12月31日
利率互换负债其他流动负债$(3.0)$— 
利率互换负债其他长期负债$(7.1)$(14.4)



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截至2021年6月30日的三个月和六个月
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
在本公司将利率掉期取消指定为现金流对冲之前，利率掉期被认为是非常有效的，不是计入收益的无效金额。利率掉期的公允价值变动已计入截至2020年第一季度的简明综合全面损益表中的其他全面亏损，并在此后期间的简明综合经营表中作为利息支出调整入账。与利率掉期相关的现金流量已在简明综合经营报表中确认为利息支出的调整：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
现金流影响
支付的净利息$1.9 $1.5 $3.7 $1.9 
掉期作为对冲工具的影响
在其他综合损失中确认的损失— — — 11.1 
掉期作为非套期保值工具的影响
(收入)在利息支出中确认的损失，不包括在对冲效果评估中(1.7)0.1 (4.4)0.1 
从累计其他综合亏损中重新分类为利息支出的金额1.8 — 3.6 — 
净利息支出1.9 1.5 3.7 1.9 
掉期对利息支出的总影响$2.0 $1.6 $2.9 $2.0 

外汇合约

该公司在其职能货币以外有交易的国家开展业务，并定期签订外汇合同。这些合约用于对冲外币汇率变动的净风险敞口，并被指定为现金流对冲或公允价值对冲。净外币对冲的收益或亏损旨在抵消基础净风险敞口的亏损或收益，以努力降低因外币汇率波动而导致的收益波动。有几个不是截至2021年6月30日的未平仓外币兑换合约。

天然气远期合约

该公司定期签订天然气远期购买合同，以对冲大宗商品成本的增加。在截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月期间，公司的商品合同有资格获得与正常采购和销售相关的例外，因为公司在正常业务过程中提货。

债务

本公司使用本公司可用于类似条款和到期日借款的利率来计量其债务工具的公允价值，被归类为二级。有关本公司截至2021年6月30日债务的公允价值，请参阅附注11，“债务”。



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截至2021年6月30日的三个月和六个月
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
非经常性公允价值计量

除了在经常性基础上按公允价值记录的资产和负债外，本公司还必须在非经常性基础上按公允价值记录某些资产和负债，这些资产和负债通常是由于收购或重新计量导致减值费用的资产而产生的。有关收购的进一步讨论，请参阅附注3“战略投资”。见附注4，“非持续经营”；附注5，“重组、减值和交易相关费用”；附注6，“商誉和其他无形资产”；附注9，“物业、厂房和设备”，以进一步讨论因重新计量某些长期资产而记录的减值费用。

其他估计公允价值计量

该公司定期记录其远期合同和养老金计划资产的公允价值。截至2021年6月30日和2020年12月31日，现金和现金等价物、应收账款、库存、应付账款和其他流动负债的公允价值接近其账面价值。

注14.其他流动和长期负债

截至2021年6月30日和2020年12月31日的其他流动和长期负债的组成部分如下：
2021年6月30日2020年12月31日
其他流动负债其他
长期负债		总计其他流动负债其他
长期负债		总计
与员工相关的负债(1)
$103.3 $64.3 $167.6 $130.2 $67.4 $197.6 
单一雇主养老金计划义务1.7 45.5 47.2 1.7 54.9 56.6 
多雇主养老金计划--提取责任3.7 30.3 34.0 3.5 32.2 35.7 
递延收入36.5 2.1 38.6 52.9 2.6 55.5 
涉税负债19.5 5.2 24.7 25.3 5.3 30.6 
重组负债21.9 6.9 28.8 33.1 7.2 40.3 
利息及租金负债3.7 — 3.7 3.6 — 3.6 
利率互换负债3.0 7.1 10.1 — 14.4 14.4 
其他32.7 15.3 48.0 60.5 12.8 73.3 
总计$226.0 $176.7 $402.7 $310.8 $196.8 $507.6 
______________________________
(1)与员工相关的负债主要包括工资、奖金、假期、健康和工人补偿。

注15。员工退休计划

固定缴款计划

Quad/Graphics，Inc.员工持股计划(“ESOP”)持有公司股票的利润分享贡献，由公司董事会酌情决定。有几个不是截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月内的利润分享贡献。



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截至2021年6月30日的三个月和六个月
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
养老金计划

作为2010年收购World Color Press Inc.(“World Color Press”)的一部分，该公司为其在美国的部分全职员工承担了各种有资金和无资金的冻结养老金计划。福利通常以服务年限和薪酬为基础。这些计划的资金来源符合适用的政府法规。公司使用精算成本方法和政府法规可接受的假设，至少为所有合格计划提供所需的最低金额。

截至6月30日、2021年和2020年的三个月和六个月的养老金净收入构成如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
利息成本$(2.1)$(3.4)$(4.2)$(6.8)
计划资产的预期回报率6.2 6.0 12.4 12.1 
定期养老金净收入4.1 2.6 8.2 5.3 
结算费(0.6)— (0.6)— 
养老金净收入$3.5 $2.6 $7.6 $5.3 

公司赚了$0.4向其不合格的固定收益养老金计划支付了2000万美元的福利，并做出了#0.8在截至2021年6月30日的6个月里，为其合格的固定收益养老金计划缴纳了1.8亿美元。

该公司发生了一笔非现金结算费#美元。0.6在截至2021年6月30日的6个月中，由于本期一次性付款的重要性，这一数字为3.6亿美元。非现金结算费用加速确认简明综合经营报表上的精算损失。

多雇主养老金计划(MEPP)

本公司已退出所有重要的MEPP，并将这些由工会赞助的“承诺将来支付”的固定福利计划替换为由公司赞助的“现收现付”固定缴费计划。这个二MEPP、图形传播国际工会-雇主退休基金(“GCIU”)和国际卡车司机兄弟会国家养老基金图形传播会议(“GCC”)资金严重不足，要求本公司支付提款责任，以支付截至计划全部完成时按比例应占的资金不足份额。作为撤回决定的结果，公司根据每个计划的受托人提供的信息累积了撤回责任。本公司已预留$34.0截至2021年6月30日的MEPP退出负债总额为2000万美元，其中30.31000万美元记入其他长期负债和#美元。3.7在简明综合资产负债表中，其他流动负债记录了1.6亿美元。该公司计划分别在2032年4月和2024年2月之前向GCIU和GCC付款。该公司支付的款项总额为#美元。3.1300万美元和300万美元6.8截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月分别为2.5亿美元。

注：16。Quad普通股股东应占每股收益(亏损)

QUAD普通股股东应占每股基本收益(亏损)的计算方法为QUAD普通股股东应占净收益(亏损)除以基本加权平均已发行普通股。QUAD普通股股东应占稀释每股收益(亏损)的计算包括任何稀释股权激励工具的影响。公司使用库存股方法计算未偿还稀释股权激励工具的效果，这要求公司计算总收益，即员工在行使奖励时必须支付的金额与可归因于未来服务的未赚取的基于股票的补偿成本的金额之和。



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截至2021年6月30日的三个月和六个月
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
员工行使总收益超过同一股权激励工具当期平均公允价值的股权激励工具，对持续经营净收益期间的每股收益具有反摊薄作用，因此，本公司将其排除在计算范围之外。计算稀释后每股净收益时不包括的反稀释权益工具有1.1百万和1.0截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为100万股A类普通股。由于截至2020年6月30日的三个月和六个月期间发生的净亏损，所有股权激励工具的假设行使都是反摊薄的，因此不包括在稀释每股亏损的计算中。

R截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月，公司普通股的基本和稀释每股计算的分子和分母的经济情况摘要如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
分子
持续经营净收益(亏损)$34.4 $(15.0)$44.6 $(23.6)
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)— (0.2)— (0.2)
可归因于Quad普通股股东的持续经营净收益(亏损)34.4 (14.8)44.6 (23.4)
非持续经营亏损，税后净额— (8.7)— (12.5)
Quad普通股股东应占净收益(亏损)$34.4 $(23.5)$44.6 $(35.9)
分母
各类普通股已发行普通股基本加权平均数51.3 50.7 51.3 50.6 
另外：稀释股权激励工具的效果1.2 — 1.4 — 
所有类别普通股的已发行普通股摊薄加权平均数52.5 50.7 52.7 50.6 
可归属于Quad普通股股东的每股收益(亏损)
基本信息：
持续运营$0.67 $(0.29)$0.87 $(0.46)
停产经营— (0.17)— (0.25)
可归属于Quad普通股股东的每股基本收益(亏损)$0.67 $(0.46)$0.87 $(0.71)
稀释：
持续运营$0.66 $(0.29)$0.85 $(0.46)
停产经营— (0.17)— (0.25)
QUAD普通股股东应占每股摊薄收益(亏损)$0.66 $(0.46)$0.85 $(0.71)
为所有类别普通股支付的每股普通股现金股息$— $— $— $0.15 


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截至2021年6月30日的三个月和六个月
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
注17。股权激励计划

公司股东于2020年5月18日召开的公司年度股东大会上，批准了Quad/Graphics，Inc.2020综合激励计划(“2020计划”)，用于两个相辅相成的目的：(1)吸引和留住优秀人员担任董事、高级管理人员和员工；(2)增加股东价值。公司之前的计划，Quad/Graphics，Inc.2010年综合计划(“2010计划”)已于2020年5月18日终止，2010年计划不会授予任何新的奖励。截至2020年5月18日，根据2010计划颁发的所有未偿还奖项将继续悬而未决，并将继续受2010计划的管辖。

2020年计划规定了一个总量3,000,000A类普通股预留供发行的股份，加上仍可供发行或根据2010年财务计划重新计入贷方的股份。2020计划下的奖励可能包括奖励奖励、股票期权、股票增值权、绩效股票、绩效股票单位、A类普通股、限制性股票(RS)、限制性股票单位(RSU)、递延股票单位(DSU)或公司董事会确定的其他基于股票的奖励。授予的每一份股票期权的行权价不低于100授予日A类普通股公允市值的%。有几个2,649,765截至2021年6月30日，根据2020年计划为发行预留的股A类普通股。授权未发行股票或库藏股可用于公司股权激励计划下的发行。公司未来拟以其A类普通股的库藏股或发行A类普通股的库存股来满足其奖励的股票要求。

公司根据估计授予日期向员工和非员工董事发放的所有基于股票的奖励的公允价值确认薪酬支出，包括股票期权、绩效股票、绩效股票单位、RS奖励、RSU奖励和DSU奖励。本公司只为那些预计将在必要的基础上以直线方式授予的奖励确认这些补偿成本三至四年奖励的服务期，递延股票单位除外，这些股票单位在授予日全部归属并支出。该公司估计了预计将授予的奖励数量，部分是基于历史罚没率，还基于管理层对获得每种奖励的特定员工群体中员工流动率的预期。没收在授予时估计，如果实际没收与这些估计不同，如有必要，在随后的时期进行修订。

股权激励薪酬费用

股权激励补偿费用主要记录在简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用中，包括按季度重新计量的责任奖励确认的费用(收入)。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月，与所有股权激励计划相关的确认薪酬支出总额如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
RS和RSU股权奖励费用$1.6 $2.7 $3.8 $4.8 
RSU责任奖励费用(收入)0.1 0.1 0.1 (0.2)
DSU奖励费用— — 0.8 1.0 
股权激励薪酬费用总额$1.7 $2.8 $4.7 $5.6 

截至2021年6月30日，与所有股权激励计划相关的未来薪酬支出总额估计为美元。8.72000万美元，全部由RS和RSU奖励的费用组成。预计未来的薪酬支出为$3.62021年剩余时间为2000万美元，3.42022年为2000万美元，1.52023年为2000万美元，0.22024年为1000万美元。



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截至2021年6月30日的三个月和六个月
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
股票期权

期权归属于四年了同不是归属于第一年，并在第二、三、四周年日归属三分之一。根据个别授予协议的定义，受赠人的控制权变更、死亡、残疾或正常退休可能会加速归属。期权到期时间不晚于授予日十周年，24在因死亡被解雇几个月后，36在因正常退休或残疾而被解雇后五个月，以及90在因任何其他原因终止雇佣后五天内。期权不计入股息声明，但2011年11月18日的赠款除外。股票期权只授予员工。

有几个不是已授予的股票期权，以及不是确认了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的与股票期权相关的薪酬支出。的确有不是截至2021年6月30日的股票期权未来薪酬支出。

下表为截至2021年6月30日的六个月股票期权活动摘要：
以下股票
选择权		加权平均
锻炼
价格		加权平均
剩余
合同条款
(年)		集料
内在价值
(百万)
在2020年12月31日之前未偿还514,876 $27.49 0.5$— 
授与— — 
练习— — 
取消/没收/过期(264,291)40.65 
截至2021年6月30日未偿还并可行使250,585 $13.62 0.4$— 

2021年6月30日和2020年12月31日未偿还和可行使的期权的内在价值基于股价的公允价值。所有未偿还期权均于2021年6月30日授予。有几个不是在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月内行使的股票期权。

限制性股票和限制性股票单位

限制性股票和限制性股票单位奖励包括授予公司员工的公司A类普通股的股份或股份权利。奖励受到限制，使其面临被没收的重大风险，并受到雇员出售或以其他方式转让的限制。RSU奖励通常授予美国以外的合格员工。根据个别授予协议的定义，受赠人的控制权变更、死亡、残疾或正常退休可能会加速归属。获得RS奖励的受赠人能够行使全部投票权，并在归属期间获得股息的全部积分。所有该等股息将于年内支付予村巴承授人。45三天的完全归属。获得RSU奖励的受赠人没有投票权，但可以赚取红利。归属后，RSU奖励将通过相当于RSU奖励在归属日期的公平市值的现金支付或通过发行公司A类普通股来解决。一般来说，RS和RSU奖励将在授予日期的三周年时授予，前提是股份持有人在归属日期之前一直受雇于本公司。



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截至2021年6月30日的三个月和六个月
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
下表为截至2021年6月30日的6个月RS和RSU颁奖活动摘要：
限制性股票限售股单位
股票加权的-
平均值
授予日期
公允价值
每股		加权的-
平均值
剩余
合同
期限(年)		单位加权的-
平均值
授予日期
公允价值
每股		加权的-
平均值
剩余
合同
期限(年)
截至2020年12月31日，未归属2,961,750 $11.55 1.3249,538 $11.70 1.3
授与1,124,443 3.90 41,553 3.82 
既得(576,524)22.55 (18,586)22.60 
没收(177,529)10.27 (26,842)6.82 
截至2021年6月30日左右未归属3,332,140 $7.13 1.6245,663 $10.08 1.1

2019年第一季度，该公司发布了与收购Periscope相关的RSU裁决，这些裁决将作为责任裁决计入，将于2022年3月1日授予。该等奖励于最初发行日期按公允价值记录，并于每个报告期按公允价值重新计量，公允价值变动在简明综合经营报表的销售、一般及行政费用中记录。截至2021年6月30日，归类为负债的RSU奖励的公允价值为美元。0.62000万美元，并计入压缩综合资产负债表上的其他流动负债。

递延股票单位

递延股票单位是对公司A类普通股的权利授予，授予公司非雇员董事。下表是截至2021年6月30日的六个月DSU奖励活动摘要：
递延股票单位
单位加权平均授予日期每股公允价值
在2020年12月31日之前未偿还500,961 $10.69 
授与221,616 3.82 
授予股息等价物— — 
已解决(35,186)11.53 
在2021年6月30日之前未偿还687,391 $8.36 

每个DSU奖都有权让受赠者获得一A类普通股，以受赠人分离日期或授予日期两周年较早者为准，但可能会因个别DSU授予协议中定义的控制权变更、死亡或残疾而加速。DSU奖励的获得者不能行使投票权，但会获得股息等价物，这些股息等价物将根据A类普通股的收盘价转换为额外的DSU奖励。由于DSU奖励在授予日全部归属，因此所有补偿费用在授予日确认。



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截至2021年6月30日的三个月和六个月
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
注：18。股东权益

本公司拥有三普通股类别如下(分享数据以百万为单位)：
已发行普通股
授权股份杰出的财务处已发行股份总数
A类股票价格($0.025(面值)
2021年6月30日105.0 41.1 0.6 41.7 
2020年12月31日105.0 40.2 0.2 40.4 
B类股票价格($0.025(面值)
2021年6月30日80.0 13.5 — 13.5 
2020年12月31日80.0 13.5 — 13.5 
C类股票价格($0.025(面值)
2021年6月30日20.0 — 0.5 0.5 
2020年12月31日20.0 — 0.5 0.5 

根据公司章程，每一股A类普通股都有一每股投票，每股B类和C类普通股十公司股东投票表决的所有事项的每股投票权。清算权对所有人都是一样的。三普通股类别。

该公司还拥有0.5700万股，面值美元0.01面值授权优先股，其中无分别于2021年6月30日和2020年12月31日发布。该公司目前没有发行任何优先股的计划。

2018年7月30日，公司董事会批准了一项高达美元的股票回购计划。100.0公司已发行的A类普通股中有1.8亿股。有几个不是在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，或在截至2020年6月30日的三个月和六个月内回购的股票。截至2021年6月30日，有美元100.0根据该计划，仍有1.8亿美元的授权回购。根据2020年6月29日完成的2014年4月28日高级担保信贷安排第四修正案，本公司目前被禁止在公约救济期内回购股本(有关公约救济期的修订和时间的更多详情，请参阅附注11，“债务”)。

根据公司章程，所有人的股息都是平等支付的。三普通股类别。由于新冠肺炎疫情给客户需求带来的不确定性，本公司董事会从2020年第二季度开始主动暂停本公司的季度股息，目前禁止本公司在《公约》救济期内支付股息。截至2020年6月30日的6个月，与当时流通股相关的股息活动如下：
申报日期记录日期付款日期股息金额
每股
2020
第一季度股息2020年2月18日2020年2月28日2020年3月9日0.15 



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(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
注19。累计其他综合损失

截至2021年6月30日的6个月，按组成部分(税后)划分的累计其他综合亏损的变化如下：
翻译调整利率互换调整养老金福利计划调整总计
截至2020年12月31日的余额$(130.8)$(12.3)$(28.2)$(171.3)
改分类前的其他综合损失(3.8)— 0.1 (3.7)
从累计其他全面亏损重新分类为净收益的金额— 3.6 0.6 4.2 
净其他综合收益(亏损)(3.8)3.6 0.7 0.5 
2021年6月30日左右的余额$(134.6)$(8.7)$(27.5)$(170.8)

截至2020年6月30日的6个月，按组成部分(税后)划分的累计其他综合亏损的变化如下：
翻译调整利率互换调整养老金福利计划调整总计
2019年12月31日之前的余额$(131.0)$(4.7)$(31.5)$(167.2)
改分类前的其他综合损失(13.2)(8.3)— (21.5)
从累计其他综合亏损重新分类为净亏损的金额— — — — 
净其他综合亏损(13.2)(8.3)— (21.5)
2020年6月30日左右的余额$(144.2)$(13.0)$(31.5)$(188.7)



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截至2021年6月30日的三个月和六个月
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
有几个不是将截至2020年6月30日的三个月和六个月的累计其他综合亏损重新分类为净亏损。截至2021年6月30日的三个月和六个月，从累计其他综合亏损到净收益(亏损)的重新分类细节如下：
累计其他详细信息
综合损耗分量		截至2021年6月30日的三个月截至六个月
2021年6月30日		综合业务报表演示文稿
取消指定为现金流对冲的利率掉期累积金额的摊销$1.8 $3.6 利息支出
所得税的影响— — 所得税费用(福利)
不指定为现金流对冲的利率掉期累计金额摊销税后净额$1.8 $3.6 
养老金福利计划的非现金结算费$0.6 $0.6 养老金净收入
所得税费用(福利)— — 所得税费用(福利)
养老金福利计划扣除税后的非现金结算费$0.6 $0.6 
该期间的重新分类总数$2.4 $4.2 
所得税的影响— — 
期间的总重新分类(扣除税后)$2.4 $4.2 

注：20。段信息

作为全球营销解决方案合作伙伴，Quad利用其50年来卓越的平台、创新、强大的文化和社会宗旨，为其客户、员工和社区创造更好的方式。公司的运营和可报告部门与公司首席运营决策者目前管理业务的方式保持一致。该公司的运营和可报告部门，包括他们提供的产品和服务，以及一个“公司”类别如下：

•美国印刷及相关服务
•国际
•公司

美国印刷及相关服务

美国印刷及相关服务部门主要由该公司在美国的印刷业务组成，并作为一个综合平台进行管理。这包括零售插页、出版物、目录、特殊兴趣出版物、期刊、直邮、目录、店内营销和促销、包装、报纸、定制印刷产品、其他商业和特种印刷产品以及全球纸张采购，以及营销和其他补充服务，包括消费者洞察、受众定位、个性化、媒体规划和投放、流程优化、活动规划和创作、媒体前制作、录像、摄影、数字执行、印刷执行和物流。这一领域还包括油墨的制造。



33
目录


Quad/Graphics，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2021年6月30日的三个月和六个月
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
国际

国际部包括该公司在欧洲和拉丁美洲的印刷业务，包括在英国、法国、德国、波兰、阿根廷、哥伦比亚、墨西哥和秘鲁的业务，以及对巴西和印度印刷业务的投资。这一部门提供印刷产品、营销和其他与美国印刷及相关服务部门一致的补充服务。截至2021年6月30日，本公司并无本公司高级无抵押票据契约所界定的无限制附属公司。

公司

公司包括未分配的一般及行政活动及相关开支，包括(部分)行政、法律及财务开支，以及冻结的雇员退休计划(例如退休金福利计划)的若干开支及收入。

以下为截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的分部信息摘要：
净销售额持续经营的营业收入(亏损)重组、减值和交易-
相关费用
产品服务
截至2021年6月30日的三个月
美国印刷及相关服务$433.3 $177.6 $55.8 $(14.5)
国际78.3 4.7 3.0 0.9 
运营部门总数511.6 182.3 58.8 (13.6)
公司— — (10.8)0.2 
总计$511.6 $182.3 $48.0 $(13.4)
截至2020年6月30日的三个月
美国印刷及相关服务$393.0 $133.5 $8.3 $13.4 
国际54.7 3.3 (0.7)2.8 
运营部门总数447.7 136.8 7.6 16.2 
公司— — (10.4)0.2 
总计$447.7 $136.8 $(2.8)$16.4 
截至2021年6月30日的6个月
美国印刷及相关服务$893.2 $352.3 $88.3 $(13.4)
国际144.4 9.8 4.5 1.7 
运营部门总数1,037.6 362.1 92.8 (11.7)
公司— — (23.8)0.9 
总计$1,037.6 $362.1 $69.0 $(10.8)
截至2020年6月30日的6个月
美国印刷及相关服务$956.6 $306.5 $24.6 $34.2 
国际136.1 7.8 (0.4)4.1 
运营部门总数1,092.7 314.3 24.2 38.3 
公司— — (22.0)0.9 
总计$1,092.7 $314.3 $2.2 $39.2 



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目录


Quad/Graphics，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2021年6月30日的三个月和六个月
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
截至2021年和2020年6月30日止三个月和六个月的重组、减值和交易相关费用，在附注5“重组、减值和交易相关费用”中有进一步说明，并计入上述分部持续经营的营业收入(亏损)中。

截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表中报告的持续经营的营业收入(亏损)与持续经营的所得税前收益(亏损)和非合并实体的股本亏损的对账如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
持续经营的营业收入(亏损)$48.0 $(2.8)$69.0 $2.2 
减去：利息支出15.6 16.2 30.1 34.3 
减去：养老金净收入(3.5)(2.6)(7.6)(5.3)
减去：债务清偿损失— 2.4 — 1.8 
未合并实体未计所得税和权益亏损前的持续经营收益(亏损)$35.9 $(18.8)$46.5 $(28.6)

注：21。新会计公告

2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新2020-04“参考汇率改革(专题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响”(“ASU 2020-04”)，为减轻参考汇率改革的潜在会计负担提供了有限时间内的可选指导。ASU 2020-04允许实体对受预期从使用LIBOR或其他银行间同业拆借利率转向替代参考利率影响的合同、对冲关系和其他交易适用某些权宜之计和例外。本可选指南自2020年3月12日起至2022年12月31日止有效。本公司正在评估2020-04年采用ASU对简明合并财务报表的影响。







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目录
项目2.合作伙伴关系管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下对Quad财务状况和经营业绩的讨论应与(1)本季度报告第10-Q表第(1)项“简明合并财务报表(未经审计)”中的截至2021年6月30日和2020年6月31日止三个月和六个月的简明合并财务报表及其附注一并阅读；(2)本公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度经审计的综合年度财务报表及其附注包含在本公司年度报告的第(10-Q)号表格中；(2)截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表及其附注包括在本季度报告的第(10-Q)号表格中的第(1)项“简明合并财务报表(未经审计)”中。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是对公司简明综合财务报表和附注的补充，以帮助了解公司的财务状况、公司财务状况的变化和公司的经营结果。本讨论和分析的组织方式如下：

•关于前瞻性陈述的警告性声明。

•概述。这一部分包括对公司业务和部门的一般描述，对公司管理层衡量和用来评估业务业绩的关键业绩指标的概述，以及对影响公司的趋势的概述，包括管理层针对这些趋势采取的行动。

•运营结果。本节通过比较(1)截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月的业绩；以及(2)截至2021年6月30日的六个月与截至2020年6月30日的六个月的业绩，对公司的运营业绩进行分析。公司不同时期运营结果的可比性受到2020年1月至31日出售的内布拉斯加州奥马哈包装厂的剥离、2020年6月出售的Rise的额外投资以及2021年6月30日出售公司第三方物流业务的收益的影响。资产剥离的经营结果包括在本公司截至出售日的简明综合业绩中，而Rise投资的经营结果反映了本公司自各自所有权变更日期起的所有权权益。本公司美国图书业务的结果已报告为截至2020年6月30日期间的非持续经营。本节包括一些前瞻性陈述，提供对了解本公司经营结果非常重要的最近和预计的行业和公司发展情况的一般描述。这一部分包括一些前瞻性陈述，这些陈述提供了对了解本公司经营结果非常重要的最新和预计的行业和公司发展的一般描述，这些结果已报告为截至2020年6月30日的非持续经营。本节还讨论了EBITDA和EBITDA利润率，这是该公司用来评估其业务绩效的财务指标，但不是根据公认会计准则编制的。

•流动性和资本资源。本节提供了对公司资本、现金流的分析，关于表外安排的陈述，以及对未偿债务和承诺的讨论。本节包括对了解公司财务状况非常重要的前瞻性陈述。本节还讨论了自由现金流和债务杠杆率，即公司用来评估流动性和资本分配和部署的非GAAP财务指标。




36
目录
关于前瞻性陈述的警告性声明

如果本季度报告中关于Form 10-Q的任何陈述包含非历史信息，则这些陈述属于1934年证券交易法(经修订)第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及公司的目标、目标、战略、信念、意图、计划、估计、前景、预测和展望，一般可以通过使用诸如“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“预见”、“相信”或“继续”或这些术语的否定、它们的变体和其他类似表述来识别。此外，任何提及对未来事件或情况的预期、预测或其他描述的陈述都是前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素不在公司的控制范围之内。这些风险、不确定因素和其他因素可能导致实际结果与那些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。在可能影响Quad的风险、不确定因素和其他因素中，有公司于2021年2月24日提交给证券交易委员会的2020年年报第I部分，表格10-K的第1A项“风险因素”中描述的内容，因此可能会在公司随后提交的表格10-Q季度报告(包括本报告)的第II部分，第1A项，“风险因素”中进行修订或补充，并如下所述：

•冠状病毒(新冠肺炎)已经并将继续对公司的业务、财务状况、现金流、经营业绩和供应链以及全球经济造成的负面影响(包括未来的不确定影响)；

•在竞争激烈的环境中，印刷材料需求下降和产能严重过剩的影响造成了价格下行压力和潜在的资产利用不足；

•数字媒体和类似技术变革的影响，包括消费者对数字的替代；

•成本波动的影响(包括劳动力和与劳动力相关的成本、能源成本、运费和包括纸张在内的原材料)以及包括纸张在内的原材料供应波动的影响；
•公司不能迅速降低成本，提高经营效率，不能适应市场条件；

•公司债务融资中的各种限制性公约对公司经营业务能力的影响，以及新冠肺炎可能对公司继续遵守这些限制性公约的能力产生的不确定的负面影响；

•公司转型为营销解决方案合作伙伴后业务复杂性增加的影响；

•负面宣传可能对我们的业务产生的影响；

•未能成功识别、管理、完成和整合收购、投资机会或其他重大交易，以及成功识别和执行战略性资产剥离；

•客户未按合同履行或未与客户以优惠条件续签合同或根本不续签合同；

•未来经济状况变化的影响；

•整体分销渠道的脆弱性和衰退性；

•邮资率、服务水平或法规变化的影响，包括新冠肺炎对美国邮政日常运营人员的持续影响导致的投递延误；

•未能吸引和留住全企业的合格人才；



37
目录
•监管事项和立法发展或法律变化的影响，包括网络安全、隐私和环境法的变化；

•维护公司的平台和流程以及保持技术和经济竞争力可能需要大量的资本支出；

•与美国境外业务相关的风险的影响，包括因其员工、承包商或代理人的不当行为而招致的成本或声誉损害；

•经营业绩和企业价值暂时下降以外的影响，可能导致因财产、厂房和设备以及其他无形资产减值而产生的非现金减值费用
资产；以及

•这类股票的有限活跃市场对Quad公司A类普通股持有者的影响，以及由于B类普通股的投票权而无法独立选举董事或控制决策。

Quad告诫说，前面列出的风险、不确定因素和其他因素并不是详尽的，在审查公司的前瞻性陈述时，您应该仔细考虑Quad公司不时提交给证券交易委员会的文件中详细说明的其他因素以及其他不确定因素和潜在事件。

由于前瞻性陈述受假设和不确定因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。谨此告诫您不要过度依赖此类声明，这些声明仅说明截至本季度报告10-Q表格的日期。除联邦证券法要求的范围外，Quad没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。



38
目录
概述

业务概述

作为全球营销解决方案合作伙伴，Quad利用其50年来卓越的平台、创新、强大的文化和社会宗旨，为其客户、员工和社区创造更好的方式。该公司的综合营销平台帮助品牌和营销者降低复杂性，提高效率，增强营销支出效益。Quad为其客户提供无与伦比的现场服务，并在营销战略、创意解决方案、媒体部署和营销管理服务方面扩展专业知识。凭借以客户为中心的方法，推动公司不断发展其产品，结合尖端技术和单一来源简单性，公司拥有资源和知识来帮助多个垂直行业的各种客户，包括零售、出版、消费技术、消费包装商品、金融服务、保险、医疗保健和直接面向消费者。

Quad认为，员工的自豪感，加上对创造更好方式的不懈追求，创造了创造未来的机会，成为首选的营销解决方案合作伙伴，帮助客户每天都能获胜。为了实现这一愿景，Quad仍然专注于其一贯的战略优先事项，具体如下：

设身处地为客户着想

公司鼓励所有员工，无论职位如何，都要站在客户的立场上，优先倾听客户的需求和挑战，尽其所能使Quad的工作变得轻松，并让客户在每个接触点都能享受到愉快的体验。Quad专注于解决问题并简化营销流程，致力于成为客户的宝贵战略营销合作伙伴，通过创新的数据驱动解决方案在多种媒体渠道中高效地生产和部署，帮助客户成功驾驭当今不断发展的媒体格局。Quad面向客户的战略的一个关键组成部分是加强客户组织内更高层的关系，以便公司能够更好地理解、预测和满足组织的要求，包括他们的多样性、公平性和包容性目标，以及更广泛的企业社会责任目标。该公司还相信，其在客户面临的关键问题(包括数据驱动的营销、可持续性和邮政改革)上的前瞻性思维领先地位将培养对Quad品牌的忠诚度。

以有利可图的方式发展业务

这一战略重点集中在Quad抵御重大媒体破坏和持续的印刷业逆风的能力，以及作为营销解决方案合作伙伴发展业务的能力。此优先级的关键组件包括：

•扩展现有客户关系通过向客户介绍公司不断扩大的产品，帮助他们更有效地跨媒体渠道进行营销。为此，Quad专注于确保在正确的岗位上拥有合适的人才，以促进与客户的战略营销对话，从而更好地了解客户的需求，开发量身定制的解决方案，并扩大市场份额。

•在重点垂直行业扩张我们将继续利用公司在消费技术、消费包装产品、金融服务、保险、医疗保健和直接面向消费者等方面的增长机会，同时继续利用公司在零售和出版方面的成熟专业知识。通过现有的和新的产品，Quad提供致力于解决客户营销和流程挑战的解决方案。

•扩大打印细分市场份额通过在其平台上提供可靠、及时的性能和持续投资，提高制造和分销成本效率、产品功能和有效性。在行业和经济出现重大混乱之际，Quad是其客户稳定可靠的合作伙伴。

•进行有纪律的投资有很多不同的形式。该公司打算继续寻求有助于扩大和加强其综合营销平台的收购，以及符合其严格收购标准的价值驱动型行业整合收购。此外，公司打算继续对其人才进行长期投资，例如聘用具有客户端营销经验和咨询专业知识的业务专业人员，这些专业人员将巩固其作为营销解决方案合作伙伴的地位，以及为提高员工参与度、留住员工和生产率而进行的投资。



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目录
夯实核心

该公司运营着它认为是卓越和无与伦比的综合营销平台，它有意识地建立了这个平台，以降低复杂性，提高效率，并改善渠道间的营销支出效益。通过这个独特的平台，该公司提供营销战略，包括消费者洞察和数据分析；规模化制作高质量内容的创意解决方案；所有渠道(包括印刷、广播和数字)的媒体优化；以及在行业领先的印刷制造能力的支持下全天候全球生产。Quad使用严格的资本回报率框架对该平台进行定期战略性投资，从而打造出它认为是同类平台中最一体化、自动化、高效、创新和现代化的营销平台。该公司长期、纪律严明的整体持续改进文化和对精益企业方法论的承诺，以及对员工发展和留住的持续投资，进一步支持了其加强其平台的目标，使Quad能够继续成为高质量、低成本的生产商。

为了加强其核心产品，该公司不断寻求加强其产品组合，特别是在直销和包装领域，通过创新来支持客户在邮箱或商店货架上脱颖而出的能力。这些创新包括营销、通信或印刷行业中其他任何地方都无法获得的专有解决方案。

此外，Quad已经选择战略性地剥离那些不能轻易利用的业务，作为其更大的整合营销平台的一部分，比如图书。通过这些类型的优化努力，Quad通过简化营销以提供更多内容，继续专注于能够为客户提供最大价值的领域，从而强化了其核心。

增强员工的能力

Quad的战略重点是在员工的整个职业生涯中增强他们的能力，这是建立在公司独特的企业文化的关键方面之上的，公司认为这是一种竞争优势。这些方面包括公司持久的价值观，以信任、创新、成长和相信人为中心。公司明白，员工只要能做自己--对自己的能力充满信心，乐于分享自己的想法、观点和信念--工作表现会更好，所有这些都会带来更具包容性的环境，以及更好的参与度、决策力和业务成果。该公司实施人才战略，以满足其劳动力和业务转型的需求，并实施培训和奖励计划，以聘用、发展和留住员工。我们鼓励员工充分利用公司的持续增长环境，这种环境不仅能传授关键的在职和领导技能，还能帮助员工应对快速变化，培养有效的网络，并建立个人、职业和公司成长所必需的高质量关系。该公司相信，其为每位员工实现持续增长的方法有别于其他雇主，具有得天独厚的优势。在公司鼓励以不同的方式做事，做更伟大的事情，创造更好的方式的情况下，员工更充分地参与到他们的日常活动中，为客户创造更好的结果，并推进公司的战略优先事项。此外，公司还通过支持影响Quad运营附近生活质量的社区活动、倡议和组织来吸引员工并培养企业自豪感。

增强财务实力创造股东价值

Quad遵循一种纪律严明的方法来保持和增强财务实力，以创造股东价值，鉴于持续的媒体颠覆和印刷业挑战，这是至关重要的。这一战略的核心是公司实现净收益、自由现金流和营业利润率最大化的能力；保持一致的财务政策，以确保强劲的资产负债表、流动性水平和获得资本的机会；以及保持必要的财务灵活性，以便在情况变化时对资本进行战略性分配和部署。资本分配及调配的优先次序会根据当时的情况及本公司认为在任何特定时间点对股东创造价值最有利的情况而作出调整。这些优先事项目前包括通过减少债务和养老金负债来降低公司资产负债表的杠杆率，进行引人注目的投资，以推动公司印刷制造和分销业务的盈利有机增长和生产率，以及向增长更快的营销服务领域扩张，以及追求价值驱动的行业整合。公司董事会从2020年第二季度开始主动暂停公司季度派息，目前禁止公司派发股息至2021年9月30日。然而，本公司仍致力于长期派发股息，并将在其经营环境稳定后寻求恢复派息。



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为了不断提高生产效率，公司采用整体持续改进和精益企业方法论来简化和精简流程，并最终实现运营利润率最大化。同样的方法也被应用于其销售、一般和行政职能，以创建一个真正的精益企业。该公司一直在努力通过将制造业务整合到其最高效的设施中来降低成本结构，并通过集中和整合印刷生产量以及消除行政和公司运营中的冗余来实现采购、邮寄和物流效率。Quad认为，它致力于成为高质量、低成本的生产商的努力增加了自由现金流，并使公司能够通过减少债务和养老金负债来保持强劲的资产负债表。该公司纪律严明的财务方法也使其能够保持充足的流动性，并降低再融资风险。

细分市场

公司的运营和可报告部门与公司首席运营决策者目前管理业务的方式保持一致。由于决定出售公司的美国图书业务，在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，所有美国印刷和相关服务部门的金额都不包括图书业务的停产业务。该公司的运营和可报告部门，包括他们提供的产品和服务，以及一个“公司”类别概述如下。

•美国印刷及相关服务部门主要由该公司在美国的印刷业务组成，并作为一个综合平台进行管理。这包括零售插页、出版物、目录、特殊兴趣出版物、期刊、直邮、目录、店内营销和促销、包装、报纸、定制印刷产品、其他商业和特种印刷产品以及全球纸张采购，以及营销和其他补充服务，包括消费者洞察、受众定位、个性化、媒体规划和投放、流程优化、活动规划和创作、媒体前制作、录像、摄影、数字执行、印刷执行和物流。这一领域还包括油墨的制造。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，美国印刷和相关服务部门分别约占公司合并净销售额的88%和89%。

•国际分部包括公司在欧洲和拉丁美洲的印刷业务，包括在英国、法国、德国、波兰、阿根廷、哥伦比亚、墨西哥和秘鲁的业务，以及对巴西和印度印刷业务的投资。这一部门提供印刷产品、营销和其他与美国印刷及相关服务部门一致的补充服务。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，国际部门分别约占公司合并净销售额的12%和11%。

•公司包括未分配的一般和行政活动及相关费用，包括部分行政、法律和财务费用，以及冻结的雇员退休计划(如养老金福利计划)的某些费用和收入。

关键性能指标概述

公司管理层认为，在保持适当的债务水平的同时，产生净销售增长、利润增长和正现金流的能力是公司业务战略成功执行的关键指标，并将增加股东价值。该公司使用同比净销售额增长、EBITDA、EBITDA利润率、经营活动提供的净现金、自由现金流和债务杠杆率作为衡量经营业绩、财务状况和流动性的指标。EBITDA、EBITDA利润率、自由现金流和债务杠杆率是非GAAP财务指标(见下文“经营业绩”部分关于EBITDA、EBITDA利润率和QUAD普通股股东应占净收益(亏损)与EBITDA的定义，以及以下“流动性和资本资源”部分关于自由现金流量和债务杠杆率的定义、经营活动提供的净现金与自由现金流量的对账以及债务杠杆率的计算)。

净销售额增长。该公司使用同比净销售额增长作为关键业绩指标。公司管理层根据通过增加对现有客户的销售、对新客户的销售、向现有和新客户销售新的或扩大的解决方案以及通过战略投资(包括收购)扩大销售的机会来增加净销售额的能力来评估净销售额增长。


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EBITDA和EBITDA利润率。该公司使用EBITDA和EBITDA利润率作为评估经营业绩的指标。公司管理层根据在控制可变费用增长的同时增加收入的能力来评估EBITDA和EBITDA利润率。

经营活动提供的净现金。该公司使用经营活动提供的净现金作为评估流动性的指标。公司管理层评估经营活动提供的净现金的依据是履行经常性现金义务的能力，同时增加可用现金，为与降低成本活动相关的现金重组需求提供资金，以及为资本支出、偿债要求、世界色彩出版社单一雇主养老金计划缴费、世界色彩出版社MEPPS退出负债、收购和其他未来增长投资、股东分红和股票回购提供资金。经营活动提供的净现金可能会受到非经常性或不频繁的收入或支出时间的重大影响。

自由现金流。该公司使用自由现金流作为评估流动性和资本配置的指标。公司管理层对自由现金流进行评估，将其作为量化可用于加强资产负债表(减少债务和养老金负债)、通过业务投资进行战略资本分配和部署(收购和战略投资)以及向股东返还资本(股息和股票回购)的现金的一种措施。公司资本分配和部署的优先顺序将随着业务情况的变化而变化，自由现金流可能会受到公司重组活动和其他不寻常项目的重大影响。

债务杠杆率。该公司使用债务杠杆率作为衡量其资产负债表流动性和灵活性的指标。与其他流动性指标一致，该公司监测债务杠杆率作为一种衡量标准，以确定公司认为对其业务运营最有利的适当债务水平，并据此量化可用于加强资产负债表(债务和养老金负债减少)、用于通过业务投资进行战略资本分配和部署(资本支出、收购和战略投资)以及向股东返还资本(股息和股票回购)的债务能力。资本分配和部署的优先顺序将随着业务情况的变化而变化，债务杠杆率可能会受到需要债务融资的大笔支出的金额和时机以及盈利能力变化的重大影响。

该公司仍然严格遵守债务杠杆的规定。在截至2021年6月30日的6个月中，公司的合并债务和融资租赁债务减少了7700万美元，这主要是因为使用了出售公司第三方物流业务、出售物业、厂房和设备所得的现金，以及经营活动提供的现金增加，以减少债务义务。自公司于2010年7月完成对World Color Press的收购以来，公司已经减少了8.88亿美元的债务和融资租赁义务，并减少了4.81亿美元的养老金、退休后和MEPPS债务，自2010年7月以来总共减少了超过14亿美元的债务。

该公司的季度业绩受季节性因素的影响，因为与第一季度和第二季度相比，第三季度和第四季度的净销售额和营业收入都较高。第四季度通常是来自经营活动的现金流和自由现金流的季节性最高的季度，这是因为营运资本要求的减少，这些要求在第三季度达到了峰值。季节性是由杂志广告页数、零售插页和目录的增加推动的，这主要是由于返校和与假期相关的广告和促销。该公司预计这种季节性影响将在未来几年持续下去。由于围绕新冠肺炎大流行的持续不确定性，公司预计这种季节性将在2021年和未来一段时间内受到进一步影响，因为公司严重依赖消费者需求。

影响Quad的趋势概述

随着消费者媒体消费习惯的改变，营销服务提供商面临着越来越多的需求，他们需要跨所有渠道(传统渠道和数字渠道)提供从战略、创意到执行的端到端营销服务。随着新的营销和广告渠道的出现，营销服务提供商必须将他们的服务从传统渠道(如电视、报纸、印刷出版物和广播)扩展到数字渠道(如移动、互联网搜索、互联网展示和视频)，以便为客户创建有效的多渠道宣传活动。这一趋势极大地影响了Quad公司正在进行的重新定义整合营销未来的努力，并为其客户创造更大的价值，这些客户希望从他们的商业伙伴那里获得更低的复杂性、更高的透明度和责任感。




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该公司利用其数据驱动的印刷专业知识作为综合营销平台的一部分，该平台不仅帮助其客户计划和制作营销方案，而且还在所有媒体渠道中部署、管理和衡量这些方案。印刷业的竞争仍然高度分散和激烈，该公司认为有迹象表明竞争压力加大。该行业的过剩产能是由行业产量持续下降造成的。该公司面临竞争的原因是，通过在线分发和托管媒体内容，以及文件和数据的数字分发，传统印刷文件交付的数字替代方案的可及性和质量不断提高。该公司面临着来自印刷管理和营销咨询公司的竞争，这些公司希望简化流程，减少公司客户的整体印刷支出。

该公司相信，严谨的资本管理方法和强劲的资产负债表对于能够投资于有利可图的增长机会和技术进步至关重要，从而为股东提供最高回报。管理层在去杠杆化公司资产负债表(通过减少债务和养老金义务)、诱人的投资机会(通过资本支出、收购和战略投资)和向股东回报(通过季度分红和股票回购)之间平衡现金的使用。

该公司在整合和精简其所有业务方面继续取得进展，从而通过将其制造平台整合到其最高效的设施中来降低其成本结构，并通过集中和整合印刷生产量以及消除行政和公司运营中的冗余来实现采购、邮寄和物流效率。该公司继续发展其制造平台，配备与产品线无关的设施，使公司能够最大限度地提高设备利用率。Quad认为，由于规模经济以及对自动化和技术的投资，Quad公司某些关键印刷设施的大型工厂规模使该公司能够在某些产品线(如出版物和目录)上节省开支。该公司继续致力于通过精益制造和可持续的持续改进计划，使其成本结构与其在印刷业面临的营收压力的现实相一致。该公司从2010年开始启动的重组行动已导致宣布在2021年6月30日之前关闭50家工厂。

该公司相信，它将通过积极投入的员工队伍和持续采用最新的制造自动化和技术，在未来继续推动生产率的提高和可持续的成本降低计划。通过这一战略，该公司相信它可以保持最强大、最高效的印刷制造平台，以保持高质量、低成本的生产商。

与美国邮政服务公司(“USPS”)的综合分销是该公司业务的重要组成部分。邮政服务目前提供的服务水平的任何重大变化都可能影响客户对印刷服务的需求。美国邮政总局继续面临财政问题。如果不增加收入或国会采取行动改革USPS的成本结构，这些损失将持续到未来。由于这些财政困难，美国邮政总局面临着越来越大的压力，要求其调整邮费和服务水平。额外的价格上涨可能会导致客户减少邮件数量，并探索使用替代方法来递送更大比例的产品，例如继续转向互联网和其他替代媒体渠道，以确保它们保持在预期的邮资预算之内。由于新冠肺炎对美国邮政总局日常运营人员的持续影响，也存在交货延误。

联邦法规要求邮政管理委员会(“中国”)对美国邮政服务的费率和服务进行审查，并确保邮政服务符合其所有法律要求。经该等检讨后，中国已批准一个新的五年费率授权架构，为美国邮政提供较现行消费物价指数上限额外的定价弹性，这可能会导致邮递员的费率结构大幅改变。根据中华人民共和国颁布的新规则，新修订的利率管理局生效，包括对美国邮政总局每年增加差饷的能力设定更高的总体费率上限。这可能会导致邮递员的价格飙升，也可能会降低美国邮政总局继续支付成本的动机，而不是继续依赖邮资来支付过时的邮政服务的成本，因为这种服务没有反映出该行业的能力或意愿。由于来自行业和USPS的竞争性诉讼，以及USPS将使用多少权力，实际费率增加的不确定性也造成了潜在的业务量下降，因为邮递员不再知道关于成本和时间的费率可预测性。其结果可能是对印刷产品的需求减少，因为客户可能会更积极地转向其他交付方式，例如现在消费者可以使用的许多数字和移动选项。


43
目录
该公司在邮件准备和分发能力方面投入了大量资金，以减轻邮资成本增加的影响，并帮助客户成功地驾驭不断变化的邮政环境。通过其数据分析、大规模合并邮件流的独特软件、先进的整理能力和技术以及内部运输和物流业务，该公司管理大多数客户产品的邮件准备和分发，以最大限度地提高效率，实现准时和一致的递送，并部分降低这些成本；然而，邮政成本上升的净影响可能会导致客户对印刷和邮件产品的需求减少。

该公司的经营业绩已经并将继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。通过公司的危机管理团队，包括高管和运营领导层，公司一直在执行业务连续性计划，重点是保护员工的健康和福祉，同时也继续为客户服务，并在新冠肺炎疫情持续之际保护公司的长期财务健康。2020年，公司修订了其高级担保信贷安排，以在截至2021年9月30日的财政季度提供一定的财务契约减免，其中包括在契约减免期间暂停季度股息支付。公司正在继续评估其成本结构，并预计在必要时实施额外的成本削减措施。随着疫情的继续发展，对公司业务、财务状况、现金流、运营结果和供应链的影响程度将取决于未来的事态发展，所有这些情况仍高度不确定。

纸张、油墨、供应品和劳动力等原材料的成本和可用性不断增加，已经并预计将继续对公司的经营业绩产生不利影响。该公司依赖其生产人员以具有成本效益和效率的方式印刷本公司的产品，从而使本公司能够获得新客户并推动现有客户的销售。全国范围内可用生产人员的短缺可能会给公司接受新工作的能力带来压力，因为未来时期(包括公司季节性较高的第三季度和第四季度)的客户请求不断增加。此外，该公司已经经历并预计它将继续经历某些配送挑战，包括但不限于上述USPS的送货延迟，以及最近联合包裹服务公司、联邦快递公司和某些当地快递公司的数量限制。随着供应链、劳动力短缺和分销挑战的不断发展，公司无法预测短缺和挑战的持续时间以及对公司业务、财务状况、现金流和运营结果的影响程度。


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截至2021年6月30日的三个月的运营业绩，与截至2020年6月30日的三个月相比

汇总结果

公司截至2021年6月30日的三个月的持续运营营业收入(亏损)、营业利润率、Quad普通股股东应占净收益(亏损)(使用所有应税项目25%的归一化税率计算)和Quad普通股股东应占稀释后每股收益(亏损)与截至2020年6月30日的三个月相比变化如下(除利润率和每股数据外，以百万美元计)：
运营中
持续经营收入(亏损)		营业利润率Quad普通股股东应占净收益(亏损)QUAD普通股股东应占每股摊薄收益(亏损)
截至2020年6月30日的前三个月$(2.8)(0.5)%$(23.5)$(0.46)
出售和回租收益(1)
13.7 2.0 %10.3 0.20 
重组、减值和交易相关费用(2)
29.8 4.7 %22.3 0.42 
利息支出(3)
不适用不适用0.4 0.02 
养老金净收入(4)
不适用不适用0.7 0.01 
2020年债务清偿损失(5)
不适用不适用1.8 0.04 
所得税(6)
不适用不适用8.1 0.15 
非持续经营亏损，税后净额(7)
不适用不适用8.7 0.17 
对未合并实体和非控股权益的投资，税后净额(8)
不适用不适用0.1 0.01 
持续经营的营业收入(9)
7.3 0.7 %5.5 0.10 
截至2021年6月30日的前三个月$48.0 6.9 %$34.4 $0.66 
______________________________
(1)在截至2021年6月30日的三个月里，该公司对其位于宾夕法尼亚州查尔方特的设施进行了出售和回租，获得了1370万美元(1030万美元，税后净额)的收益。

(2)在截至2021年6月30日的三个月里，重组、减值和交易相关费用减少了2980万美元(扣除税后净额2230万美元)，降至1340万美元，其中包括以下内容：

a.员工解雇费从截至2020年6月30日的三个月的950万美元减少到截至2021年6月30日的三个月的280万美元，降幅为670万美元；

b.减值费用减少80万美元，从截至2020年6月30日的三个月的170万美元减少到截至2021年6月30日的三个月的90万美元；

c.与交易相关的费用从截至2020年6月30日的三个月的30万美元减少到截至2021年6月30日的三个月的20万美元；

d.整合成本从截至2020年6月30日的三个月的40万美元下降到截至2021年6月30日的三个月的零；以及

e.各种其他重组费用减少了2180万美元，从截至2020年6月30日的三个月的450万美元的支出减少到截至2021年6月30日的三个月的1730万美元的收入。

该公司预计在未来的报告期内会产生额外的重组和整合成本，这与消除过剩的制造能力、适当调整其成本结构以及公司的收购和战略投资以及其他成本削减计划有关。

(3)在截至2021年6月30日的三个月里，利息支出减少了60万美元(扣除税后为40万美元)，降至1560万美元。这一变化是由于平均债务水平下降，但与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月与利率掉期相关的利息支出增加了40万美元，部分抵消了这一变化。



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(4)在截至2021年6月30日的三个月里，养老金净收入增加了90万美元(扣除税后为70万美元)，达到350万美元。这是由于养老金计划负债的利息成本减少了130万美元，养老金计划资产的预期长期回报增加了20万美元，但被60万美元的非现金结算费用部分抵消。

(5)在截至2020年6月30日的三个月中，确认了240万美元的债务清偿亏损(税后净额为180万美元)，主要与公司于2020年6月29日完成的2014年4月28日高级担保信贷安排的第四次修正案有关。

(6)下表计算的持续业务所得税优惠增加810万美元，主要是由于估值津贴准备金减少增加了840万美元。
截至6月30日的三个月，
20212020$CHANGE
未合并实体未计所得税和权益亏损前的持续经营收益(亏损)$35.9 $(18.8)$54.7 
归一化税率25.0 %25.0 %
按标准化税率计算的所得税费用(福利)9.0 (4.7)13.7 
合并经营简明报表的所得税支出(收益)1.3 (4.3)5.6 
所得税的影响$7.7 $(0.4)$8.1 

(7)在截至2020年6月30日的三个月中，确认了停产业务的税后净亏损870万美元。该公司于2020年完成了图书业务的出售。

(8)在截至2021年6月30日的三个月里，对未合并实体和非控股权益的投资(税后净额)增加了10万美元，主要是因为该公司对Multiple Industria Gráfica Ltd da的投资亏损减少了30万美元。(“复数”)是公司在巴西的合资企业，部分抵消了因公司与Rise的多数股权有关的公司简明综合经营报表中的非控制性权益造成的亏损减少20万美元。

(9)持续经营的营业收入，不包括销售和回租以及重组、减值和交易相关费用的收益，增加了730万美元(税后净额为550万美元)，主要原因如下：(1)印刷量和服务净销售额增加；(2)折旧和摊销费用减少800万美元；(3)2021年工人赔偿要求费用因安全生产程序改善而净收益360万美元；(4)纸面副产品回收增加350万美元；这些增长被2020年临时减薪和休假带来的与COVID相关的临时成本削减部分抵消。


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持续经营的经营业绩

下表列出了公司的简明综合经营报表中的某些信息，这些信息以绝对美元为基础，在每个注明的期间占总净销售额的相对百分比，以及这些信息在下文所述时期之间的相对百分比变化：
截至6月30日的三个月，
20212020
(美元，单位：亿美元)
金额%%的
销售额		金额%%的
销售额		零钱美元%
变化
净销售额：
产品$511.6 73.7 %$447.7 76.6 %$63.9 14.3 %
服务182.3 26.3 %136.8 23.4 %45.5 33.3 %
总净销售额693.9 100.0 %584.5 100.0 %109.4 18.7 %
销售成本：
产品413.7 59.6 %362.9 62.1 %50.8 14.0 %
服务140.5 20.2 %98.0 16.8 %42.5 43.4 %
销售总成本554.2 79.8 %460.9 78.9 %93.3 20.2 %
销售、一般费用和行政费用80.1 11.6 %63.3 10.8 %16.8 26.5 %
出售和回租收益(13.7)(2.0)%— — %(13.7)(100.0)%
折旧及摊销38.7 5.6 %46.7 8.0 %(8.0)(17.1)%
重组、减值和交易相关费用(13.4)(1.9)%16.4 2.8 %(29.8)(181.7)%
总运营费用645.9 93.1 %587.3 100.5 %58.6 10.0 %
持续经营的营业收入(亏损)$48.0 6.9 %$(2.8)(0.5)%$50.8 不适用

净销售额

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的产品销售额增加了6,390万美元，增幅为14.3%，这主要是由于以下原因：(1)主要由于与截至2020年6月30日的三个月影响的新冠肺炎疫情相比，公司印刷产品线的销售额增加了4,450万美元；(2)传递纸销售增加了约1,700万美元；(3)有利的外汇影响增加了240万美元。

服务销售额(主要包括物流、分销、营销服务、成像和医疗服务)在截至2021年6月30日的三个月中比截至2020年6月30日的三个月增加了4550万美元，增幅为33.3%，这主要是由于物流销售额增加了3290万美元，印刷成像服务和营销服务的销售额增加了1210万美元。

销售成本

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的产品销售成本增加了5080万美元，增幅为14.0%，这主要是由于以下原因：(1)印刷量增加；(2)传递纸成本增加；以及(3)材料成本和其他生产成本上升的影响。这些增长被以下项目部分抵消：(1)2021年，安全生产程序改善带来的工人赔偿索赔成本净收益为360万美元；(2)纸质副产品回收增加了350万美元；以及(3)其他成本降低举措。

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的服务销售成本增加了4250万美元，增幅为43.4%，这主要是由于物流、印刷成像和营销服务销售额的增加。


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销售、一般和行政费用

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的销售、一般和行政费用增加了1,680万美元，增幅为26.5%，这主要是由于以下原因：(1)员工相关成本增加了1,230万美元，主要是由于2020年减薪和休假减少了与COVID相关的临时成本；(2)对外翻译损失增加了230万美元；(3)在2021年获得了160万美元的新冠肺炎相关政府补贴。截至2021年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用占净销售额的百分比增至11.6%，而截至2020年6月30日的三个月为10.8%。

出售和回租收益

该公司对其Chalfont进行了出售和回租，宾夕法尼亚州在截至2021年6月30日的三个月里，该设施带来了1370万美元(1030万美元，税后净额)的收益。

折旧及摊销

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的折旧和摊销减少了800万美元，降幅为17.1%，这是因为折旧费用减少了560万美元，这主要是因为房地产、厂房和设备在过去一年中全部折旧，以及摊销费用减少了240万美元。

重组、减值和交易相关费用

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的重组、减值和交易相关费用减少了2980万美元，主要原因如下：
截至6月30日的三个月，
20212020$CHANGE
员工解雇费$2.8 $9.5 $(6.7)
减损费用(a)
0.9 1.7 (0.8)
与交易相关的收费0.2 0.3 (0.1)
集成成本— 0.4 (0.4)
其他重组费用(收入)
空置设施搬运费和退租费6.3 2.4 3.9 
设备和基础设施拆除成本0.2 0.4 (0.2)
出售设施的收益(b)
(2.3)— (2.3)
其他重组活动(c)
(21.5)1.7 (23.2)
其他重组费用(收入)(17.3)4.5 (21.8)
重组、减值和交易相关费用总额$(13.4)$16.4 $(29.8)
______________________________
(a)包括因设施整合而不再用于生产的机器和设备减值费用90万美元和170万美元，以及截至2021年和2020年6月30日的三个月内的其他产能削减重组活动.
(b)包括截至2021年6月30日的三个月内出售其他设施的210万美元收益。
(c)包括截至2021年6月30日的三个月内出售一家企业获得的2090万美元收益。



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EBITDA和EBITDA利润率-合并

截至2021年6月30日的三个月的EBITDA和EBITDA利润率与截至2020年6月30日的三个月相比如下：
截至6月30日的三个月，
20212020
金额销售净销售额的%金额销售净销售额的%
(美元，单位：亿美元)
EBITDA和EBITDA利润率(非GAAP)$90.0 13.0 %$35.1 6.0 %

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月EBITDA增加了5490万美元，主要原因如下：(1)印刷量和服务销售额增加；(2)重组、减值和交易相关费用减少2980万美元；(3)销售和回租收益1370万美元；(4)非连续性业务净亏损减少870万美元，扣除税项；(5)2021年净收益360万美元。(4)在截至2021年6月30日的3个月中，EBITDA增加了5490万美元，主要原因如下：(1)印刷量和服务销售额增加；(2)重组、减值和交易相关费用减少2980万美元；(3)销售和回租收益1370万美元；(6)纸质副产品回收增加了350万美元；以及(7)其他降低成本的举措节省了成本。这一增长被COVID相关的临时成本削减部分抵消，这些临时成本削减主要来自2020年的临时减薪和休假。

EBITDA定义为Quad普通股股东应占净收益(亏损)，不包括(1)利息支出、(2)所得税支出(收益)和(3)折旧和摊销。EBITDA利润率表示EBITDA占净销售额的百分比。提供EBITDA和EBITDA利润率是为了提供有关Quad业绩的更多信息。这两个都是Quad衡量盈利能力和评估业务表现的重要指标。EBITDA和EBITDA利润率是非GAAP财务指标，不应被视为衡量经营业绩的净收益(亏损)的替代方案，或作为流动性衡量的经营活动提供的现金流的替代方案。QUAD对EBITDA和EBITDA利润率的计算可能与其他公司使用的计算不同，因此可比性可能有限。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，EBITDA与Quad普通股股东应占净收益(亏损)的对账如下：
截至6月30日的三个月，
20212020
(美元，单位：亿美元)
Quad普通股股东应占净收益(亏损)(1)
$34.4 $(23.5)
利息支出15.6 16.2 
所得税费用(福利)1.3 (4.3)
折旧及摊销38.7 46.7 
EBITDA(非GAAP)$90.0 $35.1 
______________________________
(1)Quad普通股股东应占净收益(亏损)如下：
a.截至2021年和2020年6月30日的三个月，重组、减值和交易相关收入分别为1340万美元和1640万美元；
b.截至2021年6月30日的三个月的销售和回租收益为1370万美元；
c.截至2021年和2020年6月30日的三个月，养老金净收入分别为350万美元和260万美元；
d.截至2020年6月30日的三个月债务清偿亏损240万美元；
e.截至2021年和2020年6月30日的三个月，未合并实体的股本亏损分别为20万美元和50万美元；
f.截至2020年6月30日的三个月，非连续性业务的净亏损(扣除税项)为870万美元；以及
g.截至2020年6月30日的三个月，可归因于非控股权益的净亏损为20万美元。



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美国印刷及相关服务

下表汇总了美国印刷和相关服务部门的净销售额、持续经营的营业收入、营业利润率和某些影响可比性的项目：
截至6月30日的三个月，
20212020
(美元，单位：亿美元)
金额金额零钱美元%的更改
净销售额：
产品$433.3 $393.0 $40.3 10.3 %
服务177.6 133.5 44.1 33.0 %
持续经营的营业收入(包括重组、减值和交易相关费用)55.8 8.3 47.5 572.3 %
营业利润率9.1 %1.6 %不适用不适用
重组、减值和交易相关费用$(14.5)$13.4 $(27.9)(208.2)%

净销售额

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月，美国印刷及相关服务部门的产品销售额增加了4,030万美元，增幅为10.3%，这主要是由于与截至2020年6月30日的三个月影响的新冠肺炎大流行相比，公司印刷产品线的销售额增加了3,250万美元，以及传递纸销售额增加了约780万美元。

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月，美国印刷及相关服务部门的服务销售额增加了4410万美元，增幅为33.0%，这主要是由于物流销售额增加了3190万美元，印刷成像服务和营销服务的销售额增加了1170万美元。

持续经营的营业收入

在截至2021年6月30日的三个月里，美国印刷和相关服务部门持续运营的营业收入比截至2021年6月30日的三个月增加了4750万美元，增幅为572.3%，这主要是因为：(1)印刷量和服务净销售额增加；(2)重组、减值和交易相关费用减少2,790万美元；(3)销售和回租收益1,370万美元；(4)折旧和摊销减少750万美元(5)2021年，由于安全生产程序的改善，工人索赔的成本净收益为360万美元；(6)纸质副产品回收增加了350万美元；以及(7)其他降低成本的举措节省了成本。这些增长被COVID相关的临时成本削减部分抵消，这些临时成本削减主要来自2020年的临时减薪和休假。

主要由于上述原因，截至2021年6月30日的三个月，美国印刷及相关服务部门的营业利润率从截至2020年6月30日的三个月的1.6%增加到9.1%。



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重组、减值和交易相关费用

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月，美国印刷和相关服务部门的重组、减值和交易相关费用减少了2790万美元，主要原因如下：
截至6月30日的三个月，
20212020$CHANGE
员工解雇费$2.9 $8.3 $(5.4)
减损费用(a)
0.9 1.7 (0.8)
与交易相关的收费— 0.1 (0.1)
集成成本— 0.4 (0.4)
其他重组费用(收入)(b)
(18.3)2.9 (21.2)
重组、减值和交易相关费用总额$(14.5)$13.4 $(27.9)
______________________________
(a)包括因设施整合而不再用于生产的机器和设备减值费用90万美元和170万美元，以及截至2021年和2020年6月30日的三个月内的其他产能削减重组活动.
(b)包括截至2021年6月30日的三个月内出售一家企业获得的2090万美元收益。

国际

下表汇总了国际部门内非合并实体的净销售额、持续经营的营业收入(亏损)、营业利润率、影响可比性的某些项目以及亏损中的股本：
截至6月30日的三个月，
20212020
(美元，单位：亿美元)
金额金额零钱美元%的更改
净销售额：
产品$78.3 $54.7 $23.6 43.1 %
服务4.7 3.3 1.4 42.4 %
持续经营的营业收入(亏损)(包括重组、减值和交易相关费用)3.0 (0.7)3.7 NM
营业利润率3.6 %(1.2)%不适用不适用
重组、减值和交易相关费用$0.9 $2.8 $(1.9)(67.9)%
未合并实体亏损中的权益0.2 0.5 (0.3)(60.0)%

净销售额

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月，国际部门的产品销售额增加了2360万美元，增幅为43.1%，这主要是由于以下几个方面：(1)销量增加了1240万美元，主要是在欧洲、墨西哥和哥伦比亚；(2)直通纸销售额增加了880万美元；(3)主要在欧洲和墨西哥产生了240万美元的有利外汇影响。

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月，国际部门的服务销售额增加了140万美元，增幅为42.4%，这主要是由于欧洲的物流销售和成像服务增加。



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目录
持续经营的营业收入(亏损)

在截至2021年6月30日的三个月里，国际部门持续运营的营业收入比截至2020年6月30日的三个月增加了370万美元，这主要是由于营业收入增加了340万美元，主要是在墨西哥，以及重组、减值和交易相关费用减少了190万美元，但这部分被2020年在波兰获得的160万美元的新冠肺炎相关政府补贴所抵消，这一补贴在2021年不会重演。

重组、减值和交易相关费用

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月，国际部门的重组、减值和交易相关费用减少了190万美元，降幅为67.9%，主要原因如下：
截至6月30日的三个月，
20212020$CHANGE
员工解雇费$(0.1)$1.2 $(1.3)
其他重组费用(a)
1.0 1.6 (0.6)
重组、减值和交易相关费用总额$0.9 $2.8 $(1.9)
______________________________
(a)包括分别在截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的三个月里，阿根廷经济被归类为高通胀造成的外币损失带来的60万美元和100万美元的费用。自2018年6月30日以来，该公司一直认为阿根廷的经济处于高通胀状态。

非合并实体亏损中的权益

对Quad有能力施加重大影响但不能控制的实体的投资，使用权益会计方法核算。该公司持有总部设在巴西圣保罗的商业印刷商PULPLAL 49%的所有权权益。与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月，国际部门未合并实体的股本亏损减少了30万美元，这是由于公司投资复数的亏损减少。

不受限制的子公司

截至2021年6月30日，本公司没有高级无担保票据契约中定义的无限制子公司。

公司

下表汇总了显示为公司的未分配运营费用：
截至6月30日的三个月，
20212020
(美元，单位：亿美元)
金额金额$CHANGE%变化
营业费用(包括重组、减值和交易相关费用)$10.8 $10.4 $0.4 3.8 %
重组、减值和交易相关费用0.2 0.2 — — %

运营费用

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月，企业运营费用增加了40万美元，增幅为3.8%，这主要是由于员工相关成本增加了50万美元。



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目录
重组、减值和交易相关费用

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，公司重组、减值和交易相关费用为20万美元。


53
目录
截至2021年6月30日的6个月的运营业绩，与截至2020年6月30日的6个月相比

汇总结果

公司截至2021年6月30日的6个月的持续运营营业收入、营业利润率、Quad普通股股东应占净收益(亏损)(使用所有应税项目25%的归一化税率计算)和Quad普通股股东应占稀释后每股收益(亏损)与截至2020年6月30日的6个月相比变化如下(除利润率和每股数据外，以百万美元计)：
运营中
持续经营收入		营业利润率Quad普通股股东应占净收益(亏损)QUAD普通股股东应占每股摊薄收益(亏损)
截至2020年6月30日的前6个月$2.2 0.2 %$(35.9)$(0.71)
出售和回租收益(1)
13.7 1.0 %10.3 0.20 
重组、减值和交易相关费用(2)
50.0 3.6 %37.5 0.73 
利息支出(3)
不适用不适用3.0 0.08 
养老金净收入 (4)
不适用不适用1.7 0.03 
2020年债务清偿损失(5)
不适用不适用1.4 0.02 
所得税(6)
不适用不适用11.5 0.22 
非持续经营亏损，税后净额(7)
不适用不适用12.5 0.25 
对未合并实体和非控股权益的投资，税后净额(8)
不适用不适用0.2 0.01 
持续经营的营业收入(9)
3.1 0.1 %2.4 0.02 
截至2021年6月30日的前六个月$69.0 4.9 %$44.6 $0.85 
______________________________
(1)在截至2021年6月30日的6个月里，该公司对其位于宾夕法尼亚州查尔方特的设施进行了出售和回租，获得了1370万美元(1030万美元，税后净额)的收益。

(2)在截至2021年6月30日的6个月中，重组、减值和交易相关费用减少了5,000万美元(扣除税后净额为3,750万美元)，降至(1,080万美元)，其中包括以下内容：

a.员工解雇费从截至2020年6月30日的6个月的2210万美元减少到截至2021年6月30日的6个月的750万美元，降幅为1460万美元；

b.减值费用减少250万美元，从截至2020年6月30日的6个月的420万美元减少到截至2021年6月30日的6个月的170万美元；

c.与交易相关的费用从截至2020年6月30日的6个月的80万美元减少到截至2021年6月30日的6个月的40万美元；

d.整合成本从截至2020年6月30日的6个月的110万美元下降到截至2021年6月30日的6个月的零；以及

e.各种其他重组费用减少了3140万美元，从截至2020年6月30日的6个月的110万美元的支出减少到截至2021年6月30日的6个月的2040万美元的收入。

该公司预计在未来的报告期内会产生额外的重组和整合成本，这与消除过剩的制造能力、适当调整其成本结构以及公司的收购和战略投资以及其他成本削减计划有关。

(3)在截至2021年6月30日的六个月里，利息支出减少了420万美元(扣除税后为300万美元)，降至3010万美元。这一变化是由于平均债务水平和借款加权平均利率较低，但与截至2020年6月30日的六个月相比，截至2021年6月30日的六个月与利率掉期相关的利息支出增加了90万美元，部分抵消了这一变化。



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目录
(4)在截至2021年6月30日的六个月里，养老金净收入增加了230万美元(扣除税后为170万美元)，达到760万美元。这是由于养老金计划负债的利息成本减少了260万美元，养老金计划资产的预期长期回报增加了30万美元，但被60万美元的非现金结算费用部分抵消。

(5)在截至2020年6月30日的6个月中，确认了180万美元的债务清偿亏损(税后净额为140万美元)，主要与公司于2020年6月29日完成的2014年4月28日高级担保信贷安排第四修正案的债务清偿亏损240万美元有关，部分被2020年第一季度记录的60万美元的债务清偿收益所抵消，主要与回购公司2022年5月1日到期的无担保7.0%优先票据有关。

(6)下表中计算的持续业务所得税收益增加了1150万美元，主要原因如下：(1)估值津贴准备金减少增加了1310万美元；(2)股权奖励活动增加了160万美元；(3)公司减少了未确认所得税收益的负债，增加了100万美元。(3)持续经营的所得税收益增加了1150万美元，主要原因是：(1)估值准备减少增加了1310万美元；(2)股权奖励活动增加了160万美元；(3)公司减少了未确认所得税收益的负债，增加了100万美元。这些增长部分被与CARE法案相关的520万美元所得税优惠所抵消，2020年净营业亏损结转条款在2021年没有重复。
截至6月30日的六个月，
20212020$CHANGE
未合并实体的所得税和权益前持续经营收益(亏损)$46.5 $(28.6)$75.1 
归一化税率25.0 %25.0 %
按标准化税率计算的所得税费用(福利)11.6 (7.2)18.8 
合并经营简明报表的所得税支出(收益)1.8 (5.5)7.3 
所得税的影响$9.8 $(1.7)$11.5 

(7)在截至2020年6月30日的6个月中，确认了非连续性业务的税后净亏损1250万美元。该公司于2020年完成了图书业务的出售。

(8)在截至2021年6月30日的6个月中，对未合并实体和非控制性权益的投资增加了20万美元，这是因为公司对公司在巴西的合资企业Multiple Industria Grafica Ltd.的投资收益大幅增长，但由于与公司拥有Rise的多数股权有关的公司简明综合运营报表中非控制性权益的亏损减少了20万美元，这部分抵消了这一增加的影响。在截至2021年6月30日的6个月中，对未合并实体和非控制性权益的投资增加了20万美元，这是由于公司在巴西合资企业Pluple Industria Grafica Ltd.的投资收益大幅增加。

(9)在截至2021年6月30日的6个月里，持续经营的营业收入(不包括销售和回租以及重组、减值和交易相关费用的收益)增加了310万美元(扣除税收影响的净额为240万美元)，这主要是由于以下原因：(1)折旧和摊销费用减少了1350万美元；(2)销售、一般和行政费用减少了230万美元；(3)账面副产品回收增加了620万美元；(4)其他成本节省了这些成本下降被2020年临时减薪和休假带来的与COVID相关的临时成本削减以及2020年因改变小时生产员工休假政策而获得的1200万美元福利部分抵消。


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持续经营的经营业绩

下表列出了公司的简明综合经营报表中的某些信息，这些信息以绝对美元为基础，在每个注明的期间占总净销售额的相对百分比，以及这些信息在下文所述时期之间的相对百分比变化：
截至6月30日的六个月，
20212020
(美元，单位：亿美元)
金额%%的
销售额		金额%%的
销售额		零钱美元%
变化
净销售额：
产品$1,037.6 74.1 %$1,092.7 77.7 %$(55.1)(5.0)%
服务362.1 25.9 %314.3 22.3 %47.8 15.2 %
总净销售额1,399.7 100.0 %1,407.0 100.0 %(7.3)(0.5)%
销售成本：
产品842.0 60.2 %886.6 63.0 %(44.6)(5.0)%
服务272.0 19.4 %222.0 15.8 %50.0 22.5 %
销售总成本1,114.0 79.6 %1,108.6 78.8 %5.4 0.5 %
销售、一般费用和行政费用160.6 11.5 %162.9 11.5 %(2.3)(1.4)%
出售和回租收益(13.7)(1.0)%— — %(13.7)(100.0)%
折旧及摊销80.6 5.8 %94.1 6.7 %(13.5)(14.3)%
重组、减值和交易相关费用(10.8)(0.8)%39.2 2.8 %(50.0)(127.6)%
总运营费用1,330.7 95.1 %1,404.8 99.8 %(74.1)(5.3)%
持续经营的营业收入$69.0 4.9 %$2.2 0.2 %$66.8 不适用

净销售额

与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的产品销售额减少了5510万美元，降幅为5.0%，主要原因如下：(1)由于持续的行业销量压力，包括新冠肺炎疫情的影响，公司印刷产品线的销售额减少了3540万美元；(2)由于持续的行业销量压力，包括新冠肺炎疫情的影响，公司的印刷产品线的销售额减少了1500万美元；(3)由于剥离公司的OO，销售额减少了750万美元这些减少被280万美元的有利外汇影响部分抵消。

服务销售额(主要包括物流、分销、营销服务、成像和医疗服务)在截至2021年6月30日的6个月中比截至2020年6月30日的6个月增加了4780万美元，增幅为15.2%，这主要是由于物流销售额增加了3630万美元，印刷成像服务和营销服务的销售额增加了1210万美元。

销售成本

与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的产品销售成本下降了4,460万美元，降幅为5.0%，这主要是由于：(1)传递纸成本下降；(2)由于持续的行业销量压力，包括新冠肺炎疫情的影响，印刷量下降；(3)剥离奥马哈包装工厂的影响；(4)纸副产品回收增加620万美元；以及(5)。这些减少被以下因素部分抵消：(1)2020年因改变小时生产员工休假政策而获得的1200万美元的福利；(2)2020年因安全生产程序的改善而提出的工人赔偿索赔成本的270万美元的净福利。

与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的服务销售成本增加了5,000万美元，增幅为22.5%，这主要是由于运费成本增加。



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销售、一般和行政费用

与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的销售、一般和行政费用减少了230万美元，降幅为1.4%，主要原因是信用损失费用减少了520万美元，这主要是由于特定客户的信用审查，以及外国翻译的影响减少了360万美元，但与员工相关的成本增加了520万美元，部分抵消了这一影响。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，销售、一般和行政费用占净销售额的百分比为11.5%。

出售和回租收益

该公司对其Chalfont进行了出售和回租，宾夕法尼亚州在截至2021年6月30日的6个月中，该设施带来了1370万美元(1030万美元，税后净额)的收益。

折旧及摊销

与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的折旧和摊销减少了1350万美元，降幅为14.3%，这是因为折旧费用减少了1030万美元，主要是因为房地产、厂房和设备在过去一年中完全折旧，以及房地产、厂房和设备的采购减少，以及摊销费用减少了320万美元。

重组、减值和交易相关费用

与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的重组、减值和交易相关费用减少了5000万美元，主要原因如下：
截至6月30日的六个月，
20212020$CHANGE
员工解雇费$7.5 $22.1 $(14.6)
减损费用(a)
1.7 4.2 (2.5)
与交易相关的收费0.4 0.8 (0.4)
集成成本— 1.1 (1.1)
其他重组费用(收入)
空置设施搬运费和退租费10.2 5.1 5.1 
设备和基础设施拆除成本1.0 1.0 — 
出售设施的收益(b)
(10.1)(0.8)(9.3)
其他重组活动(c)
(21.5)5.7 (27.2)
其他重组费用(收入)(20.4)11.0 (31.4)
重组、减值和交易相关费用总额$(10.8)$39.2 $(50.0)
______________________________
(a)包括在截至2021年和2020年6月30日的六个月内，由于设施整合以及其他产能削减重组活动而不再用于生产的机器和设备的减值费用分别为170万美元和420万美元。
(b)包括截至2021年6月30日的6个月出售加利福尼亚州河滨和其他设施的970万美元收益；以及截至2020年6月30日的6个月出售明尼苏达州沙科皮设施的80万美元收益。
(c)包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月内，出售业务的收益2090万美元和出售业务的亏损290万美元。.



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EBITDA和EBITDA利润率-合并

截至2021年6月30日的6个月的EBITDA和EBITDA利润率与截至2020年6月30日的6个月相比如下：
截至6月30日的六个月，
20212020
金额销售净销售额的%金额销售净销售额的%
(美元，单位：亿美元)
EBITDA和EBITDA利润率(非GAAP)$157.1 11.2 %$87.0 6.2 %

与截至2020年6月30日的6个月相比，在截至2021年6月30日的6个月中，EBITDA增加了7010万美元，主要是由于以下原因：(1)减少了5000万美元的重组、减值和交易相关费用；(2)销售和回租收益1370万美元；(3)非持续运营的亏损(扣除税收)减少了1250万美元；(4)销售、一般和行政费用减少了230万美元；(5)销售、一般和行政费用减少了230万美元。(4)销售、一般和行政费用减少了230万美元；(5)销售和回租收益减少了1370万美元；(3)扣除税后的停产亏损减少了1250万美元；(4)销售、一般和行政费用减少了230万美元；(5)以及(6)其他成本削减举措带来的节省。这些增长被以下因素部分抵消：(1)与COVID相关的临时成本削减，主要是通过2020年的临时减薪和休假；(2)印刷量的减少；以及(3)2020年因改变小时生产员工休假政策而获得的1200万美元的净收益。

EBITDA被定义为Quad普通股股东应占净收益(亏损)，不包括(1)利息支出，(2)所得税支出(收益)和(3)折旧和摊销。EBITDA利润率表示EBITDA占净销售额的百分比。提供EBITDA和EBITDA利润率是为了提供有关Quad业绩的更多信息。这两个都是Quad衡量盈利能力和评估业务表现的重要指标。EBITDA和EBITDA利润率是非GAAP财务指标，不应被视为衡量经营业绩的净收益(亏损)的替代方案，或作为流动性衡量的经营活动提供的现金流的替代方案。QUAD对EBITDA和EBITDA利润率的计算可能与其他公司使用的计算不同，因此可比性可能有限。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，EBITDA与Quad普通股股东应占净收益(亏损)的对账如下：
截至6月30日的六个月，
20212020
(美元，单位：亿美元)
Quad普通股股东应占净收益(亏损)(1)
$44.6 $(35.9)
利息支出30.1 34.3 
所得税费用(福利)1.8 (5.5)
折旧及摊销80.6 94.1 
EBITDA(非GAAP)$157.1 $87.0 
______________________________
(1)Quad普通股股东应占净收益(亏损)如下：
a.截至2021年和2020年6月30日的6个月，重组、减值和交易相关收入分别为1080万美元和3920万美元；
b.截至2021年6月30日的6个月的销售和回租收益为1370万美元；
c.截至2021年和2020年6月30日的6个月，养老金净收入分别为760万美元和530万美元；
d.截至2020年6月30日的6个月债务清偿亏损180万美元；
e.截至2021年和2020年6月30日的6个月，未合并实体的股本亏损分别为10万美元和50万美元；以及
f.截至2020年6月30日的6个月，非连续性业务的净亏损为1250万美元。



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目录
美国印刷及相关服务

下表汇总了美国印刷和相关服务部门的净销售额、持续经营的营业收入、营业利润率和某些影响可比性的项目：
截至6月30日的六个月，
20212020
(美元，单位：亿美元)
金额金额零钱美元%的更改
净销售额：
产品$893.2 $956.6 $(63.4)(6.6)%
服务352.3 306.5 45.8 14.9 %
持续经营的营业收入(包括重组、减值和交易相关费用)88.3 24.6 63.7 258.9 %
营业利润率7.1 %1.9 %不适用不适用
重组、减值和交易相关费用$(13.4)$34.2 $(47.6)(139.2)%

净销售额

与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月，美国印刷及相关服务部门的产品销售额减少了6,340万美元，降幅为6.6%，这主要是由于以下原因：(1)直通纸销售额减少了3,960万美元；(2)由于持续的行业销量压力，包括新冠肺炎疫情的影响，公司的印刷产品线的销售额减少了1,630万美元；(3)由于

与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月，美国印刷及相关服务部门的服务销售额增加了4580万美元，增幅为14.9%，这主要是由于物流销售额增加了3460万美元，印刷成像服务和营销服务的销售额增加了1180万美元。
持续经营的营业收入

在截至2021年6月30日的6个月里，美国印刷和相关服务部门持续运营的营业收入比截至2021年6月30日的6个月增加了6,370万美元，增幅为258.9%，这主要是因为：(1)重组、减值和交易相关费用减少了4,760万美元；(2)销售和回租收益为1,370万美元；(3)折旧和摊销费用减少了1,280万美元；(4)减少了890万美元(5)纸面副产品回收增加620万元；及。(6)其他降低成本措施所节省的开支。这些增长被以下因素部分抵消：(1)由于持续的行业压力，包括新冠肺炎大流行的影响，印刷量下降；(2)2020年，由于小时制员工休假政策的变化，印刷量减少了1200万美元；(3)2020年，由于安全生产程序的改善，工人索赔的费用增加了270万美元；以及(4)与COVID相关的临时成本削减，主要是2020年的临时减薪和休假。

主要由于上述原因，截至2021年6月30日的6个月，美国印刷及相关服务部门的营业利润率增至7.1%，而截至2020年6月30日的6个月的营业利润率为1.9%。



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重组、减值和交易相关费用

与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月，美国印刷和相关服务部门的重组、减值和交易相关费用减少了4760万美元，主要原因如下：
截至6月30日的六个月，
20212020$CHANGE
员工解雇费$6.6 $20.4 $(13.8)
减损费用(a)
1.7 4.2 (2.5)
与交易相关的收费— 0.1 (0.1)
集成成本— 1.1 (1.1)
其他重组费用(收入)(b)
(21.7)8.4 (30.1)
重组、减值和交易相关费用总额$(13.4)$34.2 $(47.6)
______________________________
(a)包括在截至2021年和2020年6月30日的六个月内，由于设施整合以及其他产能削减重组活动而不再用于生产的机器和设备的减值费用分别为170万美元和420万美元。
(b)包括截至2021年6月30日的6个月出售一家企业的2090万美元收益和出售加利福尼亚州河滨和其他设施的970万美元收益；还包括出售一家企业的亏损290万美元，扣除截至2020年6月30日的6个月出售明尼苏达州沙科比工厂的净收益80万美元。

国际

下表汇总了国际部门内非合并实体的净销售额、持续经营的营业收入(亏损)、营业利润率、影响可比性的某些项目以及亏损中的股本：
截至6月30日的六个月，
20212020
(美元，单位：亿美元)
金额金额零钱美元%的更改
净销售额：
产品$144.4 $136.1 $8.3 6.1 %
服务9.8 7.8 2.0 25.6 %
持续经营的营业收入(包括重组、减值和交易相关费用)4.5 (0.4)4.9 NM
营业利润率2.9 %(0.3)%不适用不适用
重组、减值和交易相关费用$1.7 $4.1 $(2.4)(58.5)%
未合并实体亏损中的权益0.1 0.5 0.4 80.0 %

净销售额

与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月，国际部门的产品销售额增加了830万美元，增幅为6.1%，这主要是由于以下几个方面：(1)直通纸销售额增加了420万美元；(2)主要在欧洲和墨西哥产生了280万美元的有利外汇影响；(3)销量增加了130万美元，主要是在欧洲和墨西哥。

与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月，国际部门的服务销售额增加了200万美元，增幅为25.6%，这主要是由于欧洲物流销售额的增加。



60
目录
持续经营的营业收入

截至2021年6月30日的6个月，国际部门持续运营的营业收入比截至2020年6月30日的6个月增加了490万美元，这主要是由于成本节约举措和印刷量增加带来的营业收入增加了250万美元，以及重组、减值和交易相关费用减少了240万美元。

重组、减值和交易相关费用

与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月，国际部门的重组、减值和交易相关费用减少了240万美元，降幅为58.5%，主要原因如下：
截至6月30日的六个月，
20212020$CHANGE
员工解雇费$0.4 $1.5 $(1.1)
其他重组费用1.3 2.6 (1.3)
重组、减值和交易相关费用总额$1.7 $4.1 $(2.4)

非合并实体亏损中的权益

对Quad有能力施加重大影响但不能控制的实体的投资，使用权益会计方法核算。该公司持有总部设在巴西圣保罗的商业印刷商Multiple Industria Gráfica Ltd.49%的股权。截至2021年6月30日的6个月，国际部门未合并实体的股本亏损为10万美元，而截至2020年6月30日的6个月为50万美元。

不受限制的子公司

截至2021年6月30日，本公司没有高级无担保票据契约中定义的无限制子公司。

公司

下表汇总了显示为公司的未分配运营费用：
截至6月30日的六个月，
20212020
(美元，单位：亿美元)
金额金额$CHANGE%变化
营业费用(包括重组、减值和交易相关费用)$23.8 $22.0 $1.8 8.2 %
重组、减值和交易相关费用0.9 0.9 — — %

运营费用

与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月，企业运营费用增加了180万美元，增幅为8.2%，这主要是由于员工相关成本增加了110万美元，专业费用增加了100万美元。



61
目录
重组、减值和交易相关费用

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，公司重组、减值和交易相关费用均为90万美元。
截至6月30日的六个月，
20212020$CHANGE
员工解雇费$0.5 $0.2 $0.3 
与交易相关的收费0.4 0.7 (0.3)
其他重组费用— — — 
重组、减值和交易相关费用总额$0.9 $0.9 $— 

流动性与资本资源

该公司利用其信贷安排下的经营活动和借款产生的现金流来满足其流动资金和资本要求。截至2021年6月30日，该公司的总流动资金为561.4美元，其中包括循环信贷安排下高达463.1美元的未使用产能，扣除已签发信用证净额3,690万美元，以及现金和现金等价物9,830万美元。根据公司限制最严格的债务契约，总流动资金减少到416.0美元，包括根据其循环信贷安排可用的317.7美元，以及现金和现金等价物9,830万美元。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，500.0美元的循环信贷安排下没有借款。

该公司相信，其来自经营活动的预期未来现金流以及目前的流动资金和资本资源，足以为持续的运营需求以及偿债和养老金需求提供资金。

经营活动提供的净现金

截至2021年6月30日的6个月，而截至2020年6月30日的6个月

经营活动提供的净现金增加了2170万美元，从截至2020年6月30日的6个月的6720万美元增加到截至2021年6月30日的6个月的8890万美元。这一增长是由于经营资产和负债的变化带来的现金流增加了2160万美元，以及收益带来的现金增加了10万美元。
投资活动提供的净现金

截至2021年6月30日的6个月，而截至2020年6月30日的6个月

投资活动提供的净现金增加了3980万美元，从截至2020年6月30日的6个月的610万美元增加到截至2021年6月30日的6个月的4590万美元。增加的主要原因是：(1)出售房地产、厂房和设备的收益增加了3100万美元；(2)购买房地产、厂房和设备的收入减少了1080万美元；(3)用于收购业务的现金减少了180万美元。这些增长被以下因素部分抵消：(1)用于其他投资活动的现金增加了200万美元；(2)出售业务的收益减少了110万美元；(3)对未合并实体的成本投资增加了70万美元。

用于融资活动的净现金

截至2021年6月30日的6个月，而截至2020年6月30日的6个月

用于融资活动的净现金增加了1000万美元，从截至2020年6月30日的6个月的8150万美元增加到截至2021年6月30日的6个月的9150万美元。增加的主要原因是(1)与2020年相比，2021年债务和租赁义务的净支付增加了1700万美元；(2)用于其他融资活动的现金增加了820万美元；(3)用于支付员工纳税义务的股权奖励增加了10万美元。这些增长被(1)现金股息支付减少810万美元；(2)非控股权益所有权变更减少450万美元；(3)债务发行成本和融资费用减少270万美元部分抵消。



62
目录
自由现金流

自由现金流的定义是经营活动减去购买物业、厂房和设备后提供的净现金。

公司管理层将自由现金流作为量化可用于(1)加强资产负债表(减少债务)、(2)通过对业务进行投资(收购和战略投资)和(3)向股东返还资本(股息和股票回购)的现金的量化措施。资本分配和部署的优先顺序将随着业务情况的变化而变化，自由现金流可能会受到公司重组活动和其他不寻常项目的重大影响。

自由现金流是一种非公认会计准则的财务衡量标准，不应被视为经营活动提供的现金流的替代措施，以此作为衡量流动性的标准。QUAD对自由现金流的计算可能与其他公司使用的类似计算不同，因此可比性可能会受到限制。

截至2021年6月30日的6个月的自由现金流与截至2020年6月30日的6个月相比如下：
截至6月30日的六个月，
20212020
(美元，单位：亿美元)
经营活动提供的净现金$88.9 $67.2 
减去：购置房产、厂房和设备(27.2)(38.0)
自由现金流(非GAAP)$61.7 $29.2 

截至2021年6月30日的6个月，自由现金流比截至2020年6月30日的6个月增加了3250万美元，这主要是由于经营活动提供的净现金增加了2170万美元，资本支出减少了1080万美元。有关营运现金流量变动的进一步解释，请参阅上文“经营活动提供的现金净额”一节，有关购置物业、厂房和设备的变动的进一步解释，请参阅上文“投资活动提供的现金净额”一节。上述自由现金流计算包括截至2020年6月30日的六个月与图书业务相关的现金流。

债务杠杆率

债务杠杆率的定义是总债务和融资租赁债务减去现金和现金等价物(净债务)除以过去12个月调整后的EBITDA，构成如下和：(1)过去12个月的EBITDA(见上文“经营业绩”部分的EBITDA定义和Quad普通股股东应占EBITDA的净收益(亏损)对帐)；(2)重组、减值和与交易相关的费用；(3)非连续性收益(亏损)。(5)出售和回租收益；(6)债务清偿(收益)损失；(7)未合并实体股本(收益)亏损；(8)未合并权益法投资的调整后EBITDA(与Quad的计算方式一致)；(9)可归因于非控股权益的净收益(亏损)。

该公司使用债务杠杆率作为衡量其资产负债表流动性和灵活性的指标。与其他流动性指标一致，本公司监测债务杠杆率，以此作为衡量标准，以确定本公司认为对其业务运营最有利的适当债务水平，并据此量化可用于通过减少债务和养老金负债来加强资产负债表、通过投资业务进行战略性资本分配和部署以及向股东返还资本的债务能力。资本分配和部署的优先顺序将随着业务情况的变化而变化，债务杠杆率可能会受到需要债务融资的大笔支出的金额和时机以及盈利能力变化的重大影响。

债务杠杆率是一项非公认会计准则的衡量标准，不应被视为经营活动提供的现金流的替代指标，以此作为衡量流动性的标准。Quad对债务杠杆率的计算可能与其他公司使用的类似计算不同，因此可比性可能有限。


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以下计算的债务杠杆率与本公司债务契约计算中包括的总杠杆率、总净杠杆率和高级担保杠杆率有所不同(有关债务的进一步信息，请参阅本季度报告第10-Q表第11项“债务”中简明综合财务报表(未经审计的)“简明综合财务报表(未经审计)”)。公司债务契约中包括的总杠杆率包括利率互换负债、信用证和担保债券作为债务，不包括EBITDA中的非现金股票补偿支出，包括EBITDA中非控股权益的净收益(亏损)。总净杠杆率包括和不包括与总杠杆率相同的调整，此外还包括用债务净额计算国内不受限制的现金。同样，高级担保杠杆率包括和不包括与总杠杆率相同的调整，此外，高级无担保票据和担保债券的未偿还余额不包括债务，并通过债务实现国内无限制现金净额。

2021年6月30日和2020年12月31日的债务杠杆率如下：第一，第二，第二。
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
(百万美元)
简明综合资产负债表上的债务总额和融资租赁义务$851.1 $928.2 
减去：现金和现金等价物98.3 55.2 
净债务(非公认会计准则)$752.8 $873.0 
除以：调整后的EBITDA(非GAAP)$250.6 $260.4 
债务杠杆率-债务(非GAAP)3.00 x3.35 x

截至2021年6月30日和2020年12月31日的往绩12个月调整后EBITDA的计算如下：
增列减法落后的十二个
截至的月份
年终截至六个月
2020年12月31日(1)
六月三十日，
2021		六月三十日，
2020		六月三十日，
2021
Quad普通股股东应占净收益(亏损)$(128.3)$44.6 $(35.9)$(47.8)
利息支出68.8 30.1 34.3 64.6 
所得税费用(福利)0.3 1.8 (5.5)7.6 
折旧及摊销181.6 80.6 94.1 168.1 
EBITDA(非GAAP)$122.4 $157.1 $87.0 $192.5 
重组、减值和交易相关费用124.1 (10.8)39.2 74.1 
非持续经营亏损，税后净额21.9 — 12.5 9.4 
养老金净收入(10.5)(7.6)(5.3)(12.8)
出售和回租收益— (13.7)— (13.7)
债务清偿损失1.8 — 1.8 — 
其他(2)
0.7 0.5 0.1 1.1 
调整后的EBITDA(非GAAP)$260.4 $125.5 $135.3 $250.6 
______________________________
(1)截至2020年12月31日的年度财务信息包括在公司于2021年2月24日提交给证券交易委员会的2020年年报Form 10-K中报告的内容。
(2)其他包括未合并实体的股本(收益)亏损、未合并权益法投资的调整后EBITDA和非控股权益应占净收益(亏损)。



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目录
与2021年12月31日相比，2021年6月30日的债务杠杆率下降了0.35倍，主要原因是净债务减少了120.2美元，部分被过去12个月调整后的EBITDA减少了980万美元所抵消。截至2021年6月30日的债务杠杆率高于管理层预期的2.0倍至2.5倍的目标债务杠杆率范围；然而，由于新冠肺炎疫情的影响，公司预计将在债务杠杆率目标范围以上运营。该公司还将根据具有吸引力的战略投资机会的时机以及季节性营运资金需求，在债务杠杆率目标范围以上的时间运营。

债务义务

截至2021年6月30日，该公司利用一系列债务工具为现金需求提供资金，包括：

•高级担保信贷安排：

◦循环信贷安排(截至2021年6月30日没有未偿还的贷款)；以及

◦定期贷款澳元(截至2021年6月30日未偿还贷款585.4美元)；

•优先无担保票据(截至2021年6月30日，未偿还债券238.7美元)；以及

•主票据和安全协议(截至2021年6月30日，未偿还金额为870万美元)。

契诺和遵约

该公司的各种贷款安排包括某些财务契约(所有财务条款、数字和比率均按照该公司迄今已修订的债务协议中的定义)。在这些公约中，公司被要求在2021年6月30日之前维护以下内容：

•最大总净杠杆率。在滚动12个月的基础上，最高总净杠杆率，定义为合并总债务，扣除不超过7,500万美元的无限制现金，对合并EBITDA的净额不得超过(I)截至2021年3月31日的季度的4.50%至1.00%，(Ii)截至2021年6月30日的季度的4.25%至1.00%，以及(Iii)截至2021年9月30日的季度的4.125至1.00%(截至2021年6月30日的12个月，公司的在公约宽免期后，公司将被要求遵守总杠杆率公约，其定义为综合总负债与综合EBITDA之比，不得超过3.75至1.00。

•如果循环信贷安排或A级定期贷款有任何未偿还金额，或任何贷款人有任何A级循环信贷风险或定期贷款A级信用风险，本公司须维持以下各项：
◦高级担保杠杆率。在滚动12个月的基础上，高级担保杠杆率，定义为综合高级担保净负债与综合EBITDA之比，不得超过3.50至1.00(截至2021年6月30日的12个月，本公司的高级担保杠杆率为2.04至1.00)。

◦利息覆盖率。在滚动12个月的基础上，利息覆盖率(定义为合并EBITDA与现金综合利息支出之比)不得低于3.00至1.00(截至2021年6月30日的12个月，本公司的利息覆盖率为4.97至1.00)。

高级无担保票据的契约包含各种契约，包括但不限于，除某些例外情况外，限制本公司及其受限制附属公司产生和/或担保额外债务的能力；支付股息、回购股票或进行某些其他限制性付款；订立限制股息和某些其他限制性付款的协议；预付、赎回或回购次级债务；授予资产留置权；进行销售和回租交易；合并、合并、转让或处置大量



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截至2021年6月30日，该公司遵守了债务协议中的所有财务契约。虽然该公司目前预计在未来期间会遵守所有财务公约，但不能保证这些公约会继续得到遵守。该公司未能遵守公约可能会阻止该公司借入更多金额，并可能导致任何债务协议下的违约。根据交叉加速或交叉违约条款，这种违约可能导致未偿债务立即到期和支付。

除了这些契约外，高级担保信贷安排还包括对收购、负债、留置权、股息和回购股本的某些限制。以下限制利用总净杠杆率计算，在滚动12个月的基础上，定义为合并净负债与合并EBITDA之比(截至2021年6月30日的12个月，公司的总净杠杆率为2.97至1.00)。

•如果公司的总净杠杆率大于2.75至1.00，则禁止公司支付超过6,000万美元的年度股息、股本回购和某些其他支付。如果总净杠杆率低于2.75至1.00，则不存在此类限制，但前提是在《公约》救济期内不得支付此类限制性付款。由于公司截至2021年6月30日的总净杠杆率为2.97%至1.00，而我们正处于公约救济期，上述限制目前适用。

•如果本公司的高级担保杠杆率大于3.00至1.00，或本公司的总净杠杆率大于3.50至1.00，则禁止本公司自愿预付任何高级无担保票据，并禁止本公司自愿预付任何其他无担保或次级债务，但某些例外情况除外(包括对高级无担保票据或任何其他无担保或次级债务的任何强制性预付款)。如果高级担保杠杆率低于3.00至1.00，总净杠杆率低于3.50至1.00，则不存在此类限制。上述限制目前不适用，因为截至2021年6月30日，公司的高级担保杠杆率为2.04至1.00，总净杠杆率为2.97至1.00。

风险管理

有关该公司在市场风险中的风险敞口以及对这些市场风险的管理的讨论，请参阅本季度报告的Form 10-Q中的第(3)项“关于市场风险的定量和定性披露”。

合同义务和表外安排

截至2021年6月30日，公司的合同义务和表外安排与公司于2021年2月24日提交的Form 10-K年报中所列的“合同义务及其他承诺额”表和相关附注中所列的情况没有实质性变化。

新会计公告

见本季度报告表格10-Q中简明合并财务报表第1项“简明合并财务报表(未经审计)”的附注21中的“新会计声明”。



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子担保人负债财务信息汇总

2014年4月28日，Quad完成了高级无担保票据的发售(有关高级无担保票据的进一步细节，请参阅附注11，“债务”)。本公司现有及未来各境内附属公司均为借款人或根据本公司高级抵押信贷安排担保债务，或担保本公司若干其他债务或本公司受限制附属公司的若干其他债务(公司间债务除外)，全面及无条件担保或(如属未来附属公司)将联名及各别为优先无抵押票据(“担保人附属公司”)提供担保。目前所有的担保子公司均由本公司100%拥有。一旦发生以下特定事件，担保人子公司将自动免除这些担保：

•指定任何一家担保子公司为不受限制的子公司；

•解除或清偿任何担保或债务，导致任何担保人子公司设立高级无担保票据的担保；或

•任何担保人子公司的出售或处置，包括出售几乎所有的资产。

以下表格提供了公司间交易消除后Quad和担保人子公司在合并基础上的汇总财务信息，包括从非担保人子公司的收益中剔除股本的调整。
截至六个月年终
营业报表财务信息2021年6月30日2020年12月31日
净销售额$1,265.3 $2,660.6 
销售成本1,005.8 2,114.4 
毛利259.5 546.2 
持续经营净收益(亏损)39.6 (106.5)
非持续经营亏损，税后净额— (21.9)
净收益(亏损)39.6 (128.4)
减去：可归因于非控股权益的净亏损— (0.2)
Quad普通股股东应占净收益(亏损)$39.6 $(128.2)
资产负债表财务信息2021年6月30日2020年12月31日
流动资产总额$539.1 $580.0 
长期资产总额1,477.6 1,555.5 
流动负债总额757.0 598.1 
长期负债总额814.1 1,143.3 
非控制性权益— 0.7 

上表中的长期资产包括截至2021年6月30日和2020年12月31日分别欠Quad的1170万美元和1160万美元的非担保人子公司的当前公司间贷款应收账款。长期资产中还包括Quad和非担保人子公司的428.9美元和428.8美元的公司间投资。流动负债中包括截至2021年6月30日和2020年12月31日分别欠Quad非担保人子公司和担保人子公司的710万美元和290万美元的公司间应付款。



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项目3.合作伙伴关系关于市场风险的定量和定性披露

公司面临各种市场风险，这些风险可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响，包括利息和外币汇率的变化、可能影响信贷状况的经济环境变化以及某些商品的价格变化。公司管理层在风险管理过程中发挥了积极作用，并制定了政策和程序，这些政策和程序要求特定的行政和业务职能，以协助识别、评估和控制各种风险。这些风险管理策略可能不能完全使公司免受市场风险的不利影响。

利率风险

本公司面临浮动利率债务的利率风险以及固定利率债务和融资租赁的价格风险。截至2021年6月30日，未偿还的可变利率债务主要包括定期贷款A的585.4美元未偿还债务。为了减少与Quad部分可变利率债务相关的利息支付带来的现金流变异性，公司于2017年2月签订了250.0美元的利率掉期协议，并于2019年3月签订了130.0美元的利率掉期协议，并将公司380.0美元的可变利率债务归类为固定利率债务。包括380.0美元浮动利率至固定利率债务互换的影响，截至2021年6月30日，Quad的未偿还浮动利率债务为212.4美元，未偿还的固定利率债务和融资租赁为638.7美元，未偿还的固定利率债务和融资租赁的当前加权平均利率为5.5%.假设市场利率上升10%，影响公司目前的可变利率债务加权平均利率，不会对公司的利息支出产生实质性影响。假设市场利率发生10%的变化，将使2021年6月30日固定利率债务的公允价值变化约10亿美元。

外币风险和折算风险敞口

该公司在其经营的某些国家或地区受到外币波动的影响。在大多数国家，对外汇走势的风险敞口是有限的，因为其各子公司和业务部门的营业收入和支出基本上都是以其经营所在国家的当地货币计算的。如果收入和支出不是以适用的当地货币计算的，公司可以签订外汇远期合约来对冲货币风险。

虽然以当地货币运营可能会限制货币汇率波动对公司非美国子公司和业务部门经营结果的影响，但汇率波动可能会影响综合财务状况，因为在准备公司精简的综合资产负债表时，其海外业务的资产和负债被换算成美元。截至2021年6月30日，公司的外国子公司(由于阿根廷经济的高通胀地位而不包括阿根廷)的流动净资产(定义为流动资产减去流动负债)面临3570万美元的外币兑换风险。截至2021年6月30日，净流动资产的潜在减少量约为360万美元，而假设报价外币汇率的不利变化为10%。这一敏感性分析假定所有主要外币汇率对美元的汇率都有平行变动。由于各种全球货币的正负相关性，汇率相对于美元很少朝同一方向变动。这一假设可能夸大或低估了汇率变化对以外币计价的个人资产和负债的影响。

该公司的套期保值业务历来不是实质性的，这些业务的收益或亏损对公司的运营结果、财务状况或现金流都没有重大影响。本公司不会将衍生金融工具用于交易或投机目的。

这些国际业务受到国际业务的典型风险的影响，包括但不限于不同的经济条件、政治气候的变化、资金流动的潜在限制、不同的税收结构以及其他法规和限制。因此，这些或其他因素的变化可能会对未来的结果产生不利影响。



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该公司认为阿根廷的经济处于高通胀状态，自2018年6月30日起生效。根据ASC 830-外币事务高通胀的经济体是指在三年内经历了大约100%或更高的累积通胀率的经济体。当经济被认为是高度通货膨胀时，实体必须在随后的报告期内应用修订后的会计准则。由于这种分类，公司阿根廷子公司的本位币从2018年7月1日起从当地货币改为美元，货币资产和负债的当地货币价值变化的影响现在反映在精简的综合运营报表中。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，外币损失的总影响分别为60万美元和90万美元。截至2021年6月30日，该公司在阿根廷的业务不到总合并资产的1.0%，在截至2021年6月30日的三个月和六个月的总合并净销售额中不到1.0%。

信用风险

信用风险是指客户未能按照合同条款付款而造成损失的可能性。在授予信贷之前，每个客户都会在承保过程中接受评估，考虑到潜在客户的财务状况、过去的支付经验、信用局信息以及其他可能影响客户支付能力的财务和质量因素。具体的信用评估和标准的行业信用评分模型用于执行此评估。作为正常业务过程的一部分，客户的财务状况受到持续监测。该公司的一些客户杠杆率很高，或者在其他方面受到自己的经营和监管风险的影响。根据这些客户账户审查和全球经济的持续不确定性，公司已建立截至2021年6月30日的3,110万美元信贷损失拨备，截至2020年12月31日的3,380万美元信贷损失拨备。

该公司拥有庞大、多样化的客户基础，没有高度集中于任何单一客户账户。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司最大客户的净销售额占公司净销售额的比例不到5%。即使本公司的信用审查和分析机制运作正常，本公司在与客户和其他各方进行交易时也可能遭受财务损失。客户不付款或不履行情况的任何增加都可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。经济中断，包括新冠肺炎大流行的影响，可能会导致未来大量的费用。本公司正继续积极关注新冠肺炎疫情的形势和相关风险。

商品风险

Quad在其印刷业务中使用的主要原材料是纸张、油墨和能源。目前，该公司的原材料供应很容易从众多供应商处获得；但是，根据市场情况，这种情况在未来可能会发生变化。作为采购过程的一部分，该公司通常根据与供应商确定的市场价格购买这些原材料。

印刷过程中使用的大部分纸张都是由本公司的客户直接提供的。对于那些不直接供应纸张的客户，该公司通过与领先的纸张供应商谈判，利用其采购效率供应纸张，使用各种纸张等级、重量和尺寸，不依赖任何一家供应商。此外，本公司一般在印刷过程中的纸张和其他关键原材料的销售合同中包含价格调整条款。尽管这些条款总体上缓解了纸张价格风险，但较高的纸张价格和紧张的纸张供应，以及美国进口或贸易法规的变化，可能会对客户对印刷产品的需求产生影响。该公司的营运资金要求，包括季节性的影响，通过其客户直接购买纸张得到了部分缓解。

该公司生产其印刷生产中使用的大部分油墨，使其能够控制关键投入的质量、成本和供应。墨水制造过程的原材料是从各种供应商的外部购买的。

该公司一般不能将电力和天然气能源价格上涨对其制造成本的影响转嫁给客户，能源价格上涨导致其某些业务的制造成本上升。该公司在适当的时候通过天然气套期保值来降低其风险。然而，在其物流业务中，该公司能够将燃油价格上涨的很大一部分直接转嫁给客户。



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因此，管理层认为，纸张和其他原材料价格假设10%的变动不会对公司的综合年度经营业绩或现金流产生重大的直接影响；然而，大宗商品价格的大幅上涨或供应紧张可能会影响未来客户对印刷产品的需求。

项目4.合作伙伴关系管制和程序

披露控制和程序

本公司管理层在本公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时本公司的披露控制和程序(该术语在1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的设计和运作的有效性，并得出结论，截至本报告所述期间结束，公司的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年6月30日的会计季度内，公司对财务报告的内部控制(根据1934年证券交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对公司的财务报告内部控制产生重大影响。

第II部分-其他资料

项目1A.报告内容风险因素

在公司于2021年2月24日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中，先前在第I部分第1A项“风险因素”中披露的风险因素没有实质性变化。

项目2.合作伙伴关系未登记的股权证券销售和收益的使用

(a)没有。

(b)不适用。

(c)2018年7月30日，公司董事会批准了一项最高100.0美元的股份回购计划，回购公司已发行的A类普通股。根据该授权，本公司可随时酌情在公开市场和/或联邦证券法和其他法律要求允许的私下协商的交易中进行股票回购。任何回购的时间、方式、价格和金额将取决于经济和市场状况、股价、交易量、适用的法律要求和其他因素。该计划可随时暂停或中止。根据于2020年6月29日完成的2014年4月28日高级担保信贷安排第四修正案(见附注11)，本公司目前被禁止在公约救济期内回购股本。本季度报告表格10-Q中“简明综合财务报表(未经审计)”项下的简明综合财务报表中的“债务”，详细说明了“公约”救济期的修订和时间安排。在截至2021年6月30日的三个月里，没有回购股票。截至2021年6月30日，该计划下仍有100.0美元的授权回购。

关于本公司债务协议下可能限制本公司支付股息能力的契约的讨论，请参阅本季度报告的Form 10-Q中的项目2.“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源-契约和合规”。



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项目6.合作伙伴关系陈列品

以下展品索引中列出的展品已作为本季度报告的一部分提交到10-Q表格中。


展品索引
展品编号展品说明
(22)
Quad/Graphics，Inc.高级无担保票据的担保人子公司
(31.1)
根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席执行官的认证。
(31.2)
根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席财务官进行认证。
(32)
首席执行官和首席财务官根据“美国法典”第18编第1350节的书面声明。
(101)Quad/Graphics，Inc.截至2021年6月30日的季度报告Form 10-Q中以内联可扩展商业报告语言(IXBRL)格式编制的财务报表：(I)简明综合经营报表(未经审计)，(Ii)简明综合全面收益表(亏损)(未经审计)，(Iii)简明综合资产负债表(未经审计)，(Iv)简明综合资产负债表
(104)封面交互数据文件(格式为iXBRL，包含在附件101中)。



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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Quad/Graphics，Inc.
日期：2021年8月4日由以下人员提供：/s/J.乔尔·夸德拉奇(Joel Quadracci)
乔尔·夸德拉奇(J.Joel Quadracci)
董事长、总裁兼首席执行官
(首席行政主任)
日期：2021年8月4日由以下人员提供：/s/大卫·J·霍南
大卫·J·霍南
执行副总裁兼首席财务官
(首席财务官)



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