授予限制性股票奖励的通知和奖励协议

授予日期：授予日期

授权类型：RSA

奖品编号：客户授权ID

自授予生效日期起，您已获得德文能源公司(以下简称“本公司”)普通股授予的限制性股票奖励，奖励的股票数量相当于德文能源公司(“本公司”)的普通股数量。这些股票在如下所示的归属日期之前是受限的。


授权日周年纪念日		要归属的股份的百分比
1^ST周年纪念		100%

通过在线接受本协议，您和本公司同意本奖励是根据本公司2017年长期激励计划和奖励协议的条款和条件授予的，这两个条款和条件都是本文件的附件和组成部分。

本限制性股票奖励协议(本“协议”)于授予日(“授予日”)由特拉华州的德文能源公司(“公司”)和参与者名称(“参与者”)签订。

鉴于，本公司此前已通过“德文能源公司2017年度长期激励计划”(以下简称“计划”)；以及

鉴于该参与者是本公司的非雇员董事，鼓励该参与者继续担任本公司董事对本公司非常重要；以及

鉴于认识到这些事实，公司希望在符合本协议条款和条件的前提下，根据本计划向参与者授予公司普通股的股份数量；

因此，现在，考虑到前提和本协议中包含的相互承诺和契诺，参与者和本公司同意如下：

1.计划。本计划(其副本附于本协议)在此以引用方式并入本协议，并成为本协议的一部分，当与本协议一起使用时，应管辖参赛者和本公司关于该奖励的权利。？

2.颁奖。本公司特此根据本协议和本计划中规定的条款和条件，向参与者授予授予本公司普通股(“限制性股票”)股份数量的奖励(“奖励”)。

(A)股份托管。代表受限制股票的证书或记账登记应以参与者的名义签发，并应托管给秘书，但须根据本协议的条款解除对其施加的限制或予以没收。

(B)转归。限售股份的100%股份将于授出日期(“归属日期”)的一周年日归属。如果参与者的终止日期在归属日期尚未发生，则在满足本计划和本协议的适用条款的情况下，参与者有权在归属日期或在归属日期后的合理时间内接收计划于归属日期归属的股票。根据本协议条款授予的限制性股票部分应被视为“既得股票”。

参与者应在终止之日起没收奖励的未归属部分(包括基础限制性股票和应计股息)，除非奖励是在以下第(I)或(Ii)段所述的情况下归属的。

(I)如果参赛者的终止日期是由于参赛者的死亡而发生的，该奖项将在参赛者的终止日起完全归属于参赛者。如果终止日期是由于参赛者的残疾或在其他特殊情况下(由委员会决定并根据本计划允许)，委员会可自行决定加速全部或部分奖励的授予。

(Ii)如果参赛者的终止日期是由于参赛者的强制退休而发生的，奖励将在参赛者的终止日起完全归属于参赛者。

(C)投票权和股息。参赛者将拥有属于限制性股票的所有投票权。本公司就限制性股票宣布及支付的任何股息(“应计股息”)不得支付予参与者，直至该等限制性股票成为既得股票为止。应计股息应由本公司作为本公司的一般义务持有，并在标的限制性股票成为既有股票后合理地迅速支付给参与者(但在任何情况下不得晚于此类归属发生当年的下一历年的3月15日)。

(D)既得股票-取消限制。当限制性股票成为既得股票时，所有限制应从证书或账簿登记中取消，并应向参与者提供该等既得股票释放的确认，表示该等既得股票是免费的，不受所有限制，但适用证券法的限制除外。此后应合理迅速(但在任何情况下不得迟于此类归属发生当年的下一个历年的3月15日)，参与者将收到归属于该归属股票的所有应计股息的金额，而不包括利息。

4.传说。本奖励涵盖的限制性股票应遵守下列图例中描述的限制，这些限制应出现在代表本奖励的任何个人证书或记账登记上：

“本证书或记账登记证明的股票受德文能源公司2017年长期激励计划下日期为授予日期的特定限制性股票奖励协议的约束，且只能根据该协议转让。违反协议转让本证书或记账登记证明的股票股份的，无效，无效。该协议的副本可以从德文郡能源公司的秘书处获得。“

5.没收股份的交付。参与者授权秘书向公司交付根据本协议规定没收的任何和所有限制性股票。

6.奖励的不可转让性。参赛者无权以任何方式出售、转让、处置、质押、质押、负担、扣押或收取奖励或任何限制性股票或其中的任何权益。

7.注意事项。与本计划和本协议有关的所有通知或其他通信均应采用书面形式，并应由公司以电子、亲自或邮寄(美国邮件)的方式发送给参与者，地址为公司当时维护的地址或参与者书面通知公司的其他地址。

8.约束效果和适用法律。本协议应(I)对本协议双方及其各自的继承人、继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，但本计划可能限制的除外，以及(Ii)受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释。

9.以债权人的债权为准的裁决。参与者不得因根据本计划和本协议获得奖励(包括应计股息)的权利而在本公司、其母公司(如适用)或任何子公司或关联实体的任何特定资产中拥有任何权益，且该参与者或任何其他人士仅拥有本公司、其母公司(如适用)或子公司或关联实体在本计划或本协议项下的任何权利的一般无担保债权人的权利。

10.标题。本协议特定条款的标题仅为方便和参考，并不以任何方式定义、描述、扩展或限制本协议的范围或本协议任何条款的意图。

11.对口支援。本协议可以签署许多相同的副本，每个副本在任何情况下都应被视为正本，但所有副本加在一起将形成一个协议。

12.定义。本协议中使用的词语、术语或短语应具有本第12节中规定的含义。本协议中使用但未在本协议中定义的大写术语应具有本计划中指定的含义。

(F)“终止日期”是指在授予之日或之后的第一天，参与者不是董事会成员。

(G)“强制性退休”指参与者根据本公司企业管治指引或类似企业管治文件所反映的强制性退休政策从董事会退休。