经修订的
到2021年8月3日
第二次修订和重述附例
的
Cumulus媒体公司。
第一条
办事处；簿册及纪录
第1.1节：注册办事处和代理人。Cumulus Media Inc.(以下简称“公司”)应始终按照“特拉华州公司法”(“DGCL”)的要求在特拉华州设有注册办事处和在特拉华州设有注册代理，但公司董事会(“董事会”)可能会不时决定在特拉华州或特拉华州以外设有其他办事处。董事会可能会不时更换注册代理人。
第1.2节书籍和记录。地铁公司在其日常业务过程中保存的任何记录，包括其库存分类账、账簿和会议记录，都可以保存在任何信息存储设备或方法上，但这样保存的记录必须能在合理的时间内转换成清晰可读的纸质形式。公司应根据适用法律有权检查该等记录的任何人的要求，将如此保存的任何记录转换为该等记录。每名董事均有绝对权利在任何合理时间查阅本公司及其附属公司的所有簿册、纪录及文件，以及该公司及其附属公司的实物财产。这种由董事进行的检查可以亲自进行，也可以由代理人或律师进行，检查的权利包括复制和摘录文件的权利。
第二条
股东大会
第2.1节会议地点。公司股东会议可在董事会决定的特拉华州境内或以外的地点举行。董事会可全权酌情决定，会议不得在任何地点举行，而只能以DGCL规定的远程通信方式举行。
第2.2节年会。
(A)本公司股东周年大会应于董事会决议指定的日期、时间及地点(如有)举行，以选举董事及处理会议可能适当处理的其他事务。董事会成员的提名和股东应审议的业务建议可以在年度股东大会上作出：(I)根据公司的股东大会通知；(Ii)由董事会或在董事会的指示下作出；或(Iii)由公司的任何股东作出
(A)在发出下一段要求的通知时已登记在册的股东，在确定有权在大会上投票的公司股东的记录日期，以及在会议时间，(B)有权在大会上投票的股东，以及(C)已遵守本第2.2节规定的程序的股东。在优先股任何流通股持有人选举额外董事的权利(如有)的规限下，只有按照第2.2节规定的程序被提名的人士才有资格当选为董事。
(B)在股东周年大会上，只可处理已妥为提交会议的事务。如股东须根据第2.2(A)条第(Iii)款将提名或其他事项提交股东周年大会，股东必须就此及时及适当地以书面通知本公司秘书，而该等其他事项必须是股东根据DGCL采取适当行动的适当事项。为及时起见，股东通知应不迟于前一年年会一周年前第九十(90)天的营业结束或前一年年会一周年前的第一百二十(120)天的营业结束，送交公司主要执行办公室的秘书；但如周年大会日期在上一年度周年大会周年日之前或之后提前三十(30)天或延迟三十(30)天以上，股东须在不早于该周年大会前一百二十(120)天的营业时间结束，以及不迟于该年度大会日期的前九十(90)天的较后日期的营业结束，以及在公布该周年大会日期的翌日的第十(10)天之前，如此递送该股东的适时通知，否则不得迟於该周年大会的周年日之后的三十(30)天或之后的三十(30)天，而股东须在该周年大会举行前一百二十(120)天的营业结束前，以及不迟于该年会日期的公告的翌日的第十(10)天，如此递送该通知。在任何情况下，股东周年大会的公告、延期或延期都不会开始如上所述的发出股东通知的新的时间段。在任何情况下，股东大会的公布、延期或延期都不会开始如上所述发出股东通知的新的时间段。为免生疑问，股东无权在本章程规定的期限届满后作出额外或替代提名。股东致运输司的通知必须符合以下规定，方可采用适当的格式：
(I)如该通知关乎该贮存商拟在会议席前提出的任何并非提名一名或多於一名董事的事务，则须列明(A)(1)意欲提交会议的事务的简要描述及(2)该建议或业务的文本(如有的话)(包括任何建议供考虑的决议文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则列出拟议修订的语文)，(B)在会上进行该等业务的原因，以及每名股东及任何股东相联人士(定义见下文)在该等业务中的任何重大权益；及。(C)每名股东与任何股东相联人士与任何其他人士(包括其姓名)就该股东提出该等业务建议而达成的所有协议、安排及谅解的描述；及。(C)每名股东与任何股东相联人士与任何其他人士(包括其姓名)就该等业务的建议所达成的所有协议、安排及谅解的描述；。
(Ii)列明发出通知的股东(“通知股东”)及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)(与通知股东、“通知持有人”及
各“持有人”)：(A)各持有人在公司簿册上的姓名或名称及地址，以及任何股东相联人士的姓名或名称及地址；(B)(1)由各持有人及任何股东相联人士直接或间接实益拥有并记录在案的公司股份类别或系列及数目(但就本条第2.2(B)条而言，任何该等人士在任何情况下均须当作实益拥有该人有权在日后任何时间取得实益拥有权的任何公司股份)、(2)任何购股权证、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，并按与公司任何类别或系列股份有关的价格，或以全部或部分源自公司任何类别或系列股份价值的价格，行使或转换特权或交收付款或机制，不论该等票据或权利是否须以本公司的相关类别或系列股本或由每名持有人及任何股东相联人士直接或间接实益拥有的其他方式(“衍生票据”)结算，以及任何其他直接或间接获利或分享从本公司任何证券的价值增加或减少所得的利润的机会；(3)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托、合约、安排、谅解或关系，每名持有人及任何股东相联人士均有权或已授予投票权表决本公司的任何证券(4)每名持有人及任何股东相联人士现时或过去12个月内在公司的任何证券中持有的任何淡仓权益(定义见下文)(就本附例而言，任何人如有以下情况，须当作拥有证券的“淡仓权益”), 直接或间接地，通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，有机会获利或分享从标的证券的任何减值中获得的任何利润)，(5)各持有人和/或任何股东联系人士与任何此等人士一致行动的任何人之间的任何协议、安排或谅解(包括任何购买或出售、获取或授予任何购买或出售的期权、权利或认股权证、互换或其他票据的合同)，目的是：或其效力可能是全部或部分向或从任何该等人士转让公司任何证券的拥有权的任何经济后果，或增加或减少任何该等人士对公司任何证券的投票权；。(6)任何直接或间接的法律、每名股东及任何股东相联人士在以下任何表决结果中的经济或财务利益(包括短期权益)：(1)在任何周年大会或特别会议(定义见下文)或(2)任何其他实体的股东会议，涉及与任何股东根据本附例提出的任何提名或业务直接或间接有关的任何事宜；(7)每名股东及任何股东相联人士实益拥有的任何本公司证券的股息权，而该等权利是与相关的标的分开或可分开的；(2)任何其他实体的股东会议，涉及直接或间接与任何股东根据本附例提出的任何提名或业务有关的任何事宜；及(7)每名股东及任何股东相联人士实益拥有的任何本公司证券的股息权(8)在由普通合伙或有限责任合伙或有限法律责任直接或间接持有的公司证券或衍生工具中的任何比例权益
任何持有人或任何股东联营人士为普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的任何权益或经理或管理成员，或直接或间接实益拥有有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的任何权益的公司或类似实体，(9)每名持有人及任何股东联营人士有权根据本公司或衍生工具(如有)的证券价值增加或减少而有权收取的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)，及(10)每名持有人及任何股东相联人士在本公司任何主要竞争对手中的任何直接或间接法律、经济或财务权益(包括短期权益)(本条第2.2(B)(Ii)(B)条第(1)至(10)款，须称为“所有权资料”)；。(C)通知股东表示该股东是有权在该会议上表决的本公司股票纪录持有人，。(B)(B)(2)(B)(B)将继续作为公司有权在该会议上投票的股东，直至该会议日期为止，并打算亲自或由受委代表出席会议，以提出该业务或提名；(D)一份陈述，说明任何股东和/或任何股东联系人士是否打算或是否属于一个集团，该集团打算(1)向至少达到批准或采纳该建议或选举任何被提名人所需的公司已发行股本中至少一定百分比的股东递交委托书和/或委托书形式，及/或(2)以其他方式向该集团的股东递交委托书和/或委托书形式，以便批准或采纳该建议或选举任何被提名人和/或(2)以其他方式向该集团提交委托书和/或委托书形式, (E)证明每名持有人及任何股东相联人士已遵守与其收购地铁公司股份或其他证券有关的所有适用的联邦、州及其他法律规定，以及该人作为地铁公司的股东的作为或不作为，及。(F)关于通知书所载资料的准确性的陈述；。
(Iii)就通知股东拟提名以供选举或再选进入董事局的每名人士(如有的话)列明(A)该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；。(B)该人的主要职业或受雇工作(现时及过去5年)；。(C)该人及其直系亲属的拥有权资料，或该人的任何联系人士或联系人士(定义如下)的拥有权资料，或任何与该等人士一致行事的人。(D)根据经修订的1934年“证券交易法”第14条(该等作为及根据该等法令颁布的规则及规例)(包括该人同意在委托书中被指名为被提名人及在当选后出任董事)的所有与该人有关的委托书或其他文件中规定须披露的与该人有关的所有资料，。(E)对所有直接选举董事的委托书的完整而准确的描述。(E)所有与该人有关的资料(包括该人在委托书中被指名为被提名人及在当选后担任董事的书面同意书)，。(E)对所有直接董事选举的委托书的完整而准确的描述。过去三年的安排及谅解(不论是书面或口头的)
股东和/或任何股东联系人之间或之间的任何其他实质性关系，包括但不限于，根据联邦和州证券法，包括根据联邦和州证券法颁布的第404条规定，必须披露的所有传记和关联方交易以及根据联邦和州证券法规定必须披露的所有传记和关联方交易和其他信息，包括但不限于，每名提名被提名人和该被提名人的任何直系亲属，以及该被提名被提名人各自的关联公司和联营公司，或与其一致行动的其他人。若任何持有人及/或任何股东联营人士为该规则所指的“注册人”，而被提名人是该注册人的董事或行政人员；和
(Iv)对于每一位被提名参加董事会选举或改选的人，包括填写并签署的调查问卷、陈述和协议以及第2.2(C)条要求的任何和所有其他信息。
(C)有资格成为董事选举或再选的获提名人，被提名人必须(按照本条第2.2条规定的递交通知的期限)向秘书递交(I)关于该人的背景和资格的书面问卷，以及代表提名的任何其他人或实体的背景的书面问卷(该问卷应由秘书在五个工作日内应任何被点名的记录股东的书面要求提供)和(Ii)书面陈述和协议(采用秘书在五个营业期间内被点名的任何记录股东提出书面要求时提供的格式)；以及(Ii)一份书面陈述和协议(采用秘书在五个营业期间内被点名的任何记录股东提出书面要求时提供的格式)。)该人(A)不是亦不会成为(1)任何协议的一方，与任何人或实体安排或达成谅解(无论是书面或口头的)，且没有就该人当选为董事后将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票作出任何承诺或保证，或(2)任何可能限制或干扰该人(如果当选为董事)根据适用法律履行其受信责任的能力的投票承诺，(B)不是也不会成为任何协议的一方，(B)(B)不会也不会成为任何协议的一方，或(2)任何可能限制或干扰该人(如果当选为董事)根据适用法律履行其受托责任的能力的投票承诺，(B)不会也不会成为任何协议的一方。与公司以外的任何人或实体就未向公司披露的董事服务或行动的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿作出的安排或谅解；(C)如果当选为董事，将符合以下条件：(C)以个人身份并代表任何个人或实体被提名为董事的情况下，该等个人或实体将遵守该安排或谅解；或(C)与公司以外的任何人或实体就未向公司披露的担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿作出安排或谅解, 并将遵守本公司证券上市交易所的所有适用规则，以及所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及本公司的交易政策和指导方针，及(D)以该人士的个人身份和代表其提名的任何持有人，如果当选为董事，打算担任完整任期。
(D)如有需要，通知股东须就拟提交周年大会或特别会议的任何提名或其他事务，进一步更新和补充其通知，以便在该通知中提供或要求提供的资料
(I)会议记录日期及(Ii)会议或其任何休会、休会、改期或延期前十个营业日的日期，均应真实无误；及(Ii)根据第2.2(B)条的规定，该等报告应真实无误(I)截至会议记录日期及(Ii)会议或其任何延期、休会、改期或延期前十个营业日的日期。上述更新和补充应在记录日期或记录日期通知首次公开公布后三个工作日内(如果是要求在会议记录日期进行的更新和补充)不迟于会议日期前七个工作日交付秘书，如果可行(或如果不可行，则不迟于会议前的第一个切实可行的日期)，或不迟于任何休会、休会、改期或推迟(如果是更新和补充的情况)，或不迟于会议日期之前的七个工作日(如果可行，则不迟于会议日期之前的第一个切实可行的日期)，或不迟于休会、休会、改期或推迟(如属更新和补充的情况)，则不迟于会议日期之前的七个工作日向秘书交付该更新和补充(如属可行的话，则不迟于会议前的第一个切实可行的日期)重新安排或推迟)。
(E)公司亦可要求任何持有人或任何建议的被提名人在提出任何该等要求后的五个营业日内，向秘书提交公司合理要求的其他资料，包括但不限于董事会可全权酌情决定(A)该等建议的被提名人是否有资格担任董事及(B)该等被提名人是否有资格担任董事而合理地要求的其他资料，作为将任何该等提名或业务视为恰当提交周年大会或特别会议的一项条件；以及(B)该等被提名人是否符合担任董事的资格及(B)该等被提名人是否有资格担任董事，以及(B)该等被提名人是否具有担任董事的资格，以及(B)该等被提名人是否有资格担任董事，以及(B)该等被提名人是否有资格担任董事(I)证券交易所规则或规例，或本公司任何公开披露的企业管治指引或委员会章程，以及(Ii)董事会全权酌情决定的，可能对合理股东理解该等被提名人的独立性或缺乏其独立性有重大影响。
(F)除法律另有规定外，大会主席有权及有责任决定提名或拟于会议前提出的任何业务是否按照本附例所载程序作出或提出，如任何建议的提名或业务不符合此等附例的规定，则会议主席有权及有责任宣布该有欠妥善的建议或提名不得提交股东于大会上采取行动，并不予理会。尽管此等附例有任何规定，倘通知股东(或股东的合资格代表)并无亲自或委派代表出席股东周年大会或特别会议以提交提名或业务，则即使本公司可能已收到有关投票的委托书，该提名亦不得处理，而建议的业务亦不得处理。
(G)就本第2.2节和第2.3节而言，(I)“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中或在本公司根据“交易法”第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息；(Ii)特定日期的“营业结束”是指下午5点。佐治亚州亚特兰大当地时间，如果适用的截止日期不是营业日，则适用的截止日期应被视为紧接前一个营业日的营业结束，(Iii)根据第2.2条和第2.3条的规定，股东应通过以下两种方式“递送”任何通知或材料：(A)专人递送、隔夜快递服务或挂号或挂号邮递；(3)根据第2.2条和第2.3条的规定，股东应通过以下两种方式“递送”任何通知或材料：(A)专人递送、隔夜快递服务、挂号信或挂号信；
(Iv)“营业日”是指每周一、二、三、四、五，不是法律或行政命令授权或有义务关闭纽约的银行机构的日子；(V)“关联方”应具有规则12b-2根据“交易法”赋予该术语的含义；(Vi)“关联方”应具有规则中赋予该术语的含义；(Vi)“关联方”应具有规则12b-2中该术语所赋予的含义；(Vi)“关联方”应具有规则中该术语所赋予的含义；(V)“关联方”应具有规则12b-2中该术语所赋予的含义；(Vi)“关联方”应具有规则中该术语所赋予的含义；(V)“关联方”应具有规则12b-2中该术语所赋予的含义及(Vii)“股东联营人士”对任何持有人而言，指(A)任何与该持有人一致行动的人士，(B)任何控制、控制或与该持有人或其任何联营公司及联营公司共同控制的人士，或与该持有人一致行动的人士，及(C)该持有人的任何直系亲属或该持有人的联营公司或联营公司。
第2.3节特别会议。
(A)股东特别会议(“特别会议”)只能(I)根据董事会批准的决议召开，或(Ii)董事会应股份记录持有人的要求召开，该股东大会至少占特别会议上拟审议的任何事项有权投的全部投票数的25%以上。
(B)为了使公司能够确定有权要求召开特别会议的股东，董事会可以确定一个记录日期，以确定有权提出这种要求的股东(“需求记录日期”)。需求备案日不得早于董事会通过确定需求备案日决议之日。任何登记在册的股东要求股东召开特别会议，应向公司秘书发出书面通知，亲手或以挂号信或挂号信寄出所要求的回执，要求董事会确定要求记录的日期。董事会应在收到确定需求记录日期的有效请求之日起三十(30)天内，迅速通过确定需求记录日期的决议，并公布该需求记录日期。如果董事会在秘书收到请求之日后三十(30)天内未确定需求记录日期，则需求记录日期应为秘书收到有效书面请求以确定需求记录日期的第一天之后的第30天。有权要求召开特别会议的股东提出的书面请求(“要求请求”)应列明召开特别会议的目的，由一个或多个记录在案的股东(或其正式授权的代理人或其他代表)签署，应注明每个股东(或委托书或其他代表)的签字日期，并应列出有关每个股东和实益所有人(如有)的所有信息，以使其有效，并应说明召开特别会议的目的或目的，应由一个或多个登记在案的股东(或其正式授权的代理人或其他代表)签署，并应列出有关每个股东和实益所有人(如果有)的所有信息。, 代表谁提出的请求将被要求在第2.2(B)节所述的股东通知中列出。无需根据第2.3(A)条第(Ii)款召开特别会议，除非在需求记录日期后三十(30)天内，代表至少25%的有权在特别会议上就需求请求中提出的任何问题投票的记录股东(该百分比，“所需百分比”)应已按照要求请求、书面请求或请求(每个，即“所需百分比”)所需的相同方式，向公司秘书提交一份“会议”，否则不需要召开任何特别会议，除非在需求记录日期后三十(30)天内，代表至少25%有权在特别会议上就需求请求、书面请求或请求(每个，即“所需百分比”)进行投票的股东已向公司秘书递交了一份“会议”。
请求“)召开特别会议。本章程并不禁止董事会在公司的任何特别会议通知中加入要求要求中未包括的将在该特别会议上提交给股东的其他事项。在以下句子的规限下，该特别会议的日期、时间和地点(如有)不得早于秘书收到所需百分比的会议要求之日起三十五(35)天或不超过一百二十(120)天。尽管第2.3节有任何相反的规定，在下列情况下，股东(A)要求召开的特别会议不应被要求召开：(1)董事会已召集或召集股东年会，(Ii)董事会为该年度会议指定的日期是在秘书收到规定百分比的会议请求的日期后一百二十(120)天内；及(Iii)该年度会议的目的包括或修订为包括(在年度会议之前适当提出的任何其他事项)要求请求中指明的目的，及(B)如要求书中列明特别会议的任何目的，则无须在本公司上次股东周年会议后九十(90)天之前举行在年度股东大会上提交股东表决。
第2.4节向股东发出通知。
(A)规定的通知。说明任何股东大会的地点、日期和时间的书面通知，如属特别会议，则须由主席或在主席的指示下，在会议日期前不少于十(10)天(如属合并、合并、换股、解散或出售、租赁或交换重大资产的情况)或不超过六十(60)天(除非DGCL或本公司的公司注册证书规定不同的时间)交付，以说明召开该会议的一个或多个目的，或在主席的指示下送交该书面通知(如属合并、合并、换股、解散或出售、租赁或交换重大资产的情况)，须在大会日期前不少于十(10)天(如属合并、合并、股份交换、解散或出售、租赁或交换重大资产的情况)或在主席的指示下交付向每名有权在该会议上投票的股东，以及根据DGCL或本公司的公司注册证书有权接收该会议通知的任何其他股东。如果邮寄，该通知在寄往美国时生效，并应寄往公司当前股东记录中显示的股东地址，并预付邮资。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，可以根据适用法律通过电子传输方式向股东发出会议通知。
(B)延会。除下一句另有规定外，股东大会延期至不同的日期、时间、地点召开的，在休会前宣布新的日期、时间、地点的，不需要通知新的日期、时间、地点。如果已确定或必须确定休会的新记录日期，则必须根据第2.4节(A)段的要求向截至新记录日期的股东发出通知。
(C)放弃通知。股东可以依照本章程第2.12节的规定放弃通知。
(D)通知的内容。每次特别会议的通知应说明召开会议的一个或多个目的。除非另有规定
本附例、公司注册证书或东区政府合伙公司所规定的股东周年大会通知，无须包括对召开该会议的目的或目的的说明。如会议的目的或其中一个目的是考虑在不修订公司注册证书的情况下减少规定资本的建议，或因公司的行为而自愿解散或撤销自愿解散的建议，或在正常业务运作以外处置公司的全部(或实质上所有)资产的建议，则会议通知须述明该等目的。如果会议的目的或其目的之一是考虑对公司注册证书的拟议修订，则通知应列出拟议的修订或由此产生的更改的摘要；如果会议的目的或其目的之一是考虑拟议的合并或合并，则会议通知应包括一份或一份合并计划或合并计划的摘要(视属何情况而定)或随附于会议通知中。(C)如果会议的目的或目的之一是考虑对公司注册证书的拟议修订，则通知应列出拟议的修订或由此产生的更改的摘要；如果会议的目的或其目的之一是考虑拟议的合并或合并，则会议通知应包括或随附合并计划或合并计划的副本或摘要(视属何情况而定)。
第2.5节记录日期的确定。
(A)董事会可指定一个日期作为股东大会上有权通知并投票的股东的任何决定的记录日期，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，也不得早于会议前十(10)天或不超过六十(60)天。(B)董事会可指定一个日期作为有权在股东大会上通知和表决的股东的任何决定的记录日期，但该日期不得早于董事会通过确定记录日期的日期，也不得早于会议前六十(60)天。如果股东根据本附例第2.3节的规定召开任何特别会议，如果董事会未能在秘书收到股东提出的设定需求记录日期的有效书面请求后三十(30)天内确定需求记录日期，则该30日的营业结束为需求记录日期。当根据本章程的规定确定有权在任何股东大会上投票的股东时，该决定应适用于其任何休会，除非董事会确定了一个新的记录日期，并且法律另有要求。如果会议延期至原定会议日期后一百二十(120)天以上，则必须设置新的记录日期。
(B)董事会可指定一个日期作为决定有权收取股息或分派的股东的记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该项支付前六十(60)天。如果没有确定确定有权获得股息或分派(涉及购买、赎回或以其他方式收购本公司股票的分派除外)的股东的记录日期，则以董事会通过宣布股息或分派的决议当日的营业结束为记录日期。
第2.6节股东名单。负责本公司股份股份过户账簿的高级职员或代理人，应于任何股东大会召开前(A)于记录日期后二十(20)天或(B)于开会日期前十(10)天，完整记录有权在该会议上投票的股东，并按股份类别或系列按字母顺序排列，并注明每名股东的地址及所持股份数目，两者以较早者为准。股东名单应在会议上提供，并可由任何
股东或该股东的代理人或代理人在会议或任何休会期间的任何时间。任何股东或股东代理人或代理人均可从会议日期前十(10)个工作日开始至会议日期，在公司的注册办事处查阅股东名单，并在符合DGCL的条件下，在本协议规定可供查阅的期间内，在正常营业时间内复制该名单，费用由股东承担。如果会议仅通过远程通信方式举行，根据适用法律的规定，该名单还应在整个会议期间开放给任何股东检查。公司的股票分类账(如有)应为有权查阅股东名单或在任何股东大会上投票的股东的表面证据。不遵守本节的要求不影响在该会议上采取的任何行动的有效性。
第2.7节法定人数及投票。除公司的公司注册证书、本附例或DGCL另有规定外，有权投票的已发行和已发行股票的总投票权(亲自或由代表代表)的过半数构成法定人数。一旦股份在会议上被代表出席会议(反对在会议上举行会议或处理事务的唯一目的除外)，该股份被视为出席，以确定会议剩余时间和该会议的任何延期是否存在法定人数，除非为该会议设定新的记录日期或必须为该会议设定新的记录日期。如有法定人数，亲自出席或由受委代表出席并有权就标的事项投票的多数股份的赞成票应为股东的行为，除非DGCL或公司的公司注册证书要求更多的人投赞成票。除法律或公司注册证书另有要求外，董事的选举应由有权在选举中投票的股票持有人在股东大会上以多数票决定。在未达到法定人数的情况下，任何股东大会均可不时由大会主席或出席会议并有权在会上投票的过半数股份持有人投票延期，但在未达到法定人数之前，不得处理任何其他事务。需要由一个或多个类别或系列单独表决的，该类别或系列或多个类别或系列中亲自出席或由受委代表出席的过半数流通股。, 应构成有权就该事项采取行动的法定人数，亲身出席会议或由受委代表出席会议的有关类别或类别或系列的过半数股份投赞成票即为该类别或类别或系列的行为。
第2.8节举行会议。
(A)在每次股东大会上，主席或(如主席未获委任或缺席)行政总裁或(如行政总裁缺席)由行政总裁委任的人士担任会议主席及主持会议。会议秘书由秘书担任，如秘书缺席，则由行政总裁指示一名助理秘书担任会议秘书。
(B)董事会及(在与之一致的范围内)会议主席有权就股东大会的召开订立其认为必要或适当的规则或规例。这些规则、规章或程序，
无论是董事会通过的，还是会议主席规定的，都可以包括但不限于以下内容：(I)确定会议的议程或议事顺序；(Ii)决定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；(C)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(D)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的委托书或其他担任主席的人出席或参加会议的限制。(E)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；和(F)对与会者提问或评论的时间限制。无论是否有法定人数出席或委派代表出席任何股东大会，会议主席均可不时宣布休会。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东会议。
第2.9节代理。每名有权在股东大会上投票的股东可以委托他人代理该股东，但该委托书自其日期起三年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它加上在法律上足以支持一项不可撤销权力的利益，委托书就是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新的委托书，以撤销不可撤销的委托书。股东大会上的投票不必通过书面投票。
第2.10节股份表决。每股流通股均有权享有本公司公司注册证书所指定的投票权；但如无指定投票权，则每股流通股均有权就提交股东大会表决的每一事项投一(1)票，除非该等股份的投票权由DGCL扩大、限制或拒绝。以另一法团(不论是境内或境外)名义持有的本公司股份，可由该法团的章程所规定的高级人员、代理人或代表投票，或如无任何该等条文，则由该法团的董事会决定；而由该法团的高级人员、代理人或代表投票的任何股份，在没有向公司秘书或其他高级人员发出明确的书面相反通知的情况下，须推定为在适当授权下投票。属于公司本身的公司股票不得在任何股东大会上直接或间接投票，也不得在任何给定时间确定流通股总数时予以考虑。受托人、受益人、质押人、质权人以及股票股份的联名、普通人和其他多重所有人的表决权应不时由DGCL和任何其他适用法律规定。
第2.11节无累积投票。在所有董事选举中，除本公司的公司注册证书另有明确规定外，任何股东无权累计他们对当选董事的票数。
第2.12节通知通知人。凡根据DGCL、公司的公司注册证书或本附例须向任何股东发出通知时，
由有权获得该通知的股东在会议之前、时间或之后的任何时间签署的书面放弃应被视为等同于发出该通知。股东亲自或委派代表出席会议，对下列两项均不提出异议：
(A)没有发出会议通知或会议通知有欠妥之处，除非股东在会议开始时或到达后立即反对举行会议或在会议上处理事务。
(B)在该会议上考虑不属会议通知所述目的的事宜，但如该储存人反对在该事宜提交时予以考虑，则属例外。
第2.13条选举督察。公司可(如有法律规定，亦须在任何股东大会前)委任一名或多于一名选举督察(他们可以是公司的雇员)在该会议或其任何续会上行事，并就该会议或其任何延会作出书面报告。地铁公司可指定一名或多於一名人士为候补督察，以取代任何没有采取行动的督察。委派或者指定的检查人员不能列席股东大会的，会议主席应当指定一名或者多名检查人员列席股东大会。每名督察在开始履行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能忠实执行督察的职责。如此委任或指定的一名或多於一名检查员须(I)确定已发行的公司股本股份数目及每股该等股份的投票权；(Ii)厘定出席会议的公司股本股份及委托书和选票的有效性；(Iii)点算所有票数及选票；(Iv)裁定并在合理期间内保留一份记录，记录对检查员的任何决定提出的任何质疑的处置情况；及(V)核证他们对出席会议的公司股本股份数目所作的决定。该证明和报告应当载明法律可能要求的其他信息。在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和计票时，检查人员可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。
第三条
董事会
3.1节一般权力。除大中华总公司或公司的公司注册证书所施加的任何限制外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会可采用其认为适合举行会议和管理公司的规则和程序，但不得与公司的公司注册证书、本附例或适用法律相抵触。
第3.2节编号、任期和资格。公司董事人数为七(7)人。控制器的数量可能会在
按照公司的公司注册证书的规定。此外，该公司的首席执行官在任何时候都应是董事会成员。
第3.3节术语。每名董事的任期至其当选或委任的任期届满及继任者获正式选出及符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。董事可随时向董事会、董事长或通过秘书或其他方式递交书面辞呈辞职。董事不必是特拉华州的居民或公司的股东。董事可以多次连任。
第3.4节例会。除本附例外，董事会例会应紧接股东周年大会之后并在股东周年大会的同一地点举行，无须另行通知。董事会可通过决议规定在特拉华州境内或境外举行额外的董事会定期会议，除该决议外，无需其他通知。
第3.5节特别会议。董事会特别会议可以由当时在任的董事长或过半数董事召开，也可以应当时在任的董事会主席或过半数董事的要求召开。被授权召开董事会特别会议的人可以在特拉华州境内或以外的任何地点召开他们召集的董事会特别会议。
第3.6节通过电话或其他通信技术会面。
(A)任何或所有董事均可透过电话或任何其他通讯方式(所有参与董事可于会议期间同时听取彼此的意见)，参与定期会议或特别会议或董事会委员会会议，或以电话或任何其他通讯方式主持会议。
(B)如会议将以(A)段所述的任何方式举行，则所有与会董事均应获知会议正在举行，可在会议上处理公务。以(A)段所述任何方式参加会议的董事被视为亲自出席会议。
第3.7节会议通知。除公司注册证书或DGCL另有规定外，任何董事会特别会议及董事会委员会任何特别会议的日期、时间及地点的通知，须于会议至少二十四(24)小时前口头或书面通知每位董事或委员会成员。通知不必描述会议的目的。通知可以亲自、通过电话、电报或传真、邮寄或私人载体、电子邮件或其他电子传输方式传达。凡根据“公司注册证书”、“公司注册证书”或本附例须向公司任何董事发出任何通知时，由有权获得该通知的董事签署的书面放弃，或由有权在会议之前、会议时间或之后的任何时间签署的电子传输的放弃，均须在会议前、会议期间或会议之后的任何时间签署，而该放弃须由有权获得该通知的董事以书面形式签署或以电子方式传送，并须在会议之前、时间或之后签署。
被认为等同于发出这样的通知。如豁免通知是以电子传送方式发出，则该等电子传送必须列明或连同可确定该电子传送是经处长授权的资料一并呈交。董事出席任何董事会会议，应构成放弃会议通知，除非董事以会议并非合法召开或召开为由，为明示目的而出席会议，反对会议处理任何事务。
第3.8节法定人数。根据本附例或按本附例规定的方式确定的董事总数中的过半数应构成任何董事会会议处理事务的法定人数；然而，如果出席的董事人数少于过半数，则出席的董事过半数可不时休会，无需另行通知。被任命为委员会成员的董事人数的过半数构成委员会的法定人数。
第3.9节多数诉讼。出席法定人数董事会会议的大多数董事的行为即为董事会行为(除非公司的公司注册证书、本章程或适用法律要求更多董事的行为)。出席采取行动的董事会会议的公司董事应被最终推定为已同意所采取的行动，除非该董事对该行动的异议已载入会议纪要，或该董事在休会前向担任会议秘书的人提交书面反对书，或该董事以挂号信或挂号信的方式，在不迟于该会议休会后两(2)天将该董事的异议送交该公司秘书，否则该董事应被推定为已同意采取该行动，除非该董事对该行动的异议已记入会议纪录内，或该董事在休会后不迟于两(2)天向署理该会议的秘书提交书面反对书，或该董事以挂号信或挂号信向该公司秘书递交该异议。投赞成票的任何董事不得行使这种异议权利。
第3.10节举行会议。董事长或在董事长缺席时，由出席董事推选的任何董事召开董事会会议并主持会议。公司秘书须担任所有董事会会议的秘书，但在秘书缺席的情况下，主持会议的高级人员可委任任何助理秘书、任何董事或出席的其他人担任会议秘书。
第3.11节空缺。除本公司的公司注册证书另有规定外，董事会出现的任何空缺，以及因董事人数增加而须填补的任何董事职位，均可(I)由当时在任董事的多数票(即使当时在任的董事人数不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，或(Ii)在股东周年大会或为此目的召开的股东特别会议上选举填补。(Ii)董事会的任何空缺，以及因董事人数增加而须填补的任何董事职位，均可由当时在任的董事(即使当时在任的董事人数不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，或(Ii)在股东周年大会或为此目的召开的股东特别会议上选举填补。当选填补空缺的董事的任期应为该董事前任的未满任期，直至该董事的继任者当选并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。
第3.12节补偿。董事会以在任董事过半数的赞成票通过决议，不论任何董事的个人利益如何，均可确定所有董事的合理服务报酬。
作为董事、高级职员或其他身份提供给公司。董事会可通过类似决议授权向所有董事支付出席董事会任何例会或特别会议所合理产生的各自费用(如有)。
第3.13节委员会。董事会可以在任董事过半数赞成票通过决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由董事会指定的一(1)名或多名董事组成，这些委员会在该决议规定的范围内(最初通过并经类似表决通过的进一步决议补充或修订)拥有并可以(在董事会休会期间)行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，但是，任何该等委员会不得就以下事项拥有或行使董事会的权力或权力：(I)批准或采纳或建议股东采取大中华总公司明确要求提交股东批准的任何行动或事宜，或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。每个此类委员会应制定自己的活动规则，并应根据董事会的要求向董事会报告其活动。
第3.14节经董事或委员会一致书面同意采取行动。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则大中华总公司、本公司注册证书或本附例规定或准许在董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动，或董事会或其任何委员会会议上可能采取的任何其他行动，如列明所采取行动的书面或电子传输同意书，须由所有有权就该等行动投票的董事或委员会成员(视属何情况而定)签署，则可无须召开会议而采取任何行动，但须由所有董事或委员会成员(视属何情况而定)签署，列明所采取行动的书面或电子传输同意书须经全体董事或委员会成员(视属何情况而定)签署，列明所采取的行动的书面或电子传输方式须经全体董事或委员会成员(视属何情况而定)签署。该同意应与董事会或委员会全体成员一致表决(视属何情况而定)具有同等效力，并可在根据DGCL提交给国务秘书的任何文件中述明。
第四条
警官们。
第4.1节高级船员。公司主要管理人员可包括董事长一名、总裁一名、副总裁一名或多名(人数由董事会决定)、秘书一名、司库一名，均由董事会选举产生。董事会可以选举或者任命认为必要或者适宜的其他高级职员和助理高级职员。一个人可以担任任何两个或两个以上的职位。
第4.2节选举和任期。在符合下文第4.4节的规定下，公司的高级职员应由董事会在股东年会后召开的董事会例会上每年选举产生；每位高级职员的任期直至选出符合条件的高级职员继任者，或直至高级职员按照下文第4.3节规定的方式提前去世或辞职或免职。未在董事会例会上进行高级职员选举的，选举按下列方式进行
不久之后，可能方便的话。官员的选举或任命本身不应产生任何合同权利。
第4.3节撤销。董事会选举或任命的任何高级职员，董事会可以免职，也可以无故免职，但这种免职不得损害合同权利(如有)，也不得损害被免职的人。任何高级职员均可随时向董事会或公司董事长、总裁或秘书发出书面通知而辞职。辞职自收到辞职通知之日起或者其规定的较晚时间生效；除辞职通知另有规定外，辞职自辞职之日起生效，无需董事会接受。
第4.4节空缺。如果任何职位因现任人员死亡、辞职或免职而出缺，董事会应选举继任者，继任者的任期应为该官员的前任的剩余任期，直至选出该官员的继任者并取得资格为止。
第4.5节主席。董事长应为董事，出席时主持所有股东会议和董事会会议。董事长应履行董事会可能不时规定的职责和其他职责。
第4.6节总统。总裁是公司的首席执行官，并受董事会的控制，总体上监督和控制公司的所有业务和事务。主席有权为公司在日常业务过程中必需或恰当签立或董事会授权签立的公司股本股份及契据、按揭、债券、合约或其他文书签署证书，但如签署及签立须由董事会或本附例明文转授公司的其他高级人员或代理人，或法律规定须以其他方式签署或签立，则属例外；一般情况下，应履行与总裁职位相关的一切职责以及董事会不时规定的其他职责。除DGCL或董事会另有规定外，总裁可授权公司的任何副总裁或其他高级职员或代理人代替总裁签署、签立和确认该等文件或文书。
第4.7节放弃主持会议。在董事长缺席的情况下，首席执行官应主持所有股东会议和董事会会议。在主席缺席或主席去世、不能或拒绝行事的情况下，首席执行官应履行主席的职责，并在履行职责时拥有主席的所有权力，并受主席的所有限制。
第4.8节副总裁。董事会可以任命副总裁，这些副总裁可以被指定为执行副总裁或副总裁。在校长缺席的情况下，或在校长去世、不能或拒绝行事的情况下，如有一人当选(或如有多于一名副总统，则副总统-
校长按其任命时指定的顺序行事(或如无任何任命，则按其任命顺序行事)，应履行校长的职责，并在履行职责时，拥有校长的所有权力，并受校长的一切限制所规限。？任何副总裁均可签署经董事会决议授权发行的公司股本股票证书，并应履行董事长或董事会不时指派给他的其他职责。
第4.9条局长。秘书须：(A)将股东及董事局的议事纪录备存于为此目的而设的一本或多於一本簿册内；(B)确保所有通知均按照本附例的条文妥为发出，或按香港政府总部的规定妥为发出；(C)保管公司纪录及公司的任何印章；如公司盖有公司印章，则须确保所有文件均盖上公司印章，并妥为授权代表公司签立该等文件；(D)(E)备存一本关于每名贮存商的邮局地址的登记册，该地址须由该贮存商提供予秘书，或将该项责任转授予董事局批准的证券转让代理人；。(F)与总裁或副总裁签署公司股本股票证书，而该等股票的发行已获董事会决议授权；。(G)全面掌管公司的股票转让簿册；。及(H)概括而言，执行秘书职位的一切附带职责，以及校长或董事局不时委予他的其他职责。
第4.10节司库。司库应：(A)掌管和保管公司的所有资金和证券，并对公司的所有资金和证券负责；(B)接收和发出来自任何来源的应付给公司的款项的收据，并以公司的名义将所有该等款项存入董事会选定的银行、信托公司或其他存放处；及(C)总体上履行司库职位附带的所有职责以及校长不时指派给他的其他职责。如董事会要求，司库应在董事会要求的金额和担保人的情况下，为忠实履行司库职责出具保证金。在司库不在或司库去世、不能或拒绝行事的情况下，首席财务官须履行司库的职责，并在如此行事时具有司库的一切权力，并受司库的一切限制所规限。
第4.11节助理秘书及助理司库。助理秘书经董事会授权，可与总裁或副总裁签署公司股票证书，证书的发行须经董事会决议授权。如董事会要求，助理司库应按董事会决定的金额和担保人，分别为忠实履行职责出具保证金。一般情况下，助理秘书和助理司库应履行秘书或司库、校长或董事会指派给他们的职责。(编者注：副书记、助理司库。
第4.12节助理及署理人员。董事会、总裁及首席财务官均有权委任任何人担任任何高级人员的助理，或代该高级人员担任公司的代理人，或在该高级人员因任何理由而不能亲自行事时执行该高级人员的职责，而如此获委任的助理、署理高级人员或其他代理人有权履行该人获如此委任为助理的职位的所有职责，或执行该人获如此委任为助理的职位的所有职责，但如该权力另有界定，则属例外。或者是首席财务官。
第4.13节薪资。公司高级职员的薪金由董事会不时厘定，任何高级职员不得因其兼任公司董事而不能领取薪金。
第4.14节与其他单位的证券有关的诉讼。公司本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的所有其他实体的股票和其他证券，应由董事会决议授权的一名或多名人士投票表决(包括书面同意)，或在未获授权的情况下，由董事长、总裁、首席财务官、秘书或司库签署相关委托书(如无授权，则由董事长、总裁、首席财务官、秘书或司库签立)投票表决(包括书面同意)，有关委托书应由董事会决议授权的一名或多名人士签立，如未获授权，则由董事长、总裁、首席财务官、秘书或司库签立。
第五条
股票及其转让证书
第5.1节股票证照。公司的股本应以董事会决定的形式的证书代表；但董事会可以通过决议或决议规定，其任何或所有类别或系列的股票中的部分或全部为无证书股票，并由该股票登记员维持的簿记系统予以证明。该股票的形式由董事会决定；但董事会可以通过决议或决议规定，其任何或所有类别或系列的股票的部分或全部为无证书股票，并由该股票登记员维持的簿记系统予以证明。凭股票代表的每名股票持有人均有权由公司的任何两名获授权人员以公司的名义签署或以公司的名义签署一份证书。任何或所有这样的签名都可以是传真。股票获得者的姓名、邮局地址(无论是否持有股票)，以及股票数量和发行日期，应当记入公司的股票过户簿。所有交回本公司转让的股票均须注销，并不得发行新股票(不论是否由证书代表)，直至相同数量的股票的旧股票已交回及注销为止，惟如股票已遗失、销毁或损毁，则可按董事会规定的条款及赔偿向本公司发出新的股票，以供转让，而新股票则不得发行(不论是否以股票作为代表)，直至相同股数的旧股票已交回及注销，但如属遗失、销毁或损毁的股票，则可按董事会规定的条款及弥偿向本公司发出新股票。
第5.2节股份转让。本公司的股份可按适用法律、本公司的公司注册证书及本附例所规定的方式转让。股票转让须在公司的簿册上作出，如属有证书的股票，则只可由证书上所指名的人或合法以书面形式组成的人的受权人在交回股票时妥为批注，以便转让和缴付所有必需的转让税；或如属无证书的股票，则须在接获登记人士的适当转让指示后作出。
股份持有人或以书面形式合法组成的该等人士的受权人，并在缴付所有必需的转让税项及遵从以无证明形式转让股份的适当程序后；然而，在本公司的执行人员决定豁免该等要求的任何情况下，无须交回及背书、遵从或缴付税款。凡向本公司出示股票并要求登记转让时，本公司不对因登记转让而蒙受损失的拥有人或任何其他人士负责，如该股票上或连同股票上已有所需的批注，且本公司并无责任查讯不利申索或已履行任何该等责任，则本公司不须对因登记转让而蒙受损失的拥有人或任何其他人士负上法律责任。公司可能要求合理保证签注是真实有效的，并符合董事会可能规定的其他规定。
就存证股票而言，每张兑换、退还或交回本公司的股票，须由本公司秘书或助理秘书或其转让代理人销毁或标明“已取消”，并于取消之日起生效。就任何目的而言，任何股额转让对地铁公司而言均属无效，除非该股额转让已藉记项记入地铁公司的股票纪录内，并显示由谁转让及向谁转让。
第5.3节转让的限制。每张代表股份的股票的正面或反面应醒目地注明公司对该等股份转让施加的任何限制。
第5.4节证件遗失、销毁或被盗。如拥有人声称该拥有人的股票已遗失、损毁或被错误取走，则在以下情况下须发出新的股票：(A)在本公司知悉该等股份已被真正买家收购前提出要求；及(B)如本公司要求，向本公司提交一份充分的弥偿保证书；及(C)符合董事会所规定或授权的其他合理要求。
第5.5节股份对价。认购或购买公司将发行的股本的对价应不定期确定，并由董事会确定为足够，但任何具有面值的股票的发行对价不得低于其面值。对价可以包括给公司的任何有形或无形财产或利益，包括现金、本票、提供的服务、提供服务的合同或公司的其他证券。当公司收到上述董事会授权发行股票的对价时，该股票应被视为已足额支付和免税。
第5.6节证券条例。董事会有权制定其认为合宜的有关公司股票的发行、转让和注册的所有规则和条例，包括任命或指定一家或多家股票转让代理公司和一家或多家注册商，这些规则和规定不得与特拉华州的法规相抵触。
第六条
修正案
6.1节董事或股东的修订。本章程可以修改、修订或废除，新章程可以全部或部分由有权投票的已发行和已发行股票的多数总投票权的持有者采用。本章程可以修改、修改或者废止，董事会可以全部或者部分通过新的章程。附例可载有任何规管和管理公司事务的条文，但不得与法律或公司的公司注册证书有所抵触。
第6.2条实施修订。公司股东以有权就该行动投票的公司每类流通股的过半数持有人的赞成票或由董事会采取或授权采取的任何行动，均具有同等效力，犹如本附例已在允许如此采取或授权的特定行动所需的范围内被临时修订一样。