CMLS-2021063012/312021Q2错误00010586230.500010586232021-01-012021-06-30Xbrli:共享0001058623美国-GAAP:公共类别成员2021-07-280001058623US-GAAP:CommonClassBMember2021-07-28Iso4217:美元00010586232021-06-3000010586232020-12-31Xbrli:纯0001058623CMLS:老年人笔记6.75成员美国-GAAP:老年人注意事项成员2019-06-260001058623CMLS:老年人笔记6.75成员2021-06-300001058623CMLS:老年人笔记6.75成员2020-12-31Iso4217:美元Xbrli:共享0001058623美国-GAAP:公共类别成员2021-06-300001058623美国-GAAP:公共类别成员2020-12-310001058623US-GAAP:CommonClassBMember2020-12-310001058623US-GAAP:CommonClassBMember2021-06-3000010586232021-04-012021-06-3000010586232020-04-012020-06-3000010586232020-01-012020-06-300001058623美国-GAAP:CommonStockMember美国-GAAP:公共类别成员2020-12-310001058623美国-GAAP:CommonStockMemberUS-GAAP:CommonClassBMember2020-12-310001058623美国-GAAP:SecuryStockMember2020-12-310001058623US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001058623美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001058623美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-3100010586232021-01-012021-03-310001058623美国-GAAP:SecuryStockMember2021-01-012021-03-310001058623美国-GAAP:CommonStockMember美国-GAAP:公共类别成员2021-01-012021-03-310001058623美国-GAAP:CommonStockMemberUS-GAAP:CommonClassBMember2021-01-012021-03-310001058623US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001058623美国-GAAP:CommonStockMember美国-GAAP:公共类别成员2021-03-310001058623美国-GAAP:CommonStockMemberUS-GAAP:CommonClassBMember2021-03-310001058623美国-GAAP:SecuryStockMember2021-03-310001058623US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001058623美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-3100010586232021-03-310001058623美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001058623美国-GAAP:SecuryStockMember2021-04-012021-06-300001058623美国-GAAP:CommonStockMember美国-GAAP:公共类别成员2021-04-012021-06-300001058623美国-GAAP:CommonStockMemberUS-GAAP:CommonClassBMember2021-04-012021-06-300001058623US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001058623美国-GAAP:CommonStockMember美国-GAAP:公共类别成员2021-06-300001058623美国-GAAP:CommonStockMemberUS-GAAP:CommonClassBMember2021-06-300001058623美国-GAAP:SecuryStockMember2021-06-300001058623US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001058623美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300001058623美国-GAAP:CommonStockMember美国-GAAP:公共类别成员2019-12-310001058623美国-GAAP:CommonStockMemberUS-GAAP:CommonClassBMember2019-12-310001058623美国-GAAP:SecuryStockMember2019-12-310001058623US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001058623美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-3100010586232019-12-310001058623美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-3100010586232020-01-012020-03-310001058623美国-GAAP:SecuryStockMember2020-01-012020-03-310001058623美国-GAAP:CommonStockMember美国-GAAP:公共类别成员2020-01-012020-03-310001058623美国-GAAP:CommonStockMemberUS-GAAP:CommonClassBMember2020-01-012020-03-310001058623US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001058623美国-GAAP:CommonStockMember美国-GAAP:公共类别成员2020-03-310001058623美国-GAAP:CommonStockMemberUS-GAAP:CommonClassBMember2020-03-310001058623美国-GAAP:SecuryStockMember2020-03-310001058623US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001058623美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-3100010586232020-03-310001058623美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001058623美国-GAAP:SecuryStockMember2020-04-012020-06-300001058623美国-GAAP:CommonStockMember美国-GAAP:公共类别成员2020-04-012020-06-300001058623美国-GAAP:CommonStockMemberUS-GAAP:CommonClassBMember2020-04-012020-06-300001058623US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001058623美国-GAAP:CommonStockMember美国-GAAP:公共类别成员2020-06-300001058623美国-GAAP:CommonStockMemberUS-GAAP:CommonClassBMember2020-06-300001058623美国-GAAP:SecuryStockMember2020-06-300001058623US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001058623美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-3000010586232020-06-30CMLS:站点CMLS:市场CMLS:分支机构CMLS:细分市场0001058623CMLS:AdvertisingRevenuesMember2021-04-012021-06-300001058623CMLS:AdvertisingRevenuesMember2020-04-012020-06-300001058623CMLS:非广告收入成员2021-04-012021-06-300001058623CMLS:非广告收入成员2020-04-012020-06-300001058623CMLS:AdvertisingRevenuesMember2021-01-012021-06-300001058623CMLS:AdvertisingRevenuesMember2020-01-012020-06-300001058623CMLS:非广告收入成员2021-01-012021-06-300001058623CMLS:非广告收入成员2020-01-012020-06-300001058623CMLS:Tradeand 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美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-Q
| | | | | |
☑ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内2021年6月30日
或
| | | | | |
☐ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在从中国到日本的过渡期内,日本从中国到日本,从中国到日本的过渡时期,都是如此。
佣金档案编号001-38108
Cumulus Media Inc.
(注册人的确切姓名载于其约章)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
特拉华州 | | | | | 82-5134717 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | | | | (税务局雇主 识别号码) |
|
香港中环桃树道3280号 | NW套房2200 | 亚特兰大, | 镓 | | 30305 |
(主要行政办公室地址) | | | | | (邮政编码) |
(404) 949-0700
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
| | | | | | | | |
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,每股票面价值0.0000001美元 | CMLS | 纳斯达克全球市场 |
| | |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是 þ*¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405要求提交和张贴的每个互动日期文件。是 þ*¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型文件服务器加速运行 | | ¨ | | 加速文件管理器 | | þ |
| | | |
非加速文件管理器 | | ¨ | | 规模较小的新闻报道公司 | | þ |
| | | | 新兴成长型公司 | | ¨ |
如果是一家新兴公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是¨不是þ
在根据法院确认的计划进行证券分销之后,用复选标记表示注册人是否提交了1934年证券交易法第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是þ*¨
截至2021年7月28日,注册人拥有20,485,795股已发行普通股,包括:(I)18,445,643A类普通股;(二)2,040,152B类普通股,没有发行和发行的认股权证。此外,登记人有22,154份系列1认股权证获授权发行。
Cumulus媒体公司。
索引
| | | | | |
第一部分财务信息 | |
第一项财务报表(未经审计) | |
截至2021年6月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 |
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合运营报表 | 4 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月股东权益简明合并报表 | 5 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月简明现金流量表 | 6 |
简明合并财务报表附注 | 7 |
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 17 |
项目4.控制和程序 | 26 |
第二部分:其他信息 | |
第一项:法律诉讼 | 27 |
项目1A。风险因素 | 28 |
| |
| |
项目6.展品 | 28 |
| |
| |
签名 | 29 |
第一部分财务信息
第一项。 财务报表
Cumulus媒体公司。
压缩合并资产负债表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| | | |
千美元(共享数据除外) | 2021年6月30日 | | 2020年12月31日 |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 124,978 | | | $ | 271,761 | |
| | | |
应收账款,减去坏账准备#美元5,867及$6,745分别于2021年6月30日和2020年12月31日 | 179,562 | | | 201,275 | |
应收贸易账款 | 2,600 | | | 1,986 | |
持有待售资产 | 12,962 | | | — | |
预付费用和其他流动资产 | 32,521 | | | 27,942 | |
流动资产总额 | 352,623 | | | 502,964 | |
财产和设备,净值 | 192,776 | | | 208,692 | |
经营性租赁使用权资产 | 151,840 | | | 157,568 | |
广播许可证 | 824,164 | | | 825,590 | |
其他无形资产,净额 | 134,514 | | | 144,387 | |
递延所得税资产 | 11,734 | | | 7,779 | |
其他资产 | 8,655 | | | 12,758 | |
总资产 | $ | 1,676,306 | | | $ | 1,859,738 | |
负债与股东权益 | | | |
流动负债: | | | |
应付账款和应计费用 | $ | 93,928 | | | $ | 94,128 | |
经营租赁负债的当期部分 | 28,053 | | | 28,121 | |
应付贸易 | 1,860 | | | 1,537 | |
| | | |
2026年到期的定期贷款的当前部分 | — | | | 5,250 | |
| | | |
流动负债总额 | 123,841 | | | 129,036 | |
2020年循环信贷安排 | — | | | 60,000 | |
薪资保障计划(PPP)贷款 | 20,000 | | | — | |
2026年到期的定期贷款,扣除债务发行成本为$2,654及$3,850分别于2021年6月30日和2020年12月31日 | 353,586 | | | 460,311 | |
6.75%优先票据,扣除债券发行成本净额$5,035及$5,486分别于2021年6月30日和2020年12月31日 | 444,660 | | | 447,350 | |
经营租赁负债 | 126,006 | | | 129,273 | |
融资负债,净额 | 222,253 | | | 222,802 | |
其他负债 | 14,285 | | | 13,375 | |
| | | |
总负债 | 1,304,631 | | | 1,462,147 | |
承担和或有事项(附注9) | | | |
股东权益: | | | |
A类普通股,面值$0.0000001每股;100,000,000授权股份;18,672,302和18,135,956已发行股份;18,445,643和17,961,734分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行的股票 | — | | | — | |
可转换B类普通股,面值$0.0000001每股;100,000,000授权股份;2,040,152和2,416,253分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票 | — | | | — | |
国库股,按成本价计算,226,659和174,222股票分别于2021年6月30日和2020年12月31日 | (2,937) | | | (2,414) | |
额外实收资本 | 339,457 | | | 337,042 | |
留存收益 | 35,155 | | | 62,963 | |
股东权益总额 | 371,675 | | | 397,591 | |
总负债和股东权益 | $ | 1,676,306 | | | $ | 1,859,738 | |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
Cumulus媒体公司。
简明合并业务报表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
千美元(每股和每股数据除外) | 截至三个月 | | 截至六个月 | | | | | |
| 2021年6月30日 | | 2020年6月30日 | | 2021年6月30日 | | 2020年6月30日 | | | | | |
净收入 | $ | 224,718 | | | $ | 146,022 | | | $ | 426,446 | | | $ | 373,936 | | | | | | |
运营费用: | | | | | | | | | | | | |
内容成本 | 82,882 | | | 65,725 | | | 173,030 | | | 154,291 | | | | | | |
销售、一般和行政费用 | 93,063 | | | 79,904 | | | 183,161 | | | 183,531 | | | | | | |
折旧及摊销 | 13,163 | | | 13,122 | | | 26,573 | | | 25,912 | | | | | | |
本地营销协议费 | 193 | | | 1,006 | | | 689 | | | 2,053 | | | | | | |
公司费用 | 22,971 | | | 10,331 | | | 39,409 | | | 22,139 | | | | | | |
(收益)出售或处置资产或电台的损失 | (179) | | | 3,767 | | | (462) | | | 5,583 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
无形资产减值 | — | | | 4,509 | | | — | | | 4,509 | | | | | | |
总运营费用 | 212,093 | | | 178,364 | | | 422,400 | | | 398,018 | | | | | | |
营业收入(亏损) | 12,625 | | | (32,342) | | | 4,046 | | | (24,082) | | | | | | |
营业外费用: | | | | | | | | | | | | |
利息支出 | (18,091) | | | (15,888) | | | (35,640) | | | (33,047) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
其他收入(费用),净额 | 314 | | | (59) | | | 174 | | | (60) | | | | | | |
营业外总费用(净额) | (17,777) | | | (15,947) | | | (35,466) | | | (33,107) | | | | | | |
所得税前亏损 | (5,152) | | | (48,289) | | | (31,420) | | | (57,189) | | | | | | |
所得税(费用)福利 | (739) | | | 11,973 | | | 3,611 | | | 13,522 | | | | | | |
净损失 | $ | (5,891) | | | $ | (36,316) | | | $ | (27,809) | | | $ | (43,667) | | | | | | |
普通股基本亏损和稀释亏损(见附注8,“每股亏损”): | | | | | | | | | | | | |
基本情况:每股亏损 | $ | (0.29) | | | $ | (1.79) | | | $ | (1.36) | | | $ | (2.15) | | | | | | |
稀释后:每股亏损 | $ | (0.29) | | | $ | (1.79) | | | $ | (1.36) | | | $ | (2.15) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
加权平均已发行基本普通股 | 20,475,348 | | | 20,332,970 | | | 20,447,553 | | | 20,279,022 | | | | | | |
加权平均稀释后已发行普通股 | 20,475,348 | | | 20,332,970 | | | 20,447,553 | | | 20,279,022 | | | | | | |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
Cumulus媒体公司。
股东权益简明合并报表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年和2020年6月30日的6个月 |
千美元 | 甲类 普通股 | | B类 普通股 | | | | | | 财务处 库存 | | | | | | |
| 数量 股票 | | 帕尔 价值 | | 数量 股票 | | 帕尔 价值 | | | | | | | | | | 数量 股票 | | 价值 | | 其他内容 实缴 资本 | | 留存收益 | | 总计 |
2020年12月31日的余额 | 17,961,734 | | | $ | — | | | 2,416,253 | | | $ | — | | | | | | | | | | | 174,222 | | | $ | (2,414) | | | $ | 337,042 | | | $ | 62,963 | | | $ | 397,591 | |
净损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (21,917) | | | (21,917) | |
退还代替缴税的股票 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | 33,666 | | | (315) | | | — | | | — | | | (315) | |
B类普通股的转换 | 298,347 | | | — | | | (298,347) | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股发行 | 67,635 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 1,057 | | | — | | | 1,057 | |
2021年3月31日的余额 | 18,327,716 | | | $ | — | | | 2,117,906 | | | $ | — | | | | | | | | | | | 207,888 | | | $ | (2,729) | | | $ | 338,099 | | | $ | 41,046 | | | $ | 376,416 | |
净损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (5,891) | | | (5,891) | |
退还代替缴税的股票 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | 18,771 | | | (208) | | | — | | | — | | | (208) | |
B类普通股的转换 | 77,754 | | | — | | | (77,754) | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
认股权证的行使 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
普通股发行 | 40,173 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 1,358 | | | — | | | 1,358 | |
2021年6月30日的余额 | 18,445,643 | | | $ | — | | | 2,040,152 | | | $ | — | | | | | | | | | | | 226,659 | | | $ | (2,937) | | | $ | 339,457 | | | $ | 35,155 | | | $ | 371,675 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
千美元 | 甲类 普通股 | | B类 普通股 | | | | | | 财务处 库存 | | | | | | |
| 数量 股票 | | 帕尔 价值 | | 数量 股票 | | 帕尔 价值 | | | | | | | | | | 数量 股票 | | 价值 | | 其他内容 实缴 资本 | | 留存收益 | | 总计 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2019年12月31日的余额 | 15,681,439 | | | $ | — | | | 1,926,848 | | | $ | — | | | | | | | | | | | 68,658 | | | $ | (1,171) | | | $ | 333,705 | | | $ | 122,682 | | | $ | 455,216 | |
净损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (7,351) | | | (7,351) | |
退还代替缴税的股票 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | 75,493 | | | (1,072) | | | — | | | — | | | (1,072) | |
B类普通股的转换 | 38,563 | | | — | | | (38,563) | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
认股权证的行使 | 121,114 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
普通股发行 | 112,569 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 719 | | | — | | | 719 | |
2020年3月31日的余额 | 15,953,685 | | | $ | — | | | 1,888,285 | | | $ | — | | | | | | | | | | | 144,151 | | | $ | (2,243) | | | $ | 334,424 | | | $ | 115,331 | | | $ | 447,512 | |
净损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (36,316) | | | (36,316) | |
退还代替缴税的股票 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | 30,071 | | | (171) | | | — | | | — | | | (171) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
认股权证的行使 | 1,723,253 | | | — | | | 686,315 | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
普通股发行 | 66,476 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 985 | | | — | | | 985 | |
2020年6月30日的余额 | 17,743,414 | | | $ | — | | | 2,574,600 | | | $ | — | | | | | | | | | | | 174,222 | | | $ | (2,414) | | | $ | 335,409 | | | $ | 79,015 | | | $ | 412,010 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
Cumulus媒体公司。
简明合并现金流量表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
千美元 | 截至六个月 |
| 2021年6月30日 | | 2020年6月30日 |
经营活动的现金流: | | | |
净损失 | $ | (27,809) | | | $ | (43,667) | |
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整: | | | |
折旧及摊销 | 26,573 | | | 25,912 | |
使用权资产摊销 | 9,518 | | | 6,809 | |
债务发行成本的摊销和注销 | 1,889 | | | 1,541 | |
坏账拨备 | (1,296) | | | 3,702 | |
(收益)出售或处置资产或电台的损失 | (462) | | | 5,583 | |
| | | |
| | | |
无形资产减值 | — | | | 4,509 | |
| | | |
递延所得税 | (3,955) | | | (4,784) | |
基于股票的薪酬费用 | 2,415 | | | 1,704 | |
融资负债的非现金利息支出 | 2,008 | | | 400 | |
非现金估算租金收入 | (2,222) | | | — | |
| | | |
资产和负债变动(不包括收购和处置): | | | |
应收账款 | 23,010 | | | 84,866 | |
应收贸易账款 | (614) | | | (697) | |
预付费用和其他流动资产 | (4,580) | | | (9,762) | |
经营租赁,净额 | (7,055) | | | 9,522 | |
| | | |
其他资产 | 3,646 | | | (4,396) | |
应付账款和应计费用 | (977) | | | (33,468) | |
应付贸易 | 323 | | | 115 | |
其他负债 | 279 | | | 4,100 | |
经营活动提供的净现金 | 20,691 | | | 51,989 | |
投资活动的现金流: | | | |
出售资产或电台的收益 | 91 | | | 78,333 | |
| | | |
保险报销收入 | 750 | | | — | |
资本支出 | (11,971) | | | (5,575) | |
投资活动提供的净现金(用于) | (11,130) | | | 72,758 | |
融资活动的现金流: | | | |
偿还定期贷款项下的借款 | (113,171) | | | (2,626) | |
项下借款的偿还6.75%高级票据 | (3,141) | | | — | |
*支持2020年循环信贷安排下的借款偿还 | (60,000) | | | — | |
| | | |
| | | |
购买力平价贷款的收益 | 20,000 | | | — | |
2020年循环信贷安排下的借款 | — | | | 60,000 | |
融资成本 | — | | | (444) | |
退还代替缴税的股票 | (523) | | | (1,243) | |
融资负债的交易成本 | (7) | | | — | |
融资负债收益 | 2,635 | | | — | |
融资负债的偿还 | (1,994) | | | (171) | |
偿还融资租赁义务 | (143) | | | (356) | |
融资活动提供的现金净额(用于) | (156,344) | | | 55,160 | |
(减少)现金和现金等价物增加 | (146,783) | | | 179,907 | |
期初现金及现金等价物 | 271,761 | | | 17,007 | |
期末现金和现金等价物 | $ | 124,978 | | | $ | 196,914 | |
| | | |
| | | |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
简明合并财务报表附注(未经审计)
1. 业务性质、中期财务数据和列报依据
Cumulus Media Inc.(及其合并子公司,除非上下文另有规定,否则,“Cumulus Media”、“WE”、“Our”或“Company”)是特拉华州的一家公司,成立于2018年,是2002年成立的同名特拉华州公司的继任者。
业务性质
Cumulus Media(纳斯达克股票代码:CMLS)是一家领先的媒体、广告和营销服务公司,每月向超过25亿人提供优质内容-随时随地提供他们想要的内容。 Cumulus Media通过以下方式为听众提供高质量的本地节目413自有和运营的车站横跨86市场;提供全国辛迪加的体育、新闻、谈话和娱乐节目,包括来自NFL、NCAA、大师赛、CNN、美联社、乡村音乐学院奖和许多其他世界级合作伙伴的节目7,300通过美国最大的音频网络Westwood One的附属电台;并通过Cumulus播客网络(Cumulus Podcast Network)启发听众,该网络由智能、有趣和发人深省的原创播客组成,发展迅速。Cumulus media通过广播和点播数字、移动、社交和语音激活平台,为广告商提供个人联系、本地影响力和全国影响力,以及集成的数字营销服务、强大的影响力、全方位服务音频解决方案、行业领先的研究和见解以及现场活动体验。Cumulus media是唯一一家为营销者提供地方和全国广告表现保证的音频媒体公司。欲了解更多信息,请访问www.umulusmedia.com。
陈述的基础
随附的未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。本公司拥有一应报告分部,并在综合基础上列示比较期间,以反映一可报告的细分市场。管理层认为,本公司未经审核的简明综合财务报表包括公平陈述本文所述中期业绩所需的所有正常经常性调整。随附的截至2020年12月31日的简明综合资产负债表是根据本公司截至2020年12月31日的经审计财务报表编制的,我们所附的截至2021年6月30日的未经审计简明综合财务报表以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的期间的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及表格10-Q和S-X条例第10条的说明编制的。因此,按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和规定予以精简或遗漏,尽管我们相信所作的披露足以使该等信息不具误导性。中期的财务状况和结果不一定代表未来任何中期或全年的预期情况。本文中未经审计的简明综合财务报表应与我们在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包括的综合财务报表一起阅读。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上,该公司评估其估计,包括与坏账、无形资产、所得税、基于股票的补偿、或有、诉讼、减值分析的估值假设、某些费用应计项目、租赁以及(如果适用)购买价格分配有关的重大估计。本公司根据历史经验及在当时情况下相信合理的各种假设作出估计。我们利用我们合理获得的信息,并考虑到新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)大流行的未知未来影响,对上述估计和判断进行了评估。新冠肺炎疫情带来的商业和经济不确定性增加了此类估计和假设的计算难度。虽然截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的季度,我们的关键估计没有受到实质性影响,但我们的估计可能会根据新冠肺炎的规模和持续时间以及其他因素而发生变化。实际金额和结果可能与这些估计大不相同。
综合损失
综合亏损包括净亏损和从净亏损中剔除并作为股东权益的单独组成部分记录的某些项目。于截至2021年及2020年6月30日止六个月内,本公司并无其他全面亏损项目,因此,综合亏损与报告净亏损并无不同。
持有待售资产
待出售的长期资产在符合处置长期资产的所有标准的期间被归类为持有待售资产。本公司按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者计量持有待售资产。
2021年6月10日,本公司签订协议,将本公司在田纳西州纳什维尔市场的若干土地、一栋单层建筑和若干相关设备出售给第三方(“纳什维尔销售”)。这笔交易于2021年8月2日完成。公司简明综合资产负债表中持有的待售资产财务报表项目主要由纳什维尔出售项目构成。
截至2021年6月30日,持有的待售资产为美元。13.02000万。截至2020年12月31日,公司拥有不是持有待售资产。
塔楼大甩卖
本公司于2021年6月30日完成与Vertical Bridge REIT,LLC就出售本公司几乎所有广播通讯塔用地及若干其他相关资产(“塔楼出售”)的最后成交,所得款项净额为$2.62000万。与出售塔楼有关,本公司将订立个别土地租约,继续使用出售塔楼所包括的大部分资产。由于塔楼销售安排的条款包含回购选择权,回租并未计入销售。租回资产的账面价值将保留在本公司账面上,并在其剩余使用年限内继续折旧。从回租资产收到的收益已记录为融资负债。.
补充现金流信息
以下汇总了将与截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月未经审计的简明现金流量表一起阅读的补充现金流量信息:
| | | | | | | | | | | |
| 截至六个月 |
| 2021年6月30日 | | 2020年6月30日 |
现金流量信息的补充披露: | | | |
支付的利息 | $ | 31,876 | | | $ | 30,598 | |
已缴纳(退还)的所得税 | 5,480 | | | (202) | |
补充披露非现金流量信息: | | | |
贸易收入 | $ | 18,777 | | | $ | 14,921 | |
贸易费用 | 18,479 | | | 14,172 | |
融资负债非现金本金变动 | (22) | | | 410 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
最近的会计准则更新
ASU 2016-13-金融工具-信贷损失(主题326)(“亚利桑那州立大学2016-13年度”)。2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13年度报告,要求各实体使用预期信用损失模型估计以摊销成本衡量的金融资产损失,包括应收贸易账款、债务证券和贷款。预期信贷损失与以前的已发生损失模型的主要不同之处在于,“可能”的损失确认门槛已被取消,除了先前考虑的过去事件和当前情况外,预期损失还应考虑合理和可支持的预测。此外,指导意见还要求进一步披露与金融资产信用质量有关的信息,这些信息最多可在五年内按资产产生的年份分类。
自指导意见生效的第一个报告期开始,各实体必须将标准拨备作为累积效果调整适用于留存收益。该标准适用于公共企业实体,不包括规模较小的报告公司(SRC),从2019年12月15日之后的财年开始,以及这些财年内的过渡期。该标准在2022年12月15日之后的财年对SRC有效。允许及早领养。
适用于2018年12月15日之后的年度期间,以及这些会计年度内的过渡期。该公司目前正在评估采用ASU 2016-13年度对其未经审计的简明综合财务报表的影响。
2. 收入
收入确认
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认,数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。
下表列出了按收入来源分类的收入(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日的三个月 | | 截至2020年6月30日的三个月 | | | | | | | | | | |
广告收入 | $ | 220,764 | | | $ | 142,873 | | | | | | | | | | | |
非广告收入 | 3,954 | | | 3,149 | | | | | | | | | | | |
总收入 | $ | 224,718 | | | $ | 146,022 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日的6个月 | | 截至2020年6月30日的6个月 | | | | | | | | | | | |
广告收入 | $ | 417,200 | | | $ | 367,413 | | | | | | | | | | | | |
非广告收入 | 9,246 | | | 6,523 | | | | | | | | | | | | |
总收入 | $ | 426,446 | | | $ | 373,936 | | | | | | | | | | | | |
广告收入
该公司几乎所有的收入都来自广告,主要来自(I)通过数字音频网络向地方、地区、国家和网络广告商出售广播电台广告时间以及广告和促销机会,以及(Ii)远程/活动收入。由于客户和公司各自有能力在合同期内停止转让承诺的商品或服务,公司将每个广告元素视为单独的合同,因此也是单独的履行义务。因此,与这些合同相关的收入在提供广告或其他服务(例如主办活动)时确认。
本公司的付款条件因客户的类型和地点以及所提供的产品或服务而异。开具发票和到期付款之间的期限通常并不重要。与合同相关的退货、退款或类似义务不再有义务。当业绩提前收到现金付款(包括可退还的金额)时,公司将记录递延收入。
非广告收入
非广告收入并不构成本公司收入的主要部分,主要包括授权内容,其次是估算的塔楼租金收入和卫星租金收入。
贸易和易货贸易的交易影响了日本、日本、印度、印度和印度的贸易往来。
该公司提供商业广告库存,以换取主要用于促销、销售、节目和其他商业活动的商品和服务。节目易货贸易收入来自交换节目内容,这些节目内容将在该公司的电波上播出,用于商业广告库存,通常是以交换的节目内的商业植入的形式。贸易和易货贸易价值是基于管理层对收到的产品、供应品和服务的公允价值的估计。贸易和易货贸易收入在商业广告播出时记录,与公司正常现金现货收入确认的模式相同。
当商品或服务被消费时,贸易和易货贸易费用被记录下来。截至2021年和2020年6月30日的三个月,贸易和易货贸易项下反映的金额为:(1)贸易和易货贸易收入为#美元。8.5300万美元和300万美元5.8分别为2500万美元;(2)贸易和易货贸易费用为800万美元8.9300万美元和300万美元6.1分别为2000万人。截至2021年和2020年6月30日的6个月,贸易和易货贸易项下反映的金额为:(1)贸易和易货贸易收入为#美元。18.82000万美元,以及$14.9分别为2000万美元;和(2)贸易和易货贸易费用美元18.52000万美元,以及$14.2分别为2000万人。
获得合同的资本化成本
该公司将与客户签订合同的某些增量成本资本化,预计将收回这些成本。对于客户寿命在一年或以下的合同,佣金在产生时计入费用。对于新的本地直接合同,如果新的佣金费率与续订佣金费率不相称,管理层会将佣金资本化,并在客户的平均寿命内摊销资本化佣金。这些成本记录在我们未经审计的简明综合营业报表中的销售、一般和行政费用中。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司记录的资产约为美元5.7百万美元和$5.8百万美元,分别与新的地方直接收入的佣金支出的未摊销部分有关。
3. 无形资产
本公司截至2021年6月30日和2020年12月31日的无形资产账面总额和累计摊销情况如下(单位:千美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 无限期--活着 | | 确定的-活着的 | | 总计 |
总账面金额 | | FCC许可证 | | 商标 | | 附属公司和生产商关系 | | 广播广告 | | 塔楼收入合同 | | 其他 | | |
截至2020年12月31日的余额 | | $ | 825,590 | | | $ | 19,760 | | | $ | 130,000 | | | $ | 32,000 | | | $ | 13,592 | | | $ | 11,060 | | | $ | 1,032,002 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
持有待售资产 | | (680) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (680) | |
性情 | | (746) | | | (5) | | | — | | | — | | | (5) | | | (4) | | | (760) | |
截至2021年6月30日的余额 | | $ | 824,164 | | | $ | 19,755 | | | $ | 130,000 | | | $ | 32,000 | | | $ | 13,587 | | | $ | 11,056 | | | $ | 1,030,562 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
累计摊销 | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年12月31日的余额 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (30,530) | | | $ | (16,533) | | | $ | (3,902) | | | $ | (11,060) | | | $ | (62,025) | |
摊销费用 | | — | | | — | | | (5,909) | | | (3,200) | | | (755) | | | — | | | (9,864) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
性情 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 4 | | | 5 | |
截至2021年6月30日的余额 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (36,439) | | | $ | (19,733) | | | $ | (4,656) | | | $ | (11,056) | | | $ | (71,884) | |
截至2021年6月30日的账面净值 | | $ | 824,164 | | | $ | 19,755 | | | $ | 93,561 | | | $ | 12,267 | | | $ | 8,931 | | | $ | — | | | $ | 958,678 | |
自每年12月31日起,该公司每年对其无限期无形资产进行减值测试,如果管理层认为事件或情况表明其无限期无形资产可能减值,则临时对其进行减值测试。本公司于年度减值测试前及每当事件或环境变化显示该等资产之账面值可能无法收回时,审核其定期无形资产(主要为广播广告及关联公司关系)之账面值是否可收回。本公司考虑了目前和预期未来围绕新冠肺炎的经济和市场状况,以及其他潜在的减值指标,确定没有发生触发事件,需要在截至2021年6月30日的三个月内进行任何中期减值测试。我们将继续关注经济和市场状况的变化,包括与新冠肺炎相关的情况,如果任何事件或情况表明触发事件已经发生,我们将在适当的时候对我们的无形资产进行中期减值测试。
4. 长期债务
截至2021年6月30日和2020年12月31日,该公司的长期债务包括以下内容(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | |
| 2021年6月30日 | | 2020年12月31日 |
2026年到期的定期贷款 | $ | 356,240 | | | $ | 469,411 | |
*:2026年到期的定期贷款的当前部分 | — | | | (5,250) | |
6.75高级注释百分比 | 449,695 | | | 452,836 | |
2020循环信贷安排 | — | | | 60,000 | |
购买力平价贷款 | 20,000 | | | — | |
减去:未摊销债务发行总成本 | (7,689) | | | (9,336) | |
长期债务,净额 | $ | 818,246 | | | $ | 967,661 | |
再融资信贷协议(2026年到期的定期贷款)
于2019年9月26日,本公司与Cumulus Media New Holdings Inc.(一间特拉华州公司及本公司间接全资附属公司(“控股”)、本公司若干其他附属公司、美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理,以及与其订约方作为贷款人的其他银行及金融机构)订立新的信贷协议(“再融资信贷协议”)。根据再融资信贷协议,贷款方向作为联名借款人的Holdings及其附属公司提供美元525.02000万美元优先担保定期贷款(“2026年到期定期贷款”),用于对当时未偿还定期贷款(“2022年到期定期贷款”)的余额进行再融资.
再融资信贷协议项下的未偿还款项按年利率计息,利率等于(I)伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)加适用保证金。3.75%,以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为下限1.00%,或(Ii)替代基本利率(定义见下文)加上适用的利润率。2.75%,以替代基本利率下限为5%为准2.00%。对于任何一天,替代基本利率被定义为年利率等于(I)纽约联邦储备银行公布的联邦基金利率加上1.0%的二分之一,(Ii)被美国银行,N.A.确定为其“最优惠利率”的利率和(Iii)一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)中的最高者。1.00%。截至2021年6月30日,2026年到期的定期贷款的利息为。4.75年利率为%。
根据2026年到期的定期贷款,未偿还金额以相等的季度分期付款摊销。0.252026年到期定期贷款原始本金的%,到期日应付余额。2026年到期的定期贷款到期日为2026年3月26日。
债务贴现和发行成本为$5.1100万人在2026年到期的定期贷款期限内资本化和摊销。于二零二零年八月七日,本公司与Vertical Bridge REIT,LLC订立协议,出售本公司几乎所有广播通讯塔用地及若干其他相关资产(“塔楼出售”)。O2020年9月30日,根据2026年到期的定期贷款,公司必须在塔楼销售结束时偿还$49.02000万。由于还款,公司冲销了大约#美元。0.42026年到期的定期贷款相关的债务发行成本为1.8亿美元。
根据2026年到期定期贷款的条文,本公司亦须预付塔楼销售所得款项净额及本公司先前宣布于2020年6月出售马里兰州贝塞斯达土地(“土地销售”及连同塔楼销售,“销售”)的任何剩余款项,而非根据该定期贷款进行再投资。2021年5月25日,该公司偿还了大约$892026年到期的定期贷款中,有1.8亿与这一强制性提前还款义务有关。大约$65预付的土地款项中有400万元与卖地有关,约为1,900万元。23400万美元的预付款与塔楼销售有关。此外,由于2021年5月投标报价到期(定义见下文),公司应用了约#美元的未投标金额。232000万美元,用于递增预付2026年到期的定期贷款。与预付款一起,公司注销了大约#美元。0.92026年到期的定期贷款相关的债务发行成本为1.8亿美元。截至2021年6月30日,该公司约有356根据其2026年到期的定期贷款,未偿还的金额为100万美元。
截至2021年6月30日,我们遵守了再融资信贷协议下所有要求的契约。
2020年循环信贷协议
于2020年3月6日,控股公司及本公司若干其他附属公司作为借款方(“借款方”)与Intermediate Holdings订立一项$100.0根据截至2020年3月6日的信贷协议(“2020循环信贷协议”),与第五第三银行作为贷款人,提供100万循环信贷安排(“2020循环信贷安排”)
和行政代理,以及不时与之相关的某些其他贷款人。2020年循环信贷安排由控股公司、借款人、中间控股公司和某些贷款人以及德意志银行纽约分行作为贷款人和行政代理,再融资并取代本公司根据该日期为2018年8月17日的若干信贷协议签订的2018年循环信贷协议。
2020年循环信贷安排的到期日为2025年3月6日。2020年循环信贷安排下的可获得性与借款基数相关联,借款基数等于85借款人应收账款的%,取决于习惯准备金和资格标准,并减去未偿还信用证。根据2020年循环信贷安排,最高可达10.0百万可用金额可以信用证的形式提取,最高可达$10.0数以百万计的可用贷款可能是以回旋额度贷款的形式提取的。
2020年循环信贷安排下的借款根据伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加上利差百分比,由Holdings选择计息1.00%或替代基本利率。对于任何一天,可选择的基本利率被定义为年利率等于第五第三银行确定的“最优惠利率”的利率。此外,2020年循环信贷安排中未使用的部分将收取#%的承诺费。0.25%。2020年循环信贷安排包含惯常的LIBOR后续条款。
2020年循环信贷协议的发行按照ASC 470-50-40-1进行了评估。债务修改和清偿-取消认知,以确定再融资交易是否应计入2018年循环信贷协议的债务修改或终止。该公司花费了大约$0.6与退出循环信贷协议的贷款人相关的未摊销债务发行成本为100万美元。发行2020年循环信贷协议与第三方发生的费用总计约为#美元。0.4已资本化,并将在2020年循环信贷协议期限内摊销。
2021年5月17日,该公司完成了一笔60.0偿还2020年循环信贷安排的100万美元。截至2021年6月30日,美元4.3在2020年循环信贷安排下,有100万美元未偿还,代表信用证。截至2021年6月30日,本公司遵守2020年循环信贷协议规定的所有契约。
6.75高级注释百分比
2019年6月26日,Holdings(“发行人”)和本公司的若干其他子公司与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association,简称“发行人”)签订了一份日期为2019年6月26日(以下简称“契约”)的契约,管辖发行人美元的条款。500,000,000本金总额6.752026年到期的高级担保第一留置权债券百分比(“6.75%优先债券”)。这个6.75高级债券已于2019年6月26日发行。发行新股所得款项净额6.75优先票据用于偿还2022年到期定期贷款项下的部分现有债务。在发布“世界银行间同业拆借协议”的同时,6.75%高级票据,债券发行成本为$7.31000万美元被资本化,并在年限内摊销6.75高级注释百分比。
在2020年11月3日,公司完成了一项投标要约(“2020年11月投标要约”),根据该要约,公司接受并取消了#美元。47.2的本金总额为1,300万美元。6.75由于塔楼出售而产生的%笔记。作为2020年11月投标要约的结果,该公司注销了约#美元0.6700万美元的债券发行成本与6.75交易中接受和取消的票据百分比。根据契约条款,本公司就出售铁塔所得款项净额中按比例分配的部分提出投标要约(“2021年5月投标要约”),该部分经其决定不会于约$的再投资期结束时再投资。26300万美元6.75%注释。2021年6月23日,2021年5月投标报价到期,约为1美元31,000,000,000,000,000美元的本金总额6.75有效投标并接受注销的票据百分比。该公司指示未投标金额约为$。232000万美元,用于额外提前偿还2026年到期的定期贷款。作为投标报价的结果,该公司约有$450300万美元6.75截至2021年6月30日的未偿还票据百分比。
截至2021年6月30日,发行人遵守了契约规定的所有规定。
工资保障计划
冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法”)和综合拨款法(统称为“新冠肺炎救济措施”)是为应对新冠肺炎疫情而颁布的。新冠肺炎救济措施和相关通知包括几个重要条款,包括推迟支付某些工资税,以及为符合规定要求的公共广播实体提供支付宝保护计划贷款的资格。2021年4月1日,鉴于新冠肺炎疫情继续给公司、媒体业和整体经济带来的不确定性,公司的某些子公司获得了本金总额为1美元的无担保贷款18.3支票保护计划(Paycheck Protection Program,简称“PPP”)下的300万美元,由第五第三银行的本票证明。连同先前于2021年第一季根据购买力平价计划提供资金的无抵押贷款,本公司某些附属公司已根据购买力平价计划获得本金总额为#元的无抵押贷款。202000万。PPP
2021年4月1日之前收到的贷款记录在截至2021年3月31日的简明综合资产负债表中的其他负债中。这些贷款(“购买力平价贷款”)为公司的子公司提供了额外的流动资金,截至2026年4月1日的到期日各不相同,并按年利率计息。1.0%。本金和利息的支付将推迟到公司根据购买力平价申请贷款豁免的期限之后再计息。延期后,公司将按月支付本金和利息,并在贷款的剩余期限内摊销。这笔贷款可以在到期前的任何时候预付,不会有提前还款的处罚。证明购买力平价贷款的本票包含与付款违约和本票拨备等有关的惯例违约事件。购买力平价允许借款人在满足一定标准的基础上申请部分或全部贷款豁免。小企业管理局(下称“小企业管理局”)继续就贷款宽免的准则发出指引,虽然本公司有意将购买力平价贷款所得款项用作合资格开支及申请宽免,但不能保证此等宽恕申请会否获小企业管理局批准。
除上文所述外,我们目前预计新冠肺炎纾困措施不会对我们的财务业绩或流动性产生实质性影响。我们将继续监测和评估新冠肺炎纾困措施可能对我们的业务和财务业绩产生的影响。
5. 公允价值计量
下表显示了2026年到期的定期贷款的总额和公允价值6.75高级票据百分比(千美元):
| | | | | | | | | | | |
| 2021年6月30日 | | 2020年12月31日 |
2026年到期的定期贷款: | | | |
总值 | $ | 356,240 | | | $ | 469,411 | |
公允价值--第2级 | 357,131 | | | 460,023 | |
6.75高级注释百分比: | | | |
总值 | $ | 449,695 | | | $ | 452,836 | |
公允价值--第2级 | 469,931 | | | 464,157 | |
截至2021年6月30日,本公司使用来自第三方的交易价格100.3%和104.5%计算2026年到期定期贷款的公允价值6.75高级注释分别为%。
截至2020年12月31日,本公司使用来自第三方的交易价格98.0%和102.5%以计算2026年定期贷款的公允价值和6.75高级注释分别为%。
本公司2020年循环信贷安排截至2020年12月31日的公允价值接近其账面价值,因该项目的市场利率而被归类为公允价值等级中的3级。本公司截至2021年6月30日的购买力平价贷款的公允价值接近该项目市场利率的账面价值,并在公允价值层次中被归类为3级。
6. 所得税
截至2021年6月30日的三个月,公司记录的所得税支出为$0.7税前账面亏损300万美元5.22000万美元,导致有效税率约为(14.3)%。截至2020年6月30日的三个月,公司录得所得税优惠$12.0税前账面亏损100万美元48.3100万美元,导致有效税率约为24.8%.
截至2021年6月30日的6个月,公司录得所得税优惠$3.6税前账面亏损100万美元31.4100万美元,导致有效税率约为11.5%。截至2020年6月30日的6个月,公司录得所得税优惠$13.5税前账面亏损300万美元57.22000万美元,导致有效税率约为23.6%.
截至2021年6月30日的三个月和六个月期间,有效税率与联邦法定税率21.0%之间的差异主要是由于年度预测结果的改善,某些法定不可扣除费用的影响,包括不允许的高管薪酬和停车,以及州和地方所得税。
截至2020年6月30日的三个月和六个月期间,有效税率与联邦法定税率21.0%之间的差异主要涉及州和地方所得税以及某些法定不可抵扣费用的影响。
本公司仅在其评估表明递延税项资产更有可能根据ASC主题740确认递延税项资产时才确认递延税项资产的好处。所得税(“ASC 740”)。该公司审查了现有的正面和负面证据,以估计未来是否会产生足够的应税收入来利用现有的递延税项资产。截至2021年6月30日,本公司尚未记录估值津贴,因为根据其评估,本公司继续相信其递延税项资产更有可能符合确认标准,而不是不符合收回标准。本公司将继续监测递延税项资产的估值,这需要在评估本公司财务报表或纳税申报表中确认的事件未来可能产生的税务后果时作出判断,并在预测未来盈利能力时作出判断。
7. 股东权益
普通股
根据本公司经修订及重述的公司注册证书,本公司获授权发行合共300,000,000股票分为三类,包括:(一)100,000,000新A类普通股股份;(二)100,000,000新发行的B类普通股;及(Iii)100,000,000优先股的股份。
截至2021年6月30日,公司拥有20,712,454普通股已发行股份合计,以及20,485,795流通股包括:(I)18,672,302已发行股份及18,445,643指定为A类普通股的流通股;及(Ii)2,040,152指定为B类普通股的已发行和流通股。
股东权利计划
2020年5月20日,我们的董事会通过了一项权利计划,并宣布派息(A)一公司每股A类普通股的A类权利(“A类权利”),面值$0.0000001每股(“A类普通股”),(B)一公司每股B类普通股的B类权利(“B类权利”),面值$0.0000001每股(“B类普通股”,连同A类普通股,“普通股”),(C)一系列1认股权证权利(“系列1认股权证权利”),适用于本公司的系列1号认股权证(“系列1号认股权证”);及(D)一第二系列认股权证权利(“第二系列认股权证权利”,连同A类权利、B类权利及第一系列认股权证权利,简称“权利”)与本公司的第二系列认股权证(“第二系列认股权证”,以及连同第一系列认股权证,称为“认股权证”)。红利分配于2020年6月1日向该日登记在册的公司股东和认股权证持有人发放。这些权利最初不能行使,也不能与公司普通股一起交易。根据2021年4月30日收盘时的条款,权利到期,没有任何权利可以行使。
8. 每股亏损
公司计算每股基本亏损的方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均数(不包括未归属的限制性股票)。公司计算每股摊薄亏损的方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均数,再加上所有已发行股票奖励(包括股票期权和限制性股票奖励)的稀释效应。认股权证一般包括在已发行的基本和稀释股份中,因为在行使认股权证时支付的对价很少或没有支付。在截至2021年6月30日的三个月和六个月,由于本公司普通股股东应占净亏损,可能导致稀释的潜在普通股,如员工股票期权、限制性股票和其他股票奖励,已从稀释后的股份计数中剔除,因为它们的影响将是反稀释的。公司采用两级法计算每股亏损。因为这两个类别共享相同的红利和亏损权利,所以两个类别的每股亏损(基本亏损和稀释亏损)是相同的。
下表列出了每股基本亏损和稀释后每股亏损,以及基本和稀释后加权平均普通股的对账情况(单位:千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日的三个月 | | 截至2020年6月30日的三个月 |
每股基本亏损 | | | |
*分子: | | | |
* | $ | (5,891) | | | $ | (36,316) | |
| | | |
| | | |
| | | |
* | $ | (5,891) | | | $ | (36,316) | |
*分母: | | | |
* | 20,475 | | | 20,333 | |
* | $ | (0.29) | | | $ | (1.79) | |
| | | |
稀释每股亏损 | | | |
*分子: | | | |
* | $ | (5,891) | | | $ | (36,316) | |
| | | |
| | | |
| | | |
*稀释可归因于普通股的净亏损 | $ | (5,891) | | | $ | (36,316) | |
*分母: | | | |
* | 20,475 | | | 20,333 | |
| | | |
| | | |
*稀释加权平均流通股 | 20,475 | | | 20,333 | |
*稀释后,每股普通股未分配净亏损 | $ | (0.29) | | | $ | (1.79) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日的6个月 | | 截至2020年6月30日的6个月 |
每股基本亏损 | | | |
*分子: | | | |
* | $ | (27,809) | | | $ | (43,667) | |
| | | |
| | | |
| | | |
* | $ | (27,809) | | | $ | (43,667) | |
*分母: | | | |
* | 20,448 | | | 20,279 | |
* | $ | (1.36) | | | $ | (2.15) | |
| | | |
稀释每股亏损 | | | |
*分子: | | | |
* | $ | (27,809) | | | $ | (43,667) | |
| | | |
| | | |
| | | |
*稀释可归因于普通股的净亏损 | $ | (27,809) | | | $ | (43,667) | |
*分母: | | | |
* | 20,448 | | | 20,279 | |
| | | |
| | | |
*稀释加权平均流通股 | 20,448 | | | 20,279 | |
*稀释后,每股普通股未分配净亏损 | $ | (1.36) | | | $ | (2.15) | |
9. 承诺和或有事项
未来承诺
广播行业的主要收视率服务机构是尼尔森音频公司(“Nielsen”),该公司发布国内广播市场的调查报告。该公司的某些子公司与尼尔森公司签订了协议,根据这些协议,它们可以获得节目收视率信息。根据与尼尔森的协议,剩余的总债务约为#美元。71.4截至2021年6月30日,预计将按照协议支付至2022年12月。
该公司聘请Katz Media Group,Inc.(“Katz”)作为其全国广告销售代理。与Katz签订的全国性广告代理合同包含终止条款,如果公司在合同期限内行使这些条款,公司将有义务根据合同中规定的公式向Katz支付终止费。
根据各种合同协议,该公司承诺支付包括体育和新闻内容在内的广播权,并支付人才、高管、研究、天气和交通信息以及其他内容和服务的费用。
本公司不时订立无线电网络合约义务,以保证在未来数年就某些节目向合约对手方提供最低数额的收入分成。截至2021年6月30日,公司相信将履行所有此类重大最低义务。
法律程序
我们一直是,并预期将来会是各种法律程序、调查或索偿的一方。根据适用的会计指引,当可能发生负债且损失金额可合理估计时,我们会记录若干未决法律程序的应计项目。我们至少每季度评估一次我们的法律程序或其他索赔中可能影响任何应计金额的事态发展,以及任何可能导致或有亏损变得可能和合理地进行估值的事态发展。当或有损失既不可能也不能合理估计时,我们不记录应计损失。
如果损失(或超出任何先前应计项目的额外损失)是合理可能和重大的,我们将披露对可能损失或损失范围的估计(如果可以估计的话)。评估损失是否可能或合理可能,以及损失或损失范围是否可估量,涉及对未来事件的一系列判断,这些判断往往很复杂。即使损失是合理可能的,我们也可能无法估计可能的损失范围,特别是在以下情况下:(I)要求的损害赔偿数额巨大或不确定;(Ii)诉讼程序处于早期阶段;(Iii)案件涉及新的或未解决的法律理论或大量当事人;或(Iv)我们无法控制的各种因素可能导致截然不同的结果。在这种情况下,对于这类问题的最终解决,包括任何可能的损失金额,都存在相当大的不确定性。
于2015年8月,本公司在两宗独立的推定集体诉讼中被列为被告,该诉讼涉及本公司使用及公开表演1972年2月15日前修复的若干录音制品(“1972年前录音制品”)。第一件西装是ABS娱乐公司(ABS Entertainment,Inc.)等。艾尔V,Cumulus Media Inc.向美国加州中心区地区法院提起诉讼,指控除其他外,侵犯加利福尼亚州法律下的版权、普通法转换、挪用公款和不公平的商业行为。2015年12月11日,这起诉讼在没有偏见的情况下被驳回。第二起诉讼,ABS娱乐公司诉Cumulus Media Inc.,向美国纽约南区地区法院提起,其中指控普通法侵犯版权和不正当竞争。纽约的诉讼被搁置,等待第二巡回法院提出上诉,上诉涉及无关的第三方,上诉涉及1972年前录音的所有者是否拥有根据纽约普通法公开表演该录音的独家权利。2016年12月20日,纽约上诉法院裁定,纽约普通法不承认1972年前唱片所有者的公开表演权。由于该案(Cumulus Media Inc.不是当事人),纽约针对Cumulus Media Inc.的案件于2017年4月3日被原告自愿驳回。2018年10月11日,特朗普总统签署了《奥林·G·哈奇-鲍勃·古德拉特音乐现代化法案》(Orrin G.Hatch-Bob Goodlatte Music Moodlatization Act),使之成为法律,其中包括, 为1972年前录音的所有者提供新的联邦权利。由于加利福尼亚州的一起案件,在新的音乐现代化法案颁布之前,根据州法律,1972年之前的唱片是否存在公开表演权的问题仍在第九巡回法院审理中。该公司不是该案的一方,目前还无法确定该诉讼程序将对其财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响(如果有的话)。
2020年2月24日,两名个人原告在美国佐治亚州北区地区法院对该公司提起了可能的集体诉讼,指控其涉及Cumulus Media Inc.401(K)计划(下称“计划”)。*该案指控该公司在监督该计划时违反了1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)规定的受托责任,主要是选择和保留某些投资选项,尽管他们的费用和成本高于其他可用投资选项,导致该计划的参与者支付过高的记录保管费,以及未能监督其他受托人。原告在2014年2月24日至任何判决日期期间代表一类计划参与者寻求未指明的损害赔偿。2020年5月28日,该公司表示,从2014年2月24日到2020年5月28日,该公司代表一类计划参与者寻求未指明的损害赔偿。2020年12月17日,法院发布命令,驳回其中一名原告和针对本公司的所有索赔,但2019年2月24日或之后(即提出申诉前一年)发生的索赔除外。2021年3月24日,该公司提交了一项动议,要求驳回所有剩余的索赔。该公司打算继续积极为此案辩护。该公司目前无法合理估计最终结果可能对其财务状况、运营结果或现金流产生什么影响(如果有的话)。
2020年9月28日,Westwood One与全美大学生体育协会和NIT,LLC(统称“NCAA”)就双方于2011年1月13日签订的某项无线电协议(“无线电协议”)的条款向印第安纳州印第安纳波利斯的印第安纳商业法院(“法院”)提起竞争诉讼,该协议授予Westwood One在该协议有效期内为所有NCAA和NIT锦标赛制作和分销音频广播的独家权利。这两起诉讼都涉及根据转播权协议适用于锦标赛的年度转播费,这些转播权在2020年因新冠肺炎疫情以及随后NCAA终止转播权协议而被取消。NCAA提起的起诉书称,Westwood One违反了广播协议,因为没有支付与被取消的活动相关的某些费用,并要求宣告性裁决,NCAA终止广播协议是允许的,尽管某些活动被取消,NCAA仍有权全额支付2019-2020合同年度的广播协议下的年度转播费。Westwood One提出申诉,除其他事项外,寻求宣告性裁决,即Westwood One由于相关活动的取消,没有义务支付有争议的年度转播费,并且禁止NCAA因此类不付款而终止无线电协议,并请求发布初步禁令,试图禁止NCAA终止无线电协议,直到法院能够对诉讼提出的问题做出裁决。根据2020年10月23日的命令,法院驳回了韦斯特伍德一号的初步禁令动议,但没有就韦斯特伍德一号要求宣告性裁决的是非曲直做出结论。2020年10月23日, 韦斯特伍德一号就法院拒绝其初步禁令的动议提出上诉。2021年5月26日,印第安纳州上诉法院驳回了韦斯特伍德一号对初审法院拒绝初步禁令的上诉。尽管如上所述,Westwood One和NCAA达成了一项协议,授予Westwood One制作和分销2020-21大学篮球赛季的音频广播的独家权利,包括2021年4月的NCAA锦标赛。此外,2021年8月1日,公司和NCAA解决了这两起诉讼,从而结束了双方之间的诉讼。
第二项。 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
概述
以下有关我们财务状况和经营结果的讨论应与本10-Q表格中包含的其他信息一起阅读,包括本10-Q表格中其他部分包含的未经审计的综合财务报表及其附注,以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(“2020 10-K表格”)中包含的经审计综合财务报表及其附注。本讨论以及本Form 10-Q表的其他各节包含并提及了根据1995年“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法的含义构成“前瞻性陈述”的陈述。此类陈述是除历史事实以外的任何陈述,主要涉及我们对未来经营、财务和战略表现的意图、信念或当前预期。任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证,可能涉及风险和不确定因素。这些风险和不确定因素包括但不限于第一部分“第1A项风险因素”、2020年10-K表格的其他部分以及本报告的其他部分描述的风险和不确定性,以及不时提交给证券交易委员会的其他报告中描述的那些风险和不确定性。由于各种因素的影响,实际结果可能与前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同,这些因素包括新冠肺炎疫情的演变和不确定性质及其对公司、传媒业和整体经济的影响。有关更多信息,请参阅我们2020 Form 10-K表格中的“关于前瞻性陈述的告诫声明”。
最近发生的事件和公司展望
2020年3月11日,世界卫生组织将新冠肺炎定为全球大流行。2020年3月,新冠肺炎的影响以及试图控制其蔓延的相关行动开始影响我们的综合经营业绩。从2020年3月下半月开始,与2019年相比,收入趋势开始减弱,并持续到2020年和2021年第一季度。2021年第二季度的净收入超过了2020年同期。然而,2021年第二季度的整体业绩仍然低于新冠肺炎公布前的业绩。虽然我们预计2021年第三季度的收入将比2020年同期继续增长,但与新冠肺炎公布前的业绩相比,合并收入继续受到负面影响。
我们的业务还可能继续受到新冠肺炎中断的影响,以及由此导致的广告客户和消费者行为的不利变化。我们的销售团队继续专注于如何在这种环境下满足客户不断变化的需求。
由于新冠肺炎疫情,我们生产的赛事受到干扰,包括2020年某些体育赛事被取消或推迟,这对我们的财务和运营业绩产生了不利影响。虽然这些事件大多在2021年回归,但我们的财务和运营业绩可能会继续受到
新冠肺炎大流行以及已经或可能实施的政府法规和其他限制措施的影响,以应对正在进行的大流行。
自2020年3月以来,我们的大多数员工都在家中工作,只有某些基本员工在我们的广播电台现场工作。从2021年第三季度开始,我们的大多数员工将返回我们的车站或办公室。对于所有重返工作岗位的员工,我们已经制定了新冠肺炎协议,提高了办公室和广播电台的清洁和消毒水平,并采取了其他行动,使这些办公室和电台对员工来说更安全。WE通常遵循美国疾病控制和预防中心发布的要求和协议 国家和地方政府将继续关注与新冠肺炎相关的最新公共卫生和政府指导意见。截至本文件提交之日,我们不认为这些安全协议(包括远程工作环境)对我们的内部控制、财务报告系统或我们的运营产生了不利影响。
作为对正在发生的新冠肺炎大流行的回应,我们实施了管理成本的计划。我们大大限制了第三方签约服务、旅行和可自由支配支出的增加。我们将继续监测正在发生的新冠肺炎疫情,并将在认为必要时考虑采取额外的成本管理行动。
鉴于不断变化的健康、社会、经济和商业环境,政府法规或任务,以及新冠肺炎疫情可能造成的业务中断,新冠肺炎可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生的更广泛影响仍然具有很大的不确定性。
非GAAP财务指标
我们不时使用某些未按照公认会计准则编制或计算的财务指标来评估我们的财务业绩和盈利能力。综合调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“调整后EBITDA”)是管理层和主要经营决策者分配公司资源和分析公司整体业绩的财务指标。管理层还使用这一衡量标准来确定我们的核心业务对用于管理我们的业务和非运营费用(包括偿债和收购)的公司资源的资金贡献。此外,综合经调整EBITDA是计算及确定吾等遵守吾等再融资信贷协议所载若干契约的一项关键指标。
在确定经调整的EBITDA时,我们从净亏损中剔除以下项目:利息、税项、折旧、摊销、基于股票的补偿费用、任何资产或站的交换、出售或处置的损益、当地营销协议费、重组成本、与收购和剥离相关的费用、与某些诉讼事项相关的非常规法律费用,以及资产的非现金减值(如果有的话)。
管理层认为,调整后的EBITDA虽然不是根据公认会计原则计算的指标,但通常被投资界用作确定媒体公司的市场价值和比较媒体公司之间的运营和财务业绩的指标。管理层还注意到,调整后的EBITDA经常用于评估和谈判媒体公司的潜在收购价格。考虑到与我们的整体价值的相关性,管理层认为投资者认为这一指标非常有用。
调整后的EBITDA不应单独考虑,也不应作为净亏损、营业(亏损)收入、经营活动的现金流量或根据公认会计原则计算的确定我们的经营业绩或流动性的任何其他衡量标准的替代品。此外,调整后的EBITDA可能会由其他公司以不同的方式定义或计算,可比性可能会受到限制。
综合运营结果
企业经营合并结果分析
以下精选自我们未经审计的简明综合经营报表和其他补充数据的数据提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的经营业绩和财务状况相关的信息。本讨论应与本报告其他部分的未经审计的简明综合经营报表及其附注(以千美元为单位)一并阅读。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年6月30日的三个月 | | | | | | | 截至2020年6月30日的三个月 | | | 2021年与2020年的变化 | | |
| | | | | | | | | | | | $ | | % | | |
运营报表数据: | | | | | | | | | | | | | | | | |
净收入 | | $ | 224,718 | | | | | | | | $ | 146,022 | | | | $ | 78,696 | | | 53.9 | % | | |
内容成本 | | 82,882 | | | | | | | | 65,725 | | | | 17,157 | | | 26.1 | % | | |
销售、一般和行政费用 | | 93,063 | | | | | | | | 79,904 | | | | 13,159 | | | 16.5 | % | | |
折旧及摊销 | | 13,163 | | | | | | | | 13,122 | | | | 41 | | | 0.3 | % | | |
本地营销协议费 | | 193 | | | | | | | | 1,006 | | | | (813) | | | (80.8) | % | | |
公司费用 | | 22,971 | | | | | | | | 10,331 | | | | 12,640 | | | 122.4 | % | | |
(收益)出售或处置资产或电台的损失 | | (179) | | | | | | | | 3,767 | | | | (3,946) | | | 不适用 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
无形资产减值 | | — | | | | | | | | 4,509 | | | | (4,509) | | | 不适用 | | |
营业收入(亏损) | | 12,625 | | | | | | | | (32,342) | | | | 44,967 | | | 不适用 | | |
利息支出 | | (18,091) | | | | | | | | (15,888) | | | | (2,203) | | | 13.9 | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
其他收入(费用),净额 | | 314 | | | | | | | | (59) | | | | 373 | | | 不适用 | | |
所得税前亏损 | | (5,152) | | | | | | | | (48,289) | | | | 43,137 | | | 不适用 | | |
所得税(费用)福利 | | (739) | | | | | | | | 11,973 | | | | (12,712) | | | 不适用 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
净损失 | | $ | (5,891) | | | | | | | | $ | (36,316) | | | | $ | 30,425 | | | 83.8 | % | | |
关键的非GAAP财务指标: | | | | | | | | | | | | | | | | |
调整后的EBITDA | | $ | 36,857 | | | | | | | | $ | (6,375) | | | | $ | 43,232 | | | 不适用 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年6月30日的6个月 | | | | | | | 截至2020年6月30日的6个月 | | | 2021年与2020年的变化 | | |
| | | | | | | | | | | | $ | | % | | |
运营报表数据: | | | | | | | | | | | | | | | | |
净收入 | | $ | 426,446 | | | | | | | | $ | 373,936 | | | | $ | 52,510 | | | 14.0 | % | | |
内容成本 | | 173,030 | | | | | | | | 154,291 | | | | 18,739 | | | 12.1 | % | | |
销售、一般和行政费用 | | 183,161 | | | | | | | | 183,531 | | | | (370) | | | (0.2) | % | | |
折旧及摊销 | | 26,573 | | | | | | | | 25,912 | | | | 661 | | | 2.6 | % | | |
本地营销协议费 | | 689 | | | | | | | | 2,053 | | | | (1,364) | | | (66.4) | % | | |
公司费用 | | 39,409 | | | | | | | | 22,139 | | | | 17,270 | | | 78.0 | % | | |
(收益)出售或处置资产或电台的损失 | | (462) | | | | | | | | 5,583 | | | | (6,045) | | | 不适用 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
无形资产减值 | | — | | | | | | | | 4,509 | | | | (4,509) | | | 不适用 | | |
营业收入(亏损) | | 4,046 | | | | | | | | (24,082) | | | | 28,128 | | | 不适用 | | |
利息支出 | | (35,640) | | | | | | | | (33,047) | | | | (2,593) | | | 7.8 | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
其他收入(费用),净额 | | 174 | | | | | | | | (60) | | | | 234 | | | 不适用 | | |
所得税前亏损 | | (31,420) | | | | | | | | (57,189) | | | | 25,769 | | | 45.1 | % | | |
所得税优惠 | | 3,611 | | | | | | | | 13,522 | | | | (9,911) | | | (73.3) | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
净损失 | | $ | (27,809) | | | | | | | | $ | (43,667) | | | | $ | 15,858 | | | 36.3 | % | | |
关键的非GAAP财务指标: | | | | | | | | | | | | | | | | |
调整后的EBITDA | | $ | 45,789 | | | | | | | | $ | 21,350 | | | | $ | 24,439 | | | 114.5 | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月相比
净收入
由于新冠肺炎经济复苏增强了国家和地方广播广告收入,截至2021年6月30日的三个月的净收入与截至2020年6月30日的三个月的净收入相比有所增长。在流媒体和播客增长的推动下,数字广告收入增加了。此外,贸易收入的增长主要是由于2021年体育和其他赛事的回归,这些赛事在2020年因新冠肺炎而被取消或推迟。
内容成本
内容成本包括与我们节目的许可、获取和开发相关的所有成本。与截至2020年6月30日的三个月的内容成本相比,截至2021年6月30日的三个月的内容成本有所增加,主要原因是与2021年体育和其他赛事回归相关的转播权费用增加,以及收入增加导致的收入分享成本和音乐许可费增加。随着公司在2020年第二季度实施临时成本节约措施(这种情况在2021年没有重现),数字成本增长与数字广告收入和内部和外部人员成本增加保持一致。这些增长被第三方电视台库存支出下降以及2020年第三季度取消Westwood One News导致我们的新闻服务订阅取消所略微抵消。
销售、一般和行政费用
销售、一般和管理费用包括与我们的销售工作相关的费用,以及在我们的平台上分发我们的内容以及在我们的市场上的管理费用。与截至2020年6月30日的三个月的销售、一般和行政费用相比,截至2021年6月30日的三个月的销售、一般和行政费用增加,主要是由于内部和外部人员成本上升,因为公司在2020年第二季度实施了临时成本节约措施,而这种情况在2021年不会再次发生。此外,交易费用和人才费用的增长主要与2021年体育和其他赛事的回归有关,这些赛事在2020年因新冠肺炎而取消或推迟,国家和地方佣金也因转播收入增加而增加。这些增长被坏账支出下降部分抵消。
折旧及摊销
与截至2020年6月30日的三个月的折旧费用相比,截至2021年6月30日的三个月的折旧费用与截至2020年6月30日的三个月的折旧费用基本保持一致。
本地营销协议费
当地营销协议(“LMA”)是指一方代表另一方对广播电台进行节目制作的协议。截至2021年6月30日的三个月的LMA费用与截至2020年6月30日的三个月的LMA费用相比有所下降,因为该公司于2020年10月停止了KESN-FM的节目。
公司费用
公司费用主要包括高管、会计、财务、人力资源、信息技术和法律人员的薪酬和相关成本,以及专业服务费。专业服务主要包括审计、咨询和外部法律服务。企业支出还包括重组成本和基于股票的薪酬支出。与截至2020年6月30日的三个月的公司费用相比,截至2021年6月30日的三个月的公司费用有所增加,主要原因是法律和解、人员成本(包括激励和基于股票的薪酬费用)上升,这些费用是由公司业绩和2020年第二季度实施的临时成本节约行动推动的,而这些费用在2021年没有重现。
(收益)出售或处置资产或电台的损失
在截至2021年6月30日的三个月里,出售或处置资产或车站的收益为20万美元,主要是由2020年飓风损害收到的保险收益推动的,这些收益大部分被固定资产处置所抵消。
截至2020年6月30日的三个月,出售或处置资产或车站的亏损380万美元,主要与DC土地出售有关。
无形资产减值
截至2020年6月30日的三个月的无形资产减值约为450万美元,这是对我们的FCC许可证进行中期减值测试的结果。
利息支出
与截至2020年6月30日的三个月的总利息支出相比,截至2021年6月30日的三个月的总利息支出有所增加。下表按债务工具详细说明了我们利息支出的组成部分(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日的三个月 | | 截至2020年6月30日的三个月 | | $CHANGE |
2026年到期的定期贷款 | $ | 5,193 | | | $ | 6,367 | | | $ | (1,174) | |
年息6.75厘的高级债券 | 7,637 | | | 8,438 | | | (801) | |
2020循环信贷安排 | 86 | | | 285 | | | (199) | |
| | | | | |
融资负债 | 3,516 | | | 121 | | | 3,395 | |
其他,包括债务发行成本摊销和注销 | 1,659 | | | 677 | | | 982 | |
利息支出 | $ | 18,091 | | | $ | 15,888 | | | $ | 2,203 | |
所得税费用
在截至2021年6月30日的三个月,公司记录的所得税支出为70万美元,税前账面亏损为520万美元,实际税率约为(14.3%)。在截至2020年6月30日的三个月中,公司记录了1200万美元的所得税优惠,税前账面亏损4830万美元,实际税率约为24.8%。
截至2021年6月30日的三个月,有效税率与联邦法定税率21.0%之间的差异主要是由于年度预测结果的改善,包括不允许的高管薪酬和停车等某些法定不可扣除费用的影响,以及州和地方所得税。
截至2020年6月30日的三个月,有效税率与联邦法定税率21.0%之间的差异主要涉及州和地方所得税以及某些法定不可抵扣费用的影响。
调整后的EBITDA
由于上述因素,截至2021年6月30日的三个月的调整后EBITDA与截至2020年6月30日的三个月的调整后EBITDA相比有所增加。
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比
净收入
由于新冠肺炎经济复苏增强了国家和地方广播广告收入,截至2021年6月30日的6个月的净收入与截至2020年6月30日的6个月的净收入相比有所增长。此外,数字广告收入增加,这得益于流媒体和播客的增长,以及2021年体育和其他活动的回归带来的更高的贸易收入,这些活动在2020年因新冠肺炎而被取消或推迟。这些增长被选举周期季节性政治收入下降所略微抵消。
内容成本
内容成本包括与我们节目的许可、获取和开发相关的所有成本。与截至2020年6月30日的6个月的内容成本相比,截至2021年6月30日的6个月的内容成本有所增加,主要原因是与2021年体育赛事回归相关的转播权费用增加,收入增加推动的收入份额成本增加,以及数字增长导致的数字广告成本增加。这些增长被以下因素部分抵消:第三方电视台库存支出下降,与节约成本行动和电视台配置相关的内部和外部人员成本下降,以及2020年第三季度取消Westwood One News导致我们的新闻服务订阅取消。
销售、一般和行政费用
销售、一般和管理费用包括与我们的销售工作相关的费用,以及在我们的平台上分发我们的内容以及在我们的市场上的管理费用。与截至2020年6月30日的6个月的销售、一般和行政费用相比,截至2021年6月30日的6个月的销售、一般和行政费用略有下降,原因是坏账费用降低,2020年第二季度我们的佣金结构临时变化导致地方佣金下降(2021年不会再次发生),银行费用下降,以及与成本缓解措施和车站处置相关的人员成本减少。这些下降在很大程度上被更高的激励应计项目所抵消,这是基于收入增长和公司业绩改善,以及主要与2021年体育和其他赛事的回归有关的更高的贸易收入,这些赛事在2020年因新冠肺炎而被取消或推迟。
折旧及摊销
由于额外的固定资产投入使用,截至2021年6月30日的6个月的折旧费用与截至2020年6月30日的6个月的折旧费用相比有所增加。摊销费用在一段时期内基本保持不变。
本地营销协议费
当地营销协议(“LMA”)是指一方代表另一方对广播电台进行节目制作的协议。与截至2020年6月30日的6个月的LMA费用相比,截至2021年6月30日的6个月的LMA费用有所下降,因为该公司于2020年10月停止了KESN-FM的节目。
公司费用
公司费用主要包括高管、会计、财务、人力资源、信息技术和法律人员的薪酬和相关成本,以及专业服务费。专业服务主要包括审计、咨询和外部法律服务。企业支出还包括重组成本和基于股票的薪酬支出。与截至2020年6月30日的6个月相比,截至2021年6月30日的6个月的公司费用有所增加,主要原因是人员成本上升,包括激励和基于股票的薪酬费用,这是由公司业绩和2020年第二季度实施的临时成本节约行动推动的,这些措施在2021年没有重现,以及法律和解。这些增长被较低的重组费用部分抵消。
(收益)出售或处置资产或电台的损失
截至2021年6月30日的6个月,出售或处置资产或车站的收益为50万美元,主要是由2020年飓风损害收到的保险收益推动的,固定资产处置部分抵消了这一收益。
截至2020年6月30日的6个月,出售或处置资产或车站的亏损560万美元,主要与DC Land和WABC的销售以及固定资产处置有关。
无形资产减值
截至2020年6月30日的6个月的无形资产减值约为450万美元,这是对我们的FCC许可证进行中期减值测试的结果。
利息支出
与截至2020年6月30日的6个月的总利息支出相比,截至2021年6月30日的6个月的总利息支出有所增加。下表按债务工具详细说明了我们利息支出的组成部分(以千美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日的6个月 | | 截至2020年6月30日的6个月 | | $CHANGE |
2026年到期的定期贷款 | $ | 10,705 | | | $ | 13,548 | | | $ | (2,843) | |
年息6.75厘的高级债券 | 15,279 | | | 16,875 | | | (1,596) | |
2020循环信贷安排 | 274 | | | 332 | | | (58) | |
| | | | | |
融资负债 | 7,094 | | | 247 | | | 6,847 | |
其他,包括债务发行成本摊销和注销 | 2,288 | | | 2,045 | | | 243 | |
利息支出 | $ | 35,640 | | | $ | 33,047 | | | $ | 2,593 | |
所得税费用
在截至2021年6月30日的6个月中,公司记录了360万美元的所得税优惠,税前账面亏损3140万美元,实际税率约为11.5%。在截至2020年6月30日的6个月中,公司录得1350万美元的所得税优惠,税前账面亏损5720万美元,实际税率约为23.6%。
截至2021年6月30日的6个月,有效税率与联邦法定税率21.0%之间的差异主要是由于年度预测结果的改善,包括不允许的高管薪酬和停车等某些法定不可扣除费用的影响,以及州和地方所得税。
截至2020年6月30日的六个月,有效税率与联邦法定税率21.0%之间的差异主要涉及州和地方所得税以及某些法定不可抵扣费用的影响。
调整后的EBITDA
由于上述因素,截至2021年6月30日的6个月的调整后EBITDA与截至2020年6月30日的6个月的调整后EBITDA相比有所增加。
非公认会计准则财务指标的对账
下表将调整后的EBITDA与净亏损(根据GAAP计算和呈报的最直接可比财务指标)进行核对,如随附的未经审计的简明综合营业报表(以千美元为单位)所示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年6月30日的三个月 | | | | | | | 截至2020年6月30日的三个月 | | | | | | |
GAAP净亏损 | | $ | (5,891) | | | | | | | | $ | (36,316) | | | | | | | |
所得税费用(福利) | | 739 | | | | | | | | (11,973) | | | | | | | |
营业外费用,包括净利息费用 | | 17,777 | | | | | | | | 15,947 | | | | | | | |
本地营销协议费 | | 193 | | | | | | | | 1,006 | | | | | | | |
折旧及摊销 | | 13,163 | | | | | | | | 13,122 | | | | | | | |
基于股票的薪酬费用 | | 1,358 | | | | | | | | 985 | | | | | | | |
(收益)出售或处置资产或电台的损失 | | (179) | | | | | | | | 3,767 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
无形资产减值 | | — | | | | | | | | 4,509 | | | | | | | |
重组成本 | | 2,895 | | | | | | | | 2,343 | | | | | | | |
非例行法律费用 | | 6,599 | | | | | | | | — | | | | | | | |
特许经营税 | | 203 | | | | | | | | 235 | | | | | | | |
调整后的EBITDA | | $ | 36,857 | | | | | | | | $ | (6,375) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年6月30日的6个月 | | | | | | | 截至2020年6月30日的6个月 | | | | | | |
GAAP净亏损 | | $ | (27,809) | | | | | | | | $ | (43,667) | | | | | | | |
所得税优惠 | | (3,611) | | | | | | | | (13,522) | | | | | | | |
营业外费用,包括净利息费用 | | 35,466 | | | | | | | | 33,107 | | | | | | | |
本地营销协议费 | | 689 | | | | | | | | 2,053 | | | | | | | |
折旧及摊销 | | 26,573 | | | | | | | | 25,912 | | | | | | | |
基于股票的薪酬费用 | | 2,415 | | | | | | | | 1,704 | | | | | | | |
(收益)出售或处置资产或电台的损失 | | (462) | | | | | | | | 5,583 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
无形资产减值 | | — | | | | | | | | 4,509 | | | | | | | |
重组成本 | | 4,473 | | | | | | | | 5,263 | | | | | | | |
非例行法律费用 | | 7,627 | | | | | | | | — | | | | | | | |
特许经营税 | | 428 | | | | | | | | 408 | | | | | | | |
调整后的EBITDA | | $ | 45,789 | | | | | | | | $ | 21,350 | | | | | | | |
流动性与资本资源
截至2021年6月30日,我们拥有125.0美元的现金和现金等价物。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月,该公司的经营活动产生的现金分别为2070万美元和5200万美元。
从历史上看,我们的主要资金来源一直是运营现金流和不时存在的信贷安排下的借款。我们的运营现金流仍然受到一些因素的影响,如广告媒体偏好的波动以及人口、电台听众人数、人口结构和观众品味的变化导致的需求变化,其中一些因素可能会因新冠肺炎疫情而加剧。此外,如果客户无法支付或延迟支付欠我们的应收账款,我们的现金流可能会受到影响,这种风险在充满挑战或不确定的经济时期也可能加剧。在某些时期,由于某些合同内含的市场收入压力和成本上升,该公司的收入和盈利能力比以前的历史时期有所下降。尽管如此,我们相信,我们的全国性平台和广泛的电台组合在格式、听众基础、地理位置和广告客户基础上具有广泛的多样性,通过减少对任何单一人口、地区或行业的依赖,帮助我们保持更稳定的收入来源。然而,未来收入或盈利能力的下降是可能的,并可能对公司的业务、经营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。
尽管新冠肺炎疫情对公司未来业绩的预期影响存在不确定性,但我们相信,我们的商业模式、目前的现金储备以及我们最近为加强平衡而采取的措施
例如出售公司几乎所有的广播通信塔场地和某些其他相关资产、出售马里兰州贝塞斯达的土地、出售某些土地、在田纳西州纳什维尔的一栋单层建筑和某些相关设备以及购买力平价贷款,这些都将帮助我们管理我们的业务和预期的流动资金需求。“
我们不断监控我们的资本结构,我们不时评估,并预计我们将继续评估从剥离广播电台或其他资产中获得额外资本的机会,当我们确定这将促进我们的战略和财务目标时,以及从发行股权和/或债务证券中获得额外资本的机会,在每种情况下,都取决于当时存在的市场和其他条件。不能保证任何这样的融资都会以商业上可以接受的条件提供,或者根本不能保证。未来资本和信贷市场的波动,无论是由新冠肺炎还是其他原因引起的,可能会增加与发行债务工具相关的成本,或者影响我们进入这些市场的能力。此外,在我们希望或需要进入资本和信贷市场的时候,我们进入资本和信贷市场的能力可能会受到限制,这可能会对我们以我们可以接受的条款或时间为到期债务进行再融资的能力产生不利影响,或者根本不影响我们对不断变化的经济和商业状况做出反应的能力。
再融资信贷协议
2019年9月26日,我们签订了再融资信贷协议,为2022年到期的定期贷款的未偿还本金余额进行再融资。有关再融资信贷协议的进一步讨论,请参阅第一部分“未经审计简明综合财务报表附注-附注4-长期债务”项目1--财务报表--附注4--“未经审计的简明综合财务报表--附注4--长期债务”。
2020年循环信贷协议
2020年3月6日,我们根据2020年循环信贷协议签订了1.00亿美元的循环信贷安排,并取代了2018年的循环信贷协议。有关我们2020年的循环信贷协议的进一步讨论,请参阅第一部分-未经审计的简明合并财务报表附注-附注4-长期债务的项目1-简明财务报表附注-附注4-长期债务(见第I部分,未经审计的简明合并财务报表附注-附注4-长期债务)。
年息6.75厘的高级债券
2019年6月26日,我们签订了一份契约,根据该契约发行了6.75%的优先债券。有关契约和6.75%优先票据的进一步讨论,请参阅第一部分-未经审计的简明综合财务报表附注-附注4-长期债务的项目1-简明财务报表附注--附注4-长期债务(见第I部分,未经审计的简明综合财务报表附注-附注4-长期债务)。
购买力平价贷款
该公司的某些子公司根据购买力平价获得了本金总额为2000万美元的无担保贷款。关于购买力平价贷款的进一步讨论,见第一部分,“项目1--财务报表--未经审计的简明综合财务报表附注--附注4--长期债务”。
经营活动提供的现金流
| | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日的6个月 | | 截至2020年6月30日的6个月 |
(千美元) | | | |
经营活动提供的净现金 | $ | 20,691 | | | $ | 51,989 | |
与截至2020年6月30日的6个月相比,截至2021年6月30日的6个月,经营活动提供的净现金减少,这主要是由于新冠肺炎对销售额的影响以及非现金项目的整体净减少。应付账款和应计费用的支付时间部分抵消了这些减少额。
投资活动提供的现金流(用于)
| | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日的6个月 | | 截至2020年6月30日的6个月 |
(千美元) | | | |
投资活动提供的净现金(用于)
| $ | (11,130) | | | $ | 72,758 | |
截至2021年6月30日的6个月,投资活动中使用的净现金主要与资本支出有关。
截至2020年6月30日的6个月,投资活动提供的净现金包括出售DC Land和WABC出售的收益,部分被资本支出抵消。
融资活动提供的现金流(用于)
| | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日的6个月 | | 截至2020年6月30日的6个月 |
(千美元) | | | |
融资活动提供的现金净额(用于) | $ | (156,344) | | | $ | 55,160 | |
截至2021年6月30日止六个月,用于融资活动的现金净额主要涉及本公司债务协议条款要求从出售马里兰州贝塞斯达的土地所得款项及落实再投资权后出售本公司几乎所有广播通讯塔场地及若干其他相关资产所得的强制性预付款总额1150万美元,以及根据2020年循环信贷协议自愿偿还先前未偿还的总额6000万美元(部分由购买力平价贷款所得款项抵销)。见第一部分,“财务报表--未经审计的合并财务报表附注--附注4--长期债务”,进一步讨论与上述出售资产的剩余净收益有关的强制性预付款,并自愿偿还根据2020年循环信贷协定以前未清偿的金额。
截至2020年6月30日的6个月,融资活动提供的净现金主要反映了根据2020年循环信贷协议从借款中获得的6000万美元收益,略有被2026年到期的定期贷款本金支付所抵消。
表外安排
截至2021年6月30日,我们没有任何表外安排。
关键会计政策和估算
有关我们的关键会计政策和估计的说明,请参阅我们截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告。在截至2021年6月30日的三个月里,我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。
第四项。 管制和程序
我们维持一套披露控制和程序(如1934年“证券交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义),旨在确保我们必须在根据“交易法”提交或提交的报告中披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。该等披露控制及程序旨在确保累积我们根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的信息,并将其传达至我们的管理层,包括我们的总裁兼首席执行官(“CEO”)及执行副总裁兼首席财务官(“CFO”)(视情况而定)、主要行政人员及主要财务官,以便及时作出有关所需披露的决定。在本报告所述期间结束时,在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年6月30日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
在截至2021年6月30日的三个月内,我们对财务报告的内部控制(根据规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生变化,这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分:其他信息
第一项。 法律程序
于2015年8月,本公司在两宗独立的推定集体诉讼中被列为被告,该诉讼涉及本公司使用及公开表演1972年2月15日前修复的若干录音制品(“1972年前录音制品”)。第一件西装是ABS娱乐公司(ABS Entertainment,Inc.)等。艾尔V,Cumulus Media Inc.向美国加州中心区地区法院提起诉讼,指控除其他外,侵犯加利福尼亚州法律下的版权、普通法转换、挪用公款和不公平的商业行为。2015年12月11日,这起诉讼在没有偏见的情况下被驳回。第二起诉讼,ABS娱乐公司诉Cumulus Media Inc.,向美国纽约南区地区法院提起,其中指控普通法侵犯版权和不正当竞争。纽约的诉讼被搁置,等待第二巡回法院提出上诉,上诉涉及无关的第三方,上诉涉及1972年前录音的所有者是否拥有根据纽约普通法公开表演该录音的独家权利。2016年12月20日,纽约上诉法院裁定,纽约普通法不承认1972年前唱片所有者的公开表演权。由于该案(Cumulus Media Inc.不是当事人),纽约针对Cumulus Media Inc.的案件于2017年4月3日被原告自愿驳回。2018年10月11日,特朗普总统签署了《奥林·G·哈奇-鲍勃·古德拉特音乐现代化法案》(Orrin G.Hatch-Bob Goodlatte Music Moodlatization Act),使之成为法律,其中包括, 为1972年前录音的所有者提供新的联邦权利。由于加利福尼亚州的一起案件,在新的音乐现代化法案颁布之前,根据州法律,1972年之前的唱片是否存在公开表演权的问题仍在第九巡回法院审理中。该公司不是该案的一方,目前还无法确定该诉讼程序将对其财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响(如果有的话)。
2020年2月24日,两名个人原告在美国佐治亚州北区地区法院对该公司提起了可能的集体诉讼,指控其涉及Cumulus Media Inc.401(K)计划(下称“计划”)。*该案指控该公司在监督该计划时违反了1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)规定的受托责任,主要是选择和保留某些投资选项,尽管他们的费用和成本高于其他可用投资选项,导致该计划的参与者支付过高的记录保管费,以及未能监督其他受托人。原告在2014年2月24日至任何判决日期期间代表一类计划参与者寻求未指明的损害赔偿。2020年5月28日,该公司表示,从2014年2月24日到2020年5月28日,该公司代表一类计划参与者寻求未指明的损害赔偿。2020年12月17日,法院发布命令,驳回其中一名原告和针对本公司的所有索赔,但2019年2月24日或之后(即提出申诉前一年)发生的索赔除外。2021年3月24日,该公司提交了一项动议,要求驳回所有剩余的索赔。该公司打算继续积极为此案辩护。该公司目前无法合理估计最终结果可能对其财务状况、运营结果或现金流产生什么影响(如果有的话)。
2020年9月28日,Westwood One与全美大学生体育协会和NIT,LLC(统称“NCAA”)就双方于2011年1月13日签订的某项无线电协议(“无线电协议”)的条款向印第安纳州印第安纳波利斯的印第安纳商业法院(“法院”)提起竞争诉讼,该协议授予Westwood One在该协议有效期内为所有NCAA和NIT锦标赛制作和分销音频广播的独家权利。这两起诉讼都涉及根据转播权协议适用于锦标赛的年度转播费,这些转播权在2020年因新冠肺炎疫情以及随后NCAA终止转播权协议而被取消。NCAA提起的起诉书称,Westwood One违反了广播协议,因为没有支付与被取消的活动相关的某些费用,并要求宣告性裁决,NCAA终止广播协议是允许的,尽管某些活动被取消,NCAA仍有权全额支付2019-2020合同年度的广播协议下的年度转播费。Westwood One提出申诉,除其他事项外,寻求宣告性裁决,即Westwood One由于相关活动的取消,没有义务支付有争议的年度转播费,并且禁止NCAA因此类不付款而终止无线电协议,并请求发布初步禁令,试图禁止NCAA终止无线电协议,直到法院能够对诉讼提出的问题做出裁决。根据2020年10月23日的命令,法院驳回了韦斯特伍德一号的初步禁令动议,但没有就韦斯特伍德一号要求宣告性裁决的是非曲直做出结论。2020年10月23日, 韦斯特伍德一号就法院拒绝其初步禁令的动议提出上诉。2021年5月26日,印第安纳州上诉法院驳回了韦斯特伍德一号对初审法院拒绝初步禁令的上诉。尽管如上所述,Westwood One和NCAA达成了一项协议,授予Westwood One制作和分销2020-21大学篮球赛季的音频广播的独家权利,包括2021年4月的NCAA锦标赛。此外,2021年8月1日,公司和NCAA解决了这两起诉讼,从而结束了双方之间的诉讼。
本公司目前是,并预计未来将不时成为通常与其业务相关的各种其他索赔或诉讼的一方或被告。本公司预计将积极抗辩任何此类索赔或诉讼,并相信任何此类已知索赔或诉讼的最终解决方案不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
项目1A。 风险因素
有关可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的已知重大风险的信息,请参阅2020 Form 10-K中第I部分的第1A项“风险因素”。公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他因素也可能导致实际结果与预期大不相同。
第五项。 其他信息
2021年8月3日,公司董事会批准对公司章程(修订后的章程)进行修订和重述,自该日起生效。
修订后的附例除其他事项外,包括:(一)修订提名董事和提交建议供股东大会审议的程序和披露要求;(二)规定股东大会主席可以休会,不论出席人数是否达到法定人数;(三)规定董事会特别会议可由董事会主席或在任董事会过半数(而非董事会主席或任何两名董事)召集;(四)现代化、明晰和顺应变革。
修订后的章程的前述描述并不声称是完整的,而是通过参考修订后的章程的全文进行限定的,修订后的章程的副本作为附件3.1附在此,并通过引用并入本文。
第6项陈列品
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3.1 | | 第二次修订和重新修订了Cumulus Media Inc.的章程。 |
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31.1 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发首席执行官证书。 |
| | |
31.2 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。 |
| | |
32.1 | | 依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条的认证 |
| | |
101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| | |
101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 |
| | |
101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
| | |
101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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104 | | 封面交互数据文件-(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| | | | | | | | | | | |
| Cumulus媒体公司。 |
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2021年8月4日 | 由以下人员提供: | | 弗朗西斯科·J·洛佩兹-巴尔博亚(Francisco J.Lopez-Balboa) |
| | 弗朗西斯科·J·洛佩兹-巴尔博亚 |
| | 执行副总裁兼首席财务官 |