美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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邮政信箱：3429 |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器：☐ |
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非加速文件管理器：☐ |
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规模较小的报告公司： |
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新兴成长型公司： |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
注册人有
里程碑式基础设施合作伙伴LP
目录
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页面 |
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第一部分财务信息 |
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第一项。 |
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未经审计财务报表： |
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合并资产负债表 |
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合并业务报表 |
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4 |
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综合全面收益表(损益表) |
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合并权益表和夹层权益表 |
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6 |
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合并现金流量表 |
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8 |
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合并财务报表附注 |
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9 |
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第二项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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33 |
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第三项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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57 |
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第四项。 |
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管制和程序 |
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第二部分：其他信息 |
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第一项。 |
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法律程序 |
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59 |
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项目1A。 |
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风险因素 |
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59 |
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第6项。 |
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陈列品 |
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60 |
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签名 |
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61 |
2
第一部分：金融市场信息。
第一项未经审计的财务报表
里程碑基础设施合作伙伴-LP
合并资产负债表
(单位数据除外，以千为单位)
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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资产 |
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土地 |
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不动产权益 |
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在建工程正在进行中 |
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土地和不动产总权益 |
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不动产权益累计折旧摊销 |
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土地和不动产净权益 |
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应收账款投资净额 |
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对未合并的合资企业的投资 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收租金 |
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应由Landmark及其附属公司支付 |
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递延贷款成本，净额 |
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递延应收租金 |
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衍生资产 |
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其他无形资产，净额 |
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使用权资产，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和权益 |
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循环信贷安排 |
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担保票据，净额 |
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应付账款和应计负债 |
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其他无形负债，净额 |
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经营租赁负债 |
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融资租赁负债 |
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预付租金 |
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衍生负债 |
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总负债 |
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承诺和或有事项(注16) |
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夹层股权 |
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C系列累计可赎回可转换优先股， 已发行和未偿还的债券分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行 |
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权益 |
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首轮累计可赎回优先股， 未偿还债务分别于2021年6月30日和2020年12月31日到期 |
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B系列累计可赎回优先股， 未偿还债务分别于2021年6月30日和2020年12月31日到期 |
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普通单位， 分别于2021年6月30日和2020年12月31日 |
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普通合伙人 |
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累计其他综合收益(亏损) |
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合伙人权益总额 |
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非控制性权益 |
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总股本 |
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总负债、夹层权益和权益 |
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请参阅合并财务报表附注。
3
里程碑基础设施合作伙伴-LP
合并业务报表
(单位为千，单位数据除外)
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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租金收入 |
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费用 |
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物业经营 |
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一般事务和行政事务 |
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与收购相关的 |
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折旧及摊销 |
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减损 |
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总费用 |
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其他收入和支出 |
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利息和其他收入 |
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利息支出 |
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提前清偿债务损失 |
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衍生工具未实现损益 |
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未合并合营企业的股权收益(亏损) |
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出售不动产权益所得收益 |
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其他收入和支出合计 |
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所得税优惠前持续经营的收入(亏损) |
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所得税费用(福利) |
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持续经营的收入(亏损) |
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非持续经营所得的税后净额 |
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净收入 |
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减去：可归因于非控股权益的净收入 |
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有限责任合伙人应占净收益 |
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减去：向优先单位持有人申报的分配 |
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减去：C系列首选单位的增加 |
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可归因于普通单位持有人的净收入 |
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每公用事业单位持续经营的收入(亏损) |
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常用单位-基本单位 |
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常用单位-稀释 |
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普通单位净收入 |
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常用单位-基本单位 |
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常用单位-稀释 |
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加权平均未偿还公用事业单位 |
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常用单位-基本单位 |
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常用单位-稀释 |
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按普通单位申报的现金分配 |
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请参阅合并财务报表附注。
4
里程碑基础设施合作伙伴-LP
综合全面收益表(损益表)
(单位：千)
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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净收入 |
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其他全面收益(亏损)： |
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外币折算调整 |
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对计入净收入的销售收益的其他综合亏损的重新分类调整 |
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其他全面收益(亏损)： |
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综合收益 |
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减去：可归因于非控股权益的综合收益 |
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有限合伙人应占全面收益 |
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$ |
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请参阅合并财务报表附注。
5
里程碑基础设施合作伙伴-LP
合并权益表和夹层权益表
(单位：千)
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累计 |
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夹层 |
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择优 |
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择优 |
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择优 |
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择优 |
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其他 |
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股权- |
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普普通通 |
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单位： |
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单位： |
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普普通通 |
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单位持有人- |
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单位持有人- |
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一般信息 |
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全面 |
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非控制性 |
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总计 |
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C系列 |
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单位 |
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系列A |
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系列B |
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单位持有人 |
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系列A |
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|
系列B |
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|
合伙人 |
|
|
收益(亏损) |
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利息 |
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权益 |
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|
|
择优 |
|
|||||||||||
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截至2019年12月31日的余额 |
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采用ASU 2016-13 |
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外币折算调整 |
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发行共同单位，净额 |
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优先股发行，净额 |
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分配 |
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发起人出资 |
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基于单位的薪酬 |
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净收益(亏损) |
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截至2020年3月31日的余额 |
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外币折算调整 |
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优先选择单位的转换 |
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分配 |
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发起人出资 |
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净收入 |
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|
|
|
— |
|
|
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|
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截至2020年6月30日的余额 |
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) |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
请参阅合并财务报表附注。
6
里程碑基础设施合作伙伴-LP
合并权益表和夹层权益表
(单位：千)
|
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累计 |
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夹层 |
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择优 |
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择优 |
|
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择优 |
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择优 |
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其他 |
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股权- |
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普普通通 |
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单位： |
|
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单位： |
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普普通通 |
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单位持有人- |
|
|
单位持有人- |
|
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一般信息 |
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全面 |
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非控制性 |
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总计 |
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C系列 |
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单位 |
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系列A |
|
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系列B |
|
|
单位持有人 |
|
|
系列A |
|
|
系列B |
|
|
合伙人 |
|
|
收益(亏损) |
|
|
利息 |
|
|
权益 |
|
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择优 |
|
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截至2020年12月31日的余额 |
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外币折算调整 |
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分配 |
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发起人出资 |
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基于单位的薪酬 |
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截至2021年3月31日的余额 |
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外币折算调整 |
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分配 |
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发起人出资 |
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净收入 |
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|
|
— |
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截至2021年6月30日的余额 |
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$ |
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请参阅合并财务报表附注。
7
里程碑基础设施合作伙伴-LP
合并现金流量表
(单位：千)
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截至6月30日的6个月， |
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2021 |
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2020 |
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经营活动 |
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净收入 |
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将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： |
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基于单位的薪酬 |
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衍生工具的未实现(收益)损失 |
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提前清偿债务损失 |
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折旧及摊销费用 |
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高于市价和低于市价租赁摊销净额 |
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( |
) |
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( |
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递延贷款成本摊销 |
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担保票据折价摊销 |
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减损 |
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出售不动产权益所得收益 |
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( |
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( |
) |
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坏账调整 |
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未合并合资企业的股权(收入)损失 |
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( |
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在未合并的合资企业中的投资回报 |
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外币交易收益 |
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( |
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营业资产和负债变动情况： |
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应收租金 |
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应付账款和应计负债 |
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递延租金 |
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( |
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预付租金 |
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应由Landmark及其附属公司支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他资产 |
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) |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动 |
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征用土地 |
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不动产权益的取得和开发活动 |
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出售不动产权益所得收益 |
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应收账款的偿还 |
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企业投资活动提供的净现金(用于) |
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融资活动 |
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发行共同单位的收益，净额 |
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发行优先股所得款项，净额 |
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循环信贷融资收益 |
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发行担保票据所得收益 |
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循环信贷安排的本金支付 |
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( |
) |
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担保票据的本金支付 |
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) |
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融资租赁的付款方式 |
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支付衍生品结算费用 |
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递延贷款成本 |
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用于一般和行政费用报销的出资额 |
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分配给优先单位持有人 |
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分配给普通单位持有人 |
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对非控股权益的分配 |
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用于融资活动的净现金 |
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外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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请参阅合并财务报表附注。
8
里程碑基础设施合作伙伴-LP
合并财务报表附注
1.业务
Landmark Infrastructure Partners LP(“伙伴关系”)于2014年7月28日由Landmark Divide LLC(“Landmark”或“赞助商”)成立，目的是收购、开发、拥有和管理租赁给无线通信、数字基础设施、户外广告和可再生发电行业公司的房地产权益和基础设施资产组合。合伙企业是一家在特拉华州组织的大型有限合伙企业，自2014年11月19日首次公开募股以来一直公开交易。2017年7月31日，该合伙企业完成了组织结构的变化，将其几乎所有资产转移到特拉华州的合并子公司Landmark Infrastructure Inc.(简称REIT子公司)，该子公司选择从截至2017年12月31日的纳税年度开始作为REIT征税。在本报告中提到的“Landmark Infrastructure Partners LP”、“Partner”、“We”、“Our”、“Us”或类似术语指的是Landmark Infrastructure Partners LP。
我们的业务由我们的普通合伙人(“普通合伙人”)的董事会和高管管理。截至2021年6月30日，我们的赞助商拥有(A)我们的普通合伙人，(B)
2021年5月15日，Digital LD Management/Non-REIT Holdings，LP(及其附属公司，“DigitalBridge”)与Landmark Divide Holdings II LLC签订了一份买卖协议(“PSA”)，Landmark Divide Holdings II LLC是Landmark的附属公司，也是我们的普通合作伙伴，为收购Landmark做准备。2021年6月2日，DigitalBridge完成了对Landmark和向董事会提供了一份不具约束力的建议，即通过一系列交易收购合伙企业的几乎所有资产(“拟议收购”)。如果拟议中的收购完成，该提案预计，尚未由DigitalBridge及其附属公司拥有的公共单位的持有者将获得相当于1美元的对价。
2.重大会计政策的列报依据和汇总
合并财务报表的列报依据和原则
我们会根据合并指引，持续评估并非由我们全资拥有的每个法人实体。随附的综合财务报表包括合伙企业、其全资子公司以及合伙企业拥有控股权益的实体的账目。对合伙企业不受控制的实体的投资按权益或成本法入账，这取决于合伙企业对经营和财务政策施加重大影响的能力。
未经审核中期综合财务报表乃根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)在会计准则编纂(“ASC”)中确立的GAAP编制，包括根据会计准则更新(“华硕”)发出的修订，以及根据一九三四年证券交易法(“证券交易法”)第S-X条第10-Q条及经修订之“证券交易法”(“交易法”)之指示编制。我们认为，随附的未经审计的财务报表包括所有必要的调整，包括正常的经常性调整，以公平地列报其中所载的未经审计的财务信息。本综合财务报表附注包括截至2021年6月30日及2020年6月30日止三个月及六个月的财务资料，来自本公司未经审计的财务报表。本报告所包括的中期财务报表中某些附注和其他信息已被压缩或省略。截至2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明截至2021年12月31日的年度可能预期的业绩。我们独立注册的会计师事务所根据上市公司会计监督委员会(美国)的规定对我们的财务报表进行审查时，所有涉及租户地点的内容都不在我们的范围之内。
预算的使用
根据公认会计准则编制合并财务报表，要求管理层作出影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
9
所得税
除我们的子公司Landmark Infrastructure Asset OpCo LLC(“Asset OpCo”)和我们的海外子公司外，合伙企业一般不缴纳联邦、州或地方所得税。各有限责任合伙人应承担与其在合伙企业应纳税所得额或亏损中所占比例相关的纳税义务(如果有的话)。Asset OpCo从事某些可能不会产生合格收入的活动，并将被视为美国联邦所得税目的的公司。Asset OpCo和合伙企业的某些合并外国子公司在国际地点开展某些产生应税收入的活动，并将被视为应税实体。此外，我们的合并REIT子公司Landmark Infrastructure Inc.是特拉华州的一家公司，为美国联邦所得税目的而申请成立公司。REIT子公司已选择被视为REIT，我们认为其运营方式允许REIT子公司符合联邦所得税的资格，REIT子公司打算继续以这种方式运营。如果房地产投资信托基金子公司在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金，并且无法利用某些储蓄条款，其所有应纳税所得额将按正常的公司税率缴纳联邦所得税。合伙企业还可能在各州缴纳反映在运营费用中的各种非所得税、申请费和特许经营税。合作伙伴关系遵循ASC主题740的要求，所得税(“ASC 740”)，与不确定的税收状况有关。根据ASC/740项下的评估，合伙企业得出的结论是，没有需要在合并财务报表中确认的重大不确定税务状况，合伙企业也没有接受任何主要税务管辖区的利息或罚款评估。
对非合并合资企业的投资
合伙企业在未合并的合资企业中的投资采用权益会计方法核算。根据权益法，投资最初按公允价值入账，随后根据分配和合伙企业在合资企业收入(亏损)中的权益比例进行调整。合伙企业确认其在未合并合资企业的持续收入或亏损中的比例份额，作为未合并合资企业在合并经营报表上的权益收益(亏损)。该合伙企业每季度评估其在未合并的合资企业中的投资，以确定非临时性减值。 合伙企业选择作为一项会计政策，使用分配方法的性质在合并现金流量表中反映未合并的合资企业分配。因此，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的前六个月的综合现金流量表的经营活动部分，净收益被归类为对未合并合资企业的投资回报。
停产运营
如果处置属于营运或应报告分部、业务部门、子公司或资产组的组件代表战略转变，对合伙企业的运营和财务业绩产生或将产生重大影响，则通过出售或分类为待售组件处置的组件的营业利润或亏损以及处置组件的损益在经营报表中作为非持续经营列报。
2020年6月17日，该合伙企业完成了其在合并合资企业中的权益出售，该合资企业持有其欧洲户外广告组合，收购价为GB
近期发布的会计准则
对GAAP的更改是由FASB以ASU的形式对FASB的ASC确定的。该伙伴关系考虑所有华硕的适用性和影响力。新发行的华硕预计不会对其综合财务状况和运营业绩产生实质性影响，因为要么ASU不适用，要么预计影响不大。
10
3.收购和发展
第三方收购
下表列出了合作伙伴在截至2021年6月30日的六个月和截至2020年12月31日的一年中完成的直接第三方收购(不包括交易成本)。
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不是的。租户站点的数量 |
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对价(百万) |
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||||||||||||||||||
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收购说明 |
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无线 沟通 |
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数位 基础设施 |
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户外 广告 |
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总计 |
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借款 和 可用 现金 |
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总计 |
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第一季度 |
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国际 |
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总计 |
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第二季度 |
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国际 |
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— |
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$ |
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$ |
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总计 |
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— |
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— |
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$ |
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$ |
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2021年总计 |
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— |
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$ |
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第一季度 |
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国际 |
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总计 |
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— |
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— |
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$ |
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$ |
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第二季度 |
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国际 |
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总计 |
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— |
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— |
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$ |
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第三季度 |
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国际 |
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— |
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国内 |
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总计 |
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— |
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— |
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$ |
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$ |
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第四季度 |
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国内 |
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— |
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— |
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$ |
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$ |
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总计 |
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— |
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|
— |
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$ |
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|
$ |
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2020年总计 |
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$ |
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$ |
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租契
合伙企业评估地役权是否符合新租赁标准(“ASC 842”)下的租赁定义。*合伙企业确定一项安排在收购之日是否为租赁。如果一项安排转让了在一段时间内控制租地或租地下地面空间的使用的权利，以换取对价，则该合伙企业将该安排视为一项租约。虽然我们的大部分租赁被归类为经营租赁，合伙企业是其中的出租人，但合伙企业是为数不多的具有经常性地面租赁租金支付的运营和融资租赁中的承租人。租赁负债是使用每个租赁期和相应的递增借款利率剩余的最低租金支付的现值。我们使用的加权平均贴现率约为
11
下表说明了截至2021年6月30日和2020年12月31日的其他租赁相关余额的信息(单位：千)：
|
|
2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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经营租赁： |
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使用权资产 |
$ |
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$ |
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经营租赁负债 |
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融资租赁： |
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使用权资产(1) |
$ |
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$ |
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融资租赁负债 |
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— |
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|
(1) |
根据融资租赁持有的资产计入不动产权益，并在租赁期内折旧。 |
下表显示了截至2021年6月30日的未来最低地面租赁付款(以千为单位)：
|
|
经营租赁 |
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融资租赁 |
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2021年(六个月) |
$ |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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|
此后 |
|
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未来付款总额 |
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折扣 |
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) |
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( |
) |
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租赁总负债 |
$ |
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$ |
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发展动态
2017年，该伙伴关系开始开发一个技术生态系统，提供智能基础设施，包括北美各地的隐形塔和数字户外广告亭。隐形塔是独立的中立主机塔，专为无线运营商和其他无线运营商配置而设计。隐形发射塔专为宏观、微型宏观和小型蜂窝部署而设计，将支持物联网(IoT)、运营商密集化需求、专用LTE网络和其他无线解决方案。
在2018财年第四季度，合作伙伴关系与达拉斯地区快速交通(DART)签订了一项协议，以开发智能媒体和通信平台，其中将包括部署内容丰富的信息亭和合作伙伴的智能基础设施战略高流量DART位置的生态系统解决方案。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，该伙伴关系的
12
四、不动产权益
下表汇总了该合伙企业的不动产权益(单位：千)：
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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土地 |
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$ |
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$ |
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建筑和工地改善 |
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不动产权益--永久性 |
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不动产权益--有限寿命 |
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不动产权益-ROU资产融资租赁 |
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不动产总权益 |
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在建工程正在进行中 |
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|
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土地和不动产总权益 |
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不动产权益累计折旧摊销 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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土地和不动产净权益 |
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$ |
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|
|
$ |
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销售额
2021年6月30日，合伙企业完成了
2020年6月17日，该合伙企业完成了其在合并合资企业中的权益出售，该合资企业持有其欧洲户外广告组合，收购价为GB
购进价格分配
合伙企业对符合资产购置定义的交易的所有不动产权益收购投资适用资产购置方法。收购的资产和承担的负债的公允价值通常通过使用第三级估值方法确定。最敏感的假设是用于贴现来自房地产权利的估计现金流的贴现率。为了计算分配给各种有形和无形资产的公允价值，合伙企业分配的贴现率在
下表汇总了截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度内进行的收购的最终分配，估计收购资产和承担的负债的公允价值(以千为单位)。
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投资于 |
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在位 |
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高于市场 |
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ROU资产- |
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不动产 |
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租赁 |
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租赁 |
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柔 |
|
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金融学 |
|
|
租赁 |
|
|
|
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||||||
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期间 |
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土地 |
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利益 |
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无形资产 |
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无形资产 |
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资产 |
|
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租赁 |
|
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责任 |
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债务 |
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总计 |
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|||||||||
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2021 |
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$ |
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$ |
— |
|
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$ |
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$ |
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|
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
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2020 |
|
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|
— |
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|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
在接下来的五个会计年度中，每年以及此后截至2021年6月30日的有限寿命不动产利息的未来估计合计折旧和摊销如下(以千为单位)：
|
2021年(六个月) |
|
$ |
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
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2024 |
|
|
|
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2025 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
13
非永续不动产权益的加权平均剩余折旧及摊销期间为
减损
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，合伙企业确认的减值费用总额不到$
5.其他无形资产和负债
下表汇总了我们的可识别无形资产，包括高于/低于市场的租赁无形资产(以千计)：
|
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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取得的就地租赁 |
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总金额 |
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$ |
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$ |
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|
累计摊销 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
获得的高于市价的租约 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总金额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
累计摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
其他无形资产合计(净额) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
获得的低于市价的租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总金额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
累计摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他无形负债合计(净额) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
我们记录了高于和低于市场的租赁无形资产净摊销#美元。
在接下来的五个会计年度中，以及此后截至2021年6月30日的未来无形资产摊销合计如下(以千计)：
|
|
|
后天 就地租约 |
|
|
后天 高于市价的租约 |
|
|
后天 低于市价的租赁 |
|
|||
|
2021年(六个月) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
14
6.对Oracle Receivables的投资
应收账款投资包括融资安排和管理协议，据此，我们购买了根据合同获得部分租金付款的权利，但我们不是租赁的一方，也没有不动产权益。此外，某些不动产权益的租赁安排符合金融资产的定义，并包括在我们的财务报表中的应收账款投资中。应收账款投资还包括与T-Mobile的安排，根据该安排，我们购买了在将剩余部分转给物业所有者之前保留部分租赁付款的权利。应收账款是无担保的，在以下期间收取款项。这些现金流融资安排是按收购日的公允价值记录的，折现率范围为
应收账款确认的利息收入合计为#美元。
下表反映了应收账款投资活动(以千为单位)：
|
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
应收账款投资--期初 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
采用ASU 2016-13 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
还款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应收账款投资--期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年6月30日的年度到期金额如下(以千为单位)：
|
2021年(六个月) |
|
$ |
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
利息 |
|
$ |
|
|
|
校长 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
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|
7.对非合并合营企业的投资
2018年9月24日，合伙企业完成了未合并合资企业的组建。合作伙伴关系做出了贡献
除了资产的贡献外，合资企业还承担了2018年的证券化，由合作伙伴完成于2018年6月6日，涉及合伙企业若干不受限制的特殊用途附属公司所拥有的若干租户用地及相关物业权益，透过发行C类、D类及F类2018-1系列担保票据(“2018年担保票据”)，本金总额为$
15
下表汇总了未合并合资企业的资产负债表信息(单位：千)：
|
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
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|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和权益总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表汇总了未合并合资企业的财务信息(单位：千)：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
租金收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
净收益(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
合伙企业在净收益(亏损)中的份额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
向合伙企业申报的分配 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8.非持续经营
下表列出了与出售欧洲户外广告组合有关的非持续业务的收入(以千为单位)：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非持续经营的租金收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
费用 |
|
|
|
|
|
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物业经营 |
|
|
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一般事务和行政事务 |
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与收购相关的 |
|
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|
折旧及摊销 |
|
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|
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|
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停产业务的总费用 |
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其他收入和支出 |
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利息和其他收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
|
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( |
) |
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衍生工具未实现亏损 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
出售不动产权益所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外币交易收益 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
非持续经营业务的其他收入和支出总额 |
|
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|
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|
所得税费用前非持续经营所得 |
|
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|
|
|
所得税费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非持续经营的收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
16
9.债项
下表汇总了该伙伴关系的债务(以千计)：
|
|
|
|
|
未偿债务余额 |
|
|||||
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|
|
到期日 |
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
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||
|
循环信贷安排 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
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PACE特别评估贷款 |
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$ |
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|
$ |
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系列2019-1 A类 |
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|
系列2017-1 A类 |
|
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|
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|
|
|
|
|
系列2017-1 B类 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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担保票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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担保票据贴现 |
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( |
) |
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( |
) |
|
递延贷款成本 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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担保票据，净额 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
到期日反映预期还款日期；最终法定到期日为 |
循环信贷安排
该合伙公司与Truist Bank作为行政代理的循环信贷安排和一个贷款人银团将于2023年11月15日到期，将用于营运资本、资本支出、允许的收购和一般合伙目的，包括分销。2018年11月15日，伙伴关系完成了第三次修订和重新启动的信贷安排，并获得了一个银行银团的承诺，初始借款承诺为#美元。
循环信贷安排下的贷款的利息等于与借款计价货币相关的适用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，外加以下利差
此外，根据循环信贷安排，我们将缴纳与可用未提取能力相关的年度承诺费(根据杠杆水平确定)，但受某些限制。截至2021年6月30日，适用的年度承诺率为
循环信贷安排要求按月支付利息，未偿债务余额于年月日到期。
17
担保票据
2020年1月15日，合伙企业的若干子公司签订了一份主票据购买和参与协议(MNPPA)，根据该协议，该等子公司发行和出售了初步的美元
2018年4月24日，合伙企业签订了票据购买和私人货架协议(“票据购买协议”)，根据该协议，合伙企业同意初步出售$
于二零一七年十一月三十日，合伙公司通过发行A类及B类系列2017-1担保票据(“2017担保票据”)，完成一项涉及若干户外广告租户用地及由该合伙公司若干不受限制的特殊目的附属公司拥有的相关物业权益的证券化交易(“2017证券化”)，本金总额为$。
上述担保票据统称为“担保票据”，保护担保票据的租户场地资产统称为“担保租户场地资产”。
担保票据以(1)实质上所有有担保租户场地资产及其营运现金流的按揭及信托契据为抵押，(2)以债务人的实质所有动产(定义见适用契约)的抵押权益为抵押，及(3)以债务人在管理协议下的权利为抵押。根据适用契约的条款，抵押票据项下的到期款项将仅从经营有担保的承租人场地资产(如适用)所产生的现金流中支付，这些现金流必须存入储备账户，此后仅根据适用契约的条款进行分配。*按月支付适用契约项下的所有所需金额后，在符合下述条件的情况下，经营该等资产所产生的超额现金流将释放给合伙企业。截至2021年6月30日和2020年12月31日，美元
合伙企业受评级证券化发行票据的惯例契约约束。除其他事项外，禁止债务人因借款而发生其他债务或进一步对其资产进行抵押(如适用协议所界定)。根据适用契约的条款，在某些情况下，债务人将被允许发行额外票据，包括只要发行人的偿债覆盖率(DSCR)至少为
其他有担保债务
2020年9月25日，该伙伴关系承担了一笔财产评估清洁能源(PACE)特别评估债券，金额为#美元。
18
截至2021年6月30日，担保票据的年度本金支付金额如下(以千为单位)：
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2021年(六个月) |
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$ |
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2022 (1) |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后(1) |
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总计 |
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$ |
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(1) |
反映预期的还款日期 |
利息支出
合伙企业产生的利息支出为#美元。
10.利率互换协议
下表汇总了伙伴关系利率互换协议的条款和公允价值(除百分比外，以千计)：
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日期 |
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概念上的 |
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固定 |
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有效 |
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成熟性 |
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资产(负债)的公允价值为 |
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vt.进入，进入 |
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价值 |
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费率 |
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索引 |
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日期 |
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日期 |
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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$ |
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% |
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3/2/2018 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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9/30/2020 |
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( |
) |
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12/30/2020 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，该伙伴关系记录了$
利率互换协议的公允价值是根据二级投入得出的。为了说明利率市场变动的影响，该伙伴关系对其未完成的利率掉期协议进行了市场敏感度分析。合伙公司将各种基点利差应用于衍生品的基础利率曲线，以确定该工具在2021年6月30日的公允价值变化。
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利率变动带来的公允价值 |
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输入日期 |
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到期日： |
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- |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
19
11.权益
下表汇总了未完成单位数的变化(单位)：
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夹层 股权- |
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系列A |
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系列B |
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系列C |
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普普通通 |
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择优 |
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择优 |
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择优 |
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截至2019年12月31日的余额 |
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C系列优先机组的改装 |
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自动柜员机计划下的发行 |
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基于单位的薪酬 |
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截至2020年6月30日的余额 |
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截至2020年12月31日的余额 |
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基于单位的薪酬 |
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截至2021年6月30日的余额 |
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2019年12月4日，该伙伴关系向美国证券交易委员会提交了S-3表格的通用货架登记声明。美国证券交易委员会于2020年1月30日宣布货架登记声明生效，允许我们不时发行和出售代表有限合伙人在我们的利益的普通股和优先股，以及总金额不超过1美元的债务证券。
公共单位
2019年5月3日，合作伙伴设立了市场通用单位发售计划(简称2019年通用单位自动取款机计划)，根据该计划，我们可以不时出售总发行价最高可达$的普通单位
2020年2月28日，合作伙伴取代了2019年通用单位自动取款机计划，建立了一个新的市场通用单位发售计划(“2020通用单位自动取款机计划”)，根据该计划，我们可以不时出售总发行价高达$$的通用单位
首选单位
于2017年3月30日，本合伙公司设立了B系列优先股市场发售计划(“2017 B系列自动柜员机计划”)，根据该计划，我们可不时出售B系列优先股，总发行价最高可达$
20
于2019年5月3日，合作伙伴设立了A系列优先股市面发售计划(“2019年A系列自动柜员机计划”)，根据该计划，我们可不时出售A系列优先股，总发行价最高可达$
2020年2月28日，合作伙伴取代了2019年A系列自动取款机计划，并建立了一项新的A系列市场优先股计划(“2020系列A自动取款机计划”)，根据该计划，我们可以不时销售总发行价高达$的A系列优先股。
2020年2月28日，合作伙伴关系取代了2017年的B系列自动取款机计划，并建立了一个新的B系列市场优先股计划(“2020 B系列自动取款机计划”)，根据该计划，我们可以不时销售B系列优先股，总发行价最高可达$
上述公共单元自动柜员机程序、A系列自动柜员机程序和B系列自动柜员机程序统称为“自动柜员机程序”。
夹层股权
2018年4月2日，合伙企业完成公开发行
21
C系列优先股的分配从最初发行之日起是累积的，并将在每年2月、5月、8月和11月的15日(如果我们的普通合伙人董事会宣布)每季度支付欠款。C系列首选单元的初始分配已支付
C系列优先股的持有者可随时、不时地根据以下初始转换率转换其部分或全部C系列优先股(C系列优先股的初始转换率为：/或C系列优先股/C系列优先股)
在当日或之后的任何时间
合作伙伴关系已将C系列优先股归类为夹层股权在随附的综合资产负债表中根据持有人赎回选择权的条款和条件。与归类为夹层股本的C系列优先股相关的发行成本最初记录为单位余额的减少，并增加到赎回价值。在截至2020年6月30日的6个月内，
22
分配
下表汇总了与我们的季度财务业绩相关的季度分布：
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总计 |
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分布 |
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分布 |
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季度末 |
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申报截止日期 |
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分发截止日期 |
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按单位计算 |
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(单位：万人) |
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公共单位 |
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2020年6月30日 |
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$ |
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$ |
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2020年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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2021年3月31日 |
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2021年6月30日 |
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A系列首选单位 |
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2020年6月30日 |
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$ |
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$ |
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2020年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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2021年3月31日 |
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2021年6月30日 |
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B系列首选单元 |
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2020年6月30日 |
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$ |
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$ |
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2020年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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2021年3月31日 |
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2021年6月30日 |
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C系列首选设备 |
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2020年6月30日 |
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$ |
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|
$ |
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2020年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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2021年3月31日 |
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2021年6月30日 |
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12.每个有限合伙人单位的净收益(亏损)
普通合伙人的奖励分配权符合参与证券的定义，因此我们需要使用两级法计算每单位收入，根据该两级法，任何超过净收入的分派应根据修订后的合伙协议中规定的合伙人各自的收入份额分配给合伙人。支付给单位持有人的款项是根据申报的实际分配确定的，而不是基于计算单位净收益(亏损)时使用的净收益(亏损)分配。
适用于有限合伙人的单位净收益(亏损)的计算方法是，在扣除任何优先股分配和普通合伙人激励分配后，将有限合伙人在净收益(亏损)中的利息除以未偿还普通单位的加权平均数。单位摊薄净收益(亏损)包括潜在摊薄单位对我们共同单位的影响。
23
截至2021年、2021年和2020年6月30日止的三个月和六个月，归属于普通单位持有人的未分配净收益(亏损)计算如下(单位：千)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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持续经营的收入(亏损) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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减去：可归因于非控股权益的净收入 |
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可归因于有限合伙人的持续经营收益(亏损) |
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) |
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非持续经营所得的税后净额 |
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有限责任合伙人应占净收益 |
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更少： |
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在首选单元上声明的分布 |
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C系列优先机组的增长 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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可归因于普通单位持有人的净收入 |
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在公共单位上声明的分布 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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未分配净收益(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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非持续经营未分配收入 |
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— |
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持续运营的未分配亏损 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月单位净收入计算如下(单位千，单位数据除外)：
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截至6月30日的三个月， |
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2021 |
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2020 |
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已宣布的分配 |
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$ |
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持续经营的未分配净亏损 |
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) |
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( |
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可归因于共同单位的持续业务收入--基本收入 |
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可归因于共同单位的非连续性业务收入--基本收入 |
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— |
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可归因于共同单位的净收入--基本收入 |
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可归因于共同单位的持续业务收入--摊薄 |
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可归因于共同单位的非连续性业务收入--摊薄 |
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— |
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可归因于普通单位的净收入-稀释后 |
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$ |
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加权平均未完成单位： |
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基本信息 |
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稀释 |
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每共同单位持续经营的收入： |
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基本信息 |
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稀释 (1) |
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每公用事业单位非持续经营收入： |
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基本信息 |
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$ |
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稀释 (1) |
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$ |
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每公用事业单位净收入： |
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基本信息 |
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$ |
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稀释 (1) |
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$ |
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$ |
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(1) |
稀释后的单位收益考虑了合作伙伴关系可能与C系列优先单位转换功能一起发行的普通单位的潜在稀释效应。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月里，潜在的普通单位等价物是反摊薄的，因此，在确定每普通单位的稀释收益时，这些等价物被排除在外。 |
24
截至2021年、2021年和2020年6月30日的六个月，每公用事业单位净收入计算如下(单位千，单位数据除外)：
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截至6月30日的6个月， |
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2021 |
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2020 |
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已宣布的分配 |
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$ |
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持续经营的未分配净亏损 |
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( |
) |
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可归因于共同单位的持续经营收益(亏损)--基本 |
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( |
) |
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可归因于共同单位的非连续性业务收入--基本收入 |
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— |
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可归因于共同单位的净收入--基本收入 |
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可归因于共同单位的持续经营收益(亏损)-摊薄 |
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( |
) |
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可归因于共同单位的非连续性业务收入--摊薄 |
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— |
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可归因于普通单位的净收入-稀释后 |
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$ |
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$ |
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加权平均未完成单位： |
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基本信息 |
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稀释 |
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每公用事业单位持续经营的收入(亏损)： |
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基本信息 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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稀释 (1) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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每公用事业单位非持续经营收入： |
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基本信息 |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
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稀释 (1) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
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每公用事业单位净收入： |
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基本信息 |
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$ |
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|
$ |
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稀释 (1) |
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$ |
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|
|
$ |
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(1) |
稀释后的单位收益考虑了合作伙伴关系可能与C系列优先单位转换功能一起发行的普通单位的潜在稀释效应。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月里，潜在的普通单位等价物是反摊薄的，因此，在确定每普通单位的稀释收益时，这些等价物已被排除在外。 |
25
13.金融工具的公允价值
某些金融工具的公允价值是结合市场报价、定价模型和其他涉及重大管理判断的估值技术得出的。金融工具的价格透明度是确定伙伴关系金融工具公允价值所涉及的判断程度的关键决定因素。与市场不活跃或由无序交易组成的金融工具相比，具有积极报价或定价参数且市场包含有序交易的金融工具通常具有更高的价格透明度。合作伙伴关系在确定市场是否不活跃或市场交易无序时会评估几个因素。以下是管理层在估算公允价值可行的每一类资产和负债的公允价值时使用的方法和假设的摘要：
现金和现金等价物、应收租金、应付账款净额和应计负债：由于这些工具的短期性质，这些余额的账面价值接近其公允价值。
循环信贷安排：合伙企业的循环信贷安排的公允价值是根据管理层对具有类似特征(包括剩余贷款期限、贷款与价值比率、抵押品类型和其他信用增强)的工具的当前市场利率的估计，使用贴现现金流分析估计的。此外，由于活跃市场的报价通常不适用于该工具或同一工具，合伙企业使用符合公允价值计量原则的估值技术计量公允价值，公允价值计量原则通常考虑管理层认为的类似工具的市场参与者费率。伙伴关系将这些投入归类为第三级投入。合伙企业的循环信贷安排的公允价值被认为接近账面价值，因为利息支付是根据每月重新设定的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计算的。
担保票据：合伙企业利用各种二级来源确定其担保票据的公允价值，包括报价和经纪人的指示性报价(非约束性报价)，这些报价需要判断才能解读市场信息。经纪商的报价需要判断，并基于经纪商对市场信息的解读，包括最近交易中类似借款的隐含信用利差，或者买卖价格或活跃市场的报价(如果有)。
应收账款投资：合伙企业对应收账款的投资在随附的综合资产负债表中按其摊销成本减去已记录准备金列报，而不是按公允价值列报。应收账款的公允价值是使用内部估值模型估计的，该模型考虑了应收账款的预期现金流和具有类似特征的市场参与者的估计收益率要求，包括剩余贷款期限和信用提升。伙伴关系将这些投入归类为第三级投入。
利率互换协议：合伙企业的利率互换协议在随附的综合资产负债表中按公允价值列示。这些工具的估值是使用一种专有模型来确定的，该模型利用了可观察和不可观察的输入。大多数投入是可以观察到的，只有与合伙企业或票据对手方没有履约风险有关的不可观察投入。因此，伙伴关系将这些投入归类为二级投入。专有模型使用衍生品的合同条款，包括到期日，以及可观察到的基于市场的投入，包括利率曲线和波动率。利率互换的公允价值是采用折现固定现金支付和折现预期可变现金收入的市场标准方法估计的。可变现金收入是基于从可观察到的市场利率曲线得出的利率预期(远期曲线)。此外，考虑到任何信用风险对合同的影响的信用估值调整被纳入公允价值，以计入潜在的不履行风险。
下表汇总了财务报表上未按公允价值列账的金融工具的账面金额和公允价值(单位：千)：
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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结账金额 |
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循环信贷安排 |
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担保票据，净额 |
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26
金融工具公允价值的披露基于合伙企业截至期末可获得的相关信息，需要大量判断。尽管资本市场和信贷市场活动增加，但某些金融工具的交易量仍然相对较低。这使得对公允价值的估计变得困难，因此，实际结果和伙伴关系在未来日期对价值的估计可能会有很大不同。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，合伙企业按公允价值经常性计量以下资产(以千计)：
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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衍生资产(1) |
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衍生负债(1) |
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(1) |
公允价值是使用第二级投入计算的。第2级投入是指活跃市场中类似工具的报价，非活跃市场中相同或类似工具的报价，以及在活跃市场中可观察到重大投入和重大价值驱动因素的模型衍生估值。 |
14.关联方交易
一般报销和行政报销
根据修订后的合伙协议，我们必须报销我们的普通合伙人及其附属公司代表我们管理和控制我们的业务和运营而产生的所有成本和开支。除我们与Landmark的修订综合协议(“综合协议”)(于2019年1月30日修订)中指定的范围外，我们的普通合伙人决定这些费用的金额，该等决定必须根据修订的合作伙伴协议的条款真诚地作出。根据修订的综合协议，我们必须偿还Landmark为支持我们的业务而向我们提供的某些一般和行政服务相关的费用，季度上限为
专利许可协议
我们与Landmark控股成员的附属公司美国基础设施基金有限责任公司(“AIF”)签订了专利许可协议(“许可协议”)。根据许可协议，AIF授予我们非排他性的永久许可，允许我们实践某些专利方法，这些方法与在主有限合伙企业下合并地役权的设备和方法有关。我们已同意向AIF支付#美元的许可费。
27
担保租户场地资产管理费
在发行担保票据方面，合伙企业与普通合伙人签订了适用的管理协议。根据适用的管理协议，我们的普通合伙人将履行维护、管理和管理受担保租户现场资产所需的合理职能，每月管理费相当于
关于未合并合营公司的成立，合营公司承担了2018年担保票据。根据适用的管理协议，我们的普通合伙人将履行维护、管理和管理2018年担保租户场地资产所需的合理职能，每月管理费相当于
不动产权益的取得
关于第三方收购，Landmark有义务在我们普通合伙人的合理要求下向我们提供收购服务，包括资产识别、承保和尽职调查、谈判、文档和成交，但我们没有义务使用此类服务。我们将为提供这些服务支付Landmark和我们双方同意的合理费用。这些费用将不受上述一般和行政费用上限的限制。在截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月内，
激励性分配权
我们将根据普通合伙人对所有IDR的所有权向我们的普通合伙人进行现金分配，这使我们的普通合伙人有权获得更高的百分比，最高可达
应由关联公司支付
截至2021年6月30日和2020年12月31日，普通合伙人及其附属公司欠款$
15.细分市场信息
合作伙伴关系有以下几个方面
该伙伴关系的无线通信部门包括租赁基础设施和不动产权益，并向美国、加拿大和澳大利亚的无线通信行业的公司提供融资。该伙伴关系的数字基础设施部门包括向美国和加拿大的数字基础设施行业的企业和公司租赁不动产权益。该伙伴关系的户外广告部门包括向美国、加拿大和澳大利亚的户外广告业公司租赁房地产权益。该伙伴关系的可再生能源发电部门包括租赁不动产权益，并向美国可再生能源行业的公司提供融资。未包括在任何可报告类别中的项目包括在公司类别中。
28
可报告部门是提供不同产品和服务的战略业务单位。它们通常作为所有组件进行管理四企业需要类似的营销和业务策略。因为我们的租户租赁安排大多是有效的三重网，我们根据收入评估我们的细分市场。我们认为，这一措施为投资者提供了相关和有用的信息，因为它是在无杠杆的基础上提出的。
可报告部门的运营报表如下：
截至2021年6月30日的三个月(单位：千)：
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与收购相关的 |
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截至2020年6月30日的三个月(单位：千)：
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与收购相关的 |
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截至2021年6月30日的6个月(单位：千)：
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一般事务和行政事务 |
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与收购相关的 |
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与收购相关的 |
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按部门划分的合伙企业总资产为(以千计)：
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细分市场 |
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无线通信 |
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数字基础设施 |
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户外广告 |
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可再生能源发电 |
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企业资产 |
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总资产 |
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30
下表按地理位置表示合作伙伴关系的租金收入(以千为单位)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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美国 |
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澳大利亚 |
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加拿大 |
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租金总收入 |
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下表按地理位置列出了该伙伴关系的总资产(以千为单位)。
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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美国 |
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澳大利亚 |
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加拿大 |
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总资产 |
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16.承担及或有事项
合伙企业的承诺和或有事项包括在正常业务过程中产生的习惯索赔和义务。管理层认为，这些事项不会对合伙企业的综合财务状况产生实质性影响。
从历史上看，无线通信业的整合曾导致某些租约终止。*无线行业过去的整合导致无线网络合理化，对租户用地的需求减少。2020年4月1日，T-Mobile和Sprint完成合并。作为T-Mobile和Sprint合并的结果，我们已经收到了15个T-Mobile和Sprint租户站点的终止通知。 截至2021年6月30日，
截至2021年6月30日，该合作伙伴关系约有
我们几乎所有的租户用地都必须遵守三重净值或实际上三重净值的租赁安排，这要求租户或相关物业所有者支付所有水电费、物业税、保险以及维修和维护费用。如果房地产收费权益的所有者或我们的租户没有履行他们的义务，我们的整体财务业绩可能会受到影响。
17.租户集中
在截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月里，合作伙伴关系的租户收入集中在以下几个月：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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租客 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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T-Mobile |
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SunGard |
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清除通道 |
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31
大多数租户都是这些公司的子公司，但为了显示收入集中度，对这些租户进行了汇总。上市公司的财务信息可以在www.sec.gov上找到。
由于我们客户的合并、合并、破产、资不抵债、网络共享、漫游、联合开发、转售协议或其他原因而失去我们的任何一个大客户，可能会导致(1)我们的收入大幅减少，(2)无法收回应收账款，(3)我们递延的网站租金应收账款、无线基础设施资产、网站租赁合同或客户关系无形资产的减值，或(4)对我们业务的其他不利影响。
18.补充现金流信息
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，非现金投融资活动情况如下(单位：千)：
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截至6月30日的6个月， |
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2021 |
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2020 |
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用于一般和行政费用报销的出资额 |
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应付给优先单位持有人的分配 |
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C系列优先机组的增长 |
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C系列首选机组的改装 |
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包括在应付账款和应计负债中的收购和开发活动的采购价 |
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与使用权资产相关的租赁负债的初步确认 |
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采用ASU 2016-13 |
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非持续经营的经营活动提供的现金净额 |
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用于非持续经营投资活动的现金净额 |
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用于非连续性业务融资活动的现金净额 |
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与利息和所得税有关的现金流如下(单位：千)：
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截至6月30日的6个月， |
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2021 |
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2020 |
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支付利息的现金 |
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资本化利息 |
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已缴所得税 |
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32
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
除文意另有所指外，本报告中提及的“我们的伙伴关系”、“我们”、“我们”或“我们”或类似术语指的是Landmark Infrastructure Partners LP。以下是对我们的财务业绩、财务状况以及可能影响我们未来业绩的重大趋势的讨论和分析。您应结合本报告其他部分包含的历史合并财务报表和相关附注阅读以下内容。除其他事项外，这些历史合并财务报表包括关于以下信息的列报基础的更详细信息。以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，包括我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分第1A项披露的“风险因素”中所描述的风险。
本季度报告中关于Form 10-Q的一些信息可能包含前瞻性陈述。前瞻性陈述给出我们目前的预期，包含对经营结果或财务状况的预测，或对未来事件的预测。诸如“可能”、“将”、“假设”、“预测”、“立场”、“预测”、“战略”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“相信”、“项目”、“预算”、“潜在”或“继续”等词语以及类似的表达都用于标识前瞻性陈述。它们可能会受到使用的或已知的或未知的风险或不确定性的假设的影响，并涉及到这些假设。然而，目前最重要的因素之一是，当前新冠肺炎这种新型冠状病毒的大流行对该伙伴关系及其租户的财务状况、运营业绩、现金流和业绩、房地产市场以及全球经济和金融市场产生了潜在的不利影响。新冠肺炎对伙伴关系及其租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法充满信心地预测，包括疫情的范围、严重性和持续时间，为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及疫情和遏制措施的直接和间接经济影响等。此外，您应该将本报告中确定的许多风险以及下面列出的风险解读为由于新冠肺炎持续存在的众多不利影响而加剧的风险。因此，不能保证前瞻性陈述。在考虑这些前瞻性陈述时，您应该牢记“第I部分”中所列的风险因素和其他警告性陈述。, 项目1A。我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中提到“风险因素”。实际结果可能大不相同。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。您还应了解，不可能预测或识别所有此类因素，也不应将以下列表视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中提到的风险因素和其他因素可能会导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括以下内容：
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• |
我们能够获得的不动产权益的数量，以及我们是否能够以有利的条件完成这类收购，这些收购可能受到总体经济状况、经营困难和竞争等因素的不利影响； |
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• |
已完成的基建发展项目数目； |
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• |
基建发展的回报； |
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• |
我们购买不动产所支付的价格； |
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• |
我们管理层和普通合伙人与我们自己的利益冲突； |
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• |
如果Landmark的业务没有像预期的那样增长，我们的扩张能力可能会受到限制； |
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• |
由我们的普通合伙人自行决定的成本报销，以及我们普通合伙人及其附属公司因提供服务而应支付的费用将是相当可观的，并将减少我们可用于分销的现金金额； |
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• |
我们可以与租户商讨租金的增加，以及在无线通讯和户外广告业的少数重要租户之间进一步合并的可能性； |
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• |
不动产权益的价格和可获得性的变化； |
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• |
当前经济状况的变化； |
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• |
意外取消租户租约； |
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• |
由于技术进步或行业整合等原因，租户对房地产利息的需求减少； |
33
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• |
恶劣或危险的天气条件，包括洪水，气候变化的物理影响，意外的地面、等级或水条件，以及其他环境危害； |
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• |
无法取得或维持必要的许可证； |
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• |
法律法规(或其解释)的变化，包括分区条例； |
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• |
收回应收账款困难和租户破产的可能性； |
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• |
与上市合伙企业相关的额外费用； |
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• |
我们借入资金和进入资本市场的能力，以及利率波动对我们现有和未来借款的影响； |
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• |
我们的循环信贷安排限制了我们发行额外债务或股权或支付分配的能力； |
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• |
无线运营商之间的合并或合并； |
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我们合资企业的业绩； |
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• |
外币汇率波动； |
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• |
本协议不适用于本公司可能发生的流行病或大流行病(如新冠肺炎的爆发和全球蔓延)，以及国际、联邦、州和地方政府、机构、执法部门和/或卫生当局为应对它而实施的措施，这些措施可能会(与新冠肺炎一样)加剧或加剧上述一个或多个风险，并在很大程度上扰乱或阻止我们在正常过程中长时间开展业务；以及 |
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• |
其他我们无法控制的事件。 |
所有前瞻性陈述的全部内容都明确地受到前述警告性陈述的限制。
概述
我们是由我们的赞助商组成的以增长为导向的合作伙伴关系，以收购、开发、拥有和管理租赁给无线通信、数字基础设施、户外广告和可再生发电行业公司的房地产权益和基础设施资产组合。此外，合伙企业在与类似资产相关的应收账款中拥有某些权益。我们将房地产权益和基础设施资产的现有租户租赁给无线运营商、蜂窝基站所有者、户外广告商、可再生电力生产商和代管供应商以及其他企业，从而产生收入和现金流。
合伙企业是一家在特拉华州组织的大型有限合伙企业，自2014年11月19日首次公开募股(IPO)以来一直在公开交易。2017年7月31日，合伙企业完成了组织结构的变化，将几乎所有资产转移到特拉华州的合并子公司Landmark Infrastructure Inc.，该子公司选择从截至2017年12月31日的纳税年度开始作为房地产投资信托基金(REIT)征税。我们打算继续通过REIT子公司拥有和运营我们几乎所有的资产。这些变化旨在简化单位持有人的纳税申报，并旨在通过大幅取消合伙企业分配给免税投资者(包括通过个人退休账户等递延纳税账户投资的个人)的无关企业应税收入来扩大合伙企业的投资者基础，我们不打算产生州来源收入。
2021年6月2日，全球领先的数字基础设施投资公司--数字殖民地管理有限责任公司(“DigitalBridge”)完成了对Landmark的收购。随着Landmark收购的完成，Matthew P.Carbone、Edmond G.Leung和James F.Brown分别辞去普通合伙人(“董事会”)董事会成员的职务。 关于上述辞职造成的空缺，2021年6月2日，合伙企业普通合伙人的唯一成员数字桥，任命史蒂文·索南斯坦(Steven Sonnenstein)和萨迪克·马利克(Sadiq Malik)为董事会成员。此外，史蒂文·索南斯坦(Steven Sonnenstein)被任命为董事会主席。
2021年6月2日，DigitalBridge完成了对Landmark和向董事会提供了一份不具约束力的建议，即通过一系列交易收购合伙企业的几乎所有资产(“拟议收购”)。如果拟议的收购完成，该提案预计，尚未由DigitalBridge及其附属公司拥有的普通单位的持有者将获得相当于每普通单位13.00美元的对价。董事会
34
委派d授权其冲突委员会代表无关联的合伙单位持有人谈判拟议收购的条款。不能保证任何交易都会完成。.
此外，根据我们的综合协议，一般和行政费用报销上限将于2021年11月19日到期。根据我们修订后的合作伙伴协议，我们需要报销我们的普通合伙人及其附属公司代表我们管理和控制我们的业务和运营而产生的所有成本和开支。除我们的综合协议规定的范围外，这些费用的金额由我们的普通合伙人决定，根据我们修订后的合伙协议的条款，该等决定必须本着善意作出。根据综合协议，我们同意偿还Landmark为支持我们的业务而向我们提供的某些一般和行政服务相关的费用，但季度上限相当于我们本日历季度收入的3%。这一费用上限将持续到以下较早的日期：(I)我们连续四个会计季度的收入超过1.2亿美元的日期和(Ii)2021年11月19日。我们的赞助商已经通知我们，它打算让上限在2021年11月19日到期，并将根据修订后的合作伙伴协议要求偿还向合作伙伴提供的服务所产生的成本和开支。有关新冠肺炎对本公司影响的更多信息，请参阅第二部分第1A项题为“风险因素”的内容。
新冠肺炎
我们正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务的方方面面以及我们运营的所有司法管辖区的影响，包括它将如何影响我们的租户和业务合作伙伴。虽然在截至2021年6月30日的6个月里，我们没有受到新冠肺炎大流行的重大干扰，但由于许多不确定性，我们无法预测未来新冠肺炎大流行将对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生的影响。这些不确定性包括大流行的范围、严重程度和持续时间，为控制大流行或减轻其影响而采取的行动，以及大流行和遏制措施的直接和间接经济影响等。疫情的全球影响一直在迅速演变，随着越来越多的国家继续发现新冠肺炎病例，包括美国在内的许多国家做出了回应，建立了隔离措施，下令关闭企业和学校，并限制旅行。因此，新冠肺炎大流行正在对全球经济产生负面影响。此外，全球经济状况的潜在恶化以及信贷和金融市场、消费者支出以及其他意想不到的后果的持续中断和波动的影响仍然未知。
此外，我们无法预测新冠肺炎倡议将对我们的租户和其他业务合作伙伴产生什么影响；但是，对这些方面的任何实质性影响都可能对我们产生不利影响。该伙伴关系收到了户外广告业租户提出的无数短期租金减免请求，最常见的形式是延期租金请求或修改租金百分比。并非所有租户请求最终都会导致修改协议，合伙企业也不会放弃其租赁协议下的合同权利。截至2021年6月30日的三个月和六个月的业绩可能不能预示未来的业绩。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，该伙伴关系从户外广告租户那里获得了380万美元和760万美元的租金收入，其中20万美元和40万美元分别来自百分比租金拨备。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，合作伙伴关系从户外广告租户那里获得了380万美元和780万美元的租金收入，其中10万美元和50万美元分别来自百分比租金拨备。
围绕新冠肺炎疫情的局势仍然不稳定，我们正在与租户和业务合作伙伴积极管理我们的应对措施，并评估对我们财务状况和经营业绩的潜在影响，以及我们业务的潜在不利发展。2021年7月23日，普通合伙人董事会批准了截至2021年6月30日的季度每股普通单位0.20美元的季度分配。根据截至2021年8月3日的普通单位数量，当前季度的分配大约相当于每季度510万美元，或每年总计2040万美元。由于前所未有的经济状况，我们将专注于偿还循环信贷安排下的借款，保留流动性和资本，以应对对我们业务的任何潜在影响，并将合作伙伴关系定位为利用任何潜在的市场机会。
35
我们如何创造租金收入
我们主要通过向无线运营商、蜂窝基站所有者、户外广告商、可再生能源生产商和代管供应商以及其他企业出租租户场地的现有租约来产生租金收入和现金流。我们投资组合中的资产产生的租金收入主要取决于入住率以及我们租户地点的租户租赁率和条款。
我们相信租户租约条款为我们提供了稳定和可预测的现金流。我们几乎所有的租户租赁安排都是三重净值或有效三重净值，这意味着我们的租户或相关物业所有者通常在合同上负责物业层面的运营费用，包括维修资本支出、物业税和保险。对于某些基础设施资产，我们承担地租义务、维护支出、财产税和保险，其中一些可能会由我们的租户报销。此外，截至2021年6月30日，我们80%的租户租约(截至2021年6月30日的三个月租金收入的92%)拥有合同固定费率自动扶梯或基于消费者物价指数(CPI)的租金自动扶梯，我们的一些租户租约除了基本的月租金或年租金外，还包含收入分享条款。我们租约的入住率历来都很高。我们还相信，我们处于有利地位，可以在租约到期前谈判更高的租金，因为租户要求修改租约以适应设备升级或增加租户以增加主机托管。
未来影响我们子市场的经济或地区性衰退会削弱我们续订或重新租赁房地产权益的能力，以及其他影响租户履行租赁义务能力的不利发展，例如租户破产，都可能对我们维持或提高场地租金的能力产生不利影响。上述一个或多个因素的不利发展或趋势可能会对我们未来的租金收入和租户收回产生不利影响。
我们无线通信行业的租户(或租户的分租人)之间的重大整合可能会导致某些现有通信站点的退役，因为这些租户(或他们的分租人)的网络的某些部分可能是冗余的。由于合资、合并、收购或其他合作协议而失去我们的任何一个大客户，都可能导致我们的收入大幅下降。2020年4月1日，T-Mobile和Sprint完成合并。合伙企业预计合并不会对租金收入产生实质性影响。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，T-Mobile分别约占租金收入的11.3%和11.4%。
我们如何评估我们的运营
我们的管理层使用各种财务和运营指标来分析我们的业绩。这些指标是评估我们的经营业绩和盈利能力的重要因素，包括：(1)入住率和租金收入；(2)运营和维护费用；(3)FFO和AFFO；以及(4)调整后的EBITDA。
36
入住率和租金收入
我们的收入主要视乎入住率而定。截至2021年6月30日，我们的入住率为95%，2097个可用租户用地中有1,992个已出租。我们相信，我们租户地点的基础设施资产对我们租户的持续运营和盈利能力至关重要，将是5G、物联网和自动驾驶汽车等未来技术推出的关键组成部分。结合搬迁基础设施的挑战和成本，我们相信我们将继续享受高租户保留率和入住率。
从历史上看，无线通信行业的整合导致了某些租赁的终止。2020年4月1日，T-Mobile和Sprint完成合并。合伙企业预计合并不会对租金收入产生实质性影响。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，T-Mobile分别约占租金收入的11.3%和11.4%。作为T-Mobile和Sprint合并的结果，我们已经收到了15个T-Mobile和Sprint租户站点的终止通知。 截至2021年6月30日，有6个租户。我们收到终止通知的地点已经腾出，其余的将在2021年12月31日之前腾出。我们无线通信行业的租户(或我们租户的分租人)之间的额外合并可能会导致某些现有通信地点的租约终止。我们投资组合中任何额外的租约终止都将导致租金收入下降，可能导致我们的房地产权益减值，或对我们的业务产生其他不利影响。
运维费用
我们几乎所有的租户用地都必须遵守三重净值或实际上三重净值的租赁安排，这要求租户或相关物业所有者支付所有水电费、物业税、保险以及维修和维护费用。如果房地产费用权益的所有者或我们的租户没有履行他们的义务，或者司法管辖区对我们的地役权征收房地产税，我们的整体财务业绩可能会受到影响。此外，该伙伴关系还可能在未来寻求进一步的发展机会。当我们部署这些基础设施资产时，我们可能会产生与地面租赁付款相关的额外运营费用，以及维护我们的基础设施资产的其他运营费用。
运营资金(“FFO”)和调整后的运营资金(“AFFO”)
FFO是衡量股权REIT经营业绩的非GAAP财务指标，目的是确认创收房地产在历史上没有根据GAAP确定的基础进行折旧。我们根据全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)制定的标准计算FFO。FFO代表净收益(亏损)，不包括与房地产相关的折旧和摊销费用、与房地产相关的减值费用、房地产交易的收益(或亏损)、未合并合资企业的调整以及对优先单位持有人和非控股权益的分配。
FFO被行业分析师普遍认为是衡量房地产公司业绩的最合适指标。FFO不一定代表根据GAAP由经营活动提供的现金，不应被视为衡量合伙企业业绩的净收益的替代指标，也不应被视为衡量流动性或分配能力的现金流的替代指标。管理层认为FFO是衡量股权REIT业绩的适当指标，因为它基本上排除了房地产资产价值随着时间的推移可预测地减少的假设，也因为行业分析师已经接受它作为业绩衡量标准。合伙企业对FFO的计算可能与其他股权REITs计算FFO的方法不同，因此可能无法与其他REITs进行比较。
AFFO是REIT行业中许多公司使用的非GAAP财务业绩衡量标准。AFFO根据GAAP调整某些减少或增加净收入的非现金项目的FFO。AFFO不应被视为净收益的替代品，不应被视为合伙企业业绩的指标，也不应被视为现金流的替代指标，以衡量流动性或分配能力。管理层认为AFFO是对伙伴关系业绩的有用补充衡量标准。合伙企业对AFFO的计算可能与其他股权REITs计算AFFO的方法不同，因此可能无法与其他REITs进行比较。我们从FFO开始计算AFFO，并对一般和行政费用偿还、收购相关费用、衍生品未实现收益(亏损)、直线租金调整、单位补偿、递延贷款成本摊销和担保票据折价、递延所得税费用、高于和低于市场租金的摊销、提前清偿债务损失、应收账款偿还、对未合并合资企业的投资调整、下拉资产调整和外币交易收益(亏损)进行调整。GAAP衡量与FFO和AFFO最直接的可比性是净收益。
37
EBITDA和调整后的EBITDA
我们将EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收益，调整后的EBITDA定义为扣除减值、收购相关费用、衍生工具未实现和已实现损益、债务清偿损失、不动产权益销售损益、单位薪酬、直线租金调整、摊销高于和低于市场的租金加上用于偿还应收账款投资的现金收入、为我们的一般和行政费用报销和调整提供资金的被视为资本贡献的EBITDA。
EBITDA和调整后的EBITDA是非GAAP补充财务指标，我们财务报表的管理层和外部用户(如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构)可以使用它们来评估：
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我们的经营业绩与其他上市有限合伙企业相比，不考虑历史成本基础，或者在调整后的EBITDA的情况下，不考虑融资方式； |
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• |
我们业务产生足够现金的能力，以支持我们向单位持有人进行分配的决定； |
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• |
我们产生和偿还债务的能力，以及为非经常开支提供资金的能力；以及 |
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• |
收购的可行性和各种投资机会的投资回报。 |
我们相信，在这份Form 10-Q季度报告中列出的EBITDA和调整后的EBITDA为投资者评估我们的财务状况和经营结果提供了有用的信息。GAAP衡量标准与EBITDA和调整后EBITDA最直接的可比性是经营活动提供的净收入和净现金。EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为GAAP净收入、经营活动提供的净现金或根据GAAP呈报的财务业绩或流动性的任何其他衡量标准的替代品。EBITDA和调整后的EBITDA作为分析工具都有重要的局限性，因为它们排除了一些(但不是全部)影响经营活动提供的净收入和净现金的项目，这些衡量标准可能与其他公司的不同。您不应单独考虑EBITDA和调整后的EBITDA，也不应将其作为GAAP报告的我们业绩分析的替代品。因此，由于本行业其他公司对EBITDA和调整后EBITDA的定义可能有所不同，下面所示的EBITDA和调整后EBITDA可能无法与其他公司的同名指标相比，从而降低了它们的效用。
影响我国财务业绩可比性的因素
出于以下原因，我们未来的运营结果可能无法与我们的历史运营结果相媲美：
新冠肺炎
我们并不知悉任何重大趋势或不确定性，但影响房地产及发展的整体国民经济状况及第II部分所列风险除外。本季度报告10-Q表格第1A项及截至2020年12月31日止年度我们的10-K表格年度报告第I部分表格10-K年度报告第1A项，可合理预期会对我们物业的收购、管理及营运的收入或收益产生重大影响(不论有利或不利)。然而，由于新冠肺炎的爆发，该伙伴关系的租户及其运营可能会受到影响，包括他们支付租金的能力。新冠肺炎倡议对我们未来业绩的影响可能是重大的，这在很大程度上将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重性的新信息，遏制或治疗新冠肺炎的行动的成功，以及消费者、公司、政府实体和资本市场的反应。
38
收购和发展
我们过去一直并打算继续进行收购房地产权益和发展基础设施的工作。我们重大的历史收购活动影响了我们经营业绩的期间可比性。在截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度内，合作伙伴关系从第三方手中收购了4个和15个租户用地，总代价分别为160万美元和1.442亿美元。2020年，我们以总计1.428亿美元的长期三重净租赁收购了多个数据中心物业。在截至2021年6月30日的6个月中，该伙伴关系部署了123个DART自助服务亭，总金额为1270万美元。在截至2020年12月31日的一年中，该伙伴关系部署了两座隐形塔楼，112个DART售票亭，并投入使用其他资产，总价值为1620万美元。
销售额
合伙企业出售不动产权益会影响我们经营业绩的期间可比性。在截至2021年6月30日的6个月内，该合伙企业完成了其房地产权益的销售，总对价为10万美元，并确认了10万美元的收益。
在截至2020年12月31日的年度内，该合伙企业完成了其在持有其欧洲户外广告组合的合并合资企业中的权益出售，并确认出售房地产权益的总收益为1550万美元。欧洲户外广告组合的经营业绩在综合经营报表上作为非持续经营列报。该合伙公司使用出售欧洲户外广告组合的收益和可用现金偿还其循环信贷安排总计1.15亿美元的借款，包括4050万英镑(“GBP”)计价的借款，并终止名义价值1.45亿美元的美元利率掉期和名义价值3800万GB的英镑计价利率掉期协议，金额约为760万美元。
衍生金融工具
从历史上看，我们曾通过利率互换协议在我们的担保债务安排下对冲部分可变利率。吾等并无对该等衍生金融工具应用对冲会计，该等衍生金融工具已导致利率掉期协议的公允价值变动，而该等变动将于收益中作为衍生工具的已实现或未实现损益(亏损)反映，但以外币计价的利率掉期的外币变动除外。在出售欧洲户外广告组合方面，该合伙公司利用出售所得款项终止了现有的美元利率掉期(名义价值为1.45亿美元)和英镑计价的利率掉期协议(名义价值3800万加元，约为760万美元)。2020年9月29日，该伙伴关系签订了名义金额为6000万美元的利率互换协议，固定利率为年利率0.18%，到期日为2023年11月15日。2020年12月30日，该合伙企业签订了名义金额为4,000万美元的利率互换协议，固定利率为年利率0.21%，到期日为2023年11月15日。
一般和行政费用
根据合伙企业于2018年4月2日签署的第四份经修订及重新签署的Landmark Infrastructure Partners LP有限合伙协议(“经修订合伙协议”)，吾等须偿还普通合伙人及其联属公司因管理及控制我们的业务及营运而招致的所有成本及开支。除我们与Landmark的修订综合协议(“综合协议”)(于2019年1月30日修订)中指定的范围外，我们的普通合伙人决定这些费用的金额，该等决定必须根据修订的合作伙伴协议的条款真诚地作出。根据综合协议，我们同意偿还Landmark为支持我们的业务而向我们提供的某些一般和行政服务相关的费用，但季度上限相当于我们本日历季度收入的3%。这一费用上限将持续到以下较早的日期：(I)我们连续四个会计季度的收入超过1.2亿美元的日期和(Ii)2021年11月19日。我们发生的一般和行政费用的全部金额将反映在我们的损益表中，如果这些一般和行政费用超过上限，超出的金额将在我们的财务报表中作为Landmark的资本贡献反映，而不是作为我们的一般和行政费用的减少，除非本应分配给我们的费用不包括在一般和行政费用中。我们的赞助商已经通知我们，它打算让上限在11月19日到期。, 该公司将于2021年向该伙伴关系提供服务，并将根据经修订的“伙伴关系协定”要求偿还其产生的费用和开支。
39
可能影响未来经营业绩的因素
一般和行政费用
根据我们的综合协议，一般和行政费用报销上限将于2021年11月19日到期。根据我们修订后的合作伙伴协议，我们需要报销我们的普通合伙人及其附属公司代表我们管理和控制我们的业务和运营而产生的所有成本和开支。除我们的综合协议规定的范围外，这些费用的金额由我们的普通合伙人决定，根据我们修订后的合伙协议的条款，该等决定必须本着善意作出。其他员工的费用将根据这些员工在我们业务上实际花费的时间分配给我们。这些可报销的费用还包括为我们提供服务的普通合伙人其他附属公司的员工和高管的可分配部分薪酬和福利。我们还将报销Landmark及其附属公司因向我们提供一般和行政服务而产生的任何额外自付费用和开支。
新冠肺炎
除影响房地产和发展的总体国民经济状况和第二部分所列风险外，我们不知道有任何实质性的趋势或不确定性。本季度报告(Form 10-Q)中的“风险因素”可能合理地预期会对我们物业的收购、管理和运营的收入或收入产生实质性的影响，无论是有利的还是不利的。然而，由于新冠肺炎的爆发，该伙伴关系的租户及其运营可能会受到影响，包括他们支付租金的能力。新冠肺炎倡议对我们未来业绩的影响可能是重大的，这在很大程度上将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重性的新信息，遏制或治疗新冠肺炎的行动的成功，以及消费者、公司、政府实体和资本市场的反应。
收购和发展
我们打算从第三方收购房地产权益和基础设施的开发，利用我们管理层和其他Landmark员工的专业知识来识别和评估潜在的收购，为此我们可能会向Landmark支付双方商定的合理费用。在收购房地产权益时，我们将瞄准对我们租户的持续运营和盈利至关重要的基础设施位置，我们预计这将导致租户入住率持续高企，并增强我们的现金流稳定性。对于我们的数字基础设施行业，我们专注于收购任务关键型、高质量、网络中立、单租户和多租户数据中心，主要支持战略市场中的主机托管/云、批发主机托管和企业租户。我们预计数据中心资产将拥有高质量的主要租户，对他们来说，数据中心对于其持续运营至关重要，而且租约是基于长期净额构建的，包含合同租金自动扶梯。此外，我们将重点关注具有难以在各自市场复制的特征的基础设施位置，以及那些租户资产无法轻松转移到附近替代地点或被新建筑取代的位置。虽然我们最初的投资组合专注于美国的无线通信、户外广告和可再生能源发电资产，但我们打算将最初的不动产权益组合扩大到其他零散的基础设施资产类别，并预计继续寻求国际收购。新冠肺炎的影响可能会限制建筑材料的获取，并推迟开发项目。
2017年，该伙伴关系开始开发一个技术生态系统，提供智能基础设施，包括北美各地的隐形塔和数字户外广告亭。隐形塔是独立的中立主机塔，专为无线运营商和其他无线运营商配置而设计。隐形发射塔专为宏观、微型宏观和小型蜂窝部署而设计，将支持物联网(IoT)、运营商密集化需求、专用LTE网络和其他无线解决方案。
在2018财年第四季度，合作伙伴与达拉斯地区快速交通公司(DART)达成协议，开发智能媒体和通信平台，其中将包括在战略高流量DART地点部署内容丰富的自助服务亭和合作伙伴的智能基础设施生态系统解决方案。
在截至2021年6月30日的6个月中，该伙伴关系部署了123个DART自助服务亭，总金额为1270万美元。在截至2020年12月31日的一年中，该伙伴关系部署了两座隐形塔楼，112个DART售票亭，并投入使用其他资产，总价值为1620万美元。当我们部署这些基础设施资产时，我们可能会产生与地面租赁付款相关的额外运营费用，以及维护我们的基础设施资产的其他运营费用。此外，该伙伴关系还可能在未来寻求进一步的发展机会。新冠肺炎的影响有以下几个方面
40
时间限制了建筑材料的获取，延误了开发项目，并可能继续影响开发速度。
在截至2021年6月30日的六个月内，该伙伴关系从第三方手中收购了四个租户用地，总代价为160万美元。
合并
我们无线通信行业的租户(或租户的分租人)之间的重大整合可能会导致某些现有通信站点的退役，因为这些租户(或他们的分租人)的网络的某些部分可能是冗余的。由于合资、合并、收购或其他合作协议而失去我们的任何一个大客户，都可能导致我们的收入大幅下降。2020年4月1日，T-Mobile和Sprint完成合并。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，T-Mobile分别约占租金收入的11.3%和11.4%。
不断变化的利率和外币汇率
近年来，利率一直处于或接近历史低点。如果利率上升，这可能会影响债务融资的可用性和条款，影响我们与现有和未来债务相关的利息支出，或者影响我们进行增值收购的能力。此外，合伙经营所用外币的波动可能会影响债务融资的可用性和条款，影响我们与现有和未来债务相关的利息支出，或者影响我们进行增值收购的能力。
逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率
2017年7月，负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年之后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。因此，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)组织了另类参考利率委员会(下称“研究局”)它确定有担保的隔夜融资利率(SOFR)是其在衍生品和其他金融合约中替代美元-伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的首选选择。合伙企业无法预测伦敦银行同业拆借利率何时停止提供，或SOFR市场何时会有足够的流动性。金融监管机构或其他理事机构在确定伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)方法上的任何改变，都可能导致报告的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)突然或长期增加或减少。如果发生这种情况，我们的利息支付可能会发生变化。此外，未来变化的程度和方式的不确定性可能会导致利率和/或付款高于或低于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)保持目前的形式。
该合伙企业拥有与伦敦银行同业拆借利率挂钩的协议，并正在监测和评估相关风险，其中包括贷款利息和衍生品工具的估值。这些风险与将合同过渡到新的替代费率有关，包括可能发生的任何由此产生的价值转移。如果伦敦银行间同业拆借利率受到限制或停止，与伦敦银行间同业拆借利率挂钩的贷款或衍生品工具的价值也可能受到影响。对于一些票据来说，过渡到替代汇率的方法可能具有挑战性，因为它们可能需要与各自的交易对手进行谈判。
如果一份合同没有过渡到另一种利率，而伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)被终止，那么对我们合同的影响可能会因合同而异。如果伦敦银行同业拆借利率停止，或者如果计算伦敦银行同业拆借利率的方法与目前的形式不同，我们当前或未来债务的利率可能会受到不利影响。
虽然我们预计伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在2021年底之前将基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能会变得不可用。例如，如果有足够多的银行拒绝向伦敦银行间同业拆借利率(Libor)管理人提交申请，就可能导致这种情况。在这种情况下，与过渡到替代参考汇率相关的风险将加速并放大。我们的循环信贷安排包含与ARRC的修订方法大体上一致的备用语言，该方法为谈判基准替换提供了一个简化的修订方法，并引入了备用触发事件和适用于后续利率的调整的清晰度。我们将继续关注伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)变化对我们业务的潜在影响。
41
关键会计政策
按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层在应用会计政策时使用判断，包括作出估计和假设。我们根据我们当时可获得的最佳信息、我们的经验以及在这种情况下被认为合理的各种其他假设进行估计。这些估计影响报告期间报告的资产和负债金额、财务报表日期的或有资产和负债披露以及报告的收入和费用金额。如果我们对与各种交易或其他事项有关的事实和情况的判断或解释不同，则可能会采用不同的会计处理，从而导致我们的合并财务报表的列报方式不同。我们会不时地重新评估我们的估计和假设。如果估计或假设被证明与实际结果不同，则在随后的期间进行调整，以反映关于本质上不确定的事项的更新的估计和假设。我们关键会计政策的摘要包含在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中。我们的关键会计政策在2021年期间没有改变。
我们伙伴关系运作的历史成果
细分市场
我们通过四个可报告的业务部门开展业务：无线通信、数字基础设施、户外广告和可再生能源发电。我们的可报告部门是战略业务部门，提供不同的产品和服务。它们都是共同管理的，因为所有四家企业都需要类似的营销和业务战略。我们根据收入对我们的部门进行评估，因为我们几乎所有的租户租赁安排都是三重净值或有效的三重净值。我们认为，这一措施为投资者提供了相关和有用的信息，因为它是在无杠杆的基础上提出的。
经营成果
我们公布的所有时期的运营结果都受到以下因素的影响2020年的资产出售，以及截至2020年12月31日的年度内进行的收购。截至2021年和2020年6月30日，我们分别有2,097个和1,922个可用租户用地，其中租赁租户用地分别为1,992个和1,814个。
42
截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月的比较
下表汇总了伙伴关系截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的合并业务报表(单位：千)：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
17,570 |
|
|
$ |
13,844 |
|
|
$ |
3,726 |
|
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物业经营 |
|
|
1,066 |
|
|
|
354 |
|
|
|
712 |
|
|
一般事务和行政事务 |
|
|
951 |
|
|
|
1,223 |
|
|
|
(272 |
) |
|
与收购相关的 |
|
|
38 |
|
|
|
86 |
|
|
|
(48 |
) |
|
折旧及摊销 |
|
|
5,112 |
|
|
|
4,301 |
|
|
|
811 |
|
|
减损 |
|
|
27 |
|
|
|
102 |
|
|
|
(75 |
) |
|
总费用 |
|
|
7,194 |
|
|
|
6,066 |
|
|
|
1,128 |
|
|
其他收入和支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息和其他收入 |
|
|
160 |
|
|
|
96 |
|
|
|
64 |
|
|
利息支出 |
|
|
(4,882 |
) |
|
|
(4,393 |
) |
|
|
(489 |
) |
|
衍生工具未实现损益 |
|
|
193 |
|
|
|
(481 |
) |
|
|
674 |
|
|
非合并合资企业的股权收入 |
|
|
(401 |
) |
|
|
687 |
|
|
|
(1,088 |
) |
|
出售不动产权益所得收益 |
|
|
110 |
|
|
|
— |
|
|
|
110 |
|
|
其他收入和支出合计 |
|
|
(4,820 |
) |
|
|
(4,091 |
) |
|
|
(729 |
) |
|
所得税支出(收益)前持续经营所得 |
|
|
5,556 |
|
|
|
3,687 |
|
|
|
1,869 |
|
|
所得税费用(福利) |
|
|
110 |
|
|
|
(90 |
) |
|
|
200 |
|
|
持续经营收入 |
|
|
5,446 |
|
|
|
3,777 |
|
|
|
1,669 |
|
|
非持续经营所得的税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
14,856 |
|
|
|
(14,856 |
) |
|
净收入 |
|
$ |
5,446 |
|
|
$ |
18,633 |
|
|
$ |
(13,187 |
) |
租金收入
在截至2021年6月30日的三个月里，租金收入增加了370万美元，主要是因为2021年全年的租金收入是在2020年6月30日之后收购的资产，以及租金上涨。截至2021年6月30日的三个月，我们的无线通信、数字基础设施、户外广告和可再生发电部门产生的收入分别为650万美元、490万美元、380万美元和230万美元，占总租金收入的37%、28%、22%和13%，而截至2020年6月30日的三个月，来自无线通信、数字基础设施、户外广告和可再生发电部门的收入分别为630万美元、160万美元、380万美元和220万美元，占总租金收入的46%、11%、27%和16%。截至2021年6月30日，我们无线通信、数字基础设施、户外广告和可再生能源发电领域的入住率分别为93%、100%、97%和100%，而2020年6月30日分别为92%、100%、97%和100%。此外，在截至2021年6月30日的三个月里，我们每个租户网站的无线通信、数字基础设施、户外广告和可再生发电部门的有效月租金分别为2,052美元、116,346美元、1,954美元和11,074美元，而截至2020年6月30日的三个月分别为1,991美元、85,776美元、1,799美元和10,259美元。
物业经营
在截至2021年6月30日的三个月里，与截至2020年6月30日的三个月相比，房地产运营费用增加了70万美元，这主要是由于2021年6月30日之后收购的租户用地的物业税和其他运营费用增加，以及投入使用的开发资产的运营费用。我们几乎所有的租户用地都必须遵守三重净额或有效三重净额租赁安排，这要求租户或相关物业所有者支付所有公用事业、物业税、保险以及维修和维护费用。当我们部署我们的智能基础设施解决方案和其他项目时，我们可能会产生与地面租赁支付和其他运营费用相关的额外运营费用。
43
一般事务和行政事务
在截至2021年6月30日的三个月里，与截至2020年6月30日的三个月相比，一般和行政费用减少了30万美元，这主要是由于法律和会计相关费用的减少. 根据我们修订后的合作伙伴协议，我们需要报销我们的普通合伙人及其附属公司代表我们管理和控制我们的业务和运营而产生的所有成本和开支。除我们的综合协议规定的范围外，该等费用的金额由我们的普通合伙人决定，该等决定必须根据经修订的合伙协议的条款真诚地作出。2019年1月30日，我们修订了综合协议，我们同意偿还Landmark为支持我们的业务而向我们提供的某些一般和行政服务相关的费用，季度上限为本日历季度收入的3%。根据修订的综合协议，这一费用上限将持续到以下较早的日期：(I)我们在紧接之前的四个财政季度的收入超过1.2亿美元的日期和(Ii)2021年11月19日。发生的全部一般和行政费用反映在我们的损益表中，超过上限的报销金额在我们的财务报表中反映为Landmark的资本贡献，而不是我们一般和行政费用的减少，但本应分配给我们的费用除外，这些费用不包括在一般和行政费用中。在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，Landmark分别报销了40万美元和90万美元，用于支付与超过上限的某些一般和行政服务费用相关的费用。在.期间截至2021年和2020年6月30日的三个月与我们未合并的合资企业相关的管理费，分别为10万美元和不到10万美元，不受上限限制，并被视为发起人的出资额。我们的赞助商已经通知我们，它打算让上限在2021年11月19日到期，并将根据修订后的合作伙伴协议要求偿还向合作伙伴提供的服务所产生的成本和开支。
与收购相关的
收购相关费用是与收购资产相关的第三方费用和支出，包括调查、所有权、法律和其他项目，以及与业务收购或不成功的资产收购相关的法律和财务顾问费用。
折旧及摊销
在截至2021年6月30日的三个月里，折旧和摊销费用比截至2020年6月30日的三个月增加了80万美元，这是由于收购和部署了隐形塔楼、DART售货亭和2020年6月30日之后投入使用的其他资产。
减损
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月减值减少了10万美元，由于我们的户外广告部门在截至2021年6月20日的三个月中以不到10万美元的价格终止了一次租赁，而我们的无线和户外广告部门的一次租赁终止和一次到期的租赁截至2020年6月30日的三个月内为10万美元。
利息和其他收入
随着应收账款本金余额继续减少，我们预计应收账款利息收入将会下降。应收账款的利息收入来自我们的无线通信、户外广告和可再生能源发电部门。
利息支出
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的利息支出增加了50万美元，主要是因为截至2021年6月30日的三个月的平均债务余额约为4.233亿美元，而截至2020年6月30日的三个月的平均债务余额约为3.772亿美元。
44
衍生金融工具未实现损益
我们通过签订固定浮动伦敦银行同业拆借利率的掉期合约，减轻现有浮动利率债务的利率波动风险。这些利率互换协议的期限超过了该合伙企业现有信贷安排的期限。掉期合约在每个期末调整为公允价值。截至2021年6月30日的三个月和截至2020年6月30日的三个月记录的未实现收益反映了这些合同在这些时期的公允价值变化。
未合并合资企业的股权收益(亏损)
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月，未合并合资企业的股权收入减少了110万美元。根据权益法，投资最初按公允价值入账，随后根据额外分派和合伙企业在合营企业收益或亏损中的权益比例进行调整。合伙企业在综合经营报表中确认其在未合并合资企业持续收益或亏损中的比例作为未合并合资企业的权益收益或亏损。在截至2021年6月30日的三个月里，合伙企业来自未合并合资企业的股权收入(亏损)包括其与某些资产的征用权诉讼相关的70万美元费用的比例份额。
出售不动产权益的收益
在截至2021年6月30日的三个月里，合伙企业确认了与向第三方出售房地产权益相关的10万美元的房地产权益销售收益。
所得税费用(福利)
在截至2021年6月30日的三个月里，由于与我们的海外业务相关的净收入增加，合伙企业录得净税费10万美元。合伙企业的某些外国子公司在我们拥有资产和产生应税收入的外国司法管辖区缴纳企业所得税。在截至2020年6月30日的三个月里，由于与美国州有效税率提高相关的递延税收资产增加，合伙企业录得净税收优惠10万美元。
非持续经营收入，税后净额
2020年6月17日，该伙伴关系以9500万英镑的收购价出售了其欧洲户外广告组合，并确认销售总收益为1550万美元.欧洲户外广告组合的出售符合2020年6月停止运营的标准。因此，欧洲户外广告组合的经营结果在综合经营报表上作为上一时期非持续经营的收入列报。
45
比较六截至的月份2021年6月30日至六截至的月份2020年6月30日
下表汇总了伙伴关系截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的合并业务报表(单位：千)：
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
34,854 |
|
|
$ |
27,665 |
|
|
$ |
7,189 |
|
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物业经营 |
|
|
1,778 |
|
|
|
863 |
|
|
|
915 |
|
|
一般事务和行政事务 |
|
|
2,432 |
|
|
|
2,711 |
|
|
|
(279 |
) |
|
与收购相关的 |
|
|
126 |
|
|
|
91 |
|
|
|
35 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
9,792 |
|
|
|
7,903 |
|
|
|
1,889 |
|
|
减损 |
|
|
27 |
|
|
|
184 |
|
|
|
(157 |
) |
|
总费用 |
|
|
14,155 |
|
|
|
11,752 |
|
|
|
2,403 |
|
|
其他收入和支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息和其他收入 |
|
|
229 |
|
|
|
271 |
|
|
|
(42 |
) |
|
利息支出 |
|
|
(9,868 |
) |
|
|
(8,691 |
) |
|
|
(1,177 |
) |
|
提前清偿债务损失 |
|
|
— |
|
|
|
(2,231 |
) |
|
|
2,231 |
|
|
衍生工具未实现损益 |
|
|
1,317 |
|
|
|
(6,684 |
) |
|
|
8,001 |
|
|
未合并合营企业的股权收益(亏损) |
|
|
(1,090 |
) |
|
|
837 |
|
|
|
(1,927 |
) |
|
出售不动产权益所得收益 |
|
|
110 |
|
|
|
— |
|
|
|
110 |
|
|
其他收入和支出合计 |
|
|
(9,302 |
) |
|
|
(16,498 |
) |
|
|
7,196 |
|
|
所得税优惠前持续经营的收入(亏损) |
|
|
11,397 |
|
|
|
(585 |
) |
|
|
11,982 |
|
|
所得税费用(福利) |
|
|
— |
|
|
|
(335 |
) |
|
|
335 |
|
|
持续经营的收入(亏损) |
|
|
11,397 |
|
|
|
(250 |
) |
|
|
11,647 |
|
|
非持续经营所得的税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
17,511 |
|
|
|
(17,511 |
) |
|
净收入 |
|
$ |
11,397 |
|
|
$ |
17,261 |
|
|
$ |
(5,864 |
) |
租金收入
在截至2021年6月30日的6个月中，租金收入增加了720万美元，主要是因为2021年全年的租金收入是在2020年6月30日之后收购的资产，以及租金上涨。截至2021年6月30日的六个月，我们的无线通信、数字基础设施、户外广告和可再生发电部门产生的收入分别为1320万美元、980万美元、760万美元和430万美元，占总租金收入的38%、28%、22%和12%，而截至2020年6月30日的六个月，来自无线通信、数字基础设施、户外广告和可再生发电部门的收入分别为1270万美元、310万美元、780万美元和410万美元，占总租金收入的46%、11%、28%和15%。截至2021年6月30日，我们无线通信、数字基础设施、户外广告和可再生能源发电领域的入住率分别为93%、100%、97%和100%，而2020年6月30日分别为92%、100%、97%和100%。此外，在截至2021年6月30日的六个月里，我们每个租户网站的无线通信、数字基础设施、户外广告和可再生发电部门的有效月租金分别为2,064美元、115,748美元、1,954美元和10,187美元，而截至2020年6月30日的六个月分别为1,991美元、85,750美元、1,894美元和9,703美元。
物业经营
在截至2021年6月30日的6个月中，与截至2020年6月30日的6个月相比，房地产运营费用增加了90万美元，这主要是由于2021年6月30日之后收购的租户用地的物业税和其他运营费用增加，以及投入使用的开发资产的运营费用。我们几乎所有的租户用地都必须遵守三重净额或有效三重净额租赁安排，这要求租户或相关物业所有者支付所有公用事业、物业税、保险以及维修和维护费用。当我们部署我们的智能基础设施解决方案和其他项目时，我们可能会产生与地面租赁支付和其他运营费用相关的额外运营费用。
46
一般事务和行政事务
与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月，一般和行政费用减少了30万美元，这主要是由于法律和会计相关费用的减少. 根据我们修订后的合作伙伴协议，我们需要报销我们的普通合伙人及其附属公司代表我们管理和控制我们的业务和运营而产生的所有成本和开支。除我们的综合协议规定的范围外，该等费用的金额由我们的普通合伙人决定，该等决定必须根据经修订的合伙协议的条款真诚地作出。2019年1月30日，我们修订了综合协议，我们同意偿还Landmark为支持我们的业务而向我们提供的某些一般和行政服务相关的费用，季度上限为本日历季度收入的3%。根据修订的综合协议，这一费用上限将持续到以下较早的日期：(I)我们在紧接之前的四个财政季度的收入超过1.2亿美元的日期和(Ii)2021年11月19日。发生的全部一般和行政费用反映在我们的损益表中，超过上限的报销金额在我们的财务报表中反映为Landmark的资本贡献，而不是我们一般和行政费用的减少，但本应分配给我们的费用除外，这些费用不包括在一般和行政费用中。在截至2021年和2020年6月30日的六个月里，Landmark分别报销了130万美元和190万美元，用于支付超过上限的某些一般和行政服务费用。在.期间截至2021年和2020年6月30日的6个月、20万美元和10万美元的管理费，这些管理费与我们未合并的合资企业相关，不受上限限制，并被视为发起人的出资额。我们的赞助商已经通知我们，它打算让上限在2021年11月19日到期，并将根据修订后的合作伙伴协议要求偿还向合作伙伴提供的服务所产生的成本和开支。
与收购相关的
收购相关费用是与收购资产相关的第三方费用和支出，包括调查、所有权、法律和其他项目，以及与业务收购或不成功的资产收购相关的法律和财务顾问费用。
折旧及摊销
在截至2021年6月30日的6个月中，折旧和摊销费用比截至2020年6月30日的6个月增加了190万美元，这是由于收购和部署了隐形塔楼、DART售货亭和2020年6月30日之后投入使用的其他资产。
减损
与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月减值减少了20万美元，由于在截至2021年6月20日的六个月中，我们的户外广告部门以不到10万美元的价格终止了一次租约，相比之下，我们的无线和户外广告部门于#年终止了三次租约和一份到期的租约截至2020年6月30日的6个月为20万美元。
利息和其他收入
随着应收账款本金余额继续减少，我们预计应收账款利息收入将会下降。应收账款的利息收入来自我们的无线通信、户外广告和可再生能源发电部门。
利息支出
与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的利息支出增加了120万美元，主要是因为截至2021年6月30日的6个月的平均债务余额约为5.019亿美元，而截至2020年6月30日的6个月的平均债务余额约为3.724亿美元。
47
提前清偿债务损失
关于2019年担保票据的发行，合伙企业全额偿还了2016年担保票据1.08亿美元。在截至2020年6月30日的6个月中，总计120万美元的递延贷款成本和100万美元的补足付款的未摊销余额被记录为债务清偿亏损。
衍生金融工具未实现损益
我们通过签订固定浮动伦敦银行同业拆借利率的掉期合约，减轻了现有浮动利率债务利率波动的风险。这些利率互换协议的期限超过了该合伙企业现有信贷安排的期限。掉期合约在每个期末调整为公允价值。截至2021年6月30日的6个月和截至2020年6月30日的6个月记录的未实现收益反映了这些合同在这些时期的公允价值变化。在出售欧洲户外广告组合方面，该伙伴关系利用出售所得资金终止了现有的掉期交易，包括英镑利率掉期协议，总额约为760万美元。
未合并合资企业的股权收益(亏损)
与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月，未合并合资企业的股权收入减少了190万美元。根据权益法，投资最初按公允价值入账，随后根据额外分派和合伙企业在合营企业收益或亏损中的权益比例进行调整。合伙企业在综合经营报表中确认其在未合并合资企业持续收益或亏损中的比例作为未合并合资企业的权益收益或亏损。在截至2021年6月30日的6个月中，合伙企业来自未合并合资企业的股权收入(亏损)包括90万美元的减值费用比例份额和70万美元的某些资产征用权诉讼相关支出。
出售不动产权益的收益
在截至2020年6月30日的六个月里，合伙企业确认了与向第三方出售房地产权益相关的10万美元的房地产权益销售收益。
所得税费用(福利)
在截至2021年6月30日的六个月内，合伙企业记录了零所得税支出(福利)，原因是与我们的海外业务相关的净收入的增加被递延税净资产增加所抵消。在截至2020年6月30日的6个月里，由于与美国州有效税率提高相关的递延税收资产增加，合伙企业录得净税收优惠30万美元。
非持续经营收入，税后净额
2020年6月17日，该伙伴关系以9500万英镑的收购价出售了其欧洲户外广告组合，并确认销售总收益为1550万美元.欧洲户外广告组合的出售符合2020年6月停止运营的标准。因此，欧洲户外广告组合的经营结果在综合经营报表上作为上一时期非持续经营的收入列报。
48
非GAAP财务指标
下表列出了我们的历史EBITDA和调整后的EBITDA对营业活动提供的净现金和净收益(亏损)(以千计)期间的对账：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
10,882 |
|
|
$ |
10,633 |
|
|
$ |
23,336 |
|
|
$ |
20,096 |
|
|
基于单位的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(120 |
) |
|
|
(120 |
) |
|
衍生工具未实现损益 |
|
|
193 |
|
|
|
(1,192 |
) |
|
|
1,317 |
|
|
|
(8,483 |
) |
|
提前清偿债务损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,231 |
) |
|
折旧及摊销费用 |
|
|
(5,112 |
) |
|
|
(4,547 |
) |
|
|
(9,792 |
) |
|
|
(8,439 |
) |
|
摊销高于市值和低于市值的租金，净额 |
|
|
239 |
|
|
|
245 |
|
|
|
470 |
|
|
|
481 |
|
|
递延贷款成本摊销 |
|
|
(537 |
) |
|
|
(523 |
) |
|
|
(1,060 |
) |
|
|
(1,020 |
) |
|
担保票据折价摊销 |
|
|
(93 |
) |
|
|
(93 |
) |
|
|
(188 |
) |
|
|
(185 |
) |
|
减损 |
|
|
(27 |
) |
|
|
(102 |
) |
|
|
(27 |
) |
|
|
(184 |
) |
|
出售不动产权益所得收益 |
|
|
110 |
|
|
|
15,723 |
|
|
|
110 |
|
|
|
15,723 |
|
|
坏账调整 |
|
|
— |
|
|
|
(68 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(150 |
) |
|
未合并合营企业的股权收益(亏损) |
|
|
(401 |
) |
|
|
687 |
|
|
|
(1,090 |
) |
|
|
837 |
|
|
未合并合资企业的收益分配 |
|
|
— |
|
|
|
(250 |
) |
|
|
(479 |
) |
|
|
(925 |
) |
|
外币交易收益 |
|
|
— |
|
|
|
(728 |
) |
|
|
— |
|
|
|
2,635 |
|
|
营运资金变动 |
|
|
192 |
|
|
|
(1,152 |
) |
|
|
(1,080 |
) |
|
|
(774 |
) |
|
净收入 |
|
$ |
5,446 |
|
|
$ |
18,633 |
|
|
$ |
11,397 |
|
|
$ |
17,261 |
|
|
利息支出 |
|
|
4,882 |
|
|
|
4,631 |
|
|
|
9,868 |
|
|
|
9,332 |
|
|
折旧及摊销费用 |
|
|
5,112 |
|
|
|
4,547 |
|
|
|
9,792 |
|
|
|
8,439 |
|
|
所得税费用 |
|
|
110 |
|
|
|
160 |
|
|
|
— |
|
|
|
103 |
|
|
EBITDA |
|
$ |
15,550 |
|
|
$ |
27,971 |
|
|
$ |
31,057 |
|
|
$ |
35,135 |
|
|
减损 |
|
|
27 |
|
|
|
102 |
|
|
|
27 |
|
|
|
184 |
|
|
与收购相关的 |
|
|
38 |
|
|
|
117 |
|
|
|
126 |
|
|
|
432 |
|
|
衍生工具的未实现(收益)损失 |
|
|
(193 |
) |
|
|
1,192 |
|
|
|
(1,317 |
) |
|
|
8,483 |
|
|
提前清偿债务损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,231 |
|
|
出售不动产权益所得收益 |
|
|
(110 |
) |
|
|
(15,723 |
) |
|
|
(110 |
) |
|
|
(15,723 |
) |
|
基于单位的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
120 |
|
|
|
120 |
|
|
直线调整租金 |
|
|
(216 |
) |
|
|
208 |
|
|
|
(422 |
) |
|
|
377 |
|
|
摊销高于市值和低于市值的租金，净额 |
|
|
(239 |
) |
|
|
(245 |
) |
|
|
(470 |
) |
|
|
(481 |
) |
|
应收账款投资的偿还 |
|
|
139 |
|
|
|
101 |
|
|
|
251 |
|
|
|
243 |
|
|
对非合并合资企业的投资调整 |
|
|
2,120 |
|
|
|
996 |
|
|
|
4,404 |
|
|
|
2,490 |
|
|
外币交易收益 |
|
|
— |
|
|
|
728 |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,635 |
) |
|
一般和行政费用报销上限应视为出资额 |
|
|
509 |
|
|
|
929 |
|
|
|
1,447 |
|
|
|
2,030 |
|
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
17,625 |
|
|
$ |
16,376 |
|
|
$ |
35,113 |
|
|
$ |
32,886 |
|
49
下表列出了所列期间FFO和AFFO的对账情况(以千为单位)：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
净收入 |
|
$ |
5,446 |
|
|
$ |
18,633 |
|
|
$ |
11,397 |
|
|
$ |
17,261 |
|
|
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销费用 |
|
|
5,112 |
|
|
|
4,547 |
|
|
|
9,792 |
|
|
|
8,439 |
|
|
减损 |
|
|
27 |
|
|
|
102 |
|
|
|
27 |
|
|
|
184 |
|
|
出售不动产权益的收益，扣除所得税后的净额 |
|
|
(110 |
) |
|
|
(15,723 |
) |
|
|
(110 |
) |
|
|
(15,723 |
) |
|
对非合并合资企业的投资调整 |
|
|
1,430 |
|
|
|
292 |
|
|
|
3,025 |
|
|
|
1,083 |
|
|
分配给优先单位持有人 |
|
|
(3,060 |
) |
|
|
(3,037 |
) |
|
|
(6,120 |
) |
|
|
(6,097 |
) |
|
对非控股权益的分配 |
|
|
(8 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
|
(16 |
) |
|
|
(16 |
) |
|
可归因于普通单位持有人的FFO |
|
$ |
8,837 |
|
|
$ |
4,806 |
|
|
$ |
17,995 |
|
|
$ |
5,131 |
|
|
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政费用报销 |
|
|
509 |
|
|
|
929 |
|
|
|
1,447 |
|
|
|
2,030 |
|
|
收购相关费用 |
|
|
38 |
|
|
|
117 |
|
|
|
126 |
|
|
|
432 |
|
|
衍生工具的未实现(收益)损失 |
|
|
(193 |
) |
|
|
1,192 |
|
|
|
(1,317 |
) |
|
|
8,483 |
|
|
直线调整租金 |
|
|
(216 |
) |
|
|
208 |
|
|
|
(422 |
) |
|
|
377 |
|
|
基于单位的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
120 |
|
|
|
120 |
|
|
递延贷款成本摊销和担保票据贴现 |
|
|
630 |
|
|
|
616 |
|
|
|
1,248 |
|
|
|
1,205 |
|
|
摊销高于市值和低于市值的租金，净额 |
|
|
(239 |
) |
|
|
(245 |
) |
|
|
(470 |
) |
|
|
(481 |
) |
|
递延所得税(费用)福利 |
|
|
56 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
(91 |
) |
|
|
(308 |
) |
|
提前清偿债务损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,231 |
|
|
应收账款的偿还 |
|
|
139 |
|
|
|
101 |
|
|
|
251 |
|
|
|
243 |
|
|
对非合并合资企业的投资调整 |
|
|
44 |
|
|
|
39 |
|
|
|
80 |
|
|
|
77 |
|
|
外币交易(收益)损失 |
|
|
— |
|
|
|
728 |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,635 |
) |
|
可归因于普通单位持有人的AFFO |
|
$ |
9,605 |
|
|
$ |
8,482 |
|
|
$ |
18,967 |
|
|
$ |
16,905 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每普通单位FFO-稀释 |
|
$ |
0.35 |
|
|
$ |
0.19 |
|
|
$ |
0.71 |
|
|
$ |
0.20 |
|
|
每普通单位AFFO-稀释 |
|
$ |
0.38 |
|
|
$ |
0.33 |
|
|
$ |
0.74 |
|
|
$ |
0.66 |
|
|
加权平均未清偿公用事业单位-摊薄 |
|
|
25,489 |
|
|
|
25,476 |
|
|
|
25,489 |
|
|
|
25,468 |
|
流动性与资本资源
我们的短期流动资金需求将主要包括用于支付运营费用、收购和开发以及与我们的资产直接相关的其他支出的资金，包括：
|
|
• |
我们循环信贷安排的利息支出； |
|
|
• |
我们担保票据的利息支出和本金支付； |
|
|
• |
一般和行政费用，包括可能报销我们赞助商的一般和行政费用； |
|
|
• |
不动产权益的取得； |
|
|
• |
基建发展的非经常开支；以及 |
|
|
• |
分配给我们共同的和首选的单位持有人。 |
50
我们打算主要通过经营活动的现金流和我们循环信贷安排下的借款来满足我们的短期流动性需求。如前所述，我们的赞助商已经通知我们，它打算让一般和行政费用的报销上限在2021年11月19日到期。因此，我们预计，在循环信贷安排下，我们的借款能力将会下降。我们还可以通过增发股本、资产处置、组建合资企业、修改我们现有的循环信贷安排以增加可用承诺，或者通过证券化或其他长期债务安排对现有信贷安排下的一些未偿还借款进行再融资，来满足我们的短期流动性需求。我们以有利条件获得资本的能力，以及使用运营所得现金继续满足我们的流动性需求的能力，所有这些都是高度不确定和无法预测的，可能会受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于影响。题为“风险因素”的第1A项。进入资本市场影响我们的资本成本和债务再融资能力，以及我们通过发行额外证券或担保债务为未来收购和发展提供资金的能力。信用评级影响我们获得资本的能力，也直接影响我们的资金成本。
该伙伴关系向美国证券交易委员会提交了一份通用货架登记声明，自2020年1月30日起生效，根据该声明，我们有能力发行和出售代表有限合作伙伴在美国的有限利益的普通股和优先股，以及总额高达7.5亿美元的债务证券。
2021年7月23日，普通合伙人董事会批准了截至2021年6月30日的季度每股普通单位0.20美元的季度分配。根据截至2021年8月3日的普通单位数量，当前季度的分配大约相当于每季度510万美元，或每年总计2040万美元。由于前所未有的经济状况，我们将专注于偿还循环信贷安排下的借款，保留流动性和资本，以应对对我们业务的任何潜在影响，并将合作伙伴关系定位为利用任何潜在的市场机会。我们没有法律义务支付这一分配或任何其他分配，除非我们有我们修订后的合作伙伴协议中定义的可用现金。
我们打算分别支付8.0%和7.9%的季度A系列和B系列优先股分配，这相当于每季度约220万美元，或根据截至2021年7月1日和2021年8月2日的A系列和B系列优先股的未偿还数量，每年总计约880万美元。我们打算按季度支付C系列优先股的分派利率，利率等于(I)年利率7.00%和(Ii)(A)三个月期伦敦银行同业拆借利率(按每个适用的确定日期计算)和(B)年利率4.698%(基于每个C系列优先股25美元的清算优先股)之和，两者中的较大者为：(I)年利率7.00%；(Ii)按每个适用的确定日期计算的三个月期伦敦银行同业拆借利率和(B)年利率4.698%。截至2021年6月30日，共有1,982,700台C系列首选设备未完成。优先股分配是从最初发行之日起累积的，将按季度支付欠款。
未来分配给单位持有人的金额将取决于我们的经营结果、财务状况和资本要求，并将由普通合伙人董事会按季度确定。该伙伴关系预计将依靠外部融资来源，包括股权和债务发行，为扩大资本支出和未来的收购提供资金。然而，合伙企业可以使用运营现金流为扩张资本支出或收购提供资金，这可能导致循环信贷安排下的后续借款，以支付分配或为其他短期营运资本需求提供资金。
51
下表汇总了与我们的财务业绩相关的季度分布情况：
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现金总额 |
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分布 |
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分布 |
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截至的季度 |
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每单位 |
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(单位：千) |
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分发日期 |
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公共单位 |
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2020年6月30日 |
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$ |
0.2000 |
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|
$ |
5,096 |
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|
2020年8月14日 |
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2020年9月30日 |
|
|
0.2000 |
|
|
|
5,096 |
|
|
2020年11月13日 |
|
2020年12月31日 |
|
|
0.2000 |
|
|
|
5,098 |
|
|
2021年2月12日 |
|
2021年3月31日 |
|
|
0.2000 |
|
|
|
5,098 |
|
|
2021年5月14日 |
|
2021年6月30日 |
|
|
0.2000 |
|
|
|
5,098 |
|
|
2021年8月13日 |
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A系列首选单位 |
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2020年6月30日 |
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$ |
0.5000 |
|
|
$ |
873 |
|
|
2020年7月15日 |
|
2020年9月30日 |
|
|
0.5000 |
|
|
|
893 |
|
|
2020年10月15日 |
|
2020年12月31日 |
|
|
0.5000 |
|
|
|
894 |
|
|
2021年1月15日 |
|
2021年3月31日 |
|
|
0.5000 |
|
|
|
894 |
|
|
2021年4月15日 |
|
2021年6月30日 |
|
|
0.5000 |
|
|
|
894 |
|
|
2021年7月15日 |
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B系列首选单元 |
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|
2020年6月30日 |
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$ |
0.4938 |
|
|
$ |
1,298 |
|
|
2020年8月17日 |
|
2020年9月30日 |
|
|
0.4938 |
|
|
|
1,298 |
|
|
2020年11月16日 |
|
2020年12月31日 |
|
|
0.4938 |
|
|
|
1,298 |
|
|
2021年2月16日 |
|
2021年3月31日 |
|
|
0.4938 |
|
|
|
1,298 |
|
|
2021年5月17日 |
|
2021年6月30日 |
|
|
0.4938 |
|
|
|
1,298 |
|
|
2021年8月16日 |
|
C系列首选设备 |
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|
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|
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|
|
2020年6月30日 |
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$ |
0.4375 |
|
|
$ |
867 |
|
|
2020年8月17日 |
|
2020年9月30日 |
|
|
0.4375 |
|
|
|
867 |
|
|
2020年11月16日 |
|
2020年12月31日 |
|
|
0.4375 |
|
|
|
867 |
|
|
2021年2月16日 |
|
2021年3月31日 |
|
|
0.4375 |
|
|
|
867 |
|
|
2021年5月17日 |
|
2021年6月30日 |
|
|
0.4375 |
|
|
|
867 |
|
|
2021年8月16日 |
截至2021年6月30日，我们的未偿债务总额为5.04亿美元。截至2021年7月29日，伙伴关系在我们的循环信贷安排上有2.232亿美元的未偿还借款，在我们的循环信贷安排下，我们有2.268亿美元的未提取借款能力(包括580万美元的备用信用证安排)，这取决于我们遵守某些契约。
我们的长期流动性需求主要包括支付收购、开发和预定债务到期日所需的资金。我们打算通过运营、合资企业的现金流以及发行额外的股本和债务来满足我们的长期流动性需求。
现金流
下表汇总了该伙伴关系截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的历史现金流(单位：千)：
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|
截至6月30日的6个月， |
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|||||
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2021 |
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|
2020 |
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||
|
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
23,336 |
|
|
$ |
20,096 |
|
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
(13,469 |
) |
|
|
112,964 |
|
|
用于融资活动的净现金 |
|
|
(8,632 |
) |
|
|
(136,012 |
) |
52
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月的比较
经营活动提供的净现金。截至2021年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金增加了320万美元，达到2330万美元，而截至2020年6月30日的6个月为2010万美元。这一增长主要归因于2020年6月30日之后与收购相关的额外收入。
投资活动提供(用于)的现金净额。截至2021年6月30日的6个月，投资活动使用的净现金为1350万美元，而截至2020年6月30日的6个月，投资活动提供的净现金为1.13亿美元。投资活动提供(用于)现金净额的变化主要是由于在截至2020年6月30日的6个月中，用于收购和开发活动的现金增加了620万美元，出售不动产权益的收益提供了1.204亿美元的现金。
用于融资活动的净现金。截至2021年6月30日的6个月，用于融资活动的净现金为860万美元，而截至2020年6月30日的6个月，用于融资活动的净现金为1.36亿美元。用于融资活动的现金净额的变化主要是由于循环信贷安排和担保票据的净借款收益净减少1.18亿美元，以及股票发行收益净减少430万美元，但被用于分配的现金减少430万美元、递延贷款成本减少190万美元和用于支付衍生产品的付款减少760万美元所部分抵消。
循环信贷安排
我们的循环信贷安排将于2023年11月15日到期，可用于营运资本、资本支出、允许的收购和一般公司用途，包括分销。2018年11月15日，该伙伴关系完成了第三次修订和重新启动信贷安排，并获得了一个银行银团的承诺，初步借款承诺为4.5亿美元，期限为5年。此外，7500万美元以下的借款可能以英镑、欧元、澳元和加元计价。2020年6月，该伙伴关系使用出售欧洲户外广告组合的收益和可用现金偿还借款总额1.15亿美元的循环信贷安排，包括4050万英镑计价的借款。我们几乎所有的资产，不包括某些合资企业和不受限制的子公司的股权和资产，都被质押为我们循环信贷安排下的抵押品。
我们的循环信贷安排包含各种契约和限制性条款，这些条款限制了我们的能力(以及我们的受限制子公司的能力)，其中包括：
|
|
• |
招致或担保额外债务； |
|
|
• |
分配、赎回、回购股权； |
|
|
• |
进行一定的投资和收购； |
|
|
• |
产生或允许存在某些留置权； |
|
|
• |
与关联公司进行某些类型的交易； |
|
|
• |
与其他公司合并或合并； |
|
|
• |
转让、出售或以其他方式处置资产或进行某些售后回租交易；以及 |
|
|
• |
订立某些限制性协议或修订或终止某些实质性协议。 |
我们的循环信贷安排还要求遵守以下某些金融契约：
|
|
• |
杠杆率不超过8.0比1.0；以及 |
|
|
• |
利息覆盖率不低于2.0比1.0。 |
53
此外，我们的循环信贷安排包含违约事件，包括但不限于(I)由于我们未能或我们的受限制子公司未能遵守契诺和财务比率而导致的违约事件，(Ii)发生控制权变更(如信贷协议中所定义)，(Iii)对我们或我们的受限制子公司提起破产或类似程序，(Iv)吾等或吾等的受限制附属公司可能拥有的任何其他重大债务(定义见信贷协议)下发生违约，及(V)任何一份或多份抵押品文件停止产生有效及完善的抵押品留置权(定义见信贷协议)。在违约事件发生并持续期间，根据信贷协议的条款和条件，贷款人可以宣布我们的循环信贷安排债务的任何未偿还本金以及应计和未付利息立即到期和支付，并可以行使信贷协议和其他贷款文件中规定或提到的其他补救措施。
循环信贷安排下的贷款的利息相当于伦敦银行同业拆借利率，外加1.75%至2.25%的利差(根据杠杆水平确定)。截至2021年6月30日，适用利差为2.25%。
此外，根据循环信贷安排，我们将缴纳与可用未提取能力相关的年度承诺费(根据杠杆水平确定)，但受某些限制。截至2021年6月30日，使用的适用年度承诺率为0.20%。
截至2021年6月30日，我们在循环信贷安排下有2.232亿美元的未偿债务，其中2.268亿美元可用。 根据循环信贷安排(包括580万美元的备用信用证安排)，必须遵守某些契约。截至2021年6月30日，该伙伴关系遵守了循环信贷安排要求的所有金融契约。截至2021年7月29日，伙伴关系在我们的循环信贷安排上有2.232亿美元的未偿还借款，在我们的循环信贷安排下，我们有2.268亿美元的未提取借款能力(包括580万美元的备用信用证安排)，这取决于我们遵守某些契约。
担保票据
于二零二零年一月十五日，合伙企业若干附属公司订立主票据购买及参与协议(“MNPPA”)，据此，该等附属公司以私募方式发行及出售首期本金总额为3.90%的A系列高级担保票据(“2019年担保票据”)。2019年担保票据将于2027年1月14日到期，初始期限为三年，仅限利息。所得款项净额用于全额偿还2016年担保票据1.08亿美元和循环信贷安排5900万美元。关于2019年担保票据的发行，合伙企业获得了总计340万美元的备用信用证安排。
2018年4月24日，合伙企业签订了票据购买和私人货架协议，根据该协议，合伙企业同意以私募方式出售初始本金总额为4370万美元的4.38%高级担保票据。该4.38厘高级担保票据为合伙企业若干特别目的附属公司的债务，包括4.38厘高级担保票据的发行人LMRK PropCo so LLC(“4.38%高级担保票据发行人”)，而非合伙企业或其任何其他附属公司(包括4.38厘高级担保票据的债务人)的债务。该等债务人的资产及信贷不能用来偿还合伙企业或其任何其他联营公司(4.38%优先担保票据的债务人除外)的债务及义务。关于发行4.38厘的高级担保票据，合伙公司获得了一项总额为240万美元的备用信用证安排。
2017年11月30日，通过发行2017年担保票据，合伙企业完成了2017年的证券化，涉及合伙企业若干特殊目的子公司拥有的某些户外广告场地和相关财产权益，本金总额为8000万美元。2017年有担保票据是合伙企业某些特殊目的子公司的债务，包括2017年有担保票据的发行人LMRK Issuer Co.2 LLC，而不是合伙企业或其任何其他子公司(包括2016和2019年有担保票据的债务人)的义务。该等债务人的资产和信贷不能用于偿还合伙企业或其任何其他关联公司(2017年担保票据的债务人除外)的债务和义务。
54
上述担保票据 统称为“担保票据”和如下表所示，分成不同的类别发放。2017-1系列B类票据的支付权从属于该系列的A类票据。
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班级 |
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首字母A本金 天平 (单位：千) |
|
|
票据利率 |
|
|
预期的 还款 日期 |
||
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4.38%高级担保票据 |
|
$ |
43,702 |
|
|
|
4.38 |
% |
|
2036年6月30日 |
|
系列2019-1 A类 |
|
$ |
170,000 |
|
|
|
3.90 |
% |
|
2027年1月14日 |
|
系列2017-1 A类 |
|
$ |
62,000 |
|
|
|
4.10 |
% |
|
2022年11月15日 |
|
系列2017-1 B类 |
|
$ |
18,000 |
|
|
|
3.81 |
% |
|
2022年11月15日 |
该等抵押票据均以(1)实质上所有承租人土地及其营运现金流上的按揭及信托契据、(2)债务人实质上所有动产(定义见适用契约)的担保权益及(3)债务人在管理协议下的权利作为抵押。根据适用契约的条款，在某些情况下，债务人将获准发行额外票据，包括只要发行人的偿债覆盖率(DSCR)对于2019年有担保票据至少为1.5至1.0，对于2017年有担保票据至少为2.0至1.0，对于4.38%高级担保票据至少为1.1至1.0。
根据适用的契约条款，适用的担保票据项下的到期金额将仅从经营担保的承租人场地资产(如适用)产生的现金流中支付，这些现金流必须存入储备账户，此后仅根据适用的契约的条款进行分配。*在支付了适用的契约项下的所有所需金额后，根据附注9所述的条件，按月支付。债务经营这类资产所产生的超额现金流将释放给合伙企业。截至2021年6月30日，此类储备账户中持有300万美元，在随附的合并资产负债表上被归类为限制性现金。
关于担保票据的某些信息载于附注9，债务。DSCR一般按年化现金流量净额(定义见适用契据)与随后12个月内须就担保票据本金支付的利息、服务费及受托人费用(视何者适用而定)的比率计算，该等利息、服务费用及受托人费用将于该厘定日期后的付款日未偿还。
每份契约都包括通常用于评级证券化发行的票据的契约。除其他事项外，禁止相关义务人因借款而产生其他债务或进一步抵押其资产(定义见适用协议)，并对相关义务人的组织文件进行了修订，以包含符合特殊目的实体评级机构证券化标准的某些条款，包括适用发行人和担保人保持独立董事的规定。截至2021年6月30日，适用义务人遵守了担保票据下的所有财务契诺。
货架注册
2019年12月4日，该伙伴关系向美国证券交易委员会提交了S-3表格的通用货架登记声明。这个美国证券交易委员会(SEC)于2020年1月30日宣布搁置登记声明生效，允许我们不时发行和出售代表我们有限合伙人利益的普通股和优先股，以及总金额高达7.5亿美元的债务证券。
55
自动柜员机程序
2020年2月28日，合作伙伴取代了2019年通用单位自动取款机计划，并建立了一个新的市场通用单位发售计划(“2020通用单位自动取款机计划”)，根据该计划，我们可以根据我们之前提交的有效S-3表格登记声明，不时出售总发行价高达5,000万美元的通用单位。2020年2月28日，合作伙伴关系取代了2019年A系列自动取款机计划，并建立了一个新的A系列优先股市场发售计划(“2020 A系列自动取款机计划”)，根据该计划，我们可以根据我们之前在S-3表格中提交的有效注册声明，不时销售总发行价高达5,000万美元的A系列优先单元。2020年2月28日，合作伙伴关系取代了2017系列B系列自动柜员机计划，并设立了新的B系列优先股上市计划(“2020系列B自动柜员机计划”，与2020系列B系列自动柜员机计划和2020系列A系列自动柜员机计划一起，称为“2020系列自动柜员机计划”)，据此，我们可以根据我们之前提交的有效的S-3表格注册声明，不时销售总发行价高达5,000万美元的B系列优先单元。我们打算将根据2020年自动取款机计划进行的任何销售的净收益用于一般合作目的，其中可能包括偿还债务，并可能为未来的收购提供资金。
在截至2021年6月30日的6个月里，没有根据2020年自动取款机计划发行通用单位或优先单位。在截至2020年6月30日的6个月里，合作伙伴在2019年自动取款机计划下总共发行了109,724个通用单位，23,287个A系列优先单位和84,139个B系列优先单位，扣除发行成本后，总收益约为450万美元。
表外安排
关于发行4.38厘的高级担保票据，合伙企业有一项总额为240万美元的备用信用证安排。关于2019年担保票据的发行，合伙企业有一项总计340万美元的备用信用证安排。截至2021年6月30日，备用信用证没有提取金额。
截至2021年6月30日，该合伙企业没有任何其他表外安排。
通货膨胀率
我们大部分租户的租约安排是三重净额或实际上是三重净额，并提供与消费物价指数上升挂钩的固定收费自动扶梯或租金自动扶梯。我们相信，根据我们的三重净值及有效的三倍净值租约安排，合约租金的增加，以及租户(或相关物业业主)有责任缴税及支付开支，最少可部分抵销通胀的升幅。我们不相信通胀对我们过往的财政状况或经营业绩有实质影响。
新发布的会计准则
看见附注2，主要会计政策的列报依据和摘要新会计准则对合并财务报表的影响。
56
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们与金融工具相关的未来收入、现金流和公允价值受到现行市场利率的影响。市场风险是指因市场价格和利率的不利变化而蒙受损失的风险。未来，我们可能会继续使用衍生金融工具来管理或对冲与我们的借款相关的利率风险。我们的主要市场风险敞口将是与我们预期的债务相关的利率风险。新冠肺炎危机的爆发对全球经济活动产生了重大不利影响，导致金融市场大幅波动和负面压力，增加了市场风险。全球经济状况的潜在恶化以及信贷和金融市场、消费者支出以及其他意想不到的后果的持续中断和波动的影响仍然未知。
利率风险
我们面临着利率上升带来的风险。截至2021年6月30日，我们的循环信贷安排的未偿还余额为2.232亿美元。截至2021年6月30日，我们已经通过利率互换协议对循环信贷安排上1.5亿美元的LIBOR利率进行了对冲。我们循环信贷安排下的额外借款将具有基于LIBOR的可变利率，并将根据基础LIBOR利率波动。2018年11月15日，该合伙企业完成了其第三次修订和重新启动的信贷安排，允许在一定限制下以英镑伦敦银行同业拆借利率借款。在出售欧洲户外广告组合方面，合伙企业使用出售所得和可用现金偿还了循环信贷安排总计1.15亿美元的借款，包括4050万英镑计价的借款，并终止了名义价值1.45亿美元的美元利率掉期和名义价值3800万英镑的英镑利率掉期协议，金额约为760万美元。
C系列优先股的分配基于(I)年利率7.00%和(Ii)(A)三个月期伦敦银行同业拆借利率(按每个适用的确定日期计算)和(B)年利率4.698%(基于每个C系列优先股25美元的清算优先股)之和，两者中的较大者为准。截至2021年6月30日，共有1,982,700台C系列首选设备未完成。
利息风险金额代表我们管理层的估计，是通过考虑假设利率对我们金融工具的影响而确定的。这些分析没有考虑在这种环境下整体经济活动可能发生的任何变化的影响。此外，如果发生这种规模的变化，我们可能会采取行动，进一步减少我们对这种变化的风险敞口。然而，由于具体行动及其可能产生的影响存在不确定性，这些分析假设我们的金融结构不会发生变化。
利率上升可能会限制我们在债务到期时进行再融资的能力，或者导致我们在再融资时支付更高的利率，并增加再融资债务的利息支出。我们打算通过利率互换协议或其他安排，随着时间的推移对冲与我们部分借款相关的利率风险。
2017年7月，负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的FCA宣布，打算在2021年之后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。因此，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)组织了ARRC，将SOFR确定为衍生品和其他金融合约中美元-伦敦银行间同业拆借利率(USD-LIBOR)的首选替代品。合伙企业无法预测伦敦银行同业拆借利率何时停止提供，或SOFR市场何时会有足够的流动性。金融监管机构或其他理事机构在确定伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)方法上的任何改变，都可能导致报告的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)突然或长期增加或减少。如果发生这种情况，我们的利息支付可能会发生变化。此外，未来变化的程度和方式的不确定性可能会导致利率和/或付款高于或低于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)保持目前的形式。我们的循环信贷安排包含与ARRC的修订方法大体上一致的备用语言，该方法为谈判基准替换提供了一个简化的修订方法，并引入了备用触发事件和适用于后续利率的调整的清晰度。我们继续关注ARRC的发展以及LIBOR变化对我们业务的潜在影响。
外币风险
随着我们向国际市场扩张，我们面临着外币汇率变化带来的市场风险。 A在截至三个月及六个月的期间，来自持续经营的租金收入约有5%以外币计价。2021年6月30日截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为2%。未来，我们可能会利用衍生工具，或以本币借款，以管理外币利率波动的风险。
57
项目4.控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保根据交易所法案要求在我们的报告中披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层评估了截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)条所定义)的有效性，并得出结论认为，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制在上一财季没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。为了应对新冠肺炎疫情，2020年3月，Landmark将其企业办公室职能转移到了远程工作。管理层已采取措施，确保合伙企业对财务报告的内部控制在此期间基本保持不变。
58
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
虽然我们在正常业务过程中可能会不时卷入因我们的经营而引起的诉讼和索赔，但我们不会参与我们认为会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何诉讼或政府或其他法律程序。此外，根据我们从Landmark及其联属公司收购资产的各种协议的条款，Landmark及其联属公司将赔偿我们因违反其在各种协议中包含的陈述、担保或契诺而造成的某些损失，但须受某些限制和生存期的限制。
第1A项。风险因素
我们的10-K表格年报第I部分第1A项所披露的风险因素并无重大变动2020年12月31日。
59
项目6.展品
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展品 数 |
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描述 |
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1.1 |
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市场上发行销售协议，日期为2020年2月28日，由Landmark Infrastructure Partners LP、Landmark Infrastructure Partners GP LLC、Landmark Infrastructure Inc.、Landmark Infrastructure Operating Company LLC和B.Riley FBR Inc.(Common Units)签署，日期为2020年2月28日。 |
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1.2 |
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市场上发行销售协议，日期为2020年2月28日，由Landmark Infrastructure Partners LP、Landmark Infrastructure Partners GP LLC、Landmark Infrastructure Inc.、Landmark Infrastructure Operating Company LLC和B.Riley FBR Inc.(A系列优先)(通过参考我们于2020年2月28日提交的当前8-K报表的附件1.2并入)，以及在Landmark Infrastructure Partners LP、Landmark Infrastructure Partners GP LLC、Landmark Infrastructure Inc.、Landmark Infrastructure Operating Company LLC和B.Riley FBR Inc.(A系列优先)之间签署。 |
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1.3 |
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市场上发行销售协议，日期为2020年2月28日，由Landmark Infrastructure Partners LP、Landmark Infrastructure Partners GP LLC、Landmark Infrastructure Inc.、Landmark Infrastructure Operating Company LLC和B.Riley FBR Inc.(B系列优先)(通过参考我们于2020年2月28日提交的当前8-K表格报告的附件1.3并入)，以及在Landmark Infrastructure Partners LP、Landmark Infrastructure Partners GP LLC、Landmark Infrastructure Inc.、Landmark Infrastructure Operating Company LLC和B.Riley FBR Inc.之间签署。 |
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2.1 |
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买卖协议，日期为2020年6月17日，由GWR Partners LP LLC、Cyclone Acquisition Limited和Landmark Infrastructure Inc.共同签署(通过参考我们于2020年6月23日提交的当前8-K表格的附件2.1合并而成)。 |
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3.1 |
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地标基础设施合作伙伴有限合伙企业证书(通过参考我们最初于2014年10月8日提交的S-11表格注册声明(注册号333-199221)附件3.1注册成立，经修订)。 |
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3.2 |
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首次修订和重新签署的《地标基础设施合作伙伴有限合伙协议》(合并内容参考我们于2014年11月25日提交的当前8-K表格报告的附件3.1). |
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3.3 |
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第二次修订和重新签署的Landmark Infrastructure Partners LP有限合伙协议(合并内容参考我们于2016年4月4日提交的当前8-K表格报告的附件3.1)。 |
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3.4 |
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第三次修订和重新签署的《Landmark Infrastructure Partners LP有限合伙协议》(合并内容参考我们于2016年8月8日提交的当前8-K表格报告的附件3.1)。 |
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3.5 |
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2017年7月31日对Landmark Infrastructure Partners LP的第三次修订和重新签署的有限合伙协议的第1号修正案(合并内容参考我们于2017年8月3日提交的当前8-K表格报告的附件3.1)。 |
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3.6 |
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第四次修订和重新签署的Landmark Infrastructure Partners LP有限合伙协议(合并内容参考我们于2018年4月2日提交的当前8-K表格报告的附件3.1)。 |
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31.1* |
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规则13a-14(A)(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条)对主要执行官员的认证。 |
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31.2* |
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规则13a-14(A)(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条)首席财务官的认证。 |
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32.1* |
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第1350条认证(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)。 |
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101.INS* |
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内联XBRL实例文档。 |
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101.SCH* |
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内联XBRL架构文档 |
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101.CAL* |
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内联XBRL计算链接库文档。 |
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101.LAB* |
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内联XBRL标签Linkbase文档。 |
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101.PRE* |
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内联XBRL演示文稿Linkbase文档。 |
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101.DEF* |
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内联XBRL定义Linkbase文档。 |
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104 * |
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封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL中)。 |
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谨此提交。 |
60
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告于2021年8月4日在加利福尼亚州埃尔卡塞贡多市由以下签署人(正式授权)代表其签署。
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里程碑基础设施合作伙伴-LP |
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由以下人员提供： |
里程碑基础设施合作伙伴-GP-LLC，其普通合作伙伴 |
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由以下人员提供： |
/s/乔治·P·道尔 |
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姓名： |
乔治·P·道尔 |
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标题： |
首席财务官兼财务主管 |
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