格兰蒂埃拉能源公司(Gran Tiera Energy Inc.)
2007年股权激励计划
采用日期：2007年8月9日
股东批准日期：2007年10月10日
由董事会修订：2007年12月20日
由董事会修订：2008年1月14日
由董事会修订：2008年10月9日
股东批准日期：2008年11月14日
由董事会修订：2010年4月26日
股东批准日期：2010年6月16日
由董事会修订：2011年8月3日
董事会修订：2012年2月22日
股东批准日期：2012年6月27日
由董事会修订：2021年2月24日
股东批准日期：2021年6月2日
1.涉及一般用途。
(A)修订和重述。该计划是对公司2005年股权激励计划(“前期计划”)的全面修订和重述。除第1(A)节明确规定外，根据优先计划授予的所有未偿还期权、股票增值权和股票奖励仍应遵守优先计划的条款。根据先前计划授予的受未偿还期权和股票增值权约束的任何普通股股票(统称“先前计划增值奖励”)和根据先前计划授予的股票奖励，如(I)在行使或结算前因任何原因到期或终止，(Ii)由于未能满足授予此类股票所需的意外情况或条件而被没收、注销或以其他方式返还，或(Iii)与先前计划增值奖励不同，则重新获得或扣缴(或未发行)股票奖励，以满足预扣税款。根据下文第4(C)节的规定，根据本协议授予的股票奖励，优先计划的返还股票将可供发行。在本计划生效日期之后授予的所有股票奖励应遵守本计划的条款。
(B)合资格的股票奖获得者。有资格获得股票奖励的人是员工、董事和顾问。
(C)可用股票奖励。该计划的目的是提供一种途径，使符合条件的股票奖励获得者有机会通过授予以下股票奖励从普通股价值的增加中受益：(I)期权、(Ii)限制性股票奖励、(Iii)股票增值权、(Iv)限制性股票单位和(V)其他股票奖励。
(D)一般用途。通过该计划，本公司寻求保留有资格获得股票奖励的群体的服务，确保和保留该群体新成员的服务，并激励该等人士为本公司及其联属公司的成功尽最大努力。
2.完善定义。
(A)“联属公司”指本公司的任何“母公司”或“附属公司”，不论是现在或以后存在的，该等词语分别在守则第424(E)及(F)条中界定。董事会应
有权决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的一个或多个时间。
(B)本“董事会”系指本公司董事会。
(C)“资本化调整”一词具有第11(A)条中赋予该词的含义。
(D)“控制权变更”是指在单一交易或一系列关联交易中发生下列任何一项或多项事件：
(I)任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的拥有者，该等证券占本公司当时已发行证券的总投票权超过50%(50%)，但合并、合并或类似交易除外。尽管如上所述，控制权的变更不应被视为(A)机构投资者、其任何关联公司或任何其他《交易所法》人士在一笔或一系列主要为本公司进行的私人融资交易中收购本公司证券的原因，或(B)由于本公司回购或以其他方式收购有表决权证券而导致的任何交易所法个人(“主体人士”)持有的未偿还有表决权证券的所有权水平超过指定百分比门槛的原因。(B)仅由于本公司回购或以其他方式收购有表决权证券的数量减少，控制权的变更不应被视为发生：(A)机构投资者、其任何关联公司或任何其他交易所法案人士在一项交易或一系列主要为本公司私人融资交易中收购本公司证券的交易中收购了本公司的证券但如因本公司收购有表决权证券而发生控制权变更(若非为施行本句)，且在该股份收购后，该标的人成为任何额外的有表决权证券的拥有人，而假设该回购或其他收购并未发生，则该标的人所拥有的当时已发行的有表决权证券的百分比超过指定的百分比门槛，则应视为发生了控制权变更；
(Ii)涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易已完成，条件是紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有(A)相当于该等合并、合并或类似交易中尚存实体合并后尚未偿还投票权的50%(50%)以上的未偿还有表决权证券或(B)该合并中尚存实体母公司合并后未偿还投票权的50%(50%)以上
(Iii)本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产的出售、租赁、特许或其他处置已完成，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、特许或其他处置予一个实体的交易已完成，而该实体拥有的有表决权证券的合并投票权超过50%(50%)，而该等证券的总投票权与紧接出售、租赁、特许或其他处置前由本公司股东对本公司的拥有权实质上相同的比例；或
(Iv)在本计划通过之日作为董事会成员的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会成员的多数；但如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)由当时在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员(以下简称“现任董事会成员”)(“现任董事会成员”)，但如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得当时在任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该名新成员应被视为现任董事会成员(以下简称“现任董事会成员”)。
控制权变更一词不包括仅为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易。
尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中的控制权变更(或任何类似术语)的定义应取代前述关于受该协议约束的股票奖励的定义(但应理解，如果该个人书面协议中没有提出控制权变更或任何类似术语的定义，则应适用前述定义)；然而，只要在宣布或开始要约收购或潜在收购或股东批准合并或其他交易时，控制权不会被视为发生变化，在每种情况下，均不要求控制权实际发生变化。
(E)“守则”是指经修订的“1986年美国国税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。
(F)“委员会”指由董事会根据第(3)(D)节委任的一名或多名董事会成员组成的委员会。
(G)“普通股”是指本公司的普通股。
(H)“公司”是指特拉华州的Gran Tiera Energy Inc.
(I)“顾问”是指任何人士，包括顾问，(I)本公司或联属公司聘请提供顾问或顾问服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任联属公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而，“顾问”一词不包括本公司未因其担任董事而获补偿的董事，而本公司就担任董事所提供的服务而支付的董事酬金，不应导致就本计划而言，董事被视为“顾问”。
(J)所谓“持续服务”是指参与者在公司或联属公司的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者作为雇员、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或参与者为其提供服务的实体发生变化，只要参与者在公司或关联公司的服务没有中断或终止，则参与者的持续服务不应终止；但是，如果参与者提供服务的实体不再有资格成为关联公司(由董事会自行决定)，则该参与者的持续服务应被视为在该日期终止，否则该参与者的持续服务将被视为在该日期终止。如果参与者提供服务的实体不再有资格成为关联公司，则该参与者的持续服务应被视为在该日期终止，条件是参与者向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或者参与者向公司或关联公司提供服务的实体的变更，只要参与者在公司或关联公司的服务没有中断或终止，则参与者的持续服务应被视为在日期终止例如，从公司雇员到顾问、联属公司或董事的身份变更不应构成连续服务的中断。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁可由该方全权酌情决定，在该方批准的任何休假(包括病假、军假或任何其他个人休假)的情况下，连续服务是否应被视为中断。尽管有上述规定，就授予股票奖励而言，只有在本公司的休假政策或参与者休假的书面条款规定的范围内，休假才应被视为连续服务。
(K)“公司交易”是指在单一交易或一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件：
(I)完成出售或以其他方式处置董事会酌情决定的本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产；
(Ii)完成出售或以其他方式处置至少50%(50%)的本公司已发行证券；
(Iii)完成合并、合并或类似交易，而在合并、合并或类似交易之后，公司并非尚存的法团；或
(Iv)完成合并、合并或类似交易后，本公司为尚存法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行普通股股份凭借合并、合并或类似交易转换或交换为其他财产(不论以证券、现金或其他形式)。
(M)“董事”是指董事会成员。
(N)“残疾”是指“守则”第22(E)(3)条所指的永久性和完全残疾。
(O)所谓“无利害关系股东”是指本公司所有股东，但不包括有资格获得股票奖励的本公司内部人士，以及该等内部人士的联系人士。
(P)“生效日期”是指2007年10月10日，也就是公司股东批准本计划的2007年股东年会日期。
(Q)“雇员”指受雇于本公司或联属公司的任何人士。本公司就该等服务或作为联属公司董事会成员所提供的服务或支付董事酬金，不足以构成本公司或联属公司的“雇用”。
(R)“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
(S)“交易法”指经修订的1934年证券交易法。
(T)“交易所法个人”是指任何自然人、实体或“集团”(交易所法第13(D)或14(D)条所指)，但“交易所法人”不包括(A)本公司或本公司任何附属公司，(B)本公司或本公司任何附属公司的任何员工福利计划，或本公司或本公司任何附属公司的任何受托人或其他受托人持有根据本公司或本公司任何附属公司的员工福利计划持有证券的其他受托人或其他受信人，(C)根据发售暂时持有证券的承销商。直接或间接由本公司股东以与其持有本公司股票基本相同的比例支付。
(U)“公平市价”是指，在任何日期，普通股的价值确定如下：
(I)不论普通股是否在任何既定证券交易所上市或在Nasdaq Global Select Market、Nasdaq Global Market或Nasdaq Capital Market交易，除非董事会另有决定，否则普通股的公平市价应为厘定当日(或如厘定当日未有出售)在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的该股票的收市价(或如无销售报告，则为收市价)然后是决定日之前的最后一个市场交易日)，正如董事会认为可靠的消息来源所报道的那样。
(Ii)除非在普通股缺乏该等市场的情况下，公平市价应由董事会真诚地以符合守则第409A及422条的方式厘定。
(V)“十足价值奖励”指行使或行使价格至少为授出日公平市值100%的期权，或行使或行使价格至少为授出日公平市值100%的股票增值权。
(W)“内幕人士”指根据经不时修订的多伦多证券交易所政策所界定的“内幕人士”，包括(其中包括)本公司董事及多伦多证券交易所高级职员。
(X)“非雇员董事”是指(I)目前不是本公司或其母公司或附属公司的雇员或高级人员，而没有直接或间接从本公司或其母公司或附属公司获得作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务的补偿的董事(根据根据证券法(“S-K法规”)颁布的S-K法规第404(A)项不需要披露的金额除外)，(I)非雇员董事指(I)目前不是本公司或其母公司或子公司的雇员或高级职员，但没有直接或间接从本公司或其母公司或子公司获得作为顾问或董事以外的任何身份提供的服务的补偿(根据根据证券法颁布的S-K法规第404(a在根据S-K条例第404(A)项要求披露的任何其他交易中没有权益，并且没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系；或(Ii)根据规则16b-3被视为“非雇员董事”。
(Y)“高级职员”是指交易所法案第2916节及其下颁布的规则和条例所指的本公司高级职员。
(Z)“期权”是指根据“计划”授予的股票期权，并不打算符合“守则”第422节及其颁布的规定所指的“激励性股票期权”的规定。
(Aa)“购股权协议”指本公司与购股权持有人之间的书面协议，证明个别购股权授予的条款和条件。每项期权协议应遵守本计划的条款和条件。
(Bb)“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或(如果适用)持有未偿还期权的其他人。
(Cc)其他股票奖励是指根据第7(D)节的条款和条件授予的全部或部分基于普通股的奖励。
(Ee)如果一个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享关于该等证券的投票权，包括投票或指导投票的权力，则该人或实体应被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”，包括“拥有”、“拥有”或“拥有”。(Ee)“拥有”、“拥有”、“拥有”或“拥有”任何个人或实体应被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。
(Ff)“参与者”是指根据本计划获得股票奖励的人，或(如果适用)持有未偿还股票奖励的其他人。
(GG)本“计划”指的是Gran Tiera Energy Inc.2007股权激励计划。
(Hh)“限制性股票奖励”是指根据第7(A)节的条款和条件授予的普通股股票奖励。
(Ii)“限售股单位”是指根据第7(B)节的条款和条件授予的接受普通股股份的权利。
(Jj)“规则16b-3”是指根据“交易法”颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。
(Kk)“证券法”指经修订的1933年证券法。
(Ll)股票增值权是指根据第7(C)节的条款和条件授予的接受普通股增值的权利。
(Mm)“股票奖励”是指根据本计划授予的任何权利，包括期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权和其他股票奖励。
(Nn)“股票奖励协议”是指公司与股票奖励持有人之间的书面协议，证明个人股票奖励授予的条款和条件。每份股票奖励协议应遵守本计划的条款和条件。
(O)就本公司而言，“附属公司”指(I)当时由本公司直接或间接拥有超过50%(50%)的已发行股本中有普通投票权选举该法团董事会多数成员的任何法团(不论当时该法团的任何其他类别的股票是否具有或可能因发生任何或多于一项或多於一项或多於一项或多项其他类别的股份)直接或间接由本公司拥有的已发行股本中有超过50%(50%)的已发行股本。以及(Ii)本公司直接或间接拥有超过50%(50%)的直接或间接权益(无论是以投票或参与利润或出资的形式)的任何合伙企业。
(Pp)“多伦多证券交易所高级管理人员”是指公司或任何子公司的高级管理人员，包括发行人，其所有有表决权的证券均由多伦多证券交易所高级管理人员拥有。
3.中国政府。
(A)由董事局监督行政管理。董事会应管理本计划，除非董事会按照第3(D)节的规定将管理授权给一个委员会。
(B)行使董事局的权力。董事会有权在符合本计划明文规定的前提下，并在其限制范围内：
(I)有权不时决定哪些根据本计划符合资格的人士应获授予股票奖励；每项股票奖励应于何时及如何授予；应授予何种类型或组合的股票奖励；已授予的每项股票奖励的规定(不必相同)，包括根据股票奖励应允许某人获得普通股的时间或次数；以及应向每位该等人士授予股票奖励的普通股股份数量。(I)可随时决定授予哪些符合计划资格的人士股票奖励；授予何种类型或组合的股票奖励；授予每个该等人士股票奖励的规定(不必相同)，包括根据股票奖励允许某人获得普通股的时间或次数；以及向每位该等人士授予股票奖励的普通股股份数量。
(Ii)负责解释和解释根据其授予的计划和股票奖励，并制定、修订和撤销其管理的规章制度。董事会在行使此项权力时，可纠正计划或任何股票奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，其方式及范围须为使计划或股票奖励完全生效而采取其认为必要或适宜的方式。
(Iii)寻求解决所有关于该计划和根据该计划授予的股票奖励的争议。
(Iv)同意按照第12条的规定修改本计划或股票奖励。
(V)同意按照第13条的规定终止或暂停本计划。
(Vi)一般情况下，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或股票奖励的规定并无冲突的权力及作出该等行为。
(Vii)允许采用必要或适当的程序和子计划，以允许位于各个地方司法管辖区的员工、董事或顾问参与该计划。
(C)取消和重新授予股票奖励。尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，董事会或任何委员会均无权：(I)降低任何
(Ii)取消任何行使价格或执行价格高于普通股当前公平市价的未偿还期权或股票增值权，以换取计划项下的现金或其他股票奖励，除非本公司股东在此类事件发生前十二(12)个月内批准了此类行动，或(Ii)取消任何行使价格或执行价格高于普通股当前公平市价的未偿还期权或股票增值权，以换取计划下的现金或其他股票奖励。
(D)向委员会派遣代表团。
(一)联合国秘书长。董事会可将本计划的管理授权给由一名或多名董事会成员组成的一个或多个委员会，而“委员会”一词适用于任何一名或多名获授权的人士。如管理授权予委员会，则委员会应拥有董事会迄今拥有的与计划管理相关的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予小组委员会的权力(此后本计划中对委员会或小组委员会的提述应为委员会或小组委员会)，但须受董事会不时通过的不与计划规定相抵触的决议所规限。董事会可随时撤销该委员会，并在董事会中重新审查该计划的管理。
(Ii)评估规则16b-3的遵守情况。根据规则16b-3，董事会可酌情决定委员会可仅由两名或两名以上非雇员董事组成。此外，董事会或委员会可授权由一名或多名董事会成员组成的委员会向当时不受交易所法案第16条约束的合资格人士授予股票奖励。
(E)董事会决定的效力。董事会真诚地作出的所有决定、解释和解释均不得接受任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力的和具有决定性的。
4、购买符合计划的股份。
(A)增加股份储备。在符合第11(A)条有关资本化调整的规定下，根据2021年1月1日或之后授予的股票奖励可发行的普通股股份总数不得超过22,223,817股(“2007计划储备”)。为清楚起见，本第4(A)节中的2007计划储备是对2021年1月1日之后根据该计划授予的股票奖励可能发行的普通股数量的限制。因此，除第8(A)节规定外，第4(A)节并不限制股票奖励的授予。根据纳斯达克上市规则5635(C)或(如适用)纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条、美国证券交易所公司指南第711条、多伦多证券交易所公司手册第613条或其他适用规则允许的与合并或收购相关的股票发行，此类发行不应减少根据本计划可供发行的股票数量。
(B)除第4(C)条另有规定外，自2021年1月1日起及之后，根据股票奖励发行的每股普通股，2007年计划储备应减少1股。
(C)将股份归还股份储备。
(I)发行股可供后续发行的股份。如果根据股票奖励发行的任何普通股(为免生疑问，包括在2021年1月1日之前根据本计划授予的股票奖励)(A)由于未能满足授予该股票奖励所涵盖的股票的应急或条件而未向公司发行或没收，或(B)本公司未根据第10(F)条发行或重新收购与全额奖励相关的普通股，则该等股票应再次可根据本计划发行(“2007计划返还股票”)。
(Ii)发行不能用于后续发行的新股。如果任何接受股票奖励或先前计划赞赏奖励的股票没有交付给参与者，因为股票奖励是通过
如果股票减持受到股票奖励或先前计划的奖励(即“净行使”)，则未交付给参与者的股票数量将不再可根据本计划发行。此外，本公司于行使购股权或股票增值权或先前计划增值奖励后根据第10(F)条购回的任何股份、用作行使购股权或股票增值权或先前计划增值奖励之代价的任何股份、或本公司以购股权或股票增值权行使价或先前计划增值奖励行使价所得款项在公开市场购回的任何股份将不再可供根据该计划发行。
(D)其股份来源。受本计划约束的普通股可以是未发行的股票或重新收购的股票，在市场上购买或以其他方式购买。
5、申请资格。
(A)提高获得特定股票奖励的资格。股票奖励可授予员工、董事和顾问。
(B)取消年度补助金的限制。在符合第11(A)条有关资本化调整的规定下，任何雇员均无资格获授购股权或股票增值权，而其价值乃参考授予任何股票奖励当日超过100万(1,000,000)股普通股的行使或执行价格至少为公平市价100%(100%)的升幅而厘定，而该等增值权或股票增值权的价值乃参考授予该等股票奖励当日超过100,000,000股普通股的行使或执行价格而厘定。
(C)管理顾问公司。如果在授予股票奖励时，由于顾问向本公司提供的服务的性质、顾问不是自然人或由于任何其他有关使用表格S-8的规则而无法根据证券法提供表格S-8注册声明(“表格S-8”)来登记向该顾问提出的要约或向该顾问出售本公司的证券，则该顾问将没有资格获得股票奖励。
6.增加选择权条款。
每项购股权均须采用董事会认为适当的形式，并须载有董事会认为适当的条款及条件。每一选项的规定应包括(通过在选项中引用或以其他方式纳入本协议的规定)下列每项规定的实质内容：
(A)短期内。期权自授予之日起满十(10)年后不得行使。
(B)确定股票期权的行权价。每项期权的行权价格不得低于授予期权之日受期权约束的普通股公平市价的100%(100%)。尽管有上述规定，如果根据另一项期权的假设或替代，以符合守则第409a和424(A)条规定的方式授予一项期权，则该期权可以低于上一句所述的行使价授予；但前提是，如果普通股在多伦多证券交易所上市，授予该期权必须得到多伦多证券交易所的批准，以满足多伦多证券交易所的规则。
(三)充分考虑。根据期权获得的普通股的收购价应在适用法律和法规允许的范围内支付，(I)在行使期权时以现金支付，或(Ii)董事会在授予期权时或之后酌情支付(1)通过向公司交付其他普通股(无论是通过实际交付还是认证)，(2)通过“净行使”期权(如下进一步描述)，(3)根据联邦政府颁布的根据T条例制定的计划，(3)在授予期权时或之后，董事会酌情决定(1)通过向公司交付其他普通股(无论是通过实际交付还是认证)，(2)通过“净行使”期权(如下进一步描述)，(3)根据联邦政府颁布的根据T规则制定的计划，(3)在行使期权时以现金支付，或(Ii)在授予期权时或之后由董事会酌情决定
于发行普通股前，本公司收到现金(或支票)或不可撤销指示，要求本公司从出售所得款项中向本公司支付总行使价，或(4)以董事会可接受的任何其他法律代价形式向本公司支付总行使价，或(4)导致本公司在发行普通股前收到现金(或支票)或不可撤销的指示，以向本公司支付总行使价。
在期权“净行权”的情况下，公司将不要求期权持有人支付期权的行权价，但将在行权时发行的普通股数量减少公平市值不超过总行权价的最大数量的普通股。对于行使总价的任何剩余余额，本公司将接受购股权持有人的现金支付。根据“净行权”，用于支付期权行权价的普通股股票、实际交付给期权持有人的股票以及为履行预扣税款义务而预扣的任何股票都将被视为行使该期权的结果，因此，该期权将不能再次对该等股票行使。
(D)提高期权的可转让性。期权应在期权协议规定的范围内可转让。若购股权并无规定可转让，则该购股权不得转让，除非根据遗嘱或继承法及分配法或根据家庭关系令，且只能由购股权持有人于购股权持有人在世期间行使。尽管有上述规定，购股权持有人可以本公司满意的形式向本公司递交书面通知，指定第三方在购股权持有人去世后有权行使购股权。在任何情况下，不得转让有价值的期权。凡为真正的遗产规划目的而将选择权转让给信托或委员会批准的其他遗嘱性质的车辆，则“价值”的转让不得当作根据本计划而发生。
(E)取消一般情况下的归属。受期权约束的普通股股份总数可以(但不需要)归属，因此可以按定期分期付款行使，这些分期付款可能(但不需要)相等。购股权可于行使时受董事会认为适当的其他条款及条件所规限(该等条款或条件可能基于业绩或其他准则)。个别期权的归属条款可能有所不同。本第6(E)节的规定受有关可行使选择权的普通股最低股数的任何选择权规定的约束。
(F)停止连续服务。如果期权持有人的持续服务终止(期权持有人死亡或残疾时除外)，期权持有人可以行使他或她的期权(以期权持有人自终止之日起有权行使该期权的范围为限)，但只能在(I)期权持有人终止持续服务后三(3)个月(或期权协议中规定的较长或较短的期限)或(Ii)期权期限届满之日(以较早者为准)的期限内行使如果期权持有人在终止后没有在期权协议规定的时间内行使其期权，期权将终止。
(G)同意延长终止日期。期权持有人期权协议还可以规定，如果期权持有人终止连续服务(期权持有人死亡或残疾除外)后的期权在任何时候仅因为发行普通股将违反证券法的登记要求而被禁止行使，则购股权将于(I)第6(A)或(Ii)节所述购股权期限届满时终止，或(Ii)购股权持有人终止连续服务后三(3)个月期满，在此期间行使购股权不会违反该等登记要求，两者中以较早者为准。(I)第6(A)或(Ii)节所述购股权期限于购股权持有人终止连续服务后三(3)个月届满时终止。
(H)取消OptionHolder的残疾赔偿。如果期权持有人的持续服务因期权持有人的残疾而终止，期权持有人可以行使他或她的期权(在期权持有人自终止之日起有权行使该期权的范围内)，但仅限于在该期限内
终止日期为(I)终止后十二(12)个月(或购股权协议规定的有关较长或较短期间)或(Ii)购股权协议所载购股权期限届满之日(以较早者为准)。如果期权持有人在终止后没有在本合同规定的时间内行使其期权，期权将终止。
(I)OptionHolder去世。如果(I)期权持有人的持续服务因期权持有人的死亡而终止，或(Ii)期权持有人在期权协议规定的期限内(如有)因死亡以外的原因终止期权持有人的连续服务，则期权可由期权持有人的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权权利的人或由某人行使(在期权持有人死亡之日起有权行使期权的范围内)但仅限于在(1)死亡日期后十八(18)个月(或期权协议规定的有关较长或较短期间)或(2)期权协议规定的期权期限届满之日(以较早者为准)结束的期间内。如果在死亡后，该期权没有在本合同规定的时间内行使，该期权将终止。
(J)鼓励早期锻炼。购股权可以(但不一定)包括一项条款，根据该条款，购股权持有人可以在购股权持有人的持续服务终止之前的任何时间选择行使受购股权完全归属之前受购股权约束的普通股的任何部分或全部股份的期权。如此购买的任何未归属普通股可受以本公司为受益人的回购选择权或董事会认为适当的任何其他限制的规限。除非董事会另有规定，否则本公司不会在行使购股权后至少六(6)个月(或为避免将购股权归类为财务会计上的负债所需的较长或较短时间)后行使购回期权。
7.增加期权以外的股票奖励条款。
(A)设立两个限制性股票奖。每份限制性股票奖励协议应采用董事会认为适当的形式，并应包含董事会认为适当的条款和条件。在符合本公司附例的情况下，董事会选举时，普通股可(X)按本公司指示以账面记录形式持有，直至与限制性股票奖励有关的任何限制失效为止；或(Y)由证书证明，该证书应按董事会决定的形式和方式持有。限制性股票奖励协议的条款和条件可以随时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必完全相同；但是，每个限制性股票奖励协议应包括(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的规定)下列各项规定的实质内容：
(一)提高收购价。在授予限制性股票奖励时，董事会将决定参与者就受限股票奖励的每股股票支付的价格。在适用法律要求的范围内，参与者为每股限制性股票奖励支付的价格将不低于普通股的面值。在适用法律允许的范围内，限制性股票奖励可以作为股票红利授予(即不支付现金购买价格)。
(二)充分考虑。于授予限制性股票奖励时，董事会将决定支付限制性股票奖励收购价的允许代价。根据限制性股票奖励收购的普通股收购价应以下列方式之一支付：(I)购买时以现金支付；(Ii)以向本公司提供或将提供的服务支付；或(Iii)以董事会可能接受的任何其他法律对价支付。
(三)扩大归属权。根据限制性股票奖励购入的普通股股份可以(但不必)按照董事会决定的归属时间表以本公司为受益人的股份回购选择权所规限。
(Iv)终止参赛者的持续服务。如果参与者的持续服务终止，本公司可以回购或以其他方式回购参与者持有的、截至终止之日仍未根据限制性股票奖励协议条款归属的任何或全部普通股。除非董事会另有决定或限制性股票奖励协议另有规定，否则本公司不会在购买限制性股票后至少六(6)个月(或为避免将限制性股票奖励归类为财务会计方面的负债所需的较长或较短时间)后行使其购回选择权。
(五)提高可转让性。根据限制性股票奖励授予的购买或接受普通股股份的权利仅可由参与者按照董事会酌情决定的限制性股票奖励协议所载的条款和条件转让，只要根据限制性股票奖励授予的普通股仍受限制性股票奖励协议的条款约束。
(B)出售限售股单位。每份限制性股票单位协议应采用董事会决定的格式，并应包含董事会决定的条款和条件。限制性股票单位协议的条款和条件可以随时改变，单独的限制性股票单位协议的条款和条件不必相同；但每个限制性股票单位协议应包括(通过在协议中引用或以其他方式并入本协议的规定)下列各项规定的实质内容：
(一)充分考虑。在授予限制性股票单位奖励时，董事会将决定参与者在交付受限股票单位奖励的每股普通股时应支付的对价(如有)。在适用法律要求的范围内，参与者为每股受限制性股票单位奖励的普通股支付的对价将不低于普通股的面值。此类对价可以以适用法律允许的任何形式支付。
(二)扩大归属权。在授予限制性股票单位裁决时，董事会可对股份限制性股票单位的归属施加其认为适当的限制或条件。
(三)退还款项。限制性股票单位奖励可通过交付普通股、其现金等价物或董事会认为适当的两者的任意组合来解决。
(四)取消附加限制。在授予限制性股票单位奖励时，董事会可施加其认为适当的限制或条件，以延迟交付普通股股份(或其现金等价物)，但在授予该股票奖励后，受限制性股票单位奖励所规限的普通股股份(或其现金等价物)将延迟交付。
(V)发行更多股息等价物。董事会认为适当时，可就限制性股票单位记入股息等价物。该等股息等价物可通过以下方式转换为额外的限制性股票单位：(1)就该数量的普通股支付的股息总额或价值等于当时贷记的限制性股票单位数量；(2)该股息支付日的每股普通股公平市值。因该等股息等价物而入账的额外限制性股票单位，将受与其相关的相关限制性股票单位奖励的所有条款及条件所规限。
(六)终止参赛者连续服务。除适用的股票奖励协议另有规定外，参与者因任何原因终止持续服务时，未归属的限制性股票单位将被没收。
(C)增加股票增值权。每份股票增值权协议应采用董事会认为适当的形式，并应包含董事会认为适当的条款和条件。股票增值权协议的条款和条件可能会不时改变，单独的股票增值权协议的条款和条件不必相同，但每个股票增值权协议应包括(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议条款)以下各项条款的实质内容：
(一)更加准确地计算升值幅度。每股股票增值权将以普通股等价物股份计价。于行使股份增值权时应支付的增值分派将不会大于(A)相当于参与者于该日获赋予该股份增值权并就其行使股份增值权的普通股等价物股份数目的若干普通股(A)于行使股份增值权当日的公平市价总额除以(B)委员会将于授出股份增值权时厘定的款额的数额。(B)(A)相当于参与者于该日期获赋予该股份增值权的普通股等价物股份数目的若干普通股的公平市价总额(A)除以(B)将由委员会于授予股份增值权时厘定的款额。
(二)扩大归属权。在授予股票增值权时，董事会可对归属该权利施加其认为适当的限制或条件。
(三)加大演练力度。要行使任何尚未行使的股票增值权，参与者必须按照股票增值权协议的规定向本公司提供书面行使通知，以证明该权利。
(四)退还款项。有关股票增值权的增值分派可以普通股、现金或董事会认为适当的两者的任何组合支付。
(五)停止连续服务。如果参与者的持续服务因任何原因终止，任何未授予的股票增值权将被没收，任何已授予的股票增值权将自动赎回。
(D)设立其他股票奖励。其他形式的股票奖励，全部或部分参照普通股，或以其他方式基于普通股，可以单独授予，也可以在第6节和本节7前述条款规定的股票奖励之外授予。在符合本计划规定的情况下，董事会有唯一和完全的权力决定其他股票奖励将授予的人以及授予的时间，根据该股票奖励以及该股票奖励的所有其他条款和条件授予的普通股数量(或其现金等价物)。
8.签署公司章程。
(A)增加股份供应。在股票奖励期限内，公司应始终保持满足股票奖励所需的普通股数量。
(B)评估证券法的合规性。本公司应寻求从对该计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使股票奖励时发行和出售普通股所需的授权；然而，本承诺不要求本公司根据证券法登记该计划、任何股票奖励或根据任何该等股票奖励发行或可发行的任何普通股。如果在经过合理努力后，本公司不能从任何
若该等监管委员会或代理机构获得本公司的律师认为根据本计划合法发行及出售普通股所需的授权，则本公司因在行使该等股票奖励时未能发行及出售普通股而承担的任何责任将获免除，除非及直至获得该授权为止。如果股票奖励或随后的普通股发行违反任何适用的证券法，参与者将没有资格获得股票奖励或随后根据股票奖励发行普通股。
(C)没有通知的义务。本公司对任何参与者并无责任或义务就行使该股票奖励的时间或方式向该持有人提供意见。此外，本公司并无责任或义务就即将终止或届满的股票奖励或可能不行使股票奖励的期间向该持有人发出警告或以其他方式通知该持有人。本公司没有责任或义务将股票奖励对该股票奖励持有人的税收影响降至最低。
9.禁止使用股票收益。
根据股票奖励出售普通股的收益应构成公司的普通资金。
10.这不是一种杂七杂八的东西。
(一)加快可执行性和归属性。董事会有权根据本计划加快首次行使股票奖励的时间或股票奖励或其任何部分的归属时间，尽管股票奖励中有规定首次行使股票奖励的时间或股票奖励将归属的时间。
(B)批准构成股票奖励授予的其他公司行动。除非董事会另有决定，否则构成本公司授予任何参与者股票奖励的公司行动应于该公司行动日期被视为完成，无论证明股票奖励的文书、证书或信件何时传达给参与者或实际收到或接受该参与者。
(C)增加股东权利。在本章程第7(B)(Iv)条的进一步限制下，任何参与者不得被视为受该股票奖励规限的任何普通股股份的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已符合根据其条款行使该股票奖励的所有要求，及(Ii)受该股票奖励规限的普通股的发行已记入本公司的簿册及记录。
(D)禁止就业或其他服务权利。本计划、股票奖励协议或根据该计划签署的任何其他文书或与根据该计划授予的任何股票奖励相关的任何其他文件，不得赋予任何参与者以股票奖励授予时有效的身份继续为本公司或联营公司服务的任何权利，也不影响本公司或联营公司终止以下各项的权利：(I)在有或无通知的情况下以及在有或无理由的情况下终止雇用员工，(Ii)根据与公司或联营公司签订的顾问协议的条款提供顾问服务，或(Iii)终止以下服务的权利：(I)在有或无通知的情况下，以及(Ii)根据与公司或联属公司签订的顾问协议的条款提供服务；或(Iii)终止以下服务的权利：以及公司或关联公司注册所在州的公司法的任何适用条款(视情况而定)。
(五)完善投资保障机制。作为根据任何股票奖励行使或收购普通股的条件，公司可要求参与者(I)就参与者在金融和商业事务方面的知识和经验向公司提供令公司满意的书面保证，和/或聘请一名令公司合理满意的、在金融和商业事务方面知识和经验丰富且有能力单独或与买方代表一起评估的买方代表，以此作为行使或收购任何股票奖励下的普通股的条件：(I)就参与者在金融和商业事务方面的知识和经验向公司提供令公司满意的书面保证，和/或聘请一名合理地令公司满意的买方代表，
(Ii)向本公司作出令本公司满意的书面保证，说明参与者以本身账户收购受股票奖励规限的普通股，而目前并无出售或以其他方式分派普通股的意向；及(Ii)向本公司作出令本公司满意的书面保证，说明行使股票奖励的优点及风险。上述规定及根据该等规定作出的任何保证，如(1)在根据股票奖励行使或收购普通股时发行普通股，已根据证券法下当时有效的登记声明登记，或(2)就任何特定要求而言，本公司的律师已决定在当时适用的证券法的情况下无须符合该等要求，则上述规定及根据该等规定作出的任何保证均属无效。根据公司律师的建议，公司可在该律师认为必要或适当的情况下，在根据本计划发行的股票上添加图例，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。
(六)履行预扣义务。除非股票奖励协议的条款禁止，否则公司可自行决定通过以下任何方式(除公司扣缴公司支付给参与者的任何补偿的权利外)或通过这些方式的组合来履行与股票奖励有关的任何国家、联邦、州、省或地方的预扣税款义务：(I)促使参与者提供现金支付；(Ii)从与股票奖励相关的已发行或可发行给参与者的普通股中扣留普通股股份；(Ii)从与股票奖励相关的已发行或以其他方式向参与者发行的普通股中扣留普通股；(Ii)在与股票奖励相关的已发行或可发行给参与者的普通股中扣留普通股；(Ii)在与股票奖励相关的已发行或可发行给参与者的普通股中扣留普通股；然而，普通股股票的扣缴价值不得超过法律规定的最低扣缴税额(或为避免将股票奖励归类为财务会计负债而可能需要的较低金额)；(Iii)从否则应支付给参与者的任何金额中扣缴款项；(Iv)从以现金结算的股票奖励中扣留现金；或(V)通过股票奖励协议可能规定的其他方式扣缴现金。
(G)支持电子交付。本协议中提及的“书面”协议或文件应包括以电子方式交付或张贴在公司内部网上的任何协议或文件。
(H)确保遵守第409a条。在董事会决定根据本守则第409A节授予的任何股票奖励须受守则第409A节规限的范围内，证明该股票奖励的股票奖励协议应包含避免守则第409A(A)(1)节规定的后果所需的条款和条件。在适用范围内，计划和股票奖励协议应根据守则第409a节进行解释，包括但不限于在生效日期后可能发布或修订的任何适用指南。
11.在库存变化时，公司不会进行调整。
(一)加大资本化调整力度。如果受本计划约束的普通股发生任何变化或发生其他事件，且未经本公司考虑(通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、股票拆分、清算股息、股份合并、换股、公司结构变更或类似交易)，董事会应适当和按比例调整：(I)受本计划约束的证券的类别和最高数量(Ii)根据第5(B)条可授予任何人的证券类别和最高数量；及(Iii)受流通股奖励限制的证券类别和数量以及每股价格。董事会应作出这样的调整，其决定是最终的、有约束力的和决定性的。本公司任何可转换证券的转换不应视为资本化调整。
(B)决定解散或清算。如果公司解散或清算，则所有未完成的期权应在紧接该解散或清算完成之前终止，并且
受本公司回购选择权约束的普通股股票可由本公司回购，即使该股票的持有人仍在连续服务中。
(C)完成公司交易。在公司交易发生时，任何尚存的公司或收购公司可以承担或继续根据本计划发行的任何或所有股票奖励，或者可以用类似的股票奖励取代根据该计划发行的股票奖励(应理解，类似的股票奖励包括但不限于根据公司交易支付给股东或公司(视情况而定)的相同对价的奖励)，公司根据股票奖励持有的关于普通股的任何回购或回购权利可由公司转让给公司的继任者(应理解为，类似的股票奖励包括但不限于根据公司交易支付给股东或公司(视情况而定)的相同对价的奖励)，公司可以将根据股票奖励持有的关于普通股的任何回购或回购权利转让给如有，与该公司交易有关。不论任何尚存的公司或收购公司是否承担或延续任何或所有该等已发行股票奖励，或以类似的股票奖励取代该等已发行股票奖励，就其持续服务并未在公司交易生效时间前终止的参与者所持有的股票奖励而言，(I)该等股票奖励(以及，如适用，可行使该等股票奖励的时间)的归属(视乎公司交易的有效性而定)应全数加速至该等公司交易生效时间之前的某个日期(如适用)。如董事会未决定该日期，则(I)(I)本公司就该等股份奖励持有的任何购回或回购权利(视乎公司交易的有效性而定)将失效(视乎公司交易的有效性而定)；及(Ii)本公司持有的任何购回或回购权利将(视乎公司交易的有效性而定)失效。关于本计划下尚未实施、继续或替代的任何其他股票奖励, 除非本公司或任何联属公司与该股票奖励持有人之间的书面协议另有规定，否则该等股票奖励(及(如适用)可行使该股票奖励的时间)不得加速授予，而该等股票奖励如未于公司交易生效时间前行使(如适用)，将会终止。
(D)加快控制的变化。任何参与者持有的股票奖励，如其持续服务在控制权变更生效时间之前并未终止，则在股票奖励协议可能就该股票奖励规定的事件或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议规定的事件发生之时或之后，可额外加速归属及行使，但如无该等规定，则不会出现该等加速。
12、修改方案和股票奖励。
(A)修订计划。城规会可随时及不时修订该图则。然而，除第11(A)条关于资本化调整的规定和第12(F)条关于未经股东批准的修订的规定外，任何修订除非得到本公司股东的批准，否则不得生效。
(B)经股东批准。董事会可自行决定是否将本计划的任何其他修订提交股东批准。
(C)不损害权利。本计划修订前授予的任何股票奖励权利不得因本计划的任何修订而受损，除非(I)本公司请求参与者同意及(Ii)参与者书面同意。
(四)修订《股票奖励条例》。董事会可随时并不时修改任何一项或多项股票奖励的条款；但条件是：(I)如果普通股在多伦多证券交易所上市，任何修订都必须得到股东的批准，以满足多伦多证券交易所的规则。
(Ii)任何股票奖励的权利不得因任何该等修订而受损，除非(A)本公司请求参与者同意及(B)参与者书面同意。
(五)向业内人士开放。如果对内部人持有的期权进行了降低期权行权价或延长期权期限的修改，只有在本公司股东大会上得到无利害关系股东的批准后(以及在满足第3(C)节规定的条件下降低期权行权价)，该修改才能生效。
(F)未经股东批准，擅自修改。在不限制前述规定或本计划其他规定的一般性的原则下，董事会有权：(A)修订计划或内务或行政性质的股票奖励；(B)如果普通股在多伦多证券交易所上市，需经多伦多证券交易所批准，可更改股票奖励或计划的归属或终止条款；(C)为符合适用法律或证券交易所要求的规定或为使授予符合适用法律的优惠待遇而进行的必要修订；及(D)根据守则不需要股东批准的任何其他基本修订或其他修订；但不得在未经股东批准的情况下作出修订，以满足守则第422节的要求为限。(D)任何其他修订，不论是基本修订或其他修订，均不应在未经股东批准的情况下作出修订，以满足守则第422节的要求。
13、拒绝终止或暂停该计划。
(A)下一个计划期限。董事会可随时暂停或终止该计划。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何股票奖励。
(B)不损害权利。暂停或终止本计划不应损害本计划生效期间授予的任何股票奖励项下的权利和义务，除非征得参与者的书面同意。
14、确定计划的生效日期。
该计划将按董事会决定生效，但除非及直至该计划已获本公司股东批准，否则不得行使任何股票奖励(或如属股票红利，则不得授予)，而该批准须在董事会通过该计划日期前或之后的十二(12)个月内。
15.允许选择法律。
特拉华州的法律将管辖与本计划的解释、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。
16.中国对内部人士没有任何限制。
(A)根据本计划及本公司任何其他股份补偿安排，可随时预留供内部人士发行的普通股最高股数为已发行及已发行普通股的10%。
(B)规定根据本计划可随时向内部人士发行的普通股最高数量，以及任何其他12个月期间内的任何其他股份补偿安排，应为已发行普通股的10%。
(C)根据该计划，在12个月内的任何时间，可向任何一名内幕人士及该等内幕人士的联系人发行的普通股最高数量应为已发行普通股的5%。
17.没有对顾问的限制。
(A)根据该计划，在任何12个月期间内授予任何一名顾问的期权数量不得超过授予时普通股已发行和已发行股份的2%。