雇佣协议

本雇佣协议(“协议”)于2021年7月30日由特拉华州的Noodles&Company公司(“公司”)和个人Corey Kline(“高管”)签订。

引言

1.声明公司希望继续聘用该执行副总裁担任其技术执行副总裁。

2.根据本协议规定的条款和条件，执行人员希望继续受雇于本公司。

协议书

考虑到以下规定的前提和相互承诺，双方特此达成如下协议：

1.聘用期

本公司根据本协议聘用高管的期限(“聘用期”)从2021年7月30日(“生效日期”)开始，一直持续到根据第5条终止为止。

2.Employment

(A)头衔；职责。高管在聘期内担任公司技术执行副总裁，特此接受聘任。分配给高管的职责和授权应由公司董事会(“董事会”)或首席执行官不时决定。行政人员同意勤奋、称职、真诚地为公司履行职责。

(B)独家受雇。在聘期内，高管应全职履行上述职责，未经董事会或其指定人事先书面同意，不得经营、参与任何类型的业务或服务的管理、董事会、运营或控制，或担任任何类型的业务或服务的雇员、高级管理人员、顾问、代理或代表(本公司的雇员除外)；然而，只要行政人员可以(I)从事公民和慈善活动，(Ii)参加行业协会、演讲或履行演讲约定，以及(Iii)进行和维持外部个人投资，只要上述活动都不会对行政人员履行本条例规定的职责造成重大干扰。

3.Compensation

(一)基本工资。高管有权在聘用期内从公司获得每年250,000.00美元的基本工资。高管的基本工资应由董事会或董事会的薪酬委员会(“委员会”)每年进行审查，并可增加(但不能减少)。基本工资应按照公司不定期执行的工资发放程序支付。

(B)年终花红。高管有资格在聘用期内的每个历年获得年度奖金(“年度奖金”)，金额目标为高管当时生效的年度基本工资的35%，条件是高管实现了某些目标，这些目标将由董事会或委员会制定，并按部分受雇年限按比例分配。行政人员根据本节第3(B)节有权获得的任何年度奖金，应在适用会计年度的财务审计完成后，在切实可行的范围内尽快以现金形式支付，但在任何情况下，不得迟于与该年度奖金相关的财政年度结束后的4月30日。执行人员是否以及在多大程度上实现了本第3(B)节所述的绩效目标，应由董事会根据本第3(B)节第一句所述该奖金年度的适用奖金/绩效目标文件，以其合理的酌处权决定。

(C)股权补助金。董事会薪酬委员会全权酌情决定，行政人员有资格在聘用期内获得股权赠与。

4.其他好处；地点

(A)保险。在聘用期内，高管及其家属有资格享受公司高管员工不时获得的团体保险计划的保险。根据该计划，高管及高管家属的保险费应由本公司按照本公司团体保险计划承保的其他高管员工的现行公式支付。

(B)储蓄及退休计划。在聘用期内，高管有权参加所有其他储蓄和退休计划、实践、政策和计划，每种情况下的条款和条件均不低于一般适用于公司其他高管员工的条款和条件。

(C)休假。在聘用期内，根据公司不时生效的休假政策，行政人员有权享受年假。

(D)报销费用。公司应及时报销高管因履行职责或履行职责而发生或支付的所有合理自掏腰包的差旅、娱乐和其他费用。

在根据公司不时生效的政策提交适当文件后，即可提供本协议项下的服务。

5.Termination

(A)公司有因由终止合约。经书面通知高管后，公司可因下列原因(定义见下文)终止高管的聘用。如果高管因某种原因被解雇，该高管应从公司获得以下款项：(I)其当时有效的基本工资中的任何和所有已赚取和未支付的部分(根据适用法律，在终止日期后的第一个正常发薪日或之前)；(Ii)任何和所有未报销的业务费用(根据公司的报销政策)；(Iii)截至终止日的任何和所有应计和未使用的假期(在根据适用法律终止之日后的第一个正常发薪日或之前)；(Iii)截至终止日的任何和所有应计和未用假期(根据法律终止之日后的第一个正常发薪日或该日之前)；(Ii)任何和所有未报销的业务费用(根据公司的报销政策)及(Iv)于本公司雇员福利计划终止日期，行政人员有权领取的任何其他福利，扣减标准扣除额(第(I)至(Iv)项以下称为“累算福利”)。除累算福利或法律规定外，在合同终止之日后，公司没有义务支付任何其他款项，包括因高管终止雇佣而支付的遣散费或任何形式的其他补偿，或在根据本第5(A)条终止合同的情况下支付任何代替通知给高管的款项。除法律要求或本协议另有规定外，本公司根据本协议或其他规定提供给高管的所有福利，在根据本第5(A)条终止的情况下，应自终止之日起停止。

(B)公司无故终止。公司可以在任何时候，在没有事先书面通知的情况下，无缘无故地终止对高管的雇用。如果高管在公司的雇佣被无故终止，高管将从上一年获得应计福利和年度奖金的任何未付部分(在其他高级管理人员收到该年度的年度奖金时支付，但在任何情况下都不迟于赚取年度奖金的下一年的3月15日)。此外，高管有权从公司获得以下款项：(I)遣散费总额：(A)如果在CIC保护期内没有终止，根据公司的正常工资计划，在终止日期后的九(9)个月(“离职期”)内等额支付九(9)个月的基本工资，或(B)如果在CIC保护期内终止，则在五(9)个月内一次性支付九(9)个月的基本工资(“离职期”)。(B)如果终止发生在CIC保护期内，高管有权从公司获得总计九(9)个月的基本工资，在终止日期后的九(9)个月内根据公司的定期工资计划等额支付(“离职期”)。(Ii)(A)如终止并非在公司投资公司保护期内发生，则根据该会计年度受雇的完整月数及该年度的实际工作表现，按比例支付该终止日期所在年度的年度奖金，并在其他高级管理人员领取该年度的年度奖金时支付(在任何情况下，不得迟于终止日期发生的下一年的3月15日)；或(B)如终止合同发生在公司投资公司的保护期内，则按比例支付该年度的年度奖金；或(B)如解雇发生在公司投资公司的保护期内，则按比例支付该年度的年度奖金，该部分奖金将根据该会计年度的受雇月数和该年度的实际业绩，在其他高管领取该年度的年度奖金时支付。按比例分配的目标奖金(按比例确定的方式与第(Ii)(A)款相同)，在附件A中规定的索赔发布后五(5)天内一次性支付

这笔款项包括：(I)不可撤销的赔偿；及(Iii)自终止之日起九(9)个月内一次性支付相当于高管所选保险的“COBRA”保费的现金付款，在附件A中指定的索赔被解除后五(5)天内一次性支付；及(Iii)在附件A中指定的索赔不可撤销后五(5)天内一次性支付的现金付款。执行人有权获得前述句子中的遣散费和福利的条件是：(A)执行人在终止日期后四十五(45)天内签署并向公司交付基本上以附件A的形式提交的索赔释放，并在该释放生效时，以及(B)执行人继续遵守第(6)、(7)和(8)节中规定的限制性契约；但是，该四十五(45)日期间从一个纳税年度开始，到下一个纳税年度结束的，前款第(一)项所述款项应当从第二个纳税年度开始缴纳(本应在第一个纳税年度缴纳的款项，应当在依照本规定开始缴纳时一次性缴纳)。除本第5(B)节或本协议另一节明确规定或法律要求外，在根据本第5(B)节终止的情况下，公司根据本协议或以其他方式向高管提供的所有福利应自终止之日起停止。为免生疑问，控制权变更不应单独使高管有资格根据本第5(B)条或第5(C)条获得任何遣散费福利；相反，本协议包括一个“双触发机制”，根据该条款，在控制权变更后，无故终止或以正当理由辞职是获得任何此类福利的先决条件。

(C)行政人员基於好的理由而终止。在构成正当理由(定义见下文)的事件发生后，执行人员可自愿终止其在本公司的雇佣关系，并获得第5(B)节详细说明的遣散费、奖金和其他福利，但该事件未在充分理由定义中规定的时间范围内由本公司予以纠正，则执行人员可自愿终止其在本公司的雇佣关系，并获得第5(B)节详细说明的遣散费、奖金和其他福利。

(D)自愿终止。如果管理人员在没有充分理由的情况下终止与公司的雇佣关系，管理人员同意提前三十(30)天书面通知公司。如果高管根据第5(D)节被终止聘用，则高管应在上文第5(A)节规定的时间收到公司对上文第5(A)节所述的所有应计福利的付款。除法律另有规定外，在终止合同之日后，本公司没有义务向高管支付任何其他款项，包括遣散费或其他任何形式的补偿，原因是高管根据本第5(D)条终止了雇佣关系。

(E)因死亡或残疾而终止合约。如果高管在聘用期届满前因死亡或伤残而终止雇佣关系，高管(或高管遗产或公司记录中显示的其他指定受益人(如死亡)有权从公司获得：(I)在上文第5(A)节规定的时间支付上文第5(A)节所述的应计福利，以及上一年度的年度奖金的任何未付部分(当其他高级管理人员收到该年度的年度奖金时支付，)：(I)在上述第5(A)节规定的时间内支付上述第5(A)节所述的应计福利以及上一年度的任何未付年度奖金(当其他高级管理人员收到该年度的年度奖金时支付)。在任何情况下，不得迟于赚取年度奖金的下一年的3月15日)，及(Ii)行政人员在受雇于本公司的日子内有资格领取的年度奖金的一部分

在行政人员死亡或伤残发生的年度，根据该年度适用业绩目标的实际完成程度乘以(X)乘以年度奖金，乘以(Y)为分数(Y)，分子为终止日期发生当年截至(包括终止日期)的天数，分母为365，否则将支付与年度奖金相同的时间和形式的该金额。(Y)(Y)/(Y)除法律另有规定外，在终止雇佣后，本公司无义务于因死亡或伤残而终止雇佣时，向行政人员(或行政人员的遗产，或其他指定受益人，视何者适用而定)支付任何其他款项，包括遣散费或其他补偿。

(F)某些定义。就本协议而言，下列术语应具有下列含义。

(A)“因由”是指(I)行政人员违反本协议或公司的任何重大政策或程序，如果可以纠正，在公司通知行政人员后10天内，行政人员仍不能纠正到董事会合理满意的程度；(Ii)行政人员犯有重罪或任何其他涉及不诚实或道德败坏的罪行；(Iii)行政人员在为公司或代表公司履行服务时从事欺诈、不诚实或非法行为；(Iv)行政人员没有遵循合法的指示；(Iii)行政人员在为公司或代表公司提供服务时从事欺诈性、不诚实或非法行为；(Iv)行政人员没有遵循合法的指示；(Iii)行政人员在为公司或代表公司履行服务时从事欺诈性、不诚实或非法行为；(Iv)行政人员没有遵循合法的指示(V)董事会合理地认为可信的针对高管的骚扰指控；(Vi)高管在履行本公司职责方面的任何故意不当行为或严重疏忽；(Vii)高管严重违反本公司的任何重大政策(包括有关歧视、骚扰、数据安全和报复)；或(Viii)高管向本公司报到或在酒精影响下在场，或从事非法使用或持有毒品或非法药物(无论是否在工作场所)。

(B)“控制权变更”指发生以下任何事件：(I)在任何12个月期间，董事会成员(“在任董事”)因死亡或残疾以外的任何原因至少不再占董事会成员的多数，但其选举或提名由本公司股东选举的任何董事，须经当时在任董事的董事会成员至少过半数投票通过，则视为在任董事；(I)在任任何12个月内，董事会成员(“在任董事”)至少因其他原因不再占董事会成员人数的多数而不再占董事会成员的多数，则该等董事须被视为在任董事；及(Ii)任何董事如获本公司股东选举或提名参选，须视为在任董事。但因选举或罢免董事，或由董事会以外的人或其代表实际或威胁征求委托书或同意书而进行的实际或威胁的选举竞争而首次就任的任何该等个人，则不在此限；(由董事局以外的人或由他人代为征求委托书或同意书的其他实际或威胁的征求委托书或同意书)；(Ii)任何个人、实体或“团体”(1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)条所指者)(本公司或其任何联属公司或附属公司除外)或由本公司或其任何联属公司或附属公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)收购或拥有实益拥有权(根据交易法颁布的第13D-3条所指)本公司当时尚未清偿的股东合计投票权的50%或以上(按“交易法”第13(D)(3)条的定义)，或由本公司或其任何联属公司或附属公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)取得或拥有本公司当时尚未偿还的总投票权的50%或以上

(Iii)本公司的合并、合并或其他类似交易，因此紧接该等合并、合并或其他交易之前，本公司的股东并不直接或间接实益拥有超过50%有投票权证券的合并投票权，而该等投票权证券有权在合并、合并或其他董事的选举中普遍投票；(Iii)本公司的合并、合并或其他类似交易，因此在紧接该等合并、合并或其他交易之前，本公司的股东并不直接或间接实益拥有超过50%的有投票权证券的合并投票权，而该等投票权证券有权在合并、合并后的董事选举中普遍投票。或(Iv)向紧接出售、转让或其他处置前并非本公司联属公司的一个或多个人士或实体出售、转让或以其他方式处置本公司全部或几乎所有资产。但是，如果公司根据美国破产法进行破产、清算或重组，则不应视为发生“控制权变更”。

(C)“CIC保护期”是指控制权变更前六十(60)天至控制权变更后十二(12)个月结束的一段时间。

(D)“终止日期”是指(I)如果公司因残疾而解雇高管，则在向高管发出终止书面通知后三十(30)天内(但高管在该30天期间不得全职履行职责)；(B)“终止日期”指(I)如果高管因残疾而被公司解雇，则终止日期为向高管发出书面终止通知后三十(30)天(但高管在该30天期间不得全职履行职责)；(Ii)如该行政人员因任何其他理由被公司终止雇用，则为发出书面终止通知的日期或该通知所指明的其他日期，该通知须合理详细地指明声称为终止该行政人员的雇用提供依据的事实及情况；如属因由终止雇用，则在遵从因由定义中的通知及补救条文后；。(Iii)如该行政人员是基於好的理由而终止雇用，则为该行政人员辞职的日期；但好的理由定义内的通知及补救条文须(Iv)如行政人员因非好的理由而终止雇用，则为行政人员通知所指明的日期，以符合第(5)(F)条的规定；或。(V)如行政人员去世，则为死亡日期。

(E)“残疾”指行政人员因精神或身体疾病而丧失工作能力，连续180个工作日全职缺勤，由本公司或其保险公司选定的医生判定为完全和永久的，并获行政人员或行政人员的法律代表合理接受。

(F)“好的理由”是指，在没有行政部门书面同意的情况下，(I)董事会要求行政部门在生效之日将行政人员的主要工作地点搬迁到距离其所在地五十(50)英里以上的地方(但在任何情况下，“好的理由”都不存在于此(I)项下)

如果新的主要工作地点距离公司位于科罗拉多州布鲁姆菲尔德的公司总部不超过50英里(截至生效日期)，或(Ii)仅发生在CIC保护期内：(A)高管被免去公司技术执行副总裁的职务；(B)暂时减少年化基本工资或目标年终奖(但因此类削减而暂时减少不超过10%，适用于公司其他高级管理人员的情况除外)；或(C)重大违约行为

如果出现情况，给予执行人员有充分理由终止本协议的权利，则执行人员必须在三十(30)天内以书面形式通知公司存在该等情况，对该情况进行特殊描述并特别引用本第5(F)(F)条，公司应自收到该通知之日起三十(30)天内对任何此类情况进行调查和补救；如果该等情况存在且未在该30天内补救，则执行人员应在此后三十(30)天内行使如果执行人员没有及时这样做，则有充分理由终止的权利将失效并被视为放弃，此后执行人员无权有充分理由终止，除非出现其他情况，独立产生根据本第5条(F)(F)(F)款规定的有充分理由终止的权利。

(G)终止通知。公司或高管根据本第5条终止对高管的雇用(死亡情况除外)，应向本协议另一方发出书面通知(“终止通知”)，说明本协议所依据的具体终止条款，合理详细地列出声称为根据本条款终止高管的雇佣提供依据的任何事实和情况，并指定终止通知的日期，通知应在本第5条各小节(视情况适用而定)规定的期限内递送()(“终止通知”)、“终止通知”(“通知”)、“终止通知”(“通知”)、“终止通知”(“通知”)、“终止通知”(“通知”)、“终止通知”(“通知”)、“终止通知”(“通知”)、“终止通知”(“通知”)和“终止通知”(“通知”)。然而，只要公司可以在通知期内向高管支付所有应支付给高管的基本工资、福利和其他权利，而不是在该通知期内雇用高管，则公司可以向高管支付所有应支付给高管的基本工资、福利和其他权利。

(H)辞去所有职务。于行政人员因任何理由终止聘用时，行政人员应立即辞去本公司及其联属公司的所有其他职位(在适用范围内，包括作为董事会成员)。

6.竞业禁止；适用于限制性公约的一般规定

(A)不竞争的约定。在聘用期内及之后的六(6)个月内，行政人员不得直接或间接拥有(I)从事快餐或快速休闲餐饮业务的任何实体或(Ii)从事或计划从事业务的任何其他实体的任何行政、管理、控制、参与、咨询、建议、为其提供服务或受雇于其行政、管理或行政职务的任何权益，或管理、控制、参与、咨询、建议、为其提供服务或受雇于以下机构的任何行政、管理或行政职务：(I)从事快餐或快速休闲餐饮业务的任何实体或(Ii)从事或计划从事业务的任何其他实体

这与公司的业务直接竞争，在每一种情况下都是在北美(“竞争性业务”)。本条例并不禁止行政人员被动拥有上市公司任何类别的流通股不超过5%，只要行政人员没有积极参与该公司的业务。

(二)具体履行情况。行政人员承认并同意，如果其违反本条款第6款、或本条款第7款或第8条第(A)或(D)分部项下的义务，可能会对公司造成难以量化的不可弥补的损害，而且金钱损害可能不足。因此，行政人员同意，本公司有权寻求禁制令救济(除了，而不是取代其可获得的任何其他权利或补救措施)，以防止或约束任何该等被指控的违规行为，而无需提交保证金或其他担保，也无需证明实际损害。然而，前述规定不应阻止高管以没有违反或威胁违反前述条款，以及公司没有遭受不可弥补的损害为理由，对公司发布任何此类禁令的请求提出异议。如果有管辖权的法院裁定行政机关在特定期限内违反了任何公约的义务，则行政机关同意将该公约延长该期限。

(C)限制的范围和期限。执行机构明确同意，根据本节第6款和第7款施加的限制的性质、期限和地理范围，以及根据本协议签署之日存在的所有第8款的情况，这些限制的性质、期限和地理范围是合理的。然而，倘若具司法管辖权的法院稍后裁定，本协议所载任何契诺的性质、期限或地域范围在当时的情况下是不合理的，则行政人员及本公司均有意由法院解释该等契诺，使其仅对行政人员的行为施加根据当时存在的情况属合理且为向本公司保证该等契诺的预期利益所需的限制。

7.保密公约

管理层承认，本公司及其子公司产生的机密业务信息，无论是书面、口头还是图形，包括但不限于财务计划和记录、营销计划、业务战略和与第三方的关系、现有和拟议的产品、现有和拟议的专利申请、商业秘密、有关客户和供应商的信息、战略规划和系统以及高管在受雇于本公司及其子公司期间获得的有关本公司或本公司任何子公司的业务或事务的合同条款(统称为“机密信息”)，均为本公司或其任何附属公司(统称为“机密信息”)的财产，这些信息包括但不限于财务计划和记录、营销计划、业务战略和与第三方的关系、现有和拟议的产品、现有和拟议的专利申请、商业秘密、有关客户和供应商的信息、战略规划和系统以及合同条款。行政人员同意，未经董事会事先书面同意，他不得向任何人披露或为行政人员自己的目的使用公司及其子公司拥有的任何机密信息或其他人的任何机密或专有信息(“第三方信息”)，除非和在以下范围内：(I)保密信息

信息或第三方信息变得普遍为公众所知并可供公众使用，但由于(Ii)行政人员的行为或遗漏或(Ii)法律要求披露该等保密信息，在此情况下，行政人员应向本公司发出通知并给予其机会就披露形式发表意见，只有法律规定必须披露的部分保密信息才应披露。此外，本第7条或本协议的任何其他条款均不禁止执行人员在未通知本公司或未经本公司批准的情况下，自愿与任何联邦政府机构就可能违反联邦法律或法规的行为进行沟通。

根据18U.S.C.§1833(B)，根据任何联邦或州商业秘密法，如果公司或其任何子公司的商业秘密-(I)是在保密的情况下直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或行政人员的律师披露的；(B)仅出于报告或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)是在诉讼中盖章的申诉或其他文件中作出的，则行政人员不会因以下情况而承担刑事或民事责任：(I)披露公司或其任何子公司的商业秘密--(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或行政人员的律师保密；或(Ii)在诉讼中盖章的申诉或其他文件中如果执行公司或其任何子公司因举报涉嫌违法行为而提起报复诉讼，如果执行公司提交了任何盖章包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则不披露商业秘密，则执行公司可以向执行人的律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息。本协议的任何内容都不打算与“美国法典”第18编第1833(B)款相抵触，也不打算对该条款明确允许的商业秘密泄露承担责任。

本协议的任何规定均不得禁止或限制本公司或其任何子公司、行政人员或其各自的律师：(I)在与行政人员雇用有关的任何行动、调查或程序中，或在法律或法律程序要求的情况下，包括可能违反法律的情况下，披露任何相关和必要的信息或文件；(Ii)参与、合作或作证任何行动、调查，或任何政府机构或立法机构、任何自律组织的诉讼或向其提供信息，和/或根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)进行。或(Iii)接受美国证券交易委员会的任何奖励。此外，本协议没有禁止或限制本公司或其任何子公司或高管发起与任何监管或监督机构就可能违反法律或法规的任何善意担忧进行沟通或回应任何询问。

8.其他契诺

(A)非征求意见。在聘用期内及其后十二(12)个月内(执行职务期间除外)，行政人员不得直接或间接透过他人诱使或企图诱使本公司或其任何附属公司的任何雇员(并非经理的餐馆级雇员除外)离职，或以任何方式干预本公司或其任何附属公司与任何该等雇员之间的关系。

(B)遵守公司政策。高管同意，在聘用期内，他应在所有重要方面遵守公司的员工手册和公司不时合理制定的其他政策和程序

这需要时间，包括但不限于涉及管理、监督、招聘和多样性等问题的政策。

(三)合作。在聘用期结束后的十八(18)个月内，执行人员应根据公司的合理要求、真诚地与执行人员在商业上的合理努力以及在执行人员的合理可获得性的前提下，在公司或其任何附属公司、继任者或受让人受雇期间获知的任何争议、争议或诉讼中配合并协助公司，包括但不限于参与任何法庭或仲裁程序、作证、签署誓言任何此类活动应在合理可能的范围内安排，以适应执行人员当时的业务和个人义务。公司应支付高管与任何此类合作相关的合理差旅费和附带的自付费用。

(D)退还业务记录和设备。在本协议项下终止对高管的雇用后，高管应立即向公司归还：(I)所有文件、记录、程序、簿册、笔记本和任何形式的其他文件，包括但不限于书面、音频、视频或电子文件，其中包含与公司有关的任何信息，包括当时由高管拥有或控制的此类文件的任何和所有副本，无论这些文件是由高管、公司、公司其他员工、代表、代理人或独立承包商编制或汇编的，都应立即归还给公司：(I)所有文件、记录、程序、书籍、笔记本和任何其他形式的文件，包括但不限于书面、音频、视频或电子文件，其中包括机密信息，包括当时由高管、公司、公司其他员工、代表、代理人或独立承包商编制或编制的此类文件的任何和所有副本。以及(Ii)公司委托给高管的所有设备或有形个人财产。行政人员承认，所有此类文件、文件副本、设备和有形个人财产在任何时候都是公司的独有和专有财产。

9.非贬损。在行政人员任职本公司期间及之后，行政人员同意，在法律允许的最大范围内，不直接或间接作出任何公开或私人声明、手势、标志、信号或其他口头或非语言的、直接或间接的沟通，而行政人员根据合理判断，本应知道该等信息会对本公司有害或对本公司产生负面影响，或以其他方式贬低本公司或其过去、现在或未来的高管、董事会成员、员工、股东及其关联公司。本第9条并不禁止任何一方如实回应另一方的指控，或要求任何一方违反任何传票或法律。

10.依法行政。本协议及根据本协议产生的任何争议或争议应根据科罗拉多州的国内法进行解释和执行，并受其管辖，不得参考适用另一司法管辖区实体法的法律原则。

11.最终协议。本协议连同授予执行人员第3(C)节规定的股票期权的协议，构成本协议双方关于本协议及其标的的完整协议，并取代

并取消与本合同标的有关的任何和所有以前的书面和口头协议。本协议不得更改、变更、修改或修改，除非通过书面协议，该书面协议(I)明确说明本协议双方补充本协议的意图，以及(Ii)本协议由双方签署。

12.注意事项。根据本协议要求或考虑的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，如果亲自送达或通过挂号信或

(A)向公司发出通知，地址为：

面条公司
藏街520号，D套房
科罗拉多州布鲁姆菲尔德，邮编：80021
传真：(720)214-1921
注意：总法律顾问

复印件为：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公园大道200号
纽约州纽约市，邮编：10166
注意：史蒂文·舒马特(Steven Shoemate)，Esq.
传真：(212)351-5316

(B)按公司薪金记录所反映的地址向行政人员递交

13.可维护性。如果本协议的任何条款或条款，或其对任何人的适用，或在任何情况下，在任何程度上都是无效或不可执行的，则本协议的其余部分，或在无效或不可执行的情况以外的情况下，对个人或该等条款的适用，应被认为是可分离的，不受影响，本协议的每个条款应在法律允许的最大限度内有效和可执行。

14.怀弗。任何一方在任何一次或多次未能坚持严格履行本协议的任何条款和条件，或未行使本协议授予的任何权利或特权，不得解释为放弃该等条款、条件、权利或特权，但这些条款、条件、权利或特权应继续完全有效。任何一方对另一方违反、违反或违约本协议任何条款的任何放弃，不得被解释为或构成对该条款的持续放弃，或对本协议任何其他条款下的任何其他违反、违反或违约的放弃。

15.成功者和分配者。本协议对本公司和本公司的任何继承人和受让人具有约束力，包括本公司可能与之合并或合并的任何公司，或可能继承本公司资产或业务的任何公司。如果本公司出售或转让本公司的全部或几乎全部资产，或本公司发生任何合并或合并，本公司应尽合理努力促使该受让人、受让人或继承人承担本协议项下本公司的责任、义务和责任。本协议或本协议项下的任何权利或义务均不得由行政机关转让；但本规定不妨碍行政机关指定一名或多名受益人接受其去世后可能应付的任何款项，也不妨碍其遗嘱执行人或遗产管理人将本协定项下的任何权利转让给有权享有本协定的一名或多名人士。

16.对口支援。本协议可以一式多份签署，每份副本应视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。

17.标题。本协议中的标题仅供参考，不应被视为具有任何实质效力。

18.寻求意见、保证和陈述的机会。执行机构承认并确认，他已有机会寻求与本协定有关的他认为适当的法律、财务和其他建议和代表。执行人员特此声明并向公司保证，其所知的任何合同或准合同性质的义务不会与本协议相抵触或冲突，也不会妨碍、限制或损害执行人员履行本协议项下的义务。

19.持有股份。公司根据本协议提供的所有工资、遣散费、奖金或福利应扣除适用法律要求公司扣缴的任何税款或其他金额。

20.第409A条。双方打算根据本协议支付或提供给高管的任何补偿、福利和其他金额应符合《国税法》第409a条以及根据其发布的所有法规、指导和其他解释权限(统称为第409a条)的规定支付或提供，以使高管不会因如此支付或提供给其的款项和福利而根据第409a条对其造成不利的税收后果、利息或处罚。双方同意修改本协议，或根据本协议支付遣散费或其他赔偿的时间(但不是金额)，或两者兼而有之，以遵守第409a条所允许的范围内所需的范围内，双方同意修改本协议或本协议项下支付遣散费或其他赔偿的时间(但不是金额)，或同时修改两者。此外，即使本协议的任何其他条款中有任何相反规定，根据本协议向执行人员提供的付款和福利应受以下规定的约束。

(A)按照根据第409a条发布的条例的定义，行政人员“离职”的日期应被视为行政人员的终止日期，以确定支付给以下人员的任何款项的支付时间：(A)根据第409a条发布的条例的规定；(A)行政人员“离职”的日期应被视为行政人员的离职日期，以确定支付给

根据本合同第(5)节的规定，在其终止雇佣时，这笔款项将被视为第409a条规定的递延补偿金额。

(B)在根据本协议或根据公司以分期付款形式维持的任何其他“非限制性递延补偿计划”(第409a条的含义)应支付给高管的任何金额的情况下，(I)高管收到此类付款的权利应被视为根据Treas收到一系列单独付款的权利。注册§1.409A-2(B)(2)(Iii)和(Ii)如果任何此类计划尚未如此规定，特此修改，自本计划之日起，就根据该计划应支付给高管的金额作出规定。

(C)如果行政人员在第409a条所指的“离职”时是第409a条所指的“指定雇员”，则本协议规定因其离职而须向其支付的任何款项，只要(在考虑到第409a条下适用于此类付款的所有免责条款后)被适当视为递延补偿的范围内(在考虑到第409a条规定的所有例外情况后)，不得在(I)自下列日期起六个月期满后的第一个营业日才支付(I)自第409a条规定的日期起计六个月期满后的第一个营业日。行政人员去世的日期(“延迟付款日期”)。在延迟付款日期，应向执行人员支付一笔现金，如果执行人员已经去世，则向执行人员的遗产支付一笔现金，金额相当于根据前一句话延迟支付的总金额。

(D)在根据本协议报销任何费用或提供任何实物福利受第409a条约束的范围内，(I)有资格报销的该等费用或根据本协议在任何一个日历年提供的实物福利的金额，不影响有资格在任何其他日历年根据本协议报销的该等费用或提供的实物福利的金额；(I)任何日历年有资格报销的该等费用或根据本协议提供的实物福利的金额不应影响在任何其他日历年有资格获得报销的该等费用或根据本协议提供的实物福利的金额；但上述规定不适用于对高管根据公司医疗计划条款可报销或支付的任何费用金额的任何限制，如果该限额是针对该计划中所有处境相似的参与者的；(Ii)根据本协议有资格报销的所有此类费用应在提交报销所需文件后在行政上可行的情况下尽快支付给高管，但在任何情况下，不得迟于发生该等费用的日历年度的下一个日历年12月31日之前支付该等费用；(Ii)任何情况下，该等费用应在提交报销所需文件后尽快支付给高管，但在任何情况下不得迟于发生该等费用的日历年度的下一个日历年的12月31日之前支付；(Ii)根据本协议有资格报销的所有此类费用应在行政上可行的情况下尽快支付给高管；以及(Iii)高管获得任何此类补偿或实物福利的权利不应受到清算或换取任何其他福利的限制。

[下一页是签名页]

双方自生效之日起已签署本协议，特此为证。

    

    

附件A

发布协议

1.首席执行官个人和代表其继承人和受让人，特此免除、免除和解除公司及其所有子公司、母公司或关联公司，以及它们现在、以前或将来各自的子公司、母公司或关联公司或公司，以及它们各自的现任或前任董事、高级管理人员、股东、受托人、经理、监事、员工、合伙人、律师、代理人、代表和保险公司以及各自的继任者的职务。上述任何个人或实体(以下统称为“被解约方”)的继承人和受让人(以下统称为“被解约方”)不得承担任何和所有索赔、诉因、损失、损害、费用和各种性质的责任，不论是已知的还是未知的(“索赔”)，该行政人员可能拥有或声称拥有(A)在终止之日或之前发生的任何事件或不作为或委托行为，包括因任何该等事件或行为的持续影响而产生的索赔，或全部或部分与该等事件或行为有关或因此而产生的索赔。(B)高管受雇于公司或终止受雇于公司，包括但不限于根据禁止残疾、残疾、年龄、性别、种族、民族血统、宗教、报复或任何其他形式歧视的联邦、州或地方法律而提出的索赔，例如“美国残疾人法”，第42 U.S.C.§12101及以后；(B)高管受雇于公司或在终止之日之前发生的索赔；(B)高管受雇于公司或终止受雇于公司，包括但不限于根据联邦、州或地方法律禁止残疾、残疾、年龄、性别、种族、国籍、宗教、报复或任何其他形式的歧视而提出的索赔；经修正的“就业年龄歧视法”，载于“美国法典”第29篇，第621节及其后；以及“1964年民权法”第七章，经修正的“民权法”，第42篇，2000年e节及其后；对故意造成精神痛苦、侵权干扰合同或潜在利益的索赔，以及其他侵权索赔；以及违反明示或默示合同的索赔，但雇员的既得权利(如有)除外。, 根据公司退休计划。行政主管特此保证，他没有将上述免除、放弃和解除的任何索赔的任何部分转让或转让给任何人。高管理解并同意，签署本协议即表示放弃直接或间接就高管与公司的雇佣关系(包括离职)和/或高管与公司之间的任何和所有明示或默示的合同向任何被解约方提出任何法律索赔的权利。除本协议另有明确规定外，行政人员同意本法律新闻稿旨在以最广泛的方式解释为有利于被授权方，包括行政人员可能对任何被授权方提出的所有实际或潜在的法律索赔。本新闻稿不包括与本协议的有效性或执行有关的索赔。此外，根据公司注册证书或本公司章程、或任何适用保险单或任何适用公司法的规定，执行董事并无就其担任本公司董事会成员、高级职员或董事而提出的任何赔偿或法律抗辩作出任何索偿或法律抗辩。

2.执行董事同意并承认他：(I)理解本协议中使用的语言和本协议的法律效力；(Ii)理解签署本协议即放弃了以年龄歧视为由起诉公司的权利；(Iii)将根据本协议获得赔偿，如果不签署本协议，他将无权获得赔偿；(Iv)公司建议他在签署前咨询律师。

(V)有不少于21天的时间来考虑是否签署本协议。在本协定生效日期后的七天内，行政人员可自行决定通过向董事会递交书面解除通知来撤销本协定。如果行政部门在生效日期后七个历日内撤销本协议，则本协议无效，根据本协议采取的所有行动均应被撤销，并且本协议及其执行的事实或相关情况在双方之间的任何诉讼中均不得为任何目的接受，除非是与涉及本协议的有效性或有效性的索赔或抗辩有关的索赔或抗辩。如果行政部门在生效日期后七个历日内没有撤销本协议，本协议将成为最终的、具有约束力的协议，并且不可撤销。

3.本协议不影响高管根据本公司与高管于2021年7月30日签订的雇佣协议(“雇佣协议”)承担的义务，该协议在高管终止雇佣后仍然有效。

4.未在本文中定义的大写术语具有《就业协议》中规定的含义。