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根据规则第424(B)(5)条提交
注册号：333-233601

招股说明书附录
(至2019年9月5日的招股说明书)

130万股普通股
购买最多3,647,556股普通股的预筹资金认股权证
认股权证最多购买2,473,778股普通股
最多可持有6121,334股普通股作为此类预先出资的认股权证和认股权证的标的

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1614067/000110465921099705/lg_aridispharma-4c.jpg]

阿里迪斯制药有限公司

我们向单一机构投资者提供总计1,300,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，购买最多3,647,556股普通股的预资金权证(“预资金权证”)，以及购买最多2,473,778股普通股的权证(“认股权证”)。普通股和配套认股权证每股的合计收购价为每股5.053美元。每份预资资权证和随行权证的合并收购价为5.052美元(相当于普通股和随行权证的每股收购价减去0.001美元)。

每份认股权证可行使一股普通股，行使价为每股5.00美元。该等认股权证可即时行使，并将于原定发行日期起计七年内到期。每一份预付资金认股权证可行使一股我们的普通股，行权价为每股0.001美元。预资权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预资权证全部行使为止。

本次发行还涉及在行使本招股说明书副刊及随附的招股说明书提供的认股权证和预筹资权证后可发行的普通股股份。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ARDS”。我们普通股的最后一次报告售价是在2021年7月30日，为每股4.99美元。目前，认股权证或预筹资权证没有既定的交易市场，我们也不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上挂牌该等认股权证或预筹资权证。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中引用的文档。

投资我们的证券风险很高。您应仔细审阅从本招股说明书附录的S-7页、随附的招股说明书第7页开始的“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已聘请H.C.Wainwright&Johnson Co.，LLC(“Wainwright”或“配售代理”)作为我们与此次发行相关的独家配售代理。Wainwright不会向我们购买任何证券，也没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向Wainwright支付下表所列的配售代理费。

	每股和伴随常见股票认股权证			每个预付资金保修和伴随常见股票认股权证			合计
发行价		$	5.053		$	5.052		$	24,996,352.91
安置代理费(1)		$	0.303		$	0.303		$	1,500,000.03
未扣除费用的收益给我们(2)		$	4.75		$	4.749		$	23,496,352.88

(1)

包括本次发行总收益6.0%的现金手续费。我们还同意向安置代理支付5万美元的非实报实销费用。有关支付给配售代理的补偿的更多信息，请参阅本招股说明书补充说明书第S-13页的《分配计划》。

(2)

此表中向我们提供的发售所得金额不会使本次发售中发行的预付资金权证或认股权证的任何行使生效。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的证券预计将于2021年8月4日左右交付，前提是满足惯常的成交条件。

H.C.Wainwright&Co.

本招股说明书增刊日期为2021年8月2日。

招股说明书副刊

	第页
关于本招股说明书副刊		S-1
招股说明书补充摘要		S-2
风险因素		S-7
关于前瞻性信息的告诫声明		S-9
收益使用情况		S-10
稀释		S-10
我们提供的证券说明		S-11
配送计划		S-13
法律事务		S-15
专家		S-15
在哪里可以找到更多信息		S-15
引用合并		S-15

招股说明书

	关于本招股说明书					1
	摘要					2
	风险因素					7
	前瞻性陈述					7
	收益使用情况					9
	股本说明					10
	债务证券说明					13
	认股权证说明					19
	权限说明					21
	单位说明					22
	证券的合法所有权					23
	配送计划					27
	法律事务					30
	专家					30
	在哪里可以找到更多信息					30
	单据引用并入					31

我们没有，配售代理也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中通过引用包含或并入的信息或陈述除外。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书副刊和随附的招股说明书是仅出售在此发售的股票的要约，但仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅在这些文档的相应日期有效。

S-I

关于本招股说明书副刊

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书附录中的信息、随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件中的信息仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中的参考文件以及随附的招股说明书全文。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为“通过引用合并的信息”一节中向您推荐的文档中的信息，以及随附的招股说明书中标题为“通过引用合并的信息”和“在哪里可以找到更多信息”的部分中的信息。

本招股说明书附录和随附的招股说明书构成我们向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册流程。本文档由两部分组成。第一部分包括本招股说明书附录，为您提供有关此次发行的具体信息。第二部分(随附的招股说明书)提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分的结合。本招股说明书附录可能会对随附的招股说明书中包含的信息进行添加、更新或更改。如果本招股说明书附录中的任何陈述与所附招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中的陈述不一致，本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代所附招股说明书以及通过引用并入本文和此处的该等文件中所作的陈述。

对于美国以外的投资者，我们没有采取任何措施允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分销本招股说明书附录。您必须告知您自己，并遵守与此次发行以及在美国境外分发本招股说明书附录有关的任何限制。

在证监会规则和规定允许的情况下，注册说明书(本招股说明书副刊和随附的招股说明书是其中的一部分)包括本招股说明书副刊或随附的招股说明书中未包含的其他信息。您可以在委员会的网站上或在下文“在哪里可以找到更多信息”的标题下介绍的委员会办公室阅读注册声明和我们向委员会提交的其他报告。

本招股说明书附录中出现的任何其他公司的商标、服务标记或商号均为其各自所有者的财产。我们使用或展示他人拥有的商标、服务标记或商号并不是为了也不暗示我们与商标、服务标记或商号的所有者之间存在关系，或背书或赞助这些商标、服务标记或商号。

S-1

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含或通过引用并入本招股说明书附录中的某些信息。然而，由于这只是一个摘要，它并不包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息，它的全部内容由本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用合并到本招股说明书附录中的更详细的信息来限定，并且应该与这些信息一起阅读。在您作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括本招股说明书附录标题为“风险因素”一节中讨论的投资我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书附录的其他文件中的类似标题。您还应仔细阅读本招股说明书附录中的参考信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书附录所包含的注册说明书的证物。

除文意另有所指外，本招股说明书增刊中提及的“我们”、“Aridis”或“公司”均指Aridis制药公司。

概述

我们是一家后期生物制药公司，专注于发现和开发新型抗感染药物。我们的一个重要关注点是使用全人类单克隆抗体(MAb)进行靶向免疫治疗，以治疗危及生命的感染。单抗代表了一种利用人体免疫系统对抗感染的创新治疗方法，旨在克服与当前治疗相关的缺陷，如耐药性上升、反应持续时间短、耐受性有限、对人体微生物群产生负面影响以及治疗替代方案之间缺乏区分。我们的大多数候选产品都是通过使用我们的差异化抗体发现平台获得的。我们的专利产品线包括针对与危及生命的细菌感染(主要是医院内肺炎)和病毒感染(如新冠肺炎)相关的特定病原体的完全人类mAb。

2019年，我们宣布开发一项名为ʎPEX™的新型抗体发现和生产平台技术。这项技术是对MabIgX®功能的补充和进一步扩展，MabIgX®可以快速筛选患者体内大量产生抗体的B细胞，并以前所未有的速度产生高mAb的哺乳动物生产细胞系。因此，与传统方法相比，我们可以显著减少抗体发现和制造的时间。该技术正在应用于新冠肺炎单抗的开发中。我们还宣布启动我们的新冠肺炎单克隆抗体项目AR-712和AR-701的研发活动。

2020年10月和2021年2月，我们宣布开发出一种从新冠肺炎恢复期患者身上发现的高度中和单克隆抗体鸡尾酒(AR-712)，它成功地消除了感染动物中所有可检测到的SARS-CoV-2病毒，剂量远远低于注射(注射)新冠肺炎mAb。该鸡尾酒广泛结合并中和SAR-COV-2病毒，包括Delta变异株和与南非、巴西和日本株有关的“E484K”变异株。AR-712的效力及其通过吸入给药直接进入肺部可能会促进更广泛的治疗覆盖范围和剂量节约，这是非肠道给药无法实现的。一项临床1/2期研究预计将于2021年下半年启动。

2021年7月，我们宣布我们的新冠肺炎mAb鸡尾酒AR-712高效结合和中和三角洲变异病毒SARSCOV2(~20 ng/mL)。绑定分析预测，AR-712将对美国疾病控制中心感兴趣的变种和关注的变种列表上的所有变种有效。这种双抗体鸡尾酒将作为吸入性治疗提供，预计将广泛覆盖所有已知的高危变种。此外，我们宣布由美国国立卫生研究院(NIH)的美国国家过敏和传染病研究所(NIAID)提供的临床前开发服务支持，进一步证明了吸入性递送在SARS-COV2仓鼠挑战模型中的强大疗效。当吸入剂量为1毫克/千克，相当于人体雾化吸入剂量为10毫克时，就可以逆转受感染动物的疾病。这些结果证实了我们的疗效研究表明，吸入给药效率很高。同样在2021年7月，我们宣布，冠状病毒免疫治疗联盟(COVIC)报告的动物功效数据显示，该公司的新冠肺炎单克隆抗体(MAb)AR-712mAb是AR-712型鸡尾酒中的两种mAb之一，跻身Covic财团迄今研究的最强mAb的前5名。

S-2

我们的主要候选产品AR-301已经在患者身上展示了充满希望的临床前数据和1/2a期临床研究的临床数据。AR-301针对的是革兰氏阳性细菌金黄色葡萄球菌或金黄色葡萄球菌产生的阿尔法毒素，金黄色葡萄球菌是一种与HAP和VAP相关的常见病原体。与其他针对金黄色葡萄球菌毒素的项目不同，我们正在开发AR-301作为肺炎的治疗药物，而不是防止金黄色葡萄球菌定植患者进展为肺炎。2019年1月，我们启动了一项评估AR-301治疗HAP和VAP的第三阶段关键试验。正在进行的新冠肺炎大流行已经对全球患者登记和临床站点激活率造成了影响。根据正在进行的新冠肺炎大流行的解决速度，我们暂时预计将在2021年底报告中期无效性分析。目前，注册完成和顶线数据预计将在2022年年中公布。

2021年7月，我们宣布与阿斯利康就Suvratoxumab的全球商业权达成许可协议，Suvratoxumab是一种半衰期延长的人类IgG1单克隆抗体，也针对金黄色葡萄球菌产生的阿尔法毒素。是一种针对金黄色葡萄球菌α毒素的全人IgG1单克隆抗体。这个产品的产品代号是‘AR-320’。与AR-301一样，AR-320的作用模式与金黄色葡萄球菌的抗生素耐药性特征无关，它对MRSA和MSSA引起的感染都有积极的作用。Suvratoxumab和AR-301是互补产品。Suvratoxumab专注于金黄色葡萄球菌肺炎的预防性治疗，是对Aridis的AR-301第三阶段mAb计划的补充，该计划正在开发中，用于治疗金黄色葡萄球菌肺炎。阿斯利康公司进行的一项多国、随机、双盲、安慰剂对照的第二阶段研究(n=196名患者)显示，使用suvratoxumab治疗金黄色葡萄球菌的机械通气ICU患者患肺炎的风险在整个意向治疗(ITT)研究人群中相对降低了32%，在65岁以下人群中降低了47%，这是计划进行的第三阶段研究中的目标人群。目标人群的相对风险降低达到了统计学意义，也与ICU和医院所需护理时间的大幅缩短有关。[请参阅https://www.thelancet.com/journals/laninf/article/PIIS1473-3099(20)30995-6/fulltext]。我们相信AR-320将是金黄色葡萄球菌定植患者的一线治疗，首先上市，一流的先发制人治疗。同样的一线、首先上市和一流的战略也适用于单克隆抗体AR-301的急性治疗，我们相信这使我们成为这一领域的全球主导领导者。

为了补充和多样化我们的目标mAb产品组合，我们正在开发广谱小分子非抗生素抗感染剂柠檬酸镓(AR-501)。AR-501是与囊性纤维化基金会(“CFF”)合作开发的，作为一种慢性吸入疗法，用于治疗囊性纤维化患者的肺部感染。2018年，AR-501被美国食品药品监督管理局(FDA)授予孤儿药物、快速通道和合格传染病产品(QIDP)称号。2019年第三季度，欧洲药品管理局(EMA)批准了该计划的孤儿药物指定。我们于2018年12月启动了柠檬酸镓可吸入制剂的1/2a期临床试验，目前正在评估该制剂对囊性纤维化相关慢性肺部感染的治疗作用。2020年6月，我们宣布了AR-501的1/2a期临床试验的第一阶段的积极结果，健康受试者参加了该试验。囊性纤维化基金会的安全监测委员会(“SMC”)和数据安全监测委员会(“DSMB”)支持这项研究在所有剂量水平下继续进行到囊性纤维化(CF)成人受试者的152a期1/2a期试验。正在进行的新冠肺炎大流行对临床站点激活率造成了影响。我们暂时预计在2022年初完成囊性纤维化受试者的第二阶段2a部分的登记，不久之后就可以获得顶线数据。

2020年9月，我们宣布与FDA达成协议，简化我们的AR-501第二阶段试验设计，用于治疗与CF相关的慢性肺部感染。我们建议，FDA同意，通过取消研究中的单次递增剂量(SAD)部分，只进行多次递增剂量(MAD)方案，简化AR-501即将在CF患者中进行的第二阶段临床试验。此外，FDA还同意我们的建议，将原计划的第二阶段2a协议设计扩大为第二阶段2a/2b阶段的研究。这一阶段2a/2b的设计将使研究能够使用相同的临床研究方案从阶段2a无缝而有效地推进到阶段22b。2a期的数据将为剂量选择和样本量扩大提供信息，以实现2b期疗效的统计意义。

到目前为止，我们几乎所有的资源都投入到与我们的候选治疗药物相关的研发工作中，包括进行临床试验和开发制造能力。

S-3

授权相关知识产权，保护我们的知识产权，并为这些操作提供一般和行政支持。我们根据我们的合作战略研发合同和联邦奖励和赠款，以及非营利性实体的奖励和赠款，以及向第三方实体提供服务的费用，创造了收入。自成立以来，我们主要通过这些渠道以及普通股、可转换优先股和债务证券的发行为我们的运营提供资金。目前的临床开发活动主要集中在AR-301、AR-712和AR-501。

公司历史和信息

我们于2003年4月24日在加利福尼亚州以“Aridis，LLC”的名称成立，是一家有限责任公司。2004年8月30日，我们更名为“阿里迪斯制药有限责任公司”。2014年5月21日，我们转变为特拉华州的一家公司，名为“Aridis PharmPharmticals，Inc.”。我们的财政年度结束时间是12月31日。我们的主要执行办事处位于加州洛斯加托斯B栋大学大道983号，邮编：95032。我们的电话号码是(408)385-1742。我们的网址是www.aridispharma.com。本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。

S-4

产品

发行普通股

一百三十万股。

预融资认股权证发行

我们还向某些购买者提供预融资权证，以购买最多3,647,556股普通股以代替普通股，否则在本次发售中购买普通股将导致购买者连同其联属公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或经购买者选择，9.99%)的已发行普通股。每份预付资金认股权证可行使一股我们的普通股。每份预筹资权证的收购价等于本次发行中向公众出售普通股和伴随认股权证的总价减去0.001美元，每份预资资权证的行权价为每股0.001美元。预资权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预资权证全部行使为止。本次发行还涉及在行使本次发行中出售的预融资认股权证后可发行的普通股。

认股权证发行

我们还提供最多2,473,778股普通股的认股权证。每份认股权证可行使一股我们的普通股，行权价为每股5.00美元。权证可立即行使，自原定发行日起七年到期，预计为2028年8月4日。本次发售还涉及在行使本次发售中出售的认股权证后可发行的普通股股票。

本次发行后发行的普通股(1)

14,054,036股(假设未行使认股权证或预筹资权证)。假设所有认股权证和预融资认股权证立即行使，本次发行后将有20,175,370股普通股流通股。

发行价

普通股和随附认股权证合计每股5.053美元，预融资认股权证和随附认股权证每股5.052美元。

收益使用情况

扣除配售代理费和预计发售费用后，我们预计此次发行将获得约2320万美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于我们候选产品的临床开发、营运资金和其他一般公司用途。见第S-10页“收益的使用”。

风险因素

请参阅本招股说明书附录的“风险因素”部分以及本招股说明书附录中的参考文件，了解在决定投资我们的普通股之前需要考虑的因素。

禁止后续股权出售

根据与买方订立的证券购买协议，吾等不得订立任何协议，以发行或宣布发行或拟发行任何普通股，或提交任何登记声明或其修订或补充，或可转换或可行使为普通股的证券(除某些例外情况外)，期限自本招股说明书补充日期起至发售结束日起75天止。

纳斯达克资本市场代码

“ARDS”我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上挂牌认股权证或预筹资权证。

(1)

本次发行后立即发行的普通股数量以2021年7月31日发行的12,754,036股为基础，包括本次发行结束后向之前拥有反稀释权利的投资者发行的634,600股普通股，截至该日不包括在内：

S-5

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险，并在我们最近的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中的“风险因素”一节中讨论这些风险，这些风险都以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的对我们风险因素的任何修订或更新，以及本招股说明书附录中的其他信息、随附的招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书的信息和文件。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与我们业务相关的风险

我们开发新冠肺炎候选疗法还处于早期阶段，我们可能无法成功开发出能够及时治疗新冠肺炎的有效疗法(如果有的话)。

包括美国政府在内的各个政府实体正在提供奖励、赠款和合同，以鼓励商业组织对新冠肺炎的预防和治疗药物进行更多投资，这可能会增加竞争对手的数量和/或为已知竞争对手提供优势。我们知道有相当多的公司、个人和机构致力于开发治疗新冠肺炎的药物，其中许多公司、个人和机构拥有比我们多得多的财政、科学和其他资源，另一方可能在我们之前成功生产出针对新冠肺炎的有效治疗方法。针对新冠肺炎的开发项目的快速扩张，也可能导致为生物制药产品的开发和商业化提供cGMP材料的合同研究机构缺乏制造能力。

我们正在投入财政资源为新冠肺炎开发一种单克隆抗体治疗方法，这可能会导致我们的其他开发项目延迟或以其他方式产生负面影响。此外，我们的管理和科学团队为我们的新冠肺炎治疗开发做出了实质性的努力。截至本招股说明书增刊日期，我们有33名员工，这可能使我们比拥有更多员工的公司更依赖于我们的个人员工和外部承包商。如果我们不能吸引和留住管理和科研人员，我们就可能无法成功地生产、开发和商业化我们的候选治疗药物。

此外，我们可能为新冠肺炎候选药物观察到的任何临床前试验的成功可能不能预测后期人体临床试验的结果，在临床试验过程中随时可能出现安全性、有效性和不良事件等因素，并可能对我们进行临床试验的能力产生不利影响。制造挑战、原材料供应和全球供应链放缓等其他因素可能会推迟或阻止我们获得监管部门对我们候选治疗药物的批准，或者，如果我们确实获得了监管部门的批准，也可能会阻碍产品的成功发布。我们可能不会成功地开发出一种疗法，或者另一方可能会成功地生产出更有效的新冠肺炎疫苗或其他疗法。

与此产品相关的风险

如果您在此次发行中购买证券，您的投资将立即受到稀释。

本次发行中我们普通股的发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发售中购买证券，在本次发售生效后，您将支付我们普通股的每股价格，大大超过我们每股有形账面净值。根据我们普通股和配套认股权证每股5.053美元的发行价，如果您在此次发售中购买证券，您将立即经历每股3.943美元的稀释，即本次发售生效后普通股每股发行价与我们的普通股发行价之间的差额，即调整后的每股有形账面净值。此外，如果我们的任何未偿还期权或认股权证以低于发行价的价格行使，或者如果我们根据股权激励计划授予额外的期权或其他奖励，或者发行额外的认股权证，您可能会体验到

S-7

进一步稀释您的投资。请参阅下面标题为“稀释”的部分，了解有关如果您参与此次发售将产生的稀释的更详细说明。

由于我们在如何使用此次发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会以您不同意的方式使用净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于我们候选产品的临床开发、营运资金和其他一般企业用途。见第S-10页“收益的使用”。我们没有为上述任何目的分配本次发行所得资金净额的具体金额。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有很大的酌处权和灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。净收益可能会以一种不会给我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

您可能会因为未来的股票发行和我们证券的其他发行而经历未来的稀释。此外，此次发行以及未来我们普通股或其他证券的股票发行和其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资本，我们未来可能会增发普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能无法以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。在行使任何已发行的股票期权、认股权证或根据我们的股票激励计划发行普通股时，您将遭受稀释。此外，根据授予在2020年10月和2021年3月购买我们证券发行的投资者的反稀释权利，本次发行结束后将发行634,600股普通股。根据该等反淡化权利的条款，该等权利已于未来发售时终止。此外，此次发售中的股票出售以及未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或人们认为可能发生的此类出售，都可能对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的普通股对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。

我们不打算申请在任何交易所或国家认可的交易系统上市预融资权证或认股权证，我们预计不会为预融资权证或认股权证发展市场。

我们不打算申请在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统上市任何预融资权证或认股权证，我们预计不会为预融资权证或认股权证发展市场。如果没有活跃的市场，预融资权证和认股权证的流动性将会受到限制。此外，预融资认股权证和认股权证的存在可能会降低我们普通股的交易量和交易价格。

认股权证具有投机性。

自发行起七年内，认股权证持有人可行使权利收购我们的普通股，并支付每股5.00美元的行权价。不能保证我们普通股的市场价格永远等于或超过认股权证的行使价，因此，认股权证持有人行使认股权证是否有利可图。

除认股权证或预筹资权证另有规定外，在本次发售中购买的认股权证及预资资权证的持有人将不享有普通股股东的权利，除非该等持有人行使其认股权证或预资金权证并收购我们的普通股。

本次发行的预融资权证和认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权，如投票权或分红分红的权利，而仅仅是

S-8

代表以固定价格收购我们普通股的权利，如果是认股权证，则在有限的时间内收购。具体地说，认股权证持有人可以在原始发行日期的七周年之前行使收购普通股的权利，并支付相当于每股5.00美元的行权价，在该日，任何未行使的认股权证将到期，没有进一步的价值。预筹资权证的持有者可以随时行使收购普通股的权利，并支付0.001美元的名义行权价。一旦行使预先出资的认股权证和认股权证，其持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

我们可能不会在行使认股权证或预先出资的认股权证时获得任何额外资金。

每份认股权证和预出资认股权证可以无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时可能不会支付现金购买价格，而是在行使时将获得根据认股权证或预出资认股权证中规定的公式确定的我们普通股的净股票数量。因此，我们可能不会在行使认股权证或预付资金认股权证时获得任何额外资金。

前瞻性信息警示声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件和信息可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法中的安全港条款作出这样的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的负面意义来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述基于我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和其他被认为合适的因素的经验和认知而做出的假设和评估。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅反映了我们截至本招股说明书附录之日的观点，除非适用法律要求，否则我们没有义务在未来更新这些前瞻性陈述。

许多重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中显示的结果大不相同，包括但不限于我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中)中“风险因素”标题下描述的那些因素，以及在我们随后提交的Form 10-Q季度报告中类似标题下描述的其他风险和不确定因素，以及本文和通过引用并入本招股说明书中的其他文件中描述的其他风险和不确定因素可能导致实际结果与我们的预期不同的一些关键因素包括：

•

监管机构提交申请的时间；

•

我们有能力获得并维护监管部门对我们现有候选产品和我们可能开发的任何其他候选产品的批准，以及我们可能获得的任何批准下的标签；

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监管机构可能会推迟或扣留临床试验审批；

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临床前和临床研究可能不成功，或者没有确认早期的结果，或者没有达到预期，或者没有达到监管要求，或者没有达到商业成功的性能阈值；

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与临床试验的时间和成本、其他费用的时间和成本相关的风险；

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与获得第三方资金相关的风险；

•

新冠肺炎疫情引发或导致的延误、成本增加和资金短缺相关的风险；

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管理和员工操作和执行风险；

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关键人员流失；

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竞争；

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与产品市场接受度相关的风险；

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知识产权风险；

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有关可用市场规模、我们产品的优势、产品定价和产品发布时间的假设；

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与未来财务业绩不确定性相关的风险；

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我们吸引合作者和合作伙伴的能力；以及

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与我们依赖第三方组织相关的风险。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件和信息还包含有关我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究以及由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、企业、市场和其他数据。

收益使用情况

我们预计本次发行将获得约2320万美元的净收益，扣除我们应支付的配售代理费和估计发售费用，并不包括行使本次发行中发行的权证或预筹资权证的收益(如果有)。我们在此提供的与行使预融资权证和认股权证相关的收益总额将分别约为3,600美元和约1,240万美元。我们无法预测预筹资权证及认股权证何时或会否行使，亦有可能永远不会行使预资资权证及认股权证。

我们打算将此次发行的净收益用于候选产品的临床开发、营运资金和其他一般企业用途。我们使用收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的业务产生或使用的现金数量。因此，我们将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。此外，尽管截至本招股说明书附录日期，我们尚未就任何重大交易达成任何协议、承诺或谅解，但我们可能会将部分净收益用于进行收购、合资和其他战略交易。

稀释

如果您在本次发行中购买证券，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为您将在本次发行中支付的普通股每股公开发行价与本次发行生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值是通过将我们普通股的流通股数量除以我们的有形账面净值，即总有形资产(总资产减去无形资产)减去总负债来确定的。截至2021年3月31日，我们的历史有形账面净值(赤字)为860万美元，约合每股0.76美元。

在实施(I)本次发售(发行及出售1,300,000股本公司普通股、发行及出售合计最多3,647,556股本公司普通股的预资资权证，以及最多购买2,473,778股本公司普通股的认股权证)及扣除配售代理费及本公司应支付的预计发售费用后，并假设不行使认股权证或预资金权证，及(Ii)发行634,600股将予发行的普通股2021年将

S-10

约为1460万美元，或每股1.11美元。这意味着，对现有股东来说，调整后的每股有形账面净值将立即增加1.87美元，对购买此次发行证券的投资者来说，调整后的每股有形账面净值将立即稀释3.94美元。

下表以每股为单位说明了这种稀释：

每股发行价			$	5.053
截至2021年3月31日的每股有形账面净值	$	(0.76)
可归因于此次发行的每股有形账面净值增加	$	1.87
截至2021年3月31日调整后的每股有形账面净值			$	1.11
在此次发行中向新投资者摊薄调整后的每股有形账面净值			$	3.943

上表和上表中的信息基于截至2021年3月31日的已发行普通股11,232,921股，也不包括截至该日期的普通股：

•

根据我们的股票激励计划，按加权平均行权价每股9.29美元行使已发行股票期权，可发行普通股1,680,939股；

•

按加权平均行权价每股12.89美元行使流通权证后可发行的普通股2,052,128股；以及

•

454,178股普通股，为我们的股票激励计划下的未来奖励预留。

在行使未偿还期权或认股权证(包括认股权证和预先出资的认股权证)的情况下，您可能会遇到进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

我们提供的证券说明

我们提供普通股、认股权证和预融资认股权证的股票。以下对我们普通股、认股权证和预出资认股权证的描述概述了其中的重要条款和规定，包括我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书下提供的普通股、认股权证和预出资认股权证的重大条款。

普通股

有关我们普通股的主要条款的说明，请参阅所附招股说明书第10页的“股本说明”。

认股权证

在此提供的认股权证的某些条款和条款的以下摘要不完整，受认股权证条款的约束，并受认股权证条款的全部限制，其表格将作为我们当前8-K表格报告的证据提交。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格的条款和规定，以获得认股权证条款和条件的完整说明。

期限和行权价格。在此发售的每份认股权证的初始行权价为每股5.00美元。该等认股权证可即时行使，并将于原定发行日期起计七年内到期，预计为2028年8月4日。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时，行权时可发行的普通股的行权价格和股票数量可能会进行适当的调整。

可运动性。认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证时购买的普通股股份数目全数支付款项(以下讨论的无现金行使除外)。本次发行中认股权证的购买者可以选择在定价为之后递送他们的行权通知。

S-11

认股权证发行前，认股权证于发行结束时立即行使认股权证，并于本次发售结束时收取认股权证相关普通股股份。持有人(及其联营公司)不得行使认股权证的任何部分，条件是持有人持有的已发行普通股超过4.99%(或经买方选择，持股权证持有量为9.99%)。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份。我们将向下舍入到下一整股，而不是零碎股份。

无现金锻炼。持有人可选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据认股权证所载公式厘定的普通股净股数，以代替在行使认股权证时向吾等支付原本预期的现金支付，但只有在本招股章程所属的登记声明在行使时无效或招股说明书不能用于向认股权证发行普通股的情况下，方可进行这种无现金行使。(注：本招股说明书是招股说明书的一部分，本招股说明书是招股说明书的一部分，仅当招股说明书在行使时无效，或招股说明书不能用于向认股权证发行普通股时)，持有人可以选择收取(全部或部分)根据认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。

可转让性。在符合适用法律的情况下，在将认股权证连同适当的转让文书交回吾等时，持有人可自行选择转让认股权证。

交易所列表。在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上挂牌认股权证。

作为股东的权利。除认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权外，认股权证持有人在行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本交易。如果发生认股权证所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得相同种类和金额的股份。如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。此外，在某些情况下，在进行基本交易时，持有人将有权要求我们按Black Scholes价值回购其认股权证；然而，如果基本交易不在公司的控制范围之内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权按认股权证未行使部分的Black Scholes价值获得相同类型或形式的对价(且按相同比例)，该对价将提供并支付给认股权证的普通股持有人。

预备权证

在此提供的预资资权证的某些条款和条款的以下摘要不完整，受预资资权证条款的约束，并完全受预资资权证条款的限制，其表格将作为我们当前报告的8-K表格的证物提交。潜在投资者应仔细阅读预融资认股权证表格的条款和条款，以获得预融资认股权证的条款和条件的完整说明。

术语“预融资”指的是，本次发行中我们普通股的收购价几乎包括根据预融资认股权证支付的全部行权价，但名义剩余行权价0.001美元除外。预资资权证的目的是让在本次发售完成后实益拥有我们已发行普通股超过4.99%(或在选择持有人时，9.99%)的投资者有机会在不触发其所有权限制的情况下投资于本公司，方法是获得预资资权证，以代替我们的普通股，这将导致该等股权超过4.99%(或9.99%)，并有能力行使他们的选择权，购买本公司的股份，从而获得超过4.99%(或9.99%)的所有权，并有能力行使他们的选择权，购买本公司的股份，而不会触发他们的所有权限制，从而获得超过4.99%(或9.99%)的所有权，并有能力行使他们的选择权，购买本公司的股份，而不会触发他们的所有权限制

S-12

期限和行权价格。在此发售的每一份预融资认股权证的初始行权价相当于每股0.001美元。预资权证可立即行使，并可随时行使，直至预资权证全部行使为止。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时，行权时可发行的普通股的行权价格和股票数量可能会进行适当的调整。

可运动性。预付资金认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使该等行使所购买的本公司普通股股份数目全数支付款项(以下讨论的无现金行使除外)。本次发售中预资资权证的购买者可以选择在发售定价之后、在预资资权证发行结束前递交行使通知，以便在发行时立即行使预资资权证，并在本次发售结束时获得与预资资权证相关的普通股。持有者(及其关联公司)不得行使预融资认股权证的任何部分，条件是持有者将拥有超过4.99%的已发行普通股(或经购买者选择，持有量为9.99%)。不会因行使预融资认股权证而发行普通股的零碎股份。我们将向下舍入到下一整股，而不是零碎股份。

无现金锻炼。持有人可选择在行使预资金权证时收取(全部或部分)根据预资资权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期在行使预资金权证时向吾等支付现金支付。

可转让性。在符合适用法律的情况下，在将预资权证连同适当的转让文书交回吾等时，持有人可自行选择转让预资资权证。

交易所列表。在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，都没有预融资权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融资权证。

作为股东的权利。除非预资资权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则预资资权证持有人在行使其预资资权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本交易。如预资资权证所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，预资资权证的持有人将有权在行使Pre如果持有人在紧接这类基本交易之前行使预筹资权证，他们将获得的现金或其他财产。

配送计划

根据日期为2021年7月30日的聘书，我们聘请H.C.Wainwright&Johnson Co.，LLC(“Wainwright”或“配售代理”)担任本次发售的独家配售代理。根据聘书的条款，Wainwright不会购买我们在此次发售中提供的证券，也不需要出售任何具体数量或美元金额的证券，但将在合理的最大努力基础上协助我们进行此次发售。此次发行的条款取决于市场条件以及我们、Wainwright和潜在投资者之间的谈判。根据聘书，温赖特无权约束我们。Wainwright可能会聘请分销商或选定的交易商协助此次发售。此外，Wainwright不保证它将能够在任何预期的发行中筹集新资本。

S-13

Wainwright建议安排出售我们根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的普通股、认股权证和预融资认股权证。我们将只向数量有限的机构和认可投资者发出报价。我们已与投资者就此次发行直接签订了证券购买协议，我们只会向与我们签订了证券购买协议的投资者出售产品。我们可能不会出售根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的全部普通股、认股权证和预筹资权证。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股、认股权证和预筹资权证的股票预计将在2021年8月4日左右交付，前提是满足惯常的成交条件。

我们已同意赔偿Wainwright和其他某些人在聘书中与代理作为配售代理的活动相关或产生的特定责任，并分担Wainwright可能需要就该等责任支付的款项。

费用和开支

我们已同意向Wainwright支付相当于公司在此次发行中获得的总毛收入6.0%的总现金费用。

我们还同意向Wainwright支付50,000美元的非责任费用。此外，我们还同意支付配售代理15,950美元的部分成交费。

我们估计，除配售代理费和费用外，本次发行由我们支付或应付的总费用约为257,000美元。在扣除应支付给配售代理的费用和我们估计的与此次发行相关的费用后，我们预计此次发行的净收益约为2320万美元。

尾部融资付款

除某些例外情况外，我们还同意向Wainwright支付相当于本次发售中现金补偿的尾部费用，只要此类融资或资本是由参与发售的投资者提供给我们的，且此类融资或资本是在聘书终止或到期后的九个月内完成的，则本次发售中的任何公开或非公开发售或其他融资或任何形式的融资交易都将向Wainwright支付相当于现金补偿的尾部费用。(br}我们还同意向Wainwright支付相当于本次发售中现金补偿的尾部费用，前提是此类融资或资本是由参与发售的投资者提供的。

监管机构

Wainwright可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任本金期间转售其出售的证券所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，Wainwright将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则第415(A)(4)条和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和规定可能会限制温赖特担任委托人购买和出售普通股的时间。根据这些规章制度，安置代理：

•

不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及

•

在完成参与分销之前，不得竞购或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非是在《交易法》允许的情况下。

证券购买协议将作为我们将提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告的证物，并将通过引用并入本招股说明书补充部分的注册说明书中。

其他关系

Wainwright未来可能会在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收到并可能

S-14

继续收取惯例手续费和佣金。然而，除了在本招股说明书附录中披露的情况外，我们目前与Wainwright没有任何进一步服务的安排。此外，我们还与康托·菲茨杰拉德签订了订婚协议。我们已同意就此次发行向坎托·菲茨杰拉德支付15万美元。

普通股上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ARDS”。我们普通股的最后一次报告售价是在2021年7月30日，为每股4.99美元。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记商是Philadelphia Stock Transfer，Inc.

法律事务

此处提供的证券的有效性将由纽约谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所代为传递。

专家

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并财务报表，包括在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中，已由独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.审计，正如其报告中所述(该报告包括一段关于公司是否有能力继续经营下去存在重大疑问的解释性段落)，并以Mayer Hoffman的报告为基础并入本文作为参考以审计、会计专家等事务所出具上述报告的权威性为依据。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书附录是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分。在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书副刊和任何附带的招股说明书(构成注册说明书的一部分)不包含注册说明书中包含的所有信息。您可以在注册说明书中找到关于我们的更多信息。本招股说明书附录或随附的任何招股说明书中关于法律文件的任何陈述都不一定完整，您应该阅读作为证物提交给注册声明或以其他方式提交给SEC的文件，以更全面地了解该文件或事项。

我们遵守修订后的1934年证券交易法的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上阅读我们的文件，包括注册声明，网址是：http://www.sec.gov.我们还在www.aridispharma.com上设有一个网站，在这些材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问该网站。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。您也可以写信或致电：加州洛斯加托斯大学大道983号B栋，邮编：95032，(4083851742)，免费索取这些文件的副本。

通过引用合并某些文档

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书以引用方式并入下列文件(除非另有特别说明，否则在表8-K的第2.02项、第7.01项或第9.01项下提供的当前报告以及在该表上提交的与该等项目相关的证物除外)：

S-15

公司于2021年3月30日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K第291号修正案，于2021年4月30日提交给SEC；

公司于2021年5月11日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q；

2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的公司截至2020年3月31日的季度报告F10-Q第291号修正案；

公司于2021年4月16日提交给证券交易委员会的最终委托书；

公司于2021年2月23日、2021年3月8日、2021年3月15日、2021年3月16日(8-K/A)、2021年5月24日、2021年6月2日、2021年6月3日、2021年7月13日、2021年7月19日和2021年7月26日提交给SEC的当前Form 8-K报告；以及

根据修订后的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)第12节于2018年8月13日提交给证券交易委员会的8-A表格注册说明书中包含的对公司普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修正案或报告。

我们还参考并入了本招股说明书在终止发售本招股说明书之前提交给证券交易委员会的所有文件(不包括根据第2.02项或F8-K表第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物)，这些文件随后由我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会(SEC)(包括本招股说明书所属的初始注册声明日期之后及之前提交的文件这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

本招股说明书或通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代。

S-16

招股说明书

阿里迪斯制药有限公司

普通股

优先股
债务证券
认股权证
权利
个单位

我们可能不时以一次或多次发行的方式提供和出售普通股、优先股、债务证券、购买普通股、优先股或债务证券的认股权证的任何组合，或上述证券的任何组合，无论是单独还是作为由一种或多种其他证券组成的单位，总首次发行价不超过100,000,000美元。

本招股说明书概括介绍了我们可能提供的证券。每次我们出售特定类别或系列的证券时，我们都会提供本招股说明书附录中所提供证券的具体条款。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用纳入本文或其中的任何文件。

将在本招股说明书的一个或多个附录中说明将发售的任何证券的具体条款以及发售的具体方式。本招股说明书不得用于完成任何此类证券的销售，除非附有招股说明书附录。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何相关的招股说明书补充资料。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ARDS”。2019年8月30日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股11.68美元。适用的招股说明书副刊将包含有关招股说明书副刊所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息(如适用)。我们敦促潜在的证券购买者在适用的情况下获取有关我们证券的市场价格的最新信息。

这些证券可以由我们直接销售，也可以通过不时指定的交易商或代理商出售给承销商、交易商，或通过这些方法的组合连续或延迟销售。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。我们还可以在招股说明书附录中描述我们证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们达成的安排的性质。向公众出售这类证券的价格和我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据此搁置登记声明，吾等可不时以一项或多项普通股及优先股发售、各种系列债务证券及/或认股权证出售，以购买任何该等证券，不论是个别或作为由一项或多项发售的一项或多项其他证券组合而成的单位，总金额最高可达100,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的更多具体信息。

本招股说明书未包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，您应该参考注册声明，包括它的展品。我们可以在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写的招股说明书，以及“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我们没有授权任何交易商、代理人或其他人士提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中通过引用方式包含或合并的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录，或我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中包含或合并的任何信息或陈述。本招股说明书、随附的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书(如果有)不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、随附的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书(如果有)也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买证券，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或招揽都是违法的。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件日期之后的任何日期都是正确的(因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日期起发生变化)，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。

吾等进一步注意到，吾等在作为本招股说明书中引用的任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

本招股说明书不得用于完善我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。在任何招股说明书附录、本招股说明书与任何通过引用合并的文件之间存在不一致的情况下，以最近日期的文件为准。

在SEC规则和法规允许的情况下，注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上或在下文“在哪里可以找到更多信息”标题下所述的证券交易委员会办公室阅读注册声明和我们提交给证券交易委员会的其他报告。

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本招股说明书中的“本公司”、“我们”和“我们”是指特拉华州的Aridis制药公司及其子公司，除非上下文另有规定。

摘要

概述

我们是一家晚期生物制药公司，专注于发现和开发使用完全人类单克隆抗体(MAb)治疗危及生命的感染的靶向免疫疗法。单克隆抗体代表着传染病市场上一种全新的治疗方法，旨在克服与当前治疗方法相关的关键问题，包括耐药性、反应持续时间短、对人体微生物群的负面影响以及治疗方案之间缺乏区分。我们的专利产品线由针对与危及生命的细菌感染相关的特定病原体的全人mAb组成，主要是医院获得性肺炎(HAP)和呼吸机相关肺炎(VAP)。我们的两个候选产品已经展示了很有前途的临床前数据，临床数据已经从两个已完成的研究中获得，并处于关键的试验阶段。我们的主要候选产品AR-301针对的是革兰氏阳性细菌金黄色葡萄球菌或金黄色葡萄球菌产生的阿尔法毒素，金黄色葡萄球菌是一种与HAP和VAP相关的常见病原体。与其他针对金黄色葡萄球菌毒素的项目不同，我们正在开发AR-301作为肺炎的治疗药物，而不是防止金黄色葡萄球菌定植患者进展为肺炎。我们已经与美国食品和药物管理局(FDA)举行了第二阶段结束会议，并于2019年1月启动了AR-301的第三阶段关键试验。

我们产品线中的大多数候选对象都是通过使用我们名为MabIgX的差异化抗体发现平台获得的。该平台旨在全面筛选B细胞库，并从成功克服特定病原体感染或已接种特定病原体疫苗的个人中分离出产生抗体的B细胞。我们相信，这些患者的B细胞是产生高度保护和有效的mAb的理想来源，可以安全地给其他患者使用。MabIgX还允许快速、高通量地筛选B细胞和直接制造单抗。因此，与传统方法相比，我们可以显著减少抗体发现和制造的时间。

我们最初的临床适应症是对HAP和VAP采用标准护理或SOC抗生素的辅助治疗。尽管使用SOC抗生素进行积极治疗，但重症监护病房(ICU)中与HAP和VAP相关的死亡率和发病率仍然很高。目前用于治疗HAP和VAP的SOC抗生素通常包括几种广谱抗生素的组合，这些抗生素在治疗开始时按经验开出。医生开出的具体的经验性抗生素方案差异很大，由于许多原因，通常会产生不大的临床益处，包括抗生素方案与病原体经常不匹配和/或被抗生素耐药菌株感染。最近，已经引入了快速诊断测试，可以在数小时内识别出感染病原体。这些日益普遍的测试允许医生开出有针对性的抗感染药物，而不是广谱抗生素。这种基于证据的治疗方法旨在消除与SOC抗生素治疗实践相关的问题，并提高SOC抗生素的有效性，同时不与抗生素直接竞争。与SOC抗生素之间缺乏差异性相比，mAb在作用机制和药效学特征上与SOC抗生素有很大的区别，因此mAb非常适合补充抗生素的作用，并对耐药细菌有效。为了强调我们的候选产品作为辅助疗法的益处，我们设计了基于优势终点的临床试验。

HAP和VAP在医院环境中构成严重挑战，因为SOC抗生素在治疗感染患者方面变得不足。美国每年报告的肺炎病例约为300万例，由革兰氏阴性菌和MRSA引起的HAP和VAP病例每年约为62.8万例(DRG，2016)。这些患者通常有很高的死亡风险，再加上其他危及生命的并存疾病和抗生素耐药性的上升。流行病学研究估计，金黄色葡萄球菌和铜绿假单胞菌致死的概率在29%到55%之间，而铜绿假单胞菌的死亡概率在24%到76%之间。此外，肺炎感染可能会延长患者在ICU的停留时间和使用机械通气，给患者、医院系统和付款人带来重大经济负担。例如，呼吸机肺炎患者的ICU护理费用约为每天10,000美元，ICU停留时间通常是非呼吸机患者的两倍(感染控制和医院流行病学)。2010年，第31卷，第509-515页)。每个肺炎患者的平均医疗费用约为41250美元，这一数字增加了

HAP/VAP患者的费用为86%，约为76,730美元。我们估计，我们的两个候选临床mAb拥有250亿美元的潜在市场，有可能解决美国约325,000名HAP和VAP患者。

我们的专有产品线主要专注于严重的肺部感染，由六种全资候选产品组成，如下所示。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1614067/000110465921099705/tm2124012d1-bc_targets4clr.jpg]

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AR-301是一种针对革兰氏阳性细菌金黄色葡萄球菌α毒素的完全人类免疫球蛋白1，或IgG1单抗。我们正在开发AR-301，最初是作为一种辅助免疫疗法，与SOC抗生素相结合，治疗金黄色葡萄球菌感染引起的急性肺炎。我们于2015年6月5日提交了AR-301的调查性新药申请(IND)。我们在48名HAP和VAP患者中完成了一项随机、双盲、安慰剂对照的第22a阶段试验。试验达到了耐受性的主要终点。AR-301一般耐受性良好，没有与候选产品相关的严重不良事件或SAE，其药代动力学特性与人IgG1一致。此外，试验还显示了与患者福利相关的各种终点的受益趋势，包括与单独使用抗生素相比，VAP患者使用呼吸机的时间、微生物根除率、微生物根除时间以及使用AR-301加SOC抗生素的重症监护室和住院时间的总体改善。我们于2019年1月在VAP患者中启动了第三阶段关键试验。AR-301已被FDA授予快速通道称号，并在欧盟获得孤儿药物称号。

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AR-101是一种针对革兰氏阴性菌O11型铜绿假单胞菌的全人免疫球蛋白M或IgM单抗。我们于2004年10月22日向欧盟提交了一份调查药品档案(IMPD)。我们计划在我们的第二阶段2/3关键试验开始后提交IND，如下所述。我们已经在健康成年人身上完成了第一阶段试验，在27名HAP和VAP患者中完成了第二阶段试验。在2a期试验中，AR-101加SOC抗生素总体耐受性良好。根据方案，在多个临床终点上，与单独使用抗生素相比，患者群体表现出了数字上的改善，包括初始临床解决率、初始临床消退时间、使用呼吸机或住ICU的时间，以及各种原因的死亡率。AR-101已在美国和欧盟获得孤儿药物称号。

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AR-401是我们的单抗发现计划，旨在治疗鲍曼不动杆菌引起的感染，鲍曼不动杆菌是一种革兰氏阴性细菌，在血流、肺部和皮肤感染中日益流行。我们使用我们的MabIgX技术来识别新的靶点，并选择了几个与细菌外膜蛋白结合的全人型mAb候选者。我们打算为更多的临床前研究选择一个开发候选者。

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AR-201是一种全人IgG1单抗，对呼吸道合胞病毒(RSV)、糖蛋白F具有高亲和力，可中和多种RSV临床分离株。在体内临床前研究中，AR-201

在一项头对头的比较研究中显示，Synagis的效力是Synagis的12倍，Synagis是目前上市的一种治疗小儿呼吸道合胞病毒(RSV)的药物。AR-201还被证明与耐Synagis的RSV株结合。

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AR-501(Panaecin)是一种广谱小分子抗感染药物，除了我们的目标mAb候选产品外，我们还在开发。该候选产品目前处于1/2a临床研究阶段，由囊性纤维化基金会资助。AR-501作为一种可吸入气雾剂用于治疗囊性纤维化患者的肺部感染。临床前研究表明，一次吸入雾化AR-501可以拯救感染铜绿假单胞菌的小鼠。我们提交了IND，申请，随后在2018年12月启动了1/2a阶段审判。我们预计将在2020年第一季度报告第一阶段的主要研究结果。AR-501已获得FDA的快速通道和合格传染病产品(QIDP)认证。

我们可以提供的证券

我们可以根据本招股说明书不时单独或以不同单位发售我们普通股和优先股的股份、各种系列债务证券和认股权证或购买任何此类证券的权利，以及任何适用的招股说明书附录和相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将由发售时的市场条件决定。如果我们以低于其原定本金金额的价格发行任何债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额，我们将把债务证券的初始发行价视为债务证券的原始本金总额。每次我们根据本招股说明书发售证券时，我们都会向招股说明书补充资料，说明发售证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用范围内)：

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命名或分类；

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合计本金金额或合计发行价；

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到期日(如果适用)；

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原始出库折扣(如果有)；

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利息或股息的支付利率和次数(如有)；

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赎回、转换、交换或偿债基金条款(如果有)；

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转换或交换价格或汇率(如果有)，以及转换或交换时对转换或交换价格或汇率以及证券或其他应收财产的任何变更或调整拨备；

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排名；

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限制性公约(如果有)；

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投票权或其他权利(如果有)；以及

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重要的美国联邦所得税考虑因素。

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。然而，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保，本招股说明书是其组成部分。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理商出售，也可以直接出售给购买者。吾等以及代表吾等行事的任何代理人，保留接受或拒绝全部或部分任何建议购买证券的唯一权利。每份招股说明书增刊将列出参与该招股说明书增刊中所述证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用费用、佣金或折扣安排，有关授予他们的任何超额配售选择权的细节，以及我们获得的净收益。以下是我们在本次招股说明书中可能提供的证券的摘要。

普通股

我们目前授权发行1亿股普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2019年8月30日，已发行和已发行普通股8912,227股。我们可以单独发行普通股，也可以发行可转换为普通股或可行使普通股的其他登记证券。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会(“董事会”或“董事会”)可能不时宣布的从合法可用资金中提取的股息，但须受本公司已发行或我们未来可能发行的任何优先股持有人的优先权利的限制。目前，我们的普通股不支付任何股息。我们普通股的每位持有者都有权每股一票。在这份招股说明书中，我们对适用于我们普通股持有者的权利和限制等进行了概括性的描述。

优先股

我们目前拥有60,000,000股优先股，票面价值0.0001美元。目前没有流通股优先股。任何授权及非指定优先股可根据本公司董事会正式通过的一项或多项决议案，不时以一个或多个额外系列发行(在此明确授予董事会权力)。董事会还获授权，在法律规定的限制下，通过一项或多项决议确定任何完全未发行的优先股系列的指定、权力、优先股和权利及其资格、限制或限制，包括但不限于通过一项或多项决议确定任何该等系列的股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格、清算优先股，以及构成任何该等系列的股份数量和其指定，或任何任何该等系列的股份数目和指定，或任何该等优先股的股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格、清算优先权，以及构成任何该等系列的股份数目及其指定或任何

我们根据本招股说明书和适用的招股说明书附录提供和出售的任何系列优先股的权利、优惠、特权和施加的限制将在与该系列相关的指定证书中列出。我们将通过引用的方式将描述我们在发行该系列优先股股票之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式并入注册说明书(本招股说明书是该系列优先股的一部分)。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的优先股系列相关的任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券

我们可以提供一般债务，这些债务可以是有担保的或无担保的、优先的或从属的，并可转换为我们普通股的股票。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”。我们可以根据票据购买协议或根据我们与受托人之间签订的契约发行债务证券，优先契约和附属契约的表格作为本招股说明书的一部分包括在注册说明书中作为证物。这些契约不限制根据该契约可以发行的证券的数量，并规定债务证券可以分成一个或多个系列发行。优先债务证券将与我们所有其他不从属的债务具有相同的排名。根据适用的招股说明书附录中规定的条款，次级债务证券将从属于我们的优先债务。此外，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人和优先股东。我们的董事会将决定发行的每一系列债务证券的条款。本招股说明书仅包含债务证券的一般条款和规定。适用的招股说明书附录将描述其提供的债务证券的特定条款。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的一系列债务证券相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整票据协议和/或契约。契约表格已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。, 包含所提供债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将通过参考纳入注册说明书，本招股说明书是我们提交给证券交易委员会的报告的一部分。

认股权证

我们可以提供认股权证购买普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，权证可以附加在任何已发行的证券上，也可以与任何已发行的证券分开。根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。认股权证可以根据我们与投资者或认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议发行。我们的董事会将决定认股权证的条款。本招股说明书仅包含认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书副刊将描述由此发行的认股权证的具体条款。您应阅读我们授权向您提供的与所发行的一系列认股权证相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用纳入注册说明书，本招股说明书是我们提交给证券交易委员会的报告的一部分。

权利

我们可以向我们的股东发行购买我们普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的股票的权利。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证，或这些证券的任何组合一起提供权利，如适用的招股说明书附录所述。每一系列权利将根据一份单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。权利代理将仅在与该系列证书的权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下说明陈述了招股说明书附录可能涉及的某些权利的一般条款和规定。任何招股章程副刊可能涉及的权利的特定条款，以及一般条文可适用于如此提供的权利的范围(如有)将在适用的招股章程副刊中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。具体的权利协议将包含额外的重要条款和规定，并将作为参考纳入注册说明书，本招股说明书是我们提交给证券交易委员会的报告的一部分。

个单位

我们可以提供由我们的普通股或优先股、债务证券和/或权证组成的单位，以一个或多个系列购买其中任何一种证券。我们可以通过我们将根据单独的协议颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在适用的招股说明书补充资料中注明单位代理的名称和地址，该说明书与特定系列的单位有关。这份招股说明书仅包含两个单位的某些一般特征的摘要。适用的招股说明书副刊将描述其提供的主要单位的特殊特征。您应阅读我们可能授权提供给您的与所提供的一系列单位相关的任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，以及包含这些单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含额外的重要条款和规定，并将作为参考纳入注册说明书，本招股说明书是我们提交给证券交易委员会的报告的一部分。

企业信息

我们于2003年4月24日在加利福尼亚州以“Aridis，LLC”的名称成立，是一家有限责任公司。2004年8月30日，我们更名为“阿里迪斯制药有限责任公司”。2014年5月21日，我们转变为特拉华州的一家公司，名为“Aridis PharmPharmticals，Inc.”。我们的财政年度结束时间是12月31日。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州圣何塞，邮编：95138，光学法院5941号。我们的电话号码是(408)385-1742。我们的网址是www.aridispharma.com。本注册声明或随附的招股说明书中不包含本注册声明中包含的信息或可通过本网站访问的信息。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。本招股说明书包含，适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对投资我们证券适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们于2019年3月28日提交给SEC的截至2018年12月31日的财务年度Form 10-K年度报告中项目1A“风险因素”下讨论的风险、不确定因素和假设，以及我们在Form 10-Q季度报告中描述的任何更新，所有这些都通过引用并入本文，可能会被我们未来提交给SEC的其他报告以及与特定发行相关的任何招股说明书补充所修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

前瞻性陈述

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，包括我们通过引用合并的文件，均包含符合修订后的1933年“证券法”(下称“证券法”)第227A节和修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，都是前瞻性陈述。这些陈述经常(但并非总是)通过使用诸如“相信”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”和“将会”等词语或短语来表达。例如，有关财务状况、可能或假设的未来经营结果、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股和未来管理市场以及组织结构的表述均为前瞻性表述。前瞻性陈述并不是业绩的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就大不相同。

任何前瞻性陈述均参考本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中讨论的风险因素进行整体限定。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测大不相同的一些风险、不确定性和假设包括但不限于：

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监管机构提交申请的时间；

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我们有能力获得并维护监管部门对我们现有候选产品和我们可能开发的任何其他候选产品的批准，以及我们可能获得的任何批准下的标签；

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监管机构可能会推迟或扣留临床试验审批；

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临床前和临床研究将不会成功，也不会确认较早的结果，也不会达到预期，也不会达到监管要求，也不会达到商业成功的性能阈值；

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与临床试验的时间和成本、其他费用的时间和成本相关的风险；

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与从第三方获得资金相关的风险；

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管理和员工操作和执行风险；

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关键人员流失；

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竞争；

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与产品市场接受度相关的风险；

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知识产权风险；

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有关可用市场规模、我们产品的优势、产品定价和产品发布时间的假设；

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与未来财务业绩不确定性相关的风险；

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我们吸引合作者和合作伙伴的能力；以及

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与我们依赖第三方组织相关的风险。

上述列表列出了可能影响我们实现任何前瞻性陈述中所述结果的能力的部分(但不是全部)因素。您应完整阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及我们在此和其中引用并已作为注册说明书证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。阁下应假设本招股章程及随附的任何招股章程增刊所载资料，仅以本招股章程或该等招股章程增刊封面上的日期为准确。由于本招股说明书第9页提及的风险因素(通过引用并入本文)可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅表示截至其发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们对本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述，均以这些警告性声明加以限定。

收益使用情况

除任何招股说明书附录和任何与特定发售相关的免费撰写招股说明书中所述外，我们目前打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司目的，包括产品的开发和商业化、研发、一般和行政费用、许可证或技术收购，以及营运资本和资本支出。我们也可以使用净收益偿还任何债务和/或投资或收购补充业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书之日，我们目前没有关于任何此类投资或收购的承诺或协议。我们尚未确定将专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在分配净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对任何证券出售收益的应用做出的判断。在净收益使用之前，我们打算将收益投资于短期、投资级、计息工具。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将在适用的招股说明书附录中说明此次发行所得净收益的预期用途。我们在特定用途上实际花费的净收益将取决于许多因素，包括我们未来的资本支出、我们的运营所需的现金数量，以及我们未来的收入增长(如果有的话)。因此，我们将在使用净收益方面保留广泛的酌情权。

股本说明

一般

以下对我们的股本的描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的任何其他信息，汇总了我们的普通股和我们根据本招股说明书可能提供的优先股的重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何类别或系列此类证券的特定条款。有关本公司普通股及优先股的完整条款，请参阅本公司经修订及重述的公司注册证书(下称“公司注册证书”)及经修订及重述的本公司附例(下称“附例”)，该等附例以参考方式并入本招股章程所属的注册说明书，或可能以参考方式并入本招股章程或任何适用的招股章程副刊。这些证券的条款也可能受到特拉华州一般公司法(“DGCL”)的影响。以下摘要及任何适用的招股章程副刊或任何相关的免费撰写招股章程均参考本公司注册证书及本公司经修订及重述的章程而完整保留。

截至本招股说明书之日，我们的法定股本包括1亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及6000万股优先股，每股面值0.0001美元。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和优先权。截至2019年8月30日，我们的普通股已发行和流通股为8912,227股，没有优先股已发行和流通股。

普通股

我们被授权发行最多100,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元。我们普通股的持有者有权就所有提交给我们股东投票表决的问题，对持有的每股股票投一票。我们普通股的持有者没有累计投票权。在此提供的所有普通股在发行时将全额支付和免税，包括因行使普通股认股权证或认购权而发行的普通股(如果有的话)。

此外，我们普通股的持有者没有优先认购权、转换权或其他认购权。在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权分享在支付所有债务和我们的任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们合法可用的资产中获得董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)。此类股息(如果有的话)可以现金、财产或股本的形式支付。

持有我们股本的大多数股份的人(亲自或由代表代表)在任何会议上都必须构成处理事务的法定人数。如果有法定人数，有权就某一事项投票的股东的诉讼，如果赞成该诉讼的票数超过了反对该诉讼的票数，则批准该诉讼，但需要多数票的董事选举除外。

优先股

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列发行最多6000万股优先股，并确定优先股的指定、权力、优先股、特权和相对参与权、选择权或特殊权利以及优先股的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先股，其中任何一个或所有这些权利可能大于普通股的权利。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权、转换权或其他权利的可转换优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。此外，优先股的发行可能

会降低我们普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。目前，我们没有计划在此次发行后发行任何优先股。

特拉华州法律条款的反收购效果

我们受特拉华州公司法第2203节的规定管辖。一般而言，第2203条禁止特拉华州的上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

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该交易在股东成为有利害关系的股东之前获得董事会批准；

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在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括兼任公司高管的董事拥有的股份和员工股票计划拥有的股份，在该计划中，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是以投标还是交换要约方式进行投标；或

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在股东成为有利害关系的股东时或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上授权，而不是通过书面同意，至少有三分之二的已发行有表决权股票(非由有利害关系的股东拥有)的赞成票通过。

一般而言，第203节定义的“业务合并”包括合并、资产出售和其他交易，为股东和“有利害关系的股东”带来财务利益，即与关联公司和联营公司一起拥有或在三年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些规定可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更。

我们的公司证书和我们的章程包括一些条款，可以阻止敌意收购，或者推迟或阻止我们董事会或管理团队的控制权变更，包括：

董事会空缺。我们的章程只授权我们的董事会填补董事会空缺的职位，包括新设立的席位。此外，组成董事会的董事人数必须由董事会全体成员以多数票通过的决议才能确定。？这些规定将防止股东扩大我们董事会的规模，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这将增加改变董事会组成的难度，并将促进管理的连续性。

分类板。我们的章程规定，我们的董事会分为三类。第三方可能会被阻止提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换分类董事会中的大多数董事更加困难和耗时。请参阅标题为“管理 - 分类董事会”的部分。

股东行动；股东特别会议。我们的章程规定，在任何股东年会或特别会议上可能采取的任何行动，如果该行动早些时候得到董事会的批准，可以在没有会议的情况下采取。因此，控制我们大部分股本的股东在没有按照我们的章程召开股东大会的情况下，将无法修订我们的章程或罢免董事，除非该等行动早些时候获得董事会批准。我们的章程进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会或董事会主席召集，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了预先通知程序。我们的章程还将对股东通知的形式和内容提出某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

无累计投票。特拉华州公司法总则规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们的公司证书没有规定累积投票权。

发行非指定优先股。我们的董事会将有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行最多60,000,000股非指定优先股，包括我们董事会不时指定的权利和优先股，包括投票权。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

列表

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“ARDS”。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Philadelphia Stock Transfer，Inc.

债务证券说明

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充资料或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，既可以作为优先或次级债券，也可以作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。但是，招股说明书副刊不得从根本上改变本招股说明书中的条款，也不得提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。截至本招股说明书的日期，我们没有未偿还的登记债务证券。除非上下文另有要求，每当我们提到“契约”时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据优先契约发行我们将与优先契约中指定的受托人订立的任何优先债务证券。我们将发行附属契约下的任何次级债务证券，以及我们将与附属契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已经提交了这些文件的表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分，包含所发售债务证券条款的补充契约和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

契约将根据修订后的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)获得资格。我们使用“受托人”一词来指代高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债权证和任何补充债权证的所有条款的约束，并通过参考它们的全部条款而受到限制。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们的董事会决议制定，并以高级船员证书或补充契约中规定的方式规定或确定。债务证券可以单独发行，本金总额不限。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。我们将在适用的招股说明书附录中说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

标题；

•

提供的本金金额，如果是系列产品，则说明授权的总金额和未偿还的总金额；

•

对可能发行的金额的任何限制；

•

我们是否会以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和托管人是谁；

•

到期日；

•

出于税收目的，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外的金额，如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否可以赎回这些债务证券；如果有的话，我们是否会支付额外的金额，如果有的话，我们是否会支付额外的金额；

•

年利率，可以是固定的，也可以是变动的，也可以是确定利率和计息日期的方法，也可以是付息日期和付息日期的定期记录日期或确定方法；

•

债务证券是有担保还是无担保，以及任何有担保债务的条款；

•

任何一系列次级债的从属条款；

•

付款地点；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；

•

我们有权(如果有)推迟支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；

•

根据任何任选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期(如果有的话)以及赎回价格；

•

偿债基金购买或其他类似基金(如有)的拨备，包括根据该条款或其他规定我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期(如果有)和价格，以及应支付债务证券的货币或货币单位；

•

契约是否会将我们的能力或我们子公司的能力(如果有)限制为：

•

产生额外的债务；

•

增发证券；

•

创建留置权；

•

我们的股本或子公司的股本分红或分配；

•

赎回股本；

•

限制子公司支付股息、分配或转让资产的能力；

•

进行投资或其他限制付款；

•

出售或以其他方式处置资产；

•

进行回租交易；

•

与股东或关联公司进行交易；

•

发行或出售子公司股票；或

•

合并或合并；

•

契约是否要求我们保持任何利息覆盖、固定费用、现金流、资产或其他财务比率；

•

讨论适用于债务证券的某些重要或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

描述任何图书录入功能的信息；

•

契约条款在解除时的适用性；

•

债务证券的发售价格是否将被视为按修订后的1986年《国内收入法典》第1273节第(A)款(A)项所界定的“原始发行折扣”发售；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值；

•

支付债务证券的货币(如果不是美元)以及确定等值美元金额的方式；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、偏好、权利或限制，或对债务证券的限制，包括与债务证券有关的任何其他违约事件或契诺，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充条款中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)或可交换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券的条款。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择或由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股、我们的优先股或该系列债务证券持有人获得的其他证券(包括第三方的证券)的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人必须在适当的情况下承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他证券或其他实体的证券或可交换，则与我们合并或合并或向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券(如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券)将获得的证券作出拨备。

契约项下违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

•

到期应付未付息且逾期90天未延期的；

•

在赎回、回购或其他情况下，到期应付的本金、保费或偿债基金款项(如有)未予支付，且支付时间未延长的；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他约定(具体与另一系列债务证券有关的约定除外)，并且在我们收到受托人的通知或我们和受托人收到持有人的通知后90天内仍未履行，且我们和受托人收到的通知至少为适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

•

如果发生特定的破产、资不抵债或重组事件。

我们将在每个适用的招股说明书附录中说明与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续(上文最后一个项目符号指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们，如果该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未付本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)已到期并立即支付。如果由于某些特定的破产、无力偿债或重组事件的发生而发生违约事件，则未偿还的每期债务证券的未偿还本金、溢价(如有)和应计利息(如有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，违约或违约事件除外

对于本金、保险费(如果有)或利息的支付，除非我们已按照契约规定纠正违约或违约事件，否则不得承担违约责任。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约下的失责事件发生并持续，受托人将没有义务在适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的合理弥偿或保证，否则受托人将没有义务行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的合理弥偿或保证。任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

•

根据《信托与契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

契约将规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将被要求在行使其权力时使用审慎的人在处理其自身事务时所采取的谨慎程度。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或契据相抵触的指示，或受托人认为不适当地损害有关系列债务证券的任何其他持有人的权利的指示，或会使受托人承担个人法律责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取该等行动所招致的所有费用、开支和责任获得赔偿。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并已向受托人提供合理的赔偿或令其满意的担保，以弥补因作为受托人提起诉讼而招致的任何损失、责任或费用；以及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到总计本金总额的其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，或在适用的招股说明书附录中指定的其他违约。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

契约将规定，如果违约发生并持续，并且受托人的责任人员实际上知道，受托人必须在违约发生后90天内和受托人的责任人员知道后30天内(以较早的日期为准)向每个持有人邮寄关于违约的通知，除非这种违约已被治愈或放弃。(br}契约将规定，如果违约发生并仍在继续，并且实际上是受托人的负责人知道的，则受托人必须在违约发生后90天内和受托人收到书面通知后的30天内向每个持有人邮寄关于违约的通知，除非该违约已被治愈或放弃。除非任何债务证券或契据所指明的某些其他违约的本金或溢价或利息未能支付，否则只要董事会、执行委员会或董事信托委员会或受托人的负责人真诚地认为扣留通知符合有关系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人在不发出通知时应受到保护。

修改义齿；弃权

在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需任何持有人的同意：

•

修复契约中的任何歧义、缺陷或不一致；

•

遵守上述“债务证券 - 合并、合并或出售说明”的规定。

•

遵守SEC关于《信托契约法》规定的任何契约资格的任何要求；

•

对契约中规定的债务证券的授权金额、发行条款或目的、认证和交付的条件、限制和限制进行增加、删除或修订；

•

规定发行“Description of Debt Securities - General”中规定的任何系列债务证券的发行形式及条款和条件，确定根据契约条款或任何系列债务证券需要提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受本协议项下的任命提供证据和规定；

•

规定无证书的债务证券，并为此作出所有适当的修改；

•

为持有人的利益添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和继续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；或

•

更改在任何实质性方面不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何事项。

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或招股说明书附录中适用于特定系列债务证券的其他规定的情况下，我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长该系列债务证券的规定期限；

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回或回购债务证券时应支付的保费；或

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，在符合契约条款和招股说明书附录中适用于特定系列债务证券的任何其他限制的情况下，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或损坏的债务证券；

•

维护支付机构；

•

托管付款；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

赔偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们的清偿权利，我们将向受托人存入足够的资金或政府义务，以在付款到期日支付该系列债务证券的全部本金以及任何溢价和利息。

表单、交换和转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约将规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的另一家存托机构或其代表。有关任何记账证券的条款的进一步描述，请参阅下面的“证券的合法所有权”。

根据持有人的选择，在符合契约条款和适用于适用的招股说明书附录中所述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券用于交换或转让登记，如果吾等或证券登记处提出要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或在其上正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日15天前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的交易结束时结束；或 (*-)

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券的全部或部分，但我们部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

受托人信息

(Br)受托人(在契约下失责事件发生及持续期间除外)承诺只履行适用契约所特别列明的职责，并无义务应债务证券持有人的要求行使契约赋予受托人的任何权力，除非就其可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供合理的保证及弥偿。不过，在契约下发生失责事件时，受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎态度。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在定期付息记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就债务付款的唯一付款代理

每个系列的证券。我们将在适用的招股说明书补充资料中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而这些本金、溢价或利息在本金、溢价或利息到期并应支付后两年结束时仍无人认领，则我们将向我们支付所有款项，此后债务证券的持有人只能向我们寻求支付。

治国理政

除非《信托契约法》适用，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

债权证券排名

次级债务证券将是无担保的，并且在招股说明书附录中描述的程度上，优先于某些其他债务。次级债券并不限制我们可以发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先债务证券将是无担保的，与我们所有其他优先无担保债务的偿还权同等。优先债券并不限制我们可以发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

认股权证说明

以下说明连同我们可能包含在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能分系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们可能会根据认股权证协议发行认股权证，我们将与我们选择的认股权证代理签订该协议。如果被选中，认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，而不会作为认股权证持有人或实益拥有人的代理人。如果适用，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将在我们提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告中引用认股权证协议的形式，包括描述我们在发行相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款的认股权证协议形式。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和与我们根据本招股说明书出售的特定系列认股权证相关的任何适用的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般

我们将在适用的招股说明书补充说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

•

发行价格和认股权证发行总数；

•

可以购买认股权证的币种；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

•

如果适用，权证和相关证券可以单独转让的日期；

•

对于购买债务证券的权证，指在行使一份权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该权证时可以购买该本金金额的债务证券的价格和货币；

•

如属购买普通股或优先股的认股权证，指行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量变动或调整的任何拨备；

•

认股权证行使权开始和到期的日期；

•

权证协议和权证的修改方式；

•

持有或行使认股权证的美国联邦所得税后果；

•

认股权证行使时可发行证券的条款；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

•

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价(如有)或利息，或强制执行适用契约中的契诺；或

•

对于购买普通股或优先股的权证，我们有权在清算、解散或清盘时收取股息(如果有)或支付款项，或行使投票权(如果有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以按照招股说明书补充文件的规定，提交代表要行使的权证的权证证书和指定的信息，并以即时可用资金向权证代理人支付所需金额，从而行使权证。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人需要向吾等或认股权证代理人(视情况而定)交付的信息。

收到所需款项及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将发行及交付行使该等权利时可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，认股权证持有人可以交出全部或部分认股权证行使价格的证券。

权证持有人的权利可执行性

如果被选中，每个认股权证代理将仅作为适用的认股权证协议下的我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。在吾等根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有责任或义务，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可无须有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

权限说明

一般

我们可以向我们的股东发行购买我们普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的股票的权利。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证，或这些证券的任何组合一起提供权利，如适用的招股说明书附录所述。每一系列权利将根据一份单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。权利代理将仅在与该系列证书的权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下说明陈述了招股说明书附录可能涉及的某些权利的一般条款和规定。任何招股章程副刊可能涉及的权利的特定条款，以及一般条文可适用于如此提供的权利的范围(如有)将在适用的招股章程副刊中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以了解更多信息。我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款：

•

确定有权分权的股东的日期；

•

行使权利后可购买的普通股、优先股或其他证券的股份总数；

•

行权价；

•

已发行权利的总数；

•

权利是否可以转让，以及权利可以单独转让的日期(如果有)；

•

行权开始之日、行权失效之日；

•

权利持有人有权行使的方式；

•

完成发行的条件(如果有)；

•

撤销权、解约权、撤销权(如有)；

•

是否有后备采购商或后备采购商及其承诺条款(如有)；

•

股东是否有权获得超额认购权(如果有)；

•

任何适用的美国联邦所得税考虑事项；以及

•

任何其他权利条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制(如适用)。

每项权利将使权利持有人有权以现金方式购买普通股、优先股或其他证券的本金金额，价格在适用的招股说明书附录中规定的行使价。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以随时行使，直至截止日期的交易结束。

持有人可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使权利。吾等于收到付款及在供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的权利证书后，将在实际可行的情况下尽快交出于行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券的股份(视何者适用而定)。如果在任何供股中发行的权利没有全部行使，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合(包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排)发售任何未认购的证券。

权限代理

我们提供的任何权利的版权代理将在适用的招股说明书附录中说明。

单位说明

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的其他单位的重要条款和条款。

虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何特殊单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列特殊单位的特定条款。招股说明书附录下提供的任何其他单位的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们将在本招股说明书所属的注册说明书中提交作为证物，或将通过引用纳入我们向SEC提交的当前表格8-K中的报告、描述我们提供的一系列产品的条款的产品协议表格以及任何补充协议，然后再发布相关的产品系列。以下两个单位的实质性条款和规定摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有规定的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下销售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

一般

我们可以发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股和权证组成的任何组合的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间或者任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列产品的条款，包括：

•

这些证券单位和组成这些证券单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议中与下面描述的条款不同的任何条款；以及

•

{br]发行、支付、结算、转让、交换资产单位或者组成资产单位的证券的任何规定。

本节中描述的规定以及“股本描述”、“债务证券描述”和“认股权证描述”中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股、债务担保或认股权证。

单位代理

我们提供的任何其他单位的单位代理(如果有)的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同的系列发行债券。

单位持有人的权利可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任多个系列信托单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其在该单位所包括的担保下作为持有人的权利。

我们、单位代理及其任何代理可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的所有单位的绝对拥有者，并视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。请参阅“证券的合法所有权”。

证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或认股权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人，作为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们把那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，而以记账形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

书本夹

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一家金融机构名下登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以托管机构或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存款人将其收到的付款转嫁给参与者，参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存款人的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有人

我们可能终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。An持有的证券

街头投资者将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管人将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何此类托管人或托管人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的款项转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知承担任何责任，即使根据与其参与者或客户的协议或法律规定持有人必须将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样地，我们可能希望取得持有人的批准，以修订契据、免除我们因失责而产生的后果，或免除我们遵守契约某一特定条文的义务，或作其他用途。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券由一种或多种全球证券代表，还是以街名持有，您应该向您自己的机构查询，以查明：

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如何处理证券支付和通知；

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是否收费；

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如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

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如果将来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为合法持有人；

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如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

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如果证券是记账式的，托管人的规则和程序会对这些事项产生怎样的影响。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每一种证券将由一种全球证券表示，该证券由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存放并登记在该金融机构或其指定人的名下。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约州纽约的存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在托管人、其代名人或继任托管人以外的任何人名下。我们描述这些情况

在下面的“- 全球安全将被终止时的特殊情况”下。由于这些安排，托管机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有者和合法持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

环球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有者是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

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投资者不能使证券登记在其名下，也不能获得其证券权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

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如上所述，投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人寻求证券付款和与证券相关的合法权益保护；

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投资者不得将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非账面形式持有证券的其他机构；

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在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：代表证券的证书必须交付给出借人或质押的其他受益人，才能使质押生效；

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托管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转账、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项。我们和任何适用的受托人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构；

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托管人可能(我们理解DTC将会)要求在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

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{br]参与保管人簿记系统的金融机构，投资者通过该系统持有其在全球证券中的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。一个投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何中介机构的行为，也不对其行为负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面介绍的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将他们的证券权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有者。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

配送计划

我们可能会不时以以下一种或多种方式出售在此提供的证券：

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通过代理面向公众或投资者；

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向承销商转售给公众或投资者；

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协商交易；

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大宗交易；

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直接给投资者；或者

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通过任何这些销售方式的组合。

如下所述，证券可能会不时在一个或多个交易中分发：

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一个或多个固定价格，可更改；

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按销售时的市价计算；

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与当前市场价格相关的价格；或

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以协商价格。

我们将在招股说明书补充说明该特定证券发行的条款，包括：

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任何代理或承销商的名称；

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所发行证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

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承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

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任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商补偿的项目；

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任何首次公开募股价格；

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任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；以及

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此类证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有适用的招股说明书附录中指定的承销商才是该招股说明书附录提供的证券的承销商。

如果发行中使用承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中详细说明每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和其他构成对承销商和任何交易商的补偿的条款)。这些证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行或其他指定的机构直接向公众发行。如采用承销团，主理承销商将在招股说明书副刊封面上注明。如果在出售中使用承销商，发行的证券将由承销商自行收购，并可能不时在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售。任何允许或重新允许或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。除非招股说明书附录另有规定，承销商购买已发行证券的义务将受先决条件的约束，如果购买了任何已发行证券，承销商将有义务购买所有已发行证券。

我们可能会授予承销商以公开发行价购买额外证券以弥补超额配售(如果有的话)的选择权，以及可能在相关招股说明书附录中列出的额外承销佣金或折扣。任何超额配售选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中阐明。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充条款提供的证券，我们将以本金的身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的姓名和交易条款将在招股说明书附录中具体说明。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

我们可以授权代理或承销商征集机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价格，根据约定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条款以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或其代理的普通股购买者那里获得补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商出售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买普通股然后转售证券的机构投资者或其他人可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们可能会为代理人和承销商提供特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就此类责任支付的款项的赔偿。代理和承销商可以在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

根据证券法下的规则第415(A)(4)条，我们可以在市场上向现有交易市场发行产品。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易(包括期权的撰写)，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书副刊，出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算这类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下出售质押证券。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录或生效后的修正案中确定。

为促进一系列证券的发行，参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在该等情况下，该等人士会透过在公开市场买入或行使授予该等人士的超额配售选择权，回补该等超额配售或淡仓。此外，该等人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券价格。根据这项规定，如因稳定交易而回购其出售的证券，则可收回参与任何此类发售的承销商或交易商所获的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果实施，可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每一类或每一系列证券都是新发行的，除在纳斯达克资本市场上市的我们的普通股外，没有既定的交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

为了遵守美国某些州或地区的证券法(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

任何承销商均可根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的规定从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何此类活动。

任何在纳斯达克资本市场上是合格做市商的承销商，都可以在发行定价的前一个工作日，在证券的要约或销售开始之前，根据第103条规则，在纳斯达克资本市场上从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。

法律事务

此处提供的证券发行的有效性将由纽约州纽约的Seppard，Mullin，Richter&Hampton律师事务所为我们传递。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

我们的独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.已经审计了我们截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表，以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的每一年的相关合并运营报表、可转换优先股和股东赤字和现金流的变化，这些都在他们的报告中阐述，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以迈耶·霍夫曼·麦肯公司的报告为依据，以他们作为会计和审计专家的权威为依据，通过引用纳入其中。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是根据证券法提交的S-3表格注册声明的一部分。在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书和任何招股说明书附录(构成注册说明书的一部分)不包含注册说明书中包含的所有信息。您可以在注册说明书中找到关于我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于法律文件的任何陈述都不一定完整，您应阅读作为注册声明证物或以其他方式提交给SEC的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制注册声明以及我们的报告、委托书和其他信息，地址为华盛顿特区20549。有关公共资料室运作的更多信息，请致电1-800-SEC-0330与证券交易委员会联系。证交会设有一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会提交文件的报告、委托书和信息声明，以及其他有关发行人的信息。证券交易委员会的网址是：http://www.sec.gov.。您还可以从我们的网站www.aridispharma.com获得我们向SEC提交的材料的副本。本公司网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也不会以任何方式并入本招股说明书，在作出投资决定时不应依赖这些信息。

通过引用并入文档

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们根据证券法以表格S-1的形式向SEC提交了一份关于根据本招股说明书发行的证券的注册声明。在证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书省略了注册说明书中包含的某些信息。有关本公司及根据本招股说明书发售的证券的更多信息，请参阅注册说明书(包括证物)。本招股说明书中有关向注册说明书提交的或通过引用并入注册说明书的某些文件的规定的陈述不一定完整，每项陈述在所有方面都受该引用的限制。注册声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，可以在支付规定的费率后，在“在哪里可以找到更多信息”中列出的证券交易委员会办公室获得。我们以引用方式并入下列我们已向SEC提交的文件，以及我们随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件，但任何未来报告或文件中未被视为根据此类规定提交的任何部分除外：

1.公司于2019年3月28日向SEC提交的截至2018年12月31日的年度Form 10-K年报；

2.公司于2019年4月19日向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日的10-K/A年报第291号修正案；

3.公司于2019年6月12日向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日的10-K/A年报第292号修正案；

4.公司于2019年5月14日向SEC提交的截至2019年3月31日的季度报告和2019年8月12日向SEC提交的截至2019年6月30日的季度报告；

5.公司目前提交的2019年2月27日、2019年6月10日、2019年7月30日、2019年8月14日、2019年9月3日提交的Form 8-K报告和2019年8月12日提交的Form 8-K/A报告；

6.本公司于2019年7月2日提交的关于附表14A的最终委托书；以及

7.招股说明书中的注册说明书中包含的对公司普通股的描述，该说明书构成了经修订的表格S-1上的注册说明书的一部分(档案号：第333-226232号)，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

本招股说明书或通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。