执行副本
函件修正案第1号
日期截至2019年8月26日
银行、金融机构
和其他机构贷款人
(统称为“贷款人”)各方
至所指的信贷协议
以下并以行政代理身份向美国银行(北卡罗来纳州)
(“行政代理”)为贷款人服务
女士们、先生们：
我们指的是签字人与贵公司于2018年10月17日签订的信贷协议(以下简称“信贷协议”)。本信函修正案中未另行定义的大写术语与信用证协议中指定的含义相同。
兹经你我双方同意如下：
本信贷协议自本信函修正案之日起生效，现修改如下：
(A)对第1.01节中“适用百分率”的定义进行了修订，在其中嵌入的“债务评级”定义的末尾增加了以下内容：
此外，任何评级机构的债务评级均须在电子评级机构提出要求时不予理会，而该请求须证明(X)该评级并非依据与该评级机构的合约安排而发出，及(Y)该评级机构并未参与或合作该评级机构就该债务评级所作的分析。
(B)将第1.01节中“信用证单据”的定义全部修改为：
“信用证文件”是指本信贷协议、票据、费用函、担保、每个指定借款人请求和假设协议、发行人文件、每个指定借款人通知、合并协议、根据本信贷协议第2.16节的规定设立或完善现金抵押品权利的任何协议、自动借款协议、与自动借款协议和贷款人联合协议相关的任何费用函。
(C)进一步修订第1.01节，按适当的字母顺序加入以下新定义：
“自动借用协议”具有第2.04(A)(I)(Y)节规定的含义。
一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
“承保实体”系指下列任何一项：(A)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(B)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。
“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
“QFC信用支持”具有第11.21节中规定的含义。
“支持的QFC”具有第11.21节中规定的含义。
(D)第2.01(A)(Iii)条全部修订如下：
(Iii)美元摆动贷款。除非(I)任何美元贷款人为违约贷款人，及(Ii)适用的美元摇摆线贷款人并未与适用的借款人或该违约贷款人订立令其满意的安排，以消除该美元摇摆线贷款人在此方面的风险，否则该等美元摇摆线贷款人各自同意，在符合任何自动借款协议的条款下，于任何营业日以美元向适用借款人提供循环信贷贷款(“美元摇摆线贷款”)，本金总额最高可达但美元额度贷款余额不得超过美元额度上限；
(E)第2.01(A)(Vi)条现予修订，在该条第一句末尾加入以下但书：
；但是，如果自动借款协议生效，适用的美元摆动贷款机构可以酌情根据自动借款协议就任何美元摆动贷款规定替代利率，而适用的美元摆动贷款机构没有要求循环贷款人根据第2.04(C)节的规定为循环贷款提供资金，用于对该等美元摆动贷款进行再融资，或购买此类美元摆动贷款并为其风险参与提供资金。
(F)第2.04(A)(I)条现予修订，修订如下：(I)在第2.04(A)(I)条第一句的开头加入“(X)除依据自动借款协议而作出的美元摇摆线借款外，”及(Ii)在紧接该款之后加入新的(Y)款，内容如下：
(Y)为了促进美元互换贷款的借款，借款人和美元互换贷款机构可相互同意，并在此获授权，以令行政代理和美元互换贷款机构满意的形式和实质签订自动借款协议(“自动借款协议”)，规定任何美元互换贷款机构根据该协议中规定的条件自动垫付美元互换贷款，该协议应是本文规定的条件之外的附加条件。“自动借款协议”规定，任何美元互换贷款机构可根据该协议中规定的条件自动垫付美元互换贷款，并在此授权签署该协议(“自动借款协议”)，该协议的形式和实质令行政代理和美元互换贷款机构满意。在《自动借款协议》生效的任何时候，前一段中规定的美元自动贷款要求均不适用，所有美元自动贷款均应按照自动借款协议进行；但美国银行依据自动借款协议自动垫付的任何款项，应视为自自动垫款之时起的美元定期贷款，即使《自动借款协议》中有任何相反的规定也是如此。为了确定自动借款协议生效期间的任何时间的循环未偿还总额(计算承诺费除外)，所有美元摆动贷款的未偿还金额应被视为美元摆动额度升华的金额。就根据自动借款协议进行的任何美元摇摆线借款而言，在自动借款协议中对美国银行的所有提及应被视为对美国银行的参考，因为美国银行是本协议项下的美元摇摆线贷款人。
(G)第2.05(B)条全部修订如下：
(B)美元摆动贷款。在自动借款协议生效的任何时候，应根据自动借款协议的条款偿还美元Swingline贷款。在自动借款协议未生效的任何时候，美元互换贷款的未偿还金额应在(I)适用的美元互换贷款贷款人提出要求的日期和(Ii)终止日期中较早的日期全额偿还，其中较早的日期为(I)适用的美元互换贷款贷款人要求偿还的日期，以及(Ii)终止日期(以较早者为准)。
(H)第2.06(A)(Ii)条现予修订，在该条第一句的开头加入“在任何时间自动借款协议无效”，
(I)第2.08(A)(Iii)条现予修订，删除括号内的“(包括美元摆动贷款)”，代以“(包括美元摆动贷款，或如自动借款协议生效，则按适用的美元摆动贷款机构提供的年利率计算)”。
(J)第5.02(C)条修订全文如下：
(C)行政代理、信用证发行商和/或Swingline贷款人如果美元Swingline贷款人当时没有有效的自动借款协议，则应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。
(K)第5.02节最后一段全文修改如下：
借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续固定LIBOR利率贷款的贷款通知)以及根据自动借款协议进行的每个美元浮动额度借款，应被视为借款人的声明和担保，即在适用的信用延期之日并截至该日，已满足第5.02(A)和(B)节规定的条件。
(L)第11.01(D)条修订全文如下：
(D)(I)除非得到受影响的Swingline贷款人的书面同意，否则该等修订、豁免或同意不得影响该Swingline贷款人在本信贷协议项下的权利或责任，及(Ii)自动借用协议及与此相关而签立的任何收费函件，可以只由协议各方签署的书面形式予以修订或放弃其下的权利或特权；(I)除非受影响的Swingline贷款人亦以书面同意，否则该等修订、放弃或同意不得影响该Swingline贷款人根据本信贷协议所享有的权利或责任；及
(M)新增第11.21条，内容如下：
11.21关于任何受支持的QFC的确认。
在信用文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他协议或工具提供QFC支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用证文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每一方，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，上述受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及保证该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同。
受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和信用证文件受美国或美国一个州的法律管辖，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利的行使程度。在此情况下，如果受支持的QFC和信用证文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利的程度，否则可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受覆盖方行使的QFC信用支持。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
本函件修正案应自上文第一次写明的日期起生效，届时且仅当行政代理收到由以下签字人和所有贷款人签署的本函件修正案副本时才生效。本函件修正案受信贷协议第11.01节的规定约束。
在本函件修订生效之日及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本函件”、“本函件”或与信贷协议类似的字眼，以及附注中对“信贷协议”、“本函件”、“其”或有关信贷协议的类似字眼的提述，均指经本函件修订后的信贷协议。
经本函件修订特别修订的信贷协议及附注，现正并将继续具有十足效力及效力，特此在各方面予以批准及确认。除本文明确规定外，本信函修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在信贷协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对信贷协议任何条款的放弃。
如果您同意本协议的条款和条款，请签署并退还给苏珊·L·霍巴特律师事务所的信函修正案副本，地址为纽约列克星敦大道599号，邮编：纽约州10022。
本函件修正案可以任何数量的副本(以及由本合同的不同各方分别签署)签署，每一副本在如此执行时应构成一份正本，但所有这些副本加在一起将构成单一协议。通过传真或电子成像方式交付本信函修正案签名页的已签署副本应与手动交付本信函修正案副本一样有效。
本信函修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
非常真诚地属于你，
Euronet Worldwide，Inc.作为借款人和担保人
通过/s/Rick Weller
姓名：
标题：
截至上文首次写明的日期，双方同意的日期为：
北卡罗来纳州美国银行，
作为管理代理
作者/s/Liliana Claar
姓名：莉莉安娜·克拉尔(Liliana Claar)
职务：副总裁
北卡罗来纳州美国银行，
作为贷款人
作者/s/Alok Jain
姓名：阿洛克·贾恩(Alok Jain)
职务：高级副总裁
富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会
作者/s/布莱恩·巴克
姓名：布莱恩·巴克(Brian Buck)
职务：常务董事
美国银行全国协会
作者/s/蒂姆·兰德罗
姓名：蒂姆·兰德罗(Tim Landro)
职务：副总裁
北卡罗来纳州蒙特利尔银行(BMO Harris Bank，N.A.)
作者/s/安德鲁·贝里曼
姓名：安德鲁·贝里曼(Andrew Berryman)
职务：副总裁
蒙特利尔银行，
作者/s/安德鲁·贝里曼
姓名：安德鲁·贝里曼(Andrew Berryman)
职务：副总裁
美国西班牙对外银行，阿拉巴马州银行公司，f/k/a指南针银行
作者/迈克尔·温德林
姓名：迈克尔·温德林(Michael Wendling)
职务：高级副总裁
法国农业信贷银行(Credit Agricole)公司和投资银行
作者/s/叶国强
姓名：叶戈登(Gordon Yip)
头衔：导演
作者/s/迈克尔·马德尼克
姓名：迈克尔·马德尼克(Michael Madnick)
职务：常务董事
第五家第三银行
作者/迈克尔·科尔特斯
姓名：迈克尔·科尔特斯(Michael Cortese)
职务：副总裁
密钥库全国协会
作者/s/杰夫·史密斯
姓名：杰夫·史密斯(Geoff Smith)
职务：高级副总裁
劳埃德银行企业市场公司
作者/s/卡玛拉·巴斯迪奥
姓名：卡马拉·巴迪奥(Kamala Basdeo)
职务：助理副总裁
作者/s/丹尼斯·麦克莱伦
姓名：丹尼斯·麦克莱伦(Dennis McClellan)
职务：副总裁
地区银行
作者/詹姆斯·L·麦戈文
姓名：詹姆斯·L·麦戈文(James L.McGoven)
职务：常务董事
巴克莱银行(Barclays Bank PLC)
由/s/Nathalie Majlis在纽约处决
姓名：娜塔莉·马吉利斯(Nathalie Majlis)
头衔：导演
KBC银行纽约分行
作者/s/Jana Sevcikova
姓名：贾娜·塞夫奇科娃(Jana Sevcikova)
头衔：导演
作者：/s/弗朗西斯·X·佩恩
姓名：弗朗西斯·X·佩恩(Francis X.Payne)
职务：常务董事
加拿大皇家银行
作者/s/西奥多·布朗
姓名：西奥多·布朗(Theodore Brown)
标题：授权签字人
北卡罗来纳州BOKF
作者/s/瑞安·汉弗莱
姓名：瑞安·汉弗莱(Ryan Humphrey)
职位：副总裁
公民银行与信托
通过/s/Janelle Aubrecht
姓名：珍妮尔·奥布莱希特
职务：副总裁