股权转让协议

介于

Y-C香港控股有限公司

和

海斯特-耶鲁收购控股有限公司

关于

海斯特-耶鲁最大叉车(浙江)有限公司

2021年5月28日

目录

《纽约时报》首页

本股权转让协议(以下简称“协议”)日期为2021年5月28日(“执行日期”)，签订日期为

之间：

(1)香港Y-C香港控股有限公司，一家根据香港法律注册成立的有限责任公司，注册办事处位于香港九龙湾宏光道1号十亿中心A座10楼D室(“卖方”)；及

(2)海斯特-耶鲁收购控股有限公司(Hyster-Yale Acquisition Holding Ltd.)，该公司是根据英格兰和威尔士法律成立和存在的公司，注册地址为英国萨里GU16 7sg Frimley Business Park，Frimley Business Park 4.5号楼世纪之家，或其任何附属公司指定的(“买方”)。

卖方和买方在下文中分别称为“一方”，统称为“双方”。

鉴于

海斯特-耶鲁最大叉车(浙江)有限公司(“本公司”)是根据中华人民共和国(“中国”或“中国”)法律注册成立并存在的有限责任公司，注册地址为中国浙江省杭州市富阳区庐山街道蒋家村。公司注册资本为人民币7870万元。卖方及买方均为本公司的两名股东，卖方分别持有本公司注册资本的25%(相当于注册资本人民币19,675,000元)，买方持有本公司注册资本的75%(相当于注册资本人民币59,025,000元)。

B.卖方已同意出售，买方已同意按本协议的条款及条件购买并支付卖方在本公司的15%股权(“股权”)(相当于注册资本人民币11,805,000元)(“股权转让”)，且买方已同意按本协议的条款及条件购买并支付卖方在本公司的股权(原持有的25%股权中的15%)(“股权转让”)。

丙：股权转让后，卖方及买方将继续为本公司的两名股东，卖方分别持有本公司10%的股权(相当于注册资本人民币7,870,000元)，买方持有本公司90%的股权(相当于注册资本人民币70,830,000元)。

因此，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，双方在友好协商、互利共赢的基础上，特此协议如下：

1.INTERPRETATION

1.1定义的术语

在本协议中，除文意另有所指外，下列词语应具有以下含义：

“附属公司”是指直接或间接控制、由一方控制或与一方共同控制的公司、合伙企业、信托或其他形式的实体。就本协议而言，“控制”(包括术语“控制”、“控制”和“共同控制”)是指直接或间接拥有实体50%(50%)以上的股份、注册资本或投票权，或指导实体的管理和决策的权力(包括但不限于任命或罢免该实体的高级管理人员的权力)，无论是通过股权所有权、协议还是其他方式；

“协议”应具有前言中定义的含义；

“董事会”应具有第5.2(B)条中定义的含义；

“业务”应具有第5.4(A)条中定义的含义；

“营业日”是指银行在中国、美国和香港正常营业的日子；

“看涨期权”应具有第5.7(A)条中定义的含义；

“中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国；

“结案”应具有第2.3(A)条中定义的含义；

“截止日期”应具有第2.3(A)条中定义的含义；

“结账”应具有第2.3(B)条中定义的含义；

“公司”应具有前言中定义的含义；

“竞争性活动”应具有第5.4(A)条中定义的含义；

“竞争性业务”应具有第5.4(A)条中定义的含义；

“息税折旧及摊销前利润”是指公司根据美国公认会计准则确定的未计利息、税项、折旧和摊销前的收益。

“产权负担”指任何人的任何权益(包括但不限于任何取得权、选择权或优先购买权)和任何押记、按揭、担保权益、质押、留置权(包括保留所有权主张)和任何租金。

有条件出售或其他延期付款协议或任何性质的任何其他第三方权利或产权负担(不论是否完善)；

“股权”应具有前言所界定的含义；

“股权转让”的含义如前言所述；

“执行日期”应具有前言中定义的含义；

“HKIAC”具有第9.2(B)条所界定的涵义；

“海斯特-耶鲁”是指买方的母公司海斯特-耶鲁集团公司；

“激励协议”是指卢先生与海斯特-耶鲁大学于2017年12月6日签订的激励协议；

“KNSN”应具有第3(I)条中定义的含义；

“保函”是指KNSN于2018年4月28日出具的以买方及其关联公司、继承人和受让人为受益人的保函；

“损失”是指根据中国法律可以确认的所有实际损失、负债、费用(包括但不限于法律费用)、罚金、罚款、收费和费用；

“商务部”是指中华人民共和国商务部或者其授权的地方部门；

“陆先生”是指卖方的最终控制人、本公司董事陆金红；

“新的AOA”应具有第2.3(C)(Ii)(A)条中定义的含义；

“新营业执照”应具有第5.2(C)条规定的含义；

“新营业执照日期”应具有第5.2(C)条规定的含义；

“新股东协议”是指双方将签署的修订后的股东协议，其形式和实质与附表一相同；

“竞业禁止协议”应具有第5.4(B)(I)条中定义的含义；

“外部日期”应具有第7.1(C)条中定义的含义；

“逾期付款”应具有第2.3(E)条规定的含义；

“当事人”或“当事人”应具有序言中界定的含义；

“买方”应具有前言中定义的含义；

“采购价格”应具有第2.2条中定义的含义；

“人民币”是指中华人民共和国的合法货币；

“受限制的人”应具有第5.4(A)条中定义的含义；

“国家市场监督管理总局”是指中华人民共和国国家市场监管总局和(或)具有相应管辖权的地方监管机构；

“第二批”应具有第2.3(B)条中定义的含义；

“卖方”应具有前言中定义的含义；

“上海海斯特”应具有第5.6(A)条中定义的含义；

“股权抵押契约”是指卖方于2018年6月1日作为受让人，以陆先生和苏军为原则，买方作为受让人签订的股份抵押契约；

“股东协议”是指买卖双方于2018年3月22日签订的股东协议；

“第三批”应具有第2.3(B)条中定义的含义；

“分期付款”或“分期付款”应具有第2.3(B)条中定义的含义；

“交易文件”是指本协议、新股东协议、新AOA、竞业禁止协议以及根据本协议要求签署、交付或存档的任何其他协议和文件；

“美元”指美利坚合众国的合法货币；

“2017 ETA”是指KNSN与买方于2017年12月6日签订的股权转让协议。

1.2其他定义

其他大写的术语应具有本文所述各条款中所给出的含义。

2.预售和销售；结账

2.1股权买卖

根据本协议的条款，在成交时，卖方应向买方出售卖方在股权中的所有权利、所有权和权益，买方应向卖方购买。

2.2收购价

鉴于卖方根据本协议将股权转让给买方，买方应向卖方支付总计25,185,000美元现金(“收购价”)，该收购价相当于基于公司2018年6月1日估值(即1.33亿美元)自2018年6月1日开始的6%复合年增长率。

购买价款应按本合同第2.3条规定的金额和日期，通过电汇立即可用的美元资金支付。

2.3购货价款的支付

(A)截止日期。股权转让的成交(“成交”)应于2022年6月1日(“成交日期”)或之前，在第6条规定的所有成交条件得到满足或免除后，或在双方可能商定的其他时间和地点进行。

(B)支付购货价款。购买价款的支付将根据以下时间表分三批支付(每批“分期付款”和合计“分期付款”)：

第一批：截止日期为8395,000美元(“结账付款”)；

第二批：到2023年6月1日为8,395,000美元(“第二批”)；以及

第三批：到2024年6月1日为8,395,000美元(“第三批”)。

(C)交割结束

(I)成交时，买方应以电汇方式将即时可用资金电汇至卖方书面指定的香港银行账户，并由卖方在成交日前至少五(5)个营业日作出指定，以向卖方交付成交款项。(I)在成交时，买方应将即时可用资金电汇至卖方书面指定的香港银行账户，并由卖方在成交日前至少五(5)个工作日作出指定。

(Ii)在交易结束时或之前，卖方应已协助公司，并向买方提交了以下文件：

(A)来自SMAR公共数据库的本公司最新注册记录，反映(I)买方持有本公司90%的股权，卖方持有本公司10%的股权，(Ii)本公司已通过董事会决议，根据双方在本协议中商定的条款(“新AOA”，形式和实质内容见附表II)通过修订和重述的公司章程，以及(Iii)本公司董事会已进行变动，以反映新AOA规定的董事会组成

(B)交易文件的签署原件。

(D)结算后分期付款

在卖方已履行并履行其在本协议项下的所有义务的条件下，买方应按照第2.3(B)节规定的时间表支付剩余部分款项。

(E)逾期缴款罚款

相当于逾期部分付款(“逾期付款”)0.05%的逾期付款罚金可按日计算，直至买方全额支付逾期付款为止。

3.卖方的保留和保证

卖方特此向买方声明并保证，自本协议之日起至截止日期止，如下所述：

(A)卖方或其各自联属公司向买方、其专业顾问和其他授权代表提供的有关卖方或本公司的所有信息和文件在各方面均真实、准确和完整，并且在适用的情况下，所提供的所有文件均为原件的真实和完整副本。

(B)卖方是根据香港法律正式注册成立并有效存在的公司，并具有签订本协议和履行本协议项下义务所需的法律行为能力和授权。

(C)卖方已获得所有适当的董事会和/或股东层面的批准，可订立和承担本协议所述的交易，其签署和履行本协议不违反任何适用的法律、命令、判决或法令。

(D)卖方为股权的唯一合法及实益拥有人，并有全面权力及能力将股权转让予买方。

(E)股权无任何产权负担，且并无任何有关该股权的未决申索或任何转让股权予任何第三方的协议。

(F)卖方一直遵守股东协议。

(G)卖方委任给本公司的所有高级管理人员和董事在与本公司直接或间接相关的任何和所有事宜、运营和活动方面一直遵守所有适用的法律和法规，包括但不限于反腐败法。

就本款而言，“反腐败法”应指经不时修订的(一)1977年美国“反海外腐败法”及其颁布的规章；(二)中华人民共和国的反腐败法律和条例。

包括但不限于“刑法”、“反不正当竞争法”和“禁止商业贿赂暂行规定”；以及(Iii)英国“2010年反贿赂法”及其颁布的规则和条例；以及(Iv)所有其他具有适用于本公司或本公司从事的任何活动的法律效力的反腐败法律、法规、规则、命令、法令或其他指令。

(H)卖方及卖方的所有股东均已遵守股份押记契据。

(I)KNSN管桩有限公司(下称“KNSN”)一直遵守保证书。

(J)陆先生、苏军及/或卖方一直遵守由陆先生、苏军及/或卖方订立的奖励协议、保函及其他协议。

(K)公司的运营或财务状况没有发生重大变化，导致公司2021年财务报表中的EBITDA从2021年财务报表降至600万美元以下。

(L)卖方签署和履行交易文件或完成股权转让均不需要任何第三方的同意或批准。

4.买方的保留和保证

自本协议之日起和截止日期止，买方特此向卖方作出如下声明和保证：

(A)买方根据英格兰和威尔士法律正式组织并有效存在，并具有签订本协议和履行本协议项下义务所需的法律行为能力和权力。

(B)买方已取得所有适当的董事会及/或股东层面的批准，以订立及进行本协议所拟进行的交易，且其签署及履行本协议并不违反任何适用的法律、命令、判决或法令。

5.COVENANTS

5.1进行业务

每一方应尽其合理的最大努力，从执行日期至截止日期采购：

(A)公司将在符合所有适用法律的情况下，在正常和正常的过程中，以合法方式和范围开展业务，并与截至签立之日的过去做法一致；

(B)各方须遵守，并须促使公司在各方面遵守股东协议的条款；及

(C)买方和卖方同意，在2022年之前(包括2022年)的所有纳税年度中，买方可以确定转让定价，前提是加价是在公平的基础上确定的。

5.2批准和政府备案

在本协议日期后，卖方和买方应尽快采取一切必要的行动，以获得(并应相互合作以获得)卖方、买方或公司就股权转让所需获得或作出的任何监管批准(这些批准应包括提供与此类批准相关的所有信息)，包括：

(A)卖方和买方应执行股东决议，一致通过决议，批准卖方根据本协议向买方转让股权，采纳新的AOA，以及罢免和/或更换公司现任董事，以使公司的董事会组成符合新的AOA；

(B)卖方和买方应促使公司董事会(“董事会”)一致通过决议，除其他事项外，批准卖方根据本协议向买方转让股权，并采纳新的AOA；

(C)买方应并应促使本公司在适用法律可能要求的卖方的必要协助下，向SAMR提交登记股权转让、更换董事、采用新的AOA以及本公司公司记录中的其他相关变更所需的所有文件，并获得新的营业执照(“新营业执照”)。“新营业执照”的签发日期称为“新营业执照签发日期”；

(D)自新营业执照生效之日起，买方应在卖方的必要协助下，尽快向有关部门申请完成股权转让、更换董事和采用新的AOA所产生的所有其他相关登记，包括但不限于在商务部的网上登记、外汇登记、税务登记和适用法律要求的其他登记。(D)买方应在新营业执照日期后尽快向有关部门申请完成股权转让、更换董事和采用新的AOA所产生的所有其他相关登记，包括但不限于在商务部的网上登记、外汇登记、税务登记和适用法律要求的其他登记。

5.3Confidentiality

每一方承诺，除法律另有要求外，不得也不得促使其任何附属公司向任何其他人披露或使用以下机密信息：(A)本协议的存在和条款；(B)与谈判有关的任何非公开信息或知识；或

对于本协议的执行或本协议拟进行的交易，(C)它以股东身份或以其他方式获得的与公司有关的任何非公开信息(包括但不限于公司关于其未来业务的计划、产品、定价和成本信息、员工福利和薪酬数据以及财务规划信息)，或(D)其了解到的与买方和/或其附属公司相关或相关的任何和所有非公开信息或知识，包括但不限于所有记录、文件、报表和其他业务或技术

5.4Non-Competition

(A)在截止日期后两(2)年内(即2022年6月1日至2024年5月31日)，卖方应并应促使其关联公司(不包括本公司)、分支机构及其各自的董事、高级管理人员、合伙人和员工及其各自的家庭成员(“受限制人士”)以及卢先生直接或间接地从事与本公司或买方的主要业务构成竞争的任何活动(“竞争活动”)，包括但不限于设计、制造、销售、委托安装、维护和提供叉车、起重机械、物料搬运设备以及上述产品的零部件(以下简称“业务”)的技术服务。

就本款而言，“竞争活动”应包括但不限于与以下有关的任何活动：(A)直接或间接设立和/或投资于与该业务相同或相似的任何类型的业务(“竞争业务”)；(B)直接或间接从事与该业务竞争的任何形式的业务活动，无论是为了卖方或任何受限制人士的利益；(C)通过购买该业务的资产或股权直接或间接收购任何竞争业务；(D)直接或间接拥有任何竞争业务的任何股权；(E)主动向本公司或买方的任何在职员工提供工作或以其他方式主动招揽；或(F)直接或间接招揽本公司的任何客户或其他业务伙伴或联系人。

(B)卖方应按照下列规定促使骏苏不得从事任何竞争性活动：

I.如君苏在本公司的雇佣关系于终止前终止，君苏应根据及受该雇佣协议的条款及条件所规定的竞业禁止义务，自雇佣终止日起至结束日止。(二)如君苏在本公司的雇佣合约于终止前终止，则君苏应按照及受该雇佣协议的条款及条件所规定的竞业禁止义务，自雇佣终止日起至截止日期止期间履行竞业禁止义务。截止日期后，苏军将受另一份竞业禁止协议的约束(尽管他目前的雇佣合同中有竞业禁止条款)，该协议将由苏军、买方、

公司和卖方在形式和实质上如附表三所示(“竞业禁止协议”)。根据本条款第5.4(B)(I)条，骏苏的综合竞业禁止期限为两年，本公司关于竞业禁止的义务(例如付款和其他)和骏苏的雇佣合同将立即失效，并在交易结束时对本公司或买方不再具有约束力。

如果君苏在本公司的雇佣关系在交易结束两(2)周年后终止，君苏应按照并遵守该雇佣协议的条款和条件，履行君苏雇佣合同项下的竞业禁止义务。

(C)卖方应确保陆先生与苏军订立竞业禁止协议，该协议分别列明反映上述第5.4(A)及5.4(B)条的详情，并遵守其中的条款。

(D)卖方应对买方或公司(视情况而定)违反本第5.4条的任何行为负责，并应赔偿买方或公司(视具体情况而定)，并应向买方或公司支付相当于在竞争活动发生期间直接或间接从竞争活动产生或以其他方式产生的销售利润的金额，但不限于买方或公司的其他补救措施。(D)卖方应承担责任，并应赔偿买方或公司(视具体情况而定)，并应向买方或公司支付相当于在竞争活动发生期间直接或间接产生的销售利润的金额，但不限于买方的其他补救措施。

(E)卖方亦须与卢先生及苏军就其违反本第5.4节的行为承担连带责任，并须赔偿买方或本公司(视情况而定)因卢先生及苏军违反规定而可能蒙受的任何损失。(E)卖方亦须与卢先生及苏军共同承担责任，并赔偿买方或本公司(视情况而定)因卢先生及苏军违反本条款而可能招致的任何损失。

5.5税清关证明。

卖方应在各自付款日期后的合理可行范围内尽快(但不迟于每笔付款支付后三个月)向买方提供一份清税证明(或当地税务机关签发的类似文件)的副本，证明卖方已全额支付根据股权转让应缴的中国税款(包括但不限于中国资本利得税)以及根据适用法律支付的所有部分付款的税收收据。(C)卖方应在支付所有部分付款后，尽快向买方提供一份清税证书(或由当地税务机关签发的类似文件)，证明卖方已全额支付根据股权转让应支付的中国税款(包括但不限于中国资本利得税)以及根据适用法律支付的所有部分付款的税收收据。如果卖方未能根据股权转让支付任何中国税款，并且当地税务机关要求本公司为卖方支付(包括所施加的罚款)，卖方将向本公司全额赔偿税款和罚款。

5.6上海海斯特转会

根据股东协议第8.2条，双方特此同意：

(A)于成交前，(I)买方可促使本公司向上海海斯特叉车有限公司(“上海海斯特”)收购若干制造职能及/或客户关系，若买方选择，卖方就该项收购不应拒绝同意，及(Ii)买方不得促使本公司透过合并、股权收购或资产购买收购上海海斯特的任何股权或全部资产。

(B)成交后，买方可安排本公司收购上海海斯特的任何或全部股权或资产。若买方全权酌情选择进行上述收购，卖方应提供必要或适当的协助，以按本公司董事会批准并经上海海斯特同意的价格完成上海海斯特的转让。

5.7呼叫选项

(A)在截止日期(及支付截止付款后)后，买方有权在2056年6月8日之前的任何时间向卖方购买卖方在本公司的全部(非部分)剩余股权，即截至本协议日期的最初10%，但须受未来仅由买方全权酌情决定并由买方认购的本公司注册资本增加所导致的摊薄影响(“看涨期权”)。为清楚起见，卖方在该公司的股权估值，无论行使看涨期权的百分比是多少，在任何时候都应相当于1679万美元。于认购期权行使后，买方将拥有本公司100%股权，而本公司将成为由单一股东(即买方)拥有的外商独资企业。

(B)买方应书面通知卖方其根据本第5.7条行使看涨期权。在通知日期后五(5)个营业日内，卖方应并应促使卖方在本公司委任的董事与买方共同编制和签署所有必要的文件，并向相关政府当局申请和取得所有必要的批准和登记，以实现买方行使看涨期权。

(C)为免生疑问，如卖方正考虑根据新股东协议的条款将其于本公司的任何股权出售予第三方，则可触发认购期权。

6.关闭条件

6.1买方在成交时义务的条件

买方根据本协议第2.3条的规定完成股权转让并向卖方支付购买价款的义务须满足下列各项条件，除非买方另有明示放弃：

(A)第3条规定的卖方的所有陈述和担保在本合同日期和截止日期在所有重要方面均属真实和正确；

(B)卖方按照本协议须在截止日期当日或之前履行或遵守的契诺及协议，在所有要项上均已履行或遵守；

(C)任何具司法管辖权的法院所发出的禁制令或其他判决，不得生效或继续有效，以致妨碍股权转让的完成；

(D)此处拟进行的交易所需的任何及所有批准、同意、授权、放弃、登记和许可已根据适用的中国法律和法规的要求正式获得，并且该等批准、同意、授权、放弃、登记和许可仍然完全有效；该等批准、同意、授权、放弃、登记和许可包括但不限于本公司的新营业执照；

(E)自本协议之日起，中国或美利坚合众国的任何政府当局均未制定、颁布、颁布、执行或订立对买方或海斯特-耶鲁大学或其现行的战略性出口和进口、运营和销售计划产生重大不利影响的任何法律(无论是临时的、初步的还是永久性的)；

(F)已获得完成股权转让所需的所有第三方同意，包括买方承诺为本次股权转让提供融资的合伙银行的书面批准；

(G)本公司为卖方、KNSN、其股东和附属公司以及其他个人和实体的利益提供的所有关联方和第三方担保已根据2017年ETA的条款和条件清理和取消；

(H)卢先生将继续担任董事会非执行董事，直至(A)卖方不再持有本公司任何股权，或(B)卖方不再由其母公司Y-C Investment Holding International Co，持有多数股权，两者以较早者为准。陆先生并不持有YC投资控股国际有限公司和Y-C投资控股国际有限公司的多数股权；

(I)2017年电子交易协议规定的第二笔代管付款的付款时间表保持不变；

(J)卖方、买方和有关各方应已签署所有交易文件；

(K)奖励协议所界定的奖励薪酬的支付时间表保持不变；及

(L)卖方以书面形式同意在根据第5.7条行使认购期权之前，放弃按比例认购本公司任何未来注册资本的权利。

6.2成交时卖方义务的条件

除卖方另有明示放弃外，卖方完成股权转让的义务须满足下列各项条件：

(A)第4条所列买方的所有陈述和担保，在本条款的日期和截止日期时，在所有重要方面均属真实和正确；及(A)在本条款规定的日期和截止日期，买方的所有陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确；及

(B)买方按照本协议在截止日期或之前履行或遵守的契诺和协议应已在所有重要方面得到履行或遵守。

7.TERMINATION

7.1本协议可以终止：

(A)经双方书面同意；

(B)非违约方在任何一方实质性违反本协议的情况下，可能会对根据本协议达成的协议造成重大阻碍，且在非违约方向违约方发出通知后二十(20)个工作日内未得到纠正；或

(C)如果关闭不应发生在2022年12月31日或之前(该日期可由双方以书面形式延长，称为“外部日期”)，则任何一方不得享有根据本条款7.1(C)款终止本协议的权利；但任何一方如果未能履行本协议项下的任何契诺或义务，都不能因未能在外部日期或之前完成关闭而获得终止本协议的权利。

7.2如果本协议终止：

(A)此种终止不损害双方在终止之日在本协定项下应享有的权利；和

(B)双方在本协定项下的所有义务均应终止，但声明为终止后的义务或因其性质而终止的义务除外。

8.INDEMNIFICATION

8.1卖方赔偿

卖方应无条件赔偿买方因购买本协议项下的股权而招致或遭受的任何性质的损害和损失，包括但不限于因卖方违反本协议中包含或提及的任何陈述、保证、契诺、义务或承诺而产生或与之相关的损害和损失，并使其得到充分赔偿。

8.2买方赔偿

买方应无条件赔偿卖方因买方违反本协议中包含或提及的任何陈述、保证、契诺、义务或承诺而招致或遭受的任何性质的损害和损失，并使卖方得到充分赔偿。

9.一般条文

9.1管理法

本协议的形成、有效性、解释、执行、修改和终止应受中华人民共和国已公布的法律管辖。

9.2争议解决方案

(A)如因本协定的有效性、解释、履行、执行或终止而引起或与之相关的任何争议，双方应努力通过友好协商解决。

(B)如果争议在一方向另一方发出书面通知之日起三十(30)天内无法通过友好协商解决，则该争议应完全由香港国际仲裁中心(“HKIAC”)按照香港国际仲裁中心(HKIAC)在提出仲裁请求时有效的仲裁规则进行仲裁来解决。

(C)仲裁应在香港国际仲裁中心进行。仲裁程序应以英语进行。仲裁庭应由三(3)名仲裁员组成，其中一名仲裁员由卖方指定，一名仲裁员由买方指定，第三名仲裁员由香港国际仲裁中心主席或副主席指定。每名仲裁员均为香港资深大律师(资深大律师)，英语流利。

(D)仲裁裁决是终局的，对当事各方具有约束力，不受任何上诉的约束，当事各方受此约束并应据此行事。对仲裁员裁决的判决可以由下列任何一方执行

有管辖权的法院。由仲裁员确定的败诉方应支付胜诉方与任何此类争议有关的所有自付费用(包括律师费)。

9.3Effectiveness

本协议自双方授权代表签署之日起生效。

9.4Amendment

除非双方以书面形式同意变更并由双方授权代表签署，否则本协议的任何修改或修改均无效。

9.5Severability

如果本协议的一个或多个条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该等条款应被视为可与本协议的其余契诺、协议和条款分开，该无效或不可执行不得影响该等剩余条款或任何一方的权利的有效性或可执行性。在法律允许的范围内，双方特此放弃任何使本协议的任何条款在任何方面无效或无法执行的法律条款。

9.6Waiver

在相关权利生效期间，本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的权利、权力或特权，不应视为放弃该权利、权力或特权；任何单一或部分行使任何权利、权力或特权，也不排除未来行使任何其他权利、权力或特权或任何其他权利、权力或特权。

9.7Expenses

除非另有约定，各方应自行承担谈判和签订本协议的费用，包括但不限于律师费和咨询费，并根据适用法律支付和承担与本协议拟进行的交易相关的税费。

9.8绑定效果

本协议对卖方和买方及其合法继承人和受让人具有法律约束力。

9.9Language

本协议以中文和英文撰写和签署。本协议的两种语言版本应一致，并具有同等法律效力。

9.10最终协议

本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议。如果本协议与双方以前就本协议主题达成的任何口头和书面协议、合同、谅解和沟通有任何不一致之处，应以本协议为准。

9.11Notices

根据本协议，一方必须向另一方发出的任何通知或书面通信，包括但不限于本协议项下的任何和所有要约、书面或通知，均应以英文书写，并可亲自递送或通过挂号航空邮件或预付邮资航空邮件或公认的快递服务或传真传输，然后再通过硬拷贝确认或电子邮件发送到下文规定的相关方或各方的地址。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

(A)以面交方式发出的通知，须视为在面交当日生效。

(B)以挂号空邮或预付邮资空邮发出的通知，须视为在邮寄日期(以邮戳表示)后第七(7)天有效。

(C)由信使发出的通知，在以认可速递服务寄出后的第三(3)天，应视为有效。

(D)传真发出的通知应视为在硬拷贝确认书发出之日后的第一(1)个工作日生效。

(E)以电子邮件发出的通知应视为在该等通知发出当日生效，但发件人须已收到该电子传送的确认书。

就通知而言，双方的地址如下：

致卖方：

地址：中国浙江省杭州市富阳区庐山街道金兴路1号邮编：311407

电子邮件：barry@maxforklift.com

传真：-0086-571-28001569

注意：记者苏军先生

和

致买方：

地址：俄亥俄州梅菲尔德高地兰德布鲁克大道5875号邮编：44124

电子邮件：www.suzy.taylor@hyster-yale.com

传真：电话：+1(440)449-9561

注意：采访苏珊娜·泰勒女士(高级副总裁、总法律顾问兼秘书)

任何一方均可随时根据本协议条款向另一方发出书面通知，更改其送达地址。

[故意留空]

[股权转让协议签字页]

卖方：，买方：

附表I

新股东协议的格式

附表II

新AOA的形式

附表III

竞业禁止协议的格式