第二次修订和重述贷款、担保和担保协议

日期为

2021年6月24日

其中

海斯特-耶鲁材料处理公司

Bolzoni AURAMO，Inc.

和

海斯特-耶鲁集团(Hyster-Yale Group，Inc.)

作为美国的借款人，

海斯特-耶鲁大学尼德兰分校(Hyster-Yale Nederland B.V.)

作为一个荷兰借款人，

海斯特-耶鲁英国有限公司

作为一名英国借款人，

任何其他借款人不时与本协议一方签约，

本合同的某些当事人不时作为担保人，

某些金融机构，

作为贷款人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理和安全托管人，

美国银行证券公司

和

花旗银行，北卡罗来纳州，

作为联席首席调度员和联席账簿经理

和

花旗银行，北卡罗来纳州，

作为协同内容代理

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第二次修订和重述贷款、担保和担保协议

本第二次修订和重述的贷款、担保和担保协议的日期为2021年6月24日，由特拉华州的海斯特-耶鲁材料处理公司(“母公司”)、特拉华州的海斯特-耶鲁集团公司(“海斯特-耶鲁集团”)、南卡罗来纳州的Bolzoni AURAMO，Inc.(“Bolzoni US”)、私人有限责任公司海斯特-耶鲁荷兰公司(Hyster-Yale Nederland B.V.)签署。海斯特-耶鲁材料处理公司是特拉华州的一家公司(“母公司”)，海斯特-耶鲁集团是特拉华州的一家公司(以下简称“HYG”)。与Parent、HYG、Bolzoni US和hyn BV(“初始借款人”和各自为“初始借款人”)、本协议一方不时作为担保人(定义如下)、本协议一方不时作为贷款人(统称“贷款人”)以及美国银行(一家全国性银行协会)一起，以其自身和其他担保方(定义见下文)的行政代理和安全托管人的身份(一起)

R E C I T A L S：

初始借款人、代理人、其他借款方、不时作为担保人的当事人及各贷款方此前已于2016年4月28日订立该若干经修订及重订的贷款、保证及担保协议(经本协议日期前修订、修订或补充)，据此，该等贷款人已为现有贷款协议一方的借款人的利益而向借款人发放若干贷款及签发若干信用证。

初始借款人已要求增加现有循环承诺、延长当前到期日以及对现有贷款协议进行某些其他修改，代理人和贷款人已表示愿意根据本文所述的条款和条件修订和重述现有贷款协议。

因此，鉴于此确认的有价值的对价，双方同意对现有贷款协议的整体内容进行如下修改和重述：

1.定义；构造规则

1.1定义。如本文所使用的，以下术语具有如下所述的含义：

ABL融资优先抵押品：如债权人间协议中所定义。

通融义务：一人就另一人的任何债务、义务或责任承担的或有或有的任何合同义务，如果承担通融义务的人的主要目的或意图是向另一人的该等债务、义务或责任的权利人提供担保，保证该等债务、义务或责任将得到偿付或解除，或与之有关的任何协议将得到遵守，或其持有人将受到保护(全部或部分)不受损失，包括但不限于，直接和间接担保、背书(托收除外)，则该义务的主要目的或意图是向另一人的该等债务、义务或责任的债权人提供担保，保证该债务、义务或责任将得到偿付或解除，或保证其持有人(全部或部分)不受损失，包括但不限于直接和间接担保、背书(托收除外追索权协议、接受或支付协议、妥善保管协议、购买或回购该等债务、义务或负债或其任何担保或为其支付或清偿提供资金的协议、维持偿付能力、资产、收入水平或其他财务状况的协议，以及支付收受价值以外的款项的协议。任何数量的

住宿义务应等于(A)根据该住宿义务应支付的本金(如果可以量化)和(B)如此担保或以其他方式支持的债务部分中的较小者。

账户：根据UCC或澳大利亚PPSA的定义(视情况而定)，包括对出售或租赁的商品或提供的服务的所有付款权利，无论它们是否通过绩效赚取。

账户债务人：在账户、动产票据或一般无形资产项下负有债务的人。

会计变更：对于任何人，财务会计准则委员会或美国注册会计师协会(或其任何继承者或任何具有类似职能的机构)发布的任何规则、法规、声明或意见所要求的会计原则的变更。

收购：就任何人士而言，该人士以购买、合并、合并或其他方式进行的任何收购(不论以购买、合并、合并或其他方式进行)，包括(A)收购任何其他人士的股权(如该等股权收购生效后，该其他人士将是该人士的附属公司)，(B)任何其他人士的全部或实质所有资产，或(C)构成任何其他人士的一个或多个业务单位、业务范围或分部的资产。

额外的外国融资贷款方：如第14.1.1节所述。

受影响的金融机构：任何欧洲经济区金融机构或任何英国金融机构。

附属公司：就特定个人而言，指该人的任何分支机构或任何其他直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与指定人员处于共同控制之下的人。“控制”是指直接或间接拥有通过合同或其他方式行使投票权，直接或间接指导或引导某人的管理层或政策的权力，对任何以澳大利亚为居籍的义务人而言，也具有澳大利亚公司法第50AA节所规定的含义。“控制”指的是直接或间接地拥有指导或促使某人的管理层或政策的权力，无论是通过合同或其他方式行使投票权的能力，以及对任何以澳大利亚为居籍的义务人的权力。“控制”和“被控制”有相互关联的含义。

代理人：如本协议前言所述。

代理人赔偿对象：代理人及其高级职员、董事、雇员、附属公司、代理人和律师，包括但不限于证券托管人。

代理专业人员：律师、会计师、评估师、审计师、企业评估专家、环境工程师或顾问、周转顾问，以及代理聘请的其他专业人员和专家。

协议：本第二次修订和重新签署的贷款、担保和担保协议，可随时修改、补充或以其他方式修改。

约定货币：美元或任何适用的替代货币。

协议货币：定义见第1.5.2节。

可分配金额：如第5.10.3(B)节所述。

替代货币：以下每种货币：欧元、英镑和澳元。

符合替代货币的变化：关于替代货币的任何相关利率(伦敦银行同业拆借利率除外)或任何拟议的替代货币后续利率的使用、管理或与之相关的任何公约，对“外国基准利率”、“欧洲银行同业拆借利率”、“索尼亚”、“澳大利亚银行票据利率”、“利息期”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项的任何符合规定的变化(包括为免生疑问，“营业日”的定义、借款请求的时间或时间)。换算或延续通知及回顾期限(视乎情况而定)，以反映该等适用汇率的采纳及实施情况，并允许代理人以与该等替代货币的市场惯例实质上一致的方式进行管理(或，如代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或认为不存在管理该替代货币的该等汇率的市场惯例，则以代理人认为与本协议及任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)，以反映该等适用汇率的采纳及实施情况，并允许代理人以实质上与该等替代货币的市场惯例大体一致的方式管理该汇率。

替代货币继承率：定义见第3.6.3节。

反洗钱立法：任何适用的反洗钱、反恐怖融资、恐怖主义、经济或贸易制裁以及“了解您的客户”的政策、法规、法律或规则，包括其下的任何指导方针或命令(包括“爱国者法案”)。

适用法律：适用于有关个人、行为、交易、协议或事项的所有法律、规则、法规和政府指导方针，包括所有适用的成文法、普通法和公平原则，以及政府当局的宪法、条约、成文法、规则、条例、命令和法令的所有规定。

适用贷款人：(A)针对外国借款人，即外国贷款人；(B)针对美国借款人，即美国贷款人。

适用保证金：对于以下指定的任何贷款和任何其他义务，根据借款人的平均每日超额可用额度(以截至最近确定日期确定的最近一个财政季度的平均每日总借款基数的百分比表示)，相应的保证金如下：

从截止日期到2021年6月30日这段时间内，适用的保证金应按照III级适用的方式确定。此后，代理应在每个财政季度结束后的日历月的第一天增加或减少适用的保证金。如果由于借款人代理未能按照本协议的要求交付任何借款基础证书而导致代理无法计算一个财政季度的平均每日超额可用金额，则根据代理或所需的选项

对于贷款人，适用的保证金应在收到保证金后的日历月的第一天之前确定，就好像I级是适用的一样。

被任命人：如第12.2.3(A)节所述。

批准的建筑平面图和保理设施：根据代理商合理接受的条款和条件，向某些外国受限子公司提供一个或多个建筑平面图和保理设施。

批准的债权人间协议：(A)对于定期贷款文件，债权人间协议，(B)对于批准的楼面计划和保理安排，债权人间协议，包含代理人(代表被担保各方、适用的债务人和提供此类批准的楼面计划和保理安排的债权人(或代表他们行事的任何代理人或受托人)之间的代理人满意的条款的债权人间协议)，以及(C)对于合资企业融资安排，截至2020年8月13日的某些债权人间协议，不时地补充或以其他方式修改。

核准基金：由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金。

资产处置：对债务人或受限制子公司的财产的出售、租赁、许可、寄售、转让或其他处置，包括(A)与售后回租交易或合成租赁有关的财产处置，以及(B)债务人或其任何受限制子公司发行任何额外股权(母公司发行除外)，(I)向该债务人或受限制子公司的现有母公司发行，(Ii)向该债务人或受限制子公司的现有母公司发行，(Iii)向该债务人或受限制子公司的现有母公司出售，(Iii)向该债务人或受限制子公司的现有母公司发行，(Iii)向另一债务人发行合格股份和(Iv)向另一债务人发行任何额外的股权

转让和承兑：贷款人和合格受让人之间的转让协议，形式为附件A或代理人满意的其他形式。

澳大利亚：澳大利亚联邦。

澳大利亚银行票据利率：年利率等于利率确定日在适用的路透社屏幕页面上公布的银行票据掉期参考投标利率(“BBSY”)(或其他商业来源，提供代理人可能不时指定的报价)，期限相当于该利息期；但在任何情况下，澳大利亚银行票据利率不得低于零。

澳大利亚银行票据利率贷款：以澳元向澳大利亚借款人提供资金，并根据澳大利亚银行票据利率计算利息的外国贷款或其中的一部分。

澳大利亚基本利率：对于任何一天，年利率等于由其在上午10：30左右确定的“现金利率”或代理人批准的可比利率或后续利率。(悉尼时间)在适用的路透社屏幕页面(或代理不时指定的其他商业来源)上公布的日期；但在任何情况下，澳大利亚基本利率不得低于零。该费率的任何变化应在适用的营业日开业时生效。

澳大利亚借款人：根据澳大利亚或其任何州或地区的法律组织的每一家外国限制子公司，在本协议日期之后，已根据第10.1.9(A)节或第10.1.9(C)节(视情况适用)签署本协议的补充或加入协议，并已满足第10.1.9(A)节或第10.1.9(C)节(以适用者为准)规定的其他要求，才能成为澳大利亚借款人。

澳大利亚借款人激活日期：根据第10.1.9(C)节的规定，根据澳大利亚或其任何州或地区的法律成立的外国受限制子公司成为澳大利亚借款人的第一个日期。

澳大利亚公司法：澳大利亚2001年公司法(Cth)。

澳大利亚信贷安排：在海斯特-耶鲁亚太私人有限公司ACN 000 297 914、任何其他澳大利亚子公司、花旗银行、N.A.和花旗银行有限公司之间于2000年8月15日提供的某项担保多期权安排，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，或可进行再融资或替换；但该等再融资或替换的条款，从整体上看，对该等澳大利亚子公司的优惠程度不低于现有澳大利亚信贷安排的条款。此外，该等再融资或置换的本金总额不得超过截止日期在澳大利亚信贷安排下的承诺(加上与该等再融资或置换相关的未付累计利息和保费以及合理产生的其他费用和开支)。

澳元：澳大利亚的法定货币。

澳大利亚户籍债务人：(A)每个澳大利亚借款人和(B)每个澳大利亚担保人，“澳大利亚户籍债务人”是指所有这些人，统称为“澳大利亚户籍债务人”。

澳大利亚双重征税条约：如第5.8.9(A)节所定义。

澳大利亚担保人：除澳大利亚借款人外，根据澳大利亚或其任何州或地区的法律组织的每家外国限制子公司，这些子公司已签署本协议的补充或加入或以其他方式订立担保，以成为债务人。

澳大利亚贷款：提供给澳大利亚借款人的澳大利亚银行票据利率贷款、利息期贷款和外国基准利率贷款。

澳大利亚养老金计划：由任何义务人为其澳大利亚雇员和高级职员或前雇员和高级职员缴费或有义务供款的养老金、退休福利或养老基金(无论是根据契据或根据澳大利亚或澳大利亚任何州或地区的任何法规设立的)，或由任何义务人就其澳大利亚雇员和高级职员或前雇员和高级职员供款的养老金、退休福利或养老基金(无论是根据契据或根据澳大利亚或澳大利亚任何州或地区的任何法令设立的)。

澳大利亚PPSA：澳大利亚2009年个人财产安全法案(Cth)及其下制定的法规。

澳大利亚证券协议：(A)任何澳大利亚本籍债务人和澳大利亚证券受托人之间的每个具体担保协议；(B)任何澳大利亚本籍义务人和澳大利亚证券受托人之间的每个轻量级一般担保协议；(C)任何澳大利亚本籍债务人和澳大利亚证券受托人之间的任何存款账户控制协议；以及

(D)签署任何澳大利亚本籍义务人与澳大利亚证券受托人之间的任何证券账户控制协议。

澳大利亚安全信托：根据澳大利亚安全信托契约设立的信托。

澳大利亚证券信托契约：(A)澳大利亚本籍债务人、代理人、澳大利亚证券受托人和外国设施担保方之间根据本协议第12.3节订立的任何担保信托契约，以及(B)澳大利亚本籍义务人或外国设施担保方与澳大利亚证券受托人之间不时签订的任何加入契据。

澳大利亚证券托管人：美国银行(澳大利亚)或根据澳大利亚证券信托契约指定的任何后续证券托管人。

澳大利亚子公司：根据澳大利亚或其任何州或地区的法律不时成立的任何外国限制性子公司。

可用期限：截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)否则，根据该基准计算的任何利息付款期(如适用)，根据该日期的本协议计算的利息支付期限，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限可用于或可用于确定利息期的长度；否则，(Y)根据本协议计算的任何利息付款期(以该日期为准)。

可用性：根据上下文可能需要，国外的超额可获得性和/或美国的超额可获得性。

可用性储备：根据上下文可能需要的国外可用性储备和/或美国可用性储备。

自救行动：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

自救立法：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决不健全问题有关的法律、法规或规则投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

美国银行：美国银行，北卡罗来纳州，一个全国性的银行协会，及其继任者和受让人。

美国银行(澳大利亚)：美国银行，全国协会，ARBN 064 874 531(通过其澳大利亚分行行事)。

美国银行(伦敦)：美国银行(通过其伦敦分行开展业务)。

美国银行赔偿对象：美国银行、美国银行(澳大利亚)、美国银行(伦敦)及其各自的高级管理人员、董事、员工、附属公司、代理人和律师。

银行产品：贷款人或其任何关联公司向借款人或其子公司提供的下列任何产品、服务或便利：(A)现金管理服务；(B)套期保值协议下的产品；(C)商业信用卡和商务卡服务；(D)在澳大利亚借款人激活日期之前，(I)由花旗银行或其关联公司向母公司在澳大利亚和中国的子公司提供的营运资金信贷安排，以及(Ii)由花旗银行或其关联公司向在澳大利亚和中国的母公司的子公司开具的信用证，总额为本条款；(D)在任何时候不超过10,000,000美元；(E)由外国营运资金担保支持的任何信贷额度；以及(F)其他银行产品

破产法：美国法典第11章。

基本汇率：根据上下文需要，外国基本汇率和/或美国基本汇率。

基准利率贷款：根据上下文需要，外国基准利率贷款和/或美国基准利率贷款。

基准利率：最初为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；如果根据第3.6.2节进行了基准利率的更换，则“基准利率”指的是适用的基准利率替换，前提是该基准替换已经取代了先前的基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布组件。

基准更换：

(A)根据第3.6.2(A)节的规定，以下第一个备选方案可由代理商决定：

(I)(X)期限SOFR和(Y)期限为一个月的可用期限为0.11448%(11.448个基点)、期限为3个月的可用期限为0.26161%(26.161个基点)、期限为6个月的可用期限为0.42826%(42.826个基点)，以及期限为12个月的可用期限为0.71513%(71.513个基点)的期限之和为：(I)可用期限为1个月的SOFR和(Y)%(11.448个基点)的可用期限为3个月的可用期限为0.26161(26.161个基点)，期限为6个月的可用期限为0.42826%(42.826个基点)

(Ii)买入：(X)每日简单SOFR和(Y)买入0.11448(11.448个基点)之和；

如果最初以上述第(A)(Ii)款中包含的利率(每日简单SOFR加上适用的利差调整)替换LIBOR，并且在该替换之后，代理人确定SOFR期限已经可用并且对于代理人而言在管理上是可行的，并且代理人将这种可用性通知借款人代理人和每个贷款人，则从利息期开始和之后计算的相关付息日期或利息支付期(在每种情况下，从该通知日期后不少于30天开始)，基准替换

(B)就第3.6.2(B)节而言，(I)替代基准利率和(Ii)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，都是由代理人和借款人代理人选择作为替代基准的，同时适当考虑到任何不断发展的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构对当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；(Ii)在这两种情况下，(I)替代基准利率和(Ii)调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑到当时任何不断发展的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议；

条件是，如果基准替换将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为零。

任何基准替换应以与市场惯例一致的方式实施；如果此类市场惯例在管理上对Agent不可行，则应以Agent以其他方式合理确定的方式实施基准置换。

符合更改的基准替换：对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括更改“美国基本利率”的定义、“外国基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的变化，代理决定的基准替换可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替换(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)是适当的(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

基准转换事件：对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，当时基准的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局或其代表发表公开声明或发布信息，宣布或声明所有可用的承租人都具有或将不再具有代表性，或使其可用，或用于确定贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，前提是在该声明或发布时，没有令代理人满意的继任管理人，该管理人将继续提供任何代表条款

受益所有权证明：根据《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明。

实益所有权条例：《联邦判例汇编》第31章，1010.230节。

福利计划：(A)受ERISA标题I约束的(在ERISA中定义的)“员工福利计划”，(B)“守则”第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或为ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA第I章或本守则第4975节的其他目的)任何此等“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

《BHC法案附属机构》：根据《美国法典》第12编第1841(K)节的定义和解释的“附属机构”。

董事会：就任何人而言，该人的董事会或其正式授权代表该董事会行事的任何委员会。

理事会：联邦储备系统理事会。

Bolzoni实体：(A)Bolzoni Holding S.p.A.，这是一家根据意大利法律成立的公司；(B)Bolzoni S.p.A.，一家根据意大利法律成立的公司，以及(C)各自的子公司。

Bolzoni US：如本协议序言中所定义。

借款：就任何债务人及其受限制附属公司而言，其(A)债务(A)是指(I)因任何人借钱给该债务人或该受限制附属公司而产生的债务，(Ii)有票据、汇票、债券、债权证、信贷文件或类似工具证明，或(Iii)产生利息或属于通常支付利息的类型(不包括在正常业务过程中欠下的贸易应付款项)；(B)资本租赁；(C)未偿还。(四)为他人所欠的前款债务提供担保。

借款人：每个外国借款人和每个美国借款人，以及所有借款人。

借款人代理和借款人代理：定义见第4.4(B)节。

借款人集团：根据情况可能需要的外国借款人或美国借款人。

借款人集团承诺：关于(A)外国贷款人的承诺，其外国革命承诺和(B)美国贷款人的美国左轮手枪承诺。术语“借款人集团承诺”指(I)所有外国贷款人的借款人集团承诺或(Ii)所有美国贷款人的借款人集团承诺，视上下文而定。如果任何贷款人有一项以上的借款人集团承诺，则就本定义而言，每一项此类承诺均应被视为一项单独的承诺。

借款人资料：借款人在本合同项下提交的借款基础证明、合规证明等信息、报告、财务报表等资料，以及代理人提供给贷款人的其他报告和信息。

借款：在同一天一起发放或转换的一组贷款，具有相同的利息选择权和利息期限(如果适用)。

借款基数：根据上下文需要，国外借款基数和/或美国借款基数。

借款基准证：美国借款人代理人用来证明总借款基数和每个借款基数的证书，其形式和实质令代理人满意。

业务活动报告：在需要的范围内，由抵押品债务人所在司法管辖区的适当政府当局发出的业务活动通知或其他报告，以执行抵押品或该债务人的权利或对抵押品或该债务人的权利。

营业日：除星期六、星期日和纽约州法律规定的法定假日或该州银行机构休市的任何其他日子外的任何一天；当提及(A)利息期贷款时，该术语还应不包括银行在英国伦敦不营业处理银行业务的任何日期，(B)在外国贷款上，也不包括(I)银行在英国伦敦不营业处理银行业务的任何日期，以及(Ii)就任何以欧元计价的此类贷款而言，任何不是目标日的日期和(C)澳大利亚贷款的任何日期，也不包括银行不营业处理交易的任何日期。(B)对于外国贷款，也不包括银行不营业处理英国伦敦的银行业务的任何日期，以及(Ii)对于以欧元计价的任何此类贷款而言，也不包括银行不营业进行交易的任何日期，该术语也不包括银行在英国伦敦的银行业务交易中营业的任何日期，也不包括银行在英国伦敦的银行业务交易中的任何日期

CAM交换：第13.5节规定的美国贷款人利益和外国贷款人利益的交换。

CAM交换日期：由于发生(A)第11.1(H)或(B)节下的任何违约事件，并根据第11.2节加速贷款和终止承诺，代理商自行决定通过通知贷款人将其指定为“CAM交换日期”的日期。

CAM百分比：对于每个贷款人，分数(以百分比表示)，(A)其分子应为紧接CAM交换日期之前该贷款人承诺的总额，以及(B)其分母应为紧接CAM交换日期之前所有贷款人的承诺总额。

资本支出：母公司或任何受限制的子公司在符合公认会计原则要求被归类为资本支出的期间内发生的所有负债或支出(无论是以现金或其他财产支付，还是作为负债应计(但不重复)，但不包括(A)与房地产建设有关的资本化利息，(B)与更换或修复财产有关的支出，但以保险或报废收益为限，但不构成出售此类财产的现金净收益；及(C)以出售类似财产的收益支付的支出，但以本协定允许的销售和再投资为限。

资本租赁：根据美国公认会计准则(GAAP)第1.2节的规定，为财务报告目的而要求资本化或构成融资租赁的任何租赁。

现金抵押品：交付给代理人或证券托管人的现金，以及由此赚取的任何利息或其他收入，以实现任何债务的现金抵押。

现金抵押品账户：根据情况可能需要的外国现金抵押品账户和/或美国现金抵押品账户。

现金抵押：向代理人或证券托管人交付现金，作为支付债务的担保，金额等于(A)关于LC债务，为LC债务总额的105%，以及(B)对于任何早期、或有或有或其他债务(包括有担保的银行产品债务)，代理人对到期或即将到期金额的善意估计，包括本合同项下的费用、开支和赔偿。“现金抵押”有一个相关的含义。

现金主权事件：(A)发生以下任何一种事件：(A)总超额可获得性小于(X)总借款基数的10%和(Y)20,000,000美元中的较大者，或(B)(I)第11.1(A)或11.1(H)项下的违约事件已经发生并继续发生，或(Ii)任何其他违约事件将已经发生并继续发生，代理人应自行决定或根据所需贷款人的指示确定，但条件是：(A)在现金管理事件因(1)本定义第(A)款而发生的范围内，如果总超额可获得性超过总借款基数的(X)10%和(Y)$20,000,000，以及(2)本定义第(2)款第(B)款，如果违约事件已得到治愈或免除，达到代理人满意的程度，并且没有发生其他违约事件，且仍在继续，分别针对第(1)款和第(1)款和第(2)款，则第(1)款和第(1)款中的第(1)款和第(2)款中的第(1)款和第(2)款中的第(1)款和第(2)款中的第(1)和第(1)款以及(B)如果先前已治愈的现金管理事件不超过三个，则该现金管理事件将不复存在；此外，只要借款人同意根据第5.6节实施的现金清扫和其他转移，作为任何通知或指示的结果

在Cash Dominion事件不复存在后，由于Cash Dominion事件的存在，代理应在Cash Dominion事件结束后的一段合理时间内(不超过五(5)个工作日)终止根据第5.6节存在的现金清扫和其他转账，这是由于Cash Dominion事件存在期间代理发出的任何通知或指示而导致的，因此，代理应在Cash Dominion事件结束后的一段合理时间内(不超过五(5)个工作日)终止根据第5.6节存在的现金清扫和其他转账。

现金等价物：(A)由美国政府发行或无条件担保、并由美国政府的完全信用和信用支持的可销售的直接债务；(B)关于上文第(A)条规定类型的债务的回购协议，在收购时，同意回购此类债务的一方的优先长期债务被标普或穆迪评为AAA(或更好)评级；(C)根据美国法律组织的任何商业银行、其任何州、哥伦比亚特区、任何外国银行或其分行或机构(受货币波动完全保护)发行的国内和欧洲美元存单和定期存款、银行承兑汇票和浮息存单，这些存单在收购时被标准普尔或P-1(或更好)评级为A-1(或更高)；(D)美国及外国银行和银行控股公司及其附属公司，以及美国和外国金融、商业、工业或公用事业公司的商业票据，而该等票据在收购时获标准普尔或P-1(或更高)评级为A-1(或更高)；。(E)美国任何一个州或任何该等州的任何政治分支在该等投资日期给予穆迪及标普最高信贷评级的可销售直接债务；。(D)美国及外国银行、银行控股公司及其附属公司，以及美国及外国金融、商业、工业或公用事业公司在收购时获标准普尔或P-1(或更好)评级的美国及外国银行及银行控股公司的商业票据；。或(F)获标普或穆迪评级为Am(或更高)的货币市场基金的证券；但第(A)、(C)、(D)及(E)条所指的任何该等现金等价物的到期日不得超过270天。

现金管理服务：与运营、托收、工资、信托或其他存款或支出账户有关的服务，包括自动清算所、电子支付、电子资金转账、电汇、受控支付、透支、存管、信息报告、锁箱和停止支付服务。

CERCLA：《综合环境响应补偿和责任法》(42《美国法典》第9601条及其后)。

CERCLIS：如第9.1.13(E)节所定义。

1CFC：是“守则”第957节所指的“受控外国公司”的实体。

2CFC Holdco：一家国内子公司，其资产基本上全部由CFC或其他CFC Holdco的股权组成，除拥有CFC或其他CFC Holdco的股权外，没有其他重大业务活动。

法律变更：法律变更：在法律、规则、条例或条约通过、生效或逐步实施之后；(B)任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用方面的任何变化；或(C)任何政府当局提出、发布或实施任何请求、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)的情况；(B)任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出、发布或适用任何请求、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；然而，“法律变更”应包括所有要求、规则、指导方针、要求或指令(I)根据或与“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)有关的规定，或(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何类似机构)或任何其他政府机构根据“巴塞尔协议III”颁布的所有要求、规则、准则、要求或指令，不论其颁布、通过或发布的日期为何。

控制变更：发生以下任何情况：

(A)除一名或多名获准持有人外，任何人或一群人(《证券交易法》第(13)(D)或(14)(D)节的含义)直接或间接是或成为母公司已发行有表决权股票总投票权的33%或以上(如证监会根据该法案颁布的规则第13d-3和第13d-5条所界定的)；然而，只要许可持有人直接或间接实益拥有(如《证券交易法》规则第13d-3和第13d-5条所界定)母公司有表决权股票总投票权的百分比低于上述其他人，并且没有权利或能力通过投票权、合同或其他方式选举或指定母公司董事会的多数成员参加选举；或

(B)收回不再由母公司(直接或间接)拥有的任何借款人(母公司除外)的100%股权。

索赔：所有索赔、责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、判决、诉讼、利息、费用和任何种类的费用(包括补救反应费用、合理的律师费和非常费用)在任何时候(包括在全部支付义务或更换代理或任何贷款人之后)，或任何义务人或其他人对任何赔偿人提出的索赔，以任何方式与(A)任何贷款、信用证、贷款文件、借款人材料或其使用或与以下内容有关的交易相关的所有索赔、债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、判决、诉讼、利息、费用和费用(包括补救反应费用、合理的律师费和非常费用)或任何债务人或其他人对任何赔偿对象提出的索赔、债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、判决、诉讼、利息、费用和其他费用(B)就任何贷款文件而采取或不采取的任何行动(包括根据或与澳洲PPSA有关的行动，包括任何登记或对修订要求或根据澳大利亚PPSA第275条提出的请求的回应)；。(C)任何留置权的存在或完善，或任何抵押品的变现；。(D)根据任何贷款文件或适用法律行使任何权利或补救。(E)任何债务人未能履行或遵守任何贷款文件的任何条款，或(F)任何受赔人依赖使用电子签名或以电子记录形式签署的通信，在每种情况下，均包括与任何调查、诉讼、仲裁或其他程序(包括破产程序或上诉程序)有关的所有费用和费用，无论适用的受赔人是否为其中一方。

截止日期：如第6.1节所述。

代码：1986年的国内收入代码，经不时修订(除本条例另有规定外)。

抵押品：第7.1节中描述的所有财产，任何证券文件中描述为任何义务的担保的所有财产，以及现在或今后担保(或打算担保)任何义务的所有其他财产。

商品交易法：商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

沟通：与此相关的任何通知、请求、选举、陈述、证书、报告、披露、授权或其他信息或声明，包括任何贷款文件或借款人材料。

承诺：对于任何贷款人，该贷款人的借款人集团承诺的总金额。“承付款”是指所有借款人集团承付款的合计金额(不超过贷款的最高金额)，截止截止日期，该金额应等于

3亿美元，包括(A)关于外国革命者承诺的9000万美元和(B)关于美国左轮手枪承诺的2.1亿美元。

承诺终止日期：根据上下文需要，外国左轮手枪承诺终止日期和/或美国左轮手枪承诺终止日期。

合规性证书：以附件E的形式提供的证书，美国借款人代理通过该证书除其他事项外，证明第10.1.2节中的某些事项，以及在触发期有效时，遵守第10.3节中规定的财务契约(前提是无论触发期是否有效，财务契约都将在其上计算；此外，不论母公司是否有任何不受限制的附属公司，每份合规证书所载的财务契约计算将只反映母公司及其受限制的附属公司的该等计算，并将显示从该等计算中剔除不受限制的附属公司的结果(如有)所需的调整。

关联所得税：按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

合并EBITDA：在任何期间，(A)该期间的综合净收入加上(B)在确定该期间的综合净收入时扣除但不重复的总额：(I)与股票补偿有关的非现金费用，(Ii)折旧和摊销费用，(Iii)综合利息费用，(Iv)外国、联邦、州和地方所得税，(V)非常亏损，(Vi)非合并限制性子公司的权益亏损，以及(Vii)长期递延补偿的应计项目(扣除前期递延补偿的现金支付净额)，(Viii)关联公司少数股权的损失，(Ix)非现金费用和在正常业务过程之外发生的费用(包括任何会计变更的累积影响，但不包括与减记或注销账户或库存有关的任何非现金费用)，如任何该等非现金收费或开支代表任何未来期间潜在现金项目的应计或储备，则该未来期间的现金支付须从该期间的综合EBITDA中减去，(X)与衍生工具按市值计价拨备有关的非现金开支，(Xi)与终止任何衍生工具有关的现金收入，而该衍生工具于上一期间结束时自该衍生工具成立以来已有净收益，(Xii)从美国借款人直接或间接拥有少数股权的合资企业收到的现金股息或分派，(Xiii)与在截止日期签订本协议有关的交易成本和费用，以及与签订定期贷款协议相关的交易成本和费用, 和(Xiv)在任何四个会计季度内，与任何允许收购或允许投资(无论是否完成)相关的总金额不超过10,000,000美元的成本，减去(C)在确定该期间的综合净收入时所包括的范围，但不重复，(I)与股票补偿有关的非现金收入，(Ii)非常收益，(Iii)该期间不受限制的子公司、未合并的受限子公司和附属公司的收益中的股本，(C)在确定该期间的综合净收入时减去(C)，但不重复的是，(I)与股票补偿有关的非现金收入，(Ii)非常收益，(Iii)该期间不受限制的子公司、未合并的受限制的子公司和附属公司的收益中的权益。(Iv)来自联属公司少数股权的收入(现金股息或从母公司直接或间接拥有少数股权的合资企业收取的分派除外)、(V)正常业务过程以外的非现金收益(包括任何会计变动的累积影响)、(Vi)与衍生工具按市值计价拨备有关的非现金收入，及(Vii)与终止任何衍生工具有关的现金付款，而该等衍生工具于上期末自该衍生工具成立以来出现净亏损。

综合利息支出：在任何期间，全部按照公认会计原则确定，(A)母公司及其受限子公司在综合基础上支付或应计(无重复)(包括资本租赁义务的利息部分)的总利息支出，包括但不限于所有经常性银行贷款手续费和佣金、折扣和与信用证有关的其他费用和收费，但不包括贴现摊销、现金以外财产支付的利息或任何其他非现金应付的利息支出，加上(B)。减去(C)减去在该期间根据提供利率保障的对冲协议收到的任何净付款，加上(D)减去在确定综合利息支出时扣除的任何利息收入。

合并净收入：在任何期间，母公司及其受限子公司在合并基础上的税后净收益(或亏损)，该期间被视为符合公认会计原则的单一会计期间。

合并总资产：于任何厘定日期，就合并基础上的母公司及其受限制附属公司而言，指母公司及其受限制附属公司于该日持有的总资产之和。

污染物：任何人为或自然产生的废物、污染物、有害物质、放射性物质或材料、有毒物质、危险废物、放射性废物、特殊废物、石油或石油衍生物质或废物、霉菌、石棉、多氯联苯或其任何危险或有毒成分，包括但不限于环境、健康或安全适用法中定义的这些术语。

合同义务：适用于任何人的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、担保协议、质押协议、担保、合同、承诺、协议或文书，或该人或其任何财产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、担保协议、担保、合同、承诺、协议或文书。

缴款通知：由英国养老金监管机构根据2004年养老金法案(英国)第238条或第247条发布的缴款通知。

控制人：澳大利亚公司法第9节赋予它的含义。

担保实体：(A)根据第12条C.F.R.§252.82(B)的定义和解释的“担保实体”；(B)根据第12条C.F.R.§47.3(B)的定义和解释的“担保银行”；或(C)根据第12条C.F.R.§382.2(B)的定义和解释的“担保金融机构”。

承保方：如第14.21节所述。

信贷和托收政策：每个借款人的信贷和托收政策，每一项在形式和实质上都令代理人合理满意。

CTA：2009年公司税法(英国)。

习惯允许留置权：以下每项：

(A)在所有尚未到期或根据第10.1.6节不需要支付的税款、评税或政府收费的支付方面，取消对PBGC的留置权(有利于PBGC的留置权除外)；

(B)取消业主的法定留置权和机械师、承运人、物料工、付货人、仓库管理员或工人的留置权，以及在正常业务过程中由法律施加的其他留置权，在每一种情况下，对尚未到期或正在通过适当的法律程序真诚地对其提出争议的金额，以及按照公认会计准则保持充足储备或其他适当规定的金额，提供更多的法定留置权，但前述规定不包括对库存保留所有权的法定或合同权利；

(C)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险或其他类型的社会保障福利或确保履行投标、投标、担保、上诉和履约保证金、贸易合同(不构成债务)、监管或法定义务、政府合同或其他类似性质的义务而在正常业务过程中发生的债务留置权(以PBGC为受益人的任何留置权除外)或存款；但所有该等留置权合计不得减损母公司或其任何受限制附属公司的资产或财产的价值，或损害其在各自业务的运作中的使用；及

(D)取消与分区限制、地役权、许可证、预留权、契诺、通行权、公用事业地役权、建筑限制和其他类似的房地产使用收费或产权负担有关的留置权，而这些收费或产权负担不会干扰母公司或其任何受限制子公司的业务的正常进行。

CWA：《清洁水法》(《美国法典》第33编第1251节及其后)。

Daily Simple SOFR：对于任何适用的确定日期，由纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率(SOFR)。

债务：根据适用于任何人的情况，在任何时候，在没有重复的情况下，(A)支付该人的所有债务、义务或其他负债，(I)偿还借款或由债务证券、债权证、承兑汇票、票据或其他类似工具证明的所有债务、义务或其他负债；(Ii)偿还不符合条件的股权权益；(Iii)支付为该人的账户(或有)开具的信用证；(Iv)支付财产或服务的递延购买价款，但在正常过程中产生的应付账款和应计费用除外。(V)就资本租契而言，或(Vi)根据与该人购买的物业有关的有条件出售或其他业权保留协议而支付的费用；(B)就(A)段所述的任何债项承担的通融义务；。(C)该人或以留置权作为担保的其他人对该人的任何财产所负的所有债项、义务或其他负债，不论该等债项、义务或债务是否由该人承担，均以当时为限；及。(D)该人就对冲协议而承担的所有债项、义务或其他负债，该等债项、义务及其他负债被当作相等於其公平市价，而该等债项、义务及其他负债是按照按照该等规定厘定的；及。(D)就(A)段所述的任何债项、义务或其他负债而言，该等债项、义务或其他负债，不论该等债项、义务或负债是否由该人承担。任何人的债项，包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙或非法团合营企业(本身是法团或有限责任公司的合营企业除外)的任何债项，但如该等债项对该人没有追索权，则属例外。

被视为非现金对价：(A)母公司或任何受限制子公司最近的合并资产负债表上显示的任何负债(或有负债和按其条款从属于义务的负债除外)，或与债务有关的任何通融义务

(B)母公司或其受限制子公司从受让人那里收到的任何证券、票据或其他义务，由取得该等资产的人(以合同或其他方式)承担，但母公司及其受限制子公司对该等负债不再负有责任；(B)母公司或该受限制子公司在收到后180天内转换成现金的任何证券、票据或其他义务，但以在转换中收到的现金为限；及(C)母公司或其受限制附属公司在任何资产处置中收取的任何指定非现金代价的公平市价总额，连同根据本条第(C)款收取的所有其他指定非现金代价，当时尚未偿还的总金额不超过15,000,000美元，在每种情况下，在收到该等指定非现金代价时，每项指定非现金代价的公平市价均以收取时的公平市价计算，而不影响随后的价值变动。

违约：随着时间的推移或通知的发出，将构成违约事件的事件或条件。

违约率：对于任何债务(在法律允许的范围内，包括到期未支付的利息)，2%加适用于该债务的利率(包括保证金)。

默认权利：具有12个C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中指定和解释的含义。

违约贷款人：任何贷款人，如(A)未能履行其在本协议项下的融资义务，且未在两个工作日内得到纠正；(B)已通知代理人或任何借款人该贷款人不打算履行其在本协议或任何其他信贷安排下的融资义务，或已就此发表公开声明；(C)在代理人或任何借款人提出要求后的三个工作日内，未能以令代理人和借款人满意的方式确认该贷款人将履行其资金义务；(C)在代理人或任何借款人提出要求后的三个工作日内，该贷款人未能以令代理人和借款人满意的方式确认该贷款人将履行其融资义务(D)已经或有直接或间接的母公司已成为破产程序的标的(包括重组、清盘，或由联邦存款保险公司或任何其他监管当局委任接管人、保管人、遗产管理人或类似的人)或(E)已成为自救行动的标的；或(E)已成为破产程序的标的(包括重组、清盘或由联邦存款保险公司或任何其他监管当局委任接管人、保管人、遗产管理人或类似的人)；或但是，贷款人不应仅仅因为政府当局对该贷款人或母公司股权的所有权而成为违约贷款人，除非该所有权使该贷款人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人或政府当局否认或以其他方式拒绝该贷款人的协议。

存款帐户：(A)“存款帐户”一词由“UCC”第9条定义，在任何情况下均应包括与上述任何内容相关的所有账户和子账户；(B)“澳大利亚PPSA”中定义的任何“ADI账户”在任何情况下均应包括与上述任何内容相关的所有账户和子账户；(C)就位于美国和澳大利亚以外的任何此等存款账户而言，任何具有存款功能的银行账户均应包括在内。

存款账户控制协议：对代理人合理满意的控制协议，由为债务人开立存款账户的机构签署，以完善代理人的留置权或以其他方式授予代理人对该账户的控制权。

指定司法管辖区：任何受制裁的国家或地区。

指定非现金对价：母公司或其任何受限制子公司因依据下列条件进行资产处置而收到的非现金对价的公平市场价值

第10.2.5(L)条规定，在根据母公司负责人的证书收到之日被指定为“指定非现金对价”的部分，减去因随后出售或收取该指定非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。

指定义务：借款人关于(A)贷款项下的本金和利息，(B)本信用证和利息项下的未偿还提款，以及(C)第3.2节规定的费用的所有义务。

稀释百分比：为美国借款人或外国借款人(视情况而定)最近12个月的拖尾期间确定的百分比，等于(A)该等人士账户的坏账减记或核销、折扣、退货、促销、信用、贷项凭单和其他稀释项目，除以(B)此类人士的销售总额。

方向：如第5.8.8节所述。

被取消资格的股权：根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅针对未被取消资格的股权的股权除外)，依据偿债基金义务或其他方式可赎回的任何股权，(B)可由其持有人选择赎回(仅针对股权除外)的任何股权或(D)于到期日后91天前，可转换为或可交换将构成不符合资格的股权的债务或任何其他股权，或(D)可于到期日后91天前转换为或可交换为债务或任何其他股权，而该等债务或任何其他股权将构成不符合资格的股权。

被取消资格的机构：在任何日期，任何作为母公司或其任何子公司或竞争对手的附属公司的竞争对手，该人已被美国借款人代理在不少于该日期前2个工作日书面通知代理人和贷款人指定为“被取消资格的机构”(或者，对于任何附属机构，仅根据该附属机构的名称与该名单上的竞争对手的名称的相似性即可清楚地识别为附属机构)；但(X)“被取消资格的机构”应排除美国借款人代理通过不时向代理和贷款人发出书面通知而指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人；(Y)尽管有前述规定，在任何情况下，任何真诚的固定收益投资者或作为竞争对手附属公司的债务基金都不应被视为“被取消资格的机构”。

分派：与任何股权(实物支付除外)有关的任何分派或股息；或购买、赎回或其他收购或报废，以换取任何股权的价值。

文件：根据UCC的定义(和/或关于澳大利亚住所债务人的任何文件、澳大利亚PPSA中定义的“所有权文件”)或任何其他适用法律(视适用情况而定)。

美元等值：在任何日期，对于任何以美元计价的金额，该金额以美元计价，对于任何以美元以外的货币表示的金额，代理人确定的美元金额(如果没有明显错误，该确定应是决定性的和具有约束力的)将有必要在该日期以适用的即期汇率出售，以获得另一种货币的声明金额。

美元：美国的合法货币

国内受限子公司：母公司在美国、其任何州或哥伦比亚特区组织的每个受限子公司。

国内子公司：母公司在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区设立的每个子公司。

领土账户：关于(A)外国户籍债务人，每个外国领土账户和(B)美国户籍债务人，每个美国领土账户。

荷兰借款人：(A)HYN BV和(B)根据荷兰法律成立的相互外国限制子公司，在本协议日期后，已根据第10.1.9(A)节签署本协议的补充或加入，并已满足第10.1.9(A)节规定的其他要求，以成为荷兰借款人。

荷兰居籍债务人：每个(A)荷兰借款人，和(B)每个荷兰担保人，“荷兰居籍债务人”是指所有这些人，统称为“荷兰居籍债务人”。

荷兰担保人：除荷兰借款人外，根据荷兰法律组织的、已签署本协议的补充或加入或以其他方式订立担保以成为债务人的每一家外国限制性子公司。截至截止日期，荷兰担保人是海斯特-耶鲁控股公司(Hyster-Yale Holding B.V.)和HY国际公司(HY International)。

荷兰担保协议：任何荷兰注册地的债务人和代理人或欧洲证券托管人之间的每一项质押(包括但不限于对动产(未披露和非占有性)的每一项质押和每一项应收款质押)或担保协议。

荷兰增值税接受者：定义见第5.8.7(C)(Ii)节。

提前选择参加生效日期：对于任何提前选择参加选举，只要代理人没有收到，在下午5点之前，该提前选择参加选举的日期通知之后的第6个工作日就会提供给贷款人。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日，贷款人向贷款人提供了由所需贷款人组成的贷款人对提前选择参加选举的书面反对通知。

提前选择参加选举：发生以下情况：

(A)根据代理人的决定，或借款人代理人通知代理人借款人代理人已作出决定，目前正在执行的以美元计价的银团信贷安排，或包括与第3.6.2节所载类似语言的银团信贷安排正在执行或修订(视情况适用)，以纳入或采用新的基准利率以取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，以及

(B)支持代理人和借款人代理人联合选举，以基准取代伦敦银行同业拆借利率，并由代理人向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

欧洲经济区金融机构：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司；(B)任何实体

在作为本定义第(A)款所述机构的母公司的欧洲经济区成员国设立，或(C)在属于本定义第(A)或第(B)款所述机构的子公司的欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，并与母公司合并监管。

欧洲经济区成员国：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

欧洲经济区决议机构：任何负责欧洲经济区金融机构决议的欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

电子版：如第14.8节所定义。

电子记录和电子签名：如“美国法典”第15编第7006节所述。

合格帐户：根据上下文需要，合格的外国帐户和/或合格的美国帐户。

合格账户债务人管辖权：(A)在澳大利亚、英国、荷兰和美国，(B)只要超额可用总额大于总借款基数的(X)20%和(Y)40,000,000美元，则属于经济合作与发展组织(OECD)成员并经代理人不时以其允许的酌情权批准的任何其他国家(除非代理人不时不予批准)，最初应包括奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、爱尔兰、意大利共和国，瑞典和瑞士(在每种情况下，连同其任何州、省或地区，视情况而定)，但是，如果在任何时候超额可用总额小于总借款基数的(X)20%和(Y)40,000,000美元中的较大者，则任何此类管辖权在代理人通知外国借款人代理人后，仅在代理人根据其允许的酌情决定权确定的范围内，可不再是合格的账户债务人管辖范围。该代理人或证券托管人在根据该司法管辖区的适用法律组织或位于该司法管辖区的账户债务人的账户中没有适当完善和可强制执行的留置权；(C)该代理人或证券托管人根据其允许的酌情权批准的其他司法管辖区与任何其他外国融资机构贷款方的合并有关。

合格受让人：在符合第13.3.3节的要求的情况下，符合以下条件的人：(A)贷款人、贷款人的附属机构或批准的基金；(B)由代理人(代理人的批准不得无理扣留或推迟)和美国借款人代理人(美国借款人代理人的批准不得无理扣留或拖延)批准的任何其他金融机构；如果在建议转让通知后五个工作日内没有人提出反对，则视为给予了这种循环信贷安排以及(C)在第11.1(A)或11.1(H)条规定的任何违约事件期间，代理人酌情接受的任何人；但在任何情况下，被取消资格的机构都不是合格的受让人。

符合条件的外国账户：外国借款人的任何账户：(A)账户债务人的住所不在(1)其国家政府主管部门拖欠外债或已禁止售汇或暂停债务的国家，或已不再是国际货币基金组织(IMF)成员的国家，或(2)受制裁的国家；(2)不再是国际货币基金组织(IMF)成员的外国借款人的账户：(A)账户债务人的住所不在(I)其国家政府主管部门拖欠外债或已禁止售汇或暂停债务的国家；或(Ii)受制裁的国家；(B)(I)账户债务人位于符合资格的账户债务人管辖区；(Ii)是符合资格的信用证支持的外国账户；或(Iii)是符合资格的支持的外国账户；(C)账户债务人

其不是任何借款人或政府当局的附属机构，除非经代理人另行批准；(D)(I)对于HY UK根据应收款销售协议购买的账户，有关此类转让的真实销售意见已交付至代理商满意的程度，第9.1.28节所述的陈述和担保在各方面都是真实和正确的；以及(Ii)对于HY UK根据其定义第(B)款描述的应收款销售协议购买的任何账户，HY UK和该等账户的发起人应提供该等文件并满足该等文件。(E)账户债务人欠外国借款人的所有账户不超过代理人确定的信用额度；(F)账户债务人欠外国借款人的所有账户中，只有不到50%因未能满足上述(E)条以外的任何原因而不符合资格；(G)账户债务人没有遭遇破产、无力偿债或类似事件，或指定了管理人或类似官员，且其条款未被重写、延长或重组(H)付款期限不超过90天，除非代理人根据其许可酌情决定权另作许可；。(I)自到期日起超过60天或自开具发票之日起超过90天仍未支付的款项；。(J)根据适用的外国借款人的信贷和托收政策，支付期限不超过90天的款项；。(J)根据适用的外国借款人的信贷和托收政策。, 没有或不应该作为坏账注销；(K)因外国借款人在正常业务过程中出售货物(或提供服务)而产生的；(L)符合贷款文件中的陈述、保证和契诺的；(M)没有违反适用的任何法律、规则或法规，且与此相关的合同的任何一方都没有违反任何该等法律、规则或规定(包括经营业务和当地许可要求)的；(N)(I)不受账户债务人的任何抵销、抵销、撤销、退还、反申索或抗辩的权利或其账户债务人的任何争议所规限的款项(但只有125.0须予抵销、抵销、撤销、退还、反申索、抗辩或争议的款额须当作不符合资格)及。(Ii)账户债务人或其任何相联者亦是上述外地借款人的供应商或债权人，而该账户是或可能会受账户债务人的任何抵销权所规限，该账户债务人已与代理人订立放弃抵销权的协议；(O)根据适用的外国借款人的信用证和托收政策的所有适用要求发起的(或仅就HY UK根据上述第(D)款购买而言，是由荷兰借款人或其他义务人发起的)；。(P)代表账户债务人根据其条款可强制执行的合法、有效和有约束力的义务；。(Q)并非以“装运而非开单”、凭票即持、保证售卖、售后退货、凭批售货、托运或任何其他回购或退货方式出售的货品；。(R)货品的交付已产生上述账目。, 已交付给账户债务人但未被账户债务人拒绝，或已履行产生该账户的服务，且未被账户债务人拒绝；(S)代理人具有有效和完善的第一优先留置权、第一固定押记或类似的非占有性权益(在每种情况下，仅受其定义第(A)款所述的习惯允许留置权的约束)；(F)在任何情况下，代理具有有效和完善的第一优先留置权、第一固定押记或类似的非占有性权益(在每种情况下，仅受其定义第(A)款所述的习惯允许留置权的约束)；(T)该外国借款人(或如该等账户是由应收款销售协议的债务人一方发起，则为该发起人)是否已向账户债务人所在司法管辖区的适当政府当局提交并保持有效的当前业务活动报告，但在该司法管辖区要求提交该报告的范围内，以执行位于该司法管辖区的抵押品或抵押品债务人的权利或对该抵押品或抵押品债务人的权利(除非该外国借款人有资格在外国公司这样的司法管辖区进行业务交易)；。(U)不是产生于或不产生于该司法管辖区的抵押品或抵押品债务人的权利；。(V)并非因“融资担保”一词第(B)(Iii)款所述的交易而产生或与之相关的交易；。(W)没有文书证明的交易；。(X)如果导致该账户的存货出售是通过英国借款人的代理人(包括但不限于，作为英国代理人的附属公司)进行的。

借款人)，适用于该协议的代理协议的形式和实质应令代理人合理满意，(Ii)应可强制执行，并在所有适用法律下具有充分的效力和效力，以及(Iii)应根据代理人合理满意的形式和实质的文件(就上文第(Ii)款和第(Iii)款所述事项，代理人已收到代理人可能合理要求的律师意见)；以及(Y)代理人未被视为在其许可的许可范围内不符合资格的文件的情况下，代理人已收到代理人合理要求的律师意见；以及(Y)代理人以其他方式认为不符合代理人许可的法律意见的情况下，代理人已将其附带转让给代理人(就上文第(Ii)和第(Iii)款所述事项而言，代理人已收到代理人可能合理要求的律师意见)；以及

合格境外存货：外国借款人拥有的存货：(A)代理人或证券托管人对其拥有有效和完善的第一优先留置权、第一浮动抵押或类似的非占有性权益(在每种情况下，仅受其定义第(A)款所述的习惯允许留置权的约束)；(B)没有违反任何贷款文件中所载的陈述、担保或契诺的存货；(C)不属于代理人允许的酌情决定权、过时的、无商业价值的存货合同或其他所有权保留或类似的协议或安排，(D)(I)位于英格兰、威尔士或北爱尔兰的英国借款人的房产内，荷兰借款人或澳大利亚借款人(视情况而定)或(Ii)从任何美国借款人的房产或仓库过境到任何外国借款人的房产，或从任何外国借款人的房产过境到该借款人或任何其他外国借款人的房产，且相关提单(或运输商根据适用法律就在途库存出具的其他适用单据)的出具人和该提单(或出具的其他适用单据)所列目的地的代理人以及(Iii)相关提单(或运输商根据适用法律就在途库存出具的其他适用单据)不是可转让提单(或可转让单据)，以及(E)基于代理人认为适当的信用证和抵押品考虑，代理人认为符合条件的外国存货。代理保留随时创建的权利, 其他类别的不合格库存；但任何其他类别或标准的资格确立或修改应与作为该资格标准基础的情况、条件、事件或意外情况有合理关系，该标准由代理人在其允许的酌情决定权下确定，不得重复。除代理人另有协议外，任何外国借款人的存货，如果该存货位于、储存、使用或持有在租赁场所或第三方的处所，则不属于合格的外国存货，除非(X)该人已签署留置权豁免或其他令代理人合理满意的适当行动，以使代理人在该存货中的权利对该地点具有对抗第三方的效力，或(Y)代理人已就该地点实施外汇租金和收费准备金。

合格库存：根据上下文可能需要的合格外国库存和/或合格美国库存。

合格信用证支持的外国账户：外国借款人的合格外国账户，因出售给位于任何国家的账户债务人而产生(“合格外国账户”一词的第(B)(I)款中指定或提及的核准国家除外)，账户债务人的义务(或代理人在其允许的酌情权下可接受的部分义务)由信用证、担保书或有条件的银行承兑，并附有条款，并由代理人可接受的发行人和保兑银行提供担保的情况下，该账户债务人的义务(或代理人在其允许的酌情权下可接受的部分义务)以信用证、担保书或合格银行承兑的条款为担保，并由代理人可接受的发行人和保兑银行提供担保。担保或承兑受外国担保文件项下有效的法律或衡平法优先留置权(其定义第(A)款所述的习惯允许留置权除外)的约束，其方式应令代理人在其允许的酌情决定权满意的情况下享有优先留置权(除其定义第(A)款所述的习惯允许留置权外)。

合格信用证支持的美国账户：账户债务人不符合“合格美国账户”定义第(A)(I)条规定的标准的美国借款人的合格美国账户，不是该美国借款人的附属机构，账户债务人的义务(或代理人在其允许的酌情决定权下可接受的部分义务)由信用证、担保书或有条款的合格银行承兑书担保，并由上述发行人和保兑银行承兑。代理人在其允许的酌情权下可以接受的(信用证、担保或承兑以代理人在其允许的酌处权下满意的方式享有本协议项下代理人的第一优先留置权(不包括其定义第(A)款所述的习惯允许留置权))。

合格支持外国账户：外国借款人的合格外国账户，其产生于向任何国家的账户债务人销售(定义术语“合格外国账户”第(B)(I)款规定或提及的批准国家除外)，并得到信用保险的完全支持(受保单百分比和免赔额的限制)，并由代理人在其允许的酌情决定权下满意的金融机构按条款和条件支付给该外国借款人；但此类信用保险(A)应完全有效且无争议，(B)应根据代理人在其允许的酌情决定权下满意的形式和实质文件，将其附带转让给代理人。

合格支持的美国帐户：美国借款人的合格美国帐户，其帐户债务人不符合“合格的美国帐户”定义第(A)(I)款中规定的标准，并得到信用保险(受保单百分比和免赔额的限制)的完全支持，该信用保险应按条款和条件支付给该美国借款人，并由代理人在其允许的酌情决定权下从令其满意的金融机构支付；但此类信用保险(A)应完全有效且无争议，(B)应根据代理人在其允许的酌情决定权下满意的形式和实质文件，将其附带转让给代理人。

合格的美国帐户：美国借款人拥有的帐户：(A)(I)其帐户债务人位于美国或加拿大，不是任何美国借款人的附属机构(以下第(Iv)条规定的融资附属机构除外)，也不是政府当局，除非另有代理人批准，(Ii)是合格的信用证支持的美国帐户，(Iii)是合格的支持的美国帐户，或(Iv)其账户债务人是融资关联公司，且与之有关的融资协议完全有效；(B)其账户债务人欠美国借款人的所有账户的总额不超过代理人在其允许的酌情决定权下确定的信用额度；。(C)其账户债务人欠美国借款人的所有账户中，只有不到50%的账户因未能满足上述第(B)款以外的任何原因而不符合资格；。(C)其账户债务人欠美国借款人的账户债务人所欠美国借款人的所有账户中，只有不到50%的账户因未能满足上述第(B)款以外的任何原因而不符合资格；(D)账户债务人没有遭受破产、无力偿债或类似事件，并且由于账户债务人无力付款而其条款没有被重写、延长或重组；。(E)除非代理人以其许可的酌情决定权另作许可，否则其付款期限不超过90天；。(F)自到期日起计60天或自发票日期起计90天内未支付的款项，除非代理人以其准许的酌情决定权另作准许；。(G)根据适用的美国借款人信贷和托收政策，没有或不应该被注销为无法收回的；。(H)由于(I)出售货物(或提供服务)或(Ii)由作为该美国借款人所拥有的货物的出租人的美国借款人在少于或等于90天(但仅限于拖欠租金的未付发票的范围)的期间内的租金而产生的费用；以及(H)由于(I)出售货物(或提供服务)或(Ii)该美国借款人所拥有的货物的出租人的租期少于或等于90天(但仅限于拖欠租金的未付发票)而产生的费用。, (I)符合贷款文件中的陈述、保证和契诺；(J)没有违反适用于该等文件的任何法律、规则或规例，而有关合约的任何一方亦没有违反任何该等法律、规则或规例(包括经营业务和本地发牌)。

要求)；(K)(I)账户债务人不受任何抵销、抵销、撤销、退还、反申索或抗辩权利或任何争议的约束(但只有125.0的抵销、抵销、撤销、退还、反申索、抗辩或争议应被视为不符合资格)及(Ii)账户债务人或其任何附属公司也是上述美国借款人的供应商或债权人，而该账户受或可能受到账户债务人的任何抵销权利的约束该账户债务人已与代理人订立放弃抵销权的协议；(L)按照适用的美国借款人信用证和托收政策的所有适用要求产生的；。(M)代表账户债务人根据其条款可强制执行的真实、合法、有效和有约束力的义务；。(N)不是基于“装运不开单”、票据和持有、保证销售、销售和退货、批准销售、寄售或任何其他回购或退货基础上的销售；。(O)交付而产生该账户的货品，已交付予该账户债务人而未被根据该账户债务人拒绝的货品，或已履行而引起该账户的账户债务人的服务，而该服务并未被该账户债务人拒绝；(P)代理人拥有有效和完善的第一优先权担保权益，且不受任何其他留置权(除其定义第(A)款所述的习惯允许留置权和第10.2.2(K)节允许的留置权外)的限制，如果此类账户构成UCC所指的“动产纸”, 该美国借款人已遵守第7.4.2条；(Q)该美国借款人已向账户债务人所在司法管辖区的适当政府当局提交并保持有效的当前业务活动报告，只要该司法管辖区要求提交该报告，以强制执行位于该司法管辖区的抵押品或抵押品债务人的权利或对该抵押品或抵押品债务人的权利(除非该美国借款人有资格在外国公司这样的司法管辖区内办理业务)；(R)不是由于扣留或类似安排而产生或与之相关的权利；(R)该等美国借款人已遵守第7.4.2条；(Q)该美国借款人已向账户债务人所在司法管辖区的适当政府当局提交并保持有效的当前业务活动报告(S)并非因“融资担保”一词第(B)(Iii)款所述交易而产生或与之相关的交易；(T)未有票据证明的交易；及(U)代理人以其许可酌情权以其他方式认为不符合资格的交易。

合格的美国库存：美国借款人拥有的库存：(A)代理商对其拥有有效和完善的第一优先权留置权(在每种情况下，仅受其定义第(A)款所述的习惯允许留置权的约束)，(B)没有违反任何贷款文件中包含的陈述、担保或契诺的库存，(C)在代理商允许的酌处权下不过时、不可出售或受任何法定、合同或其他所有权保留的限制(D)(I)位于美国境内或(Ii)外国借款人过境至美国的货物，且相关提单的发票人和该提单中指定目的地的代理人已签署留置权豁免，以及(E)代理人认为符合资格的美国库存，基于代理人认为适当的信用和抵押品考虑。代理商保留随时创建其他类别的不合格库存的权利；前提是，建立或修改的任何额外的资格类别或标准应与情况、条件、事件或意外情况有合理的关系，这些情况、条件、事件或意外情况是代理商在其允许的酌情权下确定的、不重复的资格标准的基础。除非代理人另有约定，否则任何美国借款人的库存都不属于合格的美国库存，除非(I)该地点的库存价值不超过1,000,000美元，(Ii)代理人应已从该第三方获得留置权豁免，或者，如果库存位于美国境外(包括其领土和财产)，则该库存位于、储存、使用或持有在美国以外的场所。(I)在该地点的库存价值不超过1,000,000美元；(Ii)代理人应已从该第三方获得留置权豁免；如果库存位于美国境外(包括其领土和财产)，则该库存不属于合格的美国库存。, 应采取其他令代理商合理满意的适当措施，使代理商在该库存中的权利针对该地点的第三方有效，或(Iii)代理人应已就该地点实施美国租金和费用准备金。

强制执行行动：强制执行任何义务(有担保的银行产品义务除外)或贷款文件或行使与任何抵押品有关的任何权利或补救措施的任何行动(无论是通过司法行动、自助、通知账户债务人、抵销或补偿、信贷投标、债务人破产程序中的诉讼或其他方式)。

环境、健康或安全适用法律：源于或与联邦、州、地方和外国法律、法规、命令、条例、规则、许可、执照或任何政府当局关于或涉及室内或室外环境、公共或工人健康或安全的其他具有约束力的决定有关的所有适用法律，包括但不限于《环境、健康或安全法案》，与使用、释放、处理或处置任何污染物有关的任何其他法律、法规或命令，与补救行动有关的任何法律、法规或命令，以及与工作场所有关的任何法律、法规或命令。以及负责实施该准据法的特别授权的代理人颁布的适用法律。

环境留置权：对任何政府当局的任何(A)根据任何环境、健康或安全适用法律承担的责任，或(B)该政府当局因污染物排放或威胁排放到环境中而产生的损害或产生的费用的留置权。

环境通知：任何政府当局或其他人员发出的通知(无论是书面或口头的)，说明可能违反、调查可能违反任何环境、健康或安全适用法律的行为、与之相关的诉讼或可能的罚款或责任，或关于任何排放、环境污染或有害物质的通知，包括任何投诉、传票、传票、命令、索赔、要求或要求纠正、补救或其他行为。

环境财产转让法案：任何适用的法律，包括但不限于任何所谓的“环境清理责任法”、“责任转让法案”或“工业场地恢复法案”，这些法律对因环境原因关闭任何财产或转让、出售或租赁任何财产或任何财产的契据或所有权而触发的任何通知或披露均有条件、限制、禁止或要求的任何适用法律，包括但不限于任何所谓的“环境清理责任法”、“责任转让法”或“工业场地恢复法”。

股权：任何(A)公司股东的权益；(B)合伙企业(无论是普通、有限责任、有限责任还是合资企业)的合伙人；(C)有限责任公司的成员；或(D)其他拥有任何其他形式的股权担保或所有权权益的人的权益。

ERISA：1974年修订的“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

ERISA附属公司：与守则第414(B)或(C)节(以及就与守则第412节有关的规定而言，守则第414(M)和(O)节)所指的义务人共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)。

ERISA事件：(A)与养老金计划有关的应报告事件；(B)任何义务人或ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第24001(A)(2)节所定义)内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)任何义务人或ERISA关联公司全部或部分退出(D)根据《雇员退休保障条例》第4041(C)节提供终止养老金计划的意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041A条终止多雇主计划，或由PBGC启动诉讼程序

终止养老金计划或多雇主计划；(E)确定任何养老金计划或多雇主计划被视为风险计划，或根据《守则》、《雇员退休保障条例》或2006年《养老金保护法》确定任何多雇主计划处于危急或濒危状态；(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何养老金计划或多雇主计划或任命受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的事件或条件；或(G)根据《雇员退休保障条例》第四章规定的任何法律责任，但以下情况除外

欧盟自救立法时间表：欧盟自救立法时间表由贷款市场协会(或任何继任者)公布，并不时生效。

Euribor：年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(或其他商业来源，提供代理可能不时指定的报价)，也就是适用利息期第一天的前两个目标日，期限相当于该利息期；但在任何情况下，EURIBOR不得低于零。

Euribor贷款：以EURIBOR为基准计息的贷款。

欧元：“欧元”，欧洲货币联盟成员国的官方货币单位。

欧洲货币汇率：(A)对美元、伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或(B)对欧元，即欧元同业拆借利率(EURIBOR)。

欧洲安全协议：荷兰安全协议和英国安全协议。

欧洲安全受托人：美国银行(伦敦)或根据第12.2.14节指定的任何继任安全受托人。

违约事件：如第11.1节所述。

除外资产：(A)不动产租赁权益，(B)拥有不动产，(C)任何无形子公司(包括母公司任何只从事零售业务的子公司，只要该子公司不是实质性子公司)的股权，只要其中的担保权益不能通过提交UCC-1财务报表而完善，(Ii)在任何非限制性子公司，(Iii)对任何人(借款人和借款人的全资受限制附属公司除外)，只要该人的合营协议或其他适用的有机文件的条款不允许以代理人或证券受托人为受益人的质押；除非根据任何相关司法管辖区的UCC第9-406条、第9-407条、第9-408条或第9-409条或任何其他适用法律或衡平法使其无效，或(Iv)构成的有表决权股权超过(X)CFCs、CFC Holdall总表决权权益的65%，否则此类禁令在成交日期或获得该股权时存在(只要该禁令不是在考虑成交日期或该收购时产生的)，除非根据任何相关司法管辖区的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条或任何其他适用法律或衡平法使其无效，或(Iv)构成超过(X)65%的有表决权的股权。(D)任何除外存款账户；(E)如果且仅当根据本协议授予担保权益或留置权被适用法律禁止或限制，或会构成或导致该债务人的任何权利、所有权或权益根据适用法律被放弃、无效或无法强制执行的情况下的任何资产，但根据美国联邦法律第9-406、9-407、9-408或9-409条使其无效的范围除外；(D)任何除外的存款账户；(E)根据本协议授予的担保权益或留置权根据适用法律被禁止或限制，或会构成或导致该债务人的任何权利、所有权或权益被放弃、无效或无法强制执行的任何资产，但根据美国联邦法规第9-406、9-407、9-408或9-409条规定无效的除外。, 许可证、合同或协议或任何权利或利益

在本协议项下授予担保权益或留置权将构成或导致任何该等租赁、许可、合同或协议或购买资金安排、资本租赁或类似安排的违约、终止或违约，或产生有利于任何其他方(债务人除外)的终止权的情况下，或仅在本协议项下允许发生的购买资金担保权益、资本租赁或类似安排所允许的财产(每种情况下，除根据第9-406条使之无效的范围外)，均不得违反、终止或产生有利于该等租赁、许可、合同或协议或购买款安排、资本租赁或类似安排的财产，且仅限于此条件下授予担保权益或留置权的任何其他一方(债务人除外)将构成或导致该等租赁、许可、合同或协议或类似安排的违约、终止或违约，(G)在提交“使用说明书”或“声称使用的修正案”(如有)之前的“打算使用”商标申请，但仅在授予担保权益会损害此类打算使用商标申请根据联邦法律的有效性或可执行性的范围内(如果有的话)；(H)应收账款和根据联邦法律出售的相关资产；(G)在提交“使用说明书”或“声称使用修正案”之前提交的“打算使用”商标申请(如有)；(G)在提交“使用说明书”或“声称使用修正案”之前提交的“打算使用”商标申请(如果有的话)；(H)应收账款和根据联邦法律出售的相关资产本协议允许的应收款转让安排或其他供应链融资安排，以及(I)资产中的担保权益将导致重大不利税收后果(包括但不限于，由于守则第956条或任何适用司法管辖区的任何类似法律或法规的实施而产生的后果)，或由母公司合理确定并通知代理人的重大不利监管后果；(I)在每种情况下，此类资产的担保权益将导致重大不利税收后果(包括但不限于，由于《守则》第956条或任何适用司法管辖区的任何类似法律或法规的实施)或重大不利监管后果；前提是该资产仅在上述规定的后果将产生的范围和时间内才是排除资产，并且将不再是排除资产，并且将立即和自动地成为抵押品, 此外，“除外资产”不应包括被排除资产的任何收益、产品、替代或替换，包括应付或将成为债务人的款项(除非该等收益、产品、替代或替换否则将构成排除资产)；此外，除非任何资产不构成债务人或其受限制的子公司(CFC Holdco或其任何直接或间接子公司除外)授予的抵押品，否则任何资产都不是“排除资产”；此外，除非该资产不构成债务人或其受限制的附属公司(CFC Holdco或其任何直接或间接子公司除外)授予的抵押品担保，否则任何资产都不是“排除资产”；此外，除非该资产不构成债务人或其受限制的子公司(CFC Holdco或其任何直接或间接子公司除外)授予的抵押品担保，否则任何资产都不是“排除资产”

除外存款账户：任何专门用于工资、工资税或员工福利的存款账户；以及信托或托管账户，仅为非义务人的独立第三方的利益而维持。

被排除的子公司：(A)任何不是债务人的全资子公司的直接或间接子公司，(B)任何非限制性子公司，(C)任何非实质性子公司，(D)适用法律禁止的任何子公司，或在债务人成立或收购时存在(且不是在考虑本条款的情况下订立)的适用合同义务禁止的任何子公司，只要这种禁止存在，或者如果这种担保需要政府(包括监管部门)的同意、批准、(E)根据代理人和适用借款人代理人的合理判断，考虑到贷款人和(F)Bolzoni实体将从其获得的利益，提供担保的成本或其他后果(包括任何不利的税收后果)应过高的任何其他子公司；但就定期贷款文件而言，作为借款人或担保人的任何附属公司(CFC Holdco或其任何直接或间接附属公司除外)不得为“除外附属公司”。

除外掉期义务：就债务人而言，每一项掉期义务，其担保或授予留置权作为此类掉期义务的担保，根据《商品交易法》是违法的，因为债务人不构成该法所界定的“合格合同参与者”(在履行了为该债务人的利益而订立的任何保持、支持或其他协议以及对该义务的所有担保之后确定)。

其他债务人)该担保或留置权的授予对掉期义务生效。套期协议管辖一项以上掉期义务的，只有前款所述的掉期义务或者部分掉期义务不属于适用义务人的掉期义务。

不含税：对接受者征收的或与接受者有关的任何税收，或要求从向接受者的付款中扣缴或扣除的任何税收：(A)对接受者的净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税款；(I)由于该接受者是根据征收此类税收(或其任何政治分区)的司法管辖区的法律组织的，或其主要办事处或适用的贷款办事处设在该司法管辖区的结果；或(Ii)构成其他关联税；(B)根据贷款人取得利息(借款人代理人根据第13.4节提出转让请求除外)或变更其借贷办事处时的有效法律，对应付给贷款人或为贷款人账户支付的金额征收美国联邦预扣税；。(C)因受款人未遵守第5.9节的规定而应缴纳的税款；及。(D)因受款人未能遵守第5.9节的规定而应缴纳的税款；及(D)支付给转让人或紧接贷款人更换借贷办事处之前的税款；及。

现有的外国信用证：在紧接截止日期之前为任何外国借款人的账户开立的、列在附表1.1(E)中的每份信用证。

现有信用证：根据上下文可能需要，现有的外国信用证和/或现有的美国信用证。

现有贷款协议：如本协议讲义所述。

现有美国信用证：在紧接截止日期之前根据现有贷款协议为任何美国借款人的账户开立的、列在附表1.1(F)上的每份信用证。

退出贷款人：如第14.22节所定义。

非常费用：代理人在违约或违约事件期间或在债务人破产程序悬而未决期间可能产生的所有成本、开支或垫款，包括与(A)任何审计、检查、收回、储存、维修、评估、保险、制造、准备出售、出售、收集或其他保存或变现任何抵押品的广告有关的费用；(B)就任何抵押品(包括代理人就任何抵押品的留置权的有效性、完备性、优先权或可废性)、贷款文件、信用证或义务(包括任何贷款人的法律责任或其他申索)而提起的任何诉讼、仲裁或其他法律程序(不论是由代理人、任何贷款人、任何债务人、债务人的债权人代表或任何其他人提起的)；。(C)代理人在任何无力偿债法律程序中行使任何权利或补救，或监察任何无力偿债程序；。(D)。(E)采取任何强制执行行动；及(F)就任何贷款文件或义务进行任何修改、豁免、拟定、重组或容忍的谈判和文件记录。此类成本、费用和垫款包括转让费、其他税费、存储费、保险费、许可费、公用事业预订费和备用费、律师费、鉴定费、经纪人和拍卖师的手续费和佣金、会计费、环境研究费、支付给任何义务人或独立承包商的员工清算任何抵押品的工资和薪金，以及差旅费。

FATCA：截至本协议日期的守则第1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何当前或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)节签订的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法，以及执行守则的这些章节。

FCPA：如第9.1.30节所定义。

联邦基金利率：在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但在任何情况下，联邦基金利率不得低于零。

费函：Agent、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和HYG之间的费函协议，日期为2021年5月12日。

FILO贷款：参与贷款机构根据第2.1.7(B)节向一个或多个借款人发放的贷款。

金融机构：(A)任何融资关联公司，(B)任何列于附表1.1(C)和(C)的任何金融机构，以及(C)代理不时批准的任何金融机构(此类批准不得无理扣留)。

财务官：美国借款人代理公司的首席财务官、财务主管或财务总监。

财务支持指令：由英国养老金监管机构根据2004年养老金法案第43节发布的财务支持指令。

融资关联公司：HYGFS或融资协议一方借款人的任何其他关联公司。

融资协议：(A)HYG与富国银行金融租赁公司(Wells Fargo Financial Leaging，Inc.)于2018年9月17日签署的经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的第三次修订和重新签署的合资企业和股东协议；(B)与金融机构签订的任何协议或计划，其条款或目的与上文(A)款所述协议(包括但不限于附表10.2.1 A部分所列协议)或代理人同意的协议大体相同；修改、补充、替代、替换、重述或再融资(全部或部分)，按借款人合理决定的条款(整体而言，不会对借款人造成重大不利影响)不时予以修改、补充、替代、替换、重述或再融资。

融资担保：(A)母公司或子公司在正常业务过程中按照以往惯例对交易商的客户、交易商或客户为购买或租赁基本上全部由母公司或该子公司制造或出售的财产而招致的债务的担保、回购或追索权义务，其债务收益主要用于支付该财产的购买或租赁价格以及任何相关的合理费用和开支(包括融资费)；(B)进行租赁融资交易，而根据该交易，(I)母公司或任何附属公司向金融机构出售财产，(Ii)向该金融机构出售财产，

作为出租人，与承租人的母公司或子公司订立经营租赁；及(Iii)母公司或子公司(视属何情况而定)作为出租人，与承租人的客户就该财产订立经营租赁；或(C)与金融机构签订的任何协议或计划，其条款或目的与上文(A)和(B)款所述协议大体相同，或经代理人同意，不得无理扣留，因为上述任何协议或计划的任何部分或全部或部分可能被不时修订、修改、补充、替代、替换、重述或再融资，其条款被视为整体，且借款人合理地决定不会对借款人造成实质性的不利影响的情况下，该等协议或计划不得被无理扣留，或(C)与金融机构签订的任何协议或计划，其条款或目的与上述(A)和(B)款中提及的协议大体相同，或经代理人同意，不得被无理扣留。

财政季度：每三个月一期，从财政年度的第一天开始。

会计年度：为会计和税务目的，母公司及其子公司的会计年度，截止日期为每年的12月31日。

固定费用覆盖率：(A)综合EBITDA减去资本支出(贷款以外的借款除外)与(B)固定费用的比率，这一比率是在最近四个会计季度母公司及其受限子公司的综合基础上确定的。

固定费用：(A)现金综合利息支出，(B)借入资金(包括资本租赁义务的本金部分)的预定本金付款和第10.2.1(S)节所述债务的付款之和，(C)所有外国、联邦、州和地方所得税以及所有特许经营税，这些税款和特许经营税是根据在此期间以现金支付的净收入计算的(扣除在此期间收到的任何现金退税，但不低于0美元)，以及(D)以现金进行的分配。(C)所有外国、联邦、州和地方所得税和所有特许经营税是根据在此期间以现金支付的净收入计算的(扣除在此期间收到的任何现金退税，但不低于0美元)和(D)以现金进行的分配。

FLSA：1938年的公平劳动标准法案。

外国分配的美国可获得性：美国超额可获得性(为本定义的目的而确定，不考虑美国借款基础的定义(A)条款)，由美国借款人代理在借款基础证书中指定，或以其他方式根据第(8.1)节的规定申请国外借款基础的第(C)条。

外国分配的美国可用性储备：由美国借款人代理在借款基准证中分配的美国借款基数的总额，或根据第38.1节的其他规定分配给外国借款人纳入国外借款基数的总金额。

外国可用储备：(A)外国库存储备；(B)外国稀释储备；(C)外国租金和费用储备；(D)外国银行产品储备；(E)美国分配的外国可用储备；(F)外国优先应付款项储备；(G)外国信用保险储备；以及(H)代理人在其允许的酌情权下确定的金额和有关事项的额外储备的总和(无重复)。

外国银行产品准备金：代理人根据其允许的自由裁量权，就外国住所债务人的担保银行产品义务不时建立的准备金总额。

外国基本利率：(A)对于在美国境外融资的以欧元和美元计价的贷款，30天内该货币的欧洲货币利率自当前日历月的第一个营业日起生效；(B)对于以英镑计价的贷款，

索尼娅每日利率和(C)对于以澳元计价的贷款，为澳大利亚基本利率；前提是，在任何情况下，外国基本利率不得低于零。

外国基本利率贷款：以英镑、美元、澳元或欧元为资金，并根据外国基本利率计算利息的外国贷款或其中的一部分。

外国借款人：任何澳大利亚借款人、荷兰借款人、英国借款人和根据英格兰和威尔士、荷兰或澳大利亚的法律组织的任何其他外国子公司或作为借款人加入本协议的任何其他外国融资贷款方。

外国借款人代理人：定义见第4.4(A)节。

外国借款基数：在任何确定的日期，数额等于(A)外国革命者承诺；或(B)以下各项之和(无重复，以美元表示，以美元等值表示)，以较小者为准：(A)外国革命承诺额；或(B)以下各项之和(无重复，以美元表示)：

(I)符合条件的境外账户价值的90%以上，外加

(Ii)获得合格外国库存价值的(X)-75%和(Y)-合格外国库存的NOLV百分比的85%，以较小者为准，外加

(Iii)美国外国分配给外国借款人的可获得性，减去

(Iv)增加外汇储备；

但在许可收购后，外国借款基础可以包括在该许可收购中收购的合格外国账户价值的60%和合格外国库存的NOLV百分比的50%，只要该等收购的合格外国账户和合格外国库存的总额不得超过外国借款基础的10%(不影响此类收购的账户和库存)，则外国借款基础可以包括在该许可收购中获得的合格外国账户价值的60%和合格外国库存的50%，只要该等收购的合格外国账户和合格外国库存合计不得超过外国借款基础的10%；此外，如果该等合格外国账户或合格外国库存的实地审查或评估(视情况而定)未在该时间内完成，则在该许可收购完成后90天之后，不得将该等收购合格的外国账户或合格的外国库存纳入外国借款基地。

外国现金抵押品账户：由代理人在美国银行(伦敦)、美国银行(澳大利亚)或代理人自行选择的其他金融机构设立的活期存款、货币市场或其他账户，该账户应受代理人或证券托管人的留置权，并由代理人或证券托管人单独控制。

外国信用保险准备金：相当于所有符合条件的支持外国账户的所有信用保险的免赔额和/或保单百分比的金额。

外汇稀释准备金：代理人在其允许的情况下不时建立的准备金总额，其数额等于合格境外账户的价值乘以外国借款人稀释百分比超过2.5%的每一个百分点(或不足一个百分点)的1.0%。

外国本籍债务人：澳大利亚本籍债务人、荷兰本籍债务人、英国本籍债务人和额外的外国融资贷款当事人以及“外国本籍债务人”是指所有这些人，统称为“外国本籍债务人”。

外国领地账户：由外国注册义务人在美国银行、美国银行(伦敦)、美国银行(澳大利亚)或代理人或证券托管人可接受的另一家银行设立的每个存款账户，代理人或证券托管人根据存款账户控制协议对其拥有排他性或弹性控制；前提是该存款账户是托收账户，而不是经营账户或支出账户。

国外超额可获得性：国外借款基数减去国外转车使用量。

外国融资抵押品：现在或将来担保(或打算担保)任何外国融资义务的抵押品，包括担保外国融资义务的担保人的财产；但对于指定的外国住所债务人，外国融资抵押品不应担保美国融资义务。

外国融资担保人：每一位美国融资担保人、每一位在外国注册的债务人以及每一家保证支付和履行任何外国融资义务的外国限制性子公司。

外国融资义务：外国注册债务人的所有义务(为免生疑问，包括外国注册债务人作为美国融资义务担保人的义务)；但就特定的外国注册债务人而言，美国融资义务不应构成外国融资义务。

外国融资担保当事人：代理人、证券托管人、外国开证行、外国贷款人和向外国注册债务人提供银行产品的担保银行产品供应商。

国外库存储备：代理人为反映可能对外国借款人库存价值产生负面影响的因素而建立的储备，这些因素包括适销性、陈旧、季节性、盗窃、收缩、不平衡、成分或组合的变化、降价和供应商退款。

外国开证行：(A)美国银行(伦敦)或美国银行(伦敦)的任何关联公司，(B)美国银行(澳大利亚)或美国银行(澳大利亚)的任何关联公司，(C)作为现有外国信用证的发行人的任何外国贷款人或其关联公司，(D)如果由外国借款人代理、同意签发外国信用证的任何其他外国贷款人或其关联公司选择，或(E)根据第2.4节指定的任何替代发行人

外国开证行赔付对象：外国开证行及其高级职员、董事、员工、联营机构、代理人、律师。

外国信用证申请：外国借款人代理人向外国开证行提出的开出外国信用证的申请，其形式和实质均令外国开证行和代理机构满意。

外国信用证条件：开立外国信用证必须具备下列条件：(A)满足或免除第6.2条规定的各项条件；(B)生效后

对于此类签发，外国信用证的债务总额不超过外国信用证的升华，不存在外国超支，外汇使用量不超过外国借款基数；(C)外国信用证及其项下付款以欧元、英镑、澳元、美元或其他令代理人和外国开证行满意的货币计价；(D)代理人和外国开证行酌情认为拟议的外国信用证的目的和形式令代理人和外国开证行满意。

外国信用证单据：外国借款人或任何其他在外国注册的债务人向外国开证行或代理人提交的与任何外国信用证有关的所有文件、票据和协议(包括外国信用证请求和外国信用证申请)。

外国信用证义务：(A)外国借款人根据外国信用证提款而欠下的所有金额，以及(B)所有未偿还外国信用证的规定金额之和(无重复)的美元等价物。

外国信用证申请：外国借款人代理人向外国开证行提出的开具外国信用证的请求，其格式应令代理人和外国开证行满意。

外国贷款人：拥有外国革命者承诺的每一家贷款人，或者，如果外国革命者承诺已经终止，则拥有外国贷款或参与任何外国信用证义务的每一家贷款人。

外国信用证：由外国开证行为外国借款人或其他外国住所债务人的账户开具的任何备用或跟单信用证、银行担保、跟单银行承兑或类似票据，包括现有的外国信用证。

国外信用证升华：2000万美元。

外国贷款：外国贷款人根据第2.1.1(B)节向外国借款人发放的贷款，该贷款应以英镑、美元、澳元或欧元计价，或者是一笔利息期贷款、一笔外国基准利率贷款，或者就仅以澳元计价的贷款而言，是一笔澳大利亚银行票据利率贷款，包括第2.3.2(A)节规定的任何外国SWingline贷款、外国超支贷款、外国保护性垫款和被视为垫付的贷款。

国外超额垫款：定义见第2.1.5节。

国外超支贷款：指存在国外超支或因国外超支融资而向外国借款人发放的国外基准利率贷款。

外国计划：除英国养老金计划外的任何员工福利计划或安排(A)由不受美国法律约束的任何义务人或子公司维持或出资；或(B)由美国以外的政府为任何义务人或子公司的雇员强制执行。

外国优先应付款项准备金：在任何确定日期，代理人在其允许的酌情决定权下确定的数额的准备金，反映任何负债或金额的全部金额，这些负债或金额(根据任何留置权、自由或早期或任何法定条款)优先于代理人和/或证券受托人的留置权和/或可能代表以下金额的债务或金额：优先于代理人和/或证券托管人的留置权或能够优先于代理人和/或证券托管人的留置权和/或代表以下金额的准备金

与执行这种留置权有关的费用，包括但不限于：(A)应付雇员的未付工资、长期服务假、裁员、代通知金和假日工资(在所有方面都包括受澳大利亚2009年“公平工作法”(Cth)保护或应支付的金额)；(B)为无担保债权人持有的浮动抵押变现的“规定部分”；(C)任何管理人(或其他破产管理人)产生的费用和债务以及该管理人(或其他破产管理人)的任何薪酬(或其他破产目前或逾期未缴的任何职业养老金计划和州计划保费，包括任何澳大利亚养老金计划，连同政府当局因拖欠任何澳大利亚养老金计划的支付义务而可能征收的任何费用，以及(E)澳大利亚公司法中列出的任何优惠索赔，根据任何与工人补偿或就业保险有关的立法到期而未支付的金额，以及根据19年税务管理法到期时扣除或扣缴而未支付和未支付的所有金额

国外保护性预付款：如第2.1.6节所定义。

国外报销日期：如第2.3.2(A)节所述。

外国租金和收费准备金：指(A)外国住所的债务人欠任何房东、仓库管理员、加工者、修理工、机械师、托运人、货运代理、经纪人或其他拥有任何抵押品或可以对任何抵押品主张留置权的人的所有逾期租金和其他款项的总和；(B)至少等于三个月的租金和其他可支付给任何上述任何人的费用的准备金，除非它已经执行了留置权豁免。

境外受限子公司：母公司不是境内受限子公司的任何受限子公司。

外国转让人承诺：对于任何外国贷款人，对于外国开证行，其向外国借款人提供外国贷款和签发外国信用证的义务，或对于其他外国贷款人，其向外国借款人参与外国信用证义务的义务，最高本金如附表1.1(A)所示，下文根据第2.1.4节、第2.1.7节或第2.1.8节修改，或其为当事一方的转让和承兑。“外国投资者承诺”是指所有外国贷款人的此类承诺的总额。截至截止日期，外国革命者的承诺为90,000,000美元。

外国革命者承诺增加：如第2.1.7(A)节所定义。

外国转轮承诺终止日期：以下日期中出现时间最早的：(A)美国左轮手枪承诺终止日期(不考虑原因)；(B)外国借款人代理根据第2.1.4节终止外国转轮承诺的日期；或(C)根据第11.2节终止外国转轮承诺的日期。

外汇转让金使用：相当于以下金额的美元等值：(A)未偿还外国贷款本金总额；加上(B)未偿还外国信用证的声明总额，但外国借款人抵押的现金除外。

外国担保文件：澳大利亚担保协议、荷兰担保协议、英国担保协议以及彼此之间的质押协议(包括但不限于对动产(未披露和非占有者)的每一项质押以及

应收款)、任何以外国为住所的债务人与代理人或证券托管人之间的债权证或担保协议。

国外子公司：母公司的子公司，但不是国内子公司。

外国Swingline贷款人：(A)美国银行(伦敦)或美国银行(伦敦)的关联公司，或(B)澳大利亚借款人、美国银行(澳大利亚)或美国银行(澳大利亚)的任何关联公司。

外国SWINGLINE贷款：由外国SWINGLINE贷款人的资金提供资金的外国基准利率贷款的任何借款，直到此类借款在外国贷款人之间结清或由外国借款人偿还为止。

外国摇摆线升华：2000万美元。

国外未使用的线路费率：任何时候，年费率均为0.250%。

外国营运资金担保：(A)由借款人(母公司除外)于2010年6月30日正式签立并交付给花旗银行(Citibank，N.A.)的修订和重新生效的担保，该担保可不时修订、补充或以其他方式修改；(B)与提供给外国子公司的任何信贷额度相关的任何其他担保，但该担保并非由母公司或任何其他债务人以任何贷款人为受益人签立的债务人。

正面风险：违约贷款人在LC债务、Swingline贷款和保护性垫款中的利息，但违约贷款人以现金为抵押或根据本协议分配给其他贷款人的范围除外。

全额付款或全额付款：对于任何义务，(A)全额现金支付，包括破产程序期间应计的任何利息、手续费和其他费用(无论程序中是否允许)；以及(B)如果该等义务是LC义务或早期或或有性质，则以其现金抵押(或交付代理人酌情可接受的备用信用证，金额为所需现金抵押品)。除非与贷款有关的所有承诺均已终止，否则不得视为已全额偿付任何贷款。

基金：任何正在(或将会)从事发放、购买、持有或以其他方式投资于本协议所述类型的商业贷款以及在其正常业务过程中进行类似信贷扩展的人(自然人除外)。

GAAP：公认会计原则(除本协议另有规定外)在会计原则委员会、美国注册会计师协会和财务会计准则委员会的意见和声明中，或在会计行业重要部分可能经常使用的其他实体的其他声明中(除第1.2节另有规定外)中规定的公认会计原则。

一般无形资产：根据UCC的定义(和/或关于澳大利亚住所债务人的任何一般无形资产，澳大利亚PPSA定义的“无形财产”)或任何其他适用法律(视适用情况而定)。

政府批准：所有政府当局的授权、同意、批准、许可证和豁免、登记和备案，以及要求向所有政府当局提交的报告。

政府机构：任何联邦、州、地方、外国或其他机构、委员会、法院、机构、政治区、中央银行或为任何政府、司法、调查、监管或自律机构(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体或官员，无论其是否与澳大利亚、荷兰、英国、美国或任何州、省、区或地区有联系

商品及服务税：如第5.8.9(A)节所定义。

商品及服务税法案：澳大利亚1999年新税制(商品和服务税)法案(Cth)。

商品及服务税集团：具有“商品及服务税法案”所赋予的含义。

担保人付款：如第5.10.3(B)节所述。

担保人：外国设施担保人、美国设施担保人，以及保证支付或履行任何义务的其他人。

担保：担保人以代理人为受益人签署的每份担保协议(包括本协议)。

套期保值协议：破产法第101(53B)(A)节所界定的任何“掉期协议”，包括与利率、外汇、货币、商品、信用或股权风险有关的任何掉期、上限、下限、项圈、期权或远期，或其组合或类似交易的任何协议。

HMRC转移日期：如第5.8.8(E)节所定义。

HMT：女王陛下的财政部。

HY国际公司：海斯特-耶鲁国际公司，这是一家私人有限责任公司，根据荷兰法律成立，公司总部设在奈梅亨。

HY UK：如本协议前言所定义。

HYG：如本协议前言所述。

HYGFS：HYG金融服务公司，HYG持有少数股权的特拉华州公司。

HYN BV：如本协议前言所述。

非实质性子公司：每个单独占合并总资产的5%(5%)或(B)占合并EBITDA的5%(5%)以下的子公司；如果母公司和在合并基础上不构成非实质性子公司的子公司在合并的基础上不能至少占合并总资产和合并EBITDA的90%(90%)，则在这种情况下，母公司应确定子公司

增量设施金额：如第2.1.7(A)节所定义。

受补偿方：定义见第12.2.7节。

补偿税：(A)除免税和关于外国贷款的税以外的税，从第5.8.7、5.8.8和5.8.9节的毛收入或赔偿条款中明确排除的税，对任何债务的支付或与之有关的规定；以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

赔付对象：代理赔付对象、贷款人赔付对象、发行银行赔付对象和美国银行赔付对象。

信息：如第14.12节所定义。

初始借款人和初始借款人：如本协议前言所述。

最初的美国借款人：Parent、HYG和Bolzoni US。

破产程序：(A)根据任何州、联邦或外国法律启动或针对某人提起的任何案件或程序，或该人达成的以下任何协议：(I)根据《破产法》或任何其他破产、债务人救济或债务调整法登记救济令；(Ii)为该人或其财产的任何部分指定接管人、接管人和管理人、受托人、清算人、管理人、保管人、控制人或其他保管人；或(Iii)为债权人的利益而进行转让或信托抵押；(Iii)为债权人的利益指定接管人、接管人和管理人、受托人、清算人、管理人、控制人或其他保管人；或(Iii)为债权人的利益进行转让或信托抵押；(B)就以英国为本籍的债务人而言，已展开的任何公司诉讼、法律程序或其他程序或所采取的其他步骤(包括提出申请、提交呈请书、提交或送达通知书或通过决议)，而有关(I)该以英国为本籍的债务人被判定或裁断无力偿债，。(Ii)暂停付款、暂停任何债项、清盘、解散、管理或重组(以自愿安排的方式)。(Iii)与该英国居籍债务人的任何一类债权人的债务重整、转让或安排，或(Iv)就该英国居籍债务人或其任何资产指定清算人、监管人、接管人、管理人、行政接管人、强制管理人、受托人或其他类似高级人员的清算人、监管人、接管人、管理人、行政接管人、强制管理人、受托人或其他类似高级人员；(Iii)第10.2.7节允许的对该英国居籍债务人的有偿付能力的清算或重组；或(Iv)就该英国居籍债务人或其任何资产任命清算人、监管人、接管人、管理人或其他类似人员；但第(B)条不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请，或任何清盘呈请是真诚地争辩的，而在每种情况下，清盘呈请均在生效后21个月内解除、搁置或驳回；及(C)如属以澳洲为居籍的债务人，则任何执行令、第三人令, 根据澳大利亚PPSA第120条发出的通知、Mareva禁令或类似的命令、扣押、扣押或其他法律程序，对其或其资产作出、征收或发布，或就其被判定或被认定无法偿还到期债务或其“破产管理下”或“无力偿债”(均定义见澳大利亚公司法)而采取的其他步骤。

知识产权：一个人的所有知识产权和类似财产，包括发明、设计、专利、版权、商标、服务标志、商号、商业秘密、机密或专有信息、客户名单、专有技术、软件和数据库；其所有实施或固定装置以及所有相关文件、应用、注册和特许经营；使用上述任何内容的所有许可证或其他权利；以及与上述内容相关的所有簿册和记录。

知识产权索赔：借款人或受限制子公司的所有权、使用、营销、销售或分销任何知识产权的任何索赔或主张(无论是以书面、诉讼或其他方式)。

库存、设备、知识产权或其他财产侵犯他人知识产权的。

债权人间协议：指代理人和定期贷款代理人之间日期为2017年5月30日的某些债权人间协议，经不时修改、修改或补充。

利息期限：如第3.1.4节所述。

利息期贷款：LIBOR贷款或EURIBOR贷款。

库存：根据UCC、澳大利亚PPSA或英格兰和威尔士、苏格兰、北爱尔兰或任何其他相关司法管辖区的任何类似法规以及荷兰的“roerende zaken”定义，包括所有拟用于销售、租赁、展示或展示的货物；所有在制品；以及正在或可能用于或可能用于此类货物的制造、印刷、包装、运输、广告、销售、租赁或陈设，或在生产、印刷、包装、运输、广告、销售、租赁或陈设中使用或消耗的所有原材料和其他材料和供应品。

投资：收购、取得个人任何股权的记录或实益拥有权、对个人的通融义务或对个人的贷款、垫款或出资或对个人的其他投资。

投资条件：(A)满足以下各项之一：(I)平均预计总超额可获得性大于(X)总借款基数的12.5%和(Y)预计期间的25,000,000美元中的较大者，以及(Ii)借款人遵守第10.3条(基于要求交付财务的最近四个会计季度的预计计算)，无论触发期是否有效，或(B)预计总超额可用金额的平均值大于预计总借款基数的(X)20%和(Y)预计期间的40,000,000美元。

知识产权转让：一种抵押品转让或担保协议，根据该协议，债务人将其知识产权的留置权授予代理人或证券托管人，作为其义务的担保。

美国国税局：美国国税局。

开证行受赔方：根据上下文，外国开证行受赔方和/或美国开证行受赔方。

开证行：外国开证行和/或美国开证行，视情况而定。

ITA：2007年所得税法(联合王国)。

ITSA：商品及服务税集团成员之间的协议，根据澳大利亚1953年(Cth)税收管理法附表1第(444-90)节生效，并符合澳大利亚1953年(Cth)税收管理法和GST法案以及与澳大利亚1953年(Cth)税收管理法相关发布的任何适用法律、官方指令、请求、指导方针或政策(无论是否具有法律效力)。

判断货币：定义见第1.5.2节。

合资企业融资工具：HYGFS向美国注册债务人提供的库存融资工具，在该库存被运往某些客户期间，直到该客户接受该库存为止，此时该库存由在美国注册的义务人出售给HYGFS，以便最终租赁给该等客户。

信用证条件：根据上下文需要，外国信用证条件和/或美国信用证条件。

信用证单据：根据上下文需要，外国信用证单据和/或美国信用证单据。

信用证义务：根据上下文需要，外国信用证义务和/或美国信用证义务。

贷款人赔偿对象：贷款人和担保银行产品提供商及其高级管理人员、董事、员工、附属公司、代理人和律师。

贷款人接受方：统称为贷款人、Swingline贷款人和开证行。

贷款人：按照本协议序言中的定义，包括美国银行及其附属公司(以其各自作为外国Swingline贷款人和美国Swingline贷款人的身份)、外国贷款人、美国贷款人及其各自的允许继承人和受让人，以及(如果适用)任何开证行，以及此后根据转让和承兑成为“贷款人”的任何其他人。

贷款办事处：适用的贷款人在成为本协议一方时或之后通过通知代理人和相关借款人代理人而指定的办事处。

信用证：外国信用证和/或美国信用证，视上下文而定。

Libor：代理人在上午11点左右确定的年利率。(伦敦时间)在适用的路透社屏幕页面(或Agent不时指定的其他商业来源)上公布的等同于伦敦银行间同业拆借利率或由Agent批准的可比或后续利率的期限的利息期前两个工作日；但如果行政上可行，则任何可比或后续利率应由Agent以符合市场惯例的方式应用；此外，在任何情况下，LIBOR不得低于零。

伦敦银行间同业拆借利率(Libor Loan)：基于LIBOR计息的贷款。

许可：任何授权债务人使用知识产权的许可或协议，这些许可或协议与任何抵押品的制造、营销、分销或处置、财产的任何使用或其业务的任何其他行为有关。

许可人：债务人从其处获得知识产权使用权的任何人。

留置权：一个人在财产上的权益，其目的是保证对该人的义务或索赔，包括任何留置权、担保权益、质押、抵押、保留所有权、转让、信托、保留、侵占、地役权、通行权、契诺、条件、限制、租赁或其他所有权例外或产权负担，就任何澳大利亚居籍的债务人而言，还包括澳大利亚PPSA第12(1)和12(2)节所定义的任何“担保权益”。

留置权豁免：以代理人合理满意的形式和实质达成的协议，根据该协议，(A)对于位于租赁房产上的任何重大抵押品，出租人放弃或从属于其对抵押品可能拥有的任何留置权，并同意允许代理人(或证券托管人)进入该房产并移走抵押品，或使用该房产储存或处置抵押品；(B)对于仓库管理员、加工者、托运人、海关经纪人或货运代理持有的任何抵押品，该人放弃或从属于其可能对抵押品拥有的任何留置权，同意作为代理人持有与抵押品有关的任何文件，并同意应要求将抵押品交付给代理人；(C)对于维修工、机械师或受托保管人持有的任何抵押品，该人承认代理人对抵押品的留置权，放弃或从属于其可能对抵押品拥有的任何留置权，并同意以及(D)对于受许可方知识产权约束的任何抵押品，许可方授予代理相对于许可方执行代理对抵押品的留置权的权利，包括以知识产权的利益处置抵押品的权利，无论任何适用的许可下是否存在违约。

贷款：视情况而定的外国贷款和/或美国贷款。

贷款文件：本协议、本协议的任何补充或补充、其他协议和担保文件。

当地时间：关于(A)美国贷款，美国东部时间，(B)外国贷款(除第(C)款规定外)，英国伦敦现行时间，以及(C)澳大利亚贷款，澳大利亚悉尼现行时间。

保证金股票：按照董事会U规则的定义。

实质性不利影响：对(A)任何借款人或母公司及其子公司作为整体的财务状况、业绩或财产，(B)任何债务人履行贷款文件项下各自义务的能力，(C)贷款人、外国开证行、美国开证行、代理人或证券托管人强制执行任何贷款文件的能力造成的重大不利影响，从整体上看，(A)任何借款人或母公司及其子公司的财务状况、业绩或财产，(B)任何债务人履行贷款文件各自义务的能力，(C)贷款人、外国开证行、美国开证行、代理人或证券托管人强制执行任何贷款文件的能力，或(D)抵押品的重要部分，或代理人或证券受托人对抵押品的留置权的有效性或优先权，或代理人或证券受托人将抵押品的重要部分变现的能力。

实质性合同：母公司或受限制子公司作为当事方的任何协议或安排(贷款文件除外)：(A)根据适用于该人的任何证券法(包括1933年证券法)被视为重大合同的协议或安排；(B)可合理预期违反、终止、违约或未能续签将产生实质性不利影响的协议或安排；或(C)与本金总额为15,000,000美元或更多的债务(包括次级债务)有关的协议或安排。

实质性子公司：不是实质性子公司的任何子公司。

到期日：2026年6月24日左右。

最高贷款金额：4亿美元。

最高费率：如第3.10节所定义。

穆迪：穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其后继者。

多雇主计划：ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划，受ERISA第四章的约束，任何义务人或ERISA附属公司已经或有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度内已经或有义务向其缴费。

净收益：就资产处置而言，母公司或任何受限制的子公司从资产处置中收到的现金收益(包括任何递延或代管付款)，扣除(A)与此相关的实际发生的合理和惯例成本和开支，包括法律费用和销售佣金；(B)用于偿还允许留置权优先于代理人对出售抵押品的留置权的债务的金额；(C)因此而支付或合理估计应支付的税款(考虑到任何可用的税收抵免或扣除)(D)保留赔偿准备金，直至不再需要此类准备金。

荷兰：荷兰王国。

新贷款人：截止日期后成为本协议一方的各贷款人。

NOLV百分比：存货的净有序清算价值，以百分比表示，预计在合理时间内的有序协商销售中实现，扣除所有清算费用，由评估师对适用的外国借款人或美国借款人的库存进行的最近一次评估确定，条件令代理人满意。

非户籍贷款人：(A)对于每个美国借款人、每个不是美国人的贷款人或发卡银行；以及(B)对于每个外国借款人、每个贷款人或发卡银行，其居住或组织在除该外国借款人出于税收目的居住的司法管辖区以外的其他司法管辖区的法律下。

借款通知：根据上下文，外国借款通知和/或美国借款通知。

转换/继续通知：根据上下文，外国转换/继续通知和/或美国转换/继续通知。

国外借款通知书：外国借款人代理人要求借用国外贷款的借款通知书，其格式为本合同附件附件D，或代理人满意的其他形式。

外国转换/续贷通知：外国借款人代理要求转换或续贷任何外国贷款的外国转换/续贷通知，以本合同附件附件E的形式，或以代理人满意的其他形式，要求转换或继续任何外国贷款，作为有息期贷款或澳大利亚银行票据利率贷款。

美国借款通知：由美国借款人代理人提供的借款通知，以代理人满意的形式申请借用美国贷款。

美国转换/继续贷款通知：由美国借款人代理提供的美国转换/继续贷款通知，要求将任何美国贷款转换或继续作为利息期限贷款，格式应令代理满意。

不良：如第9.1.13(E)节所定义。

债务：所有(A)贷款的本金和保费(如果有)，(B)债务人关于信用证的信用证义务和其他义务，(C)债务人根据贷款文件应支付的利息、费用、费用、赔偿义务、非常费用和其他金额，(D)有担保的银行产品债务，以及(E)债务人根据贷款文件所欠的任何其他债务、义务和负债，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是通过票据或其他书面形式证明的，开出信用证、承兑汇票、贷款、担保、赔偿或其他，无论是直接的还是间接的，绝对的还是或有的，到期的还是即将到期的，主要的还是次要的，或者是连带的；但债务人的义务不包括其排除的互换义务。

债务人：外国住所的债务人和美国住所的债务人合称；债务人是指任一债务人，单独。

OFAC：美国财政部外国资产控制办公室。

经营租赁：适用于任何人的，由该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、动产或混合财产)的非资本租赁的任何租赁，符合第1.2节的规定。

正常业务过程：任何借款人或受限制子公司的正常业务过程，真诚地进行，并符合适用法律和过去的惯例。

有机文件：对于任何人，其章程、证书或公司章程、延续或合并、章程、组织章程、协调章程、有限责任协议、经营协议、成员协议、股东协议、合伙协议、合伙企业证书、组建证书、组织备忘录或章程、章程、表决权信托协议或管理该人成立或运营的类似协议或文书。

原始义务和原始义务：定义见第12.2.16节。

OSHA：1970年职业安全和危险法案。

其他协议：债务人或其他人现在或以后就与本协议相关的任何交易向代理人、证券托管人或贷款人交付的每份LC文件、费用函(包括费用函)、留置权豁免、借款基础证书、合规证书、借款人材料或其他票据、文件、票据或协议(本协议或证券文件除外)。

其他关联税：由于接受者目前或以前与征税司法管辖区之间的联系(不包括接受者根据任何贷款或贷款文件签立、交付、成为当事人、履行义务或接受付款、接收或完善留置权或从事任何其他交易而产生的联系)，或根据、强制执行、出售或转让任何贷款或贷款文件的任何其他交易而向接受者征收的税款。

其他利率提前选择加入：代理和借款人代理已根据(A)提前选择加入选举和(B)第3.6.2(B)节和第3.6.2(B)条和第(B)条的定义，选择用基准替代利率取代LIBOR，而不是基于SOFR的基准替代利率。

其他税：所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件接收或完善留置权而产生的，但对转让征收的其他关联税(根据第13.4(C)节作出的转让除外)除外。

超额预付款：视情况而定的国外超额预付款和/或美国超额预付款。

超支贷款：视情况而定的国外超支贷款和/或美国超支贷款。

平行债务和平行债务：定义见第12.2.16节。

母公司：如本协议前言所述。

参与者：如第13.2.1节所述。

参与成员国：根据欧共体有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧共体成员国。

爱国者法案：通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，2001年法案，出版。国标107-56,115号272(2001)。

付款项目：支付给债务人的每一张支票、汇票或其他付款项目，包括构成抵押品收益的支票、汇票或其他付款项目。

PBGC：养老金福利担保公司。

养老金计划：除多雇主计划外，任何员工养老金福利计划(如ERISA第3(2)节所定义)，受ERISA第四章的约束，由任何义务人或ERISA附属公司发起或维持，或债务人或ERISA附属公司缴费或有义务缴费，或在ERISA第(4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在前五个计划年的任何时间缴费。

养老金监管机构：英国的法人团体称为养老金监管机构，该监管机构是根据2004年“养老金法案”(英国)第一部分成立的。

许可证：适用法律要求政府当局提供的任何许可证、批准、授权、许可证、变更、豁免、不采取行动的信函或许可。

许可住宿义务：下列住宿义务：

(A)在其正常业务过程中背书托收的可转让票据所产生的追索权义务；

(B)附表1.1(G)所指明的母公司及其受限制附属公司的通融义务，以及该等义务的任何延展、续期、再融资或替换，但(X)根据任何该等延展、续期或替换而欠下的债务总额(如有的话)，不超过根据如此延展的通融义务所欠的债项，

续期、再融资或更换；及(Y)该等延期、续期、再融资或更换的条款，整体而言，对母公司或其任何受限制附属公司(视何者适用而定)的优惠程度，不得低于如此延长、续期、再融资或更换的通融义务的条款；

(C)融资协议证明的住宿义务；

(D)与融资担保有关的通融义务；及

(E)构成母公司及其受限制子公司在正常业务过程中贸易应付账款担保的通融义务。

允许的收购：如第10.2.4(F)节所定义。

允许的资产处置：根据第10.2.5节允许的资产处置。

允许自由裁量权：在真诚行使合理的商业判断时作出的决定(从有担保的、以资产为基础的贷款人的角度)。

允许的现有债务：附表10.2.1中确定的母公司及其受限子公司的债务。

核准持有人：于二零一二年九月至二十八日之股东协议截止日期所界定之现有“参与股东”，由母公司、存托公司、母公司及参与股东之间之“参与股东”，经截止日期修订，并于截止日期生效。

允许投资：第10.2.4节允许的任何投资。

允许留置权：如第10.2.2节所定义。

允许再融资：就任何人而言，该人的全部或部分债务的任何修改、再融资、再退款、续签、替换、交换或延期；但(A)其本金(或增值(如适用))不超过经如此修改、再融资、退还、续期、更换、交换或展期的债项的本金(或增值，如适用)，但款额不超过该等修改、再融资、退款、续期、更换、交换或展期所合理招致的费用及开支(包括原来发行的折扣及预付费用)，以及相等于根据该等修改、再融资、退款、续期、更换、交换或展期而未动用的任何现有承担的款额，但不得超过该等债项的未付累算利息及溢价，以及相等于在该等修改、再融资、退款、续期、更换、交换或展期方面合理招致的费用及开支，(B)退款、续期或延期的最终到期日等于或晚于债务的最终到期日，并且其加权平均到期日等于或长于被修改、再融资、退款、续签、更换、交换或延期的债务的加权平均到期日，(C)不会发生违约事件，并在该债务产生之日继续发生；(D)如果该债务被修改、再融资、退款、续签、更换，(E)如该等被修改、再融资、退款、续期、更换、交换或延期的债务是有担保的，则该等修改、再融资、退款、续期、更换、交换或延期在所有实质方面对贷款人至少在各重要方面对贷款人同样有利；(E)如该等被修改、再融资、退款、续期、更换、交换或延期的债务是有担保的，则该等债务的偿付权从属于该等债务的偿付权；或(E)如该等债务是有担保的，则该等修改、再融资、退款、续期、更换、交换或延期的条款至少在所有实质方面对贷款人同样有利。, 与任何该等经修改的抵押品有关的条款及条件(在任何该等抵押品构成抵押品的范围内)，

再融资、退款、续期、替换、交换或延期债务，作为一个整体，对提供此类债务的人而言，并不比适用于贷款人的关于被修改、再融资、退款、续签、更换、交换或延期债务的抵押品的抵押品更有利(或更低)(担保任何此类修改、再融资、退款、续签、替换、交换或延期债务的抵押品的留置权应具有与担保被修改、再融资、退款、续期的债务的抵押品上的留置权相同(或更低)的优先权。(F)任何该等经修改、再融资、退款、续期、替换、交换或延长债务的条款及条件(如适用，包括抵押品的条款及条件，但不包括定价、保费及可选择的预付或赎回条款)，作为整体而言，对债务人或贷款人的优惠程度并不比正被修改、再融资、退款、续期、更换、交换或延长的债务的条款及条件为低。除非该等条款(X)在到期日之后生效或(Y)为所有现有贷款人的利益而纳入本协议和其他贷款文件(有一项理解并同意，借款人和代理人可在未经任何其他人同意的情况下修改贷款文件以反映此类变化)；但在该债务发生前至少五个工作日，代理人应向代理人提交一份适用借款人的证明，连同该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案, 声明适用的借款人代理人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非代理人在该五个营业日内通知适用的借款人代理人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的描述)和(G)该修改、再融资、退款、续签或延期是由作为被修改、再融资、退款、续签、更换、交换债务的债务人的人(或多个人)引起的，且(G)该修改、再融资、退款、续签、更换

允许期限债务：如第10.2.1(M)节所定义。

个人：个人、法人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、信托、非法人组织、政府主管部门或者其他单位。

计划：由义务人建立的任何员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)，或就受《守则》第412节或ERISA第四章规定的任何此类计划而言，是ERISA的附属公司。

平台：如第14.3.3节所定义。

质押抵押品：定义见第7.3.1节。

质押债务：定义见第7.3.1节。

质押股权：定义见第7.3.1节。

最优惠利率：指美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的那一天的有效利率。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。

备案期：从拟交易日期前30天开始至交易日期止的期间。

按比例：(A)在使用时参考贷款人的(I)借款人集团对借款人集团的全部承诺的任何日期的份额，(Ii)对该借款人集团成员的LC债务的参与利息(如果适用)，(Iii)该借款人集团成员就该借款人集团的债务支付的份额，(Iv)根据第2.1.4或2.1.7节增加或减少借款人集团的承诺，以及(V)支付或偿还代理人对该借款人集团所欠或就该借款人集团所欠的非常费用或赔偿任何与该借款人集团有关的索赔的义务，该百分率(以小数点表示，舍入至小数点后九位)是通过将该贷款人在该日期对该借款人集团的承诺额除以所有贷款人在该日期(或如果该借款人集团承诺已终止)对该借款人集团的承诺额的总和得出的贷款人在该日期的承诺总额除以所有贷款人在该日期的承诺总额得出的百分比(以小数点表示，四舍五入至小数点后第九位)(如果任何此类承诺已终止，则为紧接终止前有效的承诺)。

过程代理：定义见第14.15.2节。

有正当争议的：就债务人的任何义务而言，(A)该义务在数额或债务人的付款责任方面受到真诚争议；(B)该义务正在通过迅速提起并努力进行的适当程序真诚地提出正当争议；(C)已根据公认会计准则建立适当的准备金；(D)不能合理地预期不付款会产生实质性的不利影响，也不能合理地预期会导致债务人的任何抵押品被没收或出售；(D)不能合理地预期不付款会产生实质性的不利影响，也不能合理地预期会导致债务人的任何抵押品被没收或出售；(D)不能合理地预期不付款会产生实质性的不利影响，也不能合理地预期会导致债务人的任何抵押品被没收或出售；(E)不对债务人的抵押品施加留置权(任何留置权除外，在所有尚未到期的情况下，关于支付税款、评估或政府收费的留置权，不包括任何有利于PBGC的留置权)，除非担保和搁置令代理人满意；以及(F)如果该义务是由于输入判决或其他命令而产生的，则该判决或命令将被搁置，等待上诉或其他司法审查。

财产：任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、非土地的还是混合的，或者有形的或无形的，包括股权。

保护性进展：根据上下文需要，外国保护性进展和/或美国保护性进展。

购买货币债务：(A)用于购置、租赁、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产的债务(债务除外，但包括资本租赁)(为免生疑问，ABL设施优先抵押品除外)；(B)在购置、租赁、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产(为免生疑问，ABL设施优先权抵押品除外)之前或之后90天内发生的债务(债务除外)，为该等购置、租赁、建造、建造、以及(C)对其进行任何续签、延期或再融资(但不增加)。

购房款留置权：保证购房款债务的留置权；前提是这种留置权仅适用于固定资产或资本资产(为免生疑问，ABL设施优先权除外

抵押品)由其提供资金的购置、租赁、建造、维修、更换或改善，以及对其进行的任何替换、增加和加入，以及与之相关的任何收入或利润和习惯保证金；此外，贷款人提供的个人融资可以交叉抵押于该贷款人或其关联公司提供的其他融资。

PTE：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

QFC：“合格财务合同”，按照“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节的定义和解释。

QFC信用支持：如第14.21节所定义。

合格ECP：总资产超过10,000,000美元的债务人，或构成商品交易法规定的“合格合同参与者”，并可导致另一人符合该法案第21a(18)(A)(V)(Ii)节规定的“合格合同参与者”的债务人。

合格有担保银行产品债务：根据(A)借款人代理人指定给代理人的任何套期保值协议下产生的有担保银行产品债务，为第5.5节和(B)节的目的，借款人代理人指定代理人有资格与本金享有同等待遇，银行产品在其定义的第(D)和(E)款中描述。

符合资格的贷款人：根据第5.8.8节中关于英国税务事项的定义，以及关于澳大利亚税务事项的第5.8.9(A)节中的定义。

利率决定日期：适用利息期开始前两(2)个工作日(或由代理人确定的、通常被视为该银行间市场惯例的利率确定日的其他日子；但如果该市场惯例对代理人而言在行政上是不可行的，则“利率决定日期”是指代理人以其他方式合理确定的其他日期)。

RCRA：“资源保护和恢复法”(第42编，第6991-6991i节)。

房地产：对任何房地产或任何建筑物、构筑物、停车区或其上的其他改建项目的所有权利、所有权和权益(无论是作为业主、出租人还是承租人)。

重新分配：如第2.1.8(A)节所述。

重新分配同意：如第2.1.8(B)节所定义。

重新分配日期：定义见第2.1.8(A)节。

应收款销售协议：(A)HYN BV与HY UK之间于1995年12月1日签订的应收款转让协议，规定每日出售和转让由HYN BV向HY UK发起的所有账户，并可能不时在形式和实质上进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，令代理商满意；以及(B)任何以外国居籍的义务人与HY UK之间的任何其他应收款转让协议，规定每日出售和转让由该等债务人发起的所有账户；以及(B)任何以外国居籍的义务人与HY UK之间的任何其他应收款转让协议，该协议规定每日出售和转让由该等债务人发起的所有账户；以及(B)任何以外国居籍的义务人与HY UK之间的任何其他应收款转让协议代理满意的形式和实质(双方同意(A)条款中的应收账款销售协议的形式和实质令代理满意)。

收款人：代理人、开证行、证券托管人或任何贷款人(视情况而定)。

规定：如第9.1.25节所述。

释放：任何主动或被动的释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、倾倒、倾倒、丢弃、丢弃桶、容器或其他容器，包括污染物主动或被动的排放、扩散、淋滤或迁移到室内或室外环境或进出任何财产。

相关借款人：关于荷兰税务事项，见第5.8.7节，关于联合王国税务事项，见第5.8.8节，关于澳大利亚税务事项，见第5.8.9节。

相关政府机构：(A)对于以美元计价的贷款，联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何继承者；(B)对于以英镑计价的贷款，英格兰银行，或英格兰银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(C)对于以英镑计价的贷款，(C)对于以英镑计价的贷款，(C)关于以英镑计价的贷款，或(C)关于以英镑计价的贷款，英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由英格兰银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(C)对于以英镑计价的贷款或由欧洲中央银行或其任何继承人正式背书或召集的委员会，及(D)就以任何其他有关利率计价的贷款而言，(I)该贷款所属货币的中央银行，或负责监管该替代货币继承率或该替代货币继承率管理人的任何中央银行或其他监管机构，或(Ii)由该央行就以该货币计价的货币而正式背书或召集的任何工作小组或委员会，负责监管该替代货币继承率或该替代货币继承率管理人的任何中央银行或其他监管人、一组该等中央银行或其他监管人或金融稳定委员会或其任何部分。

相关方：如第5.8.7(C)(Ii)节所述。

相关利率：对于(A)美元、LIBOR、(B)英镑、索尼亚、(C)欧元、EURIBOR和(D)澳元的任何贷款，以适用的澳大利亚银行票据利率为准。

相关利率贷款：根据相关利率确定利率的贷款。

补救行动：为以下目的所需采取的行动：(A)清理、移除、处理或以任何其他方式处理室内或室外环境中的污染物；(B)防止污染物的释放或释放威胁，或将污染物的进一步释放降至最低；或(C)调查和确定是否需要补救或其他应对措施，并设计此类应对措施和补救后的调查、监测、操作、维护和护理。

报告：如第12.4.3节所定义。

须报告的事件：ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但已免除30天通知期的事件除外。

所需借款人集团贷款人：在其确定的任何日期，持有借款人集团对借款人集团的承诺的担保当事人占(A)借款人集团对该借款人集团的总承诺的50%以上；或(B)在终止此类借款人集团的承诺后，该借款人集团对该借款人集团的未偿还贷款总额和LC债务

借款人集团或(如果所有贷款和信用证债务均已全额清偿)该借款人集团的剩余债务总额；然而，只要违约贷款人及其关联方持有的承诺、贷款和其他债务在进行此类计算时不计在内，但任何相关的预先风险应被视为由为适用贷款提供资金或签发适用信用证的担保方持有的贷款或信用证义务。

所需贷款人：持有(A)未偿还承诺总额的50%以上的担保当事人；或(B)在承诺终止后，未偿还贷款和信用证债务总额，或如果所有贷款和信用证债务均已全额偿付，则剩余债务总额；但是，在进行此类计算时，违约贷款人及其关联方持有的承诺、贷款和其他债务不得计入，但任何相关的提前风险敞口应被视为由为适用贷款提供资金或发放适用贷款的担保方持有的贷款或信用证债务。

可撤销金额：如第12.12.3(B)节所定义。

决议机构：欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是英国决议机构。

储备：根据上下文需要，国外可用储备和/或美国可用储备。

限制性子公司：不是非限制性子公司的任何子公司。

限制性协议：限制或限制任何借款人、受限制附属公司或其他债务人产生或偿还债务的权利，授予代理人或证券托管人对其各自资产的留置权，声明或进行分配，修改、延长或续签任何证明义务的协议，或偿还公司间债务的权利的协议(贷款文件除外)。

增加左轮手枪承诺：如第2.1.7(A)节所定义。

左轮手枪承诺终止日期：根据上下文需要，外国左轮手枪承诺终止日期和/或美国左轮手枪承诺终止日期。

左轮手枪设施：根据本协议根据外国左轮手枪承诺和美国左轮手枪承诺建立的设施，“左轮手枪设施”是指任何一种此类左轮手枪设施。

左轮手枪用途：根据上下文需要，外国左轮手枪用途和/或美国左轮手枪用途。

标准普尔：标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳·希尔公司及其任何继任者的子公司。

制裁：由美国政府(包括OFAC)、联合国安理会、欧盟、HMT或其他制裁机构实施或执行的任何制裁。

计划不可用日期：如第3.6.3节所述。

SEC：美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)或其任何继任者。

有担保银行产品债务：指债务人或者其子公司欠有担保银行产品提供者的与银行产品有关的债务、债务和其他负债；但债务人的有担保银行产品债务不包括其不包括的掉期债务。

担保银行产品提供商：(A)美国银行或其任何附属公司；和(B)提供银行产品的任何其他贷款人或其附属公司，只要该提供方在截止日期或创建银行产品后10天内向代理人递交书面通知(前提是花旗银行，N.A.不需要向代理人重新提交与现有贷款协议相关的备案通知)，(I)描述银行产品，并列出抵押品担保的最高金额和计算该金额时使用的方法，以及(Ii)同意：(I)说明银行产品，并列出抵押品担保的最高金额和计算该金额时使用的方法；以及(Ii)同意：(I)提供银行产品，并列出抵押品担保的最高金额和计算该金额时使用的方法，以及(Ii)同意：(I)说明银行产品，并列出抵押品担保的最高金额和计算该金额时使用的方法

担保方：外国融资担保方、美国融资担保方和担保银行产品提供商。

证券账户：任何现在和未来的“证券账户”(定义见UCC第8条或澳大利亚PPSA第15节(视具体情况而定))，包括其中包含的所有资金、“无证书证券”、“证券权利”和其他“金融资产”(定义见UCC第8条)以及所有“中介证券”和“金融产品”(定义见澳大利亚PPSA第10节)。

证券账户控制协议：一份控制协议，或就位于澳大利亚的任何证券账户而言，由为债务人开立证券账户的机构执行的代理人满意的保荐协议，以完善代理人或证券托管人的留置权，或以其他方式将控制权授予代理人或证券托管人对该账户的控制权。

证券交易法：1934年的证券交易法，不时修订，以及任何后续法规。

证券文件：本协议、担保、外国证券文件、澳大利亚证券信托契约、知识产权转让、存款账户控制协议、证券账户控制协议以及现在或今后确保(或出于担保目的)任何义务的所有其他文件、文书和协议。

安全托管人：澳大利亚安全托管人、欧洲安全托管人和/或代理人和/或担保方根据上下文不时指定的任何其他安全托管人。

高级管理人员：借款人或债务人的董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、副总裁兼总法律顾问、副总裁兼副总法律顾问、副总裁兼财务主管或副总裁兼控制人(如果上下文需要)，或在以外国为居籍的债务人的情况下，为董事。

结算报告：汇总截至给定结算日的未偿还信用证债务的贷款和参与情况的报告，根据贷款人的承诺按比例分配给贷款人。

SOFR：按照“日常简单SOFR”的定义。

SOFR提前选择加入：代理和适用的借款人代理已根据(A)提前选择加入选举和(B)第3.6.2(B)节和第3.6.2(B)条和第A(A)条的定义选择取代LIBOR。

偿付能力：(A)就任何人(根据澳大利亚或澳大利亚任何州或地区的法律成立或组织的人除外)而言，该人(I)拥有其公允可出售价值大于偿还其所有债务(包括或有、从属、未到期和未清算债务)所需金额的财产；(Ii)拥有其目前公允可出售价值(定义见下文)大于该人可能的总负债(包括或有、从属、未到期和未清算负债)的财产。(Iii)该公司有能力在债务到期时清偿所有债务；。(Iv)该公司的资本对其业务而言并不是不合理的小，并足以继续其业务及交易，以及其即将从事的所有业务及交易；。(V)该公司并非“破产法”第101(32)条所指的“无力偿债”；。及(Vi)并无(以承担或以其他方式)招致任何义务或法律责任(或有或有)或作出任何与此有关的转易，而其实际意图是妨碍、拖延或欺诈该人或其任何联属公司的现有或未来债权人；。(B)就任何在英国成立为法团、注册或组织的人(除上文第(A)款所述者外)而言，该人有能力或不承认其无能力偿还到期债务，亦没有暂停或威胁暂停偿还债务。未因实际或预期的财政困难而开始与债权人谈判，以期重新安排其债务期限，并且没有宣布暂停其债务；及(C)对于根据澳大利亚或其任何州或地区的法律注册、注册或组织的任何人，该人(I)不会成为, 不以书面形式承认其已破产、未被宣布破产或根据任何适用法律被视为无力偿债；(Ii)有能力偿还债务(当债务到期并应支付时)，且不停止一般债务的偿付；及(Iii)未被法院发现或宣布无力偿债，未成为《澳大利亚公司法》第95A(2)条所指的无力偿债，或被法律或法院以其他方式认定或视为无力偿债。公平销售价值“是指在合理时间内，有能力、勤奋的卖方通过收集或在普通销售条件下出售给愿意(但不强制)购买的感兴趣的买方所能获得的资产金额。

SONIA：对于任何适用的确定日期，在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供代理商不时指定的报价的其他商业来源)；但是，如果该确定日期不是营业日，则SONIA指的是紧接其前第一个营业日适用的汇率。

索尼娅调整：就索尼娅而言，年利率为0.05%。

索尼娅每日费率：对于任何日期，年费率等于根据其定义确定的索尼娅，加上索尼娅调整；但该费率不得低于零。索尼娅每日费率的任何更改将从更改日期(包括更改日期)起生效，恕不另行通知。

特定的外国住所债务人：除外国借款人以外的每一个外国住所债务人。截至截止日期，指定的外国注册地债务人为海斯特-耶鲁控股有限公司、海斯特-耶鲁国际公司和海斯特-耶鲁集团有限公司。

指定义务人：当时不是商品交易法(在第5.10节生效之前确定)下的“合格合同参与者”的义务人。

现货汇率：由代理人确定的适用于将一种货币兑换成另一种货币的汇率，该汇率是(A)彭博(或代理人指定的其他商业来源)在上一个营业日结束时在金融市场上报告的第一种货币的汇率；或(B)如果由于任何原因无法获得该报告，则以代理人的主要外汇交易办公室前一工作日内有效的第二种货币购买第一种货币的现货汇率。

规定金额：信用证条款或相关信用证单据规定的信用证未付金额，包括任何自动增加或容差，不论当时是否有效。

英镑：英国的法定货币。

次级债务：指债务人所承担的债务，其清偿权利明显从属于所有债务，并按代理人合理满意的从属条件全额偿付。

子公司：其有表决权的证券或股权超过50%的任何实体由母公司或债务人的组合拥有(包括通过债务人直接或间接拥有超过50%的有表决权的证券或股权的其他实体的间接所有权)。

超级多数贷款人：持有(A)未偿还承诺总额的66%至2/3%以上的担保当事人；或(B)在承诺终止后，未偿还贷款和信用证债务总额，或如果所有贷款和信用证债务均已全额偿付，则为剩余债务总额；但是，在计算时不应考虑违约贷款人及其关联方持有的承诺、贷款和其他债务，但任何相关的前期风险敞口应被视为由提供资金的担保一方持有的贷款或信用证债务。

支持的QFC：如第14.21节所定义。

供应商：如第5.8.7(C)(Ii)节所述。

掉期：具有商品交易法第31a(47)节赋予的含义。

互换义务：就债务人而言，其在构成商品交易法第31a(47)节所指的“互换”的套期保值协议下的义务。

Swingline贷款：根据上下文需要，外国Swingline贷款和/或美国Swingline贷款。

目标日：跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET2)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则由代理确定为合适的替代支付系统)开放用于欧元支付结算的任何一天。

纳税确认：如第5.8.8节所述。

税收合并集团：澳大利亚“1997年所得税评估法”(Cth)第2995-1节定义的合并集团或MEC集团。

税收抵免：由征收此类税收的司法管辖区抵扣、减免、退还或偿还任何税款的抵免。

扣税：根据任何贷款单据从付款中扣除或扣缴税款。

分税协议：税务合并小组成员之间的协议，根据澳大利亚“1997年所得税评估法案”(Cth)第721-25节作为税收共享协议生效，并符合“1997年所得税评估法案”以及与澳大利亚“1997年所得税评估法案”(Cth)相关发布的任何法律、官方指令、请求、指导方针或政策(无论是否具有法律效力)。

缴税：有关借款人根据第5.8.1(C)、5.8.7(A)、5.8.8(A)或5.8.9(B)节(视何者适用而定)缴付的税款的增加。

税收：任何政府当局征收的所有当前或未来的税、税、关税、商品及服务税、扣除额、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

定期贷款代理：美国银行，N.A.，作为定期贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，及其继任者。

定期贷款协议：于2021年5月28日母公司作为控股公司、HYG作为借款人、定期贷款代理和贷款人之间的某些修订和重新签署的定期贷款信贷协议，可根据不时允许的再融资(无论是与原行政代理和贷款人或其他代理和贷款人或其他)进一步修改、修改、补充、替代、替换、重述或再融资，无论是根据原始定期贷款协议或其他信贷协议提供的，对此进行修改、修改、补充、替代、替换、重述或再融资。文书或文件明确规定，在本协议和债权人间协议允许的范围内，在每种情况下，它都不是定期贷款协议(定期贷款协议)。

定期贷款文件：定期贷款协议和所有与之相关的担保协议、担保、质押协议和其他协议或文书，在每一种情况下，均根据不时允许的再融资，在本协议和债权人间协议允许的范围内，全部或部分进行修订、修改、补充、替代、替换、重述或再融资。

术语SOFR：对于适用的相应期限(或如果基准的任何可用期限与适用基准替代的可用期限不对应，则为最接近的相应可用期限，如果该可用期限与适用基准替代的两个可用期限相等，则应适用期限较短的相应期限)，基于相关政府机构选择或推荐的SOFR的前瞻性期限费率。

总借款基数：在任何确定日期，等于(A)承诺；或(B)美国借款基数定义的第(B)款加上国外借款基数定义的第(B)款之和(无重复)的金额，以较小者为准；但外国借款基数不得超过总借款基数的50%；不言而喻，仅出于此限制的目的，美国实际分配给美国的外国可获得性。

金额不超过20,000,000美元的借款基础应被视为美国借款基础的一部分，超过该20,000,000美元的美国分配的外国可获得性的任何金额应被视为外国借款基础的一部分。

总超额可获得性：截至任何确定日期，总借款基数减去转盘使用量。

左轮手枪总使用量：在任何确定日期，外国左轮手枪使用量和美国左轮手枪使用量在该确定日期的总和。

受让人：任何实际或潜在的合格受让人、参与者或其他在任何义务中获得利益的人。

条约：关于联合王国税务事项的定义见第5.8.8节，关于澳大利亚税务事项的定义见第5.8.9(A)节。

条约贷款人：如第5.8.8节所定义。

条约国：就联合王国税务事项而言，定义见第5.8.8节；就澳大利亚税务事项而言，定义见第5.8.9(A)节。

触发期：指(A)自总超额可用金额小于(X)总借款基数的10%和(Y)20,000,000美元中的较大者之日开始的期间；以及(B)持续到之前连续30天的每一天中，总超额可用金额始终大于(X)总借款基数的10%和(Y)20,000,000美元中较大者的期间。

UCC：纽约州现行的统一商法典，或当任何其他司法管辖区的法律规定任何留置权的完善或执行时，该司法管辖区的统一商法典。

英国或联合王国：大不列颠及北爱尔兰联合王国。

英国AR释放契约：日期为2019年4月3日的英国法律释放契约，由欧洲安全受托人以英国注册债务人为受益人签署，根据该契约，根据第10.2.5(L)节出售的任何应收账款将从英国安全协议下的任何固定抵押范围中释放。

英国借款人：(A)HY UK和(B)根据英格兰和威尔士法律组织的相互外国限制子公司，在本协议日期后，已根据第10.1.9(A)节签署本协议的补充或加入，并已满足第10.1.9(A)节规定的其他要求，以成为英国借款人。

英国债券：(I)英国借款人和欧洲证券受托人之间的某些债券日期为2013年12月18日，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，以及(Ii)英国本籍债务人和欧洲安全受托人之间的某些债券日期为截止日期或大约截止日期。

以英国为户籍的债务人：每个(A)英国借款人和(B)每个英国担保人，“以英国为户籍的债务人”是指所有这些人。

英国金融机构：任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

英国担保人：除英国借款人外，根据英格兰和威尔士法律组织的每一家外国限制子公司，它们已签署本协议的补充或加入或以其他方式订立担保，以成为债务人。截至截止日期，英国担保人是海斯特-耶鲁集团有限公司(Hyster-Yale Group Limited)。

英国非银行贷款人：如第5.8.8节所定义。

英国养老金计划：不是金钱购买计划的职业养老金计划(每个计划的定义见1993年(英国)养老金计划法案第2181节)，以及由任何义务人维持或供款，或有义务或可能有义务为其英国雇员或前雇员供款的任何其他养老金计划。

英国清算机构：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

英国担保协议：(A)英国债券和(B)英国共享抵押贷款，以及受英国法律管辖的彼此债券或担保协议。

英国股份抵押：指债务人根据英国法律不时就该债务人在其任何子公司的股权而以欧洲证券托管人为受益人的任何股份抵押。

无基金养老金负债：养老金计划福利负债超过该养老金计划资产价值的部分。为此目的，计划年度的退休金计划的福利负债应为根据守则第430(D)(1)节(不考虑守则第430(I)(1)节)为该计划年度确定的养老金计划的“筹资目标”，而该计划年度的养老金计划资产的价值应为根据守则第430节为确定该计划年度的养老金计划的年度供款要求而使用的价值。

非限制性附属公司：指根据本条例第2.6节被指定为“非限制性附属公司”而未根据第2.6节重新指定为受限附属公司的任何附属公司。

上游付款：任何受限制子公司向(A)母公司、任何借款人、作为债务人的任何受限制子公司(任何指定的外国居籍债务人除外；但由该指定的外国居籍债务人直接或间接基本上同时向不是指定的外国居籍债务人的债务人分发的任何上游付款，应被视为向该债务人支付)，以及(B)对该债务人拥有直接股权的任何其他人

美国：美利坚合众国。

美国分配的国外可获得性：国外超额可获得性(为本定义的目的而确定，而不考虑国外借款基础的定义(A)条款)，由外国借款人代理在借款基础证书中指定，或以其他方式根据第(8.1)节为申请美国借款基础的第(Iii)条而指定。

美国分配的外国可用储备金：由外国借款人代理在借款基准证中分配的国外借款基数的总额，或根据第38.1节的其他规定，由美国借款人纳入美国借款基数。

美国可用性储备：(A)美国库存储备；(B)美国稀释储备；(C)美国租金和费用储备；(D)美国银行产品储备；(E)外国分配的美国可用性储备；(F)优先于代理人留置权的ABL设施优先抵押品上的留置权担保的债务总额(但征收任何此类准备金不应放弃由此产生的违约事件)的总和；(F)美国库存储备；(B)美国稀释储备；(C)美国租金和费用储备；(D)美国银行产品储备；(E)外国分配的美国可用性储备；(F)优先于代理人留置权的ABL设施优先抵押品上的留置权担保的负债总额(但征收任何此类准备金不应放弃由此产生的违约事件)；(G)支付美国信用保险储备；及。(H)支付代理人根据其许可酌情决定权不时选择征收的额外准备金，其数额和有关事项由代理人酌情决定。

美国银行产品储备：代理人根据其允许的酌处权，就美国境内债务人的担保银行产品义务不时建立的准备金总额。定义第(D)款中描述的任何银行产品准备金(A)总额不得超过10,000,000美元，(B)应根据花旗银行(Citibank，N.A.)上次通知代理人的该等银行产品的未清偿款项，以代理人满意的形式不时调整(不得超过每个日历月一次)(前提是，如果存在违约事件或由此导致超支，则不得增加准备金)。(B)(B)准备金总额不得超过10,000,000美元，(B)应根据花旗银行上次通知代理人的该等银行产品的未清偿情况，不时调整(不得超过每月一次)(前提是，如果存在违约事件或由此可能导致超支，则不得增加准备金)。

美国基本利率：任何一天的年利率波动等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)最优惠利率和(C)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)中的最高值，期限为30天加1.00%。如果根据本条款第3.6.2节将美国基准利率用作替代利率，则美国基准利率应为上述第(A)条和第(B)款中的较大者，并且应在不参考上述第(C)款的情况下确定。

美国基本利率贷款：根据美国基本利率计息的任何贷款。

美国借款人代理：如第4.4(B)节所定义。

美国借款人：(A)最初的美国借款人和(B)在本协议日期后已根据第10.1.9(B)节签署本协议的补充或加入并满足第10.1.9(B)节规定的其他要求以成为美国借款人的彼此国内子公司。

美国借款基数：在任何确定日期，等于(A)美国左轮手枪承诺；或(B)以下各项之和(不重复)的金额，以较小者为准：

(I)购买符合条件的美国账户价值的90%以上，外加

(Ii)符合条件的美国库存价值的(X)-75%和(Y)-符合条件的美国库存的NOLV百分比的85%，以两者中较小者为准，外加

(Iii)增加美国借款人的美国分配外国可获得性；但该条款第(Iii)款不得超过美国借款基础的50%(为此限制的目的，计算方法是不包括最多20,000,000美元的美国分配外国可获得性)减去

(Iv)增加美国的可用储备；

条件是，在许可收购之后，美国借款基础可以包括在该许可收购中收购的合格美国账户价值的60%和合格美国库存的NOLV百分比的50%，只要该等收购的合格美国账户和合格的美国库存合计不得超过美国借款基础的10%(不影响此类收购的账户和库存)；此外，如果此类合格美国账户或合格美国库存的现场检查或评估(视情况而定)未在该时间内完成，则在该许可收购完成后的90天之后，不得将该等合格的美国账户或合格的美国库存纳入美国借款基础中，否则不得将该等合格的美国账户或合格的美国库存包括在美国借款基地中，条件是该等合格的美国账户或合格的美国库存未在该时间内完成现场审查或评估(视情况而定)。

美国现金抵押品账户：由代理人在美国银行或代理人自行选择的其他金融机构设立的活期存款、货币市场或其他账户，该账户应享有以代理人为受益人并由代理人独家控制的留置权。

美国信用保险准备金：相当于所有合格支持的美国账户的所有信用保险的免赔额和/或保单百分比的金额。

美国稀释准备金：代理人在其允许的情况下不时建立的准备金总额，其数额等于符合条件的美国账户的价值乘以美国借款人稀释百分比超过2.5%的每一个百分点(或部分百分点)的1.0%。

在美国注册的债务人：(A)每个美国借款人，以及(B)每个美国担保人，“在美国注册的债务人”是指所有这些人，统称为“在美国注册的债务人”。

美国领地账户：由在美国注册的义务人在美国银行或代理人合理接受的另一家银行设立的每个存款账户，代理人根据存款账户控制协议对其拥有排他性或跳跃性控制；前提是该存款账户是托收账户，而不是经营账户或支出账户。

美国超额可获得性：截至任何确定日期，金额等于美国借款基数减去美国左轮手枪使用量。

美国设施抵押品：现在或将来担保(或意在担保)任何美国设施义务的抵押品，包括根据其对美国设施义务的担保承诺担保美国设施义务的担保人的财产。

美国融资担保人：母公司、每个美国借款人、每个外国借款人和每个国内受限子公司(不包括任何CFC Holdco或作为CFC的子公司的任何直接或间接子公司)或为支付和履行任何美国融资义务提供担保的其他人。

美国融资义务：在美国注册的债务人的所有义务(为免生疑问，包括在美国注册的债务人作为外国融资义务的担保人的义务)。

美国贷款担保方：代理人、任何美国发行银行、美国贷款人和向美国注册债务人提供银行产品的担保银行产品提供商。

美国担保人：除美国借款人外，为成为债务人而签署本协议的补充或加入或以其他方式订立担保的每一家国内受限制子公司。截至截止日期，美国担保人是海斯特海外资本公司(Hyster Overseas Capital Corporation，LLC)、Bolzoni Holdings，LLC和Nuvera Fuel Cell，LLC。

美国库存储备：代理商建立的储备，以反映可能对美国借款人的库存价值产生负面影响的因素，包括适销性、陈旧、季节性、盗窃、收缩、不平衡、成分或组合的变化、降价和供应商退款。

美国开证银行：(A)美国银行或美国银行的任何关联公司，(B)作为现有美国信用证的签发人的任何美国贷款机构或其关联公司，(C)如果由美国借款人代理选择，则为同意签发美国信用证的任何其他美国贷款机构或其关联公司，或(D)根据第2.4节指定的任何替代出票机构。

美国发行银行赔偿对象：美国发行银行及其管理人员、董事、员工、附属机构、代理人和律师。

美国信用证申请：任何美国借款人或美国借款人代理人向美国开证行提出的开出美国信用证的申请，其形式和实质应令美国开证行和代理人满意。

美国信用证条件：开具美国信用证所需的下列条件：(A)满足或免除第(6.2)节规定的每个条件；(B)在此类签发生效后，美国信用证的总债务不超过美国信用证的升华，不存在美国超支，美国左轮手枪的使用量不超过美国借款基数；(B)美国信用证开具后，美国信用证义务总额不超过美国信用证升华，美国不存在超支，美国左轮手枪使用量不超过美国借款基数；(C)美国信用证及其项下付款是否以美元或其他令代理人和美国开证行满意的货币计价；以及(D)代理人和美国开证行酌情认为拟开出的美国信用证的目的和形式是否令代理人和美国开证行满意。

美国信用证文件：由美国借款人或任何其他在美国注册的债务人向美国开证银行或代理人提交的与任何美国信用证有关的所有文件、票据和协议(包括美国信用证请求和美国信用证申请)。

美国信用证义务：(A)美国借款人根据美国信用证提款而欠下的所有金额之和(无重复)；(B)所有未偿还美国信用证的声明金额。

美国信用证申请：由任何美国借款人或美国借款人代理人以代理人和美国开证行满意的形式向美国开证行提出的开立美国信用证的请求。

美国贷款人：拥有美国左轮手枪承诺的每一家贷款人，或者如果美国左轮手枪承诺已经终止，则拥有美国贷款或参与任何美国LC义务的每一家贷款人。

美国信用证：由美国开证行为美国借款人或其他在美国注册的债务人的账户开具的任何备用或跟单信用证或类似票据，包括现有的美国信用证。

美国信用证升华：2500万美元。

美国贷款：美国贷款人根据第2.1.1(A)节向美国借款人发放的贷款，该贷款应以美元计价，如果所有美国贷款人都可以获得，则应以欧元计价，应为美国基准利率贷款或利息期贷款，包括根据第2.2.2(A)节提供的任何美国SWingline贷款、美国超支贷款、美国保护性垫款和视为垫款的贷款。

美国超额预付款：如第2.1.5节所定义。

美国超支贷款：当美国超支贷款存在或由其资金导致时，向美国借款人发放的美国基准利率贷款。

美国人：“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

美国保护性进展：如第2.1.6节所定义。

美国特别决议制度：如第14.21节所定义。

美国报销日期：如第2.2.2(A)节所定义。

美国租金和收费准备金：指(A)在美国居住的债务人欠任何房东、仓库管理员、加工者、修理工、机械师、托运人、货运代理、经纪人或其他拥有任何抵押品或可以对任何抵押品主张留置权的人的所有逾期租金和其他金额的总和；以及(B)至少等于三个月的租金和其他可支付给任何上述任何人的费用的准备金，除非它已经执行了留置权豁免。

美国左轮手枪承诺：对于任何美国贷款人，其向美国借款人提供美国贷款和签发美国信用证的义务(对于美国开证行)，或对于其他美国贷款人，其向美国借款人参与美国信用证义务的义务，最高本金金额如附表1.1(B)所示，下文根据第2.1.4节、第2.1.7节或第2.1.8节修改，或其作为一方的转让和承兑。“美国左轮手枪承诺额”是指所有美国贷款人的此类承诺额的总和。

美国左轮手枪承诺增加：如第2.1.7(A)节所定义。

美国左轮手枪承诺终止日期：(A)到期日，(B)美国借款人代理根据第2.1.4节终止美国左轮手枪承诺的日期，以及(C)根据第11.2节终止美国左轮手枪承诺的日期，两者中最早的一个。

美国左轮手枪使用量：相当于以下金额的美元：(A)未偿还美国贷款本金总额；加上(B)未偿还美国信用证的声明总额，但由美国借款人担保的现金除外。

美国Swingline贷款人：美国银行或美国银行的附属公司。

美国Swingline贷款：由美国Swingline贷款人的资金提供资金的美国基准利率贷款的任何借款，直到此类借款在美国贷款人之间结算或由美国借款人偿还。

美国Swingline升华：2500万美元。

美国纳税证明：如第5.9.2(B)(Iii)节所定义。

美国未使用的线路费率：在任何时候，年费率都等于0.250%。

价值：(A)对于存货，其价值是根据成本或市场中较低的者确定的，以先进先出为基础，不包括借款人及其关联公司之间可归因于公司间利润的任何部分成本；(B)对于账户，其面值是账户债务人或任何其他人已经或可能申索的任何退货、回扣、折扣(按最短期限计算)、抵免、津贴或税款(包括销售、消费税或其他税款)的净额。

增值税：

(A)取消依照2006年11月28日理事会指令或增值税共同制度(欧盟指令2006/112)征收的任何税收；以及

(B)除任何其他类似性质的税外，即(I)在欧盟成员国征收以取代或附加于上文第(A)段所述的此类税，或(Ii)在其他地方征收。

增值税接受者：如第5.8.8(G)(Ii)节所述。

增值税相关方：如第5.8.8(G)(Ii)节所述。

增值税供应商：如第5.8.8(G)(Ii)节所述。

有表决权的股份：就任何人士而言，有权持有该股份的人士的股权(不论在任何时候或只有在高级股权因任何意外情况而没有投票权的情况下)：(A)如属法团(或同等组织)，有权在选举该人士的董事会成员(或同等成员)的选举中投票；(B)如属有限责任公司，有权在该人士的经理选举中投票，或约束该人士或以其他方式担任该人士的成员或代理人；或(C)如属法团(或同等组织)，有权在该人士的经理选举中投票，或有约束力或以其他方式担任该人士的成员或代理人(C)(如属有限责任合伙)就接纳该人的普通合伙人投票，或约束该人或以其他方式作为该人的代理人；或(D)如属普通合伙，则约束该人或以其他方式行事为该人的代理人。

全资拥有：就一名人士的附属公司而言，指该人士的附属公司，其所有已发行股权(除(X)董事合资格股份及(Y)在适用法律规定范围内向外籍人士发行的名义股份除外)由该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

减记和转换权力：(A)对于任何欧洲经济区决议管理局，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议管理局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式，根据该法律，任何英国金融机构或任何合同或文书根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式。

该法律责任的产生，是将该法律责任全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利一样有效，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

1.2会计术语。根据贷款文件(除其中另有规定外)，所有会计术语应根据GAAP应用，所有会计术语应按照与母公司及其子公司在截止日期前提交给代理的最新经审计财务报表一致的GAAP进行解释，所有会计决定应作出，所有财务报表应编制，并使用与该等财务报表中使用的相同的存货计价方法。如果发生任何会计变更，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则在美国借款人代理人或代理人的要求下，代理人、贷款人和债务人应进行谈判，以修改本协议中的该等条款，以便公平地反映该会计变更，从而达到预期的结果，即在该会计变更后，评估债务人财务状况的标准应与未进行该会计变更的标准相同。在债务人、代理人和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。尽管有任何相反的规定，但就贷款文件下的所有目的(包括财务契约和组成部分定义)而言，GAAP将被视为以与2018年12月31日生效的GAAP下的处理方式一致的方式对待经营租赁和资本租赁，尽管此后可能对其进行任何修改或解释性变化。应对所有会计术语进行解释，并作出所有会计决定, 编制所有财务报表时，不得实施根据FASB会计准则编码主题825“金融工具”或其任何继承者(包括根据会计准则编码)对母公司或任何子公司的任何债务按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择。

1.3统一商业代码/澳大利亚PPSA。在此使用的术语是根据纽约州不时生效的UCC定义的：“动产票据”、“商业侵权索赔”、“商品账户”、“设备”、“货物”、“票据”、“投资财产”、“信用证权利”和“支持义务”；但与任何澳大利亚居籍债务人的财产有关的术语“动产票据”应指澳大利亚PPSA中定义的动产票据，“设备”应指澳大利亚PPSA中定义的“货物”(属于“消费者财产”或“存货”的货物除外)，“票据”应指澳大利亚PPSA中定义的“可转让票据”，而“投资财产”应指“投资票据”和“中介证券”，如澳大利亚PPSA中所定义的那样，“票据”应指澳大利亚PPSA中定义的“可转让票据”，“投资财产”应指“投资票据”和“中介证券”，而“设备”应指澳大利亚PPSA中定义的“货物”(属于“消费者财产”或“存货”的货物除外)，“票据”应指“可转让票据”。此外，UCC和/或澳大利亚PPSA中定义的与本文中使用的和未以其他方式定义的抵押品相关的其他术语应具有UCC和/或澳大利亚PPSA(视情况适用并根据上下文需要)中规定的含义。

1.4施工的某些事项。“本协议”、“本协议”、“本协议”和其他类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是指任何特定的章节、段落或分部。使用的任何代词都应被视为涵盖所有性别。在计算从指定日期到较晚的指定日期的时间段时，“From”表示“From and Include”，“To”和“Under”表示“To”，但不包括“To”。术语“包括”和“包括”应指“包括但不限于”，就每份贷款单据而言，双方同意不适用通用规则来限制任何条款。第2节标题仅为方便起见

不得影响任何贷款文件的解释。对以下各项的所有提及：(A)法律包括所有相关的条例、解释、补充、修订和后续条款；(B)任何文件、文书或协议包括(在贷款文件允许的范围内)任何修订、豁免和其他修改、延期或续签；(C)除文意另有所指外，任何部分均指本协议的一部分；(D)除文意另有所指外，任何展品或附表均指本协议所附的展品和附表，并以此作为参考；(E)任何人均包括成功人士。(F)除非另有规定，否则在第14.3.1节规定的代理人通知地址的一天中的平均时间；或(G)代理人、证券托管人、开证行或任何贷款人的酌情决定权是指该人的唯一和绝对酌情决定权。根据贷款文件不时作出的所有决定(包括借款基数和财务契约的计算)应根据当时存在的情况作出。借款基数计算应与历史估值和计算方法一致，并在其他方面令代理人满意(不一定按照GAAP计算)。借款人有责任根据任何贷款文件确定代理人、证券托管人、开证行或任何贷款人涉嫌的疏忽、不当行为或缺乏诚信。任何贷款单据的条款不得因任何一方已起草或被视为已起草该条款而被解释为不利于任何一方。指债务人的“知识”或类似的概念，是指高级军官的实际知识，或者高级军官在诚信、勤勉履行职责时本应获得的知识, 包括对员工或代理人进行合理具体的询问，并真诚地试图查明此事。

1.5等值货币。

1.5.1计算。除非另有明确规定，贷款文件中提及的所有贷款、信用证、债务、借款基础部分和其他金额均应以美元计价。贷款文件中以美元以外的货币计价或报告的任何金额的美元等值应由代理人根据当前即期汇率按日确定。借款人应以借款人开具发票或在借款人财务记录中显示的货币向代理人报告价值和其他借款基础组成部分，除非另有明确规定，否则借款人代理人应提交财务报表并以美元计算财务契约。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何债务是以美元以外的货币出资并明确计价的，债务人应以该其他货币偿还该债务。

1.5.2判决。为了在任何法院获得判决，需要将贷款文件规定的货币(“协议货币”)兑换成另一种货币的，应当使用即期汇率。即使以协议货币以外的货币(“判断货币”)作出任何判决，只有在代理人收到以判断货币支付的款项后的第二个营业日，代理人可使用所支付的款项购买原本以协议货币支付的款项时，债务人才可就贷款文件下的任何到期款项履行其义务。如果购买的金额少于最初到期的金额，该债务人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿代理人和贷款人的此类损失。如果购买的金额大于最初到期的金额，代理人应将超出的金额退还给该债务人(或合法享有权利的人)。

1.6分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原人转移到

(B)若有任何新人存在，则该新人应被视为由当时其股权持有人于其存在的第一日成立。(B)若有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织。

2.CREDIT设施。

2.1改变承诺。

2.1.1贷款。

(A)向美国借款人提供的美国贷款。每家美国贷款人根据本协议规定的条款，按照各自的比例同意按照其美国左轮手枪承诺，在美国左轮手枪承诺终止日期前不时向美国借款人提供美元贷款(如果所有美国贷款人都可以获得，还可以提供欧元贷款)，直到美国左轮手枪承诺终止之日为止，每一家美国贷款人都同意以美元(如果所有美国贷款人都可以获得的话，还可以是欧元)的形式向美国借款人提供美国左轮手枪贷款。根据本协议的规定，美国贷款可以偿还和再借款。在任何情况下，如果此时的美国左轮手枪使用量加上所请求的美国贷款的美元等值将超过美国借款基数，美国贷款人没有任何义务兑现美国贷款请求。

(B)向外国借款人提供的外国贷款。每家外国贷款人根据各自的外国转债承诺，按照本文规定的条款，按照各自的比例同意在外国转债承诺终止日期前不时以美元、欧元、英镑以及(仅针对澳大利亚借款人的)澳元向外国借款人提供外国贷款，并同意按各自比例向外国借款人提供美元、欧元、英镑和澳元的外国贷款，直至外国转债承诺终止之日为止，各外国贷款人均同意按各自比例向外国借款人提供美元、欧元、英镑和澳元外国贷款。本办法规定，对外借款可以偿还和再借款。在任何情况下，如果此时的外国转换机使用量加上所请求的外国贷款的美元等值将超过外国借款基数，外国贷款人没有任何义务履行外国贷款请求。

(C)旋转器总使用量上限。尽管本第2.1.1节有任何相反规定，但在任何情况下，如果在提议为贷款提供资金时(以及在贷款生效和所有未决的贷款申请生效后)，总转盘使用量超过(或将超过)承诺，则任何借款人都无权获得贷款。

2.1.2注释。贷款及其应计利息应由代理人和适用贷款人的记录证明。应贷款人的要求，贷款人已向其提供承诺的借款人集团内的借款人应向该贷款人交付本票，金额与该贷款人的借款人集团对该借款人集团的承诺金额相同。

2.1.3收益的使用。贷款所得仅供借款人使用：(A)用于继续现有贷款协议下的任何未偿还贷款；(B)根据本协议支付义务；(C)支付与关闭第二次修订和重述的信贷安排相关的费用和交易费用；以及(D)用于借款人的合法企业目的，包括营运资金。借款人不得直接或间接使用任何信用证或任何贷款的收益，也不得使用、借出、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人提供任何信用证或任何贷款的收益，(I)资助在信用证签发或贷款融资时属于制裁对象的任何人或与任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务；或(Ii)以任何其他方式，导致任何人(包括任何参与贷款的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

2.1.4自愿减少或终止承诺。

(A)美国左轮手枪承诺应在美国左轮手枪承诺终止日期终止，外国左轮手枪承诺应在外国左轮手枪承诺终止日期终止，除非根据本协议提前终止。在适当的借款人代理至少提前五个工作日向代理人发出书面通知后，(I)美国借款人可以选择终止美国左轮手枪承诺和/或(Ii)外国借款人可以选择终止外国左轮手枪承诺。(I)美国借款人可以选择终止美国左轮手枪承诺和/或(Ii)外国借款人可以选择终止外国左轮手枪承诺。如果美国借款人选择根据本节将美国左轮手枪承诺减至零或终止，则外国革命者承诺应在终止美国左轮手枪承诺的同时自动终止。借款人代理人发出的任何终止通知应指明终止的生效日期，且不可撤销；但终止美国左轮手枪承诺或外国左轮手枪承诺的通知可声明，该通知的条件是发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，如果该条件未得到满足或延迟，适用的借款人代理人可撤销或推迟该通知(在指定生效日期或之前通知代理人)。在美国左轮手枪承诺终止日，美国借款人应全额支付所有美国贷款义务。在对外转债承诺终止日，外国借款人应全额偿还所有对外贷款义务。

(B)美国借款人可以在所有美国贷款人的应计费率基础上永久减少美国左轮手枪承诺，外国借款人可以在所有外国贷款人的应计费率基础上永久减少外国左轮手枪承诺，在每种情况下，只要(I)不会由此导致超支，(Ii)这种永久减少美国左轮手枪承诺不会导致外国左轮手枪承诺超过承诺的50%，以及(Iii)代理商至少提前五个工作日收到书面通知，该通知应载明减税的生效日期和减税金额，一经发出即不可撤销。每次减税最低限额为5,000,000美元，或在此基础上再增加1,000,000美元。

2.1.5超额预付款。如果在任何时候(I)美国左轮手枪使用量超过美国借款基数(“美国超支”)或(Ii)外国转轮使用量超过国外借款基数(“国外超支”)，则美国借款人或外国借款人(视情况而定)应根据代理人的要求支付超出的金额。代理人可以要求适用的贷款人履行超支贷款请求，并避免要求适用的借款人治愈超支贷款，无论是否满足第6.2节的条件，只要(A)这种超支连续不超过30天(此后在需要进一步超支贷款之前至少连续五天不得存在超支)，(B)在任何时候存在的超支总额不超过当时有效承诺的7.5%，以及(C)在任何时候存在的超支总额不超过当时有效承诺的7.5%，以及(C)在需要进一步超支贷款之前，超支不会持续超过连续五天)，(B)在任何时候存在的超支总额不超过当时有效承诺的7.5%，以及(C)在需要进一步超支贷款之前，这种超支不会持续超过连续五天连同根据下文第2.1.6节在任何时候未支付的保护性预付款，不得超过当时有效承诺的12.5%。在任何情况下，不得要求超支贷款导致(I)外国左轮手枪使用量超过外国左轮手枪承诺总额或(Ii)美国左轮手枪使用量超过美国左轮手枪承诺总额。所有外国超支贷款应构成由外国贷款抵押品担保的外国贷款义务，并应享有贷款文件的所有好处。所有美国超额贷款应构成由美国贷款抵押品担保的美国贷款义务，并应享有贷款文件的所有好处。任何一笔资金

超支贷款或容忍超支不应构成代理人或贷款人对由此导致的违约事件的放弃。在任何情况下，任何借款人或其他债务人均不得被视为本节的受益人，也不得被授权执行其任何条款。所需借款人集团贷款人可随时通过书面通知代理人，撤销代理人向适用借款人集团借款人进一步透支的权限。

2.1.6保护性进展。代理人应被授权在第6.2节中的任何条件未得到满足的任何时候，代表美国贷款人向美国借款人发放美国基准利率贷款(“美国保护性垫款”)，并代表外国贷款人向外国借款人发放外国基准利率贷款(“外国保护性垫款”)(A)，如果代理人认为此类贷款对于保存或保护抵押品、或提高债务的可收回性或偿还性是必要或适宜的，只要美国的保护性预付款不得导致美国左轮手枪的使用量超过美国的左轮手枪承诺，任何外国保护性预付款不得导致外国左轮手枪的使用量超过外国左轮手枪的承诺；或(B)支付根据任何贷款文件应向债务人收取的任何其他金额，包括利息、成本、手续费和开支。根据第2.1.6节在任何时候未清偿的保护性垫款总额，连同根据上文第2.1.5节在任何时候存在的超支总额，不得超过当时有效承诺的12.5%。每个适用的贷款人应按比例参与每项保护性垫款。所需借款人集团贷款人可随时通过书面通知取消代理人向适用借款人集团的借款人提供进一步保护性垫款的授权。如果没有这样的撤销，代理人对保护性垫款资金是否合适的决定应是决定性的。

2.1.7增加承诺；费罗。

(A)美国借款人代理可在通知代理后不时请求增加美国左轮手枪承诺(“美国左轮手枪承诺增加”)，外国借款人代理可请求增加外国左轮手枪承诺(“外国左轮手枪承诺增加”，与美国左轮手枪承诺增加一起，各为“左轮手枪承诺增加”)，只要(I)所请求的左轮手枪承诺增加的最低金额为10,000,000美元，并且，除第2.1.7(B)节或第14.1节对任何额外的外国贷款方另有规定外，以与现有的美国左轮手枪承诺或外国左轮手枪承诺(视情况而定)相同的条款提供，但适用的借款人代理和提供左轮手枪承诺增加的人同意的任何费用除外，(Ii)根据本节增加的左轮手枪承诺总额不超过1亿，000,000美元(“增量贷款金额”)，(Iii)贷款人没有义务(Iv)如果不会发生违约或违约事件，并且在紧接其生效之前和之后都不会继续，(V)在适用的借款人代理人指定的美国左轮手枪承诺和外国左轮手枪承诺之间分配增加的转轮承诺，并经代理人同意并提供转轮承诺增加的人，但外国转轮承诺的金额不得超过美国左轮手枪承诺的金额，(Vi)借款人应交付或安排交付任何高级人员证书，(Vi)(V)在美国左轮手枪承诺额和外国左轮手枪承诺额增加之前和之后，(V)在适用的借款人代理人和提供左轮手枪承诺额增加的人指定的美国左轮手枪承诺额和外国左轮手枪承诺额之间分配。代理人合理要求的与变革者承诺增加相关的法律意见或其他文件, (Vii)适用借款人集团内的借款人应支付代理人与转债承诺增加相关的所有自付成本和开支，根据第33.9节要求与转债承诺增加相关的任何付款，以及适用借款人代理和提供转债承诺增加的人员商定的任何预付费用

和(Viii)代理人应已获得母公司高级管理人员的证明，或代理人合理满意的其他证据，证明根据任何许可期限债务和相关债权人间协议，这种增加是允许的。如果满足第6.2节中规定的条件，则应在代理人和适用借款人代理人商定的日期，但不迟于适用借款人代理人的转帐承诺增加请求后45天，将适用的借款人集团承诺额增加所要求的金额。代理、适用借款人代理、适用借款人集团内的借款人以及新的和现有的适用贷款人应签署和交付代理认为合理适当的文件和协议，以证明转换承诺增加和分配适用的借款人集团承诺(包括任何新贷款人的合并协议)。在增加的生效日期，根据适用的借款人集团承诺，适用的转向器使用量和其他风险应在适用的贷款人之间重新分配，并在必要时由代理人根据适用的贷款人在该借款人集团承诺中的调整份额进行结算。

(B)借款人可选择使用递增贷款金额中最多25,000,000美元，按代理人、参与贷款人及借款人同意的条款及条件进行先入先出贷款，而此等人士可修订本协议以履行前述规定，惟任何借款基数所载的预付利率计算不得超过该借款基数任何组成部分在实施任何FILO贷款后的100%。(B)借款人可根据其选择，按代理人、参与贷款人及借款人同意的条款及条件，使用最多25,000,000美元的递增贷款金额，以实施先入先出贷款。

2.1.8重新分配机制。

(A)在符合本节第2.1.8节的条款和条件的情况下，美国借款人代理可要求借款人集团的贷款人(且该等贷款人可自行酌情同意)改变当时每个此类贷款人(以及其附属公司)在借款人集团承诺之间的当前分配，以便增加或减少特别是借款人集团的承诺，借款人集团承诺的任何此类增加或减少将分别伴随着其他借款人集团承诺的同时且相等的减少或增加“重新分配”)。除第2.1.8(B)节规定的条件外，任何此类重新分配还应受以下条件的约束：(I)美国借款人代理应在请求的生效日期(生效日期必须为营业日)(“重新分配日期”)之前至少15个工作日(合理详细)向代理提交书面请求，列出建议的重新分配日期和建议的借款人集团承诺重新分配的金额，(Ii)代理应同意此类重新分配，(Iii)任何此类重新分配应增加或减少相当于10,000,000美元的适用借款人集团承诺额，并以超过1,000,000美元的增量增加或减少，(Iv)代理人应已收到贷款人的重新分配协议书，贷款人具有足够的适用借款人集团承诺，足以实现所请求的重新分配，(V)或(2)在任何财政年度内可请求重新分配，(Vi)在任何财政年度内均未发生违约或违约事件，且违约或违约事件将继续发生, (Vii)借款人集团承诺的任何增加将导致其他借款人集团承诺的美元对美元的减少，(Viii)在任何情况下，重新分配的借款人集团承诺的总和不得超过当时有效的承诺总额，(Ix)在实施这种重新分配后，不会存在或将由此导致超支，(X)根据任何许可期限债务，此类增加应被允许，(Xi)不超过

50%的承诺可分配给外国转债承诺，以及(Ii)在建议的重新分配日期至少三个工作日之前，美国借款人代理的高级官员应向代理提交一份证书，证明其遵守前述条款(Vi)和(X)，该证书应被视为在重新分配日期并截至重新分配日期由美国借款人代理的高级官员向代理重新认证。

(B)代理人应及时通知贷款人任何重新分配的请求。选择重新分配其借款人组承诺的每个贷款人应在收到该通知后五个工作日内通知代理其选择以及它将同意的相应借款人组承诺再分配的最高金额(每个借款人组承诺承诺的最高金额)，双方同意，任何此类重新分配均可由提供适用类别的借款人组承诺的该贷款人的关联公司完成(无论该关联公司是否已有该类别的借款人集团承诺)，只要该关联公司提供尽管如上所述，(I)任何贷款人都没有义务同意其承诺的任何此类再分配(任何贷款人在任何情况下对任何再分配的任何同意都不应被视为同意该贷款人未来的任何再分配)，(Ii)除非贷款人同意这种再分配并征得代理人的同意，否则不需要任何其他贷款人的同意，以及(Iii)如果任何贷款人没有在其承诺后的第五个营业日或之前明确同意参与任何此类再分配，则不需要任何其他贷款人的同意；以及(Iii)如果任何贷款人没有在其承诺的第五个营业日或之前明确同意参与任何此类再分配，则不需要任何其他贷款人的同意如果在这五个工作日结束时，代理人从贷款人那里收到的重新分配意见书的总金额大于所需的重新分配金额, 每个此类同意贷款机构受影响的借款人集团承诺应根据参与贷款机构提出重新分配的借款人集团承诺按比例增加或减少。如果在适用的重新分配日期未满足本节规定的条件，包括但不限于在上述时间段内收到足够的重新分配意见书(或在此类条件涉及较早日期的情况下，该较早日期)，代理人应书面通知美国借款人代理人所请求的重新分配将不会实现；但(A)代理人在任何情况下均有权依赖(不承担责任)美国借款人代理人根据第2.1.8(A)(Xii)节提交的证书，以确定是否满足第2.1.8(A)(Vi)和(X)及(B)节规定的条件。如果由于未收到足够的重新分配协议而不能实施建议的重新分配，则美国借款人代理可选择以较小金额的重新分配协议完成此类重新分配。在每个重新分配日期，代理人应在下午3：00或之前通知贷款人和美国借款代理人。通过传真、电子邮件或其他电子方式，通知将在该重新分配日期实施的重新分配的发生情况、每个该等贷款人(或其关联公司)因此而持有的贷款金额以及每个该等贷款人因此而作出的借款人集团承诺额。在一个借款组中的贷款人及其作为另一个借款组中的贷款人的独立附属公司参与重新分配的情况下，在必要的范围内, 根据转让和验收，这些人员之间的重新分配应视为已完成。此后，在适用的范围内，贷款人各自的按比例分配份额应根据重新分配的金额(受随后的任何变化)确定，代理和受影响的贷款人应进行代理认为合理必要的调整，以使每个贷款人的未偿还贷款和信用证债务在重新分配生效后等于其按比例分配的份额。

2.1.9增加贷款。每一外国贷款人可根据其选择，通过促使任何外国借款人的任何外国或国内分支机构或附属公司提供此类贷款来向该外国借款人提供任何外国贷款；但条件是：(A)任何该选择权的行使不影响该外国借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务；(B)为免生疑问，任何此类预付款应构成外国贷款以及有权享受贷款文件和抵押品利益的义务。每一美国贷款人可根据其选择，通过促使任何美国借款人的任何外国或国内分支机构或附属机构提供此类贷款，向任何美国借款人提供以欧元计价的任何美国贷款；但条件是：(I)任何此类选择权的行使不应影响该美国借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务；(Ii)为免生疑问，任何此类预付款应构成美国贷款，并构成有权享受贷款文件和抵押品利益的义务。

2.2美国信用证贷款。

2.2.1美国信用证的签发。美国开证行应不时为任何在美国注册的债务人或其受限制的子公司的账户开立美国信用证(前提是每个在美国注册的债务人同意其根据第5.10.1节对为非在美国注册的受限制子公司的账户开具的任何美国信用证承担连带责任，并保证付款)，直至到期日前30天(或直至美国左轮手枪承诺终止日期，如果较早)，包括以下内容：

(A)每个美国借款人都承认，美国开证行签发任何美国信用证的条件是：美国开证行收到关于所要求的美国信用证的美国信用证申请书，以及美国开证行为开立类似类型和金额的信用证通常可能要求的其他票据和协议。(A)每个美国借款人都承认，美国开证行签发任何美国信用证的条件是：美国开证行收到关于所要求的美国信用证的美国信用证申请书，以及美国开证行通常要求开具的类似类型和金额的信用证的其他票据和协议。美国开证行没有义务开出任何美国信用证，除非(I)代理人和美国开证行至少在要求的签发日期前三个工作日收到美国信用证请求和美国信用证申请；(Ii)每个美国信用证条件都得到满足；以及(Iii)如果违约贷款人是美国贷款人，则该贷款人或美国借款人已达成令代理人和美国开证行满意的安排，以消除与该美国贷款人相关的任何前置风险。如果在足够的时间内，美国开证行收到代理或所需借款人集团贷款人的书面通知，表示美国信用证条件未得到满足，则美国开证行不应开具所要求的美国信用证。在收到任何此类通知之前，美国开证行不应被视为知晓美国信用证条件的任何失败。所有现有的美国信用证应被视为已根据本信用证签发，自截止日期起及之后，应受本信用证条款和条件的约束和约束。

(B)美国借款人或美国借款人代理可以申请美国信用证，以支持母公司及其受限制子公司的义务，或经代理批准。美国信用证的增加、续签或延期应视为签发新的美国信用证，但美国开证行可能要求开具新的美国信用证申请除外。

(C)美国借款人承担受益人对任何美国信用证的行为、遗漏或滥用的所有风险。在开立任何美国信用证时，代理人、美国开证行或任何美国贷款人均不对声称代表的任何货物的存在、性质、质量、数量、状况、包装、价值或交货负责

任何单据；任何货物的性质、质量、数量、条件、包装、价值或交付与任何单据中所表示的货物之间的任何差异或差异；任何单据或其上的背书的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力；装运货物的时间、地点、方式或顺序；美国信用证或单据中所指的任何货物的部分或不完全装运或未能装运；任何托运人或其他人违反指示、延误、违约或欺诈。因托运人或供应商与债务人之间的任何违约行为；在通过邮件、电报、电传、传真、电子邮件、电话或其他方式传输或交付任何信息过程中出现的错误、遗漏、中断或延迟；技术术语的解释错误；受益人误用任何美国信用证或其收益；或由于美国开证行、代理人或任何美国贷款人无法控制的原因导致的任何后果，包括政府当局的任何作为或不作为。美国开证行在贷款文件下的权利和补救措施应是累积的。美国开证行应完全取代其债权以美国开证行开出的任何美国信用证的收益清偿的每个受益人的权利和补救措施。

(D)在管理和执行任何美国信用证或美国信用证单据下的权利或补救措施时，美国开证行有权采取行动，并在采取行动时受到充分保护，只要美国开证行真诚地相信任何形式的证明、文件或通信是真实、正确的，并且已由适当的人签署、发送或作出。美国开证行可以咨询并聘请法律顾问、会计师和其他专家，就其义务、权利和补救措施向其提供建议，并有权根据这些专家提供的任何建议采取行动，并在采取的任何行动中受到充分保护。美国开证行可在与美国信用证或美国信用证单据有关的任何事项上雇用代理和实际律师，对经合理谨慎选择的代理和实际律师的疏忽或不当行为不负责任。

2.2.2美国信用证报销；美国信用证参与。

(A)如果美国开证行承兑美国信用证项下的任何付款请求，美国借款人应在收到提款通知的一个工作日(“美国报销日”)内向美国开证行支付美国开证行在该美国信用证项下支付的金额，以及从提款之日起至美国借款人付款为止的美国基准利率贷款的利息。美国借款人偿还美国开证行根据美国开证行开具的美国信用证支付的任何款项的义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的和连带的，支付时不应考虑任何美国信用证的有效性或可执行性，也不应考虑美国借款人或债务人是否存在任何索赔、抵销、抗辩或任何其他权利，这些权利可能在任何时候向受益人提出索赔、抵销、抗辩或其他权利。无论美国借款人代理是否提交美国借款通知，美国借款人都应被视为已申请美国基准利率贷款，借款金额为支付在任何美国偿还日期到期给美国发行银行的所有款项所必需的金额，每个美国贷款人都应按比例为其借款提供资金，无论承诺是否已终止、是否存在超支或由此造成的超支，或者是否满足第(6)节中的条件。

(B)在签发美国信用证时，每个美国贷款人应被视为从美国开证行不可撤销且无条件地购买，没有追索权或

保修，按比例不分青红皂白地参与与美国信用证相关的所有美国信用证义务。美国开证行将在此参与的基础上开立任何美国信用证。如果美国借款人在本合同项下到期时没有向美国开证行付款，代理人应立即通知美国贷款人，每个美国贷款人应在通知后一个工作日内向代理人以美元付款，以使美国开证行(美国贷款人按比例分摊这笔款项)受益。应美国贷款人的要求，美国开证行应提供其当时拥有的任何美国信用证和美国信用证单据的副本。

(C)每个美国贷款人就美国开证行在美国信用证项下的付款而代表美国开证行账户向代理行付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何反索赔、抵销、限制或例外的约束，并且在任何情况下都应按照本协议进行，无论任何贷款单据是否缺乏有效性或不可执行性；根据美国信用证提交的任何汇票、证书或其他单据已被确定为在任何方面是伪造的、欺诈性的、不符合规定的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；美国开证行为保护其而存在的要求(而不是美国借款人的保护)或不会对美国借款人造成实质性损害的任何要求；即使需要汇票也不能兑现电子付款要求；在美国信用证到期日之后提交的任何付款(如果得到UCC或适用的习俗或惯例的授权)；或债务人可能对任何义务进行的任何抵销或抗辩。美国开证行对任何美国借款人或其他人未能履行或延迟履行义务或违反任何美国信用证文件规定的任何义务不承担任何责任。美国开证行对任何美国信用证、抵押品、美国信用证文件或任何在美国注册的债务人不向美国贷款人作出任何明示或默示的担保、陈述或担保。美国开证行不对任何美国贷款人负责任何美国信用证单据中包含的任何陈述、声明、信息、陈述或担保，或任何美国信用证单据的签署、有效性、真实性、有效性或可执行性；有效性、真实性、可执行性、可收集性, 任何美国融资抵押品的价值或充分性或其中任何留置权的完美性；或任何债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位。

(D)除非因任何美国信用证或美国信用证单据不守信用、严重疏忽或故意行为不当，否则美国开证行受赔方不对任何美国贷款人或其他人采取或不采取任何行动承担任何责任，除非是由于其恶意、严重疏忽或故意不当行为所造成的后果，否则不会对任何美国贷款人或其他人采取任何行动或遗漏采取任何与美国信用证或美国信用证单据有关的行动。美国开证行在收到所需借款人集团贷款人关于美国借款人的书面指示(并酌情作出适当保证)之前，不得就美国信用证采取任何行动。

2.2.3美国信用证现金抵押品。根据第2.1.5节的规定，如果在任何时候(A)存在违约事件，(B)美国左轮手枪承诺终止日期已经发生，或(C)如果到期日计划在10个工作日内发生，则美国借款人应应美国开证行或代理人的要求，将所有未偿还的美国信用证进行现金抵押。(B)美国左轮手枪承诺终止日期已经发生，或(C)到期日计划在10个工作日内发生，则美国借款人应应美国开证行或代理人的要求，将所有未偿还的美国信用证进行现金抵押。美国借款人应应美国开证行或代理人的要求，随时将任何违约贷款人(美国贷款人)的提前风险变现。如果美国借款人未能按照本协议的要求提供任何现金抵押品，美国贷款人可以(并应代理人的指示)作为美国贷款垫付所需的现金抵押品金额(无论美国左轮手枪承诺是否已终止、是否存在超支或满足第6款中的条件；前提是

预付款不得导致美国贷款超过美国左轮手枪承诺(不会使任何终止生效)。

2.3国外信用证便利。

2.3.1外国信用证的签发。外国开证行应不时为非境内子公司的任何外国借款人或其受限制子公司的账户开立外国信用证(前提是各外国居籍义务人同意其根据第5.10.1节对为非外国注册义务人的受限制子公司的账户开具的任何外国信用证负有连带责任，并保证付款)，直至到期日前30天(或外国转会承诺终止日期，如果较早)为止。(如果在到期日之前30天)，外国开证行应在到期日之前30天(或外国转让人承诺终止日之前，如果较早)，为其账户开立外国信用证(如果在第5.10.1节中，它同意对为非外国注册义务人的受限制子公司的账户开具的任何外国信用证承担连带责任并保证付款)。

(A)外国借款人承认，外国开证行签发任何外国信用证的条件是外国开证行收到关于所请求的外国信用证的外国信用证申请书，以及外国开证行为开立类似类型和金额的信用证通常可能要求的其他票据和协议。(A)外国借款人承认，外国开证行签发任何外国信用证的条件是：外国开证行收到关于所要求的外国信用证的外国信用证申请书，以及外国开证行通常要求开具的类似类型和金额的信用证。外国开证行无义务开立任何外国信用证，除非(I)代理人和外国开证行在要求的开具日期前至少三个工作日收到外国信用证请求和外国信用证申请；(Ii)每个外国信用证条件都得到满足；以及(Iii)如果存在违约的外国贷款人，该贷款人或外国借款人已达成令代理和外国开证行满意的安排，以消除与该外国贷款人相关的任何前置风险。如果外国开证行在足够的时间内收到代理或被要求的借款人集团贷款人的书面通知，表示外国信用证条件未得到满足，则外国开证行不应开具所要求的外国信用证。在收到任何此类通知之前，外国开证行不应被视为知晓任何外国信用证条款的失效。所有现有的外国信用证应被视为已根据本协议签发，自截止日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束和约束。

(B)外国借款人代理人可以申请外国信用证，以支持外国居所债务人的义务，或经代理人批准。外国信用证的增加、续签或延期应视为新的外国信用证的开立，但外国开证行可酌情要求重新申请外国信用证。

(C)外国借款人承担受益人对任何外国信用证的作为、遗漏或误用的一切风险。在开立任何外国信用证时，代理、外国开证行或任何外国贷款人均不对任何单据声称代表的任何货物的存在、性质、质量、数量、条件、包装、价值或交付负责；任何货物的性质、质量、数量、条件、包装、价值或交付与任何单据中所表达的有任何差异或差异；任何单据或其上的任何背书的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力；装运时间、地点、方式或顺序。外国信用证或单据中提及的任何货物的部分或不完整装运，或未能装运；任何托运人或其他人在任何货物、装运或交付方面违反指示、延误、违约或欺诈；托运人或供应商与义务人之间的任何违约；以下方面的错误、遗漏、中断或延误

任何信息的传递或传递，包括邮件、电报、电传、传真、电子邮件、电话或其他方式；技术术语的解释错误；受益人误用任何外国信用证或其收益；或由于外国开证行、代理人或任何外国贷款人无法控制的原因造成的任何后果，包括政府当局的任何行为或不作为。外国开证行在贷款单据项下的权利和补救措施应是累积的。外国开证行以外国开证行开出的任何外国信用证的收益清偿债权的每一受益人的权利和救济应完全代位。

(D)在管理和执行任何外国信用证或外国信用证单据下的权利或补救措施时，外国开证行有权采取行动，并在采取行动时受到充分保护，只要外国开证行真诚地相信任何形式的证明、文件或通信是真实、正确的，并已由适当的人签署、发送或作出。外国开证行可以咨询并聘请法律顾问、会计师和其他专家，就其义务、权利和补救措施向其提供建议，并有权根据这些专家提供的任何建议采取行动，并在真诚采取的任何行动中受到充分保护。外国开证行可以在与外国信用证或外国信用证单据有关的任何事项上聘请代理和代理律师，对合理挑选的代理和代理律师的疏忽或不当行为不负责任。

2.3.2国外信用证报销函；国外参贷信用证。

(A)如果外国开证行承兑外国信用证项下的任何付款请求，外国借款人应在收到该提款通知的一个营业日(“外国偿付日”)内向外国开证行支付外国开证行在该外国信用证项下支付的金额，连同外国基准利率贷款的利息，在每种情况下，从提款之日起至外国借款人付款为止。外国借款人偿还外国开证行根据外国信用证支付的任何款项的义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的和连带的，支付时不应考虑任何外国信用证的有效性或可执行性，也不应考虑任何外国居籍债务人或任何其他债务人在任何时候可能对受益人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在。无论外国借款人代理人是否提交了国外借款通知，外国借款人应被视为已申请外国基准利率贷款，其金额应视情况而定，以在任何外国偿还日以相关外国信用证开具的货币支付应付给外国开证行的所有金额，且无论承诺是否已终止、是否存在超支或由此产生的超支，或是否满足第(6)款的条件，每个外国贷款人都应按比例为其在此类借款中的份额提供资金。

(B)在外国信用证签发后，每一外国贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下，不可撤销地无条件地从外国开证行购买，按比例完整地参与与该未付外国信用证有关的所有外国信用证义务。(B)在开立外国信用证后，每一外国贷款人应被视为已不可撤销地无条件地从外国开证行购买，且无追索权或担保。外国开证行将在此参与的基础上签发任何外国信用证。如果外国借款人在本合同项下到期未向外国开证行付款，代理人应立即通知外国贷款人，各外国贷款人应在通知后一个工作日内向代理人付款。

为了外国开证行的利益，外国贷款人按比例分摊这笔款项。应外国贷款人的要求，外国开证行应提供其当时拥有的外国信用证和外国信用证单据的复印件。

(C)每个外国贷款人就外国开证行在外国信用证项下的付款向外国开证行代理账户付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何反索赔、抵销、限制或例外的约束，并且在任何情况下都应按照本协议进行，无论任何贷款单据是否缺乏有效性或不可执行性；根据外国信用证提交的任何汇票、证书或其他单据，经确定在任何方面是伪造的、欺诈性的、不符合规定的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；外国开证行放弃为保护其而存在的要求(而不是外国借款人的保护)或不会对外国借款人造成实质性损害；即使需要汇票也不兑现电子付款要求；在外国信用证到期日之后提交的项目的任何付款(如果得到美国的授权)。或债务人对任何义务可能有的任何抵销或抗辩。外国开证行对外国借款人或其他人未能履行或延迟履行或违反任何外国信用证规定的任何义务不承担任何责任。外国开证行对任何外国信用证、抵押品、外国信用证单据或债务人不向外国贷款人作任何明示或默示的担保、陈述或担保。外国开证行不对任何外国贷款人负责任何外国信用证单据中包含的任何陈述、声明、信息、陈述或保证，或对任何外国信用证单据的签署、有效性、真实性、有效性或可执行性；有效性、真实性、可执行性、可收集性。, 任何抵押品的价值或充足性，或抵押品中任何留置权的完善程度；或任何债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位。

(D)外国开证行受赔方不对任何外国贷款人或其他人采取或不采取与任何外国信用证或外国信用证单据相关的任何行动负责，除非是由于其严重疏忽或故意行为不当。外国开证行在收到所需借款人集团贷款人关于外国借款人的书面指示(并酌情作出适当保证)之前，不得对外国信用证采取任何行动。

2.3.3国外信用证、现金抵押品。根据第2.1.5节的规定，如果在任何时候(A)发生违约事件，(B)发生外汇兑换承诺终止日期，或(C)计划到期日在10个工作日内，则外国借款人应应外国开证行或代理人的要求，将所有未偿还的外国信用证抵押。外国借款人应外国开证行或代理人的要求，随时将任何违约贷款人(外国贷款人)的提前风险变现。如果外国借款人未能按照本协议的要求提供任何现金抵押品，外国贷款人可以(并应代理人的指示)作为外国贷款垫付所需的现金抵押品金额(无论承诺是否已终止、是否存在超支或满足第(6)款中的条件；但任何此类垫付不得导致外国贷款超过外国转债承诺(不影响其任何终止))。

2.4开证行辞职。任何开证行在通知代理人和适用的借款人代理人后，均可随时辞职。自辞职生效之日起，该开证行

无义务开立、修改、续签、延期或以其他方式修改任何信用证，但应继续享有开证行在此日期之前开立的任何信用证的所有权利和其他义务。代理人应立即指定替代开证行，只要不存在第11.1(A)条或第11.1(H)条规定的违约事件，适用的借款人代理人应合理地接受替代开证行。

2.5利率波动。如果由于汇率波动或其他原因，外国信用证的义务超过了外国信用证的金额，外国借款人应在代理人提出要求后的三个工作日内将外国信用证进行抵押品变现，以消除超出的金额。

2.6指定非限制性和限制性子公司。

(A)在截止日期后的任何时间，借款人代理人在向代理人发出书面通知(该书面通知须载有关于本条(A)项所列事项的证明)后，可指定母公司的任何受限制附属公司(连同该受限制附属公司的所有附属公司，但在每种情况下，不包括任何借款人及借款人的任何直接或间接母公司)指定为“非受限制附属公司”；但(I)在该项指定生效之前和之后，均不会发生并持续发生任何违约或违约事件，(Ii)此时必须根据第10.2.4(E)节允许投资于该不受限制的附属公司(投资金额须视为该附属公司被指定为不受限制的附属公司时该附属公司的净资产的公平市值)(或，就任何并非全资附属公司的该等附属公司而言，该等投资的金额须视为该附属公司被指定为不受限制的附属公司时的净资产的公平市值。(Iii)一旦被指定为非限制性子公司，借款人代理可根据第2.6(B)节将该子公司重新指定为“受限制子公司”，但此后，该借款人代理不得根据第2.6(A)节将该子公司重新指定为“受限制子公司”，但此后，该借款人代理不得根据第2.6(A)节将该子公司重新指定为“非限制性子公司”，但此后，该借款人代理不得根据第2.6(A)节将该子公司重新指定为“非限制性子公司”；(Iii)一旦被指定为非限制性子公司，借款人代理人可根据第2.6(B)节将该子公司重新指定为“非限制性子公司”，但此后，该借款人代理人不得根据第2.6(A)节将该子公司重新指定为“非限制性子公司”。及(Iv)任何附属公司不得被指定为不受限制附属公司或继续作为不受限制附属公司(A)(如果其是定期贷款协议下的借款人或担保人)或(B)，除非其每一直接及间接附属公司亦根据第2.6(A)节被指定为不受限制附属公司。

(B)在截止日期后的任何时间，借款人代理在向代理人发出书面通知后，可重新指定任何非受限制附属公司为“受限制附属公司”；但(I)如任何附属公司持有或拥有经重新指定的受限制附属公司的股权，则该附属公司不得为非受限制附属公司(除非在该时间亦获重新指定)及(Ii)在该指定生效之前及之后，均不会发生并持续任何失责事件。将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，将构成(I)指定该再指定的受限制附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，及(Ii)母公司或适用的受限制附属公司对该再指定的受限制附属公司的任何投资的回报，金额相等于指定适用借款人或其受限制附属公司对该再指定的受限制附属公司的投资(视何者适用)当日的公平市价。

(C)任何指定附属公司为不受限制附属公司或受限制附属公司，应视为借款人对第2.6(A)节或第2.6(B)节(视何者适用而定)中的各项要求在所有方面都得到满足的陈述和保证。

(D)于截止日期，附表2.6所列附属公司为不受限制的附属公司。

3.收费标准。

3.1感兴趣。

3.1.1利率和利息的支付。

(A)债务的利息(I)如为美国基本利率贷款，则按不时生效的美国基本利率加适用保证金计算；(Ii)如属利息期贷款，则按适用利息期的适用欧洲货币利率加适用保证金计算；(Iii)如属外国基本利率贷款，按不时生效的外国基本利率加适用保证金计算；(Iv)如属澳大利亚银行票据利率贷款，则按不时生效的澳大利亚银行票据利率计算，另加适用保证金(V)如果有任何其他美国贷款义务(除第3.2.2(A)节规定的除外，但在法律允许的范围内包括到期未支付的利息)，按不时生效的美国基准利率加美国基准利率贷款的适用保证金计算；以及(Vi)如果有任何其他外国贷款义务(除第3.2.2(B)节规定的情况外，但在法律允许的范围内包括到期未支付的利息)，按不时生效的外国基准利率加外国基准利率贷款的适用保证金计算。贷款利息应以标的贷款的货币(即美元、欧元、澳元或英镑，视情况而定)支付。

(B)在根据第11.1(A)条或第11.1(H)条规定的任何违约事件期间，或在任何其他违约事件期间，如果代理人或被要求的贷款人在书面通知借款人代理人后酌情选择，这些义务应按违约率计息(无论是在任何判决之前或之后)。每个借款人都承认，由于违约事件给代理人和贷款人带来的成本和费用很难确定，违约率是对此的公平合理的补偿。

(C)利息应自贷款垫款或产生或应付债务之日起计，直至适用借款人全额偿付为止。如果贷款是在同一天偿还的，应计提一天的利息。贷款的应计利息应在(I)任何基本利率贷款在每个月的第一天到期并支付欠款；(Ii)对于任何澳大利亚银行票据利率贷款或利率贷款，在其利息期的最后一天；以及(Iii)在任何预付款日期，关于正在预付的贷款本金。此外，外国贷款的应计利息应在外国转轮承诺终止日到期并支付，美国贷款的应计利息应在美国左轮手枪承诺终止日到期并支付。任何其他债务的应计利息应按照贷款文件的规定到期并支付，如未规定付款日期，应按要求到期并支付。尽管有上述规定，按违约率累加的利息应到期并应按要求支付。

3.1.2对未偿还贷款适用欧洲货币汇率。

(A)美国借款人代理可在任何工作日选择将美国基准利率贷款的任何部分转换为美国基准利率贷款的任何部分，或在其利息期结束时将其作为利息期贷款继续作为利息期贷款，但前提是交付美国转换/续贷通知的情况下，美国借款人代理可以选择将美国基准利率贷款的任何部分转换为利息期贷款，或在其利息期结束时将任何美国贷款继续作为利息期贷款。外国借款人代理人可在任何营业日选择将外国基准利率贷款的任何部分转换为利息期限贷款，或在其利息期限结束时将其作为利息期限贷款继续作为利息期限贷款。在任何违约事件中，在适用借款人集团所需借款人集团贷款人的指示下，代理人可声明不得发放、转换或继续作为利息期贷款。

(B)当借款人集团内的借款人希望将贷款转换或续作利息期间贷款时，适用的借款人代理应在下午12时前发出转换/续贷通知，如外国借款人提出任何此类请求，则应向美国银行(伦敦)发出转换/续贷通知。(当地时间)至少在请求的转换或延续日期前三个工作日。在收到任何此类通知后，代理人应立即通知各适用的贷款人。除第3.6节另有规定外，每份转股/续贷通知均为不可撤销的，并应注明需转股或续贷的金额、转股或续贷日期(应为营业日)、利息期限(未指明则视为30天)。如任何利息期贷款的任何利息期届满时，借款人代理人未有递交转换/延续通知，则适用的借款人将被视为已选择以30天的利息期贷款方式继续该等贷款。

3.1.3澳大利亚银行票据利率适用于未偿还贷款。

(A)外国借款人代理可在任何营业日选择在任何澳大利亚银行票据利率贷款的利息期结束时，将其作为澳大利亚银行票据利率贷款继续发放，但须提交外汇兑换/续贷通知。(A)外国借款人代理人可在任何营业日选择将任何澳大利亚银行票据利率贷款作为澳大利亚银行票据利率贷款继续发放。在任何违约或违约事件期间，代理人在适用借款人集团的所需借款人集团贷款人的指示下，可声明不得作为澳大利亚银行票据利率贷款发放或继续发放任何贷款。

(B)当外国借款人希望继续作为澳大利亚银行票据利率贷款时，外国借款人代理人应在不迟于下午12点前向美国银行(澳大利亚)和美国银行(伦敦)代理人发出外国转换/继续贷款通知。(当地时间)至少在请求的续签日期前三个工作日。代理人收到任何此类通知后，应立即通知各外国贷款人。除第3.6节另有规定外，每份对外转换/续展通知均为不可撤销的，并应注明续贷金额、续展日期(应为营业日)、利息期限(未注明则视为30日)。如果在任何澳大利亚银行票据利率贷款的任何利息期到期时，外国借款人代理未能交付外汇转换/续贷通知，则适用的外国借款人应被视为已选择将此类贷款转换为外国基准利率贷款。

3.1.4利息期。对于任何澳大利亚银行票据利率贷款或利息期限贷款的发放、转换或延续，适用的借款人代理应代表适用的借款人选择一个利息期(“利息期”)进行申请，该利息期应为7(如果对所有贷款人可用，澳大利亚银行票据利率贷款除外)、30、60(如果对所有贷款人可用)、90或(如果对所有贷款人可用)180天；但前提是：

(A)该利息期须自该贷款作为澳洲银行票据利率贷款或利息期限贷款(视何者适用而定)作出或继续发放或转换为该贷款的日期起计，并在该日历月终结时在数字上相对应的日期届满；

(B)如任何利息期是在公历月终结时并无相应日期开始的，或如该相应日期在该月的最后一个营业日之后，则该利息期须在该月的最后一个营业日届满；如任何利息期本会在非营业日的某一日届满，则该期间须在下一个营业日届满；及

(C)任何利息期限不得超过到期日(如果是任何美国贷款，则为美国左轮手枪承诺终止日期；如果是任何外国贷款，则为美国左轮手枪承诺终止日期；如果是外国贷款，则为外国革命者承诺终止日期)。

3.2英尺。

3.2.1未使用的线路费用。

(A)为了美国贷款人的利益，美国借款人应向代理人支付一笔费用，相当于美国未使用的线路费用费率乘以任何月份美国左轮手枪承诺超过美国日均左轮手枪使用量的金额。此类费用应在每个月的第一天和美国左轮手枪承诺终止日以欠款形式支付。

(B)为了外国贷款人的利益，外国借款人应向代理商支付一笔费用，相当于外国未使用的线路费率乘以外国转盘承诺超过外国转盘日均使用量的任何一个月的金额的费用。(B)外国借款人应向代理商支付相当于外国未使用线路费率乘以外国转盘承诺超过外国转盘日均使用量的费用。这笔费用应在每月的第一天和外国革命者承诺终止之日以欠款形式支付。

3.2.2LC设备费用。

(A)美国借款人应(I)为美国贷款人的利益，向代理人支付一笔费用，相当于有效的利息期贷款的适用保证金乘以平均每日美国信用证的规定金额，该费用应按月支付，欠款应在每月的第一天支付；(I)为了美国贷款人的利益，应在每月的第一天向代理人支付一笔费用，该费用相当于利息期贷款的有效保证金乘以每日平均的美国信用证金额；(Ii)在每个月的第一天，向每家美国开证行支付相当于该美国开证行签发的每份美国信用证规定金额每年0.125%的预付费用，该费用应按月拖欠；以及(Iii)向每家美国开证行自己支付与开证、修改、议付、付款、处理、转让和管理美国信用证有关的所有惯例费用，这些费用应在发生时支付。如果在违约期间违约率适用于美国贷款，则根据第(I)条应支付的费用每年应增加2%。

(B)外国借款人应(I)为外国贷款人的利益，(I)在每月的第一天向代理人支付一笔费用，相当于有效的利息期贷款的适用保证金乘以平均每日外国信用证的规定金额，该费用应每月拖欠；(Ii)在每月的第一天，向外国开证行支付相当于每份外国信用证规定金额的年利率0.125%的预付款，该费用应按每月拖欠的金额支付；(Ii)外国借款人应在每月的第一天向外国开证行支付相当于每份外国信用证规定金额的年利率0.125的预付款，该费用应按每月拖欠的金额支付。以及(Iii)由外国开证行自行承担与外国信用证的签发、修改、议付、付款、处理、转让和管理相关的所有惯例费用，这些费用应在发生时支付。如果在违约期间违约率适用于外国贷款，则根据第(I)款应支付的费用每年增加2%。

3.2.3Fee Letter。借款人应支付费用函中规定的所有费用。

3.3利息、费用、收益保障的计算。所有利息以及按年计算的费用和其他费用应以360天为一年计算，但如果在美国基本利率以最优惠利率为基础时参考美国基本利率计算贷款利息，则利息将以365天(或闰年的366天)为基础确定，并进一步规定，如果是以英镑融资的外国贷款的利息，则利息将在以英镑融资的外国贷款的利息的基础上确定，如果是以英镑融资的外国贷款的利息，则利息将在以英镑融资的外国贷款的利息的基础上确定，如果是以英镑为基础的外国贷款的利息，则利息将在以最优惠利率为基础的时候参考美国基本利率计算，并进一步规定，如果是以英镑融资的外国贷款的利息，则利息将在以英镑融资的外国贷款的利息的基础上确定代理人对本合同项下的任何利息、费用或利率的每一次决定都应是最终的、决定性的，并在任何目的下都具有约束力，没有明显的错误。所有费用应在到期时全额赚取，不得退款、退款或按比例分摊。根据第3.2节支付的所有费用都是对服务的补偿，不是，也不应被视为使用、忍耐或扣留金钱的利息或任何其他费用。代理人或受影响的贷款人根据第3.4、3.6、3.7、3.9或5.8条向借款人代理人提交的关于借款人应支付金额的证书，在任何情况下都应是最终的、决定性的和具有约束力的，没有明显错误，借款人应在收到证书后10天内向适当的一方支付此类金额。

3.4偿还义务。借款人应根据要求及时支付所有非常费用。借款人还应偿还代理人和证券托管人与(A)谈判和准备任何贷款文件有关的所有合理和有文件记录的法律、会计、评估、咨询和其他费用、成本和开支(仅限于代理人的一名首席律师、代理人在每个适用专科聘用的一家特别监管顾问事务所和代理人在每个适用司法管辖区聘请的一家当地律师事务所的合理费用、支出和其他费用)，涉及(A)任何贷款文件的谈判和准备，包括对贷款文件的任何修改或其他修改；(B)对任何抵押品、贷款文件和由此拟进行的交易的管理和相关行动，包括为完善或保持代理人对任何抵押品的留置权的优先权、维持本协议规定的任何保险或核实抵押品而采取的任何行动；及(C)在第10.1.1(B)节的限制下，对任何债务人抵押品(无论是由代理人的人员或第三方准备的)进行的每一次检查、审计或评估。如果由于任何原因(包括借款人材料中的不准确报告)，确定适用保证金应高于实际应用的保证金，则应追溯适用保证金，借款人应在代理人书面通知借款人后，为贷款人的应课差饷利益向代理人支付相当于使用适当保证金应累算的利息和手续费金额与实际支付金额之间的差额。借款人根据本节应支付的所有款项应按要求到期。

3.5违法性。如果任何贷款人确定任何适用的法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言它对任何贷款人或其适用的贷款是非法的

或任何政府当局对该贷款人根据相关利率决定利率或收取利率，或在适用的银行间市场买卖或接受任何协议货币存款的权力施加重大限制，则在该贷款人向代理人发出有关通知后，该贷款人作出或延续该等相关利率贷款或将基本利率贷款转换为相关利率贷款的任何义务均须暂停，直至该贷款人通知代理人导致该决定的情况为止。在送达该通知后，(A)在所有按相关利率计息的美国贷款的情况下，美国借款人应立即或在其利息期的最后一天(如果该贷款人可以合法地继续维持此类相关利率贷款至该日)预付或(如果适用)将该贷款人的所有该等相关利率贷款转换为美国基准利率贷款；以及(B)对于所有按相关利率计息的外国贷款，外国借款人应预付所有按相关利率计息的所有外国贷款的所有贷款，或在其利息期的最后一天(如果该贷款人可以合法地继续维持该相关利率贷款的话)将所有相关利率贷款转换为美国基准利率贷款；以及(B)对于所有按相关利率计息的外国贷款，外国借款人应预付所有按相关利率计息的所有贷款如该贷款人可合法地继续维持该有关利率贷款至该日，则须立即或在该利息期的最后一天。在任何此类预付或转换时，借款人还应就预付或转换的金额支付应计利息。

3.6无法厘定利率；更换伦敦银行同业拆息；更换其他有关利率。

3.6.1无法确定LIBOR利率。代理人应立即通知借款人代理人和贷款人，在借款、转换为LIBOR贷款或延续LIBOR贷款方面，(A)代理人确定(I)没有就适用的贷款额或利息期间向伦敦银行间市场的银行提供LIBOR的存款，或(Ii)没有足够和合理的手段来确定适用利息期间的LIBOR；或(B)代理人或被要求的贷款人出于任何原因确定利息期间的LIBOR没有充分和公平地反映出来；或(B)代理人或被要求的贷款人出于任何原因确定利息期间的LIBOR没有充分和公平地反映此后，贷款人发放或维持受影响的LIBOR贷款的义务以及在确定美国基本利率时使用LIBOR部分(如果受影响)的义务应暂停，直到代理人决定(或由所需贷款人指示)撤回通知。在收到此类通知后，借款人代理可以撤销任何未决的以LIBOR为基础、以美元计价的计息贷款的借款、转换或续贷请求，否则将被视为已提交基本利率贷款请求(或对于向外国借款人提供的LIBOR贷款，将不再可用)。

3.6.2替换LIBOR。即使任何贷款文件有任何相反规定：

(A)2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期下一个、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置未来将停止或失去代表性。在(A)所有美元LIBOR的可用男高音永久或无限期停止由IBA提供或FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布之日，(B)在2023年6月30日和(C)SOFR Early选择加入的提前选择生效日期，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将在本协议和任何贷款文件下的所有目的下取代该基准，其中最早的日期为(A)至2023年6月30日，以及(C)在SOFR提前选择加入的提前选择生效日期，如果当时的基准为LIBOR，则基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的中替换该基准或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。如果基准更换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(B)(X)在(A)发生基准转换事件或(B)代理确定基准替换定义第(A)款下的任一替代方案均不可用时，基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的替换当时的基准。(B)(X)在(A)发生基准转换事件或(B)代理确定基准替换定义第(A)款下的任一替代方案均不可用时，基准替换将在下午5：00或之后的任何贷款文件中替换当时的基准。在该基准替换日期之后的第五个工作日，只要代理人未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他各方对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意(任何此类反对应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)；但仅在该基准转换事件发生时的当前基准不是基于SOFR的汇率的情况下，应根据基准替换定义的(A)条确定基准替换，除非代理确定这两种替代汇率均不可用。

(Y)对于提前选择加入的其他利率，在提前选择加入的生效日期，基准替换将为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的，在该日就该基准的任何设置以及所有后续设置替换LIBOR，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修订或进一步行动或同意。

(C)当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人根据公开声明或发布资料，宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复时，借款人代理人可撤销任何借入、转换或继续发放的贷款的请求，直至借款人为止。否则，适用的借款人代理将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。

(D)在执行和管理基准替换时，代理商有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他各方的进一步行动或同意。

(E)代理人应立即通知适用的借款人代理人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况和(B)任何符合更改的基准更换的有效性。代理人根据第3.6.2节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，均为决定性的、具有约束力的决定，无明显错误，且可在没有任何其他各方同意的情况下自行决定作出，但在每种情况下，根据第3.6.2节明确要求的除外。

(F)在任何时候(包括与基准更换的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则代理可以删除基准(包括基准替换)设置中不可用或不具代表性的任何该基准的基调，以及(B)代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基调。

3.6.3无法确定其他相关费率；更换其他相关费率。就本第3.6.3节而言，术语“相关利率贷款”应不包括LIBOR贷款(根据上文第3.6.2节确定的LIBOR替换)。

(A)在申请相关利率贷款或将外币基准利率贷款转换为相关利率贷款或继续任何此类贷款(视情况而定)时，(I)代理人确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)：(A)未根据第3.6.3(B)节确定适用替代货币的相关汇率的替代货币继承率，且该相关利率(如适用)已发生第3.6.3(B)节(I)项下的情况或预定的不可用日期，或(B)就建议的相关利率贷款或与现有或建议的外国基准利率贷款有关的任何决定日期或请求的利息期(视何者适用而定)，没有足够和合理的方法以其他方式确定适用替代货币的相关利率，或(Ii)代理人或被要求的贷款人确定，由于任何原因，在任何请求的利息期或确定日期，以替代货币计价的建议贷款的相关利率没有充分和公平地反映该贷款人为该贷款提供资金的成本，代理人将：(Ii)代理人或被要求的贷款人认为，由于任何原因，在任何请求的利息期或确定日期，以替代货币计价的建议贷款的相关利率没有充分和公平地反映该贷款人为该贷款提供资金的成本，

此后，(X)贷款人以受影响货币发放或维持该等贷款的义务(视情况而定)，或将外币基准利率贷款转换为受影响货币的相关利率贷款的义务，应在受影响的相关利率贷款或利息期或确定日期(视情况适用)的范围内暂停，以及(Y)如果上一句所述的决定涉及外币基准利率的任何组成部分，则在每种情况下，应暂停使用该组成部分来确定外币基准利率，直至代理人(或，在本第3.6.3(A)条第(Ii)款中所述的所需贷款人作出决定的情况下，除非代理人根据所需贷款人的指示撤销该通知。

在收到该通知后，(I)适用的借款人代理可以撤销任何以适用货币(受影响的LIBOR贷款或外国基准利率贷款(视情况而定)或利率期限为限)借款、转换为或继续发放LIBOR贷款或外国基准利率贷款(视情况而定)的待决请求，否则，如果借款以美元计价，则将被视为已将该请求转换为基准利率贷款借款请求(受前述(Y)条款的约束)。将被视为已将该请求转换为以美元计价的基本利率贷款(受前述条款(Y)的约束)借款请求，且(Ii)(II)(A)任何以美元计价的未偿还受影响LIBOR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为美国基本利率贷款，(B)任何以美元计价的未偿还受影响外国基准利率贷款将被视为已在适用的利息期结束时转换为美国基本利率贷款，(B)以美元计价的任何未偿还的受影响的外国基本利率贷款将被视为已在适用的利息期结束时转换为美国基本利率贷款，

在发出通知之日，美元将被视为已被转换为美国基准利率贷款，以及(C)在适用借款人代理人的选择下，任何未偿还的受影响的LIBOR贷款或以替代货币计价的外国基准利率贷款应(1)转换为以美元计价的美国基准利率贷款(受前述(Y)条款的约束)的借款，相当于(A)伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款在适用利息期结束时的未偿还金额(2)对于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款，应在适用的利息期结束时全额偿还；对于外国基准利率贷款，应自通知之日起全额偿还；但就LIBOR贷款而言，如果适用借款人代理人在(X)适用借款人代理人收到该通知后三个工作日的日期和(Y)适用LIBOR贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)未作出选择，或在外国基准利率贷款的情况下，如果在适用借款人代理人收到该通知后三个工作日的日期之前未作出选择或收到预付款，则该适用借款代理人应被视为已选择上述第(1)款或在外国基准利率贷款的情况下，在(X)日期(即适用的借款代理人收到该通知后的三个工作日)之前没有作出选择或收到预付款，则应被视为已选择上述第(1)款或在外国基准利率贷款的情况下，在收到该通知后的三个工作日内未收到预付款适用的借款人代理人应被视为已选择上述第(1)款自通知之日起生效。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果代理人确定(该决定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者适用的借款人代理人或被要求的贷款人通知代理人(在需要的贷款人的情况下，通知适用的借款人代理人的副本)适用的借款人代理人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)不存在足够和合理的方法来确定另一种货币的有关汇率，因为该有关汇率(包括其任何前瞻性期限汇率)的任何期限都不是以当前基础提供或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；

(Ii)该替代货币的有关利率的适用管理人已作出指明某一特定日期的公开陈述，而在该日期之后，该替代货币的有关利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限将会或将不再具有代表性或不再可供使用，或用于厘定以该替代货币计价的贷款利率，或须停止或将会停止，但在每种情况下，均须在作出该陈述时停止，没有令代理人满意的继任管理人，该代理人将继续提供该替代货币相关汇率的代表性期限(该替代货币相关汇率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期，即“预定不可用日期”)；或

(Iii)目前在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代替代货币的相关利率；

或者，如果第3.6.3(B)(I)、(Ii)或(Iii)节所述类型的事件或情况发生在当时有效的替代货币继承率方面，则代理人和适用的借款人代理人可以仅出于根据本第3.6.3节将替代货币的相关汇率或替代货币的任何当时替代货币继承率替换为替代货币的相关汇率的目的而修改本协议。

备选基准利率适当考虑到在美国辛迪加和代理并以该替代货币计价的类似信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理并以该替代货币计价的该等基准的任何演变或随后存在的类似信贷安排惯例，这些调整或计算调整的方法应在代理不时以其合理的酌情决定权选择的信息服务上公布，并可以定期对此的任何调整(“替代货币继承率”)，以及任何此类修订将于下午5点生效。代理人应在之后的第五个工作日向所有贷款人和适用的借款人代理人张贴该修订建议，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向代理人递交书面通知，表明该等所需贷款人反对该修订。

代理人应立即(在一个或多个通知中)通知适用的借款人、代理人和每个贷款人任何替代货币后续利率的实施情况。

任何替代货币后续汇率应以与市场惯例一致的方式实施；如果这种市场惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则该替代货币后续汇率应以代理人以其他方式合理确定的方式实施。

尽管本协议另有规定，但在任何时候，如果如此确定的任何替代货币继承率低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，替代货币继承率将被视为零。

在实施替代货币后续汇率时，代理人将有权不时作出符合替代货币规定的变更，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等替代货币相符变更的任何修订均将生效，无需本协议任何其他任何一方采取任何进一步行动或同意；但就任何该等已生效的修订而言，代理人应在该等修订生效后，合理迅速地将实施该等符合替代货币变更的各项修订张贴至适用的借款人代理及贷款人。

3.7成本增加；资本充足率。

3.7.1总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(A)对任何贷款人(已反映在澳洲银行汇票利率或欧洲货币利率)或开证行的资产、在其账户或为其账户存款、或为其提供或参与的存款施加、修改或当作适用任何储备金、流动资金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

(B)要求任何接受者缴纳税款((I)补偿税款，包括(为免生疑问)根据第5.8.7、5.8.8和第5.8.9节补偿的税款；(Ii)免税定义第(B)、(C)或(D)款所述的税款；(Iii)相关所得税或(Iv))与国外贷款有关的任何明确从总额中剔除的税款

或第(5.8.7)、(5.8.8)和(5.8.9)节关于任何贷款、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本的赔偿条款；或

(C)对任何贷款人、开证行或银行间市场施加影响任何贷款、信用证、参与信用证义务、承诺或贷款单据的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

其结果是增加贷款人作出或维持任何贷款或承诺的成本，或转换或继续贷款的任何利息选择权的成本，或增加贷款人或开证行参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少贷款人或开证行根据本协议收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，然后应该贷款人或开证行的请求，该贷款人或开证行承诺的借款人集团将向该贷款人或开证行(视情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或开证行(视情况而定)所发生的额外费用或所遭受的减损。

3.7.2资本要求。如果贷款人或开证行确定，影响该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的任何放贷办事处、该贷款人或开证行的控股公司(如果有)的有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会因本协议而使该贷款人、开证行或控股公司的资本回报率降低，或该贷款人或开证行的承诺、贷款、信用证或参与信用证义务或贷款的水平低于该贷款人、开证行或开证行的承诺、贷款、信用证或参与信用证义务或贷款的水平，则该贷款人、开证行或开证行的控股公司或开证行的控股公司(如果有)的资本金或流动性要求已或将因本协议而降低至该贷款人、开证行或控股公司的资本回报率。如果没有这样的法律变更(考虑到其关于资本充足率的政策)，开证行或控股公司本可以实现的，则该贷款人或开证行承诺的借款人集团应不时向该贷款人或开证行(视情况而定)支付额外金额，以补偿其或其控股公司所遭受的损失。

3.7.3额外储备费用。

(A)如任何贷款人被联邦储备系统或其他当局要求就由资金或存款组成或包括的负债或资产维持准备金，则借款人须就每笔利息期间贷款向该贷款人支付相当于该贷款人拨给该贷款的该等准备金的成本的额外利息(由该机构真诚地厘定，该厘定为最终定论)。额外利息应在贷款的每个付息日期到期并支付；但如果贷款人在付息日期前10天内通知借款人(并向代理人复印件)额外利息，则应在借款人收到通知后10天支付额外利息。如英格兰银行、欧洲中央银行、金融市场行为监管局或英国任何其他货币或其他主管当局规定任何贷款人须就该贷款人的利息期贷款作出特别存款、维持储备资产比率或支付费用，则该贷款人可要求借款人在每次支付每笔该等贷款的利息的同时，就该等贷款支付额外利息，年利率相等于该贷款人拨给该贷款的该等储备金的实际成本，则该贷款人可要求该贷款人在每次支付每笔该等贷款的利息的同时，就该等贷款支付额外利息，年利率相等于该贷款人拨给该贷款的该等储备金的实际成本。

(B)根据上文第3.7.3(A)节所欠的任何额外费用，应由适用的借款人在该贷款应付利息的每个日期由该贷款人支付给代理人。

3.7.4补偿。任何贷款人或开证行未能或延迟根据本节第3.7条要求赔偿，不应构成放弃其要求赔偿的权利，但借款人集团的借款人不应被要求赔偿借款人集团或开证行的贷款人在贷款人或开证行通知借款人代理人导致费用增加或减少的日期前九个月以上(加上引起要求的法律变更的任何追溯性期限)以上的任何增加或减少的费用。

3.8缓解。如果任何贷款人根据第3.5节发出通知或根据第3.7节要求赔偿，或如果借款人被要求支付任何补偿税，包括为免生疑问而根据第5.8.7、5.8.8和5.8.9节赔偿的税款，或根据第5.8节向贷款人支付的额外金额，则在适用的借款人代理人的要求下，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，或将其在本合同下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果这种指定或转让(A)将消除对此类通知的需要，或减少未来应支付或扣留的金额(视情况而定)；及(B)不会令贷款人承担任何未获发还的费用或开支，否则不会对贷款人不利或违法。受影响借款人集团的借款人应支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理成本和开支。

3.9基金亏损。如果由于任何原因(A)澳大利亚银行票据利率贷款或利率贷款的任何借款、转换或续期贷款没有在借款通知或转换/继续贷款通知(不论是否撤回)中指明的日期发生，(B)澳大利亚银行票据利率贷款或利率贷款的偿还或转换发生在其利息期限结束以外的日期，(C)借款人在本条例规定的情况下未能偿还澳大利亚银行票据利率贷款或利率贷款，或(D)如贷款人(违约贷款人除外)须根据第(13.4)款在其利息期结束前转让澳大利亚银行票据利率贷款或利息期限贷款，则适用借款人集团内的借款人应向Agent支付其惯常的行政费用，并向每个贷款人支付所有由此产生的损失和费用，包括预期利润损失以及因重新调配资金或终止配对资金而产生的任何损失、费用或费用。在计算本节规定的应付金额时，每个贷款人应被视为已通过适用市场上的等额存款或其他借款为澳大利亚银行票据利率贷款或利息期限贷款(视情况而定)提供资金，而不论该贷款实际上是否如此提供资金。

3.10最高利息。尽管任何贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，超出的利息应用于与该超额利息相关的借款人集团的债务本金，如果超过该未付本金，则退还给该借款人集团。在确定代理人或贷款人签订的合同、收取的利息或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、手续费或溢价，而不是利息；(B)排除自愿预付款及其影响

(C)在本协议项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额，并以相等或不相等的比例摊销、摊销、分配和分摊利息总额；及(C)将利息总额按比例摊销、分配和分摊。

4.LOAN管理。

4.1借款和融资贷款管理。

4.1.1借款通知。

(A)美国贷款。当任何美国借款人希望为借入美国贷款提供资金时，美国借款人代理人应向代理人发出美国借款通知。代理商必须在下午12：00之前收到此类通知。(当地时间)(I)如果是美国基准利率贷款，则在请求的融资日期之前；(Ii)如果是利息期贷款，则在请求的融资日期之前至少三个工作日。在此时间之后收到的通知应视为在下一个工作日收到。每份美国借款通知应是不可撤销的，并应指明(A)借款金额，(B)申请资金日期(必须是营业日)，(C)借款是否作为美国基准利率贷款，如果是美国借款人以美元借款，或利息期限贷款，(D)如果是利息期贷款，则应指明适用的利息期(如果未指明，应视为30天)，(E)有关美国借款人的姓名；及(F)说明这笔贷款是以美元还是欧元计价(就欧元而言，这必须得到所有美国贷款人的批准)。美国借款人以美元以外的货币借款只能按欧洲货币汇率计算。

(B)国外贷款。当外国借款人需要为借用国外贷款提供资金时，外国借款人代理人应向代理人发出“对外借款通知”。该通知必须由代理人和美国银行(伦敦)收到，对于任何澳大利亚贷款，美国银行(澳大利亚)必须在上午11：00之前收到。(当地时间)(I)对于外国基准利率贷款(澳大利亚贷款的外国基准利率贷款除外)，在请求融资日期之前；(Ii)对于任何外国基准利率贷款是澳大利亚贷款，在请求融资日期之前至少一个工作日；(Iii)对于澳大利亚银行票据利率贷款和利息期贷款，在请求融资日期之前至少三个工作日。在此时间之后收到的通知应视为在下一个工作日收到。每份国外借款通知应是不可撤销的，并应指明(A)借款金额，(B)申请资金日期(必须是营业日)，(C)借款是作为外国基准利率贷款，澳大利亚银行票据利率贷款还是利息期贷款，(D)就澳大利亚银行票据利率贷款和利率贷款而言，适用的利息期(如未指明，应视为30天)，(E)注明有关外国借款人的姓名；及。(F)注明有关贷款是以美元、欧元、澳元或英镑计价。

(C)除非借款人集团内的借款人以其他方式及时付款，否则该借款人所属的借款人集团的任何债务(无论是本金、利息、费用或其他费用，包括非常费用、外国信用证债务、美国信用证债务、现金抵押品和有担保的银行产品债务)到期时，应被视为相关借款人集团在到期日请求贷款的到期金额，并应按本协议适用于美国基准利率贷款的年利率计息，如果该等债务是欠下的，则应视为相关借款人集团在到期日提出的贷款请求，并应按本合同适用于美国基本利率贷款的年利率计息外国居籍债务人承担的债务。

该贷款所得款项应作为有关债务的直接支付。此外，代理人可根据其选择，从代理人或其任何附属公司维持的适用借款人集团内的借款人的任何经营、投资或其他账户中收取该金额。

(D)如果借款人集团内的借款人在代理人或其任何附属公司维持一个付款账户，则当资金不足以支付时，在付款项目的账户中提示付款，应被视为该借款人集团在提示日期申请基本利率贷款，金额为付款项目的金额的一部分。(D)如果借款人集团内的借款人在代理人或其任何附属公司设有付款账户，则当付款项目没有足够的资金支付时，应视为该借款人集团在提示日期要求按付款项目的金额申请基本利率贷款。贷款收益可以直接拨入支出账户。

4.1.2贷款人的基金。每个适用的贷款人应及时履行其借款人集团承诺，按比例为其在本协议项下适当要求的借款人集团承诺项下的每笔贷款借款中的份额提供资金。除作为Swingline贷款进行的借款外，代理人应努力在(A)下午1：00之前将每个借款通知(或被视为借款请求)通知适用的贷款人。(当地时间)在美国基本利率贷款的拟议融资日期，(B)下午1点(当地时间)至少在外国基本利率贷款的拟议融资日期前两个工作日，或(C)下午3：00之前(当地时间)在澳大利亚银行票据利率贷款或利息期贷款拟议融资前至少三个工作日。每个适用的贷款人应在不迟于下午2点之前将其按比例分摊的借款资金存入代理人指定的账户，并立即提供可用资金。(当地时间)或，如果是美国基本利率贷款，下午2：30(当地时间)，除非在上述规定的时间之后收到代理人的通知，在这种情况下，每个适用的贷款人应在上午11：00之前按比例为其提供资金。(当地时间)下一个营业日。在从适用的贷款人处收到该等金额后，代理人应按照适用的借款人代理人的指示支付借款收益。除非代理人已收到适用贷款人的书面通知(有足够的时间采取行动)，表明其不打算为其按比例分摊的借款提供资金，否则代理人可假定该适用贷款人已将其份额存入或将立即存入代理人，并且代理人可向该借款人集团内的借款人支付相应的金额。如果代理人未收到适用贷款人在第4.1.3(B)节规定的借款或和解中的份额, 然后，借款人或借款人集团内的借款人同意应要求向代理人偿还该份额的金额，连同从支付之日起至偿还之日的利息，按适用于借款的利率计算。

4.1.3Swingline贷款；结算。

(A)(I)(I)(X)满足本协议项下的任何外国基准利率贷款请求，或(Y)应外国借款人代理的请求，外国Swingline贷款人可酌情向提出请求的外国借款人提供不超过Foreign Swingline再贷款总额的外国Swingline贷款，以及(Ii)(X)满足本协议项下的任何美国基准利率贷款请求，或(Y)应美国借款人代理的请求，美国Swingline贷款人可以自行决定向提出请求的美国借款人预付美国Swingline贷款，未偿还总额不得超过美国Swingline再提升额度。Swingline贷款应构成所有用途的贷款，但应支付给Swingline贷款人，用于其自己的账户，直到适用的贷款人按照以下规定为其参与提供资金为止。

(B)(I)外国贷款人和代理之间的所有外国贷款(包括外国Swingline贷款)的结算日期应由代理不时决定(但至少每月两次)，以及(Ii)美国之间的所有美国贷款(包括U.S.Swingline贷款)。

贷款人和代理人应根据代理人向适用贷款人提交的和解报告按比例在代理人不时决定的日期(但至少每周一次)举行。代理商应努力在下午1：00之前通知美国贷款人美国Swingline贷款的每个结算日期。(当地时间)在建议的结算日期。代理人应努力在下午1点前通知外国贷款人有关外国Swingline贷款的每个结算日期。(当地时间)至少在拟议结算日期前两个工作日。每个适用的贷款人应在不迟于下午3点之前将其在和解中按比例分摊的资金存入代理人指定的账户，并立即提供资金。(当地时间)，除非在上述规定的时间之后收到代理人的通知，在这种情况下，每个适用的贷款人应在上午11：00之前按比例提供资金。(当地时间)下一个营业日。借款人授权代理商将Swingline贷款结算为基本利率贷款。在结算日之间，代理人可酌情将贷款付款用于Swingline贷款，而不受任何借款人代理人或借款人的任何指定或本协议中任何相反规定的影响。各适用贷款人特此按比例购买所有美国Swingline贷款或外国Swingline贷款(视情况而定)的未偿还部分，无需追索权或担保。如果Swingline贷款无法在适用的贷款人之间结算，无论是由于债务人的破产程序或任何其他原因，每个适用的贷款人应将其参与美国Swingline贷款或外国Swingline贷款的金额(视情况而定)以立即可用的资金支付给代理人, 在代理商提出要求后的一个工作日内。贷款人进行和解和为参与提供资金的义务是绝对的、不可撤销的和无条件的，没有抵消、反索赔或其他抗辩，无论承诺是否已终止、是否存在超支或是否满足第6节中的条件。

4.1.4节点。借款人可以根据适用的借款人代理人通过电子邮件、传真或代理人批准的其他电子方式向代理人提交的指令，申请、转换或继续贷款、选择利率和转移资金。借款人代理人应立即向代理人交付借款通知或转换/延续通知(如果适用)，以确认每个此类请求，但如果该通知与代理人或贷款人采取的行动有重大不同，则应以代理人和贷款人的记录为准。由于代理人或任何贷款人理解代理人或任何贷款人通过电子邮件、传真或其他经代理人批准的电子方式发出的指示，代理人或任何贷款人真诚地认为代理人或任何贷款人是授权代表借款人发出此类指示的人，因此代理人或任何贷款人对借款人遭受的任何损失均不承担任何责任。

4.2违约贷款人。尽管本协议有任何相反规定：

4.2.1按比例重新分配份额；修订。为了确定贷款人为贷款和信用证(包括现有的Swingline贷款、保护性垫款和信用证义务)提供资金、参与或接受收款的义务或权利，代理人可酌情将违约贷款人的承诺和贷款排除在该等股份的计算之外，从而重新分配按比例计算的股份。除第14.1.1(C)节规定外，违约贷款人无权对贷款文件的任何修改、豁免或其他修改进行表决。

4.2.2支付；费用。代理人可酌情收取和保留根据贷款文件应支付给违约贷款人的任何金额，违约贷款人应被视为已将该等金额转让给代理人，直到对代理人、非违约贷款人和其他担保当事人的所有债务均已全额清偿为止。代理人可以使用这些金额来弥补违约贷款人的违约债务，将该贷款人的预付风险变现，向借款人偿还金额或偿还债务。贷款人无权收取任何应计费用。

在其为违约贷款方期间，在计算第3.2.1节中未使用的线路费用时，应忽略其承诺的未到位部分。如果违约贷款人的任何信用证义务被重新分配给其他贷款人，则应向该等贷款人支付第3.2.2节规定的该等信用证义务的费用。应向代理人支付所有可归因于信用证义务的未重新分配的费用。

4.2.3状态；治愈。代理人可酌情决定贷款人是否构成违约贷款人，如果没有明显的错误，该地位的生效日期应是决定性的，并对各方都具有约束力。借款人代理人、代理人和各开证行可书面同意贷款人已不再是违约贷款人，因此应按比例重新分配股份，而不排除恢复的贷款人的承诺和贷款，承诺项下的转帐使用量和其他风险应在贷款人之间重新分配，并由代理人根据重新调整的比例进行结算(由恢复的贷款人支付适当的款项，包括支付重新分配的澳大利亚银行票据利率贷款和利息期贷款的任何破坏费用)。除非借款人、代理人和每家开证行明确同意，否则违约贷款人的复职不构成对该贷款人的放弃或免除债权。任何贷款人未能为贷款提供资金，未能就信用证义务付款或以其他方式履行本协议项下的义务，并不解除任何其他贷款人在任何贷款文件下的义务，任何贷款人对另一贷款人的违约不负责任。

4.3澳大利亚银行票据利率贷款和利息期限贷款的数量和金额；利率的确定。每次借入澳大利亚银行票据利率贷款和利率贷款时，最低借款金额应为1,000,000美元，外加超过100,000美元的增量。任何时候，向美国借款人提供的利息期限贷款不得超过六(6)笔未偿还贷款。澳大利亚银行票据利率贷款和利率贷款合计不得超过六(6)笔未偿还给外国借款人的贷款。向借款人集团发放的所有澳大利亚银行票据利率贷款或利息期限贷款，如果其利息期的长度和开始日期相同，且货币相同，则应汇总在一起，并视为为此目的的一次借款，此类贷款应按比例在适用的贷款人之间分配。在确定借款人集团内借款人要求的任何利息期的澳大利亚银行汇票利率或欧洲货币利率后，代理人应立即以电子方式通知适用的借款人代理人。

4.4借款人代理。

(A)外国借款人代理人。每一在外国居留的债务人特此指定HY UK(“外国借款人代理”)为其在贷款文件下的所有目的的代表和代理，包括申请外国贷款和外国信用证、指定利率、交付或接收通信、准备和交付借款人材料、接收和支付债务、请求豁免、修改或其他便利、根据贷款文件采取的行动(包括关于遵守契约的行动)，以及与代理、外国开证行或任何外国贷款人的所有其他交易。外国借款人代理人特此接受此类任命。外国借款人代理人和外国贷款人有权依赖外国借款人代理人代表任何外国借款人递交的任何通知或通信(包括任何借款通知)，并应在依赖这些通知或通信(包括任何借款通知)时受到充分保护。代理人和外国贷款人可以在本合同项下向外国借款人代理人发出本合同项下与外国住所债务人的任何通知或沟通。代理人、外国开证行和外国贷款人均有权自行决定为任何或所有目的专门与外国借款人代理打交道

在贷款文件下。每一外国居籍债务人同意，外国借款人代理人代表其作出的任何通知、选举、沟通、陈述、协议或承诺均对其具有约束力并可强制执行。

(B)美国借款人代理。每个在美国注册的债务人特此指定母公司(“美国借款人代理”，并与外国借款人代理、“借款人代理”和各自“借款人代理”)作为其在贷款文件项下的所有目的的代表和代理，包括申请美国贷款和美国信用证、指定利率、交付或接收通信、准备和交付借款人材料、接收和支付债务、请求豁免、修改或其他便利、根据贷款文件采取的行动(包括关于遵守贷款文件的行动美国发行银行或任何美国贷款人。美国借款人代理特此接受此类指定。代理人和美国贷款人应有权依赖美国借款人代理代表任何美国借款人提交的任何通知或通信(包括任何借款通知)，并在依赖该通知或通信(包括任何借款通知)时受到充分保护。代理和美国贷款人可以代表在美国注册的债务人向美国借款人代理发出本协议项下与美国注册债务人的任何通知或沟通。代理人、美国开证行和美国贷款人中的每一方均有权自行决定为贷款文件项下的任何或所有目的专门与美国借款人代理打交道。每个在美国注册的债务人同意，由美国借款人代理代表其作出的任何通知、选举、沟通、陈述、协议或承诺应对其具有约束力并可对其强制执行。

4.5一项义务。在不以任何方式限制对义务的任何担保的情况下，每个在美国注册的债务人所欠的美国融资义务应构成在美国注册的债务人的一项一般义务，并且(除非在任何贷款文件中另有明确规定)应以代理人对每个在美国注册的债务人的所有抵押品的留置权作为担保，前提是该代理人、每个美国贷款人和每个美国开证银行应被视为以下各项的债权人和单独债权的持有人：每个在美国注册的义务人，只要该在美国注册的义务人对该人承担的任何美国融资义务的范围内。每个在外国居留的债务人所欠的外国贷款义务应构成该在外国居留的债务人的一项一般义务，并且(除非在任何贷款文件中另有明确规定)应由代理人和证券托管人对每个在外国居留的债务人的所有抵押品的留置权进行担保，但该代理人、每个外国贷款人和外国开证行应被视为每个在外国居留的债务人的债权人，并在该外国居留的债务人或该人所欠的任何外国贷款机构债务的范围内对其提出单独的债权持有人。

4.6终止效果。在所有承诺终止的生效日期，债务应立即到期并支付，每个有担保的银行产品提供商可以终止其银行产品。在债务全部清偿之前，贷款文件中包含的债务人的所有承诺将继续，代理人和证券托管人应保留其对抵押品的留置权以及贷款文件中的所有权利和补救措施。如果在全额偿付债务后以前适用于债务的任何付款项目被退还或退还，借款人应在代理人提出要求后，立即以可用资金向代理人偿还或支付任何此类付款项目的金额，该等付款项目被退还或退还给代理人，或由于任何原因仍未支付，外加任何银行手续费和代理人因该不兑现或退还而产生的任何银行费用和其他合理费用。在此情况下，借款人应立即向代理人支付不兑现或退还给代理人的任何此类付款项目的金额，以及因此而产生的任何银行手续费和其他合理费用。第2.2、2.3、2.4、2.5、3.4、3.6、3.7、3.9、5.4、5.8、5.9、12、14.2节，以及债务人或贷款人在任何贷款文件中给予的每项赔偿或豁免，在债务全部清偿后仍然有效。

5.付款方式。

5.1一般付款条款。所有债务的支付应不晚于到期日中午12点(当地时间)，不得抵销、反索赔或任何形式的抗辩，免征和清除(不得扣除)任何税款(遵守第5.8节)，并以立即可用的资金支付。超过此时间的任何付款将被视为在下一个营业日支付。在借款人集团的利息期结束前向借款人集团支付澳大利亚银行票据利率贷款或利息期限贷款时，应附上根据第3.9节规定到期的所有金额。所有付款应以基础债务的货币支付。

5.2偿还贷款。所有外国贷款应在Foreign Revolver承诺终止日立即到期并全额支付，所有美国贷款应在美国左轮手枪承诺终止日立即到期并全额支付，除非本协议要求提前支付此类债务。贷款可以不定期预付，没有罚款或溢价，但如果是澳大利亚银行票据利率贷款和利息期限贷款，必须支付第3.9节规定的费用。根据第2.1.5节的规定，如果在任何时候(无论是由于汇率波动或其他原因)存在超支，借款人集团的借款人应在代理人要求的较早日期或该借款人集团的任何借款人知道后的第一个工作日(以较早者为准)偿还贷款或将信用证进行现金抵押，金额足以减少借款基地的转帐使用量。如果任何资产处置(除第10.2.5(A)至(C)、(G)和第(I)至(K)节允许的资产处置外)包括在存在现金支配事件或超支时处置ABL融资优先抵押品(或将因该资产处置而产生)，则相关借款人集团的适用借款人应申请一笔金额，其金额等于(I)该资产处置的净收益金额或(Ii)借款基数的减少，两者中较大者为准

5.3支付其他债务。贷款以外的债务，包括信用证债务和非常费用，应由借款人按照贷款文件的规定支付，如果没有规定付款日期，则按要求支付。

5.4Marshing；付款作废。任何代理人、证券托管人或贷款人均无义务为有利于任何债务人或违反任何义务而安排任何资产。如果借款人或其代表向代理人、证券托管人、外国发行银行、美国发行银行或任何贷款人付款，或如果代理人、证券托管人、外国发行银行、美国发行银行或任何贷款人行使抵销权，而任何此类付款或抵销随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置或被要求(包括根据代理人、证券托管人、外国发行银行、美国发行银行或贷款人自行决定达成的任何和解)而所有与此有关的留置权、权利及补救，均须恢复并继续完全有效，犹如该等付款或抵销并未发生一样(但如属任何该等授产安排，则在该授产协议另有协议的范围内除外)。

5.5付款的申请和分配。

5.5.1应用程序。借款人在本合同项下支付的款项应首先用于(A)第一，(X)借款人指定的任何自愿预付款，或(Y)在本合同具体要求的任何其他付款的情况下；(B)第二，用于当时到期并由进行此类付款的适用借款人所欠的义务；(C)第三，用于借款人指定的其他义务；以及(D)第四，由代理人酌情决定。

5.5.2默认后分配。即使在任何贷款文件中有任何相反的规定(但受第4.2.2节的约束)，在发生违约事件时，用于债务的款项，无论是由债务人付款、抵押品变现、抵销或其他原因产生的，应按如下方式分配：

(A)任何以美国为居籍的债务人的款项、付款或抵押品，连同根据以下(B)(B)款(Xii)分派的任何款项、付款或抵押品：

(I)首先，对任何以美国为居籍的义务人欠代理人的所有费用、赔偿、成本和开支，包括特别费用；

(Ii)第二，欠美国Swingline贷款人的美国Swingline贷款、美国保护性垫款代理和美国贷款和参与代理的所有款项，而违约贷款人未能清偿或提供资金；

(Iii)第三，应付美国开证行有关美国信用证义务的所有款项；

(Iv)第四，构成对美国贷款人的费用、赔偿、成本或开支的所有美国贷款债务(担保银行产品债务除外)(不包括由美国注册债务人担保的任何外国贷款债务)；

(V)第五，构成利息的所有美国贷款债务(有担保的银行产品债务除外)(不包括由美国注册债务人担保的任何外国贷款债务)；

(Vi)第六，将所有美国信用证债务变现；

(Vii)第七，所有美国贷款，以及美国境内债务人(不包括由美国境内债务人担保的任何外国融资债务)所欠的合格担保银行产品债券(包括其现金抵押)，最高可达其现有美国可用储备金的金额；

(Viii)第八，美国借款人欠美国贷款人的FILO贷款的所有利息；

(Ix)第九，美国借款人欠美国贷款人的FILO贷款的所有本金；

(X)第十，美国境内债务人所欠的所有其他有担保的银行产品债务(不包括由美国境内债务人担保的任何外国融资债务)；

(Xi)第十一，所有剩余的美国融资义务(不包括由美国注册债务人担保的任何外国融资债务)；以及

(十二)第十二条，根据下文第(B)款适用，在资金不足的情况下，足额偿还外国居所债务人所欠的所有债务。(十二)第十二条，根据下文第(二)款的规定，在资金不足的情况下，全额偿付外国居籍债务人所欠的所有债务。

(B)任何以外国为居籍的债务人的款项、付款或抵押品，连同根据上文第(A)款第(Xii)款作出的任何分配：

(I)首先，任何以外国为居籍的义务人欠代理人的所有费用、赔偿、费用和开支，包括特别费用；

(Ii)第二，对拖欠贷款人未能清偿或提供资金的外国Swingline贷款机构、外国保护性垫款代理、外国贷款和参与代理机构欠下的所有款项进行赔偿；(Ii)对拖欠贷款的外国Swingline贷款机构、外国保护性垫款代理以及外国贷款和参与代理机构未能清偿或提供资金的所有款项；

(Iii)第三，应付外国开证行关于外国信用证义务的所有款项；

(Iv)第四，构成对外国贷款人的费用、赔偿、成本或开支的所有外国贷款债务(有担保的银行产品债务除外)(不包括由以外国为住所的债务人担保的任何美国贷款债务)；

(V)第五，构成利息的所有外国融资债务(有担保的银行产品债务除外)(不包括由外国居籍债务人担保的任何美国融资债务)；

(6)第六，将所有外国信用证债务变现；

(Vii)第七，所有外国贷款，以及外国注册债务人(不包括由外国注册债务人担保的任何美国融资债务)所欠的合格有担保银行产品债务(包括其现金抵押)，最高不超过其现有的外国可用准备金金额；

(Viii)第八，外国借款人欠外国贷款人的FILO贷款的所有利息；

(Ix)第九，外国借款人欠外国贷款人的所有FILO贷款本金；

(X)第十，外国居所债务人所欠的所有其他有担保的银行产品债务(不包括由外国居所债务人担保的任何美国融资债务)；

(Xi)第十一，所有剩余的外国融资义务(不包括由外国居籍债务人担保的任何美国融资债务)；以及

(Xii)第十二，根据上文第(B)款适用，在资金不足的情况下，全额偿还在美国居留的债务人所欠的所有债务。

金额应用于支付上文第(A)款和第(B)款中规定的每一类债务，只有在全额支付了上述所有类别下不时应支付的金额后才能使用该金额支付上述第(A)款和第(B)款中规定的每一类债务。如果金额不足以满足某一类别的要求，则应在未清偿部分中按比例支付。

类别中的义务。从债务人取得的款项和收益不得用于其排除的互换义务，但应当对从其他债务人取得的金额进行适当调整，以保留任何适用类别的分配。代理人没有义务计算任何有担保的银行产品债券的金额，并可以要求有担保的银行产品提供商提供合理详细的计算。如果担保银行产品提供商未能在提出要求后五天内交付计算结果，代理人可假定金额为零。本节规定的分配仅用于确定担保当事人之间的权利和优先权，以及第(A)款和第(B)款中的任何分配，并可经受影响的担保当事人协议更改，无需任何债务人同意。本节并不是为了任何债务人的利益，也不是为了任何债务人的强制执行，每个债务人都不可撤销地放弃指示应用受本节约束的任何付款或抵押品收益的权利。

5.5.3申请错误。代理人对其善意提出的任何数额的运用不负责任，如果后来确定任何此类申请是错误的，则应向其支付该数额的任何有担保一方或其他人的唯一追索权应是向实际收到该数额的人追回该数额(如果该数额是由有担保一方收到的，则有担保一方同意退还该数额)。

5.6Dominion帐户。在任何Cash Dominion活动期间，(A)每个美国借款人在一个营业日结束时在Dominion账户中的分类帐余额应在下一个营业日开始时应用于美国贷款义务，(B)每个英国借款人在一个营业日结束时可随时在下一个营业日开始时(无论是否存在现金主权事件)适用于外国贷款债务；以及(C)每个澳大利亚借款人和每个荷兰借款人在一个营业日结束时，在任何现金主权活动期间的下一个工作日开始时均可适用于外国贷款债务。(B)在下一个工作日结束时，每个英国借款人都可以在下一个工作日开始时(无论是否存在现金主权事件)适用于外国贷款债务。(C)在任何现金主权事件期间，每个澳大利亚借款人和每个荷兰借款人在下一个工作日开始时都可以适用于外国贷款债务。如果该申请产生信用余额，则只要不存在违约或违约事件，该余额就不应计入以借款人为受益人的利息，并应提供给适用借款人集团的借款人。

5.7帐户声明。代理人应按照惯例保存贷款账户(为免生疑问，包括根据第(13.3.4)节保存的登记册)，以证明本合同项下每个借款人集团内借款人的债务。代理人未能在贷款账户中记录任何内容或记录错误，不应限制或影响借款人支付本合同项下任何欠款的义务。贷款账户中的分录应构成其中所载信息的推定证据。如果贷款账户中包含的任何信息被提供给任何人或由任何人检查，则该信息在没有明显错误的情况下，在任何情况下都应是决定性的，并对该人具有约束力，除非该人在收到或检查后30天内以书面形式通知代理人特定信息存在争议。

5.8辆出租车。

5.8.1免税支付；预扣义务；纳税。

(A)除适用法律另有规定外，债务人支付的所有债务不得扣除或扣缴任何税款。如果适用法律(由适用的扣缴义务人以其合理的自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴。

(B)如果《守则》要求扣缴义务人从任何付款中扣缴或扣除税款，包括备用预扣税和预扣税，则(I)适用的扣缴义务人应向有关政府当局全额支付其根据《守则》确定的扣缴或扣除的金额，以及(Ii)如果扣缴或扣除是由于补偿税而进行的，则适用义务人应支付的金额应视需要增加，以便收款人收到的金额与其数额相等。(B)如果《守则》要求扣缴义务人从任何付款中扣缴或扣除税款，则(I)适用的扣缴义务人应向有关政府当局全额支付其确定的扣缴或扣除税款，其中包括备用预扣税和预扣税。

(C)如果法典以外的任何适用法律要求扣缴义务人从任何付款中扣缴或扣除税款，则(I)适用扣缴义务人应在适用法律要求的范围内，及时向有关政府当局支付应扣缴或扣除的全部金额，以及(Ii)如果扣缴或扣除是由于补偿税而进行的，则适用义务人应支付的金额应视需要增加，以使收款人收到的金额与其应收到的金额相等。

5.8.2其他税费的缴纳。在不限制上述规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择，及时偿还代理人支付的任何其他税款。

5.8.3税收赔偿。

(A)每名以美国为居籍的义务人应共同和各次赔偿每名接受者，使其免受由接受者支付或支付或被要求扣留或扣除的由接受者支付或支付给接受者的任何补偿税(包括根据本节应支付的金额而征收或断言的或可归因于该补偿税的税款)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用(由于该接受者的严重疏忽或故意不当行为而招致的任何罚款和利息除外)，无论是否如此每个以美国为住所的债务人应在要求支付本节规定的任何金额或债务后10天内付款。由适用的贷款人或开证行(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表任何收款人向美国借款人代理人交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下是决定性的。

(B)每家贷款人和开证行应在几个基础上赔偿并使其不受损害：(I)代理人应缴纳属于该贷款人或开证行的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未为此支付或偿还代理人的税款，且不限制借款人这样做的义务)；(Ii)代理人和义务人(视情况而定)不受可归因于该贷款人未按第13.2.3条要求保存参与者登记册的任何税款的损害；以及(Iii)代理人和义务人(视情况而定)。代理人或义务人就任何义务应支付或支付的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。各贷款人和开证行应在要求付款后10天内支付根据本节应支付的任何金额或债务。由代理人交付给任何贷款人或开证行的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

5.8.4付款凭证。如果代理人或义务人根据本条款缴纳任何税款，则代理人应根据请求向借款人代理人或借款人代理人交付一份由适当政府当局出具的证明该项付款的收据副本、适用法律要求申报付款的任何申报单副本或其他令代理人或借款人代理人合理满意的付款证据(视情况而定)，并向代理人或借款人代理人交付一份证明该项付款的适当政府当局开具的收据副本、一份适用法律要求报告付款情况的任何申报表副本或其他令代理人或借款人代理人合理满意的付款证据。

5.8.5某些退款的处理。除非适用法律要求，代理人在任何时候都没有义务向贷款人或开证行申请或以其他方式要求向贷款人或开证行退还从贷款人或开证行账户中预扣或扣除的任何税款。如果受款人出于善意行使其全权酌情决定权，确定其已收到借款人赔偿的或借款人根据本节支付的额外金额的任何税款的退款，则应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，扣除该受款人发生的所有自付费用(包括税款)，且不计利息(但应受款人的要求，借款人同意，如果受款人被要求向政府当局偿还根据本节第5.8.5节支付给借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，借款人同意将该款项偿还给受款人。尽管本节第5.8.5节有任何相反的规定，如果任何收款方向借款方支付的款项会使收款方的税后净额处于不太有利的情况下，则无需要求收款方向借款方支付任何金额。如果未扣除需要赔偿并导致退款的税款，则收款方的税后净额将处于较差的地位, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与此类税收有关的赔偿款项或额外金额。在任何情况下，代理人或任何收件人都不需要向任何义务人或其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

5.8.6生存。在代理人辞职或更换或贷款人或开证行的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何义务的偿还、清偿、履行或全额支付后，各方根据第5.8条和第5.9条承担的义务应继续有效。

5.8.7荷兰税务事宜。代替第5.8.3节和第5.8.5节，除第5.8.1节和第5.8.2节之外，第5.8.7节的规定应适用于任何贷款文件项下向任何荷兰借款人或任何其他借款人(就本节第5.8.7节而言，每个借款人均为“相关借款人”)要求扣税的任何荷兰借款人或任何其他借款人的任何垫款。

(A)税务弥偿。

(I)有关借款人须(在代理人提出要求后十个营业日内)向贷款人支付一笔款项，该款额相等于贷款人决定将会或已经(直接或间接)因贷款人就贷款文件缴税而蒙受的损失、责任或成本。

(Ii)上述第(A)(I)条不适用：

(A)如果这些税是不包括税(不包括根据FATCA征收的美国联邦预扣税)或荷兰预扣税

根据贷款人获得利息(借款人代理根据第13.4节提出的转让请求除外)或变更其借贷办事处时的有效法律，就其在贷款或承诺中的权益向贷款人或为贷款人的账户支付的金额征收税款，除非税款是在紧接转让之前支付给其转让人或在紧接贷款人变更借贷办事处之前支付给贷款人；或

(B)损失、法律责任或费用由根据第5.8.1节增加的付款补偿的范围内。

(Iii)根据上文第5.8.7(A)(I)节提出或打算提出索赔的贷款人应立即将将提出或已经提出索赔的事件通知代理人，随后代理人应通知借款人。

(Iv)贷款人在收到有关借款人根据本节第5.8.7(A)条支付的款项后，应通知代理人。

(B)税收抵免。如果有关借款人缴纳税款，而有关贷款人确定：

(I)税项抵免可归因于该税项构成其一部分的增加的缴费，或可归因于该税项的增缴；及

(Ii)该贷款人已取得并使用该税项抵免，则该贷款人在收到该税项抵免后，须立即向有关借款人支付一笔贷款人认为会使其(在该项付款后)处于与若有关借款人没有被要求缴税的情况下所处的税后状况相同的款额。

(C)增值税。

(I)贷款文件所列或明示的任何一方须支付予任何贷款人的所有款额，如(全部或部分)构成一项或多於一项供作增值税用途的代价，须当作不包括可就该等供应征收的任何增值税，因此，除下文第(Ii)款另有规定外，如任何贷款人根据贷款文件向任何一方提供的该等供应是应征收或变得应征收增值税的，则须当作不计增值税。该方应向贷款人支付相当于该增值税金额的金额(除支付此类供应的任何其他对价外，并同时支付)(受贷款人提供有效增值税发票的约束)。

(Ii)如果任何贷款人(“供应商”)根据贷款文件向任何其他贷款人(“荷兰增值税接受者”)提供的任何货物需要或变得需要征收增值税，而根据任何贷款文件的条款，荷兰增值税接受者(“相关方”)以外的任何一方都需要支付相当于向供应商提供该供应品的对价的金额(而不是要求荷兰增值税接受者就该对价向荷兰增值税接受者报销或赔偿)，

(A)(如果供应商是需要向有关税务机关交代增值税的人)，有关各方还必须(在支付该数额的同时)向供应商支付相当于

增值税的数额；荷兰增值税接受者必须(在本款第(Ii)(A)款适用的情况下)迅速向相关方支付相当于荷兰增值税接受者从有关税务机关获得的任何抵免或偿还的金额，而荷兰增值税接受者合理地确定该抵扣或偿还与应对该供应征收的增值税有关；以及

(B)(如果荷兰增值税收税人是被要求向有关税务机关申报增值税的人)，有关缔约方必须在荷兰增值税收税人提出要求后，立即向荷兰增值税收税人支付相当于该供应应征收的增值税的金额。荷兰增值税接受者必须(在本款第(Ii)(B)款适用的情况下)迅速向相关方支付荷兰增值税接受者从相关税务机关获得的任何抵免或偿还金额，而荷兰增值税接受者合理地确定该抵扣或偿还与对该供应征收的增值税有关。

(Iii)凡贷款文件规定任何一方须向贷款人偿还或弥偿与该贷款文件相关而招致的任何费用或开支，则该偿还或弥偿(视属何情况而定)须全数支付该等费用或开支，包括其代表增值税的部分，但如该贷款人合理地裁定其有权就该增值税获得有关税务机关的抵免或偿还，则属例外。但被报销一方随后收到的任何增值税，如超过就本条款而言被假定为合理的金额(以贷记或偿还的方式)，应应要求向报销方偿还。

(Iv)本节第5.8.7节中对任何一方的任何提及，应在该缔约方为增值税目的而被视为集团成员的任何时候，包括(在适当的情况下，除非上下文另有要求)对该集团在该时间的代表成员的提及。

(V)就贷款人根据贷款文件向任何一方提供的任何供应而言，如果贷款人合理地提出要求，该方必须在合理可行的情况下尽快向该贷款人提供该方增值税登记的详细信息以及与该贷款人关于该供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。(V)对于贷款人根据贷款文件向任何一方提供的任何供应，该方必须在合理可行的情况下尽快向该贷款人提供关于该供应的增值税申报要求的详细资料。

(Vi)除第5.8.7节另有明确规定外，凡提及第5.8.7节所载税收条款中的“决定”或“决定”，指作出决定的人在合理和真诚行事时的绝对酌情权作出的决定。(Vi)除第5.8.7节另有明确规定外，所指的“决定”或“决定”与第5.8.7节中包含的税收条款相关。

5.8.8英国税务事宜。代替第5.8.1、5.8.2、5.8.3和5.8.5节的规定，第5.8.8节的规定应适用于任何贷款文件下向任何英国借款人(就本节第5.8.8节而言，每个借款人均为相关借款人)的任何垫款：

仅就本节第5.8.8节而言，以下术语应具有以下含义：

“合格贷款人”是指：

(A)向贷款人(符合资格贷款人的定义第(B)款所指的贷款人除外)提供贷款，而该贷款人实益地有权就贷款文件下的垫款向该贷款人支付利息，并且是：

(I)成为贷款人；

(A)指根据贷款文件垫款的银行(定义一如ITA第4879条所界定)；或

(B)在作出贷款文件下的垫款时，就一名银行(一如为施行“国际投资协议”第879条而界定的)的人根据贷款文件垫款而支付的债务，(由1997年第80号第103条修订；由1997年第80号第103(1)及(2)条修订；由1998年第25号第2条修订)

而在每一种情况下，就该预付款所作的任何利息付款而言，该笔款项是在联合王国公司税的课税范围内，或在该等付款方面，除“电讯条例”第318A条外，该笔款项是在该等款项的课税范围内的；或

(Ii)管理一间贷款人，而该贷款人是：

(A)为联合王国税务目的，向一家居住在联合王国的公司支付费用；

(B)成立合伙，每名成员为：

(1)向如此居住在英国的公司提供服务；或

(2)注册一间并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(CTA第19条所指者)时，将因CTA第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或

(3)注册一间并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(“电讯条例”第19条所指的利润)时计入就该项垫付款项而应付的利息；或

(Iii)成为条约贷款人；或

(B)支持建房互助会(根据国际贸易协会第3880条的规定)提供贷款。

“税务确认”是指贷款人确认根据贷款单据就预付款而有权受益于该贷款人的利息的人是：

(A)为联合王国税务目的，向一间居住于联合王国的公司注册；或

(B)成立合伙企业，其每名成员为：

(I)注册一间如此居于联合王国的公司；或

(Ii)注册一间并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，而该公司在计算其应课税利润(CTA第219条所指的利润)时，已将因CTA第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或

(Iii)注册一间并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时，将就该垫付款项而应付的利息计算在内。

“条约贷款人”是指符合以下条件的贷款人

(A)就有关条约而言，该国被视为条约国居民；

(B)该银行并非透过与该贷款人参与任何垫款活动有有效联系的常设机构在英国经营业务；及

(C)其符合相关双重征税协议下的所有条件(完成任何程序手续除外)，以获得英国对利息征收的全额免税。

“条约国”是指与联合王国有双重征税协定(“条约”)的司法管辖区，该协定规定完全免征联合王国对利息征收的税款。

“英国非银行贷款机构”的意思是：

(A)授权属于本协议一方并已向代理人提供税务确认书的贷款人(符合资格贷款人定义第A(A)(Ii)条的规定)；及

(B)在贷款人在截止日期后成为当事人的情况下，受让人在其成为本合同项下当事人时签署的转让和接受协议中给予税务确认的受让人。

(C)提高税收总额。

(I)除非法律要求减税，否则每个相关借款人应支付其在任何贷款文件下将支付的所有款项，不得减税。

(Ii)有关借款人在意识到必须扣税(或扣税比率或扣税基础有任何改变)后，须立即通知代理人。同样，贷款人在得知应支付给该贷款人的款项时，应通知代理人。如果代理人收到贷款人的通知，应通知有关借款人。

(Iii)如法律规定有关借款人须作出税项扣除，则该有关借款人应向贷款人支付的款额须增加至(在作出任何税项扣除后)相等于在没有规定扣税的情况下应向该贷款人支付的款额。(Iii)如法律规定有关借款人须作出税项扣除，则该有关借款人应向贷款人支付的款额须增加至(在作出任何税项扣除后)相等於在没有规定扣除税款的情况下应向该贷款人支付的款额。

(Iv)--在以下情况下，根据上文第(Iii)条的规定，不得因联合王国征收的税款而减税而增加付款：

(A)如有关贷款人曾是合资格贷款人，则有关贷款人本可无须扣税而向该贷款人支付款项，但在该日，该贷款人并非或已不再是合资格贷款人，但其原因并非在根据本协议成为贷款人之日之后，任何法律或条约或任何已公布的惯例或任何有关税务当局的已公布的宽减所作的任何更改(或任何税务当局已公布的解释、管理或申请)；或

(B)证明有关贷款人纯粹凭借合资格贷款人的定义第(A)(Ii)条成为合资格贷款人，及：

(1)如H.M.税务及海关人员已根据“国际税务局条例”第4931条发出(而非撤销)与该项付款有关的指示(“指示”)，而该贷款人已从作出该项付款的有关借款人收到该指示的核证副本；及

(2)如果没有发出该指示，是否可以向贷款人支付款项而无须扣税；或

(C)证明有关贷款人是否纯粹凭借合资格贷款人定义第(A)(Ii)条成为合资格贷款人，以及：

(一)证实有关贷款人未向有关借款人作出纳税确认；及

(2)若贷款人已向有关借款人发出税务确认书，则可向贷款人支付该笔款项而无须扣税，理由是该税务确认书会令有关借款人合理地相信该项付款是“国际贸易协议”第4930条所指的“豁免付款”；或

(D)证明有关贷款人是条约贷款人，而作出付款的有关借款人能够证明，假若该贷款人遵守以下第(A)(Vii)条所订的义务，有关贷款人本可在没有扣税的情况下向该贷款人付款；或

(E)根据贷款人获取利息(借款人代理人根据第13.4节提出转让请求除外)或变更其贷款办事处时的有效法律，对应付给贷款人或为贷款人账户征收的款项征收英国预扣税，除非税款是针对紧接转让之前支付给转让人或为贷款人账户征收的税款，或在紧接贷款人变更借贷办事处之前对贷款人征收的税款。

(V)如有关借款人被要求作出税项扣除，该有关借款人须在法律允许的时间内，以法律规定的最低款额，作出该项税项扣除及与该项税项扣除有关的任何所需付款。

(Vi)在作出税项扣除或与该项税项扣除相关的任何付款后30天内，作出该项税项扣除的有关借款人应为有权获得付款的贷款人的利益，根据ITA第2975条向代理人提交一份声明或其他合理令该贷款人信纳的证据，证明已作出税项扣除或(视情况适用)向有关税务当局支付任何适当的款项。

(Vii)*条约贷款人和支付该条约贷款人有权获得付款的每个相关借款人应合作，迅速完成任何必要的程序手续(包括与HMRC DT条约护照计划有关的手续)，以便该相关借款人获得授权支付这笔款项，而不享受税收减免。(Vii)条约贷款人和每个相关借款人应合作，迅速完成该相关借款人获得授权支付该款项所需的任何程序手续(包括与HMRC DT条约护照计划有关的手续)。

(Viii)根据上文第(A)(Vii)条的任何规定，条约贷款人应：

(A)根据HMRC DT条约护照计划登记；

(B)如果任何预付款已登记，则可以将HMRC DT条约护照计划应用于该预付款；或

(C)如果已包括一项指示，表明它希望HMRC DT条约护照计划根据第(A)(Xi)款或第(E)(I)款(HMRC DT条约护照计划确认)适用于本协定，而支付该款的相关借款人未履行其在第(A)(Xii)或第(E)(Ii)款下的义务(HMRC DT条约护照计划确认)，则应提交条约表格，以表明它希望HMRC DT条约护照计划根据第(A)(Xi)或(E)(I)款适用于本协定(HMRC DT条约护照计划确认)。

(Ix)在本协议签订之日成为当事人的英国非银行贷款人通过签订本协议向代理人发出税务确认书。

(X)如果情况与税务确认书中规定的情况有任何变化，英国非银行贷款人应立即通知代理人。

(Xi)在本协议签订之日成为当事一方的条约贷款人，如果持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协议，则应通过通知代理人其计划编号及其税务居住地管辖权，包括表明这一点(为了代理人的利益，而不对任何相关借款人承担责任)。(Xi)如果条约贷款人在本协议签订之日成为当事一方，并且持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协议，则条约贷款人应通过通知代理人其计划参考编号及其税收居住地管辖权来表明这一点。代理人应将该方案的参考号和税务居住地的管辖范围通知每个相关借款人。

(Xii)如果贷款人通知代理人如上文第(A)(Xi)条所述，每个相关借款人应在本协议之日起30天内向英国税务海关部门提交一份关于该贷款人的正式填写的表格DTTP2，并应迅速向贷款人提供该文件的副本。任何借款人未能提交关于特定贷款人的DTTP2表格，不应否认借款人对本节中包含的英国税收总额或赔偿条款的任何义务。

(Xiii)如果贷款人没有根据上文第(A)(Xi)条或第(E)(I)条(《HMRC DT条约护照计划确认》)包括大意是希望《HMRC DT条约护照计划》适用于本协议的说明，则相关借款人不得就该贷款人的预付款或其参与提前提交与《HMRC DT条约护照计划》有关的任何表格。

(四)加强税收赔偿。

(I)有关借款人应(在代理人提出要求后十个工作日内)向贷款人支付一笔金额，相当于贷款人确定将会或已经(直接或间接)因贷款人就贷款文件缴纳税款而蒙受的损失、责任或成本。

(Ii)上述第(B)(I)款不适用：

(A)就向贷款人评估的任何税项而言：

(1)根据该贷款人注册成立的司法管辖区的法律，或在不同的情况下，根据该贷款人为税务目的被视为居民的一个(或多个)司法管辖区；或

(2)根据该贷款人贷款办事处所在司法管辖区的法律，就该司法管辖区内的已收或应收款项，

如该等税项是按该贷款人已收或应收的净收入、利润或收益(但不是当作已收或应收的任何款项)征收或计算的；

(B)承担损失、法律责任或费用：

(1)根据第5.8.8(A)(Iii)条(税收总额)增加支付，以补偿他们的损失；或

(2)他们本可以通过根据第5.8.8(A)(Iii)条(税收总额)增加支付来补偿他们，但仅仅因为第5.8.8(A)(Iv)条(税收总额)中的一项排除适用而没有得到这样的补偿；或

(C)说明此类税收是否属于不含税(不包括根据FATCA征收的美国联邦预扣税)。

(Iii)当贷款人根据上文第5.8.8(B)(I)节提出或打算提出索赔时，应立即通知代理人将会或已经提出索赔的事件，之后代理人应通知借款人。

(Iv)贷款人在收到有关借款人根据本节第5.8.8(B)条支付的款项后，应通知代理人。

(E)取消税收抵免。如果有关借款人缴纳税款，而有关贷款人确定：

(I)确认税收抵免是否可归因于该税款构成其一部分的缴税增加，或可归因于该税款的缴纳；及

(Ii)证明贷款人已获得并使用该税收抵免，

贷款人在收到该税项抵免后，须在合理的切实可行范围内尽快向有关借款人支付一笔贷款人认为(在该项付款后)会使贷款人(在该项付款后)处于与假若有关借款人无须缴税的情况下所处的税后状况相同的款额。

(F)完成贷款人身份确认。每一家新贷款人应在其成为当事人后签署的转让和承兑书中，为代理人的利益而不对任何相关借款人承担责任，注明其属于下列哪些类别：

(I)不是符合资格的贷款人；

(Ii)申请符合资格的贷款人(条约贷款人除外)；或

(Iii)成为条约贷款人。

如果新贷款人未能按照第5.8.8(D)节的规定表明其状态，则就本协议而言(包括每个相关借款人)，该新贷款人或贷款人(视情况而定)应被视为不是符合资格的贷款人，直到其通知代理哪类符合资格的贷款人申请为止(代理在收到通知后应通知相关借款人)。为免生疑问，转让和承兑不应因新贷款人未能遵守第5.8.8(D)节的规定而失效。

(G)签署HMRC DT条约护照计划确认书。

(I)如果新贷款人是条约贷款人，持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，则应在其签立的转让和接受中注明这一点(为了代理人的利益，不对任何相关借款人承担责任)，方法是在该转让和接受中包括其计划参考号及其税务居住地的司法管辖权。(I)如果新贷款人持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，则应在其签立的转让和接受中注明(为代理人的利益，而不对任何相关借款人承担责任)。

(Ii)如果转让和承兑在相关转让和承兑中包括上文(E)(I)条所述的说明，在相关转让和承兑协议签立之日(“HMRC转让日期”)作为借款人的每个相关借款人应在HMRC转让日期后30天内向英国税务海关提交一份关于该贷款人的正式填写的表格DTTP2，并应迅速向贷款人提供该申请的副本。

(H)取消英国印花税。有关借款人应在提出要求后十个工作日内，就贷款人因任何贷款文件而招致的所有印花税、登记税或其他类似税项而招致的任何成本、损失或责任，向贷款人支付并赔偿该等费用、损失或责任。

(一)征收增值税。

(I)任何一方在贷款文件中列出或明示应支付给任何贷款人的所有金额(全部或部分)构成增值税供应的代价，应被视为不包括对该供应或这些供应应征收的任何增值税，因此，除以下第(Ii)条另有规定外，如果任何贷款人根据贷款文件向任何一方提供的任何供应是或变得应征收增值税，则应被视为不包括任何增值税，因此，除以下第(Ii)条另有规定外，如果任何贷款人根据贷款文件向任何一方提供的任何供应是或变得应征收增值税，则应被视为不包括对该供应或该等供应应征收的任何增值税。该方应向贷款人支付相当于该增值税金额的金额(除支付此类供应的任何其他对价外，并同时支付)(受贷款人提供有效增值税发票的约束)。

(Ii)考虑任何贷款人(“增值税供应商”)根据贷款文件向任何其他贷款人(“增值税接受者”)提供的任何供应是否需要或变得需要征收增值税，而任何贷款文件的条款要求增值税接受者以外的任何一方(“增值税相关方”)向增值税供应者支付相当于该供应对价的金额(而不是要求就该对价向增值税接受者偿还或赔偿增值税接受者)。

(A)如增值税供应商是需要向有关税务机关申报增值税的人士，则增值税相关方还必须(在支付该金额的同时)向增值税供应商支付一笔相当于增值税金额的额外金额。(A)增值税相关方还必须向增值税供应商支付相当于增值税金额的额外金额(如果增值税供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人)。增值税接受者必须(在本款第(Ii)(A)款适用的情况下)迅速向增值税相关方支付相当于增值税接受者从有关税务机关获得的、增值税接受者合理确定的与该供应品应征收的增值税有关的任何抵扣或偿还的金额；以及

(B)在任何情况下(如果增值税接受者是需要向增值税相关税务机关申报的人)，增值税相关方必须在增值税接受者提出要求后，立即向增值税接受者支付相当于该供应品应征收的增值税的金额。(B)根据增值税接受者的要求，增值税相关方必须立即向增值税接受者支付相当于该供应应征收增值税的金额。增值税接受者必须(在本款第(Ii)(B)款适用的情况下)迅速向增值税相关方支付相当于增值税接受者从有关税务机关获得的、增值税接受者合理确定的与该供应品应征收的增值税有关的任何抵免或偿还的金额。

(Iii)如贷款文件规定任何一方须向贷款人偿还或弥偿与该贷款文件有关的任何费用或开支，则偿还或弥偿(视属何情况而定)须全数支付该等费用或开支，包括其代表增值税的部分，除非贷款人合理地确定其有权从有关税务机关就该增值税获得抵免或偿还)，但条件是：(I)被报销一方随后收到的任何增值税(以抵免或偿还的方式)超过就本条而言被假定为合理的数额的，应应要求向报销方偿还；(Ii)在偿还或赔偿之后，以及在支付或偿还增值税之后，该贷款人处于与其相同的地位，即(I)该贷款人随后收到的任何增值税(以抵免或偿还的方式)超过就本条而言被假定为合理的数额，应应要求偿还给报销方；以及(Ii)在偿还或赔偿增值税之后，该贷款人处于与其相同的地位。

(Iv)在本节第5.8.8节中对任何一方的任何提及，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)在任何时候该缔约方被视为增值税集团成员时对该集团代表成员的提及(术语“代表成员”的含义与英国“1994年增值税法案”中的含义相同)。(Iv)在本条款第5.8.8节中，任何一方在增值税方面被视为集团成员时，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指外)对该集团代表成员的提及。

(V)对于贷款人根据贷款文件向任何一方提供的任何供应，如果贷款人提出合理要求，该方必须在合理可行的情况下尽快向该贷款人提供该方增值税登记的细节以及与该贷款人关于该供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。

除第5.8.8节另有明确规定外，提及第5.8.8节中包含的与税收条款相关的“确定”或“确定”，是指做出决定的人的绝对自由裁量权做出的、合理和真诚行事的决定。

5.8.9澳大利亚税务事宜。代替第5.8.1(C)、5.8.3和5.8.5节，以及除第5.8.1(A)、5.8.1(B)和5.8.2节之外，第5.8.9节的规定应适用于根据澳大利亚法律相关规定(就本节第5.8.9节而言，每个借款人均为“相关借款人”)任何贷款文件项下向任何澳大利亚借款人或任何其他借款人提供的任何垫款(就本节第5.8.9节而言，每个借款人均为“相关借款人”)，而不适用于第5.8.1(C)、5.8.3和5.8.5节，以及第5.8.1(A)、5.8.1(B)和5.8.2节的规定。

(A)定义。仅就本节第5.8.9节而言，以下术语应具有以下含义：

“澳大利亚双重税收条约”是指澳大利亚“1997年所得税评估法”(Cth)第2995-1节所界定的“国际税收协议”。

“商品及服务税”具有“商品及服务税法案”所赋予的含义。

“合格贷款人”就有关借款人而言，是指：

(A)设立一家外国贷款机构，该贷款机构：

(I)就相关的澳大利亚双重征税条约而言，该人被视为条约国居民；

(Ii)中国没有在澳大利亚的常设机构或通过澳大利亚的常设机构履行其作为外国贷款人的角色；以及

(Iii)符合条约国居民根据相关澳大利亚双重征税条约必须满足的所有条件，并有资格完全免除在澳大利亚就相关付款征收的税款；或(Iii)符合条约国居民必须满足的所有条件，并有资格完全免除在澳大利亚就相关付款征收的税款；或

(B)向收取与贷款有关的所有利息的外国贷款人提供以下其中一项：

(I)以澳洲居民身分注册(而非在澳洲以外的常设机构经营业务的过程中)；或

(Ii)在澳大利亚的常设机构或通过在澳大利亚的常设机构经营业务的过程中，以非澳大利亚居民身份登记的人。

“条约国”是指与澳大利亚签订了澳大利亚双重税收条约的司法管辖区。

(A)提高税收总额。除任何适用法律要求的范围外，有关借款人根据本合同或根据任何贷款文件向任何外国贷款人支付的所有款项均应是免费和明确的，不得因税收或因税收而扣除或扣缴。如果有关借款人因适用澳大利亚《1936年所得税评估法》(Cth)第(128B(2)节)和《澳大利亚1953年税收管理法》(Cth)附表1第(12-245)节而被要求从根据本协议或根据贷款文件向任何外国贷款人支付的任何款项中扣除或扣缴任何税款，有关借款人应支付的金额(需要扣除或扣留的金额)应增加到必要的程度，以确保该外国贷款人收到的金额等于该外国贷款人在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额；但本节第5.8.9(B)节不适用于(1)在贷款人获得利息(借款人代理人根据第(13.4)节提出的转让请求除外)或变更其贷款办公室时，根据现行法律对应付给贷款人或贷款人账户的金额征收的澳大利亚预扣税(除非根据第5.8.9(B)节的要求)，除非税款应在紧接转让之前支付给其转让人或为贷款人的账户征收澳大利亚预扣税，除非这些税款是在紧接转让之前支付给其转让人或为贷款人的账户征收的，除非这些税款是在紧接该转让之前支付给其转让人或为贷款人支付的，除非这些税款是在紧接该转让之前支付给其转让人或为贷款人支付的或(3)如果有关外国贷款人遵守第5.8.9(E)节(外国贷款人的地位)项下的义务，则不会发生上述扣除或扣缴, 或澳大利亚1953年(Cth)税收管理法附表1第5.8.9(F)节(双重征税减免)或12-E分部，前提是根据澳大利亚法律，外国贷款人必须拥有澳大利亚税务档案编号或澳大利亚业务编号(视情况而定)。

(二)加强税收赔偿。

(I)向贷款人支付相当于该贷款人确定将会或已经(直接或间接)因贷款人就贷款文件缴税而蒙受的损失、责任或成本的金额(由代理人支付的索取款)。(I)向贷款人支付相当于该贷款人确定将会或已经(直接或间接)因该贷款人就贷款文件缴税而蒙受的损失、责任或成本的金额。

(Ii)上述第(B)(I)款不适用：

(A)就向贷款人评估的任何税项而言：

(1)根据该贷款人注册成立的司法管辖区的法律，或在不同的情况下，根据该贷款人为税务目的被视为居民的一个(或多个)司法管辖区；或

(2)根据该贷款人贷款办事处所在司法管辖区的法律，就该司法管辖区内的已收或应收款项，

如该等税项是按该贷款人已收或应收的净收入(但不是当作已收或应收的款项)征收或计算的；或

(B)承担损失、法律责任或费用：

(1)根据第5.8.9(B)节(税收总额)增加支付，以补偿他们的损失；或

(2)他们本可以通过根据第5.8.9(B)节(税收总额)增加支付来补偿他们，但仅仅因为第5.8.9(B)节(税收总额)中的一项排除适用而没有得到这样的补偿。

(Iii)当贷款人根据上文第5.8.9(C)(I)节提出或打算提出索赔时，应立即通知代理人将会或已经提出索赔的事件，之后代理人应通知借款人。

(Iv)贷款人在收到有关借款人根据本节第5.8.9(C)条支付的款项后，应通知代理人。

(三)取消税收抵免。如果有关借款人缴纳税款，而有关贷款人确定：

(I)确认税收抵免是否可归因于该税款构成其一部分的缴税增加，或可归因于该税款的缴纳；及

(Ii)证明贷款人已获得、使用和保留该税收抵免。

贷款人在收到该税项抵免后，须在合理的切实可行范围内尽快向有关借款人支付一笔贷款人认为(在该项付款后)会使贷款人(在该项付款后)处于与假若有关借款人无须缴税的情况下所处的税后状况相同的款额。

(D)审查外国贷款人的地位。每一外国贷款人向代理人和相关借款人证明它是合格的贷款人(如果外国贷款人根据转让或转让成为本协议的一方，则在相关转让或转让生效之日)，如果其地位与上述规定有任何变化，应立即通知代理人。代理人收到外国贷款人的通知后，应及时通知有关借款人。如果任何外国贷款人不是或不再是合格贷款人，或者没有遵守或履行成为合格贷款人所需的手续(除非由于该外国贷款人成为本协议一方后税法的任何变化)，根据第5.8.9节的规定，有关借款人不应根据第5.8.9节向该外国贷款人支付超过根据第5.8.9节有关该外国贷款人本应支付的金额的任何款项。符合资格的贷款人，并且已经遵守或已经履行了成为合格贷款人所需的手续。

(五)实行双重征税减免。如果，在一定程度上，第5.8.9(B)节(税收总额)或第5.8.9(C)节(税收赔偿)的影响可以根据任何适用的双重征税协议或任何适用的税法的规定(无论是通过要求退还第5.8.9(B)节(税收总额)或第5.8.9(C)节(税收赔偿)或其他方式)来减轻。有关外国贷款人应与有关借款人合作，以确保适用与之相关的重复征税协议或适用的税法。

(六)开具《要求抵扣税款通知书》。如果法律要求有关借款人在任何时候从其根据本合同或其他贷款文件应支付的任何款项中扣除或扣留任何款项(或此后计算该等扣减或扣缴的利率或方式有任何变化)，该有关借款人应立即通知代理人。

(G)提供完税证据。如果有关借款人根据本合同或其他贷款文件支付任何款项，而该借款文件要求其作出任何扣除或扣缴，则该借款人应在适用法律允许的付款时间内向有关税务机关或其他当局支付要求扣除或扣缴的全部金额，并应在此后在合理可行的情况下尽快代表被付款的外国贷款人向代理人提交令代理人合理满意的付款证据。

(H)征收商品和服务税。

(I)任何一方须支付予任何贷款人的贷款文件中所列或明示的所有款额，如(全部或部分)构成一项应课税供应或作商品及服务税用途的应税供应的代价，应被视为不包括商品及服务税，而负有付款责任的一方须向贷款人支付一笔相等于就该供应应付的商品及服务税的款额(除为该项供应支付任何代价外，并在支付任何代价的同时)，但须收到符合商品及服务税相关法例的有效税务发票。

(Ii)在贷款文件要求任何一方赔偿或赔偿贷款人所招致的任何损失、费用或开支的情况下，偿还或

赔偿金额(视属何情况而定)应减去贷款人(或贷款人为其成员的商品及服务税集团的代表成员)有权获得的进项税额抵免。

(一)取消印花税。澳大利亚借款人应：

(I)须就任何贷款文件缴付所有印花税、登记税及其他类似税款；及

(Ii)在提出要求后三个工作日内，就贷款人因就任何贷款文件支付或应付的任何印花税、登记税或其他类似税项而招致的任何成本、损失或法律责任，向每家贷款人作出弥偿。

除第5.8.9节另有明确规定外，提及第5.8.9节中包含的与税收条款相关的“确定”或“确定”，是指做出决定的人的绝对自由裁量权做出的、合理和真诚行事的决定。

5.9出借人纳税信息。

5.9.1贷款人的状况。任何有权免除或减少债务付款预扣税的贷款人和证券托管人(如果借款人或代理人提出要求，证券托管人)应在相关借款人代理人或代理人合理要求的一个或多个时间向相关借款人代理人或代理人提交相关借款人代理人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有预扣税率或降低预扣税率的情况下进行付款。此外，如果相关借款人代理人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提交适用法律规定或借款人代理人或代理人合理要求的其他文件，以使他们能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管如上所述，如果贷款人或证券托管人合理地相信交付文件会使其承担任何重大的未报销成本或开支，则无需提供此类文件(第5.9.2(A)、(B)、第(D)和(B)节所述的美国贷款文件除外，以及第5.8.7、5.8.8和5.8.9节所述的有关外国贷款的文件)。

5.9.2文档编制。在不限制前述一般性的情况下，对于作为美国人的借款人，

(A)任何身为美国人的贷款人须在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并在其后不时应美国借款人代理人或代理人的合理要求)向美国借款人代理人及代理人交付经签署的美国国税局表格W-9正本，以证明该贷款人获豁免美国联邦后备预扣税；

(B)任何非本籍贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非本籍贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在此后不时应美国借款人代理人或代理人的合理要求，以下列各项中的适用项为准)向美国借款人代理人和代理人交付(副本数量应由接收人要求)：

(I)在要求从美国加入的所得税条约中获益的非本籍贷款人的情况下，(X)与利息支付有关

根据任何贷款文件，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的原件，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于贷款文件下的其他付款，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)确定根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签立原件；

(Iii)如属申索守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益的非本籍贷款人，(X)以代理人满意的形式发出证明书，表明该非本籍贷款人并非守则第5881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第381(C)(3)(B)条所指的借款人的“百分之十股东”，则(X)须提交一份令代理人满意的证明书，表明该非本籍贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，亦即为守则第381(C)(3)(B)条所指的借款人的“百分之十股东”。或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)，以及(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视具体情况而定)的原件；或

(Iv)在非本籍贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)、代理人满意格式的美国税务符合性证书、IRS表格W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件(视何者适用而定)；如果非本籍贷款人是合伙企业，并且该非本籍贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该非本籍贷款人可以代表每个该等直接和间接合伙人提供《美国税务合规证书》；

(C)任何非本籍贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该非本籍贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应美国借款人代理人或代理人的合理要求不时)，向美国借款人代理人和代理人交付已签署的原件(副本数量应由接受者要求)，并按适用法律规定的任何其他形式签署，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已填写妥当以及适用法律可能规定的补充文件，以允许美国借款人、代理人或代理人决定所需扣缴或扣除的金额；和

(D)如果非本籍贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)节或第1472(B)节中所载的要求)，向贷款人支付债务将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的时间和美国借款人代理人或代理人合理要求的其他时间，向美国借款人代理人或代理人提交适用法律(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节)规定的文件和美国借款人代理人或代理人合理要求的其他文件，以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行其在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额仅就本条第(D)款而言，“FATCA”应包括在本条款生效日期后对FATCA所作的任何修订。

5.9.3文档的恢复。如果贷款人或证券托管人之前根据本节提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，该贷款人或证券托管人应及时更新表格或证明，或书面通知适用的借款人代理人和代理人其法律上无法这样做。

5.9.4定义的术语。就本节第5.9节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

5.10担保。

5.10.1债务人的连带责任。

(A)在每种情况下，在符合适用法律规定的任何限制的情况下，每个债务人(指定的外国居所债务人除外)同意其对代理人和贷款人负有连带责任，并绝对和无条件地保证迅速支付和履行除其排除的掉期义务以外的所有义务。各债务人(指定的外国居籍债务人除外)同意，其在本协议项下的保证义务构成对付款的持续保证，而不是对收款的保证，在债务全部清偿之前，此类义务不得解除，且此类义务是绝对和无条件的，无论(A)任何义务或贷款文件，或任何债务人正在或可能成为当事方或受其约束的任何其他文件、文书或协议的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属关系或未来的任何修改或变更；(B)代理人或任何贷款人没有采取任何行动强制执行本协议(包括第5.10节)或任何其他贷款文件，或代理人或任何贷款人对此作出任何形式的放弃、同意或纵容；。(C)代理人或任何贷款人就任何义务或任何行动而作出的任何保证或担保(包括解除任何保证或担保)的存在、价值或条件，或未能完善留置权或针对该等抵押或担保保留权利，或没有采取任何行动(包括解除任何保证或担保)；。(E)代理人或任何贷款人在破产程序中为申请破产法第1111(B)(2)条所作的任何选择；。(F)任何其他债务人的任何借款或授予留置权。, 根据破产法第364条或以其他方式作为债务人占有；(G)拒绝代理人或任何贷款人就偿还破产法第502条规定的任何义务或以其他方式向任何债务人提出的任何债权；或(H)以其他方式可能构成对保证人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他行动或情况，但全额偿付债务除外。

(B)每个指定的以外国为住所的债务人同意，它对代理人和外国贷款人负有连带责任，并绝对、不可撤销和无条件地保证迅速支付和履行所有外国贷款义务。每一指定的以外国为住所的债务人同意，其作为本协议项下的外国信贷担保人的保证义务构成对付款的持续保证，而不是对收款的保证，并且此类保证义务在外国融资义务得到全额偿付之前不得解除，并且此类保证义务是绝对和无条件的，无论(A)任何外国融资义务或贷款文件或任何其他文件、文书或协议的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属关系或未来的任何修改或变更。(B)任何外国金融机构的担保义务均应在以下情况下予以履行：(A)任何外国金融机构的债务或贷款文件或任何其他文件、文书或协议的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属关系或未来的任何修改或变更。(B)没有采取任何行动强制执行本协议(包括第5.10节)或任何其他贷款文件，或代理人或任何外国贷款人对此没有任何形式的放弃、同意或放任；不存在、价值或条件，或未能完善、登记、盖章或

终止留置权或保留权利，以对抗代理人或任何外国贷款人对任何外国贷款义务或任何诉讼的任何担保或担保，或没有任何诉讼(包括解除任何担保或担保)；终止任何外国居籍债务人的破产；或代理人或任何外国贷款人在申请适用破产法第1111(B)(2)节(或任何其他债务人救济法下的同等条款)的破产程序中的任何选择；任何其他外国居籍债务人根据破产法第364节(或任何其他债务人救济法下的等价物)或以其他方式作为债务人占有的任何借款或授予留置权；拒绝代理人或任何贷款人根据破产法第502节(或任何其他债务人救济法的等价物)向任何外国居籍债务人提出的偿还任何外国贷款义务的任何债权或其他；或任何其他可能构成法律或衡平法解除或抗辩的其他行动或情况

5.10.2债务人的免责声明。

(A)每名债务人现明确放弃其现在或将来根据任何成文法、普通法、衡平法或其他方面所具有的一切权利，该等权利可强制代理人、证券受托人或贷款人在针对该债务人进行法律程序之前，或作为针对该债务人进行法律程序的一项条件，而针对任何债务人、其他人或证券针对任何债务人、其他人或证券提起诉讼，以收回资产或针对任何债务人、其他人或证券提起诉讼。每一债务人均放弃保证人、担保人或住宿共同义务人可获得的所有抗辩，但全额偿付债务除外，并在法律允许的最大范围内放弃任何撤销任何义务担保的权利，只要它是债务人。每一债务人、代理人、证券托管人和贷款人一致同意，第5.10节的规定是贷款文件所考虑的交易的本质，如果没有这样的规定，代理人、证券托管人和贷款人将拒绝发放贷款和签发信用证。每一债务人都承认其根据本节规定提供的担保对其业务的开展和促进是必要的，并可预期使此类业务受益。

(B)代理人、证券托管人和贷款人可酌情寻求他们认为适当的权利和补救措施，包括通过司法止赎或非司法出售或强制执行实现抵押品，而不影响本节第5.10节规定的任何权利和补救措施。如果在采取与行使任何权利或补救措施相关的任何行动时，代理人、证券托管人或任何贷款人应放弃任何其他权利或补救措施，包括作出针对任何债务人或其他人的欠缺判决的权利，无论是因为与“选择补救措施”有关的任何适用法律或其他原因，每个债务人都同意该诉讼并放弃基于该诉讼的任何索赔，即使该诉讼可能导致任何债务人本来可能拥有的任何代位权的丧失。任何补救措施的选择，导致拒绝或损害代理人、证券托管人或任何贷款人寻求对任何债务人作出欠缺判决的权利，不得损害任何其他债务人全额支付债务的义务。每一债务人放弃因选择补救措施而产生的所有权利和抗辩，例如关于任何义务担保的非司法止赎，即使这种选择补救措施破坏了债务人对任何其他人的代位权。代理人或证券托管人可以在任何止赎、受托人或其他出售(包括任何私下出售)中全部或部分出价，投标金额不需要由代理人或证券托管人支付，但应记入该等义务的贷方。在任何此类出售中成功出价的金额，无论是代理人、证券托管人或任何其他人是中标人，都应最终被视为抵押品的公平市场价值。

投标金额与债务余额之间的差额应最终被视为根据本节第5.10条担保的债务金额，尽管目前或未来的任何法律或法院裁决可能会减少代理人、证券受托人或任何贷款人在任何此类出售中如果没有此类投标可能有权获得的任何不足索赔的金额。

5.10.3美国居籍债务人的责任范围；出资。

(A)尽管本协议有任何相反规定，每个在美国注册的义务人根据本节第5.10节承担的责任不得超过以下第(C)款所述的该美国注册义务人主要负责的所有金额和(B)该在美国注册的义务人的可分配金额中的较大者。

(B)如果任何以美国为居籍的债务人根据本节第5.10条支付任何债务(该美国以美国为居籍的债务人负有主要责任的金额除外)(“担保人付款”)，并考虑到任何其他以美国为居籍的债务人先前或同时支付的所有其他担保人付款，超过该美国居籍债务人以其他方式支付的金额，如果每个在美国居籍的债务人按该美国居籍债务人的可分配金额占所有在美国居籍债务人的可分配金额总额的相同比例支付由该担保人支付的债务总额，则该债务人有权从彼此的美国居籍债务人那里获得分摊和赔偿付款，并由对方偿还超出的金额，按比例根据各自的分配额计算。(注：美国居籍债务人的可分配金额占所有美国居籍债务人可分配金额的比例相同)，则该债务人有权从彼此的美国居籍债务人那里获得分摊和赔偿款项，并由对方偿还超出部分的金额，按比例根据各自的分配额进行补偿，该比例与该债务人在美国居籍的债务人支付的债务总额的比例相同。任何以美国为本籍的债务人的“可分配金额”应为根据本节第5.10节可向该美国本籍债务人追回的最大金额，而不会根据“破产法”第(548)节或根据任何适用的州欺诈性转让或转让法案、或类似的成文法或普通法而使此类付款无效。

(C)第5.10.3(A)节不应限制任何在美国注册的债务人直接或间接向其支付或担保贷款的责任(包括根据本协议向任何其他人垫付的贷款，然后再贷款或以其他方式转移给该在美国注册的债务人，或为该在美国注册的债务人的利益而再贷款或以其他方式转移)、与为支持该在美国注册的债务人的业务而签发的信用证有关的LC义务、为支持该在美国注册的债务人的业务而产生的担保银行产品义务，以及所有应计利息。对于本合同项下的所有目的，该在美国注册的义务人应承担主要责任。代理人和贷款人有权在任何时候自行决定，以单独计算每个借款人的借款可获得性为条件发放贷款和信用证，并根据该计算限制向借款人发放和使用贷款和信用证。

(D)每名以美国为本籍的义务人，在其担保或授予留置权作为互换义务的担保生效时，即为合格ECP，在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定义务人提供资金或其他支持，该资金或其他支持是该指定义务人可能不时需要的，以履行其根据贷款文件就该互换义务承担的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP在本节项下的义务和承诺(5.10根据任何适用的欺诈性转让或转让法案可被撤销)的情况下可在本合同中承担的此类责任的最高金额。这个

作为本节规定的合格ECP的每个在美国注册的义务人的义务和承诺应保持完全有效，直到全部支付所有义务为止。就商品交易法的所有目的而言，每个在美国注册的债务人打算构成(且应被视为构成)对每个在美国注册的债务人的义务的担保，以及为每个美国注册债务人的利益而达成的“保持良好的、支持的或其他协议”的担保，且本节应被视为构成对每个美国注册的债务人的义务的担保，以及为每个美国注册的债务人的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

5.10.4合资企业。每个借款人都要求代理人和贷款人在联合的基础上向借款人提供这种信贷安排，以便最有效、最经济地为借款人的业务提供资金。借款人的业务是相互的、集体的企业，每个借款人的成功运营有赖于整合集团的成功表现。借款人认为，合并他们的信贷安排将提高每个借款人的借款能力，并简化该安排的管理，这一切都对他们有利。借款人承认，代理人和贷款人在本合同项下提供信贷和管理抵押品的意愿仅作为对借款人的通融，并应借款人的要求而进行。

5.10.5从属关系。每一债务人特此将其可能在任何时候针对任何其他债务人提出的任何债权，包括在法律上或衡平法上获得付款、代位权、报销、免责、分担、赔偿或抵销的任何权利，排在次要地位，不论这些权利是如何产生的，以全额偿付其债务。

5.11指定的外国住所债务人；外国借款人的质押。为免生疑问，即使本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，(A)指定的外国居籍债务人仅对外国贷款和其他外国贷款义务负有责任和义务，在任何情况下都不对任何美国贷款义务或与之相关的任何义务承担任何责任，除非该指定的外国居籍债务人明确担保了该等美国贷款义务，否则，(A)指定的外国居籍债务人应仅对外国贷款和其他外国贷款义务负有责任，并且在任何情况下均不对任何美国贷款义务或与之相关的任何义务承担任何责任，除非该指定的外国居籍债务人已明确担保该等美国贷款义务。和(B)任何外国借款人对其在其任何子公司的股权的质押只能担保外国贷款和其他外国贷款义务，在任何情况下都不应担保任何美国贷款义务。

6.先例条件。

6.1重述的先例条件。除第6.2节规定的条件外，对现有贷款协议的修改和重述是有条件的，贷款人和开证行不得要求贷款人和开证行为本协议项下的任何贷款提供资金、签发任何信用证或以其他方式向借款人提供信贷，直至下列各项条件均已得到满足(或经所有贷款人同意由代理人放弃)之日(“截止日期”)：

(A)每份须于本协议日期或之前签立及交付的贷款文件，应已由各签字人(包括现有贷款协议项下同意的所有贷款人)妥为签立并交付代理人。

(B)除附表10.1.11规定外，代理人应已收到令人满意的证据，证明代理人和/或证券受托人在抵押品上拥有有效和完善的第一优先权(除非根据本协议和其他贷款文件(包括债权人间协议)另有许可)(包括对完善其抵押品留置权所需的所有备案或记录的确认)，并且除允许留置权之外的所有抵押品留置权已经(或正在被终止)。

(C)代理人须已从每名借款人的一名见多识广的高级人员或(如属荷兰借款人)一名董事，以合理令代理人满意的形式收到证明书，证明在根据本合约作出贷款及交易后，(I)该借款人具有偿债能力；。(Ii)并不存在失责或失责事件；。(Iii)第(9)节所述的陈述和保证在所有重要方面(或者，就重要性所限的陈述和保证而言，在所有方面都是真实和正确的)(明确与较早日期有关的陈述和保证除外，该较早日期在所有重要方面或所有方面(视情况而定)在该较早日期应是真实和正确的)；(Iv)附件中所附的所有政府和第三方同意和批准都是任何义务人与本协议相关的适当的政府和第三方同意和批准(或没有该等同意的声明

(D)代理人应已收到每个债务人的正式授权官员的证书，证明(I)所附的该债务人的组织文件副本真实、完整，并且具有全部效力和作用，除所示情况外，不得修改；(Ii)所附授权签立和交付贷款文件的决议副本真实完整，且该等决议完全有效，已被正式采纳，未经修订、修改或撤销；及(Iii)证明授权签署和交付贷款文件的每一人的头衔、姓名和签名都是真实和完整的，并且这些决议是正式通过的，没有被修改、修改或撤销；以及(Iii)证明被授权签署和交付贷款文件的每一人的头衔、姓名和签名都是真实和完整的。代理人可以最终依赖本证书，直到适用的义务人以书面形式另行通知为止。

(E)代理人应收到琼斯·戴(Jones Day)作为英国注册债务人的英国律师、美国债务人律师和荷兰注册债务人的荷兰律师诺顿·罗斯·富布赖特(Norton Rose Fulbright)作为代理人的荷兰和英国律师的书面意见，以及代理人合理满意的形式和实质的债务人或代理人的任何其他当地律师的书面意见。

(F)代理人应收到每一债务人的租船文件的副本，该副本由国务大臣或该债务人的组织管辖权的其他适当官员证明。

(G)代理人应已收到由国务大臣或该义务人组织管辖权的其他适当官员为每个债务人颁发的良好的常设证书(在该债务人的组织管辖区内适用的范围内)。

(H)自2020年12月31日以来，任何借款人或债务人的财务状况作为一个整体不得发生实质性不利变化。

(I)借款人应已在截止日期前至少两个工作日向代理人和贷款人支付所有费用和开支，包括费用函项下应支付的所有费用和开支，前提是该等费用和开支至少在截止日期前两个工作日开具发票。(I)借款人应在截止日期前至少两个工作日向代理人和贷款人支付所有费用和开支。

(J)在实施贷款的初始融资和信用证的签发，以及借款人支付与此相关的所有费用和支出后，总的超额可获得性应至少为100,000,000美元。

(K)任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序不得在任何法院或任何仲裁员或政府机构面前待决或受到威胁，这些诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序不得合理地预期会对本协议或本协议拟进行的交易产生重大不利影响或不利影响。

(L)代理商应已收到母公司到2025年的财务预测。

(M)代理人应已收到UCC和留置权搜查和其他令代理人满意的证据，证明其和/或证券托管人的留置权是抵押品上的唯一留置权，允许留置权除外。

(N)代理人应已收到一份真实、完整、正确的定期贷款协议副本和每一份具有完全效力的重大定期贷款文件。

(O)每个义务人应以代理人和每个贷款人满意的形式和实质，提供代理人或任何贷款人认为适当的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规相关的所有文件和其他信息，包括“爱国者法案”和“受益所有权条例”。债务人符合“受益所有权条例”规定的“法人客户”资格的，应当向代理人和贷款人提供与该债务人有关的受益所有权证明。

为了确定是否符合本节第6.1节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人或代理人同意、批准或接受的每一份文件或其他事项，除非代理人应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

6.2所有信用延期的先例条件。代理人、开证行和贷款人不应被要求为任何贷款提供资金、安排签发任何信用证或以其他方式向借款人或为借款人的利益提供信贷，除非满足下列条件：

(A)在该等资金、发行或延期时并不存在失责行为或失责事件，或因该等失责行为或失责事件而导致的失责行为或失责事件；

(B)贷款文件内每名债务人的申述及保证，在该等拨款、发出或授予的日期及生效时，须在各要项上均属真实和正确(或就具关键性的申述及保证而言，须在所有方面均属真实和正确)(但明示与较早日期有关的申述及保证除外，而在该较早日期时，该等申述及保证在所有要项或各方面(视何者适用而定)均属真实和正确)；

(C)须有不少於建议借款款额的可供使用款项；及

(D)关于信用证的开立，应满足信用证条件。

借款人提出的每一项贷款融资、签发信用证或延长信用证的请求(或被视为请求)，应构成借款人在提出请求之日和融资、签发或授予之日满足上述条件的陈述。

7.COLLATERAL。

7.1授予担保权益。为确保所有义务(包括担保人的所有义务)得到及时支付和履行，每个在美国注册的债务人特此授予代理人，为担保当事人的利益，或确认代理人已经拥有

对该债务人的下列全部财产的担保权益和留置权，无论该债务人现在拥有还是以后获得，无论位于何处：

(A)所有账目；

(B)所有动产纸，包括电子动产纸；

(C)所有商业侵权索赔；

(D)所有存款户口、商品户口及证券户口，包括前述任何一项所持有或存放的所有现金、有价证券、证券权利、金融资产及其他资金；

(E)所有文件及租赁合约；

(F)所有一般无形资产(包括付款、无形资产和知识产权)和套期保值协议下的所有权利；

(G)所有货品(包括存货、设备及机器)；

(H)所有文书；

(I)所有投资物业；

(J)所有信用证权利；

(K)所有辅助债务；

(L)所有款项，不论是否由代理人、贷款人、代理人或贷款人的受托保管人或附属公司管有或控制，包括任何现金抵押品；

(M)上述各项的所有加入、取代及所有替代、产品、现金及非现金收益，包括保险单的收益及未赚取的保费，以及就任何抵押品的损失、损坏或销毁而向任何人提出的申索；及

(N)与上述有关的所有簿册和记录(包括客户名单、文件、通信、磁带、计算机程序、打印件和计算机记录)。

尽管如上所述，根据第7.1节的规定，代理人不会被授予任何除外资产中的担保权益；但除外资产不得包括除外资产的任何收益、产品、替代或替换，包括到期或将到期给债务人的款项(除非该等收益、产品、替代或替换否则将构成排除资产)。尽管有上述规定，但如果在代理人的合理判断下，鉴于从担保当事人那里获得的利益，设立或完善留置权的成本或后果会过高，则代理人可以对特定财产的留置权的设立或完善的要求给予例外。

7.2存款账户留置权；现金抵押品。

7.2.1存款账户。为进一步确保及时付款并履行其义务，每一美国户籍债务人特此授予代理人，或确认代理人已拥有对该美国户籍义务人的任何存款账户贷方的所有金额的持续担保权益和留置权，包括任何锁定、锁箱、清扫或收款账户中的金额。各债务人特此授权并指示各银行或其他托管机构应要求将为该债务人保留的任何存款账户中的所有余额交付给代理人，而不询问代理人提出此类请求的权限或权利。

7.2.2现金抵押品。任何现金抵押品都可以由代理人自行决定(并征得适用借款人代理人的同意，只要不存在第11.1(A)或11.1(H)条下的违约事件)，但代理人没有义务这样做，无论与任何债务人达成的任何协议或处理过程如何，代理人也不对任何投资或损失负责。为进一步确保及时付款和履行所有义务，为担保当事人的利益，或确认代理人已经拥有该美国注册债务人不时的所有现金抵押品及其所有收益的持续担保权益和留置权，每一美国注册债务人特此授予代理人持续的担保权益和留置权，无论该等现金抵押品是否持有在现金抵押品账户中。外国住所债务人应当根据有关担保文件，向证券托管人授予现金抵押品留置权。代理人和证券托管人可以将债务人的现金抵押品用于支付任何债务，首先是根据本条例第295节为其设立该现金抵押品账户的债务或以其他方式支付的任何义务。每个现金抵押品账户和所有现金抵押品应由代理人和证券托管人独家管辖和控制。在所有债务全部清偿之前，任何债务人或其他通过或代表任何债务人索赔的人都无权获得任何现金抵押品。

7.3质押抵押品。

7.3.1质押股权和债务。作为付款或履行(视属何情况而定)的全部义务的担保，每个在美国注册的债务人特此为担保当事人的利益向代理人及其继承人和受让人转让和质押，并特此为担保当事人的利益向代理人及其继承人和受让人授予担保权益，或确认代理人已经拥有该等在美国注册的债务人的所有权利、所有权和利益的担保权益，(I)该美国居籍债务人现在拥有或此后任何时候获得的股权(构成除外资产的范围除外)，包括附表7.3所列的股权，以及代表该等股权的所有证书和其他文书(统称为“质押股权”)，并在(I)项下持有该等股权的所有证书和其他文书；(I)在(I)项下，包括附表7.3所列的股权，以及代表该等股权的所有证书和其他文书(统称为“质押股权”)；(Ii)该美国居籍债务人现在拥有或此后任何时候获得的债务票据，包括附表7.3所列的债务票据，以及证明该等债务票据的所有本票和其他票据(统称为“质押债务”)；(Iii)根据本节条款可能交付给代理人并由代理人持有的所有其他财产；(Iv)除第7.3.5节另有规定外，就上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的股权和票据而不时收到、应收或以其他方式分配的本金或利息、股息、现金、票据和其他财产的所有付款，以及就上述第(I)、(Ii)和(Iii)条所指的股权和票据而收取的所有其他收益；(V)在符合第7.3.5节的规定下，该以美国为本籍的债务人在第(I)、(Ii)款所指的股权、文书和其他财产方面的所有权利和特权, (Iii)及(Iv)；及(Vi)上述任何及全部收益(上文第(I)至(Vi)款所述项目统称为“质押抵押品”)。

7.3.2质押抵押品的交付。在符合债权人间协议的情况下：

(A)每一在美国注册的义务人同意在收购该美国注册的义务人之后的每一时刻，立即将构成质押股权的任何和所有有形质押抵押品交付或促使交付给代理人。

(B)每一以美国为住所的债务人将根据本合同条款质押并交付所有欠该债务人且超过1,000,000美元且由本票证明的所有债务给代理人。(B)每一美国居籍债务人将根据本合同条款质押并交付给代理人的所有债务，其金额超过1,000,000美元。

(C)在交付给代理人后，(S)任何质押股权应附有由适用的美国本籍债务人以空白形式正式签署的未注明日期的转让权力或代理满意的其他转让文书，以及代理人可能合理要求的其他文书和文件；(T)根据本协议规定必须交付的构成质押抵押品一部分的所有其他财产应附有由适用的美国本籍义务人以空白形式正式签立的未注明日期的适当转让文书，以及代理人可能合理要求的其他文书和文件。自本合同之日起每次交付质押品时，应附一份描述如此交付的质押品的明细表，该明细表应附于附表7.3，并成为本协议的一部分；但未附上本协议所附的任何该等明细表或所附明细表中的任何错误，均不影响任何质押品的质押效力。

7.3.3承诺相关陈述、保证和契诺。每一以美国为住所的债务人特此向代理人和担保方声明，认股权证和契诺如下：

(A)附表7.3列出了截至截止日期，真实而完整的清单，列出(I)该美国本籍债务人拥有的所有质押股权，以及发行人的每类股权中已发行和未偿还单位的百分比，其中代表的是该美国本籍义务人拥有并根据本条例要求质押的质押股权，以及(Ii)该美国本籍义务人拥有的所有超过100万美元的债务，以本票所证明的范围为限；以及(Ii)在本票所证明的范围内，该美国本籍债务人拥有的所有超过1,000,000美元的债务的已发行单位和未偿还单位的百分比，即代表该美国本籍债务人拥有并根据本票必须质押的质押股权所代表的发行人的每一类股权的已发行和未偿还单位的百分比附表7.3规定，截至截止日期，本协议要求质押的所有股权、债务和本票。

(B)质押股权和质押债务已由其发行人正式和有效地授权和发行，并且(I)质押股权是全额偿付和不可评估的(在该等概念适用的范围内)，以及(Ii)就质押债务而言，据美国居籍债务人所知，其发行人的合法、有效和具有约束力的义务，受适用的债务人救济法的约束，并在可执行性方面受公平一般适用原则的约束(无论是否强制执行

(C)除根据本协议授予的担保权益外，该以美国为居籍的债务人(I)在截止日期时是附表7.3所列质押抵押品的直接实益所有人(登记在案)，(Ii)拥有同样的自由和明确的所有留置权(本协议允许的留置权或转让或处置除外)，(Iii)不会转让、质押、质押或转让，也不会设立或允许存在任何担保权益或其他担保权益质押抵押品(本协议允许的留置权或转让或处分除外)和(Iv)将捍卫其所有权或利益

对所有人的任何和所有留置权(本协议允许的留置权或转让或处分除外)的抵押权，无论如何产生。

(D)每个以美国为住所的债务人都有权力和授权以本协议规定的方式质押其在本协议项下质押的抵押品。

(E)不需要或将不需要任何政府当局的政府批准或任何其他行动，也不需要任何证券交易所或任何其他人士(包括适用义务人的股东、合伙人、成员或债权人)同意或批准本协议所作的质押(已获得并完全有效的质押除外)。

(F)由于本协议的每个美国注册义务人(或本协议的补充或补充)的签署和交付，或者当任何该等美国注册义务人的任何质押抵押品按照本协议交付给代理人(或其无偿受托保管人)时，代理人将获得该质押抵押品的合法、有效和完善的留置权和担保权益，作为支付和履行义务的担保。

7.3.4代名人姓名登记；面额。代理人有权(以其唯一和绝对的酌情决定权)以自己作为质权人的名义、以其被指定人(质权人或分代理人)的名义或以适用的美国居所债务人的名义持有质押抵押品，并以空白背书或以代理人为受益人背书或转让。在违约事件发生后和违约事件持续期间，代理人有权出于与本协议一致的任何目的，随时将质押抵押品的证书换成面额较小或较大的证书。

7.3.5投票权；股息和利息。

(A)除非违约事件已经发生且仍在继续，且代理人应已通知美国借款人代理人本节规定的美国居籍债务人的权利被暂停：

(I)每一以美国为居籍的债务人应有权为与本协议和其他贷款文件的条款一致的任何目的，行使质押抵押品或其任何部分的所有人享有的任何和所有表决权和其他经双方同意的权利和权力；但此类权利和权力的行使方式不得对任何质押抵押品持有人的权利、代理人或任何其他担保当事人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救办法或担保当事人行使该权利的能力产生重大和不利影响。

(Ii)代理人应签立并向每一在美国注册的义务人交付，或促使签立并交付该在美国注册的义务人可能合理要求的所有委托书、授权书和其他文书，以使该在美国注册的义务人能够行使其根据上文第(I)段有权行使的投票权和其他双方同意的权利和权力。

(Iii)每一以美国为居籍的债务人应有权收取和保留就其质押抵押品支付或分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，但仅限于以下范围

此类股息、利息、本金和其他分配得到本协议、其他贷款文件和适用法律的条款和条件的允许，并以其他方式按照本协议的条款和条件支付或分配；但构成质押股权或质押债务的任何非现金股息、利息、本金或其他分派，不论是因将任何质押抵押品的发行人的未清偿股权拆分、合并、合并或重新分类，或因赎回质押抵押品或赎回质押抵押品，或因该发行人可能是其中一方的任何合并、合并、收购或其他资产交换所致，均应是并成为质押抵押品的一部分，如由该债务人收取，则须以信托形式持有。应与该债务人的其他财产或资金分开，并应要求立即以所收到的相同形式交付给代理人(并附有任何必要的背书)。

(B)在违约事件发生和持续期间，在代理人通知美国借款人代理人根据本节第(A)(Iii)款暂停每一美国居籍债务人的权利后，根据本节第(A)(Iii)款授权该美国居籍债务人获得股息、利息、本金或其他分配的每一美国居籍债务人的所有权利均应终止，所有该等权利随即归属于该债务人，而所有该等权利随即归属于该美国居籍债务人根据本节第(A)(Iii)款被授权收取的股息、利息、本金或其他分派本金或其他分配。违反本节规定的任何美国居籍债务人收到的所有股息、利息、本金或其他分配应为代理人的利益以信托形式持有，应与该美国居籍债务人的其他财产或资金分开，并应要求立即以如此收到的相同形式(并附有任何必要的背书)交付给代理人。根据本款规定支付给代理人或代理人收到的任何和所有金钱和其他财产应由代理人保留在代理人收到该等金钱或其他财产后将设立的账户中，作为义务的担保，并应根据第5.5节的规定使用。

(C)一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，代理人应在通知美国借款人代理人根据本节第(A)(I)款暂停在美国居住的债务人的权利后，每个在美国居住的债务人根据本节第(A)(I)款有权行使表决权和其他双方同意的权利和权力的所有权利，以及代理人根据本节第(A)(Ii)款承担的义务应停止，并且拥有行使该表决权和其他双方同意的权利和权力的唯一和专属权利和权力；但除非所规定的贷款人另有指示，否则代理人有权不时凭其全权酌情决定权，准许该债务人行使该等权利及权力，即使失责事件持续发生。

7.4其他抵押品。

7.4.1商业侵权索赔。如果任何在美国注册的债务人有商业侵权索赔(只要不存在违约或违约事件，商业侵权索赔金额低于2,500,000美元)，美国借款人代理人应立即以书面形式通知代理人，并应采取代理人认为合理的行动，将该索赔置于适当完善的、以代理人为受益人的优先留置权之下。

7.4.2某些事后收购的抵押品。如果在截止日期后，任何债务人在以下抵押品中获得任何利息，适用的借款人代理人应立即书面通知代理人：(A)(I)存款账户(除外存款账户)、(Ii)证券账户或(Iii)商品账户、(B)动产、文件、票据、投资财产或信用证权利，其价值超过1,000,000美元，或(C)知识产权(只要美国借款人代理人已将知识产权权益通知作为交付给代理人的合规证书的一部分交付给代理人)，并应代理人或证券托管人的要求，迅速采取代理人或证券托管人认为合理适当的行动，以实现代理人或证券托管人对此类抵押品的充分完善的留置权，包括获得任何适当的占有、控制协议或留置权豁免。

7.5限制。根据本协议授予的抵押品留置权仅作为担保提供，不得使代理人、证券托管人或任何贷款人承担或以任何方式修改债务人与任何抵押品有关的任何义务或责任。在任何情况下，任何贷款文件下的任何留置权的授予都不能保证授予义务人的除外互换义务。

7.6进一步保证。债务人根据贷款文件授予代理人的所有留置权都是为了担保当事人的利益，但如果是特定的外国住所债务人和外国借款人对子公司的股权质押，则须遵守第5.11节的规定。应要求，债务人应立即交付代理人或证券托管人根据适用法律认为合理适当的文书和协议，以证明或完善其对任何抵押品的留置权，或以其他方式实施本协议的意图。每个义务人授权代理人提交任何融资声明，将抵押品描述为该义务人的“所有资产”或“所有个人财产”，或类似意思的文字，并批准代理人或证券托管人在截止日期前为实现或完善其对任何抵押品的留置权而采取的任何行动。

7.7不包括创造和完美行为。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何指定的外国注册债务人的财产都不能担保美国融资义务(外国融资义务除外)，除非该指定的外国注册债务人明确担保了美国融资义务。如果在代理人的合理判断下，鉴于担保当事人从中获得的利益，设立或完善留置权的成本或后果会过高，则不需要设立或完善留置权，特别是特定财产的留置权。此外，在没有债务人注册、成立、组织或以其他方式开展业务的司法管辖区，代理和证券托管人不得要求当地法律担保，除非根据第8.2.4节的要求，或根据合格账户债务人管辖权的定义。

7.8债权人间。尽管有前述规定或本协议或任何其他贷款文件中包含的任何相反规定，但双方理解并同意，只要定期贷款代理对任何抵押品(ABL融资优先抵押品除外)的任何交付感到满意或同意，则该代理应被视为对该等交付感到满意，其程度与交付给定期贷款代理的基本相同。只要《债权人间协议》有效，以美国为住所的债务人就可以履行其在本协议和其他贷款文件项下的义务，通过向定期贷款代理或其代理人、指定人或受托保管人交付非ABL融资优先抵押品的抵押品来向代理人交付抵押品。

8.综合管理。

8.1借用基本证书。在每个日历月的第二个星期三之前，美国借款人代理人应向代理人交付(代理人应立即将其交付给贷款人)关于总借款基数、美国借款基数和国外借款基数的借款基准证书(包括有关供应商对外国借款人保留所有权的信息)，每种情况下都应在上个月的交易结束时准备好；条件是，美国借款人代理将被要求在每个日历周结束后的星期三之前提供借款基础证书，在该日历周结束时，总超额可获得性(总超额可用性通过参考最近交付的借款基础证书确定)在任何时候都小于总借款基数的(X)12.5%和(Y)$25,000,000中的较大者，并持续到总超额可获得性在所有时间连续30天超过上述阈值之日后的下一个日历周；此外，如果美国借款人代理将被要求提供形式借款基础证书(I)与ABL设施优先抵押品(第10.2.5(A)至(C)、(G)和第10.2.5(A)至(C)、(G)和第(I)至(K)条允许的资产处置除外)的任何资产处置同时超过1,000,000美元，以及(Ii)在与损失或销毁价值等于或超过10,000,000美元的库存有关的任何伤亡或谴责发生后五个工作日内与每个借款基础证书的交付相关，以及在代理或安全受托人自行决定要求的所有其他时间, 每个拥有不受荷兰担保协议约束的应收款的荷兰借款人，应以证券托管人为受益人，签署一份以所有此类应收款的证券托管人为受益人的补充质押，补充质押应提交给荷兰当地税务局。美国借款人代理可以在没有继续进行现金管理事件时，每日历周一次和(Y)代理自行决定的其他时间向外国借款基础(X)的外国分配的美国可用性部分提供更新。外国借款人代理可以在没有Cash Dominion事件继续时，每日历周一次，(Y)在代理自行决定的其他时间向美国借款基础(X)的美国分配的外国可用性部分提供更新。在任何借款基础证书上包括符合条件的账户和库存，应构成借款人对符合其资格标准的陈述和保证。任何借款基础证书中对总超额可获得性和可获得性的所有计算最初应由美国借款人代理进行，并由高级官员认证，但代理可不时审查和调整任何此类计算(A)以反映其对任何抵押品价值下降的合理估计，该估计是由于在Dominion账户中收到的收款或其他原因；(B)调整预付款费率，以反映稀释、质量、组合和其他影响抵押品的因素的变化；以及(C)如果计算不按照本协议进行或不准确，则应在以下情况下进行：(A)调整预付款利率，以反映稀释、质量、组合和其他影响抵押品的因素的变化；以及(C)如果计算不符合本协议或不准确，则代理可以随时审查和调整任何抵押品价值的合理估计

8.2账户管理。

8.2.1帐目的记录和明细表。每个借款人应保持其账户的准确和完整的记录，包括其中的所有付款和收款，并应以代理商合理要求的定期形式向代理商提交销售、收款、对账和其他报告(但只要没有持续的Cash Dominion活动，每个日历月不得超过一次)，并向代理商提交销售、收款、对账和其他报告，其格式应令代理商满意(但只要没有持续的Cash Dominion活动，每个日历月不得超过一次)。美国借款人代理人应在每个日历月的第二个星期三或之前向代理人提供截至上个月底借款人所有账户的账龄试算余额摘要(按账户债务人分列)。在代理人提出要求后，美国借款人代理人还应立即向代理人提供(A)发票交付证明、发票和发票登记簿的副本、相关文件的副本、还款历史记录、状态报告和代理人可能合理要求的其他信息，以及(B)账户债务人的所有账户的详细账龄试算余额

截至上月底的借款人，包括每个账户的账户债务人姓名和地址、金额、发票日期和到期日，并显示任何折扣、津贴、信用、授权退还或争议。如果总面值为2,000,000美元或更多的账户不再是合格账户，适用的借款人或借款人代理人应在任何借款人知道后立即(无论如何在一个工作日内)通知代理人发生这种情况。

8.2.2税费。如果任何借款人的账户包括任何税款的费用，代理人有权酌情决定，如果该借款人在到期时没有缴纳该等税款，并且违约事件或现金管理事件已经发生并仍在继续，则代理人有权为该借款人的账户向适当的税务机关支付该税款，并就此向该借款人收取费用；但是，代理人和贷款人均不对借款人或任何抵押品可能应缴纳的任何税款或就任何抵押品承担任何责任。

8.2.3账户校验。无论是否存在违约或违约事件，代理人有权随时以代理人、代理人的任何指定人或任何债务人的名义，通过邮寄、电话或其他方式核实债务人账户的有效性、金额或任何其他事项。债务人应与代理人充分合作，努力促成并迅速完成任何此类核查过程。

8.2.4领土账户的维护。债务人应按照代理人可接受的密码箱或其他安排开立Dominion账户。义务人应从每个锁箱服务机构和Dominion账户银行获得一份协议(形式和实质内容令代理人满意)，确立代理人或安全托管人对锁箱或Dominion账户的控制权和留置权，要求立即将在锁箱或Dominion账户中收到的所有汇款存入Dominion账户，并放弃该服务商或银行的抵销权，但习惯性行政费用除外；但除非以下有关以英国为住所的义务人的规定，Dominion账户将受到跳跃主权的约束，并受无论是否存在Cash Dominion事件，英国户籍债务人的Dominion账户都应收取固定费用，并由代理人(或欧洲证券托管人)独家管辖和独家控制；但代理人可自行决定将收取的资金从该Dominion账户支付到其中一名英国户籍债务人的运营账户，或用于外国户籍债务人的义务。每个以英国为本籍的债务人和以荷兰为本籍的债务人应继续在美国银行(伦敦)维持Dominion账户(受(A)和(就每个以英国为本籍的债务人而言)固定押记或(B)以代理人或欧洲证券受托人为受益人的浮动押记的约束)，以便从其账户债务人收取账户。如果美国注册债务人的Dominion帐户没有在美国银行维护，代理人可以在任何Cash Dominion事件存在期间, 要求该账户受代理人的独家控制，并立即将该账户中的所有现金收入转移到在美国银行开立的Dominion账户。如果任何澳大利亚户籍债务人的Dominion账户没有在美国银行或美国银行(澳大利亚)开立，在任何Cash Dominion事件发生期间，代理人(或澳大利亚证券托管人)可以要求该账户受代理人(或澳大利亚证券托管人)的独家控制，并立即将该账户中的所有现金收入转移到在美国银行或美国银行(澳大利亚)开立的Dominion账户。应要求，债务人应立即交付代理人或适用的证券托管人根据适用法律认为合理适当的文书和协议，以证明或完善其对在澳大利亚、荷兰、英国和美国境外开立的任何托收账户的留置权，或以其他方式实施本协议的意图。代理人、证券托管人和贷款人不承担任何责任

对任何加密箱安排或主权账户的债务人，包括对任何银行接受的任何付款项目的一致和清偿或解除的任何索赔。

8.2.5抵押品的处理；现金池。债务人应以书面形式提出要求，并以其他方式采取一切必要步骤，以确保所有账户付款或与抵押品相关的所有付款(就美国债务人而言，仅限于ABL设施优先抵押品)直接支付到Dominion账户(或与Dominion账户相关的密码箱)。如果任何债务人收到与任何抵押品有关的现金或付款项目(就美国债务人而言，限于ABL融资优先抵押品)，它应以信托形式为代理人或证券托管人持有这些抵押品，并迅速(不迟于下一个工作日)将其存入Dominion账户。境外债务人的现金汇集安排应以代理人和证券托管人合理满意的方式进行组织和记录；但为了使任何境外受限子公司参与任何现金汇集安排，(X)该境外受限子公司必须是外国融资担保人，或者(Y)该境外受限子公司的借项和贷项易于识别，并且第10.2.4节允许对其进行任何投资；此外，只要该代理人确认(假设遵守了本句子的第一个但书)现金汇集安排。

8.3库存管理。

8.3.1库存记录和报告。每个义务人应保持其库存的准确和完整的记录，包括成本和每日提款和增加，并应按照代理商合理要求的定期方式，以代理商满意的形式向代理商提交库存和对账报告(但只要没有持续的现金管理事件，每个日历月不得超过一次)。各义务人应定期进行符合历史惯例的周期盘点，并向代理人提供代理人要求的证明资料。

8.3.2库存退回。任何债务人不得将任何库存退还给供应商、供应商或其他人，无论是以现金、信用或其他方式，除非(A)该退货是在正常业务过程中进行的；(B)不存在违约、违约或超支事件，也不会因此而导致违约、违约或超支；(C)如果在任何一个月退还的所有库存的总价值超过2,000,000美元，则会及时通知代理商；以及(D)在现金管理事件期间，债务人收到的任何退货付款都会迅速汇给代理商，以申请债务。

8.3.3收购、销售和维护。任何债务人不得在寄售或批准时获得或接受任何库存，并应采取一切步骤确保所有库存是按照适用法律(包括FLSA)生产的。任何义务人不得以寄售、批准或者客户可以退还或要求义务人回购该存货的任何其他依据出售该存货。债务人应根据任何保险的适用标准和所有适用法律，合理谨慎地使用、储存和维护所有库存，并应在构成库存的抵押品的任何重要部分所在的所有地点支付当期租金(在租约规定的适用宽限期内)。

8.4存款账户管理。附表8.5规定，截至截止日期，债务人开立的所有存款账户，包括所有Dominion账户。各义务人应采取一切必要行动，以建立代理人或证券托管人对每个此类存款账户的控制(除外存款账户和自结算日以来存款总额始终低于1,000,000美元的任何其他存款账户除外)(但在任何时候，所有此类存款账户的存款总额不得超过5,000,000美元)。所有Dominion帐户

应受代理人或证券托管人根据第8.2.4节的控制。每个债务人应是每个存款账户的唯一账户持有人，不得允许任何其他人(代理人或证券托管人除外)控制存款账户或存放在其中的任何财产。各义务人应及时通知代理人开立或关闭存款账户。

8.5总则。

8.5.1抵押品所在地。除价值低于100万美元的存货(X)或运输中的存货(Y)外，所有存货(X)或(Y)应始终由债务人保存在附表8.5.1规定的营业地点，但债务人可以(A)根据第10.2.5节出售或以其他方式处置抵押品；(B)如果是以美国为住所的债务人，则将抵押品转移到美国的另一地点；(C)如果是荷兰居籍的债务人，则将抵押品转移到另一地点。(D)如属以英国为居籍的债务人，则将抵押品移至英格兰及威尔士或北爱尔兰的另一地点；及。(E)如属以澳大利亚为居籍的债务人，则将抵押品移至澳大利亚的另一地点；。但在条款(B)、(C)、(D)和(E)的情况下，适用的借款人代理人(I)应提前十(10)天书面通知代理人任何新的地点(或代理人可能同意的较短时间)，以及(Ii)代理人应采取代理人可能合理要求的行动，以确保代理人或证券受托人(视情况而定)对该抵押品拥有完善的优先担保权益和留置权。

8.5.2抵押品保险；谴责收益。

(A)每一债务人均须就从事相同或类似业务的其他人士通常承保的责任、损失或损害的抵押品维持保险。所有该等保单应交予财务稳健的保险公司(借款人管理层真诚地判断，借款人认为(借款人管理层的真诚判断)根据其业务的规模和性质是合理和审慎的任何自我保险除外)，保单的金额(在实施了符合本合同规定标准的任何自我保险后)一般按照类似业务的公司按照稳健的商业惯例在任何情况下为任何ABL融资优先抵押品(或外国居籍义务的抵押品)承保。令代理人合理满意的充足性和范围(并且代理人承认，根据在本协议日期或之前提供给其的关于本协议日期有效的ABL融资优先抵押品的保险范围的信息，其金额、充足性和范围是合理令其满意的)。应代理人的要求，债务人应不时向代理人交付其保险单原件或经认证的复印件以及最新的洪泛区搜索。除非代理人另行同意(充分考虑保险市场上可获得的商业条件)，每份保险单应包括令人满意的背书：(I)就任何财产保险单显示代理人为贷款人的受损人；(Ii)提供取消通知；以及(Iii)规定代理人的利益不得因任何义务人或财产所有者的任何作为或疏忽而受损或失效。, 也不因占用房产的目的比保单所允许的更危险。如果任何义务人没有提供和支付任何保险，代理人可以选择但不被要求购买保险并向义务人收取保险费用。在不存在违约事件的情况下，债务人可以对任何保险索赔进行清算、调整或妥协。如果存在违约事件，在代理人通知债务人中止此类权利后，只有代理人有权解决、调整和妥协此类索赔。

(B)在任何Cash Dominion事件持续期间，任何保险收益(工人补偿、受托保险或D&O保险收益除外)和/或任何因每次事件超过1,000,000美元的抵押品(或对于美国债务人，仅从任何ABL设施优先抵押品)被宣告无效而产生的任何赔偿应支付给代理人，与库存或业务中断有关的任何此类收益或赔偿应用于偿还贷款，然后用于支付其他债务。

8.5.3抵押品保护。保护、储存、仓储、保险、搬运、维护和运输债务人的任何抵押品的所有费用，就债务人的任何抵押品(包括其任何出售)应付的所有税款，以及代理人为变现债务人的任何抵押品而需要向任何人支付的所有其他款项，应由债务人承担和支付(符合第5.11条的规定)。代理人不以任何方式对任何抵押品的保管、任何遗失或损坏(除非在抵押品由代理人实际持有期间由其保管的合理照料除外)、抵押品价值的任何减值、或任何仓库管理人、承运人、运输代理或其他任何人的任何行为或过失承担任何责任或责任，但这些风险应由义务人独自承担。

8.5.4所有权抗辩。每个债务人应针对所有人、债权和要求(允许的留置权除外)捍卫其对抵押品的所有权和代理人在抵押品上的留置权。

8.6委托书。每一债务人在此不可撤销地(在债务全部清偿之前)组成并指定代理人(以及代理人指定的所有人)作为债务人的真实合法代理人(和事实代理人)，以达到本节规定的目的。代理人或代理人的指定人可以不经通知，以其或义务人的名义，但费用和费用由义务人承担(符合第5.11条的规定)：

(A)在代理人管有或控制的任何付款项目或其他抵押品收益(包括保险收益)上批注债务人的姓名；及

(B)在违约期间，(I)通知债务人的任何账户债务人其账户的转让，通过法律程序或其他方式要求和强制支付债务人的账户，并一般行使关于债务人账户的任何权利和补救；(Ii)结算、调整、修改、妥协、解除或解除任何债务人的账户或其他抵押品，或为收取债务人或抵押品的账户而提起的任何法律程序；(Iii)按该等条款出售或转让债务人的任何账户和其他抵押品，并(四)收集、清算和收取债务人存款账户或证券账户的余额，并以任何方式控制抵押品收益；(五)准备、存档和签署债务人账户债务人破产时的债权证明或其他文件，或留置权或类似文件的通知、转让或清偿；(六)接收、打开和处置寄给债务人的邮件，并通知邮政机关将该等邮件递送到代理人指定的地址；(四)收缴、清算和收取债务人存款账户或证券账户的余额，并以任何方式控制抵押品收益；(五)准备、存档和签署债务人的账户债务人破产的债权证明或其他文件，或任何留置权或类似文件的通知、转让或清偿；(Vii)在与任何账户、存货或其他抵押品有关的任何动产纸、文件、票据、提单或其他文件或协议上背书；(Vii)使用债务人的信纸并签名核实账户和向账户债务人发出通知；(Ix)使用与抵押品有关的任何数据处理、电子或信息系统中包含的信息；(X)根据保险单提出和调整索赔；(Xi)采取任何必要或适当的行动，以取得任何信用证、银行承兑汇票或债务人为受益人的其他票据项下的付款；及(Xii)采取代理人认为适当的所有其他行动，以履行贷款文件下任何债务人的义务。

9.保留和保证。

9.1一般陈述和保证。为促使代理人、贷款人和开证行签订本协议，并提供承诺书、贷款和信用证，每个义务人声明并保证：

9.1.1组织机构和资质。每一母公司及其受限制附属公司均按其组织或注册所属司法管辖区的法律妥为组织或注册成立、有效存在及信誉良好(在该司法管辖区规定指定根据其组织或注册成立的实体为信誉良好的实体的范围内)。每间母公司及其受限制附属公司均具备正式资格、获授权在每个司法管辖区内开展业务，并享有良好的外国公司地位，若未能取得上述资格，可合理预期会产生重大不利影响。美国借款人已向这些州的适当政府当局提交并保持有效的当前业务活动报告(除非免除了提交要求)，这些州要求提交此类报告，以执行位于这些司法管辖区的抵押品或抵押品义务人的权利或对抵押品或抵押品义务人的权利。最近提供给代理人和贷款人的受益所有权证明中包含的信息(如果适用)在交付之日在所有方面都是真实和正确的。

9.1.2权力和权威。每个债务人都被正式授权签署、交付和履行其贷款文件。贷款文件的签署、交付和履行已得到所有必要行动的正式授权，不需要(A)要求任何债务人的任何股权持有人的任何同意或批准，但已经获得的除外；(B)不得违反任何债务人的组织文件；(C)不得违反或导致任何适用法律或重大合同项下的违约；或(D)不会导致或要求对任何债务人的财产施加留置权(允许的留置权除外)，但(C)和(D)条款除外。关于每个荷兰居籍债务人签署、交付和履行贷款文件的情况，已经正式采取了遵守“荷兰劳资委员会法”(Wet Op De Ondernemingsraden)所需的任何行动，并从每个主管劳资委员会获得了无条件的积极建议(Advies)。

9.1.3可实施性。每份贷款单据都是每一债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到一般影响债权人权利强制执行的破产法、资不抵债法或类似法律的限制。

9.1.4资本结构。附表9.1.4第(A)部分显示，截至截止日期，母公司及其每一家子公司的名称、组织管辖权及其股权持有人。每名债务人均对其附属公司的股权拥有良好的所有权(仅受准许留置权的限制)，且所有该等股权均已正式发行、已缴足及不可评估(在该等概念适用的范围内)。除附表9.1.4第(B)部分所披露者外，并无与母公司任何受限制附属公司的股权有关的未偿还购股权、认股权证、认购权、发行或出售协议、可换股权益、影子权利或授权书。

9.1.5财产所有权；留置权优先权。每间母公司及其每一间受限制附属公司对所有抵押品及(就其其他资产及财产而言，不能合理预期会有重大不利影响)均拥有良好及有市场价值的所有权(除影响该等资产的任何政府当局的法律或法规可能限制的范围外)，均无留置权(准许留置权除外)。代理人在抵押品中的所有留置权都是适当完善的，

优先留置权，仅限于明确允许优先于代理人留置权的允许留置权。

9.1.6帐户。代理人在确定哪些账户是合格账户时，可以依赖借款人就此所作的所有陈述和陈述。借款人就每个帐户在借款基础证书中显示为合格帐户时保证：

(A)它是真实的，且在各方面均如其宣称的那样，且并无判决证明；

(B)它是由在通常业务过程中完成的真诚售卖和交付货品或提供服务而产生的，并且实质上是按照与此有关的任何购货单、合约或其他文件而产生的；

(C)该款项是发票上所述的某笔到期款项，而该款项的副本已提供予代理人，或代理人可应要求取得该款项的副本，而发票上所述款项是该等服务的售卖或呈现的发票上所述的到期款项；

(D)不受任何抵销、留置权(代理人留置权、定期代理人留置权或证券受托人留置权除外)、扣除、抗辩、争议、反申索或其他不利条件的规限，但在正常业务过程中产生并向代理人披露的除外；而且该款项是账户债务人绝对欠下的，在任何方面都没有偶然性；

(E)没有任何采购订单、协议、单据或适用法律限制将账户转让给代理人(无论根据UCC或其他适用法律，限制是否无效)，并且适用的借款人是发票上显示的唯一收款人或汇款方；

(F)未授权就该账户进行延期、妥协、结算、修改、贷记、扣除或退还，但在正常业务过程中为及时付款而给予的折扣或津贴除外，该折扣或津贴反映在与该账户有关的发票面上和根据本协议提交给代理人的报告中；及

(G)据借款人所知，(I)没有合理可能损害该账户的可执行性或可收款的事实或情况；(Ii)账户债务人在账户产生时有能力订立合同，继续符合适用借款人的信贷和催收政策，具有偿付能力，没有考虑或受到破产程序的约束，也没有倒闭、暂停或停止经营业务；及(Iii)没有对任何账户债务人构成威胁或悬而未决的法律程序或诉讼

9.1.7财务报表。母公司及其受限制附属公司的资产负债表，以及已交付及此后交付给代理人及贷款人的相关收益表、现金流量表及股东权益表，除其中注明者外，在所有重大方面均根据公认会计原则编制，并在所有重大方面公平地列报母公司及受限制附属公司于所述日期及期间的财务状况及经营业绩，但中期财务报表须按正常年终调整及无附注列示。所有不时提交给代理人和贷款人的预测都是根据当时的情况，基于当时的合理假设，真诚地编制的(不言而喻，没有

可以保证，任何特定的预测都会实现，实际结果可能与这些预测不同，并且这些变化可能是实质性的)。自2020年12月31日以来，母公司或其受限子公司的财务状况总体上没有发生变化，这可以合理地预期会产生实质性的不利影响。每个借款人都是，债务人及其受限制的子公司作为一个整体是有偿付能力的。

9.1.8税费。母公司及其各受限制子公司已及时提交要求其提交的所有联邦和其他重大纳税申报表和报告，并已及时支付所有联邦和其他重大税款(无论是否显示在纳税申报表上)，包括以扣缴义务人的身份，向其或其财产、收入或资产征收或征收的其他到期和应付的税款，但(X)正受到适当争议的或(Y)无法合理预期个别或总体产生重大不利影响的除外。母公司或任何受限制附属公司均不知悉任何针对母公司或任何受限制附属公司的建议评税，而该等评税将会或合理地可能会产生重大不利影响。截至澳大利亚借款人激活日期，澳大利亚注册的任何债务人都不是或曾经是商品及服务税集团的成员。

9.1.9经纪人。与贷款文件考虑的任何交易相关的经纪佣金、寻找人手续费或投资银行手续费均不应支付。

9.1.10知识产权。母公司及其每一家受限子公司均拥有或有合法权利使用开展业务所需的所有知识产权，且不与其他公司的任何权利冲突，除非不能合理预期不会产生重大不利影响。对于母公司、其任何受限制的子公司或其任何财产(包括任何知识产权)，不存在任何悬而未决的或据任何债务人所知受到威胁的知识产权索赔，而这些索赔可能会产生实质性的不利影响。

9.1.11政府批准。每一母公司及其每一家受限制附属公司均拥有、遵守并保持良好的政府批准，以开展其业务以及拥有、租赁和运营其物业，除非不符合规定的情况不能合理预期会产生重大不利影响。进口或处理任何货物或其他抵押品所需的所有进口、出口或其他许可证、许可证或证书已经采购并生效，母公司及其每一家受限制的子公司已遵守有关任何货物或抵押品运输和进口的所有外国和国内法律，除非无法合理预期不遵守会产生重大不利影响。

9.1.12遵守法律。母公司及其每一家受限制附属公司均已妥为遵守，其物业及业务运作在所有重大方面均符合所有适用法律，但如无法合理预期不符合规定会有重大不利影响，则不在此限。没有违反FLSA的库存在美国生产。

9.1.13遵守环境、健康或安全适用法律。除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响：

(A)母公司及其受限子公司的运营在所有方面都符合所有适用的环境、健康或安全适用法律；

(B)每一母公司及每一受限制附属公司均已取得其目前经营所需的所有环境、健康及安全许可证，以及目前使用的物业，且所有该等许可证均属良好，而每一母公司及每一受限制附属公司

每一家受限制子公司目前都遵守此类许可证的所有条款和条件；

(C)母公司、其受限制的子公司及其各自现在或过去的财产或业务不受任何当前有效或正在进行的司法或行政诉讼、命令、判决、法令、争议、谈判、协议或和解的约束或管辖，这些诉讼、命令、判决、法令、争议、谈判、协议或和解涉及(I)任何违反或根据任何环境、健康或安全适用法律承担的责任，(Ii)任何补救行动，或(Iii)因向环境排放或威胁排放污染物而产生的任何索赔或责任和费用；

(D)母公司或任何受限制的附属公司均未根据任何适用法律提交任何通知：(I)在过去三年内向任何人或政府当局报告污染物的释放；(Ii)根据CERCLA第103(C)节报告，表明过去或现在对危险废物的处理、储存或处置，该术语根据40 C.F.R.第261部分或任何同等州的定义；或(Iii)报告违反任何适用的环境、健康或安全适用法律或环境、健康或安全许可下的任何许可条件；或(Iii)报告违反任何适用的环境、健康或安全适用法律或条件；或(Iii)报告违反环境、健康或安全许可中的任何适用的环境、健康或安全适用法律或条件；或(Iii)报告违反任何适用的环境、健康或安全适用法律或条件。

(E)母公司或任何受限制附属公司的现有或(据任何义务人所知)过去的任何财产，均未根据《环境影响及责任法案》列入或建议列入《国家优先事项清单》或《综合环境响应补偿责任信息系统清单》或任何类似的需要采取补救行动的地点的州清单；

(F)母公司或任何受限制的附属公司，据其所知，均未将任何产品、材料或废物送往或直接安排运输至任何现有或拟建的不良贷款区，或任何类似的州需要采取补救行动的地点清单上的任何地点；

(G)现时并无与母公司或任何受限制附属公司的经营相关或由母公司或任何受限制附属公司的经营引致，而据任何义务人所知，在任何现有或以前的财产上或之内，从未有(I)任何危险废物的处理、循环再用、贮存或处置需要根据第40条C.F.R.第264及265部的许可证或任何国家同等物品；。(Ii)任何固体废物堆填区、废物堆、石油或危险废物、沼泽、坑塘、池塘、地下贮水池或地面蓄水池，。(Ii)任何固体废物堆填区、废物堆、石油或危险废物、沼泽、坑塘、池塘、地下贮水池或地面蓄水池。或(Iii)任何涉及液压油、电力变压器或其他设备中使用的多氯联苯的污染物须予报告或未经许可排放至环境；

(H)据母公司和每一家受限制子公司所知，除(I)符合环境、健康或安全适用法律，或(Ii)已得到适当政府当局满意的处理外，没有任何污染物从任何物业释放到环境中；

(I)任何财产均无环境留置权；

(J)据母公司及每家受限制附属公司所知，其任何财产均不含任何含石棉物料或霉菌滋生的可见证据；

(K)该财产目前均不受任何环境财产转让法的约束，或在该等法令目前适用于任何该等财产的范围内，母公司及其每一家受限制的子公司已完全遵守该等法令的要求；以及

(L)母公司及其每一间受限制附属公司，作为整体而言，并不承担或将不会承担因环境、健康或安全事宜而产生或有关的法律责任及费用，而据其所知，该等法律责任及费用亦不会因此而产生或关乎环境、健康或安全事宜。

9.1.14繁琐的合同。截至截止日期，除附表9.1.14所述外，母公司及其任何受限制的子公司均不是任何一方，也不受任何合同、协议或特许经营限制的约束，如果违反这些限制，将会产生重大不利影响。截至截止日期，母公司或其任何受限子公司均不是任何一方，也不受任何限制性协议的约束，该限制性协议禁止债务人签署、交付或履行任何贷款文件。

9.1.15诉讼。除附表9.1.14所示外，并无任何法律程序或调查待决，或据任何债务人所知，对母公司或其任何受限制附属公司或其任何业务、营运或物业构成威胁，以致(A)会质疑据此拟进行的任何贷款文件或交易的有效性或可执行性，或(B)可合理预期会产生重大不利影响。母公司或其任何受限制附属公司均不得(1)违反任何适用法律，已经或合理地可能产生重大不利影响，或(2)违反任何政府当局的任何命令、禁令或判决，而违约已经或可以合理地预期会产生重大不利影响，则母公司或其任何受限制子公司不得(1)违反任何适用法律，或(2)违反任何政府当局的任何命令、禁令或判决，而违约已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

9.1.16无默认值。没有发生或存在构成违约或违约事件的事件或情况。于截止日期，母公司或其任何受限制附属公司均无违约，亦无发生或存在任何重大合同下，随着时间推移或发出通知而构成违约的事件或情况。

9.1.17员工福利计划。

(A)ERISA。对于受ERISA约束的计划，除非在附表9.1.17中披露，或者不会单独或总体合理地预期会导致实质性的不利影响：

(I)(A)每个计划在所有方面都符合ERISA、守则和其他联邦和州法律的适用条款；(B)根据《准则》第401(A)节拟符合条件的每个计划是否已收到美国国税局的有利决定函，或其形式为预先批准的计划，该计划是美国国税局好评信的主题，或美国国税局目前正在处理此类确定或意见书的申请，据义务人所知，没有发生任何合理预期会阻止或导致此类资格丧失的情况；以及(C)每个义务人和ERISA附属公司是否满足了“守则”、ERISA和2006年“养老金保护法”下的所有适用要求，并且没有就任何养老金计划申请豁免最低筹资标准或延长任何摊销期限。

(Ii)(A)对于任何计划，没有未决的或据债务人所知的任何政府当局的威胁索赔、行动或诉讼或行动；以及(B)没有关于任何计划的被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(Iii)(A)没有发生或合理地预期会发生ERISA事件；(B)没有养老金计划有无基金的养恤金负债；(C)没有义务人或ERISA

联营公司已经或合理地预期会就任何退休金计划招致或将招致ERISA标题IV项下的任何法律责任(但根据ERISA第4007条规定的到期保费及非拖欠保费除外)；(D)并无任何义务人或ERISA联属公司根据ERISA第4219条发出通知而招致或合理预期会招致任何根据ERISA第4201或4243条规定的法律责任(亦未曾发生会导致该等法律责任的事件)；或(D)并无债务人或ERISA联属公司根据ERISA第4201或4243节就多雇主计划招致或合理预期会招致任何法律责任(亦未发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知后，会导致该等法律责任)

(B)外国计划。除非在附表9.1.17中披露，或者对于任何外国计划，(I)法律或外国计划条款规定的所有雇主和雇员的缴费已按照正常会计惯例支付或(如果适用)应计，且不会对任何外国计划产生实质性的不利影响，或合理地预计不会对该计划产生实质性的不利影响，则不在此限；(I)(I)法律或外国计划条款规定的所有雇主和雇员的缴费已按照正常会计惯例支付，或(如果适用)应计；(Ii)每个出资的外国计划的资产的公平市场价值、每个保险人对通过保险融资的任何外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面储备，连同任何应计缴款，足以根据最近用于根据适用的普遍接受的会计原则对该等义务进行核算的精算假设和估值，为该外国计划的所有现任和前任参与者获得或拨备应计福利义务；及(Iii)是否已按要求进行登记，并在适用的情况下保持良好状态

(C)英国退休金计划。

(I)除附表9.1.17所披露外，在过去六年的任何时间，以英国为居籍的义务人均不是或曾经是(A)并非金钱购买计划(两词均见《退休金计划法》(1993)(英国))的职业退休金计划的雇主(定义见《2004年退休金法》(联合王国)第338至51条)，或(B)与《退休金法》(1993)(英国)第(38)及(43)节中使用的该等词语“有关连”或(如该等词在《2004年退休金法》第(38)及(43)条中使用的)雇主(A)是或曾经是(A)非金钱购买计划(两者的定义见《退休金计划法》(1993)(英国))的雇主

(Ii)并无以英国为居籍的债务人获发有关退休金计划的财政支援指示或供款通知书。

9.1.18保留。

9.1.19劳动关系。除附表9.1.19所述外，截至截止日期，并无涉及母公司或其任何受限制附属公司员工的集体谈判协议，且与母公司或其任何受限制附属公司员工的任何工会或其他组织，或据任何义务人所知，任何声称或威胁罢工或停工的工会或其他组织，均无重大不满、纠纷或争议。

9.1.20有偿实践。母公司或其任何受限制附属公司均未对其历史应付帐款做法作出任何重大改变，使其于结算日生效的做法对贷款人造成重大不利。

9.1.21不是受监管的实体。债务人不是(A)1940年“投资公司法”所指的“投资公司”或“由投资公司直接或间接控制或代表投资公司行事的人”；(B)受“联邦权力法”的管制；

根据“州际商法”、任何公用事业法规或任何其他适用法律，该公司有权招致债务；或(C)根据“荷兰金融监督法”持有许可证。

9.1.22Margin股票。母公司或其任何受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。债务人不得将贷款收益或信用证用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而产生的债务进行再融资，或用于理事会T、U或X法规规定的任何相关目的。

9.1.23取消。母公司或其任何子公司，或据母公司或其任何子公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或代表均不是任何个人或实体，或由任何个人或实体拥有或控制，而该个人或实体(A)目前是任何制裁的对象或目标，(B)包括在OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁目标综合名单和投资银行名单，或任何其他相关制裁机构执行的任何类似名单上，或(C)被列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁目标综合名单和投资银行名单，或由任何其他相关制裁当局或(C)执行的任何类似名单所拥有或控制的个人或实体。本声明和担保不得由义务人作出，只要它会违反或与1996年11月22日的(EC)第2271/1996号理事会条例(经修订)(“欧盟封锁条例”)或在欧盟或英国的任何成员国实施欧盟封锁条例的任何法律或法规相抵触或冲突。

9.1.24英国收费。根据各义务人注册司法管辖区的法律，无须向该司法管辖区的任何法院或其他当局提交、记录或登记任何英国保安协议，或就任何英国保安协议或拟进行的交易缴付任何印花、登记或类似税款，但以下情况除外：(A)根据“2006年公司法”第25部(公司收费)或任何有关登记押记的规定或适用该等规定的规定，在英格兰和威尔士的公司注册处登记每项英国保安协议的详情。在任何相关司法管辖区，(C)在每种情况下，支付相关费用、印花税或抵押税，并在自愿的基础上或根据需要进行登记或记录，以完善任何相关司法管辖区的任何英国担保协议所设定的担保权益。

9.1.25主要利益和机构中心。就2015年5月20日关于破产程序(重铸)的(EU)2015/848号条例(“条例”)而言，外国居籍债务人的主要利益中心(该词在“条例”第3条第(1)款中使用)均位于其注册管辖范围内，没有一个在任何其他法域设有“营业所”(该词在“条例”第2条(H)项中使用)。

9.1.26 Pari Passu排名。每个借款人在贷款文件下的付款义务至少与其所有无担保和无从属债权人的债权并列，但一般适用于公司的法律强制优先的债务除外。

9.1.27排名。每份证券文件具有或将具有其在其中明示的优先顺序，除贷款文件允许或预期的优先顺序(包括允许留置权)外，不受任何优先顺序或同等优先顺序留置权的约束。

9.1.28应收账款销售协议。每项应收账款销售协议均构成协议各方的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对该等各方强制执行，并具有十足效力。所有账户均由荷兰借款人发起

已出售并分配给HY UK，并将每天出售并分配给HY UK。对于荷兰借款人发起的账户，以及对于受应收款销售协议约束的其他债务人发起的所有账户，只要这些账户被列为合格的外国账户，(A)已采取一切必要步骤，确保HY UK能够直接针对相关账户债务人行使根据适用的应收款销售协议转让的账户下的所有权利，(B)如果相关账户债务人已收到转移此类账户的通知，(C)已采取任何必要步骤，以确保HY UK能够直接针对相关账户债务人行使根据适用的应收款销售协议转让的账户下的所有权利，(B)相关账户债务人已收到转移此类账户的通知，(C)已采取一切必要步骤，以确保HY UK能够直接针对相关账户债务人行使根据适用的应收款销售协议转让的账户下的所有权利，(B)如果已通知相关账户债务人，适用的应收账款销售协议使HY UK和代理能够在未来约定的时间将任何账户的赤裸裸的法律所有权转让给HY UK。

9.1.29澳大利亚居籍债务人。如果该债务人是以澳大利亚为居籍的债务人，(A)其订立和履行其根据其明示为一方的贷款文件下的义务是为了其商业利益，并符合其商业利益；及(B)其订立和履行其在其所属的贷款文件下的义务并不违反澳大利亚公司法第2J.3部或第2E部。

9.1.30“反海外腐败法”。债务人或其任何附属公司，或据任何债务人所知，代表该债务人或其任何附属公司行事的任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他人士，均未直接或间接采取任何行动，导致该等人士直接或间接违反经修订的《1977年反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或任何其他适用的反腐败法；且各债务人及其附属公司已制定并维持旨在确保持续遵守的政策和程序。

9.1.31商业侵权索赔。截至截止日期，没有任何在美国注册的债务人的商业侵权索赔超过250万美元。

9.2完成披露。任何贷款文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述，也没有披露作出其中所载陈述所需的任何重要事实，但须考虑到作出该等陈述的情况及作出该等陈述的时间整体而言，并无重大误导性。没有任何债务人未能以书面形式向代理人披露的事实或情况可合理预期会产生重大不利影响。

10.合同和持续协议。

10.1肯定的契约。债务人在此约定并同意，在承诺终止并全额偿付所有债务之前，他们中的每一方应并应促使每一家受限制的子公司：

10.1.1检查；评估。

(A)不时准许代理人在合理通知和正常营业时间的规限下(存在失责或失责事件除外)访问和检查母公司或其任何受限制子公司的财产，检查、审计和摘录任何母公司或其任何受限制子公司的簿册和记录(与法律顾问的特权通信除外)，并与其高级职员、雇员、代理人、顾问和独立会计师(关于独立会计师，在债务人代表在场或经母公司同意的情况下)进行讨论经营前景和结果。贷款人可以自费参加任何此类访问或检查。既不是座席也不是

任何贷款人有义务对任何义务人进行任何检查，也不得与任何义务人分享任何检查、评估或报告的结果，但代理人将与借款人代理人分享库存评估。债务人承认，所有的检查、评估和报告都是由代理人和贷款人为其目的而准备的，债务人无权依赖这些检查、评估和报告。尽管第10.1.1节有任何相反规定，母公司或任何受限子公司均不需要披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的；(Ii)适用法律或任何有约束力的协议禁止向代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律师客户或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

(B)补偿代理人与以下各项有关的所有费用、费用和代理费用：(I)审查任何债务人的账簿和记录或代理人认为适当的任何其他财务或抵押品事项；以及(Ii)对存货的评估；但如果没有违约或违约事件发生且仍在继续，则每个财政年度只有一次此类审查和根据前述条款第i(I)和(Ii)条进行的此类评估应由借款人承担费用(不包括根据第(I)和(Ii)节进行的任何评估和评估)。此外，如果总超额可获得性小于总借款基数的(X)15%和(Y)30,000,000美元中的较大者，则可在该财政年度的任何时间进行一次额外的评估和一次额外的检查，费用由借款人承担(不包括根据第10.1.9节进行的任何评估和实地检查)。上述规定不应限制代理人在违约或违约事件发生并持续时(或在违约或违约事件启动时违约或违约事件已经存在)进行额外评估或检查的能力，费用由借款人承担。借款人同意向代理人支付当时审查和评估活动的标准费用，包括代理人内部审查和评估小组的标准费用，以及用于该目的的任何第三方的费用。

10.1.2财务和其他信息。保存关于其业务活动的充分记录和账簿，其中在反映所有财务交易的所有重要方面都按照公认会计原则作出适当的分录；并向代理人和贷款人提供：

(A)在每个财政年度完结后90天内尽快备妥该财政年度终结时的资产负债表，以及该财政年度的有关损益表、现金流量表和股东权益表，该等报表须为母公司及其附属公司以综合基础编制，合并报表应由安永有限责任公司或另一家由母公司选定并经代理人合理接受的独立注册会计师事务所审计和认证(没有“持续经营”或审计资格的范围(关于即将到来的债务到期日的审计资格除外)，并应以比较的形式列出上一会计年度的相应数字；(2)合并报表应由安永有限责任公司或另一家由母公司选定并经代理人合理接受的独立注册会计师事务所审计和认证(没有“持续经营”或审计资格范围(除了关于即将到来的债务到期日的审计资格)，并应以比较的形式列出上一会计年度的相应数字；

(B)在母公司及其附属公司的前三个会计季度结束后45天内，尽快为母公司及其子公司编制一份截至该会计季度末的未经审计的资产负债表，以及该会计季度和当时已过去部分会计年度的相关收益和现金流量表，并以比较形式列出上一会计年度的相应数字，并经以下证明：(B)在母公司和其子公司的合并基础上，以比较的形式列出上一会计年度的相应数字，并由以下人员证明：(B)在母公司及其子公司的前三个会计季度结束后的45天内，以比较的形式列出上一会计年度的相应数字，并经以下证明

一名财务总监，按照公认会计原则编制，并公平地列报该会计季度和期间的财务状况和经营结果，但须进行正常的年终调整，并且没有脚注；

(C)在任何时候，超额可用总额均少于借款基础总额的(X)20%和(Y)40,000,000美元(以两者中较大者为准)，并在任何情况下，在每个月末(每个财政季度的最后一个月除外，但包括每个财政年度的最后一个月)、截至该月底的未经审计的资产负债表以及该月和当时经过的财政年度部分的相关损益表和现金流量表中，在任何情况下均小于(X)20%和(Y)40,000,000美元中的较大者。以比较的形式列出上一会计年度的相应数字，并经财务人员证明是按照公认会计原则编制的，并公平地列报该月份和期间的财务状况和经营结果，但须经正常的年终调整和不加脚注；

(D)在根据上文第(A)、(B)和(C)条交付财务报表的同时，由财务干事签署的合规证书；

(E)在根据上述第(A)款交付财务报表的同时，其会计师向母公司或其受限子公司提交的与该等财务报表有关的所有管理层信函和其他重要报告的副本；

(F)不迟于每个财政年度的3月至31日，并载有与根据第6.1(L)节提交的预测中包含的基本相同类型的财务信息，该财政年度和该财政年度每个月的母公司及其受限制子公司的年度业务计划；

(G)应代理人的合理要求，列出每一债务人的贸易应付款项，指明贸易债权人和到期余额，以及详细的应付贸易账龄，所有这些都是代理人合理满意的形式；

(H)母公司或其任何受限制附属公司已向其股东普遍提供的任何委托书、财务报表或报告的副本，母公司或其任何受限制附属公司向证券交易委员会或类似的证券监管机构提交的任何定期、定期和特别报告或登记声明或招股说明书的副本，以及母公司或其任何受限制附属公司就其业务的重大变化或发展向公众提供的任何新闻稿或其他声明的副本；

(I)在发送或提交后，立即提交与每个养老金计划、外国计划(即固定收益养老金计划)和英国养老金计划相关的任何年度报告的副本；

(J)在接获退休金监管机构发出的通知后，立即将该通知的副本一份，而该通知拟采取行动，而该通知可导致就任何英国退休金计划发出供款通知或财务支援指示；

(K)代理人可不时合理地要求的与任何抵押品或母公司或任何受限制附属公司的财务状况或业务有关的其他报告及资料(财务或其他)；及

(L)在交付第10.1.2(D)节规定的合规性证书的同时(或在借款人的合理判断中更频繁地)，补充、修订或更新包含附表7.3、8.4、8.5.1、9.1.4或9.1.19所要求的信息，以反映自最近的合规性证书的日期(或在交付第一份合规性证书之前，自截止日期以来)对该等附表的更改；但(I)任何此类附表的补充、修订或更新不得被视为已纠正在交付此类修订或更新之前发生的任何违反担保或失实陈述的行为，原因是在先前作出或被视为作出该担保或陈述时，任何该等时间表的不准确或不完整，以及(Ii)该等时间表只能在本协议和其他贷款文件未禁止在该时间表被补充、修订之前披露的相关行动的范围内进行更新，并且(Ii)只有在本协议和其他贷款文件在该时间表被补充、修订之前披露的此类相关行动未被禁止的情况下，才可对该等时间表进行更新，否则不得将其视为已在交付该等修订或更新之前因任何该等时间表的不准确或不完整而发生的任何违反担保或失实陈述的行为而被视为已被纠正

*根据第10.1.2(A)、(B)或(H)条要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)母公司或HYG在互联网上发布此类文件，或在母公司或HYG的网站上提供指向该文件的链接；或(Ii)母公司或HYG代表母公司或HYG在每个贷款人和代理人都可以访问的Internet或Intranet网站(如果有)上发布此类文件的日期(无论是但：(I)母公司应应代理人或任何贷款人的要求将该等文件的纸质副本交付给代理人或任何贷款人，直至代理人或该贷款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；(Ii)母公司或HYG应通知代理人和各贷款人(通过传真机或电子邮件)任何此类文件的邮寄情况，并在代理人提出要求时，通过电子邮件向代理人提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督母公司或HYG遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。

10.1.3节点。在债务人的高级管理人员获知后，应立即以书面形式通知代理人和贷款人以下影响债务人的任何事项：(A)任何政府当局就任何违反或声称违反任何适用法律(包括ERISA、OSHA、FLSA或任何环境、健康或安全适用法律)的行为展开任何诉讼或调查，而这些行为可能会产生实质性的不利影响；(B)任何重大劳资纠纷、重大罢工或重大罢工，或任何重大劳动合同到期；(C)(D)任何款额超过$10,000,000的判决(扣除保险范围后，保险人并未否认该判决)；。(E)声称任何知识产权申索，而该等申索是可合理预期会产生重大不利影响的；。(F)债务人或债务人所拥有、租赁或占用的任何财产的任何释放，或在每种情况下，均可合理预期会产生重大不利影响的任何环境通告；。(G)发生任何可合理预期会导致法律责任的国际电子逆向评估事件。(H)借款人的独立会计师的解除或任何退出或辞职；及。(I)任何已导致或可合理预期会导致重大不良影响的事件。

10.1.4业主和仓储协议。应要求，向代理人提供所有现有协议的副本，并在签署协议后，应要求立即向代理人提供债务人与拥有或租赁任何重要抵押品的任何房产的房东、仓库管理员、加工者、托运人或受托保管人之间的所有未来协议的副本。

10.1.5遵守法律。遵守所有适用法律，包括ERISA、环境、健康或安全适用法律、FLSA、OSHA、反洗钱法律以及有关税收的法律，并保持对其财产所有权或业务开展所需的所有政府批准，除非不遵守(不遵守反洗钱法律除外)或维持不能合理预期会产生重大不利影响。如果本公约违反或抵触1996年11月22日的(EC)第2271/1996号理事会条例(经修订)(“欧盟阻止条例”)或在欧盟或英国的任何成员国实施欧盟阻止条例的任何法律或法规，则无需要求任何义务人遵守与反洗钱立法有关的本公约。

10.1.6税收；澳大利亚税收合并。

(A)(I)支付及清偿成为到期及应付的(A)强加于该公司或其财产或资产的所有重大税项、评税及政府收费或征款，及(B)所有重大的合法申索，如不支付，根据法律会成为对其财产的留置权，及(Ii)及时提交所有须提交的报税表，但(X)正受到适当争议的申报表或(Y)就第(Ii)款的情况而言，不能合理地个别地或合计地预期会有重大的不利影响

(B)每名以澳大利亚为居籍的义务人须确保(I)只要其是税务综合小组的成员，该税务综合小组在任何时候均有有效的分税协议(在顾及该税务综合小组的组成或活动的改变的情况下)；(B)每名以澳大利亚为本籍的债务人须确保(I)只要该债务人是税务综合小组的成员，该税务综合小组便时刻有一份有效的分税协议；和(Ii)除非按照澳大利亚1997年所得税评估法(Cth)第721分节规定的原则(包括由于税收合并或任何税收分享协议)，否则其在任何时候都不对“集团责任”(该词在澳大利亚“1997年所得税评估法”(Cth)第721-10节中定义)负有责任。在每一种情况下，除非该债务人(根据该债务人管理层的善意判断)对其保持充足的准备金，而且不能合理地预期不遵守该准备金会造成实质性的不利影响。

(C)每名澳大利亚本籍债务人必须确保其不会成为商品及服务税集团的成员，除非澳大利亚本籍义务人成为其成员的商品及服务税集团在澳大利亚本籍债务人为成员期间一直持有该商品及服务税集团的有效ITSA，其形式和实质须令代理商合理满意，除非无法合理预期未能做到这一点会产生重大不利影响的情况除外。(C)每名澳大利亚本籍债务人必须确保其不会成为商品及服务税集团的成员，除非在澳大利亚本籍债务人为成员的GST集团在任何时候都拥有该GST集团的有效ITSA，除非无法合理预期未能做到这一点会产生重大不利影响。

10.1.7保险。除本协议要求的抵押品保险外，还应继续投保通常由从事相同或类似业务的其他人员投保的责任、损失或损坏保险。所有该等保单须由财政健全的保险公司承保(借款人管理层真诚地判断，借款人认为(根据借款人管理层的真诚判断)就其业务的大小及性质而言，任何自我保险是合理和审慎的，但就该等自我保险而言，该等保单的保额(在实施与本条例所规定的标准一致的任何自我保险后)，须为类似业务中的公司一般按照稳健的业务惯例而承保的金额。

10.1.8许可。保持影响任何借款人的任何ABL设施优先抵押品(包括库存的制造、分配或处置)的每个材料许可证的全部效力和效果。

10.1.9附加义务人。

(A)在适用法律规定的限制下，每个外国借款人应促使母公司的每个直接或间接外国限制性子公司(不包括任何被排除的子公司)根据荷兰、英国或澳大利亚第10.1.9(C)节澳大利亚借款人激活日期在截止日期(包括根据允许的收购)之后成立或以其他方式购买或收购的母公司的每个直接或间接外国限制性子公司(不包括任何被排除的子公司)，在每种情况下，在形成或收购日期(或该外国受限子公司不再是被排除的子公司的日期)的60天内，或在较晚的日期内成立或以其他方式购买或收购，以使其不再是被排除的子公司(I)主要以附件C的形式签署本协议的补充或加入，以便该外国限制子公司成为外国借款人(前提是，根据英格兰和威尔士以外的英国法律组织的任何此类外国限制子公司不得成为外国借款人)和/或第5.10节规定的外国融资担保人，以及适用的外国担保文件项下的设保人，或者在代理人合理要求的范围内，以代理人和安全部门合理满意的形式和实质签订新的担保文件签署澳大利亚证券信托契约或(视情况而定)以代理人和澳大利亚证券受托人合理满意的形式和实质签署澳大利亚证券信托契约，(Ii)关于作为外国借款人加入本协议的任何此类外国受限制子公司, 交付该外国限制附属公司的借款基础证书，有效期不超过该外国限制附属公司成为外国借款人之日前30天；及(Iii)签立及交付代理人或证券受托人可能合理要求的其他文件、文书及协议(包括与第6.1节或(就澳洲附属公司而言，第10.1.9(C)节所载文件、文书及协议类似的文件、文书及协议)。尽管如上所述，(A)在代理人完成其合理满意的尽职调查以及代理人和外国贷款人遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则的合规程序之前，任何外国限制子公司不得作为外国借款人加入；以及(B)在符合“外国借款基础”定义最后一段的规定下，在允许此类新的外国借款人借入任何外国贷款或获得本协议项下的任何外国信用证的签发之前，代理人有权酌情进行评估和(X)该外国限制附属公司在计算其外国借款基础组成部分时的做法及(Y)包括在该外国限制附属公司的外国借款基础组成部分内的资产及相关财务资料(例如但不限于销售额、毛利、应付款项、应计项目及储备)(在每种情况下)均须在代理商合理满意的基础上编制，并由该受外国限制附属公司承担全部费用。

(B)每个美国借款人将促使母公司的每个直接或间接受限制的国内子公司(任何被排除的子公司或CFC Holdco或作为CFC的子公司的任何直接或间接子公司除外)在截止日期(包括根据允许的收购)后成立或以其他方式购买或收购，在每种情况下，都应在形成或收购之日(或该国内受限制子公司不再是被排除的子公司、CFC Holdco或作为CFC的子公司的任何直接或间接子公司(视情况适用)的日期起60个月内)或较晚的日期内(I)同意主要以附件C的形式签署本协议的补充或连带，以使该国内受限子公司成为第5.10节项下的美国借款人和/或美国融资担保人，以及第7.1节(Ii)项下的设保人。

作为美国借款人加入本协议的境内受限制子公司有权(I)(I)(I)签署和交付代理人可能合理要求的其他文件、文书和协议，且(Ii)有权(I)签署和交付代理人可能合理要求的其他文件、文书和协议，该证书自该境内受限制子公司成为美国借款人之日起不超过30天起生效。尽管如上所述，(A)在代理人完成其合理满意的尽职调查以及代理人和美国贷款人对适用的“了解您的客户”和反洗钱规则的合规程序完成之前，以及(B)在符合“美国借款基础”定义的最后一段的情况下，在允许此类新的美国借款人借入任何贷款或获得本协议项下的任何美国信用证的签发之前，(A)任何国内受限制子公司不得加入为美国借款人，代理人可酌情决定：(A)在允许此类新的美国借款人借入任何贷款或获得本协议项下的任何美国信用证的签发之前，(B)在允许此类新的美国借款人借入任何贷款或获得本协议项下的任何美国信用证的签发之前，应有权对该境内受限子公司进行评估和实地审查，包括但不限于(X)该境内受限子公司在计算其美国借款基础组成部分时的做法和(Y)包括在该境内受限子公司的美国借款基础组成部分中的资产以及相关财务信息，例如但不限于销售额、毛利、应付款项、应计项目和准备金，在每种情况下，均应在代理人合理满意的基础上编制，并且费用由该境内受限子公司承担。

(C)根据澳大利亚或其任何州或地区的法律组织的任何受限子公司，在美国借款人代理人至少提前30天向代理人发出书面通知(代理人应立即向外国贷款人提供一份副本)的情况下，可在下列情况下成为本协议项下的第一个澳大利亚借款人：(I)该受限子公司签署本协议的补充或连带，主要以附件C的形式交付给代理人和/或澳大利亚证券受托人(A)。(B)由代理人及澳洲证券受托人所需的澳洲证券协议的受限制附属公司以令代理人及澳洲证券受托人合理满意的形式及实质签署；。(C)由澳大利亚证券信托契据的受限制附属公司或(视属何情况而定)澳洲证券信托契据的受限制附属公司以令代理人及澳大利亚证券受托人合理满意的形式及实质签署，(D)由美国借款人代理人的高级官员签发该外国受限子公司的借款基础证书，有效期不超过该外国受限子公司成为澳大利亚借款人的日期前30天，以及(E)代理人或澳大利亚证券受托人可能合理要求的其他文件、文书和协议，以及(F)代理人或澳大利亚证券受托人可能合理要求的所有文件和证据的代理人，包括但不限于以下内容：

(A)每份有关贷款文件均须由每名签字人妥为签立并交付代理人，而每名债务人均须遵守该文件的所有条款；

(B)令人信服的证据，证明澳洲证券受托人在由该受限制附属公司签立及交付的所需澳洲证券协议所押记的抵押品中，享有有效及完善的第一优先留置权(除非根据本条例另有准许)；

(C)该受限制附属公司的获妥为授权的高级人员的证明书，证明(A)所附的该受限制附属公司的有机文件副本真实、完整，并具有十足效力及作用，除如图所示外，并无修订；。(B)证明所附授权签立及交付有关贷款文件的决议副本真实而完整；及。

该等决议已完全生效、已正式通过、未被修改、修改或撤销，并构成就本信贷安排通过的所有决议；(C)与授权签署相关贷款文件的每个人的头衔、姓名和签名有关；以及(D)附件中的所有政府和第三方同意和批准均为该受限制子公司就本协议可能适当获得的所有同意和批准(或不需要该等同意或批准的声明)(代理人在签署之前可以最终依赖本证书)(并且代理人可以最终依赖本证书，直到该证书生效为止)(或声明不需要该等同意或批准)(并且代理人可以最终依赖本证书，直到该证书生效为止)；以及(D)该受限制子公司可以适当地获得与本协议相关的所有政府和第三方同意和批准(或不需要该等同意或批准的声明)

(D)所有符合贷款文件的受限制附属公司所承保保险单的保单或保险单的副本，以及(如适用的话)指定代理人或澳洲证券受托人(视属何情况而定)为贷款人的损失收款人(视属何情况而定)，作为贷款人的损失收款人，在每种情况下，其形式及实质均须令代理人满意；

(E)澳大利亚信贷安排项下产生的所有债务应已全额偿还，代理人应已收到证明上述情况的令人满意的偿还函、留置权解除文件或类似协议；

(F)留置权搜查和其他令代理人满意的证据，证明其和/或澳大利亚证券受托人的留置权是抵押品上的唯一留置权，允许留置权除外；

(G)由该受限制附属公司的获授权人员发出的证明书，证明该附属公司并无违反“澳洲公司法”第2E章；

(H)有关受限制附属公司董事妥为签立的关于该受限制附属公司资产的地点及价值的法定声明；

(I)如有关受限制附属公司的资产位于新南威尔士州，则由该受限制附属公司的高级人员妥为签立的填妥的新南威尔士州税务局多司法管辖区按揭报表表格；

(J)证据表明，在适用的范围内，授予人根据澳大利亚担保协议支付抵押税的估计资金已支付给代理人(或其律师)，或已从最初向澳大利亚借款人提供的外国贷款中扣留；

(K)澳大利亚律师向该受限制附属公司提出的任何书面意见，其形式和实质均令代理人满意；及

(L)在必要的范围内，对贷款文件进行任何修订或补充。

尽管有上述规定，(1)在代理人完成其合理满意的尽职调查之前，任何外国受限制子公司不得作为澳大利亚借款人加入。

代理人和外国贷款人遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则的程序，以及(2)在根据本协议允许该澳大利亚新借款人借入任何外国贷款或获得任何外国信用证的签发之前，代理人有权酌情对该外国限制子公司进行评估和实地检查，包括但不限于(X)该外国限制子公司在计算其构成外国借款基础时的做法和(Y)该外国限制子公司包括的资产。但不限于，销售、毛利、应付款项、应计项目和准备金，在每种情况下，都是在代理商合理满意的基础上编制的，并由受外国限制的子公司承担全部费用。在加入任何外国限制子公司成为澳大利亚借款人之前，代理人和借款人可以修改本协议或任何其他贷款文件，以根据代理人和借款人的合理判断进行必要或合意的任何更改，以反映该澳大利亚借款人的纳入情况。

10.1.10英国养老金计划。

(A)每个以英国为本籍的义务人应确保所有由以英国为本籍的义务人成员和/或其任何雇员为其成员和/或其任何雇员的利益而运营或维持的养老金计划，在完成之前都是基于根据2004年(英国)养老金法案第226条适用于相关养老金计划的恢复计划提供资金，此后应基于2004年(英国)养老金法案第221和222条下的法定筹资目标，并在每种情况下都符合2004年养老金法案第227条下的缴款明细表(任何该等退休金计划的清盘程序的终止或开始(或本集团任何成员公司停止雇用该等退休金计划的任何成员)是由任何以英国为本籍的义务人就该等退休金计划提出的，而该等退休金计划已有或合理地可能会有重大不利影响。

(B)除附表9.1.17所披露的外，每名以英国为本籍的债务人须确保在任何时间，没有任何以英国为本籍的债务人是或曾经是职业养老金计划的雇主(就“2004年退休金法”(联合王国)第38至51条而言)，而该计划并非金钱购买计划(两个词均见“1993年退休金计划法”(英国)所界定的)，或与该计划“有关连”或“有联系”(如该等词语在“2004年退休金法”(英国)第38或43条中使用)。

(C)每名以英国为本籍的义务人须在为遵守当时的法定或审计规定(适用于任何相关计划的受托人或以英国为本籍的义务人)而拟备该等报告的时间，向代理人提交与上文(A)款所述所有退休金计划有关的精算报告。

(D)每名以英国为居籍的义务人须迅速通知代理人上文(A)条所述任何退休金计划的供款率有任何重大改变(不论是由该计划精算师或其他方式支付或建议支付)，或(根据法律或其他规定)须支付或建议支付的任何退休金计划的供款率有任何重大改变。

10.1.11结账后的行动。每个义务人应在不迟于附表10.1.11就该行动规定的日期(或代理人可能酌情商定的较晚日期)完成附表10.1.11中描述的适用于其的每项行动。

10.1.12收益的使用。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于促进向违反反海外腐败法或任何其他适用的反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权。每个借款方应保持有效的政策和程序，旨在促进借款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律。

10.2消极契约。债务人在此约定并同意，在承诺终止并全额偿付所有债务之前，他们中的每一方不得并应促使每一受限制的子公司：

10.2.1免除债务。产生、招致、担保或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)该等义务；

(B)应付贸易款项、工资及在正常业务过程中招致的其他应累算开支的债项；

(C)准许的现有债项及该等债项的任何延期、续期、退款或置换，但任何该等延期、续期、退款或置换的本金总额不得大於该等准许的现有债项的本金数额，而整体而言，该等延期、续期、退款或置换的条款对母公司或任何受限制附属公司(视何者适用而定)的优惠性并不低於该等准许现有债项的延展、续期、退款或置换的条款；

(D)购买本金总额不超过$100,000,000的债务及与售后回租交易有关的债务，在任何未清偿的时间均不得超过$100,000,000；

(E)与税款、评税、政府收费和劳务、材料或用品索赔有关的债务，但以第10.1.6节规定不需要支付为限；

(F)第10.2.4节允许的债务构成投资；

(G)第10.2.4(E)节和第10.2.4(I)节允许的无担保公司间贷款产生的债务；

(H)在正常业务过程中发生的与银行产品有关的债务；

(I)根据(I)第10.2.5节允许的任何资产出售协议，或(Ii)母公司或任何受限制子公司在其正常业务过程中订立的合同义务而作出的惯常担保和赔偿的债务；

(J)在澳洲借款人激活日期之前，(I)澳洲附属公司就澳洲信贷安排及花旗银行及其联营公司所签发的信用证所负的债务，总额在任何时候均不超过$10,000,000；及(Ii)就任何营运资金安排及依据外国营运资金担保担保的信用证而承担的住宿责任，其担保总额在任何时间均不超过$10,000,000；

(K)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务运作中以不足的资金支取；

(L)根据为施行《荷兰民法典》第2：403节而使用的连带责任声明而产生的债务(以及依据《荷兰民法典》第2：404(2)节根据该声明产生的任何剩余责任)；

(M)(I)定期贷款协议项下本金总额在任何时候均不超过225,000,000美元的债务，连同(X)所有增加及产生的准许平价票据、准许平价贷款及准许次级债务(定义见定期贷款协议于本协议日期生效)，不得超过最高增额(定义见定期贷款协议于本协议日期生效)及(Y)所有再融资定期贷款、再融资票据及延长贷款(Y)所有再融资定期贷款、再融资票据及延期贷款(各定义见定期贷款协议于本协议日期生效)及(Y)所有再融资定期贷款、再融资票据及延长贷款(及(Ii)许可再融资(“许可期限债务”)；

(N)任何并非借款人的境外受限制附属公司根据任何应收账款保理、贴现安排或应收账款转让安排而产生的债项，在任何时间的未清偿款额合共不超过$10,000,000；

(O)Bolzoni实体在任何时候本金总额不超过7500万欧元的债务；

(P)外国受限制子公司与核准楼面平面图和保理设施有关的债务总额在任何时候均不得超过7,500,000美元，但条件是(I)此类债务应以留置权作为担保，仅对用此类债务的收益融资的库存进行担保，(Ii)确保此类债务的库存均不在符合资格的库存所在的司法管辖区内，(Iii)与此类债务有关的所有文件应符合代理人满意的条款和条件，以及(Iv)债权人应同意

(Q)任何人在成为受限制附属公司时所存在的债项，或在母公司或其任何受限制附属公司依据准许收购而取得任何财产时所承担的债项；但(I)该等债项并非因该人成为受限制附属公司或取得该财产而产生或招致，或并非因预期该人成为受限制附属公司或取得该财产而产生或招致，(Ii)母公司或其受限制附属公司(除(X)成为受限制附属公司的任何该等人士(或该等人士与之合并的任何其他人)及该人士的受限制附属公司或(Y)任何取得该等财产的该等人士)均不对该等债务承担任何责任或其他义务，但在本条例另有准许的范围内除外；及(Iii)所有该等承担的债务的本金总额在任何时候均不得超过50,000,000美元；

(R)在美国注册的债务人就任何合资企业融资机制产生的债务，总额在任何一次未偿还时不得超过15,000,000美元；但条件是：(I)如果有担保，此类债务应由留置权担保，仅以作为该合资企业融资机制标的的库存和相关资产为担保，(Ii)确保此类债务的任何库存均不构成合格库存，也不包括在美国借款基础内，(Iii)美国借款人代理应在以下情况下向代理人提供书面通知

(Iv)每笔预付款的收益应直接支付给美国领土账户，(V)出售此类库存所产生的任何账户都不应构成合格账户或包括在美国借款基地中，(Vi)有关此类债务的所有材料文件应符合代理人合理满意的条款和条件，以及(Vii)HYGFS应书面同意受批准的债权人间协议的约束；(Vii)HYGFS应以书面形式同意受批准的债权人间协议的约束；(Vi)与此类债务有关的所有材料文件应符合代理人合理满意的条款和条件；以及(Vii)HYGFS应书面同意受批准的债权人间协议的约束；

(S)构成与第10.2.4(H)节允许的投资有关的递延购买价格的债务，在任何时间总额不超过52,000,000美元；

(T)除上文第(A)至第(S)款允许的债务外，其他无担保债务(但不包括公司间贷款)，只要满足以下每一项：(1)借款人遵守第10.3条(以预计为基础计算，最近四个财政季度要求交付财务)，无论触发期是否有效；(2)没有发生违约或违约事件，并且在发生违约或违约事件时仍在或将继续发生违约或违约事件以及(3)对于因依赖本条款(T)而产生的本金超过50,000,000美元的任何债务，该债务(X)在到期日后至少91天有预定到期日，(Y)不超过1%的年摊销；

(U)母公司的任何非债务人的受限制附属公司的债项，其本金总额在任何时间均不超过$75,000,000；

(V)准许住宿义务；及

(W)除上文(A)至(U)条准许的债项外，其他债项(但不包括公司间贷款)，本金总额在任何时候均不超过$50,000,000；

10.2.2允许留置权。在其任何财产上设立或容受存在任何留置权，但下列财产除外(统称为“允许留置权”)：

(A)以代理人为受益人的留置权；

(B)附表10.2.2所示的现有留置权及其延期、续期、退款和更换；但任何该等留置权的延期、续期、退款或更换只限于留置权延期、续期、退款或更换所涵盖的财产，任何该等延期、续期、退款或更换留置权所担保的债务的数额不得超过当时由延长、续期、退款或更换留置权所担保的债务的数额；

(C)惯常的准许留置权；

(D)以第10.2.1(D)节允许的债务为担保的购置款留置权；但此种购置款留置权须在相关债务发生后90天内设定；

(E)以存款机构为受益人的正常和习惯的存款抵销权，以及代收银行在托收过程中对付款项目的留置权；

(F)对位于美国境外的母公司及其受限制子公司的库存保留的某些法定和合同权利，这些权利从属于代理人在其中的担保权益；

(G)在不会以其他方式导致失责事件的情况下，判决、判令或扣押所产生的留置权；

(H)预防性UCC-1融资报表备案产生的留置权(或在其他法域中的等价物)，涉及仅涉及受其影响的财产的经营租约；

(I)与准许收购母公司或其任何受限制附属公司所获取的任何财产或任何已收购的受限制附属公司或人士在本协议截止日期后成为受限制附属公司(或该人与之合并的任何其他人)的财产或该人的受限制附属公司的财产有关的任何留置权；但条件是：(I)该留置权是在该人成为受限制附属公司或该财产被收购之日之前设定的，(Ii)该留置权并非在考虑该许可收购时设立，以及(Iii)在该留置权担保债务的范围内，根据第10.2.1(Q)节允许该债务；

(J)就母公司或任何受限制附属公司(视何者适用而定)及代理人、贷款人或其联属公司(视何者适用而定)根据本协议所准予的利率而终止对冲协议而产生的保证母公司或任何受限制附属公司欠代理人、贷款人或其联属公司的义务的现金或现金等价物的留置权；但该等留置权须纯粹为代理人、贷款人或其联属公司(视何者适用而定)的利益而运作；

(K)担保受“债权人间协议”或另一项债权人间协议约束的、形式和实质合理地令代理人满意的许可期限债务的留置权；

(L)对Bolzoni实体财产的留置权，本金总额在任何时候不得超过75,000,000欧元；

(M)对(I)担保第10.2.1(P)节和第10.2.1(R)节允许的债务的外国受限子公司的库存和相关资产的留置权；前提是此类留置权符合第10.2.1(P)节或第10.2.1(R)节(视情况适用)的要求；

(N)在资产所有人同意出售或以其他方式处置资产的处置生效之前，对在本协议允许的交易中处置的资产的留置权；

(O)对非义务人受限制附属公司的财产的留置权，本金总额在任何时候不得超过75,000,000美元；及

(P)除上文第(A)至第(O)款允许的留置权外，任何时候本金总额不超过50,000,000美元的其他留置权；但任何ABL融资优先抵押品的留置权总额不得超过25,000,000美元

ABL设施优先抵押品上的这种留置权明确地从属于并优先于以代理人满意的从属条件全额支付所有债务的付款权。

10.2.3分布。声明或作出任何分配，但以下情况除外：(A)上游支付；(B)仅以该人的普通股或其他普通股权益支付的股息或其他分配；(C)任何人用从基本上同时发行的新普通股权益获得的收益购买、赎回或以其他方式收购其普通股权益；(D)任何其他分配，在该等分配生效后，如同发生在备考期间的第一天一样。(A)满足以下各项之一：(1)平均预计总超额可获得性大于总借款基数的(X)15%和(Y)预计期间的30,000,000美元中的较大者，以及(2)借款人遵守第10.3条(基于要求交付财务的最近四个会计季度的预计基础计算)，无论触发期是否有效，或(B)平均备考总超额可用金额大于(X)总借款基数的20%和(Y)备考期间的40,000,000美元中的较大者，或(E)母公司向母公司股权持有人进行的分派，构成在宣布该分派后60个月内支付的股息，只要在宣布该分派时该等分派是根据上文第(A)至(D)款中的任何一款所允许的。

10.2.4允许的投资。进行任何投资，以下项目除外：

(A)现金和现金等价物的投资(包括但不限于现金抵押品)；

(B)截止日期存在的投资，并在附表10.2.4中确定为投资；

(C)与供应商和客户的破产或重组有关的投资，以及为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资；

(D)以垫款形式向高级人员或雇员作出投资，以供在通常业务过程中搬迁、薪金、佣金、差旅费及相类项目之用，以及以垫款形式向雇员提供任何合法用途的其他贷款，但在任何时间，所有该等垫款及贷款的本金总额不得超逾$1500,000；

(E)(I)债务人对其他债务人的投资(指定的外国居籍债务人除外，除非此类投资是由该指定的外国居籍债务人在实质上同时向美国借款人、美国贷款担保人或外国借款人提供的，在这种情况下，此类投资应被视为向该美国借款人、美国贷款担保人或外国借款人进行)；(Ii)由不是债务人的义务人的受限制子公司进行的投资，(Iii)(Iv)债务人对非债务人的限制性子公司或特定的外国住所债务人的投资，其总额在任何时候均不超过60,500,000美元的未偿还金额；(4)债务人对非债务人的限制性子公司的投资，或者对特定的外国住所债务人的投资，其总额在任何时候都不超过60,500,000美元；但第(Iv)款不得用于Bolzoni实体的债务人的投资；

(F)构成一项收购的投资，只要在该项收购生效时及之后：(I)代理人已收到有关该项收购的至少五(5)个营业日的事先书面通知(或代理人可能同意的较短时间)；。(Ii)除非被如此购买或以其他方式购买的人的业务范围(或其财产将被如此购买或以其他方式获得)，否则构成收购的投资：(I)代理人已收到有关该项收购的至少五(5)个营业日的事先书面通知(或代理人可能同意的较短时间)；。

(I)如收购事项与母公司及其受限制附属公司的一项或多项业务实质相同，或与母公司及其受限制附属公司的一项或多项业务相同，或与该等业务互补、附属、附带或相关，或对其进行合理扩展，则代理人应在收购完成前已同意该项收购；(Iii)除非紧接该项收购在形式上生效前后均符合投资条件，否则在任何一次收购中以现金及非现金代价应付的收购价不超过15,000,000美元，或在任何财政年度合计不超过25,000,000美元；(V)收购人和任何新设立或收购的受限制子公司应在适用的范围内，按照第10.1.9节规定的条款和期限遵守(或借款人应促使遵守)第10.1.9节的要求；(Vi)该收购目标的董事会应已批准该收购，否则该收购应是双方同意的；(Vii)根据第10.2.1节，以其他方式允许与该收购相关的债务(如有)；和(Viii)借款人应已提交代理人就该项收购合理要求并提供给母公司或其受限制子公司的所有财务报告和其他文件(满足上述要求的收购，即“许可收购”)；

(G)依据第10.2.5节出售财产时作为代价而收取的投资，但须受该节所列与出售财产有关而可收取的非现金代价款额的限制所规限；

(H)收购海斯特-耶鲁最大叉车(浙江)有限公司剩余的未偿还股权，这些股权可以一次或多次分期付款或以其他方式延期支付，只要该投资在进入最终采购文件时根据本节第10.2.4条的另一条款是允许的；(B)收购海斯特-耶鲁最大叉车(浙江)有限公司剩余的未偿还股权，这些权益可以一次或多次分期付款或以其他方式延期支付，只要该投资在进入最终采购文件时是根据本节第10.2.4条允许的；

(I)上述不允许的任何投资(不包括收购)，但在该投资生效后，如该投资发生在准备期的第一天，且符合投资条件；

(J)准许住宿义务；及

(K)在任何时间未偿还的本金总额不超过$15,000,000的其他投资。

10.2.5处置资产。进行任何资产处置，以下项目除外：

(A)将已磨损、损坏或陈旧的设备更换为功能及价值相若的设备，但该更换设备须基本上与该项处置同时取得，且无留置权；

(B)在通常业务运作中出售存货或其他资产；

(C)终止并非正常业务运作所必需的土地或非土地财产的租赁，不能合理地预期该租赁会产生重大的不利影响，亦非因债务人的失责所致；

(D)在第10.2.4节允许的范围内，将母公司或任何受限制子公司的财产资产处置给任何债务人(任何债务人中的任何债务人)至不构成债务人的任何受限制子公司，或

在任何不构成债务人的限制性子公司中，每一种情况下，按照贷款文件的其他规定；

(E)根据第10.2.4(A)节允许的现金和现金等价物投资和处置；

(F)第10.2.7节允许的与交易相关的财产的转让；

(G)任何并非借款人的境外受限制附属公司在任何应收账款保理、贴现安排或应收账款转让安排下出售应收账款及有关资产，在任何时间的未清偿总额不超过$10,000,000；

(H)在本协议期限内，与任何售后回租交易相关的财产的资产处置总额不得超过80,000,000美元(减去第10.2.1(D)节规定的任何未偿购买资金债务)；

(I)任何外国受限子公司以无追索权方式出售根据任何核准的楼面平面图和保理机制融资的存货所产生的应收账款；

(J)出售客户在无追索权基础上欠下的应收账款和相关资产，作为该客户提供的供应链融资计划的一部分，但前提是，在债务人进行的任何此类出售的情况下，(I)相关账户债务人的账户不得包括在借款基础中，(Ii)将该计划通知代理人，(Iii)该出售的所有净收益汇入Dominion账户，以及(Iv)该计划的文件合理地令代理人满意；

(K)(I)出售非因出售存货而产生的义务人的外国受限制附属公司的应收账款，而该等应收账款是在无追索权的基础上出售予一名或多名资助客户购买该等存货的人士；。(Ii)出售因一名或多名以外国为居籍的义务人(并非以英国为居籍的债务人)而产生的因出售存货而应收账款，而该等应收账款的出售是以无追索权的方式向一名或多於一名为购买提供资金的人进行的。但条件是：(A)在有关外国居籍债务人已将该资产处置通知代理人后，(B)根据第8.2.5节的规定，该资产处置产生的净收益应直接支付给外国领土账户；(C)此后，在任何确定日期，此类应收账款不包括在外国借款基数的计算中；以及(Iii)出售因出售存货而产生的因在英国居籍的债务人而产生的应收账款，该等应收账款的出售属于非应收账款。但条件是：(A)有关以英国为本籍的债务人已就该项资产处置通知代理人，(B)根据第8.2.5节的规定，该资产处置所得的净收益应直接支付给外国领地账户；(C)此后，在任何确定日期，此类应收账款都不包括在外国借款基数的计算中；(Iv)出售因以英国为本籍的债务人而产生的应收账款，或因向非洲客户出售库存而产生的应收账款，以及, (A)相关的以英国为居籍的债务人已将该资产通知代理人

就英国应收账款解除契约而言，(B)该资产处置产生的净收益应根据第8.2.5节直接支付给外国领地账户，(C)在任何确定日期，此类应收账款都不包括在外国借款基数的计算中；以及(C)在任何确定日期，此类应收账款都不包括在外国借款基数的计算中；以及(C)该等应收账款不包括在任何确定日期的外国借款基础的计算中；以及

(L)任何其他财产的任何资产处置，只要(I)该资产处置的价格不低于其公允市场价值，且因该资产处置而产生的任何非现金或现金等值对价不得超过该资产处置总对价的25%；但就本条款(I)而言，被视为非现金对价将被视为现金；(Ii)如果该资产处置涉及超过1,000,000美元的ABL融资优先抵押品，则适用的借款人代理人应已向代理人交付一份借款基础证书，使该资产处置具有形式上的效力，并在适用的范围内，应已遵守第5.2节和第8.1节；(Iii)在该资产生效之前和之后，不会发生任何超支、违约或违约事件，且不会发生或继续发生任何违约或违约事件但上述第(I)款不适用于以下任何资产处置：(A)公允市场总价值低于1000万美元；(B)非债务人从事零售业务的任何子公司的资产或股权的一部分；(C)Nuvera燃料电池、LLC(包括非现金代价)及任何其他非核心资产(包括非现金代价)的股权权益，或构成Nuvera燃料电池、LLC的全部或任何部分的任何资产，以及根据本款(C)或(D)段处置的任何该等资产处置(包括非现金代价)，以及附表1.1(D)所述财产的全部或任何部分。

10.2.6对支付某些债项的限制。直接或间接因购买、赎回、退休、取得、取消或终止任何债项，或就任何债项的本金或利息，或就任何付款或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，作出任何付款或其他分发(不论以现金、证券或其他财产)，但以下情况除外：

(A)关于根据贷款文件产生的债务的付款和其他分配；

(B)(I)定期利息和本金付款(不包括任何超额现金流付款，但包括预定到期日到期的付款)，但与附属债务有关的付款除外；及(Ii)仅就准许期限债务而言，(A)习惯上的超额现金流量付款，以及(B)根据上述规定用资产处置的收益(不包括处置ABL融资优先抵押品的收益，在要求应用于债务的范围内)进行的强制性预付款；

(C)在第10.2.1节允许的范围内，用其他债务的收益对债务进行再融资；

(D)就有抵押债务(准许期限债务除外)而支付的任何款项，包括任何合营融资安排的债务，而该等债务是由於抵押该等债务的财产的自愿出售或转让而到期支付的；

(E)就第10.2.1(S)节允许的债务支付的任何款项；

(F)就任何并非债务人的受限制附属公司的债项而作出的任何付款；及

(G)只要不存在失责或失责事件，或不会因此而导致失责或失责事件，则就债项而作出的其他付款及分发；但在将该项付款或分配视为发生在备考期间的第一天后，(I)或符合以下各项：(A)平均备考总超额可用金额高于备考期间总借款基数的(X)15%和(Y)3,000,000美元中的较大者，及(B)借款人遵守第10.3节(以备考为基础计算的最近四个财政季度的财务要求)，以及(B)借款人遵守第10.3节(以备考为基础计算的最近四个财政季度的财务状况)。或(Ii)平均备考总超额可用金额高于备考期间借款基础总额的(X)20%和(Y)40,000,000美元，两者中的较大者为(X)20%和(Y)40,000,000美元。

10.2.7基础性变化。(1)仅就任何义务人而言，无需事先五个工作日书面通知代理人(或代理人合理同意的其他期限)或(2)清算、结束其事务或解散自己；或与任何人分拆或合并、合并、合并或合并任何人，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中，均不得更改其名称或改变其形式或组织状态，但下列情况除外：(1)仅就任何债务人而言，可在未提前五个工作日(或代理人合理同意的其他期限)的情况下更改其名称或改变其形式或组织状态；或(2)清算、结束其事务或解散自己；

(A)与第10.2.5节允许的交易相关；

(B)将(I)以美国为本籍的债务人合并为美国借款人或将以外国为本籍的债务人合并为外国借款人，(Ii)将担保人(非借款人)并入另一担保人(非借款人)，或(Iii)将任何其他受限制附属公司(非债务人)并入另一受限制附属公司(非债务人)，或分拆为另一受限制附属公司(非债务人)或并入债务人，但在每种情况下，如果按照前述第(I)款和第(Ii)款允许的人的分裂导致任何新人的存在，则(X)该人应被视为在该分割之日成立，以及(Y)在实施该分割的同时，遵守第10.1.9节规定的要求，但不影响其中规定的时间段。

(C)以下任何一项：

(I)将以美国为居籍的债务人(不是借款人)的资产和负债解散或清算为另一个以美国为居籍的债务人；

(Ii)将以外国为居籍的债务人(不是借款人)的资产和负债解散或清算为另一个以外国为居籍的债务人；

(Iii)将以外国为居籍的债务人(并非借款人)的资产及负债解散或清算为以美国为居籍的债务人；或

(Iv)将并非债务人的任何受限制附属公司的资产及负债解散或清盘为另一间受限制附属公司或债务人，及

(D)作为准许收购的一部分，将合并子公司合并为目标。

10.2.8有机文件。以对代理人或贷款人不利的方式修改、修改或以其他方式更改其任何有机文档。

10.2.9会计变更。除公认会计原则要求和第1.2节规定外，在会计处理或报告做法方面作出任何实质性改变；或者改变其会计年度。

10.2.10限制性协议。成为任何限制性协议的一方，但下列情况除外：(A)在截止日期生效并列于附表10.2.10；(B)与本协议允许的担保债务有关的协议，只要限制仅适用于此类债务的抵押品；(C)构成对租赁和其他合同中的转让的习惯限制，或限制转租或转让任何管辖租赁权益的租约的习惯规定；(D)定期贷款协议和任何其他证明允许的定期债务或与此相关的任何允许的再融资债务的协议；(D)定期贷款协议和证明允许的定期债务或与此相关的任何允许的再融资债务的任何其他协议；(E)在受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力的规定，只要该限制并非是考虑到该人成为受限制附属公司而订立的；。(F)与第10.2.5节允许的任何资产处置有关的规定；或。(G)构成适用于合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定。

10.2.11套期保值协议。订立任何套期保值协议，但对冲在正常业务过程中产生的风险及非投机目的除外。

10.2.12业务处理。从事与母公司及其受限制附属公司于本协议日期所经营之业务线有重大不同之任何重大业务线，或任何补充、附属、附带或相关之业务或活动，或其合理延伸。

10.2.13授权交易。与关联公司订立或参与任何交易，但以下交易除外：(A)贷款文件明确允许的交易；(B)就实际提供的服务向高级管理人员和员工支付合理补偿，以及支付惯常的董事费用和赔偿；(C)仅在债务人和受限制的子公司之间进行交易；(D)与关联公司的交易在截止日期前完成，如附表10.2.13所示；及(E)在正常业务过程中按公平合理的条款与联属公司进行交易，并不低于与非联属公司进行可比的公平交易所获得的优惠。

10.2.14计划。成为任何多雇主计划或外国计划(即固定福利养老金计划)的一方，而不是在截止日期存在的任何计划。

10.3财务契约。在承诺终止并全额偿付所有债务之前，母公司及其受限子公司应在触发期有效期间，保持每个四个会计季度期间至少1.0至1.0的固定费用覆盖比率，从触发期之前根据第10.1.2(A)节或第10.1.2(B)节(以适用者为准)在本协议下交付或被要求交付财务报表的最近期间开始，如果触发期间有效，则母公司及其受限制子公司应保持至少1.0至1.0的固定费用覆盖比率，从触发期之前根据本协议第10.1.2(A)节或第10.1.2(B)节(以适用者为准)交付财务报表的最近期间开始。

11.违约事件；违约时的补救措施。

11.1违约事件。下列各项如因任何原因(不论是自愿或非自愿)、法律实施或其他原因而发生，均属“违约事件”：

(A)任何借款人未能(I)在到期时(无论是在规定的到期日、即期、提速或其他情况下)偿还贷款的任何本金，或(Ii)在以下情况下偿还任何其他债务

到期(无论是在规定的到期日、按需、在加速或其他情况下)，只要不存在现金管理事件，该故障应持续三个工作日；或

(B)债务人就任何贷款文件或拟进行的交易而作出的任何申述、担保或其他书面陈述，在提供时在要项上是不正确或具误导性的；

(C)债务人违反或未能履行第8.1、8.2.4、8.2.5、10.1.1、10.1.2(第10.1.2(I)及(L)条除外)、第10.2或第10.3条所载的任何契诺；

(D)债务人违反或没有履行任何贷款文件所载的任何其他契诺，而该项违反或没有履行的情况，在该债务人的高级人员知悉或接获代理人的通知后30天内(两者以较早者为准)，仍未获得补救；

(E)担保人拒绝、撤销或企图撤销其担保；债务人否认或质疑任何贷款文件或义务的有效性或可执行性，或拒绝或质疑授予代理人的任何留置权的完善性或优先权；或任何贷款文件因任何原因而不再完全有效或失效(代理人和贷款人根据本条例明确允许的或在全额偿付债务后放弃或免除贷款的除外)；(E)担保人拒绝、撤销或试图撤销其担保；债务人否认或质疑任何贷款文件或义务的有效性或可执行性，或对授予代理人的任何留置权的完善性或优先权提出异议；

(F)(I)母公司或其任何受限制附属公司在任何适用宽限期(不论是以预定到期日、规定预付款项、加速付款、要求付款或其他方式)后，就任何超过$15,000,000的债务(债务除外)到期付款，或(Ii)母公司或其任何受限制附属公司的任何违约或失责是根据(A)任何套期保值协议或(B)母公司或其任何受限制附属公司的任何文书或协议而发生的，或(B)母公司或其任何受限制附属公司根据(A)任何套期保值协议或(B)其身为一方或其任何财产受约束的任何文书或协议而到期付款，如果该等债务的到期日或与该债务有关的任何付款可能因该违约而加速或被要求；

(G)任何针对母公司或其任何受限制附属公司作出的支付款项的判决或命令的款额，连同针对母公司及其任何受限制附属公司的所有未获履行的判决或命令，个别或累积超过$15,000,000(扣除保险范围后，保险人并未拒绝承保该等判决或命令)，但如因待决的上诉或其他原因而搁置强制执行该判决或命令是有效的，则属例外；

(H)破产程序是由母公司或其任何受限制附属公司启动的；母公司或其任何受限制附属公司一般向其无担保债权人提出和解、延期或债务重整的要约；母公司或其任何受限制附属公司同意或开始其事务的任何清盘、解散、接管或清盘(第10.2.7节所准许的除外)；受托人获委任接管母公司或其任何受限制附属公司的任何重大财产，或经营其任何受限制附属公司的任何业务；或对母公司或其任何受限制的子公司启动破产程序，而该人同意提起该程序，该人没有及时对启动该程序的请愿书提出异议，该请愿书在提交后60天内未被驳回(不适用于60天期限的任何澳大利亚居籍债务人，违约事件将立即发生)，或者在该程序中登录了一项济助令，该申请不适用于60天期限，违约事件将立即发生；或者，该人没有及时对启动该程序的请愿书提出异议，该请愿书在提交后60天内未被驳回(对任何澳大利亚居籍债务人除外，60天期限不适用，违约事件将立即发生)；

(I)任何征用、扣押或执行影响以澳大利亚为居籍的债务人的任何一项或多於一项资产；

(J)除非合理地预计个别或总体不会产生实质性不利影响：(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件；(Ii)母公司或其任何受限子公司或ERISA关联公司在到期时未能就其根据ERISA第(4201)节规定的多雇主计划下的提取责任支付任何分期付款；或(Iii)对于外国计划发生或存在任何类似上述事件；

(K)退休金监管机构向任何以英国为本籍的债务人发出财务支持指示或供款通知；或

(L)发生控制权变更。

11.2违约时可采取补救措施。如果发生第11.1(H)节所述的违约事件，则在适用法律允许的范围内，所有债务(有担保的银行产品债务除外)应自动到期并支付，所有承诺应终止，无需代理人采取任何行动或发出任何形式的通知。此外，或如果存在任何其他违约事件，代理人可自行决定(并应在所需贷款人的书面指示下)不时执行以下任何一项或多项操作：

(A)宣布任何债务(有担保的银行产品债务除外)立即到期和应付，因此这些债务应是到期和应付的，而无需勤奋、出示、要求、抗辩或任何种类的通知，所有这些义务均由债务人在法律允许的最大限度内予以免除；

(B)终止、减少任何承担额或附加任何条件，或对任何借款基数作出任何调整；

(C)要求债务人将其信用证债务、有担保银行产品债务和其他或有到期且尚未到期和应付的债务变现，如果债务人未能及时存入此类现金抵押品，代理人可(并应要求贷款人的指示)将所需的现金抵押品作为贷款垫付(无论是否存在超支或由此造成的超支，或满足第(6)款的条件)；以及

(D)与证券托管人一道，依法以衡平法或其他方式行使任何协议赋予的任何其他权利或补救措施，包括根据UCC或其他类似的国内或外国法规规定的担保当事人的权利和补救措施。此类权利和补救措施包括以下权利：(I)占有任何抵押品；(Ii)要求债务人自费收集抵押品，并在他们任何人指定的地点提供给代理人和证券受托人；(Iii)进入抵押品所在的任何房产，并将抵押品储存在该房产中，直至出售(如果该房产为债务人所有或租赁，则债务人同意不收取此类储存费用)；(Iii)进入抵押品所在的任何房产，并在该房产上储存抵押品，直至出售(如果该房产为债务人所有或租赁，则债务人同意不收取此类储存费用)；及(Iv)出售或以其他方式处置当时状况下的任何抵押品，或在任何进一步制造或加工后，公开或私下出售任何抵押品，并按适用法律规定的通知，在代理人及证券受托人酌情认为适当的地点，批量或批量出售或以其他方式处置任何抵押品。各义务人同意，代理人或证券托管人拟出售或以其他方式处置抵押品的10天通知应是合理的，在互联网上或向知识产权许可人进行的任何销售应是商业合理的。代理人和证券托管人可以免费在任何义务人的住所进行销售，根据适用的法律，任何销售都可以不时暂停。代理人和证券托管人有权出售、

租赁或以其他方式处置任何抵押品以换取现金、信贷或两者的任何组合，代理人和证券托管人可以公开购买任何抵押品，或者在法律允许的情况下私下出售，并可以贷记出价并将该价格的金额抵销债务，以代替实际支付购买价格。

11.3License。代理和安全托管人在此被授予不可撤销的(在全额偿付义务之前)、非排他性许可或其他权利，该许可或其他权利仅在违约事件持续发生时有效，允许其使用、许可或再许可(无需向任何人支付特许权使用费或其他补偿)债务人的任何或所有知识产权、计算机硬件和软件、商业秘密、小册子、客户名单、促销和广告材料、标签、包装材料和其他财产，用于销售、营销、销售、收集、完成各债务人在知识产权项下的权益应符合代理人和担保托管人的利益。

11.4对开。在违约事件发生期间的任何时间，代理人、证券托管人、任何开证行、任何贷款人及其任何附属机构均有权在适用法律允许的最大限度内，在任何时间以任何货币抵销和运用代理人、证券托管人、该开证行、该贷款人或该附属机构对债务人的贷方或账户的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，不论以何种货币)。该贷款人或该关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠代理人、证券托管人、该开证行、该贷款人或该关联公司的分行或办事处，但该分行或办事处不同于持有该存款的分行或办事处或对该债务负有义务。代理人、证券托管人、每家开证行、每家贷款人和每一家此类关联机构根据本节规定的权利是此人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

11.5累积补救；无豁免。

11.5.1累计权利。债务人在贷款文件项下的所有协议、保证、担保、赔偿和其他承诺都是累积的，互不减损。代理人、证券托管人和贷款人在贷款文件下的权利和补救措施是累积的，可以随时、随时、同时或以任何顺序行使，并且不排除通过协议、法律、衡平法或其他方式获得的任何其他权利或补救措施。所有此类权利和补救措施应继续充分有效，直至全部清偿所有义务为止。

11.5.2免税。任何免责或交易过程不得因以下原因而确立：(A)代理人、证券受托人或任何贷款人未能或延迟要求任何债务人严格履行任何贷款文件项下的义务，或行使关于抵押品或其他方面的任何权利或补救措施；(B)在违约、违约事件或其他未能满足任何先例条件的情况下发放任何贷款或签发任何信用证；或(C)代理人、证券受托人或任何贷款人接受债务人或贷款人在任何贷款文件项下的任何付款或履行。债务人明确承认，任何未能在测量日期满足第10.3节规定的财务契约的行为，不得通过在随后的日期履行该契约而得到补救或补救。

12.AGENT和安全受托人。

12.1代理人的任命、权限和职责。

12.1.1任命和权限。每个担保方根据所有贷款文件指定并指定美国银行为代理人。为了代理人的利益和担保方的按比例利益，代理人可以(且每个担保方授权代理人)签订代理人拟成为当事人的所有贷款文件，并接受所有担保文件。各担保方同意，代理人或被要求贷款人(视情况而定)根据贷款文件的规定采取的任何行动，以及代理人或被要求贷款人(视情况而定)行使贷款文件中规定的任何权利或补救措施，以及合理附带的所有其他权力，均应得到所有担保方的授权并对其具有约束力。在不限制前述一般性的原则下，代理人与证券托管人应具有唯一和专有的权力，就与贷款文件有关的所有付款和收款为贷款人担任付款和收款代理；作为代理签署和交付每份贷款文件，包括任何债权人间协议或附属协议(或其附属协议)，并接受任何债务人或其他人交付的每份贷款文件；在适用的情况下，担任担保当事人的抵押品代理和证券受托人，以完善和管理贷款文件下的留置权；以及(在适用情况下)担任担保当事人的抵押品代理人和证券受托人，以完善和管理贷款文件下的留置权；以及(如适用)担任担保当事人的抵押品代理和证券受托人，以完善和管理贷款文件下的留置权。管理、监督或以其他方式处理抵押品；对任何抵押品或根据任何贷款文件、适用法律或其他规定采取任何强制执行行动或以其他方式行使任何权利或补救措施。只有代理人有权决定任何借款基础下的资格和适用的预付利率，无论是征收还是释放准备金，或者是否已经满足融资或开立信用证的任何条件, 这些决定和判决，如果是真诚地执行的，应免除代理人对任何有担保的一方或其他人的任何判断错误的责任。

12.1.2职责。代理人的称谓仅作为市场惯例使用，代理人的职责仅属行政性质。除贷款文件中明确规定的责任外，代理人不承担任何责任，在任何情况下，代理人或证券托管人均不因任何贷款文件或相关交易而对任何担保方或其他人负有任何代理、受托责任或默示责任或与任何担保方或其他人有任何关系。授予代理人或证券托管人任何权利并不意味着有义务行使该权利，除非贷款人根据本协议指示行使该权利。

12.1.3代理专业人员。代理和安全托管人可以通过代理和员工履行其职责。代理和安全托管人可以咨询和雇用代理专业人员，并有权根据代理专业人员提供的任何建议采取行动，并在采取的任何行动中受到充分保护。代理和安全托管人不对其以合理谨慎选择的任何代理、员工或代理专业人员的疏忽或不当行为负责。

12.1.4对所需贷款人的说明。除非适用法律要求，否则可以行使贷款文件赋予代理人和证券托管人的权利和补救措施，而无需任何其他方的参与。在确定是否符合本协议项下任何行动的条件，包括满足第(6)款中的任何条件时，除非代理人在采取行动之前已收到该担保方的相反通知，否则代理人可推定该条件符合担保方的要求。代理人可就与任何贷款文件或抵押品相关的任何行为(包括未能采取行动)要求所需贷款人或其他担保当事人作出指示，并可寻求担保当事人保证其赔偿义务不受代理人可能因任何行为而招致的所有索赔。

代理人有权在收到此类指示或保证之前不采取任何行动，代理人不会因为不这样做而对任何人承担责任。所需贷款人的指示应对所有担保方具有约束力，任何担保方不得因代理人按照所需贷款人的指示行事或不行事而对代理人提起任何诉讼。尽管有上述规定，在第14.1.1节规定的范围内，应要求特定各方的指示和同意。在任何情况下，均不要求代理采取其认为违反适用法律或任何贷款文件或可能使任何代理赔付人承担责任的任何行动。

12.2欧洲安全托管人。

12.2.1任命。

(A)外地设施担保各方委任欧洲证券受托人持有(I)任何欧洲证券协议所设定的任何担保权益；及(Ii)根据相关欧洲证券协议的契诺及承诺，就任何司法管辖区(在信托概念适用的情况下)以信托形式为外地设施担保各方及就任何不适宜信托概念的司法管辖区委任欧洲证券受托人作为外国设施担保各方的担保代理人，而在每种情况下，欧洲证券受托人均接受该项委任。

(B)欧洲证券信托公司、其附属公司及联营公司可保留支付予该公司的任何费用、酬金及利润，并使其受益，该等费用、酬金及利润与(I)其在贷款文件下的活动及(Ii)其与任何债务人从事任何种类的银行或其他业务有关。

12.2.2委托。欧洲证券托管人可按其认为合适的条款(可能包括转授的权力)并在其认为合适的条件下，将任何贷款文件赋予它的全部或任何权利、权力、权力和酌处权转授给任何人。

12.2.3独立的欧洲安全托管人。

(A)欧洲证券受托人可(不论是为遵从任何海外司法管辖区的任何法律或规例，或基于任何其他理由)委任任何人，按欧洲证券受托人认为合适的条款及条件，以及在任何贷款文件所赋予的任何贷款文件所赋予的权利、权力、权限及酌情决定权的规限下，以独立受托人或共同受托人(各为“获委任人”)身分与欧洲证券受托人共同行事。

(B)欧洲证券受托人可向任何获委任人士支付合理薪酬，以及该获委任人士因其委任而合理招致的任何费用及开支(包括律师费)。就本协议而言，所有此类报酬、成本和支出均应视为由欧洲证券托管人支付或发生。

12.2.4欧洲安全协议。

(A)每一外国设施担保缔约方确认其批准相关的欧洲安全协定以及拟在该协定下设立的任何担保权益，并且

授权和指示欧洲安全托管人执行和交付相关的欧洲安全协议。

(B)欧洲证券受托人可不经查询而接受任何人对相关欧洲证券协议拟设定担保权益的任何资产的所有权(如有)，且不对任何其他方就任何该等所有权的任何瑕疵或未能履行承担责任。

(C)欧洲证券受托人不应(I)对任何外国设施担保方未能完善、保护、登记、提交任何有关相关欧洲安全协议拟设定的担保权益或发出通知负责，除非该不履行直接源于其自身的严重疏忽或故意不当行为；(C)欧洲证券托管人不应(I)对任何外国设施担保方未能完善、保护、登记、提交任何文件或发出通知的行为负责，除非该失败直接源于其自身的严重疏忽或故意不当行为；(Ii)有责任为相关欧洲保安协议拟设定担保权益的任何资产提供保险，或要求任何其他人士维持任何该等保险，或就任何该等资产的现有保险的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性作出任何查询或进行任何调查；或(Iii)有责任自行持有与相关欧洲保安协议拟设定担保权益的任何资产有关的相关欧洲保安协定、业权契据或其他文件。

12.2.5作为东主的欧洲证券托管人。每一外国融资担保当事人确认其不希望注册为根据相关欧洲担保协议设立的任何抵押或押记的共同所有人，因此授权欧洲证券受托人以其作为外国融资担保各方受托人的单独名义持有该等抵押贷款和押记；并请求土地注册处(或其他相关登记处)将欧洲证券受托人登记为任何该等抵押或押记的独资所有人(或可继承债权人，视情况而定)。

12.2.6投资。除非欧洲安全协议另有要求，否则欧洲安全受托人根据或根据欧洲安全协议收到的任何款项可投资于其可能选择并经适用法律授权的任何投资；或按其认为合适的条款存入任何银行或机构(包括其本身)，在每种情况下均以欧洲安全受托人的名义或在欧洲安全受托人的控制下进行，该等款项连同任何应计收入(扣除任何适用税项后的净值)应由欧洲安全受托人按代理令持有，并且

12.2.7外国机构向欧洲安全托管人担保各方赔偿。每一外国设施担保方应在提出要求后的三个工作日内，就欧洲安全受托人或相关受补偿方(欧洲安全受托人或该受补偿方的严重疏忽或故意不当行为除外)担任欧洲安全受托人或其受托代表人、再受托代表人或被委派人而招致的任何费用、损失或责任向欧洲安全受托人、其受托代表人、再受托代表人或被委派人(“受保方”)进行赔偿(但以下情况除外)

12.2.8欧洲证券托管人的业务行为。本协议的任何条款都不会干扰欧洲证券托管人以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利；责成欧洲证券托管人调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索赔的范围、顺序和方式；或

责成欧洲证券托管人披露与其事务有关的任何信息(税收或其他)或与税收有关的任何计算。

12.2.9欧洲证券托管人的责任。

(A)欧洲证券受托人不应、其任何高级职员、雇员或代理人不时对以下事项负责：任何义务人或任何其他人在相关欧洲安全协议中或与相关欧洲安全协议相关的情况下提供的任何信息(无论是口头或书面的)的充分性、准确性和/或完整性；或相关欧洲安全协议或预期或与相关欧洲安全协议相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性。

(B)在不限制第12.2.9(A)节的情况下，欧洲安全受托人不对其根据相关欧洲安全协议或与相关欧洲安全协议相关而采取或未采取的任何行动负责，除非该行动是由其严重疏忽或故意不当行为直接造成的。

(C)任何一方(欧洲安全受托人除外)不得就其可能向欧洲安全受托人提出的任何索赔或该高级人员、雇员或代理人在相关欧洲安全协议方面的任何作为或不作为而对欧洲安全受托人的任何高级人员、雇员或代理人提起任何诉讼，而欧洲安全受托人的任何高级人员、雇员或代理人不得依赖本节第12.2.9节和1999年合同(第三方权利)法的规定。

(D)如果欧洲证券受托人已在合理可行的情况下尽快采取一切必要步骤，遵守欧洲证券受托人为此目的使用的任何公认清算或结算系统的规定或操作程序，则欧洲证券受托人对将贷款文件中要求由欧洲证券受托人支付的金额记入账户的任何延迟(或任何相关后果)不承担任何责任。

(E)在不影响债务人对其或代表其提供与任何贷款文件相关的信息的责任的情况下，每一外国融资担保方向欧洲证券托管人确认，它已经并将继续独自负责对相关欧洲安全协议项下或与之相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：(I)债务人的财务状况、地位和性质；(Ii)有关欧洲保安协议及预期、根据或与有关欧洲保安协议有关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；。(Iii)根据或与任何贷款文件、欧洲保安协议或预期订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件有关的任何贷款文件、欧洲保安协议或预期订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件是否对任何一方或其各自的任何资产有追索权，以及该追索权的性质及范围。及(Iv)任何人士根据或与相关欧洲安全协议、相关欧洲安全协议或预期、根据或与相关欧洲安全协议订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件拟进行的交易所提供的任何信息的充分性、准确性和/或完整性。

12.2.10欧洲安全协定的其他事项。

(A)欧洲证券受托人须接受任何人对受有关欧洲证券协议规限的资产所具有的所有权，而无须调查、征用或反对，并且(I)无须(I)受约束或牵涉以审查或查究任何人的所有权；。(Ii)对任何人的所有权上的任何瑕疵或不符合承担法律责任，不论该瑕疵或不符合为欧洲证券受托人所知悉，或在审查或查询时可能已被发现，亦不论是否有能力补救；。或(Iii)对于其未能向任何第三方发出相关欧洲安全协议的通知或以其他方式完善或登记相关欧洲安全协议所设定的安全权益(除非此类失败直接源于欧洲安全托管人的严重疏忽或故意不当行为)承担责任。

(B)欧洲安全托管人应根据本协议的条款和条件，以信托方式为外国融资担保各方持有相关的欧洲安全协议及其执行的所有收益。

(C)有关的欧洲担保协定应列为解除其担保的债务的持续担保权益。

12.2.11处置。

(A)根据第12.4.1节的规定，欧洲证券受托人由每一外国机构担保各方授权代表其自身和每一外国机构担保方执行，而不需要向该外国机构担保方进一步转介或获得其授权，释放由相关欧洲证券协议对该资产设定的担保权益，如果该资产包括任何债务人的所有股份，则欧洲证券受托人被进一步授权，而无需向该外国机构担保方进一步转介或授权。执行该债务人根据任何欧洲安全协议对其资产授予的任何担保权益的解除。

(B)每一外国设施担保方承诺执行第12.2.11(A)节规定的新闻稿和其他必要文件。

12.2.12信任。根据本协议设立的每个信托的永续期为80年。

12.2.13欧洲安全托管人的任命和退休。在指定继任者的前提下(与外国借款人代理协商)，欧洲证券托管人可以且必须(如果代理人要求)在不指定任何原因的情况下随时退出贷款文件项下的欧洲证券托管人的职位，并且必须提前不少于30天也不超过60天的时间向其他外国融资担保各方和外国借款人代理发出退出意向的通知。

12.2.14任命继任者。除违约事件持续期间外，代理人可在获得外国借款人代理人批准(此类批准不得无理拒绝)的情况下，在第12.2.13节的通知期间指定欧洲证券托管人的继任者。如果代理人没有指定继任者，欧洲安全托管人可以指定(在与

代理人和外国借款人代理人)其继任者。外国融资担保各方应迅速签订继任者为实现其任命而合理要求的任何协议。

12.2.15解除欧洲安全托管人的职务。自根据第12.2.14节指定继任者之日起，即将退休的欧洲证券受托人必须作为欧洲证券受托人解除贷款文件下的任何进一步义务，欧洲证券受托人的继任者与其他外国融资担保各方之间拥有的权利和义务与如果继任者是这些贷款文件的一方时所享有的权利和义务相同。

12.2.16并行债务。为了确保荷兰法律(A)所管辖的担保权益的持续有效性，每个荷兰居籍债务人都不可撤销和无条件地承诺(就任何金额、“平行债务义务”和就所有金额而言，“平行债务义务”)向欧洲证券受托人支付一笔金额，其币种与该荷兰居籍债务人根据贷款文件不时到期和应付给外国贷款人的所有款项(对外国贷款人的债务)相同。“原始义务”及其对所有外国贷款人的义务(“原始义务”)；(B)平行债务义务应独立于原始义务，以便欧洲安全受托人有独立权利要求履行任何平行债务义务；(C)平行债务义务应以其自己的名义欠欧洲安全受托人，任何受荷兰法律管辖的欧洲安全协定也应扩大，以确保平行债务义务；(D)在外国贷款人、以荷兰为住所的债务人和欧洲安全受托人承认，欧洲安全受托人以自己的名义行事，而不是以外国贷款人的代理人或代表的身份行事，并且不会以信托形式持有受荷兰法律管辖的、以欧洲安全受托人为受益人的担保权益；(E)除第12.2.16(F)节所述外，平行债务义务不应限制或影响原有义务的存在。, 外国贷款人对此有独立的权利要求履行(在本协定允许的范围内)；(F)荷兰居籍债务人对任何平行债务的偿付应在相同程度上减少，并良好地履行对外国贷款人的相应原始债务，荷兰居籍债务人对外国贷款人的任何原始债务的付款应在相同程度上减少，并良好地履行其欠欧洲安全受托人的相应平行债务；(F)荷兰居籍债务人对外国贷款人的任何原始债务的付款应在相同程度上减少，并良好地履行其对欧洲安全受托人的相应平行债务；(F)荷兰居籍债务人对外国贷款人的相应原始债务的付款应在相同程度上减少，并良好履行其对欧洲安全受托人的相应平行债务义务；和(G)在不限制或影响欧洲证券受托人根据荷兰法律管辖的任何欧洲安全协议保护、维护或执行其权利的情况下，欧洲证券受托人向外国贷款人承诺，未经代理人同意，不会就任何平行债务义务行使其权利。尽管有上文第(F)条的规定，除非得到欧洲安全受托人的指示并以其决定的方式，否则任何以荷兰为本籍的债务人不得支付任何平行债务。为免生疑问，平行债务将与相应的原始债务同时到期并支付(Opeisbaar)。

12.3澳大利亚证券托管人。在澳大利亚借款人激活日期或之前：

(A)澳大利亚证券受托人、代理人、每一外国设施担保方和每一澳大利亚本籍债务人应签订澳大利亚证券信托契约；及

(B)澳大利亚证券受托人、代理人、每一外国设施担保方或任何澳大利亚本籍债务人应签署澳大利亚证券受托人或代理人可能要求的与澳大利亚证券信托契约有关的任何其他文件。

12.4关于抵押品和报告的协议。

12.4.1留置权解除；抵押品的保管。

(A)担保当事人授权代理人和证券托管人解除关于任何抵押品的任何留置权(I)在全额支付债务后或与第10.2.7节允许的清算或解散相关的情况下；(Ii)适用的借款人代理人书面证明代理人须接受第10.2.5节允许的处置，或适用的借款人代理人证明的留置权根据第10.2.2节允许，并有权优先于代理人和证券受托人的留置权(包括第10.2.1(M)节规定的任何从属或解除)(并且代理人或证券受托人(视情况而定)可最终依赖任何此类证书，无需进一步查询)；(Iii)这不构成抵押品的实质性部分；(Iv)在违约事件发生后，与执行行动和抵押品变现有关；或(V)在获得所需贷款人的书面同意的情况下；但所有或基本上所有抵押品的解除应获得所有贷款人的书面同意。代理人没有义务保证任何抵押品存在或由债务人拥有，或得到照顾、保护或保险，也没有义务保证代理人或任何证券托管人的留置权已被适当创建、完善或强制执行，或有权享有任何特定的优先权，也没有义务对任何抵押品行使任何注意义务。

(B)如果任何债务人(借款人除外)因贷款文件允许的交易而成为不受限制的附属公司或因贷款文件允许的交易而不再是附属公司，或因贷款文件允许的交易而不再是附属公司，担保各方授权代理和证券托管人免除其对义务的担保；及(Ii)Nuvera Fuel Cell，LLC(如果由于贷款文件允许的交易而在截止日期后成为非全资受限制子公司)免除其对义务的担保；以及(Ii)Nuvera Fuel Cell，LLC如果在截止日期后因贷款文件允许的交易而成为非全资受限制子公司，则免除其对义务的担保。

12.4.2抵押品出让。

(A)代理人和担保当事人指定每个贷款人为代理人(为当事人的利益)，以完善该贷款人持有或控制的任何抵押品的留置权，只要此类留置权是通过占有或控制来完善的。

(B)任何贷款人如取得任何抵押品的管有或控制权，应通知代理人，并应代理人的要求，立即将该抵押品交付代理人或证券托管人，或按照代理人的指示以其他方式处理。

12.4.3报告。代理人应在完成后立即向每个适用的贷款人提供由代理人或为代理人准备的关于任何义务人或抵押品的任何实地检查、审计或评估报告(“报告”)的副本。报告和其他借款人材料可通过在平台上提供访问权限向贷款人提供，但代理商不应对不时发生的系统故障或访问问题负责。每一贷款人同意：(A)美国银行或代理人均不对任何报告的准确性或完整性作出任何陈述或担保，对任何报告中包含或遗漏的任何信息概不负责；报告并非旨在进行全面审计或审查，代理人或执行任何审计或审查的任何其他人员将仅检查有关义务或抵押品的具体信息，并将在很大程度上依赖适用义务人的账簿和记录以及适用义务人的高级管理人员和员工的陈述，以及(B)代理人不会作出任何声明或担保；(C)代理人或代理人将只检查有关义务或抵押品的具体信息，并将在很大程度上依赖适用义务人的账簿和记录以及适用义务人的高级管理人员和员工的陈述，以及(B)代理人不会做出任何

对任何借款人材料的准确性或完整性作出陈述或保证，对任何借款人材料(包括任何报告)中包含或遗漏的任何信息不承担任何责任；以及(C)严格保密所有报告和借款人材料，仅供贷款人内部使用，不向任何人分发任何报告或借款人材料(或其内容)(除非向该贷款人的参与者、律师和会计师分发，前提是此等人员被告知该等报告和借款人材料的机密性，并被指示保密并严格供该贷款人使用)或以管理贷款和其他义务以外的任何方式使用任何报告。每一贷款人应赔偿并保护代理人和任何其他准备报告的人，使其免受贷款人从任何报告或其他借款人材料中可能采取的任何行动或得出的任何结论，以及因代理人通过平台或其他方式向该贷款人提供报告或任何借款人材料而直接或间接产生的任何索赔。

12.5按座席统计的可靠性。代理商有权信赖并在信赖其认为真实、正确且由适当人员签署、发送或作出的任何证明、通知或其他通信(包括通过电话、电传、传真或电子邮件进行的通信)时受到充分保护。代理人应有合理和切实可行的时间按照任何贷款文件下的任何指示、通知或其他沟通采取行动，并不对行动的任何延误负责。

12.6默认操作。代理人不应被视为知道任何违约或违约事件，或任何未能满足第(6)节中任何条件的情况，除非代理人已收到借款人代理人或所需贷款人的书面通知，说明其发生和性质。如果任何贷款人了解到违约、违约事件或此类条件失败的情况，应立即以书面形式通知代理人和其他贷款人。各担保方同意，除非任何贷款文件另有规定或经代理人和所需贷款人书面同意，否则其不会采取任何强制执行行动、加速履行义务(有担保的银行产品义务除外)或行使其根据适用法律在止赎销售、UCC销售或其他类似抵押品处置时贷记投标的任何权利，或主张与任何抵押品相关的任何权利。

12.7Rat共享。如果任何贷款人在按比例或根据第5.5.1节(适用)确定的债务份额之外，通过抵销或其他方式获得任何债务的付款或减免，该贷款人应立即从代理人、任何开证行和其他适用的贷款人购买必要的受影响债务的参与，以使购买贷款人按比例或按照第5.5.1节(视适用情况而定)分担多付或减少的款项。如果此后向购房贷款人收回任何此类付款或减价，则应撤销购买，并将购买价格恢复到收回的程度，但不计息。尽管有上述规定，如果违约贷款人获得任何债务的付款或减免，它应立即将其全部金额移交给代理人根据第4.2节申请，并应向代理人提供一份书面声明，说明受该付款或减免影响的义务。未经代理人事先同意，贷款人不得冲销任何Dominion帐户。

12.8赔偿。每一有担保的一方应按比例赔偿和持有无害代理人INDEMNITEES和开证银行INDEMNITEES，但不得由债务人偿还(但不限制债务人在任何贷款文件项下的赔偿义务)，以对抗任何该等INDEMNITEE可能引起的或针对该等INDEMNITEE提出的所有索赔，但任何针对代理人INDEMNITEE的索赔须与其作为代理人(以代理人身份)的行为有关或因其作为代理人(以代理人身份)而产生。代理人可酌情保留向代理人受赔人或开证行提出的任何索赔。

在将抵押品收益分配给有担保的当事人之前，可以从抵押品收益中获得赔偿，并可以履行与此有关的任何判决、命令或和解。如果代理人被任何接管人、受托人或其他人就任何所谓的优惠或欺诈性转让提起诉讼，则代理人为和解或满足该诉讼而支付的任何款项，连同为该诉讼辩护而产生的所有利息、费用和费用(包括律师费)，应由每一有担保的一方在其按比例分摊的范围内迅速偿还给代理人。

12.9代理人的责任限制。代理人不对任何担保方在贷款文件下采取或遗漏采取的任何行动负责，但因代理人的严重疏忽或故意不当行为直接和完全造成的损失除外。代理人不对任何债务人、贷款人或其他担保方未能履行或延迟履行或违反贷款文件项下的任何义务承担任何责任。代理人不会就任何义务、抵押品、留置权、贷款文件或债务人向担保方作出任何明示或默示的陈述、担保或担保。对于任何贷款文件或借款人材料中包含的任何叙述、陈述、信息、陈述或担保；任何贷款文件的签立、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在，或其中任何留置权的有效性、范围、完善性或优先权；任何债务的有效性、可执行性或可收集性；或任何抵押品的资产、负债、财务状况、结果，代理弥偿人均不对担保当事人负责。代理赔付人对任何担保方都没有义务确定或调查任何违约或违约事件的存在，任何债务人遵守贷款文件中任何条款的情况，或任何贷款文件中所包含的任何先决条件的满足情况，都没有义务确定或调查是否存在任何违约或违约事件，任何债务人是否遵守贷款文件中的任何条款，或任何贷款文件中包含的任何先决条件是否得到满足。

12.10接班人代理和协作人代理。

12.10.1辞职；继任代理。代理人可随时辞职，向贷款人和借款人代理人发出至少30天的书面通知。在收到此类通知后，所需贷款人有权指定继任代理人，该代理人应为美国贷款人或美国贷款人的附属机构；或根据美国或其任何州或地区的法律组织的金融机构，被要求贷款人和(只要不存在违约或违约事件)借款人代理人合理接受。如果在代理人辞职生效日期之前没有指定任何继任代理人，则代理人可以指定其可以接受的金融机构的继任代理人(除非没有贷款人接受该角色，否则应为贷款人)，或者在没有该任命的情况下，被要求的贷款人应在该日期承担代理人在本合同项下的所有权利和义务。在任何继任代理人接受其在本合同项下的任命后，该继任代理人应立即继承并被授予退休代理人的所有权力和职责，而无需进一步行动。卸任代理人应被解除其在本合同项下的职责和义务，但应继续享有贷款文件中关于其在代理期间采取或遗漏采取的任何行动的所有权利和保护，包括第12.8节和第14.2节规定的赔偿。以及本节规定的所有权利和保护。美国银行通过合并或收购股票或本贷款的任何继承人应继续担任本条款下的代理，而不会由任何有担保的一方或义务人采取进一步行动。

12.10.2共同抵押品代理。根据适用法律，代理人可根据任何贷款文件指定一人担任共同抵押品代理人或单独抵押品代理人。贷款文件规定代理人可获得的每项权利、补救和保护也应归属代理人。担保当事人应签署并交付代理人可能要求的任何文书或协议，以实现该指定。如果任何这样的特工死亡，解散，丧失行动能力，

如果该代理人辞职或被解职，则在适用法律允许的范围内，代理人的所有权利和补救措施应归代理人所有，并由代理人行使，直至任命新代理人为止。

12.11勤奋和不守信。各贷款人承认并同意，在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件、信息和分析，对每个债务人进行了自己的信用分析，并决定签订本协议，为贷款提供资金，并参与本协议项下的信用证义务。每一担保方都已就贷款文件、抵押品和债务人进行了其认为必要的查询。各担保方承认并同意，其他担保方未就任何债务人、任何抵押品或任何贷款文件或义务的合法性、有效性、充足性或可执行性作出任何陈述或担保。各担保方将在不依赖任何其他担保方的情况下，根据其当时认为适当的财务报表、文件和信息，继续在发放贷款和参与信用证义务以及根据任何贷款文件采取或不采取任何行动时作出并依靠其自己的信用决定。除贷款人明确要求的通知、报告和其他信息外，代理人没有义务或责任向任何担保方提供任何义务人提供给代理人的任何通知、报告或证书，或有关任何义务人(或其任何关联公司)的事务、财务状况、业务或财产的任何信用或其他信息，这些信息可能由代理人或其关联公司占有。

12.12付款和收款的转账。

12.12.1一般情况下的汇款。任何贷款人向代理人支付的所有款项应在本协议规定的时间和日期以立即可用的资金支付。如果没有指定付款时间，或者代理商应付款要求并在下午1：00之前提出付款请求，(当地时间)在营业日，贷款人应不迟于下午3点付款。(当地时间)在这样的日子，如果请求是在下午1点之后提出的(当地时间)，则应在上午11点前付款。(当地时间)下一个营业日。代理人向任何担保方的付款应以代理人收到的资金类型的电汇方式进行。任何此类付款均受代理人根据贷款单据应支付给收款人的任何款项的抵销权利的约束。

12.12.2未能付款。如果任何担保方在根据本合同条款到期支付给代理人时未能支付任何款项，则该数额应在到期日至全额支付期间按代理人为银行同业补偿确定的两个工作日的惯例利率计息，此后按美国基准利率贷款的违约率计息。在任何情况下，借款人都无权从担保方支付给代理人的任何利息中获得信贷，任何违约贷款人也无权获得代理人根据第4.2节持有的任何金额的利息。

12.12.3追讨款项。

(A)如果代理人向担保方支付一笔款项，期望代理人从债务人那里收到相关付款，但没有收到该相关付款，则代理人可以向担保方追回该款项。如果代理人根据适用法律或其他规定确定其收到的款项必须退还或支付给债务人或其他人，则代理人不应被要求将该款项分配给任何担保方。如果代理人收到并用于担保方所持债务的任何款项后来根据适用法律被要求由代理人退还，则该担保方应应要求向代理人支付其所需退还的部分金额。

(B)除非代理人在任何款项到期应付给代理人的日期前收到借款人代理人的通知，表示任何借款人将不会付款，否则代理人可假定该借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。(B)除非代理人在到期付款日期前收到借款人代理人代表贷款人或任何开证行的通知，否则代理人可假定该借款人已按本协议规定在该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。关于代理人为贷款人或本合同项下任何开证行的账户支付的任何款项，代理人认定(该认定在没有明显错误的情况下应是决定性的)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”的付款)：(A)实际上没有借款人支付该款项；(B)代理人支付的款项超过该借款人支付的金额(不论当时是否欠款)；或(C)代理人因任何其他原因错误地支付了该款项；或(B)代理人支付的款项超过了该借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(C)代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；(B)代理人支付的款项超过了该借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(C)代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；则每一贷款人或开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人或该开证行的可撤销金额(以即时可用资金形式)，自该金额分配给它之日起(包括该日在内)的每一天，但不包括向代理人付款之日，以联邦基金利率和代理人按照银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。代理人向任何贷款人或借款人代理人发出的关于本节第12.12.3节规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显错误。

(C)在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果在任何时候错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方均同意应要求立即向代理人偿还该贷款人接受方收到的以如此收到的货币立即可用的资金形式的可撤销金额，并包括该款项的利息以联邦基金利率和代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的抗辩，以履行其退还任何可撤销金额的义务。代理人在确定向贷款接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，应立即通知该贷款接受方。

12.13个人能力。作为贷款人，美国银行在贷款文件中享有与任何其他贷款人相同的权利和补救措施，术语“贷款人”、“所需贷款人”或任何类似术语应包括美国银行作为贷款人的身份。代理人、贷款人及其关联方可以接受债务人及其关联方的存款、向其放贷、向其提供银行产品、担任义务人及其关联方的财务或其他顾问，并与其进行任何形式的业务，就像他们不是本协议项下的代理或贷款人一样，没有向任何担保方负责的义务。代理人、贷款人及其附属机构可以个人身份接收有关债务人、其附属机构及其账户债务人的信息(包括受保密义务约束的信息)，并且没有义务向任何担保方提供此类信息。

12.14标题。除美国银行外，被美国银行指定为任何类型的“安排人”、“簿记管理人”或“代理人”的每一贷款人(在本协议的封面上或其他地方)均不具有适用于所有贷款人以外的任何贷款文件的权利、权力或义务，并且在任何情况下也不对任何担保方负有任何受托责任。

12.15银行产品提供商。每一有担保银行产品提供商通过向银行产品代理交付通知，同意受贷款文件(包括第5.5、14.3.3和第12节)的约束。每一有担保银行产品提供商应赔偿并持有无害的代理赔付者(在债务人未报销的范围内)，以避免任何代理赔付者可能因其有担保的银行产品义务而招致或对其提出的所有索赔。

12.16扣税。在任何适用法律要求的范围内，代理人可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，代理人没有适当地从支付给任何贷款人或为该贷款人的账户预扣税款，因为该贷款人没有提交适当的表格或没有正确地执行，则该贷款人没有通知代理人情况的变化，该情况的变化导致免征或减少预扣税无效或由于任何其他原因，或者该贷款人以其他方式未能遵守第5.8节或第5.9节，或者如果代理人合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项而没有扣除直接或间接，由代理商作为税金或其他方式，包括发生的任何费用(包括法律费用)。

12.17没有第三方受益人。本条款第12条仅为担保当事人和代理人之间的协议，在全额偿付债务后仍然有效。第12条不赋予债务人或任何其他人任何权利或利益。在债务人和代理人之间，代理人根据任何贷款文件或就任何义务可能采取的任何行动应最终推定为已得到担保方的授权和指示。

12.18某些ERISA事项。

(A)每名贷款人自成为本协议的贷款人之日起，为代理人的利益而非为债务人或为债务人的利益，表示并保证从其成为本协议的贷款方之日起至其不再是本协议的贷款方之日，至少以下一项为并将会是真实的：

(I)贷款人没有就贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或贷款文件使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；

(Ii)一个或多个临时经济实体所列明的交易豁免，例如PTE第84-14号(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE第95-60号(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE第90-1号(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE第91-38号(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE第96-23号(由下列人士厘定的某些交易的类别豁免)-贷款、信用证、承诺书和贷款文件的管理和履行；

(Iii)(A)贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14条第VI部所指的)管理的投资基金；

专业资产经理代表贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和贷款文件，(C)贷款、信用证、承诺书和贷款文件的进入、参与、管理和履行符合PTE 84-14第一部分第(B)至(G)分节的要求，以及(D)据贷款人所知，符合第(A)部分第(A)分节的要求。贷款、信用证、承诺书和贷款文件的管理和履行；或

(Iv)代理人根据其酌情决定权与贷款人以书面达成的其他陈述、担保及契诺。

(B)除非上述第(I)或(Iv)款就贷款人而言属实，否则该贷款人自成为本条例下的贷款人之日起至其不再为本条例下的贷款人之日为止，为代理人的利益而不是为任何债务人的利益而作出陈述和作出保证，而不是为任何债务人的利益而陈述和担保，则该代理人就其参与、参与或参与所涉及的该贷款人的资产而言，不是受信人。承诺和贷款文件(包括与代理人根据任何贷款文件保留或行使任何权利有关的承诺和贷款文件)。

13.协议的基础；任务和参与。

13.1Successors和Assigners。本协议对债务人、代理人、贷款人、担保方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但以下情况除外：(A)任何债务人无权转让其在任何贷款文件下的权利或委托其义务；以及(B)贷款人的任何转让必须符合第13.3节的规定。代理人可以在所有情况下将贷款的人视为贷款的所有者，直到该人按照第13.3节的规定进行转让为止。贷款人的任何授权或同意对该贷款人随后的任何受让人或受让人具有决定性和约束力。

13.2次参与。

13.2.1允许的参与者；影响。根据第13.3.3节的规定，任何贷款人都可以向金融机构(“参与者”)出售该贷款人在任何贷款文件下的权利和义务的参与权益，但条件是，向参与者作出的任何转让或转让(包括对外国革命者承诺的任何转让)应至少包括当时未偿还的本金金额至少相当于100,000欧元的部分贷款的转让或转让，除非它是向任何符合荷兰法律规定的专业市场当事人(专业市场方)的人转让或转让的。尽管贷款人将参与权益出售给参与者，但该贷款人在贷款文件下的义务应保持不变，它仍应为履行该等义务对本合同的其他各方单独负责，其在所有目的上仍应是其贷款和借款人集团承诺的持有人，债务人应支付的所有金额应按其未出售该参与权益的方式确定，债务人和代理人应继续单独和直接与该贷款人进行与贷款文件有关的交易。各贷款人应单独负责将贷款文件项下的任何事项通知其参与者，代理人和其他贷款人不对任何此类参与者承担任何义务或责任。除非参与者同意遵守第5.8节的规定，否则该参与者无权享受第5.8节的福利

除非美国借款人代理以书面形式同意参与，否则不得获得第(3.7)或第(5.8)节规定的任何高于其参与贷款方有权获得的付款，除非美国借款人代理以书面形式同意其参与，否则不得根据第(5.9)款向参与贷款人交付第(5.9)节所要求的文件)，并且无权根据第(3.7)或(5.8)节获得比其参与贷款方有权获得的任何更多的付款。

13.2.2投票权。除免除本金、利息或手续费、降低与任何参与者有利害关系的任何贷款或借款人集团承诺应支付的利率或费用、推迟对外承诺终止日期或美国承诺终止日期(视情况而定)、或任何为定期支付此类贷款或承诺的本金、利息或费用而确定的任何日期外，每一贷款人应保留未经任何参与者同意批准对贷款文件的任何修改、豁免或其他修改的唯一权利，或免除任何借款人或基本上所有抵押品的修改、豁免或其他修改。

13.2.3参赛者名册。每个出售股份的贷款人应作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在其中登记参与者的姓名、地址和在承诺、贷款(和声明的利息)和信用证义务中的利息。登记册上的记项应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，出借人也应在所有目的下将登记册上记录的每个人视为参与的所有者。贷款人没有义务披露登记册中的任何信息，除非在必要的范围内证明参与者的利益是以守则规定的登记形式登记的。为免生疑问，代理人(以代理人身份)不负责维护参与者名册。

13.2.4抵销的好处。债务人同意，每个参与者都有权抵销其参与权益，其程度与该利息直接欠贷款人的权利相同，每个贷款人还应保留对其出售的任何参与权益的抵销权。通过行使任何抵销权，参与者同意根据第12.7节的规定，与贷款人分享通过抵销收到的所有金额，就像该参与者是贷款人一样。

13.3分配。

13.3.1允许的作业。贷款人可以将其在贷款文件下的任何权利和义务转让给符合条件的受让人，只要：(A)每一次转让都是转让人贷款人在贷款文件下的权利和义务的恒定百分比，并且在部分转让的情况下，最低本金金额为5,000,000美元(除非代理人酌情另有约定)，并且是超出该金额1,000,000美元的整数倍；(B)除非转让贷款人的全部权利和义务，否则出让人贷款人保留的承诺总额至少为5,000,000美元(除非代理人酌情另有约定)；及(C)每项此类转让的当事人应签立并交付代理人一份转让和承兑书，以供其接受和记录。本条例并不限制贷款人质押或转让贷款文件下的任何权利以担保该贷款人的义务，包括对联邦储备银行的质押或转让的权利；但是，该等质押或转让不得免除贷款人在本合同项下的义务，也不得以质押或受让人代替该贷款人作为本合同的当事一方。

13.3.2生效；生效日期。在转让人或受让人向代理人交付转让和接受以及3500美元的手续费(除非代理人酌情同意)并由代理人根据第13.3.4条记录后，如果转让符合第13.3条的规定，则转让应按照通知中规定的方式生效。自该生效日期起，合格受让人在任何情况下均应成为贷款文件项下的贷款人，并享有所有权利。

根据第10.1.9(C)节规定的澳大利亚借款人激活日期之后，任何具有外国转让人承诺的合格受让人还应以代理人和澳大利亚证券受托人满意的形式和实质签署澳大利亚证券信托契约的加入契约。转让完成后，转让人贷款人、代理人和借款人应适当安排发行替换和/或新票据(如适用)。受让方贷款人应遵守第5.9节的规定，并应要求提交一份令代理人满意的行政调查问卷。

13.3.3某些受让人。不得向借款人、借款人的关联机构、违约贷款人或自然人转让或参与。违约贷款人的任何转让只有在合格受让人或违约贷款人向代理人支付足够的总金额(通过直接付款、购买参与者或代理人认为适当的其他补偿行动)后才有效，以偿还违约贷款人当时在本合同项下欠下的所有资金和付款债务。如果违约贷款人的转让因任何原因在没有遵守前款规定的情况下根据适用法律生效，则受让人在任何情况下都应被视为违约贷款人，直到违约发生为止。

13.3.4注册。作为借款人的非受信代理人，代理人应保存(A)每一份交付给它的转让和承兑的副本(或电子等价物)，以及(B)一份登记册，以记录每家贷款人的名称、地址和承诺，以及对每家贷款人的贷款、利息和信用证义务。登记册上的记项应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人应将登记册上记录的每个人视为贷款文件下的所有目的的贷款人，即使有任何相反的通知也是如此。登记册须供借款人或任何贷款人在发出合理通知后不时查阅。

13.4取代某些贷款人。如果贷款人(A)在过去120天内没有同意需要所有贷款人同意和要求贷款人同意的任何修订、豁免或行动，(B)他是违约贷款人，或(C)在过去120天内根据第3.5条发出通知，或根据第3.7条或第5.8条要求付款或赔偿(并且没有根据第M3.8条指定不同的放款办事处)，则代理人或借款人代理人可以在10天内通知该放贷人，或(C)在过去120天内根据第3.7条或第5.8条要求付款或赔偿(并且没有根据第M3.8条指定不同的放款办公室)，则代理人或借款人代理人可以在10天内通知该放贷人根据适当的转让和验收，在通知后20天内。代理人被不可撤销地指定为事实代理人，以便在贷款人未能执行任何此类转让和承兑的情况下执行该转让和承兑。该贷款人有权在转让的同时收到贷款文件规定的截至转让日为止所欠其的全部金额，并以现金支付。

13.5贷款人损失分担协议。

(A)本节第13.5节的规定是为了在贷款人之间分配风险而设立的。每一贷款人都提供本协议设想的融资安排，并相互依赖，贷款人和代理人都同意本条款的条款第13.5条。

(B)在CAM交换日期：

(I)根据第11.2节，美国左轮手枪承诺和外国左轮手枪承诺应视为终止；

(Ii)每个美国贷款人应根据第2.1.6节为其参与任何未偿还的美国Swingline贷款和美国保护性垫款提供资金

和4.1.3，每个外国贷款人应根据第2.1.6节和第4.1.3节为其参与任何未偿还的外国摆动额度贷款和外国保护性垫款提供资金；

(Iii)每个美国贷款人应根据第2.2.2(B)节的规定为其参与美国信用证项下的任何无偿提款提供资金，每个外国贷款人应根据第2.3.2(B)节的规定为其参与外国信用证项下的任何无偿提款提供资金；

(Iv)贷款人应以美元面值利息购买等同于每个转轮贷款下的指定义务的美元(并应向代理人付款，以便在必要的范围内重新分配给其他贷款人，以实施此类购买)，并应承担义务，偿还任何开证行在该转轮贷款下的未偿还信用证项下的未偿还提款，以代替每个贷款人在其应参与的美国转轮承诺和外国转轮承诺下的指定义务中的利益该贷款人应在紧随CAM交易所之后的指定债务的每个组成部分中拥有与该贷款人的CAM百分比相等的利息。

(C)每名贷款人和每名获得本节第13.5节所设想的任何贷款人参与的人在此同意并同意CAM交易所。

(D)作为CAM交换的结果，从CAM交换日期起及之后，代理商根据任何贷款文件就任何指定义务收到的每笔付款应按照贷款人各自的CAM百分比按比例分配给贷款人。

(E)如果在CAM交换日期或之后，指定债务的总金额因开证行在信用证项下付款而发生变化，而该付款未由债务人偿还，则每一贷款人应立即向开证行偿还其未偿还款项的CAM百分率。(E)如果在CAM兑换日或之后，指定债务的总额因开证行在信用证项下付款而发生变化，而该付款未由债务人偿还，则各贷款人应立即向开证行偿还该未偿还款项的CAM百分比。

(F)尽管本节第(13.5)节有任何其他规定，代理人和每个贷款人同意，如果根据适用法律要求代理人或贷款人从其根据本条例或因本条例而支付的款项中扣缴或扣除任何税款或其他金额，该人有权扣缴或扣除该等款项，并向征收该等税款的适用政府当局缴付该等税款或其他款项，而没有义务就该等款项向代理人或任何贷款人作出赔偿，亦无任何其他义务就该等款项的总额作出赔偿或抵销。代理人或任何受该扣缴款项规限的贷款人不得向代理人或任何其他扣缴或支付该等款项的贷款人追索，但不减损代理人或该贷款人的权利，但该代理人或该贷款人的权利须受对借款人扣缴的规定所规限。就本协议而言，任何扣缴或扣除的金额应视为已支付给代理人或贷款人，而该扣缴或扣除是与其有关的。

(G)本第13.5条完全是为了代理人和贷款人的利益，债务人不能强制执行，也不能在没有债务人同意的情况下对其进行修改。

14.MISCELLAOUS。

14.1反对、修订和弃权。

14.1.1修正案。任何贷款文件的修改，包括对贷款文件的任何延期或修改，或对违约或违约事件的任何豁免，未经代理人(经所要求的贷款人同意)和该贷款文件的每一债务人事先书面同意，不得生效；但是，前提是

(A)未经代理人事先书面同意，不得更改贷款文件中与代理人的任何权利、义务或酌情决定权有关的任何规定；

(B)未经美国开证行事先书面同意，不得修改第2.2、2.4节或贷款文件中与美国信用证或美国开证行任何权利、义务或酌情决定权有关的任何其他条款，以及(Ii)未经外国开证行事先书面同意，不得更改贷款文件中与外国信用证或外国开证行任何权利、义务或酌情决定权有关的第2.3、2.4节或任何其他条款；

(C)未经每个受影响的贷款人(包括违约贷款人)事先书面同意，不得(I)增加或延长该贷款人的承诺；(Ii)减少、免除或延迟支付应付给该贷款人的任何本金、利息或费用(第4.2节规定或任何免除按违约利率征收的额外利息的规定除外)；(Iii)延长Foreign Revolver终止日期、美国左轮手枪终止日期或到期日；或(Iv)修改本条款

(D)未经所有贷款人(任何违约贷款人除外)事先书面同意，不得(I)修改第5.5.2条(或本协议的任何其他条款，其效果将会改变本协议中其他规定的应课差饷减少承诺或按比例分担本协议规定的付款)或14.1.1；(Ii)修改按比例计算、所需贷款人或超级多数贷款人的定义；(Iii)解除所有或基本上所有抵押品或附属代理人对此的留置权；(Iii)解除所有或基本上所有抵押品或附属代理人的留置权；(Iii)取消所有或基本上所有抵押品或附属代理人的留置权；(Ii)修改第5.5.2条(违约贷款人除外)或14.1.1条；(Iii)解除所有或基本上所有抵押品或附属代理人的留置权；(五)提高适用于任何借款基地的垫付利率；(六)提高贷款最高额度；(七)免除担保的全部或实质全部价值；或(八)从属于债务人的任何其他债务或其他义务，或具有从属于其他债务或其他义务的效力；

(E)未经超级多数贷款人事先书面同意，任何修订或豁免不得生效，而该项修订或豁免会修订外国借款基数或美国借款基数的定义(或在该等定义中使用的任何界定的术语)，而该等修正或豁免的效果是增加借款可获得性或在该等定义下增加新类型的合资格抵押品；及

(F)未经担保银行产品提供商事先书面同意，任何修改不得影响其根据第5.5.2节规定的相对付款优先权。

尽管如上所述，(I)仅需征得代理人、借款人和参与FILO贷款的贷款人的同意，代理人才可修改本协议以实施FILO贷款，(Ii)代理人可解除其对存货和应收账款的留置权或将其置于次要地位，但须遵守第10.2.1(P)节规定的经批准的平面图和保理便利，(Iii)代理人可签订债权人间协议或任何其他债权人间协议。(Iii)代理人可根据第10.2.1(P)节的规定解除或从属于其对存货和应收账款的留置权。(Iii)代理人可签订债权人间协议或任何其他债权人间协议。

(Iv)代理人和借款人可修改任何贷款文件，以纠正任何错误、错误、遗漏、瑕疵或不一致之处，只要该等修订不会对贷款人造成重大不利影响，则代理人及借款人可修改任何贷款文件，以纠正任何错误、错误、遗漏、瑕疵或不一致之处，只要该等修订不会对贷款人造成重大不利影响，则该等修订须在未经该贷款文件的任何其他当事人进一步同意的情况下生效。(Iv)代理人及借款人可修改任何贷款文件，以使其合理地满意，而未经所需贷款人同意，该等其他债权人间协议须与债权人协议实质上相似，或对贷款人并无重大不利影响。

尽管本节第14.1.1节有任何相反规定，但仅经代理人、外国借款人代理人和参与此类附加贷款的每个贷款人书面同意，本协议可被修订(或修改和重述)，以便为母公司在加拿大或新加坡注册的一个或多个受限制子公司增加本协议项下的贷款，或在代理人和所有受影响贷款人同意的情况下，为任何其他司法管辖区(“附加境外贷款机构”和此类受限制子公司、“附加境外贷款机构”)增加一项贷款，并允许不时延长其项下未偿还信贷。分享本协议和其他贷款文件的好处，但条件是：(I)(A)对于新加坡，关于该额外外国贷款的承诺应作为单独借款基数的单独部分(“新加坡部分”)，根据第2.1.7节增加的承诺额来履行；(B)对于加拿大，该额外外国贷款应作为现有外国借款基础的一部分实施；(Ii)在实施额外外国贷款之前和之后，不应存在违约或违约事件。(Iii)为额外外国贷款设立的任何借款基础中包括的资产类型和预付利率应与其他外国住所债务人的资产类型和预付利率基本相同(每个额外的外国贷款方应被增加为外国借款人和借款方)，但须视实施新加坡部分所需的任何变化而定；(Iv)建议的额外外国贷款当事人应签订代理人合理要求的、形式和实质上合理令其满意的担保文件和其他贷款文件；(Iv)建议的额外外国贷款当事人应签订代理人合理要求的担保文件和其他贷款文件，并在形式和实质上令代理人合理满意；(Iv)建议的额外外国贷款当事人应签订代理人合理要求的担保文件和其他贷款文件，并在形式和实质上令代理人合理满意, 包括根据本协议第10.1.9(A)节可能要求的与其他外国住所债务人有关的文件，(V)代理人完成了对建议的额外外国贷款当事人的尽职调查，使其合理满意，包括代理人和每个该等贷款人遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则的程序，(Vi)代理人应已对该提议的额外外国贷款当事人进行评估和现场检查，(V)(V)代理人已完成对提议的额外外国贷款当事人的尽职调查，包括代理人和每个该等贷款人遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则的程序，(Vi)代理人应已对该提议的额外外国贷款当事人进行评估和现场检查。包括(A)该受限制子公司在计算其借款基数时的做法和(B)包括在该受限制子公司借款基数中的资产以及相关财务信息，例如但不限于销售额、毛利、应付款项、应计项目和准备金，在每种情况下，均应在代理人合理满意的基础上编制，并由该受限子公司承担全部费用，(Vii)代理人或证券受托人应在建议的额外外国融资贷款当事人的财产中拥有完善的第一优先权留置权，(八)债务人应根据第5.10.1节的规定为拟追加的境外融资借款方的义务提供担保，该新增的境外融资借款方应为其他义务提供担保。

14.1.2限制。对仅涉及贷款人、代理行和/或开证行之间的权利和义务的贷款文件的任何修改，不需要征得债务人的同意。任何与费用或银行产品有关的协议的修改只需征得协议各方的同意，除银行产品协议外，任何银行产品提供商(以银行产品提供商的身份)无权同意修改任何贷款文件。代理人或贷款人在本合同项下授予的任何豁免或同意仅在书面形式下且仅适用于指定的事项时才有效。

14.1.3异议费。任何在美国注册的债务人都不会直接或间接向任何贷款人(以本协议项下贷款人的身份)支付任何报酬或其他有价值的东西，无论是额外的利息、手续费或其他形式，以换取该贷款人同意任何贷款文件的任何修改，除非该报酬或价值同时按相同的条款按比例支付给所有提供其同意的贷款人。外国居籍的债务人不会直接或间接向任何贷款人支付任何报酬或其他有价值的东西，无论是以附加利息、费用或其他方式，作为该贷款人同意对任何贷款文件进行任何修改的代价，除非该等报酬或价值同时按相同的条件按比例支付给所有提供其同意的外国贷款人。

14.2赔偿。对于任何INDEMNITEE可能引起的或针对INDEMNITEE提出的任何索赔，包括任何义务人或其他人提出的索赔或因INDEMNITEE的疏忽引起的索赔，每个在美国注册的债务人应对INDEMNITE进行赔偿并使其不受损害。每一个以外国为居籍的债务人应就任何因INDEMNITEE引起或针对INDEMNITEE提出的索赔，包括任何债务人或其他人提出的索赔，或因INDEMNITEE的疏忽而引起的索赔，对INDEMNITE进行赔偿并使其不受损害。在任何情况下，任何债务人均无义务就下述索赔赔偿或使其不受损害：(X)由具有司法管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定为因被赔付者的恶意、严重疏忽或故意行为不当而提出的索赔；(Y)因借款人或任何其他义务人就实质性违反本协议或任何其他贷款文件下的义务向被赔付者提出的索赔所导致的；(Y)由于借款人或任何其他义务人就实质性违反被赔付者在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向被赔付者提出的索赔的范围；(X)由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定为因该被赔付者的恶意、严重疏忽或故意不当行为而引起的索赔；如果借款人或债务人已就有管辖权的法院裁定的索赔作出胜诉的最终判决，或(Z)由于受赔方之间的索赔不涉及债务人或其子公司或关联公司的作为或不作为，且不包括仅以代理人、安排人或类似角色的身份对任何受偿方提出的任何损失、索赔、费用、费用、损害或责任，则该债务人或债务人已获得胜诉的最终和不可上诉的判决，或(Z)由于受赔方之间的索赔不涉及债务人或其附属公司或关联公司的作为或不作为而产生的索赔，或(Z)受偿方之间的索赔不涉及债务人或其子公司或关联公司的作为或不作为。本节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

14.3通知和通信。

14.3.1通知地址。在符合第14.1.4节的规定下，本合同一方发出或收到的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应按本合同签字页上显示的借款人代理地址或本合同签字页上显示的借款人代理地址(或如果是在截止日期后成为贷款人的人，则按其转让和验收上显示的地址)或一方在下文根据第14.3节通过通知指定的其他地址发送给任何义务人。每项通信仅在(A)通过传真发送时，在收到收到确认的情况下发送到适用的传真号码时有效；(B)如果通过邮寄发送，在寄往美国邮件后三个工作日内有效，并预付头等邮资，收件人为适用地址；或(C)如果通过面交方式发送，则在正式投递到通知地址并确认收据时有效；或(C)如果通过传真发送，在收到确认的情况下，发送到适用的传真号码；(B)如果通过邮寄，预付头等邮资，寄往适用的地址；或尽管如上所述，根据第2.1.4、2.2、2.3、3.1.2或4.1.1节向代理人发出的任何通知，在代理人需要向其发出通知的个人实际收到之前不得生效。任何不符合上述规定的书面通知仍应自被通知方实际收到之日起生效。借款人代理人收到的任何通知均视为所有债务人收到。

14.3.2保留。

14.3.3平台。借款人材料应按照代理人批准的程序交付，包括应代理人的要求以电子方式交付(如有可能)至代理人维护的电子系统(“平台”)。借款人应将每次在平台上张贴的借款人材料通知代理商，只有在代理商收到该通知后，该材料才被视为已被代理商收到。与本信贷安排相关的借款人材料和其他信息可向平台上的担保方提供，债务人和担保方承认，平台上的“公共”信息与重要的非公共信息没有分开。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理不保证平台上任何信息的准确性或完整性，也不保证平台的充分性或功能，并明确表示对借款人材料中的任何错误或遗漏或涉及平台的任何问题不承担任何责任。代理商不会对借用方材料或平台作出任何明示、暗示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利、不受病毒或其他代码缺陷的担保。有担保的各方承认，借款人材料可能包括债务人的重大非公开信息，不应向不希望接收此类信息或可能从事与任何债务人证券有关的投资或其他市场相关活动的任何人员提供。代理赔偿人不对债务人、担保当事人或任何其他人承担任何形式的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权行为)的任何责任。, 与平台的任何人使用或通过平台或互联网交付借款人材料和其他信息有关。

14.3.4不符合要求的通信。代理人和贷款人可以依赖据称由任何债务人或其代表发出的任何通信，即使这些通信不是以本合同规定的方式进行的、不完整或未经确认，或者如果收件人理解的条款与后来的确认有所不同。每一债务人应赔偿并使每一被保险人免受据称由债务人或其代表提供的任何电子或电话通讯所产生的任何责任、损失、成本和开支。

14.4债务人义务的履行。代理人可随时酌情决定，由债务人承担费用，支付任何贷款文件要求债务人支付的任何金额或采取任何行为，或代理人以其他方式合法要求(A)强制执行任何贷款文件或收取任何义务；(B)保护、保险、维持或变现任何抵押品；或(C)捍卫或维持代理人对任何抵押品的留置权的有效性或优先权，包括支付任何判决、保险费、仓储费、完成或处理费、或房东索赔或任何代理人根据本节规定的所有付款、成本和费用(包括非常费用)应由债务人按适用于美国基准利率贷款的违约率按发生之日起至全额支付之日的利息按美国基准利率贷款偿还给代理人。代理人根据本节规定支付的任何款项或采取的任何行动，不得损害主张违约事件或行使贷款文件下的任何其他权利或补救措施的任何权利。

14.5保留。

14.6可控性。只要有可能，贷款文件中的每一项规定都应以适用法律有效的方式解释。如果根据适用法律发现任何条款无效，则该条款仅在该无效范围内无效，贷款文件的其余条款应保持完全有效。

14.7累积效应；条款冲突。贷款文件的规定是累积的。双方承认，贷款文件可能使用若干限制或衡量标准来规范类似事项，他们同意这些限制或衡量标准是累积的，每一项都必须按照规定执行。除非另一贷款文件另有规定(通过特别引用本协议的适用条款)，否则如果本协议中包含的任何条款与另一贷款文件中的任何条款直接冲突，则以本协议条款为准。

14.8执行；电子记录。任何贷款文件，包括任何要求以书面形式提供的文件，(如果代理人同意)可以是电子记录的形式，并且可以使用电子签名来执行。任何通信上的电子签名或与之相关的电子签名应与手册原件签名一样有效，并对每一义务人和其他当事人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信应构成每一方的法律、有效和有约束力的义务，可强制执行的程度与人工签署的原件签名交付的程度相同。通信可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。双方可以使用或接受转换为电子形式(如扫描为PDF)的手动签名纸质通信，或转换为其他格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。代理人和贷款人可以自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建通信的一个或多个副本，该副本应被视为在个人的正常业务过程中创建，并且可以销毁原始纸质文档。任何形式或格式为电子记录(包括电子副本)的通信，在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管这里有任何规定, (A)代理人没有义务接受任何形式的电子签名，除非按照其批准的程序得到代理人的明确同意；(B)每一有担保的一方均有权依赖据称由债务人或其代表提供的任何电子签名，而无需进一步核实，且不论该电子签名的外观或形式如何；及(C)在代理人提出请求后，使用电子签名的任何贷款文件应立即由人工签署的原件签署。

14.9最终协议；修订和重新签署现有贷款协议。就所有贷款文件和义务而言，时间至关重要。贷款文件构成了整个协议，取代了当事人之间关于其标的物的所有先前的谅解和协议。在满足第(6)节规定的条件后，本协议应修改并重新声明现有贷款协议的全部内容。在截止日期，双方在现有贷款协议下的权利和义务应纳入本协议并受本协议管辖；但是，就本协议而言，在截止日期根据现有贷款协议未偿还的每一笔“贷款”(该术语在现有贷款协议中定义)应包括在本协议项下，而在截止日期根据现有贷款协议未偿还的每一份现有信用证应为本信用证项下的信用证。本协议应构成此类义务的延续，而不是更新。各债务人特此批准并确认其在贷款文件下的义务和留置权(在成交日修订、重述或以其他方式修改)，其中每一项(在成交日经修订、重述或以其他方式修改)应继续完全有效。

14.10与贷款人的关系。每个贷款人在本合同项下的义务是多项的，任何贷款人都不对任何其他贷款人的义务或承诺负责。本协议项下支付给每家贷款人的金额应是一笔单独且独立的债务。为此目的，代理人或任何其他贷款人无需作为附加当事人加入任何诉讼程序。本协议中没有任何内容，代理人、贷款人或任何其他担保方不得根据贷款文件采取任何行动

否则应被视为构成代理人，任何担保方应被视为合伙企业、合资企业或类似安排，也不构成对任何债务人的控制。

14.11不承担咨询或受托责任。关于任何贷款文件所设想的每笔交易的所有方面，债务人承认并同意：(A)(I)本信贷安排以及代理人、任何贷款人、其任何关联公司或任何安排人提供的任何安排或其他服务，一方面是债务人及其关联公司与代理人、任何贷款人、其任何关联公司或任何安排人之间的独立商业交易；(Ii)债务人在他们认为的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。及(Iii)债务人是否有能力评估、理解及接受贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；(B)每名代理人、贷款人、其联属公司及任何安排人现时及一直只以委托人身分行事，除非有关各方以书面明文规定，否则不会、不会亦不会担任债务人、其联营公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人，且对债务人、其联营公司或任何其他人士拟进行的交易并无责任。以及(C)代理人、贷款人、其关联人和任何安排人可能从事广泛的交易，涉及不同于义务人及其关联人的利益，并且没有义务向义务人或其关联人披露任何此类权益。在适用法律允许的最大范围内，每一债务人特此放弃并免除其可能对代理人、贷款人、其附属公司和任何安排人就贷款文件所考虑的任何交易中违反代理或受托责任的任何索赔。

14.12保密性。

14.12.1总则。代理人、贷款人和开证行均应对所有信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)向其关联方、其及其合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和代表披露信息(前提是他们被告知信息的机密性并被指示保密)；(B)在任何声称对其或其关联方拥有管辖权的政府、监管或自律机构要求的范围内；(C)在适用法律或适用法律要求的范围内披露信息。(D)向本合同的任何其他一方支付；。(E)与与任何贷款文件或义务有关的任何诉讼或法律程序有关；。(F)在任何银行产品或任何掉期、衍生或其他交易的受让人或任何实际或预期的一方(或其顾问)的条款与本节基本相同的情况下，向任何受让人或任何实际或预期的一方(或其顾问)支付；。(G)经借款人代理人同意；。或(H)如果此类信息(I)因违反本节以外的原因而变得公开，或(Ii)代理人、任何贷款人、开证行或其任何附属公司可以从借款人以外的来源以非保密方式获得此类信息，则此类信息将变得公开。尽管有上述规定，代理商和贷款人仍可出于排行榜、墓碑和广告的目的发布或传播有关本信贷安排的一般信息，并可在广告材料中使用借款人的徽标、商标或产品照片。如本文所用, “信息”是指从债务人或与其或其业务有关的任何子公司收到的、在交付时被确定为机密的信息。根据本节要求对信息保密的人，如果其谨慎程度与其自身机密信息的谨慎程度相似，则应被视为已遵守。代理人、贷款人和开证行均承认：(I)信息可能包括重大非公开信息；(Ii)是否已就此类信息的使用制定合规程序；(Iii)是否将根据适用法律处理重大非公开信息。

14.12.2澳大利亚PPSA。不要求担保方披露澳大利亚PPSA第275(1)条所指的任何信息。义务人同意他们只会

授权为第275(7)(C)条的目的披露信息，或在代理人批准的情况下为第275(7)(D)条的目的请求信息。

14.13澳大利亚PPSA条款。

14.131PPSA通知。除澳大利亚PPSA要求且不能排除外，担保方或任何接收方或管理人均无义务根据澳大利亚PPSA发出任何通知(包括核查声明通知)。债务人同意放弃通知要求，并放弃根据澳大利亚PPSA第95、118、121(4)、130、135和157条收到通知的任何权利。

14.13.2外包：

(A)如果任何外国融资担保方在任何贷款文件下拥有担保权益(如澳大利亚PPSA所定义)，则在法律允许的范围内：

(I)就澳大利亚PPSA第115(1)和115(7)条而言：(A)享有担保权益利益的每一外国设施担保当事人无需遵守澳大利亚PPSA第95、118、121(4)、125、130、132(3)(D)或132(4)条；澳大利亚PPSA第142和143条不包括在内；

(Ii)就澳大利亚PPSA第115(7)节而言，享有担保权益利益的每一外国设施担保当事人不需要遵守第132节和第137(3)节；

(Iii)本协定的每一方均放弃从任何外国融资担保缔约方收到澳大利亚PPSA规定的任何通知(包括核查声明的通知)的权利；和

(Iv)如果任何享有担保权益的外国融资担保当事人行使与其相关的权利、权力或救济，则除非外国融资担保当事人在行使时另有声明，否则该行使不被视为澳大利亚PPSA项下的权利、权力或救济的行使。然而，这一条款不适用于只能根据澳大利亚PPSA行使的权利、权力或补救措施。

这并不影响任何人因澳大利亚PPSA以外拥有或将拥有的任何权利，并且尽管任何贷款文件中有任何其他条款，该条款仍适用。

14.13.3进一步保证。只要代理人或证券受托人合理地要求义务人做任何事情：

(A)确保任何贷款文件(或任何担保权益(在澳大利亚PPSA中定义)或任何贷款文件下的其他留置权)完全有效、可强制执行，并按照预期的优先顺序完善；

(B)以与贷款文件一致的方式，更令人满意地向有抵押各方保证或担保属任何该等抵押权益或其他留置权标的之财产；或

(C)协助行使任何贷款文件内的任何权力，

债务人应当及时清偿，费用自负。这可能包括获得同意、签署文件、完成和签署文件并提供信息、交付文件和所有权证据以及执行的空白转让，或以其他方式给予对任何担保权益或留置权标的的任何财产的占有或控制权。

14.14GOVERNING法。除非在任何贷款文件中有明确规定，否则本协议、其他贷款文件和所有索赔均受纽约州法律管辖，除与国家银行有关的联邦法律外，不适用任何法律冲突原则。

14.15同意参加论坛。

14.15.1论坛。每一债务人特此同意位于纽约市曼哈顿区或对其拥有管辖权的任何联邦或州法院在与任何贷款文件有关的任何争议、诉讼、诉讼或其他程序中拥有非排他性管辖权，并同意任何争议、诉讼、诉讼或其他程序应完全由IT在任何此类法院提起。每一债务人不可撤销且无条件地放弃其可能对任何此类法院的个人或主题管辖权、地点或不方便的法院拥有的所有索赔、异议和抗辩。本合同每一方均不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖，并同意以第14.3.1节规定的通知方式送达法律程序文件。任何此类法院的任何诉讼程序中的最终判决均为终局性判决，可通过诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

14.15.2进程代理。

(A)在不损害任何适用法律允许的任何其他送达方式的情况下，每名以外国居籍的债务人特此不可撤销地指定、指定和授权美国借款人代理人作为其指定、指定和代理人(以该身份为“流程代理人”)，以代表其并就其财产、就其财产、可能在因本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何此类诉讼或程序中送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件进行接收、接受和确认。该送达可通过邮寄或递送该过程副本给适用的外国住所义务人，由该过程代理人(或其任何继承人，视情况而定)转交，地址为该过程代理人的上述地址(或其任何继承人的地址，视属何情况而定)，各外国住所义务人特此不可撤销地授权并指示该过程代理人(及其任何继承人)代表其接受该服务。如果由于任何原因，该指定人、指定人和代理人不再担任该等指定人、指定人和代理人，则每名在外国居住的义务人同意按照本条款的条款和为本条款的目的在纽约州指定一名新的指定人、指定人和代理人，此外，只要有任何未履行的义务，还应始终维持一名代理人在美国履行法律程序服务。外国借款人代理人应将任何此类指定通知代理人

向后继代理人提供程序服务，并应从每一后继代理人处获得一份接受委任书，并迅速将其交付给代理人。

(B)每一以外国为居籍的义务人同意，加工代理人未将任何程序通知该以外国为居籍的义务人不会使有关程序无效。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

14.15.3其他司法管辖区。本条款不限制代理人、证券托管人或任何贷款人在任何其他法院对任何债务人提起诉讼的权利，也不限制任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。本协议中的任何规定均不得被视为阻止代理人或证券托管人执行在任何法院或司法管辖区获得的任何判决或命令。

14.16债务人的免责。在适用法律允许的最大范围内，每个债务人放弃(A)在与任何贷款文件、义务或抵押品有关的任何形式的任何诉讼或纠纷中接受陪审团审判的权利(代理人、证券托管人和每个贷款人也在此放弃)；(B)在代理人及证券受托人持有的任何时间出示、要求、拒付、提示通知、失责、不付款、到期、放行、妥协、交收、延期或续期任何商业票据、账目、文件、票据、动产票据及担保，而债务人可能以任何方式对其负有法律责任，并特此批准代理人及证券受托人在这方面所作的任何事情；。(C)在管有或控制任何抵押品之前发出通知；。(D)法院在取得任何抵押品的管有或控制之前可能要求的任何债券或证券。(E)保护所有估值、评估和豁免法律的利益；(F)就与任何强制执行行动、义务、贷款文件或交易相关的任何方式的特殊、间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的任何责任理论提出任何索赔(代理、证券受托人和每个贷款人也在此放弃)；以及(G)接受本合同的通知。各义务人承认前述豁免是签订本协议的代理人、证券托管人、开证行和贷款人的物质诱因，他们在与义务人的交易中依赖前述规定。每个义务人都与其法律顾问一起审查了上述豁免，并在与法律顾问协商后，在知情的情况下自愿放弃了陪审团审判和其他权利。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审判的书面同意书提交。

14.17爱国者法案公告。代理人、证券托管人和贷款人特此通知债务人，根据爱国者法案，代理人、证券托管人和贷款人必须获取、核实和记录识别每个义务人的信息，包括其法定名称、地址、税务ID号和其他信息，这些信息将使代理人、证券托管人和贷款人能够根据爱国者法案进行识别。代理人、证券托管人和贷款人还将要求提供每个个人担保人(如果有)的信息，并可能要求提供有关义务人的管理和所有者的信息，如法定姓名、地址、社保号码和出生日期。应要求，债务人应及时提供代理人、证券托管人、发卡行或任何贷款人可能不时要求的所有文件和其他信息，以履行任何“了解您的客户”、反洗钱或适用法律(包括“爱国者法案”和“受益所有权条例”)的其他要求下的任何义务。

14.18澳大利亚反洗钱条款。澳大利亚借款人同意，如果任何外国贷款人合理地怀疑以下情况，代理人可以延迟、阻止或拒绝处理任何外国借款或外国信用证的请求，而不会招致任何责任：

(A)该交易可能违反任何反洗钱法律；

(B)该交易涉及根据美国、欧盟或澳大利亚实施的经济和贸易制裁而受到制裁的任何人(自然人、公司或政府)；或

(C)该交易可能直接或间接涉及在澳大利亚违法的行为的收益，或可用于该行为的目的。

澳大利亚借款人必须向代理人提供任何外国贷款人合理要求的所有信息，以管理其洗钱、恐怖主义融资或经济和贸易制裁风险，或遵守澳大利亚的任何法律或法规。澳大利亚借款人同意代理人可将有关澳大利亚借款人的任何信息披露给：

(I)在澳洲任何该等法律或规例所规定的情况下，任何执法、监管机构或法院；及

(Ii)外国贷款人为遵守任何此类法律或法规而用来支付款项的任何代理实体。

除非澳大利亚借款人披露其是以受托人身份或代表另一方行事，否则澳大利亚借款人保证在签署本文件时代表其自身行事。

每位澳大利亚借款人声明并向代理人承诺，代理人按照澳大利亚借款人的指示处理任何借用外国贷款或外国信用证的请求不会违反澳大利亚的任何法律或法规。外国贷款人和代理人承认并同意，任何澳大利亚借款人和任何通过其进行交易的银行都可以根据反洗钱法律的要求通知任何政府当局任何交易。

14.19无口头协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的协议。

14.20承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方(包括每一有担保的一方)承认，对于作为受影响金融机构的任何有担保的一方，该有担保的一方在贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可能受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，本协议的每一方同意、同意、承认并同意受以下各项的约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)因行使适用决议机关的任何减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

14.21确认受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方的承保方或BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

14.22正在退出出借方。在收到偿还Intesa Sanpaolo S.p.A.纽约分行(“退出贷款人”)所有应计但未支付的本金、利息和费用(包括截止日期在内)所需的资金后，本协议各方特此同意并确认，退出贷款人的承诺应为0美元，其放贷承诺、参与任何LC义务的义务以及本协议项下的所有义务均应终止，退出贷款人将不再是贷款文件项下的所有目的的贷款人，但

贷款文件。每家贷款人在截止日期及自截止日期起的承诺载于附表1.1(A)或附表1.1(B)(视何者适用而定)。

14.23解除即将退休的债务人；解除当地法律承诺。代理人、证券托管人和贷款人特此(A)各自免除Hyster-Yale Italia S.p.A.、Bolzoni Capital UK Limited和Bolzoni Capital Holding BV(统称为“被解除方”)在贷款文件(定义见现有贷款协议)下的所有义务，包括任何担保(定义见现有贷款协议，包括但不限于2013年12月18日Hyster-Yale Italia S.p.A.的担保)。(B)解除根据担保文件(定义见现有贷款协议)在获授权人的抵押品(定义见现有贷款协议)中设定的担保权益，及(C)同意签署任何相关契据或其他解除文件，以达致上述目的。代理、证券托管人和贷款人特此(A)解除、解除和终止(I)Hyster-Yale Nederland B.V.于2014年1月30日签署的Hyster-Yale Italia S.p.A.股份的股票质押协议，(Ii)2014年3月18日的配额质押协议，该协议经2016年7月14日的配额质押协议第一修正案修订，并由Hy19年6月18日的配额质押协议第二修正案进一步修订(Iii)2014年3月18日的质押协议，经2016年7月27日的质押协议第一增编修订，并经海斯特-耶鲁集团于2019年7月15日的质押协议第二附录进一步修订，海斯特-耶鲁集团墨西哥S.A.de C.V.和海斯特-耶鲁集团于2019年7月15日就海斯特-耶鲁巴西公司的股份签订了质押协议，并同意：(B)同意签署经2016年7月27日的《质押协议第一补编》修订的、经2019年7月15日海斯特-耶鲁集团墨西哥公司的海斯特-耶鲁巴西公司股份的质押协议第二补编进一步修订的质押协议；以及(B)同意：(A)将海斯特-耶鲁巴西公司的股份转让给Hyster-Yale Brasil Empilhadeiras LTDA

[页面的其余部分故意留空；

签名从下一页开始]

自上述日期起，本协议已签署并交付，特此为证。

附表1.1(A)

外国革命者的承诺

附表1.1(B)

美国的左轮手枪承诺