修订和重述定期贷款信贷协议

日期：2021年5月28日

其中

海斯特-耶鲁集团(Hyster-Yale Group，Inc.)

作为借款人，

海斯特-耶鲁材料处理公司

作为控股公司，

北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理，

和

本合同的其他贷款方

北卡罗来纳州美国银行，

花旗银行，北卡罗来纳州，以及

富国银行证券有限责任公司

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

页面

附表

附表1.01(A)适用于金融机构

附表2.01-11-11-11额外重述生效日期贷款承诺

明细表2.12-12：00-11：00不受限制的子公司

附表5.06：法院、诉讼

附表5.09-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00环境事务

附表5.13：银行、银行、子公司；贷款方

日程安排5.22：00-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00

附表7.01：*

附表7.02-现有债务

日程表7.03-11：00-11：00现有投资

日程表7.05-11：00-11：00处置

附表11.02在联邦行政代理办公室；通知的某些地址

陈列品

附件A：贷款通知的格式。

附件B：它是一张纸币，它是纸币的一种形式。

附件C提供了一种合规证书的形式。

附件D说明了分配和假设的形式。

附件E提供了一种担保形式。

附件F介绍了安全和质押协议的形式。

附件G-1列出了符合以下条件的美国外国贷款人税务合规性证书的格式

*

展品G-2提供了一份美国外国参与者纳税合规证的表格，证明他们不是美国联邦所得税目的的合伙企业，而不是美国联邦所得税的合伙企业。

附件G-3提供了一份美国外国参与者纳税合规性证书的表格，其中包括美国联邦所得税合作伙伴关系、合作伙伴关系以及美国联邦所得税合作伙伴关系。

附件G-4提供了一份美国外国贷款人税务合规证书的表格，该证书被批准为美国联邦所得税目的的外国贷款机构的税收合规性证书，以及美国联邦所得税合作伙伴关系的一种形式的美国税收合规性证书(US Tax Compliance Certificate For Foreign Language)。

附件H提供偿付能力证书的格式。

附件一提供了一种债权人间重申的形式。

修订和重述定期贷款信贷协议

本修订和重述的定期贷款信贷协议(“协议”)于2021年5月28日由特拉华州海斯特-耶鲁集团公司(下称“借款人”)、海斯特-耶鲁材料处理公司(下称“海斯特-耶鲁材料处理公司”)、特拉华州一家公司(“控股”)、各贷款方(统称为“贷款方”)和作为行政代理的美国银行(北卡罗来纳州)签订。

初步声明：

鉴于在原成交日期，借款人、控股公司、贷款方与作为行政代理的美国银行之间签订了信贷协议(“现有信贷协议”)；

鉴于借款人已要求贷款人提供初始本金为225,000,000美元的定期贷款安排，贷款人已表示愿意按本协议规定的条件和条件放贷。

鉴于在重述生效日借款所得款项将由借款人用于：(I)偿还现有信贷协议项下所有未偿还金额，(Ii)偿还某些其他现有债务，(Iii)用于持续营运资金和其他一般公司用途，以及(Iv)支付交易费用；

鉴于本协议双方已同意对现有信贷协议进行整体修改和重述；

因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

第一条

定义和会计术语

I.01定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“ABL代理人”是指美国银行在ABL贷款下作为行政代理人和抵押代理人的身份，以及其任何继承人。

“ABL信贷协议”是指借款人、借款人的某些关联公司、ABL代理人和贷款人之间的某些修订和重新签署的、日期为2016年4月28日的贷款、担保和担保协议，该协议可能会全部或部分进一步修改、修改、补充、替代、替换、重述或再融资(无论是与原行政代理和贷款人或其他代理和贷款人或其他，也无论是根据原ABL信贷协议或其他协议或其他规定)，该协议是指借款人、借款人的某些关联方、ABL代理人和贷款人之间不时修订、修改、补充、替代、替换、重述或再融资的某些贷款、担保和担保协议。

另一种信贷协议、契约、票据、其他文件或其他，除非该信贷协议、契约、票据或文件明确规定它不是ABL信贷协议(在本协议和债权人间协议允许的范围内)。

“ABL文件”统称为“ABL信贷协议”和与此相关而签署和交付的所有其他文件、协议和票据，及其任何再融资，在每种情况下，在本协议和债权人间协议允许的范围内，经不时全部或部分修改、修改、补充、替代、替换、重述或再融资后，均指ABL信贷协议和与此相关的所有其他文件、协议和票据，以及对其进行再融资的任何其他文件、协议和票据，在每种情况下均经修订、修改、补充、替代、替换、重述或再融资。

“ABL融资”是指在本协议和债权人间协议允许的范围内，在每种情况下，ABL信贷协议项下的信贷融资或对其进行的任何修订、补充、修改、替代、替换、重述或再融资，全部或部分。

“ABL优先抵押品”具有债权人间协议中规定的含义。

“会计变更”对任何人来说，是指财务会计准则委员会或美国注册会计师协会(或其任何继承者或任何具有类似职能的机构)颁布的任何规则、法规、声明或意见所要求或允许的会计原则的变化。

“收购”就任何人士而言，指该人士以购买、合并、合并或其他方式收购(A)任何其他人士的股权，但在收购该等股权后，该其他人士将成为该人士的附属公司，(B)任何其他人士的全部或实质所有资产，或(C)构成任何其他人士的一个或多个业务单位、业务范围或分部的资产。

“附加次级留置权债权人间协议”是指抵押品代理人与一名或多名初级代表就准用次级债务(或与此相关的准予再融资债务)的持有人达成的债权人间协议，其中规定抵押品上对抵押品的留置权(为了担保当事人的利益)应优先于(为了准予次级债务(或与此有关的准许再融资债务)持有人的利益而给予初级代表的留置权)，这一债权人间协议可能是这样的。任何额外的次级留置权债权人间协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意。

“额外贷款人”具有第2.13(B)节中赋予该术语的含义。

“额外的同等权益债权人间协议”是指抵押品代理人与一名或多名平等权益代理人就准用平权票据或准用平权贷款持有人(或允许对债务进行再融资)达成的债权人间协议。

除其他事项外，抵押品上以抵押品代理人为受益人的抵押品留置权(为抵押方的利益)应与以允许同等存托票据或允许存续贷款的持有人为受益人(或与之有关的允许再融资债务)的留置权享有同等的优先权，该等债权人间协议可根据本协议及其条款不时修订、修订和重述、修改、补充、延长或续订该等留置权。(B)该等留置权可根据本协议及本协议的条款不时修订、修订、补充、延长或续期；该等留置权可根据本协议及本协议的条款不时修订、修订及重述、修订、补充、延长或续订(以准许同等优先票据或准许同等优先贷款的持有人的利益为目的)。任何额外的对等债权人间协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意。

“额外重述生效日期贷款人”是指有额外重述生效日期贷款承诺的贷款人。

“附加重述生效日期贷款”是指根据第2.01节第二句在重述生效日期发放的贷款。

“额外重述生效日期贷款承诺”是指对于每个额外重述生效日期贷款人，其根据第2.01节向借款人提供额外重述生效日期贷款的义务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额(相当于2.25,000,000美元减去所有交换贷款的本金总额)。有一项理解是，在根据第2.01节为重述生效日期的额外重述生效日期贷款提供资金后，

“行政代理”是指根据任何贷款文件担任行政代理的美国银行，或任何后续的行政代理。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表11.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理不时提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定人员共同控制的另一人。“附属公司”指的是直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定人员共同控制的另一人。

“总承诺额”是指所有贷款人的承诺额。

“协议”具有本协议导言段落中规定的含义。

“AHYDO付款”系指为避免守则第163(E)(5)条适用于该等债务而根据债务条款所需支付的任何款项。

“全额收益率”是指任何债务的收益率，无论是以利差、原始发行折扣(“OID”)、预付费用和任何年利率高于0.50%的LIBOR下限(就确定适用利率的任何增加而言，增加的金额相当于利差)，还是由行政代理合理确定的其他形式；但OID和预付费用应等同于假设四年期限至到期(或，如果较短，则为较短的期限)的利率。在任何情况下，“全部收益”是指负债的收益率，无论是以利差、原始发行折扣(“OID”)、预付费用和任何高于0.50%的LIBOR年利率下限的形式表示的，还是由管理代理合理确定的其他形式。此外，“全额收益”不得包括就该等债项而支付或须支付予适用的贷款人或安排人(或其相联者)的安排费用、承诺费、结构费、包销费、修订费或相类费用，或并非一般须支付予提供该等债项的所有贷款人的任何其他费用。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人当时的贷款本金相对于贷款的百分比(按小数点后九位计算)。

“适用利率”是指，自重述生效之日起及之后的任何时间，基准利率贷款的年利率为2.50%，欧洲美元利率贷款的年利率为3.50%。

“批准的建筑平面图和保理设施”是指向某些外国子公司提供的一个或多个建筑平面图和保理设施。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联机构管理或管理的任何基金。

“Arrangers”是指美国银行(或其指定的任何关联公司)、花旗银行(Citibank，N.A.)和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)，其联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)节要求其同意的任何一方同意)签订并根据第11.06条接受的转让和假设，实质上是以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文档)接受的。

“可归属负债”是指在任何日期，任何人的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在该人根据公认会计准则(GAAP)于该日编制的资产负债表上，但第1.03节另有规定。

经审计的财务报表是指控股公司及其子公司截至2020年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表以及相关的

控股公司及其子公司该会计年度的综合收益或营业收入、股东权益和现金流量表，包括附注。

“可用金额”是指在任何日期(“确定日期”)，相当于：

1(1)总和，无重复：

(a)$15,000,000;

(B)相等于自2021年4月1日起至控股公司在厘定日期时备有内部财务报表的最近一个会计季末的一段期间(如为负数，则为负数)的综合净收入的50%(或0%，不得少于零)的款额；加上

(C)合计净收益的100%，包括现金和重述生效日期后控股公司收到的现金以外财产的公平市值(A)作为对其普通股资本的贡献或(B)发行或出售控股公司的股权(不合格股权除外)，加上

(D)控股公司或控股公司的受限制附属公司从(A)出售或处置在重述生效日期后作出的投资(除出售予控股公司或其受限制附属公司外)所得的收益总额的100%，包括现金及现金以外的财产的公平市值，而出售或处置该等投资是视乎可动用的款额的运用，以及任何人(控股公司或其受限制附属公司除外)向控股公司及其受限制附属公司偿还、回购及赎回该等投资所得的；(B)从重述生效日期后作出的投资所得的回报、利润、分派或相类款额，而该等回报、利润、分派或相类款额的准许性视乎可用款额的运用而定，但以该等款额并非以其他方式计入该段期间的综合净收入为限；。(C)将一间不受限制附属公司的股权出售(控股公司或其受限制附属公司除外)；。(D)来自一间非受限制附属公司的分派或股息，但以该等款额并未以其他方式计入该段期间的综合净收入的范围为限；。及(E)在重述生效日期后对当时并非附属公司而其后成为控股的受限制附属公司的人所作的任何投资；及(E)在重述生效日期后对当时并非附属公司的人作出的任何投资；

(E)如任何控股公司的非受限制附属公司依赖于重述生效日期后的可用金额而被指定为受限制附属公司，或已与控股公司或控股公司的受限制附属公司合并或合并，或将其资产转让或转让给控股公司或控股公司的受限制附属公司，或被清算为控股公司或控股公司的受限制附属公司，则控股公司的投资及受限制附属公司于

该等重新指定、合并或转让(或转让或转让的资产，视何者适用而定)的日期，在扣除与如此指定或合并的不受限制附属公司有关的任何债务或与如此转让或转让的资产有关的任何债务后(以该附属公司被指定为非完全依赖可用额作出的投资为限，以与依据可用额作出的该等投资的部分成比例的公平市价的百分率为限)；此外，该等新指定、合并或转让的资产(或已转让或转让的资产)在扣除与如此指定或合并的非限制性附属公司有关的任何债务或与如此转让或转让的资产有关的任何债务后(以并非完全依赖可用额而指定为非限制性附属公司的范围为限)；加上

(F)在每种情况下，控股公司或在截止日期后发行的任何受限制附属公司的任何债项的本金额，或任何不符合资格的股权的清盘优先权或最高固定回购价格(视属何情况而定)，而在每种情况下，该等不符合资格的股权均已转换为或交换为不构成不符合资格的股权的控股公司的股权；

1(2)减去以下各项之和，不得重复：

(A)在重述生效日期或之后、决定日期或之前，控股及其受限制附属公司根据第7.06(F)节支付的所有限制性付款的总额；

(B)于重述生效日期或之后及厘定日期或之前，控股及其受限制附属公司根据第7.03(M)节作出的所有投资总额。

1“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据本协议截至该日期的基准计算的任何利息付款期(以适用为准)。(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限可用于或可用于确定利息期的长度；或(Y)在其他情况下，根据本协议在该日期根据该基准计算的任何利息付款期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决未清偿债务有关的法律、法规或规定；(B)就联合王国而言，指(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或规定；投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“美国银行”是指美国银行，北卡罗来纳州及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的二分之一(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)适用于欧洲美元利率贷款的欧洲美元利率，利率期限为一个月加1.00%。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的这一利率的任何变化，将于公告中规定的开业之日生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；如果根据第3.03(C)节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布组件。

“基准更换”是指：

1(1)就第3.03(C)(I)节而言，可由管理代理决定的下列第一个备选方案：

(A)(I)期限SOFR和(Ii)期限为一个月的可用期限为0.11448%(11.448基点)、期限为3个月的可用期限为0.26161%(26.161基点)、期限为6个月的可用期限为0.42826%(42.826基点)，以及期限为12个月的可用期限为0.71513%(71.513基点)的总和，或

(B)(I)每日简单SOFR及(Ii)0.11448%(11.448个基点)(如属每月付款期间)或0.26161%(26.161个基点)(如属季度付款期间)的总和；

2如果最初以上述(B)款中包含的利率(每日简单SOFR加上适用的利差调整)替换LIBOR，并且在这种替换之后，管理代理确定期限SOFR已经可用并且对于管理代理而言在管理上是可行的，并且管理代理将这种可用性通知借款人和每一贷款人，则从利息期开始和之后、相关付息日期或利息支付期开始计算，在每种情况下，开始的时间均不少于#日之后的三十(30)天。

1(2)就第3.03(C)(Ii)节而言，(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政代理和借款人选择作为替换基准，并适当考虑任何变化的或当时流行的基准

市场惯例，包括有关政府机构在此时就美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；

3如果根据第(1)款或(Error！找不到参考源。如果基准替代率低于0.50%，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代率将被视为0.50%。

4任何基准替换应以与市场惯例一致的方式实施；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该基准替换应以行政代理以其他方式合理确定的方式实施。

5“符合基准更换的变更”是指，对于任何基准更换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政管理方式)可能是适当的(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指由当时基准的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局或其代表发表公开声明或发布信息，宣布或声明所有可用承租人具有或不再具有代表性，或使其可用，或用于确定贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，只要在该声明或发布时，没有令行政代理满意的继任管理人，且该信息将继续存在的情况下“基准过渡事件”指的是，当时基准的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，或由对该管理人有管辖权的政府当局宣布或声明所有可用的承租人是或将不再具有代表性，或将用于确定贷款利率，或将停止或将以其他方式停止。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“Bolzoni Entities”指(A)Bolzoni Holding S.p.A.(根据意大利法律成立的公司)和(B)Bolzoni S.p.A.(根据意大利法律成立的公司)及其各子公司。

“借款人”具有本合同引言段落中规定的含义。

“借款人资料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指由同一类型的同时贷款组成的借款，在欧洲美元利率贷款的情况下，具有相同的利息期。

“营业日”指根据行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上在该州关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，如果该日与任何欧洲美元利率贷款有关，则指也是伦敦银行日的任何这样的日子。“营业日”是指商业银行根据行政代理办公室所在州的法律被授权关闭或实际上关闭的任何一天，如果该日与任何欧洲美元利率贷款有关，则指也是伦敦银行日的任何一天。

“资本化租赁”是指根据公认会计准则已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁，但受第1.03节的约束。

“现金等价物”是指：

(A)购买由美国政府发行或无条件担保、并得到美国政府充分信任和信用支持的可销售的直接债券；

(B)签署关于上文(A)款规定的义务类型的正式回购协议，在收购时，同意回购此类债务的一方的优先长期债务被标普或穆迪评为AAA(或更好)评级；

(C)包括根据美国法律组织的任何商业银行、其任何州、哥伦比亚特区、任何外国银行或其分行或机构(完全受货币波动保护)发行的国内和欧洲美元存单和定期存款、银行承兑汇票和浮息存单，这些在收购时被标准普尔或P-1(或更好)评级为A-1(或更好)的银行；

(D)美国和外国银行、银行控股公司及其附属公司以及美国和外国金融、商业、工业或公用事业公司的商业票据，在收购时被标准普尔或P-1(或更好)评级为A-1(或更高)，并被穆迪评为A-1(或更好)；

(E)美国任何州或任何此类州的任何政治区在投资之日给予穆迪和标普最高信用评级的有市场的直接债务

(F)购买获标普或穆迪评级为Am(或更高)的货币市场基金的现金等价物；但(A)、(C)、(D)及(E)条所指的任何该等现金等价物的到期日不得超过270天。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指(A)在签订现金管理协议时是贷款人或行政代理或贷款人或行政代理的关联机构，或(B)在其(或其适用关联机构)成为贷方或行政代理(重述生效日期或之后作为合格受让人)时是该现金管理协议的一方的任何人，在这两种情况下，均以该现金管理协议一方的身份行事。“现金管理银行”是指在签订现金管理协议时是贷款人、行政代理或贷款人或行政代理的关联机构的任何人，或者(B)在其(或其适用关联机构)成为贷方或行政代理(在重述生效日期或之后作为合格受让人)时是该现金管理协议的一方的任何人。

“CERCLA”是指1980年的“综合环境响应、补偿和责任法案”。

“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的受控外国公司。

“CFC Holdco”是指一家国内子公司，其资产实质上全部由一家或多家作为CFC或CFC Holdco的子公司的股权或债务组成。

“法律变更”系指在本协定日期之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)的任何变化；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)及其之下或相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据“巴塞尔协议III”颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期为何。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(A)任何人或团体(1934年证券交易法第13(D)或14(D)条所指者)是或成为“实益拥有人”(定义见“1934年证券交易法”第13d-3及13d-5条所界定)，而非一名或多於一名核准持有人。

(1934年证券交易法)直接或间接持有控股公司未偿还有表决权股权总投票权的33%(33%)或以上；但是，只要许可持有人直接或间接直接或间接拥有控股公司有表决权股权总表决权的百分比(见1934年证券交易法第13d-3和13d-5条所界定)，且没有权利或能力通过投票权、合同或其他方式选择或选择或以其他方式行使投票权，则不得直接或间接拥有控股公司尚未行使表决权的股权的总表决权的33%(33%)或以上；但允许持有人必须直接或间接实益拥有(见1934年证券交易法第13d-3和13d-5条规定)控股公司有表决权股权的总表决权的百分比低于上述其他人，且无权或有能力

(B)收回借款人100%(100%)的股权，借款人不再(直接或间接)由Holdings拥有。

“法规”是指1986年的“国内税收法规”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”或其他类似术语，以及根据抵押品文件条款受留置权约束的所有其他财产，以行政代理人为担保当事人的利益。

“抵押品和担保要求”是指在任何相关的确定时间(受本协议和其他贷款文件(如果适用)规定的抵押品和担保的偿付期限的限制)，指下列任何或全部(适用的)内容：

(A)控股公司的每一家重要国内子公司(被排除的子公司除外)应已签署担保并向行政代理交付担保，控股公司应是第X条所载担保的一方；

(B)每一贷款方应已签署并向行政代理交付(I)担保和质押协议，涉及(A)除排除资产以外的所有或基本上所有资产和(B)其第一级子公司的股权(在CFCs、CFC Holdcos和Bolzoni Holdings LLC的质押情况下，限于未偿还有表决权股权总额的65%和任何无表决权股权的100%)，但不包括排除资产，(Ii)(Ii)(如果适用，则限于未偿还有表决权股权总额的65%和任何无表决权股权的100%)，以及(Iii)为满足这一抵押品和担保要求以及实现当事人关于授予抵押品的意图而合理需要的其他抵押品文件；

(C)行政代理应已收到(I)由该材料拥有的不动产的记录所有人正式签立和交付的每项材料拥有的不动产的抵押副本(如果行政代理人合理要求，还应连同UCC固定装置档案)，(Ii)一份或多份所有权保险单，其金额相当于该抵押财产和固定装置的公平市场价值，由借款人以其合理的酌情决定权确定，(Ii)一份或多份所有权保险保单，其金额相当于该抵押财产和固定装置的公平市场价值，该金额由借款人以其合理的酌情决定权确定，由管理代理人合理接受的国家认可的产权保险公司(“产权公司”)签发，该公司将每项此类抵押的留置权作为其中所述抵押财产的优先留置权投保，不受任何其他留置权的影响。

除第7.01节明确允许的情况外，连同行政代理人合理要求的习惯背书，连同令行政代理人合理满意的证据，证明已支付所有权公司的所有费用和保费，以及与签发每份所有权保单有关的所有其他款项，以及与在适当的房地产记录中记录抵押有关而应支付的所有记录税和印花税(包括抵押记录和无形税收)，(Iii)该等宣誓书、证书、借款人为诱使业权公司签发上述业权保单和签注而合理要求的资料(包括财务数据和环境报告)和赔偿文书，(Iv)就每一抵押财产的完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水灾害认定(连同适用贷款方就该抵押财产正式签署的关于特殊洪涝灾区状况和洪灾援助的通知)，(V)[保留区](Vi)(Vi)在任何适用贷款方所拥有的范围内，对每一抵押财产的ALTA调查，以及一份有利于所有权公司的不变的宣誓书(如果适用)，以及(Vii)由该抵押财产所在司法管辖区的当地律师就适用抵押的有效性和可执行性提交的意见书，其中包含行政代理人合理要求的当地律师的习惯意见，其形式和实质合理地令行政代理人满意；和(Vii)由该抵押财产所在司法管辖区的当地律师就适用抵押的有效性和可执行性递交的意见书，并包含行政代理人合理要求的当地律师的习惯意见；

(D)在根据适用的抵押品文件的条款(执行债权人间协议)要求交付的范围内，行政代理人应已收到任何借款当事人拥有的所有文书、文件和动产文件，以及为完善行政代理人(代表担保当事人)对抵押品的担保权益所必需或适当的所有文书、文件和动产文件；

(E)所有(I)抵押品文件或适用法律要求存档、交付、登记或记录以设立抵押品文件拟设定的留置权的证书(包括空白的代表股权和权力的证书)、协议、文件和票据，包括UCC融资声明和知识产权档案，以及在抵押品文件和“抵押品和担保要求”(执行债权人间协议)的其他规定所要求的范围和优先权范围内完善此类留置权的所有证书、协议、文件和文书(包括UCC融资声明和知识产权档案)应具有(二)与贷款文件的执行、交付、记录、备案、登记有关的税费和其他费用已经缴纳；

(F)如果上述任何一项在原定截止日期之后签署和交付，则在行政代理合理要求的范围内，行政代理应已收到文件、组织文件、

第4.01(A)节所述类型的证书、决议和意见，涉及每个此类人及其担保和/或抵押品的提供和完善；

(G)就上述任何事项而言，行政代理人应已获得行政代理人合理要求的留置权查询和所有权查询(包括知识产权方面的查询)；以及

(H)行政代理人应已收到保险单、申报页、证书和证明符合本合同或担保品文件中所列要求的保险或保险活页夹的背书的复印件；(四)行政代理人应收到保险单、申报页、证书和证明符合本合同或抵押品文件规定的保险的背书；

但抵押品不得包括，抵押品和担保要求也不得要求下列任何事项：(I)在美国以外的任何司法管辖区内的任何备案或其他诉讼，或美国以外的任何司法管辖区的法律要求在美国以外的任何司法管辖区设立或完善任何担保权益(包括在美国以外的任何司法管辖区注册的任何知识产权)的任何备案或其他诉讼；(Ii)关于存款账户、证券账户或其他需要通过控制来完善的资产的控制协议或其他控制或类似安排(但为免生疑问，并非由占有控制，(Iii)不动产的所有租赁权益(在任何情况下均不需要任何房东豁免)；(Iv)任何不动产的任何抵押，但不包括实物拥有的不动产或包含由联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区的改善工程的不动产的任何抵押；(V)任何无形子公司(包括仅从事零售业务的控股公司的任何子公司，只要该子公司不是重大国内子公司)的股权；(V)任何无形子公司的股权(包括该子公司中仅从事零售业务的任何子公司，只要该子公司不是重大国内子公司)。(2)在任何不受限制的附属公司, (3)对任何人(借款人和借款人的全资受限制子公司除外)，只要该人的合资企业协议或其他适用组织文件的条款不允许将其质押给抵押品代理人，则在该范围内和只要该人以抵押品代理人为受益人的质押是不允许的；只要该禁令在重述生效日期或取得该等股权时存在(只要该禁令并非在重述生效日期或该项收购的考虑中产生)，但根据任何相关司法管辖区的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条或任何其他适用法律或衡平法使其无效的范围除外，或(4)构成的有表决权的股权超过CFC、CFC Holdall的全部未偿还有表决权股权的65%。工资税或员工福利、信托或托管账户，在每种情况下，仅限于仅为非贷款方的独立第三方的利益而维持的范围内；(Vii)任何资产，如果且仅当根据本协议授予担保权益或留置权被适用法律禁止或限制，或将构成或导致该贷款方的任何权利、所有权或利益根据适用法律放弃、无效或不可强制执行，但根据第9-406、9条规定无效的范围除外任何相关司法管辖区的UCC 9-408或9-409或任何其他适用法律或衡平原则，(Viii)任何租约、许可证、合同或协议或任何

根据本协议授予担保权益或留置权将构成或导致任何该等租赁、许可、合同或协议或购买资金安排、资本化租赁或类似安排的违约、终止或违约，或产生有利于该等租赁、许可、合同或协议或购买款安排、资本化租赁或类似安排的终止权的情况下，且仅在该等权利或权益，或受本协议允许产生的购款担保权益、资本化租赁义务或类似安排所约束的财产(每种情况下，但不包括因下列条件而无效的范围内)为限的情况下且仅在此期间内，任何该等租赁、许可、合同或协议或购买款安排、资本化租赁或类似安排均须受该等担保权益、资本化租赁义务或类似安排的约束任何相关司法管辖区的UCC第9-408或9-409条或任何其他适用的法律或衡平法原则)，(Ix)在提交“使用说明书”或“声称使用的修正案”之前的“打算使用”商标申请(如果有的话)，且仅在授予其中的担保权益会损害根据联邦法律提出的这种打算使用商标申请的有效性或可执行性的范围内(如果有的话)，(X)应收账款和根据联邦法律出售的相关资产应收款转让融资或本协议允许的其他供应链融资安排，以及(Xi)资产中的担保权益将导致重大不利税收后果(包括但不限于，由于守则第956条或任何适用司法管辖区的任何类似法律或法规的实施而产生的后果)，或重大不利监管后果，在每一种情况下, 借款人合理确定并通知行政代理机构(以及根据本但书不需要出让或质押的任何资产应称为“除外资产”)；但前提是(1)该资产仅在上述规定的后果将导致的范围和时间内才是除外资产，不再是除外资产，并将立即和自动地成为抵押品。于当时及只要该等后果不再产生及(2)任何资产如构成由Holdings或境内附属公司(CFC Holdco或为CFC的附属公司的任何直接或间接附属公司授予的(X)抵押证券，或(Y)超过CFC的附属公司股权的65%)就ABL融资而授予的抵押品，则不属于除外资产。(2)任何资产如构成由Holdings或境内附属公司(CFC Holdco或CFC附属公司的任何直接或间接附属公司授予的(X)CFC或(Y)多于65%的CFC附属公司的股权)授予的抵押品，则不属于除外资产。行政代理机构如认定任何受限子公司在没有不当努力、费用或损害的情况下无法完成此类行动，则可延长其在特定资产中建立和完善担保权益、法律意见或其他交付成果或提供任何担保(包括延长至重述生效日期之后，或与重述生效日期后获得的资产或受限子公司相关的担保)的时间，或给予例外情况下的例外情况下提供任何担保(包括延长重述生效日期之后的资产或与重述生效日期后形成或收购的受限子公司相关的担保)，或允许其例外情况下提供任何担保(包括延长重述生效日期之后的资产或与重述生效日期后形成或收购的受限子公司相关的担保)。

“抵押品文件”统称为“担保和质押协议”、“知识产权担保协议”、抵押、任何其他抵押品转让、拼合、补充、担保协议、质押协议或根据第6.12节交付给行政代理的其他类似协议，以及为担保当事人的利益创建或声称创建行政代理留置权的每一份其他协议、文书或文件。

“承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01节向借款人提供贷款或转换现有贷款的义务，应理解为，在根据第2.01节重述生效日期提供资金和交换贷款后，每个贷款人的承诺应为零。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第11.10节规定的含义。

“符合证书”指实质上采用附件C形式的证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指在任何期间，(A)该期间的综合净收入加上(B)在确定该期间的综合净收入时扣除但不重复的(I)与股票薪酬有关的非现金费用的总额；(Ii)折旧和摊销费用，(Iii)综合利息支出，(Iv)外国、联邦、州和地方所得税，(V)非常亏损，(Vi)未合并的限制性子公司和关联公司的权益损失，(Vii)长期递延补偿的应计费用(扣除前期递延补偿后的现金支付净额)，(Viii)关联公司少数股权的损失，(Ix)在正常业务过程以外发生的非现金费用及开支(包括任何会计变动的累积影响，但不包括与帐目或存货的减记或撇销有关的任何非现金费用)，但如任何该等非现金费用或开支代表任何未来期间潜在现金项目的应计或储备，则该等非现金费用或开支在该期间的综合EBITDA中须减去该期间的现金支付；。(X)与衍生工具的按市值计价拨备有关的非现金开支。(十二)从控股或借款方直接或间接拥有少数股权的合资企业收到的现金股息或分派；(十三)自该衍生工具成立以来的净收益；(十三)自该衍生工具成立以来的净收益；(十二)从控股公司或借款人直接或间接拥有少数股权的合资企业收到的现金股息或分派；(十三)[保留区]、(Xiv)、[保留区]，(Xv)与重述生效日期的贷款相关的交易成本和支出，以及与ABL信贷协议的任何修订、修订和重述或其他修改相关的交易成本和支出，以及(Xvi)在任何四个会计季度中与任何许可收购或许可投资(无论是否完成)相关的成本，总额不超过10,000,000美元，减去(C)在确定该期间综合净收入时包括的范围，但不重复，(I)与以下各项相关的非现金收入：(Iii)该期间未合并的限制性附属公司和联属公司的收益中的权益，(Iv)联属公司少数股权的收入(控股直接或间接拥有少数股权的合资企业收到的现金股息或分派除外)，(V)正常业务过程以外的非现金收益(包括任何会计变更的累积影响)，(Vi)与衍生工具的按市值计价拨备有关的非现金收入，及(Vii)截至年终与终止任何衍生工具有关的现金支付自该衍生工具推出以来已录得净亏损。

“综合第一留置权净杠杆率”是指截至确定日，(一)综合第一留置权担保债务与(二)综合第一留置权担保债务的比率

截至最近完成的测算期，控股公司及其受限制子公司的EBITDA。

“综合第一留置权担保债务”是指，截至任何确定日期，(I)以控股公司或其任何受限制子公司的任何资产的留置权担保的所有综合资金负债的总和，减去(Ii)控股公司及其受限制子公司在当时的债务本金总额，该债务仅由优先于担保债务的留置权的控股公司或其受限制子公司的资产的留置权担保(为免生疑问，指与ABL有关的债务减去(Iii)(A)控股及其受限制附属公司之非限制性现金及现金等价物及(B)准许限制性现金之总额。

“综合融资负债”指，就任何贷款方及其受限附属公司而言，其(A)债务(I)因任何人借钱给该借款方或该受限附属公司而产生，(Ii)由票据、汇票、债券、债权证、信用单据或类似票据证明，或(Iii)产生利息或是通常支付利息的类型(不包括在正常业务过程中欠下的贸易应付款)；(B)资本化租赁；以及(D)对另一人所欠的上述类型债务的担保；但合并融资债务不应包括(X)融资协议项下的金额或(Y)最高叉车购买价格义务。(D)对其他人所欠上述类型债务的担保；但合并融资债务不应包括(X)融资协议项下的金额或(Y)最高购入价格义务。

“综合利息支出”是指在任何期间，按照公认会计原则确定的全部，(A)控股公司及其受限子公司在综合基础上的总利息支出，无论是已支付的还是应计的(无重复的)(包括资本化租赁债务的利息部分)，包括但不限于所有经常性银行贷款手续费和佣金、折扣以及与信用证有关的其他费用和收费，但不包括贴现摊销、以现金以外的财产支付的利息或任何其他非现金应付的利息支出，其中包括但不限于所有经常性银行贷款手续费和佣金、折扣和其他与信用证有关的费用和收费，但不包括折现摊销、以现金以外的财产支付的利息或任何其他非现金支付的利息支出。加上(B)在该期间根据提供利率保障的掉期合约支付的任何净款项减去(C)在该期间根据提供利率保障的掉期合约收到的任何净付款，加上(D)在确定综合利息开支时扣除的任何利息收入。

“合并净收入”是指在任何期间，控股公司及其受限子公司在按照公认会计原则确定的单一会计期间内，在合并基础上的税后净收益(或亏损)。

“综合担保负债”指，于任何决定日期，(I)以Holdings或其任何受限制附属公司的任何资产的留置权担保的所有综合资金负债的总和，减去(Ii)控股及其受限制附属公司的非限制性现金及现金等价物及(B)准许限制性现金的总额。

“综合担保净杠杆率”是指截至任何确定日期，(A)截至该日的综合担保负债与(B)综合EBITDA的比率

控股及其受限制附属公司在最近完成的测算期的综合基础上。

“综合总资产”指于任何厘定日期，控股及其受限制附属公司在合并基础上所持有的于该日由控股及其受限制附属公司持有的总资产的总和。

“综合总净杠杆率”指，于任何厘定日期，(A)(I)截至该日期的综合资金负债减去(Ii)控股及其受限制附属公司的非限制性现金及现金等价物的总额及(Y)准许限制性现金至(B)控股及其受限制附属公司的综合EBITDA于最近完成的计量期的比率的比率(A)超额(I)截至该日期的综合资金负债减去(Ii)控股及其受限制附属公司的非限制性现金及现金等价物总额(Y)至(B)控股及其受限制附属公司的综合EBITDA。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“承保方”具有第11.20(A)节规定的含义。

“信用证方”具有第9.13节中赋予该术语的含义。

“习惯允许留置权”是指：(A)对尚未到期或正在通过适当程序真诚地对任何政府当局或索赔进行的税收、评估或收费的留置权(根据ERISA施加的任何留置权除外)，并根据公认会计准则的规定维持充足的准备金或其他适当规定；(B)房东的法定留置权以及承运人、仓库管理员、发货人、机械师、物料工、工人的留置权；(B)业主的法定留置权，以及承运人、仓库管理员、发货人、机械师、物料工、工人的留置权；(B)业主的法定留置权以及承运人、仓库管理员、发货人、机械师、物料工、工人、海关和税务机关及其他由法律规定并在正常业务过程中设立的留置权(不包括根据ERISA施加的任何留置权)，这些留置权的金额尚未到期或正通过适当的法律程序真诚地对其提出异议，并正在根据GAAP的规定对其进行充足的准备金或其他适当的拨备；(C)在正常业务过程中产生的留置权(根据ERISA施加的任何留置权除外)或存款(包括但不限于担保保证金和上诉保证金以及保证根据赔偿协议承担义务的留置权)；(C)在正常业务过程中产生的留置权(根据ERISA施加的任何留置权除外)(D)由在正常业务过程中维持的银行存款或证券账户的任何抵销权或法定或双方同意的银行留置权组成的留置权；。(E)地役权(包括但不限于相互地役权协议和公用事业协议)、通行权、契诺、同意书、许可证、保留、侵占、更改和其他限制、收费或产权负担(不论是否记录在案)。

借款人或其受限制附属公司的通常业务行为；(F)建筑限制、分区法和其他类似的法规、法律、规则、条例、条例和限制，现在或以后任何有管辖权的政府当局都可采用；(G)适用于该等财产并为行政代理所接受的所有权政策中确定的留置权；(H)对位于美国境外的控股公司及其受限制附属公司的存货保留的某些法定和合同权利，这些权利从属于行政代理在该财产上的担保权益；(F)对位于美国境外的控股公司及其受限制附属公司的库存保留的某些法定和合同权利，这些权利从属于行政代理在其中的担保权益。(I)预防性UCC-1融资报表备案(或其他司法管辖区中的等价物)所产生的关于仅涵盖受其约束的财产的经营租赁的留置权；(J)保证控股公司或任何受限制附属公司欠管理代理公司、贷款人或其关联公司的义务的现金或现金等价物的留置权，该留置权是由于终止控股公司或任何受限制附属公司(视情况而定)和行政代理、贷款人或其关联公司根据本协议允许的利率而产生的；(J)对控股公司或任何受限制附属公司、行政代理、贷款人或其关联公司(如适用)终止掉期合同而产生的留置权。(K)在本协议允许的交易中出售或以其他方式处置的资产的留置权，其目的是为了买方的利益而完成此类出售或其他处置，并包括所有者同意将此类资产出售或以其他方式处置给买方。

2就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上于该日期公布的有担保隔夜融资利率。

“债务评级”指(A)由穆迪及标普各自不时厘定的控股公司家族评级，(B)由穆迪及标普各自不时厘定的借款人企业评级，及(C)由穆迪及标普各自不时厘定的贷款评级。

“债务人救济法”指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“被视为非现金对价”是指

(I)控股公司或任何受限制附属公司的最新综合资产负债表所显示的任何负债(或有负债及按其条款从属于该等义务的负债除外)，或任何并非控股公司或其受限制附属公司的人的债务担保，而该等负债或担保是由取得该等资产的人(以合约或其他方式)承担的，但以控股公司及其受限制附属公司对该等负债并无进一步负债为限；

(Ii)控股公司或任何该等受限制附属公司从该受让人收取的任何证券、票据或其他债务，而该等证券、票据或其他债务是由控股公司或

该受限制子公司在收到现金后180天内转为现金，但以转换过程中收到的现金为限；以及

(Iii)Holdings或其受限制附属公司在任何处置中收取的任何指定非现金代价，其公平市价总额与根据本条收到的所有其他指定非现金代价一并计算；(Iii)当时未偿还的总金额不超过15,000,000美元，在收取该等指定非现金代价时，每项指定非现金代价的公平市价均以收取时的公平市价计算，而不影响其后的价值变动。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件都将成为违约事件。

“违约率”是指等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的适用利率(如果有)加(C)年利率2%的利率；但就欧洲美元利率贷款而言，违约率应等于适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率。

除第2.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)在本协议要求为其贷款提供资金之日起的两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个前提条件(每个前提条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，则该贷款人不能(A)为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人该贷款未能满足一个或多个提供资金的前提条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已书面通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先例条件(这一条件与先例一起)的基础上的)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已书面通知借款人或行政代理不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此公开声明(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能以书面向行政代理人和借款人确认它将履行本协议项下的预期资金义务(但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，应根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有具有以下条件的直接或间接母公司：(I)该贷款人应根据本条款(C)停止作为违约贷款人；或(D)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本协议项下预期的资金义务(条件是，该贷款人应在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条(C)不再是违约贷款人)，或者(Ii)已为其委任接管人、保管人、保管人、受托人, 破产管理人、受让人或负责重组或清算其业务或资产的债权人或类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；或(Iii)成为自救行动的标的；但只要政府当局不拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权，贷款人不得仅因拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人

或向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及该状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的规定)，自该决定的书面通知中确定之日起，该通知应由行政代理立即交付给借款人和其他贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“指定非现金对价”指控股或任何受限制附属公司就根据第7.05(K)节作出的处置而收到的非现金对价的公平市场价值，在根据借款人的责任人员证书收到之日被指定为“指定非现金对价”，减去随后就该指定非现金对价出售或收取而收到的现金或现金等价物的金额。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、寄售、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易或合成租赁)，包括对任何应收票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何出售、转让或其他处置，不论是否有追索权(在每种情况下，除以下情况外)：(A)由控股公司；(B)由任何贷款方或仅限于其现有母公司的子公司；(C)董事合资格股份的任何出售、转让或其他处置

“不符合条件的股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回(不是以其他方式不符合资格的股权)，依据偿债基金义务或其他方式可赎回的任何股权，(B)可由其持有人选择赎回(仅针对股权除外)的任何股权或(D)在任何情况下，在最后到期日后91天之前，可转换为或可交换构成不符合条件的股权的债务或任何其他股权，或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权，在每种情况下，均须在最后到期日后91天之前

“被取消资格的机构”是指在任何日期，借款人或其任何子公司或竞争对手的关联公司的竞争对手，借款人在该日期前不少于2个工作日向行政代理和贷款人发出书面通知(通过在平台上张贴该通知)，将该人指定为“不合格机构”(或者，就任何关联公司而言，仅根据该关联公司的名称与贷款人的名称的相似性即可清楚地将其识别为关联公司)。“取消资格机构”指的是，在任何日期，借款人或其任何子公司或竞争对手的关联公司的任何人，在该日期前不少于2个工作日，通过向行政代理和贷款人发出书面通知(在平台上张贴该通知)，该人已被借款人指定为“不符合资格的机构”。

(X)借款人不时向行政代理和贷款人发出书面通知，将其指定为不再是“不合格机构”的任何人排除在外；(Y)尽管有上述规定，任何真正的固定收益投资者或作为竞争对手附属公司的债务基金在任何情况下都不会是“不符合资格的机构”。

“部门”具有第1.07节规定的含义。

“分部继承人”具有第1.07节规定的含义。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“DQ列表”具有第11.06(F)(Iv)节规定的含义。

3“提前选择加入生效日期”是指，就任何提前选择参加选举而言，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择参加选举的通知日期之后的第六个营业日(第6个营业日)。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

4“提前选择参加选举”是指发生以下情况：

(1)行政代理的决定，或借款人向行政代理发出的关于借款人已作出决定的通知，表明目前正在执行的美元银团信贷安排，或包括与第3.03(C)节中的措辞类似的语言的银团信贷安排正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，以及

(2)行政代理与借款人共同选择以基准利率取代伦敦银行同业拆借利率，并由行政代理向贷款人发出有关该项选择的书面通知。

“ECF提前还款百分比”是指，从截至2022年12月31日的财政年度开始的任何有关的控股公司的财政年度，(A)如果截至该财政年度最后一天的综合总净杠杆率大于3.00至1.00，则为50%，(B)如截至该财政年度最后一天的综合总净杠杆率小于或等于3.00至1.00，但大于2.50至1.00，则为25%；及。(C)如截至该财政年度最后一天的综合总净杠杆率小于或等于2.50至1.00，则为0%。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、是本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)设立的任何金融机构。

在欧洲经济区成员国，该成员国是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与母公司的合并监督。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“电子版”具有第11.10节规定的含义。

“电子记录”具有第11.10节规定的含义。

“电子签名”具有第11.10节规定的含义。

“合格受让人”是指符合第11.06(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。为免生疑问，任何被取消资格的机构均须遵守第11.06(F)条的规定。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指与污染或保护环境或人类健康(在与接触危险材料有关的范围内)有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、协议或政府限制，包括与危险材料的制造、生成、搬运、运输、储存、处理、处理、释放和释放危险材料威胁有关的法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、协议或政府限制。

“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)释放或威胁释放任何危险材料；或(E)违反任何合同。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境许可证”是指任何环境法要求的任何许可证、批准、标识号、许可证或其他授权。

“股权”是指任何(A)公司股东；(B)合伙企业(无论是普通、有限责任、有限责任还是合资企业)合伙人；(C)有限责任公司成员；或(D)其他拥有任何其他形式股权担保或所有权权益的人的权益。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规章制度。

“ERISA联属公司”是指与借款人在本守则第414(B)或(C)节(以及本守则第414(M)和(O)条中与本守则第412节相关规定的目的)范围内处于共同控制之下的任何贸易或业务(不论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的应报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司从(D)根据ERISA第4041条终止养恤金计划或根据ERISA第4041A条终止多雇主计划；。(E)PBGC提起终止养恤金计划的诉讼程序；。(F)根据ERISA第4042条构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；。(G)确定任何养恤金计划被视为有风险的计划或多雇主计划被视为第430条所指的危险或危急状态。或(H)根据ERISA第四章向借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧洲美元汇率”是指：

(A)就欧洲美元利率贷款的任何利息期而言，在伦敦时间上午11时左右，即该利息期开始前两个工作日，就美元存款而言，年利率等于伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)或行政代理人批准的可比或后续利率(该利率由行政代理人在适用的彭博屏幕页面(或提供行政代理人不时指定的报价的其他商业来源)上公布)()。(B)就欧洲美元利率贷款的任何利息期而言，年利率等于伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)或行政代理人在适用的彭博屏幕页面(或行政代理人不时指定的其他商业来源，提供行政代理人不时指定的报价)上公布的可比利率或后续利率(

(B)就基本利率贷款在任何日期的任何利息计算而言，年利率相等于伦敦银行同业拆息的年利率，在伦敦时间上午11时或左右，就期限为1个月的美元存款而言，须在该日期前两个营业日厘定；及

(C)如果欧洲美元汇率低于0.50%，则就本协定而言，该汇率应被视为0.50%(包括根据该定义第(C)款计算基本汇率)；

但在行政代理批准与本协议相关的可比或后续费率的范围内，批准的费率应以与市场惯例一致的方式应用；此外，如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该核准费率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。

“欧洲美元利率贷款”是指以“欧洲美元利率”定义(A)条款为基础计息的贷款。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“超额现金流”是指，根据任何会计年度的GAAP，控股公司及其受限子公司在合并基础上的超额现金流(如果有的话)：

(A)扣除(I)该财政年度的综合净收入，(Ii)在确定该财政年度的综合净收入时扣除的所有非现金费用或亏损的数额(不包括代表未来任何财政年度潜在现金费用的应计费用或准备金或上一财政年度已支付的预付现金收益摊销的任何非现金费用)之和(无重复)，以及(Iii)该财政年度的营运资金减少，(Ii)扣除(I)该财政年度的综合净收入，(Ii)在确定该财政年度的综合净收入时扣除的所有非现金费用或亏损的金额(不包括代表任何未来财政年度潜在现金费用的应计或准备金的任何非现金费用或上一财政年度支付的预付现金收益的摊销)

减号

(B)在不重复的情况下，注明下列各项的总和

**(I)确定与借款人及其受限制子公司在该财政年度内发放的贷款和其他债务有关的所有预定本金付款(强制性预付款或自愿预付款除外)的总额，但仅限于该等预定本金付款按其条款不能再借款或重新提取，且不发生在对全部或任何部分此类债务进行再融资的情况下，

**(四)在确定该会计年度的综合净收入时，将所有非现金信贷的金额计算在内，

**(V)预计本财年营运资金将继续增加，

**(六)是指借款人或其受限子公司在该会计年度处置财产所获得的非现金收益总额，在计入综合净收入的范围内，

*(Vii)不包括在该财政年度内以现金支付的与任何投资、处置、产生或偿还债务、发行股权或修订或修改任何债务工具有关的任何费用和开支(包括对本协议或其他贷款文件的任何修订或其他修改)，包括任何此类交易。

已进行但未完成的，在每种情况下，以尚未从综合净收入的计算中扣除的程度为限；以及

第(Viii)条规定，在本财政年度内就养老金义务支付的所有款项。

“超额现金流预付款”具有第2.03(B)节中赋予的含义。

“已交换贷款”是指展期贷款人在重述生效日期(或其部分)未偿还的每笔现有贷款，该贷款由展期贷款人在重述生效日期之前的重述生效日期持有，且其展期贷款人已同意根据本协议兑换成贷款，且行政代理已根据本协议将其划拨为贷款。“已交换贷款”是指展期贷款人在紧接在重述生效日期延长信贷之前持有的在重述生效日期(或其部分)未偿还的每笔现有贷款。

“除外资产”的含义与“抵押品和担保要求”的但书中赋予的含义相同。

“除外子公司”是指(I)法律、法规或合同义务禁止的或需要政府同意或批准但尚未取得的任何子公司，(Ii)任何非限制性子公司和(Iii)借款人和行政代理双方可能达成的成本/负担大于收益的任何子公司；但是，(X)借款人、控股公司或直接或间接拥有借款人股权的任何子公司都不应是被排除的子公司，(Y)就ABL贷款而言，任何作为借款人或担保人的国内子公司(CFC Holdco或作为CFC的子公司的任何直接或间接子公司除外)都不应是被排除的子公司。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是违法或变得违法的，且在此范围内，该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)是或变得违法的，则任何互换义务，且在该范围内，该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)是或变得违法的，商品期货交易委员会(CFTC)的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)，原因是该担保人在该担保人的担保或该担保人授予担保时，因任何原因未能构成《商品交易法》(在执行第10.10节和任何其他为该担保人的利益而订立的《保持良好、支持或其他协议》以及其他贷款方对该担保人掉期义务的任何和所有担保后确定的)所界定的“合格合同参与者”如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句被排除或变为排除担保或担保权益的掉期的掉期义务部分。

“除外税”是指对收件人或与收件人征收的下列任何税项，或要求从向收件人付款时扣缴或扣除的任何税款：(A)对净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税款，在每种情况下，(I)由于该收款人是根据下列法律组织而征收的：(I)

或其主要办事处或(如属任何贷款人)其放款办事处位于征收该税项(或其任何政治分区)的司法管辖区，或(Ii)属其他关连税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额，根据在(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(不是根据借款人根据第11.13条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室之日起生效的法律，除非在每种情况下，根据第3.01(A)(Ii)或(C)节的规定，在下列情况下，该贷款或承诺书中的可适用权益：(I)该贷款人获得该贷款或承诺中的该等权益(借款人根据第11.13条提出的转让请求除外)；或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人获得贷款或承诺中的适用权益之前或紧接其更换贷款办公室之前向贷款人支付与该等税款有关的金额：(C)该收款人未能遵守第3.01(E)条和(D)根据FATCA征收的任何税款。

“现有贷款”是指紧接在重述生效日期之前的重述生效日期之前的重述生效日期未偿还的每笔“贷款”(根据重述生效日期前经修订、重述或以其他方式修改的现有信贷协议的定义)。

“现有定期贷款部分”的含义如第2.16(A)项所述。

“延长贷款”的含义如第2.16(A)项所述。

“延伸贷款人”的含义如第2.16(B)项所述。

“延期”是指根据第2.16节的条款和适用的延期修正案，通过修改贷款来设立延期系列。

“延期修正案”具有2.16(C)项中规定的含义。

“延期选举”的涵义如第2.16(B)项所述。

“延期优惠”的含义有误！找不到引用源..

“延期请求”具有第2.16(A)节规定的含义。

“扩展系列”的含义如第2.16(A)节所述。

“贷款”是指所有贷款人在任何时候未偿还贷款的本金总额。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，以及任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据本协议现行第1471(B)(1)条订立的任何协议。

准则(或上述任何修订或后续版本)以及实施上述规定的任何政府间协定或条约(以及任何相关法律、法规或官方行政指导)。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率为在上一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，与下一个营业日公布的利率相同；及(B)如该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率应为该日就该等交易向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。

“金融机构”是指(A)任何融资关联公司，(B)附表1.01(A)和(C)所列的任何金融机构，以及(C)行政代理不时批准的任何金融机构(此类批准不得无理扣留)。

“融资关联公司”是指HYGFS或融资协议借款方的任何其他关联公司。

“融资协议”是指(A)借款人与富国银行金融租赁公司(Wells Fargo Financial Leaging，Inc.)于2018年9月17日签订的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的第三次修订和重新签署的合资企业和股东协议；(B)与金融机构签订的任何协议或计划，其条款或目的与上文(A)款所述协议(包括但不限于附表7.02 A部分所列协议)或经其同意的协议大体相同。任何该等条款均可按借款人合理厘定的条款，不时全部或部分予以修订、修改、补充、取代、替换、重述或再融资，而该等条款并不会对借款人造成实质上的不利影响。

“固定费用覆盖比率”是指在任何确定日期，控股公司及其受限制的子公司在最近完成的计量期的综合基础上确定的(A)综合EBITDA减去资本支出(用综合资金负债融资的除外)与(B)固定费用的比率。

“固定费用”是指以下各项的总和：(A)现金综合利息支出，(B)就综合资金负债(包括资本化租赁的主要部分)支付的预定本金，(C)所有外国、联邦、州和地方所得税以及根据在此期间以现金支付的净收入计算的所有特许经营税(扣除在此期间收到的任何现金退税，但不低于0美元)和(D)以现金支付的限制性付款。(C)所有外国、联邦、州和地方所得税和所有特许经营税是根据在此期间以现金支付的净收入计算的(扣除在此期间收到的任何现金退税，但不低于0美元)和(D)以现金支付的限制性付款。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。就本定义而言，美国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能不时批准的、符合第1.03节规定的其他原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区(州或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，是指该人担保或具有担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或履行的任何债务或其他债务的任何义务，或具有担保该等债务或其他义务的经济效果的任何义务，并包括该人的任何直接或间接的义务，(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务预付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，或维持主要债务人的收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(D)为以任何其他方式向债权人保证就该等债务或其他义务偿付或履行该等债务或其他义务而订立的协议；或(D)就该等债务或其他义务以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务的协议；或(D)为保证债权人就该等债务或其他义务而偿付或履行该等债务或其他义务而订立的任何协议；或(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，如果不能陈述或可确定，则相当于担保人真诚确定的有关主要义务的合理预期责任的最高限额。作为动词的“担保”一词也有相应的含义。

“担保人”统称为：(A)控股，(B)附属担保人，(C)借款人以外的任何贷款方或借款方的任何附属公司根据任何有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议所欠的债务，以及(Ii)每一指定贷款方就所有掉期债务支付和履行其担保义务的借款人。

“担保”统称为控股根据第X条向担保方作出的担保，以及附属担保人和借款人以担保方为受益人作出的担保(主要以附件E的形式)，包括不时通过签署和交付其中规定或行政代理合理接受的补充和加入而补充或加入的担保，以及任何人根据该文件担保任何部分债务的任何其他文件。“担保”是指控股根据第X条作出的以担保方为受益人的担保以及附属担保人和借款人以担保方为受益人的担保，主要是以附件E的形式提供的担保，包括不时通过签署和交付其中规定的补充和加入或行政代理合理接受的补充和加入的担保，以及任何人根据该文件担保任何部分债务的任何其他文件。

“担保重申”应具有第4.01(A)(I)节规定的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物以及所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物，以及任何形式的任何环境法。

“对冲银行”是指任何人，或者(A)在签订第六条或第七条允许的掉期合同时，是贷款人或行政代理或贷款人或行政代理的附属机构，或(B)在其(或其适用的附属机构)成为行政代理或贷款人(无论是在重述生效日期或之后作为合格受让人)时，是第六条或第七条允许的掉期合同的当事一方，在这两种情况下都是该掉期合同的当事一方。

“HMT”具有“制裁”定义中规定的含义。

“控股”具有本协议导言段落中规定的含义。

“HYGFS”是指HYG金融服务公司，该公司是特拉华州的一家公司，借款人持有该公司的少数股权。

“国际财务报告准则”系指国际会计准则条例1606/2002所指的国际会计准则，其适用范围为根据本协议提交或提及的相关财务报表。

“非实质性子公司”是指每一家单独代表少于(A)5%(5%)的综合总资产或(B)5%(5%)的综合EBITDA的子公司；如果控股公司、借款人和在合并基础上不构成非重要子公司的子公司在截至最近一会计年度末的合并基础上不占合并总资产和合并EBITDA的90%(90%)，则在这种情况下

凯斯控股应确定不再构成非实质性子公司的子公司，以确保上述90%(90%)的每一项测试都得到满足。

“受影响贷款”具有第3.03节中赋予该术语的含义。

“增加生效日期”具有第2.13(C)节中赋予该术语的含义。

“递增”一词的含义与第2.13(A)节中赋予的含义相同。

“增量定期贷款”的含义与第2.13(A)节中赋予该术语的含义相同。

“负债”指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)偿还该人就借入的款项所承担的一切义务，以及该人以债券、债权证、票据或其他类似文书证明的所有义务；

(B)规定该人在信用证(包括备用和商业)及类似票据项下产生的所有直接或或有义务的最高金额；

(C)评估该人在任何掉期合约下的净义务；

(D)偿还该人支付财产或服务延期购买价的所有义务((X)在正常业务过程中应支付的贸易账款和(Y)溢价或类似义务除外，除非并直至赚取该等款项)；

(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)清偿与资本化租赁有关的所有可归因性负债；

(G)出售不符合资格的股权；及

(H)拒绝该人就上述任何事项提供的所有担保。

就本条例所有目的而言，任何人的负债须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的负债，除非该等负债对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。尽管有上述规定，在任何情况下，最高叉车购买价格义务均不被视为负债。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“知识产权担保协议”是指知识产权担保协议，其形式和实质令行政代理合理满意，并不时通过签署和交付其中规定或行政代理合理接受的补充和拼接加以补充和加入。

“债权人间协议”是指(I)行政代理与ABL代理之间于原成交日期日期的债权人间协议，该协议可根据本协议及其条款不时予以修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，或(Ii)行政代理与任何代理人或受托人之间关于ABL融资的任何其他债权人间协议，该协议可根据本协议条款不时予以修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，并可根据本协议条款不时予以修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，该协议可根据本协议条款不时予以修订、修订和重述、补充或以其他方式修改；或(Ii)行政代理与任何代理人或受托人之间关于ABL融资的任何其他债权人间协议。

“债权人间重申”应具有第4.01(A)(I)节规定的含义。

“付息日期”是指：(A)对于任何欧洲美元利率贷款，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和到期日；但如果欧洲美元利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应是付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日。

“利息期”，就每笔欧洲美元利率贷款而言，指自该欧洲美元利率贷款支付或转换为欧洲美元利率贷款或继续作为欧洲美元利率贷款之日起至借款人在其贷款通知中选择的此后1个月、2个月、3个月或6个月(在每种情况下，视可用性而定)结束的期间，或应借款人要求并经所有贷款人同意的12个月或更短时间的其他期间；条件是：

(I)任何本应在非营业日结束的利息期应延长至下一个营业日，除非在欧洲美元利率贷款的情况下，该营业日落在另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；

(Ii)任何与欧洲美元利率贷款有关的利息期，如始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)，则应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及

(三)利息期限不得超过到期日。

“投资”对任何人来说，是指由该人直接或间接获得或投资，构成(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资，或对另一人进行其他投资，或(C)购买或以其他方式获得(在一次交易或一系列交易中)另一人的资产，这些资产构成一个业务单位、业务线或部门。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“知识产权”具有第5.18节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“初级代表”，就任何一系列允许次级债务(或与其相关的允许再融资债务)而言，是指根据该契约或协议发行、产生或以其他方式获得此类允许次级债务(或与之相关的允许再融资债务)的受托人、管理代理人、抵押品代理人、证券代理人或类似代理人，以及他们各自以此类身份的继任者。

“合资融资工具”是指HYGFS向贷款方提供的库存融资工具，在该库存被运往某些客户期间，直到该客户接受该库存为止，此时该贷款方将该库存出售给HYGFS，以便最终租赁给该客户。

“最新到期日”指贷款的最晚到期日，以及在任何确定日期适用于当时存在的增量定期贷款、再融资定期贷款和延期贷款的任何到期日。

“法律”统称为适用于有关个人、行为、交易、协议或事项的所有法律、规则、法规和政府指导方针，包括所有适用的成文法、普通法和衡平法原则，以及宪法、条约、成文法、规则、条例、政府当局的命令和法令的所有规定。

“贷款人”具有本合同引言段落中规定的含义。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的管理问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办事处，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人，应包括其适用的贷款办公室。

“伦敦银行同业拆借利率”具有“欧洲美元汇率”定义(A)款中赋予该术语的含义。

“留置权”是指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押、质押、抵押、转让、产权负担、地役权、通行权、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益、所有权例外或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁)。

“有限条件收购”是指任何允许的收购，其完成不以第三方融资的可用性或获得第三方融资为条件(借款人在其定义中描述的通知中通知管理代理)。

“贷款”是指贷款人根据第二条向借款人提供的信贷。为免生疑问，额外的重述生效日期贷款和交换的贷款应各自构成单一的可替代贷款类别，并属于同一贷款安排的一部分。

“贷款文件”统称为(A)本协议、(B)票据、(C)担保、(D)抵押品文件、(E)债权人间协议、(F)担保重申、(G)担保重申、(H)债权人间重申、(I)任何延期修正案、(J)任何额外的次级留置权债权人间协议和(K)任何其他同等债权人间协议。

“贷款通知”是指关于(A)借款、(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)根据第2.02(A)节继续发放欧洲美元利率贷款的通知，基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上的银行之间进行美元存款交易的任何一天。

“实质性不利影响”是指对(A)借款人或控股公司及其子公司的整体财务状况、业绩或财产，(B)任何贷款方履行贷款文件规定的各自义务的能力，(C)贷款人或行政代理人作为整体强制执行任何贷款文件的能力，或(D)抵押品的实质性部分或行政代理对其留置权的有效性或优先权，或行政代理实现实质性部分的能力产生的实质性不利影响。

“实质性国内子公司”是指非实质性子公司的每一家全资境内子公司(CFC Holdco或作为CFC的子公司的任何直接或间接子公司除外)。

“实物所有的不动产”是指贷款方拥有的具有公平市场价值(合理确定)的任何不动产费用(或类似地，根据适用法律)。

借款人)超过1,000,000美元。截至重述生效日期，任何贷款方均不拥有任何拥有不动产的材料。

“到期日”是指(I)对于在重述生效日期借入的贷款，即重述生效日期的七周年；(Ii)对于任何增量定期贷款，指适用的定期贷款增加中规定的最终到期日；(Iii)对于任何再融资期限贷款，指适用的再融资修正案中规定的最终到期日；以及(Iv)对于任何一批延期贷款，指适用的延期修正案中规定的最终到期日；但在每种情况下，如果该日期不是

“最高叉车购买价格义务”是指以递延方式支付的一笔或多笔分期付款或付款，总金额不超过42,000,000美元，该金额代表对海斯特-耶鲁最大叉车(浙江)有限公司剩余25%未偿还股权的全部或部分对价。

“最大增加额”是指(A)最近完成的计量期的综合EBITDA的(X)$100,000,000和(Y)100%的较大者(本条款(A)，“固定增量金额”)加上(B)在重述生效日期之后，根据本条款允许发生的与贷款同等的贷款和其他债务的任何自愿预付款金额(本条款(B)，“自愿预付金额”)的总和。(A)(X)$100,000,000和(Y)100%的较大者为最近完成的计量期的综合EBITDA(本条款(A)，“固定增量金额”)，加上(B)在重述生效日期之后允许发生的与贷款同等的任何自愿预付款的金额。另加(C)只要(A)在抵押品上的留置权与担保债务的抵押品上的任何留置权所担保的任何债务，在该产生日期按预计基础确定的综合第一留置权净杠杆率不会超过2.50：1.00，则不限金额；(B)仅就第7.02(W)节的目的而言，如任何许可次级债务由抵押品担保的债务组成，则该比率不会超过2.50：1.00；(B)仅就第7.02(W)节而言，如任何准许次级债务由抵押品担保的债务构成，则该比率不会超过2.50：1.00；(B)仅就第7.02(W)节而言，如任何准许次级债务由抵押品担保的债务构成，则综合有担保净杠杆率(按该发生日的预计基准确定)不会超过3.50：1.00，或(C)仅就第7.02(W)节的目的而言，就任何由无担保债务组成的许可次级债务而言，在该发生日按预计基准确定的固定费用覆盖比率将不低于2.00：1.00(本条款(C)，“增量比率金额”)。在计算最大增量时，(I)借款人应被视为在固定增量金额或自愿预付金额下的容量之前已使用增量比率金额下的容量(在符合增量比例的范围内)，并且在固定增量金额下的容量应被视为在容量使用之前已使用自愿预付金额下的容量。(I)借款人应被视为在固定增量金额或自愿预付金额下的容量之前已使用了增量比例金额下的容量, (Ii)可根据上文(A)、(B)及(C)款招致债务，而根据上文(A)、(B)及(C)款招致的任何该等债项所得款项，可在一笔交易中使用，方法是先计算上文(C)款下的应收款额(不包括根据(A)或(B)款须动用的任何款额)，然后计算上文(B)款下的应收款额(不包括根据(A)款须动用的任何款额)。如适用，且(Iii)在固定增量金额下发生的任何债务(“固定增量金额债务”)随后满足增量比率金额下发生的债务标准的情况下，借款人可自行决定：

此时，可将任何该等固定增量金额的债务划分并归类为增量比例金额下发生的债务，该固定增量金额应被视为增加了如此重新分类的金额。

“测算期”是指在任何确定日期，控股公司最近完成的四个会计季度。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押”是指借款方签署的抵押或信托契据或其他类似的担保文件，借款方声称向行政代理人(或行政代理人利益的受托人)授予留置权，以使根据贷款文件成为或要求成为抵押财产的任何自有不动产的担保当事人的利益，在每一种情况下，其形式和实质都合理地令行政代理人满意。“抵押”指的是贷款方签署的抵押或信托契据或其他类似担保文件，其目的是向行政代理人(或行政代理人的利益的受托人)授予留置权，以使担保当事人受益，该不动产根据贷款文件成为或要求成为抵押财产。

“抵押财产”是指借款方根据本协议条款以行政代理人为受益人的抵押正在或成为或必须成为抵押的任何物质拥有的不动产和任何其他拥有的不动产。

“多雇主计划”是指借款人或任何ERISA附属公司向其缴费或有义务向其缴费的任何ERISA第4001(A)(3)节所述类型的雇员福利计划。

“现金净收益”是指：

(A)就任何贷款方或其任何受限制附属公司的任何处置而言，(I)与该交易有关而收到的现金和现金等价物(包括根据应收票据或其他方式以延期付款方式收到的任何现金或现金等价物，但仅在收到时)超过(Ii)由适用资产担保的任何债务的本金金额(即再融资)的超额(如有)(B)该贷款方或该受限制附属公司与该项交易有关而招致的合理及惯常的自付费用，包括律师费及销售佣金；。(C)合理估计与此有关而实际须支付的税项(考虑任何可用的税项抵免或扣减)；。但如依据(C)款估计的税额超过就该项处置而实际须以现金缴付的税额，则超出的总款额须构成现金收益净额，及(D)为弥偿储备，直至不再需要该等储备为止；及

(B)就任何贷款方或其任何受限制附属公司产生或发行任何债务而言，超出(I)与该交易有关而收到的现金及现金等价物的总和，超过(Ii)承销折扣及佣金，以及其他合理及惯常的下列款项以外的款项：(I)任何贷款方或其任何受限制附属公司因该等交易而收取的现金及现金等价物的总和；及(Ii)承销折扣及佣金，以及其他合理及惯常超出-

该借款方或该受限制子公司与此相关的零花钱。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“非交换贷款”是指紧接本协议生效前在现有信贷协议重述生效日期(或其部分)(紧接在本协议重述生效日期之前)未偿还的每笔现有贷款，但交换贷款除外。

“非贷款方”指控股公司的任何非贷款方的受限制子公司。

“票据”是指借款人开出的、主要以附件B的形式付款给贷款人及其登记受让人的本票，证明该贷款人已借出的贷款。“票据”是指借款人开出的、主要以附件B的形式付款给贷款人及其登记受让人的本票。

“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“义务”是指任何贷款方根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款、有担保现金管理协议或有担保对冲协议产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、绝对或或有、到期或即将到期的、目前或以后产生的，并包括任何贷款方在根据任何债务人救济法提起的将该人列为该法律程序债务人的法律程序开始后应计的利息和费用，不论该利息是否为该法律程序中的债务人但该等义务应不包括任何被排除的互换义务。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“OID”在“全盘收益”的定义中具有这样的含义。

“正常业务过程”控股公司或任何受限制的子公司的正常业务过程，真诚地进行，符合适用法律和过去的惯例。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；及(C)就任何合伙、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，指合伙、联营或其他形式的业务实体。

合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及管理此类实体的组建或运营的任何类似协议或文书。

“原始截止日期”，就重述生效日期之前签订的任何贷款文件而言，“截止日期”是指2017年5月30日。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

5“其他利率提前选择加入”是指行政代理和借款人根据(1)提前选择加入选举和(2)“基准替换”定义第3.03(C)(Ii)条和第(2)款的规定，选择用基于SOFR的基准替换利率以外的基准替换LIBOR。

6

“其他税种”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税种，这些税种是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税种除外(根据第3.06节进行的转让除外)。

“未偿还金额”指在任何日期，在实施在该日期发生的任何借款和贷款的预付或偿还(视属何情况而定)后的未偿还贷款本金总额。

“同等存续代表”就任何一系列准许存续票据或准许存续贷款(或就该等准许存续债务进行再融资)而言，指根据该契约或其他协议发行、招致或以其他方式取得该等准许存续票据或准许存续贷款(或以其他方式取得)的受托人、抵押品代理人、证券代理或类似代理人，以及他们各自以该等身分的继任人。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“PBGC”指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指借款人和任何ERISA附属公司维护或缴纳的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，该计划受ERISA第四章所涵盖，或受“守则”第412节规定的最低资金标准的约束。“养老金计划”是指借款人和任何ERISA附属公司维护或缴纳的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)。

“允许收购”指符合以下条件的任何收购：

(A)在适用的范围内，收购人和任何新设立或收购的受限制子公司应在第6.12节规定的条款和期限内遵守(或借款人应促使遵守)第6.12节的要求；

(B)如此购买或以其他方式获取的人(或将以其他方式获取的财产)的业务范围，须与借款人及其受限制附属公司的一项或多项业务实质上相同，或与借款人及其受限制附属公司的一项或多项业务相辅相成、附属、附带或有关，或合理延伸；

(C)在紧接任何该等收购(以及任何相关交易，包括债务的产生或偿还)完成之前和紧接其后，均不应发生并继续发生违约；但如果该收购是有限条件收购，则在借款人的选择下，本条(C)所述条件可在该有限条件收购的最终协议订立之日起得到满足，只要在发生或将导致以下情况的情况下不会发生或将继续发生特定的违约行为，则本条(C)所述的条件可自该有限条件收购的最终协议订立之日起得到满足，

(D)同意该项收购须经双方同意，并已获标的人董事会或该等股本或其他股权的必要持有人批准；及

(E)借款人应(I)在任何该等收购完成之日(或行政代理可能批准的较后日期)前不少于五个营业日，向行政代理递交有关该收购的书面通知，该通知应包括该收购的建议截止日期，以及该许可收购是否为有限条件收购，及(Ii)行政代理就该收购合理要求并可供控股或其受限制附属公司查阅的所有财务报告及其他文件。

“核准持有人”指根据日期为二零一二年九月二十八日的若干股东协议(由控股公司作为托管机构、控股公司及参与股东之间订立，并于重述生效日期修订)下现有及定义为“参与股东”的“参与股东协议”，该协议于二零一二年九月二十八日由控股公司作为托管人、控股公司及参与股东订立，并于重述生效日期生效。

“允许的投资”是指第7.03节允许的任何投资。

“准用次级债”指任何准用次级票据和准用次级贷款。

“允许次级债务文件”是指任何允许的次级票据文件和任何允许的次级贷款文件。

“准用次级贷款文件”是指在签署和交付后，与准用次级贷款的产生有关的每份协议、文件或文书，在每种情况下，均可根据本协议及其条款不时进行修订、修订和重述、修改、补充、延长或续签。

“准用次级贷款”是指任何贷款方以无担保贷款或担保贷款的形式欠下的任何债务；但(I)除以下第(V)款规定外，该等债务不得以控股公司或其任何附属公司的任何资产作担保，(Ii)除贷款方外，任何人不得为该等债务提供担保，(Iii)在任何一种情况下，该等债务均不受定期摊销或有最终规定的到期日的限制，(I)在任何一种情况下，该等债务均不得由控股公司或其任何附属公司的任何资产作担保，(Ii)除贷款方外，任何人均不得担保该等债务。在发生该等债务的最后到期日后九十一(91)天之前，或其加权平均到期日应少于当时有效的加权平均到期日(当时加权平均到期日最长的一批未偿还贷款的加权平均到期日)；(Iv)管理该等债务的协议中包括的任何“资产出售”强制性预付款条款，均不得禁止控股公司或有关附属公司在提前偿还或提出提前偿还该等债务之前，偿还本协议规定须偿还的债务；(Iv)有关该等债务的协议中包括的任何“资产出售”强制性预付款条款，均不得禁止控股公司或各自的附属公司在提前偿还或提出提前偿还该等债务之前，偿还根据本协议规定须偿还的债务(A)此类债务仅由资产担保，该资产由担保贷款方义务的抵押品的留置权相对初级留置权的抵押品组成，而不以除抵押品以外的任何贷款方的任何财产或资产作担保, (B)与该债项有关的抵押协议在各要项上与抵押品文件实质上相同(有为反映不同留置权优先次序所需的差异，或在其他方面令抵押品代理人合理满意)及。(C)代表该债项持有人行事的初级代表须已成为附加初级留置权债权人间协议的一方；。但如果该债务是由任何贷款方的资产担保的准用次级债务的初始产生，则该债务的行政代理、抵押品代理和初级代表应已签立并交付，且各借款方应已承认附加次级留置权债权人间协议和(Vi)关于该债务的协议中所载的整体违约契诺和违约事件对提供此类准予次级贷款的贷款人而言，不得实质上比所采取的相关规定更有利。但任何此类条款在(X)方面可能更有利，因为它们在发生债务的最后到期日之后生效，(Y)借款人应真诚地提出对本协议进行修订，以增加当时未包含在本协议中的任何违约契诺或违约事件，或(Z)该等条款符合借款人真诚决定的当时流行的市场惯例(前提是借款人的一名负责人员的证书至少交付给行政代理五项业务以及对该等债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案, 除非行政代理在这五个工作日内向借款人发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)，否则声明借款人善意地确定该条款和条件满足上述第(Vi)款规定的要求，即为该条款和条件满足该要求的确凿证据。

“准用次级票据”是指任何借款方以无担保票据或担保票据的形式，因一次或多次发行此类票据而产生的债务；但(I)除以下第(V)款所规定外，该等债务不得以控股公司或其任何附属公司的任何资产作担保；(Ii)除贷款方外，任何人不得为该等债务提供担保；(Iii)在上述任何一种情况下，该等债务均不得在发生该债务的最后到期日后九十一(91)天之前按计划摊销或有最终规定的到期日，(Ii)该等债务不得由贷款方以外的任何人担保，(Iii)在上述任何一种情况下，该等债务均不得在发生该等债务的最后到期日后九十一(91)天之前按计划摊销或有最终规定的到期日。或其加权平均到期日寿命应小于当时有效的未偿还贷款的加权平均到期日年限，其加权平均到期日年限为当时最长的加权平均到期日；(Iv)管理该债务的契约中包括的任何“资产出售”要约均不禁止控股公司或各自的子公司在提出购买该债务之前偿还根据本协议规定必须偿还的债务；(V)在任何该等债务已得到担保的情况下，(A)此类债务仅由资产担保，该资产由担保贷款方义务的抵押品的留置权相对初级留置权的抵押品组成，而不以除抵押品以外的任何贷款方的任何财产或资产作担保, (B)与该债项有关的抵押协议在各要项上与抵押品文件实质上相同(有为反映不同留置权优先次序所需的差异，或在其他方面令抵押品代理人合理满意)及。(C)代表该债项持有人行事的初级代表须已成为附加初级留置权债权人间协议的一方；。但如果该债务是由任何贷款方的资产担保的允许次级债务的初始产生，则该债务的行政代理、抵押品代理和初级代表应已签立并交付附加次级留置权债权人间协议，且每一贷款方均应承认；及(Vi)作为一个整体，管理该债务的契约中所载的违约契诺和违约事件不得实质上比相关条款更有利于该等允许次级票据的持有人。该相关规定被视为是：(I)该债务的保证金、保证金等。但任何此类条款在(X)方面可能更有利，因为它们在发生债务的最后到期日之后生效，(Y)借款人应真诚地提出对本协议进行修订，以增加当时未包含在本协议中的任何违约契诺或违约事件，或(Z)该等条款符合借款人真诚决定的当时流行的市场惯例(前提是借款人的一名负责人员的证书至少交付给行政代理五项业务以及对该等债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案, 除非行政代理在这五个工作日内向借款人发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)，否则声明借款人已真诚地确定该条款和条件满足上述第(Viii)款规定的要求，即为该条款和条件满足该要求的确凿证据。

“准许初级票据文件”指签立及交付后的每份准许初级票据契约，以及准许初级票据，两者在任何情况下均相同

可根据本协议及其条款不时修改、修正和重述、修改、补充、延长或更新。

“核准次级票据契约”指与发行核准次级票据有关而订立的任何契约或类似协议，该等契约或类似协议可根据本协议及其条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。

“准用票据”指并包括(I)任何准用初级票据及(Ii)任何准用票面票据。

“准许同等居留权贷款文件”指在签立及交付后，与准许同等居留权贷款的产生有关的每份协议、文件或文书，每项协议、文件或文书均可根据本协议及条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。

“准用平价贷款”是指任何贷款方以担保贷款的形式欠下的任何债务；但(I)该等债项不得由借款各方以外的任何人担保；。(Ii)如该等债项是由定期贷款安排组成的，则该等债项的最终述明到期日不得早于招致该债项当日的最后到期日，或其加权平均到期日不得短於当时加权平均到期日为有效的加权平均到期日，而该加权平均到期日为当时加权平均到期日最长的一批未偿还贷款的有效期限，则该等债项的最终述明到期日不得早于招致该债项之日的最后到期日，亦不得短於当时加权平均到期日最长的未偿还贷款的加权平均到期日。(Iii)管限该等债务的协议内所载的任何“资产出售”强制性预付条款，并不禁止借款人或有关附属公司至少按比例偿还根据本协议须偿还的贷款，而该等债务来自资产出售收益；。(Iv)(A)该等债务只由资产担保，而该等资产只由抵押品构成，而该等抵押品与担保贷款各方义务的抵押品的留置权相对，而非由抵押品以外的任何贷款方的任何财产或资产作为抵押品而作担保，(Iv)(A)该等债务只由由抵押品以外的抵押品组成的资产作担保，而该抵押品并非由任何贷款方的任何财产或资产作为抵押品。(B)与该等债项有关的抵押协议在各要项上与抵押品文件实质上相同(或有抵押品代理人合理满意的差异)及。(C)代表该等债项持有人行事的同等权益管理人须已成为任何额外的同等权益债权人间协议的一方；。但如果该债务是贷款方最初允许的对等贷款，则该债务的行政代理、抵押品代理和对等代理应已签署并交付，且各贷款方应已确认, 附加同等居留权债权人间协议，(V)任何以定期贷款形式提供的准予同等居留权贷款，应遵守本合同第2.13(A)(Iv)(B)节的规定，如同该等定期贷款是据此产生的增量定期贷款一样；及(Vi)管辖该等债务的协议中所载的整体违约契诺和违约事件，对提供该等准予同等居留权贷款的贷款人而言，不应实质上比该等准予享有同等居留权贷款的贷款人更为有利。如果任何此类条款在(X)范围内更有利，则这些条款在债务发生之日的最后到期日之后生效，(Y)借款人应已提出

真诚地对本协议进行修正，以增加当时未包含在本协议中的任何违约契诺或违约事件，或(Z)此类条款符合借款人真诚确定的当时的市场惯例(但借款人的责任人员的证书须在发生此类债务前至少五个工作日提交给行政代理，连同对此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案)，说明借款人应在该债务发生前至少五个工作日向行政代理提交一份关于该债务的具体条款和条件的合理详细说明或与该债务有关的文件草案；(Z)该条款符合当时的市场惯例，由借款人善意确定(前提是借款人的一名负责人的证书应在该债务发生前至少五个工作日提交给行政代理)，并说明该债务的实质条款和条件的合理详细说明除非行政代理在这五个工作日内向借款人发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)，否则该等条款和条件应为符合该要求的确凿证据。

“准用平价票据”系指任何贷款方以担保票据的形式，因一次或多次发行该等票据而产生的任何债务；但(I)该等债务不得由贷款各方以外的任何人担保，。(Ii)该等债务不得在招致该等债务的最后到期日之前有最后述明的到期日，亦不得有短於当时加权平均年限至到期日的加权平均到期日的加权平均到期日，而该加权平均到期日是当时未偿还贷款的加权平均年限至到期日最长的一批。(Iii)管限该等债务的契诺所包括的任何“出售资产”购买契诺，并不禁止控股公司或有关附属公司至少按比例偿还根据本协议须偿还的贷款，而该等债务来自资产出售收益；。(Iv)(A)该等债务只由由抵押品组成的资产担保，而该等抵押品是以抵押品以外的任何贷款方的任何财产或资产作为抵押品，而该抵押品是以抵押品以外的抵押品作为抵押品的按平价计算的抵押品，而该抵押品是保证贷款方的债务的留置权的抵押品，而非由任何贷款方的任何财产或资产作为抵押品。(B)与该等债项有关的抵押协议在各要项上与抵押品文件实质上相同(或有抵押品代理人合理满意的差异)及。(C)代表该等债项持有人行事的同等权益管理人须已成为任何额外的同等权益债权人间协议的一方；。但如果该债务是贷款方首次发行的准用平价票据，则该债务的行政代理、抵押品代理和平价存折代表应已签立并交付，且各贷款方应已确认, 任何额外的同等权益债权人间协议和(V)管理此类债务的契约中包含的违约契诺和违约事件，作为一个整体，不应比本协定所载的相关条款作为一个整体对此类许可同等权益票据的持有者有实质上的好处；(V)作为一个整体，该契约中包含的违约契诺和违约事件不应实质上比本协议中所载的相关条款更有利于该等许可的同等权益票据的持有人；如果任何该等条款(X)在发生债务之日的最后到期日之后生效，则该等条款可能更为有利，(Y)借款人应真诚地提出对本协议进行修订，以增加当时未包含在本协议中的任何违约契诺或违约事件，或(Z)该等条款符合借款人真诚决定的当时流行的市场惯例(但借款人的一名负责人员须向行政代理递交至少五项业务的证明)。(X)借款人应已真诚地提出修改本协议，以增加本协议中未包含的任何违约契诺或违约事件；或(Z)该等条款符合借款人真诚决定的当时的市场惯例(但借款人的一名负责人员须向行政代理递交一份至少五项业务的证明)。以及对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件符合规定的要求。

除非行政代理在上述五个工作日内向借款人发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)，否则上述条款和条件符合上述要求的确凿证据应为上述条款和条件符合上述要求的确凿证据。

“许可同等票据文件”指签立及交付后，每份准许同等票据契约及准许同等票据，每种情况下均可根据本协议及条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。

“核准同等票据契约”指与发行核准同等票据有关而订立的任何契约或类似协议，该等契约或类似协议可根据本协议及其条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。

“许可再融资”，就任何人而言，是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于扩展、再融资、续期、更换、失败或退款(统称为“再融资”)，该债务正在进行再融资(或其以前的再融资构成许可再融资)；但(A)该等准许再融资的本金(或增值，如适用)不超过如此再融资的债务的本金(或增值，如适用)(加上(I)未付的累算利息及其保费及承保折扣、亏损成本、费用、佣金及开支，(Ii)合理的原发贴现及预付费用，以及与该再融资有关而合理招致的其他费用及开支)，及(Iii)相等于根据该再融资而未动用的任何现有承担的款额。(B)此类许可再融资的到期日和至到期的加权平均寿命大于或等于正在进行再融资的债务的到期日和至到期的加权平均寿命，(C)如果正在进行再融资的债务在偿付权上从属于本协议项下的债务，则在偿付权方面，此类再融资应从属于此类债务，其条款作为一个整体，至少与管理正在再融资的债务的文件中所载的条款一样有利于有担保各方，(D)或比再融资的债务更高的担保或担保，(E)在其他方面，这种允许的再融资不得以实质上较差的条款(利率、手续费和其他经济条款除外)作为整体来考虑。(E)在其他方面，允许的再融资不得以实质上较差的条款(利率、手续费和其他经济条款除外)来考虑。, 除(X)在最后到期日之后生效或(Y)与借款人真诚确定的当时通行的市场惯例一致的条款外，(F)在规定再融资的债务的文件中所载的条款(包括但不限于关于金融和其他契约及违约事件)中所载的条款，以及(F)在当时不应发生且仍在继续的违约或违约事件，均不在此限范围内，且不适用于被再融资的债务(包括但不限于关于金融和其他违约契约及违约事件的文件中所载的那些条款)，但(X)在该再融资日期的最后到期日之后生效，或(Y)与借款人真诚地确定的当时的市场惯例一致，则不在此限。

“允许的受限制现金”是指控股公司及其受限制子公司的任何现金和现金等价物，该现金和现金等价物仅以(X)任何贷款文件为受益人或依据(X)任何贷款文件、

ABL信贷协议、任何许可平价票据文件或任何许可平价贷款文件及(Y)任何许可次级债务文件，只要该等现金及现金等价物亦以优先基准担保本协议项下的债务。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指ERISA第3(3)条所指的任何员工福利计划(包括养老金计划，但不包括任何多雇主计划)，该计划是为借款人的员工或借款人必须代表其任何员工缴费的任何此类计划而维持的。

“主要债务人”具有保证定义中规定的含义。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“QFC信用支持”具有第11.20节中规定的含义。

“合格的ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法的第(18)(A)(A)(V)(Ii)款下有资格成为“合格的合同参与者”的每一贷款方，并可导致另一人在此时有资格成为“合格的合同参与者”的贷款方。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人或任何其他将由任何贷款方支付或因任何贷款单据下的任何义务而支付的款项的收款人。

“再融资修正案”是指对本协议的修订(可由行政代理和借款人选择以本协议的修订和重述的形式进行)，其形式合理地令行政代理、同意根据第2.14节提供根据本协议产生的再融资定期贷款的任何部分的每个现有或新贷款人以及借款人各自签署(A)控股公司、(B)借款人、(C)行政代理和(D)同意提供根据本协议产生的任何部分再融资定期贷款的每个现有贷款人或新贷款人，以及(D)同意以下各项的每个现有贷款人或新贷款人感到满意(A)控股、(B)借款人、(C)行政代理和(D)同意提供根据本协议产生的再融资定期贷款的任何部分的现有贷款人或新贷款人根据第2.14节的规定。

“再融资生效日期”具有第2.14(B)节规定的含义。

“再融资票据”具有第2.14(D)节规定的含义。

“再融资定期贷款人”具有第2.14(A)(V)节规定的含义。

“再融资定期贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或淋滤到环境中，或从任何建筑物、构筑物或设施进入、从或通过任何建筑物、构筑物或设施。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“重新定价事件”是指(A)用任何新的或替换的定期贷款或债务(包括但不限于，包括但不限于)的收益，对全部或部分贷款进行任何预付款、偿还、再融资、替代或替换全部或部分贷款(与导致全额偿还贷款的控制权变更有关的情况除外)，或将任何此类贷款的收益转换为任何新的或替换部分的定期贷款或债务(包括但不限于，任何再融资定期贷款或再融资票据)，其综合收益率低于适用于该等贷款的综合收益率(因为该等比较收益率是由行政代理根据普遍接受的财务惯例的合理判断确定的)，以及(B)对贷款定价条款的任何修订，以降低适用于该等贷款的综合收益率(不再适用违约率的结果除外)。

“所需贷款人”是指在任何时候持有(A)该日未偿还贷款金额和(B)未使用承诺总额超过50%的贷款人；但为确定所需贷款人，应将任何违约贷款人持有的贷款部分排除在外。

“可撤销金额”具有第2.10(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、财务助理、财务主管、助理司库或控制人，仅为按照第4.01节交付任职证书的目的，指贷款方的秘书或任何助理秘书，仅为向第二条发出通知的目的，指上述任何人员在发给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员或指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。

适用贷款方与行政代理之间的协议。根据本协议交付的任何文件如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已获得该贷款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“重述生效日期”是指2021年5月28日。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、失败、获取、注销或终止任何该等股本或其他股权，或就任何人的任何股本或其他股权支付(不论是现金、证券或其他财产，但不包括实物支付)的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产，但不包括实物支付)，包括任何偿债基金或类似存款的任何股息或其他分派，或获取、取消或终止任何该等股息或其他股权的任何选择权、认股权证或其他权利。

“受限制附属公司”是指不是非受限制附属公司的任何附属公司。

“展期贷款人”是指在重述生效日期有未偿还贷款的每个贷款人，该贷款人已同意将该现有贷款转换为本协议项下的贷款，并已由行政代理分配该贷款(或部分贷款)。

“标准普尔”是指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司，及其任何继任者。

“制裁”指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“证券交易委员会”是指证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方和任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方与任何对冲银行之间签订的、根据第六条或第七条允许的任何掉期合同。

“担保方”统称为行政代理人、贷款人、对冲银行、现金管理银行、行政代理人根据第9.05节不时指定的各协理或分代理人，以及根据抵押品文件条款由抵押品担保所欠债务或据称由抵押品担保的其他人。

“担保和质押协议”是指本公司和本公司的其他贷款方在原成交日期日期签署的某些担保和质押协议。

行政代理为担保当事人的利益，并不时通过签署和交付其中规定的或行政代理合理接受的补充和加入补充或加入。

“安全重申”应具有第4.01(A)(I)节规定的含义。

7“SOFR提前选择加入”是指管理代理和借款人已根据(1)提前选择加入选举和(2)第3.03(C)(I)节和“基准替换”定义第(1)款的规定选择替换伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

8

“偿付能力”和“偿付能力”指对任何人而言，该人(A)拥有其公允可出售价值大于偿还其所有债务(包括或有、从属、未到期和未清算负债)所需数额的财产或资产；(B)拥有其目前公允可出售价值(定义见下文)大于该人在成为绝对和到期时可能的总负债(包括或有、从属、未到期和未清算负债)的财产或资产；(C)有能力偿付(D)其资本对其业务而言并不是小得不合理，并足以经营其业务及交易，以及其即将从事的所有业务及交易；。(E)并非“破产法”第101(32)条所指的“无力偿债”；及。(F)并无(以假设或其他方式)招致任何债务或负债(或有或有)或作出任何与此有关的转易，而其实际意图是妨碍、拖延或欺诈该人或其任何相联公司的现有或未来债权人。“公平销售价值”是指在合理的时间内，有能力、勤奋的卖方通过收集或在普通销售条件下出售给愿意(但不强迫)购买的感兴趣的买方所能获得的资产价值。

“指明失责”指根据第8.01(A)、(F)或(G)节中的任何一项或全部发生的失责事件。

“指定处置”是指在Nuvera燃料电池、LLC(包括非现金对价)和与之相关的任何其他非核心资产(包括非现金对价)的股权重述生效日期之后的任何出售或其他处置，或构成Nuvera燃料电池、LLC(包括非现金对价)的全部或任何部分的任何资产，这些出售或其他处置是与任何此类处置相关的。

“特定贷款方”指不是商品交易法(在第10.10条生效之前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。

“指明交易”指任何导致某人成为受限制附属公司的投资、任何指定附属公司为受限制附属公司或非受限制附属公司的投资、任何准许收购、导致受限制附属公司不再是控股公司附属公司的任何处置、或任何业务单位、业务线或控股部门或受限制附属公司的任何处置(不论是以合并、分拆或其他方式进行的)，或任何产生或偿还债务(不包括根据任何循环信贷安排而产生或偿还的债务)，不论是以合并、分拆或其他方式进行的

承诺)、限制付款或根据本协议条款要求对“形式合规性”或“形式基础”或在给予“形式效果”后进行测试的其他事件进行计算的情况下，本协议的条款要求测试“形式合规性”或“形式上的合规性”，或在给予“形式上的效果”之后进行测试。

“附属规定”应具有第8.01(M)节规定的含义。

“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因或有事件发生而具有该投票权)当时由该人实益拥有的公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指控股公司的一家或多家子公司。

“附属担保人”统称为(A)作为“担保”一方的Holdings的每一家重要国内子公司，以及(B)不时成为“担保”或根据其担保义务或其任何部分的任何其他协议一方的任何其他国内子公司。“附属担保人”是指(A)作为“担保”一方的Holdings的每一家重要国内子公司，以及(B)不时作为“担保”或任何其他协议的一方的任何其他国内子公司。

“支持的QFC”具有第11.20节中规定的含义。

“掉期合约”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)任何种类的交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会有限公司发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限，或受此等主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表)的条款及条件所规限，或受此等主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任)所规限的任何及所有交易及相关确认书的条款及条件所规限。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据商品交易法第1a(47)条所指的构成“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约成交当日或之后的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，根据一个或多个日期厘定的该等掉期合约的按市价计算的金额，“掉期终止价值”是指就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何法律上可强制执行的净额协议的效力后，(A)在该等掉期合约成交当日或之后的任何日期，该等合约的终止价值，以及

任何认可交易商在此类掉期合约中提供的其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“增加定期贷款”的含义与第2.13(A)节中赋予该术语的含义相同。

“定期贷款优先抵押品”具有债权人间协议中规定的含义。

9“术语SOFR”是指，对于适用的相应期限(或如果基准的任何可用期限与适用基准替代的可用期限不对应，则最接近的可用期限，如果该可用期限与适用基准替代的两个可用期限相等，则应适用期限较短的相应期限)，根据相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限费率计算的期限利率是指适用的相应期限(或如果基准的任何可用期限与适用基准替代的可用期限不对应，则为最接近的可用期限，如果该可用期限与适用基准替代的两个可用期限相等，则应适用期限较短的相应期限)。

“门槛金额”指15,000,000美元。

“交易日期”具有第11.06(F)节中赋予该术语的含义。

“交易”统称为(A)签订本协议并在重述生效日期贷款，(B)支付与上述各项相关的费用、佣金、交易成本和开支，以及(C)在重述生效日期或之前发生的所有相关交易。

就贷款而言，“类型”是指其性质为基准利率贷款或欧洲美元利率贷款。

“统一商法典”指在纽约州有效的“统一商法典”，但前提是，如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性、完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则“UCC”指为本合同中有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的，在该其他司法管辖区不时有效的“统一商法典”。“UCC”指纽约州有效的“统一商法典”，前提是任何抵押品上的任何担保权益的完美或不完美的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“非限制性子公司”是指根据本协议第2.12节被指定为“非限制性子公司”，但没有按照第2.12节被重新指定为限制性子公司的任何子公司。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(I)乘以(A)乘以(A)当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最后到期日付款)的金额乘以(B)除以该日期与支付该等债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；再乘(Ii)当时未偿还的本金；(Ii)乘以(Ii)当时未偿还的本金；(Ii)乘以当时的未偿还本金；(Ii)乘以当时的未偿还本金但(X)AHYDO付款及因任何适用债项的任何先行预付而导致预定摊销或其他预定付款减少的影响不予理会；及(Y)就任何过渡性融资而言，到期加权平均年限须参考该等过渡性融资转换或兑换成的票据或贷款而厘定。

“营运资本”指，就控股及其受限制附属公司而言，于任何厘定日期，(A)流动资产(现金、现金等价物、税项及递延税项除外)超过(B)流动负债，不包括(I)任何长期负债的当前部分，(Ii)当期税项及递延所得税的当期部分，及(Iii)应计综合利息开支的当期部分，于厘定日期，(A)流动资产(现金、现金等价物、税项及递延税项除外)超出(B)流动负债，但不包括(I)任何长期负债的当期部分，(Ii)当期税项及递延所得税的当期部分及(Iii)应计综合利息开支的当期部分。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议管理局根据自救立法具有的取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同的负债形式的任何权力；以及(B)对于联合王国而言，适用的决议管理局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同的负债或任何合同的形式的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

I.02其他解释性规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)本文件中的“本协议”、““在任何贷款文件中使用类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；(Iv)贷款文件中对条款、节、初步陈述、证物和附表的所有提述，应解释为指出现该等提述的贷款文件的条款、章节、初步陈述、证物和附表；(V)对任何法律的任何提述，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定，以及对任何法律或法律的任何提述；(V)凡提及任何法律，均应解释为包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定，以及对任何法律或法律的任何提述。除另有规定外，指不定期修改、修改或补充的法律、法规。, 及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合同权。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅为便于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

I.03会计术语。大体上是这样的。除本协议另有明确规定外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语的解释一致，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应与不时有效的GAAP一致，并以与编制经审计财务报表时使用的GAAP一致的方式应用，但如本协议另有明确规定，则应按照GAAP的规定编制。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。如果在任何时候，GAAP的任何变化(包括采用IFRS)会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，借款人或所需的贷款人应提出请求，行政代理、贷款人

借款人应根据GAAP的这种改变(须经所要求的贷款人批准)真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意；但在作出如此修改之前，(A)该比率或要求在作出改变之前应继续按照GAAP计算，以及(B)借款人应向行政代理人和贷款人提供本协议所要求的或根据本协议提出的合理要求的财务报表和其他文件，并在实施之前和之后对该比率或要求的计算进行对账；以及(B)借款人应向行政代理人和贷款人提供本协议所要求的或根据本协议提出的合理要求所要求的财务报表和其他文件，以便在实施之前和之后对该比率或要求的计算进行对账。在不限制前述规定的情况下，就本协议的所有目的而言，只有在ASU编号2016-02的“租赁(主题842)”和ASU编号2018-11的“租赁(主题842)”生效之前，符合GAAP的构成资本化租赁的租约才应被视为资本化租赁，除非本协议双方按照上述规定签订双方均可接受的修正案，以解决此类变更。

(B)合并可变利益实体。在此，凡提及控股及其受限附属公司的合并财务报表或按合并基准厘定控股及其受限附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下均应视为包括根据财务会计准则第ASB ASC 810规定控股须合并的每个可变权益实体，犹如该等可变权益实体为本文所界定的附属公司一样。

(C)形式上的计算。为计算综合总净杠杆率、综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率或本协议下任何目的的固定费用覆盖率，指(A)在需要进行该等计算的期间内或(B)在该期间之后、在按形式计算任何该等比率的事件之前或同时进行的指明交易(以及与该等交易相关的任何债务的产生或偿还)(仅就以下情况而定)的综合总净杠杆率、综合第一留置权净杠杆率、综合有担保净杠杆率或固定费用覆盖率(仅就以下情况而定)：(A)在须就其计算该等比率的期间内或(B)在该期间之后且在按形式计算任何该等比率的事件之前或同时(仅就其他用途(包括定价或超额现金流量预付款的适用百分比)应按备考基准计算，假设所有该等指定交易(以及前述任何一项指定交易所使用的综合EBITDA及组成部分财务定义的任何增减)均发生在须进行该等计算的期间的第一天，则所有该等交易(以及上述任何一项指定交易所使用的综合EBITDA及组成部分财务定义的任何增减)均应按备考基准计算，而非用于其他目的(包括定价或超额现金流量预付款的适用百分比)。如果自任何适用期间开始后，任何人后来成为受限制附属公司，或自该期间开始与控股或其任何受限制附属公司合并、合并或合并为控股公司或其任何受限制附属公司，本应根据第1.03(D)节进行任何需要调整的指定交易，则在借款人的选择下，应根据本节计算综合总净杠杆率、综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率和固定费用覆盖率，以使其具有形式上的效力

(I)每当指明的交易具有形式上的效力时，责任人员应真诚地进行形式上的计算，但对于任何代价超过50,000,000美元的许可收购，行政代理应在控股公司或受限制的人可获得的范围内收到形式上的计算

(X)有关被收购人士或其卖方可得及编制的有关被收购人士或业务的最新财务报表，及(Y)有关被收购人士的最新经审核及中期未经审核财务报表。

I.04圆圈。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议中表示该比率的位数多一个位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

一天中的I.05次；费率。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)

I.06一般货币等价物。本协议(第二条、第九条和第十条除外)或任何其他贷款文件中规定的任何美元金额也应包括美元以外的任何货币的等值金额，其等值金额将由行政代理根据以美元购买该货币的即期汇率(定义见下文)确定。就本第1.06节而言，一种货币的“即期汇率”是指由行政代理机构确定的汇率，即该人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时，以即期汇率的身份所报的汇率。在确定之日的前两个工作日；但行政代理可以从行政代理指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是担任该职务的人在确定之日没有任何此类货币的现货买入汇率。

I.07分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)相关(每个、一个分部)：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人(该不同的人，“分部继承人”)的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原人转移到该分部继承人，以及(B)如果有任何新人存在，该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织的。

I.08现有信贷协议。在重述生效日期，(I)本协议应修订和重述现有信贷协议的全部内容，但为免生疑问，本协议不应构成现有信贷协议的更新，贷款文件(定义见现有信贷协议)或当事人在其中的权利和义务，以及(Ii)根据现有信贷协议或任何贷款文件(定义见现有信贷协议)授予的保证偿还债务、债务和义务的留置权和担保权益在所有方面都是持续和完全有效的。(I)在重述生效之日，本协议应修订和重述现有信贷协议，但为免生疑问，本协议不应构成现有信贷协议的更新，贷款文件(定义见现有信贷协议)或当事人根据现有信贷协议授予的保证债务、债务和义务的留置权和担保权益在各方面均继续有效

I.09利率。行政代理不担保，也不承担任何责任，也不对管理、提交或与“欧洲美元汇率”定义中的汇率相关的任何其他事项承担任何责任，也不对任何该汇率(包括(但不限于)任何基准替换或后续汇率(包括但不限于任何基准替换)或符合更改的任何基准替换的影响的任何利率(为免生疑问，包括该汇率和任何相关利差或其他调整的选择)承担任何责任。

第二条

承诺和贷款

二、01定期贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各展期贷款人各自同意在重述生效日将其交换的贷款换成同等本金的贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个额外的重述生效日期贷款人各自同意在重述生效日期一次借款中向借款人提供一笔额外的重述生效日期贷款(该贷款应是本协议项下贷款的一部分)，金额相当于该贷款人的额外重述生效日期贷款承诺。借款人应在收到非交换贷款的同时，以额外重述生效日期贷款的毛收入的同等金额预付非交换贷款。借款人应在紧接本协议生效之前向展期贷款人支付其现有贷款的所有应计和未付利息，但不包括重述生效日期的重述生效日期。根据第2.01节借入或交换并偿还或预付的金额不得再借入。贷款可以是基础利率贷款或欧洲美元利率贷款，如本文进一步规定的那样。

二.02借款、转借和续贷。在借款期间，每次将贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续欧洲美元利率贷款，均应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理递送贷款通知的方式立即确认。行政代理必须在上午11：00之前收到每个此类贷款通知。(I)借入、转换或延续欧洲美元利率贷款或将欧洲美元利率贷款转换为基准利率贷款的申请日期前三个营业日，以及(Ii)借入或转换为基准利率贷款的请求日期；但如果借款人希望申请的欧洲美元利率贷款的期限不是“利息期”定义中规定的一个月、两个月、三个月或六个月，则适用的通知必须在上午11点之前送达行政代理。在该借款、转换或延续的请求日期前四个工作日，行政代理应立即将该请求通知贷款人，并确定所请求的利息期限是否为所有贷款人所接受。不迟于上午11点，也就是该借款、转换或延续的请求日期前三个工作日，行政代理应通知借款人(可以通过电话通知)是否所有人都同意了请求的利息期限

贷款人。欧洲美元利率贷款的每笔借款、转换或续贷本金应为5,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍。每笔借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍。每份贷款通知应指明(I)借款人是否请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续发放欧洲美元利率贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续贷款的本金金额，(Iv)将借款或现有贷款转换为何种类型的贷款，以及(V)与之相关的利息期期限(如适用)。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为欧洲美元利率贷款发放或转换为一个月的利息贷款。任何此类自动延续或转换应自当时对适用的欧洲美元利率贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中请求借用、转换或延续欧洲美元利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为指定了一个月的利息期限。

(B)收到贷款通知后，行政代理应立即将其适用的贷款百分比通知各贷款人，如果借款人未及时通知转换或延续，行政代理应将第2.02(A)节所述的任何自动延续或转换的细节通知各贷款人。在最初借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1点之前将其借款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理人办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足或免除第4.01节规定的适用条件后，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行。

(C)在欧洲美元利率贷款的利息期的最后一天以外的时间继续或转换的欧洲美元利率贷款应遵守第3.05节的规定。在违约事件发生期间，在选出所需的贷款人后，不得以欧洲美元利率贷款的形式申请、转换或继续提供贷款。

(D)行政代理应在确定欧洲美元利率贷款的任何利息期后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。

(E)在实施所有借款、所有从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及所有同一种类型的贷款的续期后，有效的利息期不得超过6个。

(F)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。

二.03预付款。

(A)可选。根据本第2.03(A)条最后一句的规定，借款人在通知行政代理后，可随时或不时自愿预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款(以下(C)款所述除外)；但条件是：(A)该通知必须采用行政代理合理接受的形式，并在上午11点之前由行政代理收到。(1)提前偿还欧洲美元利率贷款的三个工作日，以及(2)提前偿还基本利率贷款之日；(B)任何提前偿还欧洲美元利率贷款的本金应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍；及(C)任何提前偿还基本利率贷款的本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均应为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明提前还款的日期和金额，以及要提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还欧洲美元利率贷款，则应指明此类贷款的利息期。

行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人应缴纳的预付款部分的金额(基于该贷款人对相关贷款的适用百分比)。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前还款，且该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但任何提前付款通知可说明其以发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足或延迟，借款人可撤销或推迟该通知(在指定生效日期或该日期之前以书面通知行政代理)。欧洲美元利率贷款的任何预付款都应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.03(A)节的规定，每笔未偿还贷款都应按借款人的指示用于本金偿还分期付款(如果没有任何此类指示，则按比例支付)，并且在第2.15节的约束下，每笔预付款应按照贷款人各自适用的百分比支付给贷款人。尽管本协议有任何相反规定，借款人不得根据本第2.03(A)条从重述生效之日起至此后十个工作日期间预付贷款。

(B)强制性。

(I)自截至2022年12月31日的财政年度开始，在控股公司的每个财政年度结束后，借款人应提前偿还贷款总额，金额相当于(A)ECF对超额现金流的提前还款百分比

该财政年度减去(B)在该财政年度内，或在该财政年度内，在该财政年度内，或在该财政年度结束后，但在本条所述的提前还款之日之前，根据本条款允许发生的贷款和其他债务的任何自愿提前还款的本金总额，该贷款和其他债务与该财政年度内的贷款(但以长期债务收益(循环债务除外)提供资金的范围除外)并驾齐驱的贷款本金总额：(I)(B)在该财政年度结束后但在本条所述的提前还款之日之前的任何自愿提前还款的本金总额(在每种情况下，由长期债务收益(循环债务除外)提供资金的范围除外)。超额现金流量预付款)需要减去(C)(X)控股公司及其受限子公司在该会计年度因资本支出、允许收购或其他允许投资而实际支付的现金总额(不包括上一财年承诺的任何金额，但根据本条款(Y)的规定，此类金额减少了该上一财年的超额现金流量预付款(在每种情况下，以长期债务收益(循环债务除外)提供资金的范围除外)。和(Y)在不重复的情况下，根据借款人的选择，在不重复从上一期间超额现金流量预付款中扣除的情况下，控股公司及其受限制子公司根据在该会计年度内签订的具有约束力的合同(“合同对价”)，或在不重复的情况下，在该会计年度结束后但与资本支出、许可收购或其他许可投资有关的要求超额现金流量预付款的日期之前，必须以现金支付的总代价，在控股公司连续四个会计季度结束后的期间内完成或完成(每种情况除外, 以长期债务(循环债务除外)的收益提供资金的范围内)；但如果在随后的连续四个会计季度期间，为该等资本支出、允许收购或其他允许投资实际使用的现金总额低于合同对价，则该差额应加到该连续四个会计季度结束时超额现金流量预付款的计算中，减去(D)允许在该会计年度内以现金支付或以其他方式申报的限制性付款，或根据借款人的选择，在要求超额现金流预付款的日期之前，并允许任何受限制子公司在该会计年度内以现金或其他方式向控股公司或任何受限制子公司以外的任何人支付限制性付款，或根据借款人的选择，在要求超额现金流预付款的日期之前，根据第7.06节的规定，在每种情况下都允许以现金支付或以其他方式申报的限制性款项支付给除控股公司或任何受限制子公司之外的任何人，或者根据借款人的选择，在要求超额现金流量预付款的日期之前支付；但如任何已申报的限制性付款有所减少，则在随后连续四个会计季度期间，就任何该等限制性付款而实际使用的现金总额，如少于申报的数额，则该差额须加在该连续四个会计季度的随后期间终结时的超额现金流量预付款额的计算中。

每笔超额现金流量预付款应按以下第(V)款的规定使用，并应不迟于根据第6.01(A)节规定必须就计算超额现金流量的会计年度提交财务报表之日起五个工作日内支付。

(Ii)如控股或其任何受限制附属公司处置(包括由于任何伤亡或谴责)任何财产(但不包括(A)第7.05(A)-(I)、(B)任何指明处置及(C)只要ABL信贷协议有效，任何财产处置除外)，则处置ABL优先抵押品，其所得款项用于预付ABL融资或将未提取的信用证作现金抵押，导致该人变现借款人应在收到贷款后五个工作日内预付相当于该现金净收益100%的贷款本金总额(该预付款应按以下第(V)款规定使用)；但对于控股公司及其受限制子公司在任何会计年度根据第2.03(B)(Ii)节所述处置收到的现金收益净额合计不超过10,000,000美元的，该现金收益净额无需如此运用或用于强制提前偿还贷款，任何与该处置相关的要求提前偿还的款项只应超过该数额；此外，对于根据本第2.03(B)(Ii)节所述处置实现的任何现金净收益，在借款人的选择下(借款人在处置之日或之前通知管理代理)，只要没有违约并继续发生，控股公司或受限制的子公司可以将全部或部分该现金净收益再投资于经营性资产，只要(A)在收到该现金净收益后360天内，该再投资应已完成(或, 以及(B)如果在该360日内签署了最终再投资协议，则该再投资应在该最终协议签订之日起180天内完成(在每种情况下，均由借款人以书面形式向管理代理证明)；并进一步规定，不受该最终协议约束的任何现金收益净额或如此再投资应在五个工作日内用于本第2.03(B)(Ii)节规定的贷款预付款。

(Iii)当Holdings或其任何受限制附属公司产生或发行任何债务(根据第7.02节明确准许产生或发行的债务除外)(任何再融资定期贷款或再融资票据除外)时，借款人应预付相当于Holdings或该受限制附属公司收到的现金收益净额的100%的贷款本金总额(该等预付款须按下文第(Iv)及(Vi)条规定运用)。

(Iv)在以下第(Vi)款的规限下，根据前述第2.03(B)(I)至(Iii)节中任何一项的贷款预付款，应按到期日的直接顺序用于该贷款及其本金偿还分期付款，并在此之后按比例用于该贷款的剩余本金偿还分期付款(包括到期日的任何分期付款)。(Iv)除以下第(Vi)款另有规定外，每笔贷款预付款应直接按到期日的顺序用于该贷款及其本金偿还分期付款，此后按比例用于该贷款的剩余本金偿还分期付款(包括到期日的任何分期付款)。

(V)尽管第2.03(B)(I)至(Iii)节有相反规定，但可归因于作为外国子公司的受限制子公司的处置，或可归因于可归因于外国子公司的超额现金流，并且在任何此类情况下，需要就该预付款(或其部分)向借款人或控股公司支付限制性付款或其他分配(尽管贷款各方在商业上合理地努力在不进行此类限制性付款或其他付款的情况下进行该强制性预付款)，根据第2.03(B)(I)至(Iii)条规定的任何预付款项(或部分款项)，如控股公司或任何受限制附属公司真诚地决定其将招致与作出控股合理判断为重大的该等限制性付款或其他分派有关的税项(包括任何预扣税)的责任，则无须预付任何款项(或部分款项)。

(Vi)贷款和(如适用)再融资定期贷款或再融资票据所得的再融资定期贷款的预付款应按照第2.14节的规定进行。

(C)要求保费。如果在重述生效日期之后的六(6)个月期间，借款人(I)提前偿还、再融资、替代或替换与任何重定价事件相关的任何贷款，而该重定价事件的主要目的是降低此类贷款的综合收益率，或(Ii)对本协议的任何修改导致以降低此类贷款的综合收益率为主要目的的重新定价事件，则借款人应就每个适用贷款人的应课税额向行政代理支付费用预付溢价为如此预付、再融资、替代或替换的贷款本金的1.00%，(Y)在第(Ii)款的情况下，相当于紧接该修订之前受该重新定价事件影响的适用贷款本金总额的1.00%的付款(有一项理解，即关于重新定价事件的任何预付溢价应适用于非同意贷款人根据第11.13条的规定进行的与任何此类修订相关的任何转让)。此类费用应在重新定价活动生效之日到期并支付。

二.04承诺的终止。在重述生效日实施第2.01节规定的借款和转换后，总承诺额应在重述生效日自动永久降至零。

二、05偿还贷款。借款人应在2021年9月30日开始的每年3月、6月、9月和12月的最后一天向贷款人偿还所有未偿还贷款的本金总额，金额相当于根据第2.01节规定的重述生效日实际发放的贷款的初始本金总额的0.25%(由于按照第2.04节规定的优先顺序申请预付款，应减少这一金额)；但贷款的最后一期本金应在到期日偿还。

事件的金额应等于该日期所有未偿还贷款的本金总额。

II.06利息。在符合第2.06(B)节规定的情况下，(I)每笔欧洲美元利率贷款的未偿还本金应在每个利息期内产生利息，年利率等于该利率期间的欧洲美元利率加适用利率；以及(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于基本利率加适用利率。

(b)

(I)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的要求，此后该金额应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Ii)应所需贷款人的要求，当存在任何特定违约时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(Iii)逾期款项的应计及未付利息(包括逾期利息)应属到期，并须于要求时支付。

(C)每笔贷款的利息均须于适用于该贷款的每个付息日期及本协议所指明的其他时间到期并以拖欠方式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

2.07Fees.

(A)借款人应在规定的金额和时间内，为各自的账户向安排人和行政代理支付已分别以书面约定的费用。(A)借款人应向各自的账户支付已分别以书面约定的金额和时间的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(B)借款人须在所指明的数额及时间，向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

二.8利息和手续费的计算。所有基本利率贷款(包括参考欧洲美元利率确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他

费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息更多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日计息，贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.10(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

二.9债务证据。每家贷款人的贷款应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，行政代理的账户和记录应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应(通过行政代理)签署并向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额和到期日。

一般支付；行政代理人的追回。

(A)一般情况。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，没有任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在此指定的日期。行政代理将迅速将其与相关贷款(或本文规定的其他适用份额)的适用百分比以电汇至贷款人出借办公室收到的类似资金分配给每个贷款人，并将其与相关贷款(或本文规定的其他适用份额)的适用百分比分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)上。

(I)由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理在任何欧洲美元利率贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或在任何Base借款的情况下

如果在借款日中午12：00之前，该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则行政代理可以假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，在借用基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02节的要求并在该时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，按(A)值计算，如果是由该贷款人支付，则以联邦基金利率和行政代理确定的利率中较大者为准。加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)在借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理机构支付相同或重叠期限的利息，行政代理机构应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给管理代理, 则如此支付的款额即构成包括在该借款内的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同项下向行政代理支付任何款项之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。(2)除非行政代理在本协议项下向其账户支付任何款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。对于行政代理人在本合同项下为贷款人账户支付的任何款项，行政代理人认定(该认定在没有明显错误的情况下应是决定性的)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人因任何其他原因错误地支付了该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人因任何原因错误地支付了该款项；(3)行政代理人因任何其他原因错误地支付了该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；则每一贷款人(视属何情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的可撤销金额(以即时可用资金形式)，自该金额分配至行政代理之日起(包括该日在内)的每一天(包括该日在内)，以联邦基金利率和下列利率中较大者为准。

行政代理机构按照银行业同业同业薪酬规定办理银行间同业拆借业务。

行政代理人就本款(A)项所欠款项向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(B)不符合先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于未满足或根据本条款条款免除适用于第四条规定的借款条件而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将该资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(C)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节的规定，贷款人在本合同项下发放贷款和付款的义务是多项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本条款要求的任何日期根据第11.04(C)条发放任何贷款或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款或付款的相应义务，任何贷款人不对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付款项负责。

(D)资金来源。本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

(E)资金不足。如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、利息和手续费，则这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此等各方的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间按比例支付，以及(Ii)根据当时应支付给此等各方的本金金额按比例在有权享有本协议的各方之间按比例支付本项下到期的本金。

二.11贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的债务，取得超过其应课税额份额的付款(根据(I)该等债务在该时间到期及应付予该贷款人的款额与(Ii)根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予所有贷款人的债务总额的比例)，以支付所有贷款人在本协议及其他贷款文件项下于该时间所获得的到期及应付债务的付款比例(根据(I)该等债务在该时间到期及应付予该贷款人的金额与(Ii)根据本协议及其他贷款文件在该时间取得的所有贷款人到期及应付的债务总额的比例)未到期且应支付的)在该时间超过其应课税额份额(根据(I)当时欠该贷款人的该等债务(但非到期且应支付的)与(Ii)本合同及其他贷款文件项下欠所有贷款人的(但非到期且应支付的)债务的总金额的比例)，该等债务超过其应课差饷租值份额(根据(I)当时欠该贷款人的该等债务(但非到期及应付的)与(Ii)根据本协议及其他贷款文件欠所有贷款人的债务的总额的比例

此时)所有贷款人根据本协议和其他贷款文件应承担的义务(但不是到期和应付的)付款时，收到该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，以及(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款的参与权，或作出其他公平的调整，因此，所有该等付款的利益须由贷款人按照当时到期并须支付予贷款人的债务总额或当时欠贷款人(但并非到期及须支付)的债务总额(视属何情况而定)按比例分摊，但须符合以下条件：

(I)如购买任何该等股份，并收回由此产生的全部或任何部分付款，则须撤销该等股份，并将购买价格恢复至收回的范围，而不收取利息；及

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(A)贷款方或其代表依据和按照本协议的明文规定支付的任何款项(包括因违约贷款人或丧失资格的机构的存在而产生的资金运用)，或(B)贷款人作为将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者(转让给控股公司、借款人或其任何关联公司除外)而获得的任何付款(转让给控股公司、借款人或其任何关联公司除外)，或(B)贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与的对价而获得的任何付款(转让给控股公司、借款人或其任何关联公司除外)。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使贷款方的抵销权和反索偿权，如同该贷款方是该贷款方的直接债权人一样，其参与金额应为该贷款方的直接债权人。

尽管本第2.11节或本协议其他部分有任何相反规定，借款人可以延长与第2.16节允许的延期相关的贷款的最终到期日(每个延期要约)，而没有义务在贷款人之间按比例进行此类延期(不言而喻，此类延期(I)不构成对本第2.11节的任何贷款的付款或预付，或(Ii)不得减少根据第2.05节到期的任何预定摊销付款的金额，除非根据各自延期要约的明示条款，可在不违反本第2.11节或本协议任何其他规定的情况下，减少到期给延期贷款贷款人的任何计划摊销付款的金额。此外，借款人可以采取与任何延期相关的第2.16节规定的所有行动(包括修改定价、摊销和偿还或预付款)，在每种情况下，此类行动都应被允许，并且在不导致违反第2.11节或本协议任何其他规定的情况下，应允许其中规定的不同付款。

二、指定非限制性和限制性子公司。

(A)在重述生效日期之后的任何时间，向行政代理发出书面通知(该书面通知应包含关于所述事项的证明

在第(A)款中，借款人可指定控股公司的任何受限制附属公司(连同该受限制附属公司的所有附属公司)为“非受限制附属公司”；但条件是：(I)在该指定生效之前和之后，均不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会继续发生，(Ii)必须在此时根据第7.03(C)、(H)、(I)、(J)或(M)节允许对该非限制性子公司进行投资，(Iii)一旦被指定为非限制性子公司，借款人可根据第2.12(B)节重新指定该子公司为“受限制子公司”，但此后，借款人不得根据第2.12(A)节将该子公司重新指定为“非限制性子公司”，以及(Iv)任何子公司不得被指定为非限制性子公司或继续作为非限制性子公司(A)如果它是ABL贷款的借款人或担保人，或(B)除非其每个直接和间接子公司也根据第2.12(A)节被指定为非限制性子公司。任何附属公司在重述生效日期后被指定为非受限制附属公司，即构成控股公司、借款人或受限制附属公司在该附属公司被指定为非受限制附属公司时的净资产的公平市值(或就并非全资附属公司的任何该等附属公司而言，相当于控股公司、借款人或受限制附属公司持有的股权的百分比)的投资(该项投资的金额须当作为该附属公司在该日期被指定为非受限制附属公司时的净资产的公平市值)，该等投资的金额须当作为该附属公司被指定为非受限制附属公司时的净资产的公平市值(或就任何并非全资附属公司的该等附属公司而言，该等公平市值的百分比相等于控股公司、借款人或受限制附属公司持有的股权的拥有权百分比)

(B)在重述生效日期后的任何时间，在书面通知行政代理后，借款人可将任何非限制性附属公司重新指定为“受限制附属公司”；但(I)持有或拥有经重新指定的受限制附属公司股权的任何附属公司均不得为非受限制附属公司(除非当时亦被重新指定)及(Ii)在该指定生效之前及之后，均不得发生并持续发生违约事件。将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，将构成(I)指定当时存在的该再指定受限制附属公司的任何投资、债务或留置权的产生，及(Ii)控股公司、借款人或其他适用的受限制附属公司对该再指定受限制附属公司的任何投资的回报，金额相当于指定控股公司、借款人或其受限制附属公司对该再指定受限制附属公司的投资(如适用)的公平市价。

(C)任何指定附属公司为非限制性附属公司或受限制附属公司的行为，应视为借款人对第2.12(A)节或第2.12(B)节(以适用为准)中各项要求在所有方面均得到满足的陈述和保证。

(D)尽管有上述规定，在任何情况下，借款人或直接或间接拥有借款人股权的任何附属公司均不得为不受限制的附属公司。

(E)于重述生效日期，附表2.12所列附属公司为非限制性附属公司。

二.13增加承诺。

(A)加价请求。借款人可以不时向借款人指定的人发出通知，要求安排增量融资(该人(I)可以是行政代理人(如果它同意的话)，或者(Ii)借款人在与行政代理人协商后指定的任何其他人(借款人的关联方除外)；(I)该人(I)可以是行政代理人，或者(Ii)借款人与行政代理人协商后指定的任何其他人(借款人的关联方除外)；条件是此人不得是借款人的关联方)，(X)贷款的一次或多次增加(每次，“定期贷款增加”)或(Y)向借款人提供的一次或多次定期贷款(每次，“增量定期贷款”；每次增量定期贷款和每次定期贷款增加，统称为“增量增加”)；或(Y)向借款人提供的一个或多个定期贷款部分(每个，“增量定期贷款”；每一次增量定期贷款和每次定期贷款增加，统称为“增量增加”)；但(I)在重述生效日期后，该增量增加的本金与所有增量增加的本金总额以及根据第7.02(W)(A)节规定产生的许可平价票据、允许平价贷款和允许次级债务的本金总额，不得超过截至该日期的最大增加金额(应理解，“最高增加金额”定义中规定的重新分类机制应适用于根据本第2.13(A)节规定的增量增加)；(Ii)任何此类递增请求的最低金额应为10,000,000美元(如果该金额代表本节规定的所有剩余可用金额，则为较小金额)；(Iii)任何递增定期贷款不得早于当时有效的最新到期日到期，或其加权平均到期日短于贷款的剩余加权平均到期日或任何其他递增定期贷款；(Iv)每笔递增定期贷款应(A)在偿付、预付权利或初级贷款方面享有同等地位或较低级别, 投票和/或贷款担保，包括根据第2.03(B)条按比例与贷款分享强制性预付款(除非提供此类增量定期贷款的贷款人同意在贷款和/或任何其他增量定期贷款之后支付)(以及任何级别较低的增量定期贷款应具有惯例的第二留置权、预付款、停滞和其他规定，包括任何适用的债权人间协议，在每种情况下，行政代理和借款人都可以合理地接受)和(B)应具有由提供此类增量定期贷款的贷款人和借款人确定的适用利率或定价网格；但如在重述生效日期后12个月当日或之前设立的任何增量定期贷款的全额收益率，对于每类贷款而言，超过当时对该贷款有效的适用利率0.50%以上，则该贷款的适用利率应提高，使每类贷款的该贷款的适用利率等于每类贷款的增量定期贷款的适用利率减去0.50%，则该贷款的适用利率应提高；(B)如果在重述生效日期后12个月内设立的任何增量定期贷款的全额收益率超过当时对该贷款适用的利率0.50%，则应提高该贷款的适用利率，使该贷款的适用利率等于每种贷款的增量定期贷款的适用利率减去0.50%；此外，仅为本第2.13(A)节的目的，在确定适用于每笔增量定期贷款的适用利率和该贷款的适用利率时，(1)借款人根据该增量定期贷款或该贷款在最初的主要辛迪加中向贷款人支付的OID或预付费用(应被视为构成相同数额的OID)应包括在内(OID相当于基于假定的四年期限到到期日的利息)，(2)任何和所有, (V)除上述规定外，适用于任何增量定期贷款的所有其他适用于增量定期贷款的条款和条件，在与适用于该贷款的条款和条件不一致的范围内，应合理地令增量安排者、提供该等定期贷款的适用贷款人感到合理满意。(V)除上述规定外，任何增量定期贷款应支付给安排人(或其各自的关联公司)或任何增量定期贷款的一个或多个增量安排者(或其关联公司)的结构或承销费应不包括在内；(V)除上述规定外，适用于任何增量定期贷款的所有其他条款和条件均应合理地令增量安排者、提供此类定期贷款的适用贷款人满意。

增加或递增定期贷款和借款人，但在任何情况下，适用于任何递增定期贷款的契诺、违约和类似的非经济条款，作为一个整体，(X)比贷款中规定或适用的相应条款有实质性的限制(但以下范围除外：(1)仅在当时有效的最后到期日之后适用，(2)此类契诺，违约和类似的非经济条款被纳入本协议和其他贷款文件，以使所有现有贷款人受益(理解并同意，借款人和行政代理可以在未经任何其他人同意的情况下修改贷款文件以反映此类变化)，或(3)符合当时的市场惯例，由借款人善意确定)或(Y)违反当时现有贷款文件的任何条款；(Vi)每次增加定期贷款的条款和条件(包括定价、到期日、摊销、付款和预付款)应与贷款相同；(Vii)每次增加贷款应构成本贷款项下的义务，除上文规定的以外，应根据担保和抵押品文件(包括债权人间协议)在与本贷款项下的其他义务同等的基础上，根据担保和抵押品文件(包括债权人间协议)担保和担保任何较低偿付权、预付权、投票权和/或担保的增量定期贷款；以及(Viii)关于任何定期贷款增加或增加定期贷款的适用文件(包括对本协议和其他贷款文件的修改)应合理地令行政代理、提供此类增加定期贷款或增加定期贷款的适用贷款人和借款人满意。

(B)加价程序。增量增加可以(但不必要求)由任何现有贷款人按照本第2.13节允许的条款提供，或由根据合并协议有资格成为合格受让人的任何其他人(每个该等其他人，“额外贷款人”)以行政代理合理满意的形式和实质提供；但根据第11.06(B)(Iii)条的规定，行政代理应同意(在每种情况下，此类同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)提供递增的每个拟议的额外贷款人；此外，借款人不应被要求提供或接受现有贷款人对任何递增的承诺。任何贷款人均无义务增加其承诺或贷款或参与任何增量定期贷款(视情况而定)，除贷款人同意提供增量增加的任何部分外，无需任何贷款人的同意即可实现增量增加。

(C)生效日期和拨款。行政代理和借款人应确定任何递增的生效日期(“递增生效日期”)。行政代理应及时通知借款人、行政代理和贷款人有关该增量增加的最终拨款和增加生效日期。

(D)增加效力的条件。

(I)作为每次增量增加的先决条件，借款人应向行政代理提交借款人的证书，如果行政代理合理地确定根据适用情况是必要的或适宜的，则借款人应向行政代理提交一份证书

与担保人的担保有关的法律，其日期为增加生效日期，并由适用借款人或担保人的负责人签署；(X)证明并附上适用借款人或担保人通过的批准或同意递增增加的决议(对于任何该等贷款方，如果适用，可以是该借款方就重述生效日期的义务的产生而订立的决议)；以及(Y)证明：

(A)第V条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在增加生效日期当日和截至该日在所有重要方面(或关于经重要性或实质性不利影响标准修改的陈述和担保，在所有方面)均应真实和正确，但该等陈述和担保特别提及较早日期的范围除外，在这种情况下，它们应在截至该较早日期的所有重要方面(或关于经重要性或实质性不利影响标准修改的陈述和保证，在所有方面)真实和正确。除为本第2.13节的目的，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第6.01节(A)和(B)项提供的控股公司及其子公司的最新报表；但在任何增量定期贷款或定期贷款增加的情况下，其收益将用于为有限条件收购提供资金的情况下，如果提供该增量定期贷款或定期贷款增加的贷款人同意，适用的陈述和保证可限于(1)指定陈述(或提供该增量增加的贷款人可能同意的其他表述)和(2)用于有限条件收购的习惯收购协议陈述；此外，在这种情况下，在签订该有限条件收购的最终文件之日(以及作为请求的增量定期贷款或定期贷款增加的条件)，第V条和其他贷款文件中包含的陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(或, 关于按重要性或重大不利影响标准修改的陈述和保证，在所有方面)在该日期并截至该日期，但如果该陈述和保证明确指的是较早的日期，则在此情况下，它们应在截至该较早日期的所有重要方面(或就按重要性或重大不利影响标准修改的陈述和保证，在所有方面)真实和正确；以及

(B)不存在并将继续违约；但如果任何增量定期贷款或定期贷款增加的收益将用于为有限条件收购提供资金，则在提供该增量定期贷款或定期贷款增加的贷款人同意的范围内，(X)在为该有限条件收购订立最终文件之日，不会因此而发生和继续发生违约，也不会因此而发生违约；以及(Y)在任何该等增量期限生效之日，不会发生任何违约，并且不会因此而继续发生或发生违约；以及(Y)在提供该增量定期贷款或增加定期贷款的贷款人同意的范围内，(X)在为该有限条件收购订立最终文件之日

贷款或定期贷款的增加以及根据其发放的任何贷款，均不会因此而发生和继续发生或发生特定的违约。

(Ii)在任何增量增加应采取增加定期贷款或增加定期贷款的形式的范围内，本协定可在必要的范围内(无需征得除提供此类增量定期贷款或增加定期贷款的贷款人以外的任何贷款人的同意)，以行政代理和借款人合理满意的形式和实质，包括定期贷款承诺的惯例条款，包括强制性预付款、转让和表决规定；但(I)如行政代理合理地决定，任何条款整体上有损现有贷款人的实质利益，则该等条款或修订应构成行政代理不满意该等条款或修订的合理依据，及(Ii)任何该等条款或修订均不得与当时现有贷款文件的任何条款相抵触。

(Iii)作为每次递增加价的先决条件，与每次递增加价有关的所有费用和开支，在到期和应支付的范围内，均应全额支付。

(E)相互抵触的条文。本节将取代第2.11节或第11.01节中与之相反的任何规定。

二.14再融资修正案。

(A)在重述生效日期之后的任何时间，借款人可以书面通知行政代理，请求根据本协议设立一个或多个额外类别的定期贷款，或增加本协议项下现有类别的定期贷款(“再融资定期贷款”)，以对当时未偿还的任何类别贷款的全部或部分进行再融资、续签、替换、作废或退款；前提是：

(I)该等再融资定期贷款的净收益须与该等再融资贷款的产生同时或实质上同时用于按比例偿还正如此再融资的未偿还类别贷款或其他再融资定期贷款；

(Ii)每类再融资定期贷款的总额须为$10,000,000，或超出$1,000,000的任何整数倍(或偿还任何类别的未偿还贷款或为全额再融资定期贷款所需的其他款额)；

(Iii)该等再融资定期贷款的本金总额不得超过拟再融资或替换的贷款或其他再融资定期贷款的本金总额，以及与此相关的任何应计利息、保费、手续费和费用(包括任何原有发行的折扣或预付费用)；

(Iv)该等再融资定期贷款的最终到期日不得早于正进行再融资的贷款或其他再融资定期贷款的到期日(如属任何无担保或第二留置权再融资定期贷款，则不得早于该等再融资贷款或其他正进行再融资的再融资定期贷款的到期日后91天)，而该等再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于每类再融资贷款或再融资定期贷款当时剩余的加权平均到期日；

(V)适用于此类再融资定期贷款的定价、利率下限、折扣、费用和任选和强制性提前还款或赎回条款，应由借款人与每一位有再融资定期贷款承诺的人(各自为“再融资定期贷款人”)商定，只要在任何强制性提前还款或赎回条款的情况下，该等再融资定期贷款机构与贷款人相比，参与任何强制性提前还款的比例不超过比例即可；(四)再融资定期贷款的定价、利率下限、折扣、费用和任选的强制性提前还款或赎回条款，应由借款人与每一位有再融资定期贷款承诺的人(各自为“再融资定期贷款人”)商定；

(Vi)适用于该等再融资定期贷款的契诺、其他条款及担保文件(不包括上一第(V)款所述的条款)须(1)与适用于正进行再融资或替换的贷款类别的条款实质上相同，或(整体而言)对借款人并无实质上较差的优惠，但如该等契诺及其他条款(X)只适用于在该等再融资或替换时已存在的贷款到期日之后的任何期间(或如属无抵押贷款，则不在此限)，则该等契诺及其他条款(X)只适用于在该等再融资或替换时存在的贷款到期日之后的任何期间。(Y)为所有现有贷款人的利益而纳入本协议和其他贷款文件(有一项理解并同意，借款人和行政代理可在未经任何其他人同意的情况下修改贷款文件以反映此类变更，或(Z)符合借款人真诚确定的当时的市场惯例，或(2)以其他方式合理地令行政代理满意；

(Vii)任何受限制附属公司均不是该等再融资定期贷款的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是或成为贷款方；

(Viii)根据任何再融资定期贷款的条款，任何非限制性子公司应为“非限制性子公司”；

(Ix)现有贷款人无须提供任何再融资定期贷款；

(X)任何有担保的再融资定期贷款(1)应符合管理代理和(如适用)ABL代理(如适用)以行政代理合理满意的条款签署的债权人间协议或其他合理接受的债权人间协议，以及其他合理习惯文件；(2)不得以不构成贷款抵押品的任何资产为抵押(且不得以贷款文件中以担保各方为受益人的留置权优先的基础为抵押)。(2)任何有担保的再融资定期贷款(1)应遵守管理代理和(如适用)ABL代理(如适用)和其他合理习惯文件，并以不构成该贷款抵押品的任何资产为抵押(且不得在优先于贷款文件中以担保各方为受益人的留置权的基础上担保)。

关于任何抵押品，包括债权人间协议涵盖的任何抵押品)，且留置权优先权不得高于被如此再融资的贷款；

(Xi)在任何该等招致之前及之后，借款人及每一其他贷款方所作的陈述及保证，或载于根据本章程或任何其他贷款文件在任何时间根据本章程或与此相关而提供的任何文件所载的陈述及保证，在该签发或招致日期在各重要方面均属真实及正确(或如因重要性或重大不利影响而有资格，则在各方面均属真实和正确)，但如该等陈述及保证特别提及较早的日期，则该等陈述及保证在该日期内须属真实及正确的，但如该等陈述及保证特别提及较早的日期，则该等陈述及保证在以下情况下均属真实及正确在所有方面)以该较早日期为准；和

(Xii)有关任何再融资定期贷款的文件应合理地令借款人、行政代理和提供此类再融资定期贷款的机构满意。

(B)每份该等通知应指明(X)借款人建议发放再融资定期贷款的日期(每个，“再融资生效日期”)，该日期应为行政代理合理接受的日期，以及(Y)就再融资定期贷款而言，借款人建议提供再融资期限的人的身份(每个人均应是符合资格的受让人(就此而言，将再融资定期贷款的贷款人视为受让人)的身份在每个再融资生效日，各再融资定期贷款人应向借款人发放一笔再融资定期贷款，本金金额等于该人对此的承诺。

(C)本第2.14节应取代第2.11节或第11.01节中与之相反的任何规定。再融资定期贷款应由提供再融资定期贷款的人(以及“再融资修正案”定义中指定的其他人，但不包括其他现有贷款人)签署的再融资修正案予以记录，再融资修正案可规定行政代理和借款人合理认为必要或适当的对本协议和其他贷款文件的修改，以实施本第2.14节的规定。任何再融资修正案的效力应取决于其日期对符合第4.01节条件的条件的满意程度，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(I)习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书，这些意见、董事会决议和高级人员证书与重述生效日期交付的那些基本一致(视情况而定)或以其他方式使行政代理合理满意的形式和实质；和(Ii)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修订，以确保此类再融资

(D)尽管本第2.14节或本协议的其他部分有任何相反规定，借款人仍可选择发行任何票据或贷款，在每种情况下，票据或贷款将是同等或较低付款权的票据或贷款，并以同等优先或较小留置权的抵押品为担保(如果如此担保，则应遵守债权人间协议或行政代理和(如适用)ABL代理就抵押品中的任何此类担保合理接受的另一债权人间协议，且在任何情况下均不得以优先于抵押品的基础进行担保)。根据一项或多项契约、票据购买协议或其他协议发行，以代替再融资定期贷款，以再融资、续期、替换、作废或退还当时未偿还的任何类别贷款的全部或部分(“再融资票据”)；但该等再融资票据须符合上文(A)项有关定期贷款再融资的规定及规定，包括使用所得款项偿还贷款或其他再融资定期贷款。

II.15违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照第11.01节和“所需贷款人”的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08条从违约贷款人账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第VIII条或其他规定)，或行政代理根据第11.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，由于违约贷款人违反本协议项下义务，任何贷款人获得有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项的清偿；(三)对违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款；第三，任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而应向贷款人支付的任何款项；(三)任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而应向贷款人支付的任何款项；第四，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的对该借款人的任何欠款；以及第五，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的任何款项的偿付；如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在满足或免除第4.01节规定的条件时发放的，则该付款

应仅适用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还违约贷款人的任何贷款，直到贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有所有贷款为止，而不执行第2.15(A)(Iv)节。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或投寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将以此方式通知双方，自通知中指定的生效日期起，并在符合通知中规定的任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其适用的百分比按比例持有贷款(则该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本条例下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成免除或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

二、16.贷款范围的扩大。

(A)延长贷款期限。借款人可随时、不时地要求修改某一特定类别的全部或部分贷款(每笔贷款为“现有定期贷款部分”)，以延长该等贷款全部或部分本金(已如此修订的任何此类贷款，称为“延期贷款”)的预定到期日，并规定与本节第2.16节一致的其他条款。为了设立任何延期贷款，借款人应向行政代理提供一份通知(行政代理应根据适用的现有定期贷款部分向每个贷款人提供该通知的副本)(每个“延期请求”)，列出拟设立的延长贷款的建议条款，这些条款(X)应与根据该现有定期贷款部分向每个贷款人提供的条款(包括建议的利率和应付费用)相同，并按比例向每个贷款人提供该现有定期贷款部分和(Y)部分(Y)的(Y)(Y)和(Y)(Y)项下按比例提供给每个贷款人的条款(X)应与根据该现有定期贷款部分向每个贷款人提供的条款(包括建议的利率和应付费用)相同。(Y)(Y)可选的提前还款和赎回、保费、所需的提前还款日期和参与提前还款，应由借款人和延长贷款人决定，并在相关延期请求中列出)，与延长贷款申请适用于现有定期贷款部分的条件(借款人合理确定的)基本相同，或(整体而言)并不比适用于该延期请求的现有定期贷款部分优惠多少(但以下范围除外)：(1)仅适用于当时有效的最后到期日之后(紧接该等延期贷款设立之前)，((1)仅适用于当时有效的最晚到期日之后(紧接该等延期贷款设立之前)，(1)仅适用于当时有效的最后到期日之后(紧接该等延期贷款设立之前)，(违约和类似的非经济条款被纳入本协议和其他贷款文件，以使所有现有的

贷款人(有一项理解并同意，借款人和行政代理可以在未经任何其他人同意的情况下修改贷款文件以反映这种变化)，(3)该等条款符合借款人真诚确定的当时的市场惯例，或(4)该等条款令行政代理合理满意)，包括：(I)延期贷款本金的全部或任何预定摊销可推迟至该现有定期贷款部分贷款本金的预定摊销付款的预定日期之后的日期；或(4)该等条款令行政代理人合理满意)，包括：(I)延长贷款本金的全部或任何预定摊销可延迟至该现有定期贷款部分贷款本金的预定摊销日期之后但在任何时候，本协议项下的贷款类别(包括再融资定期贷款和延期贷款)的到期日不得超过五个；(Ii)与延期贷款有关的全部收益、定价、可选赎回和预付款以及AHYDO付款(无论是以利润率、预付费用、OID或其他形式)可能不同于该等现有定期贷款的全部收益、定价、可选赎回和提前还款以及AHYDO付款。(Ii)任何时候，本协议项下的贷款类别(包括再融资定期贷款和延期贷款)不得与该等现有定期贷款的全部收益、定价、可选赎回和提前还款以及AHYDO付款(无论是以利差、预付费用、OID或其他形式)不同。(Iii)延期修正案可规定下列其他契诺和条款：(1)仅适用于延期修正案生效日期(紧接此类延期贷款设立之前)生效的最后到期日之后的任何期间，(2)为所有现有贷款人的利益而纳入本协议和其他贷款文件(有一项理解并同意，借款人和行政代理可在未经任何其他人同意的情况下修改贷款文件以反映此类变化)，(3)符合当时流行的市场惯例。, 借款人真诚地确定，或(4)行政代理合理满意；以及(Iv)借款人和贷款人可能达成的协议，延长的贷款可能具有催缴保护；然而，(A)在任何情况下，给定延期系列的任何延期贷款在设立时的最终到期日不得早于本合同项下任何其他贷款当时的最新到期日；(B)给定延期系列的任何延期贷款在设立时的加权平均到期日不得短于适用的现有定期贷款部分的剩余加权平均到期日，(C)任何此类延期贷款(以及确保这些贷款的留置权)应得到债权人间协议(在任何债权人间协议当时有效的范围内)的条款的允许；(D)有关该延期修正案的所有文件应与前述一致；及(E)任何延期贷款可以按比例或低于比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何强制性偿还或预付款，在各自的延期请求中指定。就本协议的所有目的而言，根据任何延期请求修订的任何延期贷款应被指定为一系列(每个，“延期系列”)延期贷款；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有定期贷款部分修订的任何延期贷款可被指定为关于该现有定期贷款部分的任何先前建立的延期系列的增加。根据本节第2.16节产生的每一系列延期贷款的本金总额应不少于10,000,000美元(如果低于10,000,000美元, 根据本节延期的全部债务本金金额(2.16(A))。

(B)延期请求。借款人应至少在现有定期贷款部分的贷款人获得贷款之日前五个工作日提出延期请求。

要求作出回应(或行政代理同意的较短期限)，并应同意行政代理和借款人可能制定或可接受的程序(如果有)，在每种情况下都应合理行事，以实现本节第2.16节的目的。除第3.06节另有规定外，任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款部分的任何贷款修改为延期贷款。任何持有现有定期贷款部分下的贷款的贷款人(以下简称“延长贷款人”)，如希望将符合延期请求的现有定期贷款部分下的全部或部分贷款修改为延期贷款，应在延期请求中指定的日期或之前通知行政代理机构(各自，“延期选举”)，将其选择申请的现有定期贷款部分下的贷款金额修改为延期贷款(须遵守行政代理机构规定的任何最低面值要求)。如果适用贷款人已接受相关延期请求的现有定期贷款部分的贷款本金总额超过了根据延期请求请求延期的贷款本金总额，则接受延期选择的贷款应根据每次延期选择中包括的贷款本金总额按比例修正为延期贷款(以行政代理四舍五入为最终依据)。

(C)延展修订。延期贷款应根据借款人、行政代理和根据本协议提供延期贷款的每个延期贷款人之间对本协议的一项修正案(每项修正案)而设立，该修正案应与第2.16(A)节的规定一致，否则将出错！找不到参考源。(但不需要任何其他贷款人的同意)。任何延期修正案的效力，应在行政代理人合理要求的范围内，取决于行政代理人收到(I)与重述生效日交付的法律意见、董事会决议和高级人员证书一致的法律意见、董事会决议和高级人员证书，但因法律变更、事实改变或律师意见形式的改变而引起的法律意见变更除外，以及(Ii)重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对抵押品文件的修改，以确保延期贷款获得好处。行政代理应及时通知各贷款人每项延期修正案的有效性。本协议双方同意，未经任何其他贷款人同意，可根据延期修正案对本协议和其他贷款文件进行修改，修改范围为(但仅限于)：(I)反映因此而产生的延期贷款的存在和条款, (Ii)修改第2.05节就任何须经延期选举的现有定期贷款部分的预定还款，以反映根据适用的延期修订的延长贷款本金减少的数额(该款额须按比例运用，以减少根据第2.05节规定的该等贷款的预定还款)；(Iii)修改第2.03节所述的预付款，以反映延长贷款的存在和预付款的适用情况；(Iii)修改第2.05节所列的预付款，以反映延长贷款的存在和预付款的适用情况；(Ii)修改第2.05节所列的预定还款，以反映根据适用的延期所修订的延长贷款本金数额的减少(该数额将按比例应用，以减少根据第2.05节所要求的此类贷款的预定还款额)；(Iv)根据第11.01节第三段的规定和意图对本协议和其他贷款文件进行此类其他更改(未经

(V)根据行政代理和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修订，以实施本节第2.16节的规定，所需的贷款人在此明确授权行政代理签订任何此类延期修正案。(V)在此，行政代理和借款人合理地认为有必要或适当地对本协议和其他贷款文件进行修改，以实施本节第2.16节的规定，所需贷款人在此明确授权行政代理签订任何此类延期修正案。

(D)就本协定而言，根据第2.16节的任何延期转换或延长贷款或承诺均不构成自愿或强制性付款或预付款。第2.16节应取代第2.11节或第11.01节中与之相反的任何规定。

第三条

税收、收益保护和非法性

III.01税费。免税支付；预扣义务；因税而支付。

(I)任何贷款方根据本合同或根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款，除非适用法律另有要求。如果任何适用法律(根据行政代理人或贷款方的善意决定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或该贷款方有权进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果任何贷款方、行政代理人或任何其他适用的扣缴义务人被任何适用的法律要求从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该适用的扣缴义务人应根据该法律扣缴或扣除该等税款，(B)该扣缴义务人应根据该法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项，以及(C)该扣缴或扣除的款项是由于补偿税而扣缴或扣除的，适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额。

尽管任何其他贷款文件中有任何相反规定，第2.07节中描述的所有费用均适用第3.01节的规定。

(B)借款人缴付其他税项。在不限制上述(A)项规定的情况下，借款人应在#年及时向有关政府当局付款。

根据适用法律，或根据行政代理的选择，及时退还其支付的任何其他税款。

(C)税务赔偿。每一贷款当事人应共同和个别地赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内全额支付该收款人应付或支付的任何补偿税(包括根据本第3.01节对应支付金额征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)，或要求从向该接受者的付款中扣留或扣除的任何补偿税，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等补偿税是正确或合法地征收或主张的，也不论该等补偿税是正确或合法地征收或主张的，以及由此产生的或与之有关的任何合理费用，无论该等补偿税是正确地或合法地征收或主张的，也不论该等补偿税是否正确或合法地征收或主张的，以及由此产生的或与其有关的任何合理费用贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)每名贷款人须分别向行政代理作出赔偿，并须在提出要求后10天内就该等税款作出付款：(X)行政代理须就该贷款人应承担的任何获赔偿税款作出赔偿(但只限于任何贷款方尚未就该等获赔偿税款向行政代理作出赔偿，且在不限制贷款各方有此义务的情况下)；。(Y)行政代理及贷款各方(视何者适用而定)。(Z)行政代理和贷款方(视情况而定)对该贷款人未能遵守第11.06(D)节有关保存参与者名册的规定以及(Z)行政代理和贷款方就任何贷款文件应支付或支付的属于该贷款人的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该税种是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本条款第(Ii)款应支付给行政代理的任何款项。

(D)付款证据。应借款人或行政代理人(视属何情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照本第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项付款的任何申报表的副本或合理地令借款人或行政代理人满意的其他付款证据的副本(视情况而定)。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)任何贷款人如有权就根据任何贷款文件支付的任何款项获豁免或减免预扣税，则应

在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间以及适用法律规定的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的或适用法律规定的适当填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低扣缴费率的情况下支付此类款项。？此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或者会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9的正本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)，向借款人和行政代理人交付(副本数量应由接受者要求)：(B)任何外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(且在此后不时应借款人或行政代理人的合理要求)将其交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)或适用的继任者表格的原件，以确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)已签署的国税局W-8ECI表原件或适用的继任表；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件G-1形式的证明，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”或“受控银行”，或(X)证明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，或“受控银行”；或(X)证明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，或“受控股东”。

本守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“外国公司”，且任何贷款文件项下的付款均与该贷款人经营美国贸易或业务(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)或适用的继承人表格的副本没有有效联系；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视具体情况而定)、实质上采用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(或在每种情况下为适用的后续表格)形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表该直接和间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何其他表格的原件(副本数量由接受者要求)。以及适用法律规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)各贷款人同意，如果其先前根据本第3.01条提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不合格。各贷款人特此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第3.01(E)节向行政代理提供的任何文件。

(F)某些退款的处理。如果任何收款人在其善意行使的情况下确定其已收到任何贷款方赔偿的税款或任何贷款方根据第3.01条支付的额外金额的退税，则应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致退款的税项支付的赔偿金或额外金额的范围内)，不包括所有自付费用，否则应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致退款的税项支付的赔偿或额外支付的金额)。且无利息(相关政府当局就此项退款支付的任何利息除外)，但条件是贷款方应受款人的要求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，将已偿还给贷款方的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人，否则贷款方将不支付任何利息(相关政府当局支付的任何利息除外)，但借款方必须向该政府当局偿还已偿还给贷款方的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款有任何相反规定，但在任何情况下，适用的收款方都不会根据本款要求向贷款方支付任何款项，而该金额的支付将使收款方的税后净额处于比该收款方处于较差的税后净值的位置，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收该退税，并且从未支付过与该税项有关的赔偿付款或额外金额，则该收款方的税后净额将低于该收款方。本第3.01(F)节不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)生存。在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及偿还、履行或履行所有其他义务后，各方在本条款3.01项下的义务仍然有效。

III.02非法。如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其在本协议下的任何义务，或就任何贷款进行、维持、资助或收取利息，或根据欧洲美元利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过以下方式向借款人发出有关通知后，应暂停为任何此类贷款提供资金或收取利息，或继续发放欧洲美元利率贷款或将基准利率贷款转换为欧洲美元利率贷款，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是非法的，其利率由

参考基本利率的欧洲美元利率部分，如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的欧洲美元利率部分，在每种情况下，直到该贷款人通知管理代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)在利息期的最后一天预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲美元利率贷款转换为基准利率贷款(如有必要，该贷款人的基准利率贷款应由行政代理在不参考基准利率的欧洲美元利率组成部分的情况下确定)，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧洲美元贷款的话，该利率应由该借款人在该利率期限的最后一天内预先偿还或转换为基准利率贷款(如有必要，该基准利率贷款应由该贷款机构在不参考基准利率的欧洲美元利率组成部分的情况下由该基准利率代理确定)，或者在适用的情况下将该贷款机构的所有欧洲美元利率贷款转换为基准利率贷款。如果该贷款人不能合法地继续维持此类欧洲美元利率贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧洲美元利率确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧洲美元利率组成部分，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据欧洲美元利率确定或收取利率不再是非法的为止。(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧洲美元利率确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧洲美元利率组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据欧洲美元利率确定或收取利率不再违法。在任何此类预付或转换时，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息。

III.03无法确定费率。

(A)如果与任何请求欧洲美元利率贷款或转换为或继续提供欧洲美元利率贷款有关，则行政代理确定(A)没有向伦敦银行间欧洲美元市场上的银行提供美元存款，以确定此类欧洲美元利率贷款的适用金额和利息期，或(B)没有足够和合理的手段就拟议的欧洲美元利率贷款或现有或拟议的基本利率贷款确定任何请求的利息期的欧洲美元利率(在每种情况下，都是关于条款)，或者(在每种情况下)不存在足够和合理的手段来确定关于拟议的欧洲美元利率贷款或与现有或拟议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期间的欧洲美元利率或(Ii)行政代理或被要求的贷款人认为，由于任何原因，与提议的欧洲美元利率贷款有关的任何请求利息期的欧洲美元利率没有充分和公平地反映该等贷款人为此类欧洲美元利率贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和各贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持欧洲美元利率贷款的义务应暂停(以受影响的欧洲美元利率贷款或利息期为限)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的欧洲美元利率组成部分的决定，应暂停使用欧洲美元利率组成部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理应所需贷款人的指示撤销该通知。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借用、转换或延续欧洲美元利率贷款的请求(以受影响的欧洲美元利率贷款或利率期间为限)，否则，将被视为已将该请求转换为其中规定金额的基本利率贷款借款请求。

(B)尽管有上述规定，但如果行政代理已作出第3.03(A)(I)(A)节所述的决定，行政代理可在与借款人和受影响的贷款人协商后，为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(I)行政代理撤销根据第3.03(A)(I)节第一句就受影响的贷款交付的通知。(Ii)被要求的贷款人通知行政代理和借款人，该替代利率不能充分和公平地反映该等贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或(Iii)任何贷款人确定任何法律规定该贷款人或其适用的贷款办公室作出以下行为是非法的，或任何政府当局声称其违法，维持或资助通过参考该替代利率确定利息的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人执行上述任何一项的权限施加实质性限制，并就此向行政代理和借款人发出书面通知。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，也不付款：

(I)2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期下一次、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置未来将停止或失去代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR已永久或无限期停止由IBA提供或FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布的日期，(B)2023年6月30日和(C)SOFR提前选择加入的提前生效日期，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将在本合同和任何贷款文件项下的任何目的下替换该基准，其中最早的日期为(A)2023年6月30日，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将在本合同项下和根据任何贷款文件就任何贷款文件的所有目的替换该基准。(B)2023年6月30日和(C)SOFR提前选择加入的生效日期，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将在本合同项下和根据任何贷款文件或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

(Ii)(X)在(A)发生基准转换事件或(B)行政代理确定“基准替换”定义第(1)款下的任一替代方案均不可用时，基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换当时的基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要管理代理未从组成所需贷款人的贷款人处收到反对基准更换的书面通知(且任何此类反对应是决定性的且无明显错误)，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、或任何其他任何一方对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意的情况下向贷款人提供通知(且任何此类反对应是决定性的且无明显错误)；但仅在基准过渡事件发生时的当前基准不是

对于基于SOFR的利率，其基准替换应根据“基准替换”的定义第(1)条确定，除非管理代理确定这两种替换利率均不可用；以及(Y)在其他利率的提前选择加入生效日期，基准替换将在该日就该基准的任何设置和所有后续设置替换LIBOR，而无需对本协议的任何其他当事人或任何其他当事人采取任何修改、进一步的行动或同意。(Y)对于其他利率的提前选择加入生效日期，基准替换将针对该基准的任何设置和所有后续设置，出于本协议项下的所有目的和根据任何贷款文件的规定替换libor，而无需对本协议的任何其他当事人或任何其他各方采取进一步行动或同意。

(Iii)当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人已根据公开声明或发布资料宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，而其代表性将不会恢复，则借款人可撤销任何借入、转换或继续发放的贷款的请求，直至借款人借入、转换或继续借入、转换或延续将会产生利息的贷款，直至借款人否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。

(Iv)在基准替换的实施和管理方面，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他方的进一步行动或同意。

(V)行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况和(B)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理根据第3.03(C)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以在没有任何其他各方同意的情况下自行决定作出，但在每种情况下，根据本第3.03(C)节明确要求的除外。

(Vi)在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则管理代理可以删除基准的任何不可用或不具代表性的基准期(包括

基准替换)设置，以及(B)管理代理可以恢复之前移除的基准(包括基准替换)设置的任何此类基调。

三、04增加的成本；欧洲美元利率贷款准备金。总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定，施加、修改或当作适用于贷款人的资产、在贷款人的存款、或为贷款人的账户或为贷款人提供或参与的信贷(第3.04(E)条所设想的任何准备金规定除外)；

(Ii)规定任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或资本缴付任何税项(“不包括税”定义(B)至(D)款所述的税项及(C)相关所得税)，但(A)弥偿税项、(B)“除外税项”定义(B)至(D)条所述的税项及(C)相关所得税除外；或

(Iii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加任何其他影响本协议或该贷款人作出的欧洲美元利率贷款的条件、成本或开支；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款(或在上文第(Ii)款的情况下，为任何贷款)的成本，或维持其作出任何该等贷款的义务，或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人根据本条例收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额。则在该贷款人提出要求时，借款人须向该贷款人(视属何情况而定)支付。

(B)资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办事处或该贷款人的控股公司(如有)的有关资本金或流动性要求的任何法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人资本或该贷款人控股公司(如有)的资本回报率，则该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款。如果贷款人或贷款人的控股公司没有这样的法律变更(考虑到贷款人的政策和贷款人控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司遭受的任何此类减持所遭受的任何损失，如果不是这样的话，借款人或该贷款人的控股公司可能实现的水平是低于该贷款人或该贷款人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人控股公司关于资本充足率的政策)。

(C)报销证明。贷款人的证明书列明本条(A)或(B)款所指明的赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多於一笔款额，并交付给借款人，即为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期超过九个月之前，借款人不应被要求根据本节前述规定赔偿贷款人所发生的任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人就此要求赔偿的意向(但在下列情况下，则不应要求借款人赔偿任何增加的费用或减少的费用)，或要求贷款人就此提出赔偿的意向除外(但如果借款人将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人，以及贷款人就此提出索赔的意向除外)，则不得要求借款人根据本节的前述规定赔偿任何增加的费用或减少的费用。则上述九个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。

(E)欧洲美元利率贷款准备金。只要每名贷款人须就组成或包括欧洲货币基金或存款的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持储备，借款人须向该贷款人支付每笔欧洲美元利率贷款的未付本金的额外利息，该额外利息相等于该贷款人分配给该贷款的该等储备的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定为决定性的)，该额外利息须于该贷款的付息日期到期并须予支付。但借款人应至少提前10天收到该贷款人关于该额外利息的通知(并复印一份给行政代理)。贷款人未在有关付息日10日前发出通知的，自收到通知之日起10日到期支付。

三.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)任何贷款(基本利率贷款除外)的续期、转换、付款或提前还款，而续期、转换、付款或提前还款的日期并非该贷款的利息期的最后一天(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)因借款人依据第11.13节提出要求而在其利息期最后一天以外的某一天转让欧洲美元利率贷款；

包括预期利润的任何损失，以及因其为维持该贷款而取得的资金的清盘或再使用所产生的任何损失或开支，或因终止该等资金所得的存款而须支付的费用所产生的任何损失或开支。借款人还应支付该贷款人收取的与上述有关的任何惯常行政费用。

为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每家贷款人应被视为已通过伦敦银行间同业拆借银行的等额存款或其他借款，为其按欧洲美元利率发放的每笔欧洲美元利率贷款提供资金。

欧洲美元利率贷款在欧洲美元市场上以可比金额和可比期限进行融资，无论这种欧洲美元利率贷款实际上是否得到了这样的资金支持。

三.06减缓义务；更换贷款人。指定一个不同的贷款办公室。每一贷款人均可通过任何贷款办公室向借款人发放任何贷款，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或根据第3.01条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人应根据情况合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果符合下列条件，则该贷款人应在适用的情况下指定不同的贷款办事处为其提供资金或登记其在本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以按照第11.13节的规定更换该贷款人。

III.07生存。贷款方在本条第三条项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及偿还、清偿或履行所有其他义务后继续存在。

第四条

成交和融资的先决条件

IV.01关闭和资助的条件。每个贷款人在重述生效日期提供本协议项下贷款的义务必须满足或放弃下列先决条件：

(A)行政代理收到的下列文件，每份均由签署贷款方的一名负责人员妥善执行，每一份都注明重述生效日期(如属政府官员证书，则注明重述生效日期之前的最近日期)，以及每一份形式和实质均令行政代理和每一贷款人合理满意：

(I)(A)本协议的签立副本，(B)与担保有关的重申协议(“担保重申”)，(C)与担保和质押协议及其他抵押品文件有关的重申协议(“担保重申”)，以及(D)与债权人间协议有关的重申协议(“债权人间重申”)，由各贷款方的负责人和ABL代理人以实质上以附件I的形式正式签署的重申协议；(B)与担保有关的重申协议(“担保重申”)；(C)与担保和质押协议及其他抵押品文件有关的重申协议(“担保重申”)；以及(D)与债权人间协议有关的重申协议(“债权人间重申”)，其实质形式为附件I；

(Ii)借款人以每名要求承付票的贷款人为受益人而签立的承付票；

(Iii)行政代理所要求的决议或其他行动证书、任职证书及/或借款人及每名担保人的其他负责人员证书，以证明其获授权担任与本协议有关的责任人员的身分、权限及能力，以及借款人或担保人是当事或将成为当事一方的其他贷款文件；

(Iv)行政代理可合理要求的文件及证明，以证明借款人及每名担保人已妥为组织或组成，并证明借款人及每名担保人是有效存在、信誉良好及有资格在其组织的司法管辖区内从事业务；

(V)琼斯·戴(Jones Day)作为贷款各方的律师对行政代理和每一贷款人提出的惯常意见，日期为重述生效日期；

(Vi)实质上采用附件H形式的偿付能力证明书，由控股的一名财务人员与借款人签署；

(七)[保留区];

(Viii)由借款人的负责人员签署的证明书，证明已符合第4.01(C)、4.01(D)及4.01(E)条所指明的条件；

(Ix)(A)控股公司及其合并子公司截至2020年12月31日或最近的财政年度的经审计综合资产负债表及相关综合收益和现金流量表；(B)控股公司及其综合子公司截至2021年3月31日的财政季度的未经审计的综合资产负债表及相关综合收益和现金流量表；

(X)证明根据贷款单据规定必须维持的所有保险已取得并正在生效的证据，连同保险证书，代表担保各方指定行政代理为所有财产和一般法律责任项下的额外被保险人或贷款人损失收款人(视情况而定)

就构成抵押品的贷款方的资产和财产维护的保险单；

(B)抵押品和担保要求(根据第6.17节和附表6.17除外)应已得到满足，抵押品除允许留置权外不受任何留置权的约束。

(C)自2020年12月31日以来，不应发生任何单独或合计已造成或可合理预期具有重大不利影响的事件、变化、情况、发生、效果或事实状态。(C)自2020年12月31日以来，不得发生任何单独或合计已造成或可合理预期具有重大不利影响的事件、变化、情况、发生、效果或事实状态。

(D)第V条或任何其他贷款文件所载或任何其他贷款文件所载的借款人及每一其他贷款方的陈述和保证，或载于根据本协议或与本协议相关的任何时间提供的任何文件中的陈述和保证，在重述生效日期的所有重要方面均属真实和正确(或如因重要性或重大不利影响而受限制，则在所有方面均属真实和正确)，但该等陈述和保证明确提及较早日期的范围除外，在此情况下，该等陈述和保证应在所有重要方面均属真实和正确(或如因重要性或重大不利影响而受限制

(E)该建议的贷款不会或不会因该建议的贷款而出现违约。

(F)借款人应已收到标普和穆迪各自的最近债务评级(并将其证据提供给行政代理)。

(g)[已保留].

(H)(I)在重述生效日期或之前须支付予行政代理人及安排人的所有费用均已支付，及(Ii)重述生效日期或之前须支付予贷款人的所有费用均已支付。

(I)除非行政代理放弃，否则在重述生效日期或之前需要支付的所有合理且有文件记录的自付费用应在重述生效日期之前至少两(2)个工作日(或借款人可能同意的较短时间)支付(但任何此类发票不应妨碍借款人和行政代理之间的最终结算)。(I)除非行政代理放弃，否则要求在重述生效日期或之前支付的所有合理和有据可查的自付费用应在重述生效日期前至少两(2)个工作日(或借款人可能同意的较短时间)支付(但任何此类发票不得妨碍借款人和行政代理之间的最终结算)。

(J)行政代理和贷款人应在重述生效日期前至少三个工作日收到：(I)行政代理或贷款人合理确定的有关贷款方的所有文件和其他信息，包括但不限于“美国爱国者法案”(Pub的第三章)、适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的所有文件和其他信息；(I)行政代理或贷款人应在重述生效日期前至少三个工作日收到关于贷款方的所有文件和其他信息。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)和(Ii)在借款人有资格成为“法人客户”的范围内，实益所有权证明，在每种情况下，都应由

行政代理人或任何安排人在重述生效日期前至少10个工作日以书面形式提交。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议重述生效日期之前已收到该贷款人的通知。

第五条

陈述和保证

控股公司和借款人各自向行政代理和贷款人声明并保证：

V.01存在、资格和权力。每一贷款方及其每一受限制附属公司(A)根据其公司或组织所在司法管辖区的法律正式组织或组成、有效存在并(如适用)信誉良好(在该司法管辖区规定将根据其成立或成立的实体指定为信誉良好的范围内)，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，以及(Ii)执行、交付和履行贷款文件项下的义务，以：(I)拥有或租赁其资产并开展业务，以及(Ii)执行、交付和履行贷款文件项下的义务，以：(I)拥有或租赁其资产并开展业务；以及(Ii)执行、交付和履行贷款文件项下的义务及(C)已妥为符合资格，并根据每一司法管辖区的法律(如适用的话)，在其财产的拥有权、租契或经营权或其业务的经营需要该等资格或执照的情况下，处于良好的地位；除非是(B)(I)或(C)款所提述的每一种情况，否则在不能合理地预期不会有重大不良影响的范围内。

V.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行该人是或将成为一方的每份贷款文件，均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与(I)该人作为一方或影响该人或其任何附属公司的任何合约义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受任何仲裁裁决规限的任何命令、强制令、令状或法令相抵触或导致违反或导致违反或设定任何留置权(准许留置权除外)，或要求根据(I)任何合约义务或影响该人或其任何附属公司的任何合约义务或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决而付款；或(C)违反任何法律；或(C)违反任何法律；或(C)违反任何法律；但在(B)或(C)款所提述的每一种情况下，不能合理地预期会产生重大不利影响的，则不在此限。

V.03政府授权；其他异议。不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知，或向其提交与(A)执行、交付或

本协议或任何其他贷款文件的任何借款方履行或强制执行本协议或任何其他贷款文件，或完成交易，(B)任何贷款方授予其根据抵押品文件授予的留置权，或(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持(如适用，包括抵押品文件所设想的优先权)，但(I)已经作出、获得、给予或接受的，(Ii)关于将作出或以其他方式交付的抵押品的备案和记录除外或(Iii)未能取得或制造不会合理地预期会有重大不良影响。

V.04绑定效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已正式签署和交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，在交付时，其他每份贷款文件均构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但可执行性可能受到影响债权强制执行的破产、资不抵债或类似法律的限制。

V.05财务报表；无实质性不利影响。*经审核财务报表(I)在所有重大方面均根据GAAP编制，但其中注明的情况除外，在整个所涵盖期间内一致适用，除非其中另有明确注明；及(Ii)除其中另有明文规定外，贷款各方于其日期的财务状况及其经营业绩、现金流量及股东权益变动在其所涵盖期间的所有重大方面均按GAAP在整个所涵盖期间内一致应用(除非其中另有明文规定者除外)而公平列示；及(I)经审核财务报表(I)在各重大方面均按照GAAP编制，但其中另有明文规定者除外。

(B)日期为二零二一年三月三十一日的控股及其附属公司未经审核的综合资产负债表，以及截至该日期止财政季度的相关综合收益或营运表、股东权益及现金流量表(I)在所有重大方面均按照在所述期间内一致应用的公认会计原则编制(除其中另有明文规定外)及(Ii)控股及其附属公司于其日期的财务状况及其经营业绩、现金流量及股东权益变动于所述期间的所有重大方面均属公平列示，但须受规限这与没有脚注和正常的年终审计调整有关。

(C)自资产负债表计入经审核财务报表之日起，并无发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

V.06诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据任何贷款方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，控股公司或其任何受限制的子公司或其任何财产或收入均未受到(A)声称影响或与本协议、任何其他贷款文件或交易的完成有关的诉讼、索赔或争议的威胁或打算，或(A)声称影响或与本协议、任何其他贷款文件或交易的完成有关的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议

(B)除附表5.06特别披露外，可合理预期个别或合计会产生重大不利影响。

V.07无默认值。本协议或任何其他贷款文件所规定的交易完成后，未发生违约，且违约仍在继续，或将导致违约。

V.08财产所有权；留置权；投资。每一贷款方及其每一受限制附属公司均拥有良好的记录和可出售的所有权，其费用简单，或在其正常业务运作中必需或使用的所有不动产的有效租赁权益，除准许留置权外，不受所有留置权的影响。

V.09环境合规性。除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响：

(A)贷款方及其各自的受限制附属公司在日常业务过程中就现行环境法律及声称违反任何环境法律的潜在责任或责任对其各自的业务、营运及物业的影响进行检讨，因此借款人已合理断定，除非附表5.09特别披露，否则该等环境法律及索赔不能个别或整体合理预期会产生重大不利影响。

(B)任何贷款方或其任何受限制附属公司目前或以前拥有或经营的物业，均未在不良贷款或CERCLIS上市或正式建议上市，或据贷款各方所知，没有任何类似的外国、州或地方上市名单，或与任何该等财产毗邻；据贷款方及其受限制子公司所知，贷款方及其受限制子公司从未处理、回收、储存或处置任何需要40 C.F.R第264和265部分或任何州同等许可的危险废物，或任何固体废物填埋场、废物堆、石油或危险废物、沼泽、坑、池塘、地下储水池或地面蓄水池，或任何贷款方或其任何受限制子公司目前或以前拥有或经营的财产上的任何地下蓄水池；据借款方所知，除非符合环境法，否则任何借款方或其任何受限制子公司目前拥有或经营的任何物业上、上或内均无石棉或含石棉材料；且任何贷款方或其任何受限制子公司目前或以前拥有或经营的任何物业上、上、下或外均未释放危险物质。

(C)任何贷款方或其任何受限制的子公司都没有，也没有单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，在任何地点、地点或作业的任何实际或威胁释放危险材料的情况下，或从任何地点、地点或作业进行任何调查、评估、补救或回应行动；以及在任何目前或以前拥有或运营的任何财产中产生、使用、处理、处理或储存的所有危险材料，或将其运往或运往任何财产的所有危险材料

(D)贷款方及其各自的受限制附属公司：(I)符合所有适用的环境法律；(Ii)持有他们目前的任何业务或他们任何人拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产所需的所有环境许可证(每个许可证都是完全有效的)；以及(Iii)符合他们的所有环境许可证。

V.10保险。本集团及其受限制附属公司的财产由并非控股联营公司的财务稳健及信誉良好的保险公司承保(但借款人根据其业务规模及性质真诚地判断，借款人相信其合理及审慎的任何自我保险除外)，投保金额及免赔额及承保的风险与在Holdings或适用的受限制附属公司经营地方从事类似业务并拥有类似物业的公司通常承保的风险相同，但有关免赔额及承保的风险则与在Holdings或适用的受限制附属公司经营的地方拥有类似物业的公司通常承保的金额及免赔额相同，且承保的风险与在Holdings或适用的受限制附属公司经营地方拥有类似物业的公司通常承保的风险相同。

V.11Taxes。控股公司及其每一家受限制的子公司已及时提交其要求提交的所有联邦和其他重要纳税申报表和报告，并已及时支付所有联邦和其他重要税款(无论是否显示在纳税申报表上)，包括以扣缴义务人的身份，向其或其财产、收入或资产征收或征收的其他到期和应付的税款，但以下情况除外：(X)通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并已按照GAAP或(Y)规定为其提供了不合理预期的充足准备金的；控股或任何受限制附属公司均不知悉任何针对控股或任何受限制附属公司的建议评税，而该等评税将会或合理地可能会产生重大不利影响。

V.12ERISA合规性。对于受ERISA约束的计划和多雇主计划，除非合理预期不会单独或总体造成重大不利影响：

(A)每个计划在所有重要方面都符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款。根据该法第401(A)节规定拟成为合格计划的每个养老金计划都已收到国税局的有利决定函，表明此类计划的形式符合法典第401(A)节的规定，并且与之相关的信托已被国税局确定为根据法典第501(A)节免征联邦所得税，或者国税局目前正在处理此类信函的申请。据借款人所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。借款人已满足守则、ERISA和2006年《养老金保护法》规定的所有适用要求，没有就任何养老金计划申请豁免最低筹资标准或延长任何摊销期限。

(B)任何计划并无悬而未决或据借款人所知受威胁的索偿、诉讼或诉讼，或任何政府当局采取的行动。对于任何计划，均未发生被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)(I)未发生ERISA事件，借款人或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期构成或导致任何养老金计划或多雇主计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)截至任何养老金计划的最新估值日期，资金目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或更高；及(Iii)借款人或任何ERISA关联公司均未进行交易

五.13附属公司；股权；贷款方。于重述生效日期，除附表5.13(A)部分特别披露者外，控股并无其他附属公司，而该等附属公司的所有未清偿股权均已有效发行、已悉数支付且无须评估(在每种情况下，该等概念在适用法律下适用的范围内)，并以附表5.13(A)部分规定的金额拥有，除(X)根据抵押品文件设立的留置权外，没有任何留置权。ABL文件或根据本协议允许产生的任何其他债务构成的允许留置权，在抵押品和(Y)因法律实施而产生的允许留置权方面与贷款并列。附表5.13(B)部分列出了所有贷款方的完整和准确的列表，显示了截至重述生效日期(对于每个贷款方)其注册的管辖权、其主要营业地点的地址以及其美国纳税人识别号。

V.14Margin法规；“投资公司法”。*Holdings或其任何受限制附属公司均不会或将主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的U规例所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。

(B)贷款方不是(A)1940年“投资公司法”所指的“投资公司”或“由投资公司直接或间接控制或代表投资公司行事的人”；或(B)受“联邦电力法”、“州际商法”、任何公用事业法规或任何其他适用法律关于其产生债务的权限的监管。

V.15披露。任何贷款文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述，也没有披露作出其中所载陈述所需的任何重要事实，但须考虑到作出该等陈述的情况及作出该等陈述的时间整体而言，并无重大误导性。没有任何贷款方未能以书面形式向行政代理披露的事实或情况可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

V.16遵守法律。每一贷款方及其每一受限制附属公司在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、禁令及法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求不能合理地预期会产生重大不利影响。

V.17经纪人。与贷款文件考虑的任何交易相关的经纪佣金、寻找人手续费或投资银行手续费均不应支付。

V.18知识产权；许可证等每一贷款方及其每一受限制子公司拥有或拥有使用其各自业务运营所需的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权(统称为“知识产权”)，且不与任何其他人的权利冲突，除非无法合理预期不这样做会产生重大不利影响。没有关于上述任何事项的索赔或诉讼悬而未决，据借款人所知，没有任何索赔或诉讼受到威胁，这可能会产生实质性的不利影响。

V.19偿付能力。借款人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。

V.20保留。

V.21已预订。

V.22劳工很重要。除附表5.22所述外，截至重述生效日期，并无任何涉及Holdings或其任何受限制附属公司员工的集体谈判协议，亦无与Holdings或其任何受限制附属公司员工的任何工会或其他组织，或据任何贷款方所知的任何声称或威胁罢工或停工的任何工会或其他组织，并无重大不满、纠纷或争议。

V.23排名。每份抵押品文件具有或将具有其在其中明示的优先顺序，除贷款文件允许或预期的优先顺序(包括允许留置权)外，不受任何优先顺序或同等优先顺序留置权的约束。

V.24保留。

V.25OFAC。控股公司或其任何子公司，据控股公司及其子公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或代表都不是个人或实体，或由以下个人或实体拥有或控制：(A)目前是任何制裁的对象或目标；(B)包括在OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单上，或由任何其他相关制裁当局或(C)所在地执行的任何类似名单中，或由以下个人或实体拥有或控制的：(A)目前是任何制裁的对象或目标；(B)包括在OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单上，或由任何其他相关制裁当局或(C)所在的任何类似名单执行的个人或实体。

五.26反腐败法。任何贷款方或其任何子公司，或据任何贷款方所知，代表该贷款方或其任何子公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或其他人，均未直接或间接采取任何行动，导致此等人士直接或间接违反修订后的《1977年反海外腐败法》及其下的规则和条例或任何其他适用的规定

反腐法；贷款方及其子公司已制定并维持旨在确保继续遵守该法的政策和程序。

V.27受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

V.28计划资产。借款人声明并保证，截至重述生效日期，借款人不会也不会使用一个或多个与贷款相关的福利计划的“计划资产”(按照“联邦财务报告”第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)节修改)。

第六条

平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务仍将未偿还或未履行，控股公司和借款人各自应并应(除第6.01、6.02、6.03和6.11节规定的契诺的情况外)促使每一家受限制子公司：

六、01财务报表。交付给管理代理和每个贷款人：

(A)在控股公司每个财政年度(自截至2021年12月31日的财政年度起计)完结后90天内尽快呈交的控股公司及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合损益表或经营表、股东权益变动表及现金流量表，并以比较形式列载上一财政年度的数字，而该等数字均属合理详情，并按照公认会计原则拟备。由行政代理人合理接受的具有公认资格的独立注册会计师进行审计和认证(应理解，安永有限责任公司是行政代理人可接受的)，该认证应按照公认的审计标准编制，不受任何“持续经营”或类似的资格或例外或关于该审计范围的任何限制或例外(除了即将到来的债务到期日，该债务将于审计交付之日起一年内发生)；

(B)尽快(但无论如何须在控股公司每个财政年度(自截至2021年6月30日止的财政季度开始)的首三个财政季度结束后45天内)呈交控股公司及其附属公司于该财政季度末的综合资产负债表，以及该财政季度及当时结束的控股公司财政年度的有关综合收益或营运及现金流量表，并以比较形式列载上一财政年度的相应财政季度及该财务年度的相应部分的数字经控股公司行政总裁、首席财务官、财务主管、财务主管或控制人认证，公平地反映控股公司的财务状况、经营业绩和现金流。

其子公司按照公认会计原则，仅受正常年终审计调整和没有脚注的约束；

六、02证书；其他信息。交付给管理代理和每个贷款人：

(A)与交付第6.01(A)和(B)节所述的财务报表同时，由控股公司的行政总裁、首席财务官、财务主管、司库或控制人签署的填妥的合规证书(除非行政代理或贷款人要求交付正本，否则可通过包括传真或电子邮件在内的电子通信方式交付，并在所有情况下均应视为其原始的真实副本)(I)载有截至其日期指定的每一家不受限制的子公司的清单；(Ii)说明控股公司及(Iii)述明该高级人员已审阅贷款文件的条款，并已或已安排在其监督下对控股公司及其附属公司在该财务报表所涵盖的会计期内的交易及状况作出合理详细的覆核，而该项覆核并未披露在该会计期完结时已发生并仍在继续的任何失责或失责事件的存在，以及该高级人员在该证明书的日期并不知悉已发生并正在持续的任何失责或失责事件的存在，或如果他确实知道违约或违约事件的存在，指明违约或违约事件的性质和存在期限，以及控股公司或借款人已经采取、正在采取或建议采取的行动；

(B)在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提供独立会计师提交给任何借款方董事会(或董事会审计委员会)的与第6.01(A)节所指财务报表有关的任何详细审计报告、管理信函或其他重要报告的副本；

(C)在送交或存档后，立即送交Holdings股东的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及Holdings根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条向证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有年度、定期、定期和特别报告及注册声明的副本，而在任何情况下，均无须根据本条例交付行政代理；

(D)在任何贷款方或其任何受限制的附属公司对任何贷款方或其任何受限制的附属公司采取任何可合理预期会产生重大不利影响的行动或法律程序或任何不遵守任何环境法的行动或法律程序后，应立即发出通知；及

(E)根据行政代理或任何贷款人不时合理要求，及时提供有关任何借款方或其任何受限制子公司的业务、财务、法律或公司事务的附加信息，或有关贷款文件条款遵守情况的补充信息。

根据第6.01(A)或(B)节、第6.02(C)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在(I)控股公司或借款人在互联网上按附表11.02列出的网站地址张贴该等文件或提供指向该等文件的链接的日期交付；(B)根据第6.01(A)或(B)节的规定须交付的文件可以电子方式交付，如果交付，应视为已在以下日期交付：(I)Holdings或借款人在互联网上按附表11.02列出的网址发布该等文件；或(Ii)该等文件张贴于Holdings或借款人的互联网或内联网网站(如有)上，而每名贷款人及行政代理均可进入该网站(不论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)；但：(I)控股公司及借款人应行政代理或任何贷款人的要求将该等文件的纸质副本送交行政代理或借款人，直至行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；及(Ii)控股或借款人须将任何该等文件的邮寄事宜通知行政代理及每名贷款人(以传真机或电子邮件方式)，并在行政代理提出要求时，以电子邮件形式向行政代理提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督控股公司或借款人遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责要求向其交付或维护其此类文件的副本。

控股公司和借款人各自在此承认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个都是“公共贷款人”)可能已将借款人材料张贴在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上，并且(B)某些贷款人(每个都是“公共贷款人”)可能或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。各控股公司和借款方特此同意，其将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款方材料，并且(W)所有该等借款方材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，控股公司和借款人应被视为已授权行政代理、安排人和贷款人将该等借款人材料视为不包含任何关于控股公司或借款人或其证券的美国联邦和州证券法规定的重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但是，只要该等借款人材料构成信息, 它们应按照第11.07节中的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供所有标记为“公共”的借款人材料；以及(Z)行政代理和安排人员有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。

VI.03节点。当负责官员意识到以下情况时，立即通知行政代理和每个贷款人：

(A)曾否发生失责；

(B)已导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何事件；及

(C)(I)发生任何财产或资产的处置，而根据第2.03(B)(Ii)及(Ii)条，借款人须就该等财产或资产作出强制性提前还款；及(Ii)产生或发行任何根据第2.03(B)(Iii)条须由借款人强制提前还款的债务。

根据第6.03节(第6.03(C)节除外)发出的每份通知应附有借款人负责官员的声明，声明中提及的事件的详细情况，并说明借款人已采取或拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

六、四、清偿债务。(A)支付及清偿(I)施加于该公司或其财产或资产的所有税项责任、评税及政府收费或征费，及(Ii)所有合法申索，如不支付，根据法律会成为对其财产的留置权，及(B)及时提交所有规定须提交的报税表，但(X)在每宗个案中，(X)已根据美国公认会计准则(GAAP)为其提供足够储备，或(Y)个别地不能合理地预期的，则不在此限；(X)正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出争议，并已按照GAAP为其提供充足的储备金；或(Y)个别情况下，不能合理预期的，则不在此限。

VI.5保留存在等除第7.04条或第7.05条另有允许外，(A)根据其组织管辖的法律，除第7.04条或第7.05条允许的交易外，维持、续订和维持其完全有效的合法存在和良好信誉；(B)采取一切合理行动，维护其正常开展业务所需的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，但不能合理预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；及(C)保留或续期其所有注册专利、商标、商号及服务标记，而不保留该等注册专利、商标、商号及服务标记可合理地预期会有重大不利影响。

六、物业维护。(A)维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料属性和设备，使其处于合理良好的工作状态和条件、正常损耗、伤亡和本协议允许的处置除外；以及(B)对其进行所有必要的维修以及更新和更换，但(A)和(B)条款的情况下，如不能合理预期未能做到这一点会产生重大不利影响，则不在此限。

六、七、保险的维护。与非控股附属公司保持财务稳健和信誉良好的保险公司(借款人认为(出于对借款人管理层的善意判断)任何自我保险是合理的除外)

保险金额由从事类似业务并在控股或受限制附属公司经营地区拥有类似物业的公司通常承保的免赔额及承保的风险组成(根据业务的规模及性质而审慎)，而保险金额则由从事类似业务的公司及在控股或受限制附属公司经营的地方拥有类似物业的公司通常承保的有关免赔额及承保的风险而定。

六.8遵守法律。在所有实质性方面遵守适用于本公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期未能遵守该等要求会产生重大不利影响。

六.9书籍和唱片。保存充足的记录和账簿，其中所有重大方面的适当分录应与一贯适用的GAAP一致，并应对涉及控股或其附属公司(视情况而定)的资产和业务的所有财务交易和事项作出适当的记账。

六、10检验权。允许行政代理和每家贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产(在任何租户或该财产占有者的权利的限制下)，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要(与法律顾问的特权通信除外)，以及与其董事、高级管理人员和独立公共会计师(关于独立的公共会计师，在贷款方代表在场的情况下或在控股公司同意的情况下)讨论其事务、财务和账目，所有这些都在以下合理时间进行在符合以下限制的情况下，在合理的提前书面通知借款人的情况下，只要是合理的需要，即可随时向借款人发出书面通知；但不包括在存在违约事件时的任何此类访问和检查，只有行政代理方可代表贷款人行使本第6.10条规定的行政代理和贷款人的访问和检查权利(任何贷款人的代表均可自费陪同行政代理进行任何此类访问)，在任何日历年度内，如果没有违约事件的存在，行政代理行使此类权利的次数不得超过两次，且只能行使一次，费用由借款人承担；此外，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，费用由借款人承担，无需事先通知。尽管本第6.10节有任何相反规定，控股公司, 借款人或任何受限附属公司将被要求披露或允许检查或讨论(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(Ii)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事项，或(Iii)享有律师客户或类似特权或构成律师工作成果的任何文件、信息或其他事项。

六.11收益的使用。将贷款所得款项用于(A)为现有信贷协议下未偿还的定期贷款提供再融资；(B)为某些其他未偿还贷款提供再融资

(C)支付与该等交易相关的费用及开支；及(D)用于营运资金及一般公司用途(包括未违反任何法律或任何贷款文件的准许收购)。

六.12保证义务和给予保障的公约。

(A)如果在重述生效日期后，控股公司的任何重要国内子公司(被排除的子公司除外)成立或被收购(或不再构成被排除的子公司)，则在任何该等情况下，在该事件发生后15天内，将此事通知行政代理，并在该事件发生后60天内(该期限可由行政代理根据其合理的酌情决定权延长)，促使抵押品和担保要求得到满足(不包括根据其定义(C)条中关于物质拥有的不动产的(C)条的规定，该要求应受以下(B)条的规限)

(B)如果在重述生效日期之后，(I)在借款人或任何其他贷款方根据本第6.12节或抵押品和担保要求成为贷款方之时或之后，借款人或任何其他贷款方获得或由任何受限制子公司持有的任何重大资产(抵押品文件下构成抵押品的资产除外，该抵押品文件在获得抵押品文件时或构成除外资产或在第(B)(I)(B)款中描述的抵押品资产除外)被借款人或任何其他贷款方收购，或在该抵押品文件成为贷款方之时或之后由任何受限制附属公司持有的抵押品和担保要求(在抵押品文件下构成抵押品的资产除外)被借款人或任何其他贷款方收购或持有。或(Ii)发生价值超过2,500,000美元的任何商业侵权索赔，则在任何该等情况下，在任何此类事件发生后15天内通知行政代理，并(在行政代理根据抵押品和担保要求就受该请求约束的资产和行动提出请求时)在该事件或请求发生后60天内(该期限可由行政代理根据其合理酌情权延长)导致该资产受到留置权的约束，以担保义务，并取得和促使其他贷款方取得该等资产，行政代理人为授予和完善此类留置权而采取的必要和合理要求的行动，包括根据抵押品和担保要求和/或适用的抵押品文件要求采取的行动；但在根据本第6.12(B)节规定抵押或要求抵押任何拥有不动产的材料的情况下，借款人或其他贷款方(视情况而定, 在收购后的合理时间(或拥有该不动产的人成为贷款方或该不动产成为实质性拥有的不动产(视情况而定)之时)之前，不应要求遵守抵押品和担保要求以及本第6.12节关于该物质拥有的不动产的规定，在任何情况下，在(1)该购置后90天(或该人成为贷款方或该不动产成为实质性拥有的不动产，视情况而定)之前，均不要求遵守。(2)行政代理人完成与该财产的洪水保险和洪泛区状况有关的所有规定的尽职调查；及(3)行政代理人以其合理酌情权同意的较长期限。

(C)如果借款人在任何时候得知抵押品和担保要求因任何原因(包括行政代理或任何贷款人的通知)没有得到满足或没有被免除，则在收到后15天内

获知后，通知行政代理，并在通知后六十天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限内)，使抵押品和担保要求得到满足。

(D)就(I)任何借款方的法定名称(如其组织证书或类似文件所载)或(Ii)在任何借款方的组织或组成的管辖范围内或其组织形式的任何变更，迅速(或促使向行政代理提供)任何变更的书面通知(在任何情况下，应在五天前或行政代理合理同意的其他期限内)。

(E)如果抵押品的任何部分被损坏或销毁，则应立即通知行政代理，该部分的损坏或销毁可以合理地预计个别或总体上会产生实质性的不利影响。

(F)就本第6.12节规定的采取行动的任何要求而言，行政代理可放弃该要求，或因此批准延长所需的时间，前提是行政代理在其合理酌情权下确定，如果没有不适当的努力或费用，该行动是无法完成的。

尽管本协议有任何相反规定，但如果控股公司的任何国内子公司在任何时候成为ABL文件项下的借款人或担保人，并且该境内子公司还不是子公司担保人，则应要求该境内子公司(I)根据本第6.12节的条款成为本条款项下的附属担保人，(Ii)以其他方式遵守本第6.12节的所有适用条款，无论是否要求该境内子公司这样做；但在任何情况下，CFC Holdco或其任何直接或间接子公司都不应被要求遵守本条款第6.12条的所有适用条款；但在任何情况下，CFC Holdco或其任何直接或间接子公司均不得在任何情况下遵守本条款第6.12条的所有适用条款；但在任何情况下，CFC Holdco或其任何直接或间接子公司

六、遵守环境法。除非无法合理预期会造成重大不利影响，否则(A)遵守所有适用的环境法和环境许可证；(B)获取并续签其运营和物业所需的所有环境许可证；(C)在所有环境法要求的范围内，进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、反应或其他纠正措施，以解决其拥有、租赁或运营的任何物业的所有有害物质；(B)在所有环境法要求的范围内，对其拥有、租赁或运营的任何物业进行任何必要的调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、反应或其他纠正措施；但借款人或其任何附属公司均无须采取任何该等清理、清除、补救或其他行动，但其义务须以真诚及正当的程序提出异议，并须按照公认会计原则就该等情况维持适当的储备，则不得要求借款人或其任何附属公司采取任何该等清理、清除、补救或其他行动，但不得要求借款人或其任何附属公司采取任何该等清理、清除、补救或其他行动。

六、14进一步保证。应行政代理或任何贷款人通过行政代理的请求，立即(A)纠正在任何贷款文件中或在其执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新注册行政代理或任何贷款人通过行政代理合理地可能采取的任何和所有其他行动、契据、证书、保证和其他文书，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新注册行政代理或任何贷款人通过行政代理合理地作出的任何和所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书

为了(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，任何借款方的财产、资产、权利或权益受到任何抵押品文件现在或以后拟涵盖的留置权的约束，(Iii)完善和保持任何抵押品文件和根据其设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及(Iv)保证、转让、授予、转让、转让、保留、保护并更有效地向担保方确认根据任何贷款文件或与任何贷款方或其任何受限制子公司是或将成为当事人的任何贷款文件相关而签立的任何贷款文件或任何其他文书授予或现在或今后打算授予担保方的权利，并促使其每一家受限制子公司这样做。

六.15反腐败法。根据1977年美国“反海外腐败法”和任何其他适用的反腐败法开展业务。控股公司将保持有效的政策和程序，旨在促进控股公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守1977年美国《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律。

六、维持债务评级。使用商业上合理的努力来维持穆迪和标普的债务评级。

第七条

消极契约

只要任何贷款人在本协议下有任何承诺，或在本协议下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未履行，控股公司和借款人都不应，也不允许任何受限制的子公司：

七、01留置权。对其任何财产、资产或收入设立或容受存在任何留置权，但下列财产、资产或收入除外(统称为“允许留置权”)：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)惯常的准许留置权；

(C)在本合同日期存在并列于附表7.01的留置权及其任何续期、延期、退款或替换，但条件是(I)不包括额外的财产，以及(Ii)除第7.02(D)节所预期的外，不增加由此担保或受益的金额；

(D)在任何财产或资产被控股公司或任何受限制附属公司收购之前已存在的任何留置权，或在某人成为受限制附属公司之前该人的任何财产或资产上存在的任何留置权；但(I)该留置权并非是考虑或与该项收购或该人成为受限制附属公司有关而设定的；。(Ii)该留置权不适用于控股公司或任何受限制附属公司(该人或该人与之合并的任何其他人除外)的任何其他财产或资产。

或取得该人或该人的附属公司的资产)，及(Iii)任何该等留置权所担保的债务，连同根据第7.01(J)条由留置权担保的任何债务，不超过50,000,000美元；

(E)担保再融资贷款、再融资票据和延期贷款的义务的抵押品留置权；但在“债权人间协议”中未提及的范围内，所有此类留置权均受债权人间协议的规限，该协议的形式和实质应为行政代理人合理接受；

(F)就不构成第8.01(H)节所指的失责事件的款项的付款而保证判决、判令或扣押的留置权；

(G)根据第7.02(I)条允许的保证负债的留置权；但这种留置权在任何时候都不会拖累由这种负债提供资金的财产以外的任何财产及其任何替代、补充和补充，以及与之相关的任何收入或利润和习惯担保存款；此外，贷款人提供的个人融资可以交叉抵押于该贷款人或其关联公司提供的其他融资；

(H)对以7.02(F)、(G)或(H)条以其他方式准许的非贷款方的债务或其他义务作担保的非贷款方的资产的留置权；但作为或必须作为抵押品的任何资产不得授予或附加该等留置权；及

(I)担保根据第7.02(B)节发生的债务以及与银行产品(包括现金管理协议)和根据ABL文件担保的掉期合同有关的其他义务的留置权，在贷款方的情况下，留置权受债权人间协议或债权人间协议的约束，其形式和实质合理地令行政代理满意；

(J)保证未偿债务总额不超过50,000,000美元的其他留置权；

(K)对作为7.02(U)节允许的债务担保的外国子公司的受限制子公司的存货留置权；

(L)为第7.02(W)节允许的债务提供担保的留置权；以及

(M)对存货和相关资产的留置权，以担保第7.02(Z)节允许的债务方面的债务。

七、02、负债。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)在任何时间未偿还的本金总额不超过$400,000,000的债务；但在保证的范围内，

本条(B)项所述债务在任何时候均应遵守债权人间协议；

(C)根据任何掉期合约而存在或产生的义务(或有义务或其他义务)，但该等义务须是该人在通常业务运作中为直接减轻与利率或外汇汇率波动有关的风险而订立的；

(D)附表7.02所列于本条例日期的未清偿债项，以及该等债项的任何延期、续期、退款或更换，但任何该等延期、续期、退款或更换的本金总额不得超过(I)未付的累算利息及保费，以及承保折扣、亏损费用、费用、佣金及开支，(Ii)合理的原发折扣及预付费用，以及与该等延期、续期、退款有关而合理招致的其他费用及开支且整体而言，其条款对控股公司或任何受限制附属公司(视何者适用而定)并不比如此延长、续期、退还或替换的该等债务的条款有实质上的优惠；

(E)借款人或任何受限制附属公司就借款人或该受限制附属公司根据本条例以其他方式准许招致的债务而提供的担保，包括但不限于融资协议的担保；

(F)非贷款方欠第三方债权人的债务总额不得超过(I)75,000,000元及(Ii)综合资产总额的4.0%(以较大者为准)；

(G)任何贷款方或任何受限制附属公司欠任何贷款方或受限制附属公司的公司间债务；但借款方欠非贷款方的任何该等债务，须以行政代理人合理满意的方式从属于该借款方在贷款下的义务；

(H)外国子公司在双边未承诺信贷额度下的债务，规定短期借款和透支总额在任何时候均不超过10,000,000美元；

(I)在第7.01(G)节所列限制范围内，与资本化租赁、购买货币债务以及固定资产或资本资产的售后回租交易有关的债务；但在任何一次未清偿的时间内，所有该等债务的总额不得超过$100,000,000；(I)在第7.01(G)节所列的限制范围内，与固定资产或资本资产的资本化租赁、购买货币债务和售后回租交易有关的债务总额不得超过1亿美元；

(J)在某人成为受限制附属公司时已存在的债务，或与依据第7.03节准许的投资有关而向该人取得资产时该人的负债，只要(I)并非与该人成为受限制附属公司或收购该等资产有关或并非因预期该人成为受限制附属公司或收购该等资产而招致，及(Ii)没有任何控股公司、借款人或任何受限制附属公司(受限制附属公司除外)招致任何该等债务

该人或任何其他人(该人与该人或该人的附属公司合并或取得该人或该人的附属公司的资产)对此负有任何法律责任或其他义务；但在任何一次未清偿的任何时间所有该等债务的总额在任何未清偿的时间不得超过$50,000,000；

(K)在任何时间未清偿的本金总额不超过$75,000,000的其他债项；

(L)再融资定期贷款、再融资票据和延期贷款；

(M)在正常业务过程中发生的应付贸易款项、工资和其他应计开支的债务；

(N)关于税款、评税、政府收费和劳务、材料或用品索赔的债务，但以第6.04节规定不需要支付为限；

(O)构成第7.03节允许的投资的债务；

(P)根据(I)根据第7.05节允许的任何资产出售协议，或(Ii)控股公司或任何受限制子公司在其正常业务过程中订立的合同义务而作出的惯常担保和赔偿的债务；(I)根据第7.05条允许的任何资产出售协议，或(Ii)控股公司或任何受限制的子公司在其正常业务过程中订立的合同义务；

(Q)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的负债，该支票、汇票或类似票据在正常业务运作中以不足的资金支取；

(R)根据为施行“荷兰民法典”第2：403节而使用的连带责任声明而产生的债务(以及依据“荷兰民法典”第2：404(2)节根据该声明产生的任何剩余债务)；

(S)为用于在中华人民共和国的控股或任何子公司的业务和运营而借入的无担保公司间贷款所产生的无担保债务，连同第7.03(L)条允许的投资，在任何时候都不得超过1200万美元的未偿还本金；

(T)任何属外国附属公司的受限制附属公司根据任何应收款保理、贴现安排或应收款转让安排而产生的债务，在任何时间未清偿的总额不超过$10,000,000；

(U)作为外国子公司的受限制子公司在批准的楼面平面图和保理设施方面的债务总额在任何一次未偿债务总额不超过7,500,000美元；

(V)在正常业务过程中就现金管理协议产生的债务；

(W)(A)准许同等存托票据、准许存续贷款或准许次级债务的本金总额，在其产生日期及生效后，连同根据第2.13(A)节的任何增量增加，以及在重述生效日期后根据本第7.02(W)(A)节产生的准许同等存托票据、准许存续贷款和准许次级债务的其他支出，不得超过本金总额。(W)(A)在重述生效日期后，连同根据第2.13(A)节增加的任何增额，以及根据本第7.02(W)(A)节产生的其他准许同等存托票据、准许存托贷款和准许次级债务，在每种情况下，只要当时不存在违约事件或违约事件不会导致违约，最大增加额(应理解为“最大增加额”定义中规定的重新分类机制应适用于根据第7.02(W)(A)节发生的金额)(前提是，对于为有限条件收购提供资金的任何此类债务，此类要求应仅限于没有特定违约)；以及(B)允许就依据前款(A)产生的债务进行再融资；

(X)控股公司或其受限制附属公司的负债；但在形式上使其产生后，固定收费覆盖比率须至少为2.00：1.00；此外，非贷款各方依据本条第(X)款可能招致的负债数额，不得超过最近一段截至任何时间未清偿的度量期的控股集团及其受限制附属公司的综合总资产的35,000,000元及1.5%(以较大者为准)；

(Y)总额不超过10,000,000美元的债务，如果债务总额不超过定义中规定的数额，则会构成最高叉车购买价格债务；

(Z)贷款方就任何合营融资安排所招致的债务，其总额在任何一次未清偿时不得超过15,000,000美元；但如有担保，则该等债务须以留置权作抵押，而该留置权只以该合营融资安排的标的存货及相关资产为抵押；

(Aa)除上文(A)至(Z)款允许的债务外，在任何时候本金总额不超过100,000,000美元的其他无担保债务(但不包括公司间贷款)；但根据本条(Aa)未偿还的所有该等债务，须在最后到期日后至少六(6)个月按预定到期日到期。

尽管本协议有任何相反规定，以ABL贷款形式产生的债务只能根据第7.02(B)节发生。

七、03投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)控股公司及其受限制附属公司以现金及现金等价物形式持有的投资；

(B)向控股公司及受限制附属公司的高级人员、董事及雇员预支款项，但在任何时间未清缴的款项总额不得超过$1,500,000

合法目的，包括旅行、娱乐、搬迁、工资、佣金和类似的普通商务目的；

(C)任何贷款方或任何受限制附属公司对任何贷款方或受限制附属公司的投资；

(D)投资(I)属应收账款或应收票据性质的信贷展期，由在通常业务运作中授予商业信贷而产生，或在为防止或限制该等账项债务人破产或重组而蒙受的损失或在其他方面与该等账项债务人的破产或重组有关的合理需要范围内，由财政有问题的账户债务人提供清偿或部分清偿；或(Ii)为了结在通常业务运作中产生的客户及供应商的拖欠债务及与该等客户及供应商之间的其他纠纷而收取的贷款；或(Ii)为了结在通常业务运作中产生的客户及供应商的拖欠债务及与该等客户及供应商之间的其他纠纷而收取的；

(E)第7.02节允许的担保；

(F)在本协议日期存在并列于附表7.03的投资；

(G)准许收购；

(H)在重述生效日期后作出的其他投资，其未偿还款额在任何时间均不得超过(I)$100,000,000及(Ii)综合资产总额的5.5%；

(I)控股及其受限制附属公司的其他投资，只要(I)在任何收购的情况下，该等收购构成准许收购，(Ii)该等投资并未发生违约或违约事件，且该等违约或违约事件并未发生，或将因该等投资而持续，及(Iii)在给予形式上的效力(包括任何与此相关的债务的产生及/或偿还)后，综合总净杠杆率在该等投资时小于或等于3.00至1.00；

(J)对不受限制附属公司的其他投资，而该等投资的未偿还款额在任何时间均不得超过$100,000,000；

(K)投资(I)根据第7.05节在出售或其他财产处置中收到的作为代价的股权，但须受第7.05(K)节规定的与出售有关的非现金对价金额的限制，以及(Ii)包括在第7.05(K)节允许的特定处置中作为非现金对价收到的卖方票据、股权或其他类似投资；

(L)对控股公司及其在中华人民共和国的任何子公司的业务和经营的投资，连同第7.02(S)条允许的债务，不得超过1200万美元；

(M)以可用款额作出的投资，只要在作出该项投资时并无发生失责或失责事件，以及在作出该项投资时并无发生失责或失责事件，或该项投资将会导致该项投资；及

(N)控股或其受限附属公司收购海斯特-耶鲁最大叉车(浙江)有限公司其余25%的未偿还股权，该等权益目前并非由控股及其受限附属公司拥有。

七、04基础性变化。与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，将某一分部完成为分立人，或将其全部或实质所有资产(不论是在一次交易中或在一系列交易中)处置给任何人或以任何人为受益人处置(不论是现在拥有的还是以后获得的)，但以下情况除外：

(A)任何受限制附属公司可与(I)借款人合并，但借款人须为继续留存或尚存的人，或(Ii)任何一间或多于一间其他受限制附属公司，但(在不限制上一款第(I)款的原则下)(A)当任何贷款方与另一受限制附属公司合并时，该借款方须为继续留存或尚存的人；及(B)当任何全资受限制附属公司与任何非全资受限制附属公司合并时，该全资受限制附属公司须为继续留存或尚存的人；

(B)任何贷款方均可将其全部或实质所有资产(在自愿清盘或解散时，通过分拆或其他方式)处置给借款人或另一借款方；

(C)任何非贷款方的受限制附属公司可(在自愿清盘或解散时，通过分拆或其他方式)将其全部或基本上所有资产处置给(I)非贷款方的另一家子公司或(Ii)贷款方；

(D)只要没有发生失责，且失责正在持续或将会导致失责，则控股及其任何受限制附属公司均可与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人合并或合并；但在任何情况下，(I)如借款人是任何该等交易的一方，则借款人是尚存的人；(Ii)如属任何贷款方(借款人除外)是任何该等交易的一方，则该贷款方是尚存的人(但在任何情况下，任何其他贷款方均不得与控股公司合并或合并)；及(Iii)如任何全资拥有的受限制附属公司与并非全资拥有的受限制附属公司合并或合并，则在紧接该等交易生效后(但在任何情况下，该借款人不得与控股公司合并或合并)，或(Iii)如任何全资拥有的受限制附属公司与并非全资拥有的人合并或合并，则该贷款方即为尚存的人-

(E)任何受限制附属公司(借款人除外)可与另一人合并或合并，或将某一分部作为分立人予以清盘，以达成产权处置(不论是在一项交易中还是在一系列交易中)，或将其全部或实质上所有资产转让给另一人，以完成第7.05节(第7.05(E)节除外)允许的产权处置；及

(F)任何合并附属公司均可合并为与准许收购有关的目标。

七、05、性格。做任何处置，除了：

(A)处置陈旧、损坏或破旧的财产，或处置在进行控股集团及其受限制附属公司的业务时不再使用或不再有用的财产，不论该等附属公司现已拥有或日后在通常业务运作中取得；

(B)在正常业务过程中处置库存和其他资产；

(C)在下列情况下处置设备或不动产：(I)该等财产以类似替代财产的购买价格换取信贷，或(Ii)处置所得款项合理地迅速用于该替代财产的购买价格；

(D)任何贷款方或受限制附属公司对任何贷款方或受限制附属公司的财产处置；

(E)第7.04节允许的处置；

(F)终止非正常业务所需的不动产或非土地财产的租赁，不能合理地预期该租赁会产生实质性的不利影响，并且不是由于贷款方的违约所致；

(G)投资和处置现金和现金等价物投资；

(H)(I)任何属外国附属公司的受限制附属公司出售任何应收账款保理、贴现安排或应收款项转让安排项下的应收账款及相关资产，总额在任何时间均不得超过1,000,000美元；及。(Ii)由属外国附属公司的任何受限制附属公司出售根据任何核准楼面平面图及保理安排融资的存货而以无追索权方式出售应收账款；。

(I)出售客户在无追索权基础上欠下的应收账款和相关资产，作为该客户提供的供应链融资计划的一部分；

(J)在本协议期限内，与任何售后回租交易相关的财产处置总额不得超过80,000,000美元(减去第7.02(I)节规定的任何未偿债务)；

(K)控股公司及其受限子公司在本第7.05条下不允许的处置；但(I)在处置时，不存在或不会因处置该资产而导致违约，(Ii)买方支付的与处置该资产相关的对价的不低于75%应以现金或现金等价物支付给控股公司或该受限制子公司；(Ii)买方应以现金或现金等价物的形式向控股公司或该受限子公司支付不低于75%的与该资产处置相关的对价；但就本条第(Ii)款而言，视为非现金代价将被视为现金，(Iii)买方就该项处置支付的代价应为该等资产的公平市场价值，及(Iv)依据本条(K)作出的任何处置均符合本条款第2.03(B)节的强制性预付规定；但本条(K)第(Ii)和(Iv)款不适用于任何指明的处置；

(L)处置任何只从事零售业务的附属公司的资产或股权，只要该附属公司不是重要的国内附属公司；

(M)附表7.05所列的处置；及

(N)处置公平市值不超过10,000,000元(在处置时计算)的任何单一或一系列关连交易的资产。

七.06限制付款。声明或支付任何受限制的付款，但以下情况除外：

(A)(I)借款人可向控股公司支付限制性付款；及(Ii)各受限制附属公司可向借款人、借款人的任何作为担保人的附属公司以及在该受限制附属公司拥有直接股权权益的任何其他人士按比例向借款人、借款人的任何附属公司及拥有该受限制附属公司直接股权权益的任何其他人士支付限制性付款，按比例取决于他们各自持有的受限制付款所涉及的股权类型；

(B)控股公司、借款人及各受限制附属公司可宣布及作出股息支付或其他分派，只以该人的普通股或其他普通股权益支付；

(C)控股、借款人和各受限制附属公司可用基本上同时发行的新普通股权益所得款项购买、赎回或以其他方式收购其普通股权益；

(D)控股公司可作出构成定期编排现金股息的有限制付款，但须符合以下条件：(I)不会发生失责，亦不会因此而继续失责或会因失责而导致失责(借款人可选择在宣布该等有限制付款的日期厘定)及(Ii)在任何财政年度内支付或作出的该等有限制付款的总额不超逾$50,000,000；(Ii)在任何财政年度内已支付或作出的该等有限制付款的总额不超过$50,000,000；

(E)控股、借款人及每一间受限制附属公司可作出任何其他限制性付款，只要(I)不会发生违约，且不会因此而持续或将会导致违约，及(Ii)在最近结束的计量期(包括与此相关的任何债务的产生及/或偿还)形式上生效后，在作出该等限制性付款时，综合总净杠杆率不超过2.50至1.00；但借款人可选择满足第(I)及(I)条中的每一项规定；以及(Ii)在作出上述限制付款时，综合净杠杆率不得超过2.50至1.00；惟借款人可自行选择，以符合第(I)及(I)款中的每一项的规定；及

(F)控股公司可作出有限制的付款，但以可用金额支付的款额为限，只要在按形式执行该等受限制付款时及在该等付款生效后，并无任何违约或违约事件发生，亦不会因此而持续或产生任何违约或违约事件，则控股公司可作出有限制的付款。

七.7企业性质的变化。从事与控股公司及其受限制的公司经营的业务有本质不同的任何实质性业务

在本协议生效之日，或与之互补、附属、附带或相关的任何业务或活动，或其合理延伸的任何业务或活动。

七.8与关联公司的交易。与控股的任何联属公司订立任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中进行，但以下交易除外：(A)贷款文件明确准许的交易；(B)就实际提供的服务向高级职员支付合理补偿，以及支付惯常的董事酬金和赔偿；(C)与联属公司在重述生效日期前完成的交易；或(D)以实质上对控股公司或该受限制附属公司有利的公平合理条款，使控股公司或该受限制附属公司当时可获得的可与之相若的公平合理条款但上述限制不适用于贷款方与受限制子公司之间的交易。

VII.9[已保留].

七.10收益的使用。使用任何贷款的收益，无论是直接或间接的，无论是立即、附带还是最终，用于购买或携带保证金股票(符合财务报告委员会U规则的含义)，或向其他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

七.11组织文件的修订。修订其任何组织文件，但合理地预计不会是实质性的、不利于贷款人利益的修订、修改或变更除外。

七、12提前还款等。从属债务。以任何方式在预定到期日之前提前偿还、赎回、购买、作废或以其他方式清偿任何次级债务，或违反任何从属条款支付任何款项。

七.13修订等从属债务。以任何方式修改、修改或更改任何次级债务的任何条款或条件，这些条款或条件在任何方面都会对行政代理和贷款人在本合同项下的权利或利益产生重大不利影响，或将违反其附属条款。

七、14、取消。直接或间接使用任何贷款的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，这些活动或业务在此类融资时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括任何参与交易的个人或实体，无论是贷款人、安排人、行政代理或其他)违反制裁规定。

七.15反腐败法。直接或间接将任何贷款所得用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他类似反腐败法的任何目的。

第八条

违约事件和补救措施

八、01违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)在本协议要求支付任何贷款本金时支付，或(Ii)在贷款本金到期后三个工作日内支付任何贷款利息或本协议项下到期的任何费用，或(Iii)在贷款到期后五天内支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或(Ii)在到期后三个工作日内支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或(Iii)在到期后五天内支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)特定契诺。借款人未履行或遵守第6.01条、第6.02条、第6.05条、第6.10条或第七条中的任何条款、约定或协议；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且在主管人员知悉或收到行政代理人的通知后30天内仍未履行或遵守该约定或协议；或

(D)申述及保证。控股公司、借款人或本合同的任何其他借款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与本文件或相关文件相关的任何文件中作出的任何陈述、担保、证明或事实陈述，在作出时在任何重大方面均应是不正确或具有误导性的；或

(E)交叉违约。(I)任何贷款方或其任何受限制附属公司(A)未能就本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过阈值的任何债务或担保(本协议项下的债务和掉期合同下的债务除外)，在任何适用的宽限期(无论是通过预定到期日、要求提前还款、加速付款、要求付款或其他方式)后到期支付任何款项，或(B)没有遵守或履行与以下事项相关的任何其他协议或条件担保或与之有关的，或任何其他事件发生的，其后果是违约或其他事件导致或允许该等债务的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知后，导致要求或到期或(自动或以其他方式)购回、预付、废止或赎回该等债务，或作出回购、预付、失败或赎回的要约；或(自动或以其他方式)导致或允许该等债务的持有人或该等担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知而导致该等债务被要求或到期或被回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)。或要求该担保成为应付担保或要求提供现金抵押品；或(Ii)根据任何掉期合约发生提前终止日期(如该掉期合约所界定的)，原因如下：(A)借款方或其任何附属公司在该掉期合约下的任何违约事件(如该掉期合约所界定的)；或(B)该掉期合约下的任何终止事件(如该掉期合约所界定的)，而借款方或其任何附属公司是受影响的一方(如所界定的)，并且在任何一种情况下(如该掉期合约所界定的)，或(B)根据该掉期合约，借款方或其任何附属公司是受影响方(如该掉期合约所界定的), 其所欠的掉期终止价值

贷款方或该附属公司因此而发生的违约金额大于阈值金额；但ABL贷款项下的任何此类事件均不构成本条(E)项下的违约事件(不考虑ABL贷款条款而构成本协议项下独立违约事件的违约事件除外)，直至违约事件发生后30天(X)(如果该违约事件在该30天期限届满前未得到补救或免除)和/或(Y)债务加速和/或债务增加，以(X)较早发生者为准；(E)如果该违约事件没有在该30天期限届满之前得到补救或免除，则该违约事件不应构成本条(E)项下的违约事件(不包括根据本协议构成本协议项下独立违约事件的违约事件)，除非该违约事件在30天期限届满前未得到补救或免除

(F)破产法律程序等任何贷款方或其任何受限制附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复原人或类似高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复康人或类似高级人员未经该等人士申请或同意而获委任，而该项委任仍未解除。或根据任何债务人救济法提起的与任何该人或其全部或任何财产重要部分有关的法律程序，未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何该等法律程序中登录济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或其任何受限制附属公司变得无能力或以书面承认其无能力或一般地未能在其债项到期时清偿，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序文件已针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收，而在发出或征款后30天内仍未获发还、腾出或完全担保；或。

(H)判决。对任何贷款方或其任何受限附属公司作出(I)一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过门槛金额的款项(就所有此类判决和命令而言)(在独立第三方保险未承保的范围内，保险人已被告知潜在索赔，且未对承保范围提出异议)，或(Ii)任何一项或多项非货币性最终判决具有或可合理地预期具有个别或总体重大不利影响，且在任何一种情况下，或(B)有一段连续10天的期间，在该段期间内，因待决上诉或其他原因，暂缓执行该判决的决定不再有效；或

(I)ERISA。除非合理地预计个别或总体不会产生重大不利影响：(I)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，或(Ii)借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期到期后，未能就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条承担的提取责任支付任何分期付款；或(Ii)借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能就其在多雇主计划下的提取责任支付任何分期付款；或

(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何重要条款，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许或根据本协议明确允许或完全履行所有义务以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何贷款方以任何方式对下列任何条款的有效性或可执行性提出异议

任何贷款文件；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何条款负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条款；或

(K)更改控制权。发生任何控制权变更；或

(L)抵押品文件。根据第4.01节或第6.12节交付的任何抵押品文件在交付后，应因任何原因(根据其条款除外)停止对据称涵盖的抵押品的任何实质性部分设定有效的完善留置权，其优先权符合适用的抵押品文件和债权人间协议的要求；或

(M)从属地位。(I)证明或管限任何超逾门槛的次级债项的文件的附属条文(“附属条文”)须全部或部分终止、不再有效或不再对适用的次级债项的任何持有人具有法律效力、约束力和可强制执行；或(Ii)借款人或任何其他贷款方应直接或间接否认或以任何方式抗辩(A)任何附属条款的有效性、有效性或可执行性，(B)附属条款的存在是为了行政代理和贷款人的利益，或(C)适用的次级债务的本金、溢价和利息的所有支付，或从任何贷款方的任何财产清算中变现的所有付款，均应受任何附属条款的约束。

八.02违约时的补救措施。如果任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：

(A)宣布各贷款人承诺提供将予终止的贷款，该等承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠下或须付的所有其他款额，无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知而即时到期及须予支付，而借款人现明示免除上述所有款项；

(C)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件可获得的一切权利和补救办法；

但在根据美国破产法就借款人作出的济助令实际或被视为已记入时，每名贷款人作出贷款的义务即自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息及其他款额将自动到期并须予支付，在每种情况下均无须行政代理人或任何贷款人采取进一步行动。

八、03资金使用情况。在行使第8.02节规定的补救措施之后(或在贷款自动立即到期并按照

第8.02节的但书)，根据第2.15节的规定，行政代理应按以下顺序使用因履行义务而收到的任何金额：

第一，向行政代理人支付构成费用、弥偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出，以及根据第三条应支付的款项)的那部分义务；(B)向行政代理人支付费用、赔偿金、开支和其他数额(包括向行政代理人支付的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的款项)；

第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿和其他金额(有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的本金和利息及债务除外)的债务部分(包括贷款文件项下向各贷款人支付的律师费用、收费和支付给各贷款人的费用，以及根据第三条应支付的金额，按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的金额)；

第三，支付构成贷款和贷款单据项下其他债务的应计利息和未付利息的那部分债务，按比例由贷款人按照本条款第三款所述的各自应支付给贷款人的金额比例支付；

第四，偿付构成贷款未付本金的那部分债务、根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议当时所欠的债务以及当时所欠的所有其他债务，按比例在有担保各方之间按比例分配给他们持有的本条款第四款所述的各自金额；

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额(如果有的话)。

尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的债务应被排除在上述申请之外。不属于信贷协议一方的每一家现金管理银行或对冲银行在该通知中应被视为已根据本协议第九条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，如同其为本协议的“贷款人”一方一样。在该通知中，每一家现金管理银行或对冲银行应被视为已根据本协议第九条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第九条

行政代理

IX.01任命和权限。每一贷款人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本条款授予行政代理的行动，并行使本条款授权行政代理行使的权力。此外，每一贷款人均不可撤销地指定美国银行作为本贷款文件项下和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本条款或

以及合理地附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人和任何其他贷款方都无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人(包括以潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第九条和第十一条(包括第11.04(C)节)的所有规定的利益(包括第11.04(C)节，子代理人和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

IX.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理，并无责任向贷款人作出交代。

IX.03免责条款。

(A)除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：

(I)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并正在持续；

(Ii)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或与任何贷款相违背的任何行动。(Ii)不应要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担法律责任或违反任何贷款的任何行动或行使任何酌情决定权，但按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数量或百分比)，行政代理不应采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权。包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行为，包括为免生疑问而采取的任何行动；和

(Iii)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露该信息负责，该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

(B)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.01和8.02节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决裁定)或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理不对其采取或不采取的任何行动承担责任，这些行动是经要求的贷款人同意或请求采取的(或在第11.01和8.02节规定的情况下，或行政代理真诚地相信是必要的其他数量或百分比的贷款人)。除非借款人或贷款人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

(C)行政代理不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性、有效性或或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(V)是否满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

(D)行政代理不负责、不承担任何责任或有任何义务确定、调查、监督或强制执行本协议中有关丧失资格的机构的规定的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或潜在贷款人是否为被取消资格的机构或(Y)负有任何责任

关于或因向任何被取消资格的机构转让贷款或披露机密信息而产生的。

由管理代理提供的IX.04 Reliance。行政代理有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书写(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何贷款条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人满意，除非行政代理在发放贷款前已收到该贷款人的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

IX.05职责委派。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理以及该行政代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

IX.06管理代理辞职。

(A)行政代理人可随时向贷款人及借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(当时不存在违约事件)，被要求的贷款人有权指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有该等继任者由所需贷款人如此委任，且在即将退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则即将退休的行政代理人可(但无义务)代表贷款人委任符合上述资格的继任行政代理人，但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得成为违约贷款人或丧失资格。

机构。无论继任者是否已经任命，辞职自辞职生效之日起按照通知生效。

(B)如果担任行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可以书面通知借款人，该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命一名继任者。如果规定的贷款人没有如此指定该继任者，并且在30日(或规定的贷款人同意的较早日期)内接受了该任命(“撤职生效日期”)，则该撤职仍应按照该通知在撤职生效日期生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该等抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止)和(2)除当时欠退任或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外应由或通过管理代理直接向每家贷款人支付，直至所需贷款人按上述规定指定继任管理代理的时间(如果有)为止。在接受继任者作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继任者应继承并被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)节规定的除外，也不包括在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利)，且该继任者将被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(除第3.01(G)节规定的权利外)。, 退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定从该文件中解除义务)，则应解除其在本合同项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第11.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在下列情况下采取或遗漏的任何行动：(I)在退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件项下的任何身份行事，本条和第11.04节的规定就应继续有效。(I)当退役或被免职的行政代理人担任行政代理人时，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件项下的任何身份行事，本条和第11.04节的规定应继续有效。包括(A)代表任何贷款人担任抵押品代理或以其他方式持有任何抵押品证券，以及(B)就将代理转让给任何后续管理代理而采取的任何行动。

IX.7不依赖管理代理和其他贷款人。每家贷款人都承认，它独立且不依赖于管理代理或任何其他贷款人或其任何关联方，并基于下列文件和信息

它认为合适，做出了自己的信用分析和决定，签订了本协议。每一贷款人还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解其业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉。各贷款人声明并保证(I)贷款文件载明商业贷款工具的条款，及(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人身份订立本协议，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所载适用于该贷款人的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人同意不违反前述规定而主张申索。(I)贷款文件载明商业贷款安排的条款，及(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人身份订立本协议，目的是为作出、收购或持有商业贷款及提供本协议可能适用于该贷款人的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。每家贷款人均声明并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本文所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在决定作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

IX.8无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，本协议封面上列出的任何簿记管理人、安排人或任何其他代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理或本协议项下贷款人的身份(视情况适用)除外。

行政代理可以提交索赔证明；信用投标。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预该诉讼程序或以其他方式获得授权：

(A)有权就贷款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的债务提交和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.07和11.04条应由贷款人和行政代理人支付的所有其他款项)在该司法程序中获准

(B)有权收取和接收就任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、承让人、受托人、清盘人、暂时扣押人或其他类似的官员，现获各贷款人授权向

行政代理，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付应支付给行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及根据第2.07和11.04节应支付给行政代理的任何其他金额。

本协议所载任何内容均不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的债权进行表决。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他方式的契据偿还部分或全部债务)进行信贷投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在根据美国破产法的规定(包括根据美国破产法第363、1123或1129条)进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品。借款方须遵守的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。(B)根据任何适用法律进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(或在行政代理人同意或指示下进行)。就任何此类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权并应为按应收费率计算的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得收购资产或有权益的债务，该等债权在清算时将归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)(或在收购工具或用于完善该等资产的股权或债务工具中)，其数额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成正比(或与用于完善或有权益的收购工具的股权或债务工具的债务工具或权益工具有关)。与任何此类投标有关的：(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆采购车辆进行投标, (Ii)通过规定对一辆或多辆收购车辆进行治理的文件(但行政代理就该一辆或多辆收购车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议是否终止，且不实施本协议第11.01条(A)至(J)款中对所需贷款人行动的限制，(Iii)行政代理应有权将相关义务转让给任何该等收购工具，而不受本协议第11.01条(A)至(J)项所载的限制因此，每一贷款人应被视为已按比例收到由该收购工具发行的任何股权和/或债务工具中的一部分，因为转让给该收购工具的债务将被信贷投标，而无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(Iv)如果转让给该收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为分配给该收购工具的债务金额超过债务信贷金额)未被用来获取抵押品，则该部分将被视为已按比例收取该收购工具发行的任何股权和/或债务工具的一部分，而无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动；及(Iv)由于另一个出价更高或更好，转让给该收购工具的债务金额超过债务信用额度该等义务应

自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的义务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保交易方或任何收购工具采取任何进一步行动。

IX.10合作和担保问题。在不限制第9.09节规定的情况下，贷款人(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)根据其选择和酌情决定不可撤销地授权行政代理，

(A)解除对根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的留置权(I)终止总承诺并全额支付所有义务(但不包括(A)或有赔偿义务和(B)有担保现金管理协议和有担保对冲协议下的债务和负债，关于已作出令适用的现金管理银行或对冲银行满意的安排的安排)，(I)终止所有债务(A)或(B)有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议下的债务和债务(关于已作出令适用的现金管理银行或对冲银行满意的安排)，(Ii)作为根据本协议或根据任何其他贷款文件允许向非贷款方的人出售或以其他方式处置的任何销售或其他处置的一部分或与之相关的出售或以其他方式处置的资产；(Iii)如果根据债权人间协议的第11.01节或(Iv)条款以书面方式批准、授权或批准的；

(B)如果任何担保人因贷款文件允许的交易而成为不受限制的子公司或被排除在外的子公司，或由于贷款文件允许的交易而不再是子公司，则解除担保人的担保义务；

(C)如果Nuvera Fuel Cells，LLC因贷款文件允许的交易而在重述生效日期后成为非全资受限制子公司，则解除其在担保下的义务；以及(C)如果Nuvera Fuel Cell，LLC在重述生效日期后成为非全资受限制子公司，则解除其在担保下的义务；以及

(D)将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于第7.01(G)节允许的该等财产的任何留置权的持有人。

应行政代理随时提出的要求，所需贷款人将以书面形式确认行政代理有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.10节规定的每种情况下，行政代理将根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交该贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或使其在该抵押品中的权益从属于该抵押品，或解除该担保人在担保项下的义务，每种情况下均应符合贷款文件和本第9.10节的条款。

行政代理人不应负责或有责任确定或调查有关下列物品的存在、价值或可收藏性的任何陈述或担保

抵押品，行政代理对抵押品的留置权的存在、优先或完善，或任何贷款方出具的与此相关的任何证明，行政代理也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

IX.11有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议。任何现金管理银行或对冲银行因本条款或任何担保或任何抵押品文件而获得第8.03节、任何担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身份并仅限于贷款文件中明确规定的范围外，没有任何权利知悉或同意、指示或反对根据本条款或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动(包括任何抵押品的解除或减值)。尽管本条第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实在终止总承诺和全额支付所有债务(除(A)或有赔偿义务和(B)有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的义务和责任外)时，是否已就有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的债务进行支付或已作出其他令人满意的安排。

IX.12某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益(而非为借款人或任何其他贷款方的利益)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将会为借款人或任何其他贷款方的利益而作出陈述和担保：(A)每名贷款人(X)表示并保证，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)。(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”。

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，。(B)该名合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、承诺

和本协议，(C)贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或(C)贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，并且(D)就该贷款人的进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起至(Y)契诺之日止。为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件的任何权利有关的权利)。

IX.13错误付款的收回。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候根据本协议错误地向任何贷款人(“贷款方”)支付了本协议项下的付款，无论是关于借款人在该时间到期和欠下的义务，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款方都同意应要求立即向行政代理偿还该信贷收到的可撤销金额。在这种情况下，收到可撤销金额的每一贷款方均同意应要求立即向行政代理偿还该信贷收到的可撤销金额。在这种情况下，收到可撤销金额的每一贷款方均同意应要求立即向行政代理偿还该信贷收到的可撤销金额自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一信用方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的抗辩，以履行其退还任何可撤销金额的义务。行政代理在确定向各信用方支付的任何款项全部或部分为可撤销金额后，应立即通知各信用方。

第十条

持续保证

X.1Guaranty。控股特此无条件保证，作为付款和履约的保证，而不仅仅是收款的保证。

在到期时，无论是在规定的到期日，通过规定的预付款，在加速、要求或其他情况下，以及此后的任何时候，借款人对担保方的任何和所有债务，无论是本金、利息、保费、费用、赔偿、损害、成本、费用或其他方面，无论是根据本协议还是根据任何其他贷款文件、任何有担保现金管理协议或任何有担保对冲协议(包括所有续签、延期、修订、再融资和其他修改，以及由此产生的所有费用、律师费和开支)，都应在到期时支付在不限制前述一般性的原则下，该等义务应包括任何该等债务、义务及负债或其部分，而该等债务、义务及负债或其部分可能或以后会变得不可强制执行或受到损害，或根据任何债务宽免法律由控股公司或借款人提起或针对借款人提起的任何诉讼或案件下的允许或不允许的索偿。行政代理人显示债务金额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对控股公司具有约束力，并为确定债务金额的目的而具有决定性。本担保不应受义务或任何证明任何义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完善性、不完美性或程度的影响，也不受与义务有关的任何事实或情况的影响，否则这些义务可能构成对控股公司在本担保项下义务的抗辩，控股公司特此不可撤销地放弃其现在或以后可能拥有的或以后以任何方式获得的与上述任何或全部相关的任何抗辩。

X.2贷款人的权利。控股公司同意并同意，在不影响本担保的可执行性或持续效力的情况下，担保各方可随时、随时不经通知或要求：(A)修改、延长、续签、妥协、解除、加速或以其他方式更改付款时间或义务的条款或其任何部分；(B)接受、持有、交换、强制、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置任何用于支付本担保或任何义务的担保；(B)接受、持有、交换、执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置任何用于支付本担保或任何义务的担保；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本担保或任何义务的任何担保；(C)运用行政代理及贷款人全权酌情决定的保证金，并指示保证金的出售顺序或方式；及。(D)免除或取代任何义务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制前述一般性的原则下，控股公司同意采取或不采取任何行动，而该等行动可能以任何方式或在任何程度上改变控股公司在本担保下的风险，或如无此规定，则可能被视为解除控股公司责任。

X.3某些豁免。控股放弃：(A)由于借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何有担保的一方的任何作为或不作为)停止借款人的责任而产生的任何抗辩；(B)基于任何声称控股的义务超过借款人或比借款人负担更重的任何抗辩；(C)影响控股在本协议下的责任的任何诉讼时效的好处；(D)对借款人提起诉讼、起诉或用尽任何义务担保的任何权利。(E)任何有担保的一方现在或今后持有的任何担保的任何利益和参与该担保的任何权利；及。(F)在法律允许的最大范围内，可得自限制责任的适用法律或由其提供的任何和所有其他免责辩护或利益，或可由限制责任的适用法律提供的任何和所有其他免责辩护或利益。

担保人的担保人或担保人的或免除担保人或担保人责任的控股明确放弃所有抵销和反索赔、所有提示、付款或履行要求、拒付或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知以及与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及所有接受本担保或存在、产生或产生新的或额外义务的通知。

X.4Obligations Independent。控股公司在本担保项下的义务是主要债务人的义务，而不仅仅是作为担保人，并且独立于任何其他担保人的义务和义务，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人，都可以单独对控股公司提起强制执行本担保的诉讼。

X.5代位权。控股公司不得就其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、缴费、赔偿、报销或类似权利，直至本担保项下的所有义务和任何应付金额均已完全支付和履行，且承诺和贷款终止为止，控股公司不得就其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿金、报销权或类似权利。如向Holdings支付任何金额违反上述限制，则该等金额应以信托形式为担保方的利益持有，并应立即支付给担保方，以减少到期或未到期的债务金额。

X.6终止；恢复。本担保是对现在或今后存在的所有义务的持续且不可撤销的担保，并应保持十足效力，直至本担保项下的所有义务和任何其他应付金额已不可行地以现金全额支付，且与该等义务有关的承诺和融资终止为止。尽管有上述规定，但如果借款人或控股公司或其代表就这些义务支付了任何款项，或任何担保当事人行使了抵销权，并且该付款或该抵销收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置或被要求(包括根据任何担保当事人酌情达成的任何和解协议)偿还，则本担保应继续完全有效和有效，或恢复(视情况而定)恢复生效。如果借款人或控股公司或其代表就该义务支付了任何款项，或任何担保当事人行使了抵销权，则该担保或抵销收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求偿还(包括根据任何担保当事人自行决定达成的任何和解协议)。无论担保当事人是否拥有或已解除本担保，且不考虑任何先前的撤销、撤销、终止或减少，均视为未支付或未发生此类抵销。本保修终止后，控股公司在本款项下的义务仍然有效。

X.7从属关系。控股公司特此将偿还借款人欠控股公司的所有债务和债务，无论是现在存在的还是今后产生的，包括但不限于借款人作为担保方的受让人对控股公司的任何义务，或因控股公司履行本担保而产生的任何义务，服从于无法全额现金支付所有债务。如果担保方提出要求，借款人对Holdings的任何该等义务或债务应得到执行，Holdings作为担保方的受托人收到的履约及其收益应因该等义务而支付给担保方，但不会以任何方式减少或影响Holdings在本担保项下的责任。

X.8Stay加速。如果暂停加快任何债务的偿付时间，与根据任何债务救济法由控股公司或借款人提起的或针对借款人提起的任何案件有关，或以其他方式提起，控股公司应应担保各方的要求立即支付所有该等金额。

X.9借款人的条件。控股公司承认并同意，其完全有责任并有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得控股公司要求的有关借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和运营的信息，任何担保当事人没有任何义务，控股公司在任何时候都不依赖担保各方向控股公司披露与借款人或任何其他担保人的业务、运营或财务状况有关的任何信息(控股公司免除担保方披露该等信息和任何抗辩的任何义务)。在任何时候，控股公司都不会向控股公司披露与借款人或任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何信息，也有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得有关借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和运营的信息。

X.10Keepwell。在任何特定贷款方根据贷款文件提供担保或担保权益生效时，作为合格ECP担保人的每一贷款方在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就此类互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，以履行该指定贷款方不时需要的资金或其他支持，以履行其担保和与该互换有关的其他贷款文件项下的所有义务。在此，任何特定贷款方均承诺，就任何特定贷款方的任何互换义务，共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地向每一指定贷款方提供资金或其他支持，以履行其担保和与该互换有关的其他贷款文件项下的所有义务在不使此类合格ECP担保人在本条款X项下的义务和承诺根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律无效的情况下，仅限于在此发生的此类责任的最高金额，且不得超过任何更高的金额)。每名合格ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至该等义务已无可挽回地支付并全部履行为止。就商品交易法的所有目的而言，每一位合格的ECP担保人打算构成(且应被视为构成)对每一特定贷款方的义务的担保，以及对其利益的“维持良好、支持或其他协议”。

第十一条

其他

XI.01修订等本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及借款人或任何其他贷款方对其任何背离的同意，除非由所需的贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和借款人或适用的贷款方(视属何情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效。每项该等放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于给予的特定目的；但前提是，不得作出此类修改、豁免或同意。

(A)未经各贷款人书面同意，放弃第4.01节规定的任何条件(第4.01节(H)(I)或(I)除外)；

(B)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02条终止的任何承诺)；

(C)未经每名有权获得付款的贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件为根据本协议或根据该等其他贷款文件应向贷款人(或任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项的任何日期(应理解，对任何强制性预付贷款的放弃或延迟(或对条款的修改)不构成推迟任何预定的本金或利息支付日期，且任何此类放弃或延迟只需得到所需贷款人的同意)。(C)在未经有权获得该等付款的每一贷款人书面同意的情况下，推迟根据本协议或任何其他贷款文件确定的向贷款人(或其中任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他金额的任何日期。

(D)在未经每名有权获得该款额的贷款人书面同意的情况下，调低任何贷款的本金或本文就该贷款指明的利率，或减低根据本条例或根据任何其他贷款文件须缴付的任何费用或其他款额；但修订“失责比率”的定义或免除借款人按失责比率支付利息的任何义务，只须征得规定的贷款人同意；

(E)在未经各贷款人书面同意的情况下，以任何方式更改第8.03节，从而改变第8.03节所要求的按比例分摊付款的方式；

(F)未经各贷款人书面同意，更改本第11.01节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

(G)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列相关交易的全部或实质上所有抵押品；

(H)在未经各贷款人书面同意的情况下免除所有或基本上所有担保的价值，除非根据第9.10节允许免除任何子公司的担保(在这种情况下，该项免除可由行政代理单独作出)；或

(I)附属于(X)担保任何其他债项的留置权的留置权(X)担保任何其他债项的抵押品或实质上所有抵押品的留置权(已理解并同意，就ABL优先抵押品而言，担保该等贷款的留置权可能较低)或(Y)任何按合约权利向任何其他债项付款的贷款，在每种情况下，均未获每名贷款人(违约贷款人除外)书面同意而直接或不利地受影响；

此外，除非以书面形式由除上述要求的贷款人之外的行政代理签署，否则任何修改、弃权或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务。即使本条例有任何相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(而根据其条款须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，均可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，

除非(X)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺，以及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响超过与其他受影响贷款人不成比例的不利影响，则即使本协议有任何相反规定，也不需要该违约贷款人同意，(X)无需贷款人同意即可实施定期贷款增加或再融资修正案(第2.13节明确规定的除外)。根据第2.16节规定的延期修正案，只有贷款人同意延长贷款，该延期修正案才应生效，并且(Z)行政代理和借款人可以修改任何贷款文件，以纠正任何错误、错误、遗漏、缺陷或不一致之处，或实施对任何贷款人不不利的行政变更，且该修订无需行政代理和借款人以外的任何其他任何一方的进一步同意即可生效。(Z)行政代理和借款人可以修改任何贷款文件，以纠正任何错误、错误、遗漏、缺陷或不一致之处，或实施对任何贷款人不不利的行政变更，而无需行政代理和借款人以外的任何其他方对该贷款文件进行进一步同意。

如果任何贷款人不同意关于任何贷款文件的拟议修订、放弃、同意或免除，而该修订、放弃、同意或免除需要得到每个贷款人的同意并已得到所需贷款人的批准，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该未经同意的贷款人；前提是此类修订、放弃、同意或免除可以作为该条款所规定的转让的结果(连同借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让)。

十一、02通知；有效性；电子通信。一般情况下不会发出通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应使用适用的电话号码，如下所示：

(I)如寄给控股公司、借款人或行政代理人，则寄往附表11.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如果是给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送通知，而该通知可能包含与借款人有关的重要非公开信息)的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在接收者的下一个营业日开业时发出)。通告及其他

在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。按照行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送以及互联网或内联网网站)交付或提供本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到；以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已由预期收件人按前述通知(I)条款所述的电子邮件地址收到，并可识别该通知或通信是否可用。但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯须当作是在收件人下一个营业日开业时发出的。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人资料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人资料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)均不对控股公司、借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子信息服务或互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任。

(D)更改地址等控股公司、借款人和行政代理均可通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。任何其他贷款人可以通过以下方式更改其地址、传真或电话号码，以便在本合同项下进行通知和其他通信

向借款人和行政代理发出的通知。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择了“私有方信息”或类似的标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人资料，这些资料不是通过平台的“公共资料”部分提供的，并且可能包含关于借款人或其借款人的重要的非公开信息

(E)行政代理和贷款人的信赖。行政代理和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知和贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与其任何确认书不同。贷款方应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而造成的所有损失、费用、开支和责任。(三)借款方应赔偿行政代理人、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本协议各方均同意此类录音。

十一、03不放弃；累积救济；强制执行。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人的利益提起和维持；但是，前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使在本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)任何贷款人根据第11.08节(受第2.11节的条款约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人提交索赔证明或出庭并提交诉状，这些权利和补救措施应在以下情况下适用：(A)任何贷款人不得根据本协议和其他贷款文件(仅以其行政代理身份)行使对其有利的权利和补救措施；(B)任何贷款人不得根据第11.08节(受第2.11节的条款约束)行使抵销权

在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，其代表自己；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节的其他规定归属于行政代理的权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)中规定的事项外，在符合第2.11节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)项所述事项外，任何贷款人均可强制执行其可获得的任何权利和补救措施，并得到所需贷款人的授权。

XI.04期满；赔偿；损害免责。降低成本和支出。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理且有文件记录的自付费用(包括一名首席律师为安排人和行政代理人支付的合理费用、由安排人或行政代理人在每个适用专科中聘请的一家特别监管顾问事务所、以及由安排人或行政代理人在每个适用司法管辖区聘请的一家当地法律顾问事务所的合理费用、支出和其他费用)，这些费用与本合同规定的信贷安排的辛迪加、准备、谈判、执行、交付有关。(I)借款人应支付(I)行政代理及其附属公司与本协议规定的信贷安排辛迪加有关的所有合理费用、支出和其他费用，包括由安排人或行政代理人在每个适用专科领域聘请的一家特别监管顾问事务所的合理费用、支出和其他费用(Ii)行政代理人或任何贷款人所招致的所有自付费用(包括以下各项的费用、收费及支出)：(A)行政代理人、安排人及贷款人(整体而言)的一名首席律师；(B)每个有关司法管辖区的一名本地律师；及(B)行政代理人或任何贷款人所招致的所有自付费用(包括以下各项的费用、收费及支出)：(A)行政代理人、安排人及贷款人(整体而言)的一名首席律师；(B)每个有关司法管辖区的一名本地律师；(C)每一相关专科派一名特别律师；及(D)在上述(A)至(C)款所指明的任何一名律师的任何实际或被认为存在利益冲突的情况下，就整体而言，每组位置相似的受影响人士增加一名律师(在第(B)款的情况下，在每个有关司法管辖区内最多可增加一名律师)，以强制执行或保护其与本协定及其他贷款文件有关的权利(1)，包括其在本节下的权利，或(2)与根据本协议作出的贷款有关, 包括在与该等贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有该等自付费用。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理(及其任何子代理)、每一贷款人以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何律师为任何受偿方支付的费用、收费和支出)的损害，并使每一受偿方不受任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何律师为任何受偿方支付的费用、费用和支出)的损害，并使每一受偿方不受任何损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害；但该等法律开支须以每一有关司法管辖区的一名首席大律师、一名本地大律师(在合理需要的范围内)的合理费用、支出及其他费用为限，为每个有关专科派一名专科律师，以及为每组处境相若的受影响人士额外收取一名律师(如出现一项或多项利益冲突或察觉的利益冲突)，或任何获弥偿保障人(包括借款人或任何其他贷款方)以外的任何人(包括借款人或任何其他贷款方)或任何人(包括借款人或任何其他贷款方)或其关连各方所招致的或针对任何获弥偿保障人而提出的申索的合理费用、支出及其他费用。在此或由此预期的任何其他贷款文件或任何协议或票据，本合同各方履行各自在本合同项下的义务或

本协议及其他贷款文件的管理(包括第3.01节所述的任何事项)；(Ii)任何贷款或其收益的使用或拟议用途；(Iii)借款人或其任何子公司拥有、租赁或运营的任何物业的任何实际或据称的危险物质存在或释放。(Iii)借款人或其任何子公司拥有、租赁或运营的任何物业的任何实际或据称存在或释放的有害物质的任何情况；(Iii)借款人或其任何子公司所拥有、租赁或经营的任何物业的管理或其他贷款文件(包括第3.01条所述的任何事项)的实际或声称存在或释放的危险物质。(Iii)借款人或其任何子公司拥有、租赁或运营的任何物业的任何实际或据称存在或释放的有害物质。或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论这些索赔、诉讼、调查或程序是否基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，也不论在所有情况下，无论是否由INDEMNN的比较、贡献或单独疏忽引起或产生，无论是否由任何被赔偿方引起或引起的，也不论是否因INDEMNN的比较、贡献或单独疏忽而引起或产生的，在所有情况下，无论是否由INDEMNN的比较、贡献或单独疏忽引起或引起的，也不论是否因INDEMNN的比较、分担或单独疏忽而引起但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的恶意、严重疏忽或故意行为不当所致；(Y)因借款人或任何其他贷款方就实质违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受弥偿人提出的申索所致，则该弥偿不得对该受弥偿人作出：(X)该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的恶意、严重疏忽或故意的不当行为所致。, 如果借款人或借款方已就有管辖权的法院裁定的索赔获得胜诉的最终且不可上诉的判决，或(Z)由于受偿方之间的索赔不涉及贷款方或其子公司或联属公司的作为或不作为，且不涉及任何受偿方的损失、索赔、费用、开支、损害或债务，且该等损失、索赔、费用、开支、损害或责任完全出于其作为或履行其作为代理人、安排人、行政代理人、安保人或类似角色的角色，则借款人或该贷款方已获得有利于其的最终且不可上诉的判决，或(Z)因受偿方之间的索赔不涉及贷方或其子公司或联属公司的作为或不作为而导致的最终不可上诉判决。在不限制或扩大第3.01节的规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)贷款人偿还贷款。如果借款人因任何原因未能向上述任何一项的行政代理(或其任何分代理)或任何关联方支付本节(A)或(B)款规定由借款人支付的任何款项，则各贷款人分别同意向行政代理(或任何该等分代理)或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人在该未付金额(包括就该贷款人所声称的索赔而支付的任何该等未付款项)中适用的百分比，只要该贷款人同意向该行政代理(或其任何分代理)或该关联方支付该未付款项的适用百分比(包括就该贷款人声称的索赔而须支付的任何该等未付款项)，则各贷款人分别同意向该行政代理(或其任何子代理)或该关联方(视属何情况而定(视属何情况而定)由行政代理(或任何该等子代理)以其身分招致或针对该行政代理(或任何该等子代理)，或针对任何前述任何关联方就与该身份有关而代该行政代理(或任何该等子代理)而招致或声称的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.10(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，控股公司和借款人均不得主张，且双方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对任何受赔人提出特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的索赔(与直接或间接损害赔偿相反)，并承认任何其他人不得就特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接损害赔偿或惩罚性损害赔偿)向任何受赔人提出索赔。

实际损害)因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或票据、本协议或本协议预期的任何交易、任何贷款或其收益的使用而产生的、与本协议相关的或作为本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据的结果。以上(B)款所指的任何赔偿对象均不对其他人使用该赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该方的任何信息或其他材料所造成的任何损害承担责任，这些信息或材料与本协议或其他贷款文件或本协议或由此计划进行的交易有关。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应不迟于要求付款后十个工作日支付。

(F)生存。本节中的协议和第11.02(E)节的赔偿条款在行政代理辞职、任何贷款人更换、总承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

十一.05付款拨备。借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人支付的任何款项，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还予受托人、接管人或任何其他一方，而该等款项或该等抵销所得收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或须偿还予受托人、接管人或任何其他方(包括依据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)。原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生抵销一样，并且(B)每个贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及从提出要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率为止的利息。(B)每一贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额(无重复)，以及从提出要求之日起至支付该款项之日的利息(年利率等于不时生效的联邦基金利率)。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

XI.06成功者和分配者。一般为继任者和分配人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照第11.06(B)节的规定转让给受让人；(Ii)按照规定以参与方式转让或(Iii)以担保权益的方式质押或转让受第11.06(F)条限制的担保权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人外，在本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内的相关

每一行政代理和贷款人的当事人)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应遵守以下条件：

(I)最低款额。

(A)如将作出转让的贷款人的承诺及/或当时欠该贷款人的贷款的全部剩余款额转让予有关核准基金(在实施该等转让后厘定)，而转让总额至少相等於本条(B)(I)(B)段所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如该承诺书当时尚未生效)转让贷款人在每次此类转让的情况下的贷款本金余额，其计算日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或(如转让和假设中规定了“交易日期”)截至交易日期，不得少于$1,000,000；如转让和假设中指明了“交易日期”，则截至交易日为止，该承诺总额不得少于$1,000,000；如转让和假设中指定了“交易日期”，则截至交易日为止，该承诺额不得少于1,000,000美元。只要没有具体的违约发生并且仍在继续，借款人就会以其他方式表示同意(每次此类同意都不会被无理地扣留或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分转让。

(Iii)规定的同意书。除本节(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)须征得借款人的同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)，除非(1)在转让时已发生指明失责并仍在继续，或(2)该转让是给贷款人、贷款人的联属公司或核准基金；但除非借款人在接获转让通知后五(5)个营业日内以书面通知行政代理人反对，否则须当作已同意该项转让；及(2)除非借款人在接获有关通知后五(5)个营业日内以书面通知向行政代理人提出反对，否则借款人须被视为已同意任何该等转让；及(2)该转让须予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金；及

(B)如转让给行政代理人，则须征得行政代理人的同意(该同意不得无理拒绝或拖延)

并非贷款人、该贷款人的联属公司或与该贷款人有关的核准基金的人。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但是，行政代理可以自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。(B)每项转让的当事人均应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不得指派给某些人。不得将此类转让(A)转让给任何贷款方或任何贷款方的关联公司或子公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的人，或(C)转让给自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供先前贷款份额的资金)，否则此类转让无效。在此之前，除本协议规定的其他条件外，转让各方应向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按比例提供先前适用的贷款份额)。偿付并全额清偿违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(Vii)在行政代理根据本节(C)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果是转让和承担该贷款人将不再是本合同的当事一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括

第3.01(E)条)；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的转让不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何索赔。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一张票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款出售对该权利和义务的参与。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人(该代理仅为税务目的)应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)，以记录贷款人的姓名和地址、贷款的承诺和本金金额(以及所述利息)，并在行政代理办公室保存一份副本(或电子形式的等价物)，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每家贷款人的贷款的本金和声明的利息(以下简称“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。登记册须可供借款人及任何贷款人(就其利息而言)在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。

(D)参与。任何贷款人均可在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，随时向任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何附属公司或子公司)(每个人，“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分权利和/或义务的全部或部分权利和/或义务，或为其主要利益而拥有和经营的)(每个“参与者”)出售该贷款机构在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应负责第11.04(C)条规定的赔偿，而不考虑是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享受第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其是贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同(但须遵守

其中的要求和限制，包括第3.01(E)节的要求)(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与权的出借人)，其程度与出借人是出借人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)应遵守第3.06和11.13节的规定，犹如它是本节(B)段下的受让人，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借人本来有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人应尽合理努力与借款人合作，以履行第3.06节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者应受第2.11条的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事。, 备存一份登记册，记录每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款或贷款文件项下的其他义务中的权益本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的情况下，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(如有))，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)取消资格的院校。在适用贷款人签订具有约束力的协议，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售和转让给任何人(除非借款人已同意本第11.06条另有规定的转让，在这种情况下，就转让而言，该人不会被视为丧失资格的机构)，任何人不得转让或转让给截至该日(“交易日期”)已被取消资格的机构的任何人(除非借款人已同意本条款第11.06条另有规定的转让，在这种情况下，该人将不被视为被取消资格的机构)。为免生疑问，任何受让人在适用的交易日期后(包括因根据通知交付通知和/或通知到期而成为被取消资格的机构)

(Y)借款人对该受让人执行的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为丧失资格的机构。(Y)借款方对该受让人的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为丧失资格的机构，(Y)借款人对该受让人的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为丧失资格的机构，(Y)借款人对该受让人的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格机构。任何违反第(F)(I)款的转让不得无效，但第(F)款的其他规定仍适用。

(Ii)如违反上述第(I)款，在未经借款人事先同意的情况下将任何贷款转让给任何被取消资格的机构，或如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的机构，则借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理人后，独自承担费用和努力，(A)通过支付(X)本金和(Y)该被取消资格的机构为获得该等贷款而支付的金额(每种情况下加累算利息，以较小者为准)来预付该贷款，(Y)支付(X)本金和(Y)该被取消资格的机构为获得该等贷款而支付的金额(每种情况下加累计利息)。应计费用和根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(本金除外)，和/或(B)要求该丧失资格的机构将其在本协议和相关贷款文件项下的所有利息、权利和义务转让和转授给合格受让人，且无追索权(按照本第11.06节所载的限制并受其约束)，该受让人应以(X)本金和(Y)该丧失资格的机构为获得该等利息、权利和债务而支付的金额中的较小者为其承担该等义务(X)和(Y)该丧失资格的机构为获得该等利息、权利和义务而支付的金额(X)和(Y)该机构为获得该等利息、权利和义务而支付的金额应计费用和本合同项下应付给它的所有其他金额(本金除外)和其他贷款文件；但条件是：(I)借款人应已向行政代理支付11.06(B)项中规定的转让费用(如果有)，以及(Ii)该转让不与适用法律相抵触。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的机密通信，以及(B)(X)出于同意任何修改、放弃的目的。为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按照与非被取消资格的机构同意该事项的贷款人相同的比例同意该事项，以及(Y)为了根据任何债务救济法(“重组计划”)就任何重组计划或清算计划进行表决，每个被取消资格的机构一方在此同意(1)不就该重组计划进行表决。(2)如果被取消资格的机构尽管受到前述第(1)款的限制，但仍对该重组计划进行了表决，则该表决将被视为没有诚意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条接受或拒绝该重组计划时，不应计入该投票。

破产法“(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)和(3)不得对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)执行上述第(2)款的裁决提出异议。

(Iv)行政代理机构有权(借款人在此明确授权行政代理机构)(A)在平台上张贴借款人提供的被取消资格的机构名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)，包括指定给“公众方”出借人的平台部分，或(B)将DQ名单提供给提出请求的每个出借人。

十一.七对某些信息的处理；保密。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示对该信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内的信息除外，(B)在任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，信息可被披露给(A)其关联公司、其审计师及其关联方(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示保密)，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或根据本协议或其下的任何其他贷款文件执行权利的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或根据本协议或本协议项下的任何其他贷款文件或与本协议或本协议项下的任何其他贷款文件有关的权利的强制执行，(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者根据本协议或根据第2.13条被邀请为贷款人的任何合格受让人的任何权利和义务，或(Ii)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款而进行的任何掉期、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)(应理解，DQ名单可向任何受让人或潜在受让人披露)，或(Ii)任何实际或预期的掉期、衍生或其他交易的任何一方(或其关联方)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款(应理解，DQ名单可向任何受让人或潜在受让人披露, 根据本(F)(G)条，在保密的基础上：(I)任何评级机构对借款人或其子公司或根据本条款提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就根据本条款提供的信贷安排发布和监测CUSIP号码或其他市场标识符，(H)经借款人同意，或(I)在该等信息(I)因违反本节或(Ii)以外的情况而变得可公开的范围内；或(Ii)(I)在该等信息(I)因违反本节或(Ii)以外的情况而变得公开的情况下，(H)经借款人同意，或(I)在该等信息(I)因违反本节或(Ii)以外的其他原因而变得公开的情况下任何贷款人或其各自的任何附属公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得贷款。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息”是指从任何借款方或任何子公司收到的关于任何贷款方、任何子公司或其任何成员的所有信息。

除在借款人或任何子公司披露之前行政代理或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息外，这些信息不适用于各自的业务，但条件是，在本合同日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，在交付时应明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理和贷款人均承认：(A)信息可能包括有关控股公司或子公司(视情况而定)的重要非公开信息，(B)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

十一.八抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，特此授权每家贷款人及其各自的附属公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或即期、临时或最终、以任何货币)，以及借款人或任何其他贷款方在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的贷方或账户的其他义务(以任何货币计)，以偿还借款人或借款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对借款人或借款方承担的任何和所有义务，不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或借款方的该等义务可能是或有的或未到期的或有或有的或有或有的或有的或未到期的或持有该存款或对该债务负有债务的办事处或附属机构；但在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托方式持有的。(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以供进一步申请，并在支付之前，由该违约贷款机构与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有。, 及(Y)违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份陈述书，合理详细地说明其行使抵销权时对该违约贷款人所应负的义务。(Y)违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份陈述书，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。每一贷款人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

XI.9利率限制。尽管任何贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收取的利息超过最高利率，超出的利息应适用于贷款本金，或

超过未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、分摊、分配和摊销利息总额。

十一、10对口单位；一体化；有效性。本协议以及与本协议相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个都称为“通信”)，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。每一贷款方同意，任何通讯上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手册原件签名一样有效并对每一贷款方具有约束力，通过电子签名订立的任何通讯将构成每一贷款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，其程度与手动签署的原始签名的交付程度相同。*任何通讯可在必要或方便的情况下以尽可能多的副本(包括纸质和电子副本)执行。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于，行政代理和每一受保方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留，但本款规定的授权可以包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信或转换为另一种格式的电子签名通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理人和每一担保当事人可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本, 在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一担保当事人有权依赖据称由任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应立即由该人工签署的对应人员执行。为本协议的目的，“电子记录”和“电子签名”的含义应分别与15 USC赋予它们的含义相同。(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应立即由该人工执行的对应人员执行。为本协议的目的，“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC赋予它们的含义。该条例可不时予以修订。

第十一条陈述和保证的存续。本合同项下以及依据本合同交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本合同或与其相关的所有陈述和担保，在本合同的签立和交付后仍然有效。

也是如此。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何贷款发生时已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

XI.12可维护性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。(B)如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本节前述条款11.12的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受债务人救济法的限制(由行政代理善意决定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

十一.13贷款人的更替。如果借款人根据第3.06节的规定有权更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果存在任何其他情况，使借款人有权将贷款人替换为本合同的当事人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可以自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而不具有追索权(按照该条款所载的限制，并受其要求的限制和同意的约束)。本协议和相关贷款文件项下应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)和义务，前提是：

(A)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用(如有)；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(D)该转让不与适用法律相抵触；及

(E)在贷款人成为非同意贷款人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如在此之前，由于贷款人豁免或其他原因，借款人有权要求作出上述转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出任何该等转让或转授。

十一、十四、执法权、管辖权等。本协议和其他贷款文件，以及基于、引起或关于本协议或任何其他贷款文件的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)(除其他贷款文件外，在此明确规定的除外)以及本协议和本协议拟进行的交易，均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他形式)均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(A)服从管辖权。本协议各方不可撤销且无条件地同意，不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的方式对本协议或任何其他贷款文件或与本协议或本协议有关的交易提起任何形式的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，不会在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法庭上对本协议的任何其他当事人提起诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上的还是侵权上的或其他形式的诉讼、诉讼或程序，都不会以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或本协议有关的交易有关。本协议的每一方都不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)放弃场地。本合同的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因下列原因而引起的任何诉讼或程序提出的任何反对意见

有关本协议或本条(B)段所指任何法院的任何其他贷款文件。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(C)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利

十一.15陪审团审判的重要性。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

XI.16不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人和控股公司各自承认、同意并承认其关联公司的理解：(I)(A)行政代理、安排人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人、控股公司及其各自的附属公司与行政代理、安排人和借款人之间的独立商业交易，以及(B)借款人和控股公司均已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和控股公司均有能力评估、理解和接受本协议和其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；及(C)借款人和控股公司均有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人及贷款人各自是且一直只以委托人身分行事，除非有关各方以书面明文规定，否则不会、不会亦不会担任借款人、控股公司或其各自联营公司或任何其他人士的顾问、代理人或受信人；及(B)行政代理人、安排人或任何贷款人均无就拟进行的交易对借款人、控股公司或其各自联属公司承担任何责任。(B)行政代理人、安排人或任何贷款人均无责任就拟进行的交易向借款人、控股公司或其各自的任何联属公司承担任何责任。(B)行政代理人、安排人及贷款人均无责任就拟进行的交易向借款人、控股公司或其各自的任何附属公司承担任何责任。

行政代理、安排人、贷款人及其各自的联属公司可能从事涉及与借款人、控股公司及其各自联属公司的权益不同的广泛交易，行政代理、安排人或任何贷款人均无义务向借款人、控股公司或其各自的任何联属公司披露任何此等权益，且行政代理、安排人或任何贷款人均无责任向借款人、控股公司或其各自的任何联属公司披露任何此等权益。(Iii)行政代理、安排人、贷款人及其各自联属公司可能从事涉及与借款人、控股公司及其各自联属公司不同的利息的广泛交易。在法律允许的最大范围内，借款人和控股公司特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人和贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任(与本协议拟进行的任何交易的任何方面相关)提出的任何索赔。

XI.17保留。

XI.18“美国爱国者法案”(USA Patriot Act)。受该法(如下定义)和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)约束的每个贷款人特此通知借款人，根据法案和受益所有权条例的要求，需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据该法案和受益所有权条例识别每个贷款方的其他信息。借款人应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法和受益所有权条例)所承担的持续义务。

十一、19承认并同意受影响的金融机构自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何负债(如果该负债是无担保的)可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议当局的减记及转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。

XI.20确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，即“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在该QFC信用支持下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下转让的效力相同。财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本第11.20节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

XI.21ENTIRE协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

[页面的其余部分故意留空；
签名页紧随其后。]

兹证明，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

海斯特-耶鲁集团(Hyster-Yale Group，Inc.)

作者：/s/苏珊娜·S·泰勒(Suzanne S.Taylor)
姓名：首席执行官苏珊娜·S·泰勒(Suzanne S.Taylor)

职称：中兴通讯高级副总裁，上将

**首席法律顾问兼秘书

海斯特-耶鲁材料处理公司

作者：/s/苏珊娜·S·泰勒(Suzanne S.Taylor)
姓名：首席执行官苏珊娜·S·泰勒(Suzanne S.Taylor)

职称：中兴通讯高级副总裁，上将

**首席法律顾问兼秘书

美国银行(北卡罗来纳州)担任行政代理

作者：/s/Gerund Diamond
名称：Gerund Diamond

头衔：彭博社副社长

美国银行，北卡罗来纳州，作为额外的重述生效日期贷款人

作者：/s/迈克·罗恩(Mike Roane)
姓名：首席执行官迈克·罗恩(Mike Roane)

头衔：首席执行官

[使用管理代理存档的无现金滚动签名]