本经修订和重述的雇佣协议于2021年7月28日(“生效日期”)由特拉华州的Green Brick Partners，Inc.(以下简称“公司”)和Richard A.Costello(以下简称“高管”)(双方均为“当事人”)签订(本“协议”)。

 

*鉴于，根据于2020年10月26日(“之前生效日期”)生效的某些雇佣协议，该高管目前受聘于本公司担任首席财务官，由高管与本公司之间签订并于2023年10月26日到期的“现有雇佣协议”(“现有雇佣协议”)；以及

鉴于双方希望修订和重申现行的雇佣协议，以修改某些管制条款，以确认任何此类福利受到双重触发。

因此，现在，考虑到前提和下文所列的相互契约、谅解、陈述、保证、承诺和承诺受其法律约束，双方同意如下：

除根据本协议第3条提前终止外，本公司应根据本协议条款继续聘用高管，直至2023年10月26日(或之前生效日期的三周年)(“雇佣期”)止(“雇佣期”)，除非双方共同同意在雇佣期结束前至少九十(90)天延长聘用期。于行政人员因任何原因终止受雇于本公司时，应本公司要求，行政人员应立即辞去本公司及其所有附属公司及本公司为成员、合伙人或股东的任何实体(统称为“公司集团”)的所有职位，包括本公司董事会(“董事会”)成员的任何职位。

 

 

(A)立场。在聘用期内，行政总裁应担任本公司的首席财务官，并将就本公司的业务履行与该职位相关的职责和监督，包括本公司行政总裁(“行政总裁”)和董事会可能不时规定的职责。执行董事应直接向首席执行官报告，如果董事会提出合理要求，执行董事特此同意担任本公司集团其他成员的高级管理人员和董事(无额外报酬)。

 

(B)履行职责。在聘用期内，高管应具有高管职位惯用的职责、职责和权力，并始终受CEO和董事会的控制，并应履行由CEO和董事会不时分配给高管职位的公司高管通常提供的服务以及与高管职位一致的其他服务。在聘用期内，除高管有权享受的任何假期和病假外，高管同意将高管的所有营业时间用于公司集团的业务和事务，并利用高管在商业上合理的努力忠实、有效和高效地履行高管在本协议项下的职责和义务。行政人员应有权从事慈善及教育活动，并管理行政人员的个人及家庭投资，只要该等活动与本公司集团的业务不具竞争性，不得干扰本公司集团执行行政人员职责，且在其他方面与本公司集团的管治政策一致。

 

(C)补偿。

(一)提高基本工资。自生效之日起至雇用期届满或终止为止的期间内，高管应领取相当于4美元的年度基本工资。

15万美元(45万美元)(“年度基本工资”)，应根据公司的薪资惯例支付，并按部分日历年的比例支付。年度基本工资须由董事会薪酬委员会(“委员会”)全权酌情决定是否可能增加(但非减少)，而就本协议而言，任何该等增加的年度基本工资应构成“年度基本工资”。

 

(二)发放年度奖金。就公司自截至2021年12月31日的财政年度开始的每个完整财政年度而言，高管有资格根据公司不时生效的2014年综合股权激励计划和/或年度奖金计划(“奖金计划”)获得奖金(“奖金”)，目标金额相当于55万美元(550,000美元)(“目标奖金”)，其中目标奖金取决于委员会制定的定性和定量业绩目标的实现情况，并完全由董事会酌情评估。奖金按照公司奖金计划的条款发放。奖金可部分以现金支付，部分以股权支付，由委员会自行决定。在截至2023年12月31日的财政年度，以及尽管有上述规定，对于因不延长雇佣期而到期的任何年度(前提是高管是在该雇佣期的最后一天受雇)，高管有权根据该年度的实际业绩结果按比例获得奖金，该按比例计算的奖金是根据该年度过去的天数和通常支付奖金时支付的天数计算的。

 

(三)提高各项福利待遇。在聘用期内，高管有资格参加公司提供的所有退休、薪酬和员工福利计划、做法、政策和计划，只要这些计划、做法、政策和计划一般适用于公司高级管理人员(遣散费计划、政策、做法或计划除外)，但符合其中规定的资格标准，并可不时修改或终止。在聘用期内，公司将在适用法律允许的最大程度上向高管提供赔偿，并提供董事和高级管理人员保险。

 

(四)节约费用。在聘用期内，只要高管根据公司政策提供所有必要的文件，高管在履行本合同项下的职责时发生的所有合理业务费用均有权获得报销。

(D)弥偿。本公司应维持足够的董事及高级管理人员责任保险水平，以不低于向本公司任何董事或高级管理人员提供的优惠为基础，保障高级管理人员免受与其受雇于本公司有关的责任。如果高管没有得到此类保险的赔偿，公司同意在适用法律允许的最大范围内，赔偿高管与其受雇于公司有关的责任(与高管严重疏忽、故意不当行为、欺诈或实质性违反本协议或公司任何政策有关的任何责任)，并在收到高管或高管代表的承诺后，应书面要求立即向高管或高管继承人或代表预付相关费用，并在收到高管或代表偿还该金额的承诺后，立即向高管或高管代表预付相关费用本公司还同意，该赔偿和预支费用协议在高管辞职、终止或本协议期满后仍然有效，除非该等行为可能成为本公司因任何原因终止的理由，否则其在受雇于本公司期间采取的行动除外。

 

(E)追回。如果本公司因重大不遵守任何财务报告要求而被要求重述财务业绩，本公司可向高管追回上一年度收到的任何奖金或基于股权的薪酬；但前提是，尽管如上所述，一旦实施了多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条的规定，本公司有权追回高管收到的任何奖金或基于股权的薪酬，无论何时收到，均须追回该等奖金或基于股权的薪酬，但前提是，尽管有上述规定，本公司仍有权向高管追回上一年度收到的任何奖金或基于股权的薪酬；但尽管有上述规定，本公司仍有权向高管追回根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条规定必须追回的任何奖金或股权薪酬。

 

 

(A)死亡或伤残。经理死亡后，经理的雇佣将自动终止。如果高管在聘用期内出现“残疾”(定义见下文)，公司可根据本合同第3(G)条和第9(G)条向高管发出书面通知，表明其终止聘用高管的意向。就本协议而言，“残疾”是指行政人员在任何十二(12)个月期间，由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，连续九十(90)天或180(180)天或更长时间不能履行本协议项下的行政职责。

 

(B)因由。公司可随时以“原因”(定义见下文)终止对高管的聘用。就本协议而言，“原因”应指高管(I)犯下重罪或道德败坏罪，(Ii)从事构成欺诈或挪用公款的行为，(Iii)从事构成严重疏忽或故意不当行为，导致或可能导致损害公司集团业务或声誉，(Iv)违反高管雇用的任何实质性条款，包括本协议，或(V)继续故意不切实履行高管职责。不得因上文第(Iv)和(V)款所指的“原因”终止对高管的雇用，除非公司已向高管发出书面通知，说明意向终止的依据，并给予高管十五(15)天的时间在可治愈的范围内纠正作为任何此类索赔依据的疏忽或行为。

 

(C)无因终止(死亡或残疾除外)。本公司可在提前三十(30)天书面通知后，随时以任何理由或无任何理由终止高管在本合同项下的雇佣关系(死亡或残疾除外)。

 

(D)好的理由。在发生构成正当理由的任何事件或条件时，行政主管可基于正当理由终止对高管的聘用。就本协议而言，“充分理由”是指公司在未经高管明确书面同意的情况下采取的下列任何行动：(I)公司未能履行本协议项下的任何义务，(Ii)高管对公司的职责发生重大不利变化或大幅减少，或在控制权变更(定义见下文)后，高管的报告职位发生变化，使得高管不再直接向首席执行官报告。(Iii)大幅削减高管当时的年度基本工资(不包括与更广泛的薪酬削减相关的任何减少，该薪酬削减不仅限于高管，而且总计不超过10%)，或(Iv)将高管的主要办公室迁至距离以前地点超过五十(50)英里的地点，这大大增加了高管的通勤路程；但任何该等事件均不构成充分理由，除非及直至行政人员在该事件最初发生后三十(30)天内向本公司发出有关通知，而本公司在收到该通知后三十(30)天内未能就该事件作出补救(该30天期限为“好的理由治疗期”)。如果在好理由治疗期结束时，构成好理由的事件或条件没有得到补救，行政人员将有权在好理由治疗期结束后的30天内以好的理由终止雇佣。如果行政人员不在30天内终止雇佣关系, 行政人员不得因该事件或情况而有充分理由终止聘用。

  

(E)自愿终止。行政人员可在没有充分理由的情况下，在提前三十(30)天书面通知的情况下随时终止聘用。

 

(F)因雇佣期满而终止雇佣关系。除非双方根据本合同第1款或以其他方式另有约定，否则高管的聘用应在聘用期的最后一天自动终止。

 

(G)终止通知。本公司因或无故或因残疾，或由行政人员以正当理由或无正当理由终止任何合同，应按照第9(G)节的规定向合同另一方发出终止通知。就本协议而言，“终止通知”是指书面通知，该通知(I)表明本协议所依赖的具体终止条款，(Ii)在适用的范围内，合理详细地陈述所声称的事实和情况，为根据所述条款终止高管的雇用提供依据，以及(Iii)如果“终止日期”(定义如下)不是收到该通知的日期，则指定终止日期。执行人员或公司未能在终止通知中列出有助于显示充分理由或原因的任何事实或情况，不应放弃执行人员或公司在执行执行人员或公司在本合同项下的权利时所享有的任何权利，也不能阻止执行人员或公司在执行本合同项下的权利时主张该事实或情况。

 

(H)终止日期。“终止日期”是指如果公司(I)因公司无故或因残疾而终止聘用高管，(Ii)高管出于正当理由或无正当理由终止聘用通知中规定的日期(只要该终止日期符合本合同第3(D)条或第3(E)条)，(Iii)因死亡，死亡日期，或(Iv)由于雇佣期届满，即雇佣期的最后一天，终止雇用通知中规定的日期，或(Iv)由于雇佣期限的最后一天，终止雇用通知中规定的日期，或(Iv)由于雇佣期限的最后一天，终止雇用通知中规定的日期(只要该终止日期符合本合同第3(D)条或第3(E)条)，(Iii)因死亡，死亡日期，或(Iv)由于雇佣期限的最后一天，终止通知中规定的日期。

 

 

(A)无因由(死亡或伤残除外)；有好的理由；如果在聘用期内，公司无故(死亡或残疾除外)终止高管的聘用，或者高管有正当理由终止高管的聘用，公司将向高管提供以下付款和/或福利：

 

(I)根据该等计划或法律的条款，本公司应向高管支付(A)高管或高管遗产根据本公司的任何福利计划或适用法律可能有权获得的任何既得付款或利益；(B)在终止日期发生的年度之前的任何财政年度内赚取但尚未支付的任何奖金，支付时间由委员会全权酌情决定，否则该奖金应支付给高管或高管遗产；(A)高管或高管遗产根据该等计划或适用法律有权获得的任何既得款项或利益(B)在终止日期发生前的任何财政年度赚取但尚未支付的任何奖金，由委员会全权酌情决定；(C)在合理可行范围内尽快但不迟于终止日期后六十(60)天，(1)截至终止日期的年度基本工资，以及(2)根据本合同第2(C)(Iv)条(第(A)、(B)和(C)款，“应计债务”)执行人员有权获得的任何未付费用报销的金额；以及(C)在终止日期后不迟于六十(60)天，(1)截至终止日期的年度基本工资，以及(2)根据本合同第2(C)(Iv)条(条款(A)、(B)和(C))有权获得的任何未付费用报销的金额；和

 

(Ii)除下述第4(E)及5(I)条另有规定外，本公司将于终止日期后向高管支付遣散费，金额相当于(A)高管年度基本工资加(Y)目标奖金加(B)终止日期发生在控制权变更后24个月内(定义见下文)的25万美元(250,000美元)(“遣散费”)。根据下文第4(E)节和第5(I)节中的条款和条件，遣散费应在发放截止日期后的第一个工资日一次性支付(如第4(E)节所定义)。此后，本公司集团对行政人员或行政人员的法定代表人没有进一步的义务。

(B)死亡或伤残。如果经理因经理死亡或残疾而终止聘用，公司将向经理提供应计义务。此后，本公司集团对行政人员或行政人员的法定代表人没有进一步的义务。

 

(C)因由；但有好的理由除外。如果公司以正当理由或无正当理由终止对高管的聘用，公司将向高管提供应计义务。此后，本公司集团对行政人员或行政人员的法定代表人没有进一步的义务。

 

(D)雇用期届满。如果高管因公司或高管不延期而根据第一节规定的雇佣期限届满而终止聘用，则公司将向高管提供应计义务。此后，本公司集团对行政人员或行政人员的法定代表人没有进一步的义务。

 

(E)“分居协议”和“全面释放”。公司根据第4(A)条支付遣散费的义务是以高管或高管法定代表人签署离职协议，并以公司合理确定的形式向公司集团(及其各自的高级管理人员和董事)解除与高管受雇于本公司或终止雇佣有关或由此产生的索赔为条件的，这些索赔应由公司在终止之日起五(5)天内提供给高管；在此情况下，如果该免除在终止之日(“解除截止日期”)后五十五(55)天内未根据其条款生效且不可撤销，本公司将没有任何义务提供离职金。

(F)控制权的变更。就本协议而言，“控制变更”是指发生以下任何事件：

(1)允许任何个人或集团直接或间接收购一般有权在本公司董事选举中投票的证券(“表决证券”)的实益所有权，该证券占本公司当时尚未发行的表决证券的总投票权的50%或以上，但以下情况除外：(1)任何个人或集团直接或间接收购一般有权在本公司董事选举(“表决证券”)中投票的证券(“表决证券”)的实益所有权，但不包括：

A.允许受托人或其他受托持有证券的受托人或其他受信人根据本公司或本公司控制的任何人发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)或由本公司或本公司控制的任何人发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)进行收购，或

B.允许公司股东直接或间接拥有的公司以与他们对公司股票的所有权基本相同的比例收购Voting Securities，或

C.根据下面第4(F)(I)(3)节描述的交易收购Voting Securities，这不会是第4(F)(I)(3)节规定的控制权变更；

 

(2)自生效之日起组成董事会(“现任董事会”)的五名个人因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；(二)自生效之日起组成董事会(“现任董事会”)的五名个人因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；但条件是，任何个人在该日期之后成为董事，其选举或提名由本公司股东选举，并经当时组成现任董事会的至少三分之二的董事投票批准，应被视为现任董事会的成员，但为此目的，不包括其首次就职是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞争或由某人或其代表进行的其他实际或威胁的委托或同意征求的任何此类个人。由于任何旨在避免或解决任何选举竞争或委托书或同意书的协议)，但董事会除外；

 

(3)协助本公司完成(不论直接涉及本公司或透过一个或多个中介间接涉及本公司)(X)合并、合并、重组或业务合并，或(Y)出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票(在每种情况下，交易除外)

 

A.这导致紧接交易前未完成的本公司表决证券继续(通过未偿还或转换为本公司的表决证券，或因交易而直接或间接控制本公司，或直接或间接拥有本公司的全部或基本上全部资产，或以其他方式继承本公司业务的人(本公司或该人，“继承实体”))直接或间接地代表紧接交易后的继承实体的未偿还表决证券的至少50%的合并投票权(以下简称为“继承实体”)；以及(A)在紧接该交易后，本公司的未偿还表决证券或因该交易而直接或间接控制本公司或直接或间接拥有本公司全部或实质全部资产或以其他方式继承本公司业务的人士(本公司或该等人士，“继承实体”)至少有50%的合并投票权。

  

B.在此之后，没有任何个人或集团实益拥有(单独或集体)占继承实体合并投票权50%或更多的投票证券；或

 

(四)负责公司的清算或者解散。

 

就上文第4(F)(I)(1)条而言，投票权的计算应犹如收购日期为本公司股东投票的纪录日期，而就上文第4(F)(I)(3)条而言，投票权的计算应犹如交易完成日期为本公司股东投票的纪录日期一样。

 

根据上述定义，术语“个人”、“集团”、“实益所有人”和“实益所有权”具有1934年修订的“证券交易法”及其下的条例中所用的含义。(Ii)就前述定义而言，术语“个人”、“集团”、“实益所有人”和“实益所有权”具有1934年证券交易法(经修订)及其下的条例中使用的含义。尽管如上所述，(1)个人不应仅仅因为同时购买或拥有本公司的股票，或由于同一公开发行股票而被视为以集团的身份行事；(2)然而，如果个人是与本公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则将被视为以集团的身份行事；(3)如果一个人，包括一个实体，同时拥有本公司和进行合并、合并、购买或收购的公司的股票，则该人将被视为以集团的身份行事；以及(3)如果一个人，包括一个实体，同时拥有本公司和进行合并、合并、购买或收购的公司的股票，则该人将被视为以集团的身份行事就本公司而言，该等股东仅就交易前对本公司的所有权而言，应被视为与其他股东作为一个集团行事。

 

(A)非征求意见。考虑到高管在本协议项下的聘用和收取款项，在生效日期开始至终止日期后十二(12)个月(“限制期”)结束的期间内，高管不得直接或间接通过另一人或实体(X)诱导或试图诱使公司集团任何成员的任何员工、代表、代理人或顾问离职，或以任何方式干预公司集团任何成员与其任何员工、代表、代理人或顾问之间的关系，(Y)雇用任何员工、代表、代理人或顾问，或(Y)雇用任何员工、代表、代理人或顾问，或以任何方式干预公司集团的任何成员与其任何员工、代表、代理人或顾问之间的关系，(Y)雇用任何员工、代表、代理人或顾问，或以任何方式干预公司集团任何成员与其任何员工、代表、代理人或顾问之间的关系。(Z)直接或间接拜访、招揽或服务本公司集团任何成员的任何客户、供应商、被许可人、许可人、代表、代理或其他业务关系，以诱使或试图诱使该等人士或实体停止与本公司集团任何成员公司的业务往来或减少其业务量，或以任何方式干扰任何该等客户、供应商、被许可人、许可人、代表、代理或其他业务关系的任何人或实体，或(Z)直接或间接拜访、招揽或服务本公司集团任何成员的任何客户、供应商、被许可人、许可人、代表、代理或其他业务关系，或以任何方式干扰任何该等客户、供应商之间的关系公司集团任何成员的代理或业务关系。除非行政人员直接或间接协助、鼓励或以其他方式建议其他个人或实体从事此类活动，否则其他个人或实体的行为不得被视为违反本条款。

 

(B)竞业禁止。高管承认并同意，如果高管向与任何成员竞争的任何个人或实体提供服务，公司集团将受到不可挽回的损害

本公司认为，本集团或从事类似业务，而高管的竞争将导致本公司集团商誉的重大损失。因此，考虑到根据本协议向高管提供的付款和福利以及公司对高管的其他义务，包括但不限于公司向高管提供保密信息(定义如下)的承诺和义务，高管同意在受限期间，高管不得(也不得导致高管的每个关联公司)直接或间接拥有、管理、控制、参与(无论是作为高级管理人员、董事、经理、员工、合作伙伴、股权持有人、成员、代理人、代表或其他身份)、咨询、提供服务或以任何其他方式直接或间接在地理区域内(定义见下文)从事目前或拟于终止日进行的本公司集团业务；但本条例并不禁止行政人员被动持有任何类别公开上市公司的流通股不超过5%，只要行政人员不积极参与该公司的业务即可。就本协议而言，“地理区域”指的是美利坚合众国和本公司集团拥有重大业务运营的任何其他国家或地区。

 

(C)不披露；不使用保密信息。行政人员承认，本公司集团在保护其保密信息方面拥有合法和持续的专有利益，并已投入大量资金，并将继续投入大量资金开发、维护和保护此类保密信息。在高管受雇于本公司期间或之后的任何时间，高管不得披露或使用高管知悉或获悉的任何保密信息，无论此类信息是否由高管开发，除非此类披露或使用与高管真诚履行本公司指派给高管的职责直接相关且需要披露或使用。行政人员将采取一切适当措施保护行政人员掌握的机密信息，并保护其免受披露、误用、间谍活动、丢失和盗窃。行政人员应在行政人员终止受雇于本公司时，或在公司可能要求的任何时间，向公司交付行政人员当时可能拥有或控制的与公司集团业务的机密信息或“工作产品”(定义见第5(E)(Ii)节)有关的所有备忘录、笔记、计划、记录、报告、计算机磁带和软件以及其他文件和数据(及其副本)，这些备忘录、记录、计划、记录、报告、计算机磁带和软件以及其他文件和数据(及其副本)均应在行政人员随后拥有或控制下的公司集团业务的保密信息或“工作产品”(定义见第5(E)(Ii)节)。根据《保护商业秘密法》、《美国法典》第18编第1833(B)节和其他适用法律，本协议或任何其他协议或政策不得阻止行政人员承担联邦或州商业秘密法律项下的刑事或民事责任，或使行政人员承担联邦或州商业秘密法律规定的刑事或民事责任。, (A)直接或间接与律师或任何联邦、州或地方政府机构、监管机构或官员分享公司集团的任何商业秘密或其他机密信息(受公司律师-客户或工作产品特权保护的信息除外)，以调查或举报涉嫌违法的行为，无论是应传票还是其他方式，而无需通知公司；或(B)在与法律索赔相关的申诉或其他文件中披露商业秘密，前提是备案是盖章的。

尽管本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得(A)禁止执行机构根据1934年证券交易法第21F节或2002年萨班斯-奥克斯利法案第806节颁布的条款和规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款，向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或(B)要求公司通知或事先批准第(A)款所述的任何报告。

 

(D)所有权。高管承认，公司集团对所有保密信息和工作产品拥有合法且持续的专有权益，并拥有独家权利和特权，可以使用、受版权、专利或商标保护，或以其他方式使用其中描述的流程、想法和概念，以排除高管，除非公司集团和高管另有书面协议。高管明确同意，高管或高管代理人在高管任职期间制作或开发的任何工作产品，包括基于工作产品或由工作产品产生的任何工作产品，应属于公司集团的财产，并为公司集团独占利益。高管还同意，高管在受雇于公司期间开发的所有工作产品(无论是否能够受版权、专利或商标保护)，或涉及

对本公司集团的时间、材料或其他资源的使用，应及时向本公司集团披露，并成为本公司集团的专有财产，高管应签署和交付实施前述规定所需或适当的任何和所有文件。

 

(E)某些定义。

(I)本协议所称的“机密信息”，是指一般不为公众所知的信息(但为清楚起见，机密信息不得排除任何因高管未经授权披露而为公众所知的信息)，以及公司集团在与其业务相关的情况下使用、开发或获取的信息，包括但不限于高管在受雇于本公司集团期间获得的有关(A)本公司集团业务或事务的信息、观察和数据。成本和定价结构，(D)设计，(E)分析，(F)图纸，照片和报告，(G)计算机软件，包括操作系统、应用程序和程序列表，(H)流程图、手册和文件，(I)数据库，(J)会计和商业方法，(K)发明、设备、新开发、方法和过程，无论是可专利的还是不可专利的，以及是否已付诸实践，(L)客户和客户以及客户或客户名单，(M)其他可受版权保护的作品，(N)技术和商业秘密，(O)人员信息，以及(P)任何形式的所有类似和相关信息。机密信息不包括在行政部门建议披露或使用此类信息之日之前以公开形式向公众公布的任何信息(行政部门未经授权披露的除外)。机密信息不会仅仅因为信息的个别部分已单独发布而被视为已发布或以其他方式披露，但只有在构成此类信息的所有重要特写已被组合发布的情况下才会被视为已发布或以其他方式披露。

 

(Ii)本协议所称“工作产品”，是指与本公司集团实际或预期的业务、研发或现有或未来的产品或服务有关的所有发明、创新、改进、技术信息、系统、软件开发、方法、设计、分析、图纸、报告、服务标志、商标、商号、徽标和所有类似或相关信息(无论可申请专利或不可申请专利)，由执行人员在受雇于本公司时开发或制作(无论是否在正常营业时间内，也不论是否单独或与任何其他人合作)，以及可能因上述任何内容而授予的所有专利申请、信件、商标、商号和服务商标申请或注册、版权及其再版。

 

(F)执法。如果执行人员违反了本第5条或第6条的任何规定，公司有权让任何有管辖权的法院具体执行这些规定，并经执行人员承认并同意，根据本协议向本公司集团提供的服务具有特殊、独特和非同寻常的性质，任何此类违反行为都将对本公司集团造成不可弥补的伤害，而金钱赔偿不会为本公司集团提供足够的补救措施。该等权利及补救措施应为本公司在法律或衡平法上可享有的任何其他权利及补救措施的补充，而非取代该等权利及补救措施。因此，如果公司证实违反了本协议的第5条或第6条，执行人员同意发布符合本协议条款的禁令，无论是初步禁令还是永久禁令(不张贴保证金或其他担保)。

 

(G)蓝铅笔。如果在任何时候，根据任何适用法律，本第5节的规定因活动的面积、期限或范围含糊或不合理而被确定为无效或不可执行，则本协议应被视为可分割的，并应立即修改为仅适用于法院或对该事项拥有管辖权的其他机构认为合理和可执行的区域、期限和活动范围，且执行人员和公司同意，经如此修订的本协议应有效并具有约束力，如同任何无效或不可执行的条款没有

 

(H)行政人员承认行政人员已仔细阅读本第5条，并已有机会与任何行政人员认为必要的顾问一起审查其中的规定，行政人员理解本协议的内容，并通过在下面签字表示此类理解和同意。

 

(I)遣散费。除本协议赋予公司的权利和补救措施外，且不以任何方式限制本公司集团可获得的任何权利或补救措施，如果高管违反本协议的任何实质性条款或公司与高管之间的任何其他协议，(I)公司支付遣散费的义务和高管收取该遣散费的权利将终止，不再具有进一步的效力或效力，(Ii)高管应立即向公司偿还一笔相当于之前支付给高管的遣散费部分的金额

 

 

(A)在聘用期内及之后的任何时候，执行机构或执行机构的代理人不得直接或间接(无论是公开还是私下)制作、发布、鼓励、批准或授权；或协助或使任何其他个人或实体能够制作、授权、批准或出版；(A)在聘用期内及之后的任何时间，执行机构或执行机构不得直接或间接(无论是公开还是私下)进行制作、发布、鼓励、批准或授权；任何以任何方式诋毁、批评、诽谤、指责、负面反映或贬低公司任何一方(定义如下)或以任何方式贬低公司任何一方(定义如下)的声明。行政人员还同意，行政人员不会公开评论或讨论，或协助或允许任何其他个人或实体与任何媒体来源或渠道(无论是负面的还是以其他方式)公开评论或讨论公司的任何一方，包括但不限于任何记者、博客、网络博客、网站、报纸、杂志、电视台或制作、电台、新闻机构、新闻机构或出版物，或任何电影、书籍或戏剧制作中的任何媒体或媒体或媒体，包括但不限于记者、博客、网络博客、网站、报纸、杂志、电视台或制作、广播电台、新闻机构、新闻机构或出版物，或在任何电影、书籍或戏剧制作中公开评论或讨论公司的任何一方。如实回应(I)法律程序或政府调查，或(Ii)向公司高级管理人员、董事或员工发表私下声明，均不得违反前述规定；但条件是，就执行人而言，就第(Ii)款而言，该等声明是在根据本协议执行执行人职责的过程中作出的。就本协议而言，“公司方”应包括公司集团及其所有成员；以及所有过去、现在和将来的股东、成员、合伙人、负责人、投资者、董事、高级管理人员、经理、福利计划、受托人、雇员、代理人、律师、继承人、代表、管理人、继承人, 并受让上述任何实体。公司各方均为本协议的第三方受益人，并有权根据本协议的条款执行本协议。

 

(B)在聘用期内及之后的任何时间，本公司应采取一切合理步骤，确保董事会成员或本公司任何高级管理人员(“关键人士”)不得直接或间接(无论是公开还是私下)作出、发表、鼓励、批准或授权；或协助或使任何其他个人或实体作出、授权、批准或发表；以任何方式诋毁、批评、诽谤、诋毁、负面反映或诋毁高管的任何声明。如实回应(I)法律程序或政府查询，或(Ii)关键人士向本公司高级管理人员、董事或员工作出的私下陈述，均不得违反上述规定；但条件是，就第(Ii)条而言，该等陈述是在根据本公司履行关键人士职责的过程中作出的。

 

 

双方承认并同意将本协议提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。尽管如上所述，双方同意导致本协议的讨论和通信是私人和机密的。除适用法律、法规或证券可能要求外

根据交换要求，未经另一方事先书面批准，任何一方均不得向任何其他个人或实体披露上述信息。

 

 

(A)行政人员特此向本公司陈述并保证：

 

(I)执行机构拥有签署和交付本协议以及完成本协议所拟进行的交易的所有必要权力和授权，且本协议已由执行机构正式签署；

 

(Ii)行政机关对本协议的签立、交付和履行，不论有没有通知或时间的流逝，都不会、也不会与行政机关作为当事一方的任何协议、合同或文书，或行政机关须受其规限的任何判决、命令或法令相冲突、违反、违反或导致违约；

 

(Iii)行政人员不是任何雇佣协议、咨询协议、竞业禁止协议、服务费用协议、保密协议或与任何其他人的类似协议的一方或受其约束；

 

(Iv)本协议一旦由公司和管理层签署并交付，本协议将成为管理层的法律、有效和有约束力的义务，并可根据其条款强制执行；

(V)管理层明白，本公司将依赖本文所述管理层陈述和担保的准确性和真实性，并得到管理层的同意；以及

(Vi)截至本协议签署之日，执行委员会并未违反本协议的任何条款，包括已实施任何行为，如果该行为发生在生效日期之后，将构成原因终止的依据。

 

(B)公司特此向行政人员声明并保证：

 

(I)本公司拥有签署和交付本协议以及完成本协议拟进行的交易的所有必要权力和授权，并且本协议已由本公司正式签署；

 

(Ii)公司在签立、交付及履行本协议时，不论有没有通知或时间流逝，均不会、亦不会与公司作为缔约一方的任何协议、合约或文书，或公司须受其规限的任何判决、命令或判令相冲突、违反、违反或导致违约；

 

(Iii)本协议一经公司和行政人员签署并交付，即为公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行；以及(Iii)本协议一旦签署并交付，将成为公司的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行；以及

(Iv)本公司理解，执行人员将依赖本协议所载本公司陈述和担保的准确性和真实性，并且本公司同意这种依赖。

 

 

(一)解决问题、解决问题、解决问题的可分割性。本协议各方的愿望和意图是，在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协议的规定。因此，如果本协议的任何特定条款应由有管辖权的法院裁定为根据任何现行或未来法律无效、禁止或不可执行，并且如果任何一方在本协议项下的权利和义务不会因此而受到实质性和不利影响，则该条款对该司法管辖区无效，不会使本协议的其余条款无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性；此外，代替该无效或不可执行的条款，该条款将自动增加为尽管有上述规定，如果该条款的适用范围可以更窄，以避免在该司法管辖区内无效、禁止或不可执行，则在不使本协定的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区内的有效性或可执行性的情况下，该条款在该司法管辖区内的适用范围应如此狭窄，但不得使本协定的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

 

(B)确保整个协议的有效性。本协议自生效之日起生效，体现了本协议各方就本协议主题达成的完整协议和谅解，并取代和先发制人各方或双方之间可能以任何方式与本协议主题相关的任何事先的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的。

 

(三)任命继任者和委派人。

 

(I)本协议属于高管个人所有，未经公司事先书面同意，高管不得转让本协议，除非根据遗嘱或世袭和分配法。本协议应符合管理层法定代表人的利益，并可由其执行。

 

(Ii)签署本协议的公司应符合本公司集团及其继任人和受让人的利益，并对其具有约束力。

 

(四)依法治国、依法治国。本协议将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不会使任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或相互冲突的条款或规则生效。为进一步说明上述情况，特拉华州的国内法将控制本协议的解释和解释，即使根据该司法管辖区的法律选择或法律冲突分析，其他司法管辖区的实体法通常也会适用。

 

(E)加强执法工作。

(一)支持国际贸易委员会和国际贸易仲裁委员会。除本协议第5(F)节特别规定外，考虑到高管受雇于本公司，以及高管根据本协议获得补偿和其他福利，高管同意，因高管受雇于公司或终止高管受雇于公司而引起、有关或导致的任何争议、索赔或与任何人(包括公司集团和公司集团的任何员工、高级管理人员、董事、股东或福利计划，以上述身份或其他身份)的纠纷、索赔或纠纷，包括任何违反本协议的情况，均应受此约束。(2)除本协议第5(F)款中明确规定外，高管受雇于本公司，并根据本协议获得补偿和其他福利，与任何人(包括公司集团和公司集团的任何雇员、高级管理人员、董事、股东或福利计划)产生的任何争议、索赔或纠纷，包括违反本协议

仲裁。此类仲裁应在得克萨斯州达拉斯进行(除非双方书面同意在不同地点进行)，由一名仲裁员担任律师，并根据当时有效的美国仲裁协会《就业争议解决规则》进行仲裁。行政机关同意，仲裁员有权在任何仲裁听证会之前决定仲裁任何一方提出的任何动议，包括即决判决和/或裁决的动议，以及驳回和异议的动议。行政人员还同意，仲裁员有权裁决适用法律规定的任何补救措施，包括律师费和费用。仲裁员作出的决定和裁决在任何情况下都是终局的、有约束力的和对本协议各方都具有决定性的，并可在任何有管辖权的法院对此作出判决。本公司将承担仲裁员的全部费用和行政费用。在其他情况下，每一方应承担自己的诉讼费用和费用；但条件是仲裁员有权酌情裁决胜诉方偿还其合理的律师费和费用。仲裁应严格保密，行政人员不得向任何第三方披露索赔的存在、索赔的性质、与此类索赔相关的交换或提交的任何文件、证物或信息，或任何索赔的结果(统称为“仲裁材料”)，但行政人员的法律顾问除外，行政人员应确保完全遵守本协议的保密规定。如果有任何法庭程序质疑或执行仲裁员的裁决，双方特此同意达拉斯的州法院和联邦法院拥有专属管辖权。, 德克萨斯州，并同意在德克萨斯州达拉斯的独家会场。双方在此同意采取一切必要步骤保护仲裁材料在任何法庭程序中的机密性，同意采取一切适当步骤在任何此类程序中将所有保密信息(和包含保密信息的文件)存档，并同意输入包含本协议保密条款的适当保护令。

 

(二)解决问题、解决问题、解决问题。本协议项下的所有补救措施都是累积的，是对法律规定的任何其他补救措施的补充，在法律允许的范围内，可以同时或单独行使，任何一种补救措施的行使不应被视为选择此类补救措施或排除行使任何其他补救措施。

 

(三)取消对陪审团审判的豁免权。在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或反诉中，本协议双方均不可撤销地放弃接受陪审团审判的所有权利。

 

(F)批准美国宪法修正案和豁免权。只有在公司和高管事先书面同意的情况下，才能修改和放弃本协议的条款，任何行为过程或未能或延迟执行本协议的条款均不得被解释为放弃该等条款，也不得影响本协议或本协议任何条款的有效性、约束力或可执行性。

 

(G)发布电子邮件、电子邮件和电子通知。本协议规定的任何通知必须是书面的，必须亲自递送、通过传真机传送、通过头等邮件邮寄(要求预付邮资和回执)或通过信誉良好的隔夜快递服务(预付费用)寄给收件人，地址如下或其他地址，或收件人事先向发送方发出书面通知所指定的其他人的注意。通知将被视为在本协议项下发出并在当面送达时收到，如果通过复印机传送，则在寄往美国邮件后五(5)天，在信誉良好的夜间快递服务的隔夜递送的存款后一天被视为已收到。

 

如果是对本公司，请执行以下操作：

 

绿砖合作公司(Green Brick Partners，Inc.)

2805北达拉斯公园大道套房400

普莱诺，德克萨斯州75093

注意：首席执行官

 

将一份副本(不构成通知)发送给：

 

卡拉·麦卡洛

格林伯格·特拉里格(Greenberg Traurig)，P.A.

东拉斯奥拉斯大道401号，套房2000

佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33301

 

如果要执行，请执行以下操作：

 

高管最近在公司备案的家庭住址。

 

(H)退税、扣缴税款。根据任何适用的法律或法规，公司可从本协议规定的任何应付金额中扣缴联邦、州和地方税。

 

(I)保证陈述、保证和协议的存续。本协议中包含的所有陈述、保证和协议在高管根据本协议终止雇佣后仍然有效。

 

(J)不同的描述性标题。本协议的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协议的一部分。除非另有说明，本协议中所有提及的“部分”均指本协议的一个部分。

 

(K)中国政府、中国政府和中国建设银行。如果使用特定语言举例说明本文所包含的一般声明，则该特定语言不应被视为以任何方式修改、限制或限制与其相关的一般声明的结构。本协议中使用的语言应被视为双方选择的表达相互意向的语言，严格的解释规则不得适用于任何一方。

 

(L)合作伙伴、合作伙伴、合作伙伴。本协议可以一式两份签署，每一份都被视为正本，所有副本加在一起构成一个相同的协议。

 

(M)违反第409a条的规定。

 

(I)加强监管，提高监管合规性。尽管本协议有任何相反的规定，本协议的解释和应用应使本协议中规定的付款和福利要么免除修订后的1986年国税法第409a节的要求，要么遵守法典第409a节的要求，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为免除或符合法典第409a节的要求。如果公司确定本协议的任何条款将导致高管根据守则第409a条产生任何额外的税收或利息，公司有权对该条款进行改革，以试图通过善意修改来遵守或免除守则第409a条的规定。为符合规范第409a条的规定而修改本协议的任何条款，应本着善意进行，并应在合理可能的情况下，在不违反规范第409a条规定的情况下，最大限度地保持对高管和公司的原意和经济利益。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，本公司、本公司集团、其高级管理人员、股权持有人、员工、代理人、成员、董事或代表均不保证豁免或遵守守则第409a条，且此等各方对本协议未能豁免或遵守守则第409a条不承担任何责任。

 

(二)贷款、贷款、分期付款。即使本协议中有任何相反的规定，根据本协议第409a节的规定，根据本协议应支付的每笔款项应被视为一系列单独付款的付款。

 

(三)聘用指定员工。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定，如果在高管终止受雇于公司之日，高管被视为守则第409a条和最终财务条例所指的“特定雇员”，使用公司不时选择的识别方法，或如果没有，则根据守则第409a条的默认方法，构成守则第409a条规定的非豁免递延补偿的任何付款或福利，应延迟支付或提供(或开始)高管雇佣终止时到期的任何付款或福利。如果是分期付款，在(I)高管因死亡以外的任何原因终止雇佣后六(6)个月和一(1)天之后的第一个发薪日，以及(Ii)高管去世之日，以及任何剩余的付款和福利应按照为该等付款或福利指定的正常付款日期支付或提供，两者中以较早者为准。

 

(四)实行政企分开、政企分开、政企分开。尽管本协议或其他地方有任何相反规定，对于本协议中关于在高管终止雇佣时或之后支付任何金额或福利的规定，不应将其视为已终止雇佣关系，除非该终止也是规范第409a条所指的“离职”，并在本协议的任何此类条款中提及“终止、终止或终止”。“终止雇用”或类似条款应指“离职”，离职日期应为本公司就任何该等付款或福利而终止聘用行政人员的日期。

 

(五)不指定、不指定。在任何情况下，行政人员不得直接或间接指定根据本协议支付的任何款项的日历年，或以其他方式构成规范第409a条所指的“延期赔偿”。

 

(六)取消费用报销。关于本条例中规定报销费用和费用或实物福利的任何规定，除守则第409a条允许外，(I)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或换取另一福利的限制，(Ii)在任何课税年度内提供的符合报销资格的费用或实物福利的金额不得影响任何其他课税年度有资格报销的费用或应提供的实物福利，以及(Iii)此类支付应在执行的最后一天或之前支付

 

(N)支付超额降落伞费用。即使本协议有任何相反规定，如果本公司或本公司集团任何成员根据本协议条款或以其他方式向高管或为高管的利益提供或将提供的任何付款或福利(“担保付款”)被确定为构成本守则第280G条所指的“超额降落伞付款”，并且如果没有本第9(N)条的规定，将被征收根据本守则第499条(或其任何后续条款)征收的消费税，或由州或地方法律或任何其他条款征收的任何类似税。(“消费税”)，则应将覆盖的付款减少到必要的最低程度，以确保覆盖的付款的任何部分都不受消费税的影响。根据本第9(N)条要求作出的所有决定，包括付款是否会导致“超额降落伞付款”以及得出该决定所采用的假设，均应由本公司选定的会计师事务所作出。

  

[签名页如下]

 

双方已签署本协议，特此为证。