附件2.6.1

 

会员权益购买协议第1号修正案

于2021年2月21日，由Nextpoint Acquisition Corp.(一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的特殊目的收购公司(“买方”)与特许权集团Intermediate L，LLC(特拉华州一家有限责任公司)(“卖方”，连同买方，“双方”)签署日期为2021年2月21日的某一会员权益购买协议(“协议”)的第1号修正案(“本修正案”)(本“修订”)已由Nextpoint Acquisition Corp.(根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的特殊目的收购公司(“买方”)和特许经营集团Intermediate L，LLC(“卖方”，与买方一起称为“双方”)签署。此处使用的且未在此处定义的所有大写术语应具有本协议中规定的含义。

鉴于双方希望按照本协议的具体规定修改本协议。

因此，出于善意和有价值的对价，双方特此同意如下，特此确认该对价的收据和充分性：

1.特此删除本协议中提及的所有“合格交易”，代之以“合格收购”。

2.特此删除本协议中提及的所有“合格交易”，代之以“合格收购”。

3.现将本协议第7.1(A)节全部删除，代之以以下内容：

买方应已获得交易所的批准，以使Liberty交易和LoanMe交易一起成为买方的“合格收购”，并在生效时间后将普通股在交易所上市。

4.现将本协议第7.1(C)节全部删除，代之以以下内容：

所有在紧接成交前已发行的买方A类和B类现有股份应在成交前根据买方的陈述文件分别转换为普通股和比例投票权股份(“买方股份转换”)。

5.本协议的所有条款和规定未在此修改，应根据其各自的条款继续具有完全效力和作用。

6.本协定第1条(定义)和第9条(总则)的规定以引用方式并入本修正案，适用于本修正案的条款和条件，经必要的变通后适用于本修正案的各方。

7.本修正案可执行任何数量的副本，每一副本应被视为原件，但所有副本加在一起应构成一项相同的修正案。PDF对应方发送的各方签名应视为原件，并可用于所有目的，作为对本合同发送方的约束力。双方打算受PDF对方发送的签名的约束，并知道其他各方将依赖此类签名，特此放弃执行本修正案中有关签名形式的条款的任何抗辩。

双方自上文第一次写明的日期起，使本修正案正式生效，特此为证。

Nextpoint Acquisition Corp.

作者：/s/Andrew Neuberger

姓名：安德鲁·纽伯格(Andrew Neuberger)

头衔：首席执行官

特许经营集团中级L，LLC

作者：/s/Brian Kahn

姓名：布莱恩·卡恩(Brian Kahn)

职务：总裁兼首席执行官