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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：10-Q
☒ 根据1934年证券交易法第13或15(D)款提交的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年6月26日
或
☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
在从日本到日本的过渡期内，日本将从日本过渡到日本，而日本将从日本过渡到日本。
佣金档案编号001-35588
特许经营集团，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 27-3561876 |
| (成立为法团的国家) | | (美国国税局雇主身分证号码) |
109创新苑，套房J
特拉华州俄亥俄州43015
(主要行政办公室地址)
(740) 363-2222
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每节课的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | FRG | | 纳斯达克全球市场 |
| 7.50%A系列累计优先股，每股面值0.01美元，清算优先股每股25.00美元 | | FRGAP | | 纳斯达克全球市场 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。是☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
| 如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 | ☐ |
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐*否 ☒
截至2021年7月30日，注册人普通股的流通股数量(每股面值0.01美元)为40,228,467股份。
特许经营集团，Inc.和子公司
截至2021年6月26日的季度报表10-Q
目录
| | | | | | | | |
| | | 页面 |
| | | 数 |
| | | |
第一部分-财务信息 |
| | | |
第1项。 | 财务报表(未经审计) | 1 |
| | 截至2021年6月26日和2020年12月26日的简明合并资产负债表 | 2 |
| | 截至2021年6月26日和2020年6月27日的三个月和六个月的简明综合运营报表 | 3 |
| | 截至2021年6月26日和2020年6月27日的三个月和六个月综合经营简明报表 | 4 |
| 截至2021年6月26日和2020年6月27日的三个月和六个月的股东权益简明合并报表 | 5 |
| | 截至2021年6月26日和2020年6月27日的六个月简明现金流量表 | 7 |
| | 未经审计的简明合并财务报表附注 | 9 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 28 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 |
第四项。 | 管制和程序 | 38 |
| | | |
第二部分-其他资料 |
| | | |
第1项。 | 法律程序 | 39 |
第1A项。 | 风险因素 | 39 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 39 |
第三项。 | 高级证券违约 | 39 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 39 |
第五项。 | 其他信息 | 39 |
第6项 | 陈列品 | 40 |
签名 | | 43 |
第一部分：财务信息
项目1
财务报表(未经审计)
特许经营集团，Inc.和子公司
简明综合资产负债表
| | | | | | | | | | | | | | |
| (以千为单位，不包括股票数量和每股数据) | | 2021年6月26日 | | 2020年12月26日 |
| 资产 | | (未经审计) | | (经审计) |
| 流动资产： | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 165,432 | | | $ | 148,780 | |
| 当期应收账款，净额 | | 81,075 | | | 67,335 | |
| 库存，净额 | | 504,726 | | | 302,307 | |
| 持有待售流动资产 | | 113,671 | | | 43,023 | |
| 其他流动资产 | | 21,558 | | | 13,997 | |
| 流动资产总额 | | 886,462 | | | 575,442 | |
| 财产、设备和软件，网络 | | 208,499 | | | 135,872 | |
| 非流动应收账款，净额 | | 12,200 | | | 12,800 | |
| 商誉 | | 787,241 | | | 448,258 | |
| 无形资产，净额 | | 312,180 | | | 109,892 | |
| 经营性租赁使用权资产 | | 666,537 | | | 502,104 | |
| 持有待售非流动资产 | | — | | | 55,116 | |
| 其他非流动资产 | | 14,332 | | | 8,428 | |
| 总资产 | | $ | 2,887,451 | | | $ | 1,847,912 | |
| 负债与股东权益 | | | | |
| 流动负债： | | | | |
| 长期债务的本期分期付款 | | $ | 11,544 | | | $ | 104,053 | |
| 流动经营租赁负债 | | 158,801 | | | 127,032 | |
| 应付账款和应计费用 | | 351,096 | | | 252,389 | |
| 持有待售流动负债 | | 33,422 | | | 40,576 | |
| 其他流动负债 | | 30,261 | | | 25,174 | |
| 流动负债总额 | | 585,124 | | | 549,224 | |
| 长期债务，不包括本期分期付款 | | 1,245,377 | | | 466,944 | |
| 非流动经营租赁负债 | | 522,005 | | | 402,276 | |
| 持有待售非流动负债 | | — | | | 8,779 | |
| 其他非流动负债 | | 46,950 | | | 35,522 | |
| 总负债 | | 2,399,456 | | | 1,462,745 | |
| | | | |
| 股东权益： | | | | |
普通股，$0.01每股面值，180,000,000和180,000,000授权股份，40,208,564和40,092,260分别于2021年6月26日和2020年12月26日发行和发行的股票 | | 402 | | | 401 | |
优先股，$0.01每股面值，20,000,000和20,000,000授权股份，4,541,125和1,250,000分别于2021年6月26日和2020年12月26日发行和发行的股票 | | 45 | | | 13 | |
| 额外实收资本 | | 467,351 | | | 382,383 | |
| 累计其他综合亏损，税后净额 | | (973) | | | (1,399) | |
| 留存收益 | | 21,170 | | | 3,769 | |
| 特许经营集团公司应占的总股本。 | | 487,995 | | | 385,167 | |
| 非控股权益 | | — | | | — | |
| 总股本 | | 487,995 | | | 385,167 | |
| 负债和权益总额 | | $ | 2,887,451 | | | $ | 1,847,912 | |
见简明合并财务报表附注。
特许经营集团，Inc.和子公司
简明合并业务报表(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至三个月 | | 截至六个月 |
| *(以千为单位，不包括股票数量和每股数据) | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 |
| 收入： | | | | | | | | |
| 产品 | | $ | 805,768 | | | $ | 466,709 | | | $ | 1,389,585 | | | $ | 940,214 | |
| 服务和其他 | | 48,193 | | | 13,669 | | | 76,768 | | | 26,691 | |
| 租赁 | | 8,797 | | | 17,176 | | | 17,750 | | | 33,596 | |
| 总收入 | | 862,758 | | | 497,554 | | | 1,484,103 | | | 1,000,501 | |
| 运营费用： | | | | | | | | |
| 收入成本： | | | | | | | | |
| *产品 | | 522,576 | | | 277,582 | | | 861,991 | | | 565,400 | |
| 邮电局和其他 | | 934 | | | 701 | | | 1,339 | | | 1,457 | |
| *租赁公司 | | 2,935 | | | 5,508 | | | 5,940 | | | 11,450 | |
| 总收入成本 | | 526,445 | | | 283,791 | | | 869,270 | | | 578,307 | |
| 销售、一般和管理费用 | | 278,157 | | | 198,986 | | | 503,702 | | | 410,262 | |
| 总运营费用 | | 804,602 | | | 482,777 | | | 1,372,972 | | | 988,569 | |
| 营业收入 | | 58,156 | | | 14,777 | | | 111,131 | | | 11,932 | |
| 其他费用： | | | | | | | | |
| 其他 | | — | | | (28) | | | (36,726) | | | (4,048) | |
| 利息支出，净额 | | (22,865) | | | (27,877) | | | (70,300) | | | (52,389) | |
| 所得税前持续经营所得(亏损) | | 35,291 | | | (13,128) | | | 4,105 | | | (44,505) | |
| 所得税费用(福利) | | 2,770 | | | 3,510 | | | (81) | | | (52,108) | |
| 持续经营的收入(亏损) | | 32,521 | | | (16,638) | | | 4,186 | | | 7,603 | |
| 非持续经营所得(亏损)，税后净额 | | 6,215 | | | (5,304) | | | 48,363 | | | 32,353 | |
| 净收益(亏损) | | 38,736 | | | (21,942) | | | 52,549 | | | 39,956 | |
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损(收益) | | — | | | 269 | | | — | | | (2,090) | |
| 可归因于特许经营集团公司的净收益(亏损) | | $ | 38,736 | | | $ | (21,673) | | | $ | 52,549 | | | $ | 37,866 | |
| | | | | | | | |
| 可归因于特许经营集团公司的金额： | | | | | | | | |
| 持续经营的净收益(亏损) | | $ | 32,521 | | | $ | (16,361) | | | $ | 4,186 | | | $ | (6,278) | |
| 非持续经营的净收益(亏损) | | 6,215 | | | (5,312) | | | 48,363 | | | 44,144 | |
| 可归因于特许经营集团公司的净收入 | | $ | 38,736 | | | $ | (21,673) | | | $ | 52,549 | | | $ | 37,866 | |
| | | | | | | | |
| 每股基本收益(亏损)： | | | | | | | | |
| 持续运营 | | $ | 0.76 | | | $ | (0.47) | | | $ | — | | | $ | (0.22) | |
| 停产经营 | | 0.15 | | | (0.15) | | | 1.20 | | | 1.51 | |
| 基本每股收益合计 | | $ | 0.91 | | | $ | (0.62) | | | $ | 1.20 | | | $ | 1.29 | |
| | | | | | | | |
| 稀释后每股收益(亏损)： | | | | | | | | |
| 持续运营 | | $ | 0.74 | | | $ | (0.47) | | | $ | — | | | $ | (0.22) | |
| 停产经营 | | 0.15 | | | (0.15) | | | 1.20 | | | 1.51 | |
| 稀释后每股总收益 | | $ | 0.89 | | | $ | (0.62) | | | $ | 1.20 | | | $ | 1.29 | |
| | | | | | | | |
| 加权平均流通股： | | | | | | | | |
| 基本信息 | | 40,175,058 | | | 34,972,364 | | | 40,142,571 | | | 29,173,172 | |
| 稀释 | | 40,905,567 | | | 34,972,364 | | | 40,142,571 | | | 29,173,172 | |
| | | | | | | | |
见简明合并财务报表附注。
特许经营集团，Inc.和子公司
简明综合全面收益(亏损)表(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至三个月 | | 截至六个月 |
| (单位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 |
| 净收益(亏损) | | $ | 38,736 | | | $ | (21,942) | | | $ | 52,549 | | | $ | 39,956 | |
| 其他综合收益(亏损) | | | | | | | | |
利率互换协议的未实现(收益)亏损，税后净额为$(1), $(3), $13，和$(31)，分别 | | (2) | | | (7) | | | 45 | | | (80) | |
| 外币折算调整 | | 158 | | | 381 | | | 381 | | | (491) | |
| 与外币汇率相关的远期合约 | | (17) | | | 4 | | | — | | | 6 | |
| 其他综合收益(亏损) | | 139 | | | 378 | | | 426 | | | (565) | |
| 综合收益(亏损) | | 38,875 | | | (21,564) | | | 52,975 | | | 39,391 | |
| 减去：可归因于非控股权益的综合亏损(收益) | | — | | | 269 | | | — | | | (1,915) | |
| 可归因于特许经营集团公司的全面收益(亏损) | | $ | 38,875 | | | $ | (21,295) | | | $ | 52,975 | | | $ | 37,476 | |
见简明合并财务报表附注。
特许经营集团，Inc.和子公司
股东权益简明合并报表(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月26日的三个月 |
| (单位：千) | 普通股 | | 普通股 | | 优先股 | | 优先股 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合损失 | | 留存收益 | | 特许经营集团总股本 | | 非控股权益 | | 总股本 |
| 2021年3月27日的余额 | 40,157 | | | $ | 402 | | | 4,541 | | | $ | 45 | | | $ | 464,106 | | | $ | (1,112) | | | $ | 19 | | | $ | 463,460 | | | $ | — | | | $ | 463,460 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38,736 | | | 38,736 | | | — | | | 38,736 | |
| 其他综合收益合计 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 139 | | | — | | | 139 | | | — | | | 139 | |
| 股票期权的行使 | 33 | | | — | | | — | | | — | | | 360 | | | — | | | — | | | 360 | | | — | | | 360 | |
| 股票薪酬费用净额 | 18 | | | — | | | — | | | — | | | 2,884 | | | — | | | — | | | 2,884 | | | — | | | 2,884 | |
| 普通股发行 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 发行A系列优先股 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | |
| 宣布的普通股股息(每股0.375美元) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,457) | | | (15,457) | | | — | | | (15,457) | |
| 宣布优先股息(每股0.469美元) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,128) | | | (2,128) | | | — | | | (2,128) | |
| 2021年6月26日的余额 | 40,208 | | | $ | 402 | | | 4,541 | | | $ | 45 | | | $ | 467,351 | | | $ | (973) | | | $ | 21,170 | | | $ | 487,995 | | | $ | — | | | $ | 487,995 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月26日的6个月 |
| (单位：千) | 普通股 | | 普通股 | | 优先股 | | 优先股 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合损失 | | 留存收益 | | 特许经营集团总股本 | | 非控股权益 | | 总股本 |
| 2020年12月26日的余额 | 40,092 | | | $ | 401 | | | 1,250 | | | $ | 13 | | | $ | 382,383 | | | $ | (1,399) | | | $ | 3,769 | | | $ | 385,167 | | | $ | — | | | $ | 385,167 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 52,549 | | | 52,549 | | | — | | | 52,549 | |
| 其他综合收益合计 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 426 | | | — | | | 426 | | | — | | | 426 | |
| 股票期权的行使 | 36 | | | — | | | — | | | — | | | 385 | | | — | | | — | | | 385 | | | — | | | 385 | |
| 股票薪酬费用净额 | 80 | | | 1 | | | — | | | — | | | 5,073 | | | — | | | — | | | 5,074 | | | — | | | 5,074 | |
| 普通股发行 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 发行A系列优先股 | — | | | — | | | 3,291 | | | 32 | | | 79,510 | | | — | | | — | | | 79,542 | | | — | | | 79,542 | |
| 宣布的普通股股息(每股0.375美元) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (30,891) | | | (30,891) | | | — | | | (30,891) | |
| 宣布优先股息(每股0.469美元) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,257) | | | (4,257) | | | — | | | (4,257) | |
| 2021年6月26日的余额 | 40,208 | | | $ | 402 | | | 4,541 | | | $ | 45 | | | $ | 467,351 | | | $ | (973) | | | $ | 21,170 | | | $ | 487,995 | | | $ | — | | | $ | 487,995 | |
特许经营集团，Inc.和子公司
股东权益简明合并报表(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年6月27日的三个月 |
| (单位：千) | 普通股 | | 普通股 | | 优先股 | | 优先股 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合损失 | | 留存收益 | | 特许经营集团总股本 | | 非控股权益 | | 总股本 |
| 2020年3月29日的余额 | 29,653 | | | $ | 297 | | | 1,099 | | | $ | 11 | | | $ | 237,354 | | | $ | (2,306) | | | $ | 73,652 | | | $ | 309,008 | | | $ | 20,013 | | | $ | 329,021 | |
| 新控股公司非控股权益的变动与分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | 19,919 | | | (175) | | | — | | | 19,744 | | | (19,744) | | | — | |
| 净损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (21,673) | | | (21,673) | | | (269) | | | (21,942) | |
| 其他综合收益合计 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 378 | | | — | | | 378 | | | — | | | 378 | |
| 股票期权的行使 | 23 | | | — | | | — | | | — | | | 186 | | | — | | | — | | | 186 | | | — | | | 186 | |
| 股票薪酬费用净额 | 15 | | | — | | | — | | | — | | | 1,817 | | | — | | | — | | | 1,817 | | | — | | | 1,817 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 将优先股转换为普通股 | 5,496 | | | 55 | | | (1,099) | | | (11) | | | (9,751) | | | — | | | — | | | (9,707) | | | — | | | (9,707) | |
| 宣布派息(每股0.25美元) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,044) | | | (9,044) | | | — | | | (9,044) | |
| 2020年6月27日的余额 | 35,187 | | | $ | 352 | | | — | | | $ | — | | | $ | 249,525 | | | $ | (2,103) | | | $ | 42,935 | | | $ | 290,709 | | | $ | — | | | $ | 290,709 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年6月27日的6个月 |
| (单位：千) | 普通股 | | 普通股 | | 优先股 | | 优先股 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合损失 | | 留存收益 | | 特许经营集团总股本 | | 非控股权益 | | 总股本 |
| 2019年12月29日的余额 | 18,250 | | | $ | 183 | | | 1,887 | | | $ | 19 | | | $ | 108,339 | | | $ | (1,538) | | | $ | 18,388 | | | $ | 125,391 | | | $ | 26,370 | | | $ | 151,761 | |
| 新控股公司非控股权益的变动与分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,744 | | | (175) | | | — | | | 23,569 | | | (25,927) | | | (2,358) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 37,866 | | | 37,866 | | | 2,090 | | | 39,956 | |
| 其他综合损失合计 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (390) | | | — | | | (390) | | | (175) | | | (565) | |
| 股票期权的行使 | 23 | | | — | | | — | | | — | | | 186 | | | — | | | — | | | 186 | | | — | | | 186 | |
| 股票薪酬费用净额 | 18 | | | — | | | — | | | — | | | 4,265 | | | — | | | — | | | 4,265 | | | — | | | 4,265 | |
| 普通股发行 | 7,462 | | | 75 | | | — | | | — | | | 123,019 | | | — | | | — | | | 123,094 | | | — | | | 123,094 | |
| 将优先股转换为普通股 | 9,434 | | | 94 | | | (1,887) | | | (19) | | | (10,028) | | | — | | | — | | | (9,953) | | | — | | | (9,953) | |
| 宣布派息(每股0.25美元) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,677) | | | (15,677) | | | — | | | (15,677) | |
| 调整，调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,358 | | | 2,358 | | | (2,358) | | | — | |
| 2020年6月27日的余额 | 35,187 | | | $ | 352 | | | — | | | $ | — | | | $ | 249,525 | | | $ | (2,103) | | | $ | 42,935 | | | $ | 290,709 | | | $ | — | | | $ | 290,709 | |
见简明合并财务报表附注。
特许经营集团，Inc.和子公司
现金流量表简明合并报表(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六个月 |
| (单位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 |
| 经营活动 | | | | |
| 净收入 | | $ | 52,549 | | | $ | 39,956 | |
| 将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： | | | | |
| 坏账拨备 | | 1,910 | | | 3,403 | |
| 折旧、摊销和减值费用 | | 31,157 | | | 33,792 | |
| 递延融资成本摊销 | | 33,197 | | | 21,554 | |
| 固定资产处置损益 | | 645 | | | (166) | |
| 基于股票的薪酬费用--股权奖励 | | 5,478 | | | 4,339 | |
| (收益)廉价购买和出售公司所有的写字楼 | | (731) | | | (1,258) | |
| 关联公司损失中的权益 | | — | | | 15 | |
| 递延税费 | | — | | | 7,739 | |
| 提前清偿债务的提前还款罚金 | | 36,726 | | | — | |
| 改变 | | | | |
| 应收帐款、票据和利息 | | 3,832 | | | (1,784) | |
| 应收所得税 | | 2,215 | | | (53,156) | |
| 其他资产 | | 3,867 | | | 1,015 | |
| 应付账款和应计费用 | | 9,089 | | | 134 | |
| 库存 | | (77,410) | | | 84,434 | |
| 递延收入 | | 3,102 | | | 8,938 | |
| 经营活动提供的净现金 | | 105,626 | | | 148,955 | |
| 投资活动 | | | | |
| 向加盟商和地区开发商发放经营性贷款(“ADS”) | | (17,612) | | | (28,876) | |
| 向加盟商和ADS支付的经营贷款付款 | | 23,013 | | | 49,612 | |
| 购买公司所有的办公室、广告版权和收购的客户列表 | | (401) | | | (2,299) | |
| 出售公司所有的办公室和广告权的收益 | | 293 | | | 989 | |
| 收购业务，扣除收购的现金和限制性现金后的净额 | | (462,821) | | | (353,423) | |
| 购买房产、设备和软件 | | (24,627) | | | (16,212) | |
| 投资活动中的净现金(用于) | | (482,155) | | | (350,209) | |
| 融资活动 | | | | |
| 行使股票期权所得收益 | | 386 | | | 187 | |
| 支付的股息 | | (32,808) | | | (10,406) | |
| 非控制性权益分配 | | — | | | (4,716) | |
| 偿还其他长期债务 | | (771,511) | | | (410,798) | |
| 循环信贷安排下的借款 | | 6,724 | | | 142,000 | |
| 循环信贷安排项下的还款 | | (84,874) | | | (112,760) | |
| 普通股发行 | | — | | | 92,082 | |
| 发行优先股 | | 79,542 | | | — | |
| 债务发行成本和原始发行折扣的支付 | | (50,776) | | | (14,604) | |
| 提前清偿债务的提前还款罚金 | | (36,726) | | | — | |
| 发债 | | 1,300,000 | | | 586,000 | |
| 为行使/授予基于股票的薪酬而缴纳的税款所支付的现金 | | (404) | | | (73) | |
| 融资活动提供的现金净额 | | 409,553 | | | 266,912 | |
| 汇率变动对现金净额的影响 | | 142 | | | (234) | |
| 现金等价物和限制性现金净增 | | 33,166 | | | 65,424 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | | 151,502 | | | 45,146 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 184,668 | | | $ | 110,570 | |
| 补充现金流披露 | | | | |
| 已支付的税款，扣除退款后的现金 | | $ | 1,284 | | | $ | 493 | |
| 支付利息的现金 | | $ | 61,249 | | | $ | 26,857 | |
| 应计资本支出 | | $ | 3,406 | | | $ | 2,608 | |
| 发行普通股产生的递延融资成本 | | $ | — | | | $ | 31,013 | |
| 由融资租赁负债提供资金的资本支出 | | $ | 1,211 | | | $ | — | |
| 包括在其他长期负债中的应收税款协议 | | $ | — | | | $ | 17,156 | |
见简明合并财务报表附注。
下表提供了简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金合计为简明综合现金流量表中显示的相同金额的总和。
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 |
| 现金和现金等价物 | | $ | 165,432 | | | $ | 92,407 | |
| 计入其他非流动资产的限制性现金 | | 367 | | | 5,097 | |
| 停产业务的现金和现金等价物 | | 18,869 | | | 13,066 | |
| 简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | | $ | 184,668 | | | $ | 110,570 | |
包括在其他非流动资产中的金额是指与保险公司签订的合同协议要求预留的金额，用于支付具体的工人赔偿索赔。
特许经营集团，Inc.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2021年6月26日和2020年6月27日
(1) 陈述的基础
除另有说明外，本季度报告(以下简称“季度报告”)中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指特许经营集团公司及其合并后的直接和间接子公司。未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规则第10条的要求编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整合并财务报表的所有信息和脚注。未经审计的简明综合财务报表应结合2021年6月25日提交的Form 8-K表的附件99.1阅读，以反映本公司于2021年3月10日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月26日的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)中对非持续业务的某些追溯修订和应报告分部的变化。
管理层认为，根据GAAP公平列报该等简明合并财务报表所需的所有调整(包括正常经常性的调整)均已入账，而2020年12月26日的资产负债表信息来源于截至该日的经审计财务报表。
停产运营
如先前披露，本公司于2021年2月21日订立购买协议(“购买协议”)，将其Liberty Tax业务出售给Nextpoint Acquisition Corp(“Nextpoint”)，Nextpoint是一间根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的特殊目的收购公司(“交易”)。2021年7月2日，该公司完成了这笔交易，并收到了大约$的总对价249百万美元，其中包括大约$182百万美元现金和大约67按比例持有NextPoint公司百万股有表决权的股份。在截至2021年9月25日的季度，该公司预计将从出售和对Nextpoint的非合并投资中获得收益。作为这项交易的结果，自由税部门的财务状况和经营结果作为非持续经营列报，因此已被排除在持续经营和列报的所有期间的分部业绩之外。所附的简明综合财务报表附注和所有上年余额已重新分类，以符合本说明。有关停产业务的更多信息，请参阅“附注3.资产剥离”。
会计声明
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2016-13号文件。信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量这改变了公司将如何衡量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失，这些工具不是通过净利润以公允价值衡量的。该标准用以摊销成本计量的工具的“预期损失”模型取代了“已发生损失”方法(这通常会导致提前确认损失拨备)，并要求公司记录可供出售债务证券的拨备，而不是减少账面金额。此外，对于大多数融资应收账款，公司将不得不披露更多信息，包括用于按发起年份追踪信用质量的信息。自该标准生效的第一个报告期开始，应将ASU作为留存收益的累积效果调整。ASU在2023年1月1日开始的会计年度对公司有效。该公司目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。
2017年1月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2017-04号文件。无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减损测试。这一标准取消了商誉减值测试中的第二步。相反，实体应将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用，但不得超过分配给报告单位的商誉总额。ASU在2023年1月1日开始的会计年度对公司有效。该公司目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。
伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)定于2021年12月31日停止。为了努力应对这种中止带来的各种挑战，FASB发布了对现有指南的修正案，ASU No.
2020-04, "参考汇率改革“经修订的指引旨在免除因参考汇率改革而须修改协议(例如贷款、债务证券、衍生工具、借款)所需的会计分析及影响。修订指引亦提供可选的权宜之计，使公司可继续将对冲会计应用于受参考汇率改革影响的某些对冲关系。修订指引的应用是可选择的，只在某些情况下适用，并只适用于公司申请至2022年12月31日。本公司现正评估参考汇率改革的影响，以及公司须在2022年12月31日前申请修订指引。本公司现正评估参考汇率改革的影响，并建议公司在2022年12月31日前提交修订指引。修订指引只适用于某些情况，并只适用于公司在2022年12月31日前申请。本公司现正评估参考汇率改革的影响及
2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2019-12号文件。所得税(话题740)：简化所得税会计修订和简化了所得税的要求。ASU在2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效，并允许提前采用。这一采用没有对公司的财务业绩或披露产生实质性影响。
(2)收购
以下收购中收购的资产和承担的负债根据ASC 805-“企业合并”按公允价值记录。商誉是指收购价格超过收购净资产公允价值的部分。确认的商誉归因于预期特许经营模式和增长机会的经营协同效应。记录的商誉可在纳税时扣除。
宠物用品加采购
2021年3月10日，该公司完成了对宠物用品Plus的收购(“宠物用品Plus收购”)。收购日转让的对价的初步公允价值为#美元。451.1百万美元。截至2021年6月26日，美元5.5已发生的采购费中有数百万记入销售、一般和行政费用。
下表汇总了截至2021年3月10日在Pet Supplies Plus收购中收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的未经审计的初步估计。收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的初步估计可能会进行修订，这可能会导致对下文所列初步价值的调整。在截至2021年6月26日的三个月中，对收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的初步估计进行了调整，导致商誉增加了#美元。0.6百万美元。本公司期望在合理范围内尽快完成购买价格分配，但不会超过宠物用品Plus收购之日起一年。
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 初步
2021年3月10日 |
| 现金和现金等价物 | | $ | 2,131 | |
| 其他流动资产 | | 39,844 | |
| 库存，净额 | | 118,600 | |
| 财产、设备和软件、网络 | | 75,616 | |
| 商誉 | | 335,690 | |
| 经营性租赁使用权资产 | | 151,243 | |
| 其他无形资产，净额 | | 205,800 | |
| 其他非流动资产 | | 6,393 | |
| 总资产 | | 935,317 | |
| 流动经营租赁负债 | | 25,405 | |
| 应付账款和应计费用 | | 80,404 | |
| 其他流动负债 | | 3,372 | |
| 长期债务的本期分期付款 | | 3,507 | |
| 长期债务，不包括本期分期付款 | | 247,458 | |
| 非流动经营租赁负债 | | 114,292 | |
| 其他长期负债 | | 9,761 | |
| 总负债 | | 484,199 | |
| 转移对价 | | $ | 451,118 | |
其他无形资产，净额由宠物用品加商标名组成，是一种公允价值为#美元的无限期无形资产。104.4百万美元。该商标不需摊销，但将每年进行减值评估。还包括$$的特许经营协议。67.1百万美元的客户关系34.3百万美元。
经营租赁使用权资产和租赁负债包括对零售商店位置、仓库和办公设备的租赁。经营租赁使用权资产包括优惠调整#美元。12.4有利和不利的宠物用品净额加上房地产租赁(与现行市场价格相比)，将在剩余的租赁期限内摊销。
财产、设备和软件，净额包括固定装置和设备#美元。37.0百万美元，租赁改善$33.5百万美元，在建金额为800万美元3.5百万美元和融资租赁$1.7百万美元。
其他非流动资产包括#美元。0.4上百万的受限现金。
家具厂门店收购
于2020年12月27日，本公司完成对地区家具及床垫零售商FFO Home(“FFO Home”)的收购，全现金收购价格为#美元。13.8百万美元。该公司收购了31经营地点更名为美国货运商店，并纳入其美国货运部门。截至2021年6月26日，美元0.4已发生的采购费中有数百万记入销售、一般和行政费用。
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 初步
2020年12月27日 |
| 现金和现金等价物 | | $ | 6 | |
| 其他流动资产 | | 96 | |
| 库存，净额 | | 6,450 | |
| 财产、设备和软件、网络 | | 2,934 | |
| 商誉 | | 3,293 | |
| 经营性租赁使用权资产 | | 26,571 | |
| 总资产 | | 39,350 | |
| 流动经营租赁负债 | | 2,587 | |
| 其他流动负债 | | 299 | |
| 非流动经营租赁负债 | | 22,624 | |
| 总负债 | | 25,510 | |
| 转移对价 | | $ | 13,840 | |
经营租赁、使用权资产和租赁负债包括零售商店位置的租赁。租赁使用权资产包括一项有利的调整，金额为#美元。1.4对于有利和不利的FFO房屋租赁(与现行市场利率相比)，净额为100万欧元，将在剩余的租赁条款中摊销。
不动产、设备和软件净额包括租赁改进#美元。2.5百万美元以及固定装置和设备0.4百万美元。
美国货运采购(American Freight Acquisition)
2020年2月14日，公司完成了对美国货运的收购(“美国货运收购”)，收购总价为$357.3百万美元。该公司采用收购会计方法，将这笔交易作为企业合并进行会计处理。
形式财务信息
以下未经审核的综合备考摘要是通过调整公司的历史数据编制的，以使Pet Supplies Plus和American Freight收购生效，就像它们发生在2019年12月28日一样。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 备考(未经审计) |
| | 截至三个月 | | 截至六个月 |
| (单位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 |
| 收入 | | $ | 862,758 | | | $ | 690,614 | | | $ | 1,677,693 | | | $ | 1,437,322 | |
| 净收入 | | $ | 36,298 | | | $ | (10,312) | | | $ | 58,339 | | | $ | (43,599) | |
| 每股基本净收入 | | $ | 0.85 | | | $ | (0.29) | | | $ | 1.35 | | | $ | (1.49) | |
| 稀释后每股净收益 | | $ | 0.84 | | | $ | (0.29) | | | $ | 1.32 | | | $ | (1.49) | |
未经审计的综合预计财务信息是根据会计准则编制的，并不一定表明如果Pet Supplies Plus和American Freight收购在指定日期完成将会出现的经营结果，也不代表公司未来的经营结果。
未经审计的预计结果不反映收购后已经发生或可能发生的事件，包括但不限于预期在后续时期实现经营协同效应。它们也不会使公司预计将产生的与收购相关的某些费用生效，包括但不限于额外的专业费用和员工整合。
(三)停业经营和资产处置
正如之前披露的那样，2021年2月21日，本公司与Nextpoint签订了购买协议，将其Liberty Tax业务出售给Nextpoint。就购买协议而言，双方订立过渡期服务协议，根据该协议，双方同意向对方提供若干过渡期服务，期限不超过十二个月。2021年7月2日，该公司完成了交易，收到的总代价约为$249百万美元，其中约有$182百万美元现金和大约67按比例持有NextPoint公司百万股有表决权的股份。在截至2021年9月25日的季度，该公司预计将录得出售收益和作为对价收到的股票价值的非合并投资。
以下是Liberty Tax业务的主要资产和负债类别摘要。所有期间的余额都包括在简明综合资产负债表中待售的资产和负债中。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 资产 | | 2021年6月26日 | | 2020年12月26日 |
| (单位：千) | | | | |
| 流动资产： | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 18,869 | | | $ | 2,722 | |
| 当期应收账款，净额 | | 31,218 | | | 33,525 | |
| 其他流动资产 | | 7,256 | | | 6,776 | |
| 流动资产总额 | | 57,343 | | | 43,023 | |
| 财产、设备和软件，网络 | | 11,091 | | | 7,634 | |
| 非流动应收账款，净额 | | 2,767 | | | 3,889 | |
| 商誉 | | 9,058 | | | 8,719 | |
| 无形资产，净额 | | 23,577 | | | 24,804 | |
| 经营性租赁使用权资产 | | 8,678 | | | 8,771 | |
| 其他非流动资产 | | 1,157 | | | 1,299 | |
| 持有待售资产总额 | | $ | 113,671 | | | $ | 98,139 | |
| 负债与股东权益 | | | | |
| 流动负债： | | | | |
| 长期债务的本期分期付款 | | $ | 409 | | | $ | 1,335 | |
| 流动经营租赁负债 | | 4,828 | | | 4,658 | |
| 应付账款和应计费用 | | 13,072 | | | 20,200 | |
| 其他流动负债 | | 6,830 | | | 14,383 | |
| 流动负债总额 | | 25,139 | | | 40,576 | |
| 长期债务，不包括本期分期付款 | | 1,590 | | | 1,711 | |
| 非流动经营租赁负债 | | 4,567 | | | 4,738 | |
| 其他非流动负债 | | 2,126 | | | 2,330 | |
| 持有待售负债总额 | | $ | 33,422 | | | $ | 49,355 | |
| | | | |
以下是Liberty Tax业务的简明综合营业报表。所有时期的金额都包括在公司的简明综合营业报表中的“非持续业务收入(税后净额)”中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至三个月 | | 截至六个月 |
| *(单位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年6月28日 | | 2021年6月26日 | | 2020年6月28日 |
| 收入 | | $ | 30,513 | | | $ | 15,073 | | | $ | 106,993 | | | $ | 104,692 | |
| 销售、一般和管理费用 | | 23,725 | | | 18,277 | | | 57,786 | | | 59,214 | |
| 营业收入 | | 6,788 | | | (3,204) | | | 49,207 | | | 45,478 | |
| 其他费用： | | | | | | | | |
| 其他 | | 16 | | | 20 | | | 168 | | | (15) | |
| 利息支出，净额 | | 10 | | | (3,749) | | | — | | | (4,989) | |
| 所得税前收入 | | 6,814 | | | (6,933) | | | 49,375 | | | 40,474 | |
| 所得税费用 | | 599 | | | (1,629) | | | 1,012 | | | 8,121 | |
| 净收入 | | 6,215 | | | (5,304) | | | 48,363 | | | 32,353 | |
| 减去：可归因于非控股权益的净(收入) | | — | | | (8) | | | — | | | 11,791 | |
| 可归因于非连续性业务的净收入 | | $ | 6,215 | | | $ | (5,312) | | | $ | 48,363 | | | $ | 44,144 | |
以下是Liberty Tax业务的运营和投资活动。这些金额包括在公司的简明综合现金流量表中。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六个月 |
| (单位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年6月28日 |
| 非持续经营的经营活动提供的现金流 | | $ | 36,627 | | | $ | 47,881 | |
| 非持续经营的投资活动提供的现金流 | | $ | 492 | | | $ | 17,781 | |
(4) 商誉与无形资产
公司在每个会计年度的7月底和年度减值测试之间对商誉进行减值测试，如果发生的事件或情况发生变化，很可能会使公司报告单位的公允价值低于其账面价值。并无累计商誉减值亏损记录。
截至2021年6月26日的六个月商誉账面值变动情况如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 维他命商店 | | 美国运价 | | 额外提供宠物用品 | | 巴迪的 | | 总计 |
| 截至2020年12月26日的余额 | | 1,277 | | | 367,882 | | | — | | | 79,099 | | | 448,258 | |
| 收购 | | — | | | 3,293 | | | 335,690 | | | — | | | 338,983 | |
| 截至2021年6月26日的余额 | | $ | 1,277 | | | $ | 371,175 | | | $ | 335,690 | | | $ | 79,099 | | | $ | 787,241 | |
| | | | | | | | | | |
截至2021年6月26日和2020年12月26日的无形资产构成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021年6月26日 |
| (单位：千) | | 毛收入
携载
金额 | | 累计
摊销 | | 网络
携载
金额 |
| 不确定的活生生的商号 | | 197,700 | | | — | | | 197,700 | |
| 特许经营协议 | | 77,600 | | | (3,410) | | | 74,190 | |
| 客户合同 | | 43,080 | | | (3,622) | | | 39,458 | |
| 重新获得的权利 | | 1,478 | | | (646) | | | 832 | |
| 无形资产总额 | | $ | 319,858 | | | $ | (7,678) | | | $ | 312,180 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2020年12月26日 |
| (单位：千) | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 |
| 不确定的活生生的商号 | | $ | 93,300 | | | $ | — | | | $ | 93,300 | |
| 客户合同 | | 8,781 | | | (2,159) | | | 6,622 | |
| 特许经营协议和竞业禁止协议 | | 10,500 | | | (1,546) | | | 8,954 | |
| 重新获得的权利 | | 1,478 | | | (462) | | | 1,016 | |
| 无形资产总额 | | $ | 114,059 | | | $ | (4,167) | | | $ | 109,892 | |
| | | | | | |
(5)收入
有关该公司产生收入的主要活动的详情，请参阅本季度报告中的“附注1.列报基础”。有关可报告部门的更多详细信息，请参阅本季度报告中的“注13.部门”。以下是截至2021年6月26日的三个月和六个月按可报告部门划分的收入分类：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年6月26日 |
| | 维他命商店 | | 美国运价 | 额外提供宠物用品 | | 巴迪的 |
| (单位：千) | | 截至三个月 | | 截至六个月 | | 截至三个月 | | 截至六个月 | | 截至三个月 | | 截至6个月的† | | 截至三个月 | | 截至六个月 |
| 零售额 | | $ | 302,473 | | | $ | 597,213 | | | $ | 239,476 | | | $ | 478,534 | | | $ | 156,851 | | | $ | 188,216 | | | $ | 1,069 | | | $ | 2,436 | |
| 批发销售 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 105,899 | | | 123,186 | | | — | | | — | |
| 产品总收入 | | 302,473 | | | 597,213 | | | 239,476 | | | 478,534 | | | 262,750 | | | 311,402 | | | 1,069 | | | 2,436 | |
| 特许经营费 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 225 | | | 242 | | | 12 | | | 21 | |
| 版税和广告费 | | 82 | | | 82 | | | 411 | | | 411 | | | 5,597 | | | 6,727 | | | 3,302 | | | 7,181 | |
| 金融产品 | | — | | | — | | | 11,951 | | | 20,530 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 利息收入 | | — | | | — | | | 290 | | | 585 | | | 71 | | | 84 | | | — | | | — | |
| 协议费、俱乐部费和免赔费 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,716 | | | 3,522 | |
| 保修收入 | | — | | | — | | | 13,100 | | | 19,498 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他收入 | | — | | | — | | | 3,579 | | | 7,765 | | | 7,117 | | | 8,614 | | | 740 | | | 1,506 | |
| 服务总收入 | | 82 | | | 82 | | | 29,331 | | | 48,789 | | | 13,010 | | | 15,667 | | | 5,770 | | | 12,230 | |
| 租金收入，净额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,797 | | | 17,750 | |
| 租金总收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,797 | | | 17,750 | |
| 总收入 | | $ | 302,555 | | | $ | 597,295 | | | $ | 268,807 | | | $ | 527,323 | | | $ | 275,760 | | | $ | 327,069 | | | $ | 15,636 | | | $ | 32,416 | |
†反映了2021年3月10日收购日期的结果。
以下是截至2020年6月27日的三个月和六个月按可报告部门划分的收入分类：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年6月27日 |
| | 维他命商店 | | 美国运价 | | 额外提供宠物用品 | | 巴迪的 |
| (单位：千) | | 截至三个月 | | 截至六个月 | | 截至三个月 | | 截至六个月 | | 截至三个月 | | 截至六个月 | | 截至三个月 | | 截至六个月 |
| 零售额 | | $ | 237,735 | | | $ | 513,622 | | | $ | 227,253 | | | $ | 423,353 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,721 | | | $ | 3,239 | |
| 产品总收入 | | 237,735 | | | 513,622 | | | 227,253 | | | 423,353 | | | — | | | — | | | 1,721 | | | 3,239 | |
| 特许经营费 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13 | | | 13 | |
| 版税和广告费 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,406 | | | 4,829 | |
| 金融产品 | | — | | | — | | | 686 | | | 1,291 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 利息收入 | | — | | | — | | | 333 | | | 672 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 协议费、俱乐部费和免赔费 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,369 | | | 6,689 | |
| 保修收入 | | — | | | — | | | 4,727 | | | 8,979 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他收入 | | — | | | — | | | 1,428 | | | 2,879 | | | — | | | — | | | 707 | | | 1,339 | |
| 服务总收入 | | — | | | — | | | 7,174 | | | 13,821 | | | — | | | — | | | 6,495 | | | 12,870 | |
| 租金收入，净额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,176 | | | 33,596 | |
| 租金总收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,176 | | | 33,596 | |
| 总收入 | | $ | 237,735 | | | $ | 513,622 | | | $ | 234,427 | | | $ | 437,174 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 25,392 | | | $ | 49,705 | |
合同余额
下表提供了截至2021年6月26日和2020年12月26日来自与客户合同的应收账款和合同负债(递延收入)信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年12月26日 |
| 应收帐款 | | $ | 68,760 | | | $ | 38,444 | |
| 应收票据 | | $ | 13,800 | | | $ | 28,240 | |
| 递延收入 | | $ | 40,041 | | | $ | 25,616 | |
递延收入的重大变化如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | 截至六个月 |
| (单位：千) | | 2021年6月26日 | | 2021年6月26日 |
| 期初递延收入 | | $ | 45,225 | | | $ | 25,616 | |
| 期内确认的收入 | | (28,338) | | | (21,709) | |
| 收购递延收入 | | — | | | 10,714 | |
| 期内新的递延收入 | | 23,154 | | | 25,420 | |
| 期末递延收入 | | $ | 40,041 | | | $ | 40,041 | |
递延收入的预期未来确认
下表反映了与期末未履行的履约义务有关的递延收入预计在未来确认的时间：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | 财年 |
| 2021年剩余时间 | | $ | 27,351 | |
| 2022 | | 1,473 | |
| 2023 | | 1,153 | |
| 2024 | | 597 | |
| 2025 | | 486 | |
| 此后 | | 8,981 | |
| 总计 | | $ | 40,041 | |
(六)承担长期债务
截至2021年6月26日和2020年12月26日的长期债务如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年12月26日 |
| 循环信贷安排 | | $ | — | | | $ | 78,310 | |
| 定期贷款，扣除债务发行成本后的净额 | | 1,252,819 | | | 491,836 | |
| **融资租赁负债 | | 4,102 | | | 851 | |
| --长期债务总额 | | 1,256,921 | | | 570,997 | |
| 较少的分期付款 | | 11,544 | | | 104,053 | |
| *不包括本期分期付款的长期债务总额，净额 | | $ | 1,245,377 | | | $ | 466,944 | |
第一留置权信贷协议和定期贷款
于二零二一年三月十日(“截止日期”)，本公司与多个贷款人订立首份留置权信贷协议(“首份留置权信贷协议”)，规定1,000.0百万优先担保定期贷款(“第一留置权定期贷款”)。
根据第一留置权担保协议(“第一留置权担保协议”)，本公司在第一留置权信贷协议项下的责任由本公司及本公司各其他直接及间接附属公司(若干被剔除的附属公司除外)担保，并须由本公司于截止日期后可能组成或收购的各直接及间接附属公司(若干被剔除的附属公司除外)担保。第一留置权信贷协议项下本公司的责任以几乎所有资产作为第一优先抵押，并以本公司的信用卡应收账款、应收账款、存款账户、证券账户、商品账户、存货及货品(设备除外)作为第二优先基准抵押，而在每种情况下，均须以本公司于截止日期后可能形成或收购的该等资产(若干除外附属公司除外)作为抵押。
第一笔留置期贷款所得款项，连同第二笔留置期贷款所得款项(定义见下文)及本公司手头若干现金，用于完成Pet Supplies Plus收购及支付若干相关交易的费用及开支，包括订立ABL协议(定义见下文)。第一笔留置权定期贷款和第二笔留置权定期贷款的一部分也用于偿还现有贷款人。
第一笔留置权定期贷款将于2026年3月10日到期，并将以浮动利率计息，下限为5.50%。利息在利息期间的最后一天或日历季度的最后一个营业日支付。公司须按季度等额分期偿还第一笔留置权定期贷款，金额为#美元。2.5在每个日历季度的最后一天，从2021年6月30日开始，根据某些事件，满足一定的提前付款要求。2021年7月2日，公司偿还了$182第一笔留置权定期贷款的本金为百万美元。
第一留置权信贷协议、第一留置权抵押品协议和第一留置权担保协议共同包括对本公司具有约束力的惯常肯定、否定和金融契约，包括交付财务报表和其他报告。负面公约限制了该公司的能力，除其他事项外，
债务，产生留置权，进行投资，出售资产，支付股息，并与附属公司进行交易。第一份留置权信贷协议所载的财务契约包括最高总杠杆率(扣除若干现金后)和最低固定费用覆盖率，须于每个财政季末测试，自截至截止日期后的第一个完整财政季度开始。此外，第一份留置权信用协议包括常规违约事件，如果发生违约事件，公司可能需要额外支付2.00第一留置期贷款的利息%和/或可能导致第一留置期贷款的付款义务加快、要求担保或对抵押品行使补救措施等后果。
第二留置权信贷协议和第二留置权定期贷款
于截止日期，本公司与多家贷款人(“第二留置权贷款人”及连同第一留置权贷款人(“定期贷款贷款人”)订立第二份留置权信贷协议(“第二留置权信贷协议”)，提供一笔$300.0由第二留置权贷款人向本公司发放的百万优先担保定期贷款(“第二留置权定期贷款”，以及连同第一笔留置权定期贷款，“定期贷款”)。
本公司于第二留置权信贷协议项下之责任由贷款各方根据第二留置权担保协议(“第二留置权担保协议”)担保，并须由本公司于截止日期后可能组成或收购之各直接及间接附属公司(若干除外附属公司除外)担保。根据第二留置权抵押品协议(“第二留置权抵押品协议”)，本公司根据第二留置权抵押品协议(“第二留置权抵押品协议”)以第二优先权基准以期限优先抵押品作抵押，并以ABL优先权抵押品以第三优先权基准抵押，并须以本公司各直接及间接附属公司(若干除外附属公司除外)于截止日期后可能组成或收购的该等资产作抵押。
第二笔留置权定期贷款将于2026年9月10日到期，利率浮动，利率为8.50%地板。利息在利息期间的最后一天或日历季度的最后一个营业日支付。
第二笔留置权定期贷款不受定期摊销的限制。仅在第一笔留置权期限贷款及相关债务已全额偿还的范围内，本公司须提前偿还第二笔留置权期限贷款50年度合并超额现金流的%，但某些例外情况和基于杠杆的降级至25%和0%，并且使用100某些其他习惯性事件的现金净收益的%，包括某些资产出售(但不包括出售ABL优先抵押品)，包括习惯性再投资权和基于杠杆的降级，以25%和0%，在每种情况下，受某些例外情况的限制。
第三次修订和重新签署贷款和担保协议(ABL)
于截止日期，本公司与多家贷款人订立第三份经修订及重新签署的贷款及担保协议(“ABL协议”)。ABL协议规定优先担保循环贷款安排(“ABL Revolver”)，向(I)$中较小者的公司提供总承诺额150.0(Ii)指定借款基数，该借款基数为本公司合资格信用卡应收账款、账户(受若干限制规限)及存货(受若干限制规限)减去若干准备金(“总借款上限”)的百分比。此外，ABL协议还包括单独的借款上限，该上限等于(A)(1)美元中的较小者。100.0(2)根据本公司若干附属公司符合资格的信用卡应收账款、帐目(受若干限制)及存货(受若干限制)的百分比减去若干准备金而厘定的特定借款基数。
截至截止日期，ABL Revolver尚未绘制。ABL协议修订和重申了现有的第二次修订和重新签署的贷款和担保协议，日期为2019年12月16日。本公司在ABL协议下的义务根据第二份修订和重新签署的担保协议进行担保，该协议的日期为截止日期。根据ABL协议及第三份经修订及重新签署的质押协议(“ABL质押”)，本公司在ABL协议项下的责任以本公司几乎所有资产作抵押。
ABL Revolver将于2025年3月10日到期，ABL Revolver下的借款将根据公司的选择，以浮动利率计息，利率为1.75%地板。利息在利息期间的最后一天或日历季度的最后一个营业日支付。
在符合债权人间协议的情况下，如(I)本公司根据ABL Revolver的所有借款的未偿还本金总额在任何时间超过借款上限，或(Ii)本公司若干附属公司的所有借款的未偿还本金总额超过其借款上限，本公司须偿还ABL Revolver项下的额外借款本金总额：(I)本公司根据ABL Revolver的所有借款的未偿还本金总额在任何时间超过总借款上限，或(Ii)本公司若干附属公司的所有借款的未偿还本金总额超过其借款上限。
ABL协议和ABL承诺包括对公司具有约束力的惯例肯定和消极契约，包括交付财务报表、借款基础凭证和其他报告。负面契约限制了本公司产生债务、产生留置权、进行投资、出售资产、支付股息以及与关联公司进行交易的能力。此外，ABL协议还包括常规违约事件，如果发生违约事件，公司可能需要额外支付2.0ABL Revolver项下借款的%利息。
自表格10-K报告以来，已偿还了以下债务协议。有关这些债务协议的详细信息，请参阅表格10-K。
特许经营集团新控股信贷协议和定期贷款
在2021年3月10日，未偿还的金额为$527.4于发行第一笔留置权定期贷款及第二笔留置权定期贷款时，已悉数支付特许经营集团新Holdco信贷协议项下的100,000,000英镑(包括应计利息)及定期贷款(包括应计利息)。提前还款导致额外的利息支出#美元。20.1百万美元用于冲销递延融资费用和#美元36.7预付罚金一百万美元。预付违约金记录在截至2021年6月26日的6个月的综合业务表的其他费用行中。
特许经营集团新Holdco新ABL信贷协议和新ABL定期贷款
2021年3月10日，特许经营集团New Holdco New ABL信贷协议和定期贷款被ABL协议取代，未偿还金额为$37.0根据特许经营集团New Holdco New ABL信贷协议及定期贷款，本公司已悉数支付第一笔留置权定期贷款及第二笔留置权定期贷款，包括应计利息。提前还款导致额外的利息支出#美元。8.1100万美元用于冲销递延融资成本。
维他命商店ABL旋转器
在2021年3月10日，未偿还的金额为$43.0Vitamin Shoppe ABL Revolver项下的100万美元，包括应计利息，已用第一笔留置期贷款和第二笔留置期贷款的收益全额支付，这两笔贷款导致注销#美元。1.2百万美元的递延融资成本。
遵守债务契诺
该公司的循环信贷和长期债务协议对其施加了限制性契约，包括满足某些比率的要求。截至2021年6月26日，公司遵守了这些协议下的所有契约，根据目前经营业绩的延续，公司预计在未来12个月内遵守协议。
(7) 所得税
概述
截至2021年6月26日和2020年6月27日的三个月，公司持续经营的有效税率为7.8%和(26.7)%。截至2021年6月26日及2020年6月27日止六个月，本公司持续经营业务的有效税率为(2.0)%和117.1%。CARE法案颁布的影响包括在截至2020年6月27日的三个月和六个月内，这是这两个时期实际税率差异的主要驱动因素。该公司还预计将利用其部分递延税项资产，包括以前有全额估值津贴的净营业亏损结转。
CARE法案
冠状病毒、援助、救济和经济安全法案(简称CARE法案)于2020年3月27日颁布。该法案将某些资产在投入使用的一年内获得费用处理的资格追溯到2018年，并允许2018、2019年和2020纳税年度的任何净营业亏损追溯5年。该公司记录的所得税优惠总额为#美元。52.3在2020年期间，与该法案所载所得税部分相关的收入为100万美元。
应收税金协议
于2019年7月10日，本公司与当时的非控股权益持有人订立应收税款协议(“应收税款协议”)，规定本公司向以下非控股权益持有人支付应收税款40公司已实现或被视为已实现的联邦、州和地方税节省的现金(如有)的百分比，这是由于未来赎回或更换新Holdco单位而增加的New Holdco资产的计税基准。
当这种与TRA相关的扣除实际上减少了公司的所得税负担时，将进行支付。在截至2021年6月26日的季度里，没有根据TRA向New Holdco的成员支付任何款项。根据本公司根据国税法(“守则”)第754条作出的选择，本公司于新Holdco单位被非控股权益持有人赎回或交换及其他合资格交易时，其在New Holdco净资产中的应占税基增加。公司将非控股股东赎回和交换New Holdco单位视为出于美国联邦所得税的目的直接购买New Holdco单位。这一税基的提高将减少它今后向各税务机关缴纳的金额。他们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，前提是这些资本资产的税基是分配给这些资本资产的。
(8) 股东权益
股东权益活动
2021年1月11日，本公司与B.Riley Securities，Inc.签订了一项承销协议，作为其中点名的几家承销商(“承销商”)的代表，发行和出售总计2,976,191本公司的股份(“实业股份”)7.50%系列A累计永久优先股，面值$0.01每股及清算优先权$25.00每股(“A系列优先股”)，向公众公开发行，价格为$25.20每股。本公司亦授予承销商一项选择权(“选择权”)，最多可购买446,428A系列优先股的额外股份30承销协议日期后数日。2021年1月14日，承销商部分行使了314,934股份(连同商号股份，称为“股份”)。此次发行于2021年1月14日结束，该公司获得的净收益约为1美元。79.5100万美元，扣除承保折扣、咨询费和发售费用，总计约为$3.2百万美元。
累计其他综合损失
截至2021年6月26日和2020年12月26日的累计其他综合亏损构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年12月26日 |
| 外币调整 | | $ | (873) | | | $ | (1,254) | |
| 利率互换协议(税后净额) | | (100) | | | (145) | |
| **总亏损累计其他综合亏损 | | $ | (973) | | | $ | (1,399) | |
非控股权益
该公司是New Holdco的唯一管理成员，因此合并了New Holdco的财务业绩。在2020年4月1日之前，本公司报告了一项非控股权益，即由Buddy‘s的前股权持有人(“Buddy’s Members”)持有的New Holdco的经济权益。公司在New Holdco的所有权权益发生变化，同时保留了对New Holdco的控股权，这一变化被计入股权交易。2020年3月26日，公司赎回3,937,726新的Holdco单元和787,545普通股优先股。2020年4月1日，公司赎回了剩余的5,495,606新的Holdco单元和1,099,121本公司持有普通股的优先股，本公司是New Holdco的唯一拥有者。
将New Holdco单位换成普通股导致New Holdco净资产的税基增加，并根据TRA确认负债。差额为$10.0递延税项结余的调整及应收税项协议负债中的1,000,000,000美元记为对额外实收资本的调整。有关TRA的进一步讨论，请参阅“附注7.所得税”。
每股净收益(亏损)
每股摊薄净收益(亏损)是用普通股的加权平均数计算的，如果是摊薄的，则用当期已发行的潜在普通股计算。潜在普通股包括行使股票期权和授予限制性股票单位后可发行的增量普通股。已发行股票期权和限制性股票单位的稀释效应反映在运用库存股方法稀释后的每股收益中。此外，普通股每股稀释后净收益(亏损)的计算假设了可交换股票和优先股(如果稀释)的转换。
下表列出了每股基本净收益(亏损)和稀释后净收益(亏损)的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | 截至六个月 |
| (以千为单位，不包括每股和每股金额) | | 2021年6月26日 |
| 2020年6月27日 | | 2021年6月26日 |
| 2020年6月27日 |
| 可归因于特许经营集团的持续经营净收益(亏损) | | $ | 32,521 | | | $ | (16,361) | | | $ | 4,186 | | | $ | (6,278) | |
| 减去：宣布的优先股息 | | (2,128) | | | — | | | (4,257) | | | — | |
| 普通股股东可从持续经营中获得的调整后净收益(亏损) | | 30,393 | | | (16,361) | | | (71) | | | (6,278) | |
| 可归因于特许经营集团的非持续经营净收益 | | 6,215 | | | (5,312) | | | 48,363 | | | 44,144 | |
| 普通股股东可获得的调整后净收益(亏损) | | $ | 36,608 | | | $ | (21,673) | | | $ | 48,292 | | | $ | 37,866 | |
| | | | | | | | |
| 加权平均已发行普通股 | | 40,175,058 | | | 34,972,364 | | | 40,142,571 | | | 29,173,172 | |
| 股票期权和限制性股票的净稀释效应 | | 730,509 | | | — | | | — | | | — | |
| 加权平均稀释流通股 | | 40,905,567 | | | 34,972,364 | | | 40,142,571 | | | 29,173,172 | |
| | | | | | | | |
| 每股基本净收益(亏损)： | | | | | | | | |
| 持续运营 | | $ | 0.76 | | | $ | (0.47) | | | $ | — | | | $ | (0.22) | |
| 停产经营 | | 0.15 | | | (0.15) | | | 1.20 | | | 1.51 | |
| 每股基本净收入 | | $ | 0.91 | | | $ | (0.62) | | | $ | 1.20 | | | $ | 1.29 | |
| | | | | | | | |
| 每股摊薄净收益(亏损)： | | | | | | | | |
| 持续运营 | | $ | 0.74 | | | $ | (0.47) | | | $ | — | | | $ | (0.22) | |
| 停产经营 | | 0.15 | | | (0.15) | | | 1.20 | | | 1.51 | |
| 稀释后每股净收益 | | $ | 0.89 | | | $ | (0.62) | | | $ | 1.20 | | | $ | 1.29 | |
(9) 基于股票的薪酬计划
有关我们基于股票的薪酬计划的讨论，请参阅截至2020年12月26日的10-K表格中的“注11.-基于股票的薪酬计划”。
股票期权
截至2021年6月26日的6个月内，股票期权活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 数量：
选项 | | 加权
平均值
行权价格 |
| 在2020年12月26日未偿还 | | 391,409 | | | $ | 10.19 | |
| 练习 | | (36,188) | | | 10.66 | |
| 过期或被没收 | | — | | | — | |
| 截至2021年6月26日的未偿还债务 | | 355,221 | | | $ | 10.15 | |
内在价值被定义为股票的公允价值减去行使成本。截至2021年6月26日，未偿还股票期权的总内在价值为$9.1百万美元。股票期权由授予之日起授予至三批出日期后数年，并由四至五归属日期后数年。
截至2021年6月26日的6个月内，非既得股票期权活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 非既得利益者
选项 | | 加权
平均值
行权价格 |
| 在2020年12月26日未偿还 | | 63,334 | | | $ | 8.83 | |
| 既得 | | (63,334) | | | 8.83 | |
| 过期或被没收 | | — | | | — | |
| 截至2021年6月26日的未偿还债务 | | — | | | $ | — | |
截至2021年6月26日，没有未确认的与非既得股票期权相关的补偿成本。
下表汇总了截至2021年6月26日已发行和可行使的股票期权信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未完成的期权 | | 可行使的期权 |
| 行权价格区间 | | 数 | | 加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 数 | | 加权平均行权价 |
| | | | |
| $0.00 - $10.89 | | 204,500 | | | $ | 8.80 | | | 3.8 | | 204,500 | | | $ | 8.80 | |
| $10.90 - $12.79 | | 150,721 | | | 11.98 | | | 2.5 | | 150,721 | | | 11.98 | |
| | 355,221 | | | $ | 10.15 | | | | | 355,221 | | | $ | 10.15 | |
限售股单位
公司已向其非雇员董事、高级管理人员和某些员工授予基于服务的限制性股票单位(“RSU”)和绩效限制性股票单位(“PRSU”)。本公司按直线法按归属期间授予的RSU或PRSU的估计公允价值确认费用。RSU和PRSU的公允价值是根据公司在授予之日的收盘价确定的。截至2021年6月26日，与RSU和PRSU相关的未确认补偿成本为$6.8百万美元和$28.2分别为百万美元。这些成本预计将在2024财年确认。
下表汇总了截至的RSU状态以及在此期间的变化截至2021年6月26日的6个月：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 限售股数量： | | 授权日的加权平均公允价值 |
| 2020年12月26日的余额 | | 296,147 | | | $ | 20.51 | |
| 授与 | | 120,952 | | | 35.72 | |
| 既得 | | (91,856) | | | 22.34 | |
| 取消 | | — | | | — | |
| 2021年6月26日的余额 | | 325,243 | | | $ | 25.65 | |
下表汇总了截至2021年6月26日的6个月内PRSU的状态和变化：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 限售股数量： | | 授权日的加权平均公允价值 |
| 2020年12月26日的余额 | | 618,737 | | | $ | 17.00 | |
| 授与 | | 913,875 | | | 21.72 | |
| 既得 | | — | | | — | |
| 取消 | | — | | | — | |
| 2021年6月26日的余额 | | 1,532,612 | | | $ | 19.81 | |
股票补偿费用
该公司记录了$5.5百万美元和$4.3分别在截至2021年6月26日和2020年6月27日的6个月内达到100万美元。
(10) 金融工具的公允价值
根据要求，金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平在公允价值层次结构中进行整体分类。本公司对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并可能影响公允价值资产和负债的估值及其在公允价值层次水平中的位置。
非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债
若干资产及负债以非经常性基础按公允价值计量，即该等资产及负债不按公允价值持续计量，但在某些情况下(如有减值证据)须进行公允价值调整。本公司于截至2021年6月26日及2020年6月27日止六个月内并无录得任何减值费用。
金融工具的公允价值
所附未经审核简明综合资产负债表所载现金及现金等价物、限制性现金、应收账款及应付账款的账面价值因其到期日较短而接近公允价值。长期债务的账面价值接近公允价值，因为支付的利率是可变的。
(11) 关联方交易
本公司将董事及其关联公司以及被点名的高管及其直系亲属视为关联方。
卡恩先生和劳伦斯先生
Vintage Capital Management，LLC及其附属公司(“Vintage”)31截至2021年6月26日，通过持有普通股，公司总投票权的百分比。布莱恩·卡恩和安德鲁·劳伦斯是Vintage的负责人。卡恩先生是公司董事会成员、总裁兼首席执行官。劳伦斯先生是公司执行副总裁，在2021年5月召开公司年度股东大会之前一直担任公司董事会成员，在2020年3月31日之前担任公司董事会主席。
巴迪的特许经营权。卡恩的妹夫拥有七家Buddy‘s连锁店。公司的Buddy部门和Kahn先生的妹夫之间的所有交易都是在与其他特许经营商一致的基础上进行的。
布莱恩特·莱利(前导演)
布莱恩特·莱利，通过受控实体或附属公司持有大约4截至2021年6月26日，公司普通股总所有权的百分比。在截至2021年6月26日的季度之前，莱利持有的股份占总股份的5%以上
公司普通股的所有权。莱利在2018年9月至2020年3月期间也是该公司董事会成员。
2021年1月优先股包销发行。2021年1月11日，本公司重新开放了原发行的A系列优先股，如上所述，A系列优先股于2020年9月18日截止发行。该公司于2021年1月15日完成了重新开盘的承销发行，莱利先生的关联公司B.Riley Securities担任承销商的代表。关于此次发行，B.Riley Securities和参与此次发行的其他承销商有权获得承销折扣，并有权报销某些自掏腰包的费用，金额约为#美元。3.0百万美元和B.莱利证券有权获得#美元的结构费。0.3百万美元。
债务承诺函和费用函。2021年1月23日，关于收购Pet Supplies Plus和对公司现有债务进行再融资，本公司与Riley先生的关联公司BRF Finance Co.，LLC(“BRF”)签订了一份债务承诺函，根据该函，BRF承诺提供(I)美元。100.0当时考虑的第一留置权定期贷款信贷安排的100万美元和(Ii)美元300.0当时考虑的优先无担保定期贷款信贷安排(“高级无担保贷款”)为100万美元。2021年1月23日，本公司与基金会签订了一份收费函，根据该函，(A)基金会承诺提供$100.0当时考虑的替代第一留置权定期贷款信贷安排(“替代第一留置权贷款”)和(B)BRF(或其附属公司)于2021年3月10日收到：(I)澳元9.0百万安排费用，作为论坛关于高级无担保贷款的承诺和协议的对价；(Ii)a#1.0作为BRF关于替代第一留置权融资的承诺和协议的对价，将支付100万英镑的取回费。
布伦特·特纳先生
特纳先生是该公司自由税业务的总裁兼首席执行官，该业务于2021年7月2日被出售给与这笔交易有关的Nextpoint。该公司此前与特纳先生部分拥有的实体Revation Finance签订了某些协议，这些协议在Liberty Tax业务的出售完成后终止。在截至2021年6月26日的六个月中，该公司的利润不到$0.2与此类协议相关的特许权使用费100万美元，记录在非持续运营中。
应收税金协议
关于收购Buddy‘s，本公司与Buddy’s成员订立了应收税金协议，规定向Buddy‘s成员支付40由于新Holdco单位的任何赎回或交换而提高新Holdco净资产的计税基准，本公司实际实现的任何税收优惠金额的百分比。截至2021年6月26日，根据应收税款协议，应支付给好友成员的金额为#美元。16.8这笔款项在随附的简明综合资产负债表中记入“其他非流动负债”。截至2021年6月26日止六个月内，并无根据应收税项协议向Buddy会员支付任何款项。
(12) 承诺和或有事项
在正常经营过程中，公司可以成为法律诉讼的一方。根据目前掌握的信息，管理层相信，除以下规定外，该等法律程序，不论是个别的或整体的，均不会对本公司的业务、财务状况、现金流或经营业绩造成重大不利影响。
担保
根据转让给从本公司收购Pet Supply Plus商店的特许经营商的各种房地产租约，本公司仍负有次要责任。如果收购人未能支付租赁款，公司可能有义务支付剩余的租赁款，这些租赁款将持续到2033年，总计$9.4截至2021年6月26日，为100万。如果公司根据这些担保被要求支付款项，公司可以寻求向特许经营商或在某些情况下向其关联公司追回这些金额。该公司认为，截至2021年6月26日，根据这些担保支付的款项是遥不可及的。
2021年7月，公司根据购买协议的条款完成了对其自由税业务的出售。关于该交易，如“附注3.资产剥离”中所述，与自由税段相关的法律程序的所有义务和责任，包括但不限于以下引用的
事项，即：(I)Rene Labrado诉JTH Tax，Inc.、(Ii)美国司法部和美国国税局就此事达成和解及(Iii)Convergent Mobile，Inc.诉JTH Tax，Inc...，均由Nextpoint承担与该交易有关的责任。
集体诉讼
Rene Labrado诉JTH Tax，Inc.2018年7月3日，一名前雇员向洛杉矶县加利福尼亚州高等法院提起集体诉讼，起诉方是一名前雇员，起诉方是她本人，并代表所有其他“处境相似”的人提起集体诉讼。起诉书称，除其他事项外，该公司涉嫌违反加州劳动法的各种规定，包括：未支付加班费、未支付餐期保费、未支付休息费、未支付最低工资、未及时支付最终工资、未及时支付工资、不遵守工资报表、未保存工资记录、未报销业务费用以及违反加州商业和职业法规17200节。起诉书要求实际的、后果性的和附带的损失和损害赔偿、禁令救济和其他损害赔偿。2021年5月24日，双方同意原则上以#美元解决这一问题。1.11000万美元，这件事一直被搁置，等待双方提交和解文件。预计和解协议将包含广泛和惯例的释放。尽管各方都希望解决这一问题，但不能保证和解会得到法院的批准。截至2021年6月26日，该公司已累计应计$1.1与此案相关的600万美元，包括在随附的精简资产负债表中持有的待售流动负债中。
律政司(“司法部”)和国税局事宜
2019年12月3日，美国司法部在弗吉尼亚州东区美国地区法院对该公司提起法律诉讼。此外，2019年12月3日，美国司法部和公司提交了一项联合动议，要求法院批准一项拟议的命令，规定对公司的自由税段合规计划进行某些增强，并要求公司保留独立监督员，监督合规计划所需增强措施的实施。监管员将与公司的Liberty Tax Segments合规团队合作，并可能提出进一步完善纳税合规计划的建议。作为拟议命令的一部分，公司还同意不会重新聘用或以其他方式聘用公司前董事长约翰·T·休伊特(John T.Hewitt)，并同意不授予休伊特先生任何获得公司股权的选择权或其他权利，或提名他进入公司董事会。休伊特先生是在他的监督下发生上述行为的。2019年12月20日，法院批准了拟议命令的联合动议和保密动议，完全解决了美国司法部提起的法律程序。
此外，本公司达成和解协议，解决了美国国税局之前披露的关于本公司的Liberty Tax部门特许经营业务和公司拥有的门店的报税准备活动的调查。根据该协议，本公司同意向美国国税局支付金额为#美元的合规付款。3.0100万美元，分四年分期付款，首期付款为#美元1.0百万美元，紧随其后的是$0.5在每周年纪念日支付百万美元。
融合移动
Convergent Mobile，Inc.诉JTH Tax，Inc.。2019年8月26日，Convergent Mobile，Inc.(“Convergent”)向加利福尼亚州高级法院索诺马县(Sonoma County Of Sonoma)提起诉讼(以下简称“加州诉状”)。加利福尼亚州的起诉书声称，该公司违反了它与Convergent之间的合同，Convergent声称违反合同、承诺禁止反言和违反诚信和公平交易契约的罪名。2021年4月23日，法院做出了有利于原告的裁决，判决原告赔偿美元。0.6这笔款项在随附的简明综合资产负债表中为出售非持续业务而持有的流动负债中应计。
该公司还参与了被认为是企业附带的普通、例行诉讼的索赔和诉讼，包括有关准备客户所得税申报单、向客户收取各种产品和服务的费用、与特许经营商的关系、知识产权纠纷、雇佣问题和合同纠纷的索赔和诉讼。虽然该公司不能保证它最终将在每一个案例中获胜，但它相信在清偿债务或解决这些索赔时需要支付的金额(如果有的话)不会对其综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
(13)分段
该公司的业务在四个可报告的业务部门中进行：维他命商店、美国货运、宠物用品加和巴迪公司。该公司将其业务部门定义为那些导致其首席运营决策者(CODM)定期审查以分析业绩和分配资源的业务。美国货运公司的经营业绩包含在公司从2020年2月14日开始的经营业绩中，宠物用品Plus的经营业绩包括在公司从2021年3月11日开始的经营业绩中。由于公司的
出售其Liberty Tax业务，如“附注3.资产剥离”中所述，公司的Liberty Tax业务不在分部信息中报告，因为这项业务被报告为非连续性业务。本年度和上一年的金额已进行修订，以反映这一变化。
维他命购物部门是一家全渠道专业零售商和健康生活方式公司，其使命是为客户提供最值得信赖的产品、指导和服务，帮助他们成为最好的自己，无论他们如何定义。维他命商店部分提供全面的营养解决方案，包括维生素、矿物质、特殊补充剂、草药、运动营养、顺势疗法、绿色生活产品和天然美容辅助。维他命购物部门由我们在“维他命购物”品牌下的业务组成，总部设在新泽西州的塞考克斯。
美国货运部分提供店内和在线访问，以物有所值的价格购买新的、独一无二的、开箱即用、停产、过时、翻新、积压、划痕和凹痕的家用电器和无品牌家具和床垫。美国货运部门由我们在“美国货运”旗帜下的业务组成，总部设在俄亥俄州特拉华州。
宠物用品加盟部是宠物行业的特许经营商和零售商。宠物用品Plus拥有多元化的收入模式，包括公司商店收入、特许权使用费和向特许经营商的批发分销。Pet Supply Plus部门由公司以“Pet Supply Plus”品牌经营，总部设在密歇根州利沃尼亚。
巴迪的部门租赁和销售电子产品、住宅家具、家用电器和家居配件。巴迪的部门包括公司在“巴迪”品牌下的业务，总部设在佛罗里达州奥兰多。
按部门划分的总收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | 截至六个月 |
| (单位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 |
| 总收入： | | | | | | | | |
| 推特维他命专卖店(Vitamin Shoppe) | | $ | 302,555 | | | $ | 237,735 | | | $ | 597,295 | | | $ | 513,622 | |
| **美国货运公司 | | 268,807 | | | 234,427 | | | 527,323 | | | 437,174 | |
| 美国宠物用品加盟店(JD-Pet Supplies Plus) | | 275,760 | | | — | | | 327,069 | | | — | |
| * | | 15,636 | | | 25,392 | | | 32,416 | | | 49,705 | |
| 合并总收入 | | $ | 862,758 | | | $ | 497,554 | | | $ | 1,484,103 | | | $ | 1,000,501 | |
| | | | | | | | |
按部门划分的营业收入(亏损)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | 截至六个月 |
| (单位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | 2021年6月26日 |
| 2020年6月27日 |
| 营业收入(亏损)： | | | | | | | | |
| 推特维他命专卖店(Vitamin Shoppe) | | $ | 29,763 | | | $ | (587) | | | $ | 63,037 | | | $ | (6,063) | |
| **美国货运公司 | | 21,956 | | | 12,422 | | | 47,086 | | | 14,009 | |
| 美国宠物用品加盟店(JD-Pet Supplies Plus) | | 10,578 | | | — | | | 6,409 | | | — | |
| * | | 3,367 | | | 5,338 | | | 7,640 | | | 8,683 | |
| 总细分市场 | | 65,664 | | | 17,173 | | | 124,172 | | | 16,629 | |
| *公司 | | (7,508) | | | (2,396) | | | (13,041) | | | (4,697) | |
| 综合经营收益(亏损) | | $ | 58,156 | | | $ | 14,777 | | | $ | 111,131 | | | $ | 11,932 | |
按部门划分的总资产如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年12月26日 |
| 总资产： | | | | |
| 推特维他命专卖店(Vitamin Shoppe) | | $ | 591,724 | | | $ | 607,148 | |
| **美国货运公司 | | 882,107 | | | 801,731 | |
| 美国宠物用品加盟店(JD-Pet Supplies Plus) | | 941,335 | | | — | |
| * | | 144,430 | | | 137,698 | |
| 总细分市场 | | 2,559,596 | | | 1,546,577 | |
| *公司 | | 214,184 | | | 203,196 | |
| 合并总资产 | | $ | 2,773,780 | | | $ | 1,749,773 | |
(14) 后续事件
2021年7月2日，公司偿还了$182第一笔留置权定期贷款项下未偿还的本金，以及出售其Liberty Tax业务的现金收益。
2021年8月3日，公司董事会宣布季度股息为$0.375每股普通股和$0.46875每股A系列优先股。红利将在2021年10月15日左右以现金支付给在2021年10月1日交易结束时登记在册的公司普通股和A系列优先股的持有者。
项目2
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
关于前瞻性陈述的特别说明
这份季度报告包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述都可能被视为前瞻性陈述。您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“应该”、“目标”、“将会”以及其他类似的表达是对未来事件和未来趋势的预测或指示。这些前瞻性陈述是基于对我们的业务和我们经营的行业以及我们管理层的信念和假设的当前预期、估计、预测和预测。它们不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。此外，其他因素可能导致实际结果与历史结果或此类前瞻性陈述明示或暗示的任何结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于“项目1A-风险因素”中描述的风险，包括：
•新冠肺炎疫情和公共卫生措施对我们的业务和经营结果未来影响的不确定性，包括围绕我们客户的身体和财务健康、政府为个人、家庭和企业提供的援助计划支持消费支出的能力、我们门店的客流量水平、客户对我们产品和服务的需求的变化、我们的供应链或供应来源可能中断、由于政府授权未来可能暂时关闭门店以及我们是否能够获得政府批准、人员和供应来源等的不确定性；
•我们应对新冠肺炎疫情的计划和预期，包括支付给员工的可能更高的工资和奖金以及个人防护设备和额外清洁用品的费用以及为员工安全制定的额外清洁用品和协议的支出增加，以及预计新店开张和成本削减举措的延迟(包括我们有效地从房东那里获得租赁优惠的能力)；
•我们为应对新冠肺炎大流行而采取的措施的效果、大流行的严重性和持续时间、新冠肺炎的新变种出现、疫苗和治疗开发的速度和有效性、大流行消退后的恢复速度及其对此处和我们提交给证券交易委员会的其他文件中描述的许多风险的严重影响；
•与新冠肺炎大流行相关的潜在监管行动；
•新冠肺炎疫情和政府相关缓解措施对我们的业务和财务业绩的影响；
•我们收购的任何预期收益不能实现或不能在预期时间内实现的可能性，公司的业务和我们的收购可能没有成功整合，或者这种整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高，或者我们收购后的收入可能低于预期；
•我们无法在可持续的基础上实现增长；
•经营成本的变化，包括员工薪酬和福利；
•我们某些业务部门的季节性；
•主要高管或董事离职；
•我们有能力吸引更多的人才加入我们的高级管理团队；
•我们在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)维持活跃的普通股交易市场的能力；
•对我们提供的产品和服务进行监管的效果，包括法律法规的变化以及与遵守此类法律法规相关的成本和行政负担；
•我们与第三方产品和服务提供商保持关系的能力；
•我们有能力提供客户需要的商品和服务；
•我们有能力成功地管理我们的库存水平，并实施改善库存管理和其他能力的举措；
•零售业的竞争状况以及我们的产品在主流零售业中的表现；
•全球经济状况和商业不确定性，消费者和商业信贷的可获得性，消费者信心、品味、偏好和支出的变化，以及供应商关系的变化；
•自然灾害、公共卫生危机、政治起义、不确定性或动乱或其他灾难性事件可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响的风险，包括新冠肺炎疫情对制造业务和我们的供应链、客户流量和我们总体运营的影响；
•制造、仓库或分销设施或信息系统中断；
•我们的竞争对手不断降低新盒装电器的促销价格，可能会对我们的开箱即用电器的销售和相关利润率产生不利影响；
•我们的加盟商或员工可能存在的任何违规、欺诈或其他不当行为；
•我们和我们的特许经营商遵守法律和法规要求的能力；
•我们的特许经营商及其员工未能履行其对我们的合同义务和法律法规，从而影响我们的声誉或使我们面临法律风险；
•专营公司开拓新领域并成功经营的能力；
•以合适的租赁条款提供合适的店铺位置；
•我们的专营公司是否有能力赚取足够的收入，以偿还他们欠我们的债项；
•我们管理公司自营门店的能力；
•我们面临诉讼和任何政府调查；
•我们和我们的加盟商保护客户个人信息的能力，包括防止网络安全事件的能力；
•身份盗窃问题对客户对我们服务态度的影响；
•我们有能力进入信贷市场，履行我们与贷款人的契约；
•在每个纳税季节及时部署准确的税务软件方面的挑战；
•由于影响税务事项的国会行动以及由此导致的联邦和州税务机构不能及时接受纳税申报单或其他可能推迟退税周期的变化，导致纳税季节开始的延迟；(四)税收季节开始的延迟，原因是国会采取了影响税务事项的行动，导致联邦和州税务机构无法及时接受纳税申报表，或者其他影响退税周期的变化；
•影响纳税准备需求的联邦和州立法的影响，例如“平价医疗法案”和潜在的移民改革；
•我们对技术系统和电子通信的依赖；
•我们能够及时有效地部署软件，并提供客户所需的所有功能；
•任何收购或处置的影响，包括我们整合收购并利用其预期协同效应的能力；以及
•其他因素，包括本季度报告中讨论的风险因素。
我们敦促潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫他们不要过度依赖前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告的日期。除非法律要求，否则我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或其他情况。然而，潜在投资者或其他供应商应审查我们将在本季度报告日期后不时向美国证券交易委员会(SEC)提交的报告中所描述的因素和风险。
概述
我们是特许经营和可特许经营企业的所有者和经营者，不断寻求扩大我们的品牌组合，同时利用我们的运营和资本配置理念为我们的股东创造强劲的现金流。我们拥有多元化且不断增长的高知名度品牌组合，在美国和加拿大展开竞争。我们的轻资产业务模式旨在产生持续的经常性收入和强劲的运营利润率，并且需要有限的维护资本支出。作为一家多品牌运营商，我们不断寻求通过收购或有机品牌开发来多样化和扩大我们的品牌组合。我们的收购战略通常针对那些现金流高、单位经济效益极具吸引力的业务，这些业务可以通过增加特许经营和公司所有的部门来扩大规模，或者可以进行重组，以提高特许经营集团的业绩和价值。我们努力通过在经济周期中产生自由现金流和资本效率增长来为我们的股东创造价值。
我们的业务包括美国运费、维他命商店(“维他命商店”)、自由税服务(“自由税”)、宠物用品和巴迪的家居用品(“巴迪‘s”)。请参阅我们截至2020年12月26日的会计年度Form 10-K年度报告中合并财务报表附注中的“组织和重要会计政策”。
2021年3月10日，我们完成了对PSP Midco，LLC(“宠物用品加”)的收购(“宠物用品加收购”)。我们的宠物用品加部门是宠物专卖店的特许经营商和经营者。宠物用品Plus拥有多元化的收入模式，包括公司拥有的商店、特许经营权使用费和向特许经营商的批发分销。宠物用品Plus为客户提供广泛的产品和服务选择。
我们的收入主要来自商品销售、租赁收入、特许权使用费和其他所需的特许经营商费用。
在评估我们的业绩时，管理层将重点放在调整后的EBITDA上，以此作为衡量企业经常性业务产生的现金流的指标。调整后的EBITDA代表扣除所得税、利息支出、折旧和摊销前的净收益(亏损)，以及某些其他项目。
采办
2021年3月10日，我们完成了对宠物用品Plus的收购。此外，我们还签订了一项13亿美元的新信贷安排，为收购Pet Supplies Plus提供资金，并对某些未偿债务进行了再融资。
资产剥离
2021年2月21日，我们与Nextpoint Acquisition Corp(“Nextpoint”)签订了一项购买协议(“购买协议”)，出售我们的Liberty Tax业务(“交易”)。交易于2021年7月2日完成，我们收到的总对价约为2.49亿美元，其中包括约1.82亿美元的现金和约6700万美元的NextPoint比例投票权股份。关于购买协议，双方还签订了一项过渡期服务协议，根据该协议，双方将相互提供若干过渡期服务，期限不超过12个月。
就本节和本季度报告而言，所有提及的“2020财年”是指截至2020年12月26日的年度，相应提及的会计季度是指该财年内的季度。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们在可预见的未来的财务状况和运营结果。在大多数州，2020年期间，我们的业务被认为是必不可少的，因此，我们的大多数商店在大流行期间仍然营业。2020年第二季度，我们经历过的因新冠肺炎疫情而临时关闭的门店数量最多，约为240家。截至2021年6月26日和2021年7月30日，我们的门店都没有因为新冠肺炎疫情而关闭；但是，如果新冠肺炎疫情恶化，各州和地方出台新的限制措施，我们的门店是否会继续营业，我们无法预测。
我们已经看到，由于新冠肺炎大流行，我们的供应链中断，主要是在我们的美国货运和巴迪的细分市场。尽管家具和床垫供应紧张，但我们已经能够采购足够的产品来开设新店和补充现有门店。供应链的中断也减少了新家电的供应，这反过来又直接影响了“原样”商品的供应。我们预计本财年家具和床垫的供应将有所改善，原样家电供应的恢复将延续到下一年。
虽然我们没有经历新冠肺炎疫情对我们的销售和盈利能力的重大负面影响，但如果疫情恶化，我们可能会看到我们的业务和财务业绩受到负面影响。我们可能会经历对我们产品和服务的需求减弱，难以经营我们和加盟商的门店位置，以及我们供应链的持续中断。由于事件不断变化，我们无法准确预测新冠肺炎疫情将对我们的运营结果产生什么影响；但我们正在积极管理我们的业务，以应对影响。
经营成果
下表显示了截至2021年6月26日和2020年6月27日的三个月和六个月的运营结果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至三个月 | | 截至六个月 |
| | | | | | | 变化 | | | | | | 变化 |
| (单位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | $ | | % | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | $ | | % |
| 总收入 | | $ | 862,758 | | | $ | 497,554 | | | $ | 365,204 | | | 73.4 | % | | $ | 1,484,103 | | | $ | 1,000,501 | | | $ | 483,602 | | | 48.3 | % |
| 营业收入 | | 58,156 | | | 14,777 | | | 43,379 | | | 293.6 | % | | 111,131 | | | 11,932 | | | 99,199 | | | 831.4 | % |
| 净收入 | | $ | 32,521 | | | $ | (16,638) | | | $ | 49,159 | | | (295.5) | % | | $ | 4,186 | | | $ | 7,603 | | | $ | (3,417) | | | (44.9) | % |
收入。下表列出了截至2021年6月26日和2020年6月27日的三个月和六个月的收入构成和变化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至三个月 | | 截至六个月 |
| | | | | | | 变化 | | | | | | 变化 |
| (单位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | $ | | % | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | $ | | % |
| 产品 | | $ | 805,768 | | | $ | 466,709 | | | $ | 339,059 | | | 72.6 | % | | $ | 1,389,585 | | | $ | 940,214 | | | $ | 449,371 | | | 47.8 | % |
| 服务和其他 | | 48,193 | | | 13,669 | | | 34,524 | | | 252.6 | % | | 76,768 | | | 26,691 | | | 50,077 | | | 187.6 | % |
| 租赁 | | 8,797 | | | 17,176 | | | (8,379) | | | (48.8) | % | | 17,750 | | | 33,596 | | | (15,846) | | | (47.2) | % |
| 总收入 | | $ | 862,758 | | | $ | 497,554 | | | $ | 365,204 | | | 73.4 | % | | $ | 1,484,103 | | | $ | 1,000,501 | | | $ | 483,602 | | | 48.3 | % |
在截至2021年6月26日的三个月里，总收入增加了3.652亿美元，与去年同期的4.976亿美元相比，增长了73%，达到8.628亿美元。这一增长主要是由于对Pet Supplies Plus的收购，增加了2.758亿美元的收入，我们的维生素购物部门的收入增加了6480万美元，我们的美国货运部门的收入增加了3440万美元。由于上一年出售公司所有的门店，我们的伙伴部门的收入减少了980万美元，抵消了这些增长。
在截至2021年6月26日的6个月里，总收入增长了4.836亿美元，与去年同期的10.05亿美元相比，增长了48.3%，达到14.841亿美元。这一增长主要是由于收购了Pet Supplies Plus，收入增加了3.271亿美元，我们美国货运部门的收入增加了9010万美元，其中包括该部门年化带来的5580万美元的增长，以及我们的维生素购物部门的收入增加了8370万美元。由于上一年出售公司所有的门店，我们的伙伴部门的收入减少了1730万美元，抵消了这些增长。
运营费用。下表详细列出了截至2021年6月26日和2020年6月27日的三个月和六个月的运营费用金额和变化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至三个月 | | 截至六个月 |
| | | | | | | 变化 | | | | | | 变化 |
| (单位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | $ | | % | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | $ | | % |
| 收入成本： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 我们的产品 | | $ | 522,576 | | | 277,582 | | | $ | 244,994 | | | 88.3 | % | | $ | 861,991 | | | $ | 565,400 | | | $ | 296,591 | | | 52.5 | % |
| 国税局和其他 | | 934 | | | 701 | | | 233 | | | 33.2 | % | | 1,339 | | | 1,457 | | | (118) | | | (8.1) | % |
| *租赁公司 | | 2,935 | | | 5,508 | | | (2,573) | | | (46.7) | % | | 5,940 | | | 11,450 | | | (5,510) | | | (48.1) | % |
| *收入总成本 | | 526,445 | | | 283,791 | | | 242,654 | | | 85.5 | % | | 869,270 | | | 578,307 | | | 290,963 | | | 50.3 | % |
| 销售、一般和管理费用 | | 278,157 | | | 198,986 | | | 79,171 | | | 39.8 | % | | 503,702 | | | 410,262 | | | 93,440 | | | 22.8 | % |
| **总运营费用 | | $ | 804,602 | | | $ | 482,777 | | | $ | 321,825 | | | 66.7 | % | | $ | 1,372,972 | | | $ | 988,569 | | | $ | 384,403 | | | 38.9 | % |
截至2021年6月26日的三个月，总运营费用为8.046亿美元，而去年同期为4.828亿美元，增长3.218亿美元，增幅为66.7%。这一增长主要是由于收购Pet Supplies Plus使运营费用增加了2.652亿美元，我们的维生素商店部门增加了3450万美元，我们的美国货运部门增加了2480万美元，公司支出增加了500万美元，这主要是由于与出售我们的Liberty Tax业务有关的费用以及工资和股票补偿费用的增加。由于上一年出售公司所有的门店，我们的伙伴部门减少了780万美元，这部分抵消了这些增长。
截至2021年6月26日的6个月，总运营费用为13.73亿美元，而去年同期为9.886亿美元，增加3.844亿美元，增幅为38.9%。这一增长主要是由于收购Pet Supplies Plus使我们的美国货运部门的运营费用增加了3.207亿美元，增加了5710万美元，我们的维生素购物部门增加了1460万美元，公司支出增加了800万美元，这主要是由于与出售我们的Liberty Tax业务有关的费用以及工资和股票补偿费用的增加。由于上一年出售公司所有的门店，我们的伙伴部门减少了1620万美元，这部分抵消了这些增长。
其他的。在截至2021年6月26日的6个月中，其他支出增加了3270万美元，主要是由于在截至2021年6月27日的6个月中偿还特许经营集团New Holdco定期贷款和ABL定期贷款的提前还款罚款。
利息支出，净额。在截至2021年6月26日的三个月里，利息支出净减少500万美元，这主要是由于递延融资成本摊销减少了390万美元，以及与特许经营的New Holdco定期贷款相比，第一和第二留置权定期贷款的利率降低。在截至2021年6月26日的6个月中，利息支出净增1790万美元，主要是由于特许经营集团New Holdco定期贷款和ABL定期贷款的终止冲销了2930万美元的递延融资成本，部分被递延融资成本摊销的减少所抵消。
所得税优惠。截至2021年6月26日和2020年6月27日的三个月，我们持续经营的有效税率(包括离散所得税项目)分别为7.8%和(26.7%)。截至2021年6月26日和2020年6月27日的6个月，公司持续经营的有效税率分别为(2.0)%和117.1%。CARE法案颁布的影响包括在截至2020年6月27日的三个月和六个月内，这是主要的
这两个时期的有效税率差异的驱动因素。我们还预计将利用其部分递延税项资产，包括之前有全额估值津贴的净营业亏损结转。
段信息
我们通过我们的特许经营商和公司拥有的商店，运营着一套租房到自有和销售点零售点的系统。我们的业务在四个报告业务部门进行：维他命购物、美国货运、宠物用品(Pet Supplies Plus)和巴迪(Buddy‘s)。我们将我们的业务部门定义为我们的首席运营决策者(CODM)定期审查其结果以分析业绩和分配资源的业务。
除其他衡量标准外，我们还使用每个部门的净销售额、运营费用(包括收入成本)和运营收入(亏损)来衡量各部门的业绩。我们可能会根据CODM定期审查的信息，修订对每个部门的运营收入的计量，包括间接费用的分配。当一个分部的计量发生变化时，上一期间的金额和余额将重新分类，以便与本期的列报方式相媲美。由于Pet Supplies Plus收购发生在截至2021年6月26日的六个月内，因此没有可比较的信息，因此，本讨论中不提供Pet Supplies Plus部门信息。
下表总结了我们维他命专卖部的经营结果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | 截至六个月 |
| | | | | | 变化 | | | | | | 变化 |
| (单位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | $ | | % | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | $ | | % |
| 总收入 | | $ | 302,555 | | | $ | 237,735 | | | $ | 64,820 | | | 27.3 | % | | $ | 597,295 | | | $ | 513,622 | | | $ | 83,673 | | | 16.3 | % |
| 运营费用 | | 272,792 | | | 238,322 | | | 34,470 | | | 14.5 | % | | 534,258 | | | 519,685 | | | 14,573 | | | 2.8 | % |
| 分部收入 | | $ | 29,763 | | | $ | (587) | | | $ | 30,350 | | | (5,170.4) | % | | $ | 63,037 | | | $ | (6,063) | | | $ | 69,100 | | | (1,139.7) | % |
截至2021年6月26日的三个月和六个月，我们的维生素购物部门的总收入分别比去年同期增加了6480万美元或27.3%和8370万美元或16.3%。收入的增长主要是由于新冠肺炎限制的影响减少，如临时关闭门店，以及积极的同店销售。
与去年同期相比，截至2021年6月26日的三个月，我们维生素购物部门的运营费用增加了3450万美元，增幅为14.5%。营业费用增加的主要原因是，由于本年度收入增加，收入成本增加3330万美元，工资支出增加600万美元，部分被折旧费用减少所抵消。
与去年同期相比，截至2021年6月26日的6个月，维生素购物部门的运营费用增加了1460万美元，增幅为2.8%。营业费用增加的主要原因是收入成本增加了3180万美元，部分被折旧费用和与组织结构调整有关的成本(包括前一年发生的遣散费)的减少所抵消。
下表汇总了美国货运部门的经营业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | 截至六个月 |
| | | | | | 变化 | | | | | | 变化 |
| (单位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | $ | | % | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | $ | | % |
| 总收入 | | $ | 268,807 | | | $ | 234,427 | | | $ | 34,380 | | | 14.7 | % | | $ | 527,323 | | | $ | 437,174 | | | $ | 90,149 | | | 20.6 | % |
| 运营费用 | | 246,851 | | | 222,005 | | | 24,846 | | | 11.2 | % | | 480,237 | | | 423,165 | | | 57,072 | | | 13.5 | % |
| 分部收入 | | $ | 21,956 | | | $ | 12,422 | | | $ | 9,534 | | | 76.8 | % | | $ | 47,086 | | | $ | 14,009 | | | $ | 33,077 | | | 236.1 | % |
与去年同期相比，截至2021年6月26日的三个月，我们美国货运部门的总收入增加了3440万美元，增幅为14.7%。收入的增长主要是由于去年同期由于新冠肺炎疫情而新开了门店和暂时关闭了门店。
与去年同期相比，截至2021年6月26日的6个月，我们美国货运部门的总收入增加了9010万美元，增幅为20.6%。收入增长的主要原因是将第一季度的全部业绩计入本年度(美国货运于2020年2月14日被收购)、去年同期由于新冠肺炎疫情而新开门店和临时关闭门店。
与去年同期相比，截至2021年6月26日的三个月，我们美国货运部门的运营费用增加了2480万美元，增幅为11.2%。运营费用增加的主要原因是收入增加带来的收入成本增加，门店数量增加导致占用成本增加，以及新冠肺炎疫情导致上一年支出减少导致广告、用品和差旅费用增加。
与去年同期相比，截至2021年6月26日的6个月，我们美国货运部门的运营费用增加了5710万美元，增幅为13.5%。运营费用增加的主要原因是将第一季度的全部收入纳入本年度(美国货运公司于2020年2月14日被收购)，收入增加导致收入和佣金成本增加，门店数量增加导致占用成本增加，以及新冠肺炎疫情导致上一年广告支出减少导致广告成本增加。
下表汇总了伙伴部门的运营结果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | 截至六个月 |
| | | | | | 变化 | | | | | | 变化 |
| (单位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | $ | | % | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | $ | | % |
| 总收入 | | $ | 15,636 | | | $ | 25,392 | | | $ | (9,756) | | | (38.4) | % | | $ | 32,416 | | | $ | 49,705 | | | $ | (17,289) | | | (34.8) | % |
| 运营费用 | | 12,269 | | | 20,054 | | | (7,785) | | | (38.8) | % | | 24,776 | | | 41,022 | | | (16,246) | | | (39.6) | % |
| 分部收入 | | $ | 3,367 | | | $ | 5,338 | | | $ | (1,971) | | | (36.9) | % | | $ | 7,640 | | | $ | 8,683 | | | $ | (1,043) | | | (12.0) | % |
与去年同期相比，截至2021年6月26日的三个月和六个月，我们伙伴部门的总收入分别下降了980万美元或38.4%和1730万美元或34.8%。收入减少的主要原因是公司于2020年11月10日出售并重新特许经营了47家公司拥有的门店。
与去年同期相比，截至2021年6月26日的三个月和六个月，我们伙伴部门的运营费用分别下降了780万美元或38.8%和1620万美元或39.6%。运营费用减少的主要原因是公司于2020年11月10日出售并重新特许经营了47家公司拥有的门店。
调整后的EBITDA
为了提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在下面和本季度报告中披露了调整后的EBITDA表。调整后的EBITDA代表扣除所得税、利息支出、折旧和摊销前的净收益(亏损)，以及下文规定的某些其他项目。我们提供了以下调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账，净收益(亏损)是GAAP财务指标中最直接的可比性指标。
我们之所以将调整后的EBITDA列入本季度报告，是因为我们寻求管理我们的业务，以实现更高水平的调整后EBITDA，并提高调整后EBITDA占收入的比例。此外，它也是我们评估运营和管理业绩的重要依据。我们还使用调整后的EBITDA进行业务规划和评估收购机会。特别是，在计算调整后的EBITDA时剔除某些费用可以为期间间的比较提供一个有用的衡量标准。我们相信，调整后EBITDA的列报增强了对我们业务的财务表现和前景的全面了解。调整后的EBITDA不是公认的GAAP财务指标，可能无法与我们行业中其他公司使用的类似名称的指标相比较。调整后的EBITDA不应与净收益(亏损)、营业收入(亏损)或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准分开考虑，也不应作为净收益(亏损)、营业收入(亏损)或任何其他业绩衡量标准的替代。
下表列出了调整后EBITDA在每个指定期间的对账情况。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 净亏损与调整后EBITDA的对账 |
| | 截至三个月 | | 截至六个月 |
| (单位：千) | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 | | 2021年6月26日 | | 2020年6月27日 |
| 持续经营净收益 | | $ | 32,521 | | | $ | (16,638) | | | $ | 4,186 | | | $ | 7,603 | |
| 添加回： | | | | | | | | |
| 利息支出 | | 22,865 | | | 27,877 | | | 70,300 | | | 52,389 | |
| 所得税优惠 | | 2,770 | | | 3,510 | | | (81) | | | (52,108) | |
| 折旧及摊销 | | 17,115 | | | 15,486 | | | 28,572 | | | 29,348 | |
| 调整总额 | | 42,750 | | | 46,873 | | | 98,791 | | | 29,629 | |
| EBITDA | | 75,271 | | | 30,235 | | | 102,977 | | | 37,232 | |
| 对EBITDA的调整 | | | | | | | | |
| 行政人员遣散费及相关费用 | | (2) | | | 663 | | | 9 | | | 5,320 | |
| 基于股票的薪酬 | | 2,825 | | | 1,706 | | | 5,260 | | | 4,042 | |
| 长期高管薪酬支出 | | 325 | | | — | | | 824 | | | — | |
| 诉讼费用，包括累算判决和和解 | | (86) | | | 158 | | | 3 | | | (1,389) | |
| | | | | | | | |
| 提前还债成本 | | — | | | — | | | 36,726 | | | 4,048 | |
| 商店关闭 | | — | | | 195 | | | 222 | | | 455 | |
| 收购成本(包括库存递增摊销) | | 6,419 | | | 14,772 | | | 13,649 | | | 44,294 | |
| 资产剥离成本 | | 2,318 | | | — | | | 2,660 | | | — | |
| 合规成本 | | — | | | — | | | 779 | | | — | |
| 集成成本 | | 4,694 | | | 2,660 | | | 7,817 | | | 4,280 | |
| EBITDA调整总额 | | 16,493 | | | 20,154 | | | 67,949 | | | 61,050 | |
| 调整后的EBITDA | | $ | 91,764 | | | $ | 50,389 | | | $ | 170,926 | | | $ | 98,282 | |
流动性与资本资源
我们相信我们有足够的流动资金支持我们正在进行的业务，并保持足够的流动资金状况来履行我们的义务和承诺。我们的流动资金计划是作为我们财务和战略规划过程的一部分而制定的，并考虑到为我们的运营、资本支出和偿债需求提供资金所需的流动资金。
我们主要通过运营现金流以及在需要时结合各种信贷协议下的借款、循环信贷安排下的可获得性以及发行股权证券来为我们的运营和收购提供资金。现金产生可能会受到许多因素的影响，包括季节性和终端市场变化的影响。
截至2021年6月26日，我们有1150万美元的长期债务的本期分期付款。我们预计这些债务可以通过我们的现金和现金等价物来偿还，截至2021年6月26日，我们的现金和现金等价物为1.654亿美元。
在截至2021年6月26日的六个月里，我们执行了几笔重大交易，这些交易将影响我们未来的流动性和资本资源。详情请参阅“附注6.长期债务”和“附注8.股东权益”：
•2021年1月14日，我们完成了一次发行，在扣除承销折扣和估计总计320万美元的发行费用后，我们出售了330万股A系列优先股，获得了约7970万美元的净收益。
•2021年3月10日，我们达成了一项13亿美元的信贷安排，用于为收购Pet Supplies Plus提供资金，并偿还现有的定期贷款和循环信贷余额。
现金的来源和用途
经营活动。在截至2021年6月26日的6个月中，经营活动的现金与上年同期相比减少了4330万美元，这主要是由于为库存提供资金的周转资金发生了1.618亿美元的变化，以及由于付款时间的原因，应付账款和应计费用减少了900万美元。这部分被应收所得税减少5540万美元所抵消。
投资活动。在截至2021年6月26日的6个月里，用于投资活动的现金比去年同期增加了1.319亿美元。这一增长主要是由于用于收购的现金增加1.094亿美元，以及向加盟商和ADS发放的运营贷款减少1,130万美元，部分抵消了从向加盟商和ADS发放的运营贷款中收到的现金减少2,660万美元。
融资活动。在截至2021年6月26日的6个月里，融资活动提供的现金比去年同期增加了1.426亿美元。这一增长是由发行债券收益增加7.14亿美元和发行优先股收益增加7950万美元推动的。这些增长被长期债务偿还增加3.607亿美元、循环信贷安排项下借款减少1.353亿美元、普通股收益减少9210万美元、用于提前偿还债务罚款的现金增加3670万美元、债务发行费用增加3620万美元以及支付的股息增加2240万美元部分抵消。
长期债务借款
有关我们长期债务借款的说明，请参阅综合财务报表第1项中的“附注6.长期债务”。截至2021年6月26日，我们目前的未偿债务为1000万美元，我们可以用手头的现金和运营现金流偿还这些债务。
影响我们流动性的其他因素
应收税金协议。我们可能需要根据应收税金协议(“TRA付款”)向Buddy‘s的前股权持有人(“Buddy’s Members”)支付款项。根据应收税金协议的条款，吾等同意向Buddy会员支付联邦、州和地方税节省的现金(如果有的话)的40%，这些节省是由于未来Buddy会员所持有的New Holdco单位的未来赎回或交换所导致的New Holdco资产税基的任何增加而实现或被视为实现的。然而，应收税款协议项下的任何未来义务和支付时间取决于若干因素，包括(I)Buddy成员随后交换New Holdco单位的时间，(Ii)交换时我们普通股的价格，(Iii)此类交换的应税程度，(Iv)在应收税款协议期限内产生足够未来应税收入以实现税收优惠的能力，以及(V)税法的任何未来变化。如果我们没有在应收税金协议期限内总共产生足够的应税收入来利用税收优惠，那么我们将不需要支付相关的TRA付款。虽然TRA支付的金额将减少我们和New Holdco的总现金流，但我们预计利用相关税收优惠实现的现金税收节省将足以支付所需的款项。截至2021年6月26日，我们向好友会员支付的TRA款项为1680万美元。
红利。2021年8月3日，我们的董事会宣布向普通股股东派发每股0.375美元的季度股息，向优先股股东派发每股0.46875美元的季度股息。现金股息将在2021年10月15日左右支付给2021年10月1日交易结束时登记在册的我们普通股和优先股的持有者。2021年5月4日，我们的董事会宣布向普通股股东派发每股0.375美元的季度股息，向优先股股东派发每股0.46875美元的季度股息。现金股息于2021年7月15日左右支付给2021年7月1日收盘时登记在册的我们普通股和优先股的持有者。股息的支付由我们的董事会自行决定，除其他事项外，还取决于我们的收益、资本要求和财务状况。我们支付股息的能力还必须遵守我们的信贷安排中包含的财务契约，并可能受到我们未来产生的任何债务或发行我们的优先股的限制。此外，适用的法律要求我们的董事会在宣布分红之前确定我们有足够的盈余。我们不能保证我们会在任何特定的水平或根本不会派发股息。
未来的现金需求和资本需求
运营和融资现金流需要。在2021年6月26日之后完成的交易之后，我们的主要现金需求预计将包括支付预定的债务和利息支付、资本支出和正常运营活动。我们相信，循环信贷安排加上来自经营活动的现金，将足以支持我们至少在未来12个月的现金流需求。
有几个因素可能会影响我们未来的现金流，包括以下因素：
•我们在多大程度上向我们的特许经营商提供超出以往水平的额外运营融资；
•资本支出的范围和时间；
•未来收购的范围和时机；
•我们整合收购并实施业务和成本节约计划以提高盈利能力的能力；以及
•董事会选择继续宣布普通股分红的程度(如果有的话)。
遵守债务契约。我们的循环信贷和长期债务协议对我们施加了限制性契约，包括满足某些比率的要求。截至2021年6月26日，我们遵守了这些协议下的所有公约，根据目前运营业绩的延续，我们预计2021财年剩余时间将遵守这些公约。
表外安排
时不时地，我们都是利率互换协议的一方。这些互换有效地将我们的信贷安排的可变利率变成了固定利率的信贷安排。我们还签订远期合同，以消除与我们向加拿大子公司提供的短期预付款相关的外币波动风险，以便为我们加拿大业务的个人所得税退税贴现提供资金。截至2021年6月26日，所有与利率掉期和远期合约相关的金额都是无关紧要的。
第3项
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着各种类型的市场风险，包括利率变化的影响。我们可能会进行利率掉期交易，以管理利率变化带来的风险敞口。我们不为现金流对冲以外的任何目的订立衍生工具，也不持有用于交易目的的衍生工具。
我们的利率风险敞口与我们的长期债务义务有关，因为它们在伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)上计息，定期重置，并有利差。假设我们的循环信贷安排被全部动用，利率每变化10个基点，我们的年利息支出将减少150万美元。
项目4
控制和程序
公司在包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，评估了截至2021年6月26日公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的有效性。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月26日，公司的披露控制和程序的设计和运作有效，以提供合理保证，公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已(I)在美国证券交易委员会(SEC)规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露的决定。
2021年3月10日，该公司收购了宠物用品Plus。该公司正在对被收购企业的运营实施其内部控制结构，预计这一过程将在2022财年第一季度完成。
在截至2021年6月26日的财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了实质性影响，或者我们理所当然地希望影响这些变化。
第二部分：其他信息
项目1
法律程序
有关法律程序的信息，请参阅合并财务报表附注中的“附注13.承诺和或有事项”，这些信息在此并入作为参考。
第1A项
危险因素
在截至2021年3月27日的季度报告中，除了表格10-K和表格II中第一部分第1A项和第二部分第IA项中描述的风险因素之外，没有其他风险因素需要考虑。
项目2
未登记的股权证券销售和收益的使用
在本季度报告所涉期间，没有出售本公司的股本证券，这些证券以前没有在本季度报告所涉的8-K表格的当前报告中报告。
股份回购
我们的董事会已经批准了高达1000万美元的股票回购。这项授权没有具体的到期日，行使股票期权和其他支出的现金收益可以增加或减少授权金额。在截至2021年6月26日的六个月内，我们没有回购任何普通股。
第3项
高级证券违约
没有。
项目4
煤矿安全信息披露
没有。
第5项
其他信息
没有。
项目6
展品
作为本季度报告的一部分，我们提交了以下证据：
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展品
数 | | 展品说明 | | 已归档 特此声明 | | 由以下公司注册成立 参考 |
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2.1 | | 截至2019年7月10日，Liberty Tax，Inc.、Buddy‘s Newco，LLC、特许经营集团New Holdco，LLC、特许经营B组合并子公司有限责任公司和Vintage RTO，L.P.之间的合并和业务合并协议(附件2.1Form 8-K，档案编号001-35588，于2019年7月11日提交)。 | | | | X |
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2.2 | | 合并协议和计划，日期为2019年8月7日，由Liberty Tax，Inc.，Vitamin Shoppe，Inc.和Valor Acquisition，LLC之间签署(附件2.1至Form 8-K，文件编号001-35588，于2019年8月8日提交)。 | | | | X |
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2.2.1 | | 对协议和合并计划的第一修正案，日期为2019年11月11日，由特许经营集团，Inc.，Vitamin Shoppe，Inc.和Valor Acquisition，LLC共同完成。(附件2.1Form 8-K，档案号001-35588，于2019年11月12日备案)。 | | | | X |
| | | | | | |
2.3 | | 股权和资产购买协议，日期为2019年8月27日，由西尔斯家乡奥特莱斯商店公司、特许经营集团Newco S，LLC签署或之间签订，仅为第10.17节的目的，Liberty Tax，Inc.(通过引用附件2.1并入表格8-K，文件号001-35588，于2019年8月28日提交)。 | | | | X |
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2.4 | | 资产购买协议，日期为2019年12月16日，由特许经营集团Newco R，LLC，附表1上列出的卖方和作为卖方代表的革命金融公司签署(通过引用附件2.1并入，形成8-K，文件编号001-35588，于2019年12月17日提交)。 | | | | X |
| | | | | | |
2.4.1 | | 对资产购买协议的第1号修正案，日期为2019年12月16日，由特许经营集团Newco R，LLC，附表I上列出的卖方，以及作为卖方代表的革命金融公司(通过引用附件2.1并入，于2020年3月12日提交的8-K表格第001-35588号文件)。 | | | | X |
| | | | | | |
2.4.2 | | 双方终止协议，日期为2020年3月31日，由特许经营集团Newco R，LLC，附表1所列卖方和作为卖方代表的革命金融公司签订(通过引用附件2.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2020年4月3日提交) | | | | X |
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2.5 | | 协议和合并计划，日期为2019年12月28日，由特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC，American Freight Group，Inc.，特许经营集团合并子公司AF，Inc.和约旦公司L.P.以代表身份签署(通过引用附件2.1并入表格8-K，于2019年12月30日提交，文件号001-35588)。 | | | | X |
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2.5.1 | | 美国货运集团公司、特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC和Jordan Company，L.P.仅以代表完全稀释股东的身份(如合并协议中的定义)(通过引用2020年2月18日提交的附件2.1第001-35588号文件合并而合并)，于2020年2月14日由美国货运集团、特许经营集团Newco Intermediate AF，LLC之间对协议和合并计划进行了修订。 | | | | X |
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2.6 | | 会员权益购买协议，由Nextpoint Acquisition Corp.和特许经营集团Intermediate L，LLC签订，日期为2021年2月21日(通过引用附件2.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2021年2月22日提交)。 | | | | X |
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2.6.1 | | Nextpoint Acquisition Corp.和特许经营集团Intermediate L，LLC之间的会员权益购买协议第1号修正案，日期为2021年4月13日，日期为2021年2月21日。 | | X | | |
| | | | | | |
2.6.2 | | 第2号修正案，日期为2021年6月30日，由Nextpoint Acquisition Corp.和特许经营集团Intermediate L，LLC签署并在Nextpoint Acquisition Corp.和特许经营集团Intermediate L，LLC之间签署。截止日期为2021年2月21日。 | | X | | |
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2.7 | | 修订和重新签署的股权购买协议，日期为2021年3月3日，由特许经营集团Newco PSP，LLC，PSP Holdings，LLC，Sentinel Capital Partners VI-A，L.P.，Sentinel Capital Partners VI-A，L.P.，Sentinel PSP Blocker，Inc.，PSP Midco，LLC，PSP Intermediate，LLC，Sentinel Capital Partners，L.L.C.修订和重新签署，仅用于同意第6.8节和第6.9节规定的契约，立即生效仅用于同意第10.19节中规定的契约(通过引用附件2.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2021年3月8日提交)。 | | | | X |
| | | | | | |
3.1 | | 第二次修订和重新修订的自由税务公司注册证书(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2018年12月19日提交)。 | | | | X |
| | | | | | |
3.1.1 | | 2019年7月10日提交给特拉华州国务卿的自由税公司投票权非经济优先股指定证书(合并于2019年7月11日提交的附件3.1，文件编号001-35588)。 | | | | X |
| | | | | | |
3.1.2 | | 自由税公司第二次修订和重新注册证书的修正证书(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件号001-35588，于2019年9月19日提交)。 | | | | X |
| | | | | | |
3.1.3 | | 特许经营集团，Inc.的投票非经济优先股增持证书，于2019年9月30日提交给特拉华州国务卿(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件号001-35588,2019年10月1日提交)。 | | | | X |
| | | | | | |
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3.1.4 | | 指定特许经营集团股份有限公司7.50%A系列累积永久优先股的指定证书(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2020年9月18日提交)。 | | | | X |
| | | | | | |
3.1.5 | | 特许经营集团公司7.50%Series A系列累积永久优先股增持证书，于2021年1月15日提交给特拉华州州务卿(通过引用附件3.1并入表格8-K，文件编号001-35588，于2021年1月15日提交)。 | | | | X |
| | | | | | |
3.2 | | 第二次修订和重新修订《自由税公司章程》(通过引用附件3.2并入表格8-K，文件编号001-35588，于2014年7月15日提交)。 | | | | X |
| | | | | | |
31.1 | | 首席执行官的认证 | | X | | |
| | | | | | | |
31.2 | | 首席财务官的认证 | | X | | |
| | | | | | | |
32.1 | | 第1350节认证(首席执行官) | | X | | |
| | | | | | | |
32.2 | | 第1350节认证(首席财务官) | | X | | |
| | | | | | | |
| 101 | | 以下财务报表摘自公司截至2021年6月26日的季度报表10-Q表，格式为内联XBRL格式：(I)简明综合资产负债表，(Ii)简明综合经营报表(未经审计)，(Iii)简明综合全面收益表(亏损)(未经审计)，(Iv)股东权益简明综合报表(未经审计)，(V)简明股东权益综合报表 | | X | | |
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| 104 | | 公司截至2021年6月26日的季度报告10-Q表的封面，格式为内联XBRL(包括在附件101中) | | X | | |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
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| | | 特许经营集团，Inc.
(注册人) |
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| 2021年8月3日 | 由以下人员提供： | /s/布莱恩·R·卡恩 |
| | | 布莱恩·R·卡恩
首席执行官兼董事
(首席行政主任) |
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| 2021年8月3日 | 由以下人员提供： | /s/Eric F.Seeton |
| | | 埃里克·F·西顿
首席财务官
(首席财务会计官) |