目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
____________
表格
(标记一) | |
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根据1934年证券交易法第13或15(D)条规定的季度报告 |
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截至的季度: | |
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或 | |
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根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告 |
| |
由_至_的过渡期 |
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(国际税务局雇主识别号码) | |
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(主要行政办公室地址)(邮政编码) | ||
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( (注册人电话号码,包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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勾选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器☐ |
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非加速文件服务器☐ |
规模较小的报告公司 | |||
新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年7月30日,注册人发行的普通股数量(每股面值0.50美元)为
目录
页面 | |
第一部分:财务信息 | |
第1项。合并财务报表: | |
截至2021年6月26日和2020年6月27日的第一季度损益表 |
1 |
截至2021年6月26日和2020年6月27日的第一季度全面收益表 |
2 |
截至2021年6月26日和2021年3月27日的资产负债表 |
3 |
截至2021年6月26日和2020年6月27日的第一季度现金流量表 |
4 |
截至2021年6月26日和2020年6月27日的第一季度股东权益声明 |
5 |
合并财务报表附注 |
6 |
第二项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 13 |
第三项。关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
第四项。控制 和程序 | 22 |
第二部分。其他 信息 | |
第二项。未登记的股权证券销售和收益使用 | 23 |
第6项陈列品 | 24 |
签名 |
25 |
目录
第一部分财务信息
项目1.合并财务报表
Transcat,Inc.
合并损益表
(单位为千,每股除外)
(未经审计) | ||||||||
第一季度结束 | ||||||||
6月26日, |
6月27日, | |||||||
2021 |
2020 | |||||||
服务收入 |
$ |
|
$ |
| ||||
分销销售 |
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总收入 |
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服务成本收入 |
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分销销售成本 |
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总收入成本 |
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毛利 |
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销售、市场营销和仓储费用 |
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一般和行政费用 |
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总运营费用 |
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营业收入 |
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利息和其他费用(净额) |
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所得税前收入 |
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享受所得税优惠 |
( |
) |
( |
) | ||||
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净收入 |
$ |
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$ |
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基本每股收益 |
$ |
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$ |
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普通股流通股 |
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| ||||||
| ||||||||
稀释后每股收益 |
$ |
|
$ |
| ||||
普通股流通股 |
|
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请参阅合并财务报表附注。
1
目录
Transcat,Inc.
综合全面收益表
(单位:千)
(未经审计) | ||||||||
第一季度结束 | ||||||||
6月26日, |
6月27日, | |||||||
2021 |
2020 | |||||||
净收入 |
$ |
|
$ |
| ||||
| ||||||||
其他全面收入: | ||||||||
货币换算调整 |
|
| ||||||
其他,扣除税收影响净额为#美元 |
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| ||||||
其他综合收入合计 |
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| ||||||
| ||||||||
综合收益 |
$ |
|
$ |
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请参阅合并财务报表附注。
2
目录
Transcat,Inc.
综合资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
(未经审计) 6月26日, |
(经审计) 三月二十七日 | |||||||
2021 |
2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 |
$ |
|
$ |
| ||||
应收账款,减去坏账准备$ |
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其他应收款 |
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| ||||||
库存,净额 |
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| ||||||
预付费用和其他流动资产 |
|
| ||||||
流动资产总额 |
|
| ||||||
财产和设备,净值 |
|
| ||||||
商誉 |
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| ||||||
无形资产净额 |
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| ||||||
净资产使用权 |
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| ||||||
其他资产 |
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| ||||||
总资产 |
$ |
|
$ |
| ||||
| ||||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 |
$ |
|
$ |
| ||||
应计补偿和其他负债 |
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| ||||||
应付所得税 |
|
| ||||||
长期债务的当期部分 |
|
| ||||||
流动负债总额 |
|
| ||||||
长期债务 |
|
| ||||||
递延所得税负债 |
|
| ||||||
租赁负债 |
|
| ||||||
其他负债 |
|
| ||||||
总负债 |
|
| ||||||
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股东权益: | ||||||||
普通股,面值$ |
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| ||||||
超出票面价值的资本 |
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| ||||||
累计其他综合损失 |
( |
) |
( |
) | ||||
留存收益 |
|
| ||||||
总股东权益 |
|
| ||||||
总负债与股东权益 |
$ |
|
$ |
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请参阅合并财务报表附注。
3
目录
Transcat,Inc.
合并现金流量表
(单位:千)
(未经审计) | ||||||||
第一季度结束 | ||||||||
6月26日, |
6月27日, | |||||||
2021 |
2020 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 |
$ |
|
$ |
| ||||
调整以将净收益调整为净现金 | ||||||||
由经营活动提供: | ||||||||
处置财产和设备净亏损(收益) |
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( |
) | |||||
递延所得税 |
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折旧及摊销 |
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应收账款和库存准备金拨备 |
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基于股票的薪酬费用 |
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资产负债变动情况: | ||||||||
应收账款和其他应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
( |
) |
( |
) | ||||
应付帐款 |
( |
) |
( |
) | ||||
应计补偿和其他负债 |
( |
) |
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应付所得税 |
( |
) |
( |
) | ||||
经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流: | ||||||||
购置物业和设备 |
( |
) |
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) | ||||
企业收购,扣除收购现金后的净额 |
( |
) |
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用于投资活动的净现金 |
( |
) |
( |
) | ||||
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融资活动的现金流: | ||||||||
循环信贷融资收益(偿还),净额 |
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( |
) | |||||
偿还定期贷款 |
( |
) |
( |
) | ||||
普通股发行 |
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普通股回购 |
( |
) |
( |
) | ||||
用于融资活动的净现金 |
( |
) |
( |
) | ||||
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汇率变动对现金的影响 |
( |
) |
( |
) | ||||
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现金净减少额 |
( |
) |
( |
) | ||||
期初现金 |
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期末现金 |
$ |
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$ |
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补充披露现金流活动: | ||||||||
期内支付的现金用于: | ||||||||
利息 |
$ |
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$ |
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所得税,净额 |
$ |
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$ |
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请参阅合并财务报表附注。
4
目录
Transcat,Inc.
合并股东权益报表
(单位为千,面值除外)
(未经审计)
资本 | |||||||||||||||||||||||
普通股 |
在……里面 |
累计 | |||||||||||||||||||||
已发布 |
过剩 |
其他 | |||||||||||||||||||||
面值0.50美元 |
标准杆的 |
全面 |
留用 | ||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
价值 |
损失 |
收益 |
总计 | ||||||||||||||||||
截至2020年3月28日的余额 |
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普通股发行 |
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- |
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普通股回购 |
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) | ||||||||||||
基于股票的薪酬 |
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其他综合收益 |
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净收入 |
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截至2020年6月27日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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资本 | |||||||||||||||||||||||
普通股 |
在……里面 |
累计 | |||||||||||||||||||||
已发布 |
过剩 |
其他 | |||||||||||||||||||||
面值0.50美元 |
标准杆的 |
全面 |
留用 | ||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
价值 |
损失 |
收益 |
总计 | ||||||||||||||||||
截至2021年3月27日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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普通股发行 |
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- |
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普通股回购 |
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( |
) |
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) |
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( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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其他综合收益 |
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净收入 |
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截至2021年6月26日的余额 |
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( |
) |
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$ |
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请参阅合并财务报表附注。
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目录
Transcat,Inc.
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
(未经审计)
注1-总则
业务描述:Transcat,Inc.(“Transcat”、“WE”、“US”、“Our”或“公司”)是认可校准和实验室仪器服务的领先提供商,也是专业等级测试、测量和控制仪器的增值分销商。该公司专注于向监管严格的行业提供服务和产品,特别是生命科学行业,其中包括制药、生物技术、医疗设备和其他受FDA监管的业务。其他得到服务的行业包括工业制造;能源和公用事业,包括石油和天然气;化工制造;美国联邦航空局监管的业务,包括航空航天和国防,以及其他要求工艺准确、确认设备能力以及故障风险非常高昂的行业。
演示基础:Transcat的未经审核综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)表格10-Q及S-X规则第8-03条的指示编制。因此,合并财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。本公司管理层认为,所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内。过渡期的结果不一定代表本财政年度的结果。随附的综合财务报表应与公司提交给证券交易委员会的2021年10-K表格年度报告中包含的截至2021年3月27日的会计年度(“2021会计年度”)经审计的综合财务报表一并阅读。
收入确认:当订单的标题和损失风险转移给客户时,将记录分销销售。公司根据执行校准或其他活动并随后发货和/或交付给客户的时间确认其大部分服务收入。公司的大多数创收活动都有单一的履约义务,并在控制权转让和/或我们的义务履行完毕时确认。一些服务收入是通过管理客户的校准计划产生的,在该计划中,公司使用输出法确认一段时间内的收入-已过去的时间,因为这描绘了控制权转移给客户的过程。收入是指公司预计从发运的产品或提供的服务中获得的对价金额。营收中不包括向客户开具账单和收取的销售税和其他税费。公司通常向客户开具运费、运费和手续费的发票。客户退货拨备是在根据历史数据记录相关收入的期间计提的。
在截至2022年3月26日的财年第一季度(“2022财年”),从前期业绩义务中确认的收入并不重要。截至2021年6月26日,对于最初预期期限超过一年的合同,公司没有未履行的履约义务。根据会计准则编纂(“ASC”)主题606,与客户的合同收入,公司在披露分配给剩余履约义务的交易价格的延迟和未来预期收入确认时间方面采取了实际的权宜之计。截至2021年6月26日和2021年3月27日,我们合并资产负债表上记录的递延收入、未账单收入和递延合同成本并不重要。付款期限一般为30至45天。收入分类信息见附注4。
金融工具的公允价值:Transcat使用估值层次确定了债务和其他金融工具的公允价值。该层次结构由三个层次组成,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。第一级使用可观察到的输入,如活跃市场的报价;第二级使用直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的输入;第三级定义为很少或不存在市场数据的不可观察输入,这要求公司制定自己的假设。由于浮动利率定价,综合资产负债表上债务的账面价值接近公允价值,而现金、应收账款、其他应收账款、应付账款和应计补偿及其他负债的账面金额由于其短期性质而接近公允价值。为公司的非合格递延补偿计划提供资金的投资资产由共同基金组成,并根据一级投入进行估值。在2021年6月26日和2021年3月27日,投资资产总额为
6
目录
基于股票的薪酬:该公司以授予日的公平市场价值为基础,衡量为换取所有授予的股权奖励(包括股票期权和限制性股票单位)而获得的服务成本。本公司以直线方式确认每项奖励剩余服务期的未摊销授予日期公允价值,从而记录与未归属股权奖励相关的补偿成本。股票奖励活动的超额税收优惠反映在综合收益表中,作为所得税拨备的一个组成部分。超额税收优惠是指已行使奖励的税额扣除超过可归因于此类奖励的基于股票的薪酬成本的递延税项资产的已实现收益。该公司没有将任何基于股票的薪酬成本资本化为资产的一部分。该公司根据其历史经验估计罚没率。在2022财年第一季度和2021财年第一季度,公司记录的非现金股票薪酬支出为$
外币兑换和交易:Transcat Canada Inc.是该公司的全资子公司,其账户以当地货币记账,并已换算成美元。因此,代表资产和负债的数额已按期末汇率换算,相关收入和费用账户按期间平均汇率换算。将Transcat Canada Inc.的财务报表换算成美元所产生的收益和损失直接计入股东权益的累计其他全面亏损部分。
Transcat记录了加拿大商业交易的外币损益。净外汇收益不到#美元。
每股收益:普通股每股基本收益是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。普通股摊薄每股收益反映在具有摊薄效应的期间使用库存股方法假定的股票期权和非既得限制性股票单位的转换。在计算假设转换的每股影响时,本应从行使期权和未归属的限制性股票单位获得的资金以及相关的税收优惠被视为已用于按期内平均市场价格购买普通股,由此产生的普通股净增发股份计入已发行普通股的平均股份计算。
对于2022财年第一季度和2021财年,净增加的普通股等价物对稀释后每股收益的计算没有影响。用于计算基本每股收益和稀释后每股收益的平均流通股如下(以千计):
第一季度告一段落 | |||||
6月26日, |
6月27日, | ||||
2021 |
2020 | ||||
平均未偿还股份-基本 |
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稀释普通股等价物的影响 |
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普通股流通股-稀释 |
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反稀释普通股等价物 |
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商誉和无形资产:商誉是指收购价格超过被收购企业基础净资产公允价值的部分。该公司在会计年度第四季度每年进行商誉减值测试,如果条件表明可能存在此类减值,则立即测试商誉减值。本公司评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值,以及是否需要进行商誉减值处理。
7
目录
无形资产,即客户基础和不竞争的契约,代表对被收购企业的可识别无形资产的购买价格分配。该公司使用公允市场价值计量要求估计其报告单位的公允价值。当业务环境中发生的事件或变化表明无形资产的账面价值可能无法完全收回时,对无形资产进行减值评估。本公司商誉和无形资产变动情况摘要如下(单位:千):
商誉 |
无形资产 | ||||||||||||||||||
分布 |
服务 |
总计 |
分布 |
服务 |
总计 | ||||||||||||||
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截至2021年3月27日的账面净值 |
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加法 |
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摊销 |
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( |
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货币换算调整 |
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截至2021年6月26日的账面净值 |
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最近发布的会计公告:
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326),它极大地改变了实体将如何计量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失,这些工具没有通过净收入以公允价值计量。ASU用“预期信用损失”模型取代了“已发生损失”模型,该模型要求实体估计包括贸易应收账款在内的金融资产的预期终身信用损失。ASU在2022年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。由于该公司应收贸易账款的信用损失历来并不严重,因此该公司预计采用ASU不会对其综合财务报表产生实质性影响。
附注2--长期债务
于2021年7月7日,吾等与制造商及贸易商信托公司(“M&T”)订立“第二次修订及重订信贷安排协议”(“2021年信贷协议”),全部修订及重述本公司截至2017年10月30日的修订及重订信贷安排协议,经2018年12月10日修订及重订的“信贷安排协议修正案1”及于2020年5月18日修订及重订的“信贷安排协议修正案2”(经修订的“先行信贷协议”)。
2021年信贷协议将循环信贷承诺额(“循环信贷承诺额”)从#美元增加到#美元。
此外,2021年信贷协议规定,假设没有违约事件,限制付款不超过#美元。
8
目录
2021年信贷协议完全取代了之前的信贷协议。《先行信贷协议》修正案二此前已将循环信贷安排的期限延长至
修正案二修改了用于确定循环信贷安排下未偿还和未使用借款的利息费用的适用利率的定义,并修订了允许收购的定义,以修订用于收购的循环信贷安排下的借款。此外,修正案二修改了限制性付款的定义,将不超过#美元的金额排除在外。
我们有一笔定期贷款,2018年定期贷款,金额为$
截至2021年6月26日,美元
根据优先信贷协议,2021财年第二财季、第三财季和第四财季以及2022财年第一季度的允许杠杆率最大倍数为
利息和其他费用:在Transcat的选择下,循环信贷安排下未偿还借款的利息按浮动的一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或与该期间相对应的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)在指定期间内固定利率计算(在每种情况下)(受
契诺:根据先行信贷协议,我们须遵守固定收费比率契约及杠杆率契约。M&T在截至2021年6月26日的第一财季免除了固定收费比率的要求。在2022财年第一季度,我们遵守了所有其他贷款契约和要求。我们的杠杆率,根据先前信贷协议的定义,是
其他条款:该公司已将其在美国的所有有形和无形个人财产、其美国子公司的股权以及Transcat Canada Inc.的大部分普通股作为根据循环信贷安排发放的贷款的抵押品担保。
注3--基于股票的薪酬
该公司有一项以股票为基础的激励计划(“2003计划”),其中规定按授予之日的公平市值向董事、高级管理人员和主要员工授予限制性股票单位和股票期权。2021年6月26日,
9
目录
该公司获得与限制性股票归属以及行使和赎回的股票期权相关的超额税收优惠。2022财年第一季度和2021财年第一季度,与股票薪酬和股票期权活动相关的离散税收优惠为$
限制性股票单位:公司授予基于时间和基于业绩的限制性股票单位,作为高管和关键员工薪酬的组成部分。限制性股票单位授予的费用在股票奖励的服务期内以授予日的公允价值为基础以直线方式确认。限制性股票单位授予的公允价值是授予当日公司普通股的市场报价。这些限制性股票单位要么是时间归属的,要么是自授予之日起的第三个会计年度之后归属的,取决于合格期间内的累计稀释每股收益目标。
最终确认的基于业绩的限制性股票单位的补偿成本将等于授予日期与业绩条件的实际结果相符的单位的公平市场价值。在临时基础上,本公司根据业绩条件的估计实现程度记录补偿成本。与时间授予的限制性股票单位有关的费用在整个奖励所需的服务期内以直线方式确认。
公司实现了
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总计 |
授予日期 |
估计数 | ||||||
数 |
公平 |
级别 | ||||||||
日期 |
量测 |
单位数量 |
价值 |
成就于 | ||||||
授与 |
期间 |
杰出的 |
每单位 |
2021年6月26日 | ||||||
2018年10月 |
2018年10月-2027年9月 |
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时间归属 | |||||
2019年3月 |
2019年4月至2022年3月 |
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2019年3月 |
2019年4月至2022年3月 |
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时间归属 | |||||
2019年8月 |
2019年8月-2020年7月 |
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时间归属 | |||||
2020年3月 |
2020年4月-2023年3月 |
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时间归属 | |||||
2020年7月 |
2020年7月-2023年7月 |
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时间归属 | |||||
2020年9月 |
2020年9月-2021年9月 |
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时间归属 | |||||
2020年9月 |
2020年9月至2023年7月 |
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时间归属 | |||||
2020年9月 |
2020年9月至2023年7月 |
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时间归属 | |||||
2020年9月 |
2020年9月-2023年9月 |
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时间归属 | |||||
2021年1月 |
2021年1月-2024年1月 |
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时间归属 | |||||
2021年5月 |
2021年5月-2024年1月 |
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时间归属 | |||||
2021年6月 |
2021年6月至2024年5月 |
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2021年6月 |
2021年6月至2024年5月 |
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时间归属 |
根据授予日期公允价值和业绩标准,与限制性股票单位有关的总费用为#美元。
股票期权:公司向员工和董事授予相当于授予日公司股票报价市场价格的股票期权。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价公式估算的,该公式要求对期权的预期波动率、预期股息、无风险利率和预期期限做出假设。股票期权费用在每个奖励所需的服务期内以直线方式确认。期权可以立即授予,也可以在最长时间内授予
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目录
下表汇总了截至2021年6月26日的第一季度公司的期权(单位为千,不包括每股数据和年数):
加权 | |||||||||||
加权平均值 |
平均值剩余 | ||||||||||
数 |
锻炼 |
合同 |
集料 | ||||||||
的 |
单价 |
术语(in |
固有的 | ||||||||
股票 |
分享 |
年) |
价值 | ||||||||
截至2021年3月27日的未偿还款项 |
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$ |
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授与 |
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$ |
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练习 |
( |
) |
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没收 |
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截至2021年6月26日的未偿还款项 |
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$ |
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$ |
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自2021年6月26日起可行使 |
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$ |
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$ |
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上表中的总内在价值代表了如果所有持有者在2021年6月26日行使期权,期权持有人将收到的税前内在价值总额(公司在2022财年第一季度最后一个交易日的收盘价与行使价之间的差额乘以现金股票期权的数量)。总内在价值的数额将根据公司普通股的公平市场价值而变化。
与股票期权相关的总费用不到$
注4-细分市场信息
Transcat有
第一季度结束 | ||||||||
6月26日, |
6月27日, | |||||||
2021 |
2020 | |||||||
收入: | ||||||||
服务收入 |
$ |
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$ |
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分销销售 |
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总计 |
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毛利: | ||||||||
服务 |
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分布 |
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总计 |
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运营费用: | ||||||||
服务(1) |
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分布(1) |
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总计 |
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营业收入: | ||||||||
服务(1) |
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分布(1) |
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( |
) | |||||
总计 |
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未分配金额: | ||||||||
利息和其他费用(净额) |
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享受所得税优惠 |
( |
) |
( |
) | ||||
总计 |
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净收入 |
$ |
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$ |
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(1) |
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注5-业务收购
北部计量:有效
为北部计量公司的资产支付的总收购价约为90万美元。以下是根据第3级投入,在报告所述期间收购的北部计量公司的资产和负债的公允价值的总和收购价分配摘要(以千为单位):
商誉 |
$ |
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另外: |
流动资产 |
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非流动资产 |
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更少: |
流动负债 |
( |
) | |||
购买总价 |
$ |
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Biotek:有效
收购BioTek资产的总收购价约为350万美元。$
商誉 |
$ |
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无形资产-客户基础和合同 |
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无形资产-不竞争的约定 |
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另外: |
流动资产 |
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非流动资产 |
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购买总价 |
$ |
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被收购业务的结果包含在Transcat截至业务被收购之日的综合经营业绩中。以下未经审计的预计信息展示了该公司的经营结果,就好像对Upstate Metrotics和BioTek的收购发生在2021年会计年度开始时一样。预计结果并不代表如果交易发生在本报告所述期间之初,公司的实际经营结果会是什么,或者公司在未来时期的经营结果会是什么。
(未经审计) | ||||||
截至的季度 | ||||||
(除每股信息外,以千为单位) |
6月26日, 2021 |
6月27日, 2020 | ||||
总收入 |
$ |
|
$ |
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净收入 |
$ |
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$ |
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基本每股收益 |
$ |
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$ |
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稀释后每股收益 |
$ |
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$ |
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该公司的某些收购协议包括或有对价和其他预留金额的规定。本公司根据收购日的估计公允价值计提或有对价和预提拨备。截至2021年6月26日,没有或有对价或其他预扣金额未支付并反映在合并资产负债表上的流动负债中。在2022财年第一季度和2021财年第一季度,
在2022财年和2021财年的第一季度,采购成本不到
项目2.管理层讨论 财务状况和经营结果分析
前瞻性陈述。本报告包含“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性 陈述”。前瞻性陈述涉及对未来事件的预期、估计、信念、假设和预测,由诸如“预期”、“相信”、“ ”估计、“预期”、“项目”、“寻求”、“战略”、“目标”、“ ”打算、“可能”、“可能”、“将”、“将”和其他类似词汇来识别。前瞻性 陈述不是历史事实的陈述,因此会受到风险、不确定性和其他因素的影响,这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际 结果与历史结果或此类前瞻性陈述中表达的结果大不相同。您应根据可能影响我们的运营和财务结果以及我们 实现财务目标的能力的重要风险因素和不确定性来评估前瞻性 陈述。这些因素包括但不限于新冠肺炎疫情的影响和我们对此的应对措施, 我们竞争的行业和我们两个业务部门的性质的高度竞争的性质,网络安全风险, 我们的信息技术系统发生重大中断的风险,我们无法招聘、培训和留住高质量的员工, 熟练的技术人员和高级管理人员,我们经营业绩的波动,租赁市场的竞争, 我们股票价格的波动,我们调整技术的能力,依赖我们的企业资源规划系统、技术更新、与我们的收购战略和我们收购的业务整合相关的风险 、客户所在行业的波动性、 供应商返点计划的变化、我们的供应商提供所需库存的能力, 与当前和未来债务有关的风险, 我们普通股交易量相对较低,外币汇率波动,以及总体经济状况对我们业务的影响 。我们在提交给美国证券交易委员会的 报告(包括截至2021年3月27日的财政年度Form 10-K年度报告)中的“风险因素”标题下对这些风险因素和不确定性进行了更全面的描述。 您不应过分依赖我们的前瞻性陈述,这些陈述仅反映了它们作出之日的情况。除法律另有规定外,我们
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目录
无论是由于新信息、未来事件或其他原因,本报告中包含的任何前瞻性陈述均无义务更新或公开宣布任何修订 。
关键会计政策和估算
根据截至2021年3月27日的财政年度Form 10-K中提供的信息,我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。
行动结果
在我们的2022财年第一季度,我们整合了4780万美元的 收入。与2021财年第一季度相比,这一数字增加了890万美元,增幅为22.8%。这一增长 是由于去年第一季度经济反弹,以及新冠肺炎疫情导致客户需求下降,特别是分销部门的 。
我们2022财年第一季度的毛利润为1350万美元。 这比2021财年第一季度增加了410万美元,增幅为43.7%。此外,合并毛利率为 28.3%,比2021财年第一季度增长410个基点。这一增长得益于我们固定成本的运营杠杆 和服务部门生产率的持续提高,以及分销部门销售的产品的有利组合 。
2022财年第一季度的总运营费用为980万美元,比上一财年第一季度增加了140万美元。2022财年第一季度的运营费用中包括与收购Upstate Metrotics相关的增量运营费用、对技术的投资 以及由于销售额增加而增加的基于激励的员工成本。在2022财年第一季度,运营费用占总收入的百分比为 20.6%,比2021财年第一季度的21.7%下降了110个基点。2022财年第一季度营业收入 增加270万美元,营业利润率增加520个基点。
2022财年第一季度的净收入为370万美元,高于2021财年第一季度的80万美元,这主要是由于运营收入增加以及 所得税带来的更高收益。
下表显示了2022财年第一季度和2021财年第一季度我们的合并损益表的组成部分:
(未经审计) 第一季度结束 | ||||||
6月26日, | 6月27日, | |||||
2021 | 2020 | |||||
占总收入的百分比: | ||||||
服务收入 | 57.7 | % | 59.0 | % | ||
分销销售 | 42.3 | % | 41.0 | % | ||
总收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||
毛利百分比: | ||||||
服务业毛利 | 31.8 | % | 26.4 | % | ||
分销毛利 | 23.6 | % | 21.0 | % | ||
毛利总额 | 28.3 | % | 24.2 | % | ||
销售、市场营销和仓储费用 | 10.5 | % | 10.5 | % | ||
一般和行政费用 | 10.1 | % | 11.2 | % | ||
总运营费用 | 20.6 | % | 21.7 | % | ||
营业收入 | 7.7 | % | 2.5 | % | ||
利息和其他费用(净额) | 0.4 | % | 0.6 | % | ||
所得税前收入 | 7.3 | % | 1.9 | % | ||
享受所得税优惠 | (0.4 | %) | (0.2 | %) | ||
净收入 | 7.7 | % | 2.1 | % |
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截至2021年6月26日的第一季度与截至2020年6月27日的第一季度 (千美元):
收入:
第一季度结束 | 变化 | ||||||||||||||
6月26日, | 6月27日, | ||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | ||||||||||||
收入: | |||||||||||||||
服务 | $ | 27,557 | $ | 22,967 | $ | 4,590 | 20.0% | ||||||||
分布 | 20,233 | 15,937 | 4,296 | 27.0% | |||||||||||
总计 | $ | 47,790 | $ | 38,904 | $ | 8,886 | 22.8% |
与上一财年第一季度相比,我们的2022财年第一季度总收入增加了890万美元,增幅为22.8%。
服务收入在2022财年第一季度和2021财年第一季度分别占我们总收入的57.7%和59.0%,较2021财年第一季度增长20.0%,至2022财年第一季度增长20.0%。这一同比增长包括60万美元的收购收入和16.6%的有机收入增长 这是由于终端市场状况的改善、市场份额的持续增长以及与受新冠肺炎疫情影响最严重的2021财年第一季度的 比较容易。
我们2022财年和2021财年的服务收入增长(与上一财年季度相比 )如下:
2022财年 | 2021财年 | ||||||
Q1 | Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | |||
服务收入增长 | 20.0% | 15.8% | 12.2% | 4.5% | 2.5% |
2022财年第一季度与2021财年第一季度相比,服务部门收入增长 反映了有机增长和收购,而2021财年第一季度与2020财年第一季度相比的增长也是有机增长和收购所致。
在任何财年内,在我们添加新客户的同时,我们也有 个上一财年的客户,他们的服务订单可能因各种因素而不会重复。这些因素包括定期校准和其他服务的时间变化 、客户资本支出和客户外包决策。由于服务细分订单的 时间可能因季度而异,因此我们认为过去12个月的信息可以更好地 指示此细分市场的进展情况。下表显示了2021财年和2020财年每个季度 的往绩12个月服务部门收入,以及往绩12个月的收入增长,与上一财年相比:
2022财年 | 2021财年 | |||||||
Q1 | Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | ||||
往绩十二个月: | ||||||||
服务收入 | $105,864 | $101,274 | $97,225 | $94,624 | $93,572 | |||
服务收入增长 | 13.1% | 8.9% | 5.4% | 4.3% | 7.4% |
我们的战略一直是将投资重点放在核心电气、 温度、压力、物理/维度和射频/微波校准学科上。我们预计将把大约13%至15%的服务收入分包给第三方供应商,用于校准超出我们选择的功能范围。我们不断评估 我们的外包需求,并根据需要进行资本投资,以增加更多内部功能并减少对第三方供应商的需求 。通过业务收购扩大能力是我们寻求减少外包需求的另一种方式。下表 显示了我们的服务来源
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目录
2022和2021财年每个季度来自每个 来源的收入和服务收入百分比:
2022财年 | 2021财年 | |||||||
Q1 | Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | ||||
服务收入的百分比: | ||||||||
内部 | 83.1% | 83.6% | 83.1% | 83.7% | 82.9% | |||
外包 | 15.4% | 14.9% | 15.3% | 14.7% | 15.6% | |||
付给客户的运费账单 | 1.5% | 1.5% | 1.6% | 1.6% | 1.5% | |||
100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% |
我们的分销销售额在2022财年第一季度占我们总收入的42.3% 在2021财年第一季度占我们总收入的41.0%。在2022财年第一季度 ,分销部门销售额增长27.0%,达到2020万美元。这一增长是由于2022财年第一季度订单增加 ,与2021财年第一季度相比更容易一些,2021财年第一季度是受新冠肺炎疫情影响最大的 季度。此外,租金收入增长61.3%至160万美元。
与上一财年季度相比,我们的2022财年和2021财年分销销售额增长(下降) 如下:
2022财年 | 2021财年 | ||||||
Q1 | Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | |||
**分销销售增长(下降)** | 27.0% | (4.6%) | (8.6%) | (6.6%) | (20.3%) |
分销部门在2022财年第一季度与2021财年第一季度相比的变化只是反映了有机增长,而与2020财年第一季度相比,分销部门在2021财年第一季度的变化反映了有机增长和收购。
分销销售订单包括 我们在库存中常规库存的仪器订单、定制产品以及我们不库存的其他订购频率较低的产品。待定产品 发货主要是延交订单,但也包括发货前需要在我们的服务中心进行校准的产品、客户要求完整发货或在未来日期发货的 订单,以及在发货前等待最终积分或管理审查的其他订单 。截至2022财年第一季度末,我们的待定产品总出货量为820万美元,比2021财年第一季度末增加了430万美元,自2021年3月27日以来增加了190万美元。待定产品出货量和缺货订单同比增长 是由于新冠肺炎疫情及其对产品供应的中断 以及风力发电市场订单增加所致。下表显示了2022财年和2021财年每个季度末我们的待定产品出货量以及 缺货产品出货量占总出货量的百分比:
2022财年 | 2021财年 | ||||||
Q1 | Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | |||
待定产品发货量合计 | $8,173 | $6,287 | $5,533 | $4,251 | $3,890 | ||
待定产品的百分比 | |||||||
他们的发货是延交订单 | 78.4% | 77.6% | 79.3% | 76.6% | 75.8% |
毛利:
第一季度结束 | 变化 | ||||||||||||||
6月26日, | 6月27日, | ||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | ||||||||||||
毛利: | |||||||||||||||
服务 | $ | 8,752 | $ | 6,069 | $ | 2,683 | 44.2% | ||||||||
分布 | 4,768 | 3,340 | 1,428 | 42.8% | |||||||||||
总计 | $ | 13,520 | $ | 9,409 | $ | 4,111 | 43.7% |
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2022财年第一季度毛利润总额为1,350万美元,比2021财年第一季度增长410万美元,增幅为43.7%。2022财年第一季度总毛利率为28.3%,高于2021财年第一季度的24.2%,增幅为410个基点。
2022财年第一季度的服务毛利润 比2021财年第一季度增加了270万美元,增幅为44.2%。2022财年第一季度服务毛利率为31.8%,比2021财年第一季度增长540个基点。毛利率的增长主要归功于 我们固定成本基础上的运营杠杆和持续强劲的技术人员生产力。
下表显示了我们的服务 毛利占服务收入的百分比的季度历史趋势:
2022财年 | 2021财年 | ||||||
Q1 | Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | |||
服务毛利 | 31.8% | 33.9% | 27.9% | 32.2% | 26.4% |
我们的分销毛利包括净销售额减去直接 库存销售成本和设备租赁收入的直接成本,主要是我们租赁设备池中固定资产的折旧费用,以及我们从供应商那里获得的回扣和合作广告收入、向客户开单的运费、 运费和直接运输成本的影响。一般来说,我们的分销毛利可能会根据销售产品的组合、价格 折扣、供应商定期返点的时间以及供应商的合作广告计划而有所不同。
下表反映了 我们的分销毛利占分销销售额的百分比的季度历史趋势:
2022财年 | 2021财年 | ||||||
Q1 | Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | |||
分销毛利率 | 23.6% | 21.0% | 22.5% | 21.1% | 21.0% |
分销部门毛利率在2022财年第一季度为23.6% ,而2021财年第一季度为21.0%,增长260个基点。部门毛利率的增长 主要是由于销售和租赁利润率较高的产品的有利组合。
运营费用:
第一季度结束 | 变化 | ||||||||||||||
6月26日, | 6月27日, | ||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | ||||||||||||
运营费用: | |||||||||||||||
销售、市场营销和仓库 | $ | 4,997 | $ | 4,074 | $ | 923 | 22.7% | ||||||||
一般事务和行政事务 | 4,834 | 4,371 | 463 | 10.6% | |||||||||||
总计 | $ | 9,831 | $ | 8,445 | $ | 1,386 | 16.4% |
2022财年第一季度的总运营费用为980万美元 ,而2021财年第一季度为840万美元。销售、市场营销 和仓库费用的同比增长是由于更高的绩效销售激励和直接营销成本。一般和行政费用的增加 包括与被收购公司相关的增量费用、新员工增加的工资成本以及对技术的持续投资 。
2022财年第一季度运营费用占总收入的百分比为20.6% ,2021财年第一季度为21.7%,下降了110个基点。
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所得税:
第一季度结束 | 变化 | |||||||||||||
6月26日, | 6月27日, | |||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||
享受所得税优惠 | $ | (194 | ) | $ | (77 | ) | $ | (117 | ) | (151.9%) |
我们2022财年第一季度和2021财年第一季度的有效税率分别为5.6%和10.7%。税收优惠的增加是由于基于股票的薪酬活动增加了离散税收优惠 。我们的季度所得税拨备受到任何给定 年可能发生但每年不一致的离散项目的影响。2022财年和2021财年第一季度与基于股票的薪酬活动相关的离散收益分别为110万美元和30万美元。我们将继续按季度评估我们的税收拨备 ,并根据整个财年预期的事实和环境变化,根据需要调整我们的有效税率 。我们预计2022财年的总有效税率约为16%至18%。
净收入:
第一季度结束 | 变化 | |||||||||||||
6月26日, | 6月27日, | |||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||
净收入 | $ | 3,688 | $ | 798 | $ | 2,890 | 362.2% |
2022财年第一季度的净收入比2021财年第一季度增加了290万美元,这主要是由于运营收入的增加和所得税的更高收益 。
调整后的EBITDA:
除了报告净收益(GAAP衡量标准)外,我们还公布了调整后的EBITDA(扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益(EBITDA)、非现金股票补偿费用、非现金 建筑销售损失和重组费用),这是一项非GAAP衡量标准。我们的管理层认为,调整后的EBITDA是衡量我们经营业绩的重要 指标,因为它允许管理层、投资者和其他人通过剔除资本结构(利息)、有形和无形资产基础(折旧 和摊销)、税收、基于股票的薪酬费用和其他项目的影响,来评估和比较我们的核心业务在不同时期的业绩,而这些项目并不总是与所包括的报告期 相称。因此,在评估我们的业务部门时,我们的管理层使用调整后的EBITDA作为业绩衡量标准 ,并作为规划和预测的基础。评级机构、贷款人和其他各方也通常使用调整后的EBITDA来评估我们的信用。
调整后的EBITDA不是根据公认会计原则 衡量财务业绩的指标,也不是通过应用公认会计原则计算的。因此,不应将其视为净收益的GAAP计量的替代或替代,因此,不应单独使用GAAP计量,而应与GAAP计量结合使用。调整后的EBITDA, 如上所示,可能会产生与GAAP度量不同的结果,并且可能无法与其他公司使用的类似定义的非GAAP度量 相比较。
第一季度结束 | ||||||||
6月26日, | 6月27日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
净收入 | $ | 3,688 | $ | 798 | ||||
+利息支出 | 189 | 224 | ||||||
+其他费用/(收入) | 6 | 19 | ||||||
+税收拨备 | (194) | (77) | ||||||
营业收入 | $ | 3,689 | $ | 964 | ||||
+折旧和摊销 | 1,990 | 1,871 | ||||||
+重组费用 | - | 360 | ||||||
+其他(费用)/收入 | (6) | (19) | ||||||
+非现金股票薪酬 | 437 | 312 | ||||||
调整后的EBITDA | $ | 6,110 | $ | 3,488 |
2022财年第一季度调整后EBITDA总额为610万美元 ,比2021财年第一季度增加260万美元,增幅为75.2%。调整后的EBITDA占收入的百分比增加到
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目录
2022财年第一季度为12.8%,而2021财年第一季度为9.0%。2022财年第一季度调整后EBITDA的增长主要是由净收入增长 推动的。
流动性和资本资源
我们预计,可预见的流动性和资本资源需求 将通过运营的预期现金流和我们循环信贷安排的借款来满足。我们相信,这些资金来源 将足以满足我们未来的需求。
2021年7月7日,我们与制造商和贸易商信托公司(“M&T”)签订了第二份修订并重新签署的“2021年信贷协议”(“2021年信贷协议”), 完整修订和重述了本公司截至2017年10月30日的修订和重新签署的信贷协议, 经2018年12月10日修订和重新签署的信贷协议修正案1以及修订和重新签署的信贷安排 协议修正案2(“修正案二”)。
2021年信贷协议将循环信贷承诺 (“循环信贷承诺”)从4,000万美元增加到8,000万美元,信用证子融资从 2,000,000美元增加到1,000万美元,并将循环信贷承诺的期限延长至2026年6月。2021年信贷协议修订了 适用保证金的定义(先前信贷协议下的适用利率),该定义基于本公司当时的当前杠杆率,并用于确定循环信贷安排下未偿还和未使用借款的利息费用 ;修订降低了两个最高杠杆率水平的适用保证金。2021年信贷协议还 修改了允许收购的定义,即根据循环信贷安排允许并可用循环信贷安排的收益提供资金的收购,包括将在任何财政年度完成的收购的总收购价从 100万美元提高到本财年的6500万美元,在随后的任何财政年度增加5000万美元,并增加了在2021年信贷协议期限内任何时候完成的收购的总收购价为4000万美元
此外,2021年信贷协议规定,假设 没有违约事件,在任何一个财政年度内,我们可用于回购 我们的股票和支付股息,限制付款总额最高可达2500万美元(前信贷协议中的1,000万美元)和1,000万美元(前信贷协议中的300万美元)。 前信贷协议中的1,000万美元和1,000万美元(之前的信贷协议中的1,000万美元)合计最高可用于回购我们的股票和支付股息。2021年信贷协议修改了我们必须遵守的杠杆率和固定费用覆盖率契约。2021年信贷协议还将伦敦银行间同业拆借利率下限从1.0%降至0.25%,并包括在伦敦银行间同业拆借利率停止的情况下采用不同基准利率的机制 。根据2021年信贷协议,我们的 定期贷款(“2018年定期贷款”)的固定利率从4.15%降至3.90%。
2021年信贷协议完全取代了之前的信贷协议 。先行信贷协议修正案二此前将循环信贷安排的期限延长至2022年10月20日,并将循环信贷承诺提高至4,000万美元。
修正案二还修改了用于确定循环信贷安排下未偿还和未使用借款的利息费用的适用 利率的定义,并修订了允许收购的定义 ,以修订可用于收购的循环信贷安排下的借款。此外,修正案二 修改了限制性支付的定义,将每个财年用于支付特定员工与股票支付和股票期权活动相关的税款的金额排除在250万美元之外,并修改了对公司 回购股票和支付股息能力的某些限制。修正案二还修改了公司必须遵守的杠杆率和固定费用覆盖率 契约,并将截至2021年3月27日的财年的资本支出限制在550万美元 。修正案二还将伦敦银行间同业拆借利率下限定为1.0%,并包括在伦敦银行同业拆借利率停止的情况下采用不同基准利率的机制 。
我们有一笔定期贷款,即2018年定期贷款,金额为1,500万美元 万美元。截至2021年6月26日,2018年定期贷款未偿还金额为1,000万美元,其中210万美元计入综合资产负债表上的流动负债 ,其余计入长期债务。2018年定期贷款要求在2025年12月之前每月偿还总额(本金 加利息)20万美元。
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截至2021年6月26日,循环信贷安排下有4,000万美元可用,其中1,210万美元未偿还,并包括在综合资产负债表上的长期债务中。
在2021财年第一季度,我们使用了90万美元 进行业务收购。
根据先行信贷协议 ,2021财年第二、第三和第四财季以及2022财年第一季度的允许杠杆率分别为未偿债务总额的最高倍数 5.0、5.5、7.0和4.0,与之前连续四个财季的EBITDA和基于非现金股票的薪酬支出相比 。根据2021年7月的融资安排,在2022财年第一季度之后,允许的 杠杆率最高为3.0倍。之前的信贷协议还规定,被收购企业的过去12个月形式EBITDA 包括在允许杠杆率计算中。
根据先行信贷协议,我们必须遵守固定收费比率契约和杠杆率契约 。M&T在截至2021年6月26日的第一个 财季免除了固定收费比率的要求。我们在2022财年第一季度遵守了所有其他贷款契约和要求。根据先前信贷协议的定义,我们的杠杆率在2021年6月26日为0.96,而在2021年3月27日为0.94。2021年信贷协议修改了我们必须 遵守的杠杆率和固定费用覆盖率契约。
循环信贷安排的利息继续增加, 在我们的选择中,要么是浮动的一个月期LIBOR(2022年第一财年第一季度以1%为下限),要么是与此期间相对应的LIBOR指定期间的固定 利率,在每种情况下,外加保证金。2018年定期贷款的未偿还借款的利息 在2022年第一财年第一季度的贷款期限内按4.15%的固定利率计息,本金 ,按月支付利息。未使用的费用是根据先行积分协议 协议规定的每日平均未使用的信用额度计算的。利润率和未使用的费用是根据我们计算的杠杆率按季度确定的。
现金流:下表汇总了我们的合并 现金流量表(以千美元为单位):
第一季度结束 | ||||||||
6月26日, | 6月27日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
现金由(用于): | ||||||||
经营活动 | $ | 2,055 | $ | 4,042 | ||||
投资活动 | $ | (2,134 | ) | $ | (1,261 | ) | ||
融资活动 | $ | (43 | ) | $ | (2,721 | ) |
运营活动:2022财年第一季度运营提供的净现金为210万美元,而2021财年第一季度运营活动提供的净现金为400万美元。运营提供的现金同比减少主要是净营运资本(定义为流动资产减去流动负债)变化 的结果。营运资金的重大波动如下:
· 应收账款:2022财年第一季度应收账款净减少60万美元 ,其中包括作为在此期间完成的北部计量收购的一部分获得的20万美元应收账款。2021财年第一季度,应收账款净减少310万美元。与去年相比的变化 反映了收集时间的变化。下表显示了我们截至2021年6月26日和2020年6月27日的“未完成销售天数”(以千美元为单位):
6月26日, | 6月27日, | |||||
2021 | 2020 | |||||
最近两个会计月的净销售额 | $ | 33,502 | $ | 27,464 | ||
应收账款净额 | $ | 33,324 | $ | 27,849 | ||
未完成销售天数 | 60 | 61 |
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· | 库存:我们的库存战略包括出于各种原因与主要制造商进行适当的大批量、高金额采购,包括最大限度地提高关键产品的现有量、根据客户需求扩大库存数量、减少交付期较长的产品的缺货订单以及优化 供应商批量折扣。因此,根据这些大订单与我们季度末的关系 的时间不同,每个季度的库存水平可能会有所不同。我们的库存余额在2022财年第一季度和2021财年都保持不变。 |
· | 应付帐款:应付帐款的变化可能与任何给定季度末的库存余额变化相关,也可能不相关 原因是供应商对库存的付款时间,以及外包服务供应商和资本支出的付款时间 。2022财年第一季度应付账款减少了110万美元 。2021财年第一季度,应付账款减少了260万美元。减少的主要原因是库存和其他付款在各自期间的时间安排 。 |
· | 应计薪酬和其他负债:应计薪酬和其他负债 除其他外,包括支付给员工的非股权绩效薪酬金额。在任何特定 期间结束时,此类薪酬的应计金额可能会因许多因素而有所不同,这些因素包括但不限于预期绩效 级别、绩效测算期和支付给员工的时间的变化。在2022财年第一季度,应计薪酬和其他负债减少了310万美元。在2021财年第一季度,应计薪酬和其他 负债减少了30万美元。2022财年的变化很大程度上是由于每年一次性支付基于激励的 薪酬应计项目。 |
· | 应付所得税:在任何特定时期,净营运资金可能会受到所得税缴纳时间和金额的影响 。在2022财年第一季度和2021财年第一季度,应付所得税 分别减少了30万美元和10万美元。与去年同期相比的差异是由于所得税支付的时间安排。 |
投资活动:在2022财年第一季度,我们投资了120万美元的资本支出,主要用于客户驱动的服务细分市场能力扩展 和公司的租赁业务。
在2021财年第一季度,我们投资了130万美元的资本支出,主要用于客户驱动的服务细分市场能力扩展和公司的租赁业务 。
融资活动: 在2022财年第一季度,从我们的循环信用额度 借入320万美元,通过发行普通股产生了70万美元的现金。此外,我们将60万美元用于定期偿还我们的定期贷款,340万美元用于“净”授予某些股票奖励,以支付本季度股票奖励和股票期权活动的员工预扣税义务 ,这些活动显示为回购我们普通股的股票。
在2021财年第一季度,普通股发行产生了40万美元的现金 。此外,我们使用了130万美元来减少我们的循环额度 信贷余额,50万美元用于定期贷款的计划偿还,130万美元用于“净”授予某些股票奖励 ,以支付本季度股票奖励和股票期权活动的员工预扣税义务,这些义务显示为回购我们普通股的股票 。
展望
2022财年第一季度业绩强劲 ,我们对服务部门的持续强劲表现和分销部门的改善趋势感到高兴。我们拥有强劲的资产负债表、可持续的服务部门毛利率和活跃的并购渠道。我们相信, 我们独特的价值主张和新客户渠道的优势为我们持续强劲的有机增长奠定了良好的基础。
对于2022财年第二季度,我们预计服务 有机增长将与我们在2022财年第一季度实现的增长类似。我们预计服务 毛利率将比过去几个季度的毛利率有较小幅度的改善,这主要是由于技术人员工作效率的比较更加困难 与
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2021财年第二季度。分销销售额 预计将在2022财年第二季度实现十分之一的高速增长,原因是订单趋势改善,以及与上一年的比较( 包括因新冠肺炎疫情而导致的需求水平下降)。
我们将2022财年的所得税税率从之前预计的20%至22%调整为 16%至18%。这一估计包括联邦、各州和加拿大所得税 ,反映了与股票支付奖励和股票期权活动相关的独立税收优惠。
我们预计2022财年的总资本支出约为750万至850万美元,其中大部分资本支出计划用于我们两个运营部门的技术和增长型 机会。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率
我们对利率变化的风险敞口源于我们的借贷活动 。如果利率变动1%,假设我们的平均借款水平保持不变,我们的年利息支出将增加或减少约10万美元 。截至2021年6月26日,我们的循环信贷安排下有4,000万美元可用,其中1,210万美元未偿还,并包括在综合资产负债表上的长期债务中。如上文“流动性和资本资源”中所述 ,我们还有1,500万美元(原始本金)定期贷款。2018年期贷款 被视为固定利率贷款。截至2021年6月26日,2018年定期贷款的未偿还金额为1,000万美元,并计入合并资产负债表中的长期债务和长期债务的当前部分 。2018年定期贷款要求每月偿还总额(本金 和利息)20万美元。
根据我们的选择,我们从循环信贷安排 借入1个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR),或在与该期间对应的指定期间内以固定利率借款(在2022财年第一季度 ,下限为1%,后续期间下限为0.25%),在每种情况下,外加保证金。我们的利润率 根据我们计算的杠杆率按季度确定。我们的循环信贷安排在2022财年第一季度的利率从1.8%到2.2%不等。2018年定期贷款的未偿还借款利息 在2022年第一财年第一季度的贷款期限内按4.15%的固定利率累加,在随后各期间的 贷款期限内按3.90%的固定利率计息。2021年6月26日,我们的循环信贷安排没有对冲安排,以限制我们 对利率上行的敞口。
外币
在2022财年和2021财年的前 个季度,我们的总收入中约有90%以美元计价,其余以加元计价。加元兑美元汇率变化10% 将影响我们的收入约1%。我们每月监测美元和加拿大货币之间的关系,并根据我们认为合适的 调整以加元销售的产品和服务的销售价格。
我们不断利用短期外汇远期合约 来降低货币汇率变化对未来收益造成不利影响的风险。我们不应用套期保值会计 ,因此,合同公允价值的净变动在2022和2021财年的每个 财年第一季度总计亏损10万美元,在合并损益表中被确认为其他费用的组成部分。合同公允价值的变化 被被套期保值的以加元计价的基础应收账款的公允价值变化所抵消。2021年6月26日,我们有一份外汇合同,2021年7月到期,名义金额 为400万美元。该外汇合约于2021年7月续签,并继续有效。我们不会将套期保值安排 用于投机目的。
项目4.控制和程序
关于信息披露控制和程序的有效性的结论 。我们的首席执行官和首席财务官评估了截至本季度报告涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序 (见修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)、规则13a-15(E)和15d-15(E))。信息披露控制和程序旨在确保信息
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根据交易所 法案提交的报告中要求披露的所有信息均在证券交易委员会的 规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告,并且此类信息会累积并传达给我们的首席执行官和首席财务官 ,以便及时做出有关要求披露的决定。根据这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序在该日期是有效的。
财务报告内部控制的变化。在本季度 报告涵盖的上一个财季(我们2022财年的第一个财季)期间,我们对财务报告的内部控制没有 发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制 产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分:其他信息
第二项未登记的股权证券销售和收益使用情况
发行人购买股权证券
(a) | (b) | (c) | (d) | |||||
期间 | 合计
数量 股票 购得 |
平均值 支付的价格 |
总计
个 以下列方式购买的股份 公开的一部分 已宣布的计划或 节目(1) |
最大
个(或 近似美元值) 可能还没有到来的股票 根据计划购买 或程序(1) | ||||
03/28/21 - 04/24/21 | 279(2) | $49.08(2) | - | - | ||||
04/25/21 - 05/22/21 | 61,912(2) | $54.35(2) | - | - | ||||
05/23/21 - 06/26/21 | - | - | - | - | ||||
总计 | 62,191 | $54.33 | - | - |
(1) | 我们于2011年10月31日宣布了一项股票回购计划(“该计划”),该计划允许我们在一定条件和限制下,从我们的某些高管、董事和主要员工手中回购普通股。 购买价格是由我们接受回购请求后二十(20)个交易日内我们普通股在纳斯达克全球市场的加权平均每股收盘价确定 ,不得比二十(20)个交易日 最后一天的收盘价高出15%。根据本计划,我们可以持续购买普通股,但在任何财年,我们回购普通股的支出不得超过 100万美元。我们的董事会可以随时终止该计划。在2022财年第一季度,未根据该计划 回购股票。 |
(2) | 根据Transcat,Inc.2003年激励计划扣留的普通股股票,经修订和重新修订后,用于支付2022会计年度第一季度授予的限制性股票单位奖励和股票期权行使时的员工预扣税款义务。(B)栏中的金额反映了为履行这些预扣税款义务而预扣的股票的加权平均价格 。 |
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项目6.展品
展品索引
10.1 | 由Transcat,Inc.与制造商和贸易商信托公司之间 于2021年7月7日修订并重新签署的第二份信贷安排协议,通过引用本公司2021年7月12日提交的当前8-K报表的附件10.1将其并入本文 | |
(31) | 第13a-14(A)/15d-14(A)条认证 | |
31.1* | 根据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302条 认证首席执行官 | |
31.2* | 根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节 认证首席财务官 | |
(32) | 第1350节认证 | |
32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行认证 | |
(101) | 交互式数据文件 | |
*101.INS** | XBRL实例文档 | |
*101.SCH** | XBRL分类扩展架构文档 | |
*101.CAL** | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
*101.DEF** | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
*101.LAB** | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
*101.PRE** | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
(104) | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中 ) |
*与此 报告一起提交的Exhibit。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Transcat,Inc.
日期:2021年8月3日 | /s/Lee D.Rudow |
李·D·鲁道(Lee D.Rudow) | |
总裁兼首席执行官 (首席行政主任) | |
日期:2021年8月3日 | /s/Mark A.Doheny |
马克·A·多尼(Mark A.Doheny) | |
财务副总裁兼首席财务官 (首席财务官) |
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