附件10.6

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(不是协议的一部分)

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1.授权签发NOTES....1.

1A.修正案和Restatement.1.

1B.授权发行私家货架Notes...2个

2.购买和销售NOTES.2个

2A。购买和出售私人货架Notes....2个

2A(1)Facility..2个

2A(2)发行Period.3.

2A(3)Purchase.请求3.

2A(4)速率Quotes.4.

2A(5)Acceptance.4.

2A(6)市场Disruption.4.

2A(7)私人货架Closing.5.

2A(8)Fees....5.

3.修改和重述效力；CLOSING.的条件..7.

3A。Effectiveness.7.

3B。Closing.的条件8个

4.PREPAYMENTS.10个

4A(1) [故意Omitted.10个

4A(2)要求预付私人货架Notes...10个

4B。带收益维护Amount.的可选预付款10个

4C。关于可选Prepayment....的通知10个

4D。Prepayment.的应用11.

4E。Notes.的退休11.

4F。更改Control...所需的预付款11.

4G预缴税款Reasons.12个

5.肯定性COVENANTS.13个

5A。金融Statements.13个

50B。Property.的检查15个

5C。保证票据安全的公约Equally....15个

5D。Insurance.的维护15个

5E。符合Laws.15个

5F。最惠国银行Status.16个

5G。利用Fee.16个

5H。子公司Guarantors.17

6.负COVENANTS.18岁

6A. [故意省略]................................................................................................ 18

6B。信贷和其他Restrictions.18岁

6B(1)Lien Restrictions.18岁

6B(2)债务Restriction.19个

6B(3)贷款、垫款和Investments....19个

6B(4)某些Assets.的处置21岁

6B(5)出售Subsidiaries....的股票和债务21岁

6B(6)合并和Consolidation.21岁

6B(7)Receivables....的销售或折扣21岁

6B(8)受限Transactions.21岁

6B(9)利息保障Ratio.22

6B(10)债务与息税折旧及摊销前利润(Ratio.)之比22

6B(11)子公司Restrictions.22

6B(12)受限Payments.22

6B(13)经济制裁，Etc.22

6B(14)荷兰财政Unity.23个

7.DEFAULT.事件23个

7A.Acceleration.23个

7B。Acceleration.的撤销26

7C。加速通知或Rescission....26

7D。其他Remedies.26

8.申述、契诺及WARRANTIES...26

8A(1)Organization.26

8A(2)电源和Authority.27

8B。金融Statements.27

8C。操作Pending.28

8D。杰出的Debt.28

8E。Properties.的标题28

8F。Taxes.28

8g。相互冲突的协议和其他Matters....28

8H。提供Notes.服务29

8i.收益的使用；保证金Stock....29

8J。符合ERISA.29

8K。政府Consent.31

8L。符合Laws.31

8米。敌意投标Offers.31

8N。Disclosure.31

8o。投资公司状态；控股公司Status.31

8点。外国资产管制条例，Etc....31

9.PURCHASERS....的表述32位

9A。Purchase.的性质33

9B。Funds.的来源33

10.DEFINITIONS..34

10A。产量维护Terms.34

10B。其他Terms.36

10摄氏度。会计原则、术语和Determinations...53

11.MISCELLANEOUS.54

11A。注意Payments.54

11B。Expenses.54

11C。对Amendments.的同意55

11d。纸币的格式、登记、转让及交换；遗失纸币..55

11E。被视为拥有人的人；Participations....56

11F。申述及保证的存续；整份协议..56

11g。后继者和Assigns.57

11h。向其他Persons.披露57

11i.Notices.58

11J。非业务Days....到期付款58

11K。Severability.58

11L.描述性Headings.58

1100万。满意度Requirement.58

11N。管理Law.58

110.Payment Currency.58

11便士。免费支付，无需使用Taxes....59

11Q。Counterparts.59

11R。Covenants.的独立性60

11S。几个Obligations.61

11T。绑定Agreement.61

11U。事务References.61

11V。征集Notes....持有者61

11w.公司持有的票据，Etc.62

11x。司法管辖权和法律程序；放弃陪审团Trial...62

12.公司GUARANTY.63

13.税收赔偿；FATCA INFORMATION...65

附件列表

资讯附表-获授权人员

附件A--私人书架备注格式

附件B--采购申请表

附件C--验收确认书

附件D-1--公司特别顾问意见表

附件D-2--副担保人所在地意见表

律师

附件D-3--荷兰意见表

附件E--同意书和确认书

附件F--关于陈述、违约等的证明

附件G--附属担保协议书表格

附表6B(1)--现有留置权一览表

附表8G--限制债务的协议一览表

富兰克林电气公司

富兰克林电动B.V.

科弗代尔路9255号

印第安纳州韦恩堡，邮编：46809

截至2021年7月30日

致：PGIM，Inc.(本文称为“保诚”)

保诚的每一家附属公司都会成为

受本协议约束，如下所述

提供(与保诚一起，

“买家”)

C/o保诚资本集团

保诚广场二期

5600套房

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60601

女士们、先生们：

签字人，印第安纳州富兰克林电气公司(这里称为“公司”)和荷兰私人有限责任公司富兰克林电气公司(“荷兰子公司发行者”)特此同意如下所述。这里使用的大写术语的定义请参考本文第10段。

1.批准纸币发行授权

1A.*美国宪法修正案和重述

1A(1)根据本公司与美国保诚保险公司(“PICA”)于1993年11月10日订立的若干票据购买及私人搁置协议(“现有1993年搁置协议”)，A系列票据最初根据该协议发行。根据本公司与太平洋投资管理公司于2002年3月1日订立的若干经修订及重述的票据购买及私人货架协议(于本协议日期前不时修订，即“现有的2002年货架协议”)，协议各方修订及重述现有的1993年货架协议及据此到期的A系列票据。根据本公司、保诚及PICA于二零零四年九月九日订立的某项于二零零四年九月九日经修订及重订的票据购买及私人货架协议(经本协议日期前不时修订，即“现有的二零零四年货架协议”)，协议各方修订及重述现有的二零零二年货架协议及根据该协议到期未偿还的A系列票据。根据本公司、保诚及PICA于二零一五年五月二十八日订立的该等于二零一五年五月二十八日经修订及重订的票据购买及私人搁置协议(于本协议日期前不时修订的“现有2015年搁置协议”)，协议各方修订及重述现有的二零零四年搁置协议及B-1系列票据及B-2系列票据(统称“B系列票据”)。自本协议生效之日起，双方同意本协议(“本协议”)全部修订并重述现有的2015年框架协议及根据现有的2004年框架协议发行的B系列票据，该等根据现有的2015年框架协议未偿还的票据现在将在本协议项下未偿还。本协议自生效之日起及生效后, 任何现有的1993年搁置协议、现有的2002年搁置协议、2004年的现有搁置协议或现有的2015年搁置协议均不具有任何效力或作用，除非能证明B系列票据最初发行时所依据的条款以及在本协议日期之前未偿还的条款。

1A(2)在本协议生效后，荷兰子公司Issuer特此同意，通过本协议的签署和交付，荷兰子公司Issuer应成为本协议的一方

发行人，并同意接受本协议的所有条款和义务的约束，就像它是本协议的原始方一样。

1B.*批准发行私人货架票据。每名发票人可授权发行其额外的优先本票(此处称为“私人货架票据”)，但无义务发行；为免生疑问，本金总额不超过150,000,000元(包括等值于可用货币)的B系列票据(包括本金总额不超过150,000,000元(包括以可用货币计算的等值金额)，将于发行日期注明，就如此发行的每份私人货架票据而言，在其最初发行日期后不少于五(5)年但不超过十五(15)年到期，而就如此发行的每份私人货架票据而言，平均年期不超过十二(12)年就根据第2A(5)段交付的私人货架票据发出的每份私人货架票据而言，自其日期起未付余额按年利率计息(并订立其他特定条款)，并实质上以附件A的形式列载于该等私人货架票据的承兑确认书内。本协议所用的“私人货架票据”及“私人货架票据”一词，包括根据本协定任何条文交付的每份私人货架票据，以及根据任何该等条文交付以代替或交换任何该等私人货架票据的每份私人货架票据。本协议所使用的“票据”或“票据”一词应包括根据本协议任何条款交付的每份私人货架票据，以及根据任何该等条款为替代或交换任何该等票据而交付的每份票据。具有(I)相同的最终到期日、(Ii)相同的本金预付款日期的票据, (Iii)相同的预付本金金额(占每张票据原有本金的百分比)、(Iv)相同的利率、(V)相同的付息期、(Vi)相同的货币面额；及(Vii)相同的发行日期(如属为交换另一张票据而发行的票据，则就此等目的而言，应视为该票据的最终前身票据的发行日期)，此处称为“系列”票据。

2.禁止买卖票据

2A。*允许买卖私人货架票据

2A(1)国际货币基金组织。保诚愿意在保诚关联公司可能不时授权购买的范围内，根据本协议考虑购买私人货架票据。保诚考虑购买私人货架票据的意愿在本文中称为“融资机制”。在任何时候，第1B段所述的私人货架票据的本金总额，减去在该时间之前依据本协议买卖的私人货架票据的本金总额，减去在该时间之前尚未根据本协议买卖的承兑票据的本金总额(见下文定义)，在此称为当时的“可用融资额”。就前一句而言，私人货架票据及已接受票据的本金总额须以美元计算；任何以美元以外的任何可用货币面额或已接受票据面值的私人书架票据，须以该等私人书架票据或已接受票据的等值港元计算。尽管保诚愿意考虑由保诚联属公司购买私人货架票据，但本协议是在达成明确谅解的基础上达成的，即保诚或任何保诚联属公司均无义务提出或接受购买私人货架票据的要约，或就特定购买私人货架票据报价利率、利差或其他条款，且该融资工具不得被解释为保诚或任何保诚关联公司的一项承诺。在任何情况下，保诚或任何保诚关联公司均无义务提出或接受购买私人货架票据的要约，或就特定购买私人货架票据提供报价、利差或其他条款，且不得将该融资解释为保诚或任何保诚关联公司的承诺。

2A(2)延长发行期。私人书架票据可根据本协议发行和出售，直至(I)2024年7月30日(或如果该日期不是纽约营业日，纽约

(Ii)保诚给予本公司或本公司发出书面通知后第三十天(或本公司应给予保诚书面通知，说明其选择根据本协议终止发行及销售私人货架票据)(或如该第三十天不是纽约营业日，则为该第三十天之前的下一个纽约营业日)；(Iii)最后一个私人货架结算日，在该日之后没有可用的融资金额；(Iv)根据本协议第7A段终止该融资安排；(Iii)在该日之后的最后一个私人货架结算日，或本公司应已向保诚发出书面通知，说明其选择根据本协议终止发行及销售私人货架票据(或如该第三十天不是纽约营业日，则为该第三十天之前的下一个纽约营业日)；根据本协议可发行和出售私人货架票据的期限在本协议中称为“发行期”。

2A(3)申请购买。公司可在发行期内不时提出购买私人货架票据的要求(每项请求在本文中称为“购买请求”)。每项购买请求均须由传真机向保诚提出，并由全国隔夜派递服务确认，并须(I)指明适用的票据发行人，(Ii)指明所涵盖的私人货架票据的货币(须为可用货币)，(Iii)指明所涵盖的私人货架票据的本金总额，该总额不得少于$5,000,000(或以另一种可用货币计算的等值金额)，且不得超过提出购买请求时的可用融资金额，(Iv)(V)指明该等私人货架票据所得款项的用途；。(Vi)指明建议结束买卖该等私人货架票据的日期，该日期为发行期内不少於该购买要求提出后10日至不超过42日的营业日；。(V)指明该等私人货架票据的收益的用途；。(Vi)指明建议结束买卖该等私人货架票据的日期，该日期为发行期内不少於10日但不多於42日的营业日；。(V)指明该等私人货架票据的收益的用途；。(Vi)指明拟结束买卖该等私人货架票据的日期。(Vii)指明该等私人货架票据的购买价格将于私人货架结算日转让予该等买卖的托管机构的户口编号及名称及地址；。(Viii)证明本协议第8段所载的陈述及保证在该购买请求提出当日及截至该日期均属真实，且在该购买请求提出当日并不存在违约或违约事件。(Vii)证明该等私人货架票据的购买价格将于私人货架结算日转让予该托管机构。(Viii)证明本协议第8段所载的陈述及保证在该购买请求提出当日均属真实。, 和(Ix)基本上采用本文件所附附件B的形式。每份购买请求应由本公司以书面形式签署，并在收到保诚时视为已提出。

2A(4)：利率报价。在公司根据第2A(3)款向保诚发出购买请求后五(5)个工作日内，保诚可以但没有义务通过电话或传真机向公司提供纽约市当地时间上午9：30至下午1：30(或保诚可能选择的较晚时间)对以下几种货币、本金、到期日的利率报价。在上述两种情况下，保诚均可在纽约当地时间上午9：30至下午1：30(或保诚可能选择的较晚时间)之间通过电话或传真机向公司提供以下几种货币、本金、到期日、该购买请求所指明的私人货架票据的本金预付时间表及付息期(每项该等利率报价是为回应购买请求而提供的，在此称为“报价”)。每份报价应代表该等私人货架票据的未偿还本金余额的年利率，直至该余额到期及应付为止，保诚或保诚的联营公司愿意以100%的本金购买该等私人货架票据。

2A第(5)款不接受。在接受窗内，公司的获授权人员可在符合第2A(6)段的条款下，选择代表公司接受有关购买要求所指明的私人货架票据本金总额的报价。该选择须由本公司的获授权人员在接受窗口内以电话或传真机通知保诚本公司选择接受该等报价，并指明与该项接受(本文称为“接受”)有关的私人货架票据(各该等私人货架票据在此称为“接受票据”)。本公司通知保诚承兑任何已承兑票据的日期在此称为该等承兑票据的“承兑日”。保诚在接受窗口内未收到承兑的任何报价均应失效，且不得根据任何此类过期报价购买或出售本协议项下的私人货架票据。在符合第2A(6)段和本协议其他条款和条件的情况下，适用的发行方同意向保诚关联公司出售，保诚同意

促使保诚联属公司以该等票据本金的100%购买已接受票据，购买价格应以该等票据的面值货币支付。承兑日前后，本公司、保诚及将购买任何该等承兑票据的保诚联营公司将在实际可行的情况下尽快以附件C的形式签署承兑确认书(在此称为“承兑确认书”)。如果本公司在收到任何已接受票据的接受确认后三个工作日内未能签署并退还给保诚，保诚可在保诚收到该已接受票据之前的任何时间选择以书面通知本公司取消该等已接受票据的结算。

2A(6)防止市场中断。尽管有第2A(5)段的规定，依据第2A(4)段提供的任何报价，如在就该报价作出接受之前，已按照第2A(5)段通知保诚，(I)就任何私人货架票据而言，美国国库券或衍生工具的国内市场已关闭或已全面暂停，则该报价即告失效。(I)尽管有第2A(5)段的规定，但根据第2A(4)段提供的任何报价，如已按照第2A(5)段通知保诚接受，则该报价即告失效。(I)若(I)美国国债或衍生工具在纽约证券交易所或国内市场的一般证券交易受到重大限制或重大干扰，或(Ii)若私人货架票据以美元以外的货币面值，则有关政府证券(就欧元而言，应为德国外币)市场或现货或远期货币市场、金融期货市场或利率掉期市场已关闭，或将出现全面暂停、重大限制或重大交易中断的情况；或(Ii)若私人货架票据以美元以外的货币计值，则有关政府证券(就欧元而言，应为德国外币)市场或现货或远期货币市场、金融期货市场或利率掉期市场将已关闭，或将出现全面暂停、重大限制或重大交易中断。不得根据该过期报价买卖本合同项下的私人货架票据。如果公司此后通知保诚接受任何此类报价，则就本协议的所有目的而言，该接受均无效，保诚应立即通知公司本第2A(6)款的规定适用于该接受。

2A(7)：关闭私人货架。在不迟于私人货架结算日上午11：30(芝加哥时间)之前，适用的发行方将以一份或多份私人货架票据的形式，将该买方购买的私人货架票据以一份或多份私人货架票据的形式，送达保诚资本集团办公室(2 Prudential Plaza，Suite5600，Chicago，Illinois 60601-6716)的每位买方。注意：法律部(或根据保诚指示的其他地址)，适用的发行方将以一份或多份私人货架票据的形式，将私人货架票据交付给保诚资本集团(Prudential Capital Group)办公室的两个保诚广场，Suite5600，Chicago，6716.注意：法律部(或根据保诚的指示，其他地址)日期为私人货架结算日并登记在该买方名下(或以其代名人的名义)登记的私人货架票据，以支付购买价，方法是将立即可用的贷方资金转入该等私人货架票据的购买请求中指定的一个或多个帐户。如适用的发行人未能就上文第2A(7)段所规定的已接受票据，向任何买方投标该买方将于预定的私人货架关闭日购买的已接受票据，或第3段所指明的任何条件未能在该预定的私人货架关闭日所规定的时间内满足，则适用的发行人须于纽约市当地时间下午1时前, 在该预定的私人货架关闭日，书面通知保诚(该通知应视为每一买方已收到)是否(X)是否重新安排该关闭的时间(该重新安排的日期为发行期内不少于一个工作日且不超过该预定的私人货架关闭日后的十个工作日的营业日)，并向保诚证明(该证明应对每一买方有利)，并向保诚证明(该证明应对每一买方有利)根据第2A(8)(Ii)或(Y)段，该项终止须予取消。如私人货架票据以美元以外的货币为准，则该批私人货架票据的到期日、本金预付日期、金额及付息日期须与原定日期相同。如果适用的发行人未能发出前述第二句所述的通知，保诚(代表每一买方)可在

在纽约市当地时间下午1点之后的任何时间，在预定的私人货架关闭日，以书面形式通知该公司，该关闭将被取消。尽管本协议中有任何相反的规定，除非保诚另有书面同意，否则发行人不得选择多次重新安排任何给定承兑票据的成交时间。

2A(8)取消收费。

条例草案2A(8)(I)。[已保留].

2A(8)(Ii)取消延迟送货费如果任何已承兑票据的买卖因任何原因而延迟至该已承兑票据的原私人货架结算日之后，本公司将向每位同意在该等买卖的取消日期或实际结算日购买该已承兑票据的买方支付一笔金额(在此称为“延迟交货费”)，金额相当于：

(A)如属以美元计值的已接受票据，则乘以(I)保诚厘定的款额，即该已接受票据的债券等值收益率每年超过保诚选择的最高质素另类美元投资的年利率，而该另类美元投资的到期日或多於一个到期日与为延迟交付该已接受票据而不时订定的重新编定的结算日相同或最接近，(Ii)该已承兑纸币的本金款额及。(Iii)分子相等於该已承兑纸币的原来私人货架结算日(包括该天数在内)至付款日期为止(但不包括该日期)的分数，其分母为360；。和

(B)如属以美元以外的货币面值的已接受票据，则(1)该已接受票据的债券等值收益率年利率超过该已接受票据原来的私人货架结算日起计(包括该日在内)每一天隔夜利率的算术平均数的乘积；。(Y)该已接受票据的本金金额；及(Z)分子等于自该已接受票据原来的私人货架结算日起计(包括该日在内)的实际天数的分数。如属以欧元面值的任何已接受票据，其分母为360，或(如属以英镑计值的任何已接受票据)分母为365，及(2)买方或其联属公司就买方或任何该等联属公司就延迟结算该等已接受票据而订立的任何利率、货币兑换协议或类似协议所招致的成本及开支(如有)。

在任何情况下，延迟送货费都不能低于零。上文(B)项所述的延迟交付费用应以承兑票据面值的货币支付。本协议并无规定任何买方有义务在私人货架结算日以外的任何日子购买任何已接受票据，而该已接受票据可按照第2A(7)段不时重新安排时间购买。

2A(8)(Iii)。取消费用。如本公司于任何时间以书面通知保诚本公司将取消任何已接受票据的买卖结束，或如保诚在第2A(5)段最后一句或第2A(7)段倒数第二句所述的情况下以书面通知本公司将取消该已接受票据的买卖结束，或如该已接受票据的买卖未于发行期最后一天(任何已接受票据的日期)或之前完成在此称为“取消日期”)，公司将不迟于此向同意购买该承兑票据的每一位买方付款

在取消日期后一天内，立即可用资金中的金额(“取消费用”)等于：

(A)将(A)该已接受票据的本金金额与(B)将(1)对冲国库券在取消日期的要价(由保诚厘定)与对冲国库券在该已接受票据接受日的买入价(由保诚厘定)的差额除以(2)该买入价与TradeWeb LLC所报道的前述买入价及要价所得的商(以小数表示)的乘积，该商数以(1)对冲国库券在取消日期的要价(由保诚厘定)除以(2)该买入价与TradeWeb LLC所报道的上述买入价及要价所得的商数相乘。任何可公开获得的此类市场数据来源，由保诚挑选并四舍五入至小数点后第二位；加号

(B)就以美元以外的货币计值的已接受票据而言，指该买方或其联营公司因该买方或其联属公司所签立或代表该买方或该等联营公司执行的与建议以该货币计入的贷款有关的头寸而招致的所有平仓费用的总和，并以该货币设定票面利率，包括为根据FAS133实现短式对冲账户处理而订立的替换头寸，但任何该等平仓所产生的任何收益须与任何该等平仓费用抵销这类仓位包括(但不限于)货币和利率掉期、期货、远期、政府债券(包括美国国债)对冲和货币兑换合约，所有这些都可能受到价格大幅波动的影响。此类成本还可能包括(但不限于)该买方或其关联公司因汇率波动而蒙受的损失。该买方产生的所有清盘费用应由保诚或其关联公司根据公认的财务惯例确定。

在任何情况下，取消费用不得低于零。

(三)修改和重述的效力；结案条件。

3A、提高工作效率。根据本协议对现有2015年货架协议的修订和重述的有效性取决于：(I)各发行人、保诚和所需持有人签署本协议；(Ii)本公司应已向每位持有人交付一份经修订并重述的附属担保协议，实质上以本协议附件附件G的形式，由每一名附属担保人签署，确认各自在附属担保项下的义务；(Iii)本协议第8段中包含的陈述和担保适用于而公司须已向每位持有人交付一份实质上以附件F-1的形式(日期为本协议日期)的高级船员证书，以达致上述两方面的效果；。(Iv)向保诚及债券持有人交付纽约人寿票据购买协议的修订，每项修订均反映本协议的某些符合规定的改变，以及在形式及实质上均为私人货架票据及保诚的持有人合理接受的改变；。(Iv)向保诚及保诚递交修订纽约人寿票据购买协议的修订书，以反映与本协议有关的某些符合规定的改变，以及在形式及实质上均为保诚及保诚的持有人合理接受；。(V)向保诚和票据持有人交付行政代理(定义见银行信贷安排)的证据，证明本协议反映了银行信贷安排的一致性变更，其他形式和实质内容令行政代理(定义见银行信贷安排)合理满意；(Vi)公司应已支付截至本协议日期已提交给本公司的票据持有人的特别律师King&Spalding LLP的费用和开支；及(Vii)公司应已支付(见银行信贷安排)；及(Vii)本公司应已支付截至本协议日期已向本公司提交的票据持有人的特别律师King&Spalding LLP的费用和开支；及(Vii)本公司应已支付(见银行信贷安排)本协议在其他方面令行政代理(定义见银行信贷安排)满意；及(Vii)本公司应已支付, 向本公司提交的票据持有人的荷兰特别法律顾问。

3B、不具备成交条件。保诚和任何其他买方购买和支付任何私人货架票据的义务，在每种情况下都应在适用的日期或之前得到满足

此类票据的私人货架结算日，符合本款第3款规定的下列条件(根据本款规定交付的任何文件，如按第2A(7)款规定的地址交付给保诚资本集团，应视为已交付)：

(I)签署某些结案文件。在任何已接受票据的买卖结束时(“结算”)，该买方应已收到以下日期为适用的私人货架结算日的日期：

(A)购买该买方将购买的私人货架票据；

(B)向(I)本公司特别顾问Barnes&Thornburg LLP和附属担保人(或由本公司指定并为买方合理接受的其他律师)提供令买方合理满意并基本上以本合同所附附件D-1的形式表示满意的意见，并向每一附属担保人提供当地律师(令该买方合理满意)的意见，内容涉及本合同所附附件D-2所列事项，以及对该等其他担保人的有利意见(或由本公司指定并为买方合理接受的该等其他律师)；以及(I)就本合同所附的附件D-2所列事项及该等其他事项向每一附属担保人提供的(令该买方合理满意的)当地律师的意见(或由本公司指定并为买方合理接受的该等其他律师)涵盖附件D-3中规定的事项。适用的发行方特此指示上述第(I)款所指的每名律师发表该意见，同意任何私人货架票据的发行和出售将构成对该指示的再次确认，并理解并同意每名收到该意见的买方将会并在此被授权依赖该意见；

(C)授权签立和交付本协议和发行私人货架票据的公司董事会决议(如果荷兰子公司Issuer将发行任何票据，则为荷兰子公司Issuer)，以及所有证明与本协议和票据有关的其他必要的企业行动和政府批准(如果有)的所有文件的经核证的副本一份；(C)公司董事会决议(如果荷兰子公司Issuer将发行任何票据，荷兰子公司Issuer将发行任何票据)授权签立和交付本协议并发行私人货架票据的所有文件的核证副本；

(D)签署一份由秘书和公司一名其他高级人员(在荷兰子公司Issuer将发行任何票据的范围内，即荷兰子公司Issuer)签发的证书，证明授权签署本协议的适用发行人的高级人员的姓名、头衔和真实签名，以及根据本协议或根据本协议交付的其他文件；

(E)公司(以及荷兰子公司Issuer将发行任何票据，荷兰子公司Issuer的)公司章程和章程(或其他同等的管理文件)的两份认证副本，或证明自最近向保诚或其他买家认证的日期以来，未对其进行任何修改或其他修改；

(F)在适用于有关司法管辖区的范围内，(I)提供(I)注明日期为最近日期的成立司法管辖区国务大臣发出的公司存在证明书，以及买方合理要求的证明发行人地位的其他证据；及(Ii)如荷兰附属公司发行人是有关票据的发行人，则荷兰附属公司发行人须向荷兰附属公司发行人提供荷兰商会商业登记册摘录的pdf副本一份；及(Ii)如荷兰附属公司发行人是有关票据的发行人，则提供一份pdf格式的荷兰商会商业登记册摘录副本；及(Ii)如荷兰附属公司发行人是有关票据的发行人，则提供一份pdf格式的荷兰商会商业登记册摘录副本；及

(G)提供买方可能合理要求的与本协议拟进行的交易相关的法律事项或公司或其他程序的额外文件或证书。

(Ii)没有任何陈述和保证；没有违约。本协议第8段所载的陈述和保证在适用的私人货架关闭日当日及截至该日均属真实，但因本协议预期的交易而引起的变更除外；在适用的私人货架关闭日不存在任何违约或违约事件；公司应已向每位买方交付一份实质上以附件F的形式、日期为适用的私人货架关闭日的高级人员证书，表明上述两种效果。

(三)取消缴费。根据本协议或与本协议相关，公司应向保诚和每位买方支付应付的任何费用，包括根据第2A(8)(Ii)段规定的任何延迟交付费用，以及保诚和买方的律师费用和开支(视情况而定)。

(Iv)适用法律允许的其他采购。按照本协议规定的条款和条件(包括适用的发行者使用私募货架票据的收益)购买和支付将在适用的私人货架结算日购买的私人货架票据，不应违反任何适用的法律或政府法规(包括但不限于证券法第5条或联邦储备系统理事会T、U或X条例)，也不应根据或根据任何适用的法律或政府法规对购买者施加任何税收、罚款、法律责任或其他繁重的条件，也不应违反任何适用的法律或政府法规(包括但不限于证券法第5条或联邦储备系统理事会T、U或X条例)，也不应根据任何适用的法律或政府法规对买方施加任何税收、罚款、法律责任或其他繁重的条件。

(V)处理法律事务；买方特别顾问的意见。买方的律师应对与此类买卖有关的所有法律事项感到满意。King&Spalding LLP(或由保诚指定为保诚和买方特别顾问的其他律师)应出具令买方合理满意的有利意见。

(六)公开诉讼程序。就本协议拟进行的交易及附带的所有文件而采取或将采取的所有公司及其他程序，在实质及形式上均应令每名买方合理满意，而每名买方应已收到其合理要求的所有该等文件的对应正本或经核证或其他副本。

(Vii)旗下子公司Guaranty。根据本协议，自该私人货架关闭日起，每一家要求成为附属担保当事人的子公司应已签署并交付一份附属担保(或附属担保的连带)，该附属担保对该附属公司具有完全效力，且该附属公司应遵守第5H款的所有其他规定。就任何私人货架结算日而言，每一附属担保人(如票据发行者为荷兰附属发行者，则本公司亦须如此)须已签署及交付一份买方满意的形式及实质上的担保确认书。

4、取消提前还款。私人货架票据须按第4A(1)及4A(2)段的规定以及在该等规定的范围内预付。在第4B及4F段所述的情况下，私人货架票据亦须预付款项。任何发行人根据本款第4款的任何其他规定支付的任何预付款，不得减少或以其他方式影响其支付第4A和4F款所规定的任何规定的预付款的义务。

4A(1)    [故意省略].

4A(2)要求提前支付私人货架票据。在每一系列的私用货架票据全数清还之前，每一系列的私用货架票据均须缴付该系列的私用货架票据所列明的规定预付款项(如有的话)。适用的发票人依据本款第4款的任何其他条文作出的任何预付款，不得减少或以其他方式影响其按各自的私人货架票据系列所指明的任何预付款的义务。

4b.客户可选择提前还款，并保留收益维持额。在下述限制的规限下，每个系列的私人货架票据须在任何时间或不时全部或不时预付部分款项(以$100,000为增量，每次不少於1,000,000美元，或每次以等值于该系列私人货架票据面值的货币)，由适用的发行人选择，按预付本金的100%加预付日期的利息，以及就每项债券的收益率维持额(如有)。根据本第4B段对一系列私人货架票据进行的任何部分预付款，须以与预定到期日相反的顺序偿还所需的本金。

4C.提交可选提前还款通知。本公司须于预付日期前不少于十(10)个营业日，向根据第4B段须予预付的每个系列票据的持有人发出不可撤销的书面通知，通知该等持有人须于该日期预付的(I)该预付日期，(Ii)须于该日期预付的该系列私人书架票据的本金总额，(Iii)该持有人持有的该系列私人书架票据在该日期须预付的本金金额，及(Iv)该持有人持有的该系列私人书架票据的本金在该日期须予预付的金额，以及(Iv)该持有人持有的该系列私人书架票据在该日期须予预付的本金金额，以及(Iv)该持有人持有的该系列私人书架票据将于该日期预付的本金总额如上所述发出可选择提前还款通知后，该通知所指明的私人货架票据的本金，连同其到预付日的利息，连同与之有关的收益维持金额(如有)，将于该预付日到期应付。本公司须于其根据第4B段就任何预付款项发出书面通知当日或之前，以电话通知须予预付的私人货架票据的本金金额及预付日期，而该等持有人已在本协议所附买方附表或适用的接受确认书中指定该等通知的收件人，或向本公司发出书面通知。

4D、申请提前还款。如根据第4A或4B段预付的每笔款项少于任何系列所有未偿还私人货架票据的全部未偿还本金(仅就本第4D段而言，包括所有由适用发行人或其任何附属公司或联营公司以非根据第4A或4B段预付的方式预付或以其他方式收回或购买或以其他方式收购的私人货架票据)，则须预付的款额须按各自的未付本金按比例应用于该系列所有未偿还的私人货架票据

4E.允许票据退休。适用的发行人不得，也不得允许其任何附属公司或关联公司在其规定的最终到期日之前全部或部分预付或以其他方式注销(但不包括(I)根据第4A、4B或4F段预付，或(Ii)根据第7A段加速最终到期日)，或直接或间接购买或以其他方式收购任何持有人持有的任何系列的私人货架票据，除非该发行人或该附属公司或联属公司已提出预付或以其他方式注销或购买持有该系列私人书架票据的其他持有人所持有的该系列私人书架票据本金总额的相同比例。适用的发行人将立即注销该发行人或任何附属公司或任何其他关联公司根据本协议任何规定支付、预付或购买私人书架票据而获得的所有私人书架票据，并且不得发行私人书架票据来替代或交换任何该等私人书架票据。

4f.美国政府要求在控制权变更时预付款项。

(I)发出控制权变更通知。本公司将在控制权变更发生后五(5)个工作日内，向每位票据持有人发出有关控制权变更的书面通知(“控制权变更通知”)。该更改管制通知书须载有并构成本条例第4F(Iii)段所述的预付票据要约，并须附有第4F(V)段所述的证明书。

(Ii)提供预付票据。本第4F段第(I)款所述的预付票据要约应为适用发行人根据本第4F段并在其规限下，于该变更控制权通知所指明的日期(“建议预付日期”)，预付每名持有人(在此情况下仅指以披露实益拥有人的代名人名义登记的任何票据的“持有人”)持有的全部(但不少于全部)票据的要约。该日期不得早于要约发出之日起30天，也不得超过90天。

(三)评估验收情况。票据持有人可接受根据本第4F段提出的提前还款要约，方法是在建议的提前还款日期不迟于10天前向本公司递交接受该承诺的通知。票据持有人如不回应依据本第4F款提出的预付款项要约，应视为该持有人拒绝该要约。

(四)取消提前还款。根据本第4F段须预付的债券的预付款额，须为债券本金的100%连同其应计及未付利息，但无须支付任何收益维持款额。预付款应在建议的预付款日期支付。

(V)高级船员证书。每份依据本第4F段提出预付票据的要约，均须附有一份由公司获授权人员签立并注明要约日期的证明书，指明：(A)建议的预付日期；(B)该项要约是依据本第4F段提出的；(C)每份要约预付的票据的本金金额(即每张该等票据的本金)；(D)每份要约预付的票据的到期利息，累积至建议的预付日期；(E)(F)合理详细的控制权变更的性质和日期或建议日期。

4G。由于税收原因，他们不会提前还款。

(I)如在任何时间，由于税法的改变(定义如下)，适用的发票人有义务或有义务就所有受影响的票据支付任何利息的任何额外付款(定义见下文)，其总额相当于就所有该等票据支付的利息总额的5.0%或以上，则该发行人可向所有受影响票据的持有人发出不可撤销的书面通知(每份不可撤销的通知、通知)。一份“预付税款通知书”)，说明在指明的预付日期(该日期须为不少于30天亦不多于60天的营业日)预付该等受影响的票据，以及导致该发票人有义务额外付款的情况及其款额，并述明所有受影响的票据须在该预付日期按如此预付的本金的100%连同其应累算的利息在该预付日期预付，但如属受影响的票据，则属以下情况，则属例外，如属受影响的票据，则须在该日期预付所有受影响的票据，并述明所有受影响的票据须于该预付日期按预付本金的100%连同其应累算的利息预付，但如属受影响的票据，则不在此限在收到预缴税款通知书后不超过20天，以书面通知本公司，拒绝预付该票据(每张, “拒绝通知”)。拒付通知书的表格亦须附同预缴税款通知书，并须就该通知书所涵盖的每张票据述明，该票据持有人签立及交付该票据，须作为永久放弃该持有人就该票据未来的所有利息付款而因该预缴税款通知书所描述的情况而产生的额外付款的权利(但不包括该持有人收取因该预缴税款通知书未有描述的情况而产生的任何额外付款或超过该预付税款通知书所述的额外付款款额的权利)的效力，即为永久放弃该票据的持有人因该预付税款通知书所描述的情况而产生的额外付款的权利，而不是永久放弃该持有人因该预付税款通知书所描述的所有未来利息付款而产生的额外付款的权利。如上所述向每名受影响票据持有人发出预缴税款通知后，该等票据的本金连同截至该预付日期的应计利息将于该预付日期到期及应付，但持有人须如上所述适时发出拒收通知的票据除外。

(Ii)*根据本第4G段预付票据，不影响本公司就于该预付款日期或之前支付的任何款项支付额外付款的义务。就本段第4G段而言，任何持有超过一张受影响票据的持有人均可就如此持有的每张受影响票据分别行事(意思是超过一张受影响票据的持有人可就如此持有的一张或多于一张受影响票据接受该要约，而就如此持有的一张或多于一张其他受影响票据则可拒绝该要约)。

(Iii)(I)在当时存在违约或违约事件的情况下，(Ii)在发行人已采取商业上合理的步骤以减轻支付相关额外付款的要求之前，或(Iii)如果支付此类额外付款的义务直接产生或产生于公司或任何子公司采取的行动(根据适用法律要求采取的行动除外)，且根据本第4G段发出的任何预付税款通知应证明前述规定。(Iii)发行人不得根据本款4G提出预付票据的提议，(I)如果当时存在违约或违约事件，(Ii)发行人已采取商业上合理的步骤，以减轻支付相关额外付款的要求，或(Iii)如果支付此类额外款项的义务直接产生于本公司或任何子公司采取的行动(根据适用法律要求采取的行动除外

(Iv)就本段第4G段而言：

“附加付款”是指因税法的变更，依照第13款的规定，需要向票据持有人支付的附加金额。

“税法变更”是指(单独或集体地)(以一项或多项先前的更改)(I)荷兰的任何法律、条约、规则或条例在结束日期后的修订或更改，或在结束日期后对该法律、条约、规则或条例的正式解释或适用的修订或更改，该修订或更改是有效并持续的，并符合下述意见和证明要求；或(Ii)如属在结束日期后成为课税管辖区的任何其他司法管辖区，则该等修订或更改仍然有效，并符合下述意见和证明要求；或(Ii)如属在结束日期后成为课税管辖区的任何其他司法管辖区，则该等修订或更改是有效并持续的，并符合下述意见和证明要求；或(Ii)如在结束日期后成为课税管辖区，在任何情况下，在该司法管辖区成为征税管辖区之后，对该司法管辖区的正式解释或适用作出的修订或更改，均应为征税管辖区，该修订或更改正在生效并持续进行，并符合该意见和证明的要求，任何情况下，该等法律、条约、规则或规则的正式解释或适用均应在该司法管辖区之后进行。任何该等修订或更改均不构成税法的更改，除非适用的发票人认为该项修订或更改会影响扣减或要求扣缴因该项税法更改而征收的任何税项(须由公司高级人员证明书证明，如票据持有人提出要求，亦须由在相关课税管辖区内具有公认税务专业知识的律师的书面意见支持，两者均须在就该项税法更改发出预缴税款通知书之前或与之同时送交所有票据持有人)，否则不会构成税法上的任何更改(须由公司高级人员证明书证明，并在票据持有人提出要求时，由在有关税务司法管辖区内具有公认税务专业知识的律师提供书面意见支持，两者均须在就该项税法更改发出预缴税款通知书之前或与之同时送交所有票据持有人)。

(五)签署了两个平权公约。

5A.编制财务报表。它将交付给保诚和任何私人货架票据的每位重要持有人的每份发行方契诺：

(I)在切实可行范围内尽快并无论如何在每个会计年度每个季度(最后一个季度除外)结束后六十(60)天内编制本公司及其附属公司本财政年度初至该季度末期间的综合损益表、股东权益及现金流量表，以及本公司及其附属公司于该季度期末的综合资产负债表，并以比较形式列载上一会计年度同期的数字可能因审计和年终调整而发生变化；但是，如果按照下面第(Iii)条的规定(在上述规定的时间段内)交付一份本季度

向美国证券交易委员会提交的该季度公司表格10-Q的报告应被视为满足本条第(I)款的要求；

(Ii)在切实可行范围内尽快并无论如何在每个财政年度结束后九十(90)天内编制本公司及其附属公司该年度的综合收益和现金流量表及综合股东权益表，以及本公司及其附属公司于该年度末的综合资产负债表，在每种情况下以比较形式列出上一年度审计的相应综合数字，所有这些都是合理详细并令所需持有人满意的形式，以及就综合报表而言，由本公司选定的具有公认国家地位的独立会计师报告(其报告应无“持续经营”或类似的资格或例外，且对该等审计范围无任何限制或例外)，大意是该等综合财务报表按照一贯适用的公认会计原则在各重大方面公平地列报本公司及其合并附属公司的财务状况及经营成果，而就综合报表而言，该等综合报表须经本公司的授权财务人员核证。但依据以下第(Iii)款交付(在上述指明的期间内)向证券交易委员会提交的本公司该财政年度采用表格10-K格式的周年报告一份，须当作符合本条第(Ii)款的规定；

(Iii)将其应发送给其公众股东的所有该等财务报表、委托书、通知和报告的副本，以及其向证券交易委员会(或任何接替证券交易委员会职能的政府机构或机构)提交的所有登记报表(无证物)和所有报告的副本，在传送后立即提交；

(Iv)应要求迅速向本公司或任何附属公司提交一份由独立会计师就其对本公司或任何附属公司账簿进行的任何年度、中期或特别审计而提交给本公司或任何附属公司的彼此报告的副本；

(V)在传送的同时，提供根据银行信贷安排发出的所有通知、报告和财务报表的副本，不包括例行借款请求；以及

(Vi)以合理的速度提供该等重要持有人可能合理要求的其他财务数据。

在提交上述第(I)和(Ii)条规定的每份财务报表的同时，本公司将向每位主要持有人交付一份高级职员证书(代表本公司签署)：(A)证明(经合理详细计算)本公司及其子公司遵守第6段的规定；(B)证明(经合理详细计算)是否应根据第5G段为最近结束的财政季度支付杠杆费；以及(C)说明不存在违约或违约事件，或(如果有)任何事件指明其性质和存续期，以及公司拟对其采取的行动。

各发行人亦承诺，在任何负责人员得悉失责或失责事件后，将立即向每位重要持有人递交一份高级人员证书(代表本公司签署)，列明该证书的性质及存续期，以及该发行人拟就此采取何种行动。

5B.监督财产检查。各发行人承诺，在法律许可的范围内，将允许任何主要持有人以书面指定的任何人(如果不存在违约或违约事件，由重大持有人承担费用；如果违约或违约事件存在，则由本公司承担费用)：(I)访问和检查本公司及其附属公司的任何财产，检查本公司及其附属公司的公司簿册和财务记录，并复制或摘录这些簿册和财务记录的复印件或摘录，以及与公司讨论任何该等法团的事务、财务和账目；以及(I)检查本公司及其附属公司的公司簿册和财务记录，复印或摘录这些簿册和财务记录，并与公司讨论任何该等法团的事务、财务和帐目。(Ii)在向本公司发出合理通知及本公司管理层有机会出席或派代表出席后，与本公司及其附属公司的独立会计师讨论任何该等法团的事务、财务及账目(该重大持有人未能与本公司进行令人满意的讨论或从本公司取得该等事务、财务及帐目)，一切按该重大持有人可能合理要求的合理时间及频率进行。各发行人承认，根据本第5(B)段获准行事的任何该等人士在行使其查阅权后，可编制并(在符合本章程第11H段条款的情况下)向持有人分发有关本公司及其附属公司资产的若干报告，供该等人士及持有人内部使用。

5C.根据《公约》平等担保票据。各发行人承诺，如其或任何附属公司对其任何财产或资产(不论现已拥有或其后取得)设定或承担任何留置权，而不是第6B(1)段条文所准许的留置权(除非事先已依据第11C段就设立或承担该等财产或资产取得书面同意)，则发行人将作出或安排作出有效拨备，使私人货架票据将以该留置权与任何及所有其他债务同等及按比例提供担保，只要任何其他债务亦由该等留置权担保

5D.加强保险的维护。各发行人约定，并应促使各子公司与财务稳健和信誉良好的保险人一起，维持或促使维持与其财产和业务以及其子公司的财产和业务(可能包括合理的自我保险计划)有关的保险，这些保险通常由经营类似业务的其他公司维持。

5E.必须遵守法律。每一发行方承诺，其应并应促使其每一子公司遵守其各自受其约束的所有法律、条例或政府规则或法规，包括但不限于美国经济制裁法和环境法，并将获得并保持对其各自财产的所有权或对其各自业务的开展所需的所有许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权，在每种情况下，都应确保不遵守此类法律、条例或政府规则或法规或未能遵守这些法律、条例或政府规则或法规，或不遵守这些法律、条例或政府规则或法规，或不遵守这些法律、条例或政府规则或法规，并将获得并保持有效的所有许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权，在每种情况下，确保不遵守此类法律、条例或政府规则或法规，或不遵守特许经营权和其他政府授权，无论是单独的还是总体的，都不会有实质性的不利影响，这是合理的。每个发行人将保持有效并执行旨在促进和实现公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的美国经济制裁的政策和程序。

5f.中国获得最惠国银行地位。除任何合格应收账款交易外，如果发行人或任何附属公司订立、承担或以其他方式受任何协议约束，或根据任何协议承担超过10,000,000美元的现有或未来债务(统称为“其他融资协议”)，而该协议包括一项或多项额外契诺或额外违约，则本协议的条款应视为已被修订，而无需任何发行人或私人货架票据持有人采取任何进一步行动，或根据该协议承担义务，或根据该协议承担义务，或修订该协议(统称为“其他融资协议”)，而无需任何发行人或任何私人货架票据持有人采取任何进一步行动，本协议的条款应被视为已被修订，而无需任何发行人或任何私人货架票据持有人采取任何进一步行动。各发行方还承诺迅速签立并自费交付(包括私人货架票据持有人的律师的合理费用和开支)，对此的修正案

在形式和实质上令所需持有人满意的协议，以证明对本协议的修改，以包括此类附加契诺和附加违约，但此类修改的签署和交付不应成为本条款5F规定的此类修改生效的前提条件，而应仅为本协议各方提供便利。

5G.取消杠杆费。除私人货架票据应计利息外，本公司同意就截至该财政季度末综合总债务与当时结束的四个财政季度的EBITDA比率等于或大于2.00至1.00的每个财政季度向私人货架票据持有人支付费用(“杠杆费”)。每笔票据的应付杠杆费应为(A)乘以(I)该财政季度的适用数字(定义见下文)乘以(Ii)该票据在杠杆费用所涉及的财政季度内的平均未偿还本金金额，以及(B)将由此获得的乘积除以4所得的美元金额。每个适用会计季度的杠杆费应在根据第5A(I)段(或第5A(Ii)段，如果适用会计季度是一个会计年度的最后一个会计季度，则为第5A(Ii)段)的财务报表交付之日支付欠款。如果公司未能按照第5A(I)或5A(Ii)段的规定交付任何会计季度或会计年度的财务报表，则公司应被视为拖欠该会计季度的杠杆费(以适用的0.0025为基准)，并应在根据前一句话到期的日期支付该会计季度所需的款项。在该财务季度或该会计年度的财务报表到期之日，本公司应被视为拖欠该会计季度的杠杆费(根据适用数字0.0025)，并应在根据前述语句到期之日支付该会计季度所需的款项。杠杆费的支付应按照第11A款的规定进行。

票据持有人接受杠杆费并不构成对任何违约或违约事件的豁免。到期没有缴付杠杆费的后果，须受本条例第7A(Ii)段所管限，并为该等目的及为厘定私人货架票据加速后须缴付的款额，将杠杆费视为利息。

如本第5G段所用，(A)“适用数字”指(I).00075，如上文计算的综合总负债与EBITDA之比等于或大于2.00至1.00，但不大于2.50至1.00；(Ii).0015，如就该会计季度而言，综合总债务与EBITDA之比大于2.50至1.00，但不大于3.0015(如上文计算的综合总债务与EBITDA之比大于2.50至1.00，但不大于3.0015)，如上文计算的综合总债务与EBITDA的比率等于或大于2.00至1.00，但不大于2.50至1.00，但不大于3.0015就该财政季度而言，综合总债务与EBITDA的比率(如上计算)大于3.00比1.00。

5H.为其子公司担保人提供担保。如果任何子公司是或成为任何主要信贷安排项下的借款人、共同借款人、担保人、债务人或共同义务人，该子公司应同时提供实质上以本合同附件G形式(“子公司担保”)或与之合并的担保协议。每份该等附属担保或其合并应附有该附属公司秘书或助理秘书的证明书，以证明其章程及章程(或类似的管理文件)、该附属公司董事会(或类似的管治机构)授权签立及交付该附属担保或加入及在职的决议，以及签署该等文件的该附属公司高级人员的签名样本，以及所需持有人可能合理要求的与此相关的其他证书、文件及法律意见，每份证书、文件及法律意见的形式及实质均合理地令尽管有上述规定，荷兰附属发行人在成为本公司或其任何附属公司在任何主要信贷安排下的债务的担保人或以其他方式承担责任之前，将不会被要求订立附属担保。

经公司选择并以书面通知每位票据持有人，任何附属担保人可被解除其附属担保项下的所有义务和责任，并应自动解除其在附属担保项下的义务，而无需持有人签立或交付任何其他文件，但条件是：(I)如果该附属担保人是担保人，或以其他方式对任何主要信贷安排负有责任，则该附属担保人应自动解除其在该附属担保人项下的义务，而无须由持有人签署或交付任何其他文件，条件是：(I)如果该附属担保人是担保人或对任何主要信贷安排负有其他责任，则该附属担保人

(I)担保人已根据该主要信贷安排获免除及解除(或将与该附属担保人根据其附属信贷安排获免除的同时解除)；(Ii)在该免除及解除时及在该免除及解除生效后，并不存在任何违约或违约事件；(Iii)当时并无任何款项根据该附属担保而到期及应付；(Iv)如该附属担保人根据任何主要信贷安排获免除及解除债务，则会向任何负债持有人支付任何费用或其他形式的代价；及(Iv)如根据任何主要信贷安排免除及解除该附属担保人的债务，则须向任何负债持有人支付任何费用或其他形式的代价票据持有人应实质上与票据持有人同时获得同等代价，及(V)每位持有人应已收到一份证明第(I)至(Iv)条所载事项的负责人员证明书。(V)每名持有人应已收到一份证明第(I)至(Iv)条所载事项的负责人员证书。为免生疑问，本第5H段第二段适用于2015年5月5日附属担保项下的附属担保人，据此，作为附属担保人的富兰克林控制系统公司、先锋泵控股公司、富兰克林电气风险投资有限责任公司、先锋泵公司、富兰克林电气国际公司、富兰克林燃料系统公司和智能控制公司已同意担保本协议项下本公司的义务，并应在此担保协议项下履行本协议项下本公司的义务。根据该担保协议，富兰克林控制系统公司、先锋泵控股公司、富兰克林电气风险投资有限责任公司、先锋泵控股公司、富兰克林电气风险投资公司、富兰克林电气国际公司、富兰克林燃料系统公司和智能控制公司均作为子公司担保人同意担保本协议项下的公司义务，并应

6.废除消极公约。在发行期内及此后，只要本协议项下到期的任何票据或其他金额未付或未付，各出票人的契约如下：

6A.    [故意省略].

6B.取消信贷和其他限制。各发行方承诺不会也不会允许任何子公司：

6B(1)取消留置权限制。在其任何财产或资产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，不论该财产或资产现已拥有或其后取得(不论是否已按照本条例第5C段的规定为私人货架票据提供平等的应课差饷抵押)，但以下情况除外：

(I)在本条例生效日期对该财产构成扣押并将附表6B(1)所指明的债项作为抵押的留置权，以及就任何该等债项的再融资、续期或退款提供担保的留置权，但所抵押的本金不得超过紧接该等再融资、续期或退款之前尚未清偿的债项的款额，而该等留置权亦不得扩及任何其他财产或资产；

(Ii)为尚未到期的税收或其他政府收费或正在通过适当的程序真诚地积极抗辩的税收或其他政府收费设立留置权；

(Iii)因其业务的进行或其资产的所有权而附带的留置权，而该等留置权并非因借款或取得信贷或垫款而招致，且总体上并未大幅减损其财产或资产的价值，或实质上损害其在业务经营中的使用；

(Iv)对一家(X)子公司的财产或资产设置留置权，以确保该子公司对本公司或不属于被排除子公司集团的另一家子公司或(Y)被排除子公司集团成员承担义务，以确保该成员对本公司或任何子公司的义务；

(V)在任何公司或其他人成为子公司时，对该公司或其他人的任何资产上存在的任何留置权进行担保，而该留置权并非是在考虑该事件时设立的；

(Vi)在任何法团或其他人士与本公司或附属公司或附属公司合并或合并时存在的任何法团或其他人士的任何资产上保留任何留置权，而该等资产不是在考虑该事件时设立的；

(Vii)取消在公司或子公司收购任何资产之前存在的任何留置权，而该留置权并不是在预期该收购时设立的；

(Viii)作为合格应收款交易的一部分，因转让应收账款或应收票据或相关资产的权益而产生的债务留置权；以及

(Ix)保留前述条款不允许的其他留置权，但优先债务在任何时候不得超过综合有形资产总额的20%(20%)，此外，尽管有上述规定，本公司不得、也不得允许其任何子公司根据本第6(B)(1)(Ix)段为根据或根据任何主要信贷安排而未偿还的任何债务提供担保，除非并直至票据(以及与此相关交付的任何担保)与该等债务同时获得同等和按比例提供的担保，否则本公司不得或不得允许其任何附属公司根据本款第6(B)(1)(Ix)段担保任何未偿还债务，除非并直至票据(及与此相关交付的任何担保)与该等债务同时获得同等及按比例提供的担保债权人之间的协议和本公司及/或任何该等附属公司(视乎情况而定)律师的意见，由所需持有人合理接受的律师提供。

6B(2)取消债务限制。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(I)确认本公司或任何附属公司欠本公司或任何附属公司的债务；

(Ii)包括公司或子公司(主要子公司除外)的其他债务，只要优先债务在任何时候都不超过综合有形资产总额的20%(20%)(尽管有上述规定，本第(Ii)款中的篮子不得用于根据公司的主要信贷安排向贷款人提供信用增强(包括留置权和担保))；但(X)只要本公司遵守第5H段，并将遵守本协议第6B(9)及6B(10)段(自该等债务发生之日起计算，并在该等债务生效后计算)，重要附属公司(定义见银行信贷安排)可根据任何主要信贷安排就本公司及其附属公司的债务作出额外担保，其条款及条件对本公司及其附属公司的整体限制不得超过向其提供的附属担保的条款及条件。在每种情况下，仅在该等担保是无担保的范围内，且对票据及本协议项下其他义务的付款权较低，或对本协议项下的票据及其他义务具有同等效力，但公司应立即向保诚和票据持有人提供证明该等担保和对该等担保的任何修改的任何文件的副本；和

(Iii)所有应收账款交易归因于符合条件的应收账款交易产生的债务和/或债务，总额在任何时候都不超过30,000,000美元。

6B(3)包括贷款、垫款和投资。向任何人(统称“投资”)作出或准许继续向任何人提供未偿还贷款或垫款，或拥有、购买或获取任何股额、义务或证券，或对任何人拥有任何其他权益或作出任何出资(统称“投资”)，但发行人或任何附属公司可：

(I)可以向公司或任何附属公司提供或允许继续向公司或任何附属公司提供未偿还贷款或垫款；

(Ii)拥有、购买或获取附属公司或法团或其他人的股额、义务或证券，而该等证券、义务或证券在紧接该项购买或收购后将成为附属公司；

(Iii)收购和拥有为清偿欠本公司或任何附属公司的债务(在正常业务过程中产生)而收到的股票、债务或证券，但以本条款第(Iii)款所述在本协议日期后进行的所有此类投资的总金额不超过1,000,000美元为限；

(Iv)拥有、购买或获取资本为100,000,000美元或以上或其信用令保诚合理满意的商业银行的优质商业票据、银行承兑汇票和存单；与上述有关的回购协议；根据联邦或州法律组织的公司的固定收益义务；美国政府(或其任何州)的义务；美国政府(或其任何州)全面担保的义务；位于美国的县或市或其机构或部门在每种情况下被标准普尔公司(Standard&Poors Corporation)或任何国家认可的评级机构和专门投资于上述任何一项或多项的共同基金账户给予“A”或更好评级的义务；

(V)在正常业务过程中合理符合公司截至本协议日期的商业惯例，向高级管理人员和员工发放或允许继续向其发放未偿还贷款或垫款；

(Vi)可以向公司现有的员工持股计划发放或允许继续发放未偿还贷款；

(Vii)可以向公司股东批准的公司任何新员工持股计划发放或允许继续发放未偿还贷款；

(Viii)根据公司的股票购买计划，可以向公司高级管理层发放或允许继续向公司高级管理层发放未偿还贷款，但在任何时候，未偿还贷款总额不得超过500万美元；

(九)不得按照政府机构或公用事业单位在正常经营过程中的要求缴存；

(十)允许在活期存款账户存款；

(Xi)持有自有库存股，只要无违约或违约事件持续，可不时回购本公司董事会不时授权的本公司股本；

(Xii)可以向仅为从事合格应收款交易而设立的子公司或其他特殊目的实体进行任何由捐款(无论是以现金、票据或其他资产的形式)组成的投资，或以其他方式因将第6(B)(6)(3)款(G)款允许的资产转让给此类特殊目的实体而产生的任何投资；

(Xiii)可作出任何根据第6B(4)段准许的投资；及

(Xiv)其他新投资不得超过综合净值的25%(25%)。

6B(4)规定了某些资产的处置。除准许处置或第6B(3)、6B(5)、6B(6)及6B(7)段准许外，出售、租赁、转让或以其他方式处置本公司或任何附属公司的任何资产。

6B(5)允许出售子公司的股票和债务。除准许处置或除第6B(6)段准许外，除对本公司或任何附属公司的债务外，不得出售或以其他方式处置任何附属公司的任何股份或债务，或分拆任何附属公司的任何股份或债务。尽管有上述规定，荷兰子公司Issuer和每个重要子公司在任何时候都应是本公司的全资子公司。

6B(6)支持合并整合。与任何其他人员合并或合并到任何其他人员中，但以下情况除外：

(I)荷兰子公司可合并为任何发行人，荷兰子公司发行人以外的子公司可合并为任何其他子公司；以及

(Ii)只要本公司在生效后或因此而不存在违约或违约事件，则本公司可与根据美国法律或其其中一个州法律成立的另一实体合并，惟本公司须为尚存的法团。(Ii)只要本公司是尚存的法团，则本公司可与根据美国或其其中一个州的法律成立的另一实体合并。

6B(7)应收账款的出售或贴现。除与任何合格应收账款交易有关外，出售或不附带追索权、贴现或质押或以其他方式出售其任何票据或应收账款，但不包括在正常业务过程中以无追索权方式出售外国账户债务人欠下的应收款，只要这种出售不是为了筹集融资(例如证券化)为唯一目的。

6B(8)禁止限制交易。直接或间接与联营公司、与任何联营公司有血缘关系、领养或婚姻关系的任何人或拥有本公司或任何附属公司股票5%或以上的任何人进行交易，但条件是：(I)本公司可在正常业务过程中与该等人士保持距离；(Ii)本公司及其附属公司可进行第6B(3)段允许的投资；(Iii)除上述规定外，只要本公司股票为公开持有，本公司可与该等人士交易，只要该等交易在任何财政年度的总额不超过125,000美元，且(Iv)此项禁止不适用于附属公司之间或本公司与其附属公司之间的交易，包括(但不限于)任何附属公司宣示或派发股息的权利或能力，惟不包括附属公司成员与本公司或不属于被排除附属公司集团的任何附属公司之间的任何交易，均应视为整体交易，或(Iv)该等交易不适用于任何附属公司之间或本公司与其附属公司之间的交易，包括(但不限于)任何附属公司宣派或派发股息的权利或能力。按公平合理的条款，对本公司或不属于被排除子公司集团的子公司的优惠程度不低于可比公平交易所能获得的优惠。

6B(9)提高利息覆盖率。在截至2021年3月31日或之后的每个会计季度末，随后结束的连续四个会计季度的综合EBITDA与随后结束的连续四个会计季度的综合利息支出的比率不得低于3.00至1.00。

6B(10)提高了债务与EBITDA的比率。在截至2021年3月31日或之后的每个财政季度末，截至该财政季度末的综合净债务与当时结束的连续四个财政季度的综合EBITDA的比率(“杠杆率”)不得超过3.50至1.00；只要(X)当时不存在违约事件或不会由此导致违约事件，则在该财政季度末的综合净债务与当时结束的连续四个财政季度的综合EBITDA的比率(“杠杆率”)不得超过3.50至1.00；前提是：(X)只要当时不存在违约事件，或不会由此导致违约事件，

在本协议期限内，公司可在不迟于完成相关允许收购的会计季度的最后一个营业日向保诚和每位票据持有人发出书面通知后，选择将本第6B(10)段允许的最高杠杆率提高至4.00至1.00，为期连续四个财政季度，与在这四个会计季度中的第一个会计季度发生的允许收购相关，但就此类收购支付或将支付的总代价(Y)尽管有上述第(X)款的规定，公司不得在另一个调整契约期结束后至少两(2)个完整的财政季度内选择新的调整契约期。本公司同意以美元向票据持有人支付费用(“收购尖峰费用”)，相当于在每个经调整的契约期内每个财政季度的票据平均未偿还本金的每年0.50%；收购尖峰费用应在根据第5A(I)段(或第5A(Ii)段，如适用的财政季度是一个财政年度的最后一个财政季度)的财务报表交付之日拖欠支付(或5A(Ii)段，如适用的财政季度是一个财政年度的最后一个财政季度)；收购尖峰费用应在该财政季度的财务报表根据第5A(I)段(或第5A(Ii)段，如适用的财政季度是一个财政年度的最后一个财政季度)交付之日支付。收购尖峰费用应根据第11A段的条款支付，到期未能支付收购尖峰费用的后果应受本协议第7A(Ii)段的管辖，并将收购尖峰费用视为利息，以此为目的以及为确定票据加速时应支付的金额。

6B(11)禁止子公司限制。订立或以其他方式受制于任何合约、协议或其他具约束力的义务(包括其章程)，而该等合约、协议或义务(包括其章程)直接或间接限制(I)任何附属公司就该附属公司的股本向本公司支付股息或其他赎回或分派，(Ii)任何附属公司偿还公司间贷款或垫款，(Iii)任何附属公司向本公司或任何全资附属公司(重要附属公司除外)发放贷款或垫款，或(Iv)其他公司间转让

6B(12)禁止限制支付。如果任何违约已经发生，并且正在继续或将导致违约，则声明或支付任何受限制的付款。

6B(13)取消经济制裁等。发行人不会，也不会允许任何受控实体(A)成为(包括凭借被阻止的人拥有或控制)、拥有或控制被阻止的人，或(B)直接或间接与任何人进行任何投资或交易(包括涉及票据收益的任何投资、交易或交易)，如果该投资、交易或交易(I)会导致任何持有人或该持有人的任何关联公司违反适用于该持有人的任何法律或法规，或受到适用于该持有人的任何法律或法规的制裁，则发行人不会，也不会允许任何受控实体(A)成为(包括凭借被封锁的人拥有或控制)、拥有或控制被封锁的人，或(B)直接或间接与任何人进行任何投资、交易或涉及票据收益的交易。或(Ii)被任何美国经济制裁法律禁止或受到制裁。

6B(14)支持荷兰财政统一。除荷兰CIT财政统一外，本公司或任何子公司都不应成为荷兰税收方面的任何财政统一的一部分。

7、防止违约事件的发生。

7A.加速。如果因任何原因发生并继续发生下列任何事件(不论该事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或其他方式发生的，或者是由法律的实施或其他原因造成的)：

(I)防止任何发票人拖欠任何票据的本金或应付的收益率赡养费，而该票据根据本条例的条款或按本条例所规定的其他规定须予到期；或

(Ii)任何发票人在到期日期后10天以上仍未支付任何票据的利息；或

(Iii)任何其他债务(或资本化租赁义务、有条件出售或其他所有权保留协议下的任何义务、作为财产的全部或部分付款而发行或承担的任何义务，或根据应付票据或承兑票据承担的代表信用延期的任何义务)的本金或利息在任何宽限期后违约(无论是作为主要债务人或作为担保人或其他担保人)，或公司或任何附属公司未能履行该等债务的本金或利息(不论是作为主要债务人或作为担保人或其他担保人)，或本公司或任何附属公司未能履行该等债务的本金或利息，或本公司或任何附属公司未能履行该等债务的本金或利息，或本公司或任何附属公司未能履行该等债务的本金或利息，或本公司或任何附属公司未能履行根据任何协议所载的条款或条件(或如根据该协议或根据任何该等协议发生的任何其他事件将会发生并持续)，而该不履行或其他事件的后果是导致或容许该等债务的持有人(或代表该等持有人的受托人)导致该债务在任何述明的到期日前到期(或由公司或任何附属公司回购)。但上述欠款将会发生并持续的所有债务总额，或导致或容许加速(或转售予公司或任何附属公司)的该等故障或其他事件，将会发生并持续超过$10,000,000；或

(Iv)本协议中的任何发行人或发行人或其任何高级人员在与本协议相关或根据本协议提供的任何书面材料中作出的任何陈述或担保，在任何重要方面均属虚假；或

(V)怀疑任何发行人或任何担保人(视情况而定)未能履行或遵守第6款所载的任何协议；或

(Vi)如任何发行人或任何担保人(视何者适用而定)未能履行或遵守本文(或任何其他附注文件)所载的任何其他协议、条款或条件，则在任何负责人员实际知悉后30天内不得补救；或

(Vii)任何发行人或任何附属公司为债权人的利益进行转让，或在此类债务到期时一般不偿还债务；或

(Viii)根据任何司法管辖区的任何破产、重组、妥协、安排、无力偿债、债务调整、解散或清盘或类似的法律(不论是现在或以后有效的“破产法”)，就任何发行人或任何附属公司订立任何济助令或济助令；或

(Ix)任何发行人或任何附属公司向任何审裁处呈请或申请，要求或同意委任或接管任何发行人或任何附属公司的受托人、接管人、保管人、清盘人或类似的官员，或接管任何发行人或任何附属公司的任何主要部分资产，或根据美国破产法展开自愿案件，或展开与任何发行人或附属公司根据美国破产法进行的任何法律程序(自动清盘及解散附属公司的法律程序除外)，或由该等人员委任或接管任何发行人或任何附属公司的受托人、接管人、保管人、清盘人或类似的官员，或接管任何发行人或任何附属公司的任何主要部分资产

(X)在针对任何发行人或任何附属公司提交任何该等呈请书或申请或展开任何该等法律程序之前，该发行人或该附属公司以任何作为显示其对该等呈请或申请的批准、同意或默许，或登录委任任何该等受托人、接管人、保管人、清盘人或相类官员的命令、判决或判令，或在任何该等法律程序中批准该呈请，而该命令、判决或判令仍未搁置及有效超过60天；或

(Xi)在针对任何发出人判令解散该发出人的法律程序中登录任何命令、判决或判令，而该命令、判决或判令仍未搁置和有效超过60天；或

(Xii)在任何针对任何发行人或任何附属公司下令拆分该发行人或该附属公司的法律程序中，要求剥离相当于本公司及其附属公司合并资产大部分的资产或剥离其股票的任何命令、判决或判令，或要求剥离资产或附属公司的股票的任何命令、判决或判令，该命令、判决或判令要求剥离资产或附属公司的股票，该等资产占本公司及其附属公司合并资产的大部分(按照普遍接受的会计原则厘定)，在最近结束的三个会计年度中的任何一个，该命令、判决或法令应贡献公司及其子公司(按照公认会计原则确定)综合净收入的很大一部分，且该命令、判决或法令未予搁置且有效超过60天；或

(Xiii)如针对任何发行人或任何附属公司作出款额超逾$2,000,000的最终判决，而在该判决登录后60天内，该判决不获撤销或其执行被搁置以待上诉，或在任何该等暂缓执行期限届满后60天内，该判决不获撤销；或

(Xiv)*公司或受控集团的任何成员在到期时应不支付其应向PBGC或ERISA第四章下的计划支付的任何重大金额；或公司、受控集团的任何成员、任何计划管理人或前述各项的任何组合应根据ERISA第四章提交终止一项或多项计划的意向通知，从而导致公司或受控集团的任何成员的负债超过2,000,000美元；或PBGC应根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止或安排受托人管理任何该等计划或计划；或任何该等计划或计划的受托人须提起法律程序，以执行ERISA第515或4219(C)(5)条，而该诉讼不得在其后60天内被驳回；或PBGC将有权获得裁定任何该等计划或计划必须终止的法令的条件存在；或本公司或任何其他

(Xv)荷兰子公司Issuer或任何重要子公司因任何原因不再是全资子公司；或

(Xvi)由于本协议或本协议明文规定允许的以外的任何原因，或完全履行本协议和每个其他注释文件项下本公司及其子公司的义务，任何注释文件不再具有充分的效力和作用；或公司、其任何子公司或任何其他人士以书面形式对任何注释文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或本协议的任何一方书面否认其在任何注释文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面形式撤销任何注释文件下的任何或进一步的责任或义务

则(A)如该事件属本款第7A条第(I)或(Ii)款所指明的失责事件，则任何票据的持有人可选择向公司发出书面通知，宣布该票据为，而该票据随即即到期及须连同其累算利息及每张该等票据的收益率维持款额(如有的话)一并支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知，而每名发票人均在以下情况下免除所有该等票据，(B)如有以下情况，则无须出示、要求付款、拒付证明或发出任何种类的通知，(B)如有以下情况，则该票据须即时到期并须连同其应累算利息及每张该等票据的收益率维持款额(如有的话)一并免除，(Ix)或(X)段就任何发行人而言，所有

(C)就构成失责事件的任何事件(包括上文(A)段所述的任何事件)而言，任何系列的私人货架票据的规定持有人均可自行选择：。(C)就构成失责事件的任何事件(包括上文(A)段所述的任何事件)而言，任何系列的私人货架票据的规定持有人，均可自行选择，而无须出示、要求付款、拒付证明或发出任何种类的通知；及。(C)就构成失责事件的事件(包括上文(A)段所述的任何事件)而言，任何系列的私人货架票据的规定持有人均可自行选择，而所有私人货架票据即即时到期及须予支付，连同其累算利息，以及该系列票据的收益率维持款额(如有的话)，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，而每名发行人在此免除所有该等通知。

各发行人承认及双方同意，每名票据持有人均有权维持其对私人货架票据的投资而无须任何发行人偿还(本协议另有特别规定者除外)，而在私人货架票据预付或因失责事件而加速的情况下，由任何发行人支付收益维持金额的拨备，目的是在该等情况下提供对该等权利的补偿。

7B.批准撤销加速。在任何或全部私人货架票据根据第7A段宣布即时到期及应付后的任何时间，如(I)发行人已支付私人货架票据的所有逾期利息、就任何并非因该项声明而到期的私人货架票据的本金及收益率(如有的话)，以及该等逾期利息及逾期本金及收益率的利息，规定持有人可向本公司发出书面通知，撤销及废止该声明及该等声明所产生的后果。(I)如(I)发行人已支付私人货架票据的所有逾期利息、逾期本金及收益率，以及该等逾期利息及逾期本金及收益率的利息，则须规定的持有人可随时撤销及撤销该声明及其后果(I)发行人须支付所有逾期利息、本金及收益率(如有的话)。(Ii)发行人不应纯粹因该项声明而支付任何到期的款额；。(Iii)除因该项声明而到期的款额未予支付外，所有失责及违约事件均须依据第11C段予以补救或宽免；及。(Iv)根据私人货架票据或本协议而到期的任何款额的支付，均不会作出任何判决或判令。该等撤销或废止不得延伸至或影响任何其后发生的失责或失责事件，亦不得损害因此而产生的任何权利。

7C.取消加速或撤销通知。每当任何票据须根据第7A段宣布即时到期及应付，或任何该等声明根据第7B段被撤销及废止，本公司须立即就此向当时每张票据的持有人发出书面通知。

7D、和其他补救措施。如果任何违约或违约事件将发生并且仍在继续，则任何票据的持有人(如果是第7A(I)或(Ii)款下的违约或违约事件)或所需的持有人(如果是任何其他违约或违约事件)可以通过衡平法或法律诉讼或两者兼而有之的方式，行使适用法律对其在本协议和该票据下的权利，以保护和强制执行他们在本协议和该票据下的权利，无论是为了具体履行本协议或本协议所载的任何契约或其他协议本协议授予任何票据持有人的任何补救措施均不排除任何其他补救措施，每个此类补救措施都应是累积的，并应是本协议或现在或今后法律、衡平法、成文法或其他方式赋予的所有其他补救措施的补充。

8.拒绝任何陈述、契诺和保证。每一发行人代表、契诺和认股权证如下：

8A(1)国际组织。本公司是一家根据印第安纳州法律正式成立并信誉良好的公司，有权拥有其财产和

继续其目前正在进行的业务。荷兰子公司Issuer是一家根据荷兰法律正式成立的公司，有权拥有其财产并按照目前的做法开展业务。每间附属公司均按其注册司法管辖区的法律妥为组织及信誉良好(在该概念适用于相关司法管辖区的范围内)，并有公司权力拥有其财产及继续经营其现时进行的业务，但如无法合理预期失败会对发行人及其附属公司的整体业务、资产、营运或状况(财务或其他方面)造成重大不利影响，则属例外。每一发行人及其附属公司均有资格在要求该资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好，但如未能个别或合计未能做到这一点，则合理地预期不会对适用发行人及其附属公司的整体业务、资产、营运或状况(财务或其他方面)造成重大不利影响。截至本协议之日，每家子公司的名称和注册管辖范围载于公司将交付给保诚的高级职员证书中。

8A(2)赋予权力和权力。每个发行商都有公司或其他组织的权力和授权来签署和交付本协议和私人货架票据，并履行本协议和其中的规定。本协议和私人货架票据的签署、交付和履行已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，本协议和私人货架票据已由适用出票人的授权人员正式签署和交付，是该出票人的有效义务，根据其条款对该出票人具有法律约束力并可对其强制执行，但其可执行性可能受到以下因素的限制：(I)破产、无力偿债、重组或其他影响债权强制执行的类似法律，以及(Ii)衡平法一般原则

8A(3)编制财务报表。本公司已向保诚及每名B系列票据及任何已接纳票据的买方提交下列财务报表，该等财务报表由本公司一名主要财务人员识别：(I)在向买方作出或重复此陈述之日之前最近完成的五个会计年度中，本公司及其附属公司截至每个会计年度最后一天的综合资产负债表(经审计财务报表尚未公布的日期前90天内完成的财政年度除外)，以及综合损益表和综合损益表；(I)本公司已向保诚及B系列票据及任何已接受票据的买方提供由本公司主要财务官识别的以下财务报表：(I)本公司最近完成的五个会计年度(最近完成的五个会计年度中的最后一天)的综合资产负债表及综合损益表和综合损益表经德勤会计师事务所(或该买方合理接受的其他全国性独立会计师事务所或其他会计师事务所)和(Ii)本公司及其子公司在该日期之前最近完成的季度末(如果有)和该会计年度结束后的合并资产负债表(财务报表尚未发布的前六十(60)天内完成的季度期间除外)和上一会计年度的可比季度期间的合并资产负债表，以及(Ii)经德勤(Deloitte&Touche)(或其他具有国家地位的独立会计师或该买方可能合理接受的其他其他会计师事务所)和上一会计年度的可比季度期间(如果有)最近完成的季度末至该会计年度结束后的合并资产负债表(财务报表尚未发布的前六十(60)天内完成的季度期间除外)。包括季度期间在内的会计年度开始至季度结束期间公司及其子公司的股东权益和现金流量, 由本公司准备。交付前一句第(I)款所述会计年度以公司表格10-K提交给证券交易委员会的年度报告副本，以及交付前一句第(Ii)和(Iii)款所述季度期间以表格10-Q提交给证券交易委员会的季度报告副本，应被视为满足前一句话的要求。该等财务报表(包括任何相关的附表及/或附注)在各重大方面均属真实及正确(中期报表须受审计及年终调整所导致的变动所限)，在所涉期间均按照公认会计原则编制，并显示本公司及其附属公司须根据该等原则呈列的所有直接及或有负债。资产负债表公平地反映了公司及其子公司的状况

截至日期，损益表和现金流量表公平地反映了本公司及其子公司在所示期间的经营业绩。本公司及其附属公司的业务、资产、营运或状况(财务或其他方面)自保诚根据第2A(4)段向本公司提供本陈述所涉及的任何系列票据的报价之前已提交该等经审核财务报表的最近一个会计年度结束以来，并无重大不利的变化，本公司及其附属公司的业务、资产、营运或状况(财务或其他情况)自最近一个会计年度结束以来并无重大不利变化，而该等经审核的财务报表是在保诚根据第2A(4)段向本公司提供本陈述所针对的任何系列票据的报价之前提交的。

8C.美国政府正在采取悬而未决的行动。任何法院、仲裁员或行政或政府机构并无任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据任何发行人所知，任何发行人或其任何附属公司或任何发行人或任何附属公司的任何财产或权利受到任何法院、仲裁员或行政或政府机构的威胁，而该等诉讼、诉讼、调查或程序可合理预期会导致发行人及其附属公司整体的业务、资产、营运或状况(财务或其他方面)出现任何重大不利变化。

8D.发行未偿债务。除第6B(2)段允许外，任何发行人或任何附属公司均无任何未偿债务。并无到期违约，或据发行人所知，根据任何证明该等负债超过1,000,000美元或任何相关协议的规定，并无到期违约或任何未到期违约。

8E.这是物业的所有权。每间发行人及每间附属公司对其各自的不动产(其租赁的物业除外)拥有良好及不可行的所有权，并对其在经营其各自业务所需的所有其他财产及资产(包括第8B段所提述的最新经审核资产负债表所反映的财产及资产(在正常业务过程中处置的财产及资产除外))拥有良好所有权，但除第6B(1)段准许的留置权外，不受任何类别留置权的规限。各发行人及各附属公司均享有和平及不受干扰地拥有就其各自业务进行的任何重大方面所需的所有租约，当中并无载有任何可合理预期会对发行人及其附属公司整体的业务、资产、营运或状况(财务或其他方面)造成重大影响或损害的不寻常或繁重条款，而该等租约并不包含任何可合理预期会对发行人及其附属公司的整体业务、资产、营运或状况(财务或其他方面)造成重大影响或负担的条款。所有该等租约均属有效及存续，并具有十足效力。

8F.免税。各发行人及各附属公司均已提交所有联邦、州、地方及其他所得税报税表(非实质外国报税表除外)，而据发行人的高级职员所知，该等报税表须予提交，而每家发行人均已就该等报税表上所显示的所有税款及其收到的所有应缴税款缴交或拨备足够的准备金，但已根据普遍接受的会计原则设立充足准备金或其他适当拨备的适当诉讼程序真诚地就该等税款提出异议的税项，则不在此限，但各发行人及各附属公司均已提交该等报税表，并已就该等报税表上所显示的所有税款及其收到的所有评税支付或拨备足够的准备金或其他适当拨备，以支付或拨备足够的准备金。

8G.N解决了相互冲突的协议和其他事项。发行人及其任何附属公司均不是任何合同或协议的一方，也不受任何对其业务、财产或资产或财务状况产生重大不利影响的章程或其他公司限制。签立或交付本协议或私人货架票据，或发售、发行和出售私人货架票据，或履行或遵守本协议和私人货架票据的条款和规定，均不会与本协议或其任何附属公司(或类似章程)的条款、条件或规定相冲突或导致违反条款、条件或规定，或构成违约，或导致违反或导致任何发行人或其任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权(或类似的留置权)，或根据本章程或附例(或类似的附例)对任何发行人或其任何附属公司的任何财产或资产设定任何留置权，或导致违反本协议或私人架子票据的条款、条件或规定，或构成违约，或导致任何发行人或其任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权任何仲裁员的任何裁决或任何发行人或其任何子公司须遵守的任何协议(包括与股东的任何协议)、文书、命令、判决、法令、法规、法律、规则或条例。发行人或其任何附属公司均不是证明该发行人或其任何附属公司负债的任何票据、任何与其有关的协议或任何其他协议的一方，亦不受该等票据或其任何附属公司的任何债务证明文件所载任何条文的规限。

其他合约或协议(包括其章程或相若的管治文件)，而该等合约或协议限制由私人货架票据证明的发行人的债项数额，或以其他方式对发行人招致的债项施加限制，但附表8G所列协议所列者除外。

8H.发行债券。发行人或任何代表机构投资者行事的代理人，并无直接或间接向机构投资者以外的任何人士要约出售私人货架债券或发行人的任何类似证券，或向机构投资者以外的任何人士征求任何购买私人货架债券或发行人的任何类似证券的要约，或以其他方式与机构投资者以外的任何人接洽或洽商，而发行人或代表机构行事的任何代理人亦没有或将会采取任何行动，使私人货架债券的发行或出售受证券法第5条的条文所规限，或将会受证券法第5条的条文规限，或将会使私人货架债券的发行或出售受证券法第5条的条文规限。

8I.禁止使用收益；融资融券。发行人将运用发售私人货架票据所得款项，一如适用的申购要求所载。出售任何私人货架票据所得款项，均不会用作为敌意投标提供资金。出售私人货架票据所得款项，不得直接或间接用于购买或持有任何联邦储备系统理事会U规则(12 CFR 221)所指的保证金股票，但收购并迅速注销的公司普通股除外(但仅限于此类行动不违反U规则或要求保诚或任何买方根据U规则或其他方式提交任何文件或采取任何其他行动)。或在涉及发行人违反上述董事会第X条(12 CFR 224)或涉及任何经纪或交易商违反上述董事会T条(12 CFR 220)的情况下购买、携带或交易任何证券。保证金股票占本公司及其附属公司综合资产价值不超过25%，发行人目前无意保证金股票占该等资产价值超过25%。本款中使用的术语“保证金股票”和“购买或携带目的”应具有U规则赋予它们的含义。

8J.要求遵守ERISA。(A)本公司及受控集团各成员公司已就每项计划履行ERISA最低资金标准及守则下的责任，并在各重大方面符合ERISA及守则的现行适用条文，且并无对PBGC或ERISA第四章下的计划承担任何责任(正常业务过程中产生的负债除外)。

(B)除(I)本公司或受控集团任何成员公司均无义务或在过去五(5)年内从未有义务向任何多雇主计划供款，或(Ii)本公司或受控集团任何成员公司均无义务向任何多雇主计划供款，或(Ii)本公司或受控集团任何成员公司均无义务向任何多雇主计划供款，则本公司或受控集团任何成员公司均未就ERISA第四章下的任何多雇主计划招致任何超过2,000,000美元的提取责任，或(Ii)本公司或受控集团任何成员公司均无义务向任何多雇主计划供款，或(Ii)本公司或受控集团任何成员公司均无义务向任何多雇主计划供款。

(C)确保本协议的签立和交付以及私人货架票据的发行和销售将豁免或不涉及受ERISA第406条禁止的任何交易，并且不涉及根据ERISA第502(I)条可以处以罚款或根据守则第4975条可以征税的任何交易。(C)确保本协议的签立和交付以及私人货架票据的发行和销售将豁免或不涉及受ERISA第406条禁止的任何交易，并且不涉及任何可以根据ERISA第502(I)条施加处罚或根据守则第4975条征税的交易。公司在上一句中的陈述是依据第9B段中每名买方关于其将用于购买任何私人货架票据的资金来源的陈述的准确性而作出的，并受该陈述的准确性所规限。

(D)保证本协议的签立和交付以及本协议项下私人货架票据的发行和销售不涉及受第406条禁止的任何交易

ERISA或可依据守则第4975(C)(1)(A)-(D)条征税的。公司在本第8J段首句向每名买方作出的申述，乃倚赖该买方在第9B段就用以支付该买方将会购买的私人货架票据的购买价的资金来源所作的申述，并受该申述的准确性所规限。

(E)确保所有非美国计划已按照适用于其的所有法律、法规和命令建立、运营、管理和维持，除非无法合理预期不遵守会产生实质性不利影响。适用的非美国计划文件或适用法律要求公司及其子公司支付或累计的所有保费、缴款和任何其他金额均已按要求支付或累计，除非无法合理预期未能支付或累计会产生重大不利影响。

(F)*本公司或任何受控实体均不是被视为持有“计划资产”(按计划资产规例的涵义)的实体，本协议的签署、交付或履行均不会导致根据ERISA第406条或本守则第4975条的非豁免禁止交易。

8K。需要得到政府的同意。任何发行人或任何附属公司的性质，或其各自的任何业务或财产，任何发行人或任何附属公司与任何其他人之间的任何关系，以及与发售、发行、出售或交付私人货架票据有关的任何情况，均不需要任何授权、同意、批准，在签署和交付本协议和附属担保、提供、发行、销售或交付私人货架票据，或履行或遵守本协议的条款和规定方面，任何法院或行政或政府机构的豁免或其他行动、通知或向任何法院或行政或政府机构提交的通知(不包括在向美国证券交易委员会(SEC)和/或州蓝天当局提交的例行文件或将在任何适用的结算日之前获得的同意除外)。

8L.要求遵守法律。每个发行商及其子公司及其各自的所有物业和设施在所有时间和各方面都遵守所有联邦、州、地方和地区法规、法律、条例和司法或行政命令、判决、裁决和法规，包括与环境保护有关的法规，除非在任何此类情况下，不能合理地预期不遵守会导致实质性的不利影响。本协议拟进行的任何交易或与此相关的任何交易均不符合2018年5月25日修订指令2011/16/EU(“DAC6”)的理事会指令(2018/822/EU)附件IV中规定的任何标志。

800万美元。拒绝敌意收购要约。出售任何私人货架票据所得款项，均不会用作为敌意投标提供资金。

8N。信息披露。本协议或发行人或其代表向买方提供的与本协议相关的任何其他文件、证书或声明均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使此处和其中包含的陈述不具误导性。任何发行人或其任何附属公司均无独有的事实，对发行人及其附属公司的业务、财产或资产或财务状况作为一个整体产生重大不利影响，或在未来可能对发行人及其子公司的整体业务、财产或资产或财务状况产生重大不利影响，且本协议或发行人在本协议日期前向买方提交的与本协议拟进行的交易相关的其他文件、证书和报表中没有列出任何事实。

80、变更投资公司状态；控股公司状态。任何发行人或发行人的任何附属公司都不是(A)投资公司或受投资“控制”的公司

(B)“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”，或“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”，或“控股公司”或“公用事业公司”(修订后的“公用事业控股公司法”所指的“公用事业公司”)的“控股公司”或“附属公司”，或(B)“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”的“控股公司”或“公用事业”一词的“公用事业公司”的“控股公司”或“附属公司”，或“公用事业”一词所指的“公用事业公司”，或(B)“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”或“控股公司”或“公用事业公司”的“附属公司”。

8页。根据《外国资产管理条例》等。

(I)如果任何发行者或任何受控实体(A)都不是被封锁的人，(B)已收到(书面)通知，其姓名已出现或未来可能出现在国家制裁名单上，或(C)是联合国或欧盟已经实施的制裁的目标，(B)已收到(书面)通知，表明其姓名已出现或未来可能出现在国家制裁名单上，或(C)是联合国或欧盟已经实施的制裁的目标。

(Ii)任何发行者或任何受控实体(A)未违反、被发现违反任何适用的美国经济制裁法、反洗钱法或反腐败法，或(B)据任何发行者所知，因可能违反任何美国经济制裁法、反洗钱法或反腐败法而接受任何政府当局的调查。

(Iii)认购以下出售私人货架票据所得款项的任何部分：

(A)构成或将构成代表任何被封锁者获得的资金，或将被任何发行者或任何受控实体以其他方式直接或间接使用，(X)与任何被封闭者的任何投资或任何交易或交易有关，这将导致任何买方违反任何美国制裁法律，(Y)用于任何将导致任何买方违反任何美国经济制裁法律的任何目的，或(Z)以其他方式违反任何美国经济制裁法律；

(B)资金将被直接或间接使用，违反或导致任何买方违反任何适用的反洗钱法律；或

(C)资金将被直接或间接用于向任何政府官员或商业交易对手支付任何不当款项，包括贿赂，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，在每一种情况下，这都会违反或导致任何买方违反任何适用的反腐败法律。(C)这些资金将被直接或间接用于向任何政府官员或商业交易对手支付任何不当款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，在每一种情况下，这都会违反或导致任何买方违反任何适用的反腐败法律。

(Iv)确保发行人已建立其合理认为足够的程序和控制措施(并在其他方面遵守适用法律)，以确保每个发行人和每个受控实体都是并将继续遵守所有适用的美国经济制裁法律、反洗钱法律和反腐败法律。

9.听取购买者的书面陈述。

每位买方代表如下：

9A.说明购买的性质。该买方各自声明，其购买私人货架票据是为其自己的账户，或为该买方开设的一个或多个独立账户，或为一个或多个退休金或信托基金的账户，而不是为了分派，但该等买方或他们的财产的处置在任何时候都应在该等买方或他们的控制范围内。每名买方均明白，私人货架票据尚未根据证券法注册，只有在根据证券法的规定注册或获得注册豁免的情况下，才可转售，但在既未进行此类注册，也无注册豁免的情况下，则不在此限。

这项豁免是法例规定的，而该公司亦无须为私人书架票据注册。

9B.寻找资金来源。每名买方各自声明，以下陈述中至少有一项是关于该买方将用于支付本协议项下该买方将购买的私人货架票据的购买价格的每一资金来源(“来源”)的准确陈述：

(I)来源是“保险公司普通账户”(根据美国劳工部禁止交易豁免(“PTE”)95-60中的定义)，就该账户而言，由或代表任何雇员福利计划持有的普通账户合同的准备金和负债(由全国保险专员协会批准的人寿保险公司年度报表(“NAIC年度报表”)界定)，以及由或持有的普通账户合同的准备金和负债的金额。由同一雇主(或PTE 95-60定义的其附属公司)或同一雇员组织在普通账户中维持的任何其他雇员福利计划的代表不得超过普通账户总准备金和负债总额的10%(不包括单独账户负债)加上提交给买方住所州的NAIC年度报表中规定的盈余；或

(Ii)来源是一个单独的账户，该账户完全与买方的固定合同义务有关，根据该账户，在该单独账户(或该计划的任何参与者或受益人(包括任何年金))中拥有任何权益的任何雇员福利计划(或其相关信托)的应付或贷记金额不会以任何方式受到该单独账户的投资表现的影响；或(Ii)来源是一个单独的账户，该账户完全与买方的固定合同义务有关，根据该账户，在该单独账户中拥有任何权益的任何雇员福利计划(或其相关信托)的应付或贷记金额不受该单独账户的投资表现的任何影响；或

(Iii)来源为(A)PTE 90-1所指的保险公司汇集独立账户，或(B)PTE 91-38所指的银行集体投资基金，且除非该买方依据本条第(Iii)款以书面向本公司披露，否则由同一雇主或雇员组织维持的雇员福利计划或计划组合，实益拥有分配予该汇集独立账户或集体投资基金的所有资产的10%以上；或

(Iv)如来源构成由“合资格专业资产经理”或“合格资产经理”(合资格专业资产经理豁免第VI部所指)管理的“投资基金”(PTE 84-14第VI部所指(“QPAM豁免”))的资产，则该投资基金内没有任何由QPAM管理的雇员福利计划资产，当与由同一雇主或该雇主的关联公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或维持并由该QPAM管理的同一雇员组织建立或维持的所有其他雇员福利计划的资产相结合时，该QPAM豁免的第I(C)和(G)部分的条件得到满足，且占该QPAM管理的客户总资产的20%以上。QPAM或由QPAM控制或控制的人在公司中均没有持有会导致QPAM豁免第VI(H)部所指的QPAM与本公司“有关连”的所有权权益，以及(A)该QPAM的身份和(B)其资产在投资基金中的任何雇员福利计划的名称，当该等资产与由同一雇主或联营公司(第VI(C)(1)部所指的)设立或维持的所有其他雇员福利计划的资产结合时，该等权益将会导致该QPAM与本公司“有关连”(指第VI(C)(1)部)所指的“有关连”；以及(A)该QPAM的身份及(B)其资产在投资基金内的任何雇员福利计划的名称。相当于该投资基金资产的10%或以上，并已根据第(Iv)款以书面向本公司披露；或

(V)如果来源构成由“内部资产管理人”或“INHAM”(INHAM豁免第IV(A)部分所指)管理的“计划”(PTE96-23第IV(H)部分(“INHAM豁免”)所指的)的资产，则符合INHAM豁免第I(A)、(G)和(H)部分的条件，INHAM或由INHAM控制或控制的人(适用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定义)均不拥有10%或更多的权益

(A)该INHAM的身份和(B)其资产构成来源的员工福利计划的名称已根据本条款第(V)款以书面向公司披露；或

(Vi)证明来源是政府计划；或

(Vii)来源是一个或多个员工福利计划，或由一个或多个员工福利计划组成的单独账户或信托基金，每个计划都已根据本条款第(Vii)款以书面方式向公司确定；或

(Viii)“来源”不包括任何员工福利计划的资产，但不在ERISA覆盖范围内的计划除外。

在本第9B款中使用的术语“雇员福利计划”、“政府计划”和“独立账户”应具有ERISA第3节中赋予这些术语的各自含义。

10.没有明确的定义。就本协议而言，第1款和第2款中定义的术语应具有其中规定的各自含义，下列术语应具有以下规定的含义：

10A.取消收益率维持条款。

“本金”就任何票据而言，指根据第4B段须予预付的该票据的本金，或根据第7A段已成为或已宣布即时到期及应付的本金，视乎上下文所需而定“本金”指根据第4B段须予预付或已根据第7A段宣布即时到期及应付的该等票据的本金。

“贴现值”就任何票据的被召唤本金而言，指根据公认的财务惯例，按与该被召唤本金的再投资收益率相等的贴现率(按与应付该票据的利息相同的定期基准运用)，就该被召唤本金从其各自预定到期日至结算日的所有剩余预定付款所获得的金额。“贴现价值”指根据公认的财务惯例，就该被召唤本金从其各自预定到期日至结算日期间就该被召唤本金支付的所有剩余预定付款所获得的金额。

“隐含英镑收益率”，就任何以英镑计价的票据本金而言，是指(I)在交收日前第二个营业日上午10时(纽约时间)，在彭博金融市场(或可能取代彭博金融市场上“PagePXUK”的其他显示器)上为交易活跃的有到期日的金边证券报告的卖方收益率(截至结算日前第二个营业日上午10点(纽约时间))所隐含的到期日收益率(或其他可能取代彭博金融市场上“PXUK页”的显示器)所隐含的到期日收益率。或(Ii)如截至该时间尚未报告该等收益率，或所报告的收益率不能确定，则指由认可英国政府债券庄家厘定的卖方收益率的平均值。如有必要，该隐含收益率将通过以下方式确定：(A)根据公认的金融惯例将报价转换为债券等值收益率，以及(B)在(1)活跃交易的镀金证券(其到期日最接近并大于该被称为本金的剩余平均寿命)和(2)活跃交易的被称为本金的金边证券(其到期最接近并小于该被称为本金的剩余平均寿命)之间进行线性插值。

“隐含美元收益率”就任何以美元计价的票据的被赎回本金而言，是指以下所隐含的到期日收益率：(I)在结算日前第二个营业日上午10点(纽约市时间)，在彭博金融市场(Bloomberg Financial Markets)上指定为“PX1页”(或其他可能取代PX1页的显示屏)的最近发行的活跃交易的美国国债的到期日等于剩余期限的美国国债的卖方收益率(截至结算日前第二个营业日上午10点)报告的到期日收益率(或其他可能取代PX1页的显示屏)所隐含的到期日收益率。

如果截至该时间未报告该等收益率或截至该时间报告的收益率无法确定(包括以插值法)，则财政部恒定到期日系列收益率报告截至结算日前第二个营业日关于该被称为本金的收益率的最晚一天，在美联储统计新闻稿H.15(或任何可比的后续出版物)中，该收益率的恒定到期日等于该被称为本金的剩余平均寿命的美国国债在该结算日的剩余平均寿命等于该被称为本金的剩余平均寿命。在根据前款第(I)款或第(Ii)款(视情况而定)进行的每项决定中，如有必要，此类隐含收益率将通过(A)根据公认的金融惯例将美国国库券报价转换为债券等值收益率，以及(B)在(1)期限最接近或大于该剩余平均寿命的适用美国国库券和(2)期限最接近或小于该剩余平均寿命的适用美国国库券之间进行线性插值。

“隐含欧元收益率”，就任何以欧元计价的票据的被赎回本金而言，是指(I)截至结算日前第二个营业日上午10点(纽约时间)，在彭博金融市场指定为“Page PXGE”的显示器(或可能取代彭博金融市场上的“Page PXGE”的其他显示器)上报告的、到期日与剩余期限相等的基准德国国债的卖方收益率所隐含的到期日收益率(或其他可能取代彭博金融市场上的“Page PXGE”的显示器)所隐含的到期日收益率(I)截至结算日前第二个营业日上午10点(纽约时间)，关于该被称为本金的基准德国国债的到期日在彭博金融市场指定为“Page PXGE”的显示器上或(Ii)如果截至那时尚未报告此类收益率或报告的收益率无法确定，则为公认的德国国债做市商确定的卖方收益率的平均值。如有必要，该隐含收益率将通过以下方式确定：(A)根据公认的金融惯例将报价转换为债券等值收益率，以及(B)在(1)期限最接近并大于该被称为本金的剩余平均寿命的基准德国国债和(2)到期最接近且小于该被称为本金的剩余平均寿命的基准德国国债之间线性内插。

“公认的英国政府债券做市商”是指保诚合理选择的两家国际公认的镀金证券交易商。

“公认的德国国债做市商”是指保诚合理选择的两家国际公认的德国国债交易商。

“再投资收益率”就以(I)美元为面值的任何票据的已赎回本金而言，指0.50%加隐含美元收益率，(Ii)欧元，0.50%加隐含欧元收益率，及(Iii)英镑，0.50%加隐含英镑收益率。再投资收益率将四舍五入为适用票据票面上显示的小数点位数。

“剩余平均寿命”就任何被召唤本金而言，指(I)该被召唤本金除以(Ii)乘以(A)有关该被召唤本金的每笔剩余定期付款的主要部分乘以(B)该被召回本金的结算日与该剩余定期付款的预定到期日之间将过去的年数(计算至最接近的十二分之一年)所得的年数(计算至最接近的第十二年)。

“剩余预定付款”指，就任何票据的被召回本金而言，如果该被召唤本金没有在预定到期日之前支付，则于结算日或之后就该被召唤本金到期的所有付款及其利息。

“结算日期”就任何票据的被叫本金而言，指根据第4B段须预付该被被叫本金的日期，或根据第7A段已成为或被宣布即时到期及应付的日期(视乎文意而定)。

“收益维持金额”就任何票据而言，指相等于该票据的被催缴本金的贴现价值超过(I)该等本金加上(Ii)该等本金于结算日应累算的利息之和(如有的话)的款额，惟该收益维持金额在任何情况下均不得少于零。

10b.不包括其他条款。

“承兑”应具有第2A(5)款规定的含义。

“承兑日”应具有第2A(5)款规定的含义。

就任何报价而言，“接受窗口”是指保诚指定的时间段，在此期间公司可以选择接受该报价。

“承兑票据”具有第2A(5)段所指明的涵义。

“收购”是指公司或其任何附属公司根据招标或一个或多个谈判区块，直接或间接地以自己的名义，或通过或通过代名人或代理人(A)获得除公司或当时不是公司子公司的任何人的股本证券(或认股权证、期权或其他权利，以获得该等证券)的任何交易，根据该交易，本公司或其任何附属公司根据招标，或通过一个或多个谈判区块，直接或间接地收购除本公司或当时不是本公司子公司的任何人的股权证券(或认股权证、期权或其他权利，以获取该等证券)。(C)根据合并、购买资产或任何重组，规定向当时已发行证券持有人交付或发行本公司或其任何附属公司的现金或证券，或上述证券的组合，以换取该等证券，或(C)购买任何人士的全部或大部分业务或资产，以换取该等证券，或(B)使任何人士成为本公司的附属公司，或导致任何人士合并为本公司或其任何附属公司的附属公司，或导致任何人士合并为本公司或其任何附属公司的任何附属公司，或在任何情况下导致任何人士并入本公司或其任何附属公司，或根据任何情况下进行任何重组，规定向该人士当时已发行证券的持有人交付或发行该等证券，以换取该等证券，或(C)购买任何人士的全部或大部分业务或资产。

“收购尖峰费用”应具有第6B(10)款规定的含义。

“附加公约”是指适用于公司或任何子公司的任何肯定或消极公约或类似限制(无论该条款是否被贴上标签或以其他方式描述为公约)，其标的物(I)类似于本协定第5款或第6款中的任何公约的内容，或本协定第10款中的相关定义，但包含一个或多个百分比。任何其他融资协议项下的债务持有人受到比本协议所述更多限制或更有利的金额或公式(且该公约或类似限制仅在其更具限制性或更有利的范围内才被视为附加公约)，或(Ii)与本协议第5或6段中的任何公约的主题或本协议第10段中的相关定义不同的金额或公式，或(Ii)与本协议第5或6段中的任何公约的主题不同，或与本协议第10段中的相关定义不同的金额或公式。

“额外违约”是指任何其他融资协议中包含的任何条款，该条款允许第5F款所述债务持有人加速(随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之)到期，或以其他方式要求公司或任何子公司在声明的到期日之前购买该协议项下的债务，并且(I)类似于本协议第7款所载的任何违约或违约事件，或本协议第10款中的相关定义，但包含一个或多个百分比。比本协议规定的更具限制性或宽限期更短的金额或公式，或根据该协议对此类债务的持有人更有利的金额或公式(只有在限制性更强、宽限期更短或更高的范围内，此类拨备才应被视为额外违约

受益)或(Ii)不同于本协议第7段中包含的任何违约或违约事件的主题，或本协议第10段中的相关定义。

“调整后的公约期间”应具有第6B(10)款规定的含义。

“关联公司”是指任何直接或间接控制、被公司控制或与公司处于直接或间接共同控制之下的人，子公司除外。任何人如直接或间接拥有权力，不论是透过有表决权证券的拥有权、合约或其他方式，指示或安排指示该法团的管理层及政策，则该人须当作控制该法团。

“反腐败法”是指美国或任何非美国司法管辖区关于贿赂或任何其他腐败活动的任何法律或法规，包括美国“反海外腐败法”和英国“2010年反贿赂法”。

“反洗钱法”是指美国或任何非美国司法管辖区关于洗钱、贩毒、恐怖分子相关活动或其他洗钱上游犯罪的任何法律或法规，包括1970年“货币和外国交易报告法”(也称为“银行保密法”)和“美国爱国者法”。

“获授权人员”是指(I)就本公司而言，其行政总裁、首席财务官、本公司授权代表本公司行事并在随附的资料附表中指定为本公司“授权人员”的任何其他人，或本公司授权代表本公司行事并为本协议的目的而在由本公司行政总裁或首席财务官签署并交付给保诚的高级人员证书中指定为本公司“授权人员”的任何其他人，以及(Ii)在本协议的情况下，由本公司首席执行官或首席财务官签署并交付给保诚的高级人员证书中，由本公司授权代表本公司行事并指定为本协议“授权人员”的任何其他人，以及(Ii)在在信息附表中指定为其“授权人员”的任何保诚高级人员，或在由其授权人员之一或其法律部门的律师签署的证书中为本协议的目的而指定为其“授权人员”的任何保诚高级人员。任何个人根据本协定代表公司采取的任何行动，如在本协议日期或之后已是公司的获授权人员，而保诚真诚地相信在采取该行动时是公司的获授权人员，则即使该个人已不再是公司的获授权人员，该行动仍对公司具约束力。任何个人根据本协议代表保诚采取的任何行动，如在本协议日期当日或之后已是保诚的授权高级人员，而本公司真诚地相信该个人在采取该行动时是保诚的授权高级人员，则即使该个人已不再是保诚的授权高级人员，该行动仍对保诚具有约束力。

“可用货币”应指美元、英镑和欧元。

“可用设施金额”应具有第2A(1)款规定的含义。

“银行信贷融资”应具有“委托人信贷融资”定义中规定的含义。

“破产法”应具有第7A款第(Viii)款规定的含义。

“福利计划”指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975条所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括(就计划资产而言)的任何个人

任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产，不论是否符合ERISA第一章或“守则”第4975条的规定或其他目的，均不适用于任何此类“雇员福利计划”或“计划”。

“受阻人士”是指(I)名字出现在OFAC公布的特别指定国民和受阻人士名单上的人，(Ii)根据美国经济制裁法律受阻或制裁目标的个人、实体、组织、国家或政权，或(Iii)第(I)或(Ii)款所述的任何个人、实体、组织、国家或政权的代理人、部门或工具，或以其他方式直接或间接由其直接或间接拥有、控制或代表其行事的个人、实体、组织、国家或政权的个人、实体、组织、国家或政体，或(Iii)第(I)或(Ii)款所述的任何个人、实体、组织、国家或政权的代理人、部门或工具，或以其他方式直接或间接为其实益拥有、控制或代表其行事的人。

“债券融资”应具有“主信用融资”定义中规定的含义。

“英镑”和“GB”是指大不列颠的合法货币。

“营业日”指(I)以下第(Ii)和(Iii)款规定的以外，纽约市或(就英镑而言)英国伦敦的商业银行被授权或要求关闭的任何星期六、星期日或日，或(就欧元而言)不是目标结算日的任何日子；(Ii)仅就第2A(3)段而言，既是纽约营业日又是保诚营业的任何日子；以及(Iii)出于以下目的：(I)除以下第(Ii)和(Iii)款所规定的以外，任何纽约市或(就英镑而言)英国伦敦的商业银行被授权或要求关闭的日子，或(就欧元而言)不是目标结算日的任何日子；(Ii)仅就第2A(3)段而言，既是纽约营业日又是保诚营业的任何日子；(Iii)(A)如属以美元为面值的私人货架票据，则为纽约营业日；。(B)如属以英镑为面值的私人货架票据，则为既是纽约营业日又是商业银行在伦敦无须或获授权停业的任何日子；及。(C)就任何以欧元为面值的票据而言，是既是纽约营业日又是跨欧自动即时支付结算快速转账系统(或任何付款系统)的任何日子。

“取消日期”应具有第2A(8)(Iii)款规定的含义。

“取消费用”应具有第2A(8)(Iii)款规定的含义。

“资本租赁”是指根据公认会计原则要求在任何日期在承租人的资产负债表上资本化的任何财产租赁。

“资本化租赁债务”指根据公认会计原则须或将须在本公司或任何附属公司的账面上资本化的任何租赁债务，按该等原则入账为负债(扣除利息开支)的金额计算。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(在1934年“证券交易法”及其下的美国证券交易委员会于本条例生效之日生效的规则范围内)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式获得占公司已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额35%或更多的股权的所有权；(B)直接或间接、以实益方式或记录在案的任何个人或团体获得占公司已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额35%或以上的股权；(B)非(I)由本公司董事会提名或(Ii)由如此提名的董事委任的人士占据本公司董事会多数席位(空缺席位除外)；或(C)由任何人士或集团收购本公司的直接或间接控制权。

“CISADA”指伊朗全面制裁、问责和撤资法案。

“税法”是指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code)。

“竞争者”应具有第11H款规定的含义。

“承兑确认书”应具有第2A款第(5)款规定的含义。

任何期间的“综合息税前利润”指(I)该期间的综合净收入、(Ii)该期间的综合利息支出和(Iii)本公司及其综合附属公司在确定该期间的综合净收入时扣除的该期间的所得税的总和。

任何期间的“综合EBITDA”是指(I)该期间的综合息税前利润、(Ii)该期间的折旧、(Iii)该期间本公司及其综合子公司的无形资产摊销、以及(Iv)该期间的非常或其他营业外亏损减去该期间的非常或其他营业外收益的总和，所有这些都是根据公认会计原则确定的。在确定任何期间的合并EBITDA时，(A)本公司或任何其他合并子公司在该期间收购的任何合并子公司应按形式、历史基础计入，犹如其在该整个期间是合并子公司一样；(B)本公司或任何合并子公司在该期间收购的资产的合并EBITDA确定中将计入的任何金额应计入该期间的综合EBITDA，其金额应但前述(A)及(B)条不适用于依据第6B(9)条作出的计算。

“综合利息开支”指于任何期间，本公司或其任何综合附属公司于该期间未清偿债务的利息(不论已摊销或资本化)，该利息乃根据公认会计原则于该日期按综合基准厘定。

“合并净债务”是指(A)截至该日期的合并总债务减去(B)截至该日期的无限制现金；但根据前述(B)(X)条允许计入任何综合净债务确定中的无限制现金总额在任何时候不得超过100,000,000美元；以及(Y)在为本协议的任何形式测试或条件的目的而对杠杆率或财务契约进行任何确定的情况下，不受限制的现金总额不得超过100,000,000美元；以及(Y)如果为本协议中的任何形式测试或条件的目的而对杠杆率或财务契约进行任何确定，则不受限制的现金总额在任何时间不得超过100,000,000美元

“综合净收益”指就任何期间而言：

(I)本公司及其附属公司在该期间的综合毛收入减去

(Ii)公司及其附属公司在该段期间的所有营运开支及非营运开支，包括所有属适当性质的费用(包括收入的当期及递延税项、计入总收入的未汇出外国收益的税项拨备，以及储备金的当期增加额)，

但不包括在毛收入中：

(A)超出在通常业务运作中出售、转换或以其他方式处置资本资产(即流动资产以外的资产)而产生的亏损的任何收益(扣除对其适用的开支及税项后的净额)；

(B)因资产减记而产生的任何收益；

(C)公司或任何附属公司在任何并非附属公司的法团的未汇出收益中的任何权益；

(D)任何附属公司的未分配收益，但以该附属公司当时不得向公司作出或支付股息、偿还公司间欠公司的债项、将收益汇回公司或以其他方式将财产或资产转让予公司为限，不论是根据该附属公司的章程条款或任何适用于该附属公司的协议、文书、判决、判令、命令、法规、规则或政府规例；或

(E)任何递延信贷，该递延信贷相当于在收购当日任何附属公司的股本超出对该附属公司的投资成本；

所有这些都是按照公认的会计原则确定的，这些会计原则自本协议之日起生效，并在一致的基础上适用。

“综合净收入”是指在任何时期，公司及其合并子公司的税后净收入，按照公认的会计原则在综合基础上确定，但不包括非常项目和其他非经常性项目。“综合净收入”是指本公司及其子公司的税后净收入，该净收入是根据公认会计原则在综合基础上确定的，但不包括非常项目和其他非经常性项目。

“综合净值”是指，在任何确定日期，(1)公司所有类别股本的面值(或在公司账面上所载的价值)加上(或如果出现盈余赤字，则减去)和(2)公司及其子公司的综合盈余(无论是资本还是赚取的)减去库存股和任何其他反股权账户(包括但不限于少数股权)的总和的总和，以及(2)公司及其子公司的综合盈余，无论是资本还是赚取的盈余，减去库存股和任何其他反股权账户的总和，包括但不限于少数股权；均根据公认会计原则及根据第5A(I)及(Ii)段向票据持有人呈交的本公司及其综合附属公司的最新综合资产负债表厘定。

“合并附属公司”于任何日期，指其账目根据公认会计原则与本公司截至该日期的综合财务报表中的账目合并的任何附属公司或其他实体。

“综合总资产”指本公司及其合并附属公司于任何时候按综合基准厘定的总资产，按公认会计原则列载或反映于根据第5A(I)段(或就厘定综合净值而言，第5A(Ii)段)提交予票据持有人的本公司及其合并附属公司的最新综合资产负债表。

“合并资本总额”是指合并净值和负债之和。

“合并总债务”是指公司及其合并子公司在任何日期的所有债务，以该日期的合并为基础确定。

“合并有形资产总额”是指任何时候的合并有形资产总额减去当时的合并无形资产总额。

“合并无形资产总额”是指公司及其合并子公司在任何时候根据公认会计原则(包括但不限于客户名单、收购技术、商誉、计算机软件、商标、专利、版权、组织费用、特许经营权、许可证、商号、品牌、邮寄名单、目录、未摊销债务贴现和资本化研发成本)在合并基础上确定的所有无形资产的总额。该等资产包括但不限于客户名单、收购技术、商誉、计算机软件、商标、专利、版权、组织费用、特许经营权、许可证、商号、品牌、邮寄名单、目录、未摊销债务贴现和资本化研发成本。根据公认会计原则编制。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控实体”指(I)本公司的任何附属公司及其或本公司各自的受控关联公司，以及(Ii)如果本公司有母公司，则指该母公司及其受控关联公司。

“受控集团”是指受控集团的所有成员，以及在共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，根据“守则”第414节，这些行业或企业与本公司一起被视为单一雇主。

“DAC6”应具有第8L段规定的含义。

“延迟交货费”应具有第2A(8)(Ii)款规定的含义。

“折旧”是指本公司及其合并子公司在任何期间按照公认会计原则在综合基础上确定的所有折旧和摊销费用的总和。

“美元延迟交货费”应具有第2A(8)(Ii)款规定的含义。

“美元等值”就以美元以外的任何可用货币计价或将以美元以外的任何可用货币计值的任何私人货架票据或承兑票据(“非美元票据”)而言，指与该等非美元票据的本金金额相等的美元等值，均载于保诚的记录内。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国合法货币中的美元。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“荷兰CIT财政统一”是指富兰克林电气公司(Franklin Electric B.V.)和富兰克林电气控股公司(Franklin Electric Holding B.V.)为荷兰企业所得税目的(荷兰CITA第15条的含义)而成立的财政统一，发行人可在通知票据持有人后酌情延长或扩大该统一。

“荷兰子公司发行人”应具有本合同第一款规定的含义。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府对污染和环境保护或向环境中释放任何物质的限制，包括但不限于与危险物质有关的规定、法规、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授权、特许经营权、许可证、协议或政府限制。

“EONIA”指(I)由欧盟银行联合会为相关营业日计算的适用隔夜利率，显示在路透社的EONIA屏幕上，或可能取代路透社EONIA屏幕上第247页的其他显示，显示适当的利率，或(Ii)如果该EONIA屏幕或其他显示上没有显示该利率，则为花旗银行向欧洲银行间市场主要银行报价的利率的算术平均值(向上舍入到四位小数点)。该日的中欧时间，用于提供从一个营业日至下一个营业日期间的欧元存款，对于非营业日，则为前一个营业日的EONIA。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指修订后的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”指根据守则第414条与本公司及其附属公司一起被视为单一雇主的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“欧元”或“欧元”是指参与成员国的单一货币单位。

“失责事件”指第7A段所指明的任何事件，但与该事件有关的通知、时间流逝或任何进一步条件、事件或行为的发生要求已获满足，而“失责事件”指任何该等事件，不论是否已符合任何该等要求。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“除外子公司”指荷兰子公司发行方；但其不担保公司或其任何子公司在任何信贷资金项下的任何债务，也不承担其他责任。

“被排除的子公司集团”是指被排除的子公司及其直接和间接子公司。

“现有的1993年搁置协议”应具有第1A款规定的含义。

“现有的2002年货架协议”应具有第1A款规定的含义。

“现有的2004年货架协议”应具有第1A款规定的含义。

“设施”应具有第2A(1)款规定的含义。

“FATCA”系指(A)“守则”第1471至1474条，截至本协议之日(或实质上可与以下各项相媲美且不会实质上更加繁重的任何修订或后续版本)

(B)任何其他司法管辖区的任何条约、法律或规章，或与美利坚合众国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或规章，这些条约、法律或规章(在任何一种情况下)都有助于执行前述条款(A)，以及(C)根据“守则”第1471(B)(1)节订立的任何协定。

“会计季度”是指公司的任何会计季度。

“政府权威”是指

(A)香港政府

(I)美利坚合众国或其任何州或其他政区，或

(Ii)本公司或任何附属公司进行全部或部分业务的任何其他司法管辖区，或声称对本公司或任何附属公司的任何财产具有司法管辖权的任何其他司法管辖区，或

(B)行使任何该等政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，或与任何该等政府有关的任何实体。

“政府官员”是指任何政府官员或雇员、任何政府所有或政府控制的实体、政党、政党的任何官员、政治职务候选人、任何国际公共组织的官员或任何其他以官方身份行事的人。

“担保”是指，就任何人而言，该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务所承担的任何直接或间接的或有或有的责任，包括但不限于该人直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存款除外)或有追索权的贴现或出售的任何该等义务，或该人在其他方面负有直接或间接责任的任何义务，包括但不限于该人通过任何协议(或有或有的或有的)购买协议实际上担保的任何该等义务。或提供资金以支付或履行该等义务(不论是以贷款、垫款、股票购买、出资或其他形式)，或维持该等义务的债务人的偿付能力或任何资产负债表或其他财务状况，或就任何产品、物料或供应品或任何运输或服务付款，而不论该等产品、物料或供应品或任何运输或服务是否交付或不提供，如该协议的目的或意图是保证该等义务将获支付或解除，或与该等义务有关的任何协议将获遵守，则在任何该等情况下，该等协议的目的或意图是保证该等义务将获支付或解除，或与该等义务有关的任何协议将获遵守，或者该义务的持有者将受到保护，不会因此而蒙受损失。任何担保的金额应等于所担保债务的未偿还本金，或者保证人的最大风险具体限定的较小的金额。

“危险材料”是指任何或所有可能对健康和安全构成危害的污染物、有毒或危险废物或其他物质，包括但不限于石棉、脲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油、石油产品、含铅涂料等的产生、制造、精炼、生产、加工、处理、储存、搬运、运输、转移、使用、处置、释放、排放、泄漏、渗漏或过滤，这些物质的产生、制造、精炼、生产、加工、处理、储存、搬运、运输、转移、使用、处置、释放、排放、泄漏、渗漏或过滤，包括但不限于石棉、脲醛泡沫塑料、多氯联苯、石油、石油产品、含铅涂料。

“对冲国库券”就任何承兑票据而言，指其存续期(由保诚厘定)与该承兑票据存续期最接近的一张或多张美国国库券。

就任何票据的收益的使用而言，“敌意要约”是指购买或购买任何公司的股本股份或任何其他实体的股权的要约，或可转换为或代表任何该等股份或股权的实益拥有权或收购权利的证券，如果该等股份、股权、证券或权利属于在任何证券交易所或任何场外市场公开交易的类别(购买该等股份、股权除外)。为证券投资目的，代表该公司或其他实体的股权或实益拥有权少于5%的证券或权利，且该等要约或购买在本公司提出购买该等票据的要求日期前并未获该公司的董事会或该其他实体的同等管治机构正式批准。

“负债”指在任何日期(无重复)：(I)该人对借入款项的所有义务；(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务；(Iii)该人支付财产或服务的延迟购买价款的所有义务，但在通常业务运作中产生的应付贸易帐目除外；(Iv)所有资本化租赁义务；(V)该人就根据银行承兑而须支付的款额偿还任何银行或其他人的所有义务，(Vi)该人(如该人是法团)的所有可赎回优先股；。(Vii)该人就根据信用证或类似票据支付的款额而须偿还任何银行或其他人的所有非或有债务；。(Viii)由留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债项，不论该等债项是否由该人承担；。(Ix)该人担保的其他人的所有债项，及。(X)只为第7A段的施行，。该人就掉期协议(价值为其终止价值)所承担的所有义务，均按照国际掉期及衍生工具协会(Inc.)认可的方法计算，并在适用的对冲协议(如有)中获该人同意。

“机构投资者”是指保诚、任何保诚关联公司或任何银行、银行关联公司、金融机构、保险公司、养老基金、捐赠基金或其他定期购买债务工具进行投资的组织。

“投资”应具有第6B(3)款规定的含义。

“发行期”应具有第2A(2)款规定的含义。

“发行人”是指本公司或荷兰子公司发行人(视情况而定)。

“杠杆费”应具有第5G款规定的含义。

“杠杆率”应具有第6B(10)段规定的含义。

“留置权”是指任何种类的按揭、质押、担保权益、产权负担、留置权(法定或其他)或押记(包括给予任何前述的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁，以及根据任何司法管辖区的统一商法典提交或提供任何融资声明的协议)或任何其他类型的优惠安排，目的或效果是保护债权人免受损失或保证偿付或履行义务。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其附属公司的整体业务、资产、运营或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响，(B)发行人履行本协议和票据项下义务的能力，(C)发行人根据本协议和票据履行其义务的能力，以及(C)本公司及其附属公司的业务、资产、运营或状况(财务或其他方面)的重大不利影响。

附属担保人必须履行其附属担保项下的义务，或(D)本协议、附注或任何附属担保的有效性或可执行性。

“多雇主计划”是指任何属于“多雇主计划”的计划(该术语在ERISA第4001(A)(3)节中有定义)。

“纽约营业日”是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被要求关门的日子外的任何一天。

“附注文件”是指本协议、附注、附属担保以及与本协议或附注相关而签署的任何其他文件。

“附注”具有第1B段所指明的涵义。

“高级人员证书”是指由公司授权人员以公司名义签署的证书。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC制裁方案”是指OFAC负责管理和执行的任何经济或贸易制裁。有关外国资产管制处制裁计划的清单，请访问http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.。

“隔夜利率”对于以美元以外的任何货币计价的承兑票据而言，是指打算购买该承兑票据的买方在用于购买该承兑票据的资金的隔夜存款上收到的实际利率(如果有的话)，但有一项谅解，即买方或其代表将作出合理努力，将任何此类存款存入计息账户。

“参加成员国”是指根据欧共体有关经济货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧共体成员国。

“PBGC”是指养老金福利担保公司，或ERISA下的任何继承者或替代实体。

“准许收购”指(I)经本公司董事会批准的人士及(Ii)已获被收购人士批准与该项收购有关的任何收购。

“允许处置”指并包括：

(I)如(A)附属公司(重要附属公司除外)向本公司或全资附属公司出售、租赁、转让或以其他方式处置资产，(B)本公司向全资附属公司或(C)本公司或任何其他重要附属公司的重要附属公司出售、租赁、转让或以其他方式处置资产，但尽管有前述规定，在任何情况下，本公司或不在除外附属公司集团内的任何附属公司均不得根据本条第(I)款向除外附属公司集团的任何成员出售、租赁、转让或以其他方式处置资产

(Ii)禁止本公司或其任何附属公司拥有的任何资产的任何出售和回租；但在最近十二(12)个月期间，根据本条第(Iii)款出售和回租的资产总额不得超过综合总资产的5%(5%)；

(Iii)停止在正常业务过程中出售、租赁、转让或以其他方式处置资产；或

(Iv)禁止向正常业务流程以外的人出售、租赁、转让或以其他方式处置资产或股票，只要是在当时的最近十二(12)个月期间内在正常业务流程以外出售、租赁、转让或以其他方式处置的上述第(I)、(Ii)或(Iii)条不允许的资产和股票的总额，以及当时建议在正常业务流程以外出售、租赁、转让或以其他方式处置的任何资产，而这些资产是第(I)条不允许的，(Ii)或(Iii)上述(A)项不超过综合总资产的15%(15%)，以及(B)对本公司最近截止会计年度的综合净收益的贡献不超过15%(15%)，每种情况都是根据本公司及其合并子公司根据第5A条交付给票据持有人的最新综合资产负债表和损益表计算的；(B)没有贡献超过15%(15%)的综合净收益，这两种情况都是根据本公司及其合并子公司根据第5A条交付给票据持有人的最新综合资产负债表和损益表计算的；但是，前述规定允许的任何出售当时由公司和所有其他子公司拥有或欠下的子公司的股票和债务，只能以公平市价作为整体出售；但如属本条第(Iv)款所述的任何事件，而公司须向每名持有人交付一份由高级财务主任发出的证明书，表明公司或其有关附属公司拟在收到该等收益后180天内，运用该事件的收益(或该证明书所指明的部分收益)，以获取(或替换或重建)将用于本公司及/或其附属公司的业务的不动产、设备或其他资产(包括一项或多于一项的准许收购)，并证明没有违约或违约事件发生且仍在继续，则出售的资产, 依据该事件出租或以其他方式转让的收益，不得计入依据本条第(Iv)(A)或(Iv)(B)款作出的任何厘定内，但以该证明书所指明的收益在180天期间(或规定持有人凭其全权酌情决定权协定的延展期间)内如此再投资为限；但如该等收益在该180天期限(或规定持有人凭其全权酌情决定权协定的延展期限)届满时仍未如此运用，则依据该事件出售、租赁或以其他方式转让的该等资产，须包括在依据第(Iv)(A)及(Iv)(B)条作出的每项厘定内，但以该等收益尚未如此运用的范围为限。

“人”是指并包括个人、合伙企业、合营企业、公司、有限责任公司、协会、公司、信托、非法人组织和政府或其任何部门、机构或其他实体。

“计划”是指符合ERISA标题I的“员工福利计划”(如ERISA第3(3)条所界定)，该计划是或在过去五年内已经建立或维持，或在过去五年内由本公司或任何ERISA关联公司作出或要求作出贡献的，或本公司或任何ERISA关联公司可能对其负有任何责任。

“计划资产条例”是指29 CFR§2510.3-101及以后，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订。

“信贷资金”或“信贷资金”是指：(I)公司之间于2021年5月13日签署的第四份修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年5月13日，作为美国借款人Franklin Electric B.V.(荷兰借款人)，JPMorgan Chase Bank，N.A.(作为行政代理)，美国银行和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)作为联合辛迪加代理，以及贷款方(包括任何续签、延期、修订、补充、重述、替换2012年12月31日，在艾伦县委员会中，印第安纳州的富兰克林电气公司(Franklin Electric Co.，Inc.)以“Issuer”的名义，

本公司、NYL Investors LLC和其他各方于2015年5月28日签订的《票据购买和私人货架协议》，以及(Iii)本公司、NYL Investors LLC及其其他各方于2015年5月28日签订的票据购买和私人货架协议(包括上述协议的任何续签、延期、修订、补充、重述、替换或再融资)，以及(Iii)本公司、NYL Investors LLC及其其他各方于2015年5月28日签署的债券持有人(包括经日期为2015年5月5日的第1号修正案修订的债券持有人及其任何其他续签、延期、修订、补充、重述、替换或再融资)

“优先债务”指(I)任何发行人或任何附属担保人根据第6(B)(1)(Ix)段以留置权担保的债务，以及(Ii)任何附属公司(包括荷兰附属发行人，但不包括任何附属担保人)的债务(包括但不限于由本公司债务担保组成的附属公司的任何债务)的总和，但不包括本款第(Ii)、(X)款所指的债务，而“优先债务”指(I)任何发行人或任何附属担保人根据第6(B)(1)(Ix)段以留置权担保的债务，以及(Ii)任何附属公司(包括荷兰附属发行人，但不包括任何附属担保人)的债务(包括但不限于由本公司债务担保组成的附属公司的任何债务)的总和。

任何已接受票据的“私人货架结算日”应指在该私人货架票据接受确认书中指明的结束买卖该私人货架票据的营业日，但(I)如本公司与有责任购买该私人货架票据的买方同意较早的营业日，则该已接纳票据的“私人货架结算日”应为该较早的营业日，及(Ii)如该已接纳票据的买卖的结束日期按下列规定重新安排，则该已接纳票据的“私人货架结算日”应为该较早的营业日；及(Ii)如该已接纳票据的买卖的结束日期根据下列条件重新安排，则该已接纳票据的“私人货架结算日”应为该较早的营业日就本协定而言，除第2A(8)(Ii)段所述的“原私人货架结算日”外，指该承兑票据的改期结算日。

“私人书架笔记”及“私人书架笔记”具有第1B段所指明的涵义。

“保诚”指的是PGIM，Inc.

“保诚关联公司”是指(I)由保诚或保诚关联公司控制、控制或共同控制的任何公司或其他实体，以及(Ii)由保诚或本定义第(I)款所述的保诚关联公司管理的任何托管账户或投资基金。在本定义中，术语“控制”、“控制”和“控制”是指直接或通过子公司拥有公司或其他实体的多数有表决权股票或同等有表决权证券或权益的所有权。

“购买者”是指B系列票据的原始购买者，就任何承兑票据而言，是指购买此类承兑票据的保诚关联公司。

“合格应收账款交易”是指公司或任何子公司达成的任何交易或一系列交易，根据这些交易，公司或任何子公司可以向新成立的子公司或其他特殊目的实体或任何其他人出售、转让或以其他方式转让任何应收账款或票据以及与之相关的权利，前提是(I)该交易或一系列交易的所有条款和条件，包括但不限于公司或任何子公司对转让资产的任何追索权的金额和类型。(Ii)就所有该等交易或一系列交易而产生的债务及/或应收账款交易归属的负债在任何时间均不超过30,000,000美元；及(Ii)所有该等交易或一系列交易所产生的债务及/或应收账款交易归属的负债在任何时间均不超过30,000,000美元。

“报价”应具有第2A(4)款规定的含义。

“应收账款交易归属负债”是指在任何确定日期作为任何合格应收账款交易的一部分订立的法律文件下未偿还的债务金额，如果该合格应收账款交易被构造为担保借贷交易而不是购买，则该债务将被表征为本金。

任何人士的“可赎回优先股”指在任何票据到期日之前的任何时间由该人士发行的任何优先股，或(I)可强制赎回(以偿债基金或类似付款或其他方式赎回)或(Ii)可由持有人选择赎回的优先股。

“拒绝通知”应具有第4G段规定的含义。

“购买请求”应具有第2A(3)款规定的含义。

“规定持有人”指在任何时间持有当时未偿还私人货架票据本金总额最少51%的持有人。

“重新安排的结业日”应具有第2A(7)款规定的含义。

“责任人员”是指公司的首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席会计官、财务主管或财务总监，或者公司董事会任命的主要参与公司财务管理或控制职能的公司其他高级人员。

“限制性支付”指(I)本公司股本任何股份的任何股息或其他分派(仅以其股本股份支付的股息除外)或(Ii)因购买、赎回、报废或收购(A)本公司股本的任何股份(转换为其股本的其他股份后获得的股份除外)或(B)收购本公司股本股份的任何期权、认股权证或其他权利而支付的任何款项。

“证券法”是指修订后的1933年证券法。

“高级财务官”是指公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或主计长。

“系列”应具有第1B款规定的含义。

“B系列票据”应具有第1A款规定的含义。

“重要持有人”指(I)保诚或任何保诚联属公司，只要保诚或任何保诚联属公司持有任何票据或该融资机制下剩余的任何金额，或(Ii)持有不时未偿还的私人货架票据本金总额至少10%的任何其他持有人。在本协议规定任何通知或文件必须交付给买方或主要持有人的范围内，应满足以下要求：(A)对于保诚、所有保诚关联公司以及由保诚或保诚关联公司管理的账户，应向保诚(收件人为保诚和每个保诚关联公司)发出通知，或交付任何此类文件的副本；(B)对于其私人货架票据由单一实体管理的任何实体或关联公司组，由以下机构或机构满足该要求：(A)对于保诚、所有保诚关联公司和由保诚或保诚关联公司管理的账户，通过向保诚(收件人为保诚和每个保诚关联公司)发出通知或交付该等文件的副本，来满足上述要求；以及(B)对于其私人货架票据由单一实体管理的任何实体或关联公司组

“重要子公司”是指(I)特拉华州的富兰克林电气国际公司、(Ii)印第安纳州的富兰克林燃料系统公司和(Iii)缅因州的智能控制有限责任公司中的每一个。

“国家制裁名单”是指美国境内任何州政府当局通过的与在伊朗或根据美国经济制裁法律实施经济制裁的任何其他国家从事投资或其他商业活动的个人有关的名单。“国家制裁名单”是指美国境内任何州政府当局对在伊朗或根据美国经济制裁法律实施经济制裁的任何其他国家从事投资或其他商业活动的人员所采用的名单。

“附属公司”指在作出任何决定时，本公司直接或透过附属公司直接或透过附属公司拥有各类股份(董事合资格股份除外)超过百分之五十(50%)的任何公司。

“附属担保人”是指执行“附属担保书”的公司各子公司。

“子公司担保”是指本公司某些子公司根据本协议第5H款提交的、日期为2021年7月30日的修订和重新实施的子公司担保，主要以附件G的形式交付。“子公司担保”指的是本公司某些子公司根据本协议第5H款提交的、日期为2021年7月30日的修订和重新实施的子公司担保。

“掉期协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、财务或定价风险或价值衡量或任何类似交易或这些交易的任何组合进行结算；但任何规定仅因本公司或附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

“税”是指任何税(不论是收入、单据、销售、印花、登记、发行、资本、财产、消费税或其他)、关税、评估、征税、征收、费用、强制贷款、收费或扣缴。

“征税管辖权”应具有第13款规定的含义。

“预缴税款通知书”应具有第4G款规定的含义。

“受让人”是指任何买方根据本协议购买的任何票据的全部或任何私人货架票据部分的任何直接或间接受让人。

“无限制现金”是指，在任何日期，(A)公司或其任何国内子公司在位于美国的账户中持有的无限制现金的100%的正超额(如果有)，且当时不受任何留置权的约束；(Ii)5,000,000美元和(B)公司或其任何子公司在不受任何留置权或法律或合同限制的账户中持有的无限制现金的70%的正超额(如果有的话)的总和；以及(B)在不受任何留置权或法律或合同限制的情况下，公司或其任何子公司在位于美国的账户中持有的无限制现金的正数

“美国爱国者法案”是指美国公法107-56，通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案)(美国爱国者法案)，以及根据该法不时颁布的有效规则和条例。

“美国取消费用”应具有第2A(8)(Iii)款规定的含义。

“美国经济制裁法”是指由美国管理和执行的、对任何个人、实体、组织、国家或政权实施经济制裁的法律、行政命令、授权立法或法规，包括“与敌贸易法”、“国际紧急经济权力法”、“伊朗制裁法”、“苏丹责任和撤资法”以及任何其他OFAC制裁计划。

“有表决权股份”就任何法团而言，指其持有人在一般情况下有权投票选举该法团董事的任何股份(不论在当时任何其他类别的股票是否因任何或多于一项或多於一项或多於一项的意外情况的发生而具有或可能具有投票权)。

“全资附属公司”指本公司的任何附属公司，其各类已发行股本全部由本公司或本公司的另一全资附属公司拥有。

荷兰语

在本协议中，提及：

(A)“留置权”包括任何抵押(抵押权)、质押(Pandrecht)、所有权保留安排(Eigendomsvoorbehoud)、特权(Voorrecht)、保留权(Recht Van Reentie)、货物取回权(Recht Van Reclame)，以及一般而言，为提供担保(Goederenrechtelijk Zekerk)而设定的任何对物权利(Beperkt Recht)。

(B)“清算”、“重组”或“解散”(以及上述任何术语)包括一家荷兰实体被宣布破产(Failliet Verklaard)、解散(Ontbonden)、因合并(Fusie)或分拆(Splitsing)而不复存在、被转换(Omgezet)为另一种法律形式(本国或外国)、获准暂停付款(Surseance Van Betting Verleend)、启动或受制于法定的债务重组程序(或者其处置资产的权力受到限制的；

(C)“附件”是否包括衬板；及

(D)“公司行动”包括就本公司或其受荷兰劳资委员会法案(Wet OP De Ondernemingsraden)约束的任何附属公司(如适用)，提供来自每个相关劳资委员会(Ondernemingsraad)的无条件或以其他方式可接受的积极建议。

10C.报告了会计原则、术语和定义。本协议中所有提及的“公认会计原则”应被视为指适用时在美国实施的公认会计原则。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语均应解释，本协议项下有关会计事项的所有决定，以及本协议规定必须提供的所有未经审计的财务报表和证书和报告，均应按照普遍接受的会计原则编制，其基础应与本公司及其子公司根据第5A款第(2)款提交的最新经审计合并财务报表一致，如果未如此提交，则按照第8A款第(1)款所指的最新经审计财务报表编制，该原则适用于本公司及其子公司根据第5A款第(2)款提交的最新经审计的合并财务报表，或者，如果未如此提交，则按照第8A款第(1)款所指的最新经审计财务报表编制。本文中对法律、法规、规则或条例的任何具体引文、章节或形式的任何提及，应指该等新的、替代的或类似的引文、章节或表格，如果该引文、章节或表格被修改、修订或替换的，则该引文、章节或表格应指该新的、替代的或类似的引文、章节或表格。

尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对公司或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择；(Ii)在不实施会计准则汇编470-20(或具有相若结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的负债处理的情况下，以其中所述的减少或分叉方式对任何该等负债进行估值，而该等负债在任何时间均须以全数述明的本金额估值；及(Iii)不影响在生效日期后普遍接受的会计原则的任何改变，其影响将导致自生效日期起根据公认会计原则被视为经营租赁的租赁在公认会计原则下被视为资本租赁。

11.这是一项繁杂的工作。

11A.支付美国票据。各发行方同意，只要买方持有任何私人货架票据，其将按照本协议的条款，通过电汇(不迟于到期日纽约市当地时间中午12点)向(I)适用承兑确认书(如为任何私人货架票据)中指定的买方账户支付符合本协议条款的该等私人货架票据的本金、利息和应付的任何收益率维持额，以立即可用货币贷记(不迟于纽约市当地时间中午12点之前)到(I)适用的承兑确认书(如属任何私人货架票据)中指定的该买方的一个或多个账户即使本合约或任何私人货架单据就付款地点另有相反规定。每名买方同意，在处置任何票据之前，该买方将在票据上(或其所附的附表上)注明以前在票据上支付的所有本金以及支付利息的日期。本公司同意将本第11A段的利益提供给任何受让人，而该受让人应与每位买方在本第11A段中所订立的协议相同。

11B.支付所有费用。发行人共同及各别同意，不论本协议拟进行的交易是否完成，向每位买方及任何受让人(仅在以下指定的范围内)支付并豁免保诚，使其免受支付与该等交易有关的所有自付费用的责任，包括(I)所有文件制作和复印费，以及买方就本协议、本协议拟进行的交易以及随后对本协议的任何拟议修改或根据本协议提出的任何拟议同意而聘请的任何特别律师的费用和开支。(Ii)任何受让人所聘用的特别大律师就本协议下的任何拟议修改或拟议同意而招致的本款第(I)款所指类型的所有费用及开支，不论该拟议修改是否须作出或是否须给予拟议同意；及。(Iii)任何买方或任何受让人在强制执行(或决定是否或如何强制执行)本协议或私人货架票据下的任何权利，或在回应任何传票或其他法律上的任何权利时所招致的费用及开支，包括合理的律师费。(Iii)任何买方或任何受让人在强制执行(或决定是否或如何强制执行)本协议或私人书架票据下的任何权利或回应任何传票或其他法律上的任何权利时所招致的费用及开支，包括合理的律师费。包括但不限于在任何破产案件中发生的成本和费用。发行人在本款第11B段下的义务，在任何买方或任何受让人转让任何票据或其部分或其中的权益以及支付任何票据后仍继续有效。

11C.美国政府不同意修正案。本协议可以修改，发行人可以采取本协议中禁止的任何行动，或不执行本协议中要求发行人执行的任何行为，如果发行人应获得所需持有人的书面同意，则该等修改、行动或不作为可被修改，发行人可以采取本协议禁止的任何行动或不采取本协议中要求发行人采取的任何行动。

除非(I)经某一系列的所有私人架票据持有人书面同意，而所有系列私人架票据持有人在未偿还时(且并非未经该等书面同意)的失责事件已发生并仍在继续，则该系列的私人架票据可予修订或免除其条文，以更改其到期日、更改或影响其本金、或更改或影响支付利息或应付予私人债券的任何收益率维持款额的利率或时间。(I)如获该等书面同意，则该系列的私人架票据可予修订或豁免其条文，以更改其到期日、更改或影响本金，或更改或影响支付利息或应付予该私人系列的任何收益率维持额的利率或时间。(Ii)未经当时所有尚未清偿的私人货架票据持有人书面同意，对本协定条文的任何修订或宽免，不得更改或影响第7A段或本第11C段中与任何系列私人货架票据本金的比例有关的条文，或与任何私人货架票据持有人的权利有关的条文，而该等条文是就任何私人货架票据到期须支付的声明或就任何同意、修订、宽免或声明而规定的，(Iii)经保诚书面同意(而非未经保诚书面同意)，可修订或免除第2段的条文(除非任何该等修订或豁免会影响有关买卖私人货架票据的任何权利或义务，而该等权利或义务在作出该项修订或豁免前已成为承兑票据)，及。(Iv)经所有有义务购买任何系列的已接受票据的买方书面同意(而非在没有所有该等买方的书面同意下)。, 第2段及第3段的任何条文可予修订或豁免，只要该等修订或豁免只会影响有关买卖该系列已接受票据或该等已接受票据的条款及条文的权利或义务。任何票据在当时或其后的任何未清偿票据的持有人，均受本款第11C段所授权的任何同意所约束，不论该票据是否已注明该项同意，但其后发行的任何私人货架票据，均可附有提述任何该等同意的批注。任何发行人与任何票据持有人之间的交易过程或在行使本协议或任何票据下的任何权利方面的任何延迟，均不得视为放弃该票据持有人的任何权利。如本协议及“私人书架注释”所用，“本协议”一词及其所指的“本协议”应指不时修订或补充的本协议。

11、填写票据表格、登记、转让、交换票据；遗失票据。私人货架票据可发行为挂号纸币，无面额最少$2,000,000(如以另一货币面值，则为同等面额)的挂号纸币发行，但如为反映不能被$2,000,000整除的本金款额而有需要，或为代表正在转让或兑换的纸币的全部本金款额而有需要，则因预付款项，本金款额不得少于$2,000,000(如以另一货币面值，则为同等本金)；但上述最低面额不适用于私募货架票据持有人向保诚或保诚或保诚联营公司管理的一个或多个联营公司或任何其他实体或联属公司集团所管理的私募货架票据持有人所发行或转让时发行的私募货架票据，只要本公司已收到建议受让人以本公司合理接受的形式及实质发出的证明书，述明如此发行或转让的私募货架票据须由单一实体管理及总金额，则该最低面额不适用于该等最低面额。公司须在其主要办事处备存一份登记册，公司须在登记册内就私人书架票据的登记及私人书架票据的转让作出规定。于本公司主要办事处交回转让任何票据以供登记时，适用发行人须自费签立及交付一份或多份以该受让人或多名受让人名义登记的类似期限及本金总额相若的新私人货架票据。在任何纸币持有人的选择下，该纸币可交换为其他类似期限和任何授权面额的私人货架纸币, 于交回将于本公司主要办事处交换的票据时，本金总额相若。每当任何私人货架票据被如此交回以作交换时，适用的发行人须自费签立及交付作出交换的持有人有权收取的私人货架票据。就任何该等转让或交换而发行的每张新票据，于每个分期日应付的每期本金，须与该新票据的未付本金金额的比例，与该票据于该日期应付的本金分期付款的比例相同。

退回以登记转让或兑换承兑该票据的未付本金。任何该等新票据均无须提及先前到期及于交回办理转让或交换登记的票据时支付的任何一期或多期本金。每张为登记转让或交换而交回的票据，须由该票据的持有人或该持有人以书面妥为授权的受权人妥为背书，或附有妥为签立的书面转让文书。为交换或转让任何票据而发行的任何票据或私人货架票据，须附有如此交换或转让的票据所载未付利息及应计利息的权利，因此，任何该等转让或交换均不会产生利息收益或损失。在接获任何承付票持有人关于该承付票遗失、被盗、销毁或损毁的书面通知后，如属任何该等遗失、被盗或损毁，则在接获该持有人的无抵押弥偿协议后，或如该承付票在退回及注销时遭损毁，适用的出票人将开立及交付一张具有相同基调的新承诺票，以代替该遗失、被盗、损毁或损毁的承付票。

11E.将被视为所有者的人视为所有者；参与。在正式出示转让登记文件前，适用的发票人可将任何票据登记在其名下的人视为该票据的拥有人和持有人，目的是收取该票据的本金和利息，以及就该票据支付的任何收益维持金额，以及所有其他目的(不论该票据是否逾期)，而适用的发票人不会受到相反通知的影响。在前一句的规限下，任何票据持有人可按其唯一及绝对酌情权厘定的条款及条件，不时授予任何人士参与该票据的全部或任何部分。

11F.允许陈述和保证的存续；整个协议。本协议所载或发行人或其代表就本协议作出的所有陈述及保证，在本协议及私人货架票据签立及交付、任何买方转让任何票据或其部分或利息及支付任何票据后仍继续有效，并可由任何受让人信赖，不论任何买方或受让人或其代表在任何时间所作的任何调查。除前一句话外，本协议和私人书架注释包含本协议双方关于本协议标的物的全部协议和谅解，并取代所有与该标的物有关的先前协议和谅解。

11G.任命两名继任者和受让人。本协议任何一方或其代表在本协议中包含的所有契诺和其他协议，无论是否如此明示，均对本协议各方(包括但不限于任何受让人)的各自继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。

11H.禁止向他人披露信息。通过接受任何票据，票据的每名买方和每名受让人同意尽合理努力保密，不披露任何信息(以下信息除外)：(A)该人在披露时已公开或以其他方式知道的信息(根据与本协议相关的披露除外)；(B)该人后来通过不作为或不作为而公开知道的信息；或(C)该人以其他方式获知的信息(公司披露除外)；然而，本条例并不阻止任何票据持有人向以下持有人披露任何披露予该持有人的资料：(I)其董事、高级人员、雇员、代理人、律师及专业顾问；(Ii)持有任何票据的任何机构投资者；(Iii)任何不是其竞争对手的机构投资者，而该机构投资者并非该票据的竞争对手；(Iv)该票据出售或要约出售其全部或任何部分的股份的不是竞争对手的任何机构投资者；(V)(Vi)全国保险业监理员协会或任何类似组织；。(Vii)任何其他可能有合理需要作出上述交付或披露的人。(1)遵守适用于该协会的任何法律、规则、规例或命令；。(2)。

应任何传票或其他法律程序或非正式调查要求，(3)与其所属的任何诉讼有关，或(4)为了执行任何持有人在本协议或任何票据下的权利，或(Viii)阻止此类披露将导致本协议预期的任何交易或与本协议预期的交易相关的任何交易成为DAC6附件IV第II A 1部分所述的安排；此外，在上文第(Iii)和(Iv)款所述销售的情况下，每名买方和每名受让人同意首先将根据第5A(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)段(统称为“公众信息”)收到的财务报表和审计报告分发给潜在买家，然后在该潜在买家表明其仍在考虑完成购买并已书面同意为公司的利益受本款约束之后，再将其分发给潜在买家。该买方或受让人可分发其认为必要的其他信息，以便该潜在买方独立评估发行人的信誉(统称为“非公开信息”)。在向任何潜在买家披露非公开资料前，每名票据持有人在接纳票据后，同意尽合理努力向本公司发出书面通知，表示有意向机构投资者披露与任何建议出售或转让有关的非公开资料，并在该通知中述明拟向其披露该等资料的机构投资者的姓名。本术语所称信息，是指从发行人处收到的与发行人、任何子公司或其各自业务有关的所有信息, 但对于在本协议日期之后传达给买方或受让人且不是以书面形式提供的任何此类信息，此类信息在进行此类通信时已明确标识为机密信息。？竞争对手“一词应指并包括在本协议日期提交给保诚的书面文件中确定为竞争对手的每一家公司，特别是指公司经所需持有人同意不时以书面形式补充的第11H段，不得无理拒绝同意。

11i.发布相关通知。本协议规定的所有书面通信(第2款规定的通信除外)应通过头等邮件或全国隔夜递送服务(预付费用)或专人递送的方式发送，(I)如果收件人为买方，则收件人为接受确认书中为该等通信指定的地址，或收件人为买方书面指定的其他地址；及(Ii)如果收件人为任何票据的任何其他持有人，则收件人为该其他持有人书面指定的地址(Iii)如以任何发行人为收件人，收件人为印第安纳州韦恩堡科弗代尔路9255Coverdale Road，9255Coverdale Road，Fort Wayne，46809，收件人为富兰克林电气公司，收件人为秘书，或该发行人以书面向每张票据持有人指定的其他地址，请注明：秘书或该发行人以书面指定的其他地址给每张票据的持有人。(Iii)如收件人为富兰克林电气公司(Franklin Electric Co.，Inc.)，地址为9255 Coverdale Road，Fort Wayne，46809。

11J.取消在非工作日到期的付款。尽管本协议或私人货架票据有任何相反规定，任何票据于营业日以外的日期到期的任何本金或利息或应付的收益维持金额，应于下一个营业日支付。如果任何付款日期因前一句话而延长至下一个营业日，则该延期的期限应计入该营业日的应付利息计算中。

11k.要求更高的可分割性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，对于该司法管辖区而言，在该禁令或不可执行性范围内无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

11L.不同的描述性标题。本协议中几个段落的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协议的一部分。

1100万美元，满足了满意度要求。如根据本协议条款，任何协议、证明书或其他书面文件或已采取或将采取的任何行动须令任何买方、任何私人货架票据持有人或所需持有人满意，则该买方、该持有人或所需持有人(视属何情况而定)须在作出该决定的人的唯一及排他性判断(真诚地行使)下作出该等满意程度的厘定，该等满意程度须由该买方、该持有人或该等持有人(视属何情况而定)自行作出决定，或采取或将采取的任何行动令任何买方、任何私人货架票据持有人或所需持有人(视属何情况而定)满意。

11N.法律适用法律。

本协议应根据伊利诺伊州的国内法律和决定(与法律冲突条款相反)来解释和执行，双方的权利应受其管辖。

110.00美元，支持支付货币。任何以美元计价的私人货架票据的所有付款(包括本金、利息及收益维持额)均须以美元支付，而任何以任何其他货币计值的私人货架票据的所有付款(包括本金、利息及收益维持额)均须以该等其他货币支付。适用发行人以前述规定的适用货币支付任何私人货架票据的义务，不得通过以该适用货币以外的任何货币表示的任何投标或根据任何判决进行的任何收回而解除或履行，除非适用票据的持有人实际收到标的债务所以的货币的全部金额。适用发行人须按本段第一句规定以任何特定货币付款的义务，可作为以该货币支付的替代或额外诉讼因由强制执行，以追讨该等实际收取的款额(如有的话)，而该数额(如有的话)须少於就任何该等义务而明示须支付的该货币的全部款额，且不受就根据私人货架票据或本协议(视属何情况而定)到期支付的任何其他款项所取得的判决所影响。

第11页：允许免税支付。适用的发行人将支付私人货架票据的所有本金、收益维持额(如果有)和利息，以及根据本协议或根据私人货架票据应支付的所有其他金额，不得抵销或反索偿，也不得因现在或以后征收、征收、收取的所有现有和未来的收入、印花、单据和其他税项和关税而扣除或扣缴，以及现在或以后征收、收取的所有其他征款、附加费、收费、费用、扣除和扣缴，而不会因此而扣除或扣缴所有现有和未来的收入、印花税、单据和其他税项，以及现在或以后征收、收取的所有其他征款、附加费、收费、费用、扣除和扣缴。任何政府当局扣缴或评估的税项(净所得税和专营税除外)(以下简称“税项”)(以下简称“税”)(以下简称“税项”)：任何政府机关对持有任何票据的人征收的所得税净额除外，或由其适用的贷款办事处所在的司法管辖区征收)。如须从应付予任何私人货架票据持有人的任何款额中预扣任何税款，则须如此支付予该持有人的款额须增加至所需的程度，以使该持有人(在缴付所有税项后)就根据本协议及私人货架票据所指明的利率或款额在本协议下须支付的任何其他款项产生利息。每当公司须缴付任何税款时，公司须在其后尽快将一份由公司收到并注明已缴付税款的正式收据正本的核证副本送交每名私人货架票据持有人。如果公司由于适当的税务机关而没有缴纳任何税款，或者没有向私人货架票据的每位持有人汇款所需的收据或其他所需的文件证据, 公司应赔偿每位私人货架票据持有人因任何该等失败而可能须缴付的任何税项(包括利息或罚款)。在私人货架票据的支付和履行以及本协议终止后，公司在本款11P项下的义务仍然有效。

11Q.与其他同行合作。

(I)本协议可以签署任何数量的副本，每份副本应为正本，但所有副本一起构成一份文书。

(Ii)交付(X)本协议签字页的签立副本，(Y)任何其他附注文件和/或(Z)任何其他附注文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、资料、通知(为免生疑问，包括根据第11I款交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他附注文件和/或在此和/或由此(每个附注文件均为“附属文件”)通过传真、电子邮件传输的电子签名或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本协议的手动签署副本、其他附注文件或附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他附注文件和/或任何附属文件中的“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每个电子手段应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求所要求的持有人在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在所需持有人同意接受任何电子签名的范围内，所需持有人应有权依赖据称由公司或代表公司提供的该电子签名, 其子公司或本合同的任何其他方无需进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)应所需持有人的要求，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本公司、其子公司和本协议的每一其他各方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于所需的持有人、购买者、本公司、其子公司和本协议的其他各方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，通过传真、电子邮件发送的pdf格式传输的电子签名可用于本协议的所有目的，包括但不限于与所需持有人、买方、本公司、其子公司和本协议的其他各方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的电子签名。或复制本协议实际签署的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他附注文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)所需持有人可以选择以任何格式创建本协议、任何其他附注文件和/或任何附属文件的一份或多份以任何格式成像的电子记录，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建的；(Ii)所需的持有人可以选择以任何格式创建本协议、任何其他附注文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建。并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅因缺少本协议、此类其他注释文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他注释文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利, 包括有关其任何签名页，及(Iv)放弃就仅因所需持有人及/或任何买方依赖或使用电子签名及/或以传真、电邮pdf传送而产生的任何责任向任何受偿人提出任何索偿。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因本公司和/或其任何子公司未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

11R.支持契约的独立性。本协议项下的所有契约均应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件被其中任何一项契约所禁止，则该行动或条件因另一契约的例外情况而被允许或以其他方式符合另一契约的限制不应(I)在采取该行动或该条件存在的情况下避免违约或违约事件的发生，或(Ii)以任何方式损害任何票据持有人试图禁止本公司或其附属公司采取任何行动(通过衡平法行动或其他方式)而导致本公司或其附属公司采取任何行动，而该等行动或条件会导致本公司或其附属公司或附属公司采取任何会导致本公司或其附属公司违反本公司或其附属公司的任何行动，而该行动或条件不会在任何方面损害本公司或其附属公司采取任何行动的企图。

11s.他们承担了几项义务。向买方出售私人货架票据为数笔销售，保诚与买方在本协议项下的义务为数项义务。保诚或任何买方未能履行其在本协议项下的义务，不得解除任何其他买方或本公司在本协议项下的任何义务，保诚或任何买方均不对本协议项下任何其他该等人士的义务或采取或遗漏的任何行动负责。

11T.签署了一项具有约束力的协议。当本协议由本公司与美国保诚保险公司签署并交付时，本协议将成为本公司与保诚保险公司和美国保诚保险公司之间具有约束力的协议。本协议还应使买方时间表上的每一位买方和已签署并交付验收确认书的每一位买方受益，每一位此类买方应在该验收确认书规定的范围内受本协议约束。

11：00-11：00有交易参考。本公司同意，保诚资本集团可(A)在其网站或营销材料、新闻稿、发布的“墓碑”公告或任何其他印刷或电子媒体上提及其在发起向本公司购买私人货架票据的过程中所扮演的角色，以及本公司的身份、私人货架票据和私人货架票据的最高本金总额以及该设施成立的日期，并(B)将本公司的公司标志与任何该等参考资料一并展示。

11V.禁止征求票据持有人的意见。

(I)征求意见。本公司将在需要作出决定的日期之前向每位票据持有人提供足够的资料，使该持有人能够就本附注或附注或任何附属担保的任何条文的任何拟议修订、豁免或同意作出知情和深思熟虑的决定。本公司将在票据持有人签立及交付或获得所需票据持有人同意或批准之日后，立即向每位票据持有人交付根据第11C段或任何附属担保生效的各项修订、放弃或同意的签立副本或真实而正确的副本。

(Ii)付款。本公司不会直接或间接向任何票据持有人支付或安排支付任何报酬，不论是以补充或额外利息、费用或其他方式，或给予任何担保或提供其他信贷支持，作为该持有人放弃或修订本协议任何条款及条文或任何附属担保或任何票据的代价或诱因，除非该等报酬同时支付，或同时按相同条款向每名票据持有人提供担保或其他信贷支持，否则本公司不会直接或间接向票据持有人支付或安排支付该等报酬，或授予任何担保或提供其他信贷支持，作为该持有人放弃或修订本协议任何条款或任何附属担保或任何票据的代价或诱因。

(Iii)考虑转让时的同意。票据持有人依据本第11V段或任何附属担保作出的任何同意，而该票据持有人已将其票据转让予(I)本公司、(Ii)任何附属公司或任何其他联属公司或(Iii)任何其他人士，而该等其他人士或预期该等其他人士会作出收购要约，则该持有人已将其票据转让予(I)本公司、(Ii)任何附属公司或任何其他联属公司或(Iii)任何其他人士。

(根据第11C(Iii)段下的豁免或在根据第11C(Iii)段修订第2段之后)与公司和/或其任何联属公司合并，在每种情况下，与该同意有关的，均属无效，除非仅对该持有人有效，否则无效。而任何已作出或将会作出或将会作出或批予的修订或宽免，如非有该等同意便不会或不会如此作出或批予(以及在相同或类似条件下取得的所有其他票据持有人的同意)，均属无效，且除仅对该持有人外，并无任何效力或作用。

11w.公司持有的债券等。仅为厘定当时未偿还票据本金总额所需百分比的持有人是否批准或同意根据本协议、任何附属担保或该等票据作出的任何修订、豁免或同意，或已指示采取本协议或任何附属担保或根据当时未偿还票据本金总额的指定百分比持有人的指示而采取的任何行动，本公司或其任何联属公司直接或间接拥有的票据应被视为非未偿还票据。

11X.限制管辖权和程序；放弃陪审团审判。(A)各发行方不可撤销地接受位于伊利诺伊州北区的任何伊利诺伊州或联邦法院对因本协议或票据引起或与本协议或票据有关的任何诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，每一发行方不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院管辖的任何主张、现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及任何向任何此类法院提起的此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。

(B)每名发票人同意在第11X(A)段所指性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号或挂号邮递(或任何实质上类似的邮递形式)、预付邮资、要求的回执收据的方式，将票据持有人或其代表送达的法律程序，寄往第11I段所指明的地址或根据本条须通知该持有人的其他地址。每一发行人同意，在收到后，(I)在各方面应被视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向其有效送达法律程序文件，以及(Ii)在适用法律允许的最大范围内，应被视为并被视为有效的面交送达和面交。本协议项下的通知应最终推定为已收到，并由美国邮政服务公司或任何信誉良好的商业递送服务机构出具的递送收据作为证明。

(C)本段第11X段并不影响任何票据持有人以法律许可的任何方式送达法律程序文件的权利，或限制任何票据持有人可能须在任何适当司法管辖区的法院对本公司提起法律程序或以任何合法方式强制执行在任何其他司法管辖区的一个司法管辖区取得的判决的任何权利。

(D)本协议双方特此放弃因本协议、备注或与本协议相关或与之相关的任何其他文件而提起的任何诉讼的陪审团审判。

12、美国保险公司Guaranty。

(I)为了诱使买方购买荷兰子公司Issuer根据本协议发行的票据，公司特此绝对、不可撤销和无条件地作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，全额支付荷兰子公司Issuer根据票据或本协议应支付的所有款项(无论是本金、利息、收益维持溢价或其他)，包括但不限于所有赔偿、费用和

荷兰子公司Issuer在本协议项下应支付的费用(统称为“担保义务”)。本公司进一步同意，任何担保债务的到期及按时付款可全部或部分延期或续期，而毋须通知本公司或获得其进一步同意，而即使任何该等担保债务获任何此等延期或续期，本公司仍将受本协议项下的担保约束。公司在此不可撤销和无条件地同意，如果其担保的任何义务是或变成不可执行、无效或非法的，公司将应要求立即赔偿票据持有人因本合同项下的任何其他发行人或子公司或其任何关联公司不支付任何金额而招致的任何成本、损失或责任，如果不是因为该等不可执行、无效或非法的话，该等费用、损失或责任将由本公司承担，如果不是由于该等不可执行、无效或非法的原因，本公司将立即赔偿票据持有人因此而招致的任何费用、损失或责任，如果不是由于该等不可强制执行、无效或非法的原因，该等费用、损失或责任是不会发生的。在本应到期的日期，公司根据本段须支付的款项(但根据本弥偿须支付的款额不会超过假若所申索的款额可根据担保而可追讨的话，公司根据本段须支付的款额)。

(Ii)本公司放弃向任何发行人出示任何担保债务、要求其付款和向任何发行人提出拒付通知，并放弃接受其义务的通知和拒绝付款的通知。本公司在本协议项下的义务不受以下情况的影响：(A)任何票据持有人未能根据本协议、任何其他票据文件或其他条款对任何出票人主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(B)任何担保义务的任何延期或续期；(C)对本协议或任何其他票据文件或协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订、修改或免除；(C)本协议或任何其他票据文件或协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修订、修改或免除；(D)在履行本协议项下的任何义务时的任何过失、失败或拖延、故意或以其他方式；。(E)任何票据持有人没有采取任何步骤，以完善和维持任何担保义务的担保权益，或保留担保义务(如有)的担保或抵押品的任何权利；。(F)公司或任何担保义务的任何其他担保人的公司、合伙或其他存在、结构或所有权的任何改变；。(F)本公司或任何担保义务的任何其他担保人的公司、合伙或其他存在、结构或所有权的任何改变；。(G)担保债务或其任何部分的可执行性或有效性，或与之有关的任何协议或关于担保担保债务或其任何部分的任何抵押品的真实性、可执行性或有效性，或因与本协议、任何其他票据文件或任何司法管辖区旨在禁止本公司或任何其他担保人付款的任何司法管辖区的任何适用法律、法令、命令或法规的任何规定有关的任何其他无效或不可强制执行的原因，或与本协议、任何其他票据文件或任何司法管辖区旨在禁止本公司或任何其他担保人付款的任何适用法律、法令、命令或法规的任何规定有关的任何其他无效或不可强制执行的原因, 任何担保责任或以其他方式影响任何担保责任任何条款的任何其他行为；或(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变本公司风险的任何其他行为(支付担保债务除外)、不作为或延迟作出任何其他行为，或在法律或衡平法上作为担保人的解除，或将损害或取消本公司的任何代位权的任何其他行为，或(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变本公司风险的任何其他行为，或将损害或取消本公司的任何代位权的任何其他行为。

(Iii)本公司进一步同意，其在本协议项下达成的协议构成到期付款的保证(不论任何破产或类似程序是否已暂停任何担保债务的应计或收取或作为该等担保债务的清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求任何票据持有人以任何发行人或任何其他人士为受益人的票据持有人账簿上任何存款账户或贷方的任何余额的任何途径的任何权利。(Iii)本公司进一步同意，其协议构成到期付款的担保(不论任何破产或类似程序是否已暂停任何担保债务的应计或收取或作为该等担保债务的清偿)，而不仅仅是作为收取款项的权利。

(Iv)公司在本协议项下的义务不应因任何原因(担保义务的支付除外)受到任何减少、限制、减损或终止，也不应因任何担保义务的无效、非法或不可执行、任何不可能履行担保义务或其他原因(包括但不限于伊利诺伊州担保人条款下可能存在的任何抗辩)而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止的约束(包括但不限于，根据伊利诺伊州担保人的规定可能存在的任何抗辩)，也不应因任何担保义务的无效、非法或不可执行、任何不可能履行任何担保义务或其他原因，而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止的约束，包括但不限于，伊利诺伊州担保人条款下可能存在的任何抗辩

(V)本公司进一步同意，本协议项下的义务将构成对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应继续有效或恢复(视情况而定)，如果在任何时间任何担保债务(包括通过行使抵销权完成的付款)的付款或其任何部分被任何票据持有人撤销，或在任何发行人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据任何债券持有人达成的任何和解协议)恢复或退还，则本公司应继续有效或恢复(视属何情况而定)任何担保债务(包括通过行使抵销权而完成的付款)的付款或其任何部分，或由任何票据持有人在任何发行人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据票据持有人达成的任何和解协议)恢复或退还任何担保债务。

(Vi)为贯彻前述规定，而不限于任何票据持有人凭借本条例在法律上或在衡平法上对本公司可能享有的任何其他权利，当荷兰附属发行人未能在到期、加速、预付通知或其他方式到期支付任何债务时，本公司特此承诺，并将在收到任何票据持有人的书面要求后，立即向任何票据持有人支付或安排向任何票据持有人支付一笔相等于未付本金金额的现金款项，不论该等债务是在到期日、提早付款通知或其他情况下到期支付的，本公司特此承诺，并将在收到任何票据持有人的书面要求后，立即向任何票据持有人支付或安排向任何票据持有人支付一笔相等于未付本金的金额本公司进一步同意，如就任何担保债务以美元以外的货币及/或在纽约以外的付款地点或适用的票据持有人指定的付款办事处付款，且由于任何适用法律的任何改变、货币或外汇市场的混乱、战争或内乱或其他事件，以该货币或该付款地点支付该担保债务将是不可能的，或根据任何票据持有人的合理判断，在任何重大方面对票据持有人不利，则在选举中，该等担保债务将不可能以该货币或该付款地点支付，或根据任何票据持有人的合理判断，在任何重大方面对任何票据持有人不利的付款地点，则在选举中，以该货币或该付款地点支付该担保债务将是不可能的，或根据任何票据持有人的合理判断，在任何重大方面对任何票据持有人不利的付款地点，则在选举中公司应以美元(根据付款日有效的适用美元金额)和/或在纽约或持有人指定的其他付款机构支付该担保义务，并应作为一项单独和独立的义务赔偿每位票据持有人因该替代付款而蒙受的任何损失或合理的自付费用。

(Vii)在本公司支付上述任何款项后，本公司因代位权或其他方式而对荷兰附属发行人产生的所有权利，在各方面均应从属于以现金全数支付荷兰附属发行人或任何附属公司欠票据持有人的所有担保债务的权利，而不是优先于以现金全额支付荷兰附属发行人或任何附属公司欠票据持有人的所有担保债务。

(Viii)除全面履行并以现金支付担保债务外，不得解除或清偿本公司在本协议项下的责任。

13、取消税收赔偿；FATCA信息。

(I)本协议项下的所有付款将由公司以美利坚合众国的合法货币支付，而适用的发票人将以该纸币的可用货币支付，在每一种情况下，均不受美利坚合众国以外的任何司法管辖区(或该司法管辖区或该司法管辖区的任何政治区或税务当局)征收或征收的任何当前或未来税项的扣缴或扣除责任(下称“税项”)。(I)本协议项下的所有款项将由本公司以美利坚合众国合法货币支付，而适用的发票人将以该等纸币的可用货币支付，在每种情况下，均不受任何由美利坚合众国以外的任何司法管辖区(或该司法管辖区的任何政治区或税务当局)征收或征收的任何现行或未来税项的扣缴或扣除责任。

(Ii)如任何发票人根据本协定或票据须支付的任何款项在任何时间须就课税管辖区的任何税项作出任何扣除或预扣，则该发票人须向有关课税管辖区支付在附加罚款或累算利息前须扣缴、扣除或以其他方式支付的全部款额，并向每名票据持有人支付所需的额外款项，以便在扣除后根据本协定或票据的条款支付予该持有人的净额得以扣缴、扣除或以其他方式支付。不得低于

超过在评税前根据本协定或附注的条款当时应支付给持有人的金额，但无须因以下原因而支付任何额外的金额：

(1)任何税项，如非因该持有人(或受托人、财产授予人、受益人、其成员、股东或拥有对该持有人的权力的人，如该持有人是遗产、信托、合伙或法团，或为该税项的目的而须支付的票据或其任何款额所属的持有人以外的任何人)与讼费评定司法管辖权之间存在任何现有或以前的联系，则本不会征收的任何税项，但仅持有有关票据或收取根据该票据或就该票据而付款或行使该票据而收取的款项，或行使该等票据或就该票据收取付款，则不会征收任何税项。包括该持有人(或上述括号中所述的其他人)是或曾经是其公民或居民，或正在或曾经在该地区从事贸易或业务，或拥有或曾经在该地区设立机构、办事处、固定基地或分支机构，但这项豁免不适用于若非适用的发票人在截止日期后在该地区开设办事处、将办事处迁往、重新注册或变更课税管辖区，或经由该管辖区就本协定或该协定或该办事处而缴付款项的税项，则本免税不适用于该征税管辖区或经由该管辖区支付款项的税务管辖区，如非适用的发行人在截止日期后在该管辖区开设办事处、将办事处迁往该办事处、将该办事处重新注册或更改课税管辖区，或经由该管辖区支付款项，则本免税不适用

(2)如非因该持有人(在公司提出书面请求后)延迟或没有向有关的讼费评定管辖区提交该持有人为避免或减少该等税项而须提交的表格(定义如下)(包括为此目的而不时要求有关的讼费评定司法管辖区重新提交或续期提交的表格)，则本不会征收的任何税项，但该等表格的提交(按该持有人的合理判断)不会(在时间上)施加任何不合理的负担，则该等税项不得因该持有人(在本公司提出书面请求后)延迟或没有向有关的讼费司法管辖区提交该等表格而征收，但该等表格的提交(按该持有人的合理判断)不会(在时间上)施加任何不合理的负担，或导致任何机密或专有所得税报税表资料直接或间接向任何人披露，而该持有人本可合法地避免该延迟或不履行，并进一步规定该持有人在真诚地填写及提交本公司书面要求(包括重新提交或续签申请)后60天内(连同该等书面要求的副本)，应被视为已符合本条(B)(Ii)项的规定，否则该持有人不得被视为已符合本条(B)(Ii)项的规定，亦不得迟于该持有人收到该书面要求后60天(连同该等申请的副本)而被视为已符合本条(B)(Ii)项的规定，则该持有人应被视为已符合本条(B)(Ii)项的规定。全部以英文写成或附有英文译本)；或

(3)上述第(I)和(Ii)款的任何组合；

此外，在任何情况下，发行人均无义务向以下任何持有人支付该等额外款项：(I)原买方为税务目的而居住于美利坚合众国或任何其他司法管辖区的持有人，其在截止日期的缴税金额，不得超过该持有人若为美利坚合众国居民或其他司法管辖区(视何者适用)而有义务支付的金额，且该持有人有资格享受下列各项的利益，则发行人有义务向该持有人支付该等额外金额，如该持有人是美利坚合众国或其他司法管辖区的居民，则发行人有义务向该持有人支付该等额外金额，且该持有人有资格享受下列各项的利益：美国或该等其他司法管辖区与相关税务管辖区之间不时生效的任何双重课税条约，或(Ii)根据相关税务司法区的法律(或该法律的现行监管解释)，以代名人名义登记的证券不符合豁免相关税项的资格，本公司应及时向该持有人发出有关法律或解释的通知。

(Iii)承兑任何票据，即表示该票据持有人同意，在上述第(Ii)(2)款的限制下，该票据持有人将不时以合理迅速(1)妥为填妥，并将本公司向该持有人提供的所有该等表格、证书、文件及申报表连同填写该等表格、证书、文件及申报表的指示一并妥为填妥及交付本公司或按本公司的合理指示，连同填写该等表格、证书、文件及申报表的指示。

根据相关税收管辖区的适用法规、法规或行政惯例或美利坚合众国与该税收管辖区之间的税收条约的规定，必须由该持有人或其代表提交，以避免或减少任何该等税款；(2)向本公司提供本公司为填写任何该等表格而合理要求的有关该持有人的信息。但如任何持有人认为任何该等表格或资料的披露会涉及披露该持有人的机密或专有的报税表或其他资料，则本款第13段并不规定该持有人提供关于该表格的资料或其他资料；此外，如该表格已由该持有人妥为填妥并交付公司或已邮寄予适当的讼费评定当局(视何者适用而定)，则每名该等持有人须当作已履行其根据本段就任何表格所承担的义务。于本公司提出书面要求后60天内(该要求须附有该等表格的副本及任何该等表格的非英文译本)，如属转让任何票据，则须于有关付息日期前最少90天送达。

(Iv)于将由荷兰附属公司发行者发行的票据首次成交当日或之前，本公司将向每名买方提供根据第13(Ii)(2)段(如有)目前须于荷兰存档的适当表格副本(如有上述要求)，以及就转让任何票据而言，本公司将向该票据的受让人提供当时所需的任何格式副本及英文译文。

(V)如任何出票人在扣除任何税项或因任何税项而向该出票人或代该出票人的账户付款，而该出票人依据本款第13段增加付款，则如该出票人凭其全权酌情决定权决定已收取或获退还该等税款，则该出票人须在不损害保留该退款款额的范围内，向该出票人退还该持有人凭其全权酌情决定权厘定的款额。本章程并不干扰任何票据持有人以其认为合适的方式安排其税务的权利，尤其是任何票据持有人均无义务优先于其可得的任何其他申索、宽免、抵免或扣减，就该等税项申索其公司利润或类似税项责任的宽免，或(第13(Ii)(2)段所述除外)迫使任何票据持有人披露与其税务有关的任何资料或与此有关的任何计算方法。

(Vi)公司将在任何发行人就根据本协议或票据支付的任何金额支付任何税款的日期后60天内，迅速并无论如何向票据持有人提供由有关税务部门或其他有关机关就上述支付的所有金额签发的收据正本(或如果该收据正本无法获得或必须合法地由公司持有)、收据正本的正式核证副本或任何其他合理令人满意的付款证据，以及有关该等的其他文件证据

(Vii)如根据任何适用法律，并经任何有关讼费评定司法管辖区的税务或其他主管当局的惯例所修改，任何发票人须扣除或扣留根据本款第13段须就其缴付额外款额的税款，但基于任何理由，该发票人并没有作出该项扣除或扣缴，以致就该税项的法律责任直接向任何纸币持有人评定，而该纸币持有人须支付该法律责任，则在持有人提出要求并附上由相关税务管辖区的税务机关或其他机关出具的正式收据(或经正式认证的收据副本)后，该发行人将立即向该持有人偿还该等款项(包括因本公司违约或延迟而产生的任何相关利息或罚款)。

(Viii)如任何出票人向任何票据持有人付款或代其账户付款，而该持有人有权在提交文件(上述表格除外)后退还该付款所应属的税款，则该持有人须在收到本公司的书面要求(须合理详细说明并提供待提交的退款表格)后，在切实可行范围内尽快采取合理努力，向本公司或按本公司指示填写及交付退款表格，但须受表格方面的相同限制所规限

(Ix)发行人根据本段所承担的义务，在任何票据支付或转让后仍继续有效，而本段的条文亦适用于该等票据的继任受让人。

(X)通过承兑任何票据，该票据的持有人同意该持有人将在合理迅速的情况下，将(1)如持有人是美国人，则该持有人的美国税务识别号或公司合理要求的其他表格，以确立该持有人根据FATCA作为美国人的地位，以及发行人履行其在FATCA项下的义务所需的其他表格，并在合理迅速的情况下妥为填妥并交付本公司或本公司不时合理要求的其他人士；及(2)如持有人为美国人，则该持有人的美国税务识别号或本公司合理要求的其他表格，以确立该持有人根据FATCA作为美国人的地位，并在其他情况下为发行人履行其在FATCA项下的义务所必需的表格，以及(2)适用法律规定的单据(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的单据)以及各发行人履行其在FATCA项下的义务并确定该持有人已履行FATCA项下的义务或确定从支付给该持有人的任何此类款项中扣除和扣缴的金额(如果有)所需的其他单据。本款第(X)项并不要求任何持有人提供属于该持有人的机密或专有信息，除非根据FATCA要求发行人获取此类信息，在这种情况下，发行人应将其收到的任何此类信息视为机密。

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附件A

[私人书架单据的格式]

[发行人名称]

高级笔记

(固定费率)

系列_

不是的。[_____][日期]*PPN[_______________]

货币：

原本金金额：

原始发行日期：

利率：

付息日期：

最终到期日：

本金预付款日期和金额：

对于收到的价值，以下签署人，[发行人名称](这里称为“发行人”)，一家根据印第安纳州法律成立并存在的公司，特此承诺向[__________]，或登记受让人，本金为[____________________][美元][欧元][英镑][在上述指定的最终到期日(或未预付的部分)，][，于本金预付日及上述指定金额及上述最后到期日支付，金额相当于本金的未付余额，]附带利息(根据[360天的一年，12个30天的月][以美元或欧元面值的纸币][实际经过的天数和365天的一年][以英镑为面值的纸币](A)按上述年利率计算的未付余款，须于上述每个付息日期及上述指定的最终到期日(自本付息日期之后的最后到期日起计)支付，直至本金到期及应付为止；及(B)在法律许可的范围内，逾期支付利息，并在违约事件持续期间，支付该未付余额及任何收益维持金额的逾期付款；及(B)在法律许可的范围内，支付任何逾期的利息，并在违约事件持续期间，支付该未付余额及任何收益维持金额的逾期付款；及(B)在法律许可的范围内，支付任何逾期的利息，并在违约事件持续期间，支付该未付余额及逾期支付任何收益维持额年利率(“违约利率”)不时相等于(I)高于上述利率2%或(Ii)高于2%[美元或英镑面值的纸币][公开宣布的利率[参考银行名称]时不时地在[城市、州]作为它的“基本”或“最优惠”利率][对于欧元面值的纸币，请使用][埃奥尼亚]，在上述每个付息日支付(或根据本合同登记持有人的选择，按要求支付)。

与本票据有关的本金、利息及任何收益维持金额须以下列方式支付[本公司的合法货币[美利坚合众国][英国]][欧盟的单一货币]在…[]或在发行人向本票据持有人发出书面通知指定的其他地点，如下文所述的票据购买协议所规定。

本票据是发行人根据日期为2021年7月30日的第四份经修订及重订的票据购买及私人货架协议(即不时修订的“票据购买协议”)发行的一系列高级票据(在此称为“票据”)之一，[其他发行人名称]、保诚投资管理公司和每一家成为保诚关联公司一方并有权享受其利益的保诚关联公司。本票据的每位持有人在接纳本票据后，将被视为已(I)同意票据购买协议第11H段所载的保密规定及(Ii)已作出票据购买协议第9B段所载的陈述。除非另有说明，本票据中使用的大写术语应与票据购买协议中该等术语的含义相同。

本票据为挂号票据，根据票据购买协议的规定，当本票据交回登记转让，并由本票据的登记持有人或该持有人的书面授权人妥为背书或随附正式签立的书面转让文书时，将向受让人发行并登记一张本金金额相同的新票据，并以受让人的名义登记。在正式出示转让登记之前，出票人可将本票据登记在其名下的人视为本票据的所有人，以收取款项和所有其他目的，出票人不会受到任何相反通知的影响。

[发行人将在上述日期和金额以及票据购买协议中支付所需的本金预付款。][这张纸条是[也]受制于[任选]在票据购买协议中指定的时间和条款，提前支付全部或不时部分，但不包括其他方面。]若违约事件发生并持续，本票据本金可按票据购买协议规定的方式、价格(包括任何适用的收益率维持金额)宣告或以其他方式到期及应付。

本票据应按照伊利诺伊州法律解释和执行，发行人和持票人的权利受伊利诺伊州法律管辖，但不包括允许适用该州以外司法管辖区法律的伊利诺伊州法律选择原则。

[发行人名称]
通过
			[标题]

附件B

[购买申请书表格]

富兰克林电气公司

请参阅富兰克林电气公司(“本公司”)、富兰克林电气公司和保诚投资管理公司以及成为协议一方的保诚关联公司之间于2021年7月30日签署的第四份修订和重新签署的票据购买和私人货架协议(“协议”)，该协议由富兰克林电气公司(“富兰克林电气公司”)、富兰克林电气公司和保诚投资管理公司签订。本协议中定义的本协议中使用的所有术语均具有本协议中规定的各自含义。

根据本协议第2A(3)款，适用的发行人特此提出以下购买请求：

1.

本金总额及本金总额(下称“票据”)...

$

_(金额)

$

_(货币)

2.

“注释”的个别规格如下：

发行人

本金金额*

最终到期日

本金分期付款日期和金额

付息期

3.

债券收益的用途：

4.

债券买卖建议截止日期为：

5.

债券的买价将转拨至：

银行名称、地址和ABA路由号

帐户数

姓名和电话号码。世行官员

6.本公司证明(A)本协议第8段所载的陈述和保证在本购买请求之日及截至本购买请求之日均属实，但协议中预期的交易引起的变更除外，以及(B)在本购买请求之日不存在违约或违约事件。

7.本公司已审查了协议第3段规定的成交条件，并理解在成交时需要提交某些文件，包括但不限于本公司特别律师的意见。

*最低本金为5,000,000元

附件C

[承兑确认书格式]

富兰克林电气公司

请参阅富兰克林电气公司(“本公司”)于2021年7月30日签署的第四份经修订和重新签署的票据购买和私人货架协议(“该协议”)。富兰克林电气公司(Franklin Electric B.V.)和保诚投资管理公司(Prudential Investment Management，Inc.)，以及成为其中一方的保诚子公司。本协议中定义的本协议中使用的所有术语均具有本协议中规定的各自含义。

保诚或以下被指名为票据买方的保诚联属公司特此确认协议第9段所载有关该等票据的陈述，并同意受该协议第2A(5)及2A(7)段有关买卖该等票据的条文约束。

根据本协议第2A(5)款，兹确认接受下列已接受的票据：

一、承兑票据：本金总额[$][€][£] _________________

(A)(A)买方姓名或名称：

(B)发卡人姓名或名称：

(C)本金：

(D)指定货币：

(E)最终到期日：

(F)本金预付日期及款额：

(G)利率：

(H)付息期：

(I)付款及通知指示：如所附买方附表所载

(B)(A)买方姓名或名称：

(B)发卡人姓名或名称：

(C)本金：

(D)指定货币：

(E)最终到期日：

(F)本金预付日期及款额：

(G)利率：

(H)付息期：

(I)付款及通知指示：如所附买方附表所载

II.闭馆日：

附件D-1

[公司特别大律师的意见格式]

[截止日期]

保诚投资管理公司(Prudential Investment Management，Inc.)

[列出其他买家]

C/o保诚资本集团

保诚广场二期

5600套房

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60601

女士们、先生们：

我们曾担任印第安纳州富兰克林电气公司(下称“公司”)和荷兰私人有限责任公司富兰克林电气公司(“荷兰子公司发行人”，与本公司、“发行人”和各自为“发行人”)的特别顾问，与发行人和贵公司于2021年7月30日签订的第四份修订和重新签署的票据购买和私人货架协议(“协议”)有关。我们还为特拉华州的富兰克林电气国际公司、印第安纳州的有限责任公司富兰克林燃料系统有限责任公司、缅因州的有限责任公司富兰克林电网解决方案公司、印第安纳州的有限责任公司Headwater Companies，LLC、钻探者服务公司、北卡罗来纳州的有限责任公司dba Headwater Wholesale担任过特别法律顾问。(注：富兰克林电气国际公司是特拉华州的富兰克林电气国际公司(FE International)，富兰克林燃料系统有限责任公司是印第安纳州的有限责任公司(FFS)，富兰克林电网解决方案有限责任公司是缅因州的有限责任公司(FGS)，Headwater Companies，LLC，印第安纳州的有限责任公司(HC))德州有限责任公司(“GPE”)与密歇根州有限责任公司(“VFS”)Valley Farm Supply，LLC(各自为“担保人”，统称为“担保人”)就一份日期为2021年7月30日的修订和重新签署的附属担保协议(“担保协议”)订立协议。本意见书是应本公司根据本协议第3B段的要求递交的。本意见书中使用的大写术语在本协议中定义，但在本意见书中未另行定义，应具有本协议中赋予它们的含义。本协议所称“人”，是指任何个人或单位。

就这封意见信，我们研究了下列文件(以下第(I)、(Ii)及(Iii)项所述文件统称为“交易文件”)：

(I)该协议的签立副本；

(Ii)[备注的签注副本一份；][2]

(Iii)一份签立的担保书副本；

(Iv)经印第安纳州州务卿核证的公司公司章程细则及其所有修订的副本一份；

(V)经特拉华州州务卿核证的FE国际公司注册证书及其所有修正案的副本一份；

(Vi)经印第安纳州州务卿核证的飞行服务队组织章程及其所有修正案的副本一份；

(Vii)经缅因州国务卿核证的FGS成立证明书及其所有修订的副本一份；

(Viii)经印第安纳州州务卿核证的HC组织章程及其所有修正案的副本一份；

(Ix)经北卡罗来纳州州务卿核证的DS组织章程及其所有修正案的副本一份；

[2]NTD：如果在截止日发行任何票据，意见将被修改，以涵盖该票据在意见中的内容。

(X)经蒙大拿州国务秘书核证的200万人组织章程及其所有修正案的副本一份；

(Xi)经特拉华州国务秘书核证的世界卫生组织章程及其所有修正案的副本一份；

(Xii)经德克萨斯州国务卿认证的GPE组织章程及其所有修正案的副本一份；

(Xiii)经密歇根州许可和管理事务部认证的VFS组织章程及其所有修正案的副本一份；

(Xiv)经公司秘书核证的公司附例及其所有修订文本一份；

(Xv)经FE国际秘书核证的《FE International章程》及其所有修正案的副本一份；

(Xvi)FFS的有限责任公司协议及其所有修订的副本，经FFS秘书核证；

(Xvii)FGS的有限责任公司协议及其所有修订的副本一份，经FGS秘书核证；

(Xviii)经内务委员会秘书核证的内务委员会有限责任公司协议及其所有修订副本一份；

(Xix)经DS秘书核证的DS的有限责任公司协议及其所有修订的副本一份；

(Xx)200万元的有限责任公司协议及其所有修订的副本一份，并由200万元的秘书核证；

(Xxi)经万洲国际秘书核证的万洲国际有限责任公司协议及其所有修订的副本一份；

(Xxii)经GPE秘书核证的GPE公司协议及其所有修正案的副本一份；

(Xxiii)经船运服务秘书核证的船运服务营运协议及其所有修订的副本一份；

(Xxiv)授权本公司签立及交付本协议及附注的本公司董事会决议副本一份；

(Xxv)经FE国际秘书认证的FE国际董事会授权签立和交付担保的决议副本一份；

(Xxvi)FFS唯一成员授权签立和交付担保的决议副本，经FFS秘书认证；

(Xxvii)经FGS秘书认证的FGS唯一成员授权签立和交付担保书的决议副本一份；

(Xxviii)经内务委员会秘书核证的内务委员会唯一成员授权签立和交付担保书的决议副本一份；

(Xxix)经DS秘书认证的DS唯一成员授权签立和交付担保书的决议副本一份；

(Xxx)由200万名会员中唯一的一名会员授权签立及交付担保书的决议副本一份，并由200万名会员秘书核证；

(Xxxi)经万洲国际秘书核证的万洲国际唯一成员授权签立和交付担保书的决议副本一份；

(Xxxii)经GPE秘书认证的GPE唯一成员授权签立和交付担保书的决议副本一份；

(Xxxiii)VFS唯一成员授权签立和交付担保的决议复印件，经VFS秘书认证；

(Xxxiv)公司秘书就签立协议及附注的公司高级人员的在职情况及签署式样所发出的证明书；

(Xxxv)FE国际公司秘书关于执行本担保的FE国际公司高级人员的任职情况和签名样本的证书；

(Xxxvi)财务服务队秘书就执行担保的财务财务人员的在职情况及签字式样的证明书；

(Xxxvii)FGS秘书关于FGS执行担保的高级人员的在任情况和签名样本的证书；

(Xxxviii)内务委员会秘书就签立本保证的内务委员会高级人员的在职情况及签署式样的证明书；

(Xxxix)保安司就签立本担保的保安部高级人员的在职情况及签名式样发出的证明书；

(Xl)200万人的秘书证书一份，内容是关于签立担保书的200万人的在任情况和签名样本；

(Xli)万豪秘书就执行担保的万豪高级人员的在任情况及签名式样发出的证明书一份；(由1997年第80号第103(1)及(2)条修订)

(Xliii)GPE秘书关于执行本担保的GPE高级人员的任职情况和签名样本的证书；

(Xliiii)越南船级社秘书关于执行本担保的越南船级社高级人员的在任情况和签字式样的证书；

(Xliv)印第安纳州州务卿就公司的法人存在所发出的证明书；

(Xlv)特拉华州国务卿关于FE国际的存在和良好地位的证明；

(Xlvi)印第安纳州国务卿关于FFS的存在和良好地位的证书；

(Xlvii)缅因州国务卿关于FGS的存在和良好地位的证书；

(Xlviii)印第安纳州州务卿关于HC的存在和良好地位的证明书；

(Xlix)北卡罗来纳州州务卿就DS的存在及良好声誉所发出的证明书；

(L)蒙大拿州国务卿关于2M的存在和良好地位的证书；

(Li)特拉华州州务卿关于WH的存在和良好地位的证书；

(Lii)德克萨斯州国务卿关于GPE的存在和良好地位的证书；及

(Liii)密歇根州许可和监管事务部关于VFS的存在和良好信誉的证书。

在进行审查时，我们假定所有签名的真实性、所有提交给我们的文件作为正本的真实性、与作为副本提交给我们的所有文件的正本的一致性以及所有自然人的法律行为能力。至于本函件中与吾等意见相关的事实事项，吾等已依赖本公司高级人员及其他雇员及担保人、公职人员及其他适当人士提供的证明及声明，以及交易文件及担保中所作的陈述。我们并未独立调查或核实上述任何事项。

在陈述本函件中的意见时，我们假定(以下我们的意见明确规定和涵盖的范围除外)：(I)每份交易文件的每一方，(A)根据其组织管辖法律有效存在并信誉良好，(B)完全有权签署其所属的交易文件，并订立其中拟进行的交易，(C)已采取一切必要行动授权签署

(D)其作为一方的每份交易文件均已妥为签立和交付，以及(E)已正式获得任何政府当局的所有同意或批准，并向任何政府当局提交了所有必要的文件，以便该一方签立、交付或履行其根据其作为一方的交易文件下的义务；(Ii)所有行为均在没有违反任何受信责任的情况下，并按照任何通知或披露要求而采取；(D)已在没有违反任何受信责任的情况下采取所有行为，并已按照任何通知或披露要求进行了适当的交付；以及(E)已正式获得任何政府当局的所有同意或任何性质的批准，并向任何政府当局提交了所有必要的文件，以履行其作为一方的义务；(Iii)每一方在交易文件下签署和交付各自的协议，并履行其各自的协议，并不违反对该一方具有约束力的任何法律、规则、法规、判决、禁令、命令、法令、协议或文书；及(Iv)每份交易文件均为每一方的法律、有效和具有约束力的义务，并可对其强制执行。

在陈述吾等的意见时，吾等亦假设并无任何口头或书面协议、理解、交易过程或交易习惯修订任何交易文件的任何条款，或任何该等条款的任何放弃，交易文件是准确及完整的，且并无相互错误的事实或实际或推定的欺诈、失实陈述、胁迫、不当影响或类似的不公平行为。

我们不表示我们已就本意见书的目的独立调查或核实我们承担的任何事项，接受本意见书即表示您承认没有要求或依赖我们进行任何此类独立调查或核实。

就本意见书而言，我们对任何事项的“了解”(或任何类似概念)是指(1)我们对该事项的实际了解，即目前是Barnes&Thornburg，LLP的雇员或合伙人，并曾就交易文件中预期的交易代表公司或担保人的特定Barnes&Thornburg，LLP律师的实际知识；(2)除了上文第(1)款提到的律师外，我们不表示我们对我们的档案进行了任何审查。(3)吾等不应仅从吾等代表本公司或在本意见书中表达任何意见这一事实而推论吾等对该等事宜有实际知悉)及(3)吾等不应仅根据吾等对本公司的陈述或吾等在本意见书中表达的任何意见而推断吾等对该等事宜有实际知悉。因此，可能存在相关事项，包括我所律师代表公司的相关事项，但就本意见书而言，我们对此并不知情。

就本协议而言，“适用法律”是指我们的意见受限于以下限制条件E和F中所述的法律、规则和条例。

本意见书所载意见仅代表对所涉法律问题的专业判断，并不能保证法院会得出任何特定的结果。

基于上述情况，在符合以下规定的条件下，我们认为：

1.本公司是根据印第安纳州法律有效存在的法团。

2.Fe International是一家根据特拉华州法律有效存在且信誉良好的公司。

3.FFS是一家根据印第安纳州法律合法存在并信誉良好的有限责任公司。

4.FGS是一家活跃在缅因州记录上的有限责任公司。

5.HC是一家合法存在并根据印第安纳州法律信誉良好的有限责任公司。

6.DS是一家活跃在北卡罗来纳州记录上的有限责任公司。

720万是一家活跃在蒙大拿州记录上的有限责任公司。

8.万洲国际是一家根据特拉华州法律合法存在且信誉良好的有限责任公司。

9.GPE是根据德克萨斯州法律合法存在并信誉良好的有限责任公司。

10.VFS是一家合法存在并根据密歇根州法律信誉良好的有限责任公司。

11.本公司拥有签署、交付及履行本协议及票据项下各项义务的法人权力及授权，而本公司的签立、交付及履行本协议及票据已获本公司采取一切必要的企业行动正式授权。

12.FE International、FFS、HC、WH、GPE及VFS(统称为“担保担保人”)中的每一方(统称为“担保担保人”)均拥有公司或有限责任公司(视情况而定)执行、交付和履行其担保义务的权力和授权，而每个担保担保人的签立、交付和履行义务均已得到所有必要的公司或有限责任公司(视情况而定)的正式授权，并由该担保担保人采取行动。

13.本协议已由各发行人正式签署和交付，并构成该发行人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该发行人强制执行。

14.本担保已由每一担保担保人正式签立和交付，构成每一担保担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一担保担保人强制执行。

15.本公司签署和交付每一份协议和附注并不会，本公司履行协议和附注下的义务不会：(I)违反本公司的公司章程或章程，(Ii)违反适用于本公司的任何适用法律，(Iii)违反本意见书附表一所列本公司所受的任何判决、强制令、命令或法令，或(Iv)违反或导致任何契约、抵押、本意见书所附附表I所列有关本公司的文书或协议。

16.荷兰子公司Issuer执行和交付本协议不违反任何适用法律，荷兰子公司Issuer履行其在本协议项下的义务也不会违反任何适用法律。

17.每个担保人的签署和交付不会，并且每个担保人履行其在担保项下的义务不会：(I)

(Ii)就每名担保人而言，(A)违反适用于该担保人的任何适用法律，(B)违反本意见书所附附表一所列该担保人须遵守的任何判决、强制令、命令或法令，或(C)违反本意见书所附附表一所列的任何契约、抵押、文书或协议，或(C)违反或导致根据本意见书所附附表一所列的任何契约、抵押、文书或协议违约；或(Ii)就每名担保人而言，(A)违反适用于该担保人的任何适用法律，(B)违反本意见书所附附表一所列该担保人须遵守的任何判决、强制令、命令或法令，或(C)违反或导致违约。

18.无论是发行人签署和交付协议，还是发行人履行协议规定的义务，或者发行人在协议预期的情况下发行、销售和发行票据，都不需要伊利诺伊州或美利坚合众国的任何政府当局根据任何适用的法律，或者就公司而言，根据印第安纳商业公司法，获得任何同意或批准或向其备案，但在本协议日期之后向证券交易委员会和州蓝天当局提交的任何例行文件除外。

19.每个担保担保人的签立和交付，以及该担保担保人履行其担保义务，都不需要该担保担保人的公司或组织州、伊利诺伊州或美利坚合众国根据任何适用法律获得任何政府当局的同意或批准或向其备案，但在此之后向美国证券交易委员会和州蓝天当局提交的任何例行文件除外。

20.FGS、DS或2M签署和交付担保，或FGS、DS或200万履行其担保义务，均不需要得到伊利诺伊州或美利坚合众国任何政府当局根据任何适用法律的同意或批准或向其备案，但在此日期之后向美国证券交易委员会和州蓝天当局提交的任何例行文件除外。

21.鉴于有关票据出售和交付的情况，并根据发行人在协议第8H段和您在协议第9段中作出的陈述，在协议预期的情况下发行、发行和交付票据无需根据证券法登记任何票据，也不需要根据经修订和现在生效的1939年信托公司法对票据的契约进行资格登记，但有一项谅解，即不对任何随后的任何转售表示任何意见，但有一项谅解，即任何票据的发行、发行和交付不需要根据证券法登记任何票据，也不需要根据经修订和现在生效的1939年信托契约法对票据的契据进行资格审查，但有一项谅解，即不对任何随后的任何转售表示任何意见。

22.根据发行人于协议第8I段作出的陈述，票据所代表的信贷的延期、安排及取得并不会导致任何违反T、U或X规例或联储局制度的规定。

23.本公司或任何子公司都不是1940年“投资公司法”所界定的“投资公司”，也不受“投资公司法”的监管。

上述意见须受以下限制：

答：就吾等在上文第1至10段所述有关本公司及若干担保人的存在的意见而言，吾等仅依赖上文(Xliv)至(Liii)项所述的文件。

B.上述意见受(I)有关破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让的适用法律或其他影响债权人权利的类似法律的约束，不论现在或将来是否有效；(Ii)衡平法的一般原则，包括，

但不限于重要性、疏忽、合理性、诚信、公平交易和司法自由裁量权的概念，以及关于何时可获得禁制令或其他衡平法补救措施的原则(无论是在法律诉讼中还是在衡平法上被考虑)，(Iii)交易文件的某些条款全部或部分不可执行或可能不可执行的限制，但是，受本意见中表达的关于可执行性的其他限制和交易文件中包含的任何限制的限制，加入此类条款并不妨碍实际实现(1)本公司在本协议项下的主要义务或(2)担保人在本担保项下各自的主要义务，但适用法律、规则和条例、法院裁决或程序或宪法要求造成的任何延迟所造成的经济后果(如果有)除外；(Iv)任何法律规则的影响，如果不是所有合同都无法强制执行，则可能将合同余额的可执行性限制为(V)没有就放弃、同意或授权采取行动或交易文件中旨在阻止担保人履行其担保义务的任何其他条款发表意见的资格，以及(Vi)没有就任何交易文件中声称恢复任何交易文件或本公司或任何担保人在任何交易文件下的任何义务的任何条款发表任何意见的资格，以及(Vi)没有就任何交易文件中旨在恢复本公司或任何担保人在任何交易文件下的任何义务的任何其他条款发表意见的资格，以及(Vi)没有就任何交易文件中旨在恢复任何交易文件或本公司或任何担保人在任何交易文件下的任何义务的任何其他条款发表意见的资格。

在陈述上述意见时，我们没有对任何会计或税务问题进行审查，也没有表达任何意见。特别是，对于有关收入、收益、损失、扣除或抵免项目的联邦税收处理、是否存在应税财产转让或用于联邦税收目的的财产价值的任何问题，都没有提供任何建议。我们在上文第15段和第16段中的意见仅涵盖可在本意见书日期确定的违规、违约或违约行为，而不包括违规、违约或违约行为，其发生取决于未来的事件或情况，或涉及或需要计算或计算的财务契约或比率的遵守情况。我们在第17、18和19段中的意见并不打算涵盖因本公司或其各自业务或运营的担保人的行为而可能需要的同意、批准或备案。

D.我们对以下任何契约或协议的有效性、合法性、约束力或可执行性不发表意见：(I)规定免除任何人的任何损失、索赔、损害赔偿、费用或债务的责任，或赔偿或分担其损失、索赔、损害赔偿、费用或债务；(B)由于该人的严重疏忽或故意不当行为而招致的损失、索赔、损害赔偿、费用或债务；以及(B)由于该人的严重疏忽或故意不当行为所造成的损失、索赔、损害赔偿、费用或债务，(B)由于该人的严重疏忽或故意不当行为所造成的损失、索赔、损害赔偿、费用或债务。(C)由于该人的疏忽，而法院会发现就该人的疏忽向该人作出弥偿的意图并无清楚表达；。(D)由于该人的欺诈或失实陈述，或。(E)如法院会裁断该项弥偿、分担或免除在其他方面违反公共政策；。(Ii)规定任何交易文件的任何修订、修改或豁免，除非以书面作出，否则不得生效；。(Iii)规定同意任何法院的司法管辖权，放弃反对。放弃或同意以伊利诺伊州法律以外的任何方式送达法律程序文件，放弃陪审团审判或放弃反申索或交叉申索，(Iv)规定延误不会被视为豁免，(V)试图修改或放弃根据任何司法管辖区法律产生的任何合理要求或通知，以适用于交易文件所设想的交易，(Vi)要求支付逾期但未付的利息或固定逾期付款费用的利息，(Vii)在适用于交易文件所设想的交易的范围内，试图修改或放弃根据任何司法管辖区的法律产生的任何合理要求或通知，(Vi)要求支付逾期但未付的利息或固定逾期付款费用的利息，(Vii)“(Viii)与适用于法院认为重要的交易文件的任何部分的可分割性有关, (Ix)放弃任何法定条文或普通法权利的利益(如该项放弃违反成文法施加的限制或违反公共政策)；。(X)规定可选择伊利诺伊州法律以外的任何管辖法律；。(Xi)看来是限制获得法律或衡平法补救办法，或看来是为诉讼或法律程序确立证据标准，以强制执行与授予任何一方的权力有关的交易文件或证据标准；。(Ii)委任任何人为事实律师；。(Xiii)给予自助。

补救办法，(Xiv)放弃交易习惯、履约过程或交易过程的任何影响，(Xv)列明补救办法，但以该等补救办法会补偿有权获得该等补救办法利益的一方所蒙受的实际损失为限，但违约金除外(第(Xvi)项所涵盖的违约金除外)；(Xvi)规定罚款或看来是一项支付违约金的协议，除非实际赔偿金不可能或难以确定，而所规定的违约金就预期而言是合理的。保密或非竞争。此外，我们对任何包含自救法案或授权采取自救行动的公约或协议的有效性、合法性、约束力或可执行性没有任何意见，我们的意见受该等公约和协议的影响。

E.我们的意见仅限于我们在履行惯常专业努力的情况下，在没有任何特别调查的情况下，公认为普遍适用于交易文件所拟进行的交易、适用于与公司相同类型的商业组织和担保担保人(不从事受监管的商业活动)的法律、规则和法规，不包括《美国爱国者法》、《与敌贸易法》、《13224号行政令》和类似的法律和法规，以及《法律意见协议》第19节所述的所有法律、规则和法规，以及《法律意见协议》第19节所述的所有类型的法律、规则和法规，不包括《美国爱国者法》、《与敌贸易法》、《13224号行政令》和类似的法律和法规，以及《法律意见协议》第19节所述的所有法律、规则和法规。此外，我们不对公司因您的法律或法规地位而可能受到的任何法律、规则或法规发表意见。

F.上述意见仅限于伊利诺伊州法律、印第安纳州商业公司法、印第安纳州商业灵活性法、特拉华州通用公司法、德克萨斯州商业组织法、密歇根州有限责任公司法和美利坚合众国联邦法律，我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。

本意见书中表达的意见仅限于本意见书的日期，且仅针对本意见书所涵盖的法律在该日期生效，我们没有义务更新或补充该意见以反映我们在该日期之后可能注意到的任何事实或情况，或在该日期之后可能发生或生效的任何法律变更，并且我们没有义务更新或补充此类意见以反映我们在该日期之后可能注意到的任何事实或情况，或者在该日期之后可能发生或生效的任何法律变更。本意见书中的意见仅限于本意见书第1至23段中明确陈述的事项，除本意见书第1至23段中明确陈述的意见外，不会给出或推断任何意见或陈述。

本意见书由吾等作为发行人及担保人的特别法律顾问提供，仅为阁下的利益及阁下的继承人及受让人的利益，包括与本意见书所述交易有关的票据的任何真正受让人的利益，未经吾等事先书面同意，任何其他人士不得依赖本意见书或作任何其他用途。未经我们事先书面同意，不得转让您在本意见书下或与本意见书有关的权益(除了您在注释中的权益)。

附表I

证书

的

富兰克林电气公司[3]

[日期]

关于Barnes&Thornburg LLP(“Barnes&Thornburg”)作为特别顾问于本合同日期发出的意见书(“意见书”)[发行人](“发行人”)和其中指定的担保人(“担保人”)，以下签署人代表公司和Barnes&Thornburg的担保人证明：

1.除以下所述外，发行人或担保人均不受任何法院或其他政府机构的命令、判决、强制令、法令或令状的约束，而该等命令、判决、强制令、法令或令状可合理预期与发行人或该等担保人执行、交付或履行其在本协议或本担保(如意见书所界定)下的义务的能力有关：

[______________________]

2.以下列出的是发行人或任何担保人作为当事人的所有协议、契据、按揭、信托契据和其他文书的清单，该等文书可合理地预期与发行人或任何担保人履行、交付或履行其在本协议或本担保下各自义务的能力有关：

[______________________]

[签名页如下]

[3]英国电信将根据他们的观点进行调整

附件D-2

辅助担保人的特别当地律师的意见表格

应为每个附属担保人提供当地律师的意见，内容包括以下事项：

1.辅助担保人是根据其公司/组织所在国法律有效存在的公司/有限责任公司。

2.附属担保人具有公司/有限责任公司执行、交付和履行担保义务的权力和权限，并且附属担保人的签署、交付和履行义务已由附属担保人采取一切必要的公司/有限责任公司行动正式授权。

(三)本担保书已由附属担保人正式签立并交付。

4.附属担保人的签署和交付不会，且附属担保人履行其担保义务不会：(I)违反其公司章程/组织章程或章程/经营协议，或(Ii)违反适用于附属担保人的任何适用法律。

5.无论是附属担保人签署和交付担保，还是附属担保人履行其担保义务，都不需要征得国家任何政府当局的同意或批准或向其备案[辅助担保人的注册成立/组织]根据适用于辅助担保人的任何适用法律。

附件D-3

票据购买者的荷兰律师的意见格式

A.应提交富兰克林电气公司荷兰律师的意见，内容包括以下事项：

1.荷兰子公司Issuer已注册成立，并根据荷兰法律以私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)的形式作为法律实体(Rechtsperon)存在。

2.荷兰子公司Issuer拥有签订意见书和履行其所属意见书义务的法人权力。

3.荷兰子公司Issuer已根据其章程和荷兰法律采取一切必要的公司行动，以签订和履行其所属意见书项下的义务。

4.意见文件已代表其所属的荷兰子公司Issuer有效签署。

5.荷兰法律承认选择纽约州的法律作为意见书的管辖法律，因此，意见书的有效性、约束力和可执行性由纽约州的法律管辖。

6.本协议规定，荷兰子公司Issuer提交给位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院以及任何上诉法院的专属管辖权，根据荷兰法律承认荷兰子公司Issuer，但须遵守2012年12月12日关于管辖权以及民商事判决的承认和执行(RECAST)的理事会(EU)第1215/2012号条例中规定的例外情况和要求。

7.在美利坚合众国和荷兰之间没有条约的情况下，设在曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院及其任何上诉法院(“外国法院”)所作的判决将不受荷兰法院的执行。为了获得对荷兰子公司Issuer可在荷兰强制执行的意见书的判决，争议必须在荷兰主管法院重新提起诉讼。本法院有权酌情重视位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院、纽约南区美国地区法院以及任何上诉法院所作出的判决，视其认为适当而定。鉴于荷兰子公司Issuer提交给位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院、纽约南区美国地区法院和任何上诉法院的管辖权，荷兰法院预计将在不重新审查或重新诉讼所裁决的实质性事项的情况下，对该法院关于意见书项下义务的最终和可执行的判决给予最终效力。这将要求(I)所涉法院根据国际公认的理由接受管辖权，(Ii)在该法院进行的诉讼程序必须遵守正当程序原则(理应如此)。, (Iii)该判决不违反荷兰的公共政策；及(Iv)该判决与荷兰法院作出的同一当事人之间的判决或先前的判决不相抵触

外国法院在涉及同一标的物的纠纷中根据相同的诉因在同一当事人之间作出的判决，只要这种事先判决在荷兰是可以承认的。

8.根据荷兰法律，荷兰子公司Issuer签订其参与的意见文件或履行其义务时，不需要政府或监管部门的同意、批准或授权。

9.根据荷兰法律，不需要登记、通知、备案或类似的手续来确保针对荷兰子公司Issuer的意见书的有效性、约束力和可执行性。

10.荷兰子公司Issuer签订并履行其所属单据项下的义务本身并不违反荷兰法律。

附件E

同意书及认收书的格式

同意和确认

[日期]

以下签署人是日期为2015年5月5日的保证协议(“保证”)下的担保人，以保诚投资管理公司(“保诚”)为受益人，并根据日期为2021年7月30日的第四次修订和重新签署的票据购买和私人货架协议(“票据协议”)(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“票据协议”)向票据持有人提供担保；本同意书和确认中使用的大写术语和未另行定义的术语具有在票据协议中赋予它们的各自含义)，特此确认、确认和同意本担保是并将继续是完全有效的，并在第四次修订和重新签署的票据购买和私人货架协议生效后在各方面予以确认和批准。

以下签署的每一位担保人在此声明并保证，担保人签署、交付和履行担保书以及根据票据协议将由担保人交付的每一份其他文件或文书，在任何情况下都已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(I)与担保人的公司注册证书、公司章程、成立证书、章程、有限责任公司协议或其他同等组织文件的条款相抵触，(Ii)与担保人的公司注册证书、公司章程、成立证书、章程、有限责任公司协议或其他同等的组织文件相冲突或导致任何证明担保人作为一方的合同义务的文件，或任何政府当局对担保人或其财产具有约束力的任何命令、禁令、令状或法令，或(Iii)违反对担保人具有约束力或影响担保人的任何适用法律。

[签名页如下]

兹证明，本同意书和确认书已由各自的适当和正式授权的官员正式签署和交付，自上述第一个写明的日期起生效。

西方水电有限责任公司

水源公司，有限责任公司

由以下人员提供：

由以下人员提供：

姓名：

姓名：

标题：

标题：

钻机服务有限责任公司

富兰克林电网解决方案有限责任公司

由以下人员提供：

姓名：

由以下人员提供：

标题：

姓名：

标题：

附件F

关于申述、失责等的证明书

I, _____________________, [标题]富兰克林电气公司(印第安纳州的一家公司)(这里称为“公司”)，根据公司与美国保诚投资管理公司、美国保诚保险公司以及成为其中一方的其他保诚关联公司签订的日期为2021年7月30日的第四份修订和重新签署的票据购买和私人货架协议(“票据协议”)第3B(Ii)段，特此代表公司证明如下：

1.“票据协议”第8段所载的陈述及保证，在本协议日期当日及截至该日均属真实(但因“票据协议”拟进行的交易而作出的更改除外)。

2.在本附注协议第7段所指明的违约或违约事件的日期，并不存在任何违约或违约事件。

兹于20_年_月_日在本公司签署并盖上公司印章，以资证明。

附件G

附属担保协议

本附属担保协议日期为_购买者和此类其他持有人在本文中统称为“持有人”，单独称为“持有人”。

初步声明：

I.Franklin Electric Co.，Inc.(印第安纳州公司)和Franklin Electric B.V.(荷兰私人有限责任公司)(“荷兰子公司发行者”)与保诚投资管理公司(“保诚”)和彼此保诚附属公司签订了第四份修订和重新签署的票据购买和私人货架协议，日期为2021年7月30日(经不时修订、修改、补充或重述，即“货架协议”)，该协议对保诚投资管理公司(“保诚”)和彼此保诚关联公司具有约束力。“购买者”)。除非本协议另有定义，否则此处使用的大写术语具有《货架协议》中规定的含义。

根据搁置协议，本公司已发行价值1.1亿美元于2019年4月30日到期的B-1系列票据及40,000,000美元于2019年4月30日到期的B-2系列票据(统称为“B系列票据”)，发行人建议发行及出售额外的优先票据(“搁置票据”)。B系列未偿还票据及根据搁置协议不时发行的任何搁置票据(包括为取代任何该等票据而发行的任何票据)在此统称为“票据”，个别称为“票据”。

保诚与买方签订货架协议和/或购买货架票据的协议的一个条件是，本担保协议应已由每名担保人签署并交付，并应具有充分的效力和效力。(三)保诚与买方签订货架协议和/或购买货架票据的一项条件是，本担保协议应已由每名担保人签署并交付，并应具有全部效力。

IV.每位担保人将从“货架协议”所设想的融资安排中获得直接和间接利益。各担保人的董事会(或其授权委员会)、普通合伙人或管理委员会(视情况而定)已决定，履行此类义务符合担保人的最佳利益。

因此，现在，为了促使和考虑到每个购买者签立和交付货架协议以及购买票据，每个担保人在此承诺并同意，并向每个持有人作出如下陈述和认股权证：

第一节保证。

每名担保人在此不可撤销地、无条件地与其他担保人共同和个别地向每一持有人保证：(A)本金、收益维持额(如有)和利息(包括但不限于在任何破产呈请提交后或任何破产、重组或类似法律程序开始后应累算的利息，不论该法律程序是否允许就提交后的利息或呈请后的利息提出申索)及任何其他到期款项的到期及按时支付，以及根据以下条款到期的任何其他款项：(A)本金、收益维持额(如有)、利息(包括但不限于在任何破产呈请提交后或任何破产、重组或类似的法律程序开始后应累算的利息)，以及根据该法律程序到期的任何其他款项。该等票据将于到期及应付(不论是在指定到期日，或规定或选择预付，或以加速或其他方式)及(B)根据票据、搁置协议或其中所提述的任何其他文书的条款及条文而可能到期的任何其他款项(上文(A)及(B)款所述的所有该等义务均在此列明)及(B)根据票据、货架协议或该等票据所提述的任何其他文书的条款及条文而可能到期的任何其他款项。

被称为“担保债务”)。上一句中的担保是绝对的、现在的和持续的付款担保，而不是可收款的担保，并且不以任何试图向公司或票据的任何其他担保人(包括但不限于本协议项下的任何其他担保人)或任何其他行动、事件或情况为条件或条件。如本公司未能如期支付任何该等担保债务，各担保人同意根据票据及搁置协议所指定的付款要求，以美利坚合众国的合法货币向有权持有该等保证债务的持有人支付该等债务，而无须要求、出示、拒付或发出任何形式的通知。任何担保债务的每一次拖欠都应引起本协议项下的单独诉因，并且当每个诉因产生时，可以根据本协议单独提起诉讼。各担保人同意，与货架协议有关的票据可以(但不需要)参考本担保协议。

各担保人同意支付、赔偿和保护每位持有人，使其免受因(X)担保人、任何其他担保人或本公司违反本担保协议、票据、货架协议或其中提及的任何其他文书中的任何担保、契诺、条款或条件，或根据本担保协议、票据、货架协议或其中提及的任何其他文书而直接或间接可能招致或遭受的任何损害、损失、成本或费用(包括律师费)的损害、损失、成本或费用(包括律师费)的损害、损失、成本或费用或费用的损害、损失、费用或支出(包括律师费)，以及在本担保协议、票据、货架协议或其中提及的任何其他文书项下发生的任何违约(Y)开始质疑本担保协议、附注、货架协议或其中提及的任何其他文书的有效性或可执行性的任何法律行动，以及(Z)执行或捍卫(或决定是否或如何执行或抗辩)本担保协议的规定。

每名担保人在此承认并同意，该担保人在本协议项下的责任是与其他担保人和任何其他可能担保票据和货架协议项下的义务和债务的人连带承担的。

尽管有前述规定或本担保协议的任何其他规定，买方(代表其本人及其继承人和受让人)和每名担保人在此同意，如果担保义务在任何时候超过该担保人当时确定的最高担保金额，则本担保协议应自动修改，以将担保义务减少到最高担保金额。这种修改不需要任何担保人或持有人的书面同意，应视为已自动得到每一担保人和每一持有人的同意。各担保人同意，担保债务可随时超过最高担保金额，不影响或损害担保人的义务。“最高担保金额”是指截至担保人确定之日，(A)该日未偿还的担保债务金额和(B)根据美国破产法第548条(或任何后续条款)或适用州法律的任何类似规定不会使该担保人在本担保协议下的责任无效的最高金额，以较小者为准。

第二节绝对义务

每个担保人在本协议项下的义务应是主要的、绝对的、不可撤销的和无条件的，无论票据、货架协议或其中提到的任何其他文书的有效性或可执行性，不应受到任何基于担保人可能对公司或任何持有人或以其他方式提出的任何索赔而提出的反索赔、抵销、扣除或抗辩，并且应继续完全有效，而不考虑任何情况或条件，不得解除、解除或以任何方式影响(不论担保人是否补充或重述附注、《货架协议》或其中所指的任何其他文书(经同意，本协议项下各担保人的义务应适用于《附注》、《货架协议》

(B)根据或就票据、货架协议或其内所提述的任何其他文书而作出的任何宽免、同意、延期、宽免或其他行动或不作为；或(B)根据或就该等票据、搁置协议或其内所提述的任何其他文书而作出的任何宽免、同意、延展、宽免或其他行动或不作为；或就该等票据或其中所提述的任何其他文书而作出的任何转让、接受或免除，或对该等保证义务负有主要或次要法律责任的任何其他担保人、任何其他实体或其他人士的任何提供、承兑或免除；(C)与公司或其财产有关的任何破产、无力偿债、安排、重组、调整、债务重整、清盘或类似的法律程序；。(D)任何担保人或公司与任何其他人合并、合并或合并，或将任何担保人或公司的任何或全部资产出售、租赁或转让予任何人；。(E)公司因任何理由没有遵守或履行与任何担保人达成的任何其他协议的任何条款；。(F)任何持有人未能取得、维持、登记或以其他方式完善任何抵押；或。(G)任何其他事件或情况，而该等事件或情况本来可能构成对担保人的法律或衡平解除或抗辩(不论是否与前述相似)，而在任何情况下，不论其对任何担保人或任何担保人以其他方式享有的任何代位权、分担权利或偿还权有何重大或损害，该等事件或情况都可能构成担保人的法律上或衡平上的解除或抗辩。各担保人承诺，除非不能以现金全额支付所有担保债务和本协议项下的所有其他债务，否则不会履行其在本协议项下的义务。

第3条豁免

每名担保人在法律允许的最大限度内无条件放弃：(A)接受本协议的通知，因依赖本协议而采取或不采取的任何行动，本公司在支付根据票据、搁置协议或本协议所指的任何其他文书应付的任何金额时的任何违约，以及本协议第2节所指的任何事项，(B)法规、法律规则或其他规定为维护任何持有人针对该担保人的任何权利而可能需要的所有通知，包括但不限于(C)要求任何持有人强制执行、主张或行使任何权利、权力或补救办法的权利，包括但不限于“搁置协议”或“票据”所赋予的任何权利、权力或补救办法，(C)向公司或任何拖欠或抗辩担保人发出的通知，以及(C)要求任何持有人强制执行、主张或行使任何权利、权力或补救办法的权利，包括但不限于“货架协议”或“票据”所赋予的任何权利、权力或补救办法；(D)任何持有人须尽力而为的任何规定，及。(E)任何其他作为或不作为或事情或延迟作出任何其他作为或事情，而该等作为或事情可能在任何方式或任何程度上改变该担保人的风险，或以其他方式作为该担保人的解除，或以任何方式减轻该担保人在本条例下的责任。

第四节不受损害的义务。

每名担保人授权持有人无须通知或要求该担保人或任何其他担保人，并在不影响其根据本协议承担的义务的原则下，不时：(A)续期、妥协、延长、加快或以其他方式更改全部或部分票据、搁置协议或其中所提述的任何其他票据的付款时间；(B)更改票据、货架协议或其内所提述的任何其他文书的任何申述、契诺、失责事件或任何其他条款或条件，或与其有关的任何其他条款或条件，包括但不限于本金款额、利率、收益维持款额或任何其他义务的减少或增加；。(C)就票据、货架协议或其内所提述的任何其他文书的付款、履行本担保协议或以其他方式担保的债项接受和持有抵押品，以及交换、强制执行、(D)应用任何该等抵押，并指示持有人全权酌情决定出售该等抵押的顺序或方式；(E)取得额外或替代背书人或担保人，或免除任何其他担保人或任何其他人士或实体对担保义务负有主要或次要责任；(F)行使或不针对本公司、任何担保人或任何其他人士行使任何权利；及(G)将任何款项(不论支付或以何种方式变现)用于支付担保债务及所有

本合同项下的其他义务。持有人无义务向任何额外或替代背书人或担保人提起诉讼，或追索或用尽本公司、该担保人或任何其他担保人或任何其他人提供的任何担保，或寻求持有人可获得的任何其他补救措施。

如果存在允许加速任何票据本金到期日的事件，而此时应阻止这种加速，或任何持有人因破产或破产法律下的案件或法律程序的悬而未决而延迟或以其他方式影响因担保债务而收到任何付款的权利，则该担保人同意，就本担保协议及其项下义务而言，该本金的到期日应被视为已随本担保协议或破产法项下的义务而加速。该担保人同意，就本担保协议及其项下的义务而言，该本金的到期日应被视为已随着公司、任何担保人或根据破产法进行的案件或诉讼的任何其他担保人的悬而未决而被视为加速了本金的到期日。而该担保人须立即支付该等加速的保证债务。

第五节居次和居次。

(A)每位担保人不会行使其根据本担保协议以代位权方式取得的任何权利、根据本担保协议支付的任何款项或以其他方式获得的任何权利，或因该等代位权、任何报销、分担或赔偿的权利或对票据或本担保协议的任何担保的任何权利或追索权而接受任何付款，除非及直至所有担保债务均已以现金全额支付。

(B)每名担保人特此将公司或任何其他担保人欠担保人的所有债务和其他义务(无论是现在存在的还是以后产生的)，包括但不限于本节第5款(A)项所述的所有权利和债权，排在以现金全额支付所有担保债务的不可接受的地位。(B)每个担保人在此将优先于支付公司或任何其他担保人欠担保人的所有债务和其他义务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于本节(A)款所述的所有权利和索赔。如果被要求的持有人提出要求，作为持有人受托人的担保人应强制履行任何此类债务或其他义务，其收益应按照所收到的形式(连同任何必要的背书)迅速支付给持有人，以适用于被担保的债务，无论是到期的还是未到期的，但不会以任何方式减少或影响任何担保人在本担保协议下的责任。

(C)如任何担保人违反本条第5款(A)和(B)中的任何一项而向担保人支付或接受任何款项或其他付款，则该款项应被视为已为持有人的利益而支付给该担保人，并以信托方式为持有人的利益而持有，并应以所收到的形式(连同任何必要的背书)迅速支付给持有人，以适用于所要求的持有人指示的担保债务，无论是到期的还是未到期的，但不会减少或影响

(D)每一担保人承认其将从“货架协议”预期的融资安排中获得直接和间接利益，并且本担保协议(包括本第5款)中规定的协议是在知情的情况下考虑到此类利益而订立的。

(E)每名担保人特此同意，在担保人根据本条例向任何持有人支付的金额超过付款担保人因发行和出售票据而直接或间接收到的利益净值(该净值，即其“比例份额”)的范围内，付款担保人除第5(A)条和第5(B)条另有规定外，有权从任何没有支付其按比例分摊的担保债务的担保人那里获得出资。(E)每名担保人在此同意，在符合第5(A)和5(B)节的规定下，该付款担保人有权从任何没有支付其按比例分摊的担保债务的担保人那里获得出资，该净值是指该付款担保人因票据的发行和销售而直接或间接获得的收益净值。根据本条第5(E)条须作为分担款项支付的任何款额，须自下列日期起厘定

相关款项是由寻求出资的担保人支付的，每个担保人都承认，本合同项下的出资权利应构成该担保人的资产，而该出资应属于该担保人的资产。尽管有上述规定，本第5(E)节的规定在任何方面均不限制任何担保人根据本条款或根据票据、搁置协议或与此相关签署的任何其他文件、文书或协议对票据持有人承担的义务和责任，每个担保人仍应对全额支付和履行担保义务承担连带责任。

第6节恢复担保。如果持有人在公司或任何其他担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或在任命对公司具有类似权力的其他高级管理人员时，因担保义务而应支付给任何持有人的任何款项全部或部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则本担保协议应继续有效或恢复(视情况而定)，条件是持有人在任何时间因担保义务而被全部或部分取消或以其他方式恢复或退还该等款项，或因指定对公司具有类似权力的托管人、接管人、受托人或其他高级管理人员而被取消或以其他方式恢复或退还。所有这一切都好像没有支付过这样的款项。

第七节担保等级。每个担保人应确保其在本担保协议项下的付款义务在任何时候都至少与担保人现在或今后存在的所有其他无担保和无从属债务并列，不得优先或优先。

第八节每位担保人的陈述和担保。各担保人向各持有人作出如下陈述和担保：

第8.1条。组织；权力和权威。该担保人根据其司法管辖区的法律有效地存在并具有良好的信誉，并且具有外国法团、有限责任公司或有限责任合伙的适当资格，并且在法律要求该资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉，但不能合理地预期不具备这种资格或信誉的司法管辖区不会个别或总体上对担保人及其附属公司的业务、资产、运营或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的司法管辖区除外。该担保人具有法人、有限责任公司或合伙企业的权力，有权拥有或以租赁方式持有其声称拥有或租赁持有的财产，办理其所办理的业务以及拟办理的业务，签署和交付本担保协议，并履行本担保协议的规定。

第8.2节。授权等本担保协议已得到该担保人采取的所有必要的公司、有限责任公司或合伙企业诉讼的正式授权，本担保协议构成该担保人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该担保人强制执行，但其可执行性可能受到以下条件的限制：(A)适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律一般影响债权人权利的强制执行，以及(B)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是否在衡平法诉讼中被考虑)。

第8.3条。遵守法律、其他文书等担保人签署、交付和履行本担保协议，不会(A)违反担保人或其任何子公司在任何契约、抵押、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁、组织文件或任何其他协议或文书约束下的任何财产，或构成违约，或产生任何留置权，或担保人或其任何子公司或任何其他担保人或其任何子公司或其任何附属公司受任何契约、抵押、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁、组织文件或任何其他协议或文书约束的担保人或其任何附属公司的任何财产的任何留置权。任何法院、仲裁员或政府当局适用于该担保人或其任何子公司的任何命令、判决、法令或裁决的条件或规定，或(C)违反任何

任何政府机构适用于该担保人或其任何子公司的任何法规或其他规则或条例的规定。

第8.4条。政府授权等。本担保协议的签署、交付或履行不需要任何政府机构的同意、批准或授权，也不需要向任何政府机构登记、备案或声明。

第8.5条。有关公司的信息。该担保人现在拥有并将继续拥有获得有关本公司事务、财务状况和业务的信息的独立手段。持有人没有任何义务或责任向担保人提供持有人可能拥有的与公司事务、财务状况或业务有关的任何信用或其他信息。该担保人已签署并交付本担保协议，而不依赖持有人的任何陈述，包括但不限于：(A)证明或与任何担保义务或向本公司作出或授予的任何贷款或其他融资融通有关的任何文书、文件或协议的适当签立、效力、效力或可执行性；(B)保证任何货架票据或任何留置权的设立、完善或优先权的任何财产(如有)的有效性、真实性、可执行性、存在、价值或充分性；或(B)保证任何货架票据或任何留置权的设立、完善或优先权的任何财产(如有)的有效性、真实性、可执行性、存在、价值或充分性。如有，与任何担保义务有关。

第8.6条。偿付能力。签署并交付本协议后，担保人将具有偿付能力，在债务到期时有能力偿还债务，并有足够的资本继续经营业务。

第九节保证协议期限本担保协议和本担保协议中包含的担保人的所有担保、契诺和协议将继续完全有效，在发行期终止之前不得解除，并且本担保协议项下的所有担保义务和所有其他义务应以现金全额支付，并应根据第6条恢复履行。(B)本担保协议和担保人的所有担保、契诺和协议应继续有效，直至发行期终止时才能解除；本担保协议项下的所有担保义务和本担保协议项下的所有其他义务应以现金全额支付，并须根据第6条恢复。

第10节陈述和保证的存续；整个协议。此处包含的所有陈述和保证在本担保协议签署和交付后仍然有效，并且可由任何后续持有人依赖，无论任何买方或任何其他持有人或其代表在任何时间进行的任何调查。担保人或其代表根据本担保协议交付的任何证书或其他文书中包含的所有陈述，应被视为该担保人在本担保协议项下的陈述和担保。在符合前一句话的前提下，本担保协议包含每个持有人与担保人之间的全部协议和谅解，并取代与本担保标的有关的所有先前协议和谅解。

第11条修订及宽免

第11.1条。要求。除本担保协议第1款第四款另有规定外，经每名担保人和所需持有人书面同意(且仅经)，本担保协议可被修改，本担保协议任何条款的遵守均可(追溯或前瞻性地)放弃，但不得修改或放弃(A)本担保协议第1款前三款中的任何一项或本担保协议第2、3、4、5、6、7、9或11条中的任何条款或任何定义的条款(如所定义的)，否则不得修改或放弃(A)本担保协议第1款中的任何一项或本协议第2、3、4、5、6、7、9或11条中的任何条款，或任何定义的条款(如所定义的或(B)导致任何担保人在本担保协议项下的责任受到限制(本担保协议第1节第四款规定的范围除外)对任何持有人有效，除非该持有人书面同意。

第11.2条。征求票据持有人。

(A)征求意见。每个担保人将在需要作出决定的日期之前充分提前向票据持有人(无论其当时拥有的票据金额)提供足够的信息，使持有人能够就本协议任何条款的任何拟议修订、豁免或同意作出知情和深思熟虑的决定。每位担保人应在票据持有人签立、交付或获得必要的票据持有人同意或批准之日之后，立即将根据本第11.2节规定生效的每项修订、弃权或同意的签立副本或真实正确副本交付给每位持有人。

(B)付款。担保人不会直接或间接地向任何持有人支付或安排支付任何报酬，无论是以补充或附加利息、费用或其他方式，或给予任何担保或提供其他信贷支持，作为任何持有人放弃或修订本合同任何条款的代价或诱因，除非该等报酬同时支付给每个持有人，或同时以相同的条件向每个持有人提供担保或其他信贷支持，即使该持有人不同意该等放弃或修订。

第11.3条。约束效应。按照本第11条的规定同意的任何修改或弃权均平等地适用于所有持有人，并对他们、每个未来的持有人和每个担保人具有约束力，而不管是否有任何票据已注明该等修改或弃权。任何此类修订或豁免都不会延伸到或影响任何未明确修订或放弃的义务、契诺或协议，也不会损害由此产生的任何权利。担保人与持有人之间的交易过程或在行使本协议或任何票据项下的任何权利方面的任何延迟，均不得视为放弃任何持有人的任何权利。在此使用的术语“本担保协议”及其提及的术语指的是本担保协议，其可能会不时被修改、修改、补充或重述。

第11.4条。发行人持有的票据等仅为确定持有当时未偿还本金总额所需百分比的票据的持有人是否批准或同意根据本担保协议作出的任何修订、豁免或同意，或已指示采取本担保协议下规定的任何行动，任何担保人、任何发行人或其任何关联公司直接或间接拥有的票据，均应被视为未偿还票据，而任何担保人、任何发行者或其任何关联公司直接或间接拥有的票据将被视为未偿还票据，其目的仅在于确定持有当时未偿还票据本金总额的必要百分比的持有人是否批准或同意根据本担保协议作出的任何修订、豁免或同意，或已指示采取本担保协议规定的任何特定百分比未偿还票据的持有人采取的任何行动。

第12条。公告。本协议规定的所有通知和通讯应以书面形式发送，并(A)如果发件人在同一天通过公认的隔夜递送服务(预付费)发送该通知的确认副本，或(B)通过挂号或挂号信并要求退回收据(预付邮资)，或(C)通过认可的隔夜递送服务(预付费)。任何此类通知必须发送：

(A)如送交任何担保人，则送达货架协议所指明的公司地址，或该担保人以书面向持有人指明的其他地址，或

(B)如送达任何持有人，则寄往买方在接受确认书中为该等通讯指明的地址，或该持有人以书面向担保人指明的其他地址。

本第12条规定的通知只有在实际收到时才被视为已发出。

第13条杂项

第13.1条。接班人和受让人；接合。本担保协议中任何一方或其代表在本担保协议中包含的所有契诺和其他协议，无论是否明示，均对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。双方同意并理解，任何人都可以通过签署基本上以附件A的形式签署的担保人补充书并将其交付给持有人，从而成为本合同项下的担保人。此后，任何此类人员将成为本担保协议项下所有目的的“担保人”。

第13.2条。可分性。本担保协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在未使本担保协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内无效，且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性(在法律允许的最大范围内)不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第13.3条。建筑业。本公约所载的每一公约(除非有相反的明文规定)须解释为独立于本公约所载的其他公约，因此(如无该明订相反条文)遵守任何一条公约，不得当作是遵守任何其他公约的借口。凡本条例任何条文提及任何人须采取的行动，或该人被禁止采取的行动，不论该行动是由该人直接或间接采取的，均适用该条文。

本担保协议中的章节标题仅供参考，不应视为本担保协议的一部分，也不应修改、定义、扩展或限制本担保协议的任何条款或规定。除非另有说明，否则此处提及的所有编号章节均指本担保协议的章节。单数形式的词语和定义应如同以复数形式阅读和解释，反之亦然，而男性、中性或女性的词语应在上下文需要的情况下以任何其他性别的形式阅读和解释。

第13.4条。进一步的保证。每位担保人同意签署和交付所有此类文书，并采取所需持有人可能不时合理要求的一切行动，以充分实现本担保协议的目的。

第13.5条。治理法律。本担保协议应按照伊利诺伊州法律解释和执行，双方的权利应受伊利诺伊州法律管辖，但不包括允许适用伊利诺伊州以外司法管辖区法律的伊利诺伊州法律选择原则。

第13.6条。管辖权和程序；放弃陪审团审判。

(A)每名担保人不可撤销地接受位于伊利诺伊州北区的任何伊利诺伊州或联邦法院对因本担保协议引起或与本担保协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权。在适用法律允许的最大限度内，每个担保人不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院管辖的任何主张、现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。

(B)每名担保人同意在第13.6(A)条所指性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资、所要求的回执收据的方式，将其副本邮寄至第12条所指明的其地址，或根据第12条通知该持有人的其他地址，以进行法律程序文件的送达。每名担保人同意，在收到(I)项的送达后，在各方面均视为已有效地向其送达法律程序文件诉讼或法律程序及(Ii)须

在适用法律允许的最大范围内，视为并视为有效的面交送达和面交。本协议项下的通知应最终推定为已收到，并由美国邮政服务公司或任何信誉良好的商业递送服务机构出具的递送收据作为证明。

(C)本第13.6条并不影响任何持有人以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，或限制持有人在任何适当司法管辖区的法院对任何担保人提起诉讼或以任何合法方式强制执行在任何其他司法管辖区的一个司法管辖区取得的判决的任何权利。

(D)担保人和持有人特此放弃就本担保协议或与本担保协议或与本担保协议相关的其他文件提起的任何诉讼中的陪审团审判。

第13.7条。付款货币。在此引用“搁置协议”第11o段，在此作必要的修改，以供参考。

第13.8条。复印文件；执行。本担保协议可由任何持有者通过任何照相、照相、电子、数字或其他类似过程复制，该持有者可销毁任何如此复制的原始文件。各担保人同意并规定，在适用法律允许的范围内，任何此类复制品在任何司法或行政诉讼中均可作为原件本身被接纳为证据(无论原件是否存在，也不论该复制品是否由保证人在正常业务过程中制作)，而此类复制品的任何放大、传真或进一步复制均应同样可被接纳为证据。本第13.7条并不禁止任何担保人或任何其他票据持有人对任何此类复制品提出异议，其程度与其对正本提出异议的程度相同，或禁止其提出证据以证明任何此类复制品的不准确性。以传真或电子方式传送保证人的签名页，应与交付人工签署的保证人签名页具有同等效力，并应在任何情况下均可被接纳为证据。

[签名页如下]

兹证明，每一位担保人均已使本担保协议在上述第一年正式签署并交付。

附件A

担保人补充

本担保人补充文件(本“担保人补充文件”)日期为[____________, 20__]是由以下人员制造的[________________], a [_________________](“额外担保人”)，以根据下文所述的搁置协议发行的票据的不时持有人为受益人。

初步声明：

I.根据日期为2021年7月30日的第四次修订和重新签署的票据购买和私人货架协议(经不时修订、修改、补充或重述的“货架协议”)，由印第安纳州的富兰克林电气公司(“本公司”)、荷兰私人有限责任公司富兰克林电气公司(“荷兰子公司发行者”，连同本公司、“发行人”和各自的“发行者”)、保诚投资管理公司、及已成为或将受“货架协议”约束的每一家保诚联属公司(各自为“买方”，以及统称为“买方”)，适用的发行人已发行和出售_，[其中_][描述任何已发行和未偿还的搁置票据] ([总体而言，]“未偿还票据”)。未偿还票据及根据搁置协议不时发行的任何其他票据(包括为取代任何票据而发行的任何票据)在此统称为“票据”，个别称为“票据”。

II.根据《搁置协议》，发行人须促使额外担保人交付本担保人补充文件，以便使额外担保人成为_担保人“(”担保人“)以每名持有人为受益人，不时签署任何”附注“(”担保协议“)，并不时修订、重述、补充或以其他方式修改”担保协议“(”担保协议“)的任何条款(”担保协议“)的任何条款(”担保协议“可能不时修订、重述、补充或修改)。

额外的担保人已经并将从发行人遵守“货架协议”和根据该协议发行的票据的条款和条件中获得实质性的直接和间接利益。

IV.此处使用的和未以其他方式定义的大写术语具有《货架协议》中规定的定义。

因此，考虑到买方根据“货架协议”向本公司提供的资金，并使本公司能够遵守“货架协议”的条款，额外担保人特此向持有人作出以下契约、陈述和担保：

就担保协议的所有目的而言，额外担保人特此成为担保人(定义见担保协议)。在不限制前述规定的情况下，额外担保人特此(A)与担保协议项下的其他担保人共同和个别地向票据持有人不时保证到期时及时足额付款(无论是在规定的到期日、加速付款或其他方式)，并以与担保协议规定相同的方式和程度全面、迅速地履行和遵守所有担保义务(如担保协议第1节所定义)，(B)接受并同意履行和遵守所有(D)作出担保协议第8条规定的陈述和保证，(E)放弃

保修协议第13.6节所述的权利、服从司法管辖和放弃送达程序。

在此补充的“接受本担保人补充条款”和“担保协议”的接受通知，由额外担保人免去。

根据“担保协议”第12节向额外担保人递交的通知和其他通信的地址如下。

特此证明，额外的担保人已使本担保人补充书在上述第一个日期正式签署并交付。

附表6B(1)

现有留置权一览表

截至2015年5月9日，多家子公司的资本租赁总额约为50万美元，主要用于叉车和车辆。子公司包括美国的Pioneer Pump，Inc.、英国的Pioneer Pump Ltd、英国的Pioneer Pump Solutions，Ltd、英国的Cookson&Zinn，Ltd和澳大利亚的FFS Australia Pty Ltd。

附表8G

限制债务的协议清单

(A)本公司(以美国借款人Franklin Electric B.V.为荷兰借款人)、JPMorgan Chase Bank，N.A.(作为行政代理)、美国银行和富国银行全国协会(作为联合辛迪加代理)与贷款方签订的日期为2021年5月13日的第四份经修订和重新签署的信贷协议(包括其任何续签、延期、修订、补充、重述、更换或再融资)；

(B)2012年12月31日印第安纳州艾伦县监事会与债券持有人签订的债券购买和贷款协议，涉及印第安纳州艾伦县25,000,000美元的应税经济发展收入债券，2012系列(包括其任何续签、延期、修订、补充、重述、替换或再融资)；作为发行方的富兰克林电气公司(Franklin Electric Co.，Inc.)作为借款方；以及(B)2012年12月31日签署的与印第安纳州艾伦县25,000,000美元应税经济发展收入债券有关的债券购买和贷款协议(包括其任何续签、延期、修订、补充、重述、替换或再融资)；以及

(C)本公司、NYL Investors LLC及其他各方于2021年7月30日签订的经修订及重订的票据购买及私人货架协议(包括任何续订、延期、修订、补充、重述、更换或再融资)。