附件10.5
富兰克林电气公司
______________
修订和重述票据购买和私人货架协议
______________
200,000,000美元主票据协议
$75,000,000 4.04%高级债券，B系列，2025年9月26日到期
日期：2021年7月30日
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章节标题：*页
第1节.背景；Notes....的授权1.
第1.1节Background.1.
第1.2节修订及重述现有主备注协议..1.
第1.3节货架Notes....的授权2个
第1.4节浮动利率Notes....利率3.
第2节.备注Facility.3.
第2.1节[已保留]......................................................................................................... 3
第2.2节Facility.3.
第2.3节发行Period.3.
第2.4节定期价差Information....4.
第2.5节Purchase.申请4.
第2.6节价差Quotes.5.
第2.7节Acceptance.5.
第2.8节市场Disruption.6.
第3节.Closings.6.
第3.1节设施Closings.6.
第3.2节发行Fee.7.
第四节Closing.的条件7.
第4.1节表示和Warranties....7.
第4.2节性能；无Default....7.
第4.3节证书；企业Documents.7.
第4.4节Counsel.的意见8个
第4.5节适用法律允许的购买，Etc...8个
第4.6条发行费用及特别律师费用的支付...9.
第4.7节私募Number....9.
第4.8节企业Structure....的变化9.
第4.9节Funding Instructions.9.
第4.10节其他Conditions.9.
第4.11节浮息通知Rate....9.
第4.12节Proceedings.9.
第4.13节关闭Documents.9.
第4A条。Restatement.的条件10个
第5节Company...的陈述和保证10个
第5.1节Organization.11.
第5.2节电源和Authority.11.
第5.3节财务Statements.11.
第5.4节Actions Pending.12个
第5.5节未完成的Debt.12个
第5.6节Properties.标题12个
第5.7节Taxes.12个
第5.8节冲突的协议和其他Matters...12个
第5.9节Notes.的发售13个
第5.10节Proceeds.的使用13个
第5.11节遵守ERISA....13个
第5.12节政府Consent....14.
第5.13节遵守Laws....14.
第5.14节敌意投标Offer.15个
第5.15节Disclosure.15个
第5.16节投资公司状态；控股公司状态..15个
第5.17节外国资产管制条例，Etc...15个
第6节.Purchasers....的表述17
第6.1节购买Investment....17
第6.2节Funds.的来源17
第7节.关于Issuers.的信息19个
第7.1节财务Information....…19个
第7.2节合规性Certificate....20个
第7.3节关于Default.的通知20个
第8节Notes.的付款和预付款20个
第8.1节要求提前还款；Maturity....20个
第8.2节可选Prepayments.20个
第8.3节分配部分Prepayments.21岁
第8.4节到期；退保，Etc....21岁
第8.5节购买Notes.21岁
第8.6节Make Wall Amount.21岁
第8.7节交换Breakage.28
第8.8节Control.的更改30个
第8.9节预付税款Reasons....30个
第9节.肯定性Covenants.32位
第9.1节检查Property.32位
第9.2节保证票据Equally.的公约32位
第9.3节Insurance....的维护32位
第9.4节遵守Laws....33
第9.5节最惠国贷款机构Status....33
第9.6节利用Fee.33
第9.7节Pari Passu Status.34
第9.8节附属Guarantors.34
第10节.负Covenants.35岁
第10.1节留置权Restrictions.35岁
第10.2节债务Restriction.36
第10.3节贷款、垫款和Investments.37
第10.4节对某些Assets....的处置38
第10.5节出售Subsidiaries...的股票和债务38
第10.6节合并和Consolidation....38
第10.7节Receivables....的销售或折扣39
第10.8节受限Transactions....39
第10.9节利息保障Ratio....39
第10.10节债务对息税折旧及摊销前利润Ratio....的比率39
第10.11节附属Restrictions....40岁
第10.12节受限Payments.40岁
第10.13节恐怖主义制裁Regulations....40岁
第10.14节荷兰财政Unit.40岁
第10.15节y.40岁
第11节.Default.的事件40岁
第12节违约补救，Etc.43
第12.1条Acceleration.43
第12.2节其他Remedies.43
第12.3节Rescission.44
第12.4条不得豁免或选择补救、开支等..44
第13节.登记；交换；Notes...的替代44
第13.1节Notes.的注册44
第13.2节Notes....的转让和交换45
第13.3节更换Notes.45
第14节.在Notes.上付款45
第14.1条Payment.的位置45
第14.2节家庭办公室Payment.46
第15节.费用，Etc.46
第15.1节事务处理Expenses.46
第15.2条Survival.47
第16条.申述及保证的存续；整份协议..47
第17条.修正案及Waiver.47
第17.1条Requirements.47
第17.2节对Notes....持有人的征求意见47
第17.3节有约束力，etc.48
第17.4节发行人持有的票据，etc....48
第18节.Notices.48
第19节.Documents....的复制49
第20节机密Information.49
第21条。Purchaser.的替代50
第22条。Miscellaneous.51
第22.1节继任者和Assigns....51
第22.2节非业务Days...的应付款项51
第22.3节会计Terms.51
第22.4条Severability.52
第22.5节建造，etc.52
第22.6节对应项；电子Signatures....52
第22.7节管理Law.53
第22.8节司法管辖权和法律程序；放弃陪审团Trial...53
第22.9节交易References....54
第22.10节以适用货币付款的义务..54
第22.11节涉及不同Currencies.的判定55
第22.12节Divisions.55
第23条。公司Guaranty.55
第24条。税收赔偿；FATCA Information...57
附表A-定义的术语
附表B-买方明细表
附表5.8--相互冲突的协定和其他事项
附表10.1-留置权限制
附件A-1-B系列票据格式
附件A-2-货架单据格式(固定汇率)
附件A-3-货架票据格式(浮动利率)
附件B--购买申请表
附件C-验收确认书
附件D-公司特别顾问的意见表格
附件E-附属担保表格
富兰克林电气公司
科弗代尔路9255号
韦恩堡，46809
2021年7月30日
NYL Investors LLC
麦迪逊大道51号，2楼
纽约，纽约10010
女士们、先生们：
印第安纳州富兰克林电气公司(以下简称“公司”)和荷兰私人有限责任公司富兰克林电气公司(以下简称“荷兰子公司发行人”)与特拉华州有限责任公司NYL Investors LLC(以下简称“纽约人寿”)、每个B系列买方(如本文所述)以及纽约人寿的其他关联公司(如本文所述)达成协议，受本协议约束(连同B系列买方，各为“买方”)。本协议中使用的某些大写术语和其他术语在附表A中进行了定义；除非另有说明，否则提及的“时间表”或“附件”是指本协议所附的时间表或附件；除非另有说明，否则提及的任何时间均指纽约市当地时间。
第一节：背景；票据授权。
第1.1节介绍了这一背景。本公司、纽约人寿及若干纽约人寿联属公司作为B系列票据(定义见下文)的买方(“原始购买人”)目前是该份日期为2015年5月27日的票据购买及私人货架协议(经本协议日期前修订，即“现有主票据协议”)的订约方，根据该协议，(A)本公司向若干纽约人寿联属公司及该等从本公司购买的纽约人寿联属公司发行及出售本公司于五月到期的A系列优先浮动利率本票(B)本公司发行并出售给B系列买方以及向本公司购买的B系列买方，即公司4.04%的B系列优先票据，将于2025年9月26日到期，原始本金总额为75,000,000美元(“B系列票据”)。
第1.2节是对现有主票据协议的修订和重述。
(A)自重述之日起生效，并在满足第4节中的前提条件的前提下，本协议双方同意本协议修订、重述并全部取代现有的主票据协议，经本协议修订和重述后，继续完全有效，不撤销或更新该主票据协议的全部效力和效力。(A)本协议自重述之日起生效，并在满足第4节中的前提条件的前提下，对现有的主票据协议进行全部修改、重述和替换，而不撤销或更新该主票据协议。本协议双方在此确认并同意，本协议所载对现有主票据协议的修订可以通过修订该协议的协议或文书来实现，为方便起见，本协议各方同意根据本协议重新声明经本协议修订的现有主票据协议的条款和规定。B系列票据在重述之日起生效，根据本协议，B系列票据将继续未偿还。
(B)在本协议生效后，荷兰子公司Issuer特此同意，通过签署和交付本协议，荷兰子公司Issuer应作为发行人成为本协议的一方，并同意受本协议的所有条款和义务的约束，就像它是本协议的原始一方一样。
第1.3节规定了货架票据的授权。各出票人可根据本协议条款，不时授权增发未偿还本金总额不超过可用融资额的额外优先本票(“搁置本票”)，每张本票的日期为发行之日，并按本协议条款规定的年利率和可用货币对自原始发行之日起的未付余额计入利息，(X)如属固定利率本票，则：(X)在固定利率票据的情况下，(X)按本协议条款规定的年利率和可用货币计息；(X)在固定利率票据的情况下，(X)按本协议条款规定的年利率和可用货币计算未付余额的利息；(X)在固定利率票据的情况下，自原始发行日起到期不超过12年，平均寿命不超过12年；(Y)如为浮动利率票据，到期不超过原始发行日10年，平均寿命不超过自原始发行日起10年。每份货架单据还应遵守该货架单据的其他条款，如根据第2.7节交付的货架单据承兑确认书中所述。每张固定利率的货架票据实质上将采用所附附件A-2的形式，而每份浮动利率票据将基本上采用所附附件A-3的形式，本协议中使用的术语“货架票据”和“货架票据”包括根据本协议任何条款交付的每一份货架票据，以及根据任何该等规定交付以替代或交换任何货架票据的每份货架票据。本文中使用的术语“票据”和“票据”应包括所有B系列票据和所有货架票据。具有(A)相同的最终到期日、(B)相同的本金提前还款额、(C)相同的本金提前还款额(占每张票据原有本金的百分比)的票据, (D)相同的利率、(E)相同的付息期、(F)相同的货币规格及(G)相同的发行日期(如属为交换另一张票据而发行的票据，就此等目的而言，该日期即当作该票据的最终前身票据的发行日期)，属“系列”票据。
第1.4节说明浮动利率票据的利率。
(A)任何浮息票据自发行之日起，须就其未偿还本金计息(按360日年度及实际经过的天数计算)，浮动利率相等于不时生效的浮息期间的经调整LIBOR利率，于每个浮息付息日以欠款支付，如有任何逾期利息支付，并在违约事件持续期间，就该等未付余额及任何LIBOR破损额的任何逾期付款计息
(B)*经调整的伦敦银行同业拆息利率由公司厘定，有关通知须于每个浮动利率期间第一天前的第二个营业日通知适用浮动利率票据持有人，并附有关屏幕副本一份
用于厘定伦敦银行同业拆息、计算该浮动利率期间的经调整伦敦银行同业拆息利率、该浮动利率期间的天数、支付该浮动利率期间的利息的日期，以及在该日期向该浮动利率票据持有人支付的利息金额。如果任何持有人不同意本公司的决定(该持有人在收到本公司根据上一句话递交的通知后十(10)个工作日内向本公司发出的通知证明)，调整后LIBOR利率的确定应由浮动利率要求的持有人根据本协议的规定作出，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的。
第2节：银行票据融资。
第2.1节，第2，3，3，4节。[已保留].
第2.2节：国际货币基金组织。纽约人寿愿意在纽约人寿和纽约人寿关联公司授权购买的范围内，根据本协议不时考虑购买货架票据。纽约人寿愿意考虑购买货架票据的意愿是“融资”。尽管纽约人寿愿意考虑由纽约人寿或纽约人寿关联公司购买搁置票据，但本协议是在明确理解的基础上达成的，即纽约人寿或任何纽约人寿关联公司都没有义务提出或接受购买搁置票据的要约，也没有义务就特定的搁置票据购买报价、价差或其他条款，并且该融资不应被解释为纽约人寿或任何纽约人寿关联公司的承诺。
第2.3节规定了发行期。货架票据可根据本协议发行和销售，直至下列日期中的较早者：
(A)2024年7月30日(如该日期不是营业日，则为该日期之前的下一个营业日)；
(B)纽约人寿给予本公司或本公司给予纽约人寿书面通知，述明其选择依据本协议终止发行及出售搁置票据的第三十天(如该第三十天不是营业日，则为该第三十天之前的下一个营业日)；
(C)截止日期，在此日期之后没有可用的贷款金额；
(D)根据本协定第12.1条终止贷款；和
(E)根据本协议第12.1条加速任何票据。
根据本协议可以发行和出售货架票据的期限称为“发行期”。
第2.4节介绍了定期价差信息。在发行期内的任何工作日，当存在可用融资金额时，公司可以通过电子邮件或电话向纽约人寿提出请求，纽约人寿可以(但没有义务)在该工作日向公司提供资金(如果在上午9：30之前收到此类请求)。或在下一个工作日(如在上午9：30之后收到该请求)通过电子邮件或电话提供的有关各种
纽约人寿关联公司可能有兴趣购买不同平均寿命的货架票据的利差，如果只购买固定利率票据，则购买不同可用货币的利差。将提供的信息的数量和内容由纽约人寿自行决定，但纽约人寿的意图是提供对公司有用的信息，以决定是否根据第2.5节提交购买请求。所要求的信息的交付并不是购买货架票据的要约，纽约人寿和纽约人寿的任何附属公司都没有义务按照指定的价差购买货架票据。纽约人寿可自行决定出于任何原因(包括确定公司的信用质量自本协议之日起下降)，暂停或终止根据本第2.4条提供信息。
第2.5节规定了购买请求。在发行期间，本公司可不时提出购买货架票据的要求(每项要求称为“购买请求”)。每个购买请求将通过电子邮件或隔夜递送服务发送给纽约人寿，并且必须：
(A)指明购买请求所涵盖的搁置票据的本金总额，以不少于$5,000,000但不大于提出购买请求时的可用融资额为单位(如任何搁置票据被要求为浮息票据，则不得超过提出购买请求时的可用浮动利率转售款额)；
(B)指明利率是固定利率还是浮动利率，如属浮动利率，则指明浮动利率期限是1个月、3个月或6个月；如属固定利率，则指明货币(须为可供使用的货币)；
(C)指明请求所涵盖的货架票据的本金金额、最终到期日(就固定利率票据而言，为自发行日期起计不超过(X)12年，就浮动利率票据而言，为自发行日期起计不超过(Y)10年)、平均年期(就固定利率票据而言，为自发行日期起计不超过(X)12年，就浮动利率票据而言，为自发行日期起计不超过10年)及本金预付日期(如有的话)
(D)指明该等搁置票据的利息是按月、按季或每半年支付一次；
(E)指明该等搁置票据的收益的用途或用途；
(F)指明该等搁置票据的建议截止日期，该日期为发行期内不少於10天但不多於该购买要求提出后20天(或另有协定)的营业日；
(G)证明第5条所载的陈述及保证在该购买要求提出当日及截至该日期均属真实，且在该日期并无失责或失责事件；及
(H)基本上采用所附附件B的形式。
每个购买请求必须是书面的，当纽约人寿收到时，将被视为已购买。
第2.6节介绍了价差报价。在纽约人寿收到第2.5节规定的购买请求后五个工作日内，纽约人寿可以，但没有义务提供
通过电话或电子邮件向公司提供购买申请中指定的几种货架票据的本金金额、到期日、本金预付款时间表、货币和利息支付期(无论是每月、每季度还是每半年)的利差报价，时间分别为上午9：30至下午1：30(或纽约人寿可能选择的较晚时间)。固定利率票据的报价利差应为：(A)如果是以美元计价的搁置票据，则与美国国债的利差最接近购买请求中指定的到期日或内插到期日；(B)如果是以美元以外的可用货币计价的搁置票据，则相对于相关政府证券的利差，其到期日与该等搁置票据的平均寿命相当，或在没有单一此类证券的情况下，高于两种有到期日的此类证券的线性内插到期收益率。浮动利率票据报价的利差应为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的利差。每份报价将代表纽约人寿联营公司愿意以本金的100%购买此类搁置票据的年息差。
第2.7节规定了承兑问题。到上午11点在纽约人寿根据第2.6节向本公司提供利差报价后的下一个营业日或纽约人寿向本公司指定的较短期间(该期间为“接受窗口”)，本公司可在符合第2.8节的规定下，选择接受相关购买请求中指定的货架票据本金总额不少于5,000,000美元的报价。每一次选择都必须由公司的一名负责官员作出，在接受窗口内通过电话或电子邮件通知纽约人寿公司选择接受价差报价，并具体说明与接受(“接受”)有关的搁置票据(每个此类搁置票据都是“接受票据”)。就固定利率票据而言，本公司与纽约人寿将于承兑当日营业时间结束前或经双方同意，根据该利差报价就已接受票据的利率达成协议。就固定利率票据的已接受票据的利率达成协议的日期，以及公司通知纽约人寿有关浮动利率票据的接受的日期是该等已接受票据的“接受日”。纽约人寿在接受窗口内没有收到接受的任何报价，或者没有就固定利率票据的利率达成协议的任何报价都将到期，并且不会根据这些到期的报价进行货架票据的买卖。根据第2.8节和本协议的其他条款和条件，适用的发行人将出售给纽约人寿或纽约人寿关联公司，纽约人寿或纽约人寿关联公司将以该等已接受票据本金的100%购买已接受票据, 购买价格应以该等票据面值的可用货币支付。在验收日之后的三个工作日内，纽约人寿将主要以附件C的形式(“验收确认书”)向公司递交验收确认书。如果本公司在承兑日之后的五个工作日内未签署并交付该等承兑确认，纽约人寿或任何纽约人寿关联公司可选择以书面通知本公司，取消与该等承兑票据有关的买卖。
第2.8节讨论了市场混乱的问题。尽管本协议有任何其他规定，但如果纽约人寿根据第2.6节提供报价，并且在根据第2.7节就已接受的固定利率票据的利率达成协议之前或在根据第2.7节接受浮动利率票据之前发生市场混乱，则该等报价将到期，并且不会根据这些过期的报价进行货架票据的买卖。如果在任何此类市场中断发生后，公司通知纽约人寿接受该等报价，则就本协议的所有目的而言，该等接受均无效，纽约人寿将立即通知本公司，第2.8节的规定适用于该等接受。“市场中断”是指发生下列任何情况：(A)就以美元计价的货架票据而言，美国国库券的国内市场已经关闭，或在纽约证券交易所或美国国库券国内市场的一般证券交易全面暂停、重大限制或重大中断；或(B)就以美元计价的货架票据而言，或(B)就以美元计价的货架票据而言，
如果以美元以外的可用货币计价，相关政府证券(就欧元而言，应为德国外币)市场、美国国债国内市场、欧元中期掉期市场或现货和远期货币市场、金融期货市场或利率掉期市场将关闭或全面暂停、实质性限制或该等市场的证券交易受到重大干扰。在该等市场上，相关政府证券市场(就欧元而言，应为德国外币)、美国国债国内市场、欧元中期掉期市场或现货和远期货币市场、金融期货市场或利率掉期市场将关闭或全面暂停、实质性限制或重大中断。
第三节：完成收盘。
第3.1节规定了设施的关闭。在不迟于任何已接受票据的截止日期上午11时30分前，适用的发行人将按买方的要求，以一张或多於一张授权面额的票据的形式，将该买方将购买的已接受票据交付予每名买方。承兑票据将于截止日期注明日期，并以买方名义(或以其代名人的名义)登记，在支付买入价后，以该票据可用货币的即时可用资金转账的方式交付。如适用的发行人未能在该等已承兑票据的预定截止日期上午11：30前或其后本公司与纽约人寿协定的其他营业日提交承兑票据，或在该时间前未能符合第4节所列任何条件，则纽约人寿及每名买方均可取消该等买卖，而不会放弃纽约人寿或该买方因该等未能履行或未能履行而可能享有的任何权利，包括根据第(1)节所规定的任何权利(包括根据第(1)节所规定的任何权利)，则纽约人寿及每名买方均可取消该等买卖，而不会放弃纽约人寿或该买方因该等未能履行或未能履行该等票据而可能拥有的任何权利，包括根据第(1)款所规定的任何权利。重述关闭和每个货架关闭在下文中有时都称为“关闭”。
第3.2节规定了发行手续费。适用的发行人将在每个成交日以即时可用资金向每位买方支付一笔费用(在此称为“发行费”)，金额相当于出售给该买方的应付美元票据本金总额的0.10%。
第四节结案前需满足的条件。
在任何成交前或成交时，每一买方购买并支付将出售给该买方的票据的义务均须满足以下条件，使该买方满意：
第4.1节规定了所有陈述和保证。发行人在本协议中的陈述和担保在作出时和在成交时应是正确的。
第4.2节说明业绩；没有违约。发行人应在成交前或成交时履行并遵守本协议中要求其履行或遵守的所有协议和条件。在将予购买的票据的发行及出售(如属任何搁置票据，则为有关购买要求所预期的运用其所得收益)生效之前及之后，不会发生失责或失责事件，亦不会继续发生失责或失责事件。
第4.3节：公司证书；公司文件。
(A)高级船员证书。本公司应已向该买方交付一份截止日期的高级职员证书，证明(I)4.1、4.2和4.8节规定的条件已得到满足，以及(Ii)自本协议日期以来，附表10.1没有任何变化。
(B)秘书证明书。本公司应已向该买方交付一份其秘书或助理秘书的证书，日期为截止日期，证明(I)所附决议、高级职员的在任情况以及与授权有关的其他公司程序，
签署和交付附注和本协议，以及(Ii)当时有效的公司组织文件。就荷兰子公司发行方将发行任何票据而言，其应已向买方交付其秘书或助理秘书或其他授权代表的证书(日期为截止日期)，证明(I)所附决议、高级职员的在任情况以及与票据和本协议的授权、签署和交付有关的其他公司程序，以及(Ii)当时有效的发行人的组织文件。
(C)秘书的担保人证明书。每一附属担保人应已向买方交付其秘书或助理秘书的证书(日期为截止日期)，证明(I)附带的决议、高级职员的在任情况以及与其附属担保的授权、执行和交付有关的其他公司程序，以及(Ii)当时有效的附属担保人的组织文件。
(D)良好的信誉证明书。在相关司法管辖区适用的范围内，本公司、荷兰子公司Issuer(以相关票据的发行方为限)和每一附属担保人应已向买方交付一份良好信誉或存在证明或其他同等证书(或就荷兰子公司Issuer而言，为荷兰商会商业登记册摘录的pdf副本)，其日期为最近日期，由荷兰子公司发行方的组建状况以及其所有权、租赁或物业经营或其行为所在的每个司法管辖区的国务大臣提供。但在不符合上述资格的范围内，不能合理地预期会有实质的不利影响，则属例外。
(E)认证物品。本公司、各附属担保人及荷兰附属发行人(在其发行任何票据的范围内)应已将章程细则或公司注册证书、组织或有限合伙企业证书或其他注册组织文件的注册副本(如公司成立状态或相关的荷兰同等文件)交付买方。
第4.4节收集律师的意见。买方应已收到本公司和附属担保人的特别律师Barnes&Thornburg LLP、Verrill Dana LLP和Stoel Rives LLP在截止日期(A)提出的令买方满意的形式和实质意见，涉及附件D所列事项，以及买方或其律师可能合理要求的与拟进行的交易有关的其他事项(公司和附属担保人特此指示其律师提供该意见涉及适用买方合理要求的事项，荷兰子公司Issuer特此指示其律师向买方及(C)King&Spalding LLP就涉及买方可能合理要求的交易附带事项的买方特别法律顾问(在买方要求的范围内，荷兰当地法律顾问)提供该等意见。
第4.5节规定了适用法律允许的其他购买等。在截止日期，买方购买票据应(A)得到买方管辖的每个司法管辖区的法律和法规的允许，不受允许保险公司进行有限投资的条款(如纽约保险法第1405(A)(8)条)的限制，不受特定投资性质的限制，(B)不违反任何适用的法律或法规(包括但不限于，美联储理事会的T、U或X条例)，以及(C)不受该买方的约束；(B)不违反任何适用的法律或法规(包括但不限于，联邦储备系统理事会的T、U或X条例)和(C)不受此类买方的限制；(B)不违反任何适用的法律或法规(包括但不限于，美联储理事会的T、U或X条例)；以及(C)不受此类买方的约束哪一项法律、法规在本合同之日未生效。如果该买方提出要求，该买方应已收到一份官员证书，证明该买方可能合理地指定的事实，以使该买方能够确定该购买是否被允许。(B)如果该买方提出要求，则该买方应已收到一份官员证书，证明该买方可能合理地指定的事实，以使该买方能够确定该购买是否被允许。
第4.6条规定了发行费用和特别顾问费用的支付。适用的发行人应在成交当日或之前支付第3.2节所指的发行费用。在不限制第15.1条规定的情况下，本公司应在成交当日或之前支付第4.4条所述买方特别律师的所有费用、收费和支出，金额应至少在成交日期前一个工作日向本公司提交的该等律师的声明中反映。
第4.7节列出了私募配售编号。购买债券时，应获得标准普尔CUSIP服务局(与SVO合作)发行的私募配售号码。
第4.8节规定了公司结构的变化。在2015年1月3日之后的任何时间，发行人不得改变其公司或组织的管辖权，或成为任何合并或合并的一方，或继承任何其他实体的全部或任何实质性债务。
第4.9节规定了资金说明。于截止日期前最少三个营业日，每名买方应已收到由负责人员以适用发行人信纸签署的书面指示，确认(I)受让行的名称及地址，(Ii)受让行的ABA号码及(Iii)票据购买价款的存入户口名称及号码，以确认(I)受让人银行的名称及地址、(Ii)受让人银行的ABA号码及(Iii)债券的买入价将存入的户口名称及号码。
第4.10节规定了其他条件。纽约人寿在确认接受时可能向适用的发行人指明的此类购买的任何特殊条件，如偿还现有债务，都应已得到满足。
第4.11节发布了浮动利率的通知。于任何浮动利率票据的结算日前两个营业日，该等浮动利率票据的买方应已收到本公司就自适用结算日开始的浮动利率期间的LIBOR及经调整LIBOR利率的书面通知，连同有关该浮动利率期间的合理详细计算，均载于第1.6(B)节。
第4.12节规定了诉讼程序。与发行、购买和出售票据以及与该等交易相关的所有文件和票据有关的所有公司和其他程序应令买方及其特别律师满意。
第4.13节规定了结案文件。该买方应收到下列文件，每份文件注明截止日期，并在形式和实质上令该买方满意：
(A)该买方将购买并由适用发行人的授权人员正式签立的票据，而任何浮息票据只可由本公司签立及只以美元面值。
(B)由各附属担保人正式签立并交付的附件E形式的附属担保书或其批准书。
(C)就荷兰发行人子公司发行的任何票据而言，公司批准其在本协议项下的义务，包括第23条。
(D)该买方或该买方的特别律师合理要求的所有该等文件的副本正本或核证副本或其他副本。
第4A条。重述的条件。
本协议的效力以及根据本协议规定的条款对现有主架协议进行的修订和重述必须在重述之日或之前满足以下条件：
(I)每名发行人、B系列票据持有人及纽约人寿签立及交付本协议，
(Ii)由本公司所有属本地附属公司的重要附属公司妥为签立并交付予纽约人寿及纽约人寿的经修订及重述的附属担保，而该担保的形式及实质须为B系列债券及纽约人寿的持有人合理接受，
(Iii)向纽约人寿及债券持有人交付经签立的信贷协议副本及对保诚票据购买协议的修订，两者均反映本协议的若干符合规定的更改，以及在形式及实质上为B系列债券及纽约人寿的持有人合理地接受，
(Iv)行政代理人(一如信贷协议所界定者)向纽约人寿及备注持有人交付证据，证明本协议反映信贷协议的相符更改，而在其他方面在形式及实质上令行政代理人(一如信贷协议所界定)合理满意，
(V)King&Spalding LLP在截止日期前至少一个工作日向公司提交的声明中所反映的所有费用、收费和支出的支付，以及
(Vi)支付NautaDutilh的所有费用、收费和支出，金额应在该律师在截止日期前至少一个工作日向本公司提交的声明中所反映的范围内。
第五节提供公司的陈述和保证。
每个发行方向每个买方声明并保证：
第5.1节介绍了该组织。本公司是一家根据印第安纳州法律正式成立并信誉良好的公司，拥有拥有其财产和开展目前业务的法人权力。荷兰发行商子公司是一家根据荷兰法律正式成立的公司，有权拥有其财产并按照目前的做法开展业务。每间附属公司均按其注册司法管辖区的法律妥为组织及信誉良好(在该概念适用于相关司法管辖区的情况下)，并有公司权力拥有其财产及继续经营其现正进行的业务，除非在无法合理预期失败会导致重大不利影响的情况下除外。每家发行人及其附属公司均有资格在要求具备该等资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好，但如未能个别或合计未能做到这一点，则不能合理地预期会导致重大不利影响。
第5.2节规定了权力和权力。每个发行人都有公司或其他组织的权力和授权来签署和交付本协议和附注，并履行本协议和其中的规定。本协议和票据的签署、交付和履行已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，本协议和票据已由适用出票人的授权人员正式签署和交付，是该出票人的有效义务，根据其条款对该出票人具有法律约束力并可对其强制执行，但其可执行性可能受到(I)破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，以及(Ii)一般衡平原则(无论该等强制执行
第5.3节列出了财务报表。本公司已向B系列票据及任何已接纳票据的每名买方提供由本公司一名主要财务人员识别的以下财务报表：(I)本公司最近完成的五个会计年度(在向买方作出或重复此陈述之日之前最近完成的五个会计年度每年的最后一天)的综合资产负债表(在尚未公布经审计财务报表的日期前90天内完成的财政年度除外)以及本公司及其附属公司的综合收益表和现金流量表。(I)本公司已向B系列票据及任何已接受票据的每名买方提供由本公司主要财务官识别的以下财务报表：(I)在向买方作出或重复此陈述之日之前最近完成的五个会计年度中，每年截至最后一天的本公司及其附属公司的综合资产负债表和现金流量表。经德勤会计师事务所(或该买方合理接受的其他全国性独立会计师事务所或其他会计师事务所)和(Ii)本公司及其子公司在该日期之前最近完成的季度末(如果有)和该会计年度结束后的合并资产负债表(财务报表尚未发布的前六十(60)天内完成的季度期间除外)和上一会计年度的可比季度期间的合并资产负债表，以及(Ii)经德勤(Deloitte&Touche)(或其他具有国家地位的独立会计师或该买方可能合理接受的其他其他会计师事务所)和上一会计年度的可比季度期间(如果有)最近完成的季度末至该会计年度结束后的合并资产负债表(财务报表尚未发布的前六十(60)天内完成的季度期间除外)。包括季度期间在内的会计年度开始至季度结束期间公司及其子公司的股东权益和现金流量, 由本公司准备。交付前一句第(I)款所述会计年度以表格10-K提交给证券交易委员会的年度报告副本，以及交付前一句第(Ii)款所述季度期间以表格10-Q提交给证券交易委员会的季度报告副本，应视为满足前一句话的要求。此类财务报表(包括任何相关的时间表和/或附注)在所有重要方面都是真实和正确的(中期报表受审计和年终调整导致的变化的制约)，在所涉期间一直按照GAAP编制，并显示公司及其子公司的所有直接负债和或有负债，均须根据GAAP予以显示。资产负债表公平地反映了本公司及其子公司截至日期的状况，损益表和现金流量表公平地反映了本公司及其子公司在所示期间的经营结果。本公司及其附属公司的业务、资产、营运或状况(财务或其他)自提交该等经审核财务报表的最新财政年度结束以来并无重大不利变化。
第5.4节规定了悬而未决的诉讼。没有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据任何发行人所知，任何法院、仲裁员或行政或政府机构对任何发行人或任何子公司或任何发行人或任何子公司的任何财产或权利构成威胁，而这些诉讼、诉讼、调查或程序可能个别地或整体地产生重大不利影响，或据发行人所知，威胁针对任何发行人或任何子公司或任何发行人或任何子公司的任何财产或权利。
第5.5节讨论未偿债务。除第10.2节允许外，任何发行人或任何子公司均无任何未偿债务。并无到期违约，或据发行人所知，根据任何证明该等负债超过1,000,000美元或任何相关协议的规定，并无到期违约或任何未到期违约。
第5.6节规定了物业的所有权。每家发行人对其各自的不动产(其租赁的物业除外)拥有良好且不可撤销的所有权，并对其各自业务开展所需的所有其他财产和资产(包括第5.3节所述最近经审核资产负债表中反映的财产和资产(在正常业务过程中处置的财产和资产除外)拥有良好的所有权)，不受第10.1节允许的留置权以外的任何类型的留置权的约束。每间发行人及每间附属公司均享有和平及不受干扰地拥有其各自业务运作所需的所有租约，当中并无载有任何可合理预期会产生重大不利影响的不寻常或繁重条款。所有该等租约均属有效及存续，并具有十足效力。
第5.7节规定了税收。各发行人及各附属公司均已提交所有联邦、州、地方及其他所得税报税表(非实质性外国报税表除外)，而据发行人的高级职员所知，这些报税表均须提交，并已就该等报税表上所示的所有税款及其收到的所有应缴税款支付或拨备足够的准备金，但已根据GAAP设立充足准备金或其他适当拨备的适当诉讼程序真诚地就该等税款提出抗辩的税项，则各发行人均已就该等税款缴交或拨备足够的准备金或作足够的拨备，以支付或拨备足够的税款，但各发行人及每间附属公司均已提交所有联邦、州、地方及其他所得税申报表(非实质性外国纳税申报单除外)。
第5.8条规定了相互冲突的协议和其他事项。发行人及其任何附属公司均不是任何合同或协议的一方，也不受任何对其业务、财产或资产或财务状况产生重大不利影响的章程或其他公司限制。签立或交付本协议或票据，或发行、发行和出售票据，或履行或遵守本协议和票据的条款和规定，均不会与本协议或票据的条款、条件或规定相冲突，或导致违反条款、条件或规定，或构成违约，或导致违反任何发行人或其任何附属公司的任何财产或资产，或导致根据(A)任何发行人的章程或章程(或类似的管理文件)对任何发行人或其任何附属公司的任何财产或资产设定任何留置权。(B)任何仲裁员的任何裁决或(C)任何发行人或其任何附属公司须受其规限的任何协议(包括与股东的任何协议)、文书、命令、判决、判令、法令、法规、法律、规则或规例，但第(B)及(C)条的情况除外，该等协议不会单独或整体产生重大不利影响。发行人或其任何附属公司均不是任何证明发行人或其任何附属公司负债的文书、任何与其有关的协议或任何其他合约或协议(包括其章程或类似的管理文件)的一方，亦不受该等文书所载任何条文的规限，该等合约或协议(包括其章程或类似的管理文件)限制发行人须由票据证明的债务的数额或以其他方式对发行人的负债施加限制，但附表5.8所列协议所载者除外。
第5.9节介绍了债券的发行情况。发行人或代表发行人行事的任何代理人均没有直接或间接向机构投资者以外的任何人士要约出售债券或发行人的任何类似证券，或向机构投资者以外的任何人士征求购买债券或发行人的任何类似证券的要约，亦没有或将会采取任何行动，使债券的发行或出售受证券法第5条的规定或任何证券或蓝天法律的规定所规限，或以其他方式与机构投资者以外的其他人士接洽或洽谈有关事宜。发行人或任何代表发行人行事的代理人均没有或将会采取任何行动，使债券的发行或出售受证券法第5条的规定或任何证券或蓝天法律的规定所规限，亦无直接或间接向机构投资者以外的任何人士提出购买债券或发行人的任何类似证券的要约。
第5.10节规定了收益的使用。发行人将使用适用申购书所载的货架票据所得款项。出售任何债券所得款项将不会用于资助敌意收购要约。出售债券所得款项不得直接或间接用于购买或持有任何联邦储备系统理事会U规则(12 CFR 221)所指的保证金股票，但收购并迅速注销的公司普通股除外(但仅限于该等行动不违反U规则或要求纽约人寿或任何买方根据U规则或以其他方式提交任何文件或采取任何其他行动的范围内)，否则不得用于购买或携带任何保证金股票(12 CFR 221)，但仅限于该等行动不违反U规则或要求纽约人寿或任何买方根据U规则或以其他方式提交任何文件或采取任何其他行动的情况下，方可购买或携带任何保证金股票，但不包括被收购并迅速注销的公司普通股。或在涉及发行人违反上述董事会第X条(12 CFR 224)或涉及任何经纪或交易商违反上述董事会T条(12 CFR 220)的情况下购买、携带或交易任何证券。保证金股票占本公司及其附属公司综合资产价值不超过25%，发行人目前无意保证金股票占该等资产价值超过25%。本款中使用的术语“保证金股票”和“购买或携带目的”应具有U规则赋予它们的含义。
第5.11节规定了对ERISA的遵从性。(A)本公司及受控集团的每名成员已就每项计划履行其根据ERISA的最低资助标准及守则所规定的义务，并在所有重要方面均符合目前适用的规定
除在正常业务过程中产生的负债外，并未向PBGC或ERISA第四章下的计划承担任何责任(除在正常业务过程中发生的负债外)，且不承担ERISA和本准则的任何责任(在正常业务过程中发生的负债除外)。
(B)除(I)本公司或受控集团任何成员公司均无义务或在过去五(5)年内从未有义务向任何多雇主计划供款，或(Ii)本公司或受控集团任何成员公司均无义务向任何多雇主计划供款，或(Ii)本公司或受控集团任何成员公司均无义务向任何多雇主计划供款，则本公司或受控集团任何成员公司均未就ERISA第四章下的任何多雇主计划招致任何超过2,000,000美元的提取责任，或(Ii)本公司或受控集团任何成员公司均无义务向任何多雇主计划供款，或(Ii)本公司或受控集团任何成员公司均无义务向任何多雇主计划供款。
(C)本协议的签署和交付以及本协议项下票据的发行和销售将不涉及受ERISA第406条禁止的任何交易，或根据守则第4975(C)(1)(A)-(D)条可以征税的任何交易。本公司在第5.11(C)节第一句中向每位买方作出的陈述，是根据该买方在第6.2节中关于支付该买方将要购买的票据的购买价格的资金来源的陈述的准确性而作出的。
(C)确保所有非美国计划均已按照适用于其的所有法律、法规和命令建立、运营、管理和维持，除非无法合理预期不遵守会产生实质性不利影响。适用的非美国计划文件或适用法律要求公司及其子公司支付或累计的所有保费、缴款和任何其他金额均已按要求支付或累计，除非无法合理预期未能支付或累计会产生重大不利影响。
(D)出售保险计划资产；禁止交易。本公司或任何受控实体均不是被视为持有“计划资产”(按计划资产条例的含义)的实体，本协议的签署、交付或履行均不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条进行非豁免的禁止交易。
第5.12节规定了政府的同意。任何发行人或任何附属公司的性质，或其各自的任何业务或财产，任何发行人或任何附属公司与任何其他人之间的任何关系，以及与发售、发行、出售或交付债券有关的任何情况，均不要求任何法院或行政或政府机构采取任何授权、同意、批准、豁免或其他行动，或向任何法院或行政或政府机构发出通知或向其提交文件(但在向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和/或州蓝天当局或州蓝天当局或同意书关闭之日之后提交的例行文件除外)发行、发行、出售或交付票据，或履行或遵守本协议的条款和规定。
第5.13节规定了遵守法律的问题。每家发行商及其子公司及其各自的所有物业和设施在所有时间和各方面均遵守所有联邦、州、地方和地区法规、法律、条例和司法或行政命令、判决、裁决和法规，包括与环境保护有关的法规，但在任何此类情况下，不能单独或总体遵守不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。本协议拟进行的任何交易或与此相关的任何交易均不符合2018年5月25日修订指令2011/16/EU(“DAC6”)的理事会指令(2018/822/EU)附件IV中规定的任何标志。
第5.14节规定了敌意收购要约。出售任何债券所得款项将不会用于资助敌意收购要约。
第5.15节规定了信息披露。本协议或发行人或其代表向买方提供的与本协议相关的任何其他文件、证书或声明均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使此处和其中包含的陈述不具误导性。任何发行人或其任何附属公司目前或未来可能(根据发行人现在可以预见的)具有重大不利影响且在本协议或发行人在本协议日期前提交给买方的与本协议拟进行的交易相关的其他文件、证书和报表中未列明的任何事实均不存在。
第5.16节说明投资公司状态；控股公司状态。任何发行人或发行人的任何附属公司均不是(A)由经修订的1940年投资公司法所指的“投资公司”或经修订的1940年投资顾问法所指的“投资顾问”所“控制”的“投资公司”或(B)“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”的“控股公司”或“附属公司”的“控股公司”或“附属公司”或“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”的“控股公司”或“附属公司”的“控股公司”或“附属公司”的“控股公司”或“附属公司”，或(B)“控股公司”或“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”的“控股公司”或“附属公司”。或经修订的“联邦电力法案”所指的“公用事业”。
第5.17节介绍了《外国资产管制条例》等。(A)任何发行人或任何受控实体均不是(I)其姓名出现在美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)公布的特别指定国民和受管制人士名单上的人(“OFAC上市人士”)；(Ii)直接或间接由OFAC上市人士或其以其他方式实益拥有、控制或代表其行事的代理人、部门或工具；或(Y)任何人士、实体、组织、外国或政权。根据美国其他经济制裁，包括但不限于“与敌贸易法”、“国际紧急经济权力法”、“全面伊朗制裁、责任和撤资法案”(“CISADA”)或与伊朗或任何其他国家有关的任何类似法律或法规、苏丹问责和撤资法案、任何外国资产管制处制裁计划或美国管理和执行的任何经济制裁条例或与上述任何(统称)有关的任何授权立法或行政命令，受到制裁或从事任何违反美国其他经济制裁的活动。第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款所述国家的组织和政府(“被封锁的人”)。任何发行人或任何受控实体均未被通知其名字出现在或未来可能出现在伊朗或任何其他受美国经济制裁国家进行投资或其他商业活动的国家名单上。
(B)销售本协议项下票据的收益的任何部分都不构成或将构成代表任何被阻止的人获得的资金，或将被任何发行者或任何受控实体直接或间接使用，(I)与任何被阻止的人的任何投资或与任何被阻止的人的任何交易或交易有关，这将导致任何买方违反适用于该买方的任何法律或法规，或(Ii)以其他方式违反美国的经济制裁。(Ii)任何发行人或任何受控实体将直接或间接地(I)与任何被阻止的人进行任何投资或任何交易或交易，从而导致任何买方违反适用于该买方的任何法律或法规，或(Ii)以其他方式违反美国经济制裁。
(C)未发现任何发行者或任何受控实体(I)被发现违反、被控或被判犯有1970年《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》)、《美国爱国者法》或任何其他管理此类活动的美国法律或法规(统称为《反洗钱法》)或任何违反美国经济制裁规定的行为，(Ii)据发行者实际所知，这些罪行是根据1970年《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》)、《美国爱国者法》或任何其他美国法律或法规(统称为《反洗钱法》)或任何违反美国经济制裁的行为而被发现的；任何政府机构因可能违反反洗钱法或违反美国经济制裁而接受调查，(Iii)已根据任何反洗钱法或任何美国经济制裁评估民事处罚，或(Iv)其任何资金被扣押或
在任何反洗钱法律下的诉讼中被没收。每个发行方都建立了其合理地认为足够(并在其他方面遵守适用法律)的程序和控制措施，以确保该发行方和每个受控实体现在和将来继续遵守所有适用的当前和未来反洗钱法律和美国经济制裁。
(D)禁止(1)任何发行人或任何受控实体(I)在美国或任何非美国国家或司法管辖区(包括但不限于美国《反海外腐败法》和英国《2010年反腐败法》(统称为《反腐败法》))的任何适用法律或法规下，均未被控或被判犯有贿赂或任何其他反腐败相关活动，(Ii)据发行人在进行适当查询后实际了解的情况，正在接受任何美国或非美国政府机构可能违反反腐败法的调查，(Iii)已根据任何反腐败法接受民事或刑事处罚，或(Iv)已成为或据发行人实际所知是联合国或欧盟实施制裁的目标；
(二)根据发行人进行适当查询后的实际情况，发行人和受控实体在最近五年内，没有直接或间接地向政府官员或商业交易对手提供、承诺、给予、支付或授权提供、承诺、给予或授权任何有价值的东西，目的是：(一)影响该政府官员以公职身份作出的任何作为、决定或没有采取任何行动；(二)诱使政府官员作出或不作出任何违反该政府官员的行为；(二)诱使该政府官员作出或不作出违反该政府官员的任何行为；或(二)诱使该政府官员作出或不作出违反该政府官员的任何行为；或(二)诱使该政府官员作出或不作出任何违反该政府官员的行为；(二)诱使该政府官员作出或不作出违反该政府官员的任何行为(三)诱使政府官员或商业对手方利用其对某一政府或机构的影响力，影响该政府或实体的任何行为或决定的；在每一种情况下，为了获得、保留或指导业务，或以其他方式获得不正当利益，违反任何适用的法律或法规，或将导致任何持有人违反适用于该持有人的任何法律或法规；以及
(3)*出售本债券所得款项的任何部分均不会直接或间接用于向任何政府官员或商业交易对手支付任何不当款项，包括贿赂，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益。发行人已建立其合理地认为足够的程序和控制措施(并在其他方面遵守适用法律)，以确保每个发行人和每个受控实体现在和将来都将继续遵守所有适用的现行和未来反腐败法律。
第六节包括买方的陈述。
第6.1节禁止为投资而购买。每名买方各自声明，其购买债券是为了自己的账户，或为买方开设的一个或多个独立账户，或为一个或多个养老金或信托基金的账户，而不是为了分配债券，但该等买方或他们的财产的处置应始终在该等买方或他们的控制范围内。每名买方均明白，债券并未根据证券法注册，只有在根据证券法的规定注册或获得注册豁免的情况下，才可转售，除非法律不要求此类注册或豁免，且本公司无需注册债券。
第6.2节说明了资金来源。每名买方各自声明，以下陈述中至少有一项是关于该买方将用于支付本协议项下该买方将购买票据的购买价格的每一资金来源(“来源”)的准确表述：(1)以下陈述中至少有一项是关于该买方将使用的每一资金来源(“来源”)的准确陈述，以支付该买方在本协议项下购买的票据的购买价格：
(A)资料来源为“保险公司普通账户”(定义见美国劳工部的“禁止交易豁免”(PTE)95-60)，就该账户而言，总账户的准备金和负债(由NAIC批准的人寿保险公司年度报表(“NAIC年度报表”)界定)
由任何雇员福利计划或代表任何雇员福利计划持有的合约，连同由同一雇主(或PTE95-60所界定的其关联公司)或同一雇员组织在普通账户内维持的任何其他雇员福利计划或其代表所持有的普通账户合约的储备金和负债额，不得超过一般账户的总储备金和负债总额的10%(不包括独立账户负债)，加上向买方住所所在州提交的NAIC年度报表中所述的盈余；或(B)由任何雇员福利计划持有或代表其持有的普通账户合约的准备金和负债额，以及由同一雇主(或其附属公司)或由同一雇员组织在普通账户中维持的普通账户合约的储备金和负债额；或
(B)来源是纯粹与该买方的固定合约义务有关而备存的独立账户，而根据该账户，任何在该独立账户(或该计划的任何参与者或受益人(包括任何年金))拥有权益的雇员福利计划(或其有关信托)的应付款额或贷方款额，不会以任何方式受该独立账户的投资表现影响；或
(C)来源是(I)PTE 90-1所指的保险公司汇集独立账户，或(Ii)PTE 91-38所指的银行集体投资基金，而除非该买方依据本条(C)以书面向本公司披露，否则由同一雇主或雇员组织维持的雇员福利计划或计划组合，并无实益拥有分配予该汇集独立账户或集体投资基金的所有资产的10%以上；或
(D)来源是由“合资格专业资产经理”或“合资格专业资产经理”(合资格专业资产经理豁免第VI部所指)管理的“投资基金”(PTE 84-14第VI部所指的(“QPAM豁免”))的资产，而该投资基金内并无由QPAM管理的雇员福利计划的资产，当与由同一雇主或该雇主的关联公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或维持并由该QPAM管理的同一雇员组织建立或维持的所有其他雇员福利计划的资产相结合时，该QPAM豁免的第I(C)和(G)部分的条件得到满足，且占该QPAM管理的客户总资产的20%以上。QPAM或由QPAM控制或控制的人在公司中均没有持有会导致QPAM豁免第VI(H)部所指的QPAM与本公司“相关”的所有权权益，以及(I)该QPAM的身份和(Ii)其资产在投资基金中的任何雇员福利计划的名称，当该等资产与由同一雇主或联营公司(第VI(C)(1)部所指的)设立或维持的所有其他雇员福利计划的资产相结合时。相当于该投资基金资产的10%或以上，并已根据本条(D)以书面向本公司披露；或
(E)来源是由“内部资产管理人”或“InHAM”(InHAM豁免第IV(A)部所指的)管理的“计划”(Pte 96-23第IV(H)部所指的(“INHAM豁免”))的资产，则符合INHAM豁免第I(A)、(G)及(H)部的条件，INHAM及其控制或被INHAM控制或控制的人(适用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定义)均不拥有公司10%或更多的权益，且(I)该INHAM的身份和(Ii)其资产构成来源的员工福利计划的名称已根据本条款(E)以书面形式向公司披露；或
(F)来源是政府计划；或
(G)来源是一项或多于一项的雇员福利计划，或由一项或多于一项的雇员福利计划组成的独立账户或信托基金，而每项计划均已依据本条(G)向公司以书面指明；或
(H)来源不包括任何员工福利计划的资产，但豁免受雇员退休保障制度保障的计划除外。
(i)
在本第6.2节中使用的术语“员工福利计划”、“政府计划”和“独立账户”应具有ERISA第3节中赋予这些术语的各自含义。
第7节向发行人提供信息。
第7.1节介绍了财务信息。发行人须向每位债券持有人交付：
(A)在切实可行范围内尽快及无论如何在每个财政年度每个季度(最后一个季度除外)结束后六十(60)天内，提交本公司及其附属公司由本财政年度开始至该季度结束期间的综合损益表、股东权益及现金流量表，以及本公司及其附属公司于该季度期末的综合资产负债表，并以可比较形式列载上一财政年度同期的数字，一切均属合理详细及可能因审计和年终调整而发生变化；但按照以下(C)款的规定(在上述规定的期限内)交付一份提交给证券交易委员会(SEC)的该季度期间的公司10-Q表格季度报告，应被视为符合本条(A)的规定；
(B)在切实可行范围内尽快及无论如何在每个财政年度终结后九十(90)天内，提交本公司及其附属公司该年度的综合收益及现金流量表及综合股东权益表，以及本公司及其附属公司于该年度终结时的综合及综合资产负债表，并在每种情况下以比较形式列载上一年度审计的相应综合数字，该等综合数字均以合理详细及令规定持有人满意的形式列载，而就该等综合报表而言，本公司及其附属公司于该年度终结时的综合资产负债表及综合资产负债表，均须在切实可行范围内尽快呈交，且无论如何须于每个财政年度终结后九十(90)天内呈交，该等综合收益及现金流量表及综合股东权益表，以及该等综合报表，由本公司选定的具有公认国家地位的独立会计师报告(其报告应没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于该审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表根据GAAP一贯适用并经本公司授权财务官核证，在各重大方面公平地反映本公司及其合并子公司的财务状况和经营结果；(B)由本公司选定的具有公认国家地位的独立会计师报告，表明该等合并财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司及其合并子公司的财务状况和经营成果，并由本公司授权的财务人员进行了认证，而该等独立会计师的报告应无“持续经营”或类似的资格或例外。但依据以下(C)条交付(在上述指明的期间内)向证券交易委员会提交的本公司该财政年度以表格10-K格式提交的年报副本，须当作符合本条(B)的规定；
(C)将其须送交其公众股东的所有该等财务报表、委托书、通知及报告的副本，以及其向证券交易委员会(或任何接替证券交易委员会职能的政府团体或机构)提交的所有注册报表(无证物)及所有报告的副本，在送交后立即予以呈交；
(D)应要求迅速向本公司或任何附属公司提交一份由独立会计师就其对本公司或任何附属公司的账簿进行的任何年度、中期或特别审计而提交给本公司或任何附属公司的其他报告的副本；
(E)在传送的同时，根据信贷协议发出的所有通知、报告或财务报表的副本，但不包括例行借款请求；及
(F)在合理迅速的情况下，提供该重要持有人合理地要求的其他财务数据。
第7.2节规定了合规性证书。连同上述(A)和(B)条规定的每次财务报表交付，发行人应向每位主要持有人交付一份高级人员证书(代表公司签署)(I)证明公司及其子公司遵守第10条的规定(经合理详细的计算)，(Ii)证明(经合理详细的计算)是否应根据第9.6条为最近结束的财政季度支付杠杆费，以及(Iii)说明不存在违约或违约事件，或(如果有的话)说明不存在违约或违约事件，或(Iii)说明不存在违约或违约事件，或(Iii)说明是否存在违约或违约事件，或(Iii)声明不存在违约或违约事件，或(Iii)说明不存在违约或违约事件，或(Iii)说明是否存在违约或违约事件，或(Iii)说明是否存在违约或违约事件指明其性质和存续期，以及公司拟对其采取的行动。
第7.3节规定了违约通知。各发行人亦承诺，在任何负责人员得悉失责或失责事件后，将立即向每位重要持有人递交一份高级人员证书(代表本公司签署)，列明该证书的性质及存续期，以及发行人拟就此采取何种行动。
第8节债券的付款和预付。
第8.1条规定要求提前还款；到期。每一系列债券均须按该系列债券所载的规定提前付款(如有的话)。
第8.2节规定了可选的预付款。
(A)每个系列债券在任何时间或不时可由适用的发行人选择全部或部分预付：(A)1,000,000美元及以上100,000美元的美元债券，及(B)欧元1,000,000欧元及以上100,000欧元的欧元债券，或如属欧元债券，则为该系列债券的未偿还本金总额的100%；(B)欧元债券系列的债券，最低可预付1,000,000欧元及以上100,000欧元的倍数，或(如较少，则为该系列债券的未偿还本金总额)，按100%的比例预付(如属适用发行人的选择)，最低预付款为1,000,000美元及超过100,000欧元的倍数，如以欧元为面值的债券，则为100%另加(I)有关每份固定利率债券的补充整体金额及掉期拆分金额(如有)或(Ii)有关浮动利率债券的LIBOR拆分金额及预付溢价(如有)。除非在适用于任何货架票据的承兑确认书中另有规定，否则根据第8.2(A)节对一系列票据的任何部分预付款将用于按比例偿还预定到期日所需的本金。
(B)适用发行人将于预付日期前不少于10个营业日，向根据本第8.2条须予预付的各系列票据的持有人发出不可撤销的书面通知，指明预付日期、于该日须予预付的该系列票据的本金总额、持有人持有于该日须予预付的该系列票据的本金金额，以及根据本第8.2条须予预付的预付款项。(B)适用发行人将于不迟于预付日期前10个营业日向该系列票据持有人发出预付款项的不可撤销的书面通知，指明预付日期、于该日须预付的该系列票据的本金总额，以及须根据本第8.2节预付款项。如已发出适当通知，该通知所指明的债券的本金，连同预付日的利息，以及补足金额、伦敦银行同业拆放利率、掉期拆分金额及预付款溢价(如有)，将于该预付日到期并须予支付。
(C)即使本第8.2节或第8.3节有任何相反规定，如果并只要存在任何违约或违约事件，则根据本第8.2节的规定预付的任何部分票据，应尽可能按各自未偿还本金的比例分配给当时所有未偿还的票据(不考虑系列)。
第8.3节规定了部分预付款的分配。如根据第8.1节或第8.2节每次预付少于某一系列所有未偿还债券的全部未偿还本金，则须预付的款额将根据该系列的有关未偿还本金按比例分配给该系列的所有未偿还债券。
第8.4节规定到期；退保等。就根据本第8条进行的每笔票据预付款而言，每笔待预付票据的本金将于指定的预付日期(应为营业日)到期并到期并支付，连同截至该日期应计的本金的利息以及适用的补足金额、预付款溢价、掉期破损金额和伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)破损金额(如有)。自该日起及之后，除非发行人未能在到期及应付时支付该本金，连同上述利息及整笔款项、预付保费、掉期损毁金额及伦敦银行同业拆借利率(如有)，否则该本金的利息将停止产生。任何已全额支付或预付的票据均须交回本公司，并予以注销及不得再发行，且不得发行任何票据以代替任何票据的任何预付本金金额。
第8.5节规定了购买票据的权利。发行人将不会亦不会准许任何联属公司直接或间接购买、赎回、预付或以其他方式收购任何未偿还债券，除非(A)根据本协议及债券的条款支付或预付债券，或(B)根据发行人或联属公司按相同条款及条件向该系列债券持有人提出的按比例购买任何系列的任何未偿还债券的书面要约，但只要存在任何违约或违约事件，该等债券将不会亦不会准许任何联属公司购买、赎回、预付或以其他方式收购任何未偿还债券。任何此类要约应向每个持有人提供足够的信息，使其能够就该要约作出知情决定，并应保持至少15个工作日的有效期。若当时未偿还债券本金的25%以上的持有人接受该要约，本公司应迅速通知其余持有人该事实，而票据持有人接受该要约的到期日应延长所需的天数，给予每位该等剩余持有人自收到该通知起计至少5个工作日接受该要约。发行人将迅速注销其或任何关联公司根据本协议任何规定支付、预付或购买票据而获得的所有票据，不得发行任何票据以替代或交换任何此类票据。
第8.6节规定了补足总额。
(A)未掉期票据的总补足金额。
“整笔金额”指就任何未掉期票据而言，相等于该笔未掉期票据的被叫本金的剩余预定付款的折现值超出该本金的数额(如有的话)的款额，但在任何情况下，全数金额不得少于零。有关任何未交换票据的全部补足款项，须以该等未交换票据的适用货币支付。为确定任何未掉期票据的补偿金额，下列术语具有下列含义：
“本金”就任何未交换票据而言，是指该未交换票据的本金，该未交换票据根据第8.2(A)节须予预付，或已成为或根据第12.1节宣布即时到期及应付(视乎上下文而定)，该未交换票据的本金须根据第8.2(A)节予以预付，或根据第12.1节已成为或已宣布即时到期及应付的本金。
“折扣值”就任何未交换票据的被调用本金而言，是指根据公认的财务惯例，按照公认的财务惯例，按照适用于同一贴现率的折扣率，对该被调用本金从其各自的预定到期日到结算日的所有剩余预定付款进行贴现所获得的金额
定期基准(例如应付该等非掉期票据的利息)等于该等本金的再投资收益率。
“隐含利率美元收益率”指，就任何以美元计价的非掉期票据的被赎回本金而言，指(I)截至上午10点的收益率所隐含的到期日的“要价收益率”。(纽约市时间)在结算日之前的第二个工作日，在彭博金融市场(Bloomberg Financial Markets)指定为“PX1页”(或其他可能取代PX1页的显示器)的显示器上，显示最近发行的活跃交易的美国国债，其到期日等于该被称为本金在结算日的剩余平均寿命，或者(Ii)截至该结算日尚未报告该收益率或截至该时间报告的收益率无法确定(包括通过插值法)在结算日之前的第二个营业日就该被称为本金的美国国债在美联储统计版本H.15(或任何类似的后续出版物)中如此报告该收益率的最后一天，该美国国债的恒定到期日等于该被称为本金在该结算日的剩余平均寿命。
在根据前款第(I)款或第(Ii)款(视情况而定)进行的每项决定中，如有必要，此类隐含收益率将通过(A)根据公认的金融惯例将美国国库券报价转换为债券等值收益率，以及(B)在(1)期限最接近或大于该剩余平均寿命的适用美国国库券和(2)期限最接近或小于该剩余平均寿命的适用美国国库券之间进行线性插值。
“隐含利率欧元收益率”，就任何以欧元计价的非掉期票据的被赎回本金而言，是指(I)在结算日前第二个营业日上午10时(纽约时间)就该被称为本金在彭博金融市场指定为“Page PXGE”的显示器(或可能取代彭博金融市场上的“Page PXGE”的其他显示器)上报告的“要价收益率”所隐含的到期收益率，该基准德国国债具有以下特点：(I)在交收日前第二个营业日上午10点(纽约时间)就该被称为本金的基准德国国债在指定为“Page PXGE”的显示器上报告的到期日收益率(或其他可能取代Bloomberg Financial Markets上的“Page PXGE”的显示器)所隐含的到期收益率。或(Ii)如果截至那时尚未报告此类收益率或报告的收益率无法确定，则为公认的德国国债做市商确定的卖方收益率的平均值。如有必要，该隐含收益率将通过以下方式确定：(A)根据公认的金融惯例将报价转换为债券等值收益率，以及(B)在(1)期限最接近并大于该被称为本金的剩余平均寿命的基准德国国债和(2)到期最接近且小于该被称为本金的剩余平均寿命的基准德国国债之间线性内插。
“非互换票据”指互换票据以外的任何票据(定义见下文(B)项)。
“公认的德国国债做市商”是指纽约人寿合理选择的两家国际公认的德国国债交易商。
“再投资收益率”指以(I)美元计价的任何非掉期票据的赎回本金，比隐含利率美元收益率高出0.50%，(Ii)欧元，比隐含利率欧元收益率高出0.50%。再投资收益率应四舍五入到适用的非掉期票据的利率中出现的小数点位数。
“剩余平均寿命”就任何被称为本金而言，指(I)该名本金除以(Ii)乘以(A)该名本金的每笔剩余预定付款的主要部分乘以(B)年数(计算至最接近的一年)所得的年数(计算至最接近的12年)所得的乘积之和-
第十二年)，该等被称为本金的结算日与该等剩余预定付款的预定到期日之间将相隔一段时间。
“剩余预定付款”，就任何未交换票据的被调用本金而言，是指在结算日期之后就该被调用本金支付的所有款项及其利息，如果该被调用本金没有在其预定到期日之前支付，只要该结算日不是根据未被交换票据的条款应支付利息的日期，则下一次预定利息支付的金额将减去到该结算日应累加的利息金额，并要求支付该利息。如果该结算日不是根据未交换票据的条款应支付的利息支付日期，则下一次预定利息支付的金额将减去到该结算日并要求支付的利息金额。
“结算日期”就任何非掉期票据的被召回本金而言，指根据第8.2节须预付或根据第12.1节已成为或被宣布即时到期及应付的该被召回本金的日期(视乎上下文而定)。
(B)与掉期债券有关的总补足金额。
“整笔金额”指就任何已交换票据而言，相当于该笔已掉期票据的剩余预定掉期付款(称为与该笔已掉期票据相关的名义金额)在该笔被称为名义金额的已掉期票据上的折现值(如有)的超额部分，但在任何情况下，该笔金额不得少于零。(二)“整笔金额”指的是与该笔已掉期票据相关的已掉期票据的折现值(如有)的超额部分，即与该笔已掉期票据相关的名义金额相抵的数额。任何掉期票据的全部补足款项均须以美元支付。为确定任何掉期票据的补足金额，下列术语具有下列含义：
“新掉期协议”是指任何交叉货币掉期协议(不符合替换掉期协议)，根据该协议，掉期票据的持有人将收到美元付款，并因该原始掉期协议因任何原因终止而全部或部分取代原掉期协议而签订的任何交叉货币掉期协议。关于任何掉期票据的新掉期协议的条款不必与关于该掉期票据的原始掉期协议的条款相同。任何掉期票据持有人如订立或终止新的掉期协议，须在其后一段合理时间内，向本公司递交一份与该协议有关的确认书或终止书副本。
“原始互换协议”就任何已交换的票据而言，指(X)一份交叉货币互换协议及其附件和附表(“初始互换协议”)，该协议是由该已互换票据的原始购买人(或其任何关联方)按一定距离签订的，与适用的发行人发行该已交换的票据和由适用的初始买方购买该已交换的票据有关，并与适用的发行人就该已交换的票据的利息和本金的预定付款有关。(Y)已交换票据持有人就转让该已交换票据而假定的任何初始掉期协议(在没有任何重大经济条款或规定的情况下)及(Z)任何替代掉期协议，该初始掉期协议的条款由该买方在承兑确认书中提供或以其他方式在发行该等掉期票据前交付予适用的发行人；及(Z)任何替换掉期协议。(Y)任何初始掉期协议，该初始掉期协议已由掉期票据持有人就该等掉期票据的转让而假设(而无须任何放弃、修订、删除或取代任何重大经济条款或规定)。
“替换掉期协议”就任何已交换的票据而言，是指一份交叉货币掉期协议及其附件和附表，其付款条款和规定(名义金额的减少(如适用)除外)与该已交换票据的初始掉期协议的付款条款和规定相同，该初始掉期协议(或任何随后的替换掉期协议)的名义金额不超过该初始掉期协议(或任何随后的替换掉期协议)的名义金额，而该初始掉期协议(或任何随后的替换掉期协议)是由该掉期票据的持有者在一定范围内订立的，该初始掉期协议(或任何随后的替换掉期协议)的名义金额不超过该初始掉期协议(或任何随后的替换掉期协议)的名义金额
根据第12.3节的规定，在预定到期日之前提前支付或部分偿还或购买该已交换票据，或加速和撤销该已交换票据后，该已交换票据的未偿还本金金额。订立、假设或终止初步掉期协议或替换掉期协议的任何掉期票据持有人，须于其后于合理期间内向本公司交付(I)与此有关的确认、假设或终止的副本或(Ii)与此相关的确认、假设或终止的条款说明。
“掉期协议”就任何掉期票据而言，指原掉期协议或新的掉期协议(视属何情况而定)。
“掉期票据”指截至成交之日受掉期协议约束的任何票据。只要有关的掉期协议对“掉期票据”不再有效，“已掉期票据”就不再被视为“已掉期票据”；惟如于本公司已根据第8条发出预付通知或提出预付或购买该票据之日未偿还任何票据，或该票据已成为或已根据第12.1条宣布即时到期及应付，则该票据应被视为掉期票据，直至全数支付就该票据到期的本金、利息及整笔金额(如有)及掉期破碎额为止。
“名为名义金额的掉期票据”，就任何名为本金的掉期票据而言，是指根据该持有人为其中一方的掉期协议的条款，应付予该名为本金的该掉期票据持有人的美元款项，并假设该名为本金的该掉期票据在其预定付款日期付款，但如该掉期协议并非原始的掉期协议，则可归因于该名为本金的该等掉期票据，并假设该名为本金的该等掉期票据是在其预定付款日期付款，但如该掉期协议并非原始的掉期协议，则就该已交换票据而发出的“已交换票据(称为名义金额)”，不得超过根据该持有人为其中一方的原始掉期协议的条款应付给该已交换票据持有人的美元金额(或如该持有人从来不是原始掉期协议的一方，则为该持有人作为该已交换票据持有人的最近一位利益的前身是其中一方的最后一份原始掉期协议)，可归因于并作为交换该名为本金的该已交换票据，并假设该名为本金的已交换票据已获支付，并假设该名为本金的已掉期票据已获支付，则可归因于并作为交换该名为本金的该已掉期票据的最后一份原始互换协议是可归因于和交换该名为本金的该票据
“已交换票据(称为本金)”就任何已交换票据而言，是指该已交换票据的本金，该已交换票据根据第8.2节将予预付，或根据第12.1节已成为或已宣布立即到期及应付，视乎上下文而定。
“掉期票据贴现价值”，就任何根据第8.2节预付或根据第12.1节宣布立即到期和应付的已掉期票据的名义金额而言，根据上下文，是指从其各自的预定到期日到该已掉期票据的名义金额，通过对所有与该已掉期票据的名义金额相对应的已掉期票据剩余的预定掉期付款进行贴现而获得的金额，该金额是指与该已掉期票据(称为名义金额)有关的已掉期票据的名义金额，该金额是指根据第8.2节规定须预付或已根据第12.1节宣布立即到期并应立即支付的已掉期票据剩余预定掉期付款所得的金额。根据公认的财务惯例，贴现率(按与应付该等掉期票据的利息相同的定期基准应用)等于有关该等掉期票据的掉期票据再投资收益率(称为名义金额)。
“掉期票据隐含利率美元收益率”就名为“任何以美元计价的掉期票据名义金额”的掉期票据而言，是指(I)截至上午10：00报告的收益率所隐含的到期收益率。(纽约市时间)在结算日之前的第二个营业日，对于期限等于剩余平均寿命的活跃交易的美国国债，在彭博金融市场(Bloomberg Financial Markets)上指定为“Page PX1”(或其他可能取代Page PX1的显示器)的被称为本金的美国国债的第二个工作日
(Ii)如果截至该结算日该等被称为本金的收益率尚未报告或截至该时间报告的收益率不可确定(包括以插值法)，则财政部恒定到期日系列收益率报告的是截至结算日前第二个营业日就该被称为本金如此报告的最晚一天，在美联储统计版本H.15(或任何可比的后续出版物)中，对于恒定到期日等于该被称为本金截至该结算日的剩余平均寿命的美国国债，财政部固定到期日系列收益率报告了截至该结算日该被称为本金的第二个工作日的最晚一天的收益率。
在根据前款第(I)款或第(Ii)款(视情况而定)进行的每项决定中，如有必要，此类隐含收益率将通过(A)根据公认的金融惯例将美国国库券报价转换为债券等值收益率，以及(B)在(1)期限最接近或大于该剩余平均寿命的适用美国国库券和(2)期限最接近或小于该剩余平均寿命的适用美国国库券之间进行线性插值。
“互换票据隐含利率欧元收益率”，就任何以欧元计价的未互换票据的被赎回本金而言，是指(I)在基准德国BBS的彭博金融市场(或其他可能取代彭博金融市场上的“Page PXGE”的显示屏)上，截至结算日前第二个营业日上午10点(纽约时间)就该被称为本金报告的卖方收益率所隐含的到期日收益率(或其他可能取代彭博金融市场上的“Page PXGE”的显示屏)所隐含的到期日收益率；(3)在结算日前的第二个营业日上午10点(纽约时间)，在彭博金融市场(Bloomberg Financial Markets)指定为“Page PXGE”的显示器上报告的该被称为本金的到期日收益率或(Ii)如果截至那时尚未报告此类收益率或报告的收益率无法确定，则为公认的德国国债做市商确定的卖方收益率的平均值。如有必要，该隐含收益率将通过以下方式确定：(A)根据公认的金融惯例将报价转换为债券等值收益率，以及(B)在(1)期限最接近并大于该被称为本金的剩余平均寿命的基准德国国债和(2)到期最接近且小于该被称为本金的剩余平均寿命的基准德国国债之间线性内插。
“掉期票据再投资收益率”指，就名为“任何掉期票据名义金额”的掉期票据而言，(X)0.50%(50个基点)的年利率之和，加上(Y)截至上午10点报告的“要价收益率”所隐含的到期收益率。(纽约市时间)于掉期票据结算日之前的第二个营业日，彭博金融市场上指定为“PX1页”(或其他可能取代PX1页的显示器)的彭博金融市场上最近发行的活跃交易的运行中美国国库券(“报告”)的到期日等于该掉期票据(称为名义金额)的掉期票据剩余平均寿命。如果没有这样的美国国库券报告的到期日等于这种互换票据的剩余平均寿命，那么这种隐含的到期收益率将通过以下方式确定：(A)根据公认的金融惯例将美国国库券报价转换为债券等值收益率，以及(B)在适用的最近发行的活跃交易的美国国债的“要价收益率”之间线性插值，其到期日(1)最接近和大于该互换票据剩余平均寿命，(2)最接近和小于此类互换票据剩余平均寿命掉期票据再投资收益率应四舍五入为适用的掉期票据利率所显示的小数点位数。
如果未报告此类收益率或截至此时报告的收益率无法确定(包括通过插值法)，则“已交换票据再投资收益率”是指，就已交换票据(称为任何已交换票据的名义金额)而言，(X)已交换票据适用百分比加上(Y)已报告的美国财政部恒定到期日收益率所隐含的最晚到期日收益率的总和，该收益率在已交换票据结算日之前的第二个营业日就此类已交换票据被如此报告，该已交换票据的名义金额为(Y)美国财政部固定到期日收益率所隐含的到期日收益率的总和
期限等于该掉期票据剩余平均寿命的美国国债固定到期日，称为自该掉期票据结算日起的名义金额。如果没有期限等于该掉期票据剩余平均寿命的美国国债固定到期日，则该隐含到期收益率将通过在(1)报告的美国国债固定到期日的期限最接近或大于该掉期票据的剩余平均寿命和(2)如此报告的美国财政部固定到期日的期限最接近并小于该掉期票据的剩余平均寿命之间线性插值来确定。掉期票据再投资收益率应四舍五入为适用的掉期票据利率所显示的小数点位数。
“掉期票据剩余平均寿命”，就任何称为名义金额的掉期票据而言，是指通过(1)将(1)这种称为名义金额的掉期票据除以(2)乘以(A)每张掉期票据(称为名义金额)剩余预定掉期付款的主要部分乘以(B)按由12个30天月组成的360天年计算并计算到两个小数点后的年数所得的年数，所得的乘积之和：(1)被称为名义金额的已掉期票据的剩余平均寿命；(2)将(1)被称为名义金额的被掉期票据除以(2)乘以(A)每张被称为名义金额的已掉期票据的剩余预定掉期付款的乘积之和；这将在有关被称为名义金额的已交换票据的已交换票据结算日和该已被交换票据的预定到期日之间过去，而该等已交换票据的预定到期日仍为预定的掉期付款。
“已掉期票据剩余预定掉期付款”是指被称为与任何已掉期票据有关的名义金额的已掉期票据，根据掉期协议的条款，应支付予该已掉期票据持有人的款项以美元计算，而该持有人为其中一方，而该已掉期票据的本金相当于该已掉期票据的本金及该已掉期票据的本金(根据该掉期协议到期的款项中与该已掉期票据本金相对应的部分除外)，而该部分款项将于该已掉期票据结算日后就该已掉期票据(称为名义金额)到期但条件是：(I)如果该掉期票据结算日不是根据该掉期票据的条款应支付利息的日期，则下一次预定利息支付的金额将减去该掉期票据结算日应累算的利息金额，该利息数额将根据第8.2节或第12.1节规定在该掉期票据结算日支付；及(Ii)如该掉期票据的掉期协议不是原始的掉期协议，则名为名义金额的该等掉期票据的利息，不得超过根据原掉期协议的条款就该等掉期票据而到期的美元金额。
“已交换票据结算日期”，就名为“任何已交换票据的名义金额”的已交换票据而言，指根据第8.2节须预付或已根据第12.1节宣布立即到期及应付的该已交换票据(称为本金)的日期，视乎上下文而定“已交换票据”为任何已交换票据的本金的已交换票据的名义金额，指根据第8.2节须预付或已根据第12.1节宣布即时到期及应付的该已交换票据本金的日期。
第8.7节规定了掉期破裂。
(A)如任何已交换的票据已依据第8.2、8.5、8.8或8.9条预付或购买，或已成为或已宣布立即到期及须根据第12.1条支付(每一项均为“掉期平仓事件”)，则在发生任何上述掉期平仓事件时：(I)与此相关的任何由此产生的掉期破裂损失应由适用的发行者在不迟于该持有人交付关于该掉期平仓事件的掉期破裂金额通知之日起五个工作日内以美元偿还给该掉期票据持有人；以及(Ii)与此相关的任何由此产生的掉期破裂收益应由该掉期票据的持有人在不迟于该持有人收到全额付款之日起五个工作日内以美元递送给适用的发行者在每种情况下，除非适用的发行人之间另有约定，否则
和一张互换纸条的持有者。每名掉期票据持有人须负责就任何掉期平仓事件计算其本身的掉期破损金额(以美元计)，而该等计算应迅速(除非适用发行人与掉期票据持有人另有协议)迅速(但不得超过掉期平仓事件后两个营业日)以书面及合理详细的方式向适用发行人报告(“掉期破损金额通知”)，并对没有可证明错误的适用发行人具有约束力。
(B)本第8.7节所用的“掉期破损金额”，就与任何掉期票据相关的掉期协议而言，是指该掉期票据持有人因掉期平仓事件而终止或修订其掉期协议而收到的金额(在此情况下，掉期破损金额应称为“掉期破损收益”)或支付的金额(在此情况下，掉期破损金额应称为“掉期破损损失”)，其中：
(I)该掉期破裂金额应按包括加速交换及支付本金金额及相关应计及未付利息计算，据此，与掉期协议终止或修订及掉期破裂金额的厘定相关及并入该等掉期协议及厘定掉期破裂金额时，所有其他安排于掉期协议自然存续期内安排的剩余相关本金付款及相关应计及未付利息应加速支付，并(以其各自适用的货币)于该等终止或修订结算时(或如属掉期票据成为或未付的掉期平仓事件，则为掉期平仓事件)。犹如该等剩余的连带本金付款及连带的应计及未付利息已在上述终止合约结算时加速支付及支付一样)；和
(Ii)该掉期票据的持有人应按照根据该持有人订立该掉期协议的ISDA 1992多货币跨境主协议或ISDA 2002主协议(“ISDA主协议”)计算该等金额的惯例，真诚地以商业上合理的方式确定该掉期破损金额，并为计算的目的假设除该掉期协议外，该ISDA主协议下没有未完成的交易，但是，如果该持有人(或其利益的前身)在该掉期协议下没有未完成的交易，则该持有者(或其前身利益相关者)应在商业上合理地确定该掉期破损金额，但如果该持有人(或其前身利益相关者)根据该协议订立了该掉期协议，则该持有者(或其利益的前身如果该票据是原掉期协议的一方，但又是新的掉期协议的一方，则掉期破损金额应指(X)根据原始掉期协议(如果有)的条款，该已掉期票据的持有人(或其任何关联方)作为一方(或如果该持有人从未是原始掉期协议的一方)就该已掉期票据收取或支付的掉期破损金额，以较小者为准，(X)该已掉期票据的持有人根据原始掉期协议(如有)的条款应收到或支付的掉期破损金额。则(Y)该持有人(或其任何联属公司)根据新掉期协议条款实际收取或支付的掉期破损金额，以及(Y)该持有人(或其任何联属公司)根据新掉期协议的条款实际收取或支付的掉期破损金额；及(Y)(Y)该持有人(或其任何联属公司)根据新掉期协议的条款实际收取或支付的掉期破损金额。
第8.8节规定了控制权的变化。
(A)更改控制权通知书。本公司将在控制权变更发生后五(5)个工作日内，向每位票据持有人发出有关控制权变更的书面通知(“控制权变更通知”)。该控制变更通知应包含并构成本协议第8.8(C)节所述的预付票据的要约，并应附有第8.8(E)节所述的证书。
(B)提出预付票据。本条款第8.8条(A)段所述的预付票据要约，应由适用的发行人根据本条款8.8并在其约束下，在控制权变更通知中指定的日期(“建议预付日期”)，预付每位持有人(在此情况下，仅指以已披露实益拥有人的代名人名义登记的票据的持有人)持有的全部(但不少于全部)票据的要约。该日期不得早于要约发出之日起30天，也不得超过90天。
(C)承兑。票据持有人可以接受根据第8.8条提出的预付要约，方法是在建议的预付款日期不迟于10天前向本公司递交接受该要约的通知。票据持有人未对根据第8.8条提出的预付款要约作出回应，应视为该持票人拒绝该要约。
(D)提前还款。根据第8.8节规定须预付的债券的预付款应为债券本金的100%连同其应计和未付利息，但不包括任何补足金额、掉期损毁金额或预付溢价，但如建议的预付日期不在定期安排的浮动利率付息日期，则包括任何LIBOR损毁金额。预付款应在建议的预付款日期支付。
(E)高级船员证书。每份根据本第8.8节提出的预付票据的要约均应附有一份证书，由适用发行人的高级财务官签署，并注明该要约的日期，注明：(I)建议的预付款日期；(Ii)该要约是根据本第8.8节提出的；(Iii)每张提出预付的票据的本金金额(应为每张该等票据的100%)；(Iv)每张提出预付的票据的到期利息，应计至建议的预付日期；(V)已满足第8.8条的条件；及(Vi)合理详细地说明控制权变更的性质和日期或建议的日期。
第8.9条规定，由于税收原因，不能提前付款。(A)如在任何时间，由于税法的更改(定义如下)，适用的发票人有责任或有义务就所有受影响的定息票据支付任何固定利率票据的利息，其总额相等于所有该等定息票据付息总额的5.0%或以上，该发票人可向所有受影响票据的持有人发出不可撤销的书面通知(各不可撤销的书面通知，见下文的定义)，则该发票人可向所有受影响的定息票据的持有人发出不可撤销的书面通知(每份通知、通知、通知)。一份“预付税款通知书”)，说明在指定的预付款日期(即不少于30天也不多于60天的营业日)预付该等受影响的票据，以及导致该发行人有义务额外付款的情况及其数额，并述明所有受影响的票据须在该预付日期按预付本金的100%连同截至该预付日期应累算的利息预付，另加一笔相等於掉期破损额的款额在收到预缴税款通知书后不超过20天，以书面通知本公司，拒绝预付该票据(每张, “拒绝通知”)。拒付通知书的表格亦须附同预缴税款通知书，并须就该通知书所涵盖的每张票据述明，该票据持有人签立及交付该票据，须作为永久放弃该持有人就该票据未来的所有利息付款而因该预缴税款通知书所描述的情况而产生的额外付款的权利(但不包括该持有人收取因该预缴税款通知书未有描述的情况而产生的任何额外付款或超过该预付税款通知书所述的额外付款款额的权利)的效力，即为永久放弃该票据的持有人因该预付税款通知书所描述的情况而产生的额外付款的权利，而不是永久放弃该持有人因该预付税款通知书所描述的所有未来利息付款而产生的额外付款的权利。如上所述向每名受影响票据持有人发出预缴税款通知后，该等票据的本金连同截至该预付日期应累算的利息，加上掉期破碎额，将于该预付日期到期及应付，惟持有人须如上所述适时发出拒收通知的票据除外。
(B)根据本第8.9条预付票据，不影响本公司就预付款当日或之前支付的任何款项支付额外付款的义务。就本第8.9条而言，任何持有超过一张受影响票据的持有人均可就如此持有的每张受影响票据分别行事(即持有超过一张受影响票据的持有人可就如此持有的一张或多张受影响票据接受该要约，而就如此持有的一张或多张其他受影响票据则可拒绝该要约)。
(C)出票人不得根据本第8.9条提出预付票据，(I)如果当时存在违约或违约事件，(Ii)直到该出票人已采取商业上合理的步骤，以减轻支付相关额外付款的要求，或(Iii)如果支付该等额外付款的义务直接产生或产生于公司或任何子公司采取的行动(根据适用法律要求采取的行动除外)，则根据第8.9条发出的任何预付税款通知应证明上述规定，并说明此类缓解步骤。
(D)就本第8.9节而言：
“附加付款”是指根据第24节的规定，由于税法的改变而需要支付给票据持有人的附加金额。
“税法变更”是指(单独或集体地)(以一项或多项先前的更改)(I)荷兰的任何法律、条约、规则或条例在结束日期后的修订或更改，或在结束日期后对该法律、条约、规则或条例的正式解释或适用的修订或更改，该修订或更改是有效并持续的，并符合下述意见和证明要求；或(Ii)如属在结束日期后成为课税管辖区的任何其他司法管辖区，则该等修订或更改仍然有效，并符合下述意见和证明要求；或(Ii)如属在结束日期后成为课税管辖区的任何其他司法管辖区，则该等修订或更改是有效并持续的，并符合下述意见和证明要求；或(Ii)如在结束日期后成为课税管辖区，在任何情况下，在该司法管辖区成为征税管辖区之后，对该司法管辖区的正式解释或适用作出的修订或更改，均应为征税管辖区，该修订或更改正在生效并持续进行，并符合该意见和证明的要求，任何情况下，该等法律、条约、规则或规则的正式解释或适用均应在该司法管辖区之后进行。任何该等修订或更改均不构成税法的更改，除非适用的发票人认为该项修订或更改会影响扣减或要求扣缴因该项税法更改而征收的任何税项(须由公司高级人员证明书证明，如票据持有人提出要求，亦须由在相关课税管辖区内具有公认税务专业知识的律师的书面意见支持，两者均须在就该项税法更改发出预缴税款通知书之前或与之同时送交所有票据持有人)，否则不会构成税法上的任何更改(须由公司高级人员证明书证明，并在票据持有人提出要求时，由在有关税务司法管辖区内具有公认税务专业知识的律师提供书面意见支持，两者均须在就该项税法更改发出预缴税款通知书之前或与之同时送交所有票据持有人)。
第9节保护平权契约。
在发行期内及其后任何债券未偿还期间：
第9.1条规定了财产检查。各发行人承诺，在法律许可的范围内，将允许任何主要持有人以书面指定的任何人(如果不存在违约或违约事件，由重大持有人承担费用；如果违约或违约事件存在，则由本公司承担费用)：(I)访问和检查本公司及其附属公司的任何财产，检查本公司及其附属公司的公司簿册和财务记录，并复制或摘录这些簿册和财务记录的复印件或摘录，以及与公司讨论任何该等法团的事务、财务和账目；以及(I)检查本公司及其附属公司的公司簿册和财务记录，复印或摘录这些簿册和财务记录，并与公司讨论任何该等法团的事务、财务和帐目。(Ii)在向本公司发出合理通知及本公司管理层有机会出席或派代表出席后，与本公司及其附属公司的独立会计师讨论任何该等法团的事务、财务及账目(该重大持有人未能与本公司进行令人满意的讨论或从本公司取得该等事务、财务及帐目)，一切按该重大持有人可能合理要求的合理时间及频率进行。每一发行人承认，根据本9.1条允许行事的任何此等人士，在下列情况下
本公司在行使其查阅权的情况下，可编制与本公司及其附属公司资产有关的若干报告，并(在符合本条例第20条条款的情况下)分发给重要持有人，供该等人士及其主要持有人内部使用。
第9.2条规定，该公约规定了平等获得票据的权利。各发行人承诺，若其或任何附属公司对其任何财产或资产(不论现已拥有或其后取得)设定或承担任何留置权，而不是第10.1节条文所准许的留置权(除非事先已根据第17条就设立或承担该等财产或资产取得书面同意)，则将作出或促使作出有效拨备，使票据将以该留置权与由此担保的任何及所有其他债务同等及按比例提供担保，只要任何其他债务获如此担保即可。
第9.3节规定了保险的维护。各发行人约定，并应促使各子公司与财务稳健和信誉良好的保险人一起，维持或促使维持与其财产和业务以及其子公司的财产和业务(可能包括合理的自我保险计划)有关的保险，这些保险通常由经营类似业务的其他公司维持。
第9.4节规定必须遵守法律。每一发行方承诺，其将并应促使其每一子公司遵守其各自受其约束的所有法律、条例或政府规章或条例，包括但不限于《美国爱国者法》、《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、CISADA、《苏丹责任和撤资法》以及环境法，并将获得并保持有效的所有许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权，这些许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权对其各自财产的所有权或环境法律都是必要的。条例或政府规则或条例，或未能取得或维持该等许可证、证书、许可证、专营权及其他政府授权，将不会个别或整体产生重大不利影响。在不限制前述规定的情况下，每家发行商将不会(也将导致其每一子公司)不是反恐令第1节所述的人，也不与任何此等人士进行任何交易或交易，或以其他方式与任何此等人士有关联。发行人将维持和执行旨在促进和实现公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的美国经济制裁的政策和程序。
第9.5条规定了最惠国待遇。除任何合格应收账款交易外，如果任何发行人或任何附属公司订立、承担或以其他方式受任何协议约束，或根据任何协议承担超过10,000,000美元的现有或未来债务(统称为“其他融资协议”)，而该协议包括一项或多项额外契诺或额外违约，则本协议的条款应视为自动修订，而无需任何发行人或票据的任何持有人采取任何进一步行动，以包括以下各项：(A)任何发行人或任何附属公司须订立、承担或以其他方式约束或修订任何现有或未来债务超过10,000,000美元的协议(统称为“其他融资协议”)，而该协议包括一项或多项额外契诺或额外违约，则本协议的条款应视为自动修订，以包括各发行人还承诺迅速签署并自费交付本协议的修正案(包括票据持有人的合理律师费和开支)，并以令所需持有人满意的形式和实质证明对本协议的修改，以包括此类附加契诺和额外违约，但此类修改的签署和交付不应成为第9.5条规定的此类修改生效的前提条件，而应仅为方便本协议各方。
第9.6节规定了杠杆费。除票据应累算的利息外，各发行人同意就每个财政季度向票据持有人支付费用(“杠杆费”)，按截至该财政季度末的综合债务总额与四年期EBITDA的比率计算
当时结束的会计季度等于或大于2.00至1.00。每笔票据的应付杠杆费应为(A)乘以(I)该财政季度的适用数字(定义见下文)乘以(Ii)该票据在与杠杆费用有关的财政季度内的平均未偿还本金金额，以及(B)将由此获得的乘积除以4所得的金额(以美元为单位)的乘积(A)乘以(I)该财政季度的适用数字(定义见下文)乘以(Ii)该票据在与杠杆费用有关的财政季度内的平均未偿还本金金额。每个适用会计季度的杠杆费应在根据第7.1(A)节(或第7.1(B)节，如果适用会计季度是一个会计年度的最后一个会计季度，则为第7.1(B)节)交付该会计季度的财务报表之日拖欠。如果公司未能根据第7.1(A)或7.1(B)条提交任何会计季度或会计年度的财务报表，截止交付日期，公司应被视为拖欠该会计季度的杠杆费(基于适用的数字0.0025)，并应在根据前一句话到期的日期支付该会计季度所需的款项。杠杆费的支付应符合第14条的规定。
任何货架票据持有人接受杠杆费，并不构成对任何违约或违约事件的放弃。未能在到期时支付杠杆费的后果应受本协议第11(B)节的管辖，该条款将杠杆费视为利息，以此为目的，并为确定票据加速时应支付的金额，将其视为利息。
如本第9.6节所用，(A)“适用数字”是指(I).00075，如果上述计算的综合总债务与EBITDA的比率等于或大于2.00至1.00，但不大于2.50至1.00，(Ii).0015如果就该会计季度而言，综合总债务与EBITDA的比率，以上计算的综合总债务与EBITDA的比率为2.50比1.00，但不大于3.00比1.00或(Iii).0025，前提是就该会计季度而言，综合总债务与EBITDA的比率大于3.00比1.00，但不大于3.00比1.00或(Iii).0025，前提是上述计算的综合总债务与EBITDA的比率大于3.00比1.00。
第9.7节规定了对等通行证的地位。各发行人承诺，其将导致票据及本协议项下的所有债务在任何时候至少与该发行人目前及未来的所有其他无担保债务并列。
第9.8条规定了子公司担保人。(A)本公司将安排其每家附属公司(仅就不包括的债务而言除外的附属公司)在任何时间为任何主要信贷安排下的任何债务或就任何主要信贷安排下的任何债务提供担保或以其他方式承担法律责任，不论是作为借款人、额外借款人或共同借款人或以其他方式承担的责任：
(I)以令规定持有人满意的形式及实质订立协议，规定该附属公司与所有其他该等附属公司共同及各别就(X)发行人根据票据应付的所有款项(不论本金、利息、全数金额、掉期损毁金额、预付溢价、LIBOR损毁金额或其他)及本协议提供担保，包括但不限于本公司根据本协议须支付的所有弥偿、手续费及开支(包括但不限于，本公司根据本协议须支付的所有弥偿、手续费及开支)(不论本金、利息、全数金额、掉期损毁金额、预付款溢价、LIBOR损毁金额或其他)，包括但不限于本公司根据本协议应支付的所有弥偿、费用及开支根据附注或本协议要求其履行、遵守或解除的协议、承诺和规定(“附属担保”)；和
(Ii)应向每位纸币持有人交付以下物品：
(A)收购该附属公司Guaranty的执行对应方；
(B)在加以必要的变通后，签署由该附属公司的获授权负责人员签署的证明书，该证明书载有代表该附属公司作出的意思与第5.1、5.2、5.4、5.6、5.7、5.8、5.12、5.13条所载相同意思的陈述及保证；及
本协议的5.16条(但针对该附属公司和该附属担保，而不是针对本公司)；
(C)提供规定持有人合理要求的所有文件，以证明该附属公司的适当组织、持续存在和良好地位，以及该附属公司已采取一切必要行动，妥为授权签立和交付该附属公司担保，以及该附属公司履行其在该附属公司下的义务；及
(D)提供一份令规定持有人合理满意的大律师意见，涵盖规定持有人可能合理要求的与该附属公司及该附属担保有关的事宜。
(B)经本公司选择并以书面通知每位票据持有人，任何附属担保人均可获解除其附属担保项下的所有义务及责任，并须自动免除其在附属担保项下的义务，而无须持有人签立或交付任何其他文件，但条件是(I)如该附属担保人是担保人或以其他方式对任何主要信贷安排负有责任，则该附属担保人已获免除及解除(或将在免除该附属担保人的同时获免除及解除)；(B)如该附属担保人为担保人，或以其他方式对任何主要信贷安排负有责任，则该附属担保人已获免除及解除(或将与该附属担保人的免除同时获免除及解除)(Ii)在该项免除及解除责任生效时及生效后，并不存在失责或失责事件；。(Iii)当时并无根据该附属担保到期须支付的款额；。(Iv)如与该附属担保人根据任何信贷资金安排免除及解除债务有关，则任何根据该信贷资金安排承担债项的持有人已获给予任何费用或其他形式的代价，以换取该项免除，。(Iii)当时并无根据该附属担保而到期须支付的款额，。(Iv)如与该附属担保人根据任何主要信贷安排免除及解除债务有关，则任何费用或其他形式的代价，票据持有人应实质上与票据持有人同时获得同等代价，及(V)每位持有人应已收到一份证明第(I)至(Iv)条所载事项的负责人员证明书。(V)每名持有人应已收到一份证明第(I)至(Iv)条所载事项的负责人员证书。
第10条禁止消极公约。
各发行方承诺，在发行期内及之后只要有任何债券未偿还，其将不会也不会允许任何附属公司：
第10.1节规定了留置权限制。在其任何财产或资产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的(无论是否根据本条例第9.2节的规定为票据的平等和应课税性担保做了拨备)，但以下情况除外：
(I)在本协议日期存在的对该财产构成产权负担并对本合同所附附表10.1所指明的债项提供担保的留置权，以及为任何该等债项的再融资、续期或退款提供担保的留置权，但所抵押的本金不得超过紧接该等再融资、续期或退款之前尚未清偿的债项的款额，而该留置权亦不得扩及任何其他财产或资产；
(二)未缴税款或其他政府收费的留置权，或正通过适当程序真诚地积极抗辩的税款或其他政府收费的留置权；
(Iii)与其业务的经营或其资产的拥有权有关的留置权，而该等留置权并非因借入金钱或取得信贷或垫款而招致，且总体上并不会对其财产或资产的价值造成重大减损或对其在业务运作中的使用造成重大损害；
(Iv)对(X)子公司的财产或资产的留置权，以保证该子公司对本公司或不属于被排除子公司集团的另一家子公司或(Y)被排除子公司集团成员的义务，以保证该成员对本公司或任何子公司的义务；
(V)在任何法团或其他人成为附属公司时，该法团或其他人的任何资产上存在的任何留置权，而该留置权并非是在考虑该事件时设定的；
(Vi)在任何法团或其他人士与本公司或附属公司或附属公司合并或合并时已存在的任何法团或其他人士的任何资产上的任何留置权，而该留置权并非是在考虑该事件时设立的；
(Vii)在本公司或其附属公司收购任何资产之前已存在的任何留置权，而该留置权并不是预期该收购而设定的；及
(Viii)作为合格应收款交易的一部分，因转让账户或应收票据或相关资产的权益而产生的留置权；
(Ix)上述条款以其他方式不允许的留置权，但优先债务在任何时候均不得超过综合有形资产总额的20%(20%)，此外，尽管有上述规定，公司不得、也不得允许其任何子公司根据本第10.1(Ix)节为根据或根据任何主要信贷安排而未偿还的任何债务提供担保，除非并直至票据(以及与此相关交付的任何担保)与该等债务同时获得同等和按比例提供担保，并依据合理可接受的文件为该等债务提供担保。债权人之间的协议和本公司及/或任何该等附属公司(视乎情况而定)律师的意见，由所需持有人合理接受的律师提供。
第10.2节规定了债务限制。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：
(I)公司或任何附属公司欠公司或任何附属公司的债务；
(Ii)公司或附属公司(主要附属公司除外)的其他债务，只要优先债务在任何时候都不超过综合有形资产总额的20%(20%)(尽管有上述规定，本第(Ii)款中的一篮子债务不得用于根据公司的主要信贷安排向贷款人提供增信(包括留置权和担保))；但(X)只要本公司遵守第9.8节及遵守本协议第10.9及10.10节(自该等债务产生之日起及生效后计算)，重要附属公司(定义见信贷协议)可根据任何主要信贷安排为本公司及其附属公司作出额外债务担保，其条款及条件对本公司及其附属公司整体而言并不比向本公司债券持有人提供附属担保的条款及条件更具限制性。在每种情况下，仅在该等担保为无抵押的范围内，且该等担保对票据及本协议项下的其他义务的付款权较低，或对本协议下的票据及其他义务具有同等效力，但公司须迅速向纽约人寿及债券持有人提供证明该等担保及对该等担保的任何修改的任何文件的副本；和
(Iii)应收账款交易归属负债及/或根据合资格应收账款交易产生的负债，总额在任何时候均不超过30,000,000美元。
第10.3节规定了贷款、垫款和投资。向任何人(统称“投资”)作出或允许继续向任何人提供未偿还贷款或垫款，或拥有、购买或获取任何股票、义务或证券，或对任何人的任何其他权益或作出任何出资(统称“投资”)，但本公司或任何附属公司可：
(I)向公司或任何附属公司作出或准许继续向公司或任何附属公司提供未偿还贷款或垫款；
(Ii)拥有、购买或获取附属公司的股额、义务或证券、保证，或拥有、购买或获取在紧接该项购买或获取后将成为附属公司的法团或其他人的股额、义务或证券；
(Iii)收购和拥有为清偿欠本公司或任何附属公司的债务(在正常业务过程中产生)而收到的股票、债务或证券，但以本条款第(Iii)款所述在本协议日期后进行的所有此类投资的总金额不超过1,000,000美元为限；
(Iv)拥有、购买或获取资本为$100,000,000或以上或其信贷合理地令纽约人寿满意的商业银行的优质商业票据、银行承兑汇票及存款证；有关上述事项的回购协议；根据联邦或州法律组织的公司的固定收益义务；美国政府(或其任何州)的义务；由美国政府(或其任何州)全面担保的义务；位于美国的县或市或其机构或部门在每种情况下被标准普尔公司(Standard&Poors Corporation)或任何国家认可的评级机构和专门投资于上述任何一项或多项的共同基金账户给予“A”或更好评级的义务；
(V)在正常业务过程中合理地与公司截至本协议日期的业务做法保持一致，向高级管理人员和员工发放或允许其保持未偿还贷款或垫款；
(Vi)向公司现有的员工持股计划发放或允许继续发放未偿还贷款；
(Vii)向公司股东批准的任何新员工持股计划发放或允许继续发放未偿还贷款；
(Viii)根据公司的股票购买计划向公司高级管理人员发放或允许继续发放未偿还贷款，在任何时间，未偿还贷款总额不得超过5,000,000美元；
(九)进行政府机构或公用事业机构在正常业务过程中需要的存款；
(X)将活期存款存入活期存款账户；
(Xi)拥有库存股，只要没有违约或违约事件持续，可不时回购本公司董事会不时授权的本公司股本；
(12)对仅为从事合格应收账款交易而设立的子公司或其他特殊目的实体或因第10.7条允许的资产转让给此类特殊目的实体而产生的出资(无论是以现金、票据或其他资产的形式)进行任何投资；
(Xiii)根据第10.4节的规定进行任何允许的投资；以及
(Xiv)作出不超过综合净值百分之二十五(25%)的其他新投资。
第10.4条规定了某些资产的处置。出售、租赁、转让或以其他方式处置本公司或任何附属公司的任何资产，但允许出售、租赁、转让或以其他方式处置本公司或任何附属公司的任何资产，或第10.3、10.5、10.6和10.7条允许的除外。
第10.5节规定出售子公司的股票和债务。除允许的处置或第10.6节允许的情况外，出售或以其他方式处置或部分控制任何附属公司的任何股票或债务，但对本公司或任何附属公司的股份或债务除外。尽管有上述规定，荷兰子公司Issuer和每个重要子公司在任何时候都应是本公司的全资子公司。
第10.6节规定了合并和合并。与任何其他人员合并或合并到任何其他人员中，但以下情况除外：
(I)附属公司可合并为任何发行人，而荷兰附属公司发行人以外的附属公司可合并为任何其他附属公司；及
(Ii)只要在失责或失责事件生效后或因此而不存在失责或失责事件，则每一发行人均可与根据美利坚合众国或其其中一个州的法律组成的另一实体合并，但该发行人须是尚存的法团。
第10.7节规定了应收账款的销售或贴现。除与任何合格应收账款交易有关外，出售或不附带追索权、贴现或质押或以其他方式出售其任何票据或应收账款，但不包括在正常业务过程中以无追索权方式出售外国账户债务人欠下的应收款，只要这种出售不是为了筹集融资(例如证券化)为唯一目的。
第10.8节禁止限制交易。直接或间接与关联公司、与任何关联公司有血缘关系的任何人或与任何关联公司有血缘关系或婚姻关系的任何人或拥有本公司或任何子公司5%或以上股份的任何人直接或间接交易，前提是(I)本公司可在正常业务过程中与该等人士保持距离；(Ii)本公司及其子公司可进行第10.3节允许的投资；(Iii)除上述规定外，只要本公司股票为公开持有，本公司可与该等人士交易，只要该等交易在任何财政年度的总额不超过125,000美元，且(Iv)此项禁止不适用于附属公司之间或本公司与其附属公司之间的交易，包括(但不限于)任何附属公司宣示或派发股息的权利或能力，惟不包括附属公司成员与本公司或不属于被排除附属公司集团的任何附属公司之间的任何交易，均应视为整体交易，或(Iv)该等交易不适用于任何附属公司之间或本公司与其附属公司之间的交易，包括(但不限于)任何附属公司宣派或派发股息的权利或能力。按公平合理的条款，对本公司或不属于被排除子公司集团的子公司的优惠程度不低于可比公平交易所能获得的优惠。
第10.9条规定了利息覆盖率。在2021年3月31日或之后的每个会计季度结束时，连续四个会计季度的综合EBITDA比率
当期结束的连续四个会计季度的合并利息支出不得低于3.00至1.00。
第10.10节规定了债务与EBITDA的比率。在2021年3月31日或之后的每个会计季度末，该会计季度末的合并净债务与当时结束的连续四个会计季度的合并EBITDA之比(“杠杆率”)不得超过3.50至1.00；但(X)只要当时不存在违约事件或违约事件不会导致违约，本公司可在本协议期限内不超过两(2)次，在书面通知纽约人寿和每位票据持有人后，选择不迟于完成相关允许收购的会计季度的最后一个营业日交付票据，将第10.10节允许的最高杠杆率提高至4.00至1.00，连续四个财政季度与在这四个财政季度中的第一个财政季度发生的准许收购有关，如果就该准许收购支付或将支付的总代价超过100,000,000美元(每个连续四个财政季度的期间，即“调整后的契约期”)，以及(Y)尽管有前述(X)条款，公司在至少两(2)年内不得选择新的调整后的契约期；以及(Y)尽管有上述第(X)款的规定，公司不得在至少两(2)个会计季度内选择新的调整后的契约期；以及(Y)尽管有上述第(X)款的规定，公司不得选择至少两(2)个新的调整契约期公司同意向票据持有人支付一笔美元费用(“收购尖峰费用”)，相当于在每个调整后的契约期间每个会计季度票据平均未偿还本金的每年0.50%；收购尖峰费用应在该会计季度财务报表根据第7.1(A)条(或第7.1(B)条)交付之日拖欠。, 如果适用的会计季度是会计年度的最后一个会计季度)。收购尖峰费用应根据第14节的条款支付，到期未能支付收购尖峰费用的后果应受本条款第11(B)节的管辖，该条款将收购尖峰费用视为利息，以此为目的，并就确定票据加速时应支付的金额而言。
第10.11节规定了子公司限制。订立或以其他方式受制于任何合约、协议或其他具约束力的义务(包括其章程)，而该等合约、协议或义务(包括其章程)直接或间接限制(I)任何附属公司就该附属公司的股本向本公司支付股息或其他赎回或分派，(Ii)任何附属公司偿还公司间贷款或垫款，(Iii)任何附属公司向本公司或任何全资附属公司(重要附属公司除外)发放贷款或垫款，或(Iv)其他公司间转让
第10.12节规定限制支付。如果任何违约或违约事件已经发生，并且正在继续或将由此导致，则声明或支付任何受限制的付款。
第10.13节规定了恐怖主义制裁条例。允许任何受控实体(A)成为(包括由于被阻止的人拥有或控制)、拥有或控制被阻止的人或联合国或欧盟实施制裁的任何人，如果这种拥有或控制(I)会导致任何持有人违反适用于该持有人的任何法律或法规，或(Ii)被任何美国经济制裁禁止或受到制裁，或(B)直接或间接地对任何交易或交易(包括但不限于任何投资)进行任何投资或从事任何交易或交易(包括但不限于任何投资)，则允许任何受控实体(A)成为(包括由于被阻止的人拥有或控制)、拥有或控制被阻止的人或作为联合国或欧盟实施制裁的目标的任何人(I)此类投资、交易或交易(I)将导致任何持有人违反适用于该持有人的任何法律或法规，或(Ii)被美国的任何经济制裁所禁止或受美国经济制裁的制裁，或(C)此等投资、交易或交易的任何附属公司不得从事根据CISADA或针对伊朗或受美国经济制裁的任何其他国家的任何类似法律或法规而可能对此人或其持有人实施制裁的任何活动，则上述投资、交易或交易(I)将导致该持有人违反适用于该持有人的任何法律或法规，或(Ii)被美国的任何经济制裁所禁止或须受美国经济制裁的任何其他国家的制裁。
第10.14节适用于荷兰财政单位(Dutch Fiscal Unit)。除荷兰CIT财政统一外，本公司或任何子公司都不应成为荷兰税收方面的任何财政统一的一部分。
第11节。防止违约事件的发生。
如果下列任何情况或事件将发生且仍在继续，则应存在“违约事件”：
(A)发行人在任何票据到期及须支付时，不按本金额或整笔款项(如有的话)或预付溢价(如有的话)、掉期破碎额(如有的话)或LIBOR破碎额(如有的话)，以及以本条例所规定的适用货币，不论是在到期日或定出的预付款日期，或藉声明或其他方式，缴付该票据的本金或整笔款项(如有的话)或预付溢价(如有的话)；或
(B)任何发票人在任何票据到期及应付后超过十个营业日内，以本条例所规定的适用货币拖欠利息；或
(C)本公司或任何附属公司拖欠(不论作为主要债务人或作为担保人或其他担保人)任何其他债务(或任何资本化租赁义务、根据有条件出售或其他所有权保留协议下的任何义务、作为财产的全部或部分付款而发出或承担的任何义务，不论是否以购买款项按揭作抵押，或在代表信贷延期的应付票据或承兑汇票下的任何义务)的本金或利息的支付，或本公司或任何附属公司未能履行或遵守任何其他根据任何协议所载的条款或条件(或如根据该协议或根据任何该等协议发生的任何其他事件将会发生并持续)，而该不履行或其他事件的后果是导致或容许该等债务的持有人(或代表该等持有人的受托人)导致该债务在任何述明的到期日前到期(或由公司或任何附属公司回购)。但上述欠款将会发生并持续的所有债务总额，或导致或容许加速(或转售予公司或任何附属公司)的该等故障或其他事件，将会发生并持续超过$10,000,000；或
(D)本协议的任何发行人或任何发行人或其任何高级人员以与本协议相关或依据本协议提交的任何书面形式作出的任何陈述或保证，在截至该日期的任何要项上均属虚假；或
(E)任何发行人或任何担保人(视何者适用而定)未能履行或遵守第10条所载的任何协议；或
(F)任何出票人或任何担保人(视何者适用而定)没有履行或遵守本文所载或任何其他附注文件所载的任何其他协议、条款或条件，而在任何负责人员实际知悉该等协议、条款或条件后30天内，不得予以补救；或
(G)任何发行人或任何附属公司为债权人的利益作出转让，或在该等债项到期时一般不偿还该等债项；或
(H)就任何发行人或任何附属公司作出的任何济助判令或命令，是根据任何司法管辖区的任何破产、重组、妥协、安排、无力偿债、债务调整、解散或清盘或类似的法律(不论是现在或以后有效的“破产法”)订立的；或
(I)任何发行人或任何附属公司向任何审裁处呈请或申请，要求或同意委任任何发行人或任何附属公司的受托人、接管人、保管人、清盘人或类似的官员，或由其接管任何发行人或任何附属公司，或接管任何发行人或任何附属公司的任何重要资产，或根据美国破产法展开自愿个案，或根据美国破产法展开与任何发行人或任何附属公司有关的任何法律程序(自动清盘及解散附属公司的法律程序除外)
(J)针对任何发行人或任何附属公司提交任何该等呈请书或申请，或展开任何该等法律程序，而该发行人或该附属公司以任何作为表示批准、同意或默许，或登录命令、判决或判令委任任何该等受托人、接管人、保管人、清盘人或相类官员，或在任何该等法律程序中批准该项呈请，而该命令、判决或判令仍未搁置和有效超过60天；或
(K)任何命令、判决或判令已在针对任何发出人的法律程序中登录，而该发出人判令解散该发出人，而该命令、判决或判令仍未搁置和有效超过60天；或
(L)在任何法律程序中，任何命令、判决或判令均为针对任何发行人或任何附属公司下令拆分该发行人或该附属公司的任何命令、判决或判令，而该命令、判决或判令规定剥离相当于本公司及其附属公司综合资产的大部分的资产，或剥离其资产占本公司及其附属公司综合资产的大部分的附属公司的股票(根据公认会计准则厘定)，或要求剥离对本公司综合净收入贡献相当大部分的资产或附属公司的股票的任何命令、判决或判令判决或法令未予搁置且有效超过60日的；或
(M)一项款额超逾$2,000,000的最终判决判任何发行人或任何附属公司败诉，而在该判决登录后60天内，该判决不获撤销，或该判决的执行被搁置以等候上诉，或在任何该等暂缓执行期限届满后60天内，该判决不获撤销；或
(N)本公司或受控集团任何成员到期须向PBGC或《ERISA》第四章规定的计划支付任何重大款项；或终止一项或多项计划的意向通知须由本公司、受控集团任何成员、任何计划管理人或前述各项的任何组合提交，导致本公司或受控集团任何成员承担超过2,000,000美元的责任；(N)本公司或受控集团任何成员须根据《ERISA》第四章提交终止一项或多项计划的意向通知；或以上各项的任何组合导致本公司或受控集团任何成员的负债超过2,000,000美元；或PBGC应根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止或安排受托人管理任何该等计划或计划；或任何该等计划或计划的受托人须提起法律程序，以执行ERISA第515或4219(C)(5)条，而该诉讼不得在其后60天内被驳回；或PBGC将有权获得裁定任何该等计划或计划必须终止的法令的条件存在；或本公司或任何其他
(O)荷兰附属公司发行人或任何重要附属公司因任何理由而不再是全资附属公司；或
(P)除根据本协议或根据本协议明确准许的或根据本协议明确准许的任何理由或完全履行本协议项下本公司及其附属公司的所有义务外，
任何其他附注文件、任何附注文件不再完全有效；或公司、其任何附属公司或任何其他人士以书面形式对任何附注文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或本协议任何一方书面否认其在任何附注文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面形式撤销、终止或撤销任何附注文件。
第12条违约赔偿等
第12.1条规定加速。(A)如果发生了第11(H)、(I)或(J)节所述任何发行人的违约事件，贷款将自动终止，所有当时未偿还的票据将自动成为立即到期和应付的票据。
(B)如任何其他失责事件已发生并仍在继续，规定持有人可随时选择以通知或通知方式终止贷款及/或宣布所有当时未偿还的票据即时到期及应付。(B)如任何其他失责事件已发生并仍在继续，规定持有人可随时向本公司发出通知，终止贷款及/或宣布所有当时未偿还的票据即时到期及应付。
(C)如第11(A)或(B)节所述的任何违约事件已经发生并仍在继续，受该违约事件影响的当时未偿还票据的任何持有人或多名持有人可随时选择向本公司发出通知，宣布其持有的所有票据即时到期及应付。
根据本第12.1条规定到期应付的任何票据，无论是自动到期还是以声明方式到期，该票据将立即到期，并且该票据的全部未付本金，加上(X)所有应计和未付利息(包括但不限于按违约利率应计的利息)和(Y)就该本金(在适用法律允许的最大范围内)确定的全部本金、LIBOR破损额、掉期破损额和预付款溢价(如果有)，均应立即到期并在以下日期支付：(X)所有应计和未付利息(包括但不限于按违约利率应计的利息)和(Y)就该本金(在适用法律允许的范围内)确定的全部本金、LIBOR破损额、掉期破损额和预付款溢价。所有这些都在此被放弃。各发行人均承认，双方同意，票据持有人均有权维持其对票据的投资而不受任何发行人偿还(除非本协议另有特别规定)，公司在票据预付或因违约而加速的情况下支付全额、伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)、掉期破裂金额及预付款溢价(如有)的拨备，旨在补偿在该等情况下剥夺该等权利。
第12.2条规定了其他补救措施。如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，无论是否有任何票据已成为或已经根据第12.1条宣布立即到期和应付，未偿还票据的持有人都可以通过法律诉讼、衡平法诉讼或其他适当的法律程序来保护和强制执行该持有人的权利，无论是为了具体履行本协议或任何票据中所载的任何协议，还是为了禁止违反本协议或其中任何条款的禁令，或者是为了帮助行使由此或由此或通过法律或法律授予的任何权力，或通过法律或其他适当的法律或法律或其他适当的程序来保护和强制执行该持有人的权利，无论是为了具体履行本协议或任何票据中所载的任何协议，还是为了禁止违反本协议或其中任何条款的行为，或者是为了帮助行使据此或由此或通过法律或法律授予的任何权力。
第12.3条规定了撤诉。在根据第12.1(B)或(C)条宣布任何债券到期及应付后的任何时间，持有当时未偿还债券本金不少于51%的持有人可向本公司发出书面通知，在下列情况下撤销及废除任何该等声明及其后果：(A)发行人已就任何到期及应付而未支付的债券支付所有逾期利息、全部本金及整笔金额、LIBOR破碎额、掉期破损额及预付款溢价(如有)，而该等声明及后果不包括：(A)发行人已就任何到期及应付而未支付的债券支付所有逾期利息、全部本金及整笔金额、LIBOR破损额、掉期破损额及预付溢价(如有)。伦敦银行同业拆借利率(Libor)违约金额、掉期违约金额和预付款溢价(如有)，以及(在适用法律允许的范围内)债券的任何逾期利息，按默认利率计算，(B)发行人或任何其他人均未支付任何
(C)除未支付纯粹因该声明而到期的款项外，所有违约及违约事件(仅因该声明而到期的款项除外)均已根据第17条获得补救或豁免，及(D)并无就支付根据本章程或票据而到期的任何款项作出判决或判令。(C)所有违约及违约事件(仅因该声明而到期的款项除外)均已根据第17条获得补救或豁免，以及(D)并无就支付根据本章程或票据而到期的任何款项作出判决或判令。本第12.3条下的任何撤销和废止将不会延伸到或影响任何随后的违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。
第12.4条禁止豁免或选举补救措施、费用等。任何票据持有人在行使任何权利、权力或补救时的任何交易过程及延误，均不得视为放弃该等权利、权力或补救，或以其他方式损害该持有人的权利、权力或补救。本协议或任何其他附注文件授予其持有人的任何权利、权力或补救措施均不排除本协议或其中、现在或今后在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的任何其他权利、权力或补救措施。在不限制发行人在第15条下的义务的情况下，发行人将应要求向每张票据的持有人支付足以支付该持有人在根据本第12条执行或收取时发生的所有费用和开支的额外金额，包括但不限于合理的律师费、开支和支出。
第13节证券登记；交换；票据替代。
第13.1条规定了票据的注册。本公司应在其主要执行办公室备存一份票据转让登记及登记登记册。每名持有一张或多张票据的持有人的姓名或名称及地址、其每次转让，以及一张或多张票据的每名受让人的姓名或名称及地址，均须登记在该登记册内。在正式出示转让登记文件前，就本章程所有目的而言，任何票据须以其名义登记的人应被视为及视为该票据的拥有人及持有人，而本公司不会因任何相反的通知或知悉而受到影响。本公司应机构投资者的要求，迅速向任何票据持有人提供所有票据登记持有人的姓名或名称及地址的完整而正确的副本。
第13.2条规定了票据的转让和交换。任何票据一经按指定人员(均在第18(Iii)条指明)的地址及通知本公司登记转让或兑换(如为登记转让而交回，并附有由该票据的登记持有人或该持有人以书面妥为授权，并附有该票据或其部分受让人通知的有关姓名、地址及其他资料的书面转让文书)，适用的发票人须在其后10个营业日内签立及交付，费用由本公司承担。一张或多张新票据(应持有人的要求)，以交换同一系列的票据，本金总额相等于已交回票据的未付本金金额。每张该等新票据须支付予该持有人可能要求的人士，并应基本上采用附件A-1、附件A-2或附件A-3(视何者适用而定)的形式。每张该等新票据的日期及计息日期须自交回的票据支付利息的日期起计，或如交回的票据并无支付利息，则日期为交回的票据的日期。公司可要求支付一笔足以支付就任何该等票据转让而征收的印花税或政府收费的款项。以美元计价的纸币不得转让面额少于100,000美元的纸币，如果纸币是以欧元计价的纸币，则不得转让面额少于100,000美元的纸币，但如有必要，为使持有全部纸币的持有人能够登记转让，一张纸币的面额可以少于100,000美元或欧元100,000欧元(视情况而定)。任何受让人, 通过接受以其名义(或其代名人的名称)登记的票据，应被视为已作出第6.2节规定的陈述。
第13.3条规定了票据的更换。公司在指定人员(均在第18(Iii)条指明)的地址收到令人合理信纳的证据并通知指定人员后，
有关任何票据的拥有权及遗失、被盗、销毁或残缺的情况(如属机构投资者，证据须为该机构投资者就该等拥有权及该等遗失、失窃、销毁或残缺而发出的通知)，及
(A)(如属遗失、被盗或毁坏)令其合理信纳的弥偿(但如该承付票的持有人是原始购买人或最低净值至少$100,000,000的承付票的另一持有人或合资格机构买家，则该人本身的无抵押弥偿协议须当作令人满意)，或(如该承付票的持有人是最低净值至少$100,000,000的承兑汇票的另一名持有人或另一名承兑人，则该人本身的无抵押弥偿协议须当作令人满意)，或
(B)如属肢解，则在移交和取消时，
其后十个营业日内，发行人须签署并交付一张新票据以代替该票据，该新票据的日期及计息日期为该遗失、被盗、销毁或残缺票据的付息日期，或如无支付利息，则日期为该遗失、被盗、销毁或残缺票据的日期。
第14节禁止支付票据上的款项。
第14.1条规定了付款地点。在第14.2节的规限下，票据的本金、整笔金额、LIBOR破损金额、掉期破损金额和预付款溢价(如有)以及到期和应付的利息应在纽约摩根大通银行在该司法管辖区的主要办事处支付。适用发行人可随时通知每位票据持有人更改其票据的付款地点，只要付款地点为本公司在该司法管辖区的主要办事处或该司法管辖区的银行或信托公司的主要办事处。
第14.2条规定了内政部的支付。只要任何买方或其代名人是任何票据的持有人，且即使第14.1条或该票据中有任何相反规定，适用的发行人将支付该票据到期的所有本金、整笔金额、LIBOR破损金额。掉期破损金额和预付款溢价(如有)和利息，其方法和地址在适用的承兑确认书(如为任何货架票据)上所附的附表B中买方姓名或买方时间表下面为此目的指定的方法和地址，或通过买方为此目的而不时以书面指定的其他方式或其他地址，而无需出示或交出该票据或在其上作任何批注，而无需出示或退还该票据或在其上作任何批注。(B)(如属B系列票据)或买方在适用的承兑确认书(如属任何货架票据)上所附的买方时间表下为此目的而指定的方法和地址，或按买方为此目的而不时以书面指定的方式或其他地址，除非本公司在支付或预付全数付款或预付款后同时或合理地迅速提出书面要求，则该买方应在提出任何该等要求后合理迅速地将该票据交回本公司主要执行办事处或本公司根据第14.1条最近指定的付款地点注销。在出售或以其他方式处置买方或其代名人持有的任何票据之前，买方将在其选择时, 根据第13.2条，在票据上注明本金金额及最后付息日期，或将票据交回本公司，以换取一份或多份新票据。发行人将向作为买方根据本协议购买的任何票据的直接或间接受让人的任何机构投资者提供本第14.2条的利益，并且该机构投资者已就该票据达成与买方在本第14.2条中所作的相同的协议，则发行人应将本第14.2条的利益提供给任何机构投资者，该机构投资者是买方根据本协议购买的任何票据的直接或间接受让人。
第15条支付其他开支等
第15.1条规定了交易费用。不论本协议拟进行的交易是否已完成或是否根据本协议发行任何票据，发行人均须共同及各别支付所有费用及开支(包括特别律师的合理律师费，如
买方和票据的每个其他持有人就该等交易以及根据或关于本协议、票据或任何其他票据文件的任何修订、放弃或同意(不论该等修订、放弃或同意是否生效)而招致的费用及开支，包括但不限于：(A)强制执行或抗辩(或决定是否或如何强制执行或抗辩)本协议、票据或任何其他票据文件下的任何权利，或回应任何传票或其他文件所招致的费用和开支(包括但不限于：(A)执行或捍卫(或决定是否或如何执行或抗辩)本协议、票据或任何其他票据文件下的任何权利，或回应任何传票或其他文件所招致的费用和开支)(B)与本公司或任何附属公司无力偿债或破产有关，或因持有任何票据而产生的与本公司或任何附属公司破产或破产有关的成本及开支，或与本协议及票据及其任何担保拟进行的交易的任何安排或重组有关的成本及开支；及(C)与首次向SVO提交本协议及所有相关文件及财务资料有关的成本及开支，以及(C)与首次提交本协议及所有相关文件及财务资料有关的成本及开支。发行人将共同及各别支付有关经纪及寻获人(买方或其他持有人因购买债券而保留的费用、费用或开支(如有的话))的一切申索，并使每名买方及票据的其他持有人免受损害。
第15.2条规定了生存。在支付或转让任何票据，强制执行、修订或放弃本协议、票据或任何其他票据文件的任何条款，以及终止本协议后，发行人根据本第15条承担的义务将继续有效。
第16节陈述和保证的存续；整个协议。
本协议和票据的签署和交付、任何买方购买或转让任何票据或其中的任何部分或利息以及支付任何票据之后，本协议和票据中包含的所有陈述和保证应继续有效，并可由票据的任何后续持有人依赖，而不论该买方或票据的任何其他持有人或其代表在任何时间进行的任何调查。根据本协议由发行人或代表发行人交付的任何证书或其他文书中包含的所有声明应被视为发行人在本协议项下的陈述和担保。在前述语句的约束下，本协议、注释或任何其他附注文件包含每个买方和每个发行方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的相关的所有先前协议和谅解。
第17条美国宪法修正案和豁免权。
第17.1条规定了相关要求。本协议和票据可被修订，经发行人和所需持有人书面同意(且仅经)发行人和所需持有人书面同意，才可(追溯或预期地)放弃遵守本协议或票据的任何条款，但下列情况除外：(A)除非获得买方书面同意，否则对本协议第1、2、3、4、6或21条的任何规定或任何定义的术语(如其中所用)的任何修订或豁免对任何买方均无效，以及(B)在取得买方书面同意后，方可免除遵守本协议或票据的任何条款，但须经发行人和所需持有人书面同意，否则(A)对本协议第1、2、3、4、6或21条的任何规定或任何定义的术语(如其中所用)的任何修订或放弃对任何买方都无效，(I)除第12条有关加速或撤销的条文另有规定外，更改债券的任何预付本金或支付本金的款额或时间，或降低或更改付息时间或计算利息的方法，或降低或更改债券的全额或伦敦银行同业拆息破碎额、掉期破碎额或预付溢价(如有的话)；。(Ii)更改债券持有人须同意任何该等修订或豁免的本金的百分率，或。(Iii)修订第8条的任何一条。
第17.2条规定了票据持有人的征求意见。
(A)征求意见。发行人会在需要作出决定的日期前，向每名债券持有人(不论当时拥有的债券数额)提供足够的资料，使该持有人能就以下事项作出知情及深思熟虑的决定
就本协议或附注或任何附属担保的任何规定提出的任何修订、弃权或同意。发行人将在票据持有人签立、交付或获得必要的票据持有人同意或批准之日之后，立即向每位未偿还票据持有人交付根据本第17条规定生效的每项修订、弃权或同意或任何附属担保的签立副本或真实而正确的副本。
(B)付款。发行人将不会直接或间接向任何票据持有人支付或安排支付任何酬金，不论是以补充或额外利息、费用或其他方式，或授予任何抵押或提供其他信贷支持，作为票据持有人放弃或修订本协议任何条款及规定或任何附属担保或任何票据的代价或诱因，除非该等酬金同时支付，或同时按相同条款向每名持有人提供担保或其他信贷支持，否则发行人将不会直接或间接向票据持有人支付或安排支付该等报酬，或授予任何抵押或提供其他信贷支持，作为票据持有人放弃或修订本协议任何条款或任何附属担保或任何票据的代价或诱使其订立任何豁免或修订条款或任何附属担保或任何票据的诱因，除非该等报酬同时支付，或按相同条款同时授予担保或提供其他信贷支持
(C)考虑转让时的同意。已将票据转让给或同意将其票据转让给本公司、任何附属公司或任何联属公司或任何其他人的票据持有人根据本条第17条或任何附属担保给予的任何同意，如与本公司和/或其任何关联公司的收购、要约收购或合并有关，或预期与该等同意有关，均属无效，除仅对该持有人外，不具任何效力或效力。而任何已作出或将会作出或将会作出或批予的修订或宽免，如非有该等同意便不会或不会如此作出或批予(以及在相同或类似条件下取得的所有其他票据持有人的同意)，均属无效，且除仅对该持有人外，并无任何效力或作用。
第17.3条规定具有约束力等。根据本第17条的规定同意的任何修订或豁免均平等地适用于所有票据持有人，并对他们和任何票据的每一位未来持有人以及发行人具有约束力，而无论该票据是否已被标记为表明该等修订或豁免。任何此类修订或豁免都不会延伸到或影响任何未明确修订或放弃的义务、契诺、协议、违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。任何发行人与任何票据持有人之间的交易过程或根据本协议或根据任何票据行使任何权利的任何延迟，均不得视为放弃该票据持有人的任何权利。如本协议所用，术语“本协议”及其提及的内容应指本协议，因为它可能会不时被修改或补充。
第17.4条-发行人持有的票据等。仅为确定当时未偿还票据本金总额的必要百分比的持有人是否批准或同意根据本协议、票据或任何其他票据文件给予的任何修订、豁免或同意，或已指示采取本协议、票据或任何其他票据文件中规定的任何行动，或已指示采取本协议或票据或任何其他票据文件中规定的任何行动，该行动将根据当时未偿还票据本金总额的指定百分比的持有人的指示采取，票据由任何发行人或任何其他票据文件直接或间接拥有。
第18条发出不同的通知。
本协议规定的所有通知和通讯应以书面形式发送，并(A)如果发件人在同一天通过公认的隔夜递送服务(预付费)发送该通知的确认副本，或(B)通过挂号信或挂号信要求退回收据(预付邮资)，或(C)通过认可的隔夜递送服务(预付费)。任何此类通知必须发送：
(I)如发给任何买方或其代名人，则寄往附表B(如属B系列票据)或附于适用的承兑确认书(如属任何货架票据)上就该等通讯而指明的地址，或寄往该买方或代名人以书面向公司指明的其他地址，
(Ii)如发给任何纸币的任何其他持有人，则按该其他持有人以书面向公司指明的地址送达，
(Iii)如发给任何出票人，则寄往本文件开头所述的公司地址，请司库注意，电子邮件：Legal@fele.com，电话：(260)827-5368，或该出票人以书面向每张票据持有人指明的其他地址；或
(Iv)如属纽约人寿，则为附表B(如属B系列票据)所指明的该等通讯地址，以及(如属任何搁置票据)在适用的承兑确认书中指明的地址。
根据本条款第18条发出的通知只有在实际收到时才被视为已发出。
第19条禁止复制文件。
本协议及其所有相关文件，包括但不限于：(A)同意、豁免和此后可能执行的修改，(B)任何买方在成交时收到的文件(票据本身除外)，以及(C)以前或之后提供给任何买方的财务报表、证书和其他信息，可由该买方通过任何照相、影印、电子、数字或其他类似程序复制，该买方可以销毁任何如此复制的原始文件。各发行方同意并规定，在适用法律允许的范围内，任何此类复制品在任何司法或行政诉讼中均可作为原件本身被接纳为证据(无论原件是否存在，也不论该复制品是否由买方在正常业务过程中制作)，该等复制品的任何放大、传真或进一步复制也应同样可被接纳为证据。本第19条并不禁止任何发行人或任何其他票据持有人对任何该等副本提出异议，其程度与其可对正本提出异议的程度相同，或禁止其提出证据以证明任何该等副本的不准确之处。
第20节保密信息。
就本第20条而言，“保密信息”是指由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司提供给买方的信息，这些信息与本协议拟进行的交易或根据本协议进行的其他交易有关，并且是专有的，并且在买方收到时已清楚地标记或贴上标签或以其他方式充分识别为公司或该子公司的机密信息，但该术语不包括以下信息：(A)在披露信息之前，该买方已公开知道或以其他方式知道，(B)随后通过(C)通过任何发行人或任何附属公司披露以外的其他方式为买方所知，或(D)构成根据第7.1节交付给买方的以其他方式公开的财务报表。每一买方应按照买方真诚采取的程序对此类保密信息保密，以保护交付给买方的第三方机密信息，前提是买方可向(I)其董事、高级管理人员、员工、代理人、律师、受托人和关联公司(在该披露合理地与其票据所代表的投资的管理有关的范围内)、(Ii)其财务顾问和其他专业人员提供或披露保密信息。(Ii)该等保密信息可向(I)其董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师、受托人和关联公司(在该披露与其票据所代表的投资的管理合理相关的范围内)、(Ii)其财务顾问和其他专业人士提供或披露。
同意基本上按照本第20条的条款对保密信息保密的顾问，(Iii)任何票据的任何其他持有人，(Iv)任何机构投资者，而不是它向其出售或要约出售该票据或其任何部分或参与其中的竞争对手(如果该人在收到该保密信息之前已书面同意受本第20条的规定约束)，(V)对该买方具有管辖权的任何联邦或州监管机构，(Vi)NAIC或或要求获得有关买方投资组合信息的任何国家认可评级机构，或(Vii)任何其他有必要或适当进行此类交付或披露的人，(V)如果阻止此类披露会导致本协议预期的任何交易或与本协议预期的交易相关的任何交易成为DAC6附件IV第II A1段所述的安排，(W)遵守适用于该买方的任何法律、规则、法规或命令，(X)作为回应(Y)与该买方是其中一方的任何诉讼有关，或(Z)如果违约事件已经发生且仍在继续，则在该买方可合理地确定该交付和披露对于强制执行或保护该买方票据和本协议或其任何担保项下的权利和补救措施是必要或适当的范围内，该买方可以合理地确定该交付和披露是必要的或适当的；(Z)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则该买方可合理地确定该交付和披露是必要或适当的；此外，在上文第(Iv)款所考虑的销售的情况下，, 每名买方及每名受让人同意首先向潜在买家分发根据第7.1(A)、(B)、(C)及(D)段收到的财务报表及审计报告，其次在该潜在买家表明其仍在考虑完成购买并已书面同意为本公司的利益受本段约束后，该买方或受让人可分发其认为必要的其他保密资料，以便该潜在买家独立评估本公司的信誉。只要不存在违约或违约事件，在向潜在买家披露保密信息之前，票据持有人在接受票据后同意尽合理努力向本公司发出书面通知，说明其有意向机构投资者披露与任何拟议出售相关的保密信息，并在该通知中注明将向其披露该等信息的机构投资者的姓名。每位票据持有人在接受票据后，将被视为同意受本第20条的约束，并有权享受本第20条的利益，就像其是本协议的一方一样。在公司就向任何持有人交付本协议规定必须交付给该持有人的信息或该持有人(本协议一方的持有人或其代名人除外)的要求提出合理要求后，该持有人将与公司签订体现本第20条规定的协议。
第21节。禁止买方的替代。
每一买方均有权以书面通知方式替代其任何一家关联公司作为其已同意根据本协议或任何接受确认购买的票据的买方，该通知应由该买方和该关联公司签署，该通知应包含该关联公司受本协议约束的协议，并应包含该关联公司对第6条所述陈述的准确性的确认。在收到该通知后，本协议中对该买方的任何提及(本协议除外)应包含该关联公司同意受本协议约束的协议，并应包含该关联公司对第6条所述陈述的准确性的确认。在收到该通知后，本协议中对该买方的任何提及(本协议除外)应包含该关联公司同意受本协议约束的协议，并应包含该关联公司对第6条所述陈述的准确性的确认如果该关联公司在本协议项下被如此替代为买方，并且该关联公司此后将当时由该关联公司持有的所有票据转让给该原始买方，则在本协议中(本第21条除外)中对该关联公司作为“买方”的任何提及均不再被视为指该关联公司，而应指该原始买方，并且该原始买方应再次拥有本协议项下原始票据持有人的所有权利。在本协议中，任何提及该关联公司为“买方”的提法均不应被视为是指该关联公司，而应指该原始买方，并且该原始买方应再次拥有本协议项下原始票据持有人的所有权利。在本协议中，任何提及该关联公司为“买方”的提法均不应被视为是指该关联公司，而应指该原始买方。
第22条。本条例草案及杂项条例。
第22.1条规定了两名继任者和受让人。本协议任何一方或其代表在本协议中包含的所有契诺和其他协议，无论是否如此明示，都对其各自的继承人和受让人(包括但不限于任何后来的票据持有人)的利益具有约束力和约束力。
第22.2条规定了在非工作日到期的应付款项。(I)尽管本协议或固定利率票据有任何相反的规定，(X)除(Y)条另有规定外，任何固定利率票据如在非营业日的日期到期支付利息，须在下一个营业日支付，而不包括在计算下一个营业日的应付利息时所经过的额外天数；及(Y)任何固定利率票据(包括于该固定利率票据到期日到期时到期的本金)的本金或整笔款项如于非下一个营业日到期，则须于下一个营业日支付，并须包括在计算下一个营业日的应付利息时所经过的额外天数。
(Ii)尽管本协议或浮息票据有任何相反规定，于下一个营业日以外的日期到期的任何浮息票据的本金或预付溢价、掉期破损金额、LIBOR破损金额或利息的任何付款应于下一个营业日支付，并应包括在计算下一个营业日的应付利息时经过的额外天数。
第22.3节规定了新的会计术语。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语均应解释，本协议项下有关会计事项的所有决定以及本协议规定须提交的所有未经审核财务报表及证书和报告均应根据通用会计准则(GAAP)进行编制，其依据应与本公司及其附属公司根据第7.1(B)节提交的最新经审核综合财务报表或(如未如此提交)第5.3节第(I)款所指的最新经审核财务报表一致。本文中对法律、法规、规则或条例的任何具体引文、章节或形式的任何提及，应指该等新的、替代的或类似的引文、章节或表格，如果该引文、章节或表格被修改、修订或替换的，则该引文、章节或表格应指该新的、替代的或类似的引文、章节或表格。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对公司或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择；(Ii)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)中对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值, 而该等负债在任何时候均须按其全数所述本金估值及(Iii)不影响GAAP于生效日期后发生的任何变动，而该等变动的影响将导致于生效日期被视为GAAP下的经营租赁的租赁将被视为GAAP下的资本租赁。
第22.4条规定了可分割性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区范围内应无效，且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得(在法律允许的最大范围内)使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
第22.5节--结构等。本合同所载的每一公约(除非有相反的明文规定)应被解释为独立于本合同所载的其他公约，因此，遵守任何一项公约不应被视为(无该明示的相反规定)
为遵守任何其他公约开脱。凡本条例任何条文提及任何人须采取的行动，或该人被禁止采取的行动，不论该行动是由该人直接或间接采取的，均适用该条文。
为免生疑问，本协议所附的所有明细表和展品均应视为本协议的一部分。
第22.6条与电子签名相对应；电子签名。
(A)本协议可签署任何数量的副本，每份副本应为正本，但所有副本一起构成一份文书。每份副本可由若干份本合同副本组成，每份副本均由不到所有各方签署，但由所有各方共同签署。
(B)交付(X)本协议的签字页的签署副本，(Y)任何其他附注文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第18条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他附注文件和/或本协议和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名，或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本协议的手动签署副本、其他附注文件或附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他附注文件和/或任何附属文件中的“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每个电子手段应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求所要求的持有人在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在所需持有人同意接受任何电子签名的范围内，所需持有人应有权依赖据称由公司或代表公司提供的该电子签名, 其子公司或本合同的任何其他方无需进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)应所需持有人的要求，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本公司、其子公司和本协议的每一其他各方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于所需的持有人、购买者、本公司、其子公司和本协议的其他各方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，通过传真、电子邮件发送的pdf格式传输的电子签名可用于本协议的所有目的，包括但不限于与所需持有人、买方、本公司、其子公司和本协议的其他各方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的电子签名。或复制本协议实际签署的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他附注文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)所需持有人可以选择以任何格式创建本协议、任何其他附注文件和/或任何附属文件的一份或多份以任何格式成像的电子记录，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建的；(Ii)所需的持有人可以选择以任何格式创建本协议、任何其他附注文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建。并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅因缺少本协议、此类其他注释文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他注释文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利, 包括有关其任何签名页，及(Iv)放弃就仅因所需持有人及/或任何买方依赖或使用电子签名及/或以传真、电邮pdf传送而产生的任何责任向任何受偿人提出任何索偿。或任何其他
复制实际执行的签名页图像的电子手段，包括因公司和/或其任何子公司未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。
第22.7条规定了执法权。本协定应按照纽约州法律解释和执行，双方的权利应受纽约州法律管辖，但不包括允许适用纽约州以外司法管辖区法律的该州法律选择原则。
第22.8条规定了管辖权和程序；放弃陪审团审判。(A)对于因本协议或票据引起或与本协议或票据有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，各发行人不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院的非专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，每一发行方不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院管辖的任何主张、现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及任何向任何此类法院提起的此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。
(B)每名发票人同意在第22.8(A)条所指性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号信或挂号信(或任何实质上类似的邮件形式)、预付邮资、所要求的回执的邮寄方式，将票据持有人或其代表送达的文件副本邮寄至第18条规定的其地址或根据该条款应通知该持有人的其他地址。每一发行人同意，在收到后，(I)在各方面应被视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向其有效送达法律程序文件，以及(Ii)在适用法律允许的最大范围内，应被视为并被视为有效的面交送达和面交。本协议项下的通知应最终推定为已收到，并由美国邮政服务公司或任何信誉良好的商业递送服务机构出具的递送收据作为证明。
(C)本第22.8条并不影响任何票据持有人以法律许可的任何方式送达法律程序文件的权利，或限制任何票据持有人可能须在任何适当司法管辖区的法院对本公司提起法律程序或以任何合法方式强制执行在任何其他司法管辖区的一个司法管辖区取得的判决的任何权利。
(D)本协议双方特此放弃因本协议、备注或与本协议相关或与之相关的任何其他文件而提起的任何诉讼的陪审团审判。
第22.9条规定了交易参考。各发行方同意，纽约人寿可(A)提及其在设立该融资机制中的角色，以及发行人的身份，以及票据的最高本金总额以及该融资机制在其网站或营销材料、新闻稿、发布的“墓碑”公告或任何其他印刷或电子媒体中的成立日期，并(B)与任何此类引用一起展示公司的公司标志。
第22.10节规定了以适用货币付款的义务。任何票据的本金和利息应以发行该票据时适用的货币支付；本协议、票据和任何附属担保项下应支付的费用和所有其他金额应以美元支付。根据本协议或根据票据以适用货币支付的任何款项，如支付给任何其他货币的票据持有人或为任何其他货币的票据持有人的账户支付，不论是由于任何判决或命令的执行，或任何担保的变现或任何发行人的清算，均应构成解除该发票人在本协议或票据项下的义务，但仅限于该持有人可在英国伦敦外汇市场购买的适用货币的金额，否则应构成解除该发票人在本协议或票据项下的义务(仅限于该持有人可在英国伦敦的外汇市场购买的适用货币的金额)，或为任何其他货币的票据持有人的账户支付的任何款项，不论是由于任何判决或命令的执行，或任何担保的变现或任何发行人的清算所致
在收到上述付款后，按照正常银行程序，以伦敦银行日当日的汇率兑换货币。如果可如此购买的适用货币的金额低于最初应支付给该持有人的适用货币的金额，则适用的发行方同意在法律允许的最大范围内赔偿和保护该持有人免受因该缺陷而引起的一切损失或损害。在法律允许的最大范围内，这项赔偿应构成一项义务，独立于本协议和票据中包含的其他义务，并应产生单独和独立的诉讼因由，不论持有人不时给予的任何宽恕均应适用，并且即使就根据本协议或票据或根据任何判决或命令应支付的金额作出任何判决或命令，该赔偿仍应继续具有十足的效力和效力。在法律允许的最大范围内，这项赔偿应构成一项义务，独立于本协议和票据中包含的其他义务，并应产生单独和独立的诉讼因由，不论持有人是否不时给予任何宽恕，并应继续有效。这里使用的术语“伦敦银行日”是指星期六或星期日以外的任何日子，或者法律规定或授权商业银行在英国伦敦关闭的日子。
第22.11条规定了涉及不同货币的定义。除非另有说明，本协议项下的所有计算、比较、测量或确定，包括关于未偿还票据总额的计算、比较、测量或确定，均应以美元计量。特别是，但不限于，就本协议项下的计算进行估值或计算时，除非另有明确规定，否则在提及任何金额的情况下，该估值或计算应以其美元金额计量。在对本协议、票据或任何其他票据文件项下的陈述和担保、契诺、承诺和违约事件适用任何货币限额、门槛和其他例外情况时，所有金额均应按其美元金额计量。
第22.12条规定了不同的划分。就注释文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由其股权持有人组织和收购。
第二十三节保险公司担保
(A)为诱使买方购买荷兰子公司发行人在本协议项下发行的票据，本公司特此绝对、不可撤销和无条件地作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，保证荷兰子公司发行人根据票据或本协议应支付的所有款项(本金、利息、全额、预付款、掉期破损金额、libor破损金额或其他)在到期时全额支付，包括但不限于所有赔偿。本公司进一步同意，任何担保债务的到期及按时付款可全部或部分延期或续期，而毋须通知本公司或获得其进一步同意，而即使任何该等担保债务获任何此等延期或续期，本公司仍将受本协议项下的担保约束。公司在此不可撤销和无条件地同意，如果其担保的任何义务是或变成不可执行、无效或非法的，公司将应要求立即赔偿票据持有人因本合同项下的任何其他发行人或子公司或其任何关联公司不支付任何金额而招致的任何成本、损失或责任，如果不是因为该等不可执行、无效或非法的话，该等费用、损失或责任将由本公司承担，如果不是由于该等不可执行、无效或非法的原因，本公司将立即赔偿票据持有人因此而招致的任何费用、损失或责任，如果不是由于该等不可强制执行、无效或非法的原因，该等费用、损失或责任是不会发生的。在本应到期之日，公司根据本条款第23条支付的赔偿金额(但公司根据本赔偿条款支付的金额不会超过在担保的基础上可收回索赔金额的情况下，公司根据本条款第23条必须支付的金额)。
(B)本公司放弃向任何发行人出示任何担保债务、要求其付款和向任何发行人提出拒付通知，并放弃接受其义务的通知和拒绝付款的通知。本公司在本协议项下的义务不受以下情况的影响：(A)任何票据持有人未能根据本协议、任何其他票据文件或其他条款对任何出票人主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(B)任何担保义务的任何延期或续期；(C)对本协议或任何其他票据文件或协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订、修改或免除；(C)本协议或任何其他票据文件或协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修订、修改或免除；(D)在履行本协议项下的任何义务时的任何过失、失败或拖延、故意或以其他方式；。(E)任何票据持有人没有采取任何步骤，以完善和维持任何担保义务的担保权益，或保留担保义务(如有)的担保或抵押品的任何权利；。(F)公司或任何担保义务的任何其他担保人的公司、合伙或其他存在、结构或所有权的任何改变；。(F)本公司或任何担保义务的任何其他担保人的公司、合伙或其他存在、结构或所有权的任何改变；。(G)担保债务或其任何部分的可执行性或有效性，或与之有关的任何协议或关于担保担保债务或其任何部分的任何抵押品的真实性、可执行性或有效性，或因与本协议、任何其他票据文件或任何司法管辖区旨在禁止本公司或任何其他担保人付款的任何司法管辖区的任何适用法律、法令、命令或法规的任何规定有关的任何其他无效或不可强制执行的原因，或与本协议、任何其他票据文件或任何司法管辖区旨在禁止本公司或任何其他担保人付款的任何适用法律、法令、命令或法规的任何规定有关的任何其他无效或不可强制执行的原因, 任何担保责任或以其他方式影响任何担保责任任何条款的任何其他行为；或(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变本公司风险的任何其他行为(支付担保债务除外)、不作为或延迟作出任何其他行为，或在法律或衡平法上作为担保人的解除，或将损害或取消本公司的任何代位权的任何其他行为，或(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变本公司风险的任何其他行为，或将损害或取消本公司的任何代位权的任何其他行为。
(C)本公司进一步同意，其在本协议项下的协议构成到期付款的担保(不论任何破产或类似程序是否已暂停任何担保债务的累算或收取，或作为担保债务的清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求任何票据持有人对以任何发行人或任何其他人士为受益人的票据持有人账簿上的任何存款账户或贷方的任何余额有任何追索权的任何权利。(C)本公司进一步同意，其协议构成到期付款的担保(不论任何破产或类似程序是否已暂停任何担保债务的应计或收取，或作为该等担保债务的清偿)，而不仅仅是催收。
(D)公司在本协议项下的义务不应因任何原因(担保义务的支付除外)受到任何减少、限制、减损或终止，也不应因任何担保义务的无效、非法或不可执行、任何不可能履行担保义务或其他原因(包括但不限于伊利诺伊州担保人条款下可能存在的任何抗辩)而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止的影响(包括但不限于，根据伊利诺伊州担保人的规定可能存在的任何抗辩)，也不应因任何担保义务的无效、非法或不可执行、任何不可能履行任何担保义务或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止
(E)本公司进一步同意，本协议项下的义务将构成对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应继续有效或恢复(视情况而定)，如果在任何时间任何担保债务(包括通过行使抵销权完成的付款)的付款或其任何部分被任何票据持有人撤销，或在任何发行人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据任何发行人达成的任何和解协议)由任何票据持有人恢复或退还
(F)为促进前述规定，而不限于任何票据持有人凭借本条例可能在法律上或在权益上对本公司享有的任何其他权利，如荷兰附属发行人未能在到期、加速、预付通知或其他方式到期支付任何债务时，本公司特此承诺，并将在收到任何票据持有人的书面要求后，立即向任何人付款，或安排向任何债券持有人支付任何债务(不论是到期时、加速付款、提前付款通知或其他方式)，并将在收到票据持有人的书面要求后，立即向任何人付款，或安排向任何人支付任何债务(无论是到期时、加速付款、提前还款通知或其他方式)。
现金票据持有者相当于当时到期的担保债务的未付本金，连同应计利息和未付利息。本公司进一步同意，如就任何担保债务以美元以外的货币及/或在纽约以外的付款地点或适用的票据持有人指定的付款办事处付款，且由于任何适用法律的任何改变、货币或外汇市场的混乱、战争或内乱或其他事件，以该货币或该付款地点支付该担保债务将是不可能的，或根据任何票据持有人的合理判断，在任何重大方面对票据持有人不利，则在选举中，该等担保债务将不可能以该货币或该付款地点支付，或根据任何票据持有人的合理判断，在任何重大方面对任何票据持有人不利的付款地点，则在选举中，以该货币或该付款地点支付该担保债务将是不可能的，或根据任何票据持有人的合理判断，在任何重大方面对任何票据持有人不利的付款地点，则在选举中公司应以美元(根据付款日有效的适用美元金额)和/或在纽约或持有人指定的其他付款机构支付该担保义务，并应作为一项单独和独立的义务赔偿每位票据持有人因该替代付款而蒙受的任何损失或合理的自付费用。
(G)在本公司支付上述任何款项后，本公司因代位权或其他方式而对荷兰子公司发行人产生的所有权利，在各方面均应从属于以现金全额支付荷兰子公司发行人或任何附属公司欠票据持有人的所有担保债务的权利，而不是优先于以现金全额支付荷兰子公司发行人或任何附属公司欠票据持有人的所有担保债务。
(H)除全面履行并以现金支付担保债务外，不得解除或清偿本公司在本协议项下的责任。
第24节.政府税收赔偿；FATCA信息
(A)本协议项下的所有付款将由公司以美利坚合众国的合法货币支付，而适用的发票人将以该等票据的适用货币支付，在每一种情况下，均不受美利坚合众国以外的任何司法管辖区(或该司法管辖区或该司法管辖区的任何政治区或税务当局)征收或征收的任何当前或未来税项的扣缴或扣减责任(下称“税项”)。(A)本协议项下的所有款项将由本公司以美利坚合众国合法货币支付，而适用的发票人将以该等纸币的适用货币支付，在每种情况下，均不受任何由美利坚合众国以外的任何司法管辖区(或该司法管辖区的任何政治区或税务当局)征收或征收的任何现行或未来税项的扣缴或扣除责任。
(B)如须在任何时间就任何出票人根据本协定或票据须支付的任何款项，就课税管辖区的任何税项作出任何扣除或预扣，则该出票人须向有关课税管辖区支付在附加罚款或累算利息前须扣缴、扣除或以其他方式支付的全部款额，并向每名票据持有人支付所需的额外款项，以便在扣除后根据本协定或票据的条款支付予该持有人的净额得以扣缴、扣除或以其他方式支付。不得少于在评税前根据本协定或附注的条款当时应付给持有人的款额，但无须因以下原因而支付任何额外的款额：
(1)任何税项，如非因该持有人(或受托人、财产授予人、受益人、其成员、股东或拥有对该持有人的权力的人，如该持有人是遗产、信托、合伙或法团，或为该税项的目的而须支付的票据或其任何款额所属的持有人以外的任何人)与讼费评定司法管辖权之间存在任何现有或以前的联系，则本不会征收的任何税项，但仅持有有关票据或收取根据该票据或就该票据而付款或行使该票据而收取的款项，或行使该等票据或就该票据收取付款，则不会征收任何税项。包括该持有人(或上述括号中所述的其他人)是或曾经是该公司的公民或居民，或现在或曾经在该公司从事贸易或业务，或在该公司设有或曾经在该公司设立机构、办事处、固定基地或分支机构，但
免税不适用于本不会征收的税款，除非适用的发票人在截止日期后在征收相关税款的征税管辖区开设办事处、将办事处迁往、重新注册或变更征税管辖区，或通过该管辖区支付本协议或本附注的款项；如果不是适用的出票人在征税管辖区开设办事处、将办事处迁往征收相关税款的征税管辖区或通过该征税管辖区重新注册或变更征税管辖区，则免税不适用于该征税管辖区；
(2)如非因该持有人(在公司提出书面请求后)延迟或没有向有关的讼费评定管辖区提交该持有人为避免或减少该等税项而须提交的表格(定义如下)(包括为此目的而不时要求有关的讼费评定管辖区重新提交或续期提交的表格)，则本不会征收的任何税项，但该等表格的提交(按该持有人的合理判断)不会(在时间、资源或其他方面)构成任何不合理的负担(在时间、资源或其他方面)直接或间接向任何人提供，而该持有人本可合法地避免该延误或不履行，并进一步规定，该持有人在不迟于该持有人收到该书面请求后60天内真诚地填写并提交本公司书面请求中所指明的表格(包括重新提交或续期提交)后(如有的话，须附有全部英文版本或其英文译本)，该持有人须被视为已符合本条(B)(Ii)项的规定；。(B)(Ii)如该持有人真诚地填妥及递交本公司书面要求所指明的表格(包括重新提交或续期提交)，则该持有人须被视为已符合本条(B)(Ii)项的规定；(B)(B)(Ii)项规定须视为该持有人已符合本条(B)(Ii)项的规定。或
(3)上述第(I)和(Ii)款的任何组合；
此外，在任何情况下，发行人均无义务向以下任何持有人支付该等额外款项：(I)原买方为税务目的而居住于美利坚合众国或任何其他司法管辖区的持有人，其在截止日期的缴税金额，不得超过该持有人若为美利坚合众国居民或其他司法管辖区(视何者适用)而有义务支付的金额，且该持有人有资格享受下列各项的利益，则发行人有义务向该持有人支付该等额外金额，如该持有人是美利坚合众国或其他司法管辖区的居民，则发行人有义务向该持有人支付该等额外金额，且该持有人有资格享受下列各项的利益：美国或该等其他司法管辖区与相关税务管辖区之间不时生效的任何双重课税条约，或(Ii)根据相关税务司法区的法律(或该法律的现行监管解释)，以代名人名义登记的证券不符合豁免相关税项的资格，本公司应及时向该持有人发出有关法律或解释的通知。
(C)承兑任何票据，即表示该票据持有人同意，在符合上文(B)(Ii)条的限制下，该票据将不时以合理迅速(X)妥为填妥，并向公司或按公司合理指示交付公司提供给该持有人的所有表格、证明书、文件及申报表(连同填写该等表格的指示，统称为“表格”)，而该等表格、证明书、文件及申报表须由该持有人或其代表提交，以依据适用法规的条文避免或减少任何该等税款，。(C)该票据的持有人同意，该票据的持有人将不时以合理的速度(X)妥为填妥并交付公司或按公司的合理指示向该持有人提供所有该等表格、证明书、文件及申报表(统称为“表格”)。(Y)向公司提供公司为填写任何该等表格而合理要求的有关该持有人的资料，但本条第24条并不要求任何持有人提供有关任何该等表格的资料，或如该持有人认为该表格或披露的资料会涉及披露该持有人的机密或专有信息，则本条第24条并不要求该持有人提供有关该等表格的资料或其他资料，如该持有人认为该表格或披露该等资料会涉及披露该持有人的机密或专有其他资料，则本第24条并不要求该持有人提供有关该等表格的资料或其他资料；或(Y)向本公司提供本公司为填写任何该等表格而合理要求的有关该持有人的资料，或以其他方式要求该持有人提供任何该等表格的资料。此外，倘任何表格已由持有人在本公司提出书面要求后60天内妥为填妥及交付本公司或邮寄至适当的税务机关(以适用者为准)(该要求须附有该表格的副本及任何该等表格的非英文英文译本)，而如属转让任何票据，则该表格最少须于有关付息日期前90天送达，则各该等持有人应被视为已履行其在本段下就任何表格所承担的责任，如属转让任何票据，则须于有关付息日期至少90天前将该表格妥为填妥及交付本公司或邮寄至适当的税务机关(以适用者为准)，而该要求须附有该表格的副本及任何该等表格的英文译本(如属转让任何票据)。
(D)在荷兰附属公司Issuer将发行的票据的首次成交当日或之前，本公司将向每名买方提供根据第24(B)(Ii)条(如有)目前须在荷兰存档的适当表格的副本(如有上述要求)，以及与转让任何票据有关的本公司将向该票据的受让人提供当时所需的任何格式的副本和英文译文(如有)。(D)在任何票据转让时，本公司将向每位买方提供根据第24(B)(Ii)条(如有)目前须在荷兰存档的适当表格的副本(如有)，并向该票据的受让人提供当时所需的英文译本。
(E)如任何出票人在扣除任何税项或因任何税项而向该出票人的账户或代其账户付款，而该出票人依据本条第24条增加付款，则如该出票人凭其全权酌情决定权决定已收取或获退还该等税款，则该出票人须在不损害保留该退款款额的范围内，向该出票人退还该持有人凭其全权酌情决定权厘定的款额本章程所载任何条文不得干扰任何票据持有人以其认为合适的方式安排其税务的权利，尤其是任何票据持有人均无义务优先于其可得的任何其他申索、宽免、抵免或扣减，申索有关该税项的公司溢利或类似税项责任的宽免，或(第24(B)(Ii)条所载除外)迫使任何票据持有人披露与其税务有关的任何资料或与此有关的任何计算方法。
(F)公司将在任何发票人就根据本协议或票据支付的任何金额支付任何税款的日期后60天内，迅速并无论如何向票据持有人提供由有关税务部门或其他有关机关就上述支付的所有金额签发的收据正本(或如果该收据正本无法获得或必须合法地由公司持有)，一份经正式认证的收据正本或任何其他合理令人满意的付款证据，以及与此有关的其他文件证据
(G)如根据任何适用法律，并经任何有关讼费评定司法管辖区的税务或其他主管当局的惯例所修改，任何发票人须扣除或扣留任何税款，而根据本条第24条该发票人须就该等税款缴付任何额外款额，但出于任何理由，该发票人并没有作出该项扣除或扣缴，以致与该税项有关的法律责任是直接向任何纸币持有人评定的，而该持有人须支付该法律责任，则在持有人提出要求并附上由相关税务管辖区的税务机关或其他机关出具的正式收据(或经正式认证的收据副本)后，该发行人将立即向该持有人偿还该等款项(包括因本公司违约或延迟而产生的任何相关利息或罚款)。
(H)如任何出票人向任何票据持有人付款或代其账户付款，而该持有人有权在提交文件(上述表格除外)后获退还该付款所应得的税款，则该持有人在收到本公司的书面要求(须合理详细说明并提供待提交的退款表格)后，须在切实可行范围内尽快作出合理努力，向本公司或按本公司的指示填写及交付退款表格，但须受表格方面的相同限制所规限
(I)发行人根据本第24条所承担的义务，在任何票据支付或转让后仍然有效，而本第24条的规定亦适用于该等票据的继任受让人。
(J)通过承兑任何票据，该票据的持有人同意该持有人将在合理迅速的情况下，不时(I)就任何该等持有人为美国人的情况，将该持有人的美国税务识别号或其他合理要求的表格妥为填妥，并交付本公司或本公司可能合理要求的其他人士。
由本公司根据FATCA确立持有人作为美国人的地位所必需的，以及发行人履行其在FATCA项下的义务所需的身份，以及(Ii)任何该等持有人不是美国人的情况下，适用法律规定的单据(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的单据)以及各发行人履行其在FATCA项下的义务并确定该持有人已履行FATCA项下的义务或确定从支付给该持有人的任何此类款项中扣除和扣缴的金额(如果有)所需的其他单据。本第24(J)条的任何规定均不要求任何持有人提供属于该持有人的机密或专有信息，除非根据FATCA要求发行人获取此类信息，在这种情况下，发行人应将其收到的任何此类信息视为机密。
* * * * *
如果您同意上述规定，请在本协议副本的协议表上签字并将其返还给公司，届时本协议将成为您与公司之间具有约束力的协议。
非常真诚地属于你，
富兰克林电气公司
由_
姓名：杰弗里·L·泰勒
职位：首席财务官
富兰克林电动B.V.
由_
姓名：杰弗里·L·泰勒
职位：首席财务官
本协议特此生效
接受并同意为
的日期。
NYL Investors LLC
由：_
姓名：
标题：
纽约人寿保险公司
由：_
姓名：
标题：
纽约人寿保险和年金公司
作者：NYL Investors LLC，其投资管理公司
由：_
姓名：
标题：
纽约人寿保险和年金公司
机构拥有的单独人寿保险
帐户(BOLI 30C)
由：_
姓名：
标题：
互惠保险公司
由：_
姓名：
标题：
纽约梅隆银行，一家根据纽约法律成立的银行公司，不是以个人身份，而只是作为受托人，根据截至2015年7月1日纽约人寿保险公司(作为授予人)、约翰·汉考克人寿保险公司(美国)(作为受益人)、纽约约翰·汉考克人寿保险公司(作为受益人)和纽约梅隆银行(作为受托人)之间的特定信托协议，该信托协议是以个人身份成立的，但仅以受托人的身份存在。该协议于2015年7月1日生效，该协议由授予人约翰·汉考克人寿保险公司(美国)作为受益人，作为受益人的纽约约翰·汉考克人寿保险公司和作为受托人的纽约梅隆银行签订。
由：_
姓名：
标题：
附表A
定义的术语
如本文所使用的，以下术语具有以下所述的各自含义或在该术语之后的章节中所述的含义：
“验收”在第2.7节中有定义。
“验收日”在第2.7节中定义。
“验收窗口”在第2.7节中定义。
“承兑票据”的定义见第2.7节。
“收购”是指公司或其任何附属公司根据招标或一个或多个谈判区块，直接或间接地以自己的名义，或通过或通过代名人或代理人(A)获得除公司或当时不是公司子公司的任何人的股本证券(或认股权证、期权或其他权利，以获得该等证券)的任何交易，根据该交易，本公司或其任何附属公司根据招标，或通过一个或多个谈判区块，直接或间接地收购除本公司或当时不是本公司子公司的任何人的股权证券(或认股权证、期权或其他权利，以获取该等证券)。(B)使任何人士成为本公司的附属公司，或导致任何人士在任何情况下并入本公司或其任何附属公司，或(B)根据合并、购买资产或任何重组，规定向该人士当时已发行证券的持有人发行其任何附属公司或上述任何附属公司的现金或证券，以换取该等证券，或(C)购买任何人士的所有业务或资产，从而使任何人士合并为本公司或其任何附属公司的附属公司，或(B)使任何人士成为本公司的附属公司或其任何附属公司的附属公司的附属公司，或(B)根据合并、购买资产或任何重组安排任何人士合并为本公司或其任何附属公司的任何附属公司，或(C)购买任何人士的所有业务或资产，以换取该等证券。
“收购尖峰费用”在第10.10节中定义。
“附加公约”是指适用于公司或任何子公司的任何肯定或负面公约或类似限制(无论该条款是否被贴上标签或以其他方式描述为公约)，其主题为(I)类似于本协议第9或10节中任何公约的内容，或本协议中的相关定义，但包含一个或多个百分比。任何其他融资协议项下更具限制性或对债务持有人更有利的金额或公式(且该公约或类似限制仅在其更具限制性或更有利的范围内才被视为附加公约)或(Ii)不同于本协议第9或10节中任何契约的主题或本协议中的相关定义。
“额外违约”是指任何其他融资协议中包含的任何条款，该条款允许第9.5节所述的一个或多个债务持有人加速(随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之)到期，或以其他方式要求公司或任何子公司在声明的到期日之前购买该协议项下的债务，并且(I)类似于本协议中包含的任何违约或违约事件，或本协议中的相关定义，但包含一个或多个百分比，比本协议规定的金额或公式更具限制性或宽限期更短，或对该协议项下的此类债务持有人更有利的金额或公式(该条款仅在限制性更强、宽限期更短或更有利的情况下才被视为额外违约)或(Ii)不同于本协议第11条中包含的任何违约或违约事件的主题或本协议中的相关定义。
“调整后的公约期限”在第10.10节中定义。
每个浮动利率期间的“调整后的LIBOR利率”，对于任何浮动利率票据而言，是指相当于该浮动利率票据在相关承兑确认书中规定的保证金加上该浮动利率期间的LIBOR的年利率。
“关联公司”是指除子公司外，任何直接或间接控制、被公司控制或与公司处于直接或间接共同控制之下的人。任何人如直接或间接拥有权力，不论是透过有表决权证券的拥有权、合约或其他方式，指示或安排指示该法团的管理层及政策，则该人须当作控制该法团。
“反腐败法”的定义见第5.17(D)节。
“反洗钱法”的定义见第5.17(C)节。
“反恐令”是指联邦储备委员会第13,224，66号行政命令。注册美国总统颁布的49,079(2001)号行政命令(禁止财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易)。
“适用货币”是指(A)对于以美元、美元计价的任何票据，以及(B)对于以欧元、欧元计价的任何票据。
“授权人员”是指公司的首席执行官、首席财务官、财务副总裁、司库和任何为本协议的目的而指定为本协议的“授权人员”的高级人员证书，该证书由公司首席执行官或首席财务官签署并交付给票据持有人。任何个人根据本协议代表本公司采取的任何行动，如在本协议日期或之后是本公司的获授权高级人员，而票据持有人真诚地相信在采取该行动时是本公司的获授权高级人员，则即使该名个人已不再是本公司的获授权高级人员，该行动仍对本公司具约束力。
“可用货币”指的是美元和欧元。
“可用融资额”是指(A)$200,000,000，减去(B)在此之前依据本协议买卖的票据(包括B系列票据)的本金总额，减去(C)在该时间之前尚未根据本协议买卖并未取消结清的已接受票据的本金总额，加上(D)根据本协议购买、出售、偿还或预付的票据的本金总额。“可用融资金额”是指(A)$200,000,000减去(B)在此之前根据本协议买卖的票据(包括B系列票据)的本金总额，减去(C)在该时间之前尚未根据本协议买卖并未取消结清的已接受票据的本金总额，加上(D)根据本协议购买、出售、偿还或预付的票据的本金总额
“可用浮动利率升华金额”指(A)75,000,000美元，减去(B)在该时间之前尚未根据本协议买卖并未取消结算的已接受浮动利率票据的本金总额，加上(C)在该时间之前根据本协议购买、出售、偿还或预付的浮动利率票据的本金总额。
破产法“在第11条的(H)款中有定义。
“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就计划资产条例而言，或就ERISA标题I或守则第4975节而言)。
第5.17(A)节对“被阻挡的人”进行了定义。
“营业日”指(A)仅就第8.6节而言，纽约市商业银行被要求或授权关闭的周六、周日或日以外的任何一天；(B)仅为确定伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或任何伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)破碎额的目的，除周六、周日或纽约市或英国伦敦的商业银行被要求或被授权关闭的日期以外的任何一天；以及(C)就本协议的任何其他规定而言，周六以外的任何一天，a纽约被要求或被授权关闭。
“资本化租赁义务”指根据公认会计原则，本公司或任何附属公司的账面上需要或将需要资本化的任何租赁义务，其金额按照该等原则计入债务(扣除利息支出)。
“资本租赁”是指根据公认会计原则要求在任何日期在承租人的资产负债表上资本化的任何财产租赁。
“控制权变更”是指(A)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式获得任何个人或团体(符合1934年“证券交易法”及其规定下的证券交易委员会在本条例生效之日生效的规则)的股权所有权，该股权占公司已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额的35%或更多；(B)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式获得占本公司已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额35%或以上的股权；(B)非(I)由本公司董事会提名或(Ii)由如此提名的董事委任的人士占据本公司董事会多数席位(空缺席位除外)；或(C)由任何人士或集团收购本公司的直接或间接控制权。
“CISADA”指伊朗全面制裁、问责和撤资法案。
“结算”是指本合同项下票据买卖的任何结算。
“结算日”就(A)B系列票据、B系列结算日及(B)任何已接受票据而言，指在购买已接纳票据请求中指明的买卖已接纳票据的营业日，惟倘本公司与有责任购买已接纳票据的买方同意较早的营业日进行结算，则已接纳票据的“结算日”为较早的营业日。
“守则”是指经不时修订的1986年“国内税法”，以及根据该法典不时颁布的规章制度。
“公司”的定义见本协议第一段。
“竞争者”是指实质上从事水和汽车燃料流动系统和部件的生产和销售以及/或与之合理相关的其他活动的任何人(买方除外)；前提是：
(A)任何人向一个原本会是竞争者的人拥有或控制的独立账户或“银行集体投资基金”、信托、混合退休金信托、雇员福利计划、“政府计划”或其他相类实体提供投资咨询服务，不得致使提供该等服务的人被当作竞争者；及
(B)在任何情况下，维持对任何人的被动投资的机构投资者不得被视为竞争对手，双方同意，对该项投资的正常管理和执行应被视为不会导致该机构投资者成为“竞争对手”。(B)在任何情况下，机构投资者在任何情况下都不应被视为竞争对手，因为双方同意，对该投资的正常管理和强制执行不应被视为“竞争对手”。
“验收确认”在第2.7节中定义
“机密信息”在第20节中有定义。
任何期间的“综合息税前利润”指(I)该期间的综合净收入、(Ii)该期间的综合利息支出和(Iii)本公司及其综合附属公司在确定该期间的综合净收入时扣除的该期间的所得税的总和。
任何期间的“综合EBITDA”是指(I)该期间的综合息税前利润、(Ii)该期间的折旧、(Iii)该期间公司及其综合子公司的无形资产摊销以及(Iv)该期间的非常或其他营业外亏损减去该期间的非常或其他营业外收益的总和，所有这些都是根据公认会计原则确定的。在确定任何期间的合并EBITDA时，(A)本公司或任何其他合并子公司在该期间收购的任何合并子公司应按形式、历史基础计入，犹如其在该整个期间是合并子公司一样；(B)本公司或任何合并子公司在该期间收购的资产的合并EBITDA确定中将计入的任何金额应计入该期间的综合EBITDA，其金额应但上述条款(A)和(B)不适用于根据第10.9节进行的计算。
“综合利息开支”指于任何期间，本公司或其任何综合附属公司于该期间未清偿债务的利息(不论已摊销或资本化)，根据公认会计原则于该日期按综合基准厘定。“综合利息开支”指于任何期间，本公司或其任何综合附属公司未清偿债务的利息(不论已支出或资本化)，按公认会计原则(GAAP)按综合基准厘定。
“合并净债务”是指(A)截至该日期的合并总债务减去(B)截至该日期的无限制现金；但根据前述(B)(X)条允许计入任何综合净债务确定中的无限制现金总额在任何时候不得超过100,000,000美元；以及(Y)在为本协议的任何形式测试或条件的目的而对杠杆率或财务契约进行任何确定的情况下，不受限制的现金总额不得超过100,000,000美元；以及(Y)如果为本协议中的任何形式测试或条件的目的而对杠杆率或财务契约进行任何确定，则不受限制的现金总额在任何时间不得超过100,000,000美元
“综合净收益”指就任何期间而言：
(I)本公司及其附属公司在该期间的综合毛收入减去
(Ii)公司及其附属公司在该段期间的所有营运开支及非营运开支，包括所有属适当性质的费用(包括收入的当期及递延税项、计入总收入的未汇出外国收益的税项拨备，以及储备金的当期增加额)，
但不包括在毛收入中：
(A)超出在通常业务运作中出售、转换或以其他方式处置资本资产(即流动资产以外的资产)而产生的亏损的任何收益(扣除对其适用的开支及税项后的净额)；
(B)因资产减记而产生的任何收益；
(C)公司或任何附属公司在任何并非附属公司的法团的未汇出收益中的任何权益；
(D)任何附属公司的未分配收益，但以该附属公司当时不得向公司作出或支付股息、偿还公司间欠公司的债项、将收益汇回公司或以其他方式将财产或资产转让予公司为限，不论是根据该附属公司的章程条款或任何适用于该附属公司的协议、文书、判决、判令、命令、法规、规则或政府规例；或
(E)任何递延信贷，该递延信贷相当于在收购当日任何附属公司的股本超出对该附属公司的投资成本；
所有这些都是根据自本协议生效之日起生效的公认会计准则确定的，并在一致的基础上适用。
“综合净收入”是指在任何时期，公司及其综合子公司的税后净收入，根据公认会计原则在综合基础上确定的，但不包括非常项目和其他非经常性项目。“综合净收入”指的是公司及其合并子公司的税后净收入，该净收入是根据公认会计原则在综合基础上确定的，但不包括非常项目和其他非经常性项目。
“综合净值”是指，截至确定日期，(1)公司所有类别股本的面值(或公司账面上的价值)加上(或如果出现盈余赤字，则减去)和(2)公司及其子公司的综合盈余(无论是资本还是赚取的)减去库存股和任何其他反股权账户(包括但不限于少数股权)的总和的总和，以及(2)公司及其子公司的综合盈余金额，无论是资本还是赚取的盈余，减去库存股和任何其他反股权账户的总和，包括但不限于少数股东权益，即为：(1)公司所有类别股本的面值(或公司账面上的价值)加上(或如果出现盈余赤字，则为减去)；所有这些都是根据公认会计原则确定的，并基于公司及其合并子公司根据第7.1(A)或(B)节向票据持有人交付的最新综合资产负债表。
“合并子公司”指在任何日期，其帐目按照公认会计原则与公司截至该日的合并财务报表中的帐目合并的任何子公司或其他实体。
“综合总资产”是指在任何时候，公司及其合并子公司在综合基础上确定的总资产，在根据第7.1(A)节(或为了确定合并净值，第7.1(B)节)提交给票据持有人的公司及其合并子公司的最新综合资产负债表中列示或反映，该表是根据公认会计准则编制的。“合并总资产”是指在合并基础上确定的公司及其合并子公司的总资产，该资产在根据第7.1(A)节(或为了确定合并净值，第7.1(B)节)提交给票据持有人的最近一份合并资产负债表中列示或反映。
“合并总债务”是指公司及其合并子公司在任何日期的所有债务，以该日期的合并为基础确定。
“合并有形资产总额”是指任何时候的合并有形资产总额减去当时的合并无形资产总额。
“合并无形资产总额”是指在任何时候，公司及其合并子公司根据GAAP分类为无形资产的所有资产(包括但不限于客户名单、收购技术、商誉、计算机软件、商标、专利、版权、组织费用、特许经营、许可、商号、品牌名称、邮寄名单、目录、未摊销债务贴现和资本化研发成本)在合并基础上确定的总额。根据第7.1(A)节(或为确定综合净值，第7.1(B)节)交付给债券持有人，按照公认会计准则编制。
“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。
“受控实体”指(I)本公司的任何附属公司及其或本公司各自的受控关联公司，以及(Ii)如果本公司有母公司，则指该母公司及其受控关联公司。
“受控集团”是指受控集团的所有成员，以及在共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，根据“守则”第414节，这些行业或企业与本公司一起被视为单一雇主。
“信贷协议”是指本公司、贷款方Franklin Electric B.V.和作为行政代理人的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间于2021年5月13日签署的日期为2021年5月13日的特定第四次修订和重新签署的信贷协议，经不时修订、重述、补充、替换、再融资或以其他方式修改。
第5.13节中定义的“DAC6”
“违约”是指事件或条件的发生或存在，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将成为违约事件。
“违约利率”(Default Rate)指(I)就浮动利率票据而言，指浮动利率违约利率；及(Ii)就固定利率票据而言，指年利率较(I)票据第一段(A)段(A)项所述利率高出2%或(Ii)高出纽约摩根大通银行公开宣布为其“基准”或“最优惠”利率2%的利率。
“折旧”是指公司及其合并子公司在任何期间按照公认会计原则在综合基础上确定的所有折旧和摊销费用的总和。
“美元金额”指在厘定任何款额时，(A)如该款额是以美元表示的，则该款额；(B)如该款额是以美元以外的货币表示的，
相当于通过使用路透社在紧接确定日期前的营业日(纽约市时间)最后一次提供(通过出版或以其他方式提供给要求的持有人)的美元以外的货币购买美元的汇率确定的美元金额，或者如果该服务不再可用或不再提供美元以外的美元购买美元的汇率，(C)如该等金额是以任何其他货币为单位，则相当于规定持有人以其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额；及(C)如该金额是以任何其他货币计值，则为由规定持有人使用他们认为其全权酌情决定适当的任何厘定方法所厘定的美元金额的等值金额；及(C)如该金额是以任何其他货币计值，则为由规定持有人凭其全权酌情决定权使用其认为适当的任何厘定方法所厘定的美元金额的等价物；及(C)如该金额是以任何其他货币计值的，则为由所需持有人使用其认为其全权酌情决定适当的任何厘定方法厘定的美元金额的等价物
“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。
“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。
“荷兰CIT财政统一”是指富兰克林电气公司(Franklin Electric B.V.)和富兰克林电气控股公司(Franklin Electric Holding B.V.)为荷兰企业所得税目的(荷兰CITA第15条的含义)而成立的财政统一，发行人可在通知票据持有人后酌情延长或扩大该统一。
本合同第一款中定义的“荷兰子公司发行人”。
“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。
“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府对污染和环境保护或向环境中释放任何物质的限制，包括但不限于与危险物质有关的规定、法规、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授权、特许经营权、许可证、协议或政府限制。
“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
“ERISA联属公司”指与本公司及其附属公司(按守则第414(B)节的含义)属于同一受控公司集团的任何公司，或本守则第414(C)节所指的与本公司处于共同控制之下的任何行业或业务。
“欧元”或“欧元”是指参与成员国的单一货币单位。
“违约事件”在第11节中有定义。
“不包括的债务”是指被排除的子公司在任何主要信贷安排下直接借款的所有债务。
“除外子公司”指的是荷兰子公司发行人，对于不需要担保公司发行的票据的子公司而言，前提是它不担保公司或其任何子公司在任何主要信贷安排下的任何债务。
“被排除的子公司集团”是指被排除的子公司及其直接和间接子公司。
“现有主票据协议”在第1.1节中定义。
“设施”在第2.2节中定义。
“FATCA”是指(A)截至本协定之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性但遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)，以及任何现行或未来的条例或官方解释；(B)任何其他司法管辖区的任何条约、法律或规章，或与美利坚合众国与任何其他司法区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或规章，(在任何一种情况下)有助于执行前述(A)款的任何协定；以及(C)达成的任何协定。
“财务季度”是指公司的任何财务季度。
“固定利率票据”是指任何带有固定利率的票据。
截至任何日期的“浮动利率违约利率”应指(A)高于当时适用的调整后伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)年利率2.00%或(B)高于纽约摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)在纽约公开宣布为其“基准”或“最优惠”利率的年利率2.00%的利率。
“浮息付息日期”指任何浮息票据在适用的承兑确认书中为该浮动利率票据规定的付息日期。
“浮息利率期”就任何浮息票据而言，指自该等浮息票据的结算日起计，其后自该等浮息票据的浮息付息日期起计，直至(但不包括)适用于该等浮息票据的下一个浮息付息日期为止的期间。
“浮动利率票据”是指以美元为面值、带有浮动利率的票据。
“要求浮动利率债券持有人”指在任何时间持有当时未偿还的浮动利率票据本金最少51%的持有人(不包括当时由本公司或其任何联属公司拥有的浮动利率票据)。
“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。
“政府权威”是指
(A)香港政府
(I)美利坚合众国或其任何州或其他政区，或
(Ii)本公司或任何附属公司进行全部或部分业务的任何其他司法管辖区，或声称对本公司或任何附属公司的任何财产具有司法管辖权的任何其他司法管辖区，或
(B)行使任何该等政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，或与任何该等政府有关的任何实体。
“政府官员”是指任何政府官员或雇员、任何政府所有或政府控制的实体、政党、政党的任何官员、政治职务候选人、任何国际公共组织的官员或任何其他以官方身份行事的人。
“担保”，就任何人而言，指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接的或有或有的责任，包括但不限于由该人直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存款除外)或有追索权的贴现或出售的任何该等义务，或该人在其他方面负有直接或间接责任的任何义务，包括但不限于该人通过任何购买协议(或有或有的其他协议)实际上担保的任何该等义务，或提供资金以支付或履行该等义务(不论是以贷款、垫款、股票购买、出资或其他形式)，或维持该等义务的债务人的偿付能力或任何资产负债表或其他财务状况，或就任何产品、物料或供应品或任何运输或服务付款，而不论该等产品、物料或供应品或任何运输或服务是否交付或不提供，如该协议的目的或意图是保证该等义务将获支付或解除，或与该等义务有关的任何协议将获遵守，则在任何该等情况下，该等协议的目的或意图是保证该等义务将获支付或解除，或与该等义务有关的任何协议将获遵守，或者该义务的持有者将受到保护，不会因此而蒙受损失。任何担保的金额应等于所担保债务的未偿还本金，或者保证人的最大风险具体限定的较小的金额。
“危险材料”是指任何或所有可能对健康和安全构成危害的污染物、有毒或危险废物或其他物质，包括但不限于石棉、脲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油、石油产品、含铅涂料等的产生、制造、精炼、生产、加工、处理、储存、搬运、运输、转移、使用、处置、释放、排放、泄漏、渗漏或过滤，这些物质的产生、制造、精炼、生产、加工、处理、储存、搬运、运输、转移、使用、处置、释放、排放、泄漏、渗漏或过滤，包括但不限于石棉、脲醛泡沫塑料、多氯联苯、石油、石油产品、含铅涂料。
就任何票据而言，“持有人”指在本公司根据第13.1条备存的登记册上以其名义登记该票据的人。
“敌意收购要约”，就使用任何票据的收益而言，指任何购买或购买任何公司的股本股份或任何其他实体的股权的要约，或可转换为或代表任何公司的实益拥有权或收购任何其他实体的权利的证券。
该等股份或股权(如该等股份、股权、证券或权利属于在任何证券交易所或任何场外交易市场公开交易的类别)，但购买该等股份、股权、证券或权利作有价证券投资用途，而该等股份、股权、证券或权利占该公司或其他实体的股权或实益拥有权的比例低于5%，且该要约或购买未获该公司或该其他实体的同等管治机构正式批准，则该等收购要约或购买未获该公司或该其他实体的同等管治机构正式批准。
“负债”指在任何日期(无重复)：(I)该人对借入款项的所有义务；(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务；(Iii)该人支付财产或服务的延迟购买价款的所有义务，但在通常业务运作中产生的应付贸易帐目除外；(Iv)所有资本化租赁义务；(V)该人就根据银行承兑而须支付的款额偿还任何银行或其他人的所有义务，(Vi)该人(如该人是法团)的所有可赎回优先股；。(Vii)该人就根据信用证或类似票据支付的款项而须偿还任何银行或其他人的所有非或有债务；。(Viii)由留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务，不论该等债务是否由该人承担；。(Ix)该人担保的其他人的所有债务；及。(X)仅为第11条的目的。该人就掉期协议(价值为其终止价值)所承担的所有义务，均按照国际掉期及衍生工具协会(Inc.)认可的方法计算，并在适用的对冲协议(如有)中获该人同意。
“INHAM豁免”在第6.2(E)节中定义。
“机构投资者”是指(A)票据的任何购买者，(B)持有当时未偿还票据本金总额超过5%的票据的任何持有人(连同其一家或多家关联公司)，(C)任何银行、信托公司、储蓄和贷款协会或其他金融机构、任何养老金计划、任何投资公司、任何保险公司、任何经纪或交易商或任何其他类似的金融机构或实体，不论其法律形式如何，以及(D)任何票据持有人的任何相关基金。
“投资”在第10.3节中有定义。
“发行费”的定义见第3.2节。
“发行期”在第2.3节中定义。
“发行人”指本公司或荷兰子公司发行人(视情况而定)。
“杠杆率”在第10.10节中定义。
“伦敦银行同业拆息”(LIBOR)指在任何浮动利率期间：
(I)1、3或6个月期间(该期间为1个月)的年利率(如有需要向上舍入至最接近1%的1/100)，在路透社LIBOR01页面(或任何后续页面)或该等其他信息服务的适当页面上显示的适用于浮息票据(即浮息票据)的接受确认中所述的三个月或六个月，该等其他信息服务由本公司与要求浮动利率的持有人协商后不时选择，作为伦敦银行间同业拆借利率(伦敦时间)上午11点左右(伦敦时间)该浮动利率利息期开始前两(2)个工作日(在此为“LIBOR决定日期”)所要求的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率或
(Ii)如果由于任何原因，该利率没有按照上述第(I)款报告或无法获得，则“伦敦银行同业拆借利率”是指在上午11点提供美元即时可用资金存款的年利率的算术平均值。(英国伦敦时间)伦敦银行间市场两家主要金融机构在伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)决定前两个工作日就该浮动利率期限提出的报价，金额相当于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的总和
于伦敦银行同业拆息厘定日期，由本公司真诚选择的适用浮动利率票据的未偿还本金金额。
“伦敦银行同业拆借利率破碎额”是指自当时正在支付或预付的浮动利率票据的任何付款或预付款之日起，任何浮动利率票据持有人因在浮动利率票据的定期浮息付息日期以外的某一天或在预定到期日付款或提前付款(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)而实际和合理地招致的任何损失、成本或费用。以及因清盘或重新运用其取得的资金，或因终止取得该等资金的存款而须缴付的费用(但在所有情况下均不包括预期利润)而产生的任何实际损失或合理开支。各持有人应向本公司发出书面通知，详细列明有关厘定的合理详情，以厘定当时正予支付或预付(或须予支付或预付)的浮动利率票据本金的LIBOR破碎额部分。在没有明显错误的情况下，每个这样的决定都应是决定性的。
“留置权”是指任何种类的按揭、质押、担保权益、产权负担、留置权(法定或其他)或押记(包括给予任何前述的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁，以及根据任何司法管辖区的统一商法典提交或提供任何融资声明的协议)或任何其他类型的优惠安排，目的是保护债权人免受损失，或保证债权人不受损失或保证债务得到偿还或履行。
“全额”在第8.6节中有定义。
“市场扰乱”在第2.8节中有定义。
“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的整体业务、资产、运营或状况(财务或其他方面)，(B)发行人履行本协议和附注项下义务的能力，(C)任何附属担保人履行其附属担保项下义务的能力，或(D)本协议、附注或任何附属担保的有效性或可执行性的重大不利影响。
“多雇主计划”是指任何属于“多雇主计划”的计划(该术语在ERISA第4001(A)(3)节中有定义)。
“NAIC”指全国保险专员协会或其任何继承者。
“纽约人寿”的定义见本协议第一段。
“纽约人寿关联公司”指(A)控制、控制或与纽约人寿共同控制的任何公司或其他实体，或(B)由纽约人寿或本定义(A)款所述的纽约人寿关联公司管理的任何托管账户或投资基金。在本定义中，术语“控制”、“控制”和“控制”是指直接或通过子公司拥有公司或其他实体的多数有表决权股票或同等有表决权的证券或权益的所有权。
“注释”在第1.5节中定义。
“附注文件”是指本协议、附注、附属担保以及与本协议、附注、附属担保和与本协议相关或与之相关的任何其他文件。
“OFAC”在第5.17(A)节中定义。
“OFAC上市人员”在第5.17(A)节中有定义。
“OFAC制裁方案”是指OFAC负责管理和执行的任何经济或贸易制裁。有关外国资产管制处制裁计划的清单，请访问http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.。
“高级财务官证书”是指高级财务官或适用发行人的任何其他高级人员的证书，其责任延伸至该证书的主题。
“参加成员国”是指根据欧共体有关经济货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧共体成员国。
“PBGC”是指养老金福利担保公司，或ERISA下的任何继承者或替代实体。
“准许收购”指(I)经本公司董事会批准的人士及(Ii)已获被收购人士批准与该项收购有关的任何收购。
“允许处置”指并包括：
(I)(A)附属公司(重要附属公司除外)向本公司或全资附属公司出售、租赁、转让或以其他方式处置资产，(B)本公司向全资附属公司或(C)本公司或任何其他重要附属公司出售、租赁、转让或以其他方式处置资产，但尽管有上述规定，本公司或不属于排除附属公司集团的任何附属公司在任何情况下均不得根据本条第(I)款向除外附属公司集团的任何成员出售、租赁、转让或以其他方式处置资产；
(Ii)公司或其任何附属公司拥有的任何资产的任何出售和回租；但在当时最近十二(12)个月期间，根据本条第(Iii)款出售和回租的资产总额不得超过综合资产总额的百分之五(5%)；
(Iii)在通常业务运作中出售、租赁、移转或以其他方式处置资产；或
(Iv)向通常业务流程以外的人出售、租赁、移转或以其他方式处置资产或股额，只要是在当时最近的12(12)个月期间内在通常业务流程以外出售、租赁、移转或以其他方式处置的上述第(I)、(Ii)或(Iii)条所不准许的资产及股额，以及当时拟在通常业务流程以外出售、租赁、移转或以其他方式处置的任何资产，而这些资产是第(I)条所不准许的，(Ii)或(Iii)上述(A)项不超过综合总资产的15%(15%)和(B)在本公司最近结束的会计年度中贡献的综合净收益不超过15%(15%)，每种情况都是根据根据第7.1(A)节向票据持有人交付的本公司及其合并子公司的最新综合资产负债表和损益表计算的；(B)根据本公司及其合并子公司根据第7.1(A)节交付给票据持有人的最新综合资产负债表和损益表，对本公司最近一年的综合净收益的贡献不超过15%(15%)；但在第(Iv)款所述任何事件的情况下，如果公司应向
每位重要持有人一份高级财务官的证书，表明本公司或其有关子公司打算在收到该等收益后180天内，将该事件的收益(或该证书中指定的部分收益)用于收购(或更换或重建)将用于本公司和/或其子公司的业务的不动产、设备或其他资产(包括一项或多项允许的收购)，并证明没有发生违约或违约事件，且该等违约事件仍在继续，则出售的资产：依据该事件出租或以其他方式转让的收益，不得计入依据本条第(Iv)(A)或(Iv)(B)款作出的任何厘定内，但以该证明书所指明的收益在180天期间(或规定持有人凭其全权酌情决定权协定的延展期间)内如此再投资为限；但如该等收益在该180天期限(或规定持有人凭其全权酌情决定权协定的延展期限)届满时仍未如此运用，则依据该事件出售、租赁或以其他方式转让的该等资产，须包括在依据第(Iv)(A)及(Iv)(B)条作出的每项厘定内，但以该等收益尚未如此运用的范围为限。
“人”是指并包括个人、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织和政府或其任何部门或机构。
“计划”是指公司或任何ERISA关联公司正在或已经建立或维持的、或正在或已经向其供款的任何“员工养老金福利计划”(该词在ERISA第3节中有定义)。
“计划资产条例”是指29 CFR§2510.3-101及以后，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订。
“预付款溢价”指根据第8.2节对任何浮动利率票据的任何可选预付款或根据第12.1条加速任何浮动利率票据的金额，其数额相当于在适用日期的适用承兑确认书中所列的该等如此预付或加速(视属何情况而定)的浮动利率票据本金的适用百分率。“预付溢价”指根据第8.2条对任何浮动利率票据的任何可选预付款项或根据第12.1条加速任何浮动利率票据的任何浮动利率票据本金的适用百分率。
“信贷资金”或“信贷资金”应共同或个别地指(I)信贷协议(包括其任何续签、延期、修订、补充、重述、替换或再融资)，(Ii)2012年12月31日在艾伦县委员会之间签订的债券购买和贷款协议，发行人为‘Franklin Electric Co.，Inc.’，印第安纳州一家公司，称为‘借款人’，以及其中所指的债券持有人(包括经修订号修正案修订的债券持有人)，该协议于2012年12月31日在艾伦县委员会之间签订，名称为‘Issuer’，Franklin Electric Co.，Inc.，简称为‘借款人’，是一家印第安纳州公司，名为‘借款人’，是一家印第安纳州公司，其名称为“富兰克林电气公司”。(Iii)保诚票据购买协议(包括其任何续期、延期、修订、补充、重述、替换或再融资)，及(Iv)任何其他私募发行债务。
“优先债务”指(I)任何发行人或任何附属担保人根据第10.1(Ix)条以留置权担保的债务，以及(Ii)任何附属公司(包括荷兰附属发行人，但不包括任何附属担保人)的债务(包括但不限于由本公司债务担保组成的附属公司的任何债务)的总和，但不包括就本条第(Ii)款而言，(X)子公司因以下原因而欠下的债务：(I)任何发行人或任何附属担保人的债务；(I)根据第10.1(Ix)条以留置权作担保的任何发行人或附属担保人的债务；及(Ii)任何附属公司(包括荷兰附属发行人，但不包括任何附属担保人)的债务(包括但不限于由公司债务担保组成的附属公司的债务)
“财产”或“财产”是指任何种类的不动产或个人财产，无论是有形的还是无形的，无论是有形的还是早期的，除非另有特别限制。
“保诚票据购买协议”指本公司、保诚投资管理公司及买方之间于二零零四年九月九日订立并经不时修订、重述、补充、替换、再融资或以其他方式修订的若干经修订及重订的票据购买及私人货架协议。
“PTE”在第6.2(A)节中定义。
“买方”的定义见本协议第一段。
“QPAM豁免”在第6.2(D)节中定义。
“合格机构买家”是指根据证券法第144A(A)(1)条规定的术语所指的“合格机构买家”。
“合格应收账款交易”是指公司或任何子公司达成的任何交易或一系列交易，根据这些交易，公司或任何子公司可以向新成立的子公司或其他特殊目的实体或任何其他人出售、转让或以其他方式转让任何应收账款或票据以及与之相关的权利，前提是(I)该交易或一系列交易的所有条款和条件，包括但不限于公司或任何子公司对转让资产的任何追索权的金额和类型。(Ii)就所有该等交易或一系列交易而产生的债务及/或应收账款交易归属的负债在任何时间均不超过30,000,000美元；及(Ii)所有该等交易或一系列交易所产生的债务及/或应收账款交易归属的负债在任何时间均不超过30,000,000美元。
“应收账款交易归属负债”是指在任何确定日期作为任何合格应收账款交易的一部分订立的法律文件下未偿还的债务金额，如果该合格应收账款交易被构造为担保借贷交易而不是购买，则该债务将被表征为本金。
任何人士的“可赎回优先股”指在任何票据到期日之前的任何时间由该人士发行的任何优先股，或(I)可强制赎回(以偿债基金或类似付款或其他方式赎回)或(Ii)可由持有人选择赎回的优先股。
“拒绝通知”在第8.9节中有定义。
“相关基金”就任何票据持有人而言，指(I)投资于证券或银行贷款，以及(Ii)由该持有人、与该持有人或该持有人的关联公司或该投资顾问相同的投资顾问提供意见或管理的任何基金或实体。
“购买请求”在第2.5节中定义。
“所需持有人”是指在任何时候持有当时未偿还票据本金过多的持有人(不包括本公司或其任何联属公司当时拥有的票据)。
“负责人”是指公司的首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席会计官、财务主管或财务总监，或者公司董事会任命的主要参与公司财务管理或控制职能的公司其他高级人员。
“重述日期”指2021年7月30日。
“限制性支付”指(I)本公司股本任何股份的任何股息或其他分派(仅以其股本股份支付的股息除外)或(Ii)因购买、赎回、报废或收购(A)本公司股本的任何股份(转换为其股本的其他股份后获得的股份除外)或(B)收购本公司股本股份的任何期权、认股权证或其他权利而支付的任何款项。
“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或其任何后继机构。
“证券”或“证券”应具有证券法第2条第(1)款规定的含义。
“证券法”是指经不时修订的1933年证券法，以及根据该法颁布并不时生效的规则和条例。
“高级财务官”是指公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或主计长。
“系列”在第1.5节中定义。
“B系列票据”的定义见第1.4节。
“B系列购买者”是指在B系列结算日购买B系列票据的纽约人寿附属公司及其继承人和受让人。
“书架注释”在第1.5节中定义。
“重要持有人”指(I)纽约人寿或任何纽约人寿联营公司，只要纽约人寿或任何纽约人寿联营公司须持有任何票据或该融资机制下剩余的任何金额，或(Ii)持有不时未偿还票据本金总额最少10%的任何其他持有人。在本协议规定任何通知或文件必须交付给买方或主要持有人的范围内，应(A)就纽约人寿、所有纽约人寿关联公司和由纽约人寿或纽约人寿关联公司管理的账户向纽约人寿发出通知或交付任何此类文件的副本，以满足上述要求；(B)就其票据由单一实体管理的任何实体或关联公司组而言，(B)就其票据由单一实体管理的任何实体或关联公司组而言；(B)对于其债券由单一实体管理的任何实体或关联公司组而言；以及(B)对于其票据由单一实体管理的任何实体或关联公司组而言，应满足上述要求：(A)就纽约人寿、所有纽约人寿关联公司以及由纽约人寿或纽约人寿关联公司管理的账户而言，向管理实体发出通知或交付任何该等文件的副本(以该实体管理的票据的每位持有人为收件人)。
“重要子公司”是指(I)特拉华州的富兰克林电气国际公司、(Ii)印第安纳州的富兰克林燃料系统公司和(Iii)缅因州的智能控制有限责任公司中的每一个。
“附属公司”是指在作出任何决定之时，本公司直接或透过附属公司拥有每类股份(董事合资格股份除外)超过50%(50%)的任何公司。“附属公司”指在作出任何决定时，每类股份中超过50%(50%)的股份由本公司直接或透过附属公司拥有的任何公司。
“附属担保人”是指签署并交付了附属担保书的各子公司。
“附属担保”是指对(I)本公司每一方子公司签署的日期为本协议日期的某些修订和重述的附属担保和(Ii)由每一适用担保人根据第9.8节不时签署的其他担保协议的总称，在每种情况下，这些担保均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“SVO”指NAIC的证券估值办公室或该办公室的任何继任者。
“掉期协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、财务或定价风险或价值衡量或任何类似交易或这些交易的任何组合进行结算；但任何规定仅因本公司或附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。
“税”是指任何税(无论是收入、单据、销售、印花、登记、发行、资本、财产、消费税或其他)、关税、评估、征税、征收、费用、强制贷款、收费或扣缴。
“征税管辖权”在第24(A)条中有定义。
“预缴税款通知”的定义见第8.9节。
“无限制现金”是指，在任何日期，(A)公司或其任何国内子公司在位于美国的账户中持有的无限制现金的100%的正超额(如果有)，且当时不受任何留置权的约束；(Ii)5,000,000美元和(B)公司或其任何子公司在不受任何留置权或法律或合同限制的账户中持有的无限制现金的70%的正超额(如果有的话)的总和，(B)公司或其任何子公司在不受任何留置权或法律或合同限制的账户中保持的无限制现金的正数超额(如果有的话)的总和，即(I)公司或其任何国内子公司在位于美国的账户中持有的不受任何留置权或法律或合同限制的现金的100%
“美国经济制裁”在第5.17(A)节中有定义。
“美国爱国者法案”是指美国公法107-56，通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案)(美国爱国者法案)，以及根据该法不时颁布的有效规则和条例。
“全资子公司”是指本公司的任何子公司，其各类已发行股本全部由本公司或本公司的另一家全资子公司拥有。
荷兰语
在本协议中，提及：
(A)“留置权”包括任何抵押(抵押权)、质押(Andrecht)、所有权保留安排(Eigendomsvoorbehoud)、特权(Voorrecht)、保留权(Recht Van Reentie)、货物取回权(Recht Van Reclame)，以及一般的任何物权。
(Beperkt Recht)，为授予担保而设立(Goederenrechtelijk Zekerheidsrecht)；
(B)“清算”、“重组”或“解散”(以及上述任何术语)包括荷兰实体被宣布破产(Failliet Verklaard)、解散(Ontbonden)、因合并(Fusie)或拆分(拆分)而不复存在、被转换(Omgezet)为另一种法律形式(本国或外国)、获准暂停付款(Suseance Van Betting Verleend)、启动或接受债务重组的法定程序(Akkozet)。或者其处置资产的权力受到限制的；
(C)“破产法”包括“荷兰破产法”(Faillissementswet)；
(D)“附件”包括挡板；及
(E)“公司行动”包括有关本公司或其任何附属公司受荷兰工会法案(Wet Op De Ondernemingsraden)(如适用)约束的、来自各相关工会(Ondernemingsraad)的无条件或其他可接受的正面意见(Wet op de Ondernemingsraden，Wet op de Ondernemingsraden，Wet op de Ondernemingsraden)。
附表B
有关购买者的资料
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买家
| 购入的B系列债券本金金额 |
| 纽约人寿保险公司 | $50,900,000.00 |
| 纽约人寿保险和年金公司 | $18,500,000.00 |
| 纽约人寿保险和年金公司机构拥有的人寿保险单独账户(BOLI 30C) | $1,500,000.00 |
| Hare&Co，LLC | $2,200,000.00 |
| Ell&Co. | $1,900,000.00 |
附表5.8
相互冲突的协议和其他事项
于2021年5月13日由(I)印第安纳州的Franklin Electric Co.，Inc.，荷兰私营有限责任公司Franklin Electric B.V.(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，(Ii)金融机构方和(Iii)摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理(包括任何续签、延期、修订、补充、重述、重述、重新声明、重述)之间签订的第四次修订和重新签署的信贷协议，由印第安纳州的富兰克林电气公司(Franklin Electric Co.，Inc.)和荷兰私人有限责任公司富兰克林电气公司(Franklin Electric B.V.)签署，(包括任何续签、延期、修订、补充、重述、重述、
2012年12月31日签署的艾伦县委员会之间的债券购买和贷款协议，作为发行者，作为借款人的印第安纳州富兰克林电气公司和其中提到的债券持有人(包括任何续签、延期、修订、补充、重述、替换或再融资)，以及相关担保；以及
印第安纳州富兰克林电气公司和保诚投资管理公司(现称为PGIM，Inc.)于2021年7月30日签署的第四次修订和重新修订的票据购买和私用货架协议，该协议由印第安纳州的富兰克林电气公司(Franklin Electric Co.，Inc.)和保诚投资管理公司(Prudential Investment Management，Inc.)签订。(“保诚”)及其保诚关联方(包括其任何续期、延期、修订、补充、重述、更换或再融资)以及相关担保。
附表10.1
留置权限制
截至2015年5月9日，多家子公司的资本租赁总额约为50万美元，主要用于叉车和车辆。子公司包括美国的Pioneer Pump，Inc.、英国的Pioneer Pump Ltd、英国的Pioneer Pump Solutions，Ltd、英国的Cookson&Zinn，Ltd和澳大利亚的FFS Australia Pty Ltd。
附件A-1
[乙类票据的格式]
此处代表的证券尚未根据1933年修订的“证券法”或任何州的证券法进行注册，除非根据该法案和适用的州证券法的有效注册声明，或根据该法案和适用的州证券法的注册要求的适用豁免，否则不得出售或以其他方式处置。
富兰克林电气公司
4.04%优先票据，B系列，2025年9月26日到期
货币：美元
原始本金金额：«-»
原发行日期：2018年9月26日
利息日期：4.04厘
付息日期：每年3月26日和9月26日，自2019年3月26日开始
最终到期日：2025年9月26日
本金预付款日期和金额：在最终到期时应支付的全部本金金额
关于收到的价值，请签名富兰克林电气股份有限公司(Franklin Electric Co.，Inc.)。(此处称为“公司”)，一家根据印第安纳州法律成立并存在的公司，特此承诺向“买方”或“注册转让人”支付本金“书面金额”_[指定本金金额]在上述最后到期日(相当于本合同未付本金余额)美元(或其中未预付的部分)，连同利息(以360天一年-30天月为基础计算)(A)未付余额按上述规定的年利率计算，于上述每个付息日和上述规定的最终到期日(自本合同日期后的最后一个付息日起)支付，直至本金到期并应支付为止；以及(B)在以下日期支付：(A)在上述最后到期日(从本合同日期后的最后一个利息支付日开始)，直至本合同本金到期并应支付为止；以及(B)在上述规定的年利率下按上述规定的年利率支付的未付余额，直至本合同本金到期并支付为止就该等未付余额及任何补足全数的逾期付款而言，年利率不时相等于(I)较上述利率高出2%或(Ii)较纽约摩根大通银行公开宣布为其“基本”或“最优惠”利率(或根据本条例登记持有人的选择，应要求而定)的利率高出2%的利率(或根据本条例登记持有人的选择，视乎要求而定)支付的任何逾期款项的年利率，以较大者为准(I)高于上述利率2%或(Ii)高于纽约摩根大通银行公开宣布为其“基本”或“最优惠”利率的2%。
本金、全额(如果有的话)和利息将在摩根大通银行在纽约市的总办事处或在本合同持有人以书面向公司指定的其他地点以美利坚合众国的合法货币支付。
本票据是根据日期为2021年7月30日的经修订及重订的票据购买及私人货架协议(经修订、修订或补充，即“协议”)发行的一系列高级票据(在此称为“票据”)之一，该等票据由本公司与NYL Investors LLC、购买者及纽约人寿各联属公司(成为协议一方并有权享有其利益)发行。
本票据为挂号票据，根据协议的规定，当本票据交回登记转让，并由本票据的登记持有人或该持有人的书面授权人妥为背书或随附一份正式签立的书面转让文书时，将向受让人发出一张当时未偿还本金的新票据，并以受让人的名义登记。在正式出示转让登记前，本公司可为收取款项及所有其他目的，将本票据以其名义登记的人视为本票据的拥有人，本公司不受任何相反通知的影响。
本票据须按本协议规定的条款选择预付款。
倘若违约事件发生并持续，本票据的本金可按协议规定的方式、价格(包括任何适用的补足金额)宣告或以其他方式到期及应付，并具有协议所规定的效力。在此情况下，本票据的本金可按协议规定的方式、价格(包括任何适用的整笔金额)宣告或以其他方式到期及应付。
本协议中使用且未另行定义的大写术语应具有本协议中规定的含义(如果有)。
本附注拟在纽约州履行，并应根据该州的国内法进行解释和执行。
富兰克林电气公司
由：_
姓名：
标题：
附件A-2
[固定利率搁置票据格式]
此处代表的证券尚未根据1933年修订的“证券法”或任何州的证券法进行注册，除非根据该法案和适用的州证券法的有效注册声明，或根据该法案和适用的州证券法的注册要求的适用豁免，否则不得出售或以其他方式处置。
[发行人名称]
系列_
币种：_
原始本金金额：«-»
原版日期：_
利率：(利率)%
付息日期：每年的_
最终到期日：_
本金预付款日期和金额：[最终到期应付的全部本金]
以下签署人“发行人名称”(此处称为“发行人”)是根据印第安纳州法律成立并存在的公司，特此承诺向“买方”或注册受让人支付本金“书面金额”_[指定本金金额和币种][于本金预付日以上述指定金额支付，以及]在上述最后到期日，金额相当于本合同的未付本金余额，连同利息(以360天年度-30天月为基础计算)(A)未付余额按上述规定的年利率计算，于上述每个付息日期和上述规定的最终到期日(从本合同日期的下一个付息日期开始)支付，直至本合同本金到期和应付为止；以及(B)任何逾期的利息支付，以及在事件持续期间对于该未付余额以及任何补足和掉期损坏金额的逾期付款，年利率不时等于(I)高于上述利率2%或(Ii)高于纽约摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)公开宣布的“基本”或“最优惠”利率(或根据本协议登记持有人的选择，按要求)的2%，两者中的较大者将被视为未偿还余额和任何逾期支付的全部和掉期损毁金额的年利率(I)高于上述指定利率的2%或(Ii)高于纽约摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)公开宣布为其“基本”或“最优惠”利率的2%。
本金、全额(如有)、掉期破坏金额(如有)及利息，须在摩根大通银行位于纽约市的总办事处或本合约持有人以书面向发行人指定的其他地点，以美利坚合众国的合法货币支付。
本票据是根据日期为2021年7月30日的经修订及重订的票据购买及私人货架协议(按其可能经修订、修订或补充的“协议”)发行的一系列高级票据(在此称为“票据”)之一，发行人与NYL Investors LLC、购买者及纽约人寿的每一间联属公司(成为协议一方并有权享有该协议的利益)。
本票据为挂号票据，根据协议的规定，当本票据交回登记转让，并由本票据的登记持有人或该持有人的书面授权人妥为背书或随附一份正式签立的书面转让文书时，将向受让人发出一张当时未偿还本金的新票据，并以受让人的名义登记。在正式出示转让登记之前，出票人可将本票据登记在其名下的人视为本票据的所有人，以收取款项和所有其他目的，出票人不应受到任何相反通知的影响。
本票据须按本协议规定的条款选择预付款。
如果违约事件发生并持续，本票据的本金可按协议规定的方式、价格(包括任何适用的补足金额和掉期破损金额)宣布或以其他方式到期并支付。
本协议中使用且未另行定义的大写术语应具有本协议中规定的含义(如果有)。
本附注拟在纽约州履行，并应根据该州的国内法进行解释和执行。
[发行人名称]
由：_
姓名：
标题：
附件A-3
[浮动利率票据的格式]
此处代表的证券尚未根据1933年修订的“证券法”或任何州的证券法进行注册，除非根据该法案和适用的州证券法的有效注册声明，或根据该法案和适用的州证券法的注册要求的适用豁免，否则不得出售或以其他方式处置。
富兰克林电气公司
浮息优先票据系列_
货币：美元
原始本金金额：«-»
原版日期：_
浮动利率保证金：(保证金)%
付息日期：_
最终到期日：_
本金预付款日期和金额：[最终到期应付的全部本金]
关于收到的价值，请签名富兰克林电气股份有限公司(Franklin Electric Co.，Inc.)。(此处称为“公司”)，一家根据印第安纳州法律成立并存在的公司，特此承诺向“买方”或“注册转让人”支付本金“书面金额”_[指定本金金额][于本金预付日以上述指定金额支付，以及]在上述指定的最终到期日，金额等于本协议的未付本金余额，连同利息(根据已过去的实际天数和一年360日计算)(A)对其未付余额按自本协议日期起按调整后的伦敦银行同业拆借利率计算的浮动利率支付，于上述指定的每个付息日期和上述指定的最终到期日(自本协议日期后的下一个付息日期开始)支付，直至本协议的本金到期并应支付为止；以及(B)在本协议本金到期并应支付的任何超额情况下，应于上述指定的每个付息日期和上述指定的最终到期日(从本协议日期后的下一个付息日期开始)支付。对于该未付余额以及任何逾期支付的任何LIBOR破损金额和预付款保费，年利率不时等于(I)高于当时适用的调整后LIBOR利率的年利率2.00%或(Ii)年利率高于纽约摩根大通银行公开宣布为其“基本”或“最优惠”利率(或根据本协议的登记持有人的选择，按要求)2.00%的2.00%的较高利率的任何未付余额和任何逾期支付的任何LIBOR破损额和预付款保费，其年利率等于(I)高于当时适用的调整后LIBOR利率的年利率2.00%或(Ii)年利率高于当时适用的调整后LIBOR利率的2.00%(或根据本协议登记持有人的选择，按要求)。
本票的本金、利息、任何LIBOR破损金额和预付溢价将以美利坚合众国的合法货币在摩根大通银行位于纽约市的总部或本票据持有人以书面向本公司指定的其他地点支付。
本票据是根据日期为2021年7月30日的经修订及重订的票据购买及私人货架协议(经修订、修订或补充，即“协议”)发行的一系列高级票据(在此称为“票据”)之一，该等票据由本公司与NYL Investors LLC、购买者及纽约人寿各联属公司(成为协议一方并有权享有其利益)发行。
本票据为挂号票据，根据协议的规定，当本票据交回登记转让，并由本票据的登记持有人或该持有人的书面授权人妥为背书或随附一份正式签立的书面转让文书时，将向受让人发出一张当时未偿还本金的新票据，并以受让人的名义登记。在正式出示转让登记前，本公司可为收取款项及所有其他目的，将本票据以其名义登记的人视为本票据的拥有人，本公司不受任何相反通知的影响。
本票据须按本协议规定的条款选择预付款。
如果违约事件发生并持续，本票据的本金可按协议规定的方式、价格(包括LIBOR破碎额和任何适用的预付溢价)宣布或以其他方式到期和支付，并具有协议规定的效力。在此情况下，本票据的本金可按协议规定的方式、价格(包括LIBOR破碎额和任何适用的预付款溢价)宣布或到期支付。
本协议中使用且未另行定义的大写术语应具有本协议中规定的含义(如果有)。
本附注拟在纽约州履行，并应根据该州的国内法进行解释和执行。
富兰克林电气公司
由：_
姓名：
标题：
附件B
[购买申请书表格]
富兰克林电气公司
请参阅印地安那州富兰克林电气公司(“公司”)和NYL Investors LLC(“纽约人寿”)之间于2021年7月30日签署的修订和重新签署的票据购买和私人货架协议(“协议”)，购买者和成为协议一方的纽约人寿的每一关联公司都是如此。“协议”已修订并重新签署，日期为2021年7月30日，一方是印第安纳州的富兰克林电气公司(“公司”)，另一方面是NYL Investors LLC(“纽约人寿”)，以及成为协议一方的每一家纽约人寿关联公司。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本协议中指定的各自含义。
根据本协议第2.5节的规定，公司特此提出以下采购请求：
1.本金总额
此处涉及的备注
(“附注”)$[1]
2. [固定/浮动]利率，利率
[仅适用于浮动利率票据：1/3/6个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)和利息期]
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发行人 |
校长 金额 |
最终 成熟性 日期[2] | 校长 提前还款 日期和 金额[3] |
利息 付款 期间[4] | 适用货币[5] |
| | | | | |
[1]最低本金为5,000,000美元。
[2]最终到期日不得超过12年(固定利率债券)或10年(浮息债券)。
[3]平均年限不得超过12年(固定利率债券)或10年(浮动利率债券)。
[4]指定每月、每季度或每半年一次。
[5]浮动利率贷款必须是美元。
4.禁止使用或使用债券所得款项：
5.债券买卖的建议截止日期：
6.各发行人证明(A)本协议第5节所载的陈述和保证在本购买请求之日及截至本购买请求之日是真实的，但协议中预期的交易引起的变更以及本协议的附表已由本公司向买方交付的书面补充文件修改的除外，以及(B)在本购买请求之日不存在违约或违约事件，并且在生效后，不存在违约或违约事件，且在本购买请求生效后，本协议第5节所载的陈述和保证在本购买请求发出之日起不存在违约或违约事件；(B)在本购买请求生效后，本协议第5节中所载的陈述和担保均属实
在建议的截止日期发行票据，不会发生任何违约或违约事件，并将继续发生。
日期：
富兰克林电气公司
由以下人员提供：
姓名：
标题：
富兰克林电动B.V.
由以下人员提供：
姓名：
标题：
附件C
[承兑确认书格式]
富兰克林电气公司
请参阅印地安那州富兰克林电气公司(“公司”)和NYL Investors LLC(“纽约人寿”)之间于2021年7月30日签署的修订和重新签署的票据购买和私人货架协议(“协议”)，购买者和成为协议一方的纽约人寿的每一关联公司都是如此。“协议”已修订并重新签署，日期为2021年7月30日，一方是印第安纳州的富兰克林电气公司(“公司”)，另一方面是NYL Investors LLC(“纽约人寿”)，以及成为协议一方的每一家纽约人寿关联公司。本协议中定义的本协议中使用的所有术语均具有本协议中规定的各自含义。
纽约人寿附属公司(以下被指定为票据购买者)特此就本协议第6节规定的该等票据作出陈述，并同意受本协议的约束。
根据本协议第2.7节的规定，兹确认接受以下已接受的附注：
1.承兑票据：合计本金
金额$_
(A)(A)买方姓名或名称：
(B)发卡人姓名或名称：
(C)本金：
(D)最终到期日：
(E)本金预付日期及款额：
(f) [利率：_]/ [浮动利率保证金：_]
(G)利息支付[和LIBOR]期间[6]:
(H)付款及通知指示：一如所附买方所载
进度表
(i) [对于浮动利率票据][看涨期权(包括预付保费)]
(j) [对于固定利率票据][适用货币：_]
(B)(A)买方姓名或名称：
(B)发卡人姓名或名称：
(C)本金：
(D)最终到期日：
(E)本金预付日期及款额：
(f) [利率：_]/ [浮动利率保证金：_]
(G)利息支付[和LIBOR]期间[7]:
(H)付款及通知指示：一如所附买方所载
进度表
(i) [对于浮动利率票据][看涨期权(包括预付保费)]
(j) [对于固定利率票据][适用货币：_]
[(C)、(D)与上述相同的资料。]
2.截止日期：
日期：
富兰克林电气公司
由以下人员提供：
姓名：
标题：
富兰克林电动B.V.
由以下人员提供：
姓名：
标题：
纽约人寿保险公司
由以下人员提供：
姓名：
标题：
由以下人员提供：
姓名：
标题：
[纽约人寿子公司]
由以下人员提供：
姓名：
标题：
[6]指定每月、每季度或每半年一次。
[7]指定每月、每季度或每半年一次。
附件D
公司特别顾问的意见格式
发行人特别顾问意见中应涵盖的事项
1.每间发行人及其附属公司均已妥为成立为法团、有效存在及信誉良好，并具有发行及出售债券以及签立及交付文件所需的法团权力及权限。
2.每一家发行人及其子公司在适当的司法管辖区内均具有适当的资格和作为外国公司的良好信誉。
(三)文件的授权和执行是合法、有效、有约束力和可执行性的。
4.不得与租船文件、法律或其他协议冲突。
5.发行和出售票据以及签立和交付已取得的文件所需的所有同意书。
6.不需要根据修订后的1933年证券法注册的票据和附属担保；不需要根据修订后的1939年信托契约法对债券进行资格认定。
7.不得违反美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的T、U或X规定。
8.根据修订后的1940年“投资公司法”，每个发行人及其子公司都不是“投资公司”或“投资公司”控制的公司。
富兰克林电气公司的荷兰律师意见中涉及的事项。
富兰克林电气公司(Franklin Electric B.V.)的荷兰律师应提交一份意见，内容涉及以下事项：
1.荷兰子公司Issuer已注册成立，并根据荷兰法律以私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)的形式作为法律实体(Rechtsperon)存在。
2.荷兰子公司Issuer拥有签订意见书和履行其所属意见书义务的法人权力。
3.荷兰子公司Issuer已根据其章程和荷兰法律采取一切必要的公司行动，以签订和履行其所属意见书项下的义务。
4.意见文件已代表其所属的荷兰子公司Issuer有效签署。
5.荷兰法律承认选择纽约州的法律作为意见书的管辖法律，因此，意见书的有效性、约束力和可执行性由纽约州的法律管辖。
6.本协议规定，荷兰子公司Issuer提交给位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院以及任何上诉法院的专属管辖权，根据荷兰法律承认荷兰子公司Issuer，但须遵守2012年12月12日关于管辖权以及民商事判决的承认和执行(RECAST)的理事会(EU)第1215/2012号条例中规定的例外情况和要求。
7.在美利坚合众国和荷兰之间没有条约的情况下，设在曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院及其任何上诉法院(“外国法院”)所作的判决将不受荷兰法院的执行。为了获得对荷兰子公司Issuer可在荷兰强制执行的意见书的判决，争议必须在荷兰主管法院重新提起诉讼。本法院有权酌情重视位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院、纽约南区美国地区法院以及任何上诉法院所作出的判决，视其认为适当而定。鉴于荷兰子公司Issuer提交给位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院、纽约南区美国地区法院和任何上诉法院的管辖权，荷兰法院预计将在不重新审查或重新诉讼所裁决的实质性事项的情况下，对该法院关于意见书项下义务的最终和可执行的判决给予最终效力。这将要求(I)所涉法院根据国际公认的理由接受管辖权，(Ii)在该法院进行的诉讼程序必须遵守正当程序原则(理应如此)。, (Iii)该判决不违反荷兰的公共政策；及(Iv)该判决与荷兰法院在同一当事人之间作出的判决或外国法院在同一标的争议中根据同一诉讼理由作出的事先判决不相抵触，只要该先前判决在荷兰是可以承认的。
8.根据荷兰法律，荷兰子公司Issuer签订其参与的意见文件或履行其义务时，不需要政府或监管部门的同意、批准或授权。
9.根据荷兰法律，不需要登记、通知、备案或类似的手续来确保针对荷兰子公司Issuer的意见书的有效性、约束力和可执行性。
10.荷兰子公司Issuer签订并履行其所属单据项下的义务本身并不违反荷兰法律。