美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

对于每季度一次期间已结束6月26日，2021

或

☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：0-27078

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州	11-3136595
(述明或其他司法管辖权	(国际税务局雇主识别号码)
公司或组织)

杜里亚路135号

梅尔维尔, 纽约

(主要行政办公室地址)

11747

(邮政编码)

(631) 843-5500

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	HSIC	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是☒

不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。

是☒

不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器☒		加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐		规模较小的报告公司☐
		新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是☐

不是☒

截至2021年7月26日, 有几个139,693,210注册人已发行普通股的股份。

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

索引


第一部分财务信息
				页面
第1项。	合并财务报表：

		截至2021年6月26日和2020年12月26日的资产负债表		3

		截至三个月及六个月的损益表
			2021年6月26日和2020年6月27日	4

		截至三个月及六个月的全面收益表
			2021年6月26日和2020年6月27日	5

		截至三个月的股东权益变动表
			2021年6月26日和2020年6月27日	6

		截至六个月的股东权益变动表
			2021年6月26日和2020年6月27日	7

		截至六个月的现金流量表
			2021年6月26日和2020年6月27日	8

		合并财务报表附注		9
			注1-陈述依据	9
			附注2--关键会计政策、通过的会计公告
			和最近发布的会计准则	10
			注3-与客户签订合同的收入	11
			注4-分段数据	12
			附注5--债务	13
			附注6-租契	16
			附注7-可赎回的非控制权益	18
			附注8-综合收入	18
			附注9-公允价值计量	20
			附注10-业务收购	22
			附注11-重组计划	23
			注12-每股收益	24
			附注13--所得税	25
			附注14-衍生工具和对冲活动	26
			附注15-基于股票的薪酬	27
			附注16-补充现金流量资料	29
			附注17-法律诉讼	30
			附注18-关联方交易	32

第二项。	管理学的探讨与分析
			财务状况和经营业绩	34

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露			53

第四项。	管制和程序			54

第二部分：其他信息

第1项。	法律程序			55

第1A项。	风险因素			55

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用			55


第六项。	陈列品			56

	签名			57

第一部分财务信息

项目1.合并财务报表

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

综合资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

				6月26日，		十二月二十六日
				2021		2020
				(未经审计)
资产
流动资产：
	现金和现金等价物			$	167,228	$	421,185
	应收账款，扣除准备金#美元81,113及$88,030				1,356,881		1,424,787
	库存，净额				1,688,210		1,512,499
	预付费用和其他费用				529,929		432,944
			流动资产总额		3,742,248		3,791,415
财产和设备，净值					358,224		342,004
经营性租赁使用权资产					301,440		288,847
商誉					2,722,974		2,504,392
其他无形资产，净额					604,515		479,429
投资和其他					394,665		366,445
			总资产	$	8,124,066	$	7,772,532

负债和股东权益
流动负债：
	应付帐款			$	903,859	$	1,005,655
	银行信贷额度				72,105		73,366
	长期债务的当期到期日				9,839		109,836
	经营租赁负债				75,008		64,716
	应计费用：
		工资单及相关			313,892		295,329
		赋税			156,176		138,671
		其他			562,762		595,529
			流动负债总额		2,093,641		2,283,102
长期债务					706,487		515,773
递延所得税					46,528		30,065
经营租赁负债					243,232		238,727
其他负债					423,416		392,781
			总负债		3,513,304		3,460,448

可赎回的非控股权益					604,081		327,699
承诺和或有事项

股东权益：
	优先股，$0.01面值，1,000,000授权股份，
		无杰出的			-		-
	普通股，$0.01面值，480,000,000授权股份，
		139,780,841未偿还日期为2021年6月26日及
		142,462,5712020年12月26日未偿还			1,398		1,425
	额外实收资本				-		-
	留存收益				3,465,647		3,454,831
	累计其他综合损失				(106,779)		(108,084)
		Henry Schein，Inc.股东权益总额			3,360,266		3,348,172
	非控制性权益				646,415		636,213
			股东权益总额		4,006,681		3,984,385
		总负债、可赎回的非控股权益和股东权益		$	8,124,066	$	7,772,532

请参阅随附的说明。

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并损益表

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

				截至三个月				截至六个月
				6月26日，		6月27日，		6月26日，		6月27日，
				2021		2020		2021		2020

净销售额				$	2,967,223	$	1,684,399	$	5,892,184	$	4,113,270
销售成本					2,077,472		1,230,133		4,111,582		2,912,990
		毛利			889,751		454,266		1,780,602		1,200,280
运营费用：
	销售、一般和行政				678,801		445,765		1,336,793		1,013,127
	重组成本				604		15,934		3,535		20,721
		营业收入(亏损)			210,346		(7,433)		440,274		166,432
其他收入(费用)：
	利息收入				1,357		1,997		3,340		5,187
	利息支出				(6,376)		(10,486)		(12,861)		(18,298)
	其他，净额				354		(291)		663		(511)
		持续经营的税前收益(亏损)
			关联公司收益中的权益和非控股权益		205,681		(16,213)		431,416		152,810
所得税优惠(费用)					(48,027)		950		(104,712)		(36,960)
关联公司收益中的权益					6,323		1,411		12,201		4,145
持续经营的净收益(亏损)					163,977		(13,852)		338,905		119,995
非持续经营所得的税后净额					-		585		-		303
净收益(亏损)					163,977		(13,267)		338,905		120,298
	减去：可归因于非控股权益的净(收益)亏损				(8,261)		2,470		(17,192)		(834)
	加上：可归因于非控股权益的净亏损
			从停产的运营中脱颖而出		-		-		-		-
可归因于Henry Schein公司的净收益(亏损)				$	155,716	$	(10,797)	$	321,713	$	119,464
可归因于Henry Schein Inc.的金额：
持续运营				$	155,716	$	(11,382)	$	321,713	$	119,161
停产经营					-		585		-		303
可归因于Henry Schein公司的净收益(亏损)				$	155,716	$	(10,797)	$	321,713	$	119,464

可归因于Henry Schein公司的持续业务的每股收益(亏损)：

	基本信息			$	1.11	$	(0.08)	$	2.28	$	0.84
	稀释			$	1.10	$	(0.08)	$	2.26	$	0.84

可归因于Henry Schein公司的非持续运营的每股收益：

	基本信息			$	-	$	-	$	-	$	-
	稀释			$	-	$	-	$	-	$	-

可归因于Henry Schein公司的每股收益(亏损)：

	基本信息			$	1.11	$	(0.08)	$	2.28	$	0.84
	稀释			$	1.10	$	(0.08)	$	2.26	$	0.84

加权平均已发行普通股：
	基本信息				140,358		142,350		141,316		142,654
	稀释				141,657		142,350		142,538		142,654

请参阅随附的说明。

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

综合全面收益表

(单位：千)

(未经审计)

				截至三个月				截至六个月
				6月26日，		6月27日，		6月26日，		6月27日，
				2021		2020		2021		2020

净收益(亏损)				$	163,977	$	(13,267)	$	338,905	$	120,298

其他综合收益(亏损)，税后净额：
	外币折算损益				38,138		34,408		(343)		(54,904)

	外汇套期保值未实现损益
		活动			(1,751)		(4,989)		1,610		10,154

	未实现投资收益(亏损)				3		2		(3)		(7)

	养老金调整损益				35		(225)		842		499

其他综合收益(亏损)，税后净额					36,425		29,196		2,106		(44,258)
综合收益					200,402		15,929		341,011		76,040
	非控制性综合收益
	兴趣：
		净(收益)亏损			(8,261)		2,470		(17,192)		(834)
		外币折算(收益)损失			(6,899)		(799)		(801)		12,380
			可归因于非控制性的综合(收益)损失
			利益		(15,160)		1,671		(17,993)		11,546

可归因于Henry Schein公司的全面收入。				$	185,242	$	17,600	$	323,018	$	87,586

请参阅随附的说明。

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并股东权益变动表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

									累计
		普通股			其他内容				其他				总计
		$0.01面值			实缴		留用		全面		非控制性		股东的
		股票		金额	资本		收益		收入/(亏损)		利益		权益
平衡，2021年3月27日		141,310,113	$	1,413	$	-	$	3,493,060	$	(136,305)	$	638,562	$	3,996,730
净收入(不包括#美元)6,980归因于可赎回
	持续经营的非控股权益)	-		-		-		155,716		-		1,281		156,997
外币折算收益(不包括#美元的收益6,743
	可归因于可赎回的非控股权益)	-		-		-		-		31,239		156		31,395
外汇套期保值活动的未实现亏损，
	扣除税收优惠净额$687	-		-		-		-		(1,751)		-		(1,751)
未实现投资收益，扣除税后净额为$1		-		-		-		-		3		-		3
养老金调整收益，扣除税收优惠净额#美元38		-		-		-		-		35		-		35
支付的股息		-		-		-		-		-		(77)		(77)
可赎回证券的公允价值变动		-		-		(87,188)		-		-		-		(87,188)
与以下项目相关的初始非控股权益和调整
	商业收购	-		-		-		-		-		6,493		6,493
普通股回购和注销		(1,542,315)		(15)		(14,992)		(97,545)		-		-		(112,552)
基于股票的薪酬费用		17,916		-		17,364		-		-		-		17,364
工资税预扣股份		(4,873)		-		(369)		-		-		-		(369)
以股票为基础的薪酬赔偿的结算		-		-		(399)		-		-		-		(399)
超逾资本的收费转移		-		-		85,584		(85,584)		-		-		-
余额，2021年6月26日		139,780,841	$	1,398	$	-	$	3,465,647	$	(106,779)	$	646,415	$	4,006,681

									累计
		普通股			其他内容				其他				总计
		$0.01面值			实缴		留用		全面		非控制性		股东的
		股票		金额	资本		收益		收入/(亏损)		利益		权益
平衡，2020年3月28日		142,433,360	$	1,424	$	17,565	$	3,183,236	$	(227,648)	$	631,215	$	3,605,792
净亏损(不包括#美元的亏损1,678归因于可赎回
	持续经营的非控股权益)	-		-		-		(10,797)		-		(792)		(11,589)
外币折算收益(不包括#美元的收益751
	可归因于可赎回的非控股权益)	-		-		-		-		33,609		48		33,657
外汇套期保值活动的未实现亏损，
	扣除税收优惠净额$1,744	-		-		-		-		(4,989)		-		(4,989)
未实现投资收益，扣除税后净额为$1		-		-		-		-		2		-		2
养老金调整亏损，扣除税收优惠净额#美元125		-		-		-		-		(225)		-		(225)
支付的股息		-		-		-		-		-		(8)		(8)
购买非控股权益		-		-		-		-		-		(9)		(9)
可赎回证券的公允价值变动		-		-		(7,489)		-		-		-		(7,489)
与以下项目相关的初始非控股权益和调整
	商业收购	-		-		-		-		-		4		4
基于股票的薪酬费用		7,033		-		5,156		-		-		-		5,156
工资税预扣股份		(2,266)		-		(132)		-		-		-		(132)
以股票为基础的薪酬赔偿的结算		-		-		(273)		-		-		-		(273)
分离动物保健业务		-		-		1,648		-		-		-		1,648
平衡，2020年6月27日		142,438,127	$	1,424	$	16,475	$	3,172,439	$	(199,251)	$	630,458	$	3,621,545

请参阅随附的说明。

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并股东权益变动表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

									累计
		普通股			其他内容				其他				总计
		$0.01面值			实缴		留用		全面		非控制性		股东的
		股票		金额	资本		收益		收入/(亏损)		利益		权益
平衡，2020年12月26日		142,462,571	$	1,425	$	-	$	3,454,831	$	(108,084)	$	636,213	$	3,984,385
净收入(不包括#美元)14,033归因于可赎回
	持续经营的非控股权益)	-		-		-		321,713		-		3,159		324,872
外币折算收益(亏损)(不包括#美元的收益)570
	可归因于可赎回的非控股权益)	-		-		-		-		(1,144)		231		(913)
外汇套期保值活动的未实现收益，
	扣除税金净额$647	-		-		-		-		1,610		-		1,610
未实现投资亏损，扣除税收优惠净额$1		-		-		-		-		(3)		-		(3)
养老金调整收益，扣除税后净额为#美元181		-		-		-		-		842		-		842
支付的股息		-		-		-		-		-		(154)		(154)
可赎回证券的公允价值变动		-		-		(132,708)		-		-		-		(132,708)
与以下项目相关的初始非控股权益和调整
	商业收购	-		-		-		-		-		6,966		6,966
普通股回购和注销		(2,867,557)		(29)		(27,241)		(173,941)		-		-		(201,211)
基于股票的薪酬费用		299,561		3		30,151		-		-		-		30,154
工资税预扣股份		(113,734)		(1)		(7,546)		-		-		-		(7,547)
以股票为基础的薪酬赔偿的结算		-		-		388		-		-		-		388
超逾资本的收费转移		-		-		136,956		(136,956)		-		-		-
余额，2021年6月26日		139,780,841	$	1,398	$	-	$	3,465,647	$	(106,779)	$	646,415	$	4,006,681

									累计
		普通股			其他内容				其他				总计
		$0.01面值			实缴		留用		全面		非控制性		股东的
		股票		金额	资本		收益		收入/(亏损)		利益		权益
余额，2019年12月28日		143,353,459	$	1,434	$	47,768	$	3,116,215	$	(167,373)	$	632,093	$	3,630,137
采用新会计准则的累积影响		-		-		-		(412)		-		-		(412)
净收入(不包括#美元)1,161归因于可赎回
	持续经营的非控股权益)	-		-		-		119,464		-		(327)		119,137
外币兑换损失(不包括#美元的损失12,276
	可归因于可赎回的非控股权益)	-		-		-		-		(42,524)		(104)		(42,628)
外汇套期保值活动的未实现收益，
	扣除税金净额$3,346	-		-		-		-		10,154		-		10,154
未实现投资亏损，扣除税收优惠净额$1		-		-		-		-		(7)		-		(7)
养老金调整收益，扣除税后净额为#美元199		-		-		-		-		499		-		499
支付的股息		-		-		-		-		-		(507)		(507)
购买非控股权益		-		-		(1,597)		-		-		(701)		(2,298)
可赎回证券的公允价值变动		-		-		5,583		-		-		-		5,583
与以下项目相关的初始非控股权益和调整
	商业收购	-		-		-		-		-		4		4
普通股回购和注销		(1,200,000)		(12)		(10,949)		(62,828)		-		-		(73,789)
基于股票的薪酬费用(信用)		514,443		5		(12,363)		-		-		-		(12,358)
工资税预扣股份		(229,775)		(3)		(14,003)		-		-		-		(14,006)
以股票为基础的薪酬赔偿的结算		-		-		387		-		-		-		387
分离动物保健业务		-		-		1,649		-		-		-		1,649
平衡，2020年6月27日		142,438,127	$	1,424	$	16,475	$	3,172,439	$	(199,251)	$	630,458	$	3,621,545

请参阅随附的说明。

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

					截至六个月
					6月26日，		6月27日，
					2021		2020
经营活动的现金流：
	净收入				$	338,905	$	120,298
	非持续经营的收入					-		303
	持续经营收入					338,905		119,995
	将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
			折旧及摊销			99,278		93,946
			无形资产减值费用			-		2,149
			基于股票的薪酬费用(信用)			30,154		(12,358)
			贸易和其他应收账款损失准备金(受益于)			(4,072)		28,758
			递延所得税拨备(受益于)			5,705		(32,871)
			关联公司收益中的权益			(12,201)		(4,145)
			来自股权关联公司的分配			10,747		4,220
			未确认税收优惠的变化			(6,286)		1,380
			其他			3,429		227
			扣除收购后的营业资产和负债变化：
				应收账款		101,619		99,672
				盘存		(123,758)		13,700
				其他流动资产		(85,979)		(188,616)
				应付账款和应计费用		(135,815)		(138,900)
持续经营活动提供(用于)经营活动的现金净额						221,726		(12,843)
非持续经营的经营活动提供的现金净额						-		573
经营活动提供(用于)的现金净额						221,726		(12,270)

投资活动的现金流：
	固定资产购置情况					(31,812)		(30,588)
	与股权投资和业务有关的付款
		收购，扣除收购的现金后的净额				(295,652)		(37,725)
	出售股权投资所得收益					-		12,000
	向附属公司支付贷款款项					(2,021)		(1,729)
	其他					(11,634)		(11,599)
持续经营中用于投资活动的现金净额						(341,119)		(69,641)
用于投资活动的非持续经营净现金						-		-
用于投资活动的净现金						(341,119)		(69,641)

融资活动的现金流：
	银行借款净变动					(5,381)		479,702
	发行长期债券所得款项					200,000		501,421
	长期债务的本金支付					(120,326)		(609,580)
	发债成本					(199)		(3,655)
	普通股回购付款					(201,211)		(73,789)
	支付与为员工税预扣的股票相关的税款					(7,359)		(13,713)
	分配给非控股股东					(3,789)		(3,466)
	收购子公司的非控股权益					(1,130)		(14,934)
	Henry Schein动物保健业务的收益					-		64
持续经营的融资活动提供(用于)的现金净额						(139,395)		262,050
用于非持续经营融资活动的现金净额						-		(573)
融资活动提供(用于)的现金净额						(139,395)		261,477
汇率变动对持续经营现金及现金等价物的影响						4,831		10,447
汇率变动对非持续经营现金及现金等价物的影响						-		-
持续经营产生的现金和现金等价物净变化						(253,957)		190,013
非持续经营产生的现金和现金等价物净变化						-		-
期初现金和现金等价物						421,185		106,097
期末现金和现金等价物					$	167,228	$	296,110

请参阅随附的说明。

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

注1 – 陈述的基础

我们的合并财务报表包括我们的账目，以及我们全资和控股子公司的账目。某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。

我们随附的未经审计的综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及表格10-Q和S-X规则第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注披露。

我们合并了一个可变利息实体(“VIE”)，在该实体中，我们持有可变利息，并且是主要受益人。这个VIE是一种贸易应收账款证券化。我们是主要受益者，因为我们有权指导对经济表现影响最大的活动，并有义务承担大部分损失或收益。该VIE的经营结果和财务状况包含在我们的综合财务报表中。

对于合并VIE，转移到VIE的贸易应收账款被质押为相关债务的抵押品。债权人可以向我方追偿这些应收贸易账款的损失。。在2021年6月26日和2020年12月26日，不是限制为清偿本VIE债务的应收贸易账款，不是在债权人向我公司追索的情况下，VIE是否有债务。

综合财务报表反映了为公平列报所列中期综合经营业绩和财务状况所需的所有调整。所有这些调整都是正常的经常性调整。这些未经审计的中期综合财务报表应与经审计的综合财务报表以及本公司截至2020年12月26日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表附注一并阅读。

按照美国公认的会计原则编制财务报表这要求我们作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。截至2021年6月26日的6个月的运营结果不一定表明任何其他中期或截至2021年12月25日的年度的预期结果。

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病2019年(简称新冠肺炎)为大流行。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，造成了全球金融市场的显著波动和混乱。作为回应，许多国家实施了企业关闭和限制、居家和社交距离条例以及类似的措施，以抗击这一流行病，这对全球商业造成了重大影响，并在2020年第二季度大幅减少了对牙科产品和某些医疗产品的需求。需求在2020年下半年增加，并持续到2021年上半年，在个人防护用品和新冠肺炎相关产品销售的推动下，同比增长。

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

我们的综合财务报表反映了我们所作的估计和假设，这些估计和假设影响(其中包括)我们的商誉、长期资产和确定的无形资产估值；库存估值；股权投资估值；年度有效税率评估；递延所得税和所得税或有事项的估值；坏账准备；对冲活动；供应商回扣；某些基于股票的业绩奖励和现金奖金计划的补偿成本的计量；以及养老金计划假设。由于围绕新冠肺炎未来影响的重大不确定性，我们对估计和减值的判断在未来可能会改变。此外，新冠肺炎的影响对我们的业务、运营业绩和现金流产生了实质性的不利影响，主要是在2020年第二季度。2020年第二季度下半年，牙科和医疗诊所开始在全球重新开业，并在2020年下半年继续这样做。在2021年上半年，患者流量水平恢复到接近大流行前的水平。持续存在的风险是，新冠肺炎疫情可能再次对我们的业务、运营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能对我们的财务状况和流动性造成重大不利影响。不过，目前还不能合理估计潜在影响的程度。

附注2-关键会计政策、通过的会计公告和最近发布的会计准则

关键会计政策

在截至2021年6月26日的6个月中，与截至2020年12月26日的Form 10-K年度报告中的合并财务报表第8项中描述的关键会计政策相比，我们的关键会计政策没有发生重大变化，但以下情况除外：

采用的会计公告

在……里面2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2019-12号，“所得税”(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12将通过删除主题740中一般原则的某些例外情况来简化所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进和简化了美国公认会计准则在740主题的其他领域的应用。我们的领养亚利桑那州立大学2019-12年度的财务报表并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

近期发布的会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号文件，“债务--具有转换和其他期权的债务”(子题470-20)和“衍生工具和套期保值实体自有股本”(子题815-40)：实体自有股本中可转换工具和合同的会计处理(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06简化了可转换工具的会计处理。除取消某些会计模式外，本会计准则还包括对可转换工具的披露和每股收益(EPS)指引的改进，并修订了实体自有股本合同的衍生品范围例外指引。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年有效。我们预计本ASU的要求不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

注3-与客户签订合同的收入

收入根据我们截至2020年12月26日的年度报告Form 10-K第8项中披露的政策确认。

收入的分类

下表按细分市场和地理位置对我们的收入进行了分类：

			截至三个月						截至六个月
			2021年6月26日						2021年6月26日
			北美		国际		全球		北美		国际		全球
收入：
医疗保健分配
	牙科		$	1,127,607	$	782,737	$	1,910,344	$	2,172,390	$	1,526,882	$	3,699,272
	医疗			877,773		27,055		904,828		1,842,900		54,965		1,897,865
		医疗保健总分布		2,005,380		809,792		2,815,172		4,015,290		1,581,847		5,597,137
科技和增值服务				129,897		22,154		152,051		251,834		43,213		295,047
		总收入	$	2,135,277	$	831,946	$	2,967,223	$	4,267,124	$	1,625,060	$	5,892,184

			截至三个月						截至六个月
			2020年6月27日						2020年6月27日
			北美		国际		全球		北美		国际		全球
收入：
医疗保健分配
	牙科		$	515,946	$	425,346	$	941,292	$	1,404,318	$	1,012,050	$	2,416,368
	医疗			596,588		21,222		617,810		1,374,616		43,882		1,418,498
		医疗保健总分布		1,112,534		446,568		1,559,102		2,778,934		1,055,932		3,834,866
科技和增值服务				92,927		12,300		105,227		206,425		30,767		237,192
不包括公司TSA收入的总额⁽¹⁾				1,205,461		458,868		1,664,329		2,985,359		1,086,699		4,072,058
企业TSA收入⁽¹⁾				-		20,070		20,070		-		41,212		41,212
		总收入	$	1,205,461	$	478,938	$	1,684,399	$	2,985,359	$	1,127,911	$	4,113,270

(1) 公司TSA收入是指根据与动物健康剥离相关的过渡服务协议向Covetrus销售某些动物保健品的收入，该协议于2020年12月结束。看见注-18关联方交易以获取更多信息。

截至2020年12月26日，合同负债的当前部分为$71.5应计费用中报告的百万美元：其他和#美元8.2与非流动合同负债有关的100万美元在其他负债中报告。在截至2021年6月26日的六个月中，我们确认的收入为47.1之前在2020年12月26日递延的金额中的100万美元。截至2021年6月26日，合同负债的流动和非流动部分为#美元。70.9百万美元和$9.0分别为百万美元。

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

注4 – 分段数据

我们通过以下途径开展业务二需要报告的部分：(I)医疗保健分销和(Ii)技术和增值服务。这些细分市场向相同的客户群提供不同的产品和服务。

可报告的医疗保健分销部门汇集了我们的全球牙科和医疗运营部门。该部门分销消耗品、小型设备、实验室产品、大型设备、设备维修服务、品牌和仿制药、疫苗、外科产品、诊断测试、感染控制产品和维生素。我们的全球牙科集团为办公室牙医、牙科实验室、学校和其他机构提供服务。我们的全球医疗集团为办公室医生、门诊手术中心、其他替代医疗机构和其他机构提供服务。我们的全球牙科和医疗集团为以下领域的从业者提供服务32世界各国。

我们的全球技术和增值服务集团为医疗从业者提供软件、技术和其他增值服务。我们的技术团队产品包括为牙科和医生提供的实践管理软件系统。我们的增值执业解决方案包括无追索权的金融服务、电子服务、执业技术、网络和硬件服务，以及为从业者提供的持续教育服务。

下表提供了有关我们的可报告和运营部门的信息：

			截至三个月				截至六个月
			6月26日，		6月27日，		6月26日，		6月27日，
			2021		2020		2021		2020
净销售额：
	医疗保健分配⁽¹⁾
		牙科	$	1,910,344	$	941,292	$	3,699,272	$	2,416,368
		医疗		904,828		617,810		1,897,865		1,418,498
		医疗保健总分布		2,815,172		1,559,102		5,597,137		3,834,866
	科技和增值服务⁽²⁾			152,051		105,227		295,047		237,192
		不包括公司TSA收入的总额		2,967,223		1,664,329		5,892,184		4,072,058
	企业TSA收入⁽³⁾			-		20,070		-		41,212
		总计	$	2,967,223	$	1,684,399	$	5,892,184	$	4,113,270

(1) 包括消耗品、小型设备、实验室产品、大型设备、设备维修服务、品牌和仿制药、疫苗、外科产品、诊断测试、感染控制产品、个人防护设备和维生素。

(2) 包括主要面向医疗服务提供者的执业管理软件和其他增值产品，以及无追索权的金融服务、电子服务、从业人员继续教育服务、咨询和其他服务。

(3) 公司TSA收入是指根据与动物健康剥离相关的过渡服务协议向Covetrus销售的某些产品，该协议于2020年12月结束。看见注-18关联方交易以获取更多信息。

			截至三个月				截至六个月
			6月26日，		6月27日，		6月26日，		6月27日，
			2021		2020		2021		2020
营业收入(亏损)：
	医疗保健分配		$	181,761	$	(25,348)	$	379,693	$	122,819
	科技和增值服务			28,585		17,915		60,581		43,613
		总计	$	210,346	$	(7,433)	$	440,274	$	166,432

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

附注5--债务

银行信贷额度

银行信贷额度包括以下内容：

	6月26日，		十二月二十六日
	2021		2020
循环信贷协议	$	-	$	-
其他短期银行信贷额度		72,105		73,366
总计	$	72,105	$	73,366

循环信贷协议

在……上面2017年4月18日，我们达成了一笔$750百万循环信贷协议(“信贷协议”)，于#年到期2022年4月。利率基于美元LIBOR加上我们在每个财务报告季度末的杠杆率基础上的利差。我们预计大多数LIBOR利率将在2021年12月31日之后立即停止，而剩余的LIBOR利率将在2023年6月30日之后立即停止，这将需要对我们的债务协议进行修订，以反映新的参考利率。我们预计，终止伦敦银行同业拆借利率作为我们债务协议中的参考利率不会对我们的财务状况产生重大不利影响，也不会对我们的利息支出产生实质性影响。信贷协议还要求我们维持最高杠杆率。此外，信贷协议包含有关留置权、债务、重大公司变动(包括合并)、处置及若干限制性协议的惯常陈述、保证及肯定契诺，以及惯常的负面契诺，但经协商的例外情况除外。截至2021年6月26日和2020年12月26日，我们在这一循环信贷安排下没有借款。截至2021年6月26日和2020年12月26日，9.3百万美元和$9.5根据信贷安排分别向第三方提供的百万份信用证。

2020年4月17日，我们修订了信贷协议，其中包括：(I)将财务契约从基于总杠杆率修改为净杠杆率，(Ii)调整定价网格以反映净杠杆率计算，以及(Iii)提高至2021年3月31日的最高维持杠杆率。

364天信贷协议

2021年3月4日，我们偿还了未偿还的债务，并终止了我们在美元项下的贷款人承诺。700百万364-天期信贷协议，签订日期为2020年4月17日。该设施原计划于2021年4月16日.

其他短期信贷额度

截至2021年6月26日和2020年12月26日，我们有各种其他短期银行信贷额度可用，其中72.1百万美元和$73.4分别有100万人未偿还。截至2021年6月26日和2020年12月26日，所有这些信贷额度下的借款加权平均利率为5.98%和4.14%。

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

长期债务

长期债务包括以下内容：

		6月26日，		十二月二十六日
		2021		2020
私募机构		$	706,332	$	613,498
应付票据			-		1,554
各种应付利息的抵押贷款和无抵押贷款，
	以不同的分期付款方式到2023年，按利率计算
	从2.45%至4.272021年6月26日的百分比和
	从2.62%至4.272020年12月26日的百分比		4,293		4,596
融资租赁义务(见附注6)			5,701		5,961
	总计		716,326		625,609
较短的当前到期日			(9,839)		(109,836)
	长期债务总额	$	706,487	$	515,773

私人配售设施

我们的私人配售设施，三保险公司的贷款总额为$1十亿美元，并在未承诺的基础上按发行时商定的固定利率经济条款提供，不时通过2023年6月23日这些安排使我们能够根据发行时商定的与适用国库券的利差，以固定利率向贷款人发行优先期票。每一次可能发行的期限将由我们选择，范围从五至15年(平均寿命不超过12年)。融资机制下的任何发行所得将用于一般公司目的，包括营运资本和资本支出，为现有债务再融资和/或为潜在的收购提供资金。该等协议规定(其中包括)我们维持若干最高杠杆率，并载有与附属公司负债、留置权、关联交易、出售资产及某些所有权变动有关的限制。这些设施包含补充条款，以防我们在适用的到期日之前付清这些设施。

在2021年3月5日，我们修订了私募融资机制，其中包括：(A)将金融契约从以净杠杆率为基础修改为总杠杆率，以及(B)将最高维持总杠杆率恢复为3.25X并删除1.00如果净杠杆率超过%，就会触发利率上升3.0x.

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

下表列出了截至2021年6月26日我们的私募融资借款的组成部分(以千为单位)：


	数量
	借债		借债
借款日期	杰出的		费率		到期日
2012年1月20日(1)	$	7,143	3.09	%	2022年1月20日
2012年1月20日		50,000	3.45		2024年1月20日
2012年12月24日		50,000	3.00		2024年12月24日
(2017年6月16日)		100,000	3.42		2027年6月16日
2017年9月15日		100,000	3.52		2029年9月15日
2018年1月2日		100,000	3.32		2028年1月2日
2020年9月2日		100,000	2.35		2030年9月2日
2021年6月2日		100,000	2.48		2031年6月2日
2021年6月2日		100,000	2.58		2033年6月2日
减去：递延债务发行成本		(811)
	$	706,332

(1) 每年一次偿还约$7.1这笔借款的百万美元始于2016年1月20日.

美国贸易应收账款证券化

我们与作为代理的一家银行达成了一项融资协议，该协议基于我们的美国贸易应收账款证券化，该证券化计划的结构是资产担保证券化计划，承诺的定价最高可达三年。我们目前的设施，购买限额是#美元。350百万美元，原定于2022年4月29日。2020年6月22日，此设施的到期日延长至2023年6月12日并对其进行了修订，以调整2020年的某些公约水平。截至2021年6月26日和2020年12月26日，不是根据这项证券化安排未偿还的借款。于2021年6月26日，该贷款项下的借款利率以资产支持商业票据利率为基础。0.14%+0.95%，综合费率为1.09%。于二零二零年十二月二十六日，这项贷款的借款利率以资产支持商业票据利率为基础。0.22%+0.95%，综合费率为1.17%.

如果我们的应收账款收款模式因客户延迟付款或不付款而改变，我们在这项贷款下借款的能力可能会降低。

我们被要求支付以下承诺费：25至45基点取决于计划利用率。

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

附注6-租契

租契

我们有公司办公室、办公空间、配送和其他设施、车辆和某些设备的运营和融资租赁。我们的租约剩余期限不到一年到大约15年，其中一些可能包括将租约延长最多10年。租赁费用的构成如下：

		截至三个月				截至六个月
		6月26日，		6月27日，		6月26日，		6月27日，
		2021		2020		2021		2020
运营租赁成本：⁽¹⁾		$	25,840	$	21,991	$	48,946	$	44,070
融资租赁成本：
使用权资产摊销			516		282		1,120		714
租赁负债利息			27		20		53		57
融资租赁总成本		$	543	$	302	$	1,173	$	771

(1)	包括可变租赁费用。


与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

		6月26日，			十二月二十六日
		2021			2020
经营租赁：
经营性租赁使用权资产		$	301,440		$	288,847

流动经营租赁负债			75,008			64,716
非流动经营租赁负债			243,232			238,727
	经营租赁负债总额	$	318,240		$	303,443

融资租赁：
财产和设备，按成本价计算		$	11,443		$	10,683
累计折旧			(5,170)			(4,277)
财产和设备，扣除累计折旧后的净额		$	6,273		$	6,406

长期债务的当期到期日		$	2,420		$	2,420
长期债务			3,281			3,541
	融资租赁负债总额	$	5,701		$	5,961

加权平均剩余租期(以年为单位)：
	经营租约		7.1			7.5
	融资租赁		4.0			4.3

加权平均贴现率：
	经营租约		2.6	%		2.8	%
	融资租赁		1.8	%		1.9	%

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

与租赁相关的补充现金流量信息如下：

			截至六个月
		6月26日，		6月27日，
		2021		2020
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
	营业租赁的营业现金流	$	39,988	$	38,579
	融资租赁的营业现金流		47		50
	融资租赁的现金流融资		1,407		947
以租赁义务换取的使用权资产：
	经营租约	$	49,226	$	14,926
	融资租赁		1,244		1,814

租赁负债的期限如下：

		2021年6月26日
		运营中		金融
		租契		租契
2021	$	42,284	$	1,384
2022		72,260		1,930
2023		49,569		963
2024		35,148		393
2025		30,519		337
此后		118,761		895
未来租赁付款总额		348,541		5,902
减去：推定利息		(30,301)		(201)
总计	$	318,240	$	5,701

截至2021年6月26日，我们还有额外的运营租赁，租赁支付总额为$12.5100万美元，用于尚未开工的建筑物和车辆。这些经营租约将在2021年6月26日之后开始，租期为两年至10好几年了。

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

附注7-可赎回的非控制权益

在某些时间，我们某些子公司的一些少数股东有权要求我们以公允价值收购他们在这些实体中的所有权权益。会计准则编纂(“ASC”)主题480-10适用于非控股权益，即根据合同协议中包含的认沽期权条款，我们必须或可能被要求从非控股股东手中购买合并子公司的全部或部分未偿还权益。截至2021年6月26日的6个月和截至2020年12月26日的年度的可赎回非控股权益变化的组成部分如下表所示：

		6月26日，		十二月二十六日
		2021		2020
期初余额		$	327,699	$	287,258
可赎回非控股权益因以下原因而减少
	赎回		(1,130)		(17,241)
因业务增加可赎回的非控股权益
	收购		140,155		28,387
可赎回非控股权益的净收入			14,033		13,363
宣布的股息			(9,954)		(12,631)
可归因于以下因素的外币折算收益(损失)的影响
	可赎回的非控股权益		570		(4,279)
可赎回证券的公允价值变动			132,708		32,842
期末余额		$	604,081	$	327,699

附注8-综合收入

全面收益包括某些收益和亏损，根据美国公认会计原则，这些收益和亏损不包括在净收益中，因为这些金额直接记录为对股东权益的调整。

下表汇总了截至以下日期我们累计的扣除适用税金后的其他综合亏损：

			6月26日，		十二月二十六日
			2021		2020
可归因于可赎回的非控股权益：
		外币折算调整	$	(24,047)	$	(24,617)

可归因于非控制性利益的：
		外币折算调整	$	466	$	235

可归功于Henry Schein，Inc.：
	外币折算调整		$	(77,709)	$	(76,565)
	外汇套期保值活动的未实现亏损			(9,878)		(11,488)
	未实现投资收益(亏损)			(2)		1
	养老金调整损失			(19,190)		(20,032)
		累计其他综合损失	$	(106,779)	$	(108,084)

累计其他综合亏损合计			$	(130,360)	$	(132,466)

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

下表汇总了扣除适用税后的综合收入的组成部分，如下所示：

	截至三个月				截至六个月
	6月26日，		6月27日，		6月26日，		6月27日，
	2021		2020		2021		2020
净收益(亏损)	$	163,977	$	(13,267)	$	338,905	$	120,298

外币折算损益		38,138		34,408		(343)		(54,904)
税收效应		-		-		-		-
外币折算损益		38,138		34,408		(343)		(54,904)

外汇套期保值未实现损益
活动		(2,438)		(6,733)		2,257		13,500
税收效应		687		1,744		(647)		(3,346)
外汇套期保值未实现损益
活动		(1,751)		(4,989)		1,610		10,154

未实现投资收益(亏损)		4		3		(4)		(8)
税收效应		(1)		(1)		1		1
未实现投资收益(亏损)		3		2		(3)		(7)

养老金调整损益		(3)		(350)		1,023		698
税收效应		38		125		(181)		(199)
养老金调整损益		35		(225)		842		499
综合收益	$	200,402	$	15,929	$	341,011	$	76,040

与上年同期相比，截至2021年6月26日的三个月和年度外币对冲活动的未实现收益(亏损)的变化主要归因于2019年期间达成的净投资对冲。看见附注14-衍生工具和对冲活动

以获取更多信息。

我们的财务报表是以美元计价的。与美元相比，外币价值的波动可能会对我们的综合收入产生重大影响。截至2021年6月26日的6个月和截至2020年6月27日的6个月的外币换算收益(亏损)主要受外币汇率变动的影响欧元、英镑、巴西雷亚尔、澳元和加元。

下表汇总了我们扣除适用税项后的综合收入总额，如下所示：

		截至三个月				截至六个月
		6月26日，		6月27日，		6月26日，		6月27日，
		2021		2020		2021		2020
可归因于
	亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)	$	185,242	$	17,600	$	323,018	$	87,586
综合收益(亏损)可归因于
	非控制性权益		1,437		(744)		3,390		(431)
综合收益(亏损)可归因于
	可赎回的非控股权益		13,723		(927)		14,603		(11,115)
综合收益		$	200,402	$	15,929	$	341,011	$	76,040

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

附注9-公允价值计量

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。公允价值层级区分(1)基于从独立来源获得的市场数据开发的市场参与者假设(可观察到的投入)和(2)实体自身对基于当时可获得的最佳信息开发的市场参与者假设(不可观察的投入)的假设。

公允价值体系由三个大的层次组成，对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。公允价值层次的三个层次如下所述：

·第1级-在测量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

·第2级-第1级中包含的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的输入。第二级投入包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的投入；以及主要通过相关性或其他方式从可观察到的市场数据中得出或得到可观察市场数据证实的投入。

·级别3-资产或负债无法观察到的输入。

以下部分介绍了我们金融工具的公允价值以及我们用来衡量其公允价值的方法。

投资和应收票据

于未合并联属公司及应收票据的投资并无可供报价的市场价格；然而，吾等相信账面值是根据适用市场的利率对公允价值的合理估计。

债务

截至2021年6月26日，我们的债务(包括银行信贷额度)的公允价值被归类为公允价值等级中的3级，2020年12月26日的公允价值估计为1美元。788.4百万美元和$699.0分别为百万美元。我们在估计债务公允价值时考虑的因素包括市场状况，如利率和信用利差。

衍生品合约

衍生品合约的估值使用报价的市场价格和其他重要的可观察和不可观察的投入。我们使用衍生工具将外汇汇率波动的风险降至最低。我们的衍生工具主要包括与某些公司间贷款相关的外币远期协议、与外国供应商的某些预期库存购买承诺、对冲我们指定为净投资对冲的部分欧元计价海外业务的外币远期合约，以及用于经济对冲我们的无资金支持的非合格补充退休计划和我们的递延补偿计划的总回报掉期。

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

我们大部分外币衍生工具合约的公允价值是通过将我们的合约汇率与基础市场汇率的公布远期价格进行比较而获得的，该远期价格基于可比交易的市场汇率，并归类于公允价值等级的第二级。看见附注14-衍生工具和对冲活动

以获取更多信息。

可赎回的非控股权益

可赎回非控股权益的价值被归类于公允价值层次的第3级，并基于最近的交易和/或隐含的收益倍数。看见附注7-可赎回的非控制权益

以获取更多信息。

下表列出了截至2021年6月26日和2020年12月26日，我们在公允价值层次的适当水平下按公允价值经常性计量和确认的资产和负债：

			2021年6月26日
				1级		2级		3级		总计

资产：
	衍生品合约		$	-	$	1,471	$	-	$	1,471
	总回报掉期			-		1,317		-		1,317
		总资产	$	-	$	2,788	$	-	$	2,788

负债：
	衍生品合约		$	-	$	9,542	$	-	$	9,542
		总负债	$	-	$	9,542	$	-	$	9,542

可赎回的非控股权益			$	-	$	-	$	604,081	$	604,081

			2020年12月26日
				1级		2级		3级		总计

资产：
	衍生品合约		$	-	$	1,868	$	-	$	1,868
	总回报掉期			-		1,565		-		1,565
		总资产	$	-	$	3,433	$	-	$	3,433

负债：
	衍生品合约		$	-	$	11,765	$	-	$	11,765
		总负债	$	-	$	11,765	$	-	$	11,765

可赎回的非控股权益			$	-	$	-	$	327,699	$	327,699

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

注10 – 商业收购

收购

在截至2021年6月26日的六个月里，我们完成了对我们财务报表无关紧要的收购。我们完成的收购包括医疗保健分销、技术和增值服务部门的公司。我们在这些公司获得的最初所有权权益约为51%至100%。我们医疗保健分销部门的收购对象包括专门从事牙科产品分销的公司、一家家庭医疗用品供应商以及一家产品套件和无菌包装供应商。在我们的技术和增值服务部门，我们收购了专注于牙科营销和网站解决方案、实践过渡服务以及商业分析和智能软件的公司。

下表汇总了截至2021年6月26日的6个月内为收购而支付的对价和收购净资产截至收购日的估计公允价值。虽然我们使用我们的最佳估计和假设来准确评估收购日收购的资产和承担的负债以及或有对价(如适用)，但我们的估计本质上是不确定的，需要进行改进。因此，在计量期内，我们可能会在综合资产负债表中记录对收购的资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。

收购注意事项：
现金	$	310,523
可赎回的非控股权益		129,319
总对价		439,842

取得的可识别资产和承担的负债：
流动资产		107,197
无形资产		183,796
其他非流动资产		33,959
流动负债		(43,781)
递延所得税		(17,442)
其他非流动负债		(37,462)
可识别净资产总额		226,267
商誉		213,575
收购的总净资产	$	439,842

我们通常将购买价格分配给的主要资产和负债类别(不包括商誉)包括可识别的无形资产(即商标和商号、客户关系和名单、竞业禁止协议和产品开发)、财产、厂房和设备、递延税金以及其他流动和长期资产和负债。可识别无形资产的估计公允价值是基于对市场状况、折现率、贴现现金流、客户保留率和估计可用寿命的分析得出的关键估计、判断和假设。

如果达到某些财务目标，被收购子公司的一些先前所有者有资格获得额外的收购价现金对价。我们已就收购时额外购买价格代价的估计公允价值计有应计负债。对这些应计金额的任何调整都记录在我们的综合损益表中。截至2021年6月26日和2020年6月27日的6个月，我们的综合收益表中没有记录与估计或有购买价格负债变化相关的重大调整。

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

附注11-重组计划

2019年11月20日，我们承诺了一项设想中的举措，旨在减少与动物健康剥离相关的搁置成本，并使运营合理化，并提供费用效益。这些活动原本预计在2020年底前完成。鉴于新冠肺炎疫情给营商环境带来的变化，我们将这类活动延长至2021年底。

在截至2021年6月26日和2020年6月27日的三个月内，我们记录的重组成本为0.6百万美元和$15.9百万美元。在截至2021年6月26日和2020年6月27日的六个月内，我们录得重组成本为$3.5百万美元和$20.7百万美元。这些时期的重组成本包括遣散费福利和设施退出成本。与这些重组相关的成本包括在我们的综合损益表中的一个单独的项目--“重组成本”中。

我们目前无法真诚地确定预计在2021年与这些活动有关的预计金额或金额范围，包括与之相关的每种主要类型的费用和总成本，或将导致未来现金支出的金额或金额范围的估计数。

下表显示了截至2021年6月26日的6个月和2020财年发生的重组成本支出和支付净额，以及截至2021年6月26日的重组成本应计余额，这些余额包括在应计费用中：其他在我们的合并资产负债表中：

			设施
	遣散费		结业
	费用		费用		其他		总计
余额，2019年12月28日	$	12,911	$	826	$	73	$	13,810
规定		25,855		5,878		360		32,093
付款和其他调整		(26,152)		(6,309)		(329)		(32,790)
平衡，2020年12月26日	$	12,614	$	395	$	104	$	13,113
规定		3,436		(122)		221		3,535
付款和其他调整		(12,736)		50		(321)		(13,007)
余额，2021年6月26日	$	3,314	$	323	$	4	$	3,641

下表按可报告部门显示了截至2021年6月26日的6个月和2020财年发生的重组成本支出和支付净额，以及截至2021年6月26日的重组成本应计余额：

			技术和
	医疗保健		增值
	分布		服务		总计
余额，2019年12月28日	$	13,373	$	437	$	13,810
规定		30,935		1,158		32,093
付款和其他调整		(31,484)		(1,306)		(32,790)
平衡，2020年12月26日	$	12,824	$	289	$	13,113
规定		3,082		453		3,535
付款和其他调整		(12,561)		(446)		(13,007)
余额，2021年6月26日	$	3,345	$	296	$	3,641

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

注12 – 每股收益

每股基本收益的计算方法是将Henry Schein公司的净收入除以该时期已发行普通股的加权平均数。我们的稀释每股收益的计算方法与基本每股收益相似，只是反映了目前未归属的限制性股票和限制性股票单位可发行的普通股的影响，以及在具有稀释效果的期间使用库存股方法行使股票期权时的影响。

用于计算每股基本收益和稀释后收益的股票对账如下：

		截至三个月		截至六个月
		6月26日，	6月27日，	6月26日，	6月27日，
		2021	2020	2021	2020
基本信息		140,358	142,350	141,316	142,654
稀释证券的影响：
	股票期权、限制性股票和限制性股票单位	1,299	-	1,222	-
	稀释	141,657	142,350	142,538	142,654

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

附注13--所得税

截至2021年6月26日的6个月，我们的实际税率为24.3与24.2%为上一年期间。我们的有效税率与截至六个月的联邦法定税率之间的差额2021年6月26日主要涉及州所得税和外国所得税、利息支出以及与法人重组相关的税费和抵免。我们的有效税率与联邦法定税率之间的差额六截至的月份2020年6月27日主要涉及州和外国所得税和利息支出、与美国境外法人重组相关的税费和抵免，以及在部分递延税项资产上确认的估值免税额。

《2021年美国救援计划法案》(简称ARPA)于2021年3月11日签署成为法律。ARPA包括一项企业所得税条款，以进一步限制在2026年12月31日之后的纳税年度根据第162(M)条对补偿的扣除。第162(M)条一般限制支付给上市公司受保雇员的补偿的扣除额。覆盖的员工包括首席执行官、首席财务官和三名薪酬最高的官员。ARPA将覆盖的员工群体扩大到另外五名薪酬最高的员工。

2010年3月27日，为应对新冠肺炎疫情，美国颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(简称CARE法案)。CARE法案包括但不限于某些所得税条款，这些条款修改了第163(J)条限制商业利益和净营业亏损结转和结转规则。我们已经分析了CARE法案的所得税条款，并考虑了截至2020年6月27日的六个月的影响，这对我们的合并财务报表没有实质性影响。根据CARE法案，我们还可以获得某些其他非所得税优惠，这些优惠需要进一步澄清或解释，这可能会影响我们未来的合并财务报表。

截至2021年6月26日，包括在我们综合资产负债表内的“其他负债”中的未确认税收优惠总额约为#美元。79.3百万美元，其中$63.9如果确认，100万美元将影响实际税率。未来12个月，未确认的税收优惠金额可能会发生变化，这可能会对我们的综合损益表产生实质性影响。

受主要税务管辖区审查的纳税年度包括美国国税局(“国税局”)2017年及以后的年度，以及某些州和某些外国司法管辖区的2008年及以后年度。美国国税局审计的所有纳税申报单都将在2016年正式关闭。在截至2021年6月26日的季度内，我们与上诉部门就2012和2013年的所有剩余悬而未决的问题达成了一项决议。该决议并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。我们在截至2019年12月28日的季度与美国主管部门达成和解，以解决与2012年和2013年相关的某些转让定价问题。在截至2020年9月26日的季度里，我们最终完成了与预定价部门的谈判，并就2014-2025年的适当转让定价方法达成了协议。这项决议的目的是减轻未来转让定价的审计调整。在2020年第四季度，我们与美国国税局就选定的审计年度达成了有利的决议。

利息和罚款总额被归类为所得税拨备的一个组成部分。税息支出/(抵免)金额约为$(2.7)，截至2021年6月26日的6个月，1.8截至2020年6月27日的6个月为100万美元。应计利息总额计入“其他负债”，约为#美元。11.3截至2021年6月26日的百万美元和14.0截至2020年12月26日，这一数字为100万。不是所列期间应计罚款。

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

附注14 – 衍生工具和套期保值活动

我们既要面对市场风险，也要面对外币兑美元汇率和汇率的变动，以及衍生工具交易对手信用风险的变动。我们试图通过主要使用外币远期合约和维持交易对手信用额度来将这些风险降至最低。这些对冲活动对货币兑换和信贷风险的保护有限。可能影响我们套期保值计划有效性的因素包括货币市场、套期保值工具的可用性以及信贷市场的流动性。我们签订的所有外币远期合约都是套期保值计划的组成部分，其唯一目的是对冲现有或预期的货币风险。我们签订此类合约不是为了投机目的，我们通过分散交易对手、保持强劲的资产负债表和拥有多种资金来源来管理我们的信用风险。

2019年期间我们进入了外币远期合约对我们以欧元计价的海外业务的一部分进行对冲，这些业务被指定为净投资对冲。这些净投资对冲抵消了我们在某些欧元功能货币子公司投资的美元价值因汇率波动而发生的变化。与这些净投资对冲相关的收益和损失记录在累计其他综合损失在我们合并的资产负债表中。从对冲效果评估中剔除的金额计入我们综合损益表中的利息支出。此净投资对冲的总名义价值，到期日期为2023年11月16日，大约是欧元200百万美元。在截至2021年6月26日和2020年6月27日的三个月内，我们确认了大约1.1百万美元和$1.2这一净投资对冲分别节省了100万英镑的利息。在截至2021年6月26日和2020年6月27日的六个月内，我们确认了大约2.2及$2.4这一净投资对冲分别节省了100万英镑的利息。

在……上面2020年3月20日, 我们签订了总回报掉期合约，目的是在经济上对冲我们的无资金支持的非合格补充退休计划(“SERP”)和我们的递延补偿计划(“DCP”)。此次互换将抵消我们SERP和DCP负债的变化。最初，这些计划的投资名义价值为#美元。43.4百万美元。截至2021年6月26日，这些计划中投资的名义价值为$84.8百万美元。截至2021年6月26日，该掉期的融资混合利率基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)0.09%+0.47%，综合费率为0.56%。在截至2021年6月26日的三个月和六个月，我们在综合损益表的销售、一般和行政项目中记录了大约$的收益。5.4百万美元和$8.1与这一未指定的掉期相关的交易成本净额分别为100万英镑。在截至2020年6月27日的三个月和六个月，我们在综合损益表的销售、一般和行政项目中记录了大约$6.7百万美元和$10.3与这一未指定的掉期相关的交易成本净额分别为100万英镑。这一掉期预计将在目前的到期日2022年3月29日之后每年续签，预计将对我们的运营业绩产生中性影响。

某些外币相对于美元的价值波动可能会对我们的收入、毛利、运营费用和留存收益产生积极或消极的影响，所有这些都是以美元表示的。在我们认为审慎的地方，我们主要使用外币远期合约进行对冲计划，旨在限制外币汇率波动对收益的影响。我们购买短期的(即一般情况下)18三个月或以下)外币远期合约，以防范与我们国际子公司到期的公司间贷款和向我们的外国供应商支付商品购买款项相关的货币兑换风险。我们不对冲将外币利润换算成美元的风险，因为我们认为这是会计风险敞口，而不是经济风险敞口。从历史上看，我们的套期保值活动并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。因此，ASC 815要求的与衍生品和对冲活动相关的额外披露已被省略。

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

附注15-基于股票的薪酬

我们随附的合并损益表反映了税前基于份额的薪酬支出为#美元。17.4百万(美元)13.3百万美元税后)和美元30.2百万(美元)22.8税后)分别为截至2021年6月26日的三个月和六个月。在截至2020年6月27日的三个月和六个月里，我们记录了基于股份的税前薪酬支出为$5.2百万(美元)4.2百万美元税后)和$的抵免12.4百万(美元)9.4税后分别为100万美元)。$12.4截至2020年6月27日的6个月，基于股票的薪酬信用额度为600万欧元，反映出由于新冠肺炎的影响，我们对基于业绩的目标预期实现的估计有所降低。

我们随附的合并现金流量表将我们基于股票的薪酬支出(贷方)作为调整，将所有期间的净收益与经营活动提供的净现金进行调整。在随附的合并现金流量表中，有不是分别截至2021年6月26日和2020年6月27日的6个月，与超过确认补偿的减税相关的福利作为融资活动的现金流入。

基于股票的薪酬是指授予雇员和非雇员董事的基于股票的奖励的相关成本。我们在授予日根据奖励的估计公允价值衡量基于股票的薪酬，并将成本(扣除估计没收)确认为必要服务期内的补偿费用。我们的股票补偿费用反映在我们的综合损益表中的销售、一般和行政费用中。

根据我们2020年的股票激励计划和2015年的非员工董事股票激励计划(统称为“计划”)的条款，向某些员工和非员工董事提供基于股票的奖励。该计划由董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)管理。从历史上看，基于股权的奖励只以限制性股票单位(“RSU”)的形式授予。然而，从2021年开始，我们的股权奖励以RSU和非限制性股票期权的形式授予。

RSU的授予是以股票为基础的奖励，授予有特定归属条款的接受者。在RSU的情况下，普通股通常在满足归属条件时或之后交付。我们发放的RSU完全基于接受者随着时间的推移的持续服务(主要是四年的悬崖授予，除了根据2015年非雇员董事股票激励计划发放的赠款，这些奖励主要是12-一个月的悬崖归属)，以及基于我们实现的特定性能测量和接收者随时间的持续服务而授予的RSU(主要是三年制悬崖归属)。对于这些RSU，我们在直线基础上将成本确认为补偿费用。

在截至2021年3月27日的三个月里，由于持续的新冠肺炎疫情带来的持续经济风险和不确定性，薪酬委员会决定调整我们2021财年长期激励计划下授予的奖励形式，通过授予股票期权和基于时间的RSU而不是基于业绩的RSU来关注我们的长期价值。股票期权是一种奖励，允许接受者在股票期权授予后以固定价格购买我们普通股的股票。股票期权授予的行权价等于授予日我们的收盘价。2021年背心期间发行的股票期权三分之一根据计划的条款和条件，根据受助人的持续服务，每年完全授予三年从授权日开始，合同期限为十年从授予之日起，以特定事件提前终止期限为准。这些股票期权的补偿费用是使用分级归属方法确认的。我们使用Black-Scholes估值模型估计股票期权的公允价值。

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

除了2020年股票激励计划下的2021年长期激励计划下的股权奖励外，薪酬委员会还向2018年长期激励计划下的绩效RSU获得者颁发了2020股票激励计划下的特别大流行认可奖。这些奖项将授予50在授权日的一周年时的%，以及50在授予日的两周年之日起计%，并使用分级归属方法记为补偿费用。

关于基于时间的RSU，我们根据我们在授予时的收盘价估计授予日的公允价值。关于基于业绩的RSU，最终授予并由接受者获得的股票数量是基于我们在特定时期内的业绩，该业绩由薪酬委员会确定，与指定的目标进行比较。虽然不能保证业绩目标一定会实现，但我们会根据授予时的收盘价估算基于业绩的RSU的公允价值。

这些计划规定对重大事件的基于业绩的限制性股票单位目标进行调整，包括但不限于收购、资产剥离、新业务投资、某些资本交易(包括股票回购)、重组成本(如果有的话)、某些诉讼和解或支付(如果有的话)、会计原则或适用法律或法规的变化、某些市场所得税税率的变化以及外汇波动。在业绩期间，最终归属和发行的普通股数量和相关补偿费用根据我们对实现该等业绩目标的估计而向上或向下调整。最终交付给收件人的股票数量和确认为费用的相关补偿成本将基于我们在计划中定义的实际业绩指标。

截至2021年6月26日，与未归属赔偿相关的未确认补偿总成本为#美元。99.0100万美元，预计将在加权平均期内确认，加权平均期约为2.5好几年了。

在使用Black-Scholes估值模型确定股票期权的最新公允价值时，使用了以下加权平均假设：


预期股息收益率	0.0	%
预期股价波动	26.60	%
无风险利率	0.94	%
期权的预期寿命(年)	6.00

我们过去没有对我们的股票宣布现金股息，我们预计在可预见的未来也不会宣布现金股息。预期的股价波动率是基于我们股票交易期权的隐含波动率、我们股票的历史波动性和其他因素。无风险利率以授予时生效的美国公债收益率曲线为基础，同时考虑期权的预期寿命。这个6-期权的预期年限是采用SAB主题14所允许的估计预期期限的简化方法确定的。公允价值的估计并不是为了预测未来的实际事件或股票期权接受者最终实现的价值，后续事件也不表明我们最初对公允价值的估计的合理性。

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

下表汇总了截至2021年6月26日的6个月内计划下的股票期权活动：

				加权
				平均值
		加权		剩余
		平均值		合同	集料
		锻炼		生活在	固有的
	股票	价格		年数	价值
期初未清偿款项	-	$	-
授与	794		62.82
练习	-		-
没收	(2)		62.71
期末未清偿债务	792	$	62.82	9.7	$	12.21

期末可行使的期权	1	$	-	-	$	-

下表汇总了截至2021年6月26日的六个月我们的未授权RSU的活动：

	基于时间的限制性股票单位
		加权平均
		赠与日期集市		内在价值
	股份/单位	每股价值		每股
期初未清偿款项	1,459	$	57.61
授与	821		63.02
既得	(266)		66.85
没收	(19)		60.47
期末未清偿债务	1,995	$	58.64	$	75.01

	基于业绩的限制性股票单位
		加权平均
		赠与日期集市		内在价值
	股份/单位	每股价值		每股
期初未清偿款项	136	$	53.52
授与	286		58.60
既得	(83)		52.30
没收	(9)		59.46
期末未清偿债务	330	$	59.50	$	75.01

附注16-补充现金流量资料

支付利息和所得税的现金为：

	截至六个月
	6月26日，		6月27日，
	2021		2020
利息	$	13,605	$	16,925
所得税		134,232		31,553

在截至2021年6月26日和2020年6月27日的6个月中，我们有2.3百万美元和$13.5与外币套期保值活动相关的非现金净未实现收益分别为100万美元。

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

附注17-法律诉讼

在……上面2012年8月31日, 阿彻和怀特销售公司(“阿切尔”)对Henry Schein公司以及Danaher公司及其子公司Instrumentarium Dental，Inc.、Dental Equipment，LLC、Kavo Dental Technologies、LLC和Dental Image Technologies Corporation(统称为“Danaher被告”)在美国德克萨斯州东区地区法院，民事诉讼编号2：12-CV-00572-JRG，根据谢尔曼法第1节和德克萨斯州自由企业反托拉斯法，被称为反垄断诉讼。阿切尔指控一家未透露姓名的公司Henry Schein与丹纳赫的被告之间密谋终止或限制阿切尔的分销权。在……上面2017年8月1日, 射手提交了修改后的申诉，添加了被告为Patterson Companies，Inc.(“Patterson”)和Benco Dental Supply Co.(“Benco”)，及指控Henry Schein、Patterson、Benco和Burkhart Dental Supply合谋操纵价格，拒绝相互竞争向牙科专业人士销售牙科设备，并同意招募他们的共同供应商Danaher被告加入操纵价格阴谋和抵制，方法是减少他们降价竞争对手Archer的分销区域，并最终终止他们的分销区域。阿切尔要求赔偿的金额将在审判中得到证明，利息和费用(包括律师费)将增加两倍，包括连带和单独支付的律师费，以及禁令救济。在……上面2017年10月30日, 射手提交第二次修改后的申诉，以增加它认为支持其说法的其他指控。被点名的当事人和诉讼原因与2017年8月1日修订后的起诉书相同。

2012年10月1日，我们提交了一项动议，要求下达命令：(I)强制Archer仲裁其对我们的索赔；(2)搁置所有诉讼程序等待仲裁；以及(3)加入Danaher被告的仲裁和搁置动议。2013年5月28日，治安法官批准了仲裁动议，并暂停了诉讼程序，等待仲裁。2013年6月10日，阿切尔向地方法院法官提出复议申请。2016年12月7日，地方法院法官批准了阿切尔的复议动议，解除了暂缓执行。被告对地方法院的命令提出上诉。2017年12月21日，美国第五巡回上诉法院确认了地区法院驳回强制仲裁动议的命令。2018年6月25日，美国最高法院批准了被告的移审令申请。2018年10月29日，最高法院听取口头辩论。2019年1月8日，最高法院发布公布的判决，撤销第五巡回法院的判决，将案件发回第五巡回法院，根据最高法院的意见进行进一步诉讼。2019年4月2日，地区法院暂停了初审法院的诉讼程序，等待第五巡回法院的决议。2019年5月1日，第五巡回法院听取了关于该案是否应该仲裁的口头辩论。2019年8月14日，第五巡回法院发布意见，确认区法院驳回被告强制仲裁动议的命令。被告提交了一份请愿书，要求在第五巡回法院重新开庭审理。第五巡回法院驳回了这份请愿书。2019年10月1日，地区法院将案件定在2020年2月3日开庭审理，随后改为2020年1月29日开庭审理。2020年1月24日，最高法院批准了我们搁置地区法院诉讼程序的动议，等待我们的移审令申请得到处理。, 它是在2020年1月31日提交的。阿彻在2020年3月2日就一个仲裁问题有条件地交叉请愿要求移审。2020年6月15日，最高法院批准了我们的移审令申请，驳回了阿切尔有条件的移审令申请，因此地方法院的诉讼程序暂时搁置。在听取了各方和几位朋友的简报后，该案于2020年12月8日在最高法院进行了辩论。2021年1月25日，最高法院驳回了临时批准的移审令。这一行动解除了最高法院此前批准的暂缓执行。随后，美国德克萨斯州东区地区法院对此案进行了审判，陪审团遴选定于2021年6月1日开始。帕特森和丹纳赫的被告与阿切尔达成和解，他们已被有偏见地从案件中解职。本科落户

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

原告的案子。Henry Schein和原告以一笔对公司不重要的金额解决了这件事。法院于2021年5月25日以偏见驳回了此案。

在……上面2018年5月29日，在Re National处方药诉讼的多地区诉讼程序(MDL)程序(MDL编号2804；案件编号17-MD-2804)中提交了一份经修订的申诉，诉讼标题为俄亥俄州山顶县等人。V.Purdue Pharma，L.P.等人，民事诉讼编号1：18-OP-45090-DAP(“顶峰行动县”)，美国俄亥俄州北区地区法院，增加Henry Schein，Inc.、Henry Schein Medical Systems，Inc.和其他被告. 顶峰县声称，处方阿片类药物的制造商从事虚假广告活动，以扩大此类药物的市场和他们自己的市场份额，供应链中的实体(包括Henry Schein，Inc.和Henry Schein Medical Systems，Inc.)拒绝或以其他方式未能适当监测和限制这些药物的不当分销，从而获得经济回报。2019年10月29日，该公司被以偏见为由从这起诉讼中解职。亨利·施恩(Henry Schein)与顶峰郡(Summit County)合作，捐赠了$1百万美元捐赠给一个基金会，并支付了$250,000我们之前提交给证券交易委员会的文件中描述了顶峰郡的开支。

除了峰会行动县，Henry Schein和/或其一个或多个关联公司在多起诉讼中被列为被告(目前不到150(150))，其中声称与顶峰行动县的指控类似。这些诉讼包括一些已经合并在MDL内的诉讼，目前出于证据开示的目的而减少了一些，还有一些仍在州法院待决，正在独立地和MDL之外进行。2020年10月9日，佛罗里达州布罗沃德县第17司法巡回法院，案件编号：CACE19018882，批准Henry Schein的动议，驳回北布罗沃德医院地区et提起的诉讼中对它的索赔。艾尔佛罗里达州法院要求原告在2020年11月24日之前重新申辩对亨利·施恩(Henry Schein)的索赔。2021年1月8日，亨利·施恩(Henry Schein)提出动议，要求驳回修改后的申诉。根据2021年3月24日发布的命令，阿肯色州华盛顿县巡回法院在第72-CV20-156号案件中批准了Henry Schein的动议，驳回了阿肯色州费耶特维尔医院公司等人在诉讼中对其提出的索赔。阿肯色州的原告于2021年7月29日提交了一份修改后的起诉书，没有将亨利·舍恩(Henry Schein)列为被告。图森医疗中心等人提起的诉讼。此前定于2021年6月1日开始审判，但法院已经取消了这一审判日期。目前，仅有西弗吉尼亚大学医院等公司和DCH医疗保健管理局等公司提起诉讼，前者目前定于2021年11月1日对原告的公共妨害索赔进行无陪审团责任审判，后者目前定于2022年7月18日对原告的公共妨害索赔进行责任陪审团审判。这两个案件都是由西弗吉尼亚大学医院公司(West Virginia University Hospital，Inc.)提起的，目前定于2021年11月1日对原告的公共妨害索赔进行无陪审团责任审判，DCH Health Care Authority等人的诉讼目前计划于2022年7月18日对原告的公共妨害索赔进行责任陪审团审判。亨利·施恩2020年的收入约为10.1来自持续经营的10亿美元，阿片类药物的销售额不到1的十分之一百分比。阿片类药物在我们的业务中只占微不足道的一部分。我们打算积极为自己辩护，反对这些行为。

在……上面2019年9月30日vt.的.荷李活市警官退休制度，个人和代表所有其他类似情况，提起了一项可能的集体诉讼，指控其违反了联邦证券法Henry Schein，Inc.，Covetrus，Inc.以及Benjamin Shaw和Christine Komola(Covetrus时任首席执行官和首席财务官))在美国纽约东区地区法院，案件编号2：19-cv-05530-fb-rlm。起诉书寻求证明一个类别，该类别由2019年2月8日至2019年8月12日期间购买或以其他方式收购Covetrus普通股的所有个人和实体组成，但受到某些排除的限制。此案涉及动物健康公司的剥离，并于2019年2月将Henry Schein动物健康业务与兽医First Choice合并。起诉书指控违反了“公民权利和政治权利国际公约”第10(B)和20(A)条。

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

1934年证券交易法经修订，以及美国证券交易委员会(SEC)规则10b-5，并声称被告在发售文件中和交易后的陈述具有重大虚假和误导性因为据称他们夸大了Covetrus在库存管理和供应链服务方面的能力，低估了整合Henry Schein动物保健业务和Vets First Choice的成本，低估了Covetrus与Henry Schein的分离成本，并低估了在线竞争和替代分销渠道对收益的影响，以及就在分离与合并之前，Covetrus在北美失去一个据称是大客户的影响。起诉书寻求未指明的金钱赔偿和陪审团审判。根据PSLRA的规定，法院于2019年12月23日任命了首席原告和首席律师。首席原告于2020年2月21日提交了综合集体诉讼。首席原告增加了我们的首席财务官史蒂夫·帕拉迪诺(Steve Paladino)作为诉讼被告。首席原告于2020年5月21日提交了一份修改后的综合集体诉讼起诉书，其中增加了帕拉迪诺先生是Covetrus的“控制人”的说法。我们打算积极为自己辩护，反对这一行动。

在……上面2021年2月5日, 杰克·加恩西(Jack Garnsey)代表Covetrus，Inc.提起了一项推定的股东派生诉讼。在美国纽约东区地区法院，点名为被告来自Covetrus，Inc.的Benjamin Shaw，Christine T.Komola，Steven Paladino，Betsy Atkins，Deborah G.Ellinger，Sandra L.Helton，Philip A.Laskaway，Mark J.Manoff，Edward M.McNamara，Ravi Sachdev，David E.Shaw，Benjamin Wolin和Henry Schein，Inc.被指定为名义被告。起诉书称，个别被告违反了州法律规定的受托责任，与上述好莱坞证券之城集体诉讼中声称的相同指控有关，并进一步指控亨利·施恩(Henry Schein)协助和教唆了此类违规行为。起诉书还主张，根据联邦证券法，针对亨利·施恩(Henry Schein)和其他被告的捐款索赔，也源于好莱坞之城诉讼中的指控。诉状寻求宣告性、禁制令和金钱救济。我们打算积极为自己辩护，反对这一行动。2021年4月8日，法院发布了一项命令，将加恩西的诉讼推迟到45年(45)几天后，在好莱坞城市集体诉讼中，最终解决了驳回动议的决定。

我们可能会不时成为其他法律程序的一方，包括但不限于产品责任索赔、雇佣事宜、商业纠纷、政府查询和调查(在某些情况下可能涉及我们达成和解安排或同意法令)，以及我们正常业务过程中产生的其他事项。虽然任何法律诉讼的结果都不能确切地预测，但我们认为，目前预计这些其他悬而未决的问题都不会对我们的综合财务状况、流动资金或经营结果产生实质性的不利影响。

截至2021年6月26日，我们已累计了与可能导致责任的索赔相关的潜在损失的最佳估计，并且我们能够合理地估计损失。这笔应计金额以及相关费用对我们的财务状况、经营业绩或现金流并不重要。我们确定估计损失的方法考虑了当前可获得的事实、目前颁布的法律和法规以及其他因素，包括可能从第三方收回的损失。

附注18-关联方交易

在2019年2月7日(“分销日期”)，我们完成了我们的动物保健业务(“Henry Schein动物保健业务”)与Direct Vet Marketing，Inc.(d/b/a Vets First Choice，“Vets First Choice”)的分离(“分离”)和随后的合并(“合并”)。这是由我们，Vets First Choice，Covetrus，Inc.(F/k/a HS Spinco，Inc.)之间的一系列交易完成的。(“Covetrus”)，我们的全资子公司

亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)

合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

在分销日期之前，与Covetrus的全资子公司HS Merge Sub，Inc.与分拆有关，吾等向Covetrus出资、转让及转让与Henry Schein动物保健业务有关的若干适用资产、负债及股本或其他所有权权益。在分发日，我们收到了一份免税的分发款$1,120根据Covetrus产生的某些债务融资，Covetrus将从Covetrus获得100万美元。在分销日和动物健康分拆之前，Covetrus向某些经认可的机构投资者发行了Covetrus普通股，价格为#美元。361.1百万元(“售股”)。出售股份所得款项已支付给Covetrus并分发给我们。出售股份后，我们按比例将我们持有的所有Covetrus普通股股份分配给截至2019年1月17日收盘时登记在册的股东(“Animal Health剥离”)。

为了在2019财年完成动物健康分拆，我们与Covetrus签订了过渡服务协议，根据协议，我们同意在信息技术、财务和会计、人力资源、供应链以及房地产和设施服务等领域提供长达24个月的某些过渡服务。根据此过渡服务协议提供的服务已于2020年12月结束。在截至2020年6月27日的三个月和六个月内，我们记录了大约4.3百万美元和$8.8分别为这些服务收取100万美元的费用。根据于2020年12月结束的过渡服务协议，Covetrus还向我们购买了某些产品。在截至2020年6月27日的三个月和六个月内，对Covetrus的净销售额约为美元20.1百万美元和$41.2分别为百万美元。

关于我们与互联网品牌公司于2018年7月1日成立的合资企业Henry Schein One，LLC的成立，我们与互联网品牌公司签订了一项为期10年的特许权使用费协议，根据协议，我们将向互联网品牌公司支付大约$31.0每年为其知识产权的使用支付数百万美元的费用。在截至2021年6月26日的三个月和六个月内，我们录得7.8百万美元和$15.6分别用于与本特许权使用费协议相关的费用。在截至2020年6月27日的三个月和六个月内，我们录得7.8百万美元和$15.6分别用于与本特许权使用费协议相关的费用。截至2021年6月26日和2020年12月26日，Henry Schein One，LLC的互联网品牌净(应付)应收余额为(6.3)百万元及$4.7百万美元，分别包括与经营结果和特许权使用费协议相关的金额。

在我们的正常业务过程中，我们在按权益会计方法核算的实体中拥有权益。在截至2021年6月26日的三个月和六个月内，我们录得净销售额为18.0百万美元和$33.4分别向这些实体提供100万美元。在截至2020年6月27日的三个月和六个月内，我们录得净销售额为9.1百万美元和$24.5分别向这些实体提供100万美元。在截至2021年6月26日的三个月和六个月内，我们购买了5.3百万美元和$9.1分别从这些实体获得100万美元。在截至2020年6月27日的三个月和六个月内，我们购买了1.7百万美元和$4.5分别从这些实体获得100万美元。截至2021年6月26日和2020年12月26日，我们总共拥有42.0百万美元和$36.4百万美元，来自我们的股权附属公司，以及$10.1百万美元和$8.6百万美元，分别归于我们的股权附属公司。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

有关前瞻性陈述的注意事项

根据1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款，我们就可能导致未来结果与本文中表达或暗示的前瞻性陈述、预期和假设大不相同的重要因素提出以下警示意见。我们所作的所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，不能保证未来的表现。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现和成就或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。这些陈述通常通过使用“可能”、“可能”、“预期”、“打算”、“相信”、“计划”、“估计”、“预测”、“项目”、“预期”、“将要作出”或其他类似术语来识别。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中讨论的那些因素，包括我们提交给证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中讨论的那些因素。前瞻性表述包括新型新冠肺炎(CoronaVirus Disease 2019)对公司的总体影响、运营结果、流动性和财务状况(包括对这些项目影响的任何估计)、牙科和其他业务在美国和国际恢复或维持正常运营的速度和一致性、对个人防护用品和新冠肺炎相关产品销售和库存水平的预期，以及额外的病毒复发或变异是否会对恢复正常运营产生不利影响。, 重组计划以及任何未来收购的影响，以及更广泛地说，当前对当前和未来业绩的预期。前瞻性表述还包括(I)该公司提供额外测试的能力、这些测试的性质和打算提供的测试数量、可获得测试的时间、目标市场的性质以及测试结果的有效性或相对有效性，因为该测试功效尚未或将不会根据美国食品和药物管理局的正常程序得到独立验证，(Ii)该公司可能分销新冠肺炎疫苗和辅助用品。

可能导致实际结果与当前和历史结果大不相同的风险因素和不确定性因素包括但不限于：与“新冠肺炎”及其任何变体相关的风险，以及其他疾病爆发、流行病、流行病或类似的广泛公共卫生问题及其他自然灾害或恐怖主义行为；我们在生产和供应产品时对第三方的依赖；我们开发或收购、维护和保护新产品(特别是技术产品)和技术的能力，这些挑战以可接受的利润率获得市场接受；与收购、处置和合资企业相关的过渡性挑战，包括与收购、处置和合资企业相关的财务和税务风险；我们管理文件中可能阻碍第三方收购我们的某些条款；高度竞争(包括但不限于来自第三方在线商务网站的竞争)和巩固市场的影响；可能废除或司法禁止实施《平价医疗法案》；医疗保健行业的变化；客户购买力扩大和多层成本结构带来的风险；我们产品的运输成本增加或与我们的第三方托运人的其他服务问题；总体全球宏观经济和未能遵守现有和未来的法规要求；与欧盟医疗器械法规相关的风险；不遵守与医疗欺诈有关的法律、法规或者其他法律、法规的；这些问题包括：未能遵守与保密有关的法律和法规；电子健康记录或传输中的敏感个人信息或标准；税务法规的变化；诉讼风险；新的或意想不到的诉讼事态发展和诉讼事项的状况；网络攻击或其他隐私或数据安全漏洞；与全球业务相关的风险；我们对高级管理层的依赖以及员工的招聘和留用；以及金融市场的混乱。这些因素出现的顺序不应被解释为表明它们的相对重要性或优先级。

我们警告说，这些因素可能不是包罗万象的，其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。因此，本文中包含的任何前瞻性陈述都不应被视为对实际结果的预测。我们没有责任也没有义务更新前瞻性陈述。

在那里您可以找到重要信息

我们可能会通过以下一个或多个渠道披露重要信息：SEC备案文件、公开电话会议和网络广播、新闻稿、我们网站(www.henryschein.com)的投资者关系页面以及我们网站新闻编辑室页面上标识的社交媒体渠道。

最新发展动态

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，造成了全球金融市场的显著波动和混乱。作为回应，许多国家实施了企业关闭和限制、居家和社交距离条例以及类似的措施，以抗击这一流行病，这对全球商业造成了重大影响，并在2020年第二季度大幅减少了对牙科产品和某些医疗产品的需求。需求在2020年下半年增加，并持续到2021年上半年，在个人防护用品和新冠肺炎相关产品销售的推动下，同比增长。

我们的综合财务报表反映了我们作出的估计和假设，这些估计和假设影响(其中包括)我们的商誉、长期资产和无限期无形资产估值、存货估值、股权投资估值、年度有效税率评估、递延所得税和所得税或有事项的估值、坏账准备、对冲活动、供应商回扣、某些基于股票的业绩奖励和现金红利计划的补偿成本计量以及养老金计划假设。由于围绕新冠肺炎未来影响的重大不确定性，我们对估计和减值的判断在未来可能会改变。此外，新冠肺炎的影响对我们2020年第二季度的业务、经营业绩和现金流产生了实质性的不利影响。2020年第二季度下半年，牙科和医疗诊所开始在全球重新开业，并在2020年下半年继续这样做。在2021年上半年，患者流量水平恢复到接近大流行前的水平。持续存在的风险是，新冠肺炎疫情可能再次对我们的业务、运营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能对我们的财务状况和流动性造成重大不利影响。不过，目前还不能合理估计潜在影响的程度。

高管级别概述

Henry Schein，Inc.是一家通过人员和技术网络为医疗保健专业人员提供解决方案的公司。我们相信，我们是世界上最大的医疗保健产品和服务提供商，主要面向办公室的牙科和医疗从业者以及其他医疗场所。我们为全球100多万客户提供服务，其中包括牙医、实验室和内科诊所，以及政府、机构保健诊所和其他替代保健诊所。我们相信，由于我们超过88年的保健品分销经验，我们拥有强大的品牌认同感。

我们的总部设在纽约梅尔维尔，员工约21,000人(其中10,200多人在美国以外)，在32个国家和地区设有业务或附属公司，包括美国、澳大利亚、奥地利、比利时、巴西、加拿大、智利、中国、捷克共和国、法国、德国、香港特别行政区、爱尔兰、以色列、意大利、日本、列支敦士登、卢森堡、马来西亚、墨西哥、荷兰、新西兰、波兰、葡萄牙、新加坡、南非、西班牙、瑞典、瑞士、泰国、阿拉伯联合酋长国和联合王国。

我们在世界各地建立了战略位置的配送中心，使我们能够更好地服务于我们的客户，提高我们的运营效率。这种基础设施，加上价格具有竞争力的广泛产品和服务，以及对客户服务的坚定承诺，使我们能够成为满足客户需求的单一供应来源。我们的基础设施还允许我们提供方便的订购以及快速、准确和完整的订单履行。

我们通过两个可报告的部门开展业务：(I)医疗保健分销和(Ii)技术和增值服务。这些细分市场向相同的客户群提供不同的产品和服务。

行业概述

近年来，医疗保健行业越来越关注成本控制。这一趋势使能够以低价提供广泛产品和服务的分销商受益。它还加速了医疗保健组织、团体实践、其他管理护理账户和集体购买团体的增长，这些团体除了强调以有竞争力的价格获得产品外，还倾向于支持能够提供专业管理信息支持的分销商。我们认为，控制成本的趋势有可能有利地影响对技术解决方案(包括软件)的需求，这些解决方案可以提高实践管理的效率和便利性。

近年来，我们的经营业绩受到战略和交易的重大影响，我们承诺在国内和国际上扩大业务，部分原因是为了应对医疗行业的重大变化，包括医疗分销公司的整合、医疗改革、管理式医疗的趋势、联邦医疗保险(Medicare)的削减和集体购买安排。

我们目前和未来的业绩已经并可能受到新冠肺炎疫情、当前经济环境以及持续的经济和公共卫生不确定性的影响。自2020年初新冠肺炎疫情爆发以来，我们一直在密切关注其对我们全球业务的影响，并已采取适当措施

将员工面临的风险降至最低。我们已经看到并将继续看到，随着感染率的波动、新的新冠肺炎菌株或变种的出现和传播、疫苗接种量的增加、政府调整抗击病毒的方法以及各地当地情况的变化，对我们一些产品和服务的需求趋势发生了变化。因此，我们预计至少在大流行期间将看到持续的波动。

行业整合

卫生保健产品分销行业与办公室卫生保健从业者相关，是支离破碎和多样化的。该行业的范围从在相对较小的办公室工作的个人从业者到团体执业或服务组织，规模从几个从业者到大量合并或以其他方式关联其执业的从业者。

部分由于办公室卫生保健从业者无法在其办公室储存和管理大量用品，向办公室卫生保健从业者分发卫生保健用品和小型设备的特点是订单频繁、数量少，需要快速、可靠和基本上完整的订单履行。以办公室为基础的卫生保健实践中的购买决定通常由从业者或行政助理做出。用品和小型设备通常从一个以上的分销商购买，其中一个通常是主要供应商。

整合的趋势延伸到我们的客户群。卫生保健从业者越来越多地寻求与医院、卫生系统、团体诊所或内科医院组织等更大的实体合作、加入或合并。在许多情况下，合并集团的采购决策是由集中的或专业的员工做出的；但是，订单会送到从业者的办公室。

我们相信，行业内的整合将继续导致许多分销商，特别是那些财务、运营和营销资源有限的分销商，寻求与能够提供增长机会的较大公司合并。这种整合还可能导致分销商继续寻求收购能够增强其现有产品和服务或提供机会为更广泛的客户群服务的公司。

我们在收购和合资方面的趋势是扩大我们作为医疗保健行业产品和服务提供商的角色。这一趋势导致我们扩展到服务领域，这些领域与我们现有的业务相辅相成，并为我们提供了与被收购业务发展协同效应的机会，从而加强了我们的业务。

随着行业整合的继续，我们相信我们有能力利用这一趋势，因为我们相信我们有能力通过我们现有的基础设施支持增加的销售，尽管不能保证我们能够成功实现这一目标。我们还投资于扩展我们的销售/营销基础设施，将重点放在与不居住在办公室从业者环境中的决策者建立关系上。

随着医疗保健行业的不断变化，我们不断评估合并、合资或收购的可能人选，并打算继续寻找机会，扩大我们作为医疗保健行业产品和服务提供商的角色。不能保证我们能够成功地追求任何这样的机会或完成任何这样的交易，如果我们继续这样做的话。如果达成或完成更多交易，我们将产生与合并和/或收购相关的成本，并且不能保证与任何此类交易相关的整合努力将会成功。为了应对新冠肺炎疫情，我们采取了一系列行动来保存现金，包括暂停重大收购活动。在2020年下半年，随着全球形势的改善，我们恢复了收购战略。

人口老龄化与其他市场影响

由于人口老龄化、医疗保健意识的提高、医疗技术和检测的激增、新的药理疗法以及扩大的第三方保险覆盖范围，保健品分销行业继续经历增长，但部分被失业对保险覆盖范围的影响所抵消。此外，医生市场继续受益于程序和诊断测试从急性护理环境转移到替代护理场所，特别是医生办公室。

根据美国人口普查局国际数据库的数据，2021年，85岁或以上的美国人超过650万，这是最需要长期护理和老年护理服务的部分人口。到2050年，这一数字预计将增加近两倍，达到约1900万。在同一时期，65岁至84岁的人口预计将增加约32%。

由于这些市场动态，美国每年用于医疗保健服务的支出持续增加。我们相信，对我们产品和服务的需求将会增长，同时继续受到当前和未来经营、经济和行业状况的影响。医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布的“2019-2028年全国医疗支出预测”显示，2019年全国医疗保健总支出达到约3.8万亿美元，占美国国内生产总值(GDP)的17.7%，这是衡量美国商品和服务年产量的基准指标。到2028年，医疗保健支出预计将达到约6.2万亿美元，约占美国预计国内生产总值(GDP)的19.7%。

政府

我们的某些业务涉及药品和医疗器械的分销、进口、出口、营销和销售，以及第三方付款，在这方面，我们受到广泛的地方、州、联邦和外国政府法律法规的约束，包括适用于我们的药品和医疗器械批发分销，以及作为我们的专业家庭医疗供应业务的一部分，该业务直接向患者分销和销售医疗设备和用品。联邦政府和州政府还增加了医疗保健部门的执法活动，特别是在欺诈和滥用、反贿赂和腐败、受控物质处理、医疗器械监管以及数据隐私和安全标准等领域。

政府和私人保险计划为医疗总成本的很大一部分提供资金，已经努力限制此类私人和政府保险计划，包括寻求废除整个美国患者保护和平价医疗法案的努力，但迄今未获成功，该法案经2010年3月颁布的《医疗保健和教育和解法案》修订。此外，控制医疗成本的活动，包括降低药品、医疗器械和/或医疗或服务的报销费率的法律法规，正在进行中。其中许多法律和法规可能会发生变化，其不断演变的实施可能会影响我们的运营和财务业绩。

我们的业务通常还受到许多其他可能影响我们财务业绩的法律法规的约束，包括证券、反垄断、消费者保护、反贿赂和反回扣、客户互动透明度、数据隐私、数据安全、政府合同、价格欺诈和其他法律法规。

不遵守法律或法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

经营成果

下表汇总了我们截至2021年6月26日和2020年6月27日的三个月和六个月的经营业绩的重要组成部分，以及截至2021年6月26日和2020年6月27日的六个月的现金流(单位：千)：

			截至三个月				截至六个月
			6月26日，		6月27日，		6月26日，		6月27日，
			2021		2020		2021		2020
经营业绩：
净销售额			$	2,967,223	$	1,684,399	$	5,892,184	$	4,113,270
销售成本				2,077,472		1,230,133		4,111,582		2,912,990
	毛利			889,751		454,266		1,780,602		1,200,280
运营费用：
	销售、一般和行政			678,801		445,765		1,336,793		1,013,127
	重组成本			604		15,934		3,535		20,721
		营业收入(亏损)	$	210,346	$	(7,433)	$	440,274	$	166,432

其他费用，净额			$	(4,665)	$	(8,780)	$	(8,858)	$	(13,622)
持续经营的净收益(亏损)				163,977		(13,852)		338,905		119,995
非持续经营的收入				-		585		-		303
可归因于Henry Schein公司的净收益(亏损)				155,716		(10,797)		321,713		119,464

							截至六个月
							6月26日，		6月27日，
							2021		2020
现金流：
持续经营活动提供(用于)经营活动的现金净额							$	221,726	$	(12,843)
持续经营中用于投资活动的现金净额								(341,119)		(69,641)
持续经营的融资活动提供(用于)的现金净额								(139,395)		262,050

重组计划

在截至2021年6月26日和2020年6月27日的三个月里，我们记录了60万美元和1590万美元的重组成本。在截至2021年6月26日和2020年6月27日的6个月中，我们记录的重组成本分别为350万美元和2070万美元。这些时期的重组成本包括遣散费福利和设施退出成本。与这些重组相关的成本包括在我们的综合损益表中的一个单独的项目--“重组成本”中。

截至2021年6月26日的三个月与截至2020年6月27日的三个月

净销售额

截至2021年6月26日和2020年6月27日的三个月的净销售额如下(单位：千)：

			6月26日，		的百分比		6月27日，		的百分比		增加/(减少)
			2021		总计		2020		总计		$		%
医疗保健分配⁽¹⁾
	牙科		$	1,910,344	64.4	%	$	941,292	55.9	%	$	969,052	102.9	%
	医疗			904,828	30.5			617,810	36.7			287,018	46.5
		医疗保健总分布		2,815,172	94.9			1,559,102	92.6			1,256,070	80.6
科技和增值服务⁽²⁾				152,051	5.1			105,227	6.2			46,824	44.5
		不包括公司TSA收入的总额		2,967,223	100.0			1,664,329	98.8			1,302,894	78.3
企业TSA收入⁽³⁾				-	-			20,070	1.2			(20,070)	-
		总计	$	2,967,223	100.0	%	$	1,684,399	100.0	%	$	1,282,824	76.2

(2) 包括主要面向医疗服务提供者的执业管理软件和其他增值产品，以及无追索权的金融服务、电子服务、从业人员继续教育服务、咨询和其他服务。

(3) 公司TSA收入是指根据与动物健康剥离相关的过渡服务协议向Covetrus销售的某些产品，该协议于2020年12月结束。看见注-18关联方交易以获取更多信息。

截至2021年6月26日的三个月，净销售额增长76.2%，其中包括本币收入增长71.0%(内部创收增长65.5%，收购增长5.5%)，外币兑换增长5.2%。在2020年12月，我们之前与Covetrus签订的过渡服务协议(TSA)，与动物健康剥离的完成有关，结束了。因此，在截至2021年6月26日的三个月里，我们没有记录到公司TSA收入。在截至2021年6月26日的三个月里，个人防护用品和新冠肺炎相关产品的销售额约为3.542亿美元，比上年同期增长了76.0%。剔除个人防护用品和新冠肺炎相关产品，自创本币牙科销售额的增幅为66.2%。上一年的净销售额受到新冠肺炎疫情的不利影响，该疫情严重影响了全球业务，并在2020年第二季度大幅减少了对牙科产品和某些医疗产品的需求。在与截至2019年6月29日的三个月可比的基础上，我们截至2021年6月26日的三个月的净销售额以当地货币计算增长了15.2%。

截至2021年6月26日的三个月，牙科净销售额增长102.9%，其中包括本币收入增长94.3%(内部创收增长87.0%，收购增长7.3%)，外币兑换增长8.6%。以当地货币计算的销售额增长了94.3%，原因是牙科消费品销售额增长了99.7%(内部收入增长90.5%，收购增长9.2%)，牙科设备销售和服务收入增长了76.3%，(内部收入增长了75.3%，收购增长了1.0%)。从2020年3月中旬开始，牙科诊所开始关闭或接待有限数量的患者，新冠肺炎疫情对前一年的收入产生了不利影响。然而，在截至2020年6月27日的第二季度，随着牙科诊所开始恢复活动和患者流量增加，我们的牙科销售开始改善。在2021年第二季度，患者流量水平继续恢复到接近大流行前的水平，从而促进了全球牙科收入的增长。此外，在截至2021年6月26日的三个月里，牙科销售额得益于个人防护用品和新冠肺炎相关产品的销售额，约为1.818亿美元，比上一年增长了87.6%。剔除个人防护用品和新冠肺炎相关产品，自创本币牙科销售额的增幅为90.8%。在与截至2019年6月29日的三个月可比的基础上，我们截至2021年6月26日的三个月的牙科净销售额以当地货币计算增长了12.1%。

截至2021年6月26日的三个月，医疗净销售额增长46.5%，其中包括本币收入增长46.1%(内部创收增长43.5%，收购增长2.6%)和外币兑换相关增长0.4%。从2020年3月中旬开始，新冠肺炎疫情开始对我们的医疗收入产生不利影响，到2020年第二季度的上半年，许多诊所关闭或就诊的患者数量有限。与新冠肺炎疫情相关的经济状况对我们医疗集团前一年的业绩影响较小，部分原因是个人防护用品(如口罩、礼服和面罩)以及其他新冠肺炎相关产品的销售持续强劲，这些产品在本年度继续保持强劲。截至2021年6月26日的三个月，我们的医疗业务实现了1.724亿美元的个人防护用品和其他新冠肺炎相关产品的销售额，同比增长65.3%。剔除个人防护用品和其他新冠肺炎相关产品的销售额，以当地货币计算的医疗内部销售额增长了39.1%。在与截至2019年6月29日的三个月可比的基础上，我们截至2021年6月26日的三个月的医疗净销售额以当地货币计算增长了27.2%。

截至2021年6月26日的三个月，技术和增值服务净销售额增长44.5%，其中包括41.9%的本币收入增长(内部产生的收入增长33.0%，收购增长8.9%)和与外币兑换相关的增长2.6%。销售增长是由我们的执业管理业务以及强劲的金融服务收入推动的，这得益于牙科设备的销售增长。在截至2021年6月26日的季度里，交易软件收入的趋势与前一年相比有所改善，因为世界各地有更多的患者前往牙科诊所就诊。上一年的净销售额受到新冠肺炎疫情的不利影响，这对交易软件收入产生了重大影响。在与截至2019年6月29日的三个月可比的基础上，我们截至2021年6月26日的三个月的技术和增值服务净销售额以当地货币计算增长了10.1%。

毛利

截至2021年6月26日和2020年6月27日的三个月，按部门划分的毛利率和毛利率百分比如下(以千为单位)：

		6月26日，		毛收入		6月27日，		毛收入		增加/(减少)
		2021		利润率%		2020		利润率%		$		%
医疗保健分配		$	784,841	27.9	%	$	381,042	24.4	%	$	403,799	106.0	%
科技和增值服务			104,910	69.0			72,683	69.1			32,227	44.3
	不包括公司TSA收入的总额		889,751	30.0			453,725	27.3			436,026	96.1
企业TSA收入			-	-			541	2.7			(541)	-
	总计	$	889,751	30.0		$	454,266	27.0		$	435,485	95.9

由于我们整个行业对与分销网络相关的成本进行分类的做法不同，我们的毛利率可能不一定与其他分销公司相媲美。此外，我们在技术部门实现的毛利率比医疗保健分销部门高得多。这些较高的毛利率源于既是软件产品和服务的开发商和销售商，也是某些金融服务的开发商和销售商。软件行业通常会实现更高的毛利率，以收回研发投资。

在2020年12月，我们之前与Covetrus就完成动物健康剥离而达成的过渡服务协议结束了。根据这项协议，Covetrus同意以产品成本的3%至6%的加价向我们购买某些产品，以弥补搬运成本。

在我们的医疗保健分销部门中，毛利率可能在不同时期有所不同。销售产品组合的变化以及我们客户结构的变化一直是影响我们毛利率的最重要的驱动因素。例如，医药产品的销售毛利率通常低于其他产品。相反，我们自有品牌产品的销售实现了高于平均水平的毛利率。在客户组合方面，向我们的大型集团客户销售通常以较低的毛利率完成，这是因为销售量较高，而不是向办公室从业人员的销售毛利率，后者通常以较高的频率购买较低数量的产品。

在截至2021年6月26日的三个月里，医疗保健分销毛利比上一年同期增加了4.038亿美元，增幅为106.0%，这主要是由于上面讨论的净销售额的增加。在截至2021年6月26日的三个月里，医疗保健分销毛利率从上年同期的24.4%增加到27.9%，这主要是由于个人防护用品库存的调整减少。尽管我们预计2021年不会有进一步的材料库存调整，但库存的这种调整可能会重复出现，并对未来时期的毛利率产生不利影响。医疗保健分销毛利率的增加还可归因于2021年第二季度由于采购量增加而增加的供应商回扣。我们的医疗保健分销毛利的整体增长归因于内部产生的收入增加了2.989亿美元，毛利率提高导致毛利增加了7830万美元，收购带来的毛利增加了2660万美元。

截至2021年6月26日的三个月，技术和增值服务毛利润同比增长3220万美元，增幅为44.3%。我们的技术和增值服务毛利的整体增长归因于内部产生的收入增加了2580万美元，收购带来的毛利增加了680万美元，但毛利率减少了40万美元，部分抵消了这一增长。截至2021年6月26日的三个月，技术和增值服务毛利率从上年同期的69.1%降至69.0%。

销售、一般和行政

截至2021年6月26日和2020年6月27日的三个月的销售、一般和管理费用(以千为单位)如下：

				的百分比				的百分比
		6月26日，		各自		6月27日，		各自		增加
		2021		净销售额		2020		净销售额		$		%
医疗保健分配		$	603,080	21.4	%	$	406,931	26.1	%	$	196,149	48.2	%
科技和增值服务			76,325	50.2			54,768	52.0			21,557	39.4
	总计	$	679,405	22.9		$	461,699	27.4		$	217,706	47.2

截至2021年6月26日的三个月，销售、一般和行政费用(包括截至2021年6月26日和2020年6月27日的三个月的重组成本)比去年同期增加了2.177亿美元，增幅为47.2%。在前一年，为应对新冠肺炎大流行采取了重大的成本节约措施。这些节约成本的措施是临时性的，并在2020年下半年基本结束。

与去年同期相比，在截至2021年6月26日的三个月里，我们的医疗保健分销部门的销售、一般和行政费用增加了1.961亿美元，这是由于运营成本增加了1.867亿美元，收购公司的额外成本增加了2440万美元，但部分被重组成本减少了1500万美元所抵消。21.6美元与去年同期相比，截至2021年6月26日的三个月，我们技术和增值服务部门的销售、一般和行政费用增加了100万美元，这是由于运营成本增加了1620万美元，收购公司的额外成本增加了580万美元，但部分被重组成本减少40万美元所抵消。销售、一般和行政费用占净销售额的百分比从上年同期的27.4%下降到22.9%，这主要是由于销售基数的增加。

作为总销售、一般和行政费用的组成部分，截至2021年6月26日的三个月，销售费用比上年同期增加了1.513亿美元，增幅为58.5%，达到4.098亿美元，这主要是由于工资和工资相关成本的增加。销售费用占净销售额的百分比从上年同期的15.3%下降到13.8%，这主要是由于销售基数的增加。

作为销售、一般和行政费用总额的一部分，截至2021年6月26日的三个月，一般和行政费用比上年同期增加了6640万美元，或32.7%，达到2.696亿美元，主要是由于工资和工资相关成本的增加。作为净销售额的百分比，一般和行政费用从上年同期的12.1%下降到9.1%，这主要是由于销售基数的增加。

其他费用，净额

截至2021年6月26日和2020年6月27日的三个月的其他费用净额如下(以千为单位)：

		6月26日，		6月27日，		方差
		2021		2020		$		%
利息收入		$	1,357	$	1,997	$	(640)	(32.0)	%
利息支出			(6,376)		(10,486)		4,110	39.2
其他，净额			354		(291)		645	221.6
	其他费用，净额	$	(4,665)	$	(8,780)	$	4,115	46.9

利息收入减少60万美元，主要原因是利率下降和滞纳金收入减少。利息支出减少410万美元，主要原因是信用额度减少和我们某些私募贷款的利率下降。

所得税

截至2021年6月26日的三个月，我们的有效税率为23.4%，而去年同期为5.9%。截至2021年6月26日的三个月，我们的有效税率与联邦法定税率之间的差异主要是由于州和外国所得税、利息费用以及与法人重组相关的税费和抵免。截至2020年6月27日的三个月，我们的有效税率与联邦法定税率之间的差异主要涉及州所得税和外国所得税以及对部分递延税项资产确认的估值免税额。此外，由于截至2020年6月27日的第二季度税前亏损较低，我们的有效税率被扭曲了。

截至2021年6月26日的6个月与截至2020年6月27日的6个月

净销售额

截至2021年6月26日和2020年6月27日的6个月的净销售额如下(单位：千)：

			6月26日，		的百分比		6月27日，		的百分比		增加/(减少)
			2021		总计		2020		总计		$		%
医疗保健分配⁽¹⁾
	牙科		$	3,699,272	62.8	%	$	2,416,368	58.7	%	$	1,282,904	53.1	%
	医疗			1,897,865	32.2			1,418,498	34.5			479,367	33.8
		医疗保健总分布		5,597,137	95.0			3,834,866	93.2			1,762,271	46.0
科技和增值服务⁽²⁾				295,047	5.0			237,192	5.8			57,855	24.4
		不包括公司TSA收入的总额		5,892,184	100.0			4,072,058	99.0			1,820,126	44.7
企业TSA收入⁽³⁾				-	-			41,212	1.0			(41,212)	-
		总计	$	5,892,184	100.0	%	$	4,113,270	100.0	%	$	1,778,914	43.2

(2) 包括主要面向医疗服务提供者的执业管理软件和其他增值产品，以及无追索权的金融服务、电子服务、从业人员继续教育服务、咨询和其他服务。

(3) 公司TSA收入是指根据与动物健康剥离相关的过渡服务协议向Covetrus销售的某些产品，该协议于2020年12月结束。看见注-18关联方交易以获取更多信息。

截至2021年6月26日的六个月，净销售额增长43.2%，其中包括本币收入增长39.8%(内部产生的收入增长35.6%，收购增长4.2%)和与外币兑换相关的增长3.4%。不包括与Covetrus的过渡服务协议下的产品销售，我们的净销售额增长了44.7%，其中包括41.2%的本币收入增长(37.0%的内部产生收入增长和4.2%的收购增长)和3.5%的外币兑换相关增长。在截至2021年6月26日的6个月里，个人防护用品和新冠肺炎相关产品的销售额约为8.117亿美元，比去年同期增长了125.9%。剔除个人防护用品和新冠肺炎相关产品，内部产生的本币销售额增长28.8%.上一年的净销售额受到新冠肺炎疫情的不利影响，该疫情严重影响了全球业务，并在2020年第二季度大幅减少了对牙科产品和某些医疗产品的需求。在与截至2019年6月29日的六个月可比的基础上，我们截至2021年6月26日的六个月的净销售额以当地货币计算增长了16.3%。

截至2021年6月26日的6个月，牙科净销售额增长53.1%，其中包括47.6%的本币收入增长(内部产生的收入增长42.2%，收购增长5.4%)和与外币兑换相关的5.5%的增长。以当地货币计算的销售额增长47.6%归因于牙科消耗品商品收入增长49.4%(内部产生收入增长42.7%，收购增长6.7%)，牙科设备销售和服务收入增长41.1%(内部产生收入增长40.4%，收购增长0.7%)。从2020年3月中旬开始，新冠肺炎大流行开始对我们的全球牙科收入产生不利影响，因为许多牙科诊所逐渐关闭或开始接诊有限数量的患者。然而，在截至2020年6月27日的第二季度，并持续到2021年第二季度，患者流量水平恢复到接近大流行前的水平，从而促进了全球牙科收入的增长。此外，截至2021年6月26日的6个月，全球牙科销售额受益于个人防护用品和新冠肺炎相关产品的销售额约3.511亿美元，比上年增长80.0%。剔除个人防护用品和新冠肺炎相关产品，自创本币牙科销售额的增幅为41.9%。在与截至2019年6月29日的六个月可比的基础上，我们截至2021年6月26日的六个月的牙科净销售额以当地货币计算增长了10.7%。

截至2021年6月26日的六个月，医疗净销售额增长33.8%，归因于本币增长33.5%(内部产生的收入增长31.4%，收购增长2.1%)和与外币兑换相关的增长0.3%。与新冠肺炎疫情相关的经济状况对我们医疗集团与牙科集团业绩的影响较小，部分原因是个人防护用品(如口罩、礼服和面罩)以及其他新冠肺炎相关产品(如诊断试剂盒)的持续强劲销售。在全球范围内，截至2021年6月26日的6个月里，我们的医疗业务实现了4.606亿美元的个人防护用品和其他新冠肺炎相关产品的销售额，同比增长约180.5。剔除个人防护用品和其他新冠肺炎相关产品的销售额，以当地货币计算的医疗内部销售额增长了12.0%。在与截至2019年6月29日的六个月可比的基础上，我们截至2021年6月26日的六个月的医疗净销售额以当地货币计算增长了33.3%。

截至2021年6月26日的六个月，技术和增值服务净销售额增长24.4%，归因于本币收入增长22.5%(内部产生的收入增长16.7%，收购增长5.8%)和与外币兑换相关的1.9%。销售增长是由我们的执业管理业务以及强劲的金融服务收入推动的，这得益于牙科设备的销售增长。上一年的净销售额受到新冠肺炎疫情的不利影响，这对交易软件收入产生了重大影响。在与截至2019年6月29日的六个月可比的基础上，我们截至2021年6月26日的六个月的技术和增值服务净销售额以当地货币计算增长了10.4%。

毛利

截至2021年6月26日和2020年6月27日的6个月，按部门划分的毛利率和毛利率百分比如下(以千为单位)：

		6月26日，		毛收入		6月27日，		毛收入		增加/(减少)
		2021		利润率%		2020		利润率%		$		%
医疗保健分配		$	1,574,825	28.1	%	$	1,034,358	27.0	%	$	540,467	52.3	%
科技和增值服务			205,777	69.7			164,768	69.5			41,009	24.9
	不包括公司TSA收入的总额		1,780,602	30.2			1,199,126	29.4			581,476	48.5
企业TSA收入			-	-			1,154	2.8			(1,154)	-
	总计	$	1,780,602	30.2		$	1,200,280	29.2		$	580,322	48.3

由于我们整个行业对与分销网络相关的成本进行分类的做法不同，我们的毛利率可能不一定与其他分销公司相媲美。此外，我们在技术和增值服务部门实现的毛利率远高于医疗保健分销部门。这些较高的毛利率源于既是软件产品和服务的开发商和销售商，也是某些金融服务的开发商和销售商。软件行业通常会实现更高的毛利率，以收回研发投资。

在我们的医疗保健分销部门中，毛利率可能在不同时期有所不同。销售产品组合的变化以及我们客户结构的变化一直是影响我们毛利率的最重要的驱动因素。例如，我们自有品牌产品的销售实现了高于平均水平的毛利率。在客户组合方面，向我们的大型集团客户销售通常以较低的毛利率完成，这是因为销售量较高，而不是向办公室从业人员的销售毛利率，后者通常以较高的频率购买较低数量的产品。

截至2021年6月26日的6个月，医疗保健分销毛利润比去年同期增加了5.405亿美元，增幅为52.3%。截至2021年6月26日的6个月，医疗保健分销毛利率从去年同期的27.0%增加到28.1%，主要是由于个人防护用品库存的调整减少。尽管我们预计2021年不会有进一步的材料库存调整，但库存的这种调整可能会重复出现，并对未来时期的毛利率产生不利影响。医疗保健分销毛利率的增加也可归因于2021年前六个月由于采购量增加而增加的供应商回扣。我们的医疗保健分销毛利的整体增长归因于内部产生的收入增加了4.456亿美元，收购带来的毛利增加了5390万美元，毛利率的提高使毛利增加了4100万美元。

截至2021年6月26日的6个月，技术和增值服务毛利润同比增长4100万美元，增幅24.9%。我们的技术和增值服务毛利润的整体增长归因于内部产生的收入增加了3040万美元，以及收购带来的额外毛利润增加了110万美元，但毛利润下降了40万美元，部分抵消了这一增长。截至2021年6月26日的6个月，技术和增值服务毛利率从上年同期的69.5%增加到69.7%。

销售、一般和行政

截至2021年6月26日和2020年6月27日的6个月，销售、一般和行政费用按部门和总额如下(以千为单位)：

				的百分比				的百分比
		6月26日，		各自		6月27日，		各自		增加
		2021		净销售额		2020		净销售额		$		%
医疗保健分配		$	1,195,132	21.4	%	$	912,693	23.8	%	$	282,439	30.9	%
科技和增值服务			145,196	49.2			121,155	51.1			24,041	19.8
	总计	$	1,340,328	22.7		$	1,033,848	25.1		$	306,480	29.6

截至2021年6月26日的6个月，销售、一般和行政费用(包括截至2021年6月26日和2020年6月27日的6个月的重组成本)比上年同期增加3.065亿美元，增幅29.6%。在前一年，为应对新冠肺炎大流行采取了重大的成本节约措施。这些节约成本的措施是临时性的，并在2020年下半年基本结束。

与去年同期相比，截至2021年6月26日的6个月，我们医疗保健分销部门的销售、一般和行政费用增加了2.824亿美元，这是因为运营成本增加了2.515亿美元，收购公司的额外成本增加了4780万美元，但重组成本减少了1690万美元，部分抵消了这一增长。24.0美元与去年同期相比，截至2021年6月26日的6个月，我们技术和增值服务部门的销售、一般和行政费用增加了100万美元，这是由于运营成本增加了1510万美元，收购公司的额外成本增加了920万美元，但部分被重组成本减少30万美元所抵消。销售、一般和行政费用占净销售额的百分比从上年同期的25.1%下降到22.7%，这主要是由于销售基数的增加。

作为总销售、一般和行政费用的组成部分，截至2021年6月26日的6个月，销售费用比上年同期增加了1.642亿美元，增幅为26.0%，达到7.945亿美元，这主要是由于工资和工资相关成本的增加。销售费用占净销售额的百分比从上年同期的15.3%下降到13.5%，这主要是由于销售基数的增加。

作为销售、一般和行政费用总额的一部分，截至2021年6月26日的6个月，一般和行政费用比上年同期增加了1.423亿美元，增幅为35.3%，达到5.458亿美元，这主要是由于工资和工资相关成本的增加。作为净销售额的百分比，一般和行政费用从上年同期的9.8%下降到9.2%，这主要是由于销售基数的增加。

其他费用，净额

截至2021年6月26日和2020年6月27日的6个月的其他费用净额如下(以千为单位)：

		6月26日，		6月27日，		方差
		2021		2020		$		%
利息收入		$	3,340	$	5,187	$	(1,847)	(35.6)	%
利息支出			(12,861)		(18,298)		5,437	29.7
其他，净额			663		(511)		1,174	229.7
	其他费用，净额	$	(8,858)	$	(13,622)	$	4,764	35.0

利息收入减少180万美元，主要原因是利率降低和滞纳金收入减少。利息支出减少540万美元，主要原因是信用额度减少和我们某些私募贷款的利率下降。

所得税

截至2021年6月26日的6个月，我们的有效税率为24.3%，而去年同期为24.2%% 在上一年期间。我们的有效税率与截至2021年6月26日的六个月的联邦法定税率之间的差异，主要是由于州和外国所得税、利息费用以及与法人重组相关的税费和抵免。我们的有效税率与截至2020年6月27日的6个月的联邦法定税率之间的差异，主要涉及与美国境外法人重组相关的州和外国所得税、利息支出、税费和抵免，以及部分递延税项资产上确认的估值免税额。

流动性与资本资源

我们的主要资本要求包括收购资金、购买额外的非控股权益、偿还债务本金、营运资金需求的资金、购买固定资产和回购普通股(已于2020年3月暂时暂停，但在截至2021年3月27日的三个月内恢复)。营运资金需求通常是由于销售增加、特殊库存远期买入机会以及应收账款和应付账款的付款条件所致。从历史上看，下半年的销售往往更强劲，特殊库存远期买入机会在年底前最为普遍，导致我们从第三季度末到次年第一季度末的营运资金要求更高。

这场流行病和政府对此的应对措施对我们2020年第二季度的现金流产生了实质性的不利影响。2020年第二季度下半年，并持续到年底，牙科和医疗诊所开始在全球范围内重新开业。在2021年上半年，患者流量水平恢复到接近大流行前的水平。持续存在的风险是，新冠肺炎疫情可能再次对我们的业务、运营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能对我们的财务状况和流动性造成重大不利影响。不过，目前还不能合理估计潜在影响的程度。

我们主要通过运营产生的现金、循环信贷安排和债务安排来为我们的业务融资。我们能否从运营中产生足够的现金流，取决于我们的客户对我们的产品和服务的持续需求，以及从我们的供应商那里获得产品和服务的机会。

我们的业务需要大量的营运资金投资，由于库存采购模式和季节性需求，营运资金在年内很容易受到波动的影响。库存采购活动是销售活动、特殊库存远期买入机会和我们期望的库存水平的函数。我们预计未来营运资金需求将会增加。

我们为我们的业务提供资金，以提供至少12个月的充足资金。资金需求基于预测的盈利能力和营运资金需求，而这些需求有时可能会发生变化。因此，我们可能会改变我们的资金结构，以反映任何新的要求。

我们相信，我们的现金和现金等价物、我们进入私人债务市场和公开股权市场的能力，以及我们现有信贷安排下的可用资金，为我们提供了足够的流动性，以满足我们目前可预见的短期和长期资本需求。我们没有表外安排。

截至2021年6月26日的6个月，经营活动提供的持续经营的净现金为2.217亿美元，而去年同期用于经营活动的持续经营的净现金为1280万美元。净变化2.346亿美元，主要是由于净收入增加。

截至2021年6月26日的6个月，用于投资活动的持续运营的净现金为3.411亿美元，而去年同期为6960万美元。净变化2.715亿美元是由于用于股权投资和业务收购的付款增加。

截至2021年6月26日的6个月，用于融资活动的持续运营的净现金为1.394亿美元，而去年同期融资活动提供的净现金为2.621亿美元。净变化4.015亿美元的主要原因是银行借款净收益减少和普通股回购增加。

下表汇总了所选的流动性和资本资源指标(单位：千)：

			6月26日，		十二月二十六日
			2021		2020
现金和现金等价物			$	167,228	$	421,185
营运资金⁽¹⁾				1,648,607		1,508,313

债务：
	银行信贷额度		$	72,105	$	73,366
	长期债务的当期到期日			9,839		109,836
	长期债务			706,487		515,773
		债务总额	$	788,431	$	698,975

租约：
	流动经营租赁负债		$	75,008	$	64,716
	非流动经营租赁负债			243,232		238,727

(1)	截至2021年6月26日和2020年12月26日，没有应收贸易账款被限制用于偿还本VIE的债务，也没有债权人向我们追索的VIE债务。

我们的现金和现金等价物包括银行余额和对货币市场基金的投资，代表具有高度流动性的隔夜投资。

应收账款天数、未付销售额和库存周转率

截至2021年6月26日，我们的应收账款天数从2020年6月27日的52.4天减少到42.3天。在截至2021年6月26日的6个月中，我们从我们的应收贸易准备金中注销了约460万美元的全额应收账款。截至2021年6月26日，我们的运营库存周转率从2020年6月27日的4.2增加到5.1。我们的营运资金账户可能会受到当前和未来经济状况的影响。

银行信贷额度

银行信贷额度包括以下内容：

	6月26日，		十二月二十六日
	2021		2020
循环信贷协议	$	-	$	-
其他短期银行信贷额度		72,105		73,366
总计	$	72,105	$	73,366

循环信贷协议

2017年4月18日，我们签订了7.5亿美元循环信贷协议(《信贷协议》)，该协议将于2022年4月到期。利率基于美元LIBOR加上我们在每个财务报告季度末的杠杆率基础上的利差。我们预计大多数LIBOR利率将在2021年12月31日之后立即停止，而剩余的LIBOR利率将在2023年6月30日之后立即停止，这将需要对我们的债务协议进行修订，以反映新的参考利率。我们预计，终止伦敦银行同业拆借利率作为我们债务协议中的参考利率不会对我们的财务状况产生重大不利影响，也不会对我们的利息支出产生实质性影响。信贷协议还要求我们维持最高杠杆率。此外，信贷协议包含有关留置权、债务、重大公司变动(包括合并)、处置及若干限制性协议的惯常陈述、保证及肯定契诺，以及惯常的负面契诺，但经协商的例外情况除外。截至2021年6月26日和2020年12月26日，我们在这一循环信贷安排下没有借款。截至2021年6月26日和2020年12月26日，根据信贷安排向第三方提供的信用证分别为930万美元和950万美元。

364天信贷协议

2021年3月4日，我们偿还了未偿还的债务，并终止了2020年4月17日签订的7亿美元364天信贷协议下的贷款人承诺。该设施原计划于2021年4月16日到期。

其他短期信贷额度

截至2021年6月26日和2020年12月26日，我们还有其他各种短期银行信贷额度可用，其中分别有7210万美元和7340万美元未偿还。截至2021年6月26日和2020年12月26日，所有这些信贷额度下的借款加权平均利率分别为5.98%和4.14%。

长期债务

长期债务包括以下内容：

		6月26日，		十二月二十六日
		2021		2020
私募机构		$	706,332	$	613,498
应付票据			-		1,554
各种应付利息的抵押贷款和无抵押贷款，
	以不同的分期付款方式到2023年，按利率计算
	在2021年6月26日由2.45%至4.27%不等，以及
	2020年12月26日为2.62%至4.27%		4,293		4,596
融资租赁义务(见附注6)			5,701		5,961
	总计		716,326		625,609
较短的当前到期日			(9,839)		(109,836)
	长期债务总额	$	706,487	$	515,773

私人配售设施

我们与三家保险公司的私募基金，总融资额为10亿美元，并在未承诺的基础上按发行时商定的固定利率经济条款提供，不时通过2023年6月23日这些安排使我们能够根据发行时商定的与适用国库券的利差，以固定利率向贷款人发行优先期票。每一种可能的发行期限将由我们选择，范围从5年到15年(平均寿命不超过12年)。融资机制下的任何发行所得将用于一般公司目的，包括营运资本和资本支出，为现有债务再融资和/或为潜在的收购提供资金。该等协议规定(其中包括)我们维持若干最高杠杆率，并载有与附属公司负债、留置权、关联交易、出售资产及某些所有权变动有关的限制。这些设施包含补充条款，以防我们在适用的到期日之前付清这些设施。

2021年3月5日，我们修订了私募融资机制，其中包括：(A)将金融契约从基于净杠杆率修改为总杠杆率，以及(B)将最高维持总杠杆率恢复至3.25倍，并取消净杠杆率超过3.0倍时引发的1.00%的加息。

下表列出了截至2021年6月26日我们的私募融资借款的组成部分(以千为单位)：


	数量
	借债		借债
借款日期	杰出的		费率		到期日
2012年1月20日⁽¹⁾	$	7,143	3.09	%	2022年1月20日
2012年1月20日		50,000	3.45		2024年1月20日
2012年12月24日		50,000	3.00		2024年12月24日
(2017年6月16日)		100,000	3.42		2027年6月16日
2017年9月15日		100,000	3.52		2029年9月15日
2018年1月2日		100,000	3.32		2028年1月2日
2020年9月2日		100,000	2.35		2030年9月2日
2021年6月2日		100,000	2.48		2031年6月2日
2021年6月2日		100,000	2.58		2033年6月2日
减去：递延债务发行成本		(811)
	$	706,332

(1)这笔借款于2016年1月20日开始每年偿还约710万美元。

美国贸易应收账款证券化

我们与作为代理的一家银行达成了一项融资协议，该协议基于我们的美国贸易应收账款的证券化，该证券化的结构是一种资产担保证券化计划，定价承诺长达三年。我们目前的贷款购买限额为3.5亿美元，原定于2022年4月29日到期。2020年6月22日，该设施的到期日延长至2023年6月12日，并对其进行了修改，以调整2020年的某些公约水平。截至2021年6月26日和2020年12月26日，该证券化安排下没有未偿还的借款。于2021年6月26日，这项安排下的借款利率以资产支持商业票据利率0.14%加0.95%为基础，综合利率为1.09%。于2020年12月26日，这项安排下的借款利率以0.22%加0.95%的资产支持商业票据利率为基础，综合利率为1.17%。

如果我们的应收账款收款模式因客户延迟付款或不付款而改变，我们在这项贷款下借款的能力可能会降低。

我们需要支付25到45个基点的承诺费，这取决于计划的利用率。

租契

我们有公司办公室、办公空间、配送和其他设施、车辆和某些设备的运营和融资租赁。我们的租约剩余期限不到一年到大约15年，其中一些可能包括延长租约长达10年的选项。截至2021年6月26日，我们与经营租赁相关的使用权资产为3.014亿美元，流动和非流动经营租赁负债分别为7500万美元和2.432亿美元。

股票回购

2021年3月8日，我们宣布恢复股票回购计划。

从2003年3月3日到2021年6月26日，我们根据我们的普通股回购计划回购了38亿美元，或78,430,846股，截至2021年6月26日，有4.0亿美元可用于未来的普通股回购。

可赎回的非控制性权益

在某些时间，我们某些子公司的一些少数股东有权要求我们以公允价值收购他们在这些实体中的所有权权益。会计准则编纂主题480-10适用于非控股权益，即根据合同协议中包含的看跌期权的条款，我们需要或可能被要求从非控股股东手中购买合并子公司的全部或部分未偿还权益。截至2021年6月26日的6个月和截至2020年12月26日的年度的可赎回非控股权益变化的组成部分如下表所示：

		6月26日，		十二月二十六日
		2021		2020
期初余额		$	327,699	$	287,258
可赎回非控股权益因以下原因而减少
	赎回		(1,130)		(17,241)
因业务增加可赎回的非控股权益
	收购		140,155		28,387
可赎回非控股权益的净收入			14,033		13,363
宣布的股息			(9,954)		(12,631)
可归因于以下因素的外币折算收益(损失)的影响
	可赎回的非控股权益		570		(4,279)
可赎回证券的公允价值变动			132,708		32,842
期末余额		$	604,081	$	327,699

受认沽期权约束的非控股权益的估计赎回金额的变动在每个报告期进行调整，并对额外实收资本进行相应调整。账面金额的未来减少以相当于可赎回非控股权益最初记录时的公允价值的下限金额为准。可赎回非控股权益的记录价值不能低于下限。这些调整不影响每股收益的计算。

此外，如果达到某些财务目标，这些被收购子公司的一些先前所有者有资格获得额外的收购价现金对价。对这些应计金额的任何调整都记录在我们的综合损益表中。截至2021年6月26日和2020年6月27日的6个月，我们的综合收益表中没有记录与估计或有购买价格负债变化相关的重大调整。

非控制性权益

非控股权益代表我们在被收购子公司中不到50%的所有权权益。我们的净收入被可归因于非控股权益的子公司净收入部分减去。

关键会计政策和估算

除了截至2020年12月27日采用的会计政策外，我们的关键会计政策和估计与我们在截至2020年12月26日的10-K表格年度报告第7项中披露的那些政策和估计没有实质性变化，这些政策在附注2-关键会计政策、通过的会计公告和最近发布的会计准则合并财务报表附注列在项目1下。

我们截至2020年6月27日的6个月的财务业绩受到我们由于新冠肺炎疫情带来的不利商业环境而做出的某些估计的影响。例如，在截至2020年3月28日的季度，我们为全球牙科业务记录了大约1000万美元的增量坏账准备金。在截至2020年3月28日的季度里，我们还确认了约1750万美元的基于股票的薪酬支出净额，这是因为我们估计，2018年、2019年或2020年授予的绩效股票最终不会归属。在截至2020年6月27日的季度里，我们继续估计，这种基于业绩的股票最终不会被授予。相比之下，在截至2021年6月26日的6个月里，我们录得3020万美元的股票薪酬。此外，在截至2020年3月28日的季度中，我们记录了与预付特许权使用费支出和客户关系无形资产相关的总减值费用约610万美元。在截至2021年6月26日的季度里，我们没有重大减损费用。尽管我们截至2021年6月26日的六个月的销售、一般和行政费用代表了管理层影响报告金额的最佳估计和假设，但由于围绕新冠肺炎疫情宏观经济影响的重大不确定性，我们的判断未来可能会改变。

会计准则更新

有关已经采用或将采用的会计准则更新的讨论，请参见附注2-关键会计政策、通过的会计公告和最近发布的会计准则合并财务报表附注列在项目1下。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

与截至2020年12月26日的10-K表格年度报告第7A项披露的情况相比，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至本季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性，该术语在1934年证券交易法(修订后的“交易法”)下颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论，我们的披露控制和程序自2021年6月26日起生效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的所有重大信息都会被累积并酌情传达给他们，以便及时做出有关要求披露的决定，并在SEC的规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告所有此类信息。

财务报告内部控制的变化

收购、持续收购整合和系统实施的结合在本季度和从总体上看，前几个季度的财务报告内部控制发生变化，以及由于新冠肺炎疫情导致我们一些财务报告内部控制的操作方法发生了变化，这些都表明我们的财务报告内部控制发生了实质性变化。

在截至2021年6月26日的季度里，我们完成了对一项技术和增值服务业务以及一项牙科业务的收购，两项业务的年收入合计约为6000万美元。此外，我们在前几个季度收购的医疗和牙科业务的并购后整合相关活动仍在继续，年收入总额约为6亿美元。这些收购大多使用独立的信息和财务会计系统，自它们各自收购之日起就已包括在我们的综合财务报表中。

此外，在截至2021年6月26日的季度内，我们完成了为我们的美国牙科和医疗业务升级设备系统的系统实施活动，预计年收入总额约为9.6亿美元。

所有收购、持续的收购整合和系统实施都涉及必要和适当的变更管理控制，我们在对财务报告内部控制的设计和运营有效性进行季度评估时会考虑这些控制。

此外，由于新冠肺炎疫情，政府强制和公司指示关闭了我们的一些设施，我们不得不对一些内部控制的操作方法进行一些改变。例如，由于不在办公室的工作安排，从手动签收和面对面会议转移到电子签收和电子通信(如电子邮件和电话会议或视频会议)。然而，我们对财务报告的内部控制框架和目标的设计保持不变，我们不相信这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制的有效性产生重大影响。

浅谈内部控制有效性的局限性

一个控制系统，无论其构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保内部控制系统的目标得以实现。由于任何内部控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题(如果有的话)都已被检测到。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

有关法律诉讼的讨论，请参见附注17-法律诉讼合并财务报表附注列在项目1下。

第1A项。危险因素

与截至2020年12月26日的Form 10-K年度报告第1部分第1A项中披露的风险因素相比，没有发生重大变化。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

发行人购买股权证券

我们于2003年3月3日宣布的股票回购计划，最初允许我们在股票拆分前回购最多200万股普通股(股票拆分后800万股)，这大约占计划开始时已发行股票的2.3%。经我们的董事会批准，随后总计37亿美元的额外回购计划规定，根据这一计划，我们将回购总计38亿美元的普通股。

2021年3月8日，我们宣布恢复股票回购计划。

截至2021年6月26日，根据这些举措，我们已回购了约38亿美元的普通股(78,430,846股)，其中4.0亿美元可用于未来的普通股回购。

下表汇总了截至2021年6月26日的财季我们根据股票回购计划进行的普通股回购。

				总数	最大数量
	总计			的股份	的股份
	数	平均值		作为部件购买	那个五月还没有呢
	的股份	支付的价格		在我们的公众面前	在以下条件下购买
财政月	已购买(1)	每股		宣布的计划	我们的节目(二)
2021年3月28日至2021年4月24日	744,696	$	69.25	744,696	6,210,991
2021年4月25日至2021年5月29日	528,823		75.98	528,823	5,533,921
2021年5月30日至2021年6月26日	268,796		77.38	268,796	5,332,623
	1,542,315			1,542,315


(1)所有回购都是根据我们现有的公开宣布的授权计划在公开市场进行的。

(2)根据本计划可以购买的最大股票数量是在每个月底根据我们当时普通股的收盘价确定的。此表不包括员工为满足股权交易的最低预扣税额要求而预扣的股票。

项目6.展品

	3.1	亨利·施恩公司附则第三次修订和重新修订，2021年5月13日生效。(通过引用附件3.1并入我们于2021年5月17日提交的当前8-K表格报告中。)
	31.1	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证。
	31.2	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证。
	32.1	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证。
	101.INS	内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档+中
	101.SCH	内联XBRL分类扩展架构文档+
	101.CAL	内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档+
	101.DEF	内联XBRL分类扩展定义Linkbase Document+
	101.LAB	内联XBRL分类扩展标签Linkbase Document+
	101.PRE	内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase Document+
	104	Henry Schein，Inc.截至2021年6月26日的季度报告Form 10-Q的封面，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。

+随函存档或提供。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

	亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
	(注册人)


	作者：/s/Steven Paladino
	史蒂文·帕拉迪诺
	执行副总裁兼
	首席财务官
	(授权签字人及信安财务
	和会计主任)

日期：2021年8月3日