美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

？根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告

从___to__开始的过渡期

委托档案编号：333-194337

MediXall集团，Inc.

(注册人的确切姓名载于其 章程)

954-440-4678

(注册人电话号码，含区号 )

不适用

(前姓名、前地址和前财年 ，如果自上次报告以来发生更改)

根据 法案第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或 在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是塔否-

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。是塔否-

用复选标记表示注册人是大型 加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示注册人是否为壳 公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，否--

截至2021年8月3日，发行人有103,010,345股普通股已发行和流通。

MEDIXALL集团，Inc.和子公司

索引

第一部分财务信息

项目1.财务报表

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CONDENDSED合并资产负债表

附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

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精简合并业务报表 (未经审计)

附注是这些未经审计的精简 合并财务报表的组成部分。

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合并股东权益变动表

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

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简明合并现金流量表 (未经审计)

附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

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简明合并财务报表附注 (未经审计)

注1-行动的组织和性质

MediXall Group，Inc.(“Company ”或“MediXall”)于1998年12月21日根据内华达州法律以IP Gate， Inc.的名称注册成立。此后，公司进行了各种名称更改，以反映公司经营战略的变化。

MediXall是一家技术和创新驱动型 组织，开发了新一代医疗市场平台，以满足自付和高免赔额 消费者对医疗成本更高透明度和价格竞争的日益增长的需求。基于云的MediXall.com平台将患者 与医疗保健提供商和健康服务联系起来。该公司的目标市场是佛罗里达州，并计划在全国范围内推广。 到目前为止，MediXall已从2019年开始在整个佛罗里达州以受控发布的方式推出MediXall平台市场，并于2020年8月开始在全美推出测试版，并于2020年11月在全国范围内公开推出Health Karma。该公司 在2021年产生的收入最低，2020年没有收入，因为其在线医疗平台仍处于应用和开发阶段 。有关我们的运营、使命和计划的进一步讨论可在本报告的管理层讨论和分析部分 中找到。

公司拥有以下全资子公司：(1)处于休眠状态的佛罗里达IHL，Inc.；(2)处于休眠状态的Medixall Financial Group；(3)Medixaid，Inc.；(4)Medixall.com，Inc.，其成立的目的是开发和运营我们的医疗保健 市场平台；(5)Health Karma，Inc.，Inc.，该公司成立于2020年，目的是增加MediXall平台的功能。

注2-持续经营

截至2021年3月31日，公司累计亏损20,914,117美元，运营现金流不足。随附的未经审计的简明综合财务报表 是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的， 该原则考虑将本公司作为持续经营的企业继续经营，这取决于本公司将自身确立为盈利业务的能力 。

由于公司从其计划运营中产生的收入 微乎其微，因此其作为持续经营企业的持续经营能力完全取决于其获得额外融资的能力 。自成立以来，公司一直通过短期借款、关联方贷款和股权出售所得 为运营提供资金，以实现其战略目标。该公司未来的运营取决于其创造 收入的能力，以及根据需要获得额外外部资金的能力。但是，不能保证公司能够获得 足够的资金来继续制定其业务计划。自2021年3月31日以来，该公司已发行了1,624,665股普通股 ，总收益为406,166美元。

鉴于这些情况，本公司作为持续经营企业的 继续经营的能力存在很大疑问，并取决于实现盈利的运营水平 以及本公司获得必要融资为持续运营提供资金的能力。该等未经审核简明综合财务报表 不会对本公司无法继续经营时所需作出的任何调整生效，因此 须在正常业务过程以外变现其资产及清偿负债，其金额与随附的未经审核简明综合财务报表所反映的金额 不同。未经审计的简明合并财务报表 不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

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简明合并财务报表附注 (未经审计)

附注3-主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计的简明综合财务报表 是根据中期财务信息的公认会计准则和证券交易委员会的中期财务报告规则 编制的。根据该等规则和规定，按照公认会计原则编制的简明综合财务报表 中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。然而，管理层认为，随附的中期简明综合财务报表反映了公平列报公司截至2021年3月31日的简明综合财务状况所需的所有正常经常性调整 本公司截至2021年3月31日的简明综合财务状况以及所列示期间的简明综合经营业绩和现金流量 。中期的简明综合经营业绩不一定代表任何后续中期或截至2021年12月31日的会计年度预期的经营业绩 。随附的 未经审计的简明综合财务报表及其附注应与公司于2021年6月17日提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)的Form 10-K年度报告中包含的截至2020年12月31日的经审计综合财务报表 一并阅读。

合并原则

提交的这些未经审计的简明综合财务报表 是本公司及其全资子公司的财务报表。所有重要的公司间余额和交易均已 冲销。

预算的使用

根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表日期的 资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。

做出估计需要管理层做出重大判断 。至少合理的可能性是，管理层在编制其估计时考虑的于简明综合财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能在近期内因一个或多个未来的不符合事项而发生变化。因此，实际结果可能与估计大不相同。

特别容易 在短期内发生重大变化的重大估计涉及网站减损和开发成本的确定。公司使用 其认为在这种情况下合理的各种假设和精算数据来做出这一估计。尽管这一估计可能存在相当大的变异性 ，但管理层认为所提供的金额是合理的。此估计值将持续 审核，并在必要时进行调整。这种调整反映在当前的运营中。

后续事件

管理层评估了 在未经审计的简明合并资产负债表日期之后发生的事件，直至2021年8月3日(未经审计的简明合并财务报表发布之日)，确定所有后续事件均已披露。

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简明合并财务报表附注 (未经审计)

风险和不确定性

本公司的运营面临重大风险 和不确定因素，包括财务、运营和监管风险，包括潜在的业务失败风险。此外， 公司还面临与冠状病毒全球大流行(“新冠肺炎”)相关的重大风险和不确定性。

所得税

本公司使用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则汇编740“所得税”规定的负债方法核算所得税 。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及课税基准之间的差额 厘定，该差额将于预期差额逆转的 年度生效。本公司记录抵销递延税项资产的估值津贴如果根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产很可能无法变现。 税率变动对递延税项的影响在包括制定日期的年度确认为收益或亏损。 如果根据现有证据的分量，部分或全部递延税项资产很可能无法变现。 税率变动对递延税项的影响在包括制定日期在内的年度确认为损益。

根据与所得税不确定性会计相关的会计准则 ，评估纳税状况是一个分两步走的过程。第一步是确定 是否更有可能在审查后维持某个税务立场，包括根据该立场的技术价值解决任何相关的上诉或诉讼 。第二步是衡量符合最有可能达到的门槛的税收状况 ，以确定在财务报表中确认的收益金额。税务头寸是以最终结算时实现的可能性大于50%的最大受益金额 计算的。之前未能达到 以上未确认阈值的税务头寸应在达到阈值的第一个后续期间确认。以前确认的税收 不再符合更可能的标准的职位应在不再满足阈值的第一个后续财务报告期 中取消确认。会计准则还就除名、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。

该公司评估了其收益历史、趋势和对未来收益的 估计，并确定递延税项资产截至2021年3月31日无法变现。因此，根据递延税项净资产记录了估值 减值。

收入确认

该公司在2021年的收入最低 ，2020年没有收入。本公司确认收入，用以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额 ，该金额反映了实体预期有权从这些商品或服务交换中获得的对价。 要实现这一核心原则，在确认收入之前，必须满足五个基本标准：(1)确定与客户签订的合同； (2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务 ；以及(

股份支付安排

本公司股票薪酬采用公允价值会计 。本标准规定，补偿成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并在服务期(通常为授权期)内确认。公司将基于股票的薪酬 按公司股票在发行之日的市场价格进行估值。

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简明合并财务报表附注 (未经审计)

每股亏损

每股基本亏损(“LPS”) 的计算依据是期内已发行股票的加权平均数，包括报告期末可发行的普通股 。稀释LPS的计算基于基本加权平均流通股数量。 稀释LPS的计算不假设对LPS有反稀释作用的证券的转换、行使或或有发行 。因此，在计算LPS时，不包括稀释证券，因为它们包含在LPS计算中 是反稀释的。

以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间每股基本亏损和摊薄亏损 的计算方法：

未包括在普通股股东应占稀释LPS计算 中的潜在稀释证券如下(相当于普通股 股)，因为这样做是反稀释的：

长期资产的可回收性

本公司每年或每当事件或环境变化显示预期未来未贴现现金流可能不足以支持资产的账面金额时，评估长期资产的可回收性 。如果对未贴现的未来营运现金流的预测低于账面金额，本公司认为该资产已减值。如果一项资产被确定为减值，损失以该资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。截至 3月31日、2021年和2020年的三个月期间，长期资产没有减值。然而，不能保证未来的减值测试不会导致运营费用。

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简明合并财务报表附注 (未经审计)

网站和开发成本

由于开发所产生的内部和外部成本，应用和开发阶段的内部使用的计算机软件应在初步项目 阶段之后和项目可能完成时资本化。 应用和开发阶段的内部使用的计算机软件应在前期项目 阶段之后和项目有可能完成时资本化。截至2021年3月31日，公司已满足资本化要求 ，并产生了439,404美元与MediXall平台开发相关的成本。

应收账款坏账准备

当管理层认为应收账款的坏账确认时，计入应收账款准备 。后续回收(如果 有)将计入津贴。免税额是根据管理层对债务人偿还能力、还款历史、账龄历史和抵押品估计价值(如果有)的审查而确定的。

注4-优先股

A系列 优先股可转换为24,900,000股普通股。优先股不支付股息。 优先股的投票数应与转换后将发行的普通股股数相同。

2020年6月24日，公司向内华达州州务卿(“州务卿”)提交了一份指定证书(“指定证书”)。B系列可转换优先股，面值为每股0.001美元(“B系列优先股 股票”)。指定证书在向国务大臣提交文件后生效，并指定公司新系列优先股 为B系列可转换优先股，授权发行4,000,000股。

在以下(A)或(B)段所述事件 发生时，B系列优先股每股应转换为四股(“转换 比率”)缴足股款和不可评估的普通股，或将本公司的任何股本或其他证券转换为 ，该等普通股此后将按照指定证书 的规定进行变更或重新分类(“转换股份”)。

(A)自动转换

在 普通股在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场挂牌交易后，B系列优先股的所有已发行和已发行股票将立即自动转换为转换股，而无需B系列优先股的任何持有人(每名B系列持有人和统称为B系列持有人)采取任何进一步行动。 B系列优先股在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场上市后，B系列优先股的所有已发行和流通股将自动转换为转换股，而无需任何B系列优先股持有人(各自为B系列持有人，统称为B系列持有人)采取进一步行动。

(B)可选转换

B系列持有人有权在B系列优先股首次发行之日起六个月内，在指定证书规定的任何自动转换之前的任何时间，按指定证书 规定的转换比例，将该B系列持有人持有的全部或部分已发行B系列优先股转换为转换股份。

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简明合并财务报表附注 (未经审计)

分红

B系列持有者将有权获得季度股息，直至B系列优先股转换，年利率为8%(“B系列股息”)。B系列股息将是累积性的，按季度递增，并通过发行一定数量的公司普通股支付，等于(1)B系列股息的金额除以(2) $0.25(“股票股息”)。股票股息将通过在公司账簿和记录中登记的方式向适用的B系列持有人发行适用的 股普通股。截至2021年3月31日，B系列优先股的累计未支付股息为89,091美元。截至2021年3月31日，尚未发行普通股以满足优先股股息。

投票权

B系列优先股 每股应对提交给本公司普通股或任何类别的持有人的任何事项有一定投票权， 一票，相当于B系列优先股当时可转换为的转换股份的数量，只要B系列优先股的股份已发行和发行，每股应与普通股或任何类别的普通股一起投票 ，作为该事项的一个类别投票 。

附注5--关联方交易

根据一份日期为 2013年6月并于2020年6月修订的协议，TBG Holdings Corp.(“TBG”)受聘于提供商业咨询服务、管理和指导我们的公关、提供招聘服务、为做市商和投资银行家开发和维护材料、提供一般行政服务以及回应投资者关系来电。TBG的部分股权由公司临时首席执行官兼董事、公司重要股东尼尔·斯沃茨(Neil Swartz)和公司首席财务官兼董事、公司重要股东蒂莫西·哈特(Timothy Hart)持有。根据这项协议，我们每月向TBG支付4万美元的费用。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，本公司支出了12万美元与本协议相关的关联方管理费。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司与TBG预付了与上述协议相关的管理费 达48万美元。

哈特先生拥有的R3会计有限责任公司(“R3”)为公司提供会计、税务和簿记服务。在截至2021年3月31日和 2020年3月31日的三个月内，公司与R3服务相关的支出分别为70,038美元和37,350美元。

于2021年3月31日及2020年12月31日，本公司有欠公司关联方Turnkey Capital，Inc.(“Turnkey”)的短期现金预付款。这笔预付款是按需支付的，没有担保，不计入任何利息。

在截至2021年3月31日的三个月期间，本公司向两家公司支付了94,000美元的营销和咨询费，这两家公司由关联方Turnkey a的总裁 所有。在截至2020年3月31日的三个月内，没有这样的费用。

对关联方的预付费用(应付帐款和应计费用) 如下：

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简明合并财务报表附注 (未经审计)

鸡蛋协议

2019年9月13日，Turnkey与Healthspan Medical Systems，Inc.签订了一份最终收购协议，业务名称为鸡蛋健康中心公司(简称EGG)。 2020年10月29日，Turnkey和EGG签署了一项换股协议，其中EGG成为Turnkey的全资子公司。交钥匙 和鸡蛋是本公司的关联方。鸡蛋目前没有进行任何操作。

EGG 是一种全新的医疗保健和健康模式，它将顶级医生和健康专业人员汇聚到共同执业的社区 ，共享访问全套技术平台(日程安排、计费、客户获取和远程医疗)，并灵活 访问旨在优化医生和客户体验的办公空间。此模式为重新租赁 传统购物中心和混合用途空间创造了一个引人注目的新选择。

2020年7月27日，本公司与Turnkey达成协议，本公司向Turnkey发行1,000,000股普通股，以换取与本公司技术 基础设施(包括但不限于对本公司医疗保健网站平台的使用)开发EGG商业模式(如上所述)的独家 技术权利。该交易 按历史成本入账，是一项缺乏商业实质的共同所有权交易。因此，向Turnkey公司发行公司的普通股比普通股增加了1000美元，而额外的实收资本则相应减少。

附注6-长期债务

在2020年5月期间，公司获得了支付宝保护计划贷款 ，金额为165,719美元。美国小企业管理局(Small Business Administration)在2021年6月免除了这笔贷款。

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

前瞻性陈述

本报告包含前瞻性陈述。前瞻性 声明讨论的事项不是历史事实。因为前瞻性陈述讨论的是未来的事件或条件，所以前瞻性陈述 可能包括诸如“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“可能”、“ ”应该、“将”、“可能”、“寻求”、“计划”、“可能”、“将会”、“ ”预期、“预测”、“项目”、“预测”、“预测”“”继续“ 其负片或类似的表达。本报告中包含的前瞻性陈述仅说明截至本报告日期， 基于对未来的各种基本假设和当前预期，并不是保证。此类陈述涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的运营或计划结果大不相同 。此类前瞻性 陈述包括与以下事项相关的陈述：

您应仔细阅读本报告和我们在此引用的文档 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同和/或更差 。我们通过这些警告性声明，包括本报告第一部分第1A项中的警告性声明，对我们所有的前瞻性声明进行限定。风险因素出现在我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告以及我们提交给 证券交易委员会的其他文件中。本报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素 。新的风险因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素， 我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际 结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。除联邦证券法规定的披露重大信息的持续义务 外，我们没有义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订， 报告事件或报告意外事件的发生。这些前瞻性陈述仅代表截至本 报告发布之日的情况，在没有考虑到与这些陈述 和我们的业务相关的风险和不确定性的情况下，您不应依赖这些陈述。

其他相关信息

除非特别说明相反情况，否则本报告中使用的术语“MediXall Group”、“Company”、“We”、“Us”和类似术语 是指MediXall Group，Inc.，Inc.(内华达州的一家公司)及其全资子公司。

一般信息

以下管理层讨论与分析 (“MD&A”)旨在帮助读者了解公司的经营结果和财务状况。 MD&A是未经审计的简明合并财务报表的补充，应与未经审计的简明合并财务报表 以及本10-Q季度报告中的附注一起阅读。

MD&A基于我们未经审计的简明合并财务报表，该综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。这些未经审计的简明合并财务报表的编制 要求我们做出影响资产、负债和费用的报告金额以及相关的或有资产和负债的披露的估计和判断 。管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的 假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础 该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与 这些估计值不同。

概述

MediXall是一家技术和 创新驱动型组织，正在开发新一代医疗市场平台，寻求满足自付和高免赔额消费者对医疗成本更高透明度和价格竞争的日益增长的需求 。基于云的MediXall.com 平台旨在将患者与医疗保健提供商和健康服务联系起来。该公司的目标市场是佛罗里达州， 计划在全国范围内推广。

MediXall寻求 通过改善通信、提供更好的技术和支持服务以及为消费者提供更高效、更具成本效益的医疗保健来彻底改变医疗行业。通过将医疗保健生态系统作为一个整体来对待，MediXall寻求创建、投资和孵化体现其使命宣言的公司。

该公司将其MediXall平台扩展为包括 Health Karma。Health Karma™计划成为一个端到端的免费医疗导航平台，帮助消费者做出更简单、 更明智的医疗决策，而不受医疗保险状况的影响。Health Karma提供由信息 驱动的解决方案，该解决方案将透明度与个性化相结合，以在每个阶段提供更智能的节省，使用户能够从其医疗保险计划中获得最大 收益。

到目前为止，MediXall已从2019年开始在整个佛罗里达州以受控发布的方式推出MediXall平台 市场，并从2020年8月开始在全美推出Health Karma的测试版 ，并于2020年11月在全国范围内公开发布。该公司在2021年产生的收入微乎其微，在2020年没有收入 ，因为其在线医疗平台仍处于应用和开发阶段。

持续经营的企业

自成立以来至2021年3月31日，我们的净亏损约为2090万美元 。我们的独立注册会计师事务所关于截至2020年12月31日的年度合并财务报表的报告 包含一段说明，说明我们是否有能力继续作为持续经营的企业 因为我们依赖于我们增加收入的能力以及根据需要筹集更多外部资本的事实。 这些因素以及其他因素使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。我们的简明合并财务报表 不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。不能保证我们会成功 努力创造收入或报告盈利运营，或继续作为持续经营的企业，在这种情况下，投资者将 失去对我们公司的全部投资。

经营成果

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月

收入

我们在截至2021年3月31日的三个月有名义收入，在截至2020年3月31日的三个月没有收入。

运营费用

以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月 期间的运营费用摘要：

在截至2021年3月31日的三个月中，运营费用减少了515,513美元，降幅为28%，降至1,335,572美元 ，而2020年同期为1,851,085美元。总运营费用减少 主要是因为：

我们预计，随着我们进一步增强平台， 费用将会增加。

流动性和资本资源

流动性是指公司产生足够的 现金以满足其需求的能力。截至2021年3月31日，我们拥有1,316,457美元的现金和526,013美元的净营运资本。

在截至2021年3月31日的三个月期间，我们通过出售受限普通股和优先股筹集了1,966,875美元，在截至2020年3月31日的三个月期间，我们筹集了501,750美元。

截至2021年3月31日的三个月期间，经营活动中使用的净现金为1,296,180美元，而截至2020年3月31日的三个月为784,512美元。这一变化主要是 我们净亏损减少的结果，但被应付帐款和应计费用、应付帐款和应计费用相关方的波动以及为提供的服务发行普通股所抵消。

我们制定和实施业务计划的主要资金来源 我们的业务计划一直来自普通股和优先股的销售。

其他合同义务

没有。

表外安排

我们没有 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入 或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的任何表外安排，这些安排对投资者来说都是重要的。术语“表外安排”一般指未与吾等合并的实体 为当事一方的任何交易、协议或其他合同安排，根据该交易、协议或其他合同安排，吾等在担保合同、衍生工具或可变利息 下负有任何义务，或在转让给该实体的资产中保留或或有权益，或作为该等资产的信贷、流动性或市场风险支持的类似安排 。

关键会计政策

预算的使用

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响简明合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的 报告的收入和费用金额。

做出估计需要管理层做出重大判断 。至少合理的可能性是，管理层在编制其估计时考虑的于简明综合财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能在近期内因一个或多个未来的不符合事项而发生变化。因此，实际结果可能与估计大不相同。

特别容易 在短期内发生重大变化的重大估计涉及网站减损和开发成本的确定。公司使用 其认为在这种情况下合理的各种假设和精算数据来做出这一估计。尽管这一估计可能存在相当大的变异性 ，但管理层认为所提供的金额是合理的。此估计值将持续 审核，并在必要时进行调整。这种调整体现在当前的运营中。

风险和不确定性

本公司的运营面临重大风险 和不确定因素，包括财务、运营和监管风险，包括潜在的业务失败风险。此外， 该公司还面临与新冠肺炎疫情相关的风险和不确定性。

基于股份的付款安排

本公司股票薪酬采用公允价值会计 。本标准规定，补偿成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并在服务期(通常为授权期)内确认。公司按发行之日公司股票的市场价格对股票薪酬进行公允估值 。

长期资产的可回收性

本公司每年或每当事件或环境变化显示预期未来未贴现现金流可能不足以支持资产的账面金额时，评估长期资产的可回收性 。如果对未贴现的未来营运现金流的预测低于账面金额，本公司认为该资产已减值。如果一项资产被确定为减值，损失以该资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。截至 3月31日、2021年和2020年的三个月期间，长期资产没有减值。然而，不能保证未来的减值测试不会导致运营费用。

网站和开发成本

由于开发所产生的内部和外部成本，应用和开发阶段的内部使用的计算机软件应在初步项目 阶段之后和项目可能完成时资本化。 应用和开发阶段的内部使用的计算机软件应在前期项目 阶段之后和项目有可能完成时资本化。截至2021年3月31日，公司已满足资本化要求 ，并产生了439,404美元与MediXall平台开发相关的成本。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

作为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供这一项所要求的信息。

项目4.控制和程序

关于信息披露控制和程序的有效性的结论

我们按照交易法规则13a-15和15d-15第 (B)段的要求，在我们的管理层(包括临时首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对截至2021年3月31日交易法规则 13a-15(E)和15d-15(E)所定义的披露控制程序和程序的有效性进行了评估。

重大弱点可定义为内部控制不足 ，可能导致重大错报无法在公司的精简合并财务报表中得到预防、发现或 纠正的可能性极小。

基于该评估，我们的临时首席执行官和首席财务官 基于以下缺陷得出结论：截至2021年3月31日，我们的信息披露控制和程序并不有效：

本公司已确定，上述内部控制 的弱点和不足可能导致简明合并财务报表有合理的可能性，即本公司的内部控制不会及时防止或发现重大错报 。

管理层目前正在评估可以 采取哪些步骤来解决这些重大弱点。作为一家成长型小企业，公司不断投入资源改善财务报告的内部控制 。由于预算限制， 会计部门的人员规模、熟练程度和特定专业知识低于运营要求。公司预计将在资金到位后纠正不足之处 。

财务报告内部控制的变化

我们上一财季没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化 。

第二部分-其他资料

第1项法律程序

本公司已收到美国证券交易委员会(“SEC”)的传票，要求提供与一项名为“TBG控股公司 事件”的调查有关的某些文件。此调查是一项非公开的实况调查，不要求公司 披露。本公司决定披露此事，以便更全面地让我们的股东了解影响本公司及其股东的事项 。调查绝不能得出任何人违反证券法律法规的结论。 另外，调查并不意味着证交会对任何个人、实体或证券持负面看法。所有 SEC调查都是私下进行的。

TBG控股公司(“TBG”)由本公司临时首席执行官兼董事会主席Neil Swartz和本公司首席财务官、财务主管、秘书兼董事Timothy Hart以及本公司的重要股东Neil Swartz和Timothy Hart拥有 部分股权。根据一份日期为2013年6月并于2019年5月20日修订的协议，TBG受聘提供商业咨询服务， 管理和指导我们的公关，提供招聘服务，为做市商和投资银行家开发和维护材料， 提供一般行政服务，并回应接到的投资者关系电话。根据本协议，该公司每月向TBG 支付40,000美元的费用。作为调查的一部分，SEC要求提供与 公司有关的某些财务文件和信息，以及与R3会计有限责任公司(“R3”)和其他实体交易有关的文件。R3由Hart先生拥有，为公司提供会计、税务和簿记服务。

公司与TBG和R3之间的所有交易 都会定期更新，并在公司的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中披露，这两份报告均已提交给美国证券交易委员会(SEC)。这些文件可以在证券交易委员会的公共网站上找到，网址是https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?CIK=1601280&owner=exclude. The，本文没有引用这些文件，也不是本季度报告Form 10-Q的一部分。

公司正全力配合证券交易委员会的调查，并已及时向证券交易委员会提供所要求的所有文件，如有要求，公司将继续向证券交易委员会提供。

到目前为止，SEC尚未通知本公司它 已对本公司展开调查，目前，本公司不知道SEC对本公司进行了任何调查。

本公司可能不时成为 未决或威胁的法律诉讼和诉讼的对象，包括在正常业务过程中发生的诉讼和诉讼。管理层并不 知悉本公司或其任何附属公司为当事人或其任何财产 为当事人的任何重大待决法律程序，但业务附带的普通例行诉讼或政府当局已知的 拟进行的法律程序除外。截至本季度报告10-Q表日期，本公司任何董事、高级管理人员 或联营公司、任何登记在册或实益持有本公司任何类别有表决权证券5%以上的所有者或任何该等董事、高级管理人员、本公司联营公司或证券持有人的任何联系人士均未参与任何重大诉讼程序，而任何该等董事、高级管理人员、本公司联营公司或证券持有人是对本公司或其任何附属公司不利或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大权益的一方。

第1A项。风险因素。

作为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供这一项所要求的信息。

第二条未登记的股权证券销售和收益使用。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们：

第三项优先证券违约。

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用于本公司。

第五项其他资料

没有。

第六项展品

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*现送交存档。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。