尼古拉公司

2020年员工购股计划

(经董事会于2021年4月22日修订重申)(股东于2021年6月30日批准)

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尼古拉公司

2020年员工购股计划

第一节本规划的目的。

该方案于2020年5月6日经董事会通过，自2020年6月3日(《生效日期》)起施行。该计划于2021年4月22日修订并重述。该计划的目的是提供广泛的员工福利，以吸引新员工的服务，留住现有员工的服务，并激励这些个人尽最大努力以优惠条件从本公司购买股票，并通过工资扣减来支付此类购买费用。该计划旨在符合守则第423条的规定。

第二节定义。

(A)“董事会”指不时组成的本公司董事会。

(B)“守则”(Code)指经修订的“1986年国内收入法典”(Internal Revenue Code Of 1986)。

(C)“委员会”指董事会薪酬委员会或董事会为管理计划而不时委任的由一名或多名本公司董事组成的其他委员会。

(D)“公司”指特拉华州的尼古拉公司。

(E)“补偿”是指，除非委员会在要约条款和条件中另有规定，否则参与公司以现金支付给参与者的基本工资和工资不会因参与者根据守则第401(K)或125条所作的任何税前贡献而减少。除非委员会在要约条款和条件中另有规定，否则“补偿”应不包括可变补偿(包括佣金、奖金、激励性补偿、加班费和轮班保险费)、所有非现金项目、搬家或搬迁津贴、生活费用均衡金、汽车津贴、学费报销、汽车或人寿保险的估算收入、遣散费、附带福利、根据员工福利计划收到的贡献或福利、行使股票期权的收入以及类似项目。委员会应确定某一特定项目是否包括在赔偿中。

(F)“公司重组”是指：

(I)完成本公司与另一实体的合并或合并，或完成任何其他公司重组；或

(Ii)出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，或完全清盘或解散本公司。

(G)“合资格雇员”指参与公司的任何雇员，其惯常受雇时间为每历年五个月以上，每周超过20小时。

尽管如此，如果个人在任何对其有管辖权的国家的法律禁止其参加该计划，则不应将其视为合格员工。

(H)“交易所法令”指经修订的1934年证券交易所法令。

(一)“公平市价”是指股票的公平市价，按下列方式确定：

(I)如证券在有关日期在任何既定的全国性证券交易所(包括纽约证券交易所或纳斯达克证券市场)进行交易，则公平市价应相等於“华尔街日报”或委员会认为可靠的其他来源所报道的该交易所(或该证券成交量最大的交易所)在该交易所所报的收市价；或(I)在有关日期，包括纽约证券交易所或纳斯达克证券市场在内，证券的公平市值应相等於该交易所(或该证券交易量最大的交易所)在华尔街日报或委员会认为可靠的其他来源所报的收市价；或

(Ii)如果上述规定不适用，则公平市价应由委员会基于其认为适当的基础真诚地确定。

对于非交易日的任何日期，股票在该日期的公平市价应根据紧接前一个交易日的收盘价确定。根据上述规定确定的公平市价是决定性的，对所有人都具有约束力。

(J)“要约”是指向符合条件的员工授予根据本计划购买股票的选择权。

(K)“发售日期”是指发售的第一天。

(L)“要约期”是指根据第4(A)条确定的根据本计划可授予股票购买权的一段时间。

(M)“参与者”是指根据第4(B)节的规定选择参加本计划的合格员工。

(N)“参与公司”指(I)本公司及(Ii)委员会指定为参与公司的现时或未来每间附属公司。

(O)“计划”是指本尼古拉公司2020员工股票购买计划，该计划可能会不时修改。

(P)“计划账户”是指根据第8(A)节为每个参与者设立的账户。

(Q)“购买日期”指发售期间根据发售条款可购买股份的一个或多个日期。

(R)“购买期”是指发售期间的一个或多个连续期间，自发售日或购买日后一天开始，至下一个后续购买日结束。

(S)“收购价”是指根据第8(B)条确定的参与者可以根据本计划购买股票的价格。

(T)“股票”指公司的普通股。

(U)“附属公司”指自本公司开始的未中断连锁公司中的任何法团(本公司除外)，前提是除未中断连锁公司中的最后一家公司外，每一家公司均拥有该连锁公司中另一家公司所有类别股票总投票权的50%或以上。

(五)“交易日”是指证券交易所在的全国证券交易所开市交易的日子。

第三节本计划的管理。

(A)行政权力和责任。本计划由委员会管理。在符合本计划规定的情况下，委员会有充分的权力和权力颁布其认为对本计划进行适当管理所需的规则和条例，解释这些规定并监督本计划的管理，并采取其认为必要或适宜的一切与此相关或相关的行动。任何以书面形式作出并经委员会全体成员签署的决定，应完全有效，犹如该决定是在正式举行的会议上作出的一样。除非董事会另有决定，否则委员会根据本计划作出的决定为最终决定，对所有人均有约束力。公司应支付本计划管理过程中发生的所有费用。委员会任何成员均不对真诚地就本计划采取的任何行动、决定或解释承担个人责任，公司应就任何此类行动、决定或解释向委员会所有成员提供全额赔偿。委员会可通过其认为适当的规则、准则和表格来实施本计划。在符合适用法律要求的情况下，委员会可指定委员会成员以外的其他人履行其职责，并可规定其认为适当的条件和限制。委员会的所有决定、解释和其他行动都是终局的，对所有参与者和所有从参与者那里获得权利的人都具有约束力。委员会任何成员均不对其就本计划诚意采取或未能采取的任何行动负责。即使本计划有任何相反规定，董事会仍可在任何时间和不时行使其全权决定权, 决心管理本计划。在这种情况下，董事会应拥有本协议赋予委员会的所有权力和责任。

(B)国际行政管理。委员会可以设立子计划(不需要符合守则第423条的资格)，并通过这些子计划发起单独的发售，目的是(I)促进非美国雇员按照外国法律和法规参与计划，而不影响根据守则第423条规定的计划剩余部分的资格，或(Ii)根据外国税法使计划符合优先税收待遇的资格(委员会酌情决定，子计划可规定分配第14条规定的计划下为发行而保留的授权股份)，或(Ii)使计划的其余部分符合外国税法的优先税收待遇(委员会酌情决定，这些子计划可规定根据计划为发行保留的授权股份的分配，如第14条所述(除第4(A)(I)节、第5(B)节、第8(B)节和第14(A)节外，此子计划(或根据此子计划提供的产品)的规则、指导方针和形式可优先于本计划的其他规定，但除非此子计划的条款另有规定，否则本计划的规定应管辖此子计划的运作。或者，为了遵守外国司法管辖区的法律，委员会有权酌情向非美国司法管辖区的公民或居民(无论他们是否也是美国公民或居住的外国人)授予期权，这些期权提供的条款低于根据同一报价授予居住在美国的员工的期权条款，但须遵守守则第423节的规定。

第四节招生和参加。

(A)要约期。在本计划生效期间，委员会可不时根据本计划向符合条件的员工授予在指定的要约期内购买股票的选择权。每次该等发售应采用委员会决定的形式，并须载有委员会决定的条款及条件，惟须遵守该计划的条款及条件(该等条款及条件可通过引用并入)及守则第423节的要求，包括要求所有合资格员工拥有相同的权利及特权。委员会应在每次发售开始前指明：(I)发售有效期，自发售日期起计不得超过27个月，并可在发售中包括一个或多个连续的购买期；(Ii)根据发售可能购买的股票的购买日期和购买价；以及(Iii)如果适用，在任何发售期间或(如适用)购买期内，参与者或所有参与者在任何发售期间或(如适用)购买期内可购买的股份数量的任何限制。委员会有权酌情规定，于任何购买日期后，如股份的公平市价等于或低于发售日的股份公平市价，则自动终止发售，并规定终止发售的参与者可自动重新登记于紧接该购买日期后开始的新发售中。(C)委员会有权作出规定，规定于任何购买日期后，股份的公平市价等于或少于股份于发售日的公平市值的任何购买日期后自动终止发售，以及终止发售的参与者可自动重新登记于紧接该购买日期后开始的新发售。每次发售的条款和条件不必完全相同，应视为通过引用合并并成为本计划的一部分。

(B)登记。任何个人，在提供期间的第一天，有资格成为符合资格的员工，可通过完成公司不时为此目的规定并传达给符合条件的员工的登记程序，选择成为该提供期间计划的参与者。

(C)参与期限。参与者加入本计划后，应继续参加本计划，直至其不再是符合条件的员工或根据第6(A)条退出本计划。根据第6(A)条退出该计划的参与者，如果他或她当时是一名符合资格的员工，则可以按照上述(B)款所述的程序再次成为参与者。根据第9(B)条被自动终止员工缴费的参与者，如果他或她当时是合格员工，则应在下一个日历年结束的最早提供期初自动恢复参与。当参与者达到要约期结束，但他或她的参与仍将继续时，该参与者应在前一次要约期结束后立即开始的要约期内自动重新登记。

第五节职工缴费。

(A)扣除工资的频率。参与者可以仅通过工资扣减的方式购买本计划下的股票；但前提是，在发售条款和条件规定的范围内，参与者还可以在发售期间的一个或多个购买日期之前通过现金或支票进行出资。除以下(B)款的规定或要约条款和条件另有规定外，工资扣减应在参加计划期间的每个发薪日进行。

(B)工资总额扣除额。合格员工应在登记过程中指定他或她选择为购买股票而扣留的薪酬部分。该部分应为合资格雇员补偿的一个完整百分比，但不低于1%，也不高于15%(或适用要约条款和条件中规定的较低补偿率)。

(C)改变扣缴费率。除非要约条款和条件另有规定，否则参与者不得在要约期内提高工资扣留率，但可以按照公司为所有参与者设定的程序和限制，在要约期内停止或将工资扣留率降至其薪酬的整个百分比。参与者还可以根据公司不时规定的程序，通过提交更改工资扣除率的授权，提高或降低在新的要约期内有效的工资扣除率。新扣留率应为符合上述(B)项规定的合资格雇员补偿的一个完整百分比。

(D)停止扣减工资。如果参与者希望完全停止员工缴费，他或她可以按照第6(A)条的规定退出该计划。此外，根据第9(B)条，员工供款可自动停止。

第六节退出计划

(A)撤回。参与者可以根据公司不定期规定和传达的流程发出通知，选择退出本计划。除要约另有规定外，可以在要约期最后一天前的任何时间选择退出。此外，如果根据发售条款和条件，允许以现金或支票支付，参与者可能被视为因拒绝或未能及时向本公司支付股票款项而退出该计划。此后，应在合理可行的情况下尽快停止工资扣除，并将记入参与者计划账户的全部金额以现金形式退还给参与者，不含利息。不得部分提款。

(B)退出后重新登记。退出本计划的前参与者在根据第4(B)条重新参加本计划之前不得成为参与者。重新登记可能仅在服务期开始时生效。

第七节就业状况的变化

(A)终止雇用。因任何原因(包括死亡)而终止作为合格雇员的雇佣应视为根据第6(A)条自动退出本计划。从一家参与公司转移到另一家公司不应被视为终止雇佣关系。

(B)请假。就本计划而言，如果参赛者请了军假、病假或其他真正的缺勤假(如果该休假是由公司书面批准的)，则不应视为终止雇用。但是，除非合同或法规保证其重返工作岗位的权利，否则雇佣应被视为在参与者休假三个月后终止。在任何情况下，除非参加者立即返回工作岗位，否则在任何情况下，只要批准的假期结束，雇佣即视为终止。

(C)死亡。如参赛者死亡，存入参赛者计划账户的金额将转入参赛者的遗产。

第八节筹划账户和入股。

(A)计划账目。公司应以每位参与者的名义在其账簿上保留一个计划账户。在本计划下，无论何时从参与者的补偿中扣除一笔金额，该金额都应贷记到参与者的计划账户中。贷记到计划账户的金额不应是信托基金，可以与公司的一般资产混合使用，用于一般公司用途。利息不得贷记计划账户。

(B)购买价格。在要约期内购买的每股股票的收购价，以下列价格中较小者为准：

(I)该股份在购买当日的公平市值的85%；或

(Ii)该股份于发售日的公平市值的85%。

委员会可在要约条款和条件中指定替代收购价金额或公式，但在任何情况下，该金额或公式均不得导致收购价低于根据前一公式计算的价格。

(C)购买的股份数目。自每个购买日期起，每个参与者应被视为已选择购买根据本款(C)计算的股票数量，除非参与者先前已根据第6(A)条选择退出本计划。当时参与者计划账户中的金额除以购买价格，以及由此产生的股票数量将用参与者计划账户中的资金从公司购买。除非委员会在发售开始前另有规定，否则个别参与者在发售期间可购买的股票最高限额为2,500(2,500)股。尽管如上所述，任何参与者购买的股票数量不得超过委员会就要约期或购买期(如适用)所确定的数量，也不得超过第9(B)条和第14(A)条规定的股票金额。对于每个要约期和购买期(如果适用)，委员会应有权对所有参与者总共可购买的股份数量设定额外限制。

(D)可用股份不足。如果所有参与者在发售期间选择购买的股票总数超过了第14(A)条规定的剩余可供发行的最大股票数量，或根据委员会施加的任何额外总限制可以购买的股票数量，则每个参与者有权获得的股票数量应通过将可供发行的股票数量乘以一个分数来确定，分子是该参与者选择购买的股票数量，分母是所有参与者选择购买的股票数量。

(E)发行股票。代表参与者根据本计划购买的股票的股票应在适用的购买日期后在合理可行的情况下尽快向其发行，但本公司可决定该等股票应由本公司指定的经纪为每位参与者的利益持有。股份可以以参与者的名义登记，也可以以参与者及其配偶的名义登记为享有生存权的共同租户或共同财产。

(F)未使用的现金余额。参与者计划账户中剩余的代表任何零碎股份的购买价的金额应在参与者的计划账户中结转到下一个要约期，或在要约期结束时以现金方式退还给参与者，如果参与者的参与没有继续下去，则不计利息。由于上述(C)或(D)节、第9(B)节或第14(A)节的原因，参与者计划账户中的任何剩余金额代表整个股票的购买价格，应以现金形式退还给参与者，不含利息。

(G)股东批准。该计划应在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内提交公司股东批准。尽管本计划有任何其他规定，除非和直到公司股东批准通过本计划，否则不得根据本计划购买任何股票。

第九节股权限制。

(A)百分之五的限额。尽管本计划有任何其他规定，如任何参与者在紧接其选择购买该等股票后，会拥有占本公司或本公司任何母公司或附属公司所有类别股票总投票权或总价值5%或以上的股票，则该参与者不得被授予根据本计划购买股票的权利。就本款(A)而言，以下规则适用：

(I)股票所有权应在适用守则第424(D)条的归属规则后确定；

(Ii)每名参与者须当作拥有他或她根据本计划或任何其他计划有权或选择购买的任何股票；及

(Iii)每名参与者应被视为有权在每个发售期间根据第8(C)条规定的个人限额购买本计划下参与者可购买的最高股票数量。

(B)金额限额。尽管本计划有任何其他规定，任何参与者均不得以超过该等股票每历年公平市价25,000美元的比率(根据本计划及本公司或本公司任何母公司或附属公司的所有其他员工购股计划)取得购买股票的权利，该等购股计划是根据守则第423(B)(8)节的规定及根据守则颁布的适用库务规例厘定的。

就本款(B)而言，股票的公平市值须自购买该等股票的要约期开始时厘定。本守则第423节未说明的员工股票购买计划应不予考虑。如果参与者因本款(B)而不能购买本计划下的额外股票，则他或她的员工供款将自动停止，并应在下一个日历年结束的最早要约期开始时恢复(如果他或她当时是符合条件的员工)。

第十节权利不得转让。

任何参与者在本计划下的权利，或任何参与者在根据本计划有权获得的任何股票或金钱中的权益，不得通过自愿或非自愿转让或法律实施，或通过继承法和分配法以外的任何其他方式转让。如果参与者试图以任何方式转让、转让或以其他方式阻碍其在本计划下的权利或利益，而不是依照世袭和分配法，则此类行为应被视为参与者根据第6(A)条选择退出本计划。

第11节没有作为雇员的权利。

本计划或根据本计划授予的任何权利不得授予参赛者在任何特定期限内继续受雇于参赛公司的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制参赛者或参赛者在此明确保留的随时、以任何理由、无缘无故终止其雇佣的权利。

第12节没有作为股东的权利。

在适用的购买日期购买股票之前，参与者无权作为股东购买根据本计划他或她可能有权购买的任何股票。

第十三节证券法要求。

不得根据本计划发行股票，除非股票的发行和交付符合(或豁免)所有适用的法律要求，包括(但不限于)修订后的1933年证券法、据此颁布的规则和条例、州证券法律和法规，以及公司证券可以在其上交易的任何证券交易所或其他证券市场的规定。

第14节根据本计划提供的股票。

(A)认可股份。根据该计划，可供购买的股票总数最高为400万股(400万股)。根据本计划可购买的股票总数在任何时候都应根据第14(B)条进行调整。

(B)反稀释调整。根据本计划提供的股票总数、第8(C)节所述的个人和总参与者股份限制以及任何参与者选择购买的股票价格，应由委员会在因任何正向或反向股票拆分、拆分或合并或股票股息或红利发行、资本重组、重新分类、合并、拆分、剥离、重组、合并而发生股票发行(或发行普通股以外的股票)的任何变化时，由委员会按比例调整。发行认股权证或其他购买股票或其他证券的权利，或公司结构的任何其他变化，或在以下情况下

任何特别分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)。

(三)重组。尽管有本计划的任何其他规定，但如果发生公司重组，而该计划并非由尚存的公司或其母公司根据适用的合并或合并计划承担，则当时进行中的要约期应在紧接该公司重组生效时间之前终止，其中一项股份应根据第8条购买，或者，如果董事会或委员会决定，所有参与者账户中的所有金额将根据第15条退还，而无需购买任何股份。本计划在任何情况下均不得解释为以任何方式限制公司进行解散、清算、合并、合并或其他重组的权利。

第15条修订或中止。

董事会或委员会有权在没有通知的情况下随时修订、暂停或终止本计划。在要约期内对计划进行任何此类修订、暂停或终止时，董事会或委员会可酌情决定，适用的要约应立即终止，参与者账户中的所有金额应结转到后续计划(如有)下的每个参与者的工资扣除账户中，或立即退还给每个参与者。除第14节规定外，根据本计划发行的股票总数的任何增加均须经公司股东投票批准。此外，在适用法律或法规要求的范围内，对本计划的任何其他修订均须经公司股东投票批准。本计划应继续执行，直至(A)根据本计划第15条终止本计划或(B)发行根据本计划为发行而保留的所有股票，两者中较早者继续存在。

第16条执行。

为记录董事会对该计划的修订和重述，本公司已安排其授权人员执行该修订和重述。

尼古拉公司

作者：/s/马克·A·拉塞尔(Mark A.Russell)

姓名：马克·A·拉塞尔(Mark A.Russell)

职务：总裁兼首席执行官