NKLA-20210630
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年6月30日

或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
在由至至的过渡期内

委托文件编号：001-38495
尼古拉公司
(注册人的确切姓名载于其约章)

特拉华州82-4151153
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)(税务局雇主
识别号码)
百老汇东路4141号
凤凰城, AZ
85040
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(480) 666-1038
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)


根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元NKLA纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求fi的较短时间内)领导了根据1934年证券交易法第13条或15(D)条规定必须由fi领导的所有报告，以及(2)在过去的90天内一直遵守这样的fiLing要求。是☒编号☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类fiLE的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒编号☐




用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速滤波器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐没有☒

截至2021年7月29日，有398,253,825注册人已发行普通股的股份。



尼古拉公司
合并财务报表
目录
页面
汇总风险因素
1
第一部分-财务信息
第1项。财务报表
合并资产负债表
3
合并业务报表
4
合并全面损失表
5
股东权益合并报表
6
合并现金流量表
9
合并财务报表附注
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
28
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
41
第四项。
控制和程序
41
第二部分-其他资料
第1项。
法律程序
42
第1A项。
风险因素
42
第6项
陈列品
67
签名
68


汇总风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会影响我们成功实施业务战略的能力，并影响我们的财务业绩。您应仔细考虑本报告中的所有信息，特别是以下主要风险以及第1A项中描述的所有其他特定因素。在决定是否投资我们公司之前，先要考虑这份报告中的“风险因素”。

•我们是一家初创公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

•我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。

•我们的业务模式还有待测试，任何未能将我们的战略计划商业化都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源范围的巨额负债。

•我们有限的经营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。

•我们将需要筹集额外的资金，而这些资金在我们需要的时候可能无法获得。如果我们不能在需要的时候筹集更多的资金，我们的业务和前景可能会受到负面影响。

1

•如果我们不能有效地管理我们未来的增长，我们可能无法成功地营销和销售我们的汽车。

•我们的捆绑租赁模式可能会带来独特的问题，可能会对我们的经营业绩和业务产生不利影响，并损害我们的声誉。

•我们可能会在一个或多个试图直接向客户销售产品的州面临法律挑战，这可能会对我们的成本产生实质性的不利影响。

•我们面临与诉讼、监管行动以及政府调查和调查相关的风险和不确定性。

•我们的成功将取决于我们经济地大规模制造卡车和建造氢气加气站以满足客户的业务需求的能力，而我们按计划和规模开发和制造具有足够质量和吸引力的卡车的能力尚未得到证实。

•我们可能会在卡车的设计、制造、推出和融资方面遇到重大延误，包括我们制造工厂的扩建，这可能会损害我们的业务和前景。

•成本增加、供应中断或原材料短缺，特别是锂离子电池，可能会损害我们的业务。

2

第一部分-财务信息
项目1.财务报表
尼古拉公司
综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

六月三十日，十二月三十一日，
20212020
(未经审计)
资产
流动资产
现金和现金等价物$632,694 $840,913 
限制性现金和现金等价物— 4,365 
库存2,267 — 
预付费实物服务18,548 46,271 
预付费用和其他流动资产9,776 5,368 
流动资产总额663,285 896,917 
限制性现金和现金等价物— 4,000 
长期存款16,670 17,687 
财产、厂房和设备、净值166,367 71,401 
无形资产，净额50,000 50,050 
对关联公司的投资63,639 8,420 
商誉5,238 5,238 
总资产$965,199 $1,053,713 
负债和股东权益
流动负债
应付帐款58,064 29,364 
应计费用和其他流动负债26,725 18,809 
定期票据，当前— 4,100 
流动负债总额84,789 52,273 
融资租赁负债13,491 13,956 
认股权证责任8,895 7,335 
递延税项负债，净额10 8 
总负债107,185 73,572 
承付款和或有事项(附注11)
嵌入看跌期权的普通股13,237 — 
股东权益
优先股，$0.0001面值，150,000,000授权股份，不是截至2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
— — 
普通股，$0.0001面值，600,000,000授权股份，397,077,561和391,041,347分别截至2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
40 39 
额外实收资本1,668,362 1,540,037 
累计其他综合收益4 239 
累计赤字(823,629)(560,174)
股东权益总额844,777 980,141 
总负债和股东权益$965,199 $1,053,713 
见合并财务报表附注。
3

尼古拉公司
合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2021202020212020
太阳能收入$— $36 $— $94 
太阳能收入成本— 30 — 73 
毛利— 6 — 21 
运营费用：
研发67,726 42,525 122,889 66,602 
销售、一般和管理70,672 44,104 136,099 52,039 
总运营费用138,398 86,629 258,988 118,641 
运营亏损(138,398)(86,623)(258,988)(118,620)
其他收入(费用)：
利息收入(费用)，净额(92)22 (101)84 
远期合同责任损失— — — (1,324)
认股权证法律责任的重估(2,511)(29,157)(1,560)(29,157)
其他收入(费用)，净额(1,102)(23)(883)91 
所得税前亏损和关联公司净亏损中的权益(142,103)(115,781)(261,532)(148,926)
所得税费用2 1 3 2 
关联公司净亏损中的权益前亏损(142,105)(115,782)(261,535)(148,928)
关联公司净亏损中的权益(1,126)— (1,920)— 
净损失(143,231)(115,782)(263,455)(148,928)
回购可赎回可转换优先股时支付的溢价— (13,407)— (13,407)
普通股股东应占净亏损$(143,231)$(129,189)$(263,455)$(162,335)
普通股股东每股净亏损：
基本信息$(0.36)$(0.43)$(0.67)$(0.56)
稀释$(0.36)$(0.43)$(0.67)$(0.56)
加权平均流通股：
基本信息394,577,711 303,785,616 393,390,377 287,822,558 
稀释394,577,711 303,785,616 393,390,377 287,822,558 

见合并财务报表附注。
4

尼古拉公司
合并全面损失表
(单位：千)
(未经审计)

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
净损失$(143,231)$(115,782)$(263,455)$(148,928)
其他全面收益(亏损)：
外币换算调整，税后净额78 — (235)— 
综合损失$(143,153)$(115,782)$(263,690)$(148,928)
见合并财务报表附注。
5

尼古拉公司
合并股东权益报表
(单位为千，共享数据除外)
(未经审计)
截至2021年6月30日的三个月
普通股额外缴费
资本		累计
赤字		累计其他综合收益(亏损)股东权益总额
股票金额
截至2021年3月31日的余额393,745,157 $39 $1,592,716 $(680,398)$(74)$912,283 
股票期权的行使1,033,250 1 1,212 — — 1,213 
发行股票以获得RSU奖项461,084 — — — — — 
为承诺股发行的普通股155,703 — 2,625 — — 2,625 
为投资关联公司而发行的普通股，扣除嵌入看跌期权的普通股1,682,367 — 19,139 — — 19,139 
基于股票的薪酬— — 52,670 — — 52,670 
净损失— — — (143,231)— (143,231)
其他综合收益— — — — 78 78 
截至2021年6月30日的余额397,077,561 $40 $1,668,362 $(823,629)$4 $844,777 

见合并财务报表附注。
6

截至2021年6月30日的6个月
普通股额外缴费
资本		累计
赤字		累计其他综合收益(亏损)股东权益总额
股票金额
截至2020年12月31日的余额391,041,347 $39 $1,540,037 $(560,174)$239 $980,141 
股票期权的行使2,929,917 1 3,625 — — 3,626 
发行股票以获得RSU奖项1,268,227 — — — — — 
为承诺股发行的普通股155,703 — 2,625 — — 2,625 
为投资关联公司而发行的普通股，扣除嵌入看跌期权的普通股1,682,367 — 19,139 — — 19,139 
基于股票的薪酬— — 102,936 — — 102,936 
净损失— — — (263,455)— (263,455)
其他综合损失— — — — (235)(235)
截至2021年6月30日的余额397,077,561 $40 $1,668,362 $(823,629)$4 $844,777 

截至2020年6月30日的三个月
可赎回可转换优先股普通股额外缴费
资本		累计
赤字		股东合计
(赤字)权益
股票金额股票金额
截至2020年3月31日的余额84,095,913 $414,664 60,167,980 $1 $1,315 $(222,454)$(221,138)
资本重组的追溯应用(84,095,913)(414,664)214,077,660 26 414,638 — 414,664 
调整后的余额，期初— — 274,245,640 27 415,953 (222,454)193,526 
发行D系列可赎回可转换优先股，净额为$5,571发行成本(1)
— — 5,215,933 1 45,572 — 45,573 
发行D系列可赎回可转换优先股用于实物捐助(1)
— — 7,390,436 1 71,998 — 71,999 
企业合并与管道融资— — 72,272,942 7 594,515 — 594,522 
股票期权的行使— — 1,785,688 — 1,882 — 1,882 
基于股票的薪酬— — — — 38,227 — 38,227 
净损失— — — — — (115,782)(115,782)
截至2020年6月30日的余额— $— 360,910,639 $36 $1,168,147 $(338,236)$829,947 

见合并财务报表附注。
7

(1)发行D系列可赎回可转换优先股已追溯重述，以实施资本重组交易。

截至2020年6月30日的6个月
可赎回可转换优先股普通股额外缴费
资本		累计
赤字		股东合计
(赤字)权益
股票金额股票金额
截至2019年12月31日的余额82,297,742 $383,987 60,167,334 $1 $— $(188,480)$(188,479)
资本重组的追溯应用(82,297,742)(383,987)210,658,758 26 383,961 — $383,987 
调整后的余额，期初— — 270,826,092 27 383,961 (188,480)$195,508 
发行D系列可赎回可转换优先股，净额为$8,403发行成本(1)
— — 6,581,340 1 56,249 — $56,250 
发行D系列可赎回可转换优先股用于实物捐助(1)
— — 9,443,353 1 91,998 — $91,999 
企业合并与管道融资— 72,272,942 7 594,515 — $594,522 
股票期权的行使— — 1,786,912 — 1,884 — $1,884 
基于股票的薪酬— — — — 39,540 — $39,540 
累积效应亚利桑那州立大学2016-02年度领养
— — — — — (828)$(828)
净损失— — — — — (148,928)$(148,928)
截至2020年6月30日的余额— $— 360,910,639 $36 $1,168,147 $(338,236)$829,947 

(1) 发行D系列可赎回可转换优先股已追溯重述，以实施资本重组交易。
见合并财务报表附注。
8

尼古拉公司
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至6月30日的六个月，
20212020
经营活动的现金流
净损失$(263,455)$(148,928)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销3,710 2,926 
基于股票的薪酬102,936 39,540 
递延所得税2 2 
非现金实物服务27,723 17,241 
远期合同责任损失— 1,324 
关联公司净亏损中的权益1,920 — 
认股权证法律责任的重估1,560 29,157 
发行普通股换取承诺股2,625 — 
设备销售损失1,008 — 
营业资产和负债变动情况：
库存(2,267)— 
预付费用和其他流动资产(4,024)(779)
应付帐款、应计费用和其他流动负债9,535 9,064 
长期存款和客户存款(7,247)4,892 
用于经营活动的现金净额(125,974)(45,561)
投资活动的现金流
购买和存放财产、厂房和设备(64,787)(6,303)
对关联公司的投资(25,000)— 
出售设备所得收益200 — 
用于投资活动的净现金(89,587)(6,303)
融资活动的现金流
发行D系列可赎回可转换优先股所得款项，扣除已支付的发行成本— 50,349 
企业合并和管道融资，扣除已支付的发行成本— 616,736 
行使股票期权所得收益3,839 1,884 
房东融资租赁收益— 889 
融资租赁负债的支付(518)(544)
应付票据收益— 4,134 
应付票据的付款(4,100)(4,134)
支付发行成本(244)— 
融资活动提供(用于)的现金净额(1,023)669,314 
现金和现金等价物净增加(减少)，包括限制性现金(216,584)617,450 
期初现金和现金等价物，包括限制性现金849,278 89,832 
现金和现金等价物，包括受限现金，期末$632,694 $707,282 
补充现金流披露：
支付利息的现金$372 $490 
收到的现金利息$384 $479 
非现金投融资活动的补充披露：
购买列入负债的财产、厂房和设备$33,389 $1,371 
应计延期发行成本$352 $— 
非现金预付费实物服务$— $74,758 
应计企业合并与管道交易成本$— $295 
从VectoIQ承担的净负债$— $21,919 
以租赁资产换取新的融资租赁负债$145 $— 
为承诺股发行的普通股$2,625 $— 
为投资关联公司而发行的普通股，包括嵌入看跌期权的普通股$32,376 $— 
见合并财务报表附注。
9
尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)

1.陈述的基础
(a)概述

尼古拉公司(“尼古拉”或“本公司”)是重型商用电池电动和氢电动汽车以及能源基础设施解决方案的设计商和制造商。
于2020年6月3日(“截止日期”)，VectoIQ Acquisition Corp.(“VectoIQ”)根据日期为2020年3月2日的业务合并协议(“业务合并协议”)完成了先前宣布的合并，该合并由VectoIQ、VectoIQ在特拉华州注册的全资子公司VCTIQ合并子公司(“合并子公司”)和特拉华州的尼古拉公司(“Legacy Nikola”)完成，合并协议由VectoIQ、VectoIQ在特拉华州注册的全资子公司VCTIQ合并子公司VCTIQ Merge Sub Corp.(“合并子公司”)和特拉华州的Nikola Corporation(“Legacy Nikola”)完成。根据业务合并协议的条款，本公司与Legacy Nikola之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy Nikola并并入Legacy Nikola实现的，Legacy Nikola作为尚存的公司和VectoIQ的全资子公司(“业务合并”)继续存在。

在交易结束之日，随着业务合并的结束，VectoIQ更名为尼古拉公司。根据对会计准则编纂(“ASC”)805中概述的标准的分析，遗留尼古拉被认为是企业合并中的会计收购人。这一决定主要基于Legacy Nikola在业务合并前的股东拥有合并后公司的多数表决权权益、Legacy Nikola的业务包括合并后公司的持续运营、Legacy Nikola的董事会占合并后公司董事会的多数以及Legacy Nikola的高级管理层包括合并后公司的高级管理层。因此，出于会计目的，业务合并被视为等同于Legacy Nikola为VectoIQ的净资产发行股票，并伴随着资本重组。VectoIQ的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

虽然VectoIQ是业务合并中的合法收购人，但由于Legacy Nikola被视为会计收购人，在业务合并完成后，Legacy Nikola的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。因此，本报告中包含的财务报表反映了(I)Legacy Nikola在业务合并前的历史经营业绩；(Ii)公司和Legacy Nikola在业务合并结束后的合并结果；(Iii)Legacy Nikola按其历史成本计算的资产和负债；以及(Iv)公司在所有列报期间的股权结构。

根据适用于这些情况的指导方针，在截至截止日期的所有比较期间，股权结构都进行了重述，以反映公司普通股的股数，$。0.0001每股面值，发行给Legacy Nikola的股东，与资本重组交易有关。因此，业务合并前与Legacy Nikola可赎回可转换优先股和Legacy Nikola普通股相关的股份及相应资本金额和每股收益已追溯重述为反映业务合并协议确立的交换比率的股份。股东权益表中有关发行和回购Legacy Nikola的可赎回可转换优先股的活动也追溯地转换为Legacy Nikola普通股。
(b)未经审计的合并财务报表

随附的未经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的规定编制的。管理层认为，未经审计的财务信息反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整被认为是公平陈述公司财务状况、经营业绩和所示期间现金流量所必需的。报告的中期业绩不一定代表全年的预期业绩。这些综合财务报表应与本公司截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告中包括的截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。

由于权证负债的会计处理，本公司此前在截至2020年12月31日的年度报告10-K/A表格中披露的某些前期余额与重述的综合财务报表相符。
9
尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。公司间账户和交易已被取消。

某些前期余额已重新分类，以符合合并财务报表和附注中的本期列报方式。
除非另有说明，否则所有的美元金额都以千为单位。除非另有说明，否则所有列报期间的股份及每股金额均按转换后基准列报。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响某些报告金额和披露的估计和假设。因此，实际结果可能与这些估计不同。
(c)融资风险和持续经营
作为一家处于早期成长阶段的公司，该公司获得资本的能力至关重要。在该公司能够产生足够的收入来支付其运营费用、营运资本和资本支出之前，该公司将需要筹集额外的资本。
额外的股票融资可能不会以优惠的条款提供，可能会稀释现有股东的权益。债务融资(如果可行)可能涉及限制性契约和稀释融资工具。
本公司在需要时获得资本的能力不能得到保证，如果在本公司无法获得所需资金的情况下，本公司可能被要求推迟、缩减或放弃部分或全部开发计划和其他业务，这可能会对本公司的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。
这些财务报表是由管理层根据公认会计原则编制的，这一基础假设公司将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑资产变现以及负债和承诺的偿还情况。这些财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
截至本季度报告10-Q表格的日期，公司现有的现金资源和现有的借款能力足以支持未来12个月的计划运营。因此，管理层相信，公司现有的财务资源足以在财务报表发布之日起至少一年内继续经营活动。
2.重要会计政策摘要
(a)现金、现金等价物、限制性现金和现金等价物
该公司将所有剩余期限不超过三个月的高流动性投资视为现金等价物。此外，本公司将资产净值浮动的货币市场基金投资视为现金等价物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司拥有632.7百万美元和$840.9百万现金和现金等价物，其中包括#美元的现金等价物609.0300万美元和300万美元827.1截至2021年6月30日和2020年12月31日的高流动性投资分别为1.8亿美元。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司拥有零及$4.1分别在一个与定期贷款证券化相关的托管账户中，与摩根大通(JP Morgan Chase)的定期贷款相关，这些定期贷款包括在限制性现金和现金等价物中。本公司于2021年第一季度偿还了这笔定期贷款。此外，截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司拥有零及$4.0根据土地转让协议的条款，2021年第一季度存入第三方托管的非流动限制性现金和现金等价物中分别包括向Pinal Land Holdings，LLC(“PLH”)支付所需保证金所需的现金和现金等价物。此外，截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司零及$0.3分别为包括在当前受限现金和现金等价物中的可退还客户押金。
现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物与合并现金流量表中列报的金额的对账如下：
10
尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
自.起
2021年6月30日2020年12月31日2020年6月30日2019年12月31日
现金和现金等价物$632,694 $840,913 $698,386 $85,688 
受限现金和现金等价物-流动— 4,365 8,896 — 
限制性现金和现金等价物--非流动— 4,000 — 4,144 
现金、现金等价物、限制性现金和现金等价物$632,694 $849,278 $707,282 $89,832 
(b)金融工具的公允价值
本公司金融工具的账面价值和公允价值如下：
截至2021年6月30日
1级2级3级总计
资产
现金等价物--货币市场$608,985 $— $— $608,985 
负债
认股权证责任$— $— $8,895 $8,895 
截至2020年12月31日
1级2级3级总计
资产
现金等价物--货币市场$827,118 $— $— $827,118 
限制性现金等价物--货币市场4,100 — — 4,100 
负债
认股权证责任
$— $— $7,335 $7,335 
2019年9月，Legacy Nikola签订了一项协议，要求Legacy Nikola于2020年4月以固定价格发行D系列可赎回可转换优先股，并要求投资者购买D系列可赎回可转换优先股(“远期合同负债”)，该股作为负债入账。远期合同负债在每个报告期都按其公允价值重新计量，从而确认零及$1.3截至2020年6月30日的三个月和六个月的综合经营报表的其他收入(费用)亏损分别为100万美元。远期合同债务于2020年4月通过发行D系列可赎回可转换优先股得到解决。
在确定远期合同负债的公允价值时，影响公允价值的估计和假设包括公司D系列可赎回可转换优先股的估计未来价值、贴现率和估计的流动性时间。以下内容反映了使用的重要数量投入：
截至2020年4月10日
D系列可赎回可转换优先股的估计未来价值$10.00 
贴现率— %
实现流动性的时间(年)0
作为业务合并的结果，本公司承担了与VectoIQ首次公开发行相关的先前发行的非公开认股权证相关的认股权证责任(“认股权证责任”)。认股权证负债在每个报告期和结算时重新计量为其公允价值。公允价值变动已在综合经营报表的权证负债重估中确认。认股权证负债的公允价值变动如下：
11
尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
认股权证责任
2020年12月31日的估计公允价值7,335 
公允价值变动1,560 
2021年6月30日的估计公允价值8,895 

未清偿认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型估算的。布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)模型的应用需要使用大量的投入和重要的假设，包括波动性。以下内容反映了使用的输入和假设：
自.起
2021年6月30日2020年12月31日
股票价格$18.06 $15.26 
行权价格$11.50 $11.50 
剩余期限(以年为单位)3.934.42
波动率75 %75 %
无风险利率0.65 %0.30 %
预期股息收益率— %— %

于2021年6月22日(“WVR截止日期”)，本公司与Wabash Valley Resources LLC(“WVR”)及卖方(统称“卖方”)订立会员权益购买协议(“MIPA”)，据此，本公司购买20%的WVR股权换取现金和公司普通股(见附注5，投资)。

根据MIPA，每一位卖方有权但没有义务自行决定，促使公司在指定的封杀窗口之外购买部分卖方股份，价格为#美元。14.86每股普通股(“认购权”)。第一个中断窗口是从WVR关闭日期到以下日期中较晚的一个90在WVR截止日期或向证券交易委员会提交的普通股对价登记声明生效后的几天内。第二个停电窗口在WVR关闭日期一周年时结束。卖家有10在每个停电窗口和购买选择权在此之后到期后的工作日内行使看跌期权。根据MIPA，普通股回购的最高金额总计为1,000万美元。

卖权是根据ASC 815-40编入公司普通股索引的嵌入式特征，并根据ASC 480-10-S99-3A在临时股本中计入。受认沽权利及嵌入认沽权利公允价值约束的普通股的潜在现金结算计入临时权益。

使用蒙特卡洛模拟模型估计了3级衡量标准--摆正的公允价值。蒙特的应用E-Carlo模拟模型需要使用大量的输入和重要的假设，包括波动性。看跌期权的公允价值为$。3.2截至WVR截止日期，为1.2亿美元。以下内容反映了使用的输入和假设：
自.起
2021年6月22日
股票价格$17.32 
执行价$14.86 
波动率95 %
无风险利率0.10 %

(c)近期会计公告
最近发布的尚未采用的会计公告
12
尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
截至2021年6月30日，没有最近发布的会计声明或尚未采用的会计声明的变化对公司适用或具有重大意义。
最近采用的会计声明
2020年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2019-12年所得税(主题740)：简化所得税会计，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。该声明在财政年度有效，并在这些财政年度内的过渡期内有效，从2020年12月15日之后开始，允许提前采用。本公司于2021年1月1日采用ASU，并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，通过取消(1)具有现金转换功能的可转换债券和(2)具有有益转换功能的可转换工具的分离模式，简化了发行人对可转换债务工具的会计指导。因此，除非满足某些其他条件，否则实体将不会在股本中单独列报此类债务中嵌入的转换特征，并将完全作为债务计入可转换债务工具。取消这些模式将减少报告的利息支出，并增加已经发行了ASU 2020-06范围内的可转换票据的实体的报告净收入。ASU 2020-06要求应用IF转换法计算稀释后每股收益。国库法将不再适用。该指导意见适用于2021年12月15日之后的财年发布的财务报表，以及这些财年内的中期报表，允许提前采用，但仅限于年初。公司于2021年1月1日提前采用ASU，对公司合并财务报表没有影响。
2020年1月，FASB发布了ASU No.2020-01、Investments-Equity Securities(主题321)、Investments-Equity Method and Joint Ventures(主题323)以及衍生品和对冲(主题815)，其中涉及进入和退出权益法的会计处理，并澄清了权益证券规则、权益会计方法以及某些类型证券的远期合同和购买期权之间的相互作用。ASU 2020-01在2020年12月15日之后的财年以及这些财年的过渡期内有效。本公司于2021年1月1日采用ASU，并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

13
尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
3. 企业合并

2020年6月3日，本公司与VectoIQ完成了业务合并协议中设想的合并，Legacy Nikola作为VectoIQ的全资子公司幸存了下来。就在业务合并结束之前，Legacy Nikola的所有已发行可赎回可转换优先股自动转换为Legacy Nikola普通股。在业务合并完成后，已发行和已发行的每股Legacy Nikola普通股被注销，并转换为接受权1.901本公司普通股的股份(“交换比率”)(“每股合并对价”)。

在业务合并结束时，VectoIQ的公司注册证书进行了修订和重述，其中包括将所有类别股本的法定股份总数增加到750,000,000股份，其中600,000,000股票被指定为普通股，$0.0001每股面值，其中150,000,000股票被指定为优先股，$0.0001每股面值。

就执行业务合并协议而言，VectoIQ与若干投资者(各为“认购人”)订立独立认购协议(各为“认购协议”)，据此，认购人同意购买，而VectoIQ同意向认购人出售合共52,500,000公司普通股(“管道股”)，收购价为$10.00每股，总收购价为$525.0根据认购协议(“管道”)，以私募方式配售100万美元。随着企业合并的完成，管道投资也随之结束。

在业务合并结束之前，Legacy Nikola回购了2,850,930Legacy Nikola的B系列可赎回可转换优先股，价格为$8.77每股，总购买价为$25.0根据与Nimbus Holdings LLC(“Nimbus”)签订的B系列优先股回购协议(“回购协议”)，本公司的总股本为600万欧元。回购在股东权益表中进行追溯调整，以反映本公司所有呈列期间的股权结构。

在企业合并之后，根据赎回协议，尼古拉立即赎回了7,000,000M&M剩余股份有限责任公司的普通股(“M&M剩余”)，收购价为$。10.00每股。见注6，关联方交易，了解有关这笔交易的更多细节。

这项业务合并按照公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，VectoIQ在财务报告中被视为“被收购”的公司。见注1，陈述的基础，了解更多详细信息。因此，为了会计目的，业务合并被视为尼古拉为VectoIQ的净资产发行股票，并伴随着资本重组。VectoIQ的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

在业务合并之前，Legacy Nikola和VectoIQ分别提交了独立的联邦、州和地方所得税申报单。由于业务合并(出于税务目的而被组织为反向收购)，Legacy Nikola(与业务合并相关更名为Nikola子公司公司(f/k/a Nikola Corporation))与尼古拉公司(F/k/a VectoIQ Acquisition Corp.)成为合并报税集团的母公司。作为一家子公司。

下表将业务合并的要素与截至2020年6月30日的6个月的综合现金流量表和综合权益变动表进行了核对：

14
尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
资本重组
现金-VectoIQ的信托和现金(扣除赎回)$238,358 
现金管道525,000 
减去：支付的交易费用和咨询费(51,200)
减去：VectoIQ贷款偿还与成交相结合(422)
减：M&M剩余赎回(70,000)
减价：Nimbus回购(25,000)
网络业务合并与管道融资616,736 
减去：从VectoIQ承担的非现金净负债(21,919)
减去：应计交易费用和咨询费(295)
企业合并和PIPE融资的净贡献$594,522 

紧随企业合并完成后发行的普通股数量：

股份数量
普通股，在企业合并前已发行22,986,574 
减：VectoIQ股票赎回(2,702)
VectoIQ的普通股22,983,872 
VectoIQ方正股份6,640,000 
在管道中发行的股票52,500,000 
减：M&M剩余赎回(7,000,000)
减价：Nimbus回购(2,850,930)
企业合并与管道融资股72,272,942 
遗留尼古拉股份(1)
288,631,536 
企业合并后紧接的普通股股份合计360,904,478 

(1)Legacy Nikola股票的数量是从151,831,441紧接企业合并结束前已发行的Legacy Nikola普通股按以下兑换比率兑换：1.901。所有的零碎股份都四舍五入了。
4.资产负债表组成部分
库存

库存包括以下内容：

自.起
2021年6月30日
原料$2,267 
在制品— 
成品— 
总库存$2,267 
15
尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)

存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用标准成本计算的，标准成本在先进先出的基础上近似于实际成本。
物业、厂房和设备
截至2021年6月30日和2020年12月31日，物业、厂房和设备包括以下内容：
自.起
2021年6月30日 2020年12月31日
机器设备$16,441 $14,820 
家具和固定装置1,480 1,480 
租赁权的改进2,838 1,488 
软体5,793 4,285 
融资租赁资产34,920 34,775 
在建工程114,841 21,218 
其他2,040 1,750 
房地产、厂房和设备，毛额178,353 79,816 
减去：累计折旧和摊销(11,986)(8,415)
财产、厂房和设备合计，净额$166,367 $71,401 

截至2021年6月30日，公司合并资产负债表的在建工程主要涉及公司在亚利桑那州柯立芝的制造厂的建设。该公司预计在2021年下半年将该工厂的0.5期投入使用。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的折旧费用为1.9百万美元和$1.5分别为百万美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的折旧费用为1美元。3.6百万美元和$2.9分别为2000万人。
应计费用和其他流动负债
截至2021年6月30日和2020年12月31日，应计费用和其他流动负债包括以下内容：
自.起
2021年6月30日2020年12月31日
应计工资单及与工资单相关的费用$1,739 $1,105 
应计延期发行成本637 285 
应计外包工程服务7,656 2,514 
应计购买不动产、厂房和设备5,181 2,533 
应计法律费用8,547 8,845 
其他应计负债1,804 2,457 
融资租赁负债的当期部分1,161 1,070 
应计费用和其他流动负债总额$26,725 $18,809 
5. 对附属公司的投资
尼古拉依维柯欧洲有限公司

该公司和依维柯签署了一系列协议，在欧洲成立了一家合资企业尼古拉依维柯欧洲有限公司。合资公司的业务位于德国乌尔姆，包括为欧洲市场和北美市场制造电池电动(“BEV”)和燃料电池电动(“FCEV”)8类卡车，同时该公司位于亚利桑那州柯立芝的绿地制造厂即将完工。
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尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)

这些协议规定了一项50/50合资企业的所有权和50/50在尼古拉和依维柯之间分配合资企业的产量和利润。双方有权任命同等数量的合营企业股东会成员。根据协议条款，本公司和依维柯分别为各自的技术提供知识产权许可。在2020年间，该公司贡献了8.8一百万美元50根据修改后的出资协议，在合资企业中拥有%的权益。尼古拉为合资企业提供的知识产权许可与尼古拉开发的BEV和FCEV技术在欧洲市场使用的知识产权有关。依维柯为合资企业提供了S-Way技术在欧洲市场使用的许可证。

尼古拉依维柯欧洲有限公司被认为是可变利益实体(VIE)，因为在没有额外的附属财务支持的情况下，股本不足以为其活动提供资金。该公司不被认为是主要受益者，因为它没有权力根据协议条款指导对经济表现影响最大的活动。因此，VIE按权益法核算。

截至2021年6月30日及2020年12月31日，本公司股权账面值为$6.3百万美元和$8.4分别为2000万美元，并计入综合资产负债表上对附属公司的投资。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表上附属公司净亏损的股本如下：

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
关联公司净亏损中的权益$(1,126)$— $(1,920)$— 

本公司并不担保该实体的债务，或对该实体负有其他财务支持义务，其因持续参与该实体而面临的最大亏损风险仅限于投资的账面价值。

沃巴什山谷资源有限责任公司

于2021年6月22日，本公司与WVR及卖方订立MIPA，据此，本公司购买20%的WVR股权换取$251000万美元的现金和1,682,367公司普通股的股份。WVR正在印第安纳州西特雷豪特开发一个清洁氢气项目，包括一个氢气生产设施。普通股对价是根据公司30日平均收盘价计算的，即1美元。14.86每股，公司发行1,682,367其普通股的股份。于WVR截止日期，股票对价及认沽的公允价值为$。32.42000万欧元，基于公司普通股在WVR截止日期的收盘价和嵌入认沽权利的公允价值(见附注2)。

本公司于WVR的权益按权益法入账，并计入综合资产负债表上对联属公司的投资。截至WVR成交日，公司在WVR的投资的公允价值约为#美元。57.4100万美元，其中包括公司的现金、普通股对价和认股权。受认沽权利约束的普通股对价在综合资产负债表中列为临时权益，金额为#美元。13.2百万美元，其中包括嵌入看跌期权的公允价值$3.22000万。有关公司在WVR投资的公允价值的对账，请参阅以下内容：

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尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
对WVR的投资
为投资于关联公司而发行的普通股，包括受股权约束的普通股$29,139 
投资关联公司的现金对价25,000 
WVR现金和普通股对价的公允价值54,139 
嵌入看跌期权的公允价值3,237 
对附属公司的总投资$57,376 

本公司投资的初始公允价值超过WVR净资产账面价值相关权益的部分尚未在投资账户内分配。该公司预计在2021财年结束前完成分配。
6. 关联方交易
关联方包机协议
该公司此前与其前董事会执行主席和Legacy Nikola的前首席执行官签订了飞机包机安排。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司确认的费用为0.1300万美元和300万美元0.2100万美元，分别用于飞机的商业用途。包机安排自2020年10月起终止，在终止日期之后没有此类金额需要报告。
关联方收入
于截至二零二零年六月三十日止三个月及六个月内，本公司就向前执行主席提供太阳能安装服务录得一笔无形金额，按时间及材料收费。太阳能安装服务自2020年10月起终止，终止日期之后没有此类金额需要报告。
普通股关联方赎回
紧随业务合并后，根据赎回协议，本公司赎回7,000,000M&M剩余的普通股，收购价为$10.00每股，以立即可用资金支付。将赎回的股份数量和赎回价格是在业务合并各方(包括前执行主席和VectoIQ的代表、Legacy Nikola和认购者)之间的谈判中确定和商定的。

原关联方许可和服务协议
在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，本公司发行了7,390,436和9,443,353向前关联方依维柯S.p.A(“依维柯”)出售D系列可赎回可转换优先股的股票，以换取$72.0300万美元和300万美元92.0分别有1.5亿的预付费实物服务。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月中，14.8百万美元和$10.5在综合业务表的研究和开发中，分别确认了1.8亿美元的实物服务。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月中，27.7300万美元和300万美元17.2在综合业务表的研究和开发中，分别确认了1.8亿美元的实物服务。截至2021年6月30日和2020年12月31日，美元18.5300万美元和300万美元46.3合并资产负债表中分别反映了100万项预付费实物服务。

在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司发布了5,132,289将D系列可赎回可转换优先股的股票赎回给依维柯，以换取美元50.0300万美元现金。截至2020年6月3日，依维柯不再被视为ASC 850项下的关联方。

原关联方研发
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尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司记录的研发费用为5.6300万美元和300万美元6.5分别来自前关联方的1.8亿美元。截至2020年6月3日，该实体不再被视为关联方，因此，截至2021年6月30日的三个月和六个月没有此类金额需要报告。
前关联方股票回购

于2020年3月，本公司与Nimbus订立函件协议，其中Nimbus同意终止日期为2018年8月3日的Nimbus赎回函件协议。同时，本公司与Nimbus订立协议，据此本公司同意回购2,850,930来自Nimbus的B系列优先股，股价为$8.77总回购价格为$25.0百万美元。双方同意，回购价格构成Nimbus根据Nimbus赎回函协议本来有权获得的价格。将购回的股份数目由本公司与Nimbus协商，作为补偿Nimbus同意放弃其先前在Nimbus赎回函协议中授予的赎回权利的机制。

回购取决于2020年第二季度发生的业务合并的完成，本公司在完成业务合并的同时回购了股份(见附注3，企业合并).

自2020年6月3日起，Nimbus不再被视为关联方。
7.债务
学期笔记
债务由一张定期票据组成，期限为零及$4.1截至2021年6月30日和2020年12月31日。
于2018年1月，本公司与摩根大通订立定期票据，据此本公司借入#美元。4.1100万美元，为设备采购提供资金。定期票据应计利息为2.43年息%，须于2019年1月31日或之前支付。定期票据由受限现金担保。
于2019年2月，本公司修订条款附注，将其期限延长一年并将利率提高到3.00每年的百分比。二零二零年二月，本公司进一步修订条款附注，并将其期限延长至一年，至2021年1月31日。定期票据应计利息的利率等于适用利率期间的伦敦银行同业拆借利率乘以联邦储备委员会确定的法定准备金利率。

在2021年第一季度，该公司偿还了4.1一亿元定期票据。
薪资保护计划说明

2020年4月，公司根据根据冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案第1102条设立的小企业管理支付计划与摩根大通签订了一份报告，根据该计划，公司借入了#美元。4.12000万(“笔记”)。票据应计利息的利率为0.98年利率%，24个月后到期。2020年4月30日，公司退还了美元4.1向摩根大通(JP Morgan Chase)发行Note的收益为1.6亿美元。
8. 资本结构
授权股份
截至2021年6月30日，本公司共有750,000,000授权发行的股份600,000,000指定为普通股的股份150,000,000指定为优先股的股票。

认股权证

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尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
截至2021年6月30日，公司拥有760,915未偿还的私人认股权证。每份私人认股权证使登记持有人有权购买一普通股，价格为$11.50每股，可在任何时间开始调整30在业务合并完成后的几天内。截至2021年和2020年6月30日的三个月，公司录得美元2.5300万美元和300万美元29.2分别因综合经营报表上认股权证负债重估而产生的亏损1000万美元。截至2021年和2020年6月30日的6个月，公司录得1.6300万美元和300万美元29.2分别因综合经营报表上认股权证负债重估而产生的亏损1000万美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司录得美元8.9300万美元和300万美元7.3分别为与未偿还私募认股权证相关的认股权证责任。

行使私募认股权证可发行普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，私募认股权证将不会因发行普通股的价格低于其行使价而进行调整。

股票购买协议

于2021年6月11日，本公司与Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)订立普通股购买协议(“购买协议”)及登记权协议(“注册权协议”)，据此，Tumim承诺购买最多$3002,000,000股本公司普通股，受购买协议规定的某些限制和条件的限制。本公司不得根据购买协议发行或出售任何普通股，而该普通股与图米姆实益拥有的所有其他普通股合计，将导致实益所有权超过4.99公司普通股流通股的%。

根据购买协议的条款，本公司有权但无义务在购买协议日期(“Tumim成交日期”)开始至下一个月的第一天止期间向Tumim出售普通股股份。36-Tumim截止日期的一个月周年纪念日，前提是SEC宣布一份涵盖根据购买协议已经并可能发布的普通股转售的登记声明有效。登记声明，包括最多提供和出售最多18,012,845Tumim的普通股于2021年6月30日宣布生效。购买价格将按以下公式计算97自紧接申购通知日后的第一个交易日开始的连续三个交易日，在正常交易时间内，公司普通股成交量加权平均价的百分比。

在签署购买协议的同时，公司发行155,703将其普通股出售给图米姆作为承诺费(“承诺股”)。为承诺费$发行的股份的总公允价值2.6在公司的综合经营报表中，销售、一般和管理费用为100万美元。

自.起2021年6月30日，本公司已不是根据购买协议的条款，Tumim没有向Tumim出售任何股份。
9. 基于股票的薪酬费用
2017年和2020年股票计划
Legacy Nikola的2017股票期权计划(以下简称“2017计划”)规定，向Legacy Nikola的高级管理人员、员工、董事和顾问授予购买Legacy Nikola普通股的激励和非限定期权。期权在授予之日以不低于公平市场价值的价格授予，通常在授予日之间可以行使。一和四年了在授予之日之后。期权通常到期十年自授予之日起生效。2017年计划下的悬而未决的奖励继续受制于2017计划的条款和条件。

紧接业务合并前尚未完成的2017计划中的每个Legacy Nikola期权(无论是否已归属)均已转换为购买若干普通股(每个此类期权，“交换期权”)的期权，其等于(I)紧接企业合并前受该Legacy Nikola期权约束的Legacy Nikola普通股股数和(Ii)交换比率的乘积(四舍五入至最接近的整数)。每股行使价(四舍五入至最接近的整数分)等于(A)紧接业务合并完成前该等Legacy Nikola购股权的每股行使价除以(B)兑换比率。除企业合并协议中特别规定外，在企业合并之后，每个
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尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
交换期权将继续受适用于紧接业务合并完成前的相应前Legacy Nikola期权的相同条款和条件(包括归属和可行使性条款)的管辖。所有股票期权活动均追溯重述，以反映交换的期权。

在2020年6月2日召开的公司股东特别大会上，股东们批准了尼古拉公司2020年度股票激励计划(“2020计划”)和尼古拉公司2020年度员工股票购买计划(“2020 ESPP”)。2020年计划和2020年ESPP之前已于2020年5月6日获得公司董事会的批准，但仍需得到股东的批准。根据2020年计划授权发行的股票总数将不超过42,802,865，加上截至2017年计划下的业务合并结束时，随后被没收或终止的未偿还奖励的股份数量。根据2020年特别提款权计划，可供发行的股票总数为4,000,000.

2020年计划规定向公司员工、外部董事和顾问授予激励性和非限制性股票期权、限制性股票单位(“RSU”)、限制性股票奖励、股票增值奖励和现金奖励。2020年计划和2020年ESPP在业务合并结束后立即生效。到目前为止，公司董事会还没有根据ESPP授权发行任何股票。
股票期权
该公司利用Black-Scholes期权定价模型来估计授予的期权的公允价值。期权根据授权书中规定的条款授予。基于时间的期权通常在大约36月份。股票期权变动情况如下：
选项加权
平均值
行权价格
每股		加权平均
剩余
合同条款
(年)
在2020年12月31日未偿还32,529,224 $1.28 7.82
授与— $— 
练习2,929,917 $1.24 
取消39,617 $3.00 
截至2021年6月30日未偿还29,559,690 $1.29 7.37
自2021年6月30日起已授予并可行使28,782,924 $1.24 7.35
限售股单位

RSU的公允价值以公司普通股在授予日的收盘价为基础。基于时间的RSU通常每半年授予一次三年自授予之日起三周年后，如果是高级管理人员，则为悬崖背心。授予关键员工的某些RSU包含与实现战略和运营里程碑相关的绩效条件(“绩效RSU”)。截至2021年6月30日，并不是所有的业绩条件都有可能达到。补偿费用只在那些假定可能的情况下确认。该公司每期更新与实现运营里程碑的概率和时间相关的估计，直到奖励被授予或被没收。此外，对于某些技术工程员工，奖励悬崖背心在三年根据某些运营里程碑的实现而确定的期限或奖励。对董事的回信有一个归属悬崖一年在授予日期之后。RSU的变化如下：

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尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
RSU数量
2020年12月31日的余额
5,026,531 
授与6,691,926 
已释放1,268,227 
取消504,968 
2021年6月30日的余额
9,945,262 

基于市场的RSU

基于市场的RSU的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的，该模型利用重大假设(包括波动性)来确定满足授标规定的市场条件的可能性，以计算授标的公允价值。基于市场的RSU包含一个股票价格指数作为归属的基准。这些奖项有三每个人所拥有的里程碑取决于连续的20-公司普通股的交易日目标股价。授予的股票在截至2023年6月3日的必要服务期结束时转让给获奖者，并在获得公司董事会的业绩认证后转让。如果在必要的服务期结束前未能达到该部分的目标价格，则基于市场的RSU将被没收。基于市场的RSU的变化如下：

基于市场的RSU数量
2020年12月31日的余额
13,317,712 
授与— 
已释放— 
取消— 
2021年6月30日的余额
13,317,712 

股票补偿费用
下表列出了股票薪酬支出对截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月合并运营报表的影响：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
研发$10,228 $2,880 $20,550 $3,238 
销售、一般和管理42,442 35,347 82,386 36,302 
基于股票的薪酬总费用$52,670 $38,227 $102,936 $39,540 

截至2021年6月30日，未确认补偿费用总额如下：
未确认的补偿费用
选项$1,509 
基于市场的RSU225,096 
RSU164,895 
截至2021年6月30日的未确认补偿费用总额
$391,500 
10. 所得税
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尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)

为了计算中期税收拨备，公司在每个过渡期结束时估计年度有效税率，并将其应用于其普通季度收益。已制定的税法或税率的变化的影响在发生变化的过渡期内确认。在计算每个中期的年度估计实际税率时，需要某些估计和判断，包括但不限于本年度的预期营业收入、对在外国司法管辖区赚取和纳税的收入比例的预测、账面金额和税额之间的永久性差异，以及收回本年度产生的递延税项资产的可能性。用于计算所得税拨备的会计估计可能会随着新事件的发生、额外信息的获得或税收环境的变化而发生变化。
在截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月里，所得税支出并不重要.
11. 承诺和或有事项
法律程序

本公司会受到不时出现的法律和监管行动的影响。对损失是否可能或合理可能，以及这种损失或损失范围是否可估量的评估，往往涉及对未来事件的重大判断，而诉讼结果本身就是不确定的。除以下所述外，截至2021年6月30日，没有针对本公司的重大未决或威胁诉讼悬而未决。

监管和政府调查以及相关的内部审查

2020年9月10日，兴登堡研究有限责任公司(Hindenburg Research LLC)报告了该公司业务和运营的某些方面。本公司及其董事会聘请Kirkland&Ellis LLP就兴登堡文章进行内部审查(“内部审查”)，Kirkland&Ellis立即联系美国证券交易委员会执法部，通知其内部审查的开始。该公司随后获悉，执法司工作人员此前已展开调查。2020年9月14日，本公司和五该公司的高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官Mark Russell，收到了执法司工作人员的传票，这是实况调查的一部分，涉及公司业务的各个方面以及兴登堡文章中描述的某些事项。执法司的工作人员向另一人发出了额外的传票。三公司高级管理人员和员工，包括公司首席财务官Kim Brady，于2020年9月21日和2020年9月30日向公司现任和前任董事发出通知。

2020年9月19日，公司和米尔顿先生还收到了来自纽约南区联邦检察官办公室(简称SDNY)的大陪审团传票。2020年9月20日，米尔顿先生提出自愿辞去执行主席、公司董事会(包括所有委员会)成员的职务，并辞去公司所有员工和高级管理人员的职务。董事会接受了他的辞职，并任命斯蒂芬·格尔斯基(Stephen Girsky)为董事会主席。该公司其后已委任三新的董事会成员，史蒂夫·辛德勒，布鲁斯·史密斯和玛丽·彼得罗维奇。

2020年9月21日，该公司还收到了纽约县地区检察官办公室发出的大陪审团传票。2020年10月16日，纽约县地区检察官办公室同意推迟调查；它没有撤回向该公司发出的传票，但已通知该公司，目前不需要向其提供进一步的证据。

2020年10月28日，公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司的信息请求，要求提供公司提供的执法和SDNY查询部门工作人员的最新情况。

2021年3月24日，执行部门的工作人员向该公司发出了一张额外的传票，涉及其预计的2021年现金流和2021年筹资资金的预期使用情况。

该公司致力于与执法部和SDNY调查部门的工作人员充分合作，这些调查正在进行中。因此，该公司的律师经常与执法部和纽约特别行政区的工作人员接触。此外，该公司还制作了大量信息，并提供证人接受采访。该公司将继续遵守执法部和SDNY工作人员的要求，并预计未来将制作更多作品。中要求的文件和信息
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合并财务报表附注
(未经审计)
传票包括有关米尔顿先生和公司关于公司业务运营和公司未来的声明的材料。

作为基本完成的内部审查的一部分，Kirkland&Ellis可以完全访问公司数据、电子邮件和文件，以进行收集和审查。Kirkland&Ellis要求该公司提供信息的要求没有被拒绝。Kirkland&Ellis还获准访问我们30多名员工的个人设备上包含的数据。Kirkland&Ellis，包括在合同律师的协助下，审查了法律、投资者关系、财务和人力资源领域的相关文件，以及2016年1月1日至2020年12月31日期间的公司电子邮件、员工短信、在我们数据室找到的文件和其他公司文件。内部审查还包括30多次有针对性的采访(30)公司人员。此外，作为内部审查的一部分，Kirkland&Ellis聘请了一家知名咨询公司的汽车专家(“汽车专家”)对我们的技术发展现状进行独立评估。请参阅附注14，承诺和意外情况，在 有关更多详细信息，请参阅公司截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告。

在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，公司因内部审查而产生的法律和其他专业成本，以及在本季度报告中其他地方披露的成本，包括大约$3.2300万美元和300万美元6.2根据米尔顿先生与该公司的赔偿协议，米尔顿先生的律师费分别为100万美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司累计约为美元6.4300万美元和300万美元6.6根据弥尔顿的赔偿协议，米尔顿的律师费和其他专业费用分别为1.6亿美元。本公司预计在2021财年将产生与执法部员工以及SDNY调查和内部审查相关的额外费用，这些费用将作为已发生的费用支出，并且在记录这些费用的期间可能会很大。

7月29日，纽约州联邦检察官宣布解封一份刑事起诉书，指控特雷弗·米尔顿(Trevor Milton)二证券欺诈罪和一电信诈骗罪。同一天，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布指控米尔顿涉嫌违反联邦证券法。

该公司无法预测执法部工作人员的最终结果以及SDNY的调查或针对米尔顿先生的诉讼，也无法预测是否有任何其他政府机构会单独发起调查或诉讼。执法部门和SDNY调查以及任何相关法律和行政诉讼的结果可能包括各种各样的结果，包括对本公司和/或除米尔顿先生之外的现任或前任雇员、高级管理人员和/或董事提起行政、民事禁令或刑事诉讼，施加罚款和其他处罚，补救和/或制裁，修改商业惯例和合规计划和/或移交其他政府机构采取其他适当行动。目前尚不能准确预测与执法部员工和SDNY调查相关的事项何时完成、执法部员工和SDNY调查的最终结果、执法部、SDNY或其他政府机构可能采取的额外行动(如果有的话)，或这些行动可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生的重大影响。

执法部和SDNY调查的工作人员，包括内部审查中确定的任何事项，也可能导致(1)第三方对公司提出索赔，其中可能包括对金钱损害的索赔，包括但不限于利息、手续费和开支，(2)对公司业务或声誉的损害，(3)现金流、资产、商誉、运营结果、业务、前景、利润或商业价值的损失或不利影响，包括公司某些现有合同被取消的可能性。(4)对公司为当前或未来项目获得或继续融资的能力产生不利影响，和/或(5)董事、高级管理人员、员工、关联公司、顾问、律师、代理人、债务持有人或公司或其子公司的其他利益持有人或股东的索赔，其中任何一项都可能对公司的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，如果这些调查和由此产生的任何第三方索赔随着时间的推移而产生不利结果，这些结果可能会危及公司的运营，耗尽其现金储备，并可能导致股东损失全部投资。

股东证券诉讼

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合并财务报表附注
(未经审计)
从2020年9月15日开始，六针对该公司及其若干现任和前任高级管理人员和董事提起了可能的集体诉讼，指控他们违反了经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第10(B)节和第20(A)节规定的联邦证券法，并在一个案例中违反了加利福尼亚州法律规定的“不正当竞争法”(“股东证券诉讼”)。起诉书普遍指控该公司及其某些高级管理人员和董事在有关公司业务计划和前景的新闻稿和公开文件中作出虚假和/或误导性的陈述。这些操作包括：Borteanu诉尼古拉公司等人案。(案件编号2：20-cv-01797-jzb)，由Daniel Borteanu于2020年9月15日向亚利桑那州地区法院提起诉讼；Salem诉尼古拉公司等人案。(案件编号1：20-cv-04354)，由Arab Salem于2020年9月16日在纽约东区美国地区法院提起诉讼；沃基霍夫斯基诉尼古拉公司等人案。(案件编号2：20-cv-01819-dlr)，由John Wojichowski于2020年9月17日向美国亚利桑那州地区法院提起诉讼；马洛 V.Nikola公司，等人。(案件编号5：20-cv-02168)，由道格拉斯·马洛于2020年10月16日向美国加州中心区地区法院提起诉讼；以及Holzmacher等人的研究成果。V.Nikola公司，等人。(案件编号2：20-cv-2123-jjt)，由Albert Holzmacher，Michael Wood和Tate Wood于2020年11月3日向美国亚利桑那州地区法院提起诉讼，以及伊夫斯诉尼古拉公司等人案。(案件编号2：20-cv-02168-dlr)，由威廉·伊夫斯于2020年11月10日向美国亚利桑那州地区法院提起诉讼。2020年10月，在某些提起的诉讼中，当事人和各方之间规定，延长被告答复投诉的时间，直到确定主要原告、首席律师和执行投诉为止。分别在2020年11月16日和2020年12月8日，马洛和萨利姆已采取行动将诉讼移交给美国亚利桑那州地区法院。

在2020年11月16日，十合并悬而未决的证券诉讼和被任命为主要原告的动议都是由假定的类别成员提出的。2020年12月15日，美国亚利桑那州地区法院合并了Lead案件下的诉讼Borteanu诉尼古拉公司等人案，不是的。Cv-20-01797-Pxl-Spl，并任命Angelo Baio为“首席原告”。2020年12月23日，提出了对法院任命首席原告的命令进行复议的动议。2020年12月30日，美国第九巡回上诉法院提交了一份申请履行义务令的请愿书，寻求撤销地区法院的主要原告命令，并指示法院任命另一名主要原告，案件编号20-73819。复议动议于2021年2月18日被驳回。2021年7月23日，第九巡回法院部分批准了曼达默斯请愿书，撤销了地区法院2020年12月15日的命令，并将案件发回地区法院重新评估首席原告的任命。

2021年1月28日，区法院在合并诉讼中输入了调度令。2021年3月2日，根据双方共同提交的一项规定，地区法院撤销了该时间表命令，并搁置了证券诉讼，等待未决的履行义务请愿书的处理。

原告寻求数额不详的损害赔偿、律师费和其他救济。该公司打算积极为自己辩护。公司无法估计与这些诉讼相关的潜在损失或损失范围(如果有的话)，这些损失可能是重大的。

派生诉讼

从2020年9月23日开始，二据称的股东派生诉讼是在美国特拉华州地区法院提起的(比恩诉米尔顿等人案。案件编号1：20-cv-01277-una；Salguocar诉Girsky et.艾尔案件1：20-cv-01404-una)，据称代表公司起诉公司的某些现任和前任董事，指控他们违反受托责任、违反交易所法案第14(A)条以及严重管理不善。这个Byun诉讼还提出了不当得利和滥用控制权的索赔，而萨尔古卡尔诉讼提出了对公司资产浪费的索赔。2020年10月19日，Byun行动被搁置到30在(A)股东证券诉讼因受到损害而被全部驳回；(B)被告对股东证券诉讼中的任何投诉提交答辩书；或(C)原告和被告共同请求解除中止之后的几天。2020年11月17日，Byun和萨尔古卡尔操作整合为在Re Nikola Corporation衍生品诉讼中，铅盒编号20-cv-01277-cfc。合并行动仍被搁置。

2020年12月18日，美国亚利桑那州地区法院提起了所谓的股东派生诉讼，Huhn诉Milton等人，第2号案件：20-cv-02437-dwl，据称代表公司起诉公司的某些现任和前任董事，指控他们违反受托责任、违反交易法第14(A)条、不当得利，以及针对公司董事会成员、内幕销售和挪用信息的被告杰夫·乌本。2021年1月26日，胡恩行动被搁置到30早些时候的几天后
25
尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
(A)股东证券诉讼被整体驳回，并构成损害；。(B)被告就股东证券诉讼中的任何申诉提交答辩书；或。(C)原告和被告共同请求解除中止。

这些投诉寻求未指明的金钱损害赔偿、与提起诉讼相关的成本和费用，以及公司公司治理、风险管理和运营实践的改革。本公司拟就上述投诉作出有力抗辩。公司无法估计与这些诉讼相关的潜在损失或损失范围(如果有的话)，这些损失可能是重大的。

此外，2021年3月8日，公司收到了一家代表公司所谓股东的律师事务所发出的要求函，信中指控的事实和索赔与提起的衍生品股东诉讼中的许多事实和索赔基本相同。要求函要求董事会(I)对某些董事会成员和管理层涉嫌违反特拉华州和/或联邦法律的行为进行独立的内部调查；(Ii)就涉嫌违反受托责任的行为对这些董事会成员和管理层提起民事诉讼。2021年4月，董事会成立了一个需求审查委员会，由独立董事布鲁斯·L·史密斯(Bruce L.Smith)和玛丽·L·彼得罗维奇(Mary L.Petrovich)组成，负责审查此类需求并向公司提供意见。不能保证声称的股东是否会就要求函中所载的索赔由本公司提起或针对本公司提起任何诉讼，或任何该等诉讼是否可能是实质性的，也不能保证该等诉讼是否会由本公司提出或由声称的股东向本公司提出有关要求函所载的索偿要求。

根据特拉华州一般公司法第220条的账簿和记录要求

本公司已收到多份根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第220条的要求函，要求披露本公司的某些记录。该公司已就该等要求作出回应，并表示相信该等索偿函件未能完全符合DGCL第220条的规定。然而，为了解决问题，在保留被告所有权利的同时，公司与股东进行了谈判，并提供了公司合理掌握的某些信息。

2021年1月15日，原告弗朗西丝·加托(France Gatto)向特拉华州衡平法院提起诉讼，要求根据DGCL第220条强制检查账簿和记录。2021年1月26日，原告律师与本公司联名提交了一份信函，通知法院双方正在就原告的要求进行对话，本公司此时无需答复或以其他方式回应诉状。双方于2021年7月26日向法院提供了最新情况，并提议在2021年9月24日之前提供进一步的最新情况。

土地运输的承担和或有事项
2019年2月，本公司被430亚利桑那州柯立芝的一英亩土地。土地转让的目的是激励该公司将其制造设施设在亚利桑那州柯立芝，并为该地区提供更多就业机会。公司满足了在协议规定的期限内开工建设的要求，并被要求在以下时间内完成制造设施的建设五年2019年2月(“制造设施截止日期”)。
如果公司未能在制造设施的最后期限前完成，公司可以通过支付PLH$来延长完工期限。0.2每个月支付100万美元，直到建造完成(“按月付款选项”)。制造设施最后期限的延长两年将需要公共卫生署的明确书面同意。如果公司没有行使按月付款选择权，未能及时支付按月付款选择权，或未能在延长的制造设施截止日期前完成施工，PLH有权获得$4.0保证金或可按由本公司及PLH选定的独立估价师厘定的评估价值重新收购该土地及物业，该等保证金或可由本公司及PLH选定的独立估价师厘定。
12. 每股净亏损
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的基本和稀释后每股净亏损的计算方法。
26
尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
分子：
普通股股东应占净亏损$(143,231)$(129,189)$(263,455)$(162,335)
减去：认股权证负债的重估— — — — 
调整后净亏损$(143,231)$(129,189)$(263,455)$(162,335)
分母：
加权平均流通股，基本股394,577,711 303,785,616 393,390,377 287,822,558 
假设行使认股权证对可发行普通股的稀释效应— — — — 
加权平均流通股，稀释后394,577,711 303,785,616 393,390,377 287,822,558 
每股净亏损：
基本信息$(0.36)$(0.43)$(0.67)$(0.56)
稀释$(0.36)$(0.43)$(0.67)$(0.56)

每股基本净亏损的计算方法是将当期净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。

每股摊薄净亏损的计算方法是，将经私募认股权证负债重估调整后的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，再经假设行使认股权证所产生的普通股等价物股份的稀释效应调整后计算。库存股方法被用来计算这些普通股等价物的潜在稀释效应。

当潜在摊薄股份的作用是反摊薄时，其摊薄净亏损的计算不包括潜在摊薄股份。下列已发行普通股等价物不包括在本报告所述期间的每股摊薄净亏损的计算中，因为计入它们将是反摊薄的。
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
未清偿认股权证760,915 23,890,000 760,915 23,890,000 
股票期权，包括业绩股票期权29,559,690 39,717,079 29,559,690 39,717,079 
限制性股票单位，包括基于市场的RSU23,262,974 18,519,000 23,262,974 18,519,000 
总计53,583,579 82,126,079 53,583,579 82,126,079 

13. 后续事件

购买协议项下普通股的发行

2021年7月12日，本公司发布1,004,120根据购买协议条款向图米姆出售普通股股份，所得款项为#美元。14.82000万。

2021年7月30日，公司向图米姆发出采购通知进行采购2,909,393公司普通股的股份。这笔交易的收益约为#美元。30.0600万至300万美元35.0以2021年7月30日至2021年8月3日公司普通股成交量加权平均价计算。
27

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。在本报告中使用的“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“将会”以及类似的表达方式都是为了识别前瞻性陈述。这些陈述与未来时期有关，包括我们的财务和业务表现；与依维柯的制造设施、合资企业以及我们的Bev和FCEV卡车的生产和属性有关的预期时间；对我们氢气加油站铺设计划的预期；原型、验证测试、批量生产和其他里程碑的完成时间；以可接受的条件及时确保卡车零部件的安全；我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；与我们的业务伙伴计划的合作。调查、诉讼、投诉、产品责任索赔和/或负面宣传的潜在结果；我们的业务模式的实施、市场接受和成功；与我们的竞争对手和行业有关的事态发展；健康流行病(包括新冠肺炎)对我们业务的影响以及我们可能采取的应对措施；我们对我们获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；我们为公司的运营获得资金的能力；任何已知和未知的监管程序的结果；我们的业务、扩张计划和机遇；适用法律或法规的变化；并预测我们的业务和我们经营的市场的趋势和挑战。

前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与预期的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于本报告第1A项中讨论的风险以及我们执行业务模式的能力，包括市场对我们计划中的产品和服务的接受程度；适用法律或法规的变化；与任何法律、法规或司法程序结果相关的风险；新冠肺炎大流行对我们业务的影响；我们筹集资金的能力；我们的竞争能力；我们业务合作的成功；美国和外国监管机构的发展；我们可能受到其他经济、商业和/或其他方面的不利影响的可能性。这些前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。我们明确表示不承担任何义务或承诺更新本文中包含的任何前瞻性陈述，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或环境的任何变化。

在本报告中，所有提到的“尼古拉”、“我们”、“我们”或“我们”都是指尼古拉公司。

尼古拉™是尼古拉公司的商标。在本报告中，我们还提到了其他公司和组织的商标。

以下讨论应与管理层对截至2020年12月31日的年度财务状况和经营结果的讨论和分析以及我们截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度报告中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。
概述
我们是一家技术创新者和集成商，致力于开发创新的能源和交通解决方案。我们正在开创一种商业模式，使企业客户能够集成下一代卡车技术、氢气燃料基础设施和相关维护。通过创建这个生态系统，我们和我们的战略业务合作伙伴和供应商希望在清洁技术汽车和下一代燃料解决方案方面建立长期的竞争优势。
我们的专长在于设计、创新、软件和工程。我们与我们的业务伙伴和供应商合作，组装、集成和委托我们的车辆。我们的方法包括利用战略合作伙伴关系来帮助降低成本、提高资本效率和加快上市速度。
我们经营两个业务部门：卡车和能源。卡车业务部门正在开发和商业化Bev和FCEV Class 8卡车，为短、中、长途卡车运输部门提供环保、经济高效的解决方案。能源业务部门主要开发氢燃料生态系统和充电站，以支持我们的Bev和FCEV客户。

28

我们计划的氢燃料生态系统预计将包括氢气生产和/或氢气采购、氢气分配以及氢气储存和分配。作为我们氢气战略的一部分，于2021年6月22日，我们与Wabash Valley Resources LLC(“WVR”)签订了购买协议(“承购协议”)，根据该协议，WVR同意向我们出售氢气，并且我们同意一旦完成，将从WVR在印第安纳州West Terre Haute开发的氢气生产设施(“工厂”)生产氢气。
承购协议预计将使我们能够购买低于1.00美元/公斤的清洁氢气，我们预计这将使我们的捆绑租赁解决方案(包括卡车、燃料以及服务和维护)能够与柴油竞争。低于1.00美元/公斤的价格是基于一系列假设的管理层估计，包括但不限于现货远期电价(MISO印第安纳枢纽平均提前电价)和预期能源部贷款的WVR偿债要求。此外，低于1.00美元/公斤代表我们预期的氢气提取价格，不包括支持我们预期的燃料基础设施需求所需的现场储存、液化、分配和分配的成本和资本投资。加上这些成本，我们的成本预计将增加到每公斤1.00美元以上。
承购协议的初始期限为：(I)工厂建成后十二年或(Ii)商业运营日期后十年，即工厂已完成所需的所有建设、测试、许可和开工之日，以不受限制地在商业基础上生产和交付符合购买协议规定的规格的氢气。
在2020年，我们与CNHI的子公司依维柯成立了一家合资企业，尼古拉依维柯欧洲有限公司(Nikola依维柯Europe GmbH)。除了我们在亚利桑那州柯立芝的绿地制造厂外，我们与依维柯的合资企业还为我们提供了为北美市场制造Bev卡车的制造基础设施。合资企业于2020年第四季度开始运营。2021年第二季度，合资企业完成了制造工厂的建设，并开始在德国乌尔姆的装配线上试生产尼古拉·特雷啤酒(Nikola Tre Bev)。
我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的资本和运营支出都将大幅增加，因为我们：
·支持建设制造设施和采购相关设备；
·中国将把我们的重型卡车和其他产品商业化；
·中国将发展加氢站；
·投资者将继续投资于我们的技术；
·我们将增加对产品和服务的营销和广告、销售和分销基础设施的投资；
·我们将维护和改进我们的运营、财务和管理信息系统；
·政府将招聘更多人员；
·我们将获得、维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及
·这些公司将作为一家上市公司运营。
财务信息的可比性
由于业务合并和成为一家上市公司，我们的运营结果和资产负债表在不同时期可能无法进行比较。作为业务合并的结果，我们成为了一家在纳斯达克上市的公司，它已经并将继续要求我们招聘更多的人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计将继续产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计、合规和法律费用。
影响经营业绩的关键因素
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我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和“风险因素”一节中讨论的那些因素。
重型卡车和其他产品的商业投放
我们预计从2021年末开始从我们的Tre Bev卡车获得收入，并在2023年下半年从Tre FCEV卡车获得收入。在商业化或投产之前，我们必须完成所需制造设施的改造或建设，购买和集成相关系统、组件和软件，并达到验证和测试里程碑。目前，我们正在经历关键的供应链短缺，包括但不限于电池、集成电路、车辆控制芯片和显示器。某些C样本芯片组和显示器可能要到12月初才能到达我们的工厂，这将导致这些组件的验证和测试延迟到2022年初。这将意味着畅销的Tre Bev卡车的供应将推迟到2022年第一季度末。

我们还需要大量的额外资金来开发我们的产品和服务，并为可预见的未来的运营提供资金。在我们能够产生足够的收入之前，我们预计将通过现有现金、后续公开发行、私募、债务融资、战略合作伙伴关系和许可安排来为我们的运营提供资金。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们发展努力的速度和结果。我们预计，在我们的制造设施成功完工、关键部件供应以及验证和测试方面的任何延误都将影响我们的创收能力。

客户需求
虽然还没有上市，但我们已经收到了潜在客户对我们卡车的浓厚兴趣。展望未来，我们预计来自客户的合同订单将成为我们未来业绩的重要指标。
陈述的基础
目前，我们通过一个可报告部门和一个运营部门开展业务。有关更多信息，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K/A中的注释2。
经营成果的构成要素
收入
在2021年之前，我们的收入主要来自与太阳能安装项目相关的服务，这些项目在一年或更短的时间内完成。太阳能安装项目不是我们主要业务的一部分，已于2020年完成。
在预期将我们的产品推向市场后，我们预计，从2021年末开始，我们的大部分收入将来自我们的Bev卡车，从2023年开始，我们的FCEV卡车将来自捆绑租赁或其他替代结构。我们打算让我们的捆绑租赁服务包括卡车、氢燃料和定期维护的费用。
收入成本
在2021年之前，我们的收入成本包括材料、劳动力和其他与太阳能安装项目相关的直接成本。
一旦我们实现商业化生产，收入成本将包括直接零部件、材料和劳动力成本、制造管理费用(包括摊销的工装成本和绿地制造设施的折旧)、氢气加油站的折旧、氢气生产成本、运输和物流成本以及预留的保修费用。
研发费用
研发费用主要包括发现和开发我们的车辆所产生的成本，其中包括：
·提高向顾问和承包商等第三方支付的外部开发费用；
30

·减少与材料、用品和第三方服务相关的费用，包括原型工装和非经常性工程；
·为我们工程和研究职能的人员增加与人员相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬费用；以及
·减少原型设备和研发设施的折旧。
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，我们的研发费用主要用于开发我们的Bev和FCEV卡车。
作为实物投资的一部分，依维柯同意向我们提供1.00亿美元的咨询服务(基于预先商定的时薪)，包括项目协调、图纸、文档支持、工程支持、车辆集成和产品验证支持。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，我们分别利用了1480万美元和2770万美元的咨询服务，这些服务记录在研发费用中。截至2021年6月30日，我们还有1850万美元的预付费实物咨询服务，预计将在2021年剩余时间消费，并将作为研发费用记录，直到我们达到商业化生产。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资以实现我们的技术和产品路线图目标，我们的研发成本将会增加。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用包括公司、行政、财务和其他行政职能的人事相关费用，外部专业服务费用(包括法律、审计和会计服务)，以及设施费用、折旧、摊销、差旅和营销成本。与人事相关的费用包括工资、福利和基于股票的薪酬。
我们预计，在可预见的未来，随着我们业务的增长以及作为上市公司运营的结果，我们的销售、一般和管理费用将会增加。
利息收入(费用)，净额
利息收入主要包括从我们的现金和现金等价物余额上收到或赚取的利息。利息支出包括融资、租赁、负债和定期贷款的利息。
远期合同责任损失
远期合同负债损失包括重新计量D系列可赎回可转换优先股远期合同负债的损失。我们于2020年4月履行了远期合同负债，因此，在2020年6月30日之后，远期合同负债的重新计量不会产生任何影响。
重估认股权证责任
权证负债重估包括权证负债重计净损益。作为负债记录的权证按其公允价值记录，并在每个报告期重新计量。
其他收入(费用)，净额
其他收入主要包括其他杂项非经营性项目，如政府拨款、补贴、商品销售、外币损益和投资未实现损益。
所得税费用
我们的所得税拨备包括根据制定的税率对美国联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。由于累计亏损，我们对我们的美国和州递延税金资产保持估值津贴。
关联公司净亏损中的权益
关联公司净亏损中的权益包括我们应承担的权益法投资损失部分。
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经营成果
截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月的比较
下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩：
截至6月30日的三个月，$%
20212020 变化变化
(美元金额(千美元))
太阳能收入$— $36 $(36)NM
太阳能收入成本— 30 (30)NM
毛利— 6 (6)NM
运营费用：
研发67,726 42,525 25,201 59.3%
销售、一般和管理70,672 44,104 26,568 60.2%
总运营费用138,398 86,629 51,769 59.8%
运营亏损(138,398)(86,623)(51,775)59.8%
其他收入(费用)：
利息收入(费用)，净额(92)22 (114)NM
认股权证法律责任的重估(2,511)(29,157)26,646 (91.4)%
其他费用，净额(1,102)(23)(1,079)NM
所得税前亏损和关联公司净亏损中的权益(142,103)(115,781)(26,322)22.7%
所得税费用2 1 1 NM
关联公司净亏损中的权益前亏损(142,105)(115,782)(26,323)22.7%
关联公司净亏损中的权益(1,126)— (1,126)NM
净损失(143,231)(115,782)(27,449)23.7%
回购可赎回可转换优先股时支付的溢价— (13,407)13,407 NM
普通股股东应占净亏损$(143,231)$(129,189)$(14,042)10.9%
普通股股东每股净亏损：
基本信息$(0.36)$(0.43)$0.07 NM
稀释$(0.36)$(0.43)$0.07 NM
加权平均流通股：
基本信息394,577,711 303,785,616 90,792,095 NM
稀释394,577,711 303,785,616 90,792,095 NM

太阳能收入和太阳能收入成本

截至2020年6月30日的三个月的太阳能收入和太阳能收入成本与太阳能安装服务项目有关。太阳能安装项目是与我们的主要业务无关的遗留项目，于2020年完成。

研究与开发

研发费用从截至2020年6月30日的三个月的4,250万美元增加到截至2021年6月30日的三个月的6,770万美元，增幅为59.3%。这一增长主要是因为随着我们专注于Tre Bev卡车的开发、制造、测试和验证，以及继续开发我们的FCEV卡车平台，采购部件和外部工程服务的支出增加了790万美元。此外，我们产生了730万美元的基于股票的更高薪酬支出，以及700万美元的人员成本，这是由我们内部工程人员人数的增加推动的。其余的增长是由于与专门用于研究和开发活动的资本设备和软件以及更高的专业人员有关的折旧和占用成本推动的。
32

服务成本。我们还产生了与原型部件相关的更高运费，以及由于前一年放松了与新冠肺炎相关的旅行限制，旅行增加。
销售、一般和管理
销售、一般和行政费用增加了2660万美元，增幅为60.2%，从截至2020年6月30日的三个月的4410万美元增加到截至2021年6月30日的三个月的7070万美元。增加的主要原因是与兴登堡条款有关的法律费用增加了1180万美元。此外，基于股票的薪酬支出增加了700万美元，与Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)的股权信贷额度相关的非现金承诺股票发行成本增加了260万美元。此外，由于员工人数增加，以及包括差旅、IT设备、营销和总部折旧在内的一般公司费用增加，人事费用增加了350万美元。
利息收入(费用)，净额

利息收入(支出)，净额在截至2021年6月30日和2020年的三个月是无关紧要的。

重估认股权证责任

由于我们权证负债的公允价值变化，权证负债的重估减少了2660万美元，从截至2020年6月30日的三个月的亏损2920万美元减少到截至2021年6月30日的三个月的亏损250万美元。

其他收入(费用)，净额
其他支出，净支出增加110万美元，从截至2020年6月30日的三个月的净支出0.02万美元增加到截至2021年6月30日的三个月的净支出110万美元。增加的主要原因是设备销售亏损100万美元和外币兑换亏损。
所得税费用
在截至2021年6月30日和2020年6月的三个月里，所得税支出并不重要。我们在联邦和州一级累积了净营业亏损，并对我们的净递延税额保持了全额估值津贴。
关联公司净亏损中的权益

截至2021年6月30日的季度，附属公司净亏损的股本为110万美元，这与我们与依维柯合资企业的净亏损有关。合资企业于2020年第四季度开始运营。
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月的比较

下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩：
33

截至6月30日的六个月，$%
20212020 变化变化
(美元金额(千美元))
太阳能收入$— $94 $(94)NM
太阳能收入成本— 73 (73)NM
毛利— 21 (21)NM
运营费用：
研发122,889 66,602 56,287 84.5%
销售、一般和管理136,099 52,039 84,060 161.5%
总运营费用258,988 118,641 140,347 118.3%
运营亏损(258,988)(118,620)(140,368)118.3%
其他收入(费用)：
利息收入(费用)，净额(101)84 (185)NM
远期合同责任损失— (1,324)1,324 NM
认股权证法律责任的重估(1,560)(29,157)27,597 (94.6)%
其他收入(费用)，净额(883)91 (974)NM
所得税前亏损和关联公司净亏损中的权益(261,532)(148,926)(112,606)75.6%
所得税费用3 2 1 NM
关联公司净亏损中的权益前亏损(261,535)(148,928)(112,607)75.6%
关联公司净亏损中的权益(1,920)— (1,920)NM
净损失(263,455)(148,928)(114,527)76.9%
回购可赎回可转换优先股时支付的溢价— (13,407)13,407 (100.0)%
普通股股东应占净亏损$(263,455)$(162,335)$(101,120)62.3%
普通股股东应占每股净亏损：
基本信息$(0.67)$(0.56)$(0.11)NM
稀释$(0.67)$(0.56)$(0.11)NM
加权平均流通股：
基本信息393,390,377 287,822,558 105,567,819 NM
稀释393,390,377 287,822,558 105,567,819 NM

太阳能收入和太阳能收入成本

截至2020年6月至30日的六个月的太阳能收入和太阳能收入成本与太阳能安装服务项目有关。太阳能安装项目是与我们的主要业务无关的遗留项目，于2020年完成。

研究与开发

研发费用增加了5,630万美元，或84.5%，从截至2020年6月30日的六个月的6,660万美元增加到2021年6月30日的122.9美元。这一增长主要是因为随着我们专注于Tre Bev卡车的开发、制造、测试和验证，以及继续开发我们的FCEV卡车平台，采购组件和外部工程服务的支出增加了2060万美元。此外，由于内部工程人员的增加，我们产生了1730万美元的股票薪酬支出，以及1380万美元的人事成本。R保持增长的原因是与专门用于研发活动的设备和软件相关的折旧和占用成本上升，以及由于前一年放松了与新冠肺炎相关的旅行限制而导致的旅行增加。
销售、一般和管理
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销售、一般和行政费用增加了8,410万美元，或161.5，从截至2020年6月30日的六个月的5,200万美元增加到截至2021年6月30日的六个月的136.1美元。增加的主要原因是基于股票的补偿费用增加了4610万美元，以及法律费用增加了2630万美元，这主要与与兴登堡文章相关的监管和法律事务有关。此外，在员工人数增加的推动下，员工开支增加了660万美元，与与图米姆公司的股权信贷额度相关的非现金承诺股票发行成本增加了260万美元。
利息收入(费用)，净额

利息收入(支出)，净额在截至2021年6月30日和2020年的6个月是无关紧要的。

远期合同责任损失

远期合同负债亏损是指截至2020年6月30日远期合同负债公允价值变化130万美元确认的亏损。远期合约于2020年4月结算。

重估认股权证责任

权证负债的重估减少了2,760万美元，从截至2020年6月30日的6个月的亏损2,920万美元减少到截至2021年6月30日的6个月的亏损160万美元，原因是我们的权证负债的公允价值发生了变化。

其他收入(费用)，净额
其他支出增加了100万美元，从截至2020年6月30日的6个月的10万美元净收入增加到截至2021年6月30日的6个月的90万美元净支出。增加的主要原因是设备销售亏损100万美元和外币兑换未实现亏损。
所得税费用
在截至2021年6月30日和2020年6月的6个月里，所得税支出并不重要。我们在联邦和州一级累积了净营业亏损，并对我们的净递延税额保持了全额估值津贴。
关联公司净亏损中的权益

截至2021年6月30日的6个月，附属公司净亏损的股本为190万美元，这与我们与依维柯合资企业的净亏损有关。合资企业于2020年第四季度开始运营。
非GAAP财务指标
除了我们根据公认会计原则确定的结果外，我们认为以下非公认会计原则的衡量标准在评估经营业绩方面是有用的。我们使用以下非GAAP财务信息来评估正在进行的业务，并用于内部规划和预测。我们相信，非公认会计准则的财务信息，当综合考虑时，可能有助于投资者评估经营业绩。
EBITDA和调整后的EBITDA
“EBITDA”定义为扣除利息收入或费用、所得税费用或利益以及折旧和摊销前的净亏损。“调整后的EBITDA”是指根据股票薪酬和管理层确定的其他项目调整后的EBITDA。调整后的EBITDA旨在作为对我们业绩的补充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。我们认为，EBITDA和调整后EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将我们的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，后者可能会向投资者提供类似的非GAAP财务指标。然而，您应该意识到，在评估EBITDA和调整后的EBITDA时，我们可能会产生与计算这些指标时排除的费用类似的未来费用。此外，我们对这些措施的陈述不应被理解为我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对调整后EBITDA的计算可能不是
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与其他公司计算的其他类似名称的衡量标准相当，因为所有公司可能不会以相同的方式计算调整后的EBITDA。
由于这些限制，不应单独考虑EBITDA和调整后的EBITDA，也不应将其作为根据GAAP计算的业绩衡量标准的替代品。我们主要依靠GAAP结果，并在补充的基础上使用EBITDA和调整后的EBITDA来弥补这些限制。您应该在下面查看净亏损与EBITDA和调整后EBITDA的对账，而不是依靠任何单一的财务指标来评估我们的业务。
下表核对了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的EBITDA和调整后EBITDA的净亏损：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
(单位：千)
净损失$(143,231)$(115,782)$(263,455)$(148,928)
利息(收入)费用净额92 (22)101 (84)
所得税费用2 1 3 2 
折旧及摊销1,905 1,518 3,710 2,926 
EBITDA(141,232)(114,285)(259,641)(146,084)
基于股票的薪酬52,670 38,227 102,936 39,540 
远期合同责任损失— — — 1,324 
认股权证法律责任的重估2,511 29,157 1,560 29,157 
关联公司净亏损中的权益1,126 — 1,920 — 
监管和法律事务 (1)
11,019 — 25,885 — 
调整后的EBITDA$(73,906)$(46,901)$(127,340)$(76,063)

(1) 监管和法律事务包括从2020年9月起与兴登堡文章相关的法律、咨询和其他专业服务费，以及与此相关的调查和诉讼。

基本和稀释每股非GAAP净亏损和非GAAP净亏损

非GAAP净亏损和非GAAP每股净亏损、基本净亏损和摊薄净亏损均作为我们业绩的补充衡量标准。非公认会计原则净亏损是指普通股股东应占净亏损，经股票补偿费用和管理层确定的其他项目调整后的基本亏损和摊薄亏损。非GAAP每股基本和稀释净亏损被定义为非GAAP净亏损除以加权平均流通股、基本和稀释后的股份。


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截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
普通股股东应占净亏损$(143,231)$(129,189)$(263,455)$(162,335)
基于股票的薪酬52,670 38,227 102,936 39,540 
回购可赎回可转换优先股时支付的溢价— 13,407 — 13,407 
认股权证法律责任的重估2,511 29,157 1,560 29,157 
监管和法律事务(1)
11,019 — 25,885 — 
非GAAP净亏损$(77,031)$(48,398)$(133,074)$(80,231)
非GAAP每股净亏损：
基本信息$(0.20)$(0.16)$(0.34)$(0.28)
稀释$(0.20)$(0.16)$(0.34)$(0.28)
加权平均流通股：
基本信息394,577,711 303,785,616 393,390,377 287,822,558 
稀释394,577,711 303,785,616 393,390,377 287,822,558 

(1) 监管和法律事务包括从2020年9月起与兴登堡文章相关的法律、咨询和其他专业服务费，以及与此相关的调查和诉讼。

流动性与资本资源
自成立以来，我们的运营资金主要来自出售可赎回的可转换优先股和普通股、业务合并和认股权证的赎回。截至2021年6月30日，我们的主要流动性来源是6.327亿美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物主要投资于货币市场基金。
短期流动性需求
截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们尚未从我们的核心业务运营中产生收入。截至2021年6月30日，我们的流动资产为6.633亿美元，主要包括6.327亿美元的现金和现金等价物，我们的流动负债为8480万美元，主要包括应计费用和应收账款。在2021年第二季度，我们与Tumim签订了一项购买协议，允许我们向Tumim发行普通股，收益高达3亿美元。截至2021年6月30日，我们没有根据购买协议的条款向Tumim发行任何普通股，除了向Tumim发行155,703股承诺股作为Tumim根据购买协议购买我们普通股的不可撤销承诺的对价。2021年6月30日之后，我们向图米姆发行了1004120股普通股，总收益为1480万美元。

我们相信，我们的现金和现金等价物余额将足以在未来12个月内继续执行我们的业务战略。通过(I)完成Bev卡车的开发和产业化，(Ii)完成我们的绿地制造设施的第一阶段建设，(Iii)完成商业氢气站的试点建设，以及(Iv)招聘人员，我们已经取得了重大进展。

然而，由于许多因素，实际结果可能会有很大的不同，而且是负面的，包括：
•我们的绿地制造设施建设和设备成本；
•将我们的汽车(主要是Bev卡车)推向市场的时间和成本；
•我们有能力管理制造Bev卡车的成本；
•我们研发FCEV卡车的范围、进度、结果、成本、时间和结果；
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•维护、扩大和保护我们的知识产权组合的成本，包括潜在的诉讼成本和责任；
•销售我们的Bev卡车的收入；
•增加一般和行政人员的费用，包括会计和财务、法律和人力资源，以及与诉讼、调查或和解有关的费用；
•我们的税收能力；以及
•标题为“其他风险”一节中讨论的其他风险风险因素。"
长期流动性要求
在我们能够从卡车销售和租赁中产生足够的收入来支付运营费用、营运资本和资本支出之前，我们预计将通过股权和债务融资(包括租赁证券化、战略合作和许可安排)来满足现金需求。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会稀释股东的权益。任何发行的股本证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券来筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股持有者的权利、优惠和特权。债务证券或借款的条款可能会对我们的业务造成重大限制。如果我们通过合作和许可安排筹集资金，我们可能会被要求放弃对我们的技术或产品的重大权利，或者以对我们不利的条款授予许可。信贷市场和金融服务业在过去和未来都可能经历一段时间的动荡，这可能会影响股权和债务融资的可用性和成本。

虽然我们打算在未来筹集更多资金，但如果没有足够的资金，我们将需要限制我们的扩张计划或限制我们的研究和开发活动，这将对我们的业务前景和经营业绩产生重大不利影响。
下表汇总了现金流数据(以千为单位)：
截至6月30日的六个月，
20212020
(单位：千)
用于经营活动的现金净额$(125,974)$(45,561)
用于投资活动的净现金(89,587)(6,303)
融资活动提供的现金净额(用于)(1,023)669,314 

经营活动的现金流
我们经营活动的现金流受到我们主要与研发活动有关的业务增长的重大影响。我们的运营现金流也受到我们支持人事相关支出增长的营运资金需求以及应付账款和其他流动资产和负债的波动的影响。
截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为1.26亿美元。在此期间，我们使用的现金中最重要的部分是净亏损2.635亿美元，其中包括与基于股票的薪酬有关的1.029亿美元的非现金支出、实物服务的2770万美元的支出、1080万美元的其他非现金费用以及400万美元的现金净流出，这主要是由于长期存款和预付费用以及其他流动资产和存货的增加导致的经营资产和负债的变化，但应付账款和应计费用的增加部分抵消了这一净亏损。
截至2020年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为4560万美元。在此期间，我们使用的现金中最大的部分是净亏损1.489亿美元，其中包括与股票薪酬相关的非现金费用3950万美元，权证负债重估亏损2920万美元，实物服务支出1720万美元，
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与远期合同负债的公允价值变化有关的亏损130万美元，与折旧和摊销费用有关的290万美元，以及主要由应收账款、净和预付费用以及其他流动资产减少推动的营业资产和负债变化带来的1320万美元的现金净流入。
投资活动的现金流
随着我们扩大业务和建设基础设施，我们继续经历投资活动带来的负现金流。来自投资活动的现金流主要与支持我们增长的资本支出有关。随着我们在亚利桑那州柯立芝的制造设施的扩建和装备，为我们在德国乌尔姆的合资企业的运营提供资金，以及发展氢气加气站网络，投资活动中使用的净现金预计将继续大幅增加。截至2021年6月30日，我们预计2021年财年剩余时间的资本支出在1.45亿至1.85亿美元之间，其中很大一部分与我们在亚利桑那州柯立芝的卡车制造设施建设和相关设备采购有关。
截至2021年6月30日的6个月，投资活动使用的净现金为8960万美元，这主要是由于我们柯立芝制造设施的建设成本以及资本设备和供应商工具的购买和定金，以及我们对WVR的2500万美元现金投资。
截至2020年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为630万美元，这是由于购买和存放与我们总部建设相关的资本设备所致。
融资活动的现金流
截至2021年6月30日，我们通过出售可赎回可转换优先股和普通股、业务合并和赎回权证的收益为我们的运营提供资金。
截至2021年6月30日的6个月，用于融资活动的净现金为100万美元，这主要是由于偿还了410万美元的定期票据，部分被行使股票期权的收益380万美元所抵消
截至2020年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额为669.3美元，这主要是由于业务合并和管道的净收益616.7美元，扣除发行成本后发行D系列可赎回可转换优先股的收益5030万美元，行使股票期权的收益190万美元和建设我们总部的租户津贴收益90万美元，被我们融资租赁的付款50万美元所抵消。

合同义务和承诺
截至2021年6月30日的三个月和六个月，我们的重大合同义务没有发生实质性变化，这是我们之前在截至2020年12月31日的年度报告10-K/A表格中披露的。
表外安排
自注册成立之日起，我们并未从事任何美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定所界定的表外安排。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。这些原则要求我们做出一定的估计和假设。这些估计和假设影响截至资产负债表日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。我们最重要的估计和判断涉及我们基于股票的薪酬的估值，包括普通股的公允价值、认股权证负债的估值、可赎回优先股部分负债的估值、与我们的租赁假设相关的估计以及包括诉讼准备金在内的或有负债。管理层根据过往经验及其他各种被认为合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。
39

在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，这些估计或与之相关的政策没有实质性变化。有关这些估计及政策的全面讨论，请参阅年报第7项的“关键会计估计”。表格10-K/A截至2020年12月31日的年度。
近期会计公告
请参阅本季度报告(Form 10-Q)中其他部分包含的未经审计综合财务报表的注释2，了解有关最近会计声明、采用这些声明的时间以及我们对其对我们财务状况和经营业绩的潜在影响的评估(如果我们已经做出评估)的更多信息。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着各种各样的市场风险和其他风险，包括利率、通货膨胀和外币汇率变化的影响，以及资金来源的风险、危险事件和特定的资产风险。

利率风险

我们的金融工具和财政状况所固有的市场风险，代表了利率不利变动所带来的潜在损失。截至2021年6月30日和2021年12月31日，我们分别拥有6.327亿美元和840.9美元的现金和现金等价物，其中包括计息货币市场账户，其公平市场价值将受到美国利率总水平变化的影响。然而，由于我们的投资期限较短，风险较低，立即将利率调整10%不会对我们的现金和现金等价物的公平市场价值产生实质性影响。

外币风险

在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，我们的外币兑换分别录得20万美元的亏损和10万美元的收益。在截至2021年和2020年6月30日的6个月里，我们的外币兑换分别录得10万美元的亏损和10万美元的收益。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持一个信息披露控制和程序系统(根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定)，旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给我们的管理层，包括首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官)。这一系统的目的是确保我们在根据《证券交易法》提交或提交的报告中记录、处理、汇总和报告信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官)。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年6月30日，即本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们根据交易所法案进行的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

截至2021年3月31日的重大薄弱环节的描述和补救

2021年4月12日，证交会工作人员发布了一份证交会员工声明(以下简称证交会员工声明)，澄清了他们对与特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证相关的某些公认会计原则的解读。在美国证券交易委员会工作人员发表声明之前，我们认为我们的权证会计符合公认的会计原则。我们的信念得到了这样一个事实的支持，即大多数其他SPAC和与SPAC合并的各方都对有争议的权证会计原则进行了类似的解读。然而，根据证券交易委员会工作人员声明中表达的澄清，这导致了我们在截至2020年12月31日的年度10-K/A表格中讨论的重述，以及之前报告的披露控制和程序中的重大弱点。

为纠正吾等作为业务合并的一部分而承担的私募权证的会计处理，吾等已实施额外的审核程序、额外的培训及加强权益及负债工具(包括持有认股权证的工具)的会计政策，以根据公认会计原则确定适当的会计处理(例如，确定负债或权益分类及计量是否适当)。

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在上述项目完成后，我们的管理层相信，之前发现的重大弱点已经得到补救，但需要对全年控制的运行有效性进行测试。

财务报告内部控制的变化

除了上述重大弱点补救活动外，在截至2021年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这与交易法规则13a-15(D)和规则15d-15(D)要求的评估有关，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

有关我们待决法律程序材料的说明，见附注11，承诺和或有事项在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K/A中，向本季度报告中其他地方包含的Form 10-Q合并财务报表以及我们经审计的合并财务报表附注14。

第1A项。风险因素

与我们的 工商业

我们是一家初创公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月，我们分别发生了370.9美元和143.2美元的净亏损，从Legacy Nikola成立到2021年6月30日，净亏损约为8.236亿美元。我们认为，至少在我们开始大量交付卡车之前，我们每个季度都将继续出现运营和净亏损，预计我们的电池电动汽车(BEV)卡车至少要到2022年才会开始交付，我们的TRE氢燃料电池电动汽车(FCEV、卡车和两辆FCEV卡车)预计至少要到2022年才会开始交付，而且可能会晚些时候开始。即使我们能够成功地开发和销售或租赁我们的卡车，也不能保证它们会在商业上取得成功。我们的潜在盈利能力取决于我们卡车和氢气站平台的成功开发以及成功的商业引进和验收，但这可能不会发生。

我们预计，在未来一段时间内，我们的亏损率将大幅上升，因为我们：

•设计、开发和制造我们的卡车；
•建造和装备我们的制造工厂，以便在亚利桑那州生产我们的卡车；
•改装和装备德国依维柯制造厂，以便在欧洲生产我们的卡车；
•为我们的卡车建立零部件库存；
•制造一份我们卡车的可用库存；
•发展和部署我们的加氢站；
•扩大我们的设计、开发、维护和维修能力；
•增加我们的销售和营销活动，发展我们的分销基础设施；以及
•增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的运营。

由于我们在获得任何与此相关的增量收入之前，将因这些努力而产生成本和支出，因此我们在未来一段时间内的损失将是巨大的。此外，我们可能会发现这些努力比我们目前预期的更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。

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我们将需要大量资金来发展和壮大我们的业务，包括开发和制造我们的卡车，建设我们的制造工厂和建立我们的品牌。我们预计将产生影响我们盈利能力的巨额费用，包括研发费用、原材料采购成本、租赁、在我们建立品牌和营销我们的卡车和捆绑租赁模式时的销售和分销费用，以及我们扩大业务规模时的一般和行政费用。此外，我们可能会产生与我们的服务相关的巨额成本，包括建造我们的氢气加油站，以及履行我们捆绑租赁套餐下的维护承诺。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的车辆和其他产品和服务的能力，还取决于我们控制成本的能力。如果我们不能以符合成本效益的方式设计、制造、营销、销售、分销和服务我们的卡车和服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性的不利影响。

我们的业务模式还有待测试，任何未能将我们的战略计划商业化都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源范围的巨额负债。

投资者应该知道新企业通常会遇到的困难，其中很多都是我们无法控制的，包括在建立或进入新市场、组织运营和进行营销活动过程中的重大风险和费用。我们成功的可能性必须考虑到这些风险、费用、复杂情况、延误以及我们所处的竞争环境。因此，目前没有任何理由可以假设我们的商业计划将会成功，我们可能无法创造大量收入、筹集额外资本或盈利。我们将继续遇到早期商业公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并可能在我们的增长过程中遇到意想不到的费用、困难或延误。此外，由于我们的业务是资本密集型的，预计我们将继续维持可观的运营支出，而不会产生足够的收入来支付支出。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机的，可能会导致您的全部投资损失。

我们有限的经营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。

你必须考虑到我们作为一家初创公司，经营历史有限，所面临的风险和困难。如果我们不能成功地应对这些风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况都将受到实质性的不利影响。我们的经营历史非常有限，投资者可以根据这些历史对我们的业务、经营结果和前景进行评估。我们打算将大部分收入来自出售和租赁我们的车辆平台，这些平台仍处于早期发展阶段。我们的收入还将取决于我们计划中的氢气加气站的氢燃料销售，我们预计这些加氢站要到2023年或更晚才能投入运营。不能保证我们未来能够与主要的卡车运输公司或独立的卡车司机做生意。

很难预测我们未来的收入，也很难对我们的支出进行适当的预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际结果与我们的估计不同，或者我们在未来一段时间内调整我们的估计，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。

我们将需要筹集额外的资金，而这些资金在我们需要的时候可能无法获得。如果我们不能在需要的时候筹集更多的资金，我们的业务和前景可能会受到负面影响。

汽车和相关加氢站的设计、制造、租赁、销售和服务是资本密集型的。我们预计我们将有足够的资金为未来12个月的计划运营提供资金。我们将需要筹集额外的资金来扩大我们的制造规模，并推出我们的氢气加气站。我们可以通过发行股权、股权或债务证券、战略合作伙伴关系、许可安排，或者通过从政府或金融机构获得信贷来筹集额外资金。这笔资金将是为我们正在进行的运营提供资金、继续研究、开发和设计工作、改善基础设施、引进新车和建设氢气加气站所必需的。我们不能保证在需要的时候，或者根本不会有额外的资金以优惠的条件提供给我们。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，我们的股东将被稀释。任何发行的股本证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。债务证券的发行或借款条款(如果有)可能会对我们的业务造成重大限制。如果我们通过合作和许可来筹集资金
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我们可能需要放弃对我们的技术或产品的重大权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

如果我们不能在有需要的时候筹集额外的资金，我们的财政状况、经营业绩、业务和前景都可能受到重大的不利影响。此外，在公开市场上出售我们普通股的大量股票或认为这些出售可能发生，包括根据我们与Tumim的购买协议，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

如果我们不能有效地管理我们未来的增长，我们可能无法成功地营销和销售我们的汽车。

如果不能有效地管理我们的增长，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们打算大幅扩大我们的业务。我们未来的扩展将包括：

•培养新的人才；
•预测产量和收入；
•控制费用和投资，以期扩大经营规模；
•建立或扩大设计、制造、销售和服务设施；
•实施和加强行政基础设施、系统和流程。

我们打算继续招聘大量的额外人员，包括我们卡车的设计和制造人员以及服务技术人员。由于我们的卡车基于与传统内燃机不同的技术平台，在替代燃料和电动汽车方面接受过充分培训的人员可能无法聘用，因此，我们将需要花费大量时间和费用培训我们确实聘用的员工。

我们的捆绑租赁模式可能会带来独特的问题，可能会对我们的经营业绩和业务产生不利影响，并损害我们的声誉。

我们的捆绑租赁模式旨在以每英里固定价格向客户提供FCEV卡车、氢燃料和维护，这取决于我们在FCEV卡车上实现最低氢燃料效率的能力。如果我们无法达到或保持这种燃油效率，我们可能会被迫以低于成本的价格向我们的捆绑租赁客户提供燃油，否则就有可能损害我们与客户的关系。任何此类情况都将危及我们的捆绑租赁模式，并可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会在一个或多个试图直接向客户销售产品的州面临法律挑战，这可能会对我们的成本产生实质性的不利影响。

我们的业务计划包括直接向企业客户销售车辆，并可能向个人客户销售车辆。大多数州，如果不是所有的州，都需要执照才能在州内销售汽车。许多州禁止制造商直接向客户销售车辆。在其他州，制造商必须在州内运营实体经销商才能向客户交付车辆。因此，我们可能无法直接向美国各州的客户销售产品。

我们目前没有在任何州注册为经销商。在许多州，尚不清楚作为制造商，我们是否能够获得许可，直接向客户销售和交付车辆。对于居住在我们不允许销售或交付车辆的州的客户，我们可能不得不安排其他交付车辆的方式。这可能包括将车辆运送到邻近或附近的州，在这些州我们可以直接销售和运输车辆，并安排客户将车辆运送到他们的家乡州。这些变通办法可能会显著增加复杂性，并因此增加我们业务的成本。

我们面临与诉讼、监管行动以及政府调查和调查相关的风险和不确定性。

我们受到并可能成为各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动以及政府调查和调查的一方。例如，2020年9月，尼古拉和我们的官员和员工收到了美国证券交易委员会的传票，这是与我们业务的各个方面以及所描述的某些事项有关的事实调查的一部分。
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在兴登堡研究有限责任公司(Hindenburg Research LLC)2020年9月10日发表的一篇文章中，或称兴登堡文章。SEC于2020年9月30日向我们的董事发出传票。此外，尼古拉和特雷弗·R·米尔顿还在2020年9月收到了美国纽约南区检察官办公室和纽约县地区检察官办公室发出的大陪审团传票。2021年7月29日，美国纽约南区检察官(SDNY)宣布，对特雷弗·米尔顿(Trevor Milton)的两项证券欺诈和一项电信欺诈指控的刑事起诉书被解封。同一天，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布指控米尔顿涉嫌违反联邦证券法。

我们已经并将继续配合这些和任何其他监管或政府要求。由于与兴登堡条款有关的监管和法律事务，我们产生了大量费用。与这些问题相关的总成本将取决于许多因素，包括这些问题的持续时间和任何相关的调查结果。

此外，我们还针对我们以及我们的某些现任和前任高级管理人员和董事提起了六项可能的集体诉讼，指控他们违反了联邦证券法第10(B)节和第20(A)节，在一个案件中还违反了加州法律下的不正当竞争法，指控Nikola和我们的某些高级管理人员和董事在关于我们的业务计划和前景的新闻稿和公开文件中做出了虚假和/或误导性的陈述。这些诉讼已经合并。另外，美国地区法院对我们的某些现任和前任董事提起了三起据称是尼古拉股东衍生诉讼的诉讼，指控他们违反受托责任、违反交易所法案第14(A)条，以及严重管理不善等索赔。我们无法估计与这些诉讼相关的潜在损失或损失范围(如果有的话)。

此外，我们也可能不时参与日常业务过程中出现的法律诉讼和调查，包括与雇佣问题、与合作伙伴的关系、知识产权纠纷和其他商业事务有关的诉讼和调查。任何此类索赔或调查都可能耗时、成本高昂、转移管理资源，或以其他方式对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。

诉讼和其他法律程序的结果，包括本季度报告(Form 10-Q)其他部分和截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K/A的附注14所述的综合财务报表附注11“承诺和或有事项”中描述的其他索赔，具有固有的不确定性，部分或全部这些法律纠纷的不利判决或和解可能导致对我们造成重大不利的金钱赔偿或强制令救济。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。附注11所述的诉讼和其他法律程序，承诺和或有事项本季度报告(Form 10-Q)中其他部分包含的合并财务报表以及截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K/A中的附注14可能会受到未来发展的影响，管理层对这些问题的看法可能会在未来发生变化。

我们的成功将取决于我们经济地大规模制造卡车和建造氢气加气站以满足客户的业务需求的能力，而我们按计划和规模开发和制造具有足够质量和吸引力的卡车的能力尚未得到证实。

我们未来的业务在很大程度上取决于我们是否有能力执行我们开发、制造、营销和销售我们的BEV和FCEV卡车的计划，并以足够的运力为我们的FCEV卡车部署相关的氢气加油站，以满足我们商业客户的运输需求。我们计划首先通过与CNH Industrial N.V.(CNHI和依维柯S.p.A.或依维柯)的合资企业开始在欧洲制造我们的卡车，该合资企业于2020年第四季度开始运营，并于2021年第二季度开始试生产，未来将在我们位于亚利桑那州的制造工厂生产。

我们卡车平台的持续发展现在和将来都会面临风险，包括以下方面：

•我们获得必要资金的能力；
•我们计划使用的设备能够在规定的设计公差范围内精确制造车辆；
•在商业卡车运输环境的日常损耗中，我们的氢燃料电池和电驱动系统技术相关部件的长期和短期耐用性；
•遵守环境、工作场所安全和类似法规；
•以可接受的条件及时确保必要部件的安全；
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•延迟向供应商交付最终部件设计；
•我们吸引、招聘、聘用和培训熟练员工的能力；
•质量控制，特别是在我们计划开始内部生产的情况下；
•我们的供应链出现延误或中断；以及
•其他延误和成本超支。

到目前为止，我们还没有大批量生产卡车的经验。我们不知道我们是否能够开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足成功大规模销售我们的卡车所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。即使我们成功地发展了我们的大批量制造能力和流程，并可靠地采购了我们的零部件供应，我们也不知道我们是否能够以一种避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于我们无法控制的因素(如与供应商和供应商的问题)，或者是否及时满足我们的车辆商业化时间表或满足客户的要求。如果不能在我们预计的成本和时间表内开发此类制造流程和能力，可能会对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会在卡车的设计、制造、推出和融资方面遇到重大延误，包括我们制造工厂的扩建，这可能会损害我们的业务和前景。

我们卡车的融资、设计、制造和推出方面的任何延误，包括我们在亚利桑那州的制造工厂的扩建，都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。汽车制造商经常在新产品的设计、制造和商业发布方面遇到延误。如果我们推迟卡车的推出，我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法扩大市场份额。此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们车辆使用的许多关键部件和材料。只要我们的供应商在向我们提供或开发必要组件方面遇到任何延误，我们就可能会遇到在我们的时间表上交货的延误。

成本增加、供应中断或原材料短缺，特别是锂离子电池，可能会损害我们的业务。

我们可能会遇到成本上升、供应持续中断或原材料短缺的情况，包括电池、半导体和集成电路，这些主要影响我们的信息娱乐系统和控制器。任何此类增加或供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。目前，我们正在经历供应链短缺，包括在电池、集成电路、车辆控制芯片和显示器方面，这可能会导致这些组件的验证和测试延迟，这反过来又会导致畅销的Nikola Tre Bev卡车的交付延迟。

我们使用各种原材料，包括铝、钢、碳纤维、有色金属(如铜)和钴。这些原材料的价格根据市场状况和全球需求而波动，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。例如，我们面临着与锂离子电池价格波动相关的多重风险。这些风险包括：

•当前电池制造商没有能力或不愿意建造或运营电池制造厂，以供应支持电动汽车行业增长所需数量的锂离子电池，因为对此类电池的需求增加；
•电池制造商因质量问题或召回而导致电池供应中断；以及
•用于锂离子电池的原材料(如钴)价格上涨。

电池、半导体或集成电路供应的任何中断都可能暂时中断Bev卡车的生产，直到另一家供应商完全合格。此外，如果电池制造商确定电动汽车不够安全，他们可能会拒绝向电动汽车制造商供货。此外，石油和其他经济状况的波动或短缺可能会导致运费和原材料成本大幅上升。原材料价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并可能降低成本。
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如果增加的成本不能通过提高电动汽车价格收回，我们的利润率就会下降。我们不能保证我们能够通过提高汽车价格来收回不断增加的原材料成本。

我们的运营和生产将依赖复杂的机器，在运营性能和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们的运营将严重依赖复杂的机器，我们的生产在运营性能和成本方面将涉及很大程度的不确定性和风险。我们的卡车制造厂将由结合许多部件的大型机械组成。制造工厂的部件可能会不时遭遇意外故障，并将依赖维修和备件来恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。制造工厂部件的意外故障可能会严重影响预期的运行效率。运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到我们控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、获得政府许可的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果运营风险成为现实，可能会导致工人伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、保险成本增加和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。

一旦建成，如果我们在亚利桑那州的制造工厂变得无法运营，我们将无法生产我们的卡车，我们的业务将受到损害。

我们预计最早在2021年底工厂一期完工后，我们在亚利桑那州的制造工厂开始组装我们的卡车。我们预计最早在2022年工厂二期完工后，我们所有的卡车都将在亚利桑那州的制造工厂生产。我们的工厂和我们用来制造卡车的设备的更换成本很高，而且可能需要相当长的交货期才能更换和合格使用。我们的工厂可能会因自然灾害或人为灾难(包括地震、洪水、火灾和停电)或卫生流行病(如新冠肺炎疫情)而受损或无法运转，这些流行病可能会使我们在一段时间内难以或不可能生产卡车。无法生产我们的卡车，或者如果我们的制造工厂在很短的一段时间内无法运行，可能会导致积压，这可能会导致客户流失或损害我们的声誉。虽然我们继续为财产损失和业务中断投保，但这份保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能不会继续以可接受的条件向我们提供保险(如果有的话)。

我们建立氢气加气站网络的计划将需要大量现金投资和管理资源，可能无法达到我们在电动汽车额外销售方面的预期。此外，我们可能无法在某些州开设车站。

我们在美国建立氢气加油站网络的计划将需要大量现金投资和管理资源，可能达不到我们在FCEV卡车额外销售方面的预期。计划中的氢气站建设对于说服客户为我们的卡车支付更高的溢价至关重要。

虽然我们建造了一个演示站，但我们在实际向用户提供加油解决方案方面的经验非常有限，提供这些服务面临挑战，包括在适当地区铺设我们的加油站和团队网络的后勤、某些地区的容量不足或容量过剩、安全风险、充电或加油过程中车辆损坏的风险以及客户不接受我们的服务的可能性。我们需要确保遵守我们的加油站所在司法管辖区适用的任何法规要求，包括获得任何所需的许可证和土地使用权，这可能需要相当长的时间和费用，并可能面临政府在某些领域的支持可能中断或受到我们可能无法以具有成本效益的方式满足的条件的风险。此外，鉴于我们缺乏建造和运营加油站的经验，可能会有意想不到的挑战，这些挑战可能会阻碍我们向客户提供捆绑租赁的能力，或者使我们捆绑租赁的提供成本高于预期。如果我们无法建造我们的氢气加气站网络，或在建造过程中遇到延误，我们可能无法履行我们与客户签订的捆绑租赁协议下的加油承诺。
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我们的汽车销售或租赁减少，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们可能无法生产或获取建立计划中的氢气加气站所需的氢气。

作为我们商业模式的一个关键组成部分，我们打算建立一系列氢气加气站，我们打算将氢气成本计入我们卡车的采购价格中。如果电力能够以符合成本效益的方式获得，我们预计氢燃料将通过电解在现场生产。在其他情况下，我们预计氢燃料将在场外生产，并在供应“枢纽和辐条”结构下运往加油站。2021年6月22日，我们与WVR签订了氢气买卖协议或氢气购买协议，购买由WVR在印第安纳州西特雷豪特市开发的氢气生产设施或工厂生产的氢气。WVR尚未在该工厂破土动工。因此，不能保证WVR能够满足其关于该设施的开发时间表，或成功地规模化生产氢气。如果我们无法生产或获得氢气，或无法以优惠价格获得氢气，我们可能无法建立这些加油站，并严重限制我们卡车的用途，或者，如果我们仍然能够建立这些加气站，我们可能会被迫亏本出售氢气，以履行我们的承诺。我们相信，这种氢气激励将成为购买我们卡车的重要驱动力，因此，如果不能按照我们的预期建立和铺设这些氢气加油站，将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们无法经济高效地获得在我们的加油站进行电解所需的能源，这可能会影响我们捆绑租赁的盈利能力，因为这会使我们的氢气与其他车辆燃料来源相比变得不经济。

我们为我们的FCEV卡车经济地生产氢气的能力要求我们为我们的每个现场加气站和大型生产中心确保可靠的电力来源，每千瓦时的价格与我们目标地理区域的批发价相似。在我们最初推出氢气站的过程中，我们打算根据每个氢气生产地点可用的最经济的电力组合来提供电力，包括来自不可再生能源的电网的电力。通过电解产生氢气的能源价格上涨可能会导致我们的FCEV卡车的燃料成本上升，并增加分销、运输和运输成本。由于我们的FCEV卡车捆绑租赁模式，我们可能无法抵消这些成本增加或以涨价的形式将此类成本增加转嫁给客户，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们卡车的预订是可以取消的。

我们尼古拉FCEV卡车的预订可能会被客户取消，直到客户签订租赁协议，或者在Anheuser-Busch LLC或AB的情况下，如果我们的卡车不符合与AB合同中规定的车辆规格和交付时间表，如下所述。因为我们所有的预订都是可以取消的，所以有可能会有相当数量的客户为我们的卡车提交预订，可能会取消这些预订。此外，我们的非约束性FCEV预订量包括个人或订单少于100辆卡车的小车队的预订量，这些预订量合计约占我们截至2020年12月31日FCEV预订量的47%。这些个人或小车队可能不会收到FCEV卡车，直到氢气站网络的密度足以满足他们的加油需求，这可能要到大约2030年或更晚才会发生。

考虑到客户预订和卡车交付之间的预期交货期，由于客户偏好的潜在变化、竞争发展和其他因素，已预订的客户最终可能无法接收车辆的风险增加。因此，不能保证预订不会被取消，也不能保证预订最终会导致购买或租赁车辆。任何取消都可能损害我们的财务状况、业务、前景和经营业绩。

此外，任何预计收入都是基于一系列假设，包括我们卡车的预计购买价格。如果卡车的购买价格最终与预期的不同，我们可能达不到预期的预期收入水平，即使所有需要预订的卡车都被出售或租赁。

虽然我们目前与AB有一份合同，租赁多达800辆Nikola两辆FCEV卡车，但如果我们无法按照合同中规定的车辆规格和交货时间表交付卡车，AB有权取消其
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订购卡车。此外，AB合同规定了租赁条款和租金，这些条款和租金对我们来说可能很难满足，这取决于我们根据目前的设计参数和成本估计开发我们的卡车和氢气网络的能力。任何这些与AB订单相关的不利行为都可能损害我们的财务状况、业务、前景和经营业绩。

虽然我们目前还没有最终确定任何租赁安排，但我们打算在未来向客户提供捆绑租赁或其他替代结构，这将使我们面临信用风险。

虽然我们目前打算通过第三方融资合作伙伴向潜在客户提供卡车或其他替代结构的捆绑租赁，但我们目前尚未与任何潜在融资合作伙伴达成协议。我们不能保证第三方融资合作伙伴能够或愿意按照我们发布的材料中陈述的条款提供租赁服务，或提供任何融资。此外，向客户提供租赁选择将使我们面临通常与信贷扩展相关的风险。信用风险是指客户在到期履行合同义务的能力或意愿发生故障时可能造成的潜在损失。竞争压力和具有挑战性的市场可能会通过租赁给财务状况不佳的客户、延长付款期限以及租赁到新的和不成熟的市场来增加信用风险。这可能会对我们的业务、前景、财务结果和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在生产卡车方面面临着巨大的障碍，如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响。

卡车运输业传统上的特点是进入壁垒很大，包括资本要求高、设计和制造车辆的投资成本、从概念和设计阶段将车辆推向市场的交货期长、需要专门的设计和开发专业知识、监管要求、树立品牌和形象，以及需要建立销售、租赁、加油和服务地点。如果我们不能克服这些障碍，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况都将受到负面影响，我们的业务增长能力将受到损害。

我们未来的增长取决于卡车运输业是否愿意采用Bev和FCEV卡车。

我们的增长高度依赖于卡车运输业对替代燃料和电动卡车的采用。如果我们的Bev和FCEV卡车市场没有以我们预期的速度或程度发展，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到损害。替代燃料和电动卡车市场是一个新的、未经考验的市场，其特点是技术快速变化、价格竞争、众多竞争对手、不断演变的政府监管和行业标准以及不确定的客户需求和行为。

可能影响替代燃料和电动汽车采用的因素包括：

•对Bev或FCEV卡车的质量、安全、设计、性能和成本的看法，特别是如果发生与替代燃料或电动汽车的质量或安全有关的不良事件或事故；
•总体上对车辆安全的看法，包括使用先进技术，如汽车电子、氢燃料和储存以及再生制动系统；
•由于电池的充电能力随时间的恶化而导致的车辆效率的下降；
•对氢气站可用性的担忧，包括我们计划开发和部署的氢气站，这可能会阻碍我们目前推动FCEV卡车作为柴油卡车理想替代品的努力；
•改善内燃机的燃油经济性；
•提供替代燃料或电动卡车的服务；
•能源、石油、汽油和氢气价格波动；
•促进燃油效率和替代能源的政府法规和经济激励；
•购买和运营替代燃料和电动卡车的税收和其他政府激励措施的可用性，或者未来要求增加使用无污染卡车的法规；
•我们有能力直接将卡车出售或租赁给企业或客户，这取决于州政府独特的法规和经销商法律；
•出售氢气的税收和其他政府激励措施的可用性；
•对替代燃料的看法和实际成本；以及
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•宏观经济因素。

此外，我们可能会受到法规的约束，这些法规可能要求我们改变卡车的设计，这可能会对客户对我们产品的兴趣产生负面影响。

如果我们的卡车没有达到预期的表现，我们开发、营销、销售或租赁我们的替代燃料和电动卡车的能力可能会受到损害。

一旦开始生产，我们的卡车可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行或可能需要维修。我们目前还没有一个参照系来评估我们的卡车的性能，而我们的业务前景取决于这些性能。例如，我们的卡车将使用大量的软件来操作，这些软件需要在车辆的使用寿命内进行修改和更新。软件产品本质上是复杂的，在第一次引入时通常包含缺陷和错误。

不能保证在客户开始销售之前，我们能够检测并修复卡车硬件或软件中的任何缺陷。我们未来可能会遭遇召回，这可能会对我们在目标市场的品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。我们的卡车的性能可能与客户的期望不一致，或与其他可能上市的车辆不一致。我们卡车的任何产品缺陷或其他任何故障都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

尽管我们希望成为首批将Bev和FCEV Class 8卡车推向市场的公司之一，但竞争对手已经并可能继续先于我们的卡车进入市场，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们面临着激烈的竞争，努力成为首批将我们的BEV和FCEV卡车平台推向市场的公司，包括来自我们目标市场的公司，这些公司拥有更多的财务资源、更广泛的开发、制造、营销和服务能力、更高的品牌认知度以及更多的管理和技术人员。如果竞争对手的卡车先于我们的卡车投放市场，我们的潜在市场份额可能会下降。

我们目前和潜在的许多竞争对手，特别是国际竞争对手，拥有比我们多得多的财务、技术、制造、营销和其他资源，或许能够投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的产品。

我们在一个快速发展和竞争激烈的行业中竞争，一些私营和上市公司已经宣布了提供Bev和/或FCEV卡车的计划，包括戴姆勒、Hyliion、现代、Lion、特斯拉、Hyzon、丰田和沃尔沃等公司。根据公开获得的信息，其中一些竞争对手展示了原型卡车，并宣布了目标供应和生产时间表，而其他竞争对手则在一些市场推出了试点计划。此外，我们知道一个潜在的竞争对手比亚迪目前正在制造和销售一辆8级Bev卡车。虽然一些竞争对手可能会选择提供Bev卡车，但现代汽车(Hyundai)等其他竞争对手已宣布，他们计划提供FCEV卡车，并投资加氢站进行加油。此外，我们对卡车的主要竞争还将来自柴油内燃机卡车制造商。

我们预计，随着对替代燃料和电动汽车的需求增加和监管推动，未来我们行业的竞争将会加剧。我们不能保证我们的卡车将是最早投放市场的卡车之一，也不能保证竞争对手不会建造氢气加气站。即使我们的卡车是最先进入市场的卡车之一，我们也不能向您保证，客户会选择我们的车辆而不是我们的竞争对手的车辆，或者是柴油卡车。

内燃机替代技术的发展和改进可能会对我们卡车的需求产生不利影响。

替代技术的重大发展，如先进的柴油、乙醇或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。其他燃料或能源可能会成为消费者的首选
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我们卡车平台的替代品。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重延迟我们新的和增强的替代燃料和电动卡车的开发和引入，这可能导致我们的卡车失去竞争力，收入下降，市场份额被竞争对手抢走。我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们计划升级或调整我们的卡车，并推出新的车型，以便继续为卡车提供最新的技术，特别是电池技术。

我们没有维修车辆的经验。如果我们不能满足客户的服务要求，我们的业务将受到实质性的不利影响。

因为我们还没有开始商业生产，我们没有维修车辆的经验。维修替代燃料和电动汽车与维修内燃机车辆不同，需要专门技能，包括高压培训和维修技术。我们可能决定与第三方合作对我们的卡车进行部分或全部维护，不能保证我们能够与任何此类第三方供应商达成可接受的安排。如果我们不能成功地满足客户的服务需求，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。

此外，许多州的机动车行业法律要求提供维修设施，以维修从该州各地实际销售的车辆。虽然我们预计将开发一项在这些情况下能让监管机构满意的服务计划，但我们服务计划的细节仍在开发中，在某个时候可能需要进行重组，以符合州法律，这可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

未来的产品召回可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

未来任何产品召回都可能导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。将来，如果我们的任何车辆或电动总成组件(包括燃料电池或电池)被证明存在缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准，我们可能会自愿或非自愿地发起召回。此类召回涉及巨额费用以及管理层注意力和其他资源的转移，这可能会对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

保修准备金不足，不足以支付未来的保修索赔，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

一旦我们的卡车投入生产，我们将需要保留保修准备金，以支付与保修相关的索赔。如果我们的保修准备金不足以支付未来对我们车辆的保修索赔，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。我们可能会受到巨额和意想不到的保修费用的影响。不能保证当时现有的保修准备金足以覆盖所有索赔。

如果我们不能吸引和留住关键员工，不能聘请合格的管理、技术和工程人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们留住关键人员的能力。如果我们的一名或多名关键员工意外流失或未能留住，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在一定程度上也有赖于我们继续发掘、聘用、吸引、培训和发展其他高素质人才的能力，包括管理、技术和工程人员。合格的人才需求量很大，特别是在汽车技术行业。对有设计、制造和维修电动汽车经验的人的竞争非常激烈，我们未来可能无法吸引、整合、培训、激励或留住更多的高素质人才。对这些员工的竞争可能会很激烈，我们招聘、吸引和留住他们的能力可能取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。我们使用股权奖励来吸引有才华的员工，但如果我们的普通股价值像最近那样大幅下跌，并持续低迷，可能会阻止我们招聘和留住合格员工。我们可能无法吸引、整合、培训或留住
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未来。此外，我们可能无法以足够快的速度招聘新员工来满足我们的需求。如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务和前景产生不利影响，包括我们全球业务战略的执行。

与战略合作伙伴的协作存在风险。

2019年，我们与CNHI的子公司依维柯合作，通过与CNHI的合资企业在德国乌尔姆的依维柯制造厂生产Bev卡车，该合资企业于2020年第四季度开始运营。我们目前预计依维柯和尼古拉将总共向制造厂投资约4000万欧元，为其组装做准备，其中1480万欧元的资金将持续到2021年6月30日。未来的资金可能通过合资企业获得的债务部分融资。

除订立氢气购买协议外，于二零二一年六月二十二日，吾等亦收购WVR之20%股权，并订立WVR之若干经修订及重订之有限责任公司协议，据此(其中包括)吾等全权酌情决定取得WVR将转让氢气涡轮所有权予该实体至多20%之权利或承购权，而毋须支付进一步代价，惟须受若干条件规限。行使这一承销权可能需要我们投入大量资本支出来建设液化、储存和运输服务。此外，根据承购权，我们对氢气成本的预期可能不准确，这可能会对我们的FCEV业务产生负面影响，包括我们的捆绑租赁选择权。

我们已经宣布了与各方的计划合作，包括在氢气生产和采购、提供服务以及氢气加气站的维护和部署方面。与我们的战略合作伙伴的讨论正在进行中，有待各方进入最终文件，协议条款可能会有变化。因此，不能保证我们会按照最初设想的条款(如果有的话)达成协议。

与第三方的合作涉及我们无法控制的操作风险。如果我们的合作伙伴不能遵守商定的时间表或遇到能力限制，我们可能会遇到延误。与合作伙伴之间存在潜在的纠纷、分歧或后果，无法履行合同或不执行与另一方签订的合同，和/或此类合同可能终止，我们卡车的生产可能因此中断。我们可能会受到与合作伙伴相关的负面宣传的影响，无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关，或者与我们与合作伙伴的关系相关的负面宣传。我们成功打造高端品牌的能力也可能因人们对我们合作伙伴产品质量的看法而受到不利影响。此外，虽然我们参与了供应链和制造过程的每一步，但由于我们也依赖我们的合作伙伴和第三方来满足我们的质量标准，所以不能保证我们会成功地维持质量标准。

我们可能无法按照我们可以接受的条款和条件与制造商签订新协议或延长现有协议，因此可能需要与其他第三方签订合同或大幅增加我们自己的产能。我们不能保证在这种情况下，我们能够与其他第三方接触，或者建立或扩大我们自己的生产能力，以满足我们的需要，条件是可以接受的，或者根本不能。完成任何过渡，并确保在新制造商的工厂生产的车辆符合我们的质量标准和监管要求，所需的费用和时间可能比预期的要大。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们正在或可能面临与战略联盟或收购相关的风险。

我们已经并可能在未来加入更多的战略联盟，包括与各种第三方的合资企业或少数股权投资，以促进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方无法履行的风险以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的联系而遭受负面宣传或声誉损害。

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当适当的机会出现时，我们可能会收购额外的资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证才能进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致延迟和成本增加，如果我们做不到这一点，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购和随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

我们依赖我们的供应商，其中很大一部分是单一来源或有限来源的供应商，如果这些供应商无法以我们可以接受的价格和数量交付我们车辆的必要部件，将对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

虽然我们计划尽可能从多个来源获得零部件，但我们车辆中使用的许多零部件将由我们从单一来源采购，特别是在氢燃料电池和电池方面。我们将这些零部件供应商称为我们的单一来源供应商。虽然我们相信我们可能能够建立替代供应关系，并能够为我们的单一来源组件获得或设计更换组件，但我们可能无法在短期内(或根本无法)以对我们有利的价格或质量水平做到这一点。

我们与外部制造合作伙伴合作的一个重要好处是能够利用他们各自现有的零部件分类，从而降低我们的采购费用。虽然这些关系使我们能够利用现有的供应商基础，希望以优惠的价格加快零部件采购，但不能保证情况会是这样。此外，如果我们的供应商不能满足商定的时间表或遇到产能限制，我们可能会遇到延误。

电动卡车的电池效率将随着时间的推移而下降，这可能会对潜在客户是否购买我们的卡车的决定产生负面影响。

我们预计我们的Nikola Tre Bev、Nikola Tre FCEV和Nikola两款FCEV汽车的续航里程分别为350、500和900英里/天，然后需要充电或加油，具体取决于车辆的类型，但随着电池的恶化，续航里程将会随着时间的推移而下降。其他因素，如使用、时间和压力模式也可能影响电池的充电能力，这将减少我们的卡车在需要充电或加油之前的续航里程。这样的电池劣化和相关的续航里程减少可能会对潜在客户的决策产生负面影响。

我们的卡车将使用锂离子电池，人们已经观察到这种电池可以起火或排出烟雾和火焰。

我们卡车内的电池组将使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过放出烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然电池组被设计为包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但一旦我们的卡车投入商业使用，我们生产的车辆或其他电池组可能会出现现场或测试故障，这可能会使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将是耗时和昂贵的。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用的负面看法，或未来涉及锂离子电池的任何事件(如车辆或其他火灾)，即使此类事件不涉及我们的卡车，也可能严重损害我们的业务和声誉。

此外，一旦我们开始生产卡车，我们将需要在我们的设施中储存大量的锂离子电池。任何对电池组的不当操作都可能导致我们设施的运行中断。虽然我们已经实施了与电池处理相关的安全程序，但与电池相关的安全问题或火灾可能会扰乱我们的运营。这种损坏或伤害可能会导致负面宣传，并可能导致安全召回。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何失败都可能对我们和我们的产品造成间接的负面宣传。这种负面宣传可能会对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

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对我们车辆系统的任何未经授权的控制或操纵都可能导致对我们和我们的车辆失去信心，并损害我们的业务。

我们的卡车包含复杂的信息技术系统和内置数据连接，可接受和安装定期远程更新以改进或更新功能。我们设计、实施和测试了旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络、我们的卡车和相关系统的安全措施。但是，黑客可能试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络、卡车和系统，以控制或更改我们卡车的功能、用户界面和性能特征，或访问卡车中存储或生成的数据。未来的漏洞可能会被发现，我们补救此类漏洞的努力可能不会成功。对我们卡车或其系统的任何未经授权的访问或控制，或客户数据的任何丢失，都可能导致法律索赔或诉讼。此外，无论真实性如何，有关未经授权访问我们的卡车、系统或数据的报告，以及其他可能导致人们认为我们的卡车、系统或数据可能被“黑客攻击”的因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响我们有效提供服务的能力。

我们计划为我们的卡车配备车载服务和功能，利用数据连接来监控性能并及时捕捉机会，以节省成本进行预防性维护。我们的服务能否提供和有效，有赖於资讯科技和通讯系统的持续运作，而这方面我们仍有待发展。我们的系统将容易受到火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他损害我们系统的企图的破坏或中断。我们的数据中心还可能遭受入室盗窃、破坏和蓄意破坏行为，造成潜在的中断。我们的一些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。我们数据中心的任何问题都可能导致我们的服务长时间中断。此外，我们的卡车高度技术性和复杂性，可能包含错误或漏洞，这可能导致我们的业务中断或系统故障。

我们受到严格的监管，对这些规定的不利改变或不遵守这些规定可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

我们的替代燃料和电动卡车，以及一般机动车的销售，都受到国际、联邦、州和地方法律的严格监管。我们预计在遵守这些规定的过程中会产生巨大的成本。与电动汽车行业和替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险，包括但不限于：

•增加对玉米和乙醇生产的补贴，这可以降低使用乙醇或乙醇和汽油混合物的车辆的运营成本；以及
•监管机构提高了对老牌汽车制造商需求的敏感度，这些老牌汽车制造商拥有庞大的就业基础、较高的固定成本和基于内燃机的商业模式，这可能会导致他们通过法规，降低这些老牌制造商的合规成本，或者减轻政府推广替代燃料汽车的努力的影响。

如果法律发生变化，我们的卡车可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新规定的成本高得令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。

我们受到各种环境法律和法规的约束，这些法律和法规可能会给我们带来巨大的成本，并导致我们制造设施的建设延误。

我们的运营将受到国际、联邦、州和/或地方环境法律法规的约束，包括与使用、搬运、储存、处置和人类接触危险材料相关的法律。环境、健康和安全的法律和法规可能很复杂，我们预计未来对这些法律和法规的修订将会影响到我们。
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法律或其他新的环境、健康和安全法律法规可能要求我们改变运营，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些法律可能会引起行政监督费用、清理费用、财产损害、身体伤害以及罚款和处罚的责任。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能会很高，违反行为可能会导致巨额罚款和罚款、第三方损害、暂停生产或停止运营。

如果我们将拥有和经营的、我们以前拥有或经营的或我们曾向其运送有害物质的物业受到污染，可能会导致我们根据环境法律和法规对我们承担责任，包括但不限于“综合环境响应、赔偿和责任法案”，该法案可以规定与补救相关的全部费用而不因过错、调查和清理受污染的土壤和地下水、建筑污染和对人类健康的影响以及对自然资源的损害而承担责任。遵守环境法律法规的成本，以及任何关于不遵守的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。我们在获得与我们的制造设施相关的所需许可和批准方面可能面临意外的延误，这可能需要大量的时间和财力，并推迟我们运营这些设施的能力，这将对我们的业务前景和经营业绩产生不利影响。

我们受到与数据隐私和安全相关的不断变化的法律、法规、标准、政策和合同义务的约束，任何实际或被认为不遵守这些义务的行为都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临巨额罚款和责任，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。

在我们的运营过程中，我们收集、使用、存储、披露、传输和以其他方式处理与我们有业务往来的消费者、员工和第三方的个人信息，包括姓名、帐户、用户ID和密码，以及与支付或交易相关的信息。此外，我们打算使用卡车的电子系统来记录每辆车的使用信息，以帮助我们进行车辆诊断、维修和维护。我们的客户可能会反对使用这些数据，这可能会增加我们的车辆维护成本，并损害我们的业务前景。因此，我们受多项联邦、州、地方和国际法律法规以及合同义务和行业标准的约束或影响，这些法律和法规对数据隐私和安全施加了某些义务和限制，并规范了我们收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享和披露个人信息，包括与我们有业务往来的员工、客户和其他第三方的个人信息的收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享和披露。这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移和不同司法管辖区的不同而被不同地解释和应用，而且它们的解释和应用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

全球数据保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍不确定。我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。欧盟通过了2018年5月生效的一般数据保护条例(GDPR)，加利福尼亚州通过了2018年1月生效的加州消费者隐私法(CCPA)。GDPR和CCPA都对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务，并向收集数据的人提供了某些个人隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律和法规(包括实施GDPR和CCPA要求的隐私和流程增强)可能代价高昂，任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。

具体地说，CCPA为覆盖的企业建立了隐私框架，包括对加州消费者的个人信息和数据隐私权的广泛定义。CCPA包括一个框架，该框架可能会对违规行为造成严重的法定损害赔偿，并对某些数据泄露行为拥有私人诉权。CCPA要求覆盖的企业向加州消费者提供与隐私相关的新披露，以及选择退出某些个人信息使用和披露的新方式。随着我们业务的扩大，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始。此外，从2023年1月1日起，加州隐私权法案(CPRA)将对CCPA进行重大修改，包括扩大加州消费者对某些敏感个人信息的权利。
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CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。

其他州也开始提出类似的法律。遵守适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来遵守这些法律法规，这可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务实践，包括我们的数据实践。特别是，某些新兴的隐私法在解释和适用方面仍然存在高度的不确定性。不遵守适用的法律或法规或保护个人信息可能会导致针对我们的调查、执法行动和其他诉讼，这可能会导致巨额罚款、损害赔偿和其他责任，并损害我们的声誉和信誉，这可能会对收入和利润产生负面影响。

我们发布有关收集、处理、使用和披露个人信息的公共隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策和其他文档，但我们有时可能无法遵守，或可能被视为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、承包商、服务提供商、供应商或其他第三方未能遵守我们发布的政策和文档，我们可能无法成功实现合规。如果这些失败被发现是欺骗性的、不公平的或歪曲我们的实际做法，可能会带来类似的后果，或者使我们面临潜在的地方、州和联邦行动。声称我们侵犯了个人隐私权或未能遵守数据保护法或适用的隐私通知，即使我们被认定不负有责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，从而损害我们的业务。

大多数司法管辖区都颁布了法律，要求公司在涉及某些类型的数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他第三方。这样的法律可能不一致，也可能会改变，或者可能会通过额外的法律。此外，我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露代价高昂，可能导致负面宣传、处罚或罚款、诉讼和我们的客户对我们安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解实际或预期的安全漏洞所造成的问题。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们面临着与我们的国际业务相关的风险，包括不利的监管、政治、税收和劳动力条件，这可能会损害我们的业务。

我们面临着与我们的国际业务相关的风险，包括可能不利的监管、政治、税收和劳动力条件，这可能会损害我们的业务。我们预计在德国和意大利有国际业务和子公司，这些业务和子公司受到这些司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求以及经济条件的约束。此外，作为我们增长战略的一部分，我们打算在国际上扩大我们的销售、维护和维修服务。然而，到目前为止，我们还没有在国际上销售和维修我们的汽车的经验，这样的扩张将需要我们在创造任何收入之前做出重大支出，包括雇用当地员工和建立设施。我们面临着许多与国际业务活动相关的风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们销售替代燃料和电动卡车的能力，并需要管理层高度关注。这些风险包括：

•我们的卡车在销售地符合各种国际法规要求，或同质化；
•发展和建设我国的加氢网络；
•对外业务人员配备和管理困难；
•难以在新的司法管辖区吸引客户；
•外国政府的税收、法规和许可要求，包括我们可能无法抵销在美国征收的税款的外国税收，以及限制我们将资金汇回美国的能力的外国税收和其他法律；
•外币汇率和利率的波动，包括与我们进行的任何利率互换或其他对冲活动有关的风险；
•美国和外国政府的贸易限制、关税和价格或外汇管制；
•外国劳动法律、法规和限制；
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•外交和贸易关系的变化；
•政治不稳定、自然灾害、战争或恐怖主义事件；以及
•国际经济实力。

如果我们不能成功地应对这些风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的损害。

我们利用净营业亏损减少未来纳税的能力可能会受到国内税法规定的限制，并可能因未来的交易而受到进一步限制。

1986年修订后的美国国税法(Internal Revenue Code)第382和383条包含了一些规则，这些规则限制了经历所有权变更的公司利用其净营业亏损和税收抵免结转以及所有权变更后数年确认的某些内在亏损的能力。所有权变更通常是指在三年内累计变更超过50%的股票的所有权。这些规则通常侧重于涉及直接或间接拥有公司5%或以上股份的股东的所有权变更，以及公司新发行股票引起的所有权变更。一般来说，如果发生所有权变更，使用营业净亏损和税收抵免结转的年度应纳税所得额限额等于适用的长期免税税率与紧接所有权变更前我们股票价值的乘积。因此，在这些亏损和抵免到期之前，我们可能无法用净营业亏损来抵消我们的应税收入，或者用抵免来抵消我们的纳税义务。

此外，未来的交易(包括发行我们普通股的新股和出售我们普通股的股票)可能会导致我们经历一次或多次额外的所有权变更。在这种情况下，我们可能无法利用我们在所有权变更之前的净营业亏损来抵消超过第382和383条规定的年度限制的未来应税收入。

我们面临着与卫生流行病相关的风险，包括新冠肺炎大流行，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着与公共卫生问题相关的各种风险，包括流行病、大流行和其他疫情，包括由一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的大流行。新冠肺炎的影响，包括消费者和企业行为的改变，疫情担忧和市场低迷，以及对企业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。新冠肺炎的传播还扰乱了包括我们在内的整车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球市场的整车销量下降。

这场大流行导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难所的命令，以及关闭企业。这些措施可能会对我们的员工和运营以及我们的客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对我们的销售和营销活动、我们在亚利桑那州的氢气加油站和制造厂的建设计划以及我们卡车的生产计划产生负面影响。例如，我们的合作伙伴依维柯(依维柯)位于意大利的总部因为新冠肺炎而关闭了两个月，结果Bev卡车的试生产被推迟了。此外，我们业务的各个方面，制造工厂和氢气加气站的建设过程，都不能远程进行。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能继续对我们的制造和建造计划、销售和市场推广活动、业务和经营业绩产生不利影响。

新冠肺炎的传播已促使我们调整业务做法(包括员工差旅，建议所有非必要人员在家工作，取消或减少实际参加销售活动、会议、活动和会议)，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴利益的措施采取进一步行动。目前还不能确定这样的行动是否足以减轻病毒带来的风险，或者是否能让政府当局满意。如果我们的大部分员工无法有效工作，包括由于疾病、隔离、社会距离、政府行动或其他与新冠肺炎疫情相关的限制，我们的运营将受到影响。

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新冠肺炎疫情对我们的业务、前景和运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、病毒的额外波幅、其严重性、控制病毒或治疗其影响的行动(包括疫苗接种工作)、针对病毒新变种的疫苗项目的最终疗效，以及正常经济和经营活动恢复的速度和程度。新冠肺炎疫情可能会限制我们的客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的表现能力，包括第三方供应商提供我们卡车所用零部件和材料的能力。我们也可能会遇到用于商业生产卡车的原材料成本上升的情况。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能会继续感受到其全球经济影响对我们业务的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

具体地说，困难的宏观经济状况，例如人均收入和可支配收入水平下降，失业增加和延长，或者新冠肺炎疫情导致消费者信心下降，以及企业支出减少，可能会对我们的卡车需求产生实质性的不利影响。在困难的经济条件下，潜在客户可能会为了减少开支而放弃我们的卡车，转而选择其他传统的选择，并取消对我们卡车的预订。对我们卡车的需求下降，特别是在美国和欧洲，可能会对我们的业务产生负面影响。

最近没有类似的事件可以为新冠肺炎传播和大流行的影响提供指导，因此，新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道新冠肺炎对我们的业务、我们的运营或整个全球经济的影响有多大。然而，这些影响可能会对我们的运营结果产生实质性影响，我们将继续密切关注情况。

无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们目前并预计将继续受益于某些政府补贴和经济激励措施，这些补贴和经济激励措施支持我们的车辆，特别是我们的Bev和FCEV卡车的开发和采用。任何由于政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，或由于电动汽车的成功或其他原因而减少对此类补贴和激励措施的需求，都可能导致替代燃料和电动汽车行业，特别是我们的Bev和FCEV卡车的竞争力下降。这可能会对替代燃料汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

这些激励措施包括对替代能源生产、替代燃料和电动汽车的税收抵免、退税和其他激励措施，包括根据美国环境保护局(U.S.Environmental Protection Agency)的温室气体规则(GHG Rule)和加州空气资源委员会(California Air Resources Board)提供的温室气体(GHG)排放抵免。虽然过去已经提供了这些好处，但不能保证将来会提供这些计划。如果这些税收优惠和其他福利将来得不到或减少或受到限制，我们的财政状况可能会受到损害。

我们可能无法就我们可能申请的全部或很大一部分政府拨款、贷款和其他激励措施获得或同意可接受的条款和条件。因此，我们的业务和前景可能会受到不利影响。

我们预计将根据旨在刺激经济、支持替代燃料、电动汽车和相关技术的生产以及氢气销售的政府计划，申请联邦和州政府的拨款、贷款和税收优惠。例如，我们打算最初在加州建造我们的氢气加气站，部分原因是现有的激励措施。我们预计，在未来，我们将有新的机会向美国、州和外国政府申请赠款、贷款和其他激励措施。我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用的政府计划下的资金可用性以及我们参与此类计划的申请是否获得批准。申请这些基金和其他激励措施的过程可能会竞争激烈。我们不能向您保证，我们将成功获得任何这些额外的赠款、贷款和其他激励措施。如果我们不能成功地获得这些额外激励措施中的任何一项，而且我们无法找到其他资金来源来满足我们计划中的资本需求，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

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此外，接受政府实体的资金或从与政府实体共同拥有的第三方获得专利权许可可能会导致美国政府对此类专利权以及从此类专利权开发的任何产品或技术拥有某些权利，包括所谓的进行权。当在美国政府资助下开发新技术时，美国政府通常会获得任何由此产生的专利的某些权利，包括授权美国政府将该发明用于非商业目的的非排他性许可。这些权利可能允许美国政府向第三方披露我们的机密信息，并行使使用或允许第三方使用我们许可的技术的先行权。如果美国政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，则美国政府可以行使其游行权利。此外，我们对此类发明的权利可能会受到在美国制造包含此类发明的产品的某些要求的约束。美国政府对此类权利的任何行使都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。

我们可能需要在专利或商标侵权或其他知识产权索赔中为自己辩护，这些可能很耗时，并导致我们招致巨额费用。

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能拥有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止或限制我们制造、使用、开发或销售我们的车辆或部件的能力，这可能会使我们的业务运营变得更加困难。我们可能会收到专利或商标所有者的询问，询问我们是否侵犯了他们的专有权。拥有与电池组、电动马达、燃料电池或电子电源管理系统相关的专利或其他知识产权的公司可能会指控侵犯了这些权利。如果认定我们侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

•停止开发、销售或使用包含主张的知识产权的车辆；
•支付实质损害赔偿金的；
•从所主张的知识产权所有人那里获得许可，该许可可能无法按合理条款获得或根本无法获得；或
•重新设计我们卡车的一个或多个方面或系统。

对我们的侵权索赔如果成功，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。任何诉讼或索赔，无论有效或无效，都可能导致巨额费用和资源转移。

我们还计划向包括供应商和服务提供商在内的第三方授权专利和其他知识产权，我们可能会面临这样的指控，即我们使用这种授权内的技术侵犯了他人的知识产权。在这种情况下，我们将向我们的许可方寻求赔偿。然而，我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失。

我们还可能面临挑战我们使用开放源码软件和遵守开放源码许可条款的索赔。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保没有任何软件的使用方式要求我们披露或许可我们的专有源代码或违反开源协议的条款，但此类使用可能会在无意中发生，或可能声称已经发生。任何违反此类开源许可或要求披露或许可我们的专有源代码的行为都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们不能保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用，我们的业务可能会受到不利影响。

如果不能充分保护我们的知识产权，可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能会导致我们失去一些竞争优势，并导致我们的收入减少，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为了实现这一目标，我们将依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利来建立和保护我们的技术权利。我们不能保证我们已经签订了
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与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有信息(包括我们的技术和流程)的各方签订此类协议。对于我们的合作、合作伙伴关系和许可协议，我们根据此类协议使用许可或共同拥有的技术和知识产权的权利可能受这些协议条款的延续和遵守的约束。在某些情况下，我们可能无法控制许可或共同拥有的专利权的起诉、维护或备案，或对第三方强制执行此类专利。

保护知识产权对我们未来的商机十分重要。不过，我们为保障知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施，可能会因各种原因而不能奏效，包括：

•我们提交的任何专利申请可能不会导致专利的颁发；
•我们已颁发的专利的范围可能不够广泛，不足以保护我们的专有权利；
•我们颁发的专利可能会被我们的竞争对手挑战和/或宣布无效；
•与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权相关的成本可能会使激进的强制执行变得不切实际；
•当前和未来的竞争对手可能会绕过我们的专利；以及
•我们的许可内专利可能会失效，或者这些专利的所有者可能会违反我们的许可安排。

例如，我们目前正在针对特斯拉强制执行我们在美国颁发的某些专利和其他知识产权。这类诉讼可能导致此类专利受到挑战和/或无效，使我们面临侵犯知识产权的反诉，并导致我们管理层的注意力和资源大量转移。

世界各地的专利法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国对知识产权的保护程度不如美国的法律。此外，在外国司法管辖区监管未经授权使用我们的知识产权可能会有困难。因此，我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。

我们的专利申请可能不会作为专利颁发，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们不能确定我们是已向其提交特定专利申请的主题的第一个发明者，或者我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方已就与我们相同的主题提交了专利申请，我们可能无法获得该专利申请所寻求的保护。此外，已发布的专利权利要求的保护范围往往很难确定。因此，我们不能确定我们提交的专利申请会不会发出，或者我们发出的专利会不会对拥有类似技术的竞争对手提供保护。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们已颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们可能会面临与自动驾驶技术相关的风险。

我们的卡车可以设计成具有连通性，以便将来安装自动硬件套件，我们计划在未来与第三方软件提供商合作，潜在地实施自动驾驶功能。然而，我们不能保证我们能够找到第三方提供必要的硬件和软件，以便在可接受的时间范围内，以我们满意的条款，实现无人驾驶4级或5级自动驾驶。自动驾驶技术是有风险的，而且已经发生了与此类技术相关的事故和死亡事件。这些技术的安全性在一定程度上取决于用户交互，用户以及道路上的其他司机可能不习惯使用或适应这些技术。如果与我们的自动驾驶系统相关的事故发生，我们可能会受到责任、负面宣传、政府审查和进一步监管的影响。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。

自动驾驶汽车监管框架的演变超出了我们的控制范围，我们不能保证我们的卡车将在我们预计的时间框架内实现必要的自主水平，以实现无人驾驶系统(如果有的话)。

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目前，美国还没有关于自动驾驶车辆安全的联邦法规。然而，美国国家公路交通和安全管理局(National Highway Traffic And Safety Administration)已经制定了推荐的指导方针。某些州对自动驾驶车辆有法律限制，其他许多州也在考虑这些限制。这种拼凑增加了我们车辆合法合规的难度。在欧洲，某些车辆安全法规适用于自动驾驶制动和转向系统，某些条约也限制了某些级别更高的自动驾驶车辆的合法性。预计自动驾驶法律和法规将在美国和其他国家的许多司法管辖区继续发展，并可能限制我们可能部署的自动驾驶功能。

负面宣传，或未能有效应对负面宣传，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。

作为一家初创公司，保持和提升我们的品牌和声誉对于我们吸引和留住员工、合作伙伴、客户和投资者，以及减轻立法或监管审查、诉讼和政府调查的能力至关重要。

最近的重大负面宣传对我们的品牌和声誉以及我们的股票价格造成了不利影响。负面宣传可能来自欺诈指控、不正当商业行为、员工不当行为、不公平雇佣行为或任何其他可能引起诉讼和/或政府调查的事项。与我们或与我们有关联的人(包括我们的前执行主席)有关的负面宣传已经并可能在未来对整个公司的公众形象产生不利影响。负面宣传及其对公众对我们品牌的整体认知的影响，或我们未能有效应对负面宣传，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

2020年9月，一家实体发表了一篇文章，其中包含对我们的某些指控。此外，纽约特别行政区联邦检察官最近宣布解封一份刑事起诉书，指控特雷弗·米尔顿犯有两项证券欺诈罪和一项电信欺诈罪，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布指控米尔顿涉嫌违反联邦证券法。负面宣传对我们的品牌和声誉以及我们的股票价格造成了不利影响，使我们更难吸引和留住员工、合作伙伴和客户，降低了人们对我们产品和服务的信心，损害了投资者信心和我们证券的市场价格，引发了立法和监管审查，并导致了诉讼和政府调查。因此，客户、潜在客户、合作伙伴和潜在合作伙伴未能授予我们额外的业务，取消或试图取消现有合同，并将未来的业务导向我们的竞争对手，未来可能会采取类似的行动，投资者可能会取代我们投资于我们的竞争对手。有关更多信息，请参阅本季度报告中其他部分的Form 10-Q合并财务报表的附注11，承付款和或有事项，以及我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K/A中的附注14。

我们品牌的成功修复将在很大程度上取决于重新获得良好的声誉，满足我们的车辆商业化时间表，满足客户的要求，履行我们未来捆绑租赁安排或其他客户安排下的加油承诺，在我们未来的捆绑租赁安排下保持高质量的服务，改进我们的合规计划，以及继续我们的营销和公关努力。与我们的品牌推广、声誉建设和媒体战略相关的支出一直很大，我们的努力可能不会成功。我们预计，其他竞争对手和潜在竞争对手将扩大他们的产品供应，这将使维护和提升我们的声誉和品牌变得越来越困难和昂贵。如果我们不能在当前或未来的竞争环境中成功修复我们的品牌，或者如果未来发生类似负面宣传的事件，我们的品牌和声誉将进一步受损，我们的业务可能会受到影响。

虽然我们维持业务中断保险和董事及高级管理人员责任保险，但这些保单可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能无法继续以可接受的条款向我们提供服务(如果有的话)。

社交媒体平台带来的风险和挑战可能会损害我们的品牌和声誉，并可能使我们受到责任、处罚和其他限制性制裁。

社交媒体平台带来的风险和挑战已经导致并可能在未来导致我们的品牌和声誉受损，并可能使我们面临责任、处罚和其他限制性制裁。我们关于社交媒体的内部政策和程序，在防止不当使用社交媒体方面一直没有，将来也可能不会有效
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社交媒体平台，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流。这些平台使个人能够接触到消费者、投资者和其他感兴趣的人的广泛受众。近年来，社交媒体的使用大幅增加，增加了这些事件产生和传播的负面宣传的数量和速度，我们可能无法及时回应、纠正其中的任何不准确之处，或充分处理此类报道所产生的负面看法。我们的高级职员、其他雇员和前雇员使用此类平台已经并可能在未来对我们的成本、我们的品牌和声誉产生不利影响，并且已经并可能在未来导致机密信息的泄露、诉讼和监管调查。任何此类诉讼或监管调查都可能导致重大处罚和其他限制性制裁以及不利后果。此外，社交媒体平台上关于我们的负面或不准确的帖子或评论可能会损害我们的声誉、品牌形象和商誉，我们可能会失去客户和合作伙伴的信心，无论这些信息是否属实，也不管我们可能采取任何措施来解决这些问题。我们目前参与了部分与社交媒体声明相关的诉讼和监管程序。有关更多信息，请参阅本季度报告中其他部分的Form 10-Q合并财务报表的附注11，承付款和或有事项，以及我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K/A中的附注14。

一般风险因素

我们的高管和董事及其附属公司的所有权集中，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

截至2021年6月30日，我们的总裁、首席执行官兼董事Mark A.Russell直接或间接实益拥有我们已发行普通股约12.3%，我们的董事和高管作为一个集团实益拥有我们已发行普通股约22.6%。因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括董事选举、对我们第二次修订和重述的公司注册证书或公司注册证书的任何修订，以及重大公司交易的批准。这种控制可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。

截至2021年6月30日，我们的创始人兼前执行主席特雷弗·R·米尔顿(Trevor R.Milton)直接或间接实益拥有我们已发行普通股的约20.1%。与他于2020年9月离职有关，在2020年9月20日起的三年内，米尔顿先生已同意某些停顿条款，其中包括：同意不(I)获得超过1900万股我们已发行普通股的所有权(受益或无益)，连同他的关联公司和联营公司持有的股份，(Ii)提出或实施与我们有关的任何特别交易，(Iii)就选举或罢免董事或任何其他建议征求任何委托书或同意，(Iv)寻求在我们董事会的代表或罢免或(V)提交任何股东提案。此外，从2020年9月20日起的三年内，米尔顿先生同意在我们的股东大会上投票(X)支持董事会推荐的董事会名单，(Y)反对任何未经董事会推荐和提名的董事被提名人在该会议上当选。这些停滞和投票限制可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更，并将使某些交易在没有我们的执行人员和董事及其附属公司的支持下很难或不可能获得批准。

我们无法预测根据购买协议我们将向Tumim出售的实际股票数量，或者这些出售产生的实际毛收入。

2021年6月11日，我们与Tumim签订了购买协议，根据该协议，Tumim承诺购买最多3亿美元的普通股，但须遵守购买协议中规定的某些限制和条件。根据购买协议可能发行的普通股可能由我们在大约36个月的期间内由我们随时酌情出售给Tumim。

根据购买协议，我们通常有权控制向Tumim出售我们普通股的任何时间和金额。根据购买协议将我们的普通股出售给Tumim将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们可能决定向Tumim出售根据购买协议可供我们出售给Tumim的全部或部分普通股。
62


由于Tumim根据购买协议可能选择出售给Tumim的普通股的每股收购价将根据根据购买协议进行的每次购买的适用购买评估期内我们普通股的市场价格而波动，因此我们无法预测根据购买协议我们将出售给Tumim的普通股总数、Tumim将为未来根据购买协议从我们购买的股票支付的每股收购价或总收益。根据购买协议出售我们普通股将会稀释股东的权益。

此外，尽管购买协议规定我们可以向Tumim出售总计3亿美元的普通股，但Tumim只登记了18,012,845股我们的普通股供Tumim转售。如果我们有必要根据购买协议向Tumim发行和出售超过18,012,845股根据注册声明登记转售的股票，以获得相当于购买协议下承诺总额3亿美元的总毛利，我们必须向SEC提交一份或多份额外的注册声明，以根据证券法注册Tumim根据购买协议不时出售的任何此类额外普通股的转售，SEC必须宣布这些股票有效，我们可能需要获得股东的支持。

我们从未为我们的股本支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。

我们从未为我们的任何股本支付过股息，目前打算保留任何未来的收益，为我们的业务增长提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。

我们的股票价格波动很大，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售我们普通股的股票。

我们普通股的交易价格波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。例如，我们普通股的交易价格最近在兴登堡文章发布后下跌，这篇文章包含了对我们的某些指控。这些因素包括但不限于：

•我们在实现业务里程碑和目标方面的进展；
•经营业绩的实际或预期波动；
•未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测；
•由证券分析师发布新的或最新的研究或报告，或者对我们的股票或整个运输业的推荐发生变化；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺；
•投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；
•我们注重长期目标，而不是短期结果；
•我们对业务增长进行投资的时机和规模；
•影响我们业务的法律法规的实际或预期变化；
•关键管理人员或其他人员的增减；
•与我们的知识产权或其他所有权相关的纠纷或其他发展，包括诉讼；
•我们有能力及时销售新的和增强的产品和技术；
•我们的董事、高管或大股东大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售；
•资本结构的变化，包括未来发行证券或产生债务；以及
•一般的经济、政治和市场条件。

63

此外，整个股票市场，尤其是纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。

在2020年6月3日至2021年7月28日业务合并完成后，我们普通股在纳斯达克的收盘价从9.65美元到79.73美元不等。2020年9月，一家实体发表了一篇文章，其中包含对我们的某些指控，我们认为这些指控对我们普通股的交易价格产生了负面影响。我们的普通股价格在我们发布公告后也大幅下跌。此外，无论我们的实际经营业绩如何，包括新冠肺炎在内的广泛市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。

对我们普通股的任何投资都会受到极端波动的影响，并可能导致您的全部投资损失。此外，过往，在整体市场和某间公司证券的市价出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。这起诉讼已经并可能在未来对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。有关更多信息，请参阅本季度报告中其他部分的Form 10-Q和Form 10-K/A年度报告中的附注14，承付款和或有事项。

作为一家上市公司，我们将继续招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和开支，这是我们作为私营公司没有招致的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，包括第404条的要求，以及美国证券交易委员会(SEC)后来实施的规则和条例，2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)，以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例，上市公司会计监督委员会和证券交易所要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求会增加成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求要求我们进行以前没有做过的活动。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，我们还将继续产生与SEC报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果我们的独立审计师发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉、股价或投资者对我们的看法产生不利影响。此外，我们还购买了董事和高级管理人员责任险。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会或担任高管。这些规则和条例强加的额外报告和其他义务增加了法律和财务合规成本以及相关法律法规的成本, 会计和行政活动。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

我们未能及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的控制和程序，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们必须提供管理层关于内部控制的证明。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条对上市公司的要求比我们作为私人公司所要求的标准要严格得多。随着我们业务和组织的发展以及满足现有的报告要求，我们将需要继续实施额外的财务、会计和业务操作系统、程序和控制。如果我们未能维持或实施足够的控制，如果我们不能在未来的10-K表格中完成对我们财务报告内部控制的充分性所需的第404条评估，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在未来的10-K表格中提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的无保留报告，我们的股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到SEC、Nasdaq或其他监管机构的制裁或调查，这可能需要额外的财务和管理资源。
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如果我们不能保持有效的内部控制并补救未来的控制缺陷，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力以及投资者对我们的看法。

正如我们在截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度报告中的第9A项“控制和程序”中所讨论的那样，由于SEC工作人员最近发布了一份关于特殊目的收购公司(SPAC)发行的认股权证的会计和报告考虑事项的员工声明，我们发现内部控制中存在一个重大缺陷，涉及我们如何对私募认股权证进行会计核算。自2021年6月30日起，这一实质性弱点已得到弥补，但需要对全年治理的运行效果进行测试。

内部控制对于在我们的财务报告中准确反映我们的财务状况和经营结果非常重要，不能保证未来不会发现类似的控制问题。如果我们不能以适当和及时的方式补救未来的任何重大缺陷或重大缺陷，或者如果我们发现单独或共同构成重大缺陷或重大缺陷的额外控制缺陷，我们准确记录、处理和报告财务信息的能力，以及我们在要求的时间段内编制财务报表的能力，可能会受到不利影响。未能保持有效的内部控制可能导致违反适用的证券法、证券交易所上市要求、使我们受到诉讼和调查、对投资者对我们财务报表的信心产生负面影响，并对我们的股票价格和进入资本市场的能力产生不利影响。

我们的权证被计入负债，我们权证的价值变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

根据上述重述，我们的权证被归类为负债。在这种会计处理下，我们必须在每个报告期末计量认股权证的公允价值，并在本期的经营业绩中确认公允价值较上一时期的变化。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会因我们无法控制的因素而出现季度波动。我们预计，由于我们认股权证的季度公允估值，我们将确认非现金收益或亏损，这些收益或亏损可能是实质性的。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。马克·A·罗素(Mark A.Russell)于2019年2月加入我们，并于2020年6月担任首席执行官，他是我们管理团队中唯一拥有上市公司高管丰富经验的成员。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家受联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务约束的上市公司的过渡。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大的劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于公司管理和发展的时间减少。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。制定和实施公司达到美国上市公司要求的会计准则水平所需的标准和控制措施，可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为一家上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

我们的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似的诉讼可以在特拉华州的衡平法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则可以向另一家联邦或州法院提起。
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位于特拉华州。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。此外，我们的公司注册证书以及我们修订和重述的章程或我们的章程将规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法和交易法提出诉讼理由的任何投诉的独家论坛。

2020年3月，特拉华州最高法院在Salzburg等人。五、萨巴库奇，它发现根据证券法向联邦法院提出索赔的排他性论坛条款根据特拉华州的法律是表面有效的。目前还不清楚这一决定是否会被上诉，也不清楚这起案件的最终结果会是什么。我们打算执行这项规定，但我们不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这项决定。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果证券或行业分析师对我们的股票发布负面推荐，或者不发表关于我们公司的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师，也不能控制他们报告中包含的内容和观点。证券分析师可能选择不提供我们公司的研究报道，这种研究报道的缺乏可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的普通股评级，改变他们的目标价，发布其他不利的评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们普通股的价格也可能下降。例如，2020年9月，一家实体发表了一篇文章，其中包含对我们的某些指控，我们认为这些指控对我们普通股的交易价格产生了负面影响。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道，我们可能会在市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

2021年7月12日，根据购买协议的条款，该公司向图米姆发行了1004120股普通股，收益为1480万美元。普通股发行给了图米姆根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的规则D第506(B)条规定的证券法登记要求的豁免。
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项目6.展品

证物编号：描述
3.1
修订和重新修订附例(通过参考注册人于2021年5月4日提交的当前表格8-K报告的附件3.1并入)。
10.1
注册人和Tumim Stone Capital LLC之间的普通股购买协议，日期为2021年6月11日(通过引用附件10.1并入注册人于2021年6月14日提交的当前8-K表格报告中)。
10.2
注册人与Tumim Stone Capital LLC之间的注册权协议，日期为2021年6月11日(通过引用附件4.1并入注册人于2021年6月14日提交的当前8-K表格报告中)。
10.3*
注册人、Wabash Valley Resources LLC及其卖方之间的会员权益购买协议，日期为2021年6月22日(通过引用附件10.1并入注册人于2021年6月28日提交的当前8-K表格报告中).
10.4*
注册人与Wabash Valley Resources LLC之间的氢气买卖协议，日期为2021年6月22日(通过引用附件10.2并入注册人于2021年6月28日提交的当前8-K表格报告中)。
10.5*
第二次修订和重新签署的Wabash Valley Resources LLC有限责任公司协议，日期为2021年6月22日(通过引用附件10.3并入注册人于2021年6月28日提交的当前8-K表格报告中)。
10.6#
尼古拉公司2020年员工购股计划。
31.1
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。
31.2
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。
32.1
^
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。
32.2
^
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。
101.INS内联XBRL实例。
101.SCH内联XBRL扩展计算链接库。
101.CAL
内联XBRL分类扩展计算链接库。
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase。
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase。
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase。
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL)。
________________
# 指管理合同或补偿计划或安排。
* 根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项，本展品的部分内容已被省略。
^ 根据S-K法规第601(B)(32)(Ii)项和美国证券交易委员会第34-47986号版本，本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为附在本季度报告的10-Q表格中，不会被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的规定进行了“存档”，也不会被视为通过引用被纳入根据《交易法》或《1933年证券法》提交的任何文件中，除非注册人通过引用明确地将其并入其中
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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

尼古拉公司
由以下人员提供：/s/马克·A·拉塞尔(Mark A.Russell)
马克·A·罗素
总裁兼首席执行官
首席执行官
由以下人员提供：/s/Kim J.Brady
金·J·布雷迪
首席财务官
首席财务会计官
日期：2021年8月3日
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