$1,150,000,000

修订和重述信贷协议

日期截至2021年7月1日

随处可见

R1 RCM Inc.，
作为借款人，

本合同的其他当事人为

指定为信用方，

北卡罗来纳州美国银行，
作为所有贷款人的代理人，

本协议的另一方金融机构
作为贷款人，

和

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)
摩根大通银行，北卡罗来纳州，

第一资本，北卡罗来纳州，

富国证券(Wells Fargo Securities)、有限责任公司(LLC)和

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

作为联合首席协调人和联合簿记管理人，

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

第一资本，北卡罗来纳州，

富国证券(Wells Fargo Securities)、有限责任公司(LLC)和

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

作为联合辛迪加代理

和

美国银行全国协会，

德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)和

摩根士丹利高级基金有限公司

作为共同文档代理

目录

附表

        
        
        

修订和重述信贷协议

本修订和重述的信贷协议(包括本协议的所有证物和附表，以及可能不时修订、修改和/或重述的本“协议”)于2021年7月1日由特拉华州的R1 RCM Inc.(“借款人”)、被指定为“信用方”的美国银行(以其个人身份，即“美国银行”)作为这几家金融机构的代理，在R1 RCM Inc.(以下简称“R1RCM Inc.”)与本协议的其他当事人之间签订，并由R1 RCM Inc.(“借款人”)和其他被指定为“信用方”的人(以其个人身份，“美国银行”)不时地作为几家金融机构的代理人签订。“贷款人”和每一个单独的“贷款人”)和这样的贷款人。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、信用协议的其他贷款方、作为行政代理的美国银行和贷款方(统称为“现有贷款人”)先前签订了日期为2019年6月26日的特定信贷协议(由日期为2020年3月20日的信贷协议的特定修正案1修订)，以及日期为2021年1月13日的信贷协议的第2号修正案和豁免，并经进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改根据该条款，现有贷款人按照条款向借款人提供循环信贷安排和定期贷款；

鉴于借款人和贷款人希望修改和重述现有信贷协议的全部内容，以提供循环信贷安排(包括信用证分安排)和定期贷款安排，并且贷款人同意根据本协议规定的条款和条件为本协议规定的目的向借款人提供此类信贷安排；

鉴于借款人希望通过为担保当事人的利益向代理人授予其几乎所有财产的担保权益和留置权，来担保其在贷款文件项下的所有义务；

鉴于在符合本合同条款的情况下，借款人愿意为担保当事人的利益将其几乎所有财产的担保权益和留置权授予代理人；以及

鉴于在符合本合同条款的情况下，每一贷款方(借款人除外)愿意担保借款人的所有债务，并为担保方的利益向代理人授予其几乎所有财产的担保权益和留置权。

因此，考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺，本协议双方同意如下：

第一条

学分

1.1承诺的金额和条款。

(A)最初的定期贷款。

(I)在遵守本协议的条款和条件的情况下，根据本协议所载贷方的陈述和担保，每个获得初始期限贷款承诺的贷款人分别且不共同同意在截止日期以美元向借款人提供单笔贷款，金额在附表1.1(A)“初始期限贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对列出(该金额在本文中被称为该贷款人的“初始期限贷款承诺”)。(B)根据本协议的条款和条件，贷款人同意在结算日以美元向借款人提供单笔贷款(该金额在本文中称为该贷款人的“初始期限贷款承诺”)，但必须遵守本协议的条款和条件，并依赖于本协议所载贷款人的陈述和担保。根据第1.1(A)(I)条借入的金额称为“初始定期贷款”。

(Ii)作为定期贷款借入的已偿还或预付的金额不得再借入。

(B)循环信贷。在符合本协议的条款和条件并依赖于本协议所载信贷方的陈述和担保的情况下，每个循环贷款人各自而不是共同同意在从截止日期到最终可用日期期间的任何营业日以美元不时向借款人提供循环贷款，总额不超过该贷款人在任何时候未偿还的循环贷款承诺，截至截止日期的循环贷款承诺在标题下的附表1.1(B)中与该贷款人的名称相对列出。但(I)在实施任何循环贷款的借款后，所有未偿还循环贷款的本金总额不得超过循环贷款余额的最高限额；及(Ii)在结算日借入的循环贷款的本金总额不得超过$120,000,000。在符合本协议其他条款和条件的情况下，根据第1.1(B)条借入的款项可随时偿还和再借入。“最高循环贷款余额”不时等于(I)当时的循环贷款承诺总额，实际上减去(Ii)信用证债务总额加上(Y)未偿还循环贷款本金总额之和。

(C)信用证。

(I)条件。根据本协议的条款和条件，借款人(代表其本人或其任何受限制的子公司)可要求一个或多个信用证发行人按照该信用证发行人的惯例(包括提供所需的发行人单据)开具信用证，并由任何信用方承担：在“循环终止日期”定义中(X)最终可用日期和(Y)“循环终止日期”第(A)款规定的日期之前七(7)天的期间内的任何营业日内不时开立的以美元计价的信用证；但条件是，在发生下列任何情况时，或在信用证开具生效后，信用证发行人不得开立任何信用证：

(A)(I)可获得性将小于零，或(Ii)所有信用证的信用证义务将超过15,000,000美元(“信用证升华”)；

(B)该信用证的到期日(I)不是营业日，(Ii)除非得到信用证发行人的同意，否则在信用证签发日期后一年以上(或就贸易信用证而言，则为180天)或(Iii)晚于信用证(A)款规定的日期前七(7)天；或(Ii)除非得到信用证发行人的同意，否则该信用证的到期日在信用证签发日期后一年以上(如属贸易信用证，则为180天)，或(Iii)迟于信用证(A)款规定的日期前七(7)天。

循环终止日期的定义(除非以代理人合理满意的方式抵押或支持现金)；但是，只要(X)借款人(或适用的受限制子公司)和该信用证发行人均有权在该期限或任何期限届满前阻止该续期，则任何期限不超过一年的信用证均可规定续期，(Y)该信用证发行人和借款人(或适用的受限制子公司)均不得允许任何此类续期将到期日延长至上述第(Iii)款规定的日期之后。及(Z)并符合以下第(Ii)(B)条所列的其他规定；或

(C)(I)在开具信用证之时或之前到期应付的任何费用尚未支付，(Ii)要求开立信用证的形式不为该信用证发行人合理接受，或(Iii)该信用证发行人未收到该信用证发行人在正常业务过程中通常使用的文件(每份格式和实质内容为其合理接受，并由借款人(或适用的受限制附属公司)代表信用证各方妥为签立)；或(Ii)该信用证要求以该信用证发行人不能合理接受的形式和实质内容开具，并由借款人(或适用的受限制附属公司)代表信用证各方妥为签立；或(Ii)该信用证被要求以该信用证发行人不能合理接受的形式开具，或(Iii)该信用证发行人未收到该信用证发行人在通常业务过程中通常用于“信用证偿付协议”)；

此外，在下列情况下，任何信用证出票人均无义务开具任何信用证：

(D)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律要求，或对该信用证有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该发行人不开立信用证或特别开具信用证，或应对其强制开具信用证。储备金或资本要求(该信用证出票人根据本合同不以其他方式获得补偿)在结算日无效，或应对该信用证出票人施加在结算日不适用且该信用证出票人真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(E)信用证的开立违反了信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(F)除非代理人和该信用证发行人另有约定，否则信用证的初始金额低于250,000美元；

(G)除非信用证发行人另有约定，否则信用证应以美元以外的货币计价；或

(H)信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

对于每次签发，适用的信用证发行人可以(但不应被要求)确定或注意第2.2节中规定的前提条件是否已经

满足或放弃任何信用证；但是，在该信用证出票人收到代理人或所需循环贷款人的通知后的第一个营业日开始的一段时间内，不得开具信用证，通知第2.2节中的任何先例条件未得到满足，且截止于所有这些条件均已满足或被适当放弃之日起的一段时间内不开立信用证；但是，在信用证发行人收到代理或所需循环贷款人的通知后的第一个营业日开始的期间内，不得签发任何信用证，该通知截止于所有该等条件均已满足或被适当放弃之日。

尽管本协议有任何其他相反规定，但如果任何贷款人是非融资贷款人或受影响贷款人，除非(W)该非融资贷款人或受影响贷款人已按照第9.9或9.22条的规定更换，(X)该非融资贷款人或受影响贷款人的信用证义务已被现金抵押，(Y)该非融资贷款人或受影响贷款人的信用证义务已被抵押，否则任何信用证发行人均无义务开具任何信用证，除非该非融资贷款人或受影响贷款人已按照第9.9条或第9.22条的规定更换，(X)该非融资贷款人或受影响贷款人的信用证义务已被以现金抵押，(Y)该非融资贷款人或受影响贷款人的信用证义务已被抵押。或(Z)适用的信用证发行人已与借款人或贷款人达成安排，包括交付令该信用证发行人满意的现金抵押品(凭其自行决定权)，以消除该信用证发行人的实际或潜在的正面风险(在实施第1.11(E)(Iv)条之后)，该风险是由当时建议开具的信用证或该信用证以及该信用证发行人所承担的所有其他信用证义务引起的。

(Ii)开具通知书和信用证申请。

(A)借款人(或适用的受限制附属公司)应向相关的信用证发行人和代理人发出任何要求开立信用证的通知，并由借款人的一名负责人适当填写和签署，该通知只有在不迟于下午1点由该信用证发行人和代理人收到时才有效。在该请求发行日期之前的第三(3)个工作日。该通知应以申请和协议的形式发出，以便签发或修改该信用证发行人不时使用的信用证，并由借款人的一名负责人适当填写和签署(“信用证请求”)。对于首次开立信用证的请求，该信用证请求应以令该开证人满意的格式和细节规定：(A)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)该受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)所出示的任何证书的全部文本；(D)受益人的名称和地址；(E)如有任何提款，该受益人将出示的单据；(F)将出示的任何证书的全部文本；(D)受益人的名称和地址；(E)该受益人在信用证项下开具的任何单据的格式和细节；(F)所要求的信用证的金额；(C)其到期日；(D)受益人的名称和地址(G)所要求信用证的目的和性质；及(H)该信用证发行人可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证请求应以令该开证人满意的格式和细节说明：(1)要修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)该开证人可能合理要求的其他事项；(3)拟修改的性质；以及(4)该开证人可能合理要求的其他事项，包括：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；以及(4)该信用证发行人可能合理要求的其他事项。另外, 借款人应向该信用证发行人和代理人提供该信用证发行人或代理人合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

(B)如果借款人在任何适用的信用证请求中提出要求，适用的信用证签发人可酌情同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许该信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日开始)至少一次，在开立该信用证时不迟于每12个月期间内的一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人，以防止任何此类延期。(由信用证开具之日起算)，但必须允许该信用证发行人至少在每12个月期间(从该信用证开具之日起)向受益人发出不迟于开立该信用证时约定的一天(“非延期通知日期”)的通知，以阻止任何此类延期。除非该信用证出票人另有指示，否则借款人无需向该信用证出票人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)该信用证发放人在任何时候允许将该信用证延期至不迟于循环终止日期定义(A)款规定的日期前七(7)天的到期日(除非以令该信用证发放人合理满意的方式抵押现金)，否则应视为循环贷款人已授权(但不得要求)该信用证发放人在任何时候将该信用证延期至不晚于循环终止日期定义(A)款规定的日期前七(7)天的到期日(除非以令该信用证发放人合理满意的方式抵押现金)；但是，如果(A)该信用证发行人已确定不允许，或此时没有义务根据本合同条款(由于第1.1(C)款第(I)款的规定或其他原因)开具经修订的(经延长的)信用证，则该信用证发行人不得允许任何此类延期，或(A)该信用证发行人已确定不允许，或在此时没有义务根据本条款(由于第1.1(C)条第(I)款的规定或其他原因)开具(经延长的)信用证。或(B)在不延期通知日期前7个工作日的前一天(1)收到代理人的通知(可以是电话或书面通知)，表示所需的循环贷款人已选择不允许延期；或(2)收到代理人的通知, 任何循环贷款人或借款人认为第2.2节规定的一个或多个适用条件未得到满足，并在每种情况下指示该信用证发行人不允许展期。

(C)任何信用证要求或任何与信用证有关的发行人单据中的任何规定与本协议的规定不一致的，应适用本协议的规定。(C)任何信用证请求或任何与信用证有关的发行人单据的任何规定与本协议的规定不一致时，应适用本协议的规定。

(Iii)信用证发行人的报告义务。在收到任何信用证请求后，适用的信用证发行人将立即与代理人确认(通过电话或书面)，代理人已收到借款人的信用证副本，如果没有，该信用证发行人将向代理人提供副本。除非该信用证发行人已收到任何循环贷款人、代理人或任何信用方的书面通知，至少在要求签发或修改适用信用证的日期前一个营业日，否则届时将不能满足第二条所载的一个或多个适用条件，然后，在符合本条款和条件的情况下，该信用证发行人应在要求日期开立一份由借款人(或适用的受限制附属公司)负担的信用证，或按具体情况签订适用的修改，具体内容视情况而定，具体内容如下：(1)根据本信用证的条款和条件，该信用证发行人应在所要求的日期开立一份由借款人(或适用的受限制附属公司)负担的信用证，或按具体情况签署适用的修改(视具体情况而定)，以支付借款人(或适用的受限制子公司)的账户每家信用证发票人同意在下列日期以令代理人合理满意的形式和实质向代理人提供下列各项：(A)(I)在该信用证发票人开具任何信用证之时或之前，(Ii)紧接在该信用证项下开具任何支票之后，或(Iii)紧接借款人(或适用的受限制附属公司)支付(或到期未能付款)任何相关信用证偿还义务之后，有关通知应包含合理详细的

该等签发、提款或付款的说明，代理人应在收到通知后合理地迅速向每个循环贷款人提供该通知的副本；(B)应代理人(或任何通过代理人的循环贷款人)的要求，由该信用证发行人开具的任何信用证和任何相关信用证偿还协议的副本，以及代理人可能合理要求的其他文件和信息的副本；和(C)在每个历周的第一个营业日，由该信用证发行人开具的信用证明细表，其形式和实质应令代理人合理满意，列明该信用证在前一个历周的最后一个营业日未履行的信用证义务。

(Iv)获得参股。一旦按照本协议条款签发的信用证导致信用证义务的任何增加，每个循环贷款人应被视为已从适用的信用证发放人处获得并在此无条件地不可撤销地无条件同意购买该信用证和相关信用证义务的不可分割的权益和风险参与，其金额等于该贷款人对该信用证义务的承诺百分比，而无追索权或担保。

(V)借款人的偿还义务。在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，适用的信用证发行人应通知借款人和代理人。借款人(代表其本人或适用的受限制子公司)同意向信用证发行人支付(并促使适用的受限制子公司付款)任何信用证，或为该信用证发行人的利益向代理人付款，借款人(或适用的受限制附属公司)收到该信用证发行人或代理人的通知后的第一个营业日内就该信用证欠下的每笔信用证偿付义务，说明已根据该信用证付款或该信用证偿付义务另有到期(“信用证偿付日期”)，并按以下(A)款计算利息。如果借款人(或适用的受限制子公司)未按第(V)款的规定偿还任何信用证偿付义务(或借款人(或适用的受限制子公司)的任何此类付款因任何原因被撤销或作废)，该信用证发行人应立即通知代理人(在收到通知后，代理人应通知各循环贷款人)，且无论是否发出通知，该信用证偿还义务应被视为由等同于该信用证偿还义务的基础利率贷款组成的循环贷款的请求，并应应借款人(或适用的受限制子公司)的要求支付，其利息计算如下：(A)自该信用证偿还义务产生之日起至信用证偿还日止，在此期间适用于属于基础利率贷款的循环贷款的利率(如有)。, 借款人(或适用的受限制附属公司)收到信用证偿还义务通知之日，只要借款人(或适用的受限制附属公司)在收到通知之日就该信用证偿还义务向代理人或信用证出票人(视情况而定)付款，则不应就该通知产生利息；及(B)此后，(B)直至按第1.3(C)节规定的利率全额支付逾期的基本利率循环贷款(不论是否作出选择)，则不应就该通知应计利息；及(B)在收到通知当日，借款人(或适用的受限制附属公司)就该等信用证偿还义务向代理人或信用证出票人(视何者适用而定)作出付款的日期不应产生利息。根据第(V)款被视为发生的借款应以循环贷款承诺中未使用部分的金额和下列条件为准

第2.2条(交付借款通知书除外)。适用的信用证发行人或代理人根据第(V)款发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。

(6)循环贷款人的偿还义务。

(A)在收到代理发出的上述第(V)款所述的通知后，每个循环贷款人应在不迟于下午1点向代理支付信用证义务的承诺额百分比(金额可根据第1.11(E)(Iv)节增加)。在代理人在该通知中指定的营业日。

(B)通过支付上文(A)款所述的任何款项(除非是在第7.1(F)或7.1(G)条规定的违约事件持续期间)，该贷款人应被视为已向借款人提供(不论第2.2条的条件是否已得到满足)一笔基本利率贷款形式的循环贷款，代理人在收到这笔贷款后，应将收到的资金汇给该信用证发行人。对于因第2.2节规定的条件不能得到满足或任何其他原因而未通过基础利率贷款循环贷款进行全额再融资的任何未偿还信用证偿还义务，借款人应被视为已从该信用证发行人处产生了未如此再融资的该未偿还信用证偿还义务的金额，该信用证义务应到期并按要求支付(连同利息)，并应按第1.3(C)节规定的违约率计息。循环贷款人支付的任何不被视为循环贷款的款项，应被视为该贷款人为其参与适用信用证以及与相关信用证偿还义务有关的信用证义务提供的资金。这种参与不应以其他方式要求提供资金。在任何信用证出票人收到任何贷款人根据第(Vi)款就任何信用证偿付义务的任何部分支付的任何款项后，该信用证出票人应立即为该出借人的利益向代理人支付该信用证出票人收到的所有款项(或在代理人为该信用证出票人的利益已收到该等款项的范围内)。, 代理人应就该部分迅速向贷款人支付代理人收到的有关该部分的所有金额(为该信用证发行人的利益)。在每个循环贷款人根据第(Vi)款为其循环贷款或参与信用证义务提供资金以偿还适用的信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人对该金额的承诺百分比的利息应完全由该信用证发行人承担。

(C)如果任何循环贷款人未能在第(Vi)(A)款规定的时间前，将根据本条第(Vi)款前述规定须由该贷款人支付的任何款项提供给该信用证出票人的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，该信用证出票人有权应要求向该出借人(通过代理人行事)追回该金额，并在该期间内支付该金额的利息。(C)如果任何循环贷款人未能在第(Vi)(A)款规定的时间前，为该信用证出票人的账户支付任何款项，则该信用证出票人有权在要求时向该出借人(通过代理人行事)收回该金额及其期间的利息。

从要求支付该款项之日起至该信用证出票人立即可获得该付款之日止，其年利率等于联邦基金利率和该信用证出票人根据银行业同业赔偿规则确定的利率中的较大者，外加该信用证出票人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用，两者中的年利率以两者中较大者为准，两者中的年利率以两者中较大者为准，并由该信用证出票人根据银行同业赔偿规则确定，再加上该信用证出票人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人包括在相关循环贷款或参与信用证义务(视具体情况而定)中的循环贷款。在没有明显错误的情况下，向任何循环贷款人(通过代理人)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的适用信用证发行人的证明应是确凿的。

(七)绝对义务。借款人和循环贷款人根据上述第(Iv)、(V)和(Vi)款承担的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款履行，无论(A)(I)任何信用证、任何信用证中的任何条款或条款、任何转让或声称转让信用证的任何单据、任何贷款单据(包括任何此类票据的充分性)或对上述任何条款的任何修改，信用证下提交的证书或其他单据在任何方面都是伪造的、欺诈性的、无效的、不充分的、不真实的或不准确的，或(Iii)任何损失或延误，包括任何单据的传输，(B)任何人(包括任何信用证方)对任何信用证的受益人、任何信用证发行人、借款人可能拥有的任何抵销、索赔、反索赔、减损、退款、抗辩或其他权利的存在，或(B)任何人(包括任何信用证方)可能对任何信用证的受益人、任何信用证发行人、借款人拥有的任何抵销、索赔、反索赔、减损、退款、抗辩或其他权利的存在无论是关于任何贷款单据或任何其他合同义务或交易，或存在任何其他扣留、减免或减少，(C)信用证发放人放弃为保护该信用证发放人而存在的任何要求，而不是保护借款人，或信用证发放人放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何豁免(D)在任何循环贷款人的义务的情况下，(C)在任何循环贷款人的义务的情况下，(C)信用证发放人放弃对借款人的保护，而不是对借款人的保护，或者信用证发行人放弃事实上不会对借款人造成实质性损害的任何豁免，(D)在任何循环贷款人的义务的情况下，(I)未能满足第2.2节中规定的任何先例条件(循环贷款人在此不可撤销地放弃每个先例条件)或(Ii)任何贷款方条件(财务或其他方面)的任何不利变化, (E)兑现以电子方式提交的付款要求，即使该信用证要求付款要求采用汇票形式；(F)信用证发行人在规定的到期日之后，或在该信用证规定的必须收到单据的截止日期(如果UCC或ISP(视具体情况而定)授权的情况下)之后，就该信用证所提示的项目支付的任何款项；(G)信用证发行人凭出示汇票或证书而根据该信用证支付的任何款项；(F)信用证发行人根据该信用证提交的任何付款，如在该日期之后出示汇票或证书，则由信用证发行人根据该信用证支付的任何款项，如在规定的到期日之后提交，或在该日期后必须收到单据的截止日期后必须收到单据的日期后付款；(G)信用证发行人凭汇票或证书付款只要信用证签发人已确定单据表面上与该信用证相符；或信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的利益的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何法律程序有关的任何其他作为或不作为，或(H)任何种类的代理人、任何贷款人或任何其他人或任何其他事件或情况的任何其他作为或不作为或延误，

就本条第(Vii)款的规定而言，借款人或任何循环贷款人在法律上或衡平法上解除了借款人或任何循环贷款人在本条款项下的任何义务(全额现金支付除外)，以及(I)任何其他情况或发生的情况，不论是否与前述任何情况相似，包括可能构成借款人或其任何附属公司可获得的抗辩或解除其责任的任何其他情况。本条款不应被视为放弃或限制借款人根据适用的信用证偿付协议或适用法律向适用的信用证发行人要求偿还任何信用证偿付义务的权利。本条款不能免除信用证发行人对直接损害赔偿的责任，而不是特殊的、间接的、惩罚性的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，只要这种责任是由于信用证发行人根据适用的信用证偿还协议的条款(由有管辖权的法院在最终的不可上诉的判决或命令中裁定)的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的。

借款人应迅速检查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知适用的信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对该信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。

(Viii)ISP的适用性。除非开立信用证时适用的信用证发行人和借款人另有明确协议，否则ISP的规则应适用于每份备用信用证。尽管如上所述，对于法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括任何信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或命令)的法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括任何信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或命令)的任何行动或不作为、ISP或本协议中规定的任何行为或不作为，出票人对借款人不负责任，也不损害出票人对借款人的权利和补救措施，也不会因法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括任何信用证出票人或受益人所在司法管辖区的法律或命令)、ISP或本协议中规定的做法而损害该信用证出票人对借款人的权利和补救措施。银行金融与贸易协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。

(九)信用证发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或执行或交付任何此类单据的人的授权。任何信用证出票人、代理人、其各自的任何关系人或信用证出票人的任何通讯人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应循环贷款人或所要求的循环贷款人(视情况而定)的要求或批准而采取或不采取的任何与本协议有关的行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)任何与本协议有关的任何行动的正当执行、有效性、有效性或可执行性；或(Iii)在不存在严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)任何与本协议有关的任何行动的正当执行、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在以下方面的作为或不作为的一切风险

任何信用证的使用；但是，这一假设并不打算也不应排除借款人在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救措施。对于第1.1(C)(Vii)节所述的任何事项，信用证的任何出票人、代理人、其各自的任何关系人或任何往来人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；然而，尽管该部分有任何相反规定，借款人仍可向适用的信用证出票人索赔，而该信用证出票人可能对借款人承担任何直接的、但仅限于与借款人遭受的特殊、间接、惩罚性、后果性或惩罚性的损害相反的损害赔偿责任，而借款人证明是由于该信用证出票人的故意不当行为或严重疏忽(在每种情况下，均由具有管辖权的法院裁定)所造成的损害的范围内，而非特殊、间接、惩罚性、后果性或惩罚性损害赔偿的范围内，则借款人有权向适用的信用证出票人提出索赔，而该信用证出票人可能对借款人承担任何直接的、间接的、惩罚性的、后果性或惩罚性的损害赔偿责任。为进一步说明(但不限于前述规定)，适用的信用证发票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，该信用证发票人不对转让或转让或声称转让或转让信用证的任何票据或其全部或部分权利或利益或收益的有效性或充分性负责，这些票据可能因任何原因而被证明是无效或无效的。各信用证发行人可通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(x)[已保留].

(Xi)与发行人文件冲突。如果本条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本条款为准。

(Xii)向受限制附属公司发出的信用证。尽管本信用证项下开立或未付的信用证用于支持受限制子公司的任何义务，或用于受限制子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下适用的信用证发行人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为受限制子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从该受限制子公司的业务中获得实质性利益。

(D)周转贷款。

(I)是否可供使用。在遵守本协议的条款和条件并依赖于本协议所载贷方的陈述和担保的情况下，Swingline贷款人可自行决定在从截止日期至最终可用日期期间的任何营业日向借款人提供循环贷款承诺项下的贷款(每笔贷款均为“循环贷款”)，其本金总额不得超过其Swingline承诺；但借款人不得将任何循环贷款的收益用于对任何未偿还的循环贷款进行再融资；此外，只要Swingline贷款人在实施该等循环贷款后，所有循环贷款的本金总额会超过最高循环贷款余额(Y)，则该贷款人不得作出任何循环贷款(X)。(Y)如该贷款人就任何循环贷款(该决定在无明显错误的情况下是决定性和具约束力的)确定，则该循环贷款不得作出任何循环贷款(X)，条件是在该循环贷款生效后，所有循环贷款的本金总额会超过循环贷款的最高余额。

在收到代理人或所需循环贷款人的通知后的第一个营业日开始的期间内，或通过该循环贷款，未满足第2.2节中包含的一个或多个前提条件，并在该等条件得到满足或适当放弃时终止，或通过该循环贷款具有或可能具有预先风险或(Z)期间内的风险或(Z)在收到代理或所需循环贷款人的通知后的第一个营业日开始的期间内。在发放任何周转贷款时，Swingline贷款人可能(但不应被要求)确定第2.2节中规定的前提条件是否已得到满足或放弃，或注意该条件是否已得到满足或放弃。每笔周转贷款应为基准利率贷款，必须按本条款规定偿还，但无论如何都必须在循环终止日全额偿还。在第(I)款第一句规定的限额内，可根据第(I)款再借回已偿还的周转贷款金额。为免生疑问，根据本协议条款，周转贷款应在截止日期可用。每家循环贷款人在发放循环贷款后，应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从Swingline贷款人购买此类循环贷款的风险参与，其金额等于循环贷款人承诺的百分比乘以该循环贷款金额的乘积。

(Ii)借款程序。为了申请周转贷款，借款人应在上午11：00之前向代理人发出通知。在提议借用之日，借款人应以书面形式或电子传输形式(主要采用附件1.1(D)的形式或代理人批准的其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式，由代理人批准)适当填写并由借款人的一名负责人签署(“Swingline请求”)。每个Swingline请求应指定(I)要借款的金额，最少应为100,000美元，以及(Ii)请求借款的日期，该日期应为营业日。代理人应立即通知Swingline贷款人所请求的周转贷款的细节。在收到该Swingline请求并符合本协议条款的情况下，Swingline贷款人将(通过电话或书面)与代理人确认代理人也已收到该Swingline请求，如果没有，Swingline贷款人将(通过电话或书面)通知代理人其内容。除非Swingline贷款人在下午2点前收到代理人(包括应任何循环贷款人的要求)的通知(电话或书面通知)。在提议借用回旋贷款之日，(A)指示SWingline贷款人不得因上述(D)(I)(X)款规定的限制而发放此类回旋贷款，或(B)当时未能满足第II条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，SWingline贷款人可向借款人提供回旋贷款，方法是将所得款项提供给代理人，进而, 代理商应在相关Swingline请求或借款通知中规定的日期(该日期可能与Swingline请求的日期相同)向借款人提供此类收益。

(Iii)为周转贷款再融资。

(A)Swingline贷款人可随时(且频率不得少于每周一次)向代理人(代理人在收到要求后转发给各循环贷款人)要求每个循环贷款人为Swingline贷款人的账户向代理人支付该循环贷款人在未偿还循环贷款中的承诺额百分比(该金额可根据第1.11(E)(Iv)节提高)。

(B)每一循环贷款人应在收到通知或要求后的第二个营业日，将其欠代理人的款项记入Swingline贷款人的账户。座席在下午12：00之后收到的付款可由代理人酌情认为在下一个营业日收到。代理收到此类付款后(7.1(F)或7.1(G)条规定的违约事件持续期间除外)，该循环贷款人应被视为已向借款人发放循环贷款，在Swingline贷款人从代理收到此类付款后，借款人应被视为已全部用于对该循环贷款进行再融资。此外，无论是否提出任何此类要求，一旦发生第7.1(F)条或第7.1(G)条下的任何违约事件，每个循环贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下获得了每笔周转贷款的不可分割的利息和参与权，金额相当于该贷款人对此类周转贷款的承诺百分比。如果任何循环贷款人因任何此类要求而支付的款项不被视为循环贷款，则该付款应被视为该循环贷款人参与的资金。这种参与不应以其他方式要求提供资金。当Swingline贷款人收到任何循环贷款人根据本条第(Iii)款就任何循环贷款的任何部分支付的任何款项后，Swingline贷款人应立即向该循环贷款人偿还该循环贷款人就该部分收到的所有本金(以该贷款人付款后收到的部分为限)和利息(以付款后的一段时间为限)。

(Iv)提供绝对资金的义务。每家循环贷款人根据上述第(Iii)款承担的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，包括(A)存在该贷款人、其任何关联方或任何其他人可能对Swingline贷款人、代理人、任何其他贷款人或信用证发行人或任何其他人可能拥有的任何抵销、索赔、减免、补偿、抗辩或其他权利，(B)未能满足第二条规定的任何先例条件或借款人未能交付借款通知或Swingline请求(循环贷款人在此不可撤销地放弃每一项要求)；及(C)任何贷款方的条件(财务或其他方面)的任何不利变化。

(E)增加设施。

(I)请求。在截止日期之后，借款人可以书面通知代理人(每一项都是“递增贷款请求”)，请求增加本协议和其他贷款文件项下发生的定期贷款或额外的定期贷款(每一份，不论是否单独一批，“递增定期贷款承诺”及其下的定期贷款，“递增定期贷款”)，或请求在每一份文件中增加一系列或多系列的初级留置权定期贷款或票据、次级定期贷款或票据或优先无担保定期贷款或票据，或任何过渡性贷款或任何过渡性贷款，或在每个贷款文件中增加一个或多个系列的初级留置权定期贷款或票据、次级定期贷款或票据或优先无担保定期贷款或票据，或任何过渡性贷款。规则144A或其他私募或(Y)过桥融资或银团贷款融资，或在任何情况下，代替增量定期贷款，并根据本协议和其他贷款文件(“增量等值债务”)的单独文件发生，和/或在循环之前

在终止日期、本协议项下和其他贷款文件项下将发生的循环贷款承诺的增加或额外的循环信贷安排(每一项“增量循环贷款承诺”及其下的贷款，“增量循环贷款”；每项增量定期贷款承诺和每项增量循环贷款承诺在本文中有时分别称为“增量贷款”，统称为“增量贷款”)，以美元计算，金额不限，只要借款人遵守财务契约(按形式计算)。但仅就增量定期贷款或增量等值债务而言，其收益拟用于并应用于基本上同时为许可收购提供资金，如果该许可收购是有限条件交易，且借款人在形式上遵守了财务契约(除任何其他适用的交易外，还实施该许可收购和相关的增量定期贷款或增量等值债务)，则即使未遵守财务契诺，该许可收购仍可完成。并假设任何增量循环贷款在就该许可收购订立具有法律约束力的承诺之日获得全额资金；此外，为施行本条第(I)款，任何该等递增贷款或递增等值债务的收益不得抵销(视何者适用而定)。, 计算总净杠杆率时的综合净债务净额(只要任何该等递增贷款或递增等值债务的收益将用于偿还债务，其不应限制借款人对该债务的偿还和所有其他适当的备考调整给予形式上的效果的能力)；以及(X)未经贷款人同意不得增加任何贷款人的承诺，以及(Y)为免生疑问，在任何情况下不得增加任何递增等值债务)；及(Y)为免生疑问，在任何情况下，不得增加任何递增等值债务的能力)；及(X)未经贷款人同意，不得增加任何贷款人的承诺；及(Y)为免生疑问，在任何情况下，不得增加任何递增等值债务该通知应列明(A)申请的增量定期贷款承诺、增量等值债务或增量循环贷款承诺的金额，(B)请求该增量贷款和/或增量等值债务生效的日期(“增量生效日期”)，该日期应为该通知送达代理人之日后不少于五(5)个工作日的日期，(C)借款人向其提出该增量贷款和/或增量等值债务的任何部分的每个合格受让人的身份其中每一项都应合理地令代理人满意，如果是任何增量循环贷款承诺，则在第9.9节要求的范围内，各信用证发行人和摆动贷款人均应满意；只要任何现有贷款人接洽以提供全部或部分该递增贷款和/或递增等值债务，则可自行决定选择或拒绝提供该递增贷款和/或递增等值债务，以及(D)如果递增定期贷款承诺, 有关的增量定期贷款是伦敦银行同业拆息贷款还是基本利率贷款(如果是伦敦银行同业拆借利率贷款，则说明其利息期)。每项增量定期贷款承诺、增量循环贷款承诺和/或增量等值债务的最低本金金额应不少于5,000,000美元或超过其500,000美元的任何整数倍(但如果该金额相当于本项目下的所有剩余可用资金，则本金金额可低于5,000,000美元

关于上述递增贷款和/或递增等值债务的合计限额)。

(Ii)条件。任何增量贷款或增量等值债务不得根据本第1.1(E)节生效，除非在该增量贷款或增量等值债务生效以及与此相关的任何特定交易完成后，根据其发放的贷款(假设(1)任何增量循环贷款的全部承诺金额应被视为未偿还)，以及(2)任何该等增量贷款或增量等值债务的现金收益不得从债务中扣除，以计算符合第一留置权净杠杆率或第一留置权净杠杆率的情况。(2)任何此类增量融资或增量等值债务的现金收益不得从债务中扣除，以计算符合第一留置权净杠杆率或第一留置权净杠杆率或但在任何该等递增贷款或递增等值债务的收益将用于偿还债务的范围内，并不限制借款人对该等债务的偿还和所有其他适当的备考调整给予形式上的效力的能力以及由此产生的收益的运用：

(A)在提供资金时不应发生违约事件(假设在任何增量循环贷款的情况下，增加的全部金额都得到了资金)；但仅就增量定期贷款或增量等值债务而言，其收益拟用于并应用于基本上同时为有限条件交易的允许收购提供资金，但在提供该增量定期贷款或增量等值债务的贷款人同意的范围内，该增量定期贷款或增量等值债务应遵守惯例的“资金某些拨备”，该拨备不作为向其提供资金的条件，规定在该有限条件交易完成时不存在违约事件，在这种情况下，条件是，在各方签署和交付关于该许可收购的最终收购协议之日，不存在违约事件，并且在紧接该许可收购和相关的增量定期贷款或增量等值债务生效之前或之后，不存在第7.1(A)、7.1(F)或7.1(G)条规定的违约事件；

(B)[保留区];

(C)第三条所载的陈述和担保在资助该递增贷款或递增等值债务之日和截至该日在所有重要方面均应真实和正确(不重复其中包含的任何重大限定词)，其效力与在该日期并在该日期作出的相同(但根据其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外)，该陈述和保证应在截至该较早日期的每个情况下在所有重要方面保持真实和正确(不重复其中包含的任何重大限定词)但仅就递增定期贷款或递增等值债务而言，其收益拟用于并须用于基本上同时为属于有限条件交易的准许收购提供资金，但在贷款人同意的范围内，该等贷款或等值债务须由提供资金的贷款人同意，而该等贷款或债务的收益须实质上同时用于资助属有限条件交易的准许收购。

此类递增定期贷款或递增等值债务，其条件可以仅限于在许可收购和相关递增定期贷款或递增等值债务完成时要求真实和正确的陈述和担保方面的惯常“资金一定拨备”；(三)该等递增定期贷款或递增等值债务的这一条件可能仅限于关于在许可收购和相关递增定期贷款或递增等值债务完成时要求真实和正确的陈述和担保的惯常“资金一定拨备”；

(D)该递增贷款或递增等值债务的收益应仅在第4.11节允许的情况下使用；以及

(E)代理人应已收到借款人负责人员的证书，证明前述事项，并在适用范围内证明借款人及其受限制附属公司符合上文第1.1(E)(I)节规定的总净杠杆率或利息覆盖率要求(视情况而定)，其形式和实质应合理地令代理人满意。(E)代理人应已收到借款人负责人员的证书，证明借款人及其受限制附属公司符合上文第1.1(E)(I)节规定的总净杠杆率或利息覆盖率要求(视情况而定)。

(Iii)条款。

(A)(I)(X)(X)任何增量定期贷款的最终到期日不得早于(但可能晚于)初始定期贷款的到期日，以及(Y)无担保的或以担保初始定期贷款的抵押品的留置权为担保的抵押品的最终到期日，而该抵押品的级别低于担保初始定期贷款的抵押品的留置权和/或任何增量等价物的最终到期日。该抵押品的留置权与担保初始期限贷款的抵押品的留置权相同，而该抵押品的留置权与担保初始期限贷款的抵押品的留置权相同，该抵押品的留置权与担保初始期限贷款的抵押品的留置权相同。但可以晚于初始期限贷款到期日后九十一(91)天的日期，以及(Ii)通过与担保初始期限贷款的抵押品的留置权并列的抵押品留置权担保的任何此类增量期限贷款的加权平均到期日，不得短于(但可以长于)初始期限贷款的加权平均期限(在不影响初始期限贷款的任何预付款的情况下衡量)和(Y)任何此类未提前还款的增量期限贷款担保初始期限贷款和/或任何增量等值债务的抵押品上的留置权级别低于留置权的抵押品的留置权，在每种情况下，都要比初始期限贷款的加权平均到期日(在不影响初始期限贷款的任何提前还款的情况下计算)加上九十一(91)天更短(但可能更长)。

(B)如适用于任何增量定期贷款的初始全额收益率每年超过适用于当时未偿还的初始期限贷款的相应全额收益率(超过0.50%的数额在本文中称为“收益率差”)，则就初始期限贷款而言，适用的保证金须自动增加收益率差，在发放该增量定期贷款时生效(双方同意，仅由于较高的伦敦银行同业拆借利率下限，该增量定期贷款的合计收益率大于初始定期贷款的合计收益率，则增加的

适用于初始期限贷款的利率应仅通过提高适用于该贷款的伦敦银行同业拆借利率下限来实现)。

(C)(1)除第1.1(E)节另有规定外，此类增量定期贷款的契诺、违约事件和担保(如果与初始定期贷款的条款不一致)应符合借款人和提供此类增量定期贷款的贷款人商定的条款；(2)(X)所有增量定期贷款由抵押品上的留置权担保，抵押品的留置权与担保所有其他初始期限贷款、循环贷款和其他适用的增量定期贷款(以及所有利息，(Y)所有增量定期贷款应由抵押品上级别低于留置权的抵押品上的留置权担保，以担保所有其他初始期限贷款(以及所有利息、手续费和其他应付款项)，不得由抵押品上的留置权以外的抵押品作为抵押品的抵押品的抵押品来担保所有其他初始期限贷款(以及所有利息、手续费和应支付的其他金额)，并且在担保所有其他初始期限的抵押品上的抵押权的初级基础上，不得由抵押品以外的任何抵押品来担保所有其他初始期限的抵押品。(Y)所有增量定期贷款应由相关抵押品文件担保(且不以抵押品以外的任何抵押品作担保)(且不由任何非担保人担保)；循环贷款借款及其他适用的递增定期贷款及(Z)在任何情况下，任何递增定期贷款均不得由任何非担保人担保，及(3)任何递增定期贷款均不得在全数偿还当时未偿还的定期贷款前自愿或强制预付，除非至少附有该等定期贷款的应课差饷还款(任何惯常的过桥贷款除外)。

(D)(X)作为增加初始循环贷款承诺而发放的任何增量循环贷款的条款(包括全额定价和到期日)应与初始循环贷款的条款(包括全额定价和到期日)相同，并根据适用于初始循环贷款的文件的规定；以及(Y)作为现有循环贷款承诺的单独部分而发放的任何增量循环贷款应(I)以抵押品的留置权作为担保，抵押品的留置权与担保所有其他循环贷款的抵押品的留置权相同或低于抵押品的留置权，抵押品的留置权与抵押品的留置权相同或低于抵押品的留置权。(I)所有其他重要条款(定价、到期日和费用除外)应由相关抵押品文件担保(且不以抵押品以外的任何抵押品担保)，并根据每项相关担保(且不由任何非担保人担保)担保；(Ii)到期日不早于当时现有循环贷款承诺的到期日，且在到期日之前不要求定期摊销或强制性承诺减少，所有其他重大条款(定价、到期日和费用除外)应与当时现有的循环贷款承诺实质上一致。

(E)(1)任何提供任何增量定期贷款承诺、任何增量定期贷款或任何增量等值债务的关联贷款机构，应遵守第9.9(G)节规定的限制，与该关联贷款机构购买或转让定期贷款的限制相同，且任何关联贷款机构不得提供任何增量循环贷款承诺或增量循环贷款；及(2)任何提供增量定期贷款承诺的债务基金关联公司，

任何递增定期贷款或与递增等值债务有关的任何承诺应遵守第9.9(H)节规定的限制，与债务基金关联公司购买或转让定期贷款的限制相同，任何债务基金关联公司均不得提供任何递增循环贷款承诺或递增循环贷款。

(F)在有担保的范围内，增量等值债务应符合代理人和借款人合理接受的债权人间惯例条款；但(1)在有抵押的范围内，所有增加的等值债务不得以抵押品以外的任何抵押品作抵押，而在任何情况下，亦不得由任何并非担保人的人担保；。(2)在任何情况下，任何增加的等值债务均不得获准在全数偿还当时未清偿的定期贷款前自愿或强制预付，除非该等定期贷款至少附有一笔应课差饷付款(任何惯常的过桥贷款除外)；。(3)为免生疑问，并在有保证的范围内作出保证，则不得准予任何增加的等值债务在全数偿还当时未清偿的定期贷款之前自愿或强制预付。(3)为免生疑问及在有保证的范围内，在任何情况下，任何递增的等值债务均不得以抵押品的留置权作为担保，该抵押品与担保当时未偿还定期贷款的抵押品的留置权相同，(4)所有递增的等值债务应与本协议和其他贷款文件分开记录，(5)与本协议和其他贷款文件相比，所有无担保或初级担保的递增贷款应与本协议和其他贷款文件分开记录，并受代理人和借款人合理接受的债权人间惯例条款的约束。

(Iv)所需修订。本协议双方同意，在任何增量贷款生效后，应对本协议进行必要程度(但仅限于)的修订，以反映该增量贷款及其证明的贷款的存在，任何合并协议或修订均可在未经其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行代理人和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本第1.1(E)节的规定。为免生疑问，本第1.1(E)节将取代第9.1节中的任何规定。从每个递增生效日期起及之后，根据本第1.1(E)节设立的贷款和承诺(不包括无担保的或通过对担保当时未偿还定期贷款和递增等值债务的抵押品的留置权级别较低的抵押品的留置权担保的任何递增贷款和承诺除外)应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和承诺，并应有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于适用抵押品文件产生的担保和担保权益。贷方应采取代理人合理要求的任何行动，以确保和/或证明适用抵押品文件授予的留置权和担保权益在履行任何此类新贷款和承诺(包括遵守第4.12(A)条)后，根据UCC或其他条款继续完善。本合同双方特此同意，代理人可在与借款人协商后, 采取任何合理必要的行动，以确保所有不是单独类别的增量定期贷款，在最初发放时，都包括在每个类别中

按比例借入未偿还定期贷款。这可以通过以下方式实现：要求在每一笔此类增量定期贷款的日期，将作为LIBOR利率贷款的每笔未偿还定期贷款转换为作为基准利率贷款的定期贷款的借款，或者按比例将每笔此类增量定期贷款的一部分分配给作为LIBOR利率贷款的每一笔未偿还定期贷款。前一句要求将伦敦银行间同业拆借利率贷款转换为基准利率贷款的任何行为均应遵守第10.4节的规定。如果任何增量定期贷款被分配到现有的利息期，用于借用伦敦银行间同业拆借利率贷款，则该利息期的利率应与适用的增量定期贷款合并协议或修正案中规定的利率相同。此外，根据第1.8(A)条规定，在发放任何不是单独类别的增量定期贷款后支付的预定摊销付款，应按比例按比例增加所有贷款人的此类增量定期贷款的本金总额，以避免贷款人在重新计算之前有权获得的摊销付款有所减少。尽管本协议中有任何其他相反的规定，本协议双方在此同意，代理人可在与借款人协商后，采取合理必要的任何和所有行动，以确保：(X)在每项增量循环贷款承诺生效后，即增加现有循环贷款承诺, (I)根据该增量循环贷款承诺作出的循环贷款按比例计入每笔未偿还循环贷款的借款中；及(Ii)提供每笔增量循环贷款承诺的贷款人按比例在所有未偿还循环贷款、循环贷款和信用证债务的本金总额中所占份额按比例计算；。(Y)根据每项建立新类别循环贷款承诺的增量循环贷款承诺的效力，(1)借款和偿还(A)循环贷款承诺的利息和费用按不同利率支付((A)循环贷款承诺的利息和费用按不同利率支付(A)循环贷款承诺的利息和费用的支付(A)循环贷款承诺的利息和费用(A)按不同利率支付循环贷款承诺的利息和费用除外(A)按不同利率支付循环贷款承诺的利息和费用除外((C)在该增量循环贷款承诺生效日期后，与循环贷款或循环贷款承诺的永久偿还和终止(除下文第(3)款另有规定外)有关的偿还，应与所有其他循环贷款按比例进行；(2)所有循环贷款和信用证应由所有循环贷款人按比例参与；及(3)循环贷款承诺的永久偿还，以及循环贷款承诺的减少和终止，应按比例进行。(3)循环贷款承诺的永久偿还、循环贷款承诺的减少和终止，应与所有其他循环贷款一起按比例偿还；(3)循环贷款承诺的永久偿还、循环贷款承诺的减少和终止，应与所有其他循环贷款按比例进行。(2)所有循环贷款和信用证应由所有循环贷款人按比例参与；(3)循环贷款承诺的永久偿还、减少和终止。除非借款人获准永久偿还任何类别的循环贷款，并按高于任何其他类别的循环贷款或任何其他类别的循环贷款承诺(到期日晚于该类别的循环贷款或该类别的循环贷款承诺)的比例，减少或终止任何类别的循环贷款承诺。

1.2借款凭证；附注。

(A)每个有定期贷款承诺的贷款人提供的定期贷款均由本协议证明，如果该贷款人提出要求，还应向该贷款人提供一份应付给该贷款人的定期票据，金额相当于该贷款人持有的该定期贷款的未付余额。

(B)每家循环贷款人提供的循环贷款均由本协议证明，如该贷款人提出要求，还应向该贷款人支付一张与该贷款人的循环贷款承诺额相等的循环票据。

(C)Swingline贷款人提供的周转贷款由本协议提供证明，如果贷款人提出要求，还将提供与Swingline承诺金额相等的Swingline票据。

1.3感兴趣。

(A)除第1.3(C)及1.3(D)条另有规定外，每笔贷款须自作出之日起，以相等於伦敦银行同业拆息或基本利率(视属何情况而定)加上适用保证金的年利率计算未偿还本金的利息；但循环贷款不得为伦敦银行同业拆息贷款。在没有明显错误的情况下，代理人对利率的每一次决定都应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。根据本协议支付的所有费用和利息(基本利率贷款的应计利息除外)应以一年360天和实际经过的天数为基础进行计算。本协定项下应付的基本利率贷款的所有应计利息应以365天的一年(闰年为366天)和实际经过的天数为基础计算。利息和费用应在计算利息或费用的每个期间内从利息或费用计算的第一天至最后一天期间应计。

(B)每笔贷款的利息应在每个付息日拖欠支付。定期贷款的全额偿付或提前偿还以及循环贷款在循环终止日的任何偿付或预付，也应在该日支付利息。

(C)在任何指明的失责事件已经发生并仍在持续期间，借款人须自该指明的失责事件发生之日起及之后，就该等贷款支付利息(在法律所容许的范围内，在就该等贷款作出判决之前及之后)，并在适用法律准许的范围内，支付该等贷款的逾期利息(如有的话)，年利率由该等贷款当时有效的适用保证金(另加伦敦银行同业拆息或基本利率(视属何情况而定)加百分之二(2.0%)的年利率厘定)，不得与根据第1.3(A)节收取的利息重复(在适用范围内)。所有此类利息应在代理人或所需贷款人的要求下以现金支付。

(D)尽管本条例有任何相反规定，借款人根据本条例承担的义务须受以下限制：在根据本条例计算利息的任何期间内，借款人无须支付利息，但范围(但仅限于)：订立或由有关贷款人收取利息，会违反适用于该贷款人的任何法律的规定，该法律限制该贷款人可合法订立合约、收取或收取的最高利率，而在此情况下，借款人须按最高利率支付该贷款人的利息，而在此情况下，借款人须按最高利率支付该贷款人的利息，而在此情况下，借款人须按最高利率支付该贷款人的利息。但是，如果此后任何时候本协议项下应支付的利息低于最高合法利率，借款人应继续按最高合法利率支付本协议项下的利息，直至代理人代表贷款人收到的利息总额等于本协议另有规定的自成交日期以来应支付的利率(若无本款的实施)，则本应收到的利息总额为本协议所规定的利息总额之时为止，借款方应继续按最高合法利率支付本协议项下的利息，直至代理人代表贷款人收到的利息总额等于本协议另有规定的结算日以来应支付的利率时，借款人应继续按最高合法利率支付本协议项下的利息。

1.4贷款账户。

(A)代理人须代表贷款人在其簿册及纪录上记录每笔贷款的款额、适用的利率、所支付的所有本金及利息，以及不时未偿还的本金余额。代理人应每月向借款人提交一份贷款对账单，列出前一个日历月的记录。该记录如无明显错误，即为贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款的确凿证据。然而，任何未能如此记录或记录的任何错误，或任何未能交付此类贷款结算单，均不限制或以其他方式影响借款人在本合同(以及任何票据)项下支付与贷款有关的任何欠款的义务，或提供向代理人索赔的依据。

(B)代理人作为借款人的非受信代理人，仅就第1.4(B)节所述的行动，应在第9.2节所指的地址(或代理人通知借款人的其他地址)建立并保存(A)所有权记录(“登记册”)，代理人同意在该登记册中登记代理人、每个贷款人和每个信用证发行人在定期贷款、循环贷款、循环贷款、周转贷款中的权益(包括在本合同项下接受付款的任何权利)。本协议项下参与每笔贷款、信用证、信用证义务和信用证偿还义务的每项义务，以及任何此类利息、义务或权利的任何转让，以及(B)按照其惯例在登记册上的账户，其中应记录(1)贷款人和信用证发行人的名称和地址(以及根据第9.9和9.22节对其进行的每次更改)，(2)每个贷款人的承诺，(3)每笔贷款的金额和第(A)款所述的任何参与的每笔资金适用的利息期限，(4)任何到期和应付或支付的本金或利息的金额，(5)就信用证到期和应付或支付的信用证偿还义务的金额，(6)代理人从借款人那里收到的任何其他付款及其对这些义务的应用。

(C)尽管本协议有任何相反规定，贷款(包括证明此类贷款的任何票据，在循环贷款的情况下，参与信用证义务和循环贷款的相应义务)和信用证偿还义务是登记义务，贷款人和信用证发行人及其受让人在此类贷款或信用证偿还义务(视属何情况而定)中及其受让人的权利、所有权和利息，只有在登记簿上注明此类转让后方可转让，其转让无效。(C)尽管本协议有任何相反规定，但贷款(包括证明此类贷款的任何票据)和信用证偿还义务(如为循环贷款，则为参与信用证义务和循环贷款的相应义务)和信用证偿还义务均为登记义务，贷款人和信用证发行人及其受让人的权利、所有权和利息(视情况而定)不得转让。第1.4节和第9.9节的解释应使贷款和信用证偿还义务始终保持在守则第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)节以及拟议的库务条例1.163-5(B)节所指的“登记形式”中。

(D)就本协议的所有目的而言，信用证当事人、代理人、贷款人和信用证发行人应将其姓名记录在登记册上的每个人视为贷款人或信用证发行人(视情况而定)。借款人、代理人、该贷款人或该信用证发行人应可在正常营业时间内以及在至少一个营业日的事先通知后不时查阅登记册中包含的有关任何贷款人或任何信用证发行人的信息，以便借款人、代理人、该贷款人或该信用证发行人在正常营业时间内或不时地在至少一个营业日的事先通知后查阅。除非代理人另有同意，任何贷款人或信用证出票人不得以该身份查阅或以其他方式被允许查阅登记册上的任何信息，但与该出借人或信用证出票人有关的信息除外。

1.5借款程序。

(A)每次在截止日期借入循环贷款或初始定期贷款时，应由借款人向代理人递交不可撤销的书面通知(符合第10.5节的规定)。

大体上是借入通知的形式，可通过(A)电话或(B)借入通知发出；但任何电话通知必须通过向代理人交付借入通知的方式迅速确认。(A)借入通知可通过(A)电话或(B)借入通知发出；但任何电话通知必须以向代理人交付借入通知的方式迅速确认。代理人必须在上午11：00之前收到每份借用通知。(I)在结算日，就将于结算日作出的基本利率贷款的借款而言，(Ii)在截止日期之前三(3)个营业日(或就将于结算日作出的任何LIBOR利率贷款的借款而言，为每笔LIBOR利率贷款的请求借款日期前一(1)个营业日)，及(Iii)在截止日期后作出的每笔基本利率贷款的请求借款日期前一(1)个营业日的日期；及(Iii)在结算日之后作出的每笔基本利率贷款的申请借款日期前一(1)个营业日的日期；及(Iii)在结算日之后作出的每笔基本利率贷款的借款请求日期前一(1)个营业日的日期；但是，如果借款人希望申请的LIBOR利率贷款的期限不是“利息期”定义中规定的一个月、两个月、三个月或六个月，则代理人必须在上午11：00之前收到适用的通知。在申请借款日期前四(4)个工作日，代理人应立即将该申请通知适当的贷款人，并确定所有贷款人是否都能接受所要求的利息期限，且不迟于上午11点。在申请借款日期前三(3)个工作日，代理人应通知借款人(可以电话通知)是否所有贷款人都同意了所要求的利息期限。借款通知应载明：

(I)借款人是申请定期贷款还是循环贷款；

(Ii)借款的本金额(本金总额最低为$1,000,000，或(A)比伦敦银行同业拆息贷款多出500,000美元，或(B)比基本利率贷款多出100,000美元)；

(Iii)所要求的借用日期，该日期须为营业日；

(Iv)借款是由伦敦银行同业拆息贷款还是基本利率贷款组成；及

(V)如借款属伦敦银行同业拆息贷款，则适用于该等贷款的利息期。

(B)如果借款人没有在借款通知中指明贷款类型，则适用的定期贷款或循环贷款应作为基本利率贷款发放。如果借款方在任何此类借款通知中请求借款，LIBOR利率贷款，但未指明利息期限的，将被视为已规定了一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，周转贷款不得转换为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款。

(C)在收到借款通知后，代理人将立即通知每一家适用的贷款人该借款通知以及该贷款人对借款的承诺额百分比。在定期贷款或循环贷款的情况下，每个适用的贷款人应在不迟于下午1点之前将其贷款金额以立即可用的资金形式提供给代理人办公室。在适用的借款通知中指定的营业日，或对于将在结算日发放的贷款，按照其条款，说明哪些预付资金安排是有效的。

(D)在满足第2.2节规定的适用条件后(如果此类借款是截止日期第2.1节的首次借款)，代理人应(由借款人选择)通过(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，每种情况下都应根据本合同签字页上指定的电汇指示，将每笔借款的收益提供给借款人(根据借款人的选择)。(D)在满足第2.2节中规定的适用条件后，代理人应(由借款人选择)将每次申请借款的收益存入美国银行账簿上借款人账户的贷方，每种情况下均应按照本合同签字页上指定的电汇指示进行

或借款人提供给代理人(并合理接受)的其他指示；但是，如果在借款人就循环贷款发出借款通知之日，有任何未偿还的信用证偿还义务，则该循环贷款的收益首先应用于全额支付任何此类未偿还的信用证偿还义务，其次应如上所述提供给借款人。

1.6转换和延续选举。

(A)借款人可选择(I)要求任何贷款(循环贷款除外)作为libor利率贷款，(Ii)随时将未偿还贷款(循环贷款除外)的全部或任何部分从基本利率贷款转换为libor利率贷款，(Iii)将任何libor利率贷款转换为基本利率贷款，但须遵守第10.4节的规定(如果此类转换是在适用于该贷款的利息期届满之前进行的)，或(Iv)继续全部或部分任何libor利率贷款。任何与伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款具有相同建议利息期的贷款或贷款组，必须至少为1,000,000美元或超过500,000美元的任何倍数。任何此类选择必须由借款人在上午11：00之前做出。在(1)任何拟以LIBOR计息的贷款的日期之前的第三(3)个营业日(对于利息期不是一个月、两个月、三个月或六个月的LIBOR贷款，四(4)个营业日)，(2)就任何将继续按LIBOR计息的贷款的每个利息期结束的日期，或(3)借款人希望将任何基本利率贷款转换为LIBOR利率贷款的日期，期限由借款人在#年指定的利息期如果代理在下午12：00之前没有收到关于LIBOR利率贷款的选择在利息期结束前的第三(3)个工作日(对于利息期不是一个月、两个月、三个月或六个月的LIBOR利率贷款的四(4)个工作日)，该LIBOR利率贷款应继续作为LIBOR利率贷款，期限为一(1)个月。借款人必须以书面通知代理人作出上述选择, 包括通过电子传输。在任何转换或延续的情况下，必须根据书面通知(“转换/延续通知”)(“转换/延续通知”)或代理商批准的其他格式(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)进行选择，并由借款人的负责官员适当填写和签署，该通知可通过(A)电话或(B)转换/延续通知发出；但任何电话通知必须立即通过递送至代理商的方式进行确认(A)电话，或(B)转换/延续通知；但任何电话通知必须立即通过递送至代理商的方式予以确认(A)电话，或(B)转换/延续通知；但任何电话通知必须立即通过递送至代理商的方式确认，并由借款人的一名负责官员签署(A)电话通知或(B)转换/延续通知如果借款人希望要求转换或延续LIBOR利率贷款，其利率期限不是“利息期”定义中规定的一个月、两个月、三个月或六个月，代理人必须在上午11：00之前收到适用的通知。在该转换或延续的请求日期前四(4)个工作日，代理人应立即就该请求向适当的贷款人发出通知，并确定所请求的利息期限是否为所有贷款人所接受。不晚于上午11点。在要求转换或延续的日期前三(3)个营业日，代理人应通知借款人(可以电话通知)是否所有贷款人都同意了所要求的利息期限。如果违约事件已经发生并仍在继续，未经所需贷款人同意，不得发放、转换为LIBOR利率贷款或将其作为LIBOR利率贷款继续发放。

(B)在收到转换/延续通知后，代理人将立即通知每一贷款人，如果借款人没有及时通知转换或延续，代理人应将第1.6(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款的细节通知每一贷款人。此外，代理人应合理迅速地通知借款人和贷款人适用于任何LIBOR利率贷款的任何利息期的LIBOR的每次确定；前提是：

任何未能做到这一点都不能免除借款人在本合同项下的任何责任，也不能作为向代理人索赔的依据。所有转换和续期应根据通知所涉及的每家贷款人各自持有的贷款的未偿还本金金额按比例进行。

(C)尽管本协定有任何其他规定，但在任何借款或任何贷款的延续或转换生效后，有效的利息期不得超过八(8)个不同的利息期；但在根据延期设立任何新的贷款类别后，每设立一个新的贷款类别，该等利息期的数目应增加三(3)个利息期。

1.7可选提前还款和减少循环贷款承诺。

(A)一般情况下可选的提前还款。借款人可在借款人事先书面通知代理人后，随时提前偿还全部或部分贷款，而不收取罚款或保险费，第10.4条规定除外；但条件是(I)该通知应采用代理人合理接受的形式，并在上午11点前由代理人收到。(A)在任何LIBOR利率贷款预付日期前三(3)个营业日，(B)在基本利率贷款预付之日，以及(Ii)任何部分预付金额应大于或等于1,000,000美元或超过250,000美元的任何倍数。定期贷款的可选部分提前还款应适用于借款人在提前还款通知中指定的预定分期(如果有的话)，如果没有该指示，则按照第1.8(F)条规定的方式进行。上述规定不适用于任何折扣回购或公开市场购买，在这两种情况下，均适用于1.7(D)节规定的任何折扣回购或公开市场购买。

(B)减少承诺额。借款人可随时在至少一(1)个工作日(或代理人可接受的较短期限)之前向代理人发出书面通知，永久减少循环贷款承诺总额，而无需支付溢价或罚款；但减少的金额应大于或等于250,000美元或超过250,000美元的任何倍数。循环贷款承诺总额的所有减少额应按比例分配给所有有循环贷款承诺的贷款人。永久减少总循环贷款承诺额不需要相应地按比例减少信用证再升华或Swingline承诺额；只要信用证再升华和/或Swingline承诺额(视情况而定)应永久减少超过总循环贷款承诺额的金额。

(C)告示。根据上述(A)和(B)条规定提前还款或承诺减少的通知此后不得由借款人撤销(除非该通知明确规定在预期会导致提前还款的交易完成后提前还款，在这种情况下，该通知可被撤销或以该完成为条件)，代理人将立即通知每一贷款人以及该贷款人对该提前还款或减少贷款的承诺百分比。提前还款通知书上载明的付款金额，应当在通知书上载明的日期到期支付。借款人在支付第1.7条规定的每笔预付款的同时，还应支付第10.4条所要求的任何金额。

(D)折扣回购；公开市场购买。

(I)概括而言。在符合本条款1.7(D)的条款和条件下，借款人应被允许通过(1)折扣回购，随时从内部产生的现金中自愿预付定期贷款

根据本1.7(D)款，在本协议期限内，在任何情况下，根据本1.7(D)款向所有贷款人开放(每个，“折扣回购”)和(2)根据本1.7(D)款非按比例进行的公开市场购买，只要(A)未发生违约事件，并且在向代理商和贷款人发出折扣回购通知(定义见下文)之日和在折扣回购或公开市场购买之日(如下所述)均未发生违约事件且仍在继续，如下所示：(A)在本协议期限内，(A)未发生违约事件，且在向代理人和贷款人发出折扣回购通知(定义见下文)之日，以及(2)在向代理人和贷款人发出折扣回购通知之日或公开市场购买之日，(B)没有循环贷款或循环贷款为该等折扣回购或公开市场购买提供资金；及。(C)透过公开市场购买首期贷款而作出的自愿预付款额，不得超过所有首期贷款原有本金的20%，而透过公开市场购买增量定期贷款而作出的自愿预付款额，则不得超过所有递增定期贷款原来本金的20%。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人不得进行任何折扣回购或公开市场购买，条件是：(I)关联贷款人持有的定期贷款本金总额将超过第9.9(G)条或(Ii)关联贷款人和债务基金关联机构的总数应超过贷款人总数的49.9%(49.9%)，则借款人不得进行任何折扣回购或公开市场购买，条件是：(I)关联贷款人持有的定期贷款本金总额超过第9.9(G)条所允许的本金总额；或(Ii)关联贷款人和债务基金关联公司的总数应超过贷款人总数的49.9%(49.9%)。

(Ii)折扣回购程序。就任何折扣回购而言，借款人将以书面形式通知代理人和持有定期贷款的贷款人(“折扣回购通知”)，借款人希望在指定的营业日以低于票面金额(应表示为适用定期贷款本金的面值百分比范围)的折扣价(金额不得低于2,500,000美元(“折扣回购金额”)的最高总额(金额不得低于2,500,000美元)预付定期贷款。“贴现回购通知”将以书面形式通知持有定期贷款的代理人和贷款人，表示借款人希望在指定的营业日提前偿还定期贷款，最高总金额不得低于面值2,500,000美元(“折扣回购金额”，折扣金额应表示为适用定期贷款本金的面值百分比范围)。但代理人和贷款人应在建议的折扣回购日期前五(5)个工作日内收到该通知。关于折扣回购，借款人将允许持有适用定期贷款的每家贷款人为该贷款人持有的适用定期贷款本金金额(受代理人指定的舍入要求的约束)的票面折扣(应表示为该贷款人持有的定期贷款本金的一个百分比，即“可接受的折扣价”)，该贷款人愿意允许该贷款人自愿提前还款；但各关联贷款人同意，应要求其在折扣价格范围内以一个或多个可接受的折扣价提供其所有提前还款的定期贷款，但条件是，在实施此类折扣回购后, (I)关联贷款人持有的适用定期贷款本金总额将超过第9.9(G)或(Ii)节所允许的数额。关联贷款人和债务基金关联公司的总数应超过贷款人总数的49.9%(49.9%)。根据贷款人指定的定期贷款的可接受折扣价和本金金额(如果有)，代理人将与借款人协商，确定适用于折扣式回购的适用折扣价(“适用折扣价”)，该折扣价将是(I)借款人可以按折扣额完成折扣式回购的最低可接受折扣价，以及(Ii)如果贷款人的反应是无法按全部折扣式回购金额完成折扣式回购，则该折扣价将是以下较低的一个：(I)借款人可以完成折扣式回购的最低折扣价；(Ii)如果贷款人的反应是无法按全部折扣式回购金额完成折扣式回购，则代理人将决定适用折扣价(“适用折扣价”)。

在借款人指定的折扣价格范围内的贷款人。为免生疑问，任何贷款人均无义务参与折扣回购。

(Iii)预付款项；申请。

(A)就折扣回购而言，借款人应按每家贷款人指定的可接受折扣价预付贷款人提供的定期贷款(或其各自部分)，折扣价等于或低于适用折扣价(“合资格定期贷款”)；如果预付符合条件的定期贷款所需的总收益(不计根据本条款1.7(D)支付的任何利息)将超过该折扣回购的贴现回购金额，借款人应根据该等符合条件的定期贷款的本金金额按适用的折扣价按比例预付该等符合条件的定期贷款(受代理人指定的舍入要求的约束)。

(B)就公开市场购买而言，借款人须按议定的票面折让(以相当于该贷款人持有的定期贷款本金的一个百分比的价格表示)，向适用贷款人预付议定的定期贷款本金(或其各自部分)。(B)就公开市场购买而言，借款人须按议定的票面折让(以相当于该贷款人持有的定期贷款本金的一个百分比的价格表示)，预付适用贷款人议定的定期贷款本金(或其相应部分)。

(C)借款人根据第1.7(D)条预付的定期贷款部分，应同时支付预付票面本金至(但不包括)预付款之日的应计利息和未付利息。根据第1.7(D)条规定预付的定期贷款的票面本金金额应用于根据相应的额度按比例减少贷款人因此而预付的定期贷款的剩余分期付款(不影响根据本第1.7(D)条未预付的对贷款人的分期付款金额)。根据第1.7(D)条预付的定期贷款的票面本金应在支付适用的折扣回购或完成适用的公开市场购买后视为立即取消。尽管本协议有任何相反规定，公开市场购买仍须遵守第9.9节关于转让的条款和条件(但为免生疑问，借款人可以是第1.7(D)节规定的受让人，不需要征得同意)。

(Iv)贷款人同意。贷款人特此同意第1.7(D)节中描述的交易(包括但不限于根据第1.7(D)节的条款向贷款人支付的任何非按比例付款)，并放弃本协议任何条款或任何其他贷款文件的要求，否则可能会因折扣回购或公开市场购买而导致违约。

(V)杂项。

(A)每次折扣回购应按照代理人在与借款人磋商后合理酌情制定的程序(包括所接受定期贷款的时间、舍入和最低金额、类型和利息期、终止折扣回购或取消接受预付款的条件、借款人和贷款人发出的其他通知(包括要约和接受通知)以及适用折扣价的确定)来完成(包括时间、舍入和最低金额、接受定期贷款的类型和利息期、终止折扣回购或取消接受预付款的条件、借款人和贷款人发出的其他通知(包括要约和接受通知，以及确定适用的折扣价)。

(B)每次公开市场购买应按照代理人和适用贷款人制定的程序(包括购买定期贷款的时间、舍入和最低金额、类型和利息期限、借款人和适用贷款人的其他通知(包括要约和接受通知)以及适用折扣价的确定)完成，每一方在与借款人磋商后均按其合理酌情权行事。

(C)进行折扣回购或公开市场购买应被视为借款人的声明和保证，即本第1.7(D)节规定的折扣回购或公开市场购买(视情况适用)之前的所有条件均已在所有方面得到满足。

1.8强制预付贷款和减少承诺额。

(A)定期贷款付款。借款人须因根据第1.7或1.8(F)条申请预付或回购而作出调整，在每种情况下，仅限于适用于预付初始期限贷款的任何该等金额，借款人应在以下规定的每个日期向适当贷款人的应课差饷账户偿还以下规定的与该日期相对的初始期限贷款本金。

另据报道，初始期限贷款的剩余未偿还本金应在初始期限贷款到期日到期应付。借款人承诺在适用的修订或相关文件中规定的每个日期向代理人偿还(I)适用的修订或相关文件中规定的任何增量定期贷款，以及(Ii)在适用的到期日和其他适用的还款日期以及适用的延期和/或延期要约中规定的金额偿还任何延长的定期贷款，并在适当的到期日和其他适用的还款日期向代理人偿还(I)适用的修订或相关文件中规定的任何增量定期贷款和(Ii)在适用的到期日和其他适用的偿还日期以及适用的延期和/或延期要约中规定的金额。

(B)循环贷款；周转贷款。

(I)借款人应在“循环终止日”定义(A)款规定的日期向贷款人全额偿还循环贷款和循环贷款在循环终止日未偿还的本金总额。如果由于任何原因，循环贷款总额超过当时有效的最高循环贷款余额，借款人应立即预付循环贷款、循环贷款和信用证项下的融资金额，此后现金抵押任何无资金来源的信用证债务，总额根据第7.5节确定。

(Ii)借款人应在(A)贷款发放后十(10)个工作日的日期(以较早者为准)向Swingline贷款人偿还每笔周转贷款，

(B)循环终止日期。

(C)产权处置；损失事件。如果信用方或信用方的任何受限制子公司在任何时候或不时：

(I)作出产权处置(但第5.5(A)、(B)、(C)、(D)(A)、(D)(B)(Ii)、(D)(B)(Iii)或(D)(C)、(E)条所准许的任何财产的产权处置除外)(除非该条款所准许并根据第5.4节描述的产权处置是一间或多间附属公司(或该等附属公司的全部或实质所有资产)的处置，而该等附属公司的全部或实质所有资产并非借款人或其任何受限制的人士(F)、(G)、(I)、(J)、(N)、(O)、(Q)、(R)、(T)及(U)(但书中所列者除外)；或

(Ii)蒙受损失；

且贷款方及其受限制附属公司因该等处置或亏损事件以及本会计年度发生的所有其他处置及亏损事件而收到的现金收益净额合计超过10,000,000美元，则(A)借款人应立即将建议的处置或亏损(包括贷款方及/或该受限制附属公司就此收取的估计现金净收益金额)通知代理人；及(B)贷款方及/或该受限制附属公司收到该净额后应立即通知代理人。(A)借款人应立即将建议的处置或亏损(包括贷款方及/或该受限制附属公司将就此收取的估计现金净收益)通知代理人；及(B)在贷款方及/或该受限制附属公司收到该净额后，借款人应立即将该净额通知代理人或导致交付，则该超额现金净收益将交给代理人，作为贷款的预付款分配给贷款人，预付款应根据本合同第1.8(F)节的规定进行。尽管如上所述，且只要没有违约事件发生且仍在继续(除非根据借款人或受限制子公司在违约事件没有持续时达成的具有法律约束力的承诺)，只要贷款方或受限制子公司在违约后365天内将处置的现金净额或损失用于借款人或其受限制子公司的业务的生产性资产(库存和其他营运资本资产除外)再投资于当时用于或可用于借款人或其受限制子公司的业务的那种生产性资产(库存和其他营运资本资产除外)，则无需要求提前还款，前提是贷款方或受限制子公司在发生违约事件后的365天内将处置的现金净额再投资于当时在借款人或其受限制子公司的业务中使用或使用的生产性资产(库存和其他营运资本资产除外)。, 或在上述365天期限内对其作出有约束力的承诺，并随后在该365天期限届满后180天内进行该再投资；前提是借款人必须分别在收到该收益时和该再投资发生时通知代理人借款人或该受限制子公司的再投资意向以及该再投资已完成。如果任何现金收益净额在上一句规定的最后期限前没有如此再投资，或者如果任何此类现金收益净额不再打算或不能在提交再投资选择通知后的任何时间进行如此再投资，则该现金收益净额应根据第1.8(F)节的规定用于第1.8节规定的定期贷款的预付。

(D)招致债务。借款人在任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司收到债务净现金收益(本协议允许的债务净现金收益除外)后，应迅速(但无论如何在一(1)个营业日内)向代理人交付或安排交付相当于该现金收益净额100%的金额，以便根据第1.8(F)条申请贷款。

(e)[保留区].

(F)预付款项的申请。除第1.10(C)款另有规定外，除非关于任何延期定期贷款的任何延期要约或关于增量定期贷款的任何修正案另有规定，或根据管理增量等值债务的协议，或本协议另有规定，否则根据第1.8(C)或1.8(D)节规定的任何预付款应首先用于按到期日的直接顺序预付每类定期贷款(如有)的分期付款(包括此类定期贷款到期日的剩余未偿还本金余额)。第二，在不永久减少循环贷款总额或Swingline承诺的情况下，提前偿还未偿还的循环贷款；第三，在不永久减少循环贷款承诺总额的情况下，提前偿还未偿还的循环贷款；第四，在按照第7.5节确定的金额的情况下，将信用证作为现金抵押；但在任何情况下，任何增量定期贷款或其任何再融资都不得允许在全额偿还当时未偿还的定期贷款之前，根据第1.7节或第1.8节(以适用为准)自愿或强制预付，除非至少伴随着该等定期贷款的应课差饷还款。在前述句子允许的范围内，预付金额应首先用于任何随后未偿还的基本利率贷款，然后用于剩余利息期最短的未偿还伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款。借款人除根据第1.8条规定的每笔预付款外，还应支付本条例第10.4条所要求的任何金额。

(G)没有默示同意。第1.8节中关于运用某些交易收益的规定，不应被视为贷款人同意本条款或其他贷款文件不允许的交易。

(H)强制性提前还款通知。借款人应至少在下午1：00前三(3)个工作日以书面形式通知代理人根据第1.8(C)、1.8(D)和1.8(E)条规定必须预付的任何定期贷款。在该预付款之日。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。代理人应立即将借款人提前还款通知的内容和贷款人在提前还款中所占的比例通知各贷款人。

(I)外国子公司。尽管本第1.8条有任何其他规定，但如果外国子公司根据第1.8(C)条处置任何产生预付款的外国子公司的任何或全部现金净收益，根据第1.8(C)条产生外国子公司任何亏损事件而产生预付款的现金收益净额：

(I)由于适用的当地法律(包括有关财务援助、公司利益、限制集团内部现金流动的适用当地法律以及相关子公司董事的受托责任和法定职责)或重大组成文件中的限制(包括由于任何少数股权或非控股股权)禁止或延迟向借款人分发、汇回或以其他方式转让给借款人，则不需要在第1.8(C)节规定的时间(视情况而定)应用受影响的现金收益净额部分(该金额可由适用的子公司保留，但仅限于适用的当地法律或重要组成文件不允许这种分配或转让(借款人在此同意促使适用的子公司使用商业上合理的努力(在借款人的合理商业判断中确定)，以克服或消除适用的当地法律或重要组成文件造成的此类限制)，并且一旦适用的当地法律或重要组成文件允许分配或转让任何此类受影响的现金收益净额

分配或转让将迅速实施，该分配或转让的现金收益净额将迅速(无论如何不晚于分配或转让后三(3)个工作日)用于(扣除(A)因此而应付或保留的额外税款和(B)借款人或其关联方因遵守第1.8(I)条规定而发生的任何成本、费用或税款)，以偿还根据本第1.8条规定的定期贷款；以及

(Ii)借款人在与代理人协商后真诚地确定，其任何分配、汇回或其他转让将对借款人或其任何子公司产生重大不利的税收成本后果(包括扣缴材料)(考虑到与该等分配、汇回或转让相关的任何外国税收抵免或利益)，则受影响的现金收益净额将不需要按照第1.8(C)条的规定使用，并可由适用的子公司保留。

尽管本条款或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)由于第1.8(I)条(受本条款的限制)而未使用任何预付款金额，为免生疑问，不会对本条款下的任何目的构成违约或违约事件，只要借款人及其受限制子公司没有根据本条款第1.8(I)条被要求预付，该等金额应可用于营运资金用途，(Ii)借款人及其受限制子公司应使用所有商业延迟和/或最大限度地减少第1.8条第(I)款或第(Ii)款中规定的任何此类提前还款成本；(Iii)如果在一(1)年内，由于第1.8条第(I)款或第(Ii)款中规定的任何限制而免除提前还款，取消此类限制，则任何相关收益将在当时的当前利息期末根据本第1.8条和第(Iv)款的其他规定用于提前偿还定期贷款，以免生疑问；(Iii)如果在一(1)年内，由于本条款第(I)或(Ii)款的任何限制而被免除，则任何相关收益将根据本第1.8条和第(Iv)条的其他规定用于提前偿还定期贷款，第1.8节中的任何规定均不要求借款人将任何金额汇回美国(无论该金额是否用于确定本合同项下的任何强制性预付款金额或将其排除在外)。

1.9英尺。

(A)费用。

(I)借款人应向代理人支付贷款文件中所列交易的费用，费用由代理人自行承担，金额和时间按借款人与代理人于同日签署的经修订和重述的函件协议(“代理费函件”)中规定的金额和时间支付。

(Ii)借款人应向牵头安排人、贷款人和代理人各自支付各自的账户费，金额和时间由这些人分别以书面约定的方式支付。(Ii)借款人应向牵头安排人、贷款人和代理人各自支付各自的账户费用，金额和时间由这些人另行书面约定。

(B)未使用的承诺费。借款人应向代理人支付每个循环贷款人(非融资贷款人除外，受第1.11(E)(I)节条款约束)账户的费用(“未使用承诺费”)，金额相当于：

(I)该循环贷款人在上一历季的循环贷款承诺的平均每日结余，减去

(Ii)(X)该循环贷款人持有的所有循环贷款的每日平均余额加上(Y)该循环贷款人每日平均持有的信用证债务款额的总和，

(3)乘以当时有效的未使用承诺费费率的适用差额。

借款人支付的未使用承诺费总额将等于应付给贷款人的所有未使用承诺费的总和，符合第1.11(E)(I)条的规定。此类费用应在每个日历季度结束后的第一个营业日(从截止日期后的第一个营业日开始)按季支付欠款。第1.9(B)节规定的未使用承诺费应计入每个循环贷款人(非融资贷款人除外，受第1.11(E)(I)节条款约束)的账户，从结算日起至(但不包括)该循环贷款人的承诺终止之日止(包括该日在内)，每家循环贷款人的账户均应收取未使用的承诺费。未使用的承诺费应按一年360天和实际经过的天数计算。为免生疑问，在确定未使用的承诺费时，未偿还的周转贷款金额不得计入循环贷款承诺额，也不得考虑循环贷款承诺额的使用。

(C)信用证手续费。借款人同意为循环贷款人或适用的信用证发行人(视情况而定)的应课税额利益向代理人支付，作为对该等贷款人在本合同项下发生的信用证义务的补偿，(I)在不重复本合同项下应支付给代理人或贷款人的费用或借款人支付费用的情况下，代理人或任何贷款人因该信用证义务而发生的所有合理且有文件记录的自付费用，(Ii)相当于每年0.125%的预付费用由风险参与协议(在任何确定日期的交易结束时确定)担保或支持的、按季度支付的欠款，以及(Iii)在任何信用证义务仍未履行的每个日历季度的费用(“信用证费用”)，其金额等于风险参与协议签发、担保或支持的所有信用证的日均未提取票面金额乘以等于LIBOR利率贷款的循环贷款的适用保证金的年利率的乘积；(Iii)在每个日历季度期间，任何信用证义务仍未清偿的费用(“信用证费用”)等于所有信用证的日均未提取票面金额乘以等于LIBOR利率贷款的循环贷款的适用保证金的乘积；但是，如果在要求循环贷款人书面选择的情况下，在任何特定违约事件已经发生并持续期间(或在(X)7.1(A)节违约事件已经发生并仍在继续或(Y)7.1(F)或7.1(G)节已发生并对借款人而言仍在继续的情况下自动发生的违约事件)，该利率应每年增加2%(2.00%)。该费用应在每个日历季度结束后的第一个工作日，从截止日期后的第一个工作日开始，每季度向代理支付一次拖欠的循环贷款人的利益, 以及所有信用证偿付义务全部解除的日期。信用证费用按一年360天和实际经过的天数计算。此外，借款人应应要求向代理人、任何信用证发行人或任何潜在的信用证发行人(视情况而定)按当时的现行汇率支付该等信用证发行人或潜在的信用证发行人的惯常费用，不得与本协议项下应支付的费用(包括所有年费)、该等信用证发行人或潜在的信用证发行人就申请、开具、议付、承兑、修改、转让和付款有关的费用和开支重复。每份信用证或根据信用证开具的申请书和相关单据以其他方式付款。

1.10借款人支付的款项。

(A)除非本合同另有明确规定，各贷款方就本、息、费和本合同项下要求的其他金额支付的所有款项(包括预付款)均应在本合同签字页中指定的与代理人有关的付款地址(或代理人根据第9.2节不时指定的其他地址)向代理人支付，不得抵销、退还、反索赔或任何形式的扣减，包括使用ACH支付(对于有权享有者的应课差饷账户)。并应以美元和电汇或ACH转账的方式在不迟于下午12点以立即可用的资金(这是本协议规定的唯一支付手段)进行支付。在到期日。工程师在下午12：00之后收到的任何付款代理人可酌情认为已在该日或紧随其后的营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。借款人和其他信用方在此不可撤销地放弃在违约事件持续期间就任何债务和任何抵押品收益进行任何和所有付款的指导申请的权利。借款人特此授权代理人和每家贷款人发放循环贷款(应为基准利率贷款，可以是循环贷款)，用于支付(I)利息、本金(包括循环贷款)、信用证偿还义务、代理费、未使用的承诺费、预付款和信用证费用，在每种情况下，在到期日，或(Ii)在提前通知借款人五(5)个工作日后，支付其他费用。, 借款人或其任何子公司根据本协议或其他贷款文件应支付的费用或费用。除非代理人在任何款项应付给代理人的时间之前收到借款人的通知，借款人将不会付款，否则代理人可以根据这一假设，将到期金额分配给适用的贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)。在此之前，代理人应代表贷款人或信用证出票人的账户收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则代理人可根据这一假设将到期金额分配给适用的贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每个适用的贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)各自同意应要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证出票人的金额，并附带利息，从该金额分配给它之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和代理人根据银行同业规则确定的利率中较大的一者，每天向代理人偿还，但不包括向代理人付款的日期。(以联邦基金利率和代理人根据银行同业规则确定的利率中的较大者为准)，但不包括支付给代理人的付款日期，则各适用贷款人或信用证出票人(视情况而定)分别同意应要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证出票人的金额及其利息。

(B)在本协议“利息期”定义所载条文的规限下，如本协议项下任何付款须于营业日以外的某一天支付，则该等付款(包括(如适用)任何利息或费用)应于下一个营业日支付，而在此情况下，该时间的延长应计入利息或费用(视属何情况而定)的计算及(如适用)支付利息或费用(视属何情况而定)。

(C)在违约事件持续期间，代理人可以并应在所需贷款人的指示下或在任何贷款加速后，根据以下第一至第六条的规定，使用代理人就任何义务收到的任何款项。尽管本合同有任何相反的规定，贷方在任何或全部债务加速(只要加速未被撤销)后向代理人支付的所有款项，包括抵押品收益，应按如下方式适用：

第一，根据贷款文件，支付代理人的费用、费用、开支和受补偿人以及其他金额，包括律师费，以代理人的身份支付或可偿还给代理人；

第二，支付贷款人和信用证发行人根据本协议应支付或可偿还的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)，包括律师费，这些费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)应按本条款第二款所述金额的比例按比例支付给贷款人和信用证发行人；

第三，支付(X)贷款的应计和未付信用证费用和利息，(Y)信用证偿还义务和(Z)贷款单据项下产生的其他义务，按比例在贷款人和信用证发行人之间按比例支付本条款第三款中所述的分别支付给他们的金额；

第四，向贷款人、信用证发行人、现金管理银行和有担保掉期提供者按比例支付贷款的未付本金、信用证偿还义务和有担保利率合同项下的债务以及有担保利率合同和现金管理义务项下的债务；

第五，为信用证发行人的账户向代理人付款，将信用证债务中未提取的总金额组成的那部分信用证以现金作抵押，但不得以借款人根据第7.5条以其他方式抵押的现金为抵押；以及

第六，任何剩余部分应记入任何合法有权享有的帐户并支付给任何人。

除第1.1(C)条和第7.5条另有规定外，根据上述第五条，用于将未提取信用证总金额作为现金抵押品的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存入银行，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

在执行上述规定时，(I)收到的金额应按数字顺序使用，直至在向下一个类别申请之前耗尽为止；(Ii)每个贷款人或其他有权获得付款的人应收到与其根据上文第二、第三和第四条可用金额的比例份额相等的金额；(Iii)担保人不得付款，担保人的抵押品收益不得用于该担保人的除外利率合同义务。

尽管如上所述，如果代理人未从适用的现金管理银行或担保掉期提供商(视情况而定)收到有关的书面通知以及代理人可能要求的证明文件，则在上述申请中应排除担保利率合同和现金管理义务项下的债务。不是本协议当事人的每一家现金管理银行或担保掉期提供方已发出前款规定的通知，均应通过该通知被视为

已承认并接受根据本合同第八条的条款为自己及其关联公司指定的代理，就好像是本合同的“贷款人”方一样。

1.11贷款人向代理人付款。

(A)除非代理人在任何借用伦敦银行同业拆息贷款的建议日期前(或如属借用基本利率贷款，则在借款当日中午12时前)收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向代理人提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则代理人可假定该贷款人已按照第1.1及1.5条在该日期提供该份额(或如属借用基本利率贷款，该贷款人已按照第1.1条和第1.5条规定的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给代理人，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向代理人支付相应金额的即时可用资金及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按(A)在该贷款人支付款项的情况下，以联邦基金利率和代理人根据银行业同业规则确定的利率中较大的一者为准。(A)如果是由该贷款人支付，则以联邦基金利率和代理人根据银行业同业规则确定的利率中较大的利率为准；(A)如果由该贷款人支付，则以联邦基金利率和代理人根据银行业同业规则确定的利率中的较大者为准。代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，则适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向代理人支付相同或重叠期间的利息，代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给代理人, 则如此支付的款额即构成包括在该借款内的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向代理人付款的任何索赔。代理人就本条(A)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(b)[保留区].

(C)贷款人承诺的可获得性百分比。代理人可以假设每个循环贷款人将在每个借款日向代理人提供每笔循环贷款的承诺百分比。如果该承诺百分比实际上没有由该循环贷款人在到期时支付给代理人，则代理人将有权按要求向该循环贷款人追回该款项，而不进行任何抵销、反索赔或任何形式的扣除。如果任何循环贷款人没有应代理人的要求立即支付其承诺额百分比的金额，代理人应立即通知借款人，借款人应立即(无论如何在通知后的一个营业日内)将该数额偿还给代理人。本协议第1.11(C)节或本协议其他部分或其他贷款文件中的任何规定均不得被视为要求代理人代表任何循环贷款人预支资金，或免除任何循环贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害借款人因该循环贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该循环贷款人拥有的任何权利。在不限制第1.11(B)节规定的情况下，如果代理人代表任何循环贷款人向借款人垫付资金，并且没有在垫款发生的同一营业日得到偿还，则代理人有权保留从垫款之日起至适用循环贷款人偿还为止的所有垫款应计利息。代理人就本条(C)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(D)退还款项；由代理人作出推定。

(I)除非代理人在向贷款人或任何信用证出票人的账户支付任何款项之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则代理人可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给适当的贷款人或适用的信用证出票人(视属何情况而定)。(I)除非代理人在本合同项下为贷款人或任何信用证出票人的账户收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则代理人可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给适当的贷款人或适用的信用证出票人(视属何情况而定)。

(Ii)就代理人根据本合同为贷款人或任何信用证出票人的账户支付的任何款项而言(该裁定在没有明显错误的情况下为决定性的)，即适用以下任何一项(称为“可撤销金额”的付款)：(1)借款人事实上并没有支付该款项；(2)代理人支付的款项超过了借款人如此支付的金额(不论当时是否欠款)；或(3)代理人因任何原因错误地支付了上述款项，则每一贷款人或适用的信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证出票人的可撤销金额(以立即可用资金中的利息为准)，自该金额被分配之日起(包括该日在内)，以联邦基金利率和代理人确定的利率中较大者为准，每天向其偿还(但不包括向代理人付款之日)。代理人就本条(D)项下的任何欠款向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(E)非融资贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为非融资性贷款人，则只要该贷款人是非融资性贷款人，在法律要求允许的范围内，以下规定即适用：

(I)未使用的承诺费应根据1.9(B)节停止计入该非融资贷款人的任何循环贷款承诺；

(Ii)该非融资贷款人的承诺、未偿还定期贷款和未偿还循环贷款不应包括在确定是否所有贷款人或所需贷款人已采取或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第9.1条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时；但(X)适用于该非融资贷款人的第9.1(A)条第(I)、(Ii)或(Iii)款所述类型的任何豁免、修订或修改，或(Y)与其他受影响的贷款人相比，对该非融资贷款人造成不成比例影响的任何豁免、修订或修改(前述(X)条所述要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的除外)，在每种情况下均须征得该非融资贷款人的同意。

(Iii)代理人为该无融资贷款人的账户而收取的本金、利息、手续费或其他款项(不论是自愿或强制性的，在到期日，依据第VIII条或其他规定)，或代理人依据第9.11节从该非融资贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，须在该代理人决定的一次或多於一次的时间运用：第一，该非融资贷款人根据本条例所欠代理人的任何款额的付款；第二，按比例支付该非融资贷款人所欠的任何款额-

本协议项下的贷款人；第三，根据第7.5节规定的金额，以任何信用证发行人对该非融资贷款人的预付风险进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该非融资贷款人未能按照本协议规定的其份额提供资金的任何贷款提供资金，如代理人所确定的那样；(四)根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该非融资贷款人未能按本协议规定的其份额提供资金的任何贷款提供资金；(四)根据第7.5节规定的金额，向该非融资贷款人提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果代理人和借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(A)满足该非融资贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(B)根据第7.5节规定的金额，以现金抵押任何信用证发行人关于该非融资贷款人在本协议下签发的未来信用证的未来预付风险；(4)如果代理人和借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(A)满足该非融资贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(B)根据第7.5节规定的金额，对该非融资贷款人的未来风险进行现金抵押；第六，任何贷款人或信用证发行人因该非融资性贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该非融资性贷款人的判决所导致的应付贷款人和信用证出票人的任何金额的支付；(三)任何贷款人或信用证发行人因该非融资性贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该非融资性贷款人的任何判决而欠贷款人和信用证发行人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，任何信用方因非融资贷款人违反本协议项下义务而获得的对该非融资贷款人的判决而欠该信用方的任何款项；和第八，支付给该非融资贷款人或有管辖权的法院另有指示的任何金额；前提是，任何信用方获得的任何判决都是由于该非融资贷款人违反了其在本协议项下的义务而对该非融资贷款人作出的判决；第八，支付给该非融资贷款人或由有管辖权的法院另行指示的任何款项；前提是：, 如果(1)该付款是对该非融资贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证义务的本金的支付，并且(2)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第2.2节规定的条件时发放或签发的，则该付款应仅用于按比例偿还相关非融资贷款人的相关贷款和所欠的信用证债务，然后再用于支付有关非融资贷款人的任何贷款。在所有贷款以及有资金和无资金参与信用证义务和循环贷款之前，此类非融资贷款由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行以下第(Iv)条。

(Iv)如果在该贷款人成为非融资贷款人时存在任何周转贷款或信用证义务，则：

(A)此类非融资性贷款机构参与循环贷款或信用证义务的全部或任何部分，应按照其各自的承诺百分比在非融资性贷款机构之间重新分配，但仅限于此类非融资性贷款机构持有的所有循环贷款以及参与信用证义务和循环贷款的部分不超过其各自的循环贷款承诺。本协议项下的任何再分配均不构成任何一方放弃或免除本协议项下因非融资贷款人成为非融资贷款人而产生的任何债权，包括非融资贷款人因该非融资贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔；

(B)如果上述(A)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在代理人(X)通知后的三(3)个工作日内，先预付此类周转贷款的金额。

等同于该Swingline贷款人的预付风险；(Y)第二，只要信用证义务尚未履行，则根据第7.5节规定的程序，为信用证发行人的预付风险(根据上述(A)款实施任何部分再分配后)的利益进行现金抵押；

(C)如果借款人根据上文第(B)款将该非融资性贷款人参与信用证义务的任何部分作为现金抵押，则借款人不应根据1.9(C)节的规定向该非融资性贷款人支付任何费用，该部分是借款人在该非融资性贷款人的信用证义务被现金抵押期间以现金抵押的那部分债务；(C)如果借款人将该非融资性贷款人参与信用证义务的任何部分作为现金抵押，则借款人无需根据1.9(C)节的规定向该非融资性贷款人支付在该非融资性贷款人的信用证义务被现金抵押期间由借款人抵押的部分费用；

(D)如果根据上文(A)款重新分配了非融资贷款人的信用证义务，则借款人应向每个非融资贷款人支付该非融资贷款人参与信用证义务而应支付给该非融资贷款人的费用部分；以及(D)如果非融资贷款人的信用证债务是根据上述(A)款重新分配的，则借款人应向每个非融资贷款人支付该部分费用，否则应就该非融资贷款人参与信用证义务向该非融资贷款人支付该部分费用；以及

如果该非融资性贷款人参与信用证义务的全部或任何部分既没有按照上述(A)或(B)款重新分配，也没有以其为抵押，则在不损害信用证发放人或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第1.9条就该非融资性贷款人的信用证义务支付的所有信用证费用应支付给信用证发放人，直到该信用证义务重新分配和/或现金为止，且只要该等信用证义务是重新分配和/或现金的，则应向信用证发行人支付根据第1.9条就该非融资性贷款人的信用证义务支付的所有信用证费用，直到该等信用证义务重新分配和/或现金为止

(V)只要任何贷款人是非融资贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何周转贷款提供资金，信用证发行人也不需要开立、修改、延期、续签或增加任何信用证，除非它已得到令其满意的保证，即在信用证生效后，它不会有任何先期风险。(V)只要贷款人是非融资贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何周转贷款提供资金，信用证发行人也不需要开立、修改、延期、续签或增加任何信用证。

如果代理人、借款人、Swingline贷款人和每个信用证出借人都书面同意非融资贷款人不再是非融资贷款机构，且该非融资贷款机构已充分补救了导致该贷款机构成为非融资贷款机构的所有事项，然后，循环贷款人的循环贷款和信用证义务应重新调整，以反映该贷款人的循环贷款承诺的纳入，在该日，该贷款人应按面值购买其他循环贷款人的循环贷款，或采取代理人决定的其他必要行动，以使该贷款人持有此类循环贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务和循环贷款，这些贷款将由贷款人按照各自的承诺百分比按比例持有(不给予如果借款人是非融资贷款人，则借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从非融资贷款人向非融资贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是非融资贷款人而产生的任何债权。

(F)程序。各信用方和对方担保方特此授权代理人建立程序(并不时修改该程序)，以便利贷款和其他附带事宜的管理和服务。在不限制前述一般性的情况下，代理商特此授权其建立程序，通过在E-Systems上张贴或提交和/或填写通知、文档和类似项目来提供或交付通知、文件和类似项目，或接受通知、文档和类似的项目在E-Systems上发布或交付，或接受通知、文件和类似项目。

(G)无现金结算。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款或承诺。

第二条。

先行条件

2.1初始贷款条件。根据第4.12(B)节的规定，每个贷款人有义务发放其初始贷款，每个信用证发行人有义务在截止日期开具或安排开具本合同项下的初始信用证(如果有)，但均须满足或免除下列条件：

(A)代理人收到下列文件，每份文件应为原件、.pdf或传真副本或通过其他电子方式交付，除非另有规定，每份文件均由签约信用证方的一名负责人员妥善执行，每份文件的形式和实质均应令代理人及其法律顾问满意：

(I)本协定的签署副本和重申；

(Ii)借款人在截止日期最少三(3)个营业日之前，以要求承兑承兑汇票的每一贷款人为受益人签立的承兑汇票；

(Iii)各贷款方负责人员的决议或其他行动习惯证书、在职证书和/或其他证书，证明其受权担任与本协议有关的责任人员的身份、权限和能力，以及该贷款方在截止日期为其中一方的其他贷款文件；(Iii)每一贷款方负责人员的身份、权限和能力的证明，以及该贷款方在截止日期为其一方的其他贷款文件；

(Iv)(I)贷方律师Kirkland&Ellis LLP和(Ii)某些贷方的俄克拉荷马州当地律师McAfee&Taft，P.C.的意见；

(V)根据贷款文件规定必须维持的所有保险(包括与之相关的任何保险证书)已取得并有效的证据；

(Vi)UCC、美国专利商标局和美国版权局的认证副本、税务和判决留置权查询或同等的报告或查询，每个最近日期列出有效的融资报表、留置权通知或类似的文件(连同此类融资报表和文件的副本)，这些文件将任何贷款方列为债务人，并且是

在任何信用方组织或维持其主要营业地的州和县司法管辖区备案，并出现在此类搜索中；

(Vii)由信用方组织国国务秘书(或同等国务秘书)为每个信用方出具的习惯良好信誉证书(或等价物)，包括每个信用方的习惯良好信誉记录；和

(Viii)借款人的证明书，证明第2.1(B)、(C)及(D)条所指明的条件已获符合。

(B)截至截止日期，该等指明申述在所有要项上均属真实和正确(但明示与某一日期或期间有关的任何指明申述除外，则该等申述及保证须在该日期或该期间(视属何情况而定)在所有要项上均属真实和正确)；但是，就截止日期的这一条件而言，任何有关iVinci及其子公司的指定陈述中的任何“重大不利影响”或“重大不利变化”限定应被视为指“重大不利影响”(根据2021年5月3日生效的iVinci收购协议中的定义)。

(C)截至截止日期，iVinci收购协议陈述应在所有重要方面真实和正确(除非任何iVinci收购协议陈述(I)明确与给定日期或期间有关，该陈述和保证应在各自日期或相应期间(视属何情况而定)在所有重要方面真实和正确，或(Ii)明确要求在所有方面真实和正确，在这种情况下，该iVinci收购协议陈述应在所有方面真实和正确)；但就截止日期这一条件而言，任何此类iVinci收购协议陈述中的任何“重大不利影响”或“重大不利变化”限定应被视为指“重大不利影响”(根据2021年5月3日生效的iVinci收购协议的定义)。

(D)重大不良影响。自2021年5月3日以来，不应发生任何已经或将合理预期会产生重大不利影响的变化、事件、事件或情况(根据2021年5月3日生效的iVinci收购协议的定义)。

(E)抵押品。抵押品和担保要求已经满足。

(F)偿付能力的证据。代理人应已收到借款人、首席财务官或其他负有同等职责的高级管理人员在结算日(综合基础上)证明借款人及其子公司偿付能力的惯常证明，主要采用本协议附件2.1(F)的形式；

(G)截止日期再融资；iVinci再融资。结算日再融资和iVinci再融资的每一项都应已完成，或应与结算日的初始贷款资金同时完成。

(H)收购iVinci。IVinci收购将根据2021年5月3日生效的iVinci收购协议条款在所有实质性方面完成，或将与截止日期的初始贷款资金同时完成。

(I)借款通知书。代理人和适用的信用证发行人(如果适用)应已收到借款通知或信用证请求，或根据本协议的要求(如适用)。

(J)财务报表。牵头协调人应已收到(I)iVinci及其子公司截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度的经审计的综合资产负债表和相关的收益表、权益变动表和现金流量表(在各情况下均由在上市公司会计监督委员会注册的会计师事务所审计)和(Ii)iVinci及其子公司的未经审计的综合资产负债表和相关的收益表、权益变动表和现金流量表(基于综合基础)。

(K)“爱国者法令”。代理人和贷款人应在截止日期前至少五个工作日收到(I)监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于所要求的“爱国者法案”，以及(Ii)如果借款人符合“受益所有权条例”规定的“法人客户”资格，则应收到“受益所有权条例”所要求的与借款人有关的受益所有权证明。在上述(I)或(Ii)项下的每一种情况下，只要任何贷款人在截止日期前至少10天以书面向借款人合理地要求提供文件和其他信息。

(L)费用及开支的支付。根据聘用书和费用函、本协议或借款人与牵头安排人之间的任何其他协议，应在成交日期支付的所有应支付给代理商、牵头安排人和贷款人的费用和开支应在截止日期前至少三(3)个工作日以合理详细的发票(包括预估)和证明文件支付。

为了确定是否满足本第2.1节规定的条件，已签署并交付本协议的每个贷款人应被视为已接受并满足本第2.1节所要求的每一份文件或其他事项，除非代理人在截止日期之前收到该贷款人的书面通知，说明其反对意见。

2.2所有借款的条件。在截止日期之后，每个贷款人或信用证发行人为任何贷款或产生任何信用证义务提供资金的义务，取决于自其日期起满足或放弃下列条件：

(A)借款人及每一其他贷款方所作的陈述及保证，或在根据本协议或与本协议有关连的任何时间根据本协议或与本协议相关而提供的任何其他贷款文件所作的陈述及保证，在该日期当日在各重要方面均属真实和正确(其中所载的任何重要限定词不得重复)，但如任何该等陈述或保证明示与较早日期有关(在此情况下，该陈述及保证须在截至该较早日期的所有重要方面均属真实和正确(而不与其中所载的任何重要限定词重复)，则属例外)；

(B)并无发生失责或失责事件，而该失责或失责事件在紧接该贷款或该信用证义务生效后仍在继续或将会导致；

(C)在任何循环贷款(或任何信用证义务的产生)生效后，循环贷款的未偿还总额不得超过循环贷款余额的最高限额；及

(D)代理人和(如适用)适用的信用证出票人或转行贷款人应已收到符合本协议要求的借款通知、信用证请求或转行请求(视情况而定)。(D)代理人和(如适用)适用的信用证发行人或转行贷款人应已收到符合本协议要求的借款通知、信用证请求或转行请求(如适用)。

借款人要求并接受任何贷款的收益或产生任何信用证义务，应被视为构成(I)借款人关于第2.2节中的条件已得到满足的陈述和担保，以及(Ii)各信用方根据抵押品文件重申授予并继续授予代理人的留置权。

尽管第2.2节有任何相反规定，但如果增量定期贷款的收益将用于资助允许的收购或本条款允许的任何其他收购，则为此类增量定期贷款提供资金的唯一先决条件应是第1.1(E)节和相关的增量贷款修正案中规定的先决条件。

第三条

陈述和保证

信用证各方共同和各别向代理人和每家贷款人声明并保证，在交易生效后，以下各项在截止日期、任何借款或任何信用证义务发生时真实、正确和完整(仅限于根据第二条对此类借款或发生所要求的真实和正确的范围)：

3.1存在、资格和权力；遵守法律。每一信用方及其每一受限制附属公司(A)均为根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律要求而正式注册、组织或组成、有效存在及(在适用情况下)信誉良好的人，但如属任何非信用方，则不在此限，(B)拥有(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务及(Ii)执行、交付及履行其义务所需的一切必要权力及权力，但如属任何非信用方，则不会合理地预期该等受限制附属公司不会有重大不利影响，(B)拥有(I)拥有或租赁其资产及继续经营其业务所需的一切必要权力及权力(C)符合每个司法管辖区的法律规定(如适用)，而物业的拥有权、租赁权或经营权或其业务的处理需要该等资格；。(D)符合法律、命令、令状、强制令及命令的所有规定；及。(E)拥有所有必需的政府执照、授权、同意及批准，以经营其目前进行的业务；。除非是(B)(I)、(C)、(D)或(E)条所提述的每种情况，否则不得个别或整体地合理地预期不会有重大不良影响。

3.2授权；无违规行为。每个信用方签署、交付和履行其为当事人的每份贷款文件，交易的完成(A)在该信用方的公司或其他权力范围内，(B)已得到所有必要的公司、有限责任公司或其他组织行动的正式授权，(C)不会也不会(I)违反该人的任何组织文件的条款，(Ii)与(贷款文件和其他文件除外)项下的任何违反或违反或产生任何留置权相冲突或产生任何留置权或违反或要求根据该人所属或影响该人或其任何受限制附属公司的财产的任何合同义务支付任何款项；或(Iii)违反以下任何实质性要求

法律；除非关于第(C)款所指的任何冲突、违约、违规或付款(但不设定留置权)，但以该等冲突、违约、违规或付款(但不设定留置权)为限，只要该等冲突、违约、违规或付款不会个别地或整体地被合理地预期会产生实质性的不利影响。

3.3政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何贷方的签署、交付或履行或强制执行，或为完成交易，(B)任何贷方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。(C)完善或维持根据抵押品文件设定的留置权(包括其优先权)或(D)代理人或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救措施，但(I)为完善贷款方授予的抵押品的留置权而以担保方为受益人而进行的必要备案除外；(Ii)已经正式获得、采取、发出或作出并已全部完成的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案授权或其他行动、通知或备案如未能单独或整体获得或作出，合理地预计不会(A)产生重大不利影响或(B)对代理人、信用证发行人或贷款人的利益造成重大不利影响，以及(Iv)根据证券法批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案。

3.4结合效果。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的各信用证方正式签署并交付。本协议和其他贷款文件构成该贷款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一方贷款方强制执行，但其可执行性可能受到(I)债务人救济法和衡平法一般原则以及(Ii)外国法律、规则和法规要求的效力的限制，因为它们与授予外国子公司股票和股票等价物质押担保权益有关(第(I)和(Ii)条，“强制执行资格”)。

3.5财务报表；无实质性不良影响；无违约。

(a)[已保留].

(B)提交给代理人的关于借款人及其子公司的所有财务业绩预测、预测、预算、估计和前瞻性陈述，包括在截止日期或之前交付的财务业绩预测，都是由借款人或其代表真诚地根据借款人在准备和提交给代理人时认为合理的假设编制的，代理人和贷款人承认并同意：(A)此类预测会受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不确定性和意外情况超出了借款人及其子公司的范围。实际结果可能不同，这种差异可能是实质性的，(B)不能保证未来的业绩。

(C)自截止日期以来，并无个别或合计发生的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不良影响

(D)不存在任何违约或违约事件，也不会因任何信用方承担任何义务或授予或完善代理人对抵押品的留置权或交易完成而导致违约或违约事件。

3.6诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据任何信用方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，由或针对任何信用方或其任何受限制的子公司或其任何财产或收入，(A)有合理的可能性作出不利的裁决，且如果作出不利裁决，则合理地预期会产生实质性的不利影响，但附表3.6所列者除外。或(B)声称在本条款(B)的每一种情况下影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，在所有情况下都对代理人或贷款人造成重大不利，但琐碎和/或无理取闹的诉讼或诉讼除外，且相关诉讼或诉讼在相关法庭听证开始后立即被驳回或永久搁置、撤销、撤销或终止。

3.7财产所有权；留置权。除非不能合理预期会导致重大不利影响，否则每一贷款方及其每一受限制附属公司均拥有良好且可抗辩的所有权，包括对其正常经营业务所需的所有不动产和所有其他个人财产(知识产权除外，第3.14节的标的)的费用、有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益，且没有任何留置权，但所有权上的微小瑕疵不会对其开展业务或利用该等资产的能力造成实质性影响，则不受任何留置权的影响，但所有权上的微小瑕疵不会对其开展业务或利用该等资产的能力造成实质性干扰。在这方面，每一贷款方及其每一家受限制子公司均拥有良好且可抗辩的所有权，但不会对其开展业务或利用此类资产的能力造成实质性干扰

3.8环境合规性。

(A)并无任何未决或据任何信贷方所知的威胁索赔、诉讼、诉讼、违反通知、潜在责任通知或针对借款人或其任何受限制附属公司的法律程序，指称借款人或其任何受限制附属公司就违反或以其他方式与任何适用的环境法有关的潜在责任或责任，而该等法律个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

(B)除非(I)任何贷款方或其任何受限制附属公司目前拥有、租赁或经营的任何物业上并无石棉或含石棉物料；及(Ii)目前或据任何贷款方所知，任何物业或其任何受限制附属公司以前拥有或经营的任何物业，其上、下或外并无危险物质泄漏，或据任何贷款方所知，该等物业并无个别或合计产生重大不良影响；及(Ii)任何贷款方或其任何受限制附属公司现时拥有、租赁或经营的任何物业并无危险物质泄漏。

(C)任何贷款方或其任何受限制子公司均未单独或与他人一起自愿或根据任何政府当局的命令或任何适用环境法的要求，在任何地点进行或已完成与任何实际或威胁释放危险材料有关的任何调查或应对行动，但个别或总体不会合理预期会导致重大不利影响的调查或应对行动除外。(C)任何贷款方或其任何受限制子公司均未单独或与其他人一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何适用环境法的要求，对任何地点的任何实际或威胁排放危险物质的调查或应对行动进行或已经完成。

(D)由任何信用方或其任何受限制子公司或代表任何信用方或其任何受限制子公司从任何财产运输的所有危险材料，目前或据任何信用方所知，以前由任何信用方或其任何受限制子公司拥有或运营以进行非现场处置，在所有实质性方面均已按照所有适用的环境法进行处置，但合理预期不会单独或总体造成重大不利影响的情况除外。(D)任何贷款方或其任何受限制子公司目前或据任何贷款方所知以前由任何贷款方或其任何受限制子公司拥有或经营以进行非现场处置的所有危险材料均已按照所有适用的环境法处置。

(E)除合理预期不会个别或合计导致重大不利影响外，信贷方或其任何受限制附属公司概无

以合同方式承担任何第三方根据或与任何适用的环境法有关的任何责任或义务。

(F)每一贷款方及其每一家受限制附属公司(包括就其各自的业务、营运及物业而言)目前并一直遵守所有适用的环境法律，但如无合理预期会个别或整体导致重大不利影响，则不在此限。(F)每一贷款方及其每一受限制附属公司(包括就其各自的业务、营运及物业而言)均符合所有适用的环境法律。

3.9Taxes。每个贷款方及其子公司和每个税务关联公司都及时提交了所有需要提交的联邦、省和其他重大州、市、外国和其他重大纳税申报单和报告，并及时支付了对其或其物业、收入或资产征收或征收的所有重大联邦、省、州、市、外国和其他税收，但根据美国公认会计准则(GAAP)真诚地对其提出异议并已为其提供充足准备金的除外。本公司并无就任何贷款方或其任何附属公司进行税务审核、欠缺、评估或其他索赔，而该等审计、欠缺、评估或其他索赔，不论个别或整体而言，均合理地预期会导致重大不利影响。贷方或其任何子公司均不参与任何税收分享协议(仅贷方之间的任何此类协议除外)。

3.10遵守ERISA。除非合理地预期不会导致实质性的不良影响，无论是单独使用还是合计使用，均不在此限：

(A)每个计划和外国计划分别符合ERISA、守则和其他联邦或州法律和适用外国法律的适用条款。

(B)就任何计划而言，没有悬而未决的或据贷方所知的任何政府当局的威胁索赔、诉讼或诉讼，也没有关于任何计划的被禁止的交易或违反受托责任规则的行为。(B)对于任何计划，没有悬而未决的或据贷方所知的威胁索赔、行动或诉讼，也没有关于任何计划的被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)(I)国外计划的ERISA事件或类似事件尚未发生或合理预期将会发生；(Ii)任何贷款方或任何ERISA附属公司都没有或合理地预期将会根据第4201及以后条款承担任何责任(并且没有发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知后，将会导致此类责任)；(Ii)任何贷款方或任何ERISA附属公司都没有或合理地预期将会招致任何责任(并且没有发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知后，将会导致此类责任)。或ERISA中关于多雇主计划的4243项；及(Iii)截至任何养老金计划的最新估值日期，筹资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或更高，且信贷方或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期导致任何此类计划的筹资目标达标率于最近估值日降至60%以下的任何事实或情况；(Iv)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受第4069条或第4212(C)条约束的交易。(V)养老金计划的计划管理人或PBGC均未终止养老金计划，也未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。(V)养老金计划的计划管理人或PBGC均未终止任何养老金计划，也未发生或存在可合理预期导致PBGC提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

3.11附属文件；股票和股票等价物。(A)于截止日期，借款人或任何其他信贷方均无任何附属公司或与任何其他人士(附表3.11特别披露者除外)有任何合资或合伙关系，及(B)借款人及其附属公司的所有已发行股票及股票等价物均已有效发行、已悉数支付及毋须评税。截至截止日期，附表3.11(X)列出了法定名称、组织或成立公司的管辖权、组织编号和行政总裁办公室或唯一机构

(Y)列明借款人及其所有附属公司于其各自附属公司的所有权权益，包括该等拥有权的百分比；及(Z)识别根据抵押品及担保规定须于结算日质押、押记及/或抵押其股份及股份等价物的每名人士。

3.12Margin法规；投资公司法。

(A)任何信用方均不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由美联储发布的U规则所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，并且任何信用证下的任何借款或提款所得款项都不会用于违反美联储U规则或X规则的任何目的。(A)任何信用方都不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。

(B)借款人或其任何受限制附属公司均没有或无须根据经修订的“1940年投资公司法”注册为“投资公司”。

3.13披露。任何贷款方向代理人、牵头安排人或任何贷款人提供或代表其提供的与本协议谈判或根据本协议交付的本协议或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息(任何预计的财务信息、预测、估计、预算和其他一般经济或一般行业性质的前瞻性信息除外)，在提供时，不包含任何重大的事实错误陈述或遗漏陈述任何实质性的内容，这些报告、财务报表、证书或其他书面信息(任何预计的财务信息、预测、估计、预算和其他一般经济或一般行业性质的前瞻性信息除外)在提供时，不包含任何重大的事实错误陈述或遗漏陈述任何实质性内容。根据制作时的情况，不具有实质性误导性；但条件是，对于预计的财务信息预测、估计、预算或其他前瞻性信息，每一贷款方仅表示该等信息是根据贷款方提供给代理人、首席安排人或任何贷款人的当时被认为合理的假设真诚编制的；不言而喻，此类预计财务信息、预测、估计、预算和其他前瞻性信息(A)会受到重大不确定性和意外情况的影响，许多不确定性和意外情况超出借款人及其子公司的控制范围，不能保证任何特定的财务预测将会实现，实际结果可能会有所不同，这种差异可能是实质性的，(B)不能保证未来的业绩。

3.14知识产权、许可证等借款人及其受限制的子公司拥有、许可或拥有所有商标、服务标志、商号、域名、著作权、专利、专利权、技术、软件、专有技术数据库权、设计权和其他知识产权(统称为“知识产权”)的使用权，这些都是当前各自业务运营所合理必需的，据各贷款方所知，这些权利不会侵犯任何人的权利，除非此类侵权行为无论是单独的还是总体的，都是不可合理预期的。据各贷款方所知，该等知识产权不侵犯任何人所拥有的任何权利，除非该等侵权行为是单独或整体的，合理地预计不会产生实质性的不利影响。没有关于任何此类知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或据任何贷款方所知，借款人或其任何受限制子公司受到威胁，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

3.15偿付能力。在实施(A)于结算日发放的贷款、(B)向借款人或按借款人指示支付该等贷款所得款项、(C)完成交易及(D)支付及应计与上述有关的所有交易成本之前及之后，借款人及其附属公司在综合基础上均具偿付能力。

3.16合作文件。为了担保当事人的利益，抵押品文件可以有效地为代理人设立抵押品的合法、有效和可执行的留置权以及抵押品的担保权益，并且，(I)在适用法律要求的适当地点进行所有适当的备案或录音(这些备案或录音应按照任何抵押品文件的要求进行)，以及(Ii)代理人取得对该抵押品的占有或控制，而该抵押品的担保权益只能通过占有或控制(占有)才能完善的情况下，抵押品文件是有效的。此类留置权将构成贷方对此类抵押品的所有权利、所有权和利益的完全完善的优先留置权和担保权益，如果和在一定程度上可以通过此类申请或行动实现完美，在每种情况下均受强制执行资格和允许留置权的约束。

3.17[保留区].

3.18职权；反腐败法；爱国者法；反恐怖主义法；反洗钱。

(A)每个信用方、信用方的每个受限子公司，以及据信用方所知，其各自的高级职员、雇员、董事和代理人在所有实质性方面均遵守美国政府实施或执行的所有适用的经济制裁法律，包括美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、欧洲联盟任何成员国实施或执行的所有适用的经济制裁法律，其中包括由美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国实施的制裁法律，其中包括美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、欧盟任何成员国实施或执行的所有适用经济制裁法律。联合王国国库(统称为“制裁”)和“银行保密法”及据此颁布的所有条例中所有适用的洗钱和反恐融资规定。

(B)每个信用方和信用方的每个受限制子公司都遵守1977年美国“反海外腐败法”和其他司法管辖区的其他适用的反腐败法律(统称为“反腐败法”)。

(C)任何信用方或信用方的任何受限制子公司均未实质性违反任何与恐怖主义或洗钱有关的法律，包括2001年9月23日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令和美国爱国者法案。贷款方或贷款方的任何受限制子公司，或据贷款方及其受限制子公司所知，其任何董事、高级管理人员、员工、代理人或代表都不是由以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：(I)列在OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、欧洲联盟任何成员国、或联合王国的与制裁有关的指定人员名单中的个人或实体，或合计拥有或控制50%或更多的个人或实体，或(I)列在OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国的与制裁有关的指定人员名单中的个人或实体，或(或居住在本身是任何制裁对象或目标的国家或地区(截至本协定之日，为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)(统称为“指定司法管辖区”)(统称为“受制裁人员”)。

3.19作为高级债务的状态。贷款单据下的债务是“第一留置权债务”和“优先债务”或“指定优先债务”(或任何类似条款)，其定义可以在任何票据、契据或文件中定义，这些票据、契约或文件管辖的任何适用债务在偿付权上从属于此类债务。

3.20[保留区].

3.21劳工问题。除非(A)没有针对借款人或其任何受限制子公司的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据任何信贷方所知，存在书面威胁；以及(B)借款人或其任何受限制子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反公平劳动标准法或处理此类事项的任何其他适用法律的要求。(B)借款人或其任何受限制子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反公平劳动标准法或处理此类事项的任何其他适用法律的要求。(B)借款人或其任何受限制子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反公平劳动标准法或处理此类问题的任何其他适用法律要求。

3.22遵守医疗保健法。

(A)每一贷款方及其各自子公司均遵守适用于其业务的医疗保健法律，但如不遵守该等法律，则合理地预计不会对个别或整体造成重大不利影响。

(B)每个信用方及其各自子公司拥有(I)所有许可、同意、证书、许可、授权、批准、特许经营、注册、资格和其他权利，并已向所有适用的政府当局、所有自律当局以及从事其开展的业务所需的所有法院和其他审裁处作出所有声明和备案(每个均为“授权”)，但不能合理预期无法获得此类授权将对其个别或整体造成重大不利的授权除外。(B)每一贷款方及其各自子公司拥有(I)所有许可、同意、证书、许可、授权、批准、特许经营权、注册、资格和其他权利，并已向所有适用的政府当局、所有自律当局以及从事其开展业务所需的所有法院和其他审裁处作出所有声明和备案(每个均为“授权”)暂停或撤销任何此类授权。所有该等授权均属有效，且全部有效，而每一贷款方及其各自附属公司均实质上遵守所有该等授权的条款及条件，以及对该等授权拥有司法管辖权的监管机构的规章制度，但如未能遵守或未能使授权有效及全面生效，则不会合理地预期个别或整体上会有重大不利影响的情况下，则不在例外情况下，所有该等授权均属有效及完全有效，而每一贷款方及其各自的附属公司均实质上遵守所有该等授权的条款及条件，以及与该等授权有关的监管当局的规章制度。

(C)任何信用方或其各自的任何子公司或其各自的任何高级职员、董事或(据任何信用方所知)员工均未受到或已经受到书面威胁，即(I)被排除在任何适用的联邦医疗保健计划之外，(Ii)根据联邦收购条例(关于禁止和暂停一般适用于联邦政府机构的禁令和暂停)或其他适用的法律或法规，“暂停”或“禁止”向美国政府或其机构销售产品；或(Iii)参与任何政府当局根据任何联邦、州或地方法律或法规合理可能禁止其向任何联邦医疗保健计划或其他购买者销售产品或其他与其业务相关的材料的任何其他行动。

(D)信用方或其任何附属公司或其代表准备、检查、维护、组装、包装、修理、测试、贴标签、分发、管理、销售或营销的所有产品，已经或正在按照医疗保健法或任何其他规定准备、检查、维护、组装、包装、测试、贴标签、分发、管理、销售和销售，或正在准备、检查、维护、组装、包装、测试、标签、分发、管理、销售和营销

法律的其他适用要求，除非不遵守此类规定并不能合理地预期个别或总体上会产生实质性的不利影响。

(E)没有任何贷款方或其各自的子公司收到FDA或任何其他政府机构关于FDA或任何其他政府机构针对借款人、任何其他信用方或其各自子公司违反适用法律(包括任何医疗保健法)的任何实际或威胁的调查、调查、行政或司法行动、听证或执法程序的任何书面或据任何贷款方所知的口头通知。任何信用方或其各自的任何子公司均不是任何政府当局实施的与任何医疗保健法相关的任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解协议或类似协议的一方，也不承担任何义务。

3.23HIPAA合规性。每一贷款方及每一贷款方的每家子公司(1)均遵守HIPAA的适用要求，除非不遵守HIPAA的规定，否则不会合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响；以及(2)不会、也不会合理地预期会受到任何民事或刑事处罚或任何调查、索赔或程序或数据泄露的影响；以及(2)不会、也不会合理地预期会受到与HIPAA有关的任何民事或刑事处罚或任何调查、索赔、处理或数据泄露。任何信用方及其子公司均未收到任何政府当局关于其各自使用或披露可单独识别的健康相关信息的投诉或调查通知(非实质性披露不会导致披露受保护的健康信息(根据HIPAA的定义))。关于个人可识别的健康信息，每个信用方和信用方的每个子公司均不知道任何未经许可的使用或披露或保密协议、安全事件(未导致披露受保护的健康信息的非实质性事件除外)或任何信用方或信用方的任何子公司、或其任何雇员、承包商或代理人违反或涉及其系统的违规行为(均由HIPAA或适用的州法律确定)。每个信用方和信用方的每个子公司在任何时候都遵守所有与向个人、媒体、任何政府当局或其他人(如适用)报告有关的适用医疗保健法，涉及个人可识别信息、数据丢失或身份被盗的违规行为，除非无法合理地预期不遵守此类法律会对个人或整体造成重大不利影响，否则不遵守该法律将对个人、媒体、任何政府当局或其他人(如适用)报告涉及个人身份识别信息、数据丢失或身份被盗的违规行为，除非不能合理地预期不遵守此类法律会对个人或整体造成重大不利影响。

3.24医疗保险和医疗补助。任何信用方及其子公司均不得直接向联邦医疗保险(“社会保障法”(Social Security Act)第18章)或医疗补助(“社会保障法”(Social Security Act)第XIX章)及其颁布的条例或任何其他联邦医疗保健计划开具账单、接受直接报销或以其他方式参与医疗保险(“社会保障法”第18章)或医疗补助(Medicaid)(“社会保障法”第XIX章)或任何其他联邦医疗保健计划。

3.25无代理关系。借款人声明并保证，截至截止日期，借款人不会也不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划(统称为“计划资产”)的“计划资产”(符合“联邦法规”第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)节修改)。

3.26受影响的金融机构。没有信用方是受影响的金融机构。

3.27利益所有权证明。截至截止日期，受益权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

第四条

平权契约

各信用方约定并同意，在融资终止日期之前：

4.1财务报表。借款人应通过电子传输向代理商交付，以便迅速进一步分发给各贷款人，并提供代理商和所需贷款人合理满意的详细信息：

(A)在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内，自截至2021年12月31日的财政年度开始，借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量表，并以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是合理详细的(在所有情况下，还包括惯常的管理层讨论和该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似的限制，或任何例外、限制或解释性段落的约束(在每种情况下，除(X)本协议项下允许的债务到期和/或自该意见发出之日起一年内递增等值债务或(Y)预计违反任何财务契约外)；

(B)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内，借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和当时结束的财政年度部分的有关综合收入或经营和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字(每一种情况下均以比较形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字)；(B)在借款人的每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内，借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和当时结束的财政年度的有关综合收益或经营和现金流量表所有这些都是合理详细的(在所有情况下，连同惯常的管理层讨论和分析)，并由借款人的一名负责官员证明，根据公认会计准则，在所有重要方面都公平地陈述了借款人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流，仅受正常年终调整的限制，并且没有脚注；和

(C)在呈交上文第4.1(A)及4.1(B)节所指的每套合并财务报表的同时，须同时呈交相关的合并财务报表，以反映从该等合并财务报表中剔除非限制性附属公司(如有)的资产、账目及营运(如有)所需的调整。

尽管有上述规定，通过向证券交易委员会提交借款人(或其任何直接或间接母公司，视情况而定)适用的财务报表，可以就借款人及其子公司的财务信息履行本节4.1(A)和(B)段中的义务；但(I)在该等财务报表与任何直接或间接母公司有关的范围内，该等财务报表须附有综合资料，该等资料须合理详细地总结有关该母公司及其附属公司的资料与与借款人及其附属公司有关的资料之间的任何重大差异；及(Ii)在该等资料可代替的范围内，该等资料须连同该等综合资料一并呈交，而该等资料须合理详细地概述有关该母公司及其附属公司的资料与与借款人及其附属公司有关的资料之间的任何重大差异。

对于4.1(A)节要求提供的信息，此类材料应附有具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，并满足4.1(A)节规定的要求。

4.2证书；其他信息。借款人应向代理人提供(代理人此后应向每个贷款人提供)或(视情况而定)通过电子传输向贷款人提供：

(A)借款人(或其任何直接或间接母公司，视情况而定)向证券交易委员会或任何政府主管当局或向任何可能被取代的国家证券交易所提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本公开后立即提交(但对任何登记声明的修订除外，只要该登记声明以其生效的形式交付)，作为任何登记声明的证物，如适用，则展示任何S-8表格的任何登记声明，并在任何情况下不作其他要求

(B)在交付上文第4.1(A)及4.1(B)条所提述的财务报表(自依据第4.1(B)条交付的截至2021年9月30日的财政季度的财务报表开始)的同时，一份以附件4.2(B)的形式妥为填妥的证明书(a“符合证明书”)，该证明书由借款人的一名负责人员代表借款人核证，每份证明书的日期均为每个财政季度或财政年度的最后一天。

(C)与根据第4.2(B)条规定的每份合规性证书(如果代理人合理要求)(I)一份报告，列出《担保协议》第3.03(C)条所要求的信息，或确认该等信息自截止日期或最后一份合规性证书的日期以来没有任何变化)，(Ii)该符合证书所涵盖的上一财政季度内根据第1.8条要求预付款的每个事件、条件或情况的描述，(Ii)根据第1.8条要求预付款的合规性证书所涵盖的最后一个财政季度内的每个事件、条件或情况的描述，(Iii)一份附属公司清单，该清单指明每一附属公司(X)为重要附属公司或非重要附属公司，及(Y)为非限制性附属公司或受限制附属公司，在每种情况下，自该合格证书交付之日起，或确认该等资料自截止日期或最后一份名单的日期(以较后日期为准)没有改变，及(Iv)该合格证明书所要求的其他资料；及(Iv)该合格证明书所要求的其他资料；。

(D)不迟于借款人每个财政年度结束后六十(60)天(从截至2021年12月31日的财政年度开始)，下一个财政年度的年度预算(按月或按季)，以及与上一年度初步财政结果的比较，其形式通常由借款人编制(但无论如何至少按季度包括该年度的预测财务报表)；

(E)在代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于“爱国者法”和(如果适用)“实益所有权条例”)而合理要求的任何信息和文件提出要求后，迅速提供信息和文件；以及

(F)及时提供代理人或任何贷款人通过代理人不时合理要求的有关任何信用方或任何子公司的业务、法律、财务或公司事务，或对贷款文件条款遵守情况的补充信息；然而，尽管有上述规定，借款人或其任何受限制的子公司均不需要

披露或允许检查或讨论(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项；(Ii)根据法律或任何有约束力的协议的要求，禁止向代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事项；或(Iii)享有律师委托人或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项；此外，在每种情况下，借款人应告知代理人信息被扣留，并应尽其商业合理努力获得该义务的豁免和/或在可行的情况下，以不违反适用义务的方式传达适用信息。

4.3节点。在任何贷款方的负责人获得实际信息后，借款人应立即(但不迟于五(5)天)以书面形式通知代理人(代理人此后应向贷款人提供)：

(A)任何失责或失责事件的发生，该通知须指明该失责或失责事件的性质、存续期及借款人拟就该失责或失责事件采取的行动；

(B)针对借款人或任何受限制附属公司或其各自的财产、资产或业务而展开或待决的任何诉讼、政府法律程序或调查(包括但不限于依据任何适用的环境法)，而每宗诉讼、政府法律程序或调查(包括但不限于依据任何适用的环境法)均可合理地预期会导致重大的不利影响；

(C)任何信用方或其任何受限制附属公司从任何政府当局收到的任何违规行为，包括但不限于任何违反环境法的通知，而在任何此类情况下，合理地预计该通知将产生重大不利影响；

(D)与外国计划有关的任何ERISA事件或类似事件的发生，是否已导致或可合理预期会导致重大不利影响；

(E)任何已导致或可能导致针对任何信用方或其任何受限制附属公司的罢工或其他工作行动的劳资争议，而该等罢工或其他工作行动可合理地预期会产生重大不利影响；

(F)任何政府当局根据任何适用的医疗保健法对任何信用方或其任何附属公司施加的超过$5,000,000的罚款或罚款；

(G)任何联邦、州、地方政府当局发起的任何民事或刑事调查或审计或诉讼的任何书面通知，涉及任何信用方或任何附属公司实际或被指控违反任何医疗保健法，或指控任何信用方或附属公司有系统、蓄意、广泛或重大的虚假或欺诈活动，在每一种情况下都已导致或将合理地预期会造成重大不利影响；

(H)任何政府当局就任何信用方在HIPAA项下的义务(不论是关于任何信用方或(据任何信用方所知)任何信用方的任何客户)而待决或以书面威胁的任何调查、审计或重大程序的通知，在每种情况下，合理地预期会导致重大不利影响；

(I)任何政府当局就贷款方在FDA法律下的义务待决或威胁的任何调查、审计或程序的通知，无论是

关于任何信用方，或据任何信用方所知，任何信用方的任何客户，在每一种情况下，合理地预期都会导致实质性的不利影响；

(J)(I)任何贷款方收到任何违反环境法或根据环境法承担潜在责任的通知，而该通知合理地预期会导致重大不利影响，(Ii)(A)任何危险材料的未经许可的释放，(B)存在任何合理预期会导致违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的条件，或(C)任何指控违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的行动、调查、诉讼、程序、审计、索赔、要求或争议的开始或任何实质性改变(B)和(C)上述所有条款合计将合理地预期会导致重大不利影响；(Iii)任何贷款方收到通知，表明任何贷款方拥有的任何财产受到任何政府当局的留置权，以担保全部或部分重大环境责任；以及(Iv)任何拟议的房地产收购或租赁，如果合理地预期此类收购或租赁将导致重大不利影响，则该收购或租赁将会导致重大不利影响；(Iii)任何贷款方收到的通知，即任何贷款方拥有的任何财产受到任何政府当局的留置权，以担保全部或部分重大环境责任；和

(K)可合理预期会产生重大不利影响的任何其他事件。

根据本第4.3条(第(J)款除外)发出的每份通知应附有借款人负责人员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第4.3(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

4.4维持生存。除第5.4条或第5.5条允许的情况外，每一贷方应并应促使其每一受限制子公司(A)根据其组织或公司管辖范围的法律要求保留、续订和维持其单独的合法存在，并(B)采取一切合理行动以维持其正常业务开展所需或所需的所有权利、特权(包括良好信誉)、许可证、许可证和特许经营权，除非在每种情况下，不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

4.5物业维护。除非有理由认为未能做到这一点不会个别或总体产生重大不利影响，否则各信用方应并应促使其每一受限制子公司：(A)除任何抵押品文件的要求外，维护、保护和维护其业务所需的所有财产，包括在各信用方合理的商业判断所必需的范围内，该信用方或受限制子公司拥有的版权、专利、商号、服务标志和商标；(B)保持其业务运作所需的所有有形财产及设备处于良好运作状态、维修及状况、正常损耗除外及伤亡或谴责除外，及(C)根据审慎的行业惯例对其或其进行一切必要的修理、更新、更换及增加。

4.6保险的维护。

(A)每一信用方应，并应促使其每一家受限制子公司与财务健全和信誉良好的保险公司保持充分的效力和效力，以防止从事相同或类似业务的类似规模、类型和金额的人通常承保的种类的损失或损坏(在给予保险后)。

对任何自我保险的影响(对于从事与借款人及其受限制附属公司相同或类似业务的情况相似的人而言，这是合理的和习惯的)，与该人在类似情况下通常承担的相同或相似业务有关。

(B)安排该代理人及其继任人及受让人被指名为贷款人损失受款人或承按人(视乎其利害关系而定)，及/或就就任何抵押品(董事及高级人员法律责任、工人补偿、绑架及赎金或其他不容许如此背书的类似保单除外)提供法律责任承保或承保的任何该等保险，安排额外承保，并利用其商业上合理的努力，安排任何该等保险的每名提供人，藉在其所发出的一份或多於一份保单上背书或藉向该代理人提供的独立文书背书而达成协议，如保险单有任何修改或取消，它将至少提前三十(30)天(或代理人可能同意的较低金额)提前三十(30)天(或在商业上可行的情况下，或在未能支付保费的情况下，提前十(10)天以书面通知代理人(或代理人可能同意的较低金额)。

4.7遵守法律。

(A)一般遵守法律。每一贷款方应并应促使其每一受限制子公司全面遵守法律的所有要求以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、强制令、法令和判决(包括但不限于环境法、ERISA以及第3.17和3.18节所述的法律)，除非未能单独或整体遵守这些规定不会产生实质性的不利影响。

(B)遵守保健法律。

(I)在不限制或限制前述一般性的情况下，每一贷款方应并应促使其每一子公司遵守与其业务运营有关的所有适用的医疗保健法律，除非个别或总体未能遵守将合理地预期不会产生重大不利影响。

(Ii)由任何贷款方或子公司或其代表检查、维修、维护、分销或营销的所有产品，如受FDA或类似政府机构管辖，应按照所有适用的FDA要求进行检查、维修、维护、分销和营销，并应在所有实质性方面遵守医疗保健法或任何其他法律要求，除非个别或整体故障不会合理预期会产生重大不利影响的情况除外。(Ii)任何贷款方或子公司或其代表检查、维修、维护、分销或营销的所有产品，应符合FDA或类似政府当局的所有适用要求，并应在所有实质性方面遵守医疗保健法或任何其他法律要求，除非个别或总体故障不会合理预期会产生重大不利影响。

4.8书籍和记录。每一贷款方应并应促使其每一受限制附属公司保存适当的记录和账簿，其中包括下列各项：(A)在所有重要方面都是完整、真实和正确的，(B)在所有重要方面都符合GAAP，(C)一致适用(除非在任何财务报表中注明，但有一项理解是，这种应用必须在所有重要方面都与GAAP保持一致)，应对涉及借款人或其任何受限制附属公司的资产和业务的所有重大金融交易和事项作出记录。视情况而定(应理解并同意，某些外国子公司可根据其在其子公司中的一般公认会计原则保存个人账簿和记录

这些维护不应构成违反本协议项下的陈述、保证或契诺的行为)。

4.9检查。每一信贷方应并应促使其每一受限制子公司在合理事先通知借款人后，允许代理人的代表和独立承包商访问和检查任何信贷方的任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、经理、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和帐目，所有这些都由信贷方支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，在向借款人发出合理通知的情况下，允许其访问和检查任何信贷方的任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、经理、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目；但在任何日历年内，代理人在没有违约事件存在和持续的情况下，不得行使此类权利超过一(1)次；此外，如果违约事件存在，代理人(或其任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，费用由贷方承担，无需事先通知。代理人应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论；此外，任何贷款人及其代表和独立承包商均可与代理人一起参加此类检查，费用和费用由该贷款人自理。尽管第4.9节有任何相反规定，借款人或其任何受限子公司均不会被要求披露或允许检查或讨论(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项, (Ii)法律或任何具有法律约束力的保密协议的要求禁止向代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，或(Iii)享有律师客户或类似特权的或构成律师工作产品的信息；但在每种情况下，借款人应告知代理人信息被隐瞒，并应尽其商业合理努力获得该义务的豁免，和/或在可行的情况下，以不违反适用义务的方式传达适用信息。

4.10保证义务和提供保障的公约。由贷方承担费用，在符合抵押品和担保要求的条款、条件和条款以及任何抵押品文件中的任何适用限制的情况下，每一贷款方应并应促使其每一家受限制子公司采取代理人所需或合理要求的一切行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括在代理人成立或收购任何新的直接或间接子公司(在每种情况下，被排除的子公司或不受限制的子公司除外)后六十(60)天内(或代理人根据其合理酌情权同意的较长期限内)。或任何不具关键性的附属公司成为重要附属公司，或任何被排除的附属公司不再是被排除的附属公司，或任何不受限制的附属公司被指定为受限制附属公司。

4.11收益的使用。每一信贷方应并应促使其每一家受限制子公司将在截止日期借入的定期贷款和循环贷款的收益(截止日期的循环贷款不得超过120,000,000美元)仅用于(A)为截止日期收购提供资金，(B)对未偿还的定期贷款和循环贷款(并永久终止循环贷款承诺)进行全额再融资或偿还(包括根据现有信贷协议第1.11(G)节由任何相关贷款人选择的无现金展期结算)。连同此类定期贷款和循环贷款的所有应计和未付利息，就循环贷款而言，(I)所有应计和未使用的承诺费和(Ii)所有应计和未付的信用证费用(“截止日期再融资”)和(C)支付交易费用。任何其他定期贷款(初始期限贷款除外)、任何循环贷款和信用证的收益将可用于

营运资本、资本支出、允许收购、投资和一般公司用途。任何增量融资或增量等值债务的收益将用于与增量融资或增量等值债务相关的适用增量融资修正案或文件中规定的目的；但在任何情况下，此类收益不得以本协定禁止的方式使用。收益的任何部分不得以任何方式使用，导致或可能导致此类收益的使用违反理事会T条例、U条例或X条例或其任何其他规定，或违反《外汇法案》。

4.12进一步的保证；成交后的契约。

(A)在代理人提出合理要求后，各信用方应迅速，并应促使其每一受限制子公司：(I)纠正在签立、确认、存档或记录任何抵押品文件或其他与任何抵押品有关的文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误；(Ii)在抵押品和担保要求中规定的限制下，进行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契据、证书、代理人可以不时合理地要求担保和其他文书，以便更有效地实现本协议和抵押品文件的目的。

(B)尽管本合同有任何相反规定，包括第2.1(A)条和第2.1(B)条的要求，贷方应(I)向代理人交付附表4.12中所列的每一项和(Ii)执行附表4.12中所列的每项行动，每项行动均应在该时间表中与该等项目或行动相对的期限内或代理人全权酌情决定可接受的较后日期内完成。

4.13纳税。每一贷款方和每一税收附属公司应并应促使其每一受限制子公司及时支付和解除对其或其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有实质性税款，以及所有合法债权，如果不缴纳，可能合理地预计将成为借款人或其任何受限制子公司的任何财产的留置权或押记，本协议未予允许；但如借款人或其任何受限制附属公司已按照公认会计原则就该等税项维持足够储备，则该等税项均无须缴付，而该等税项是真诚地以正当法律程序提出争辩的，则借款人或其任何受限制附属公司均无须缴付该等税项。

4.14遵守反腐败法律和制裁。每一贷款方应(并应促使其子公司)维持并执行旨在促进贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律和制裁的政策和程序，并应遵守适用的反腐败法律和制裁开展业务。

4.15环境事务。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方应并应促使其每一受限制子公司遵守所有适用的环境法(包括与其房地产有关的法律，无论其拥有、租赁、转租或以其他方式经营或占用)(包括采取任何必要的补救措施以遵守任何适用的环境法，或根据任何适用的环境法发布的任何有管辖权的政府机构的命令和指令所要求的任何补救措施)，但不遵守总体上不会造成实质性不利影响的情况除外；但在信用证有义务这样做的范围内，不要求任何信用证采取任何补救行动。

因此，根据适用法律(包括环境法)的要求，通过适当的诉讼程序，善意地进行争议，并根据公认会计准则(GAAP)对此类情况进行适当的保留。

4.16子公司的指定。借款人可以随时将任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但(A)在紧接该项指定之前及之后，并无任何失责或失责事件发生及持续，。(B)紧接该项指定生效后，借款人及其受限制附属公司在最近结束的测试期结束时，须按形式上遵守财务契约；。(C)如任何附属公司在该项指定生效后，会被指定为任何次级负债下的“受限制附属公司”，则该附属公司不得被指定为非受限制附属公司，亦即根据第5.3节产生的任何债务。任何非限制性子公司不得拥有借款人或其任何受限子公司的任何股票或股票等价物；(E)任何非限制性子公司在任何情况下均不得拥有对借款人及其任何受限子公司的整体业务具有重大意义的任何重大知识产权；及(F)作为任何此类指定生效的前提条件，任何非限制性子公司不得拥有对借款人及其任何受限子公司的业务具有重大意义的任何重大知识产权，(E)任何非限制性子公司不得拥有对借款人及其任何受限子公司的整体业务具有重大意义的任何重大知识产权，(F)任何非限制性子公司不得拥有借款人或其任何受限子公司的任何股票或股票等价物, 借款人应向代理人提交一份由负责人签署的证书，并合理详细地列出符合上述规定的计算方法。将任何附属公司指定为非限制性附属公司，应构成借款人或相关受限附属公司(视情况而定)在指定之日对其进行的一项投资，其金额相当于该人(视情况而定)对该子公司的投资的公平市场价值，而因该指定而产生的投资必须符合第5.2节的规定，并在其他情况下获得许可。指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司，应构成在指定该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权时发生的费用；但在将该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司时，借款人应被视为对受限制附属公司的投资，其金额应被视为相当于借款人在重新指定时对该受限制附属公司的“投资”的账面价值。尽管有上述规定，任何已被重新指定为受限子公司的非限制性子公司随后不得被重新指定为非限制性子公司。

4.17年度出借人催缴。借款人管理层应参加与代理人和贷款人举行的年度电话会议，电话会议将在借款人和代理人商定的时间举行，但无论如何不得晚于根据第4.1(A)节提交年度财务报表后10个工作日的日期。

第五条

消极契约

各信用方约定并同意，在融资终止日期之前：

5.1留置权限制。信用方不得，也不得容忍或允许其任何受限制子公司直接或间接对其财产的任何部分(无论是现在拥有的还是以后获得的)进行、设立、招致、承担或存在任何留置权，但下列(“允许留置权”)除外：

(A)依据任何贷款文件(包括依据与递增贷款有关的任何修订、任何延期或延期要约、任何准许重新定价修订或按照本协议条款不时订立的任何其他修订)而享有的留置权；

(B)在本协议日期存在并列于附表5.1(B)的留置权；

(C)未逾期超过三十(30)天或根据第4.13节不需要缴纳的税款、评税或政府收费的留置权；

(D)业主、承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、维修工、建筑承包商或根据在正常业务过程中产生的法律规定施加的其他类似留置权的法定或普通法留置权，且(I)个别不超过50,000美元，或(Ii)未逾期超过六十(60)天或逾期超过六十(60)天的担保金额未提交(或已提交的情况下已解除或暂停)，且没有采取其他行动来强制执行此类留置权在符合公认会计准则要求的范围内，在适用人员的账簿上保持充足的准备金；

(E)(I)在正常业务过程中作为法律事项而产生的与工伤补偿、工资税、失业保险和其他社会保障立法相关的抵押、存款或留置权，以及(Ii)在正常业务过程中为向借款人或其任何受限制附属公司提供财产、意外伤害或责任保险的保险承运人承担偿付或赔偿义务的法律责任(包括信用证或银行担保的义务)的抵押和存款；以及(Ii)在正常业务过程中产生的与工人补偿、工资税、失业保险和其他社会保障立法相关的抵押、存款或留置权；

(F)保证履行和支付在正常业务过程中发生的投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保人、逗留、关税和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)的保证金；

(G)影响不动产的地役权、通行权、限制、契诺、条件、侵占、突出及其他相类产权负担及轻微业权欠妥之处，而该等产权欠妥之处在任何情况下在任何情况下均不会对借款人或其任何受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰；

(H)就不构成第7.1(H)条所指失责事件的款项(或与该等判决有关的上诉保证金或担保保证金)的付款而保证判决的留置权；

(I)担保5.3(F)节允许的债务的留置权；条件是：(I)该等留置权与受该等留置权管辖的财产的取得、建造、修理、更换或改善(视情况而定)同时或在180(180)天内附连，(Ii)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但由该等债务提供资金的财产、该等债务的替换、该财产的附加及附加物及其收益及其产品以及习惯性保证金，则该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(如适用)；及(Iii)就资本租赁而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产。(Iii)就资本租赁而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(替代物及其产品和习惯保证金)，但受该资本租赁约束的资产除外；但一名贷款人所提供的个别设备融资，可与该贷款人所提供的其他设备融资作交叉抵押；

(J)在每宗个案中，在通常业务运作中批给他人的租契、特许、分租或对其所涵盖财产的分租或留置权，并不(I)对借款人或其任何受限制附属公司的整体业务造成任何重大方面的干扰，或(Ii)保证任何债项；(Ii)在任何情况下，该等租赁、特许、分租或再批租及留置权均不会(I)对借款人或其任何受限制附属公司的整体业务造成任何重大干扰；

(K)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(L)托收银行(包括根据UCC第4-210条产生的托收银行)对托收过程中的物品的留置权，以及(Ii)对银行或其他金融机构作为法律事项而产生的扣押存放在金融机构的存款或其他资金(包括抵销权)的留置权，并且该留置权在银行业习惯的一般参数范围内；(I)托收银行对托收过程中的物品的留置权(包括根据UCC第4-210条产生的留置权)；

(M)留置权(I)以根据第5.2(I)或(M)节允许的投资中将获得的任何财产的卖方为受益人的现金预付款适用于此类投资的购买价格，以及(Ii)包括以第5.5节允许的处置中的任何财产处置的协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置(视属何情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围；

(n)[已保留];

(O)在取得财产时存在于财产上的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时存在于该人财产上的留置权，而在上述每种情况下，留置权均在本条例日期后；但(I)该留置权并非为预期该项收购或该人成为受限制附属公司而设定，(Ii)该项留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(不包括其收益或产品，亦不包括受留置权保障在该时间之前发生的债务及其他义务的后收购财产除外)，而根据当时的条款，该等债务及其他义务是根据本协议准许的，而根据当时的条款，该等债务及其他义务须质押后取得的财产，但不言而喻，该要求不得适用于任何其他资产或财产，但不言而喻，该等要求不得适用于任何其他资产或财产，而根据当时的条款，该等债务及其他义务是准许的，但不言而喻，该要求不得适用于任何其他资产或财产。以及(Iii)根据第5.3(F)或(H)节允许以此为担保的债务；

(P)出租人或分租人根据借款人或其任何受限制附属公司在通常业务运作中订立的租契或分租契而拥有的任何权益或所有权；

(Q)作为合同抵销权的留置权：(I)与银行或其他金融机构建立存款关系，而不是与债务发生有关的；(Ii)与借款人或其任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关的，以允许偿还借款人或其受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与借款人或其任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议

(R)预防性UCC融资报表备案产生的留置权；

(S)保单留置权、保单收益及保证保费融资的保费退还；

(T)为控制或规管任何土地财产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或相类法律或权利，而该土地财产并不会对借款人或其任何受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰；

(U)修改、更换、续期或延长本5.1节(B)、(I)和(O)款所允许的任何留置权；但条件是：(I)留置权不延伸至任何其他财产

(A)附加或并入该留置权所涵盖财产的事后取得的财产及其收益和产品；(Ii)第5.3节允许对该留置权担保或受益的债务进行续展、延期或再融资；

(V)与借款人或其任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的房地产有关的土地租契；

(W)对非信用方财产的留置权，保证该非信用方的债务符合第5.3节的规定；

(X)仅对借款人或其任何受限制附属公司就根据本协议准许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(Y)根据第5.3(R)节和/或第5.3(T)节允许的担保债务的留置权；但在担保债务的抵押品上，任何此类留置权的级别应低于留置权(但在每种情况下，不得以任何非抵押品的资产作为担保)，在任何此类情况下，与此相关的债务应依据并按照第1.1(E)节的规定予以允许，并且该留置权的受益人(或其代理人)应已与以下代理人达成债权人间协议，即

(Z)担保依照第5.3(M)节允许的债务的留置权；

(Aa)保证在任何时间本金总额不超过$50,000,000.00的债项或其他义务的其他留置权；及

(Bb)对于任何外国子公司，法律规定强制产生的其他留置权和特权。

5.2投资。任何信用方不得，也不得容忍或允许其任何受限制的子公司进行任何投资，除非：

(A)借款人或其任何受限制附属公司对作出投资时属现金等价物的资产的投资；

(B)向借款人或其受限制附属公司的高级职员、董事、经理、合伙人和雇员提供的贷款或垫款(I)用于合理和惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，(Ii)与该人购买借款人的股票或股票等价物有关(但该等贷款和垫款的金额应作为普通股以现金形式提供给借款人)和(Iii)用于前述第(I)和(Ii)款未偿还的本金总额

(C)(I)任何信用方对任何其他信用方的投资，(Ii)借款人在任何信用方的任何受限制子公司的投资，(Iii)任何非信用方对任何其他非信用方的投资；但如果进行此类投资的非贷款方是受限制的附属公司，则接受投资的非贷款方应是受限制的子公司，(Iv)贷款方对非贷款方的投资，只要在任何时候未偿还的投资总额不超过(A)35,000,000美元(减去依据第5.2(U)条作出的投资总额)加上(B)相当于实际收到的任何分配、资本返还或销售收益的金额(见第5.2(U)条)，则(Iv)该等投资总额不超过(A)$35,000,000(减去依据第5.2(U)条作出的投资总额)加(B)相当于实际收到的现金分派、资本返还或销售收益的金额。

依据本条(C)(Iv)作出的任何该等投资(其数额不得超过作出该等投资时按成本计算的该等投资的款额)在任何时间均未清偿；

(D)由在正常业务过程中授予商业信贷或垫款而产生的应收账款或应收票据性质的信用延伸的投资，以及在正常业务过程中从财务有问题的账户债务人和供应商的其他信贷中获得清偿或部分清偿的投资；

(E)分别由5.1节、5.3节(5.3(E)或5.3(W)节除外)、5.4节(5.4(C)、5.4(E)或5.4(F)节除外)、5.5节(5.5(D)(Iii)或5.5(E)节除外)和5.6节(5.6节(D)(D)除外)允许的留置权、债务、基本变动、处置和限制性付款组成的投资；

(F)在本合同日期存在并列于附表5.2(F)的投资，以及对在本合同日期存在的任何投资的任何修改、替换、更新、再投资或延长；但依据本第5.2(F)条允许的任何投资的金额不得在截止日期该投资额的基础上增加，除非依照截至截止日期且列于附表5.2(F)的此类投资的条款，或按照本第5.2条允许的其他方式增加(在这种情况下，该增加应利用本第5.2条的其他适用规定)；

(G)根据第5.3(G)条准许的利率合约的投资；

(H)与第5.5节允许的处置有关的期票和其他非现金对价；

(I)信用方购买或以其他方式获取组成业务单位、该人的业务线或部门的任何人的财产或业务，或该人的股额或股额等价物(包括作为合并或合并的结果)(每项均为“准许取得”)；但(I)在紧接该项收购生效之前或之后并不存在(或不会由此导致)违约事件以及与之相关的任何债务，在每种情况下，均须遵守习惯上的“为某些条款提供资金”(包括即使存在违约事件，该收购仍可完成，只要违约事件不会发生，并应持续到就该项收购订立具有法律约束力的承诺之日，且不存在第7.1(A)条下的违约事件。7.1(F)或7.1(G)紧接该项收购生效之前和紧接之后)，(Ii)如此购买或以其他方式收购的人(或将以其他方式收购的财产)的主要业务范围应符合第5.15(B)节，(Iii)在抵押品和担保要求所要求的范围内，(A)在这种购买或其他收购中获得的财产、资产和业务应成为抵押品，但须遵守惯例的“某些规定”；及(B)任何该等新设立或收购的子公司应：在第4.10节要求的范围内，成为担保人并为义务提供担保，(Iv)在给予任何此类收购和与此相关的任何债务产生形式上的效力之后, 借款人及其受限制子公司应遵守截至最近结束测试期的总净杠杆率，该总净杠杆率应不高于财务公约允许的当时适用水平(见第26.1节规定的期间)(不言而喻，总净杠杆率应被允许超过本条第(Iv)款要求的比率，如果收购是有限条件交易，且借款人符合形式上的该比率，则即使未能遵守本条规定的比率，也可以完成收购。)(另有一项理解，即总净杠杆率应被允许超过第(Iv)条所要求的比率，即使未能遵守本条规定的比率，也可以完成收购交易，如果该收购是有限条件交易，并且借款人遵守了形式上的该比率)，则该总净杠杆率应不高于财务公约当时允许的适用水平。就这种收购达成了具有法律约束力的承诺)，及(V)仅与

对于构成排除子公司的个人或不成为担保人的收购，或收购位于美国境外但不属于排除财产的资产，贷方为收购该人或资产(包括成本和支出以及承担的债务)支付的购买代价总额不得超过40,000,000美元(不包括代表股票或股票等价物或发行股票或股票等价物的对价的任何部分)，在本条款第5.2(I)条允许的所有此类收购中支付的总购买对价不得超过40,000,000美元(不包括代表对价的股票或股票等价物或股票或股票等价物的任何发行的收益)，在本条款有效期内，贷方为收购该人或资产而支付的总购买对价(包括成本和开支以及承担的债务)不得超过40,000,000美元

(J)对不受限制附属公司的投资总额，按每项投资作出时的成本价值计算，并包括对未来投资的所有相关承担，总额不超过(I)40,000,000美元(其中在任何时间未偿还的金额不超过5,000,000美元，包括在截止日期对属不受限制附属公司的投资)加上(Ii)相等于根据本条(J)作出的任何该等投资实际收到的现金资本回报或出售收益的款额(该数额不得超过(J)条)；及(Ii)根据本条(J)作出的任何该等投资实际收到的资本回报或出售收益的现金回报的款额(该款额不得超过5,000,000美元)加(Ii)相等于根据本条(J)作出的任何该等投资实际收到的资本回报或出售收益的款额

(K)法律或其他规定对专属自保保险公司的投资，总额不超过$10,000,000；

(L)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书以及与客户的习惯贸易安排，与过去的做法一致；

(M)与供应商和客户破产或重组有关的投资(包括债务和股票等价物)，或为解决客户和供应商在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时就任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而产生的拖欠债务或与客户和供应商发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务和股票或股票等价物)；

(n)[保留区];

(O)在正常业务过程中垫付给雇员的工资；

(P)向借款人(或其任何直接或间接母公司)提供贷款及垫款，以代替但不超过按照第5.6(F)条准许向借款人(或该等直接或间接母公司)支付的有限制付款的款额(在实施任何其他该等贷款或垫款或有限制付款后)(而该等贷款须构成根据第5.6(F)条对有关有限制付款条文的使用)；

(Q)借款人的受限制附属公司在截止日期后收购的投资，或在截止日期后根据第5.4节并入借款人或与其受限制附属公司合并或合并的公司或公司所持有的投资，但以该等投资并非为考虑该等收购、合并或合并或与该等收购、合并或合并有关而作出，并在该等收购、合并或合并当日存在的范围内；

(R)借款人或其任何受限制附属公司就租约(资本租约除外)或其他不构成负债的义务所承担的担保义务，而该等担保义务均是在通常业务运作中订立的；

(S)仅以借款人的合资格股票(任何指明的股本出资或发行该等股份的收益除外)支付该等投资的投资；

(t)[保留区];

(U)合营实体的投资总额，以每项投资作出时的成本价值计算，并包括对未来投资的所有相关承诺，总额不超过(I)40,000,000美元(减去依据第5.2(C)(Iv)(A)条作出的投资总额)加上(Ii)相等于就依据本条(T)作出的任何该等投资而实际收到的任何资本回报或出售收益的现金回报的款额(该数额不得超过按成本计算的该等投资的金额

(V)贷款方向非贷款方的受限制附属公司进行的非现金投资(包括公司间合并或其他组合)，其范围由借款人在其商业判断中合理地确定为符合借款人及其附属公司的最佳利益：(I)完成第5.5节允许的对该等财产或资产(或持有该等财产或资产的人的股票或股票等价物)的任何转让、出售、转让或其他处置，或优化税收优惠或将不利的税收后果降至最低转让或其他处置和/或(Ii)出于税务筹划、成本节约和运营效率的目的，在第(I)或(Ii)款的情况下，只要(A)违约或违约事件没有发生，且违约事件仍在继续或将立即导致，(B)在违约或违约事件生效后，代理人在任何抵押品中的担保权益不得受到实质性损害(由代理人按其合理酌情权确定)或以其他方式解除。(C)借款人应向代理人提供代理人可能合理要求的有关该等建议投资的资料，并须向代理人证明该建议投资符合本条(U)及(D)项的规定。如该建议投资包括任何公司间合并或其他组合，则该建议投资应构成准许重组；

(W)以选定卖方为受益人的由支持函或类似义务组成的投资，以便在正常业务过程中为受限制的子公司争取更优惠的付款条件或服务；

(X)信用方或信用方的受限制附属公司对另一受限制附属公司(“受限制附属公司”)的任何投资，该等受限制附属公司或其受限制附属公司随后立即再投资金额，以完成根据第5.2(I)条、5.2(J)条、5.2(U)条、5.2(Y)条或5.2(Z)条允许的投资；

(Y)其他投资，其总额以每项该等投资作出时的成本价计算，并包括对未来投资的所有有关承担，但不得超逾(I)除外供款款额加上(Ii)相等于就依据第(X)条作出的任何该等投资而实际收取的现金分派、资本回报或售卖得益的款额(该款额不得超逾该等投资作出时按成本价估值的该等投资额)；但使用本条第(Ii)款下的款额作出的任何该等投资，只有在作出该等投资时并无失责事件存在或不会因此而导致的情况下，方可准许作出；及

(Z)借款人及其受限制附属公司的无限额追加投资，只要借款人及其受限制附属公司在给予形式上的效力后，应

遵守当时适用于每个财务契约的当时适用的水平，该期限在第(6.1)节规定的时间内。

5.3债台高筑。任何信用方不得、也不得允许其任何受限制的子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，除非：

(A)借款人及其任何受限制附属公司在贷款文件下的负债(包括根据与增量融资、任何延期或延期要约、任何允许重新定价修正案或根据本合同条款不时订立的任何其他修正案有关的任何修正案)；

(b)[已保留];

(C)附表5.3(C)所列的债项及其任何准许的再融资；

(D)借款人及其受限制附属公司对借款人或其任何受限制附属公司的债务的担保义务(但非实质性附属公司根据本条5.3(D)节不得担保该非实质性附属公司根据本条5.3(D)不能产生的债务)；但如果所担保的债务从属于该债务，则该担保义务应从属于对该债务的担保，其条件至少应与贷款人一样优待于贷款方的债务。(D)借款人及其受限制附属公司对借款人或其任何受限制附属公司的债务的担保义务(但非实质性附属公司不得因本条5.3(D)款的规定而担保该非实质性附属公司的债务)；但如果所担保的债务从属于该等债务，则该担保义务应排在至少对贷款人有利的条件下。

(E)借款人或其任何受限制附属公司欠借款人或任何其他受限制附属公司的债务，在构成第5.2节允许的投资的范围内；但任何贷款方欠非贷款方的任何人的所有此类债务均应遵守代理人合理接受的从属条款；

(F)(I)资本租赁债务及其他债务(包括资本租赁)，为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供融资；但该等债务须与适用的购置、建造、修理、更换或改善同时发生，或在适用的购置、建造、修理、更换或改善后180天内发生；及(Ii)对上一条第(I)款所列任何债务进行任何准许再融资；并进一步规定，本条第5.3(F)条规定的债务本金总额(包括但不限于资本租赁债务)

(G)就旨在对冲非投机目的所招致的利率、外汇汇率或商品定价风险的利率合约而欠下的债务；

(H)与根据第5.2节允许的任何允许的收购或投资相关而承担的债务；但条件是：(I)该等债务不是在考虑该允许的收购或投资时产生的；及(Ii)在任何未偿还的时间，该等假定的债务总额不超过35,000,000美元；

(I)相当于对借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)及其受限制附属公司的雇员的递延补偿的债项，该等债项是在通常业务运作中招致的，或经借款人的董事局或经理或唯一成员(视何者适用而定)在其合理业务判断下批准的；

(J)欠现任或前任高级人员、董事、合伙人、经理、顾问和雇员、他们各自的遗产、配偶或前任配偶的债务，以资助购买或赎回第5.6节允许的借款人的股票或股票等价物，本金总额在任何一次未偿还时不超过$5,000,000；

(K)借款人或其任何受限制附属公司在准许收购中招致的债务、根据本协议明确准许的任何其他投资或任何处置，在每种情况下，均构成(I)就收购价或其他类似调整而承担的赔偿义务或义务，或(Ii)在第(Ii)条所述情况下的赚取债务，在任何未清偿时间的本金总额不得超过$25,000,000；但在每种情况下，所有该等债务均须为无抵押的，且仅限于可予支付的范围

(l

(M)现金管理义务以及与正常过程中发生的存款账户有关的净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保障和类似安排方面的其他债务；

(N)负债，包括(A)筹措保险费或(B)在正常业务运作中承担或支付供应安排所载的义务；

(O)借款人或其任何受限制附属公司就信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或在正常业务过程中发出或开立的类似票据而招致的债务，包括就工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或其他与工人补偿申索有关的偿还式责任而招致的债务；

(P)借款人或其任何受限制附属公司就信用证、银行担保或与此有关的类似票据所提供的履约、投标、上诉及保证保证金、履约及完成保证金方面的义务，或与此有关的类似票据方面的义务，每项义务均在通常业务运作中进行；

(Q)由本金不超过该信用证面额的信用证支持的债务；

(R)(I)借款人或其任何受限制子公司发生的次级债务(包括与允许的收购和根据第5.2条允许的其他类似投资有关的债务)，只要(1)在产生此类债务的日期，借款人应在最近结束的测试期结束时遵守财务契约(按形式计算)；但如果该收购是有限条件交易，且借款人在就该收购订立具有法律约束力的承诺之日按形式遵守了该比率，则即使没有遵守适用的比率，也可能产生此类债务为收购提供资金。(2)此类债务的最终到期日不得早于(但可以晚于)当时未偿还定期贷款的最终到期日之后的九十一(91)天，并且其加权平均到期日应等于以下日期：(1)该债务的最终到期日不应早于(但可以晚于)当时未偿还定期贷款的最终到期日后91(91)天，并且其加权平均到期日应等于以下日期：(1)该债务的最终到期日不应早于(但可以晚于)当时未偿还定期贷款的最终到期日之后的91天。

一(91)天，(3)在该次级债务得到担保的范围内，该债务不得由抵押品以外的任何抵押品担保，并应遵守使代理人和借款人合理满意的债权人间惯例条款；(4)该债务不得由任何非担保人担保；(5)非贷款方根据本条(R)发生的任何债务，与根据第5.3(S)节产生的任何债务合计，不得超过

(S)非信用方产生的债务及其担保，本金总额不超过本金总额，与根据上文第5.3(R)节非信用方发生的债务合计，任何时候未偿还的债务不超过35,000,000美元；(B)非信用方产生的债务及其担保，本金总额不超过根据上文第5.3(R)节规定由非信用方产生的债务，在任何一次未偿债务总额不超过35,000,000美元；

(T)在第1.1(E)节适用条款允许和发生的范围内的递增等值债务(以及担保人对其的担保)，但如果此类递增等值债务得到担保，则应仅通过根据第5.1(Y)节的抵押品留置权级别低于留置权的留置权来担保；

(U)本金总额在任何时间均不超逾$50,000,000的额外债项；

(V)(A)至(X)条所述义务的所有保费(如有的话)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息；

(W)构成根据第5.2条准许的投资的任何债务；

(X)有关不合格股票的债务，在任何尚未清偿的时间，款额不得超过$3,000,000，而该等债务从属于有关付款的权利和时间以及根据该等债务而享有的其他权利和补救的义务，并具有代理人在每种情况下均合理满意的其他条款；及

(Y)与不构成第7.1(H)条所指失责事件的判决有关的债项。

为确定是否遵守对债务发生的任何限制，以外币计价的债务本金应当根据债务发生之日的有关货币汇率计算，对于定期债务，应当以有关货币汇率计算；对于循环信用债务，应当以首次承担的汇率计算；但如该等债务是为延长、更换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而招致的，而该等延期、更换、退款、再融资、续期或失效，如按该延期、更换、退款、再融资、续期或失效当日的有关货币汇率计算，则只要该等再融资债务的本金不超过本金，便会导致超出适用的限制。

就本节第5.3节而言，利息的应计、增值的增加和以额外债务形式支付的利息不应被视为债务的产生。

5.4基础性变化。任何信用方不得、也不得允许其任何受限制的子公司与另一人合并、合并、解散、清算、合并或并入另一人，或将其全部或实质所有资产(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)处置给任何人或以任何人为受益人处置(无论是现在拥有的还是以后获得的)，但以下情况除外：

(A)借款人的任何附属公司可与(I)借款人合并、合并、解散、清盘或合并；但借款人须为持续或尚存的人(视何者适用而定)，或(Ii)任何一间或多于一间其他附属公司；但当任何属贷方的附属公司与另一间附属公司合并或合并时，贷方须为持续或尚存的人(视何者适用而定)；

(B)(I)借款人的任何非信用方子公司可与非信用方的任何其他子公司合并、合并、解散、清算或合并；但如该非贷款方的附属公司是受限制附属公司，则该附属公司只可与任何非贷款方的受限制附属公司合并、合并、解散、清算或合并为任何其他非贷款方的受限制附属公司，(Ii)只要不存在或不会由此导致违约事件，(A)借款人的任何受限制附属公司可清算、解散或清盘，或(B)借款人的任何受限制附属公司可改变其法律形式，在上述任何一种情况下，借款人真诚地确定该行为符合借款人及其受限制子公司的最佳利益，对贷款人没有实质性不利；(Iii)只要不存在违约事件或违约事件不会导致违约，借款人可以改变其法律形式，如果其真诚地确定该行为符合借款人及其受限制子公司的最佳利益，并且代理人合理地确定该行为对贷款人没有实质性不利；(三)如果借款人真诚地确定该行为符合借款人及其受限制子公司的最佳利益，并且代理人合理地确定该行为对贷款人没有实质性不利，则借款人可以改变其法律形式；但借款人和任何此类受限子公司应遵守与前述相关的第5.15节；

(C)借款人的任何子公司可以将其全部或基本上所有资产(在自动清算或其他情况下)处置给另一家子公司；但如果此类交易中的转让人是信用方，则(I)受让方必须是信用方，或(Ii)就构成投资而言，此类投资必须是根据第5.2节和第5.3节的规定，对非信用方子公司的允许投资或债务；

(D)只要不存在失责或不会因此而导致失责，借款人可与任何其他人合并、合并、解散、清盘或合并，但该合并、合并、解散、清盘或合并须为根据本条例以其他方式准许的范围；但借款人须为持续或尚存的法团；

(E)借款人的任何受限制附属公司可与任何其他人合并、合并、解散、清算或合并，以实现根据第5.2节允许的投资(在本条款另有允许的范围内)；但(I)继续或尚存的人应是受限制附属公司，该附属公司及其每家附属公司应已遵守第4.10节的规定；及(Ii)如果任何该等受限制附属公司是信贷方，则继续或尚存的受限制附属公司须符合第4.10节的规定，则继续或尚存的受限制附属公司须符合第4.10条的规定，以及(Ii)如任何该等受限制附属公司是信贷方，则继续经营或尚存的附属公司须为符合第4.10条的规定的继续或尚存的附属公司

(F)任何允许的收购、任何允许的重组、根据第5.2条允许的任何投资和根据第5.5条允许的任何处置均可完成；以及

(G)只要不存在失责事件，亦不会因此而导致失责事件，则任何合并、合并、解散、清盘、清盘、合并或处置，而其目的是达成一项协议，则该等合并、合并、解散、清盘、清盘、合并或处置

根据第5.5条允许的处置，可以基本上与该处置同时进行；但在涉及借款人的任何此类交易中，借款人应为继续或尚存的人，或不得被合并、合并、解散、清盘、清算、合并或处置。

为了确定任何非限制性子公司是否遵守本第5.4条，除了遵守前述条款外，该非限制性子公司还必须在紧接实施本第5.4条所允许的任何活动之前和之后遵守第4.16节关于非限制性子公司的条件。

5.5气质。任何信用方不得，也不得容忍或允许其任何受限制的子公司进行任何处置，除非：

(A)处置(I)在通常业务运作中陈旧、破旧、不合乎经济原则、可忽略不计、无关紧要或其后取得的财产，及。(Ii)在借款人及其受限制附属公司的业务运作中不再使用或不再有用的财产；。

(B)在正常业务过程中处置库存、为出售而持有的货物和无形资产(包括在正常业务过程中处置库存，或允许任何注册或任何非实质性知识产权的注册申请在正常业务过程中失效或被放弃)；(B)在正常业务过程中处置库存、待售货物和无形资产(包括在正常业务过程中处置库存，或允许任何注册或任何非实质性知识产权的注册申请失效或放弃)；

(C)在下列情况下处置财产：(1)该财产以立即购买的类似重置财产的购买价格为抵免，或(2)处置所得款项迅速用于该重置财产的购买价格(该重置财产实际上是立即购买的)；

(D)(A)贷方之间的财产处置；。(B)借款人或其任何属贷方的受限制附属公司和并非贷方的受限制附属公司之间的财产处置，只要(I)就贷方是处置财产的一方而言，该项处置是公平交易，而有关贷方至少收取公平市价；。(Ii)就贷方是购买物业的一方而言，此类处置是一项公平交易，且各自的贷款方购买此类财产的金额不超过公平市价，或(Iii)在此类交易构成投资的范围内，根据第5.2节的规定，此类交易是允许的，或(C)在非贷款方的受限制子公司之间进行此类交易；

(E)第5.2节(第5.2(E)节或第5.2(U)(I)节除外)、第5.4节和第5.6节允许的处分以及第5.1节允许的留置权；

(F)在正常业务过程中以公平市价处置现金等价物；

(G)租约、分租、牌照或再发牌，而该等租约、分租、牌照或再发牌均是在通常业务运作中进行的，并不会对借款人及其受限制附属公司的整体业务造成重大干扰；

(H)发生损失的财产的转让(双方理解并同意，任何此类损失的现金收益净额受第1.8(C)条的约束)；

(I)在合营安排和类似的有约束力的安排中规定的合营各方之间的习惯买卖安排所要求的范围内，或按照合营各方之间的习惯买卖安排进行的合营企业投资的处置；

(J)处置在通常业务过程中与应收账款的收款或妥协相关的应收账款；

(K)依据任何差饷合约的条款解除该合约；

(L)根据第5.18节准许的准许售卖回租；

(M)依据本第5.5节以其他方式不允许的处置；但(I)就依据本条(M)作出的任何购买价格超逾$10,000,000的产权处置而言，借款人或其任何受限制附属公司须以现金或现金等价物的形式收取不少于该代价的75.0%(但就本条(M)(I)项而言，以下各项须当作现金)：(A)借款人的任何负债(如借款人根据本条款提供的最新资产负债表或其附注所示)，须视为现金：(I)借款人或其任何受限制附属公司须收取不少于75.0%的现金或现金等价物(但就本条(M)(I)项而言，以下各项须当作现金)：(A)借款人的任何负债(如借款人根据本条款提供的最新资产负债表或其附注所示)(B)借款人或该受限制附属公司从该受让人或该受限制附属公司收到的任何证券，该等证券由借款人或该受限制附属公司在收市后180天内转换为现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)，但其条款从属于以现金支付债务的债务除外，而该等债务是由受让人就适用的产权处置而承担的，且借款人及其所有受限制附属公司应已获所有适用债权人以书面有效解除该等债务；及(B)借款人或该受限制附属公司从该受让人收到的任何证券，由借款人或该受限制附属公司在收市后180天内转换为现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)及(C)借款人或该受限制附属公司就该项处置收取的任何指定非现金代价的公平市价总额，连同根据本条(M)收取的所有其他指定非现金代价，而该等指定非现金代价在收取该指定非现金代价时并未超过$15,000,000，且每项指定非现金代价的公平市价在收取时计算，而不影响其后的价值变动，均应被视为现金。(C)借款人或该受限制附属公司就该等处置而收取的任何指定非现金代价，连同根据本条(M)收取的所有其他指定非现金代价，在当时尚未清偿但不超过15,000,000美元，且每项指定非现金代价的公平市价均在收取时计算，并不影响其后的价值变动，均应视为现金。, (Ii)该等处置应以借款人或适用的受限附属公司基于出售类似资产(如有)而合理厘定的公平市价进行，(Iii)借款人或适用的受限附属公司遵守第1.8节的适用规定，(Iv)该处置不包括借款人的股票或股票等价物，(V)不存在或将由此导致违约事件，(Vi)该等处置不包括任何担保人、借款人所使用的任何知识产权或对其业务有重大影响的任何知识产权。

(N)依据本条第5.5条不得以其他方式准许的总金额不超过$5,000,000的处置，以及在单一交易或相关系列交易中出售的财产的总价值等于或少于$250,000的任何财产处置；

(O)每一贷款方及其每一受限制附属公司均可在正常业务过程中放弃或放弃合同权利，并解决或放弃合同或诉讼索赔，只要不存在或不会由此导致违约事件；

(P)处置合营企业的投资；

(Q)借款人真诚地合理地裁定不再合乎经济原则、可忽略不计、过时或在其他方面对其业务不具关键性的知识产权的放弃或其他处置；

(R)对任何公司间债务的任何宽免、注销或减记；但对非贷方所欠债务的任何宽免不得导致增加向非贷方投资的能力，投资金额不得超过该等已获宽免的债务的数额；

(S)依据第5.3(J)条作出或招致的对管理层、董事、高级人员及雇员的贷款或垫款的任何宽免、撇销或减记；

(T)处置或出售及回租因在通常业务运作中取得新客户而取得的土地或非土地财产；及

(U)处置与第5.2条允许的收购或其他投资相关的非核心资产；但条件是(I)此类出售的总金额不得超过被收购实体或企业公平市值的25%，(Ii)每次此类出售都是公平交易，借款人或各自的受限制子公司至少获得公平市值；但条件是，应根据第1.8(C)节(或根据条款进行其他再投资)，将与每次此类处置收到的现金净收益的增量百分比相等的金额用于预付贷款。

只要本第5.5节明确允许将任何抵押品出售给借款人或任何担保人以外的任何人，该抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的限制，如果代理人提出要求，在借款人证明该处置是本协议允许的情况下，代理人应被授权采取并应采取任何被认为适当的行动，以实现上述目的。

5.6限制付款。任何信用方不得、也不得容忍或允许其任何受限制子公司直接或间接地申报或支付任何限制性付款，除非：

(A)借款人的每间受限制附属公司可向借款人及其他受限制附属公司作出有限制的付款(如属非全资附属公司的有限制付款，则向借款人及其任何其他受限制附属公司，以及向该受限制附属公司的股额或股额等价物的每名其他拥有人，根据他们在有关类别的股额或股额等价物的相对拥有权权益)作出有限制的付款；

(B)(I)借款人可(或可作出有限制的付款以准许其任何直接或间接母公司)全部或部分赎回其(或该母公司)的任何股额或股额等价物，以换取其(或该等母公司)的另一类别股额或股额等价物或取得其股额或股额等价物的权利，或以相当并行的股本出资或发行新股额或股额等价物(任何除外出资除外)所得的收益赎回该等股额或股额等价物；但其他类别的股票或股票等价物中包含的对贷款人整体利益具有重大意义的任何条款和规定，至少与由此赎回的股票或股票等价物中包含的条款和规定一样对贷款人有利；(Ii)借款人及其每一家受限制的附属公司可以宣布和支付股息或其他分派，仅以该人的股票或股票等价物(第5.3节不允许的不合格股票除外)的形式支付；(2)借款人及其每一家受限制的附属公司可以宣布和支付股息或其他分派，仅以该人的股票或股票等价物(第5.3节不允许的不合格股票除外)支付；

(C)只要没有违约事件发生或持续，根据本第5.6节不允许的限制性付款总额不得超过(A)50,000,000美元和(B)截至该限制性付款完成日期前最近结束的测试期结束时综合EBITDA的20%(以较大者为准)；

(D)在构成限制性付款的范围内，借款人及其受限制附属公司可订立和完成第5.2节、第5.4节、第5.7(E)节、第5.7(K)节或第5.7(M)节任何条款明确允许的交易；

(E)在正常业务过程中在借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何受限制附属公司回购被视为在行使股票期权或认股权证时发生的股票或股票等价物，但该等股票或股票等价物代表该等期权或认股权证的行使价的一部分；

(F)借款人或其任何受限制附属公司可真诚地为其或其任何直接或间接母公司所持有的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、高级人员或顾问(或任何联属公司、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人)所持有的股票或股票等价物的价值而支付(或作出有限制的付款，以允许其任何直接或间接母公司支付)，根据借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)或其任何受限制子公司的任何雇员、管理层、董事或经理股权计划、雇员、管理层、董事或经理股票期权计划或任何其他雇员、管理层、董事或经理福利计划或与借款人(或其任何直接或间接母公司)或任何受限子公司的任何协议(包括任何股票认购或股东协议)，借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)或其任何受限制子公司的受遗赠人或分配人；但条件是：(I)不存在或不会因任何该等付款而发生违约事件；及(Ii)根据本条第5.6(F)条作出的付款在任何历年合计不超过$5,000,000(任何历年的未用金额将结转至下一个历年)；此外，在任何日历年，该款额可再增加借款人或其受限制附属公司收到的关键人寿险保单的现金收益净额，减去先前用借款人或其受限制附属公司的现金收益作出的限制性付款的金额。

(G)借款人或其任何受限制附属公司可在通常业务运作中作出有限制的付款，以完成与管理层及雇员归属激励性股权相关的股份回购，以利便支付该人就此而欠下的所得税；

(H)借款人或其任何受限制附属公司可(A)就任何股息、拆分或组合或任何准许收购而支付现金以代替零碎股份或股份等价物，及(B)履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何该等转换而支付现金以代替零碎股份，并可按照其条款就可转换债务支付款项；

(I)只要没有违约事件发生且仍在继续，根据第5.3(K)节和第5.3(U)节允许的购买价格调整付款的分配，或借款人及其受限子公司就任何允许的收购收到的营运资金调整或赔偿的分配；

(j)[保留区];

(K)借款人和/或其受限制附属公司可支付AHYDO款项；

(L)不超过任何除外供款的限制性付款；

(m)[保留区]及

(N)借款人或其任何受限制附属公司可作出无限额的额外限制性付款，只要(X)在给予形式上的效力后，不会发生违约事件，且违约事件不会因违约事件而持续或将会导致违约事件，及(Y)截至最近一次测试期末的总净杠杆率不超过2.75：1.00，则借款人或其任何受限制附属公司均可作出无限额的额外限制付款。

5.7与关联公司的交易。任何信用方不得，也不得允许其任何受限制子公司与借款人的任何关联公司(无论是否在正常业务过程中)达成任何类型的交易，除非：

(A)(I)仅限于信用方之间或之间的交易，以及(Ii)非信用方或信用方与非信用方或因该交易而成为借款人的受限制附属公司的任何实体之间的交易，在本条第(Ii)款的每一种情况下，仅限于该交易在本条款下以其他方式被允许的范围内；(Ii)非信用方或信用方与非信用方或因该交易而成为借款人的受限制子公司的任何实体之间的交易；

(B)按在任何要项上对借款人或该受限制附属公司不会较差的条款进行交易，而该等条款与借款人或该受限制附属公司在当时与并非联属公司的人进行的可比独立交易中所能取得的一样；

(C)该等交易及与该等交易有关的费用及开支的缴付；

(D)就该等交易向借款人或其任何受限制附属公司或借款人的任何直接或间接母公司的任何高级人员、董事、经理、雇员或顾问发行股票或股票等价物；

(E)董事会费用的支付，以及任何董事受弥偿人和补偿的支付；

(F)借款人或其任何受限子公司根据第5.6节允许的股票或股票等价物的股权发行、回购、赎回、报废或其他收购或报废；

(G)借款人和/或一家或多家子公司或合资企业之间在本条第五条任何其他规定允许的范围内的贷款、投资和其他交易；

(H)借款人或其任何附属公司与其各自的高级人员及雇员在通常业务过程中的雇佣及遣散安排，以及在通常业务过程中依据股票期权计划及雇员福利计划及安排进行的交易；

(I)在本协议或任何其他适用的管理次级债务的债权人间协议明确允许的范围内，与次级债务有关的交易和对次级债务的支付；

(J)在通常业务运作中，向借款人及其受限制附属公司或借款人的任何直接或间接母公司的董事、经理、高级人员、雇员及顾问发还可归因于借款人及其受限制附属公司的拥有权或经营权的合理自付费用，以及代借款人及其受限制附属公司的董事、经理、高级人员、雇员及顾问提供的弥偿；

(K)依据在截止日期存在并列于附表5.7或对附表5.7的任何修订的许可协议进行的交易，但以该项修订在任何要项上对贷款人并不不利为限；

(L)根据第5.6条准许的限制付款；及

(M)与关联贷款人或本协议允许的任何债务基金关联公司进行的任何交易(包括第1.7(D)条或第9.9条)。

5.8提前还款等债台高筑。任何信用方不得、也不得允许其任何受限制的子公司：

(A)在预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式清偿任何次级债务(有一项理解，即要求以现金支付的定期计划利息和AHYDO付款(仅在任何适用的债权人间或从属协议允许的范围内才被允许)，不应被本(A)条禁止)，但(I)用任何债务的现金净收益进行再融资(在该等债务构成许可再融资的范围内)除外(Iii)在预定到期日之前无限制地支付预付款、赎回、购买、失效和其他付款，只要在该等预付款、赎回、购买、失效或其他付款之时，并在给予该等预付款、赎回、购买、失效或其他付款之时，并在给予该等预付款、赎回、购买、失效或其他付款之时，以及对任何相关指定交易给予形式效力后，(X)不会发生违约事件，且不会因此而持续或将导致违约事件，及(Y)截至最近结束测试期末之总净杠杆率不得超过2.75：1.00及(Iv)根据本条款5.8款不允许提前偿还的债务总额不超过20,000,000美元；

(B)在失责事件存在并持续的任何时间，就依据第5.3(K)条准许招致的任何债项作出任何付款，但依据除外分担付款除外；及

(C)未经所需贷款人同意(不得无理扣留或延迟)，以任何方式修改、修改或更改任何次级债务文件的任何条款或条件或根据第5.3(H)、5.3(T)或5.3(W)节允许的任何债务的条款或条件，这些条款或条件对贷款人的利益或违反适用的债权人间或次要协议的适用债权人间协议有重大不利影响，或违反适用的债权人间协议或次要协议的情况下修改、修改或更改任何次级债务文件或根据第5.3(H)、5.3(T)或5.3(W)节允许的任何债务的条款或条件。

5.9[已保留].

5.10[已保留].

5.11[已保留].

5.12负面承诺。

(A)信用方不得，也不得允许其任何受限制的子公司签订任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何信用方在其各自的任何财产或财产上设立、招致、承担或容受任何留置权的能力

为担保当事人在债务方面或贷款文件项下的利益而获得的收入，无论是现在拥有的还是以后获得的；但前述规定不适用于：

(I)(A)法律要求、(B)任何贷款文件或(C)符合本协议条款的任何许可再融资所施加的限制和条件；

(Ii)在截止日期当日存在的限制及条件，或对该等限制及条件的任何延展、续期、修订、修改或替换，但如任何该等修订、修改或替换会扩大任何该等限制或条件的范围，则属例外；

(Iii)与出售受限制附属公司或待出售的任何资产有关的协议所载的惯常限制及条件；但该等限制及条件只适用于该受限制附属公司或已出售或将出售的资产，而根据本条例该等出售是准许的；

(Iv)租契、租赁权、许可证及其他合约中限制转让或分租的惯常条款；

(V)本协定所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制，以该限制仅适用于担保该等债务的财产为限；

(Vi)在任何人成为受限制附属公司的任何时间有效的任何协议所列明的任何限制或条件(但不包括任何扩大该等限制或条件的范围的变通或修订)；但该协议的订立并非预期该人会成为受限制附属公司，而该协议所列明的限制或条件并不适用于借款人或任何其他受限制附属公司；

(Vii)根据第5.3节允许的任何债务的限制或条件，只要这些限制或条件不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者对于次级债务，是发行时的市场条件，或者对于任何非信用方的负债，是仅对该非信用方及其子公司施加的；但任何该等限制或条件允许遵守抵押品和担保要求以及第4.10节，且该等限制或条件不得导致任何否则不会造成的资产

(Viii)借在通常业务运作中订立的协议或与第5.1(E)、(F)或(X)条所准许的留置权相关而订立的协议，对现金或其他存款施加的限制；

(Ix)限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；

(X)对租赁、分租、许可证、再许可、资产出售或类似协议的习惯限制，包括对知识产权和其他类似协议的限制，只要该等限制与受其约束的资产有关，则在此予以允许；及

(Xi)已签立的协议中所载的关于在完成出售之前出售本协议所允许的特定财产的习惯规定。

(B)任何信用方不得，也不得允许其任何受限制子公司直接或间接地对任何贷款方或受限制子公司支付股息或对该等受限制子公司的任何股票或股票等价物进行股息或任何其他分配，或向借款人或任何其他贷款方支付包括管理费在内的费用，或向借款人或任何其他贷款方支付其他付款和分配，除非依据(I)贷款文件，否则不得直接或间接地对借款人或任何其他贷款方造成或以其他方式存在或生效任何形式的自愿限制或产权负担(F)及(S)、(Iii)根据第5.3节准许的任何债务的限制或条件(以该等限制或条件不比贷款文件中的限制及条件为限)、(Iv)于成交日期已存在并载于附表5.12(B)及(V)与借款人或其任何受限制附属公司的任何准许买卖协议有关的协议，而该等买卖或购买的待决期间不超过180天。

5.13组织文件的修改或豁免。除非事先征得所需贷款人的书面同意，否则信用方不得同意对其任何组织文件的任何实质性修改、重述、补充或其他修改或放弃，在每种情况下，其修改、重述、补充或其他修改或放弃的方式均在截止日期后对贷款人产生重大不利影响，除非事先征得所需贷款人对此类修改、重述、补充或其他修改或放弃的书面同意，否则信用方不得同意对其任何组织文件进行任何实质性的修改、重述、补充或其他修改或放弃。

5.14会计年度。未经代理人同意，借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司(在截止日期后收购的任何受限制子公司除外，在这种情况下仅限于符合借款人或其任何受限制子公司的会计年度)改变其确定其财政年度结束的方法，使其在未经代理人同意的情况下，从截止日期有效的方法中改变(该同意不得被无理扣留或推迟)，且借款人不得在未经代理人同意的情况下改变其确定其财政年度结束的方法(但在截止日期后收购的任何受限制子公司除外，且仅限于符合借款人或其任何受限制子公司的会计年度的必要程度)。

5.15会计变更；机构名称和管辖权；业务变更。

(A)任何信用方不得，也不得容忍或允许其任何受限制的子公司：(I)除GAAP要求或其财务报表中披露的以外，对会计处理或报告做法进行任何重大改变，但有一项理解是，此类会计处理和报告做法在所有重要方面必须保持与GAAP一致；(Ii)仅就信用方而言，改变其在其组织管辖范围内的正式备案文件中出现的名称；或(Iii)仅就信用方而言，改变其组织的管辖权。在未提前至少十(10)天向代理人发出任何前述条款的书面通知的情况下，且只要该信用方应立即采取代理人合理要求的一切行动(在任何情况下，通知后三十(30)天内或代理人可自行决定同意的较长时间内)或贷款文件所要求的其他行动，以继续完善其留置权(包括可能需要或合理要求以继续完善与第(Ii)和(Iii)款所述的任何非信用方的类型变更相关的行动)，则贷款方应立即采取一切行动(无论如何，在通知后三十(30)天内或代理人可自行决定的较长时间内)继续完善其留置权(包括与第(Ii)和(Iii)款所述的任何非信用方的变更相关的必要或合理要求的行动)。

(B)信贷方不得、亦不得允许其任何受限制附属公司改变其业务或从事任何重要业务，但与借款人及其受限制附属公司于本协议日期所经营的业务线大体相似的业务线或与其合理相关、互补或附属的任何业务或其合理延伸的业务线除外。

5.16“宪法”和“反腐败法”。

(A)任何信用方不得请求任何借款或任何发行，任何信用方不得使用，且各信用方不得促使其受限制的子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代表借款人行事的代理人不得使用任何借款或任何发行的收益：(I)为任何受制裁人或在任何指定司法管辖区或与任何受制裁人或任何指定司法管辖区的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，在每种情况下，均不得违反制裁或(Ii)以任何其他方式导致违规。

(B)任何信用方不得，也不得允许其任何受限制子公司直接或知情地将任何贷款或信用证的收益用于任何违反反腐败法的目的。(B)任何信用方不得，也不得允许其任何受限制的子公司直接或知情地将任何贷款或信用证的收益用于任何违反反腐败法的目的。

5.17有害物质。任何贷款方不得、也不得允许其任何受限制子公司在任何房地产、向任何房地产或从任何房地产释放任何有害物质，这将违反任何环境法，构成任何环境责任的基础，或以其他方式对任何房地产的价值或适销性产生不利影响(无论是否由任何贷款方或任何贷款方的任何受限制子公司所有)，除非该等违规行为、环境责任和影响总体上不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.18出售-回租。只要房地产及相关资产的处置符合第1.8(C)节和第5.5节的条款，任何贷款方不得、也不得允许其任何受限子公司从事除许可销售回租以外的销售回租。

5.19Margin规则。任何信用方不得，也不得允许其任何受限子公司将任何信用证项下的任何贷款或提款的收益用于违反联邦储备委员会U规则或X规则的任何目的。

第六条

金融契约

各信用方约定并同意，在融资终止日期之前：

6.1总净杠杆率。贷方不得允许截至以下规定的任何测试期最后一天的总净杠杆率大于下面与该测试期相对设置的比率：

尽管如上所述，在重大许可收购完成后，直到该重大许可收购后的四个会计季度结束为止(“增长期”)，如果借款人在该重大许可收购完成之日或之前向代理人发出书面通知选择，则在该增长期内，就本公约的目的而言，最高总净杠杆率水平应提高0.50倍于上述相关测试期(“升级期”)；但条件是：(I)在连续的增长期之间，贷方必须至少有一个会计季度符合总净杠杆率的要求，而不实施任何递增，以及(Ii)本协议项下的总增长期最多为三个增长期。

6.2利息覆盖率。贷方不得允许以下规定的任何测试期的最后一天的利息覆盖率低于3.00至1.00。

第七条

违约事件

7.1违约事件。本7.1节(A)至(L)款(含)中任何一项所指的下列事件均构成“违约事件”：

(A)不付款。任何信用方未能(I)在本合同要求支付任何贷款本金或任何信用证偿还义务时，或(Ii)在任何贷款本金或任何其他贷款单据到期后五(5)个工作日内，支付任何贷款的利息或根据本合同或就任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或(Ii)在到期后五(5)个工作日内支付任何贷款的利息或根据本合同或就任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或

(B)特定契诺。借款人未能履行或遵守(I)第4.3(A)节、第4.4节(仅针对贷方)、(Ii)第V条或(Iii)第6.1或6.2节中的任何条款、约定或协议(但因不遵守第6.1或6.2节而发生的违约事件须根据第7.6节予以补救)；或

(C)其他违约行为。(I)借款人未能在要求遵守之日起五(5)日内履行或遵守第4.1、4.2(B)、4.10或4.12节所载的任何条款、契诺或协议，或(Ii)任何贷款方未能履行或遵守上文第7.1(A)、(B)或(C)(I)节所载的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(上文第7.1(A)、(B)或(C)(I)条未指明)。

已履行或遵守，且在借款人收到代理人或所需贷款人的书面通知后三十(30)天内仍未履行；或

(D)申述及保证。本合同中任何信用方或其代表在任何其他贷款文件中或在要求与本文件或相关文件一起交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时(或在该陈述或保证在作出或被视为作出时在任何方面受重要性限制的范围内)，在任何实质性方面均属不正确或误导性；或

(E)交叉违约。(I)任何贷款方或其任何受限制附属公司(A)未能在适用的宽限期之后就本金总额不低于阈值的任何债务(本协议规定的债务除外，但包括增量等值债务)支付任何款项(无论是通过预定到期日、要求提前还款、加速付款、要求付款或其他方式)，或(B)未遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(但有关情况除外终止事件或根据该等利率合约条款发生的同等事件)，失责或其他事件会导致或允许该等债务的持有人(或代表该持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在任何宽限期生效后，并在必要时发出通知，导致所有该等债务到期或被回购、预付、作废或赎回(自动或其他方式)，或提出回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)的通知的情况下，或允许该等债务的持有人(或代表该持有人或该等持有人或受益人的受托人或代理人)导致所有该等债务到期或被回购、预付、作废或赎回(自动或以其他方式)。但本条(E)(B)不适用于(X)因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的债务(如根据本条文及根据就该等债务作出规定的文件准许出售或转让)；及(Y)任何债务(Y)如该债务的持有人在该等债务不获偿付或不支付或不履行有关义务时的唯一补救办法，是将该等债务转换为合资格股票及现金以代替该等债务，则本条(E)(B)不适用于该等债务。, 或(Ii)在任何利率合约下发生提前终止日期(在该利率合约中定义)，原因如下：(A)信用方或其任何受限制附属公司是违约方的该利率合同项下的任何违约事件，或(B)信用方或其任何受限制附属公司是受影响方(在该利率合同中定义)的该利率合同项下的任何终止事件，在这两种情况下，该费率方(按照该费率合同的定义)或该受限制子公司因此而欠下的掉期终止价值不低于门槛金额；或

(F)破产法律程序等(I)任何信用方或其任何受限制附属公司设立或同意提起任何破产法律程序(包括根据任何债务人救济法进行的任何法律程序)，或为债权人的利益作出转让；或。(Ii)为该信用方或就其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、临时接管人、接管人及经理人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人、管理人、行政接管人或类似的高级人员；。或(Iii)任何接管人、临时接管人、接管人及管理人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复者、管理人、行政接管人或类似人员未经该人申请或同意而获委任，而该项委任未获解除或暂缓执行达六十(60)个历日；或(Iv)与任何该等人士或其全部或任何重要部分有关的任何破产程序(包括根据任何债务人救济法进行的任何程序)未经该人同意而提起，并继续未予撤销或搁置达六十(60)日。

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何信用方或其任何受限制附属公司以书面承认其一般无能力或一般未能在到期时偿付其债务，或(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的程序是针对信用方的全部或任何重要部分整体发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保；或

(H)判决。对任何信用方或其任何受限制的子公司作出支付总额的最终判决或命令，以及所有此类最终付款判决或命令，金额超过门槛金额(范围不在(I)保险人不否认承保的独立第三方保险或(Ii)另一信誉(由代理人合理确定的)弥偿人的范围内)，且该判决或命令不得得到满足、支付、腾空、解除、解除或搁置或担保，以待承保人履行或履行该判决或命令之前，该等判决或命令不得被履行、支付、腾空、解除、解除或搁置或担保，以待承保人拒绝承保，或(Ii)另一位信誉良好(由代理人合理确定)的弥偿人，而该判决或命令不得得到满足、支付、腾空、解除、解除或搁置或担保

(I)ERISA。以下任何情况的发生，无论是个别发生还是合计发生，都有理由导致实质性的不利影响：(I)计划、养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后，就其根据ERISA第4201条在多雇主计划下的提款责任支付任何分期付款，(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司应已收到以下发起人的通知，即：(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能就其根据多雇主计划承担的提款责任支付任何分期付款；(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司应已收到以下发起人的通知在ERISA第四章所指的范围内；或(Iv)计划或外国计划发生终止、撤回或不遵守适用法律或计划条款或终止、撤回或其他类似ERISA事件的事件；或

(J)贷款文件和抵押品文件无效。(I)任何重要贷款文件的任何条文，因任何理由而对任何信用方或其任何有限制附属公司失效，或对其具约束力或可强制执行，或任何信用方或任何信用方的任何有限制附属公司须以书面述明或提出诉讼，以限制其在该等文件下的义务或责任，或(Ii)任何抵押品文件的任何重大规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本合同项下或本合同项下明确允许的任何其他原因(包括第5.4条或第5.5条允许的交易的结果)，或由于代理人或任何贷款人的作为或不作为，或由于全部义务得到清偿，抵押品文件(受第5.1节允许的任何留置权的限制)所要求的优先权的有效和完善的留置权不再有效和完善，但任何此类授予除外。或

(K)更改控制权。发生任何控制权变更；或

(L)次要规定无效。管理任何次级债务的任何协议或文书(为免生疑问，包括以初级贷款为抵押的任何增量贷款和/或增量等值债务)的从属条款，应因任何原因在任何实质性方面被撤销或失效，或以其他方式停止完全有效。或任何贷款方或保荐人或其各自的任何关联公司(不包括任何次级债务贷款人，只要该贷款人是关联公司，且仅以次级债务贷款人的身份行事)，应以任何方式质疑其有效性或可执行性，或否认其在此项下有任何进一步的责任或义务，或

无论出于任何原因，任何义务都不应在任何实质性方面享有本协议或此类从属条款所规定的优先权。

7.2补救措施。如果任何违约事件发生且仍在继续，代理可以并应所需贷款人的请求采取以下任何或全部行动：

(A)宣布暂停或终止每名贷款人作出贷款的任何一项或多项承诺的全部或部分，或宣布暂停或终止每名信用证发行人作出的任何一项或多项承诺的全部或部分，从而立即暂停或终止该等承诺的全部或该部分；

(B)宣布所有未偿还贷款的全部或任何部分未偿还本金、所有应累算和未支付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，所有这些均由各信用方在此明确免除；

(C)要求借款人按照第7.5节的要求将信用证债务作为现金抵押；和/或

(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；

但是，一旦发生上文第7.1(F)节或第7.1(G)节规定的与任何信用证方有关的任何事件，每个贷款人发放贷款的义务和每个信用证发行人开具信用证的义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证义务作为抵押的义务在每种情况下都应自动生效，不再有进一步的影响。

7.3不包括非实质性子公司。仅为确定违约是否发生在第7.1条(F)或(G)项下，任何此类条款中提及的任何子公司或信用方应被视为不包括任何非实质性子公司，或在借款人指定时，可能成为受任何此类条款中提及的任何事件或情况影响的非实质性子公司，除非该子公司的合并EBITDA与受该条款中提及的此类事件或情况影响的所有其他子公司的合并EBITDA一起计算。应超过借款人及其子公司在最近一次测试期结束时(以及最近结束的测试期结束时)综合息税折旧摊销前利润(EBITDA)的5%。

7.4权利不是排他性的。本协议和其他贷款文件规定的权利是累积的，不排除法律或衡平法规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施，或目前存在或今后产生的任何其他文书、文件或协议规定的权利、权力、特权或补救措施。

7.5信用证的现金抵押品。如果违约事件已经发生且仍在继续，则本协议(或循环贷款承诺)应因任何原因终止，或如果本协议条款另有要求，代理人可应所需循环贷款人的要求，要求(根据第7.2节的规定，该要求应被视为在本协议项下贷款和其他义务加速后自动交付)，借款人应随即向代理人交付一笔等额的现金，并为适用的信用证出票人、代理人和有权获得该款项的贷款人的利益而持有。

为任何未付信用证的义务提供的额外抵押品担保。代理人可随时使用任何或全部该等现金及现金抵押品，以支付信用方就任何信用证所承担的任何或全部义务。在该申请之前，代理人可以(但没有义务)为了适用的信用证出票人、代理人和有权获得存款的贷款人的利益，在适用的信用证出票人和代理人自行选择的银行或金融机构投资(但没有义务)在适用的信用证出票人和代理人自行选择的银行或金融机构投资该款项。

7.6股权疗法。

(A)即使第7.1(B)节或本协议任何其他条款中有任何相反规定，如果贷方未能遵守任何财务契约的要求，则在衡量该契约的财政季度结束后的任何时间，直至根据第4.1(A)或4.1(B)节最初要求交付该财政季度的财务报表之日后的第十(10)个营业日(“修理期”)结束，借款人的任何发起人或其他直接或间接股权持有人都有不可撤销的权利，以合格股票(“救济权”)的形式以现金向借款人进行直接或间接股权投资(在综合EBITDA的计算中包括(如本节7.6所述的)任何此类股权出资，即“特定股权出资”)；但借款人应已向代理人提供不可撤销的通知(“补救意向通知”)，表明该等投资金额应被指定为“特定股权出资”(不言而喻，只要该意向补救通知是在提交适用期间的合规证书之前提供的，则指定为指定股权出资的现金净收益的金额可以低于该通知中规定的金额，只要根据6.1节补救任何违约事件所需的金额少于该通知规定的全部金额)，则该投资金额应被指定为“指定股权出资”(“意向补救通知”)(应理解为，只要该意向补救通知是在交付适用期间的合规证书之前发出的，则被指定为指定股权出资的现金净收益的金额可以低于该通知中规定的金额，条件是按照6.1节的规定补救任何违约事件所需的金额小于借款人根据特定股权出资额收到现金净收益后，应重新计算财务契约, 在该测试期内对综合EBITDA进行形式上的增加，金额相当于该特定股权出资；但对综合EBITDA的该等形式上的调整，应仅为根据财务契约就该测试期及任何随后的测试期(包括行使该特定股本缴款的会计季度)确定是否存在违约或违约事件的目的而进行，而不是为了任何贷款文件(包括根据综合EBITDA的定义根据综合EBITDA的百分比确定追加费用的目的)、定价、强制性预缴款等任何其他项目的目的而进行的，而不是为了根据综合EBITDA的定义来确定是否存在违约或违约事件而进行的。该测试期包括行使该特定股本缴款的会计季度，而不是用于任何贷款文件(包括根据综合EBITDA的定义基于综合EBITDA的百分比来确定追加)、定价、强制性预缴款的任何其他项目

(B)如果在根据上述(A)款行使指定股权出资和重新计算后，贷方应在该测试期内符合财务契约的要求(包括第2.2节的目的)，则贷方应被视为在相关确定日期已满足财务契诺的要求，其效力与该日期没有未能遵守一样，并且根据第7.1节发生的适用违约或违约事件应被视为已被治愈；(B)如果贷方在上述(A)款中行使了规定的股权出资并进行了重新计算，则贷方应在该测试期内(包括第2.2节的目的)符合财务契诺的要求，则贷方应被视为已满足财务契诺的要求，其效力与该日期没有未能遵守一样，并且已发生的第7.1节下适用的违约或违约事件应被视为已被治愈；但条件是：(I)截止日期后总共不超过五(5)笔指定股权出资；(Ii)在每个连续四个会计季度期间，应至少有两(2)个会计季度没有行使特定股权出资；(Iii)就任何救济权的行使而言，指定股权出资不得超过促使贷方遵守财务契约所需的金额；以及(Iv)就会计季度而言，指定股权出资不得超过促使贷方遵守财务契约所需的金额；以及(Iv)就会计季度而言，指定股权出资不得超过促使贷方遵守财务契约所需的金额；以及(Iv)就会计季度而言，指定股权出资不得超过促使贷方遵守财务契约所需的金额；以及(Iv)就会计季度而言，指定股权出资不得超过促使贷方遵守财务契约所需的金额

就决定是否遵守财务契诺而言，以任何指定股权出资所得款项形式减少债务。

(C)为进一步执行本节7.6，(I)在实际收到并指定适用的特定股权出资后，财务契约应被视为追溯治愈，其效力与未遵守财务契约的情况相同，且6.1或6.2节下的任何违约事件或潜在违约事件就贷款文件而言应被视为未发生，受本节7.6中规定的条款和条件的约束，以及(Ii)自代理人收到适用的补救意向通知之日起生效；以及(Ii)自代理人收到适用的补救意向通知之日起；(Ii)自代理人收到适用的补救意向通知之日起，(Ii)自代理人收到适用的补救意向通知之日起，贷款文件中的违约事件或潜在违约事件应被视为未发生；(Ii)自代理人收到适用的补救意向通知之日起，代理人或任何贷款人均不得根据6.1或6.2条规定的任何实际或声称的违约事件行使任何权利或补救措施(包括第7.2条或任何其他贷款文件下的任何权利或补救措施，或关于加速贷款、终止承诺、丧失抵押品赎回权或占有任何抵押品或其他方面的权利或补救措施)，直至且除非治疗期已满而未收到并指定具体的股权出资。尽管有上述规定，借款人不得借入任何循环贷款，且在借款人收到指定股权出资或所有违约事件已按照本文条款以其他方式得到补救或豁免之前，不得发出新的信用证。

第八条

代理人

8.1任命和职责。

(A)代理人的委任。每家贷款人和每家信用证发行人特此指定美国银行(连同根据第8.9条规定的任何后续代理)作为本协议项下和其他贷款文件项下的代理行事，并授权代理(I)签立和交付贷款文件并代表其接受任何信用方的交付，(Ii)代表其采取行动，行使根据本协议和其他贷款文件授予代理的所有权利、权力和补救措施，并履行根据本协议和其他贷款文件授予代理的职责，以及此类行动和(Iii)行使合理的权力本条的规定仅为代理人、贷款人和信用证发行人的利益，借款人和任何其他信用方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

(B)作为抵押品及清偿代理人的职责。在不限制上述(A)条款一般性的情况下，代理人还应担任贷款单据下的“抵押品代理”，每个贷款人(包括以其潜在现金管理银行或有担保互换提供者的身份)和每个信用证发行人在此不可撤销地指定并授权代理人作为该贷款人和该信用证发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷方授予的抵押品的任何和所有留置权，以及该等权力。在这方面，代理人作为“抵押品代理人”，以及代理人根据第8.4节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第VIII条和第9条(包括第9.6(C)节)的所有规定的利益，如同该等共同代理人一样。子代理人和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此有详细说明一样。在不限制上述(A)款和(B)款的一般性的情况下，代理人在此有权、有权和被授权：(I)就与下列有关的所有付款和托收，充当贷款人和信用证出票人的付款和代收代理

贷款文件(包括第7.1(F)或7.1(G)条所述的任何程序或任何其他破产、资不抵债或类似程序)，以及向任何担保方支付与任何贷款文件相关的任何款项的每一个人，特此授权向代理人付款，(I)在任何债务救济法下的任何程序或任何其他司法程序相对于任何贷款方悬而未决的情况下，(不论任何贷款或信用证义务的本金是否如本合同明示或以声明或其他方式到期和应付，也不论代理人是否已向借款人提出任何要求)通过干预或其他方式，(A)就贷款、信用证义务和所有其他所欠和未付的义务提出和证明所欠和未付的全部本金和利息的索赔，并提交为获得贷款人、信用证和贷款人的索赔所必需或适宜的其他文件。贷款人、信用证出票人和代理人及其各自的代理人和律师的费用、支出和垫款，以及根据第1.1(C)、1.9和9.5条规定的贷款人、信用证出票人和代理人应支付的所有其他金额)，(B)收取和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发，以及任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、在任何此类司法程序中，扣押人或其他类似官员特此得到每个贷款人和每个信用证发票人的授权，向代理人支付此类款项，如果代理人同意直接向贷款人和信用证发票人支付此类款项，则向代理人支付任何应支付的合理补偿费用。, 代理人及其代理人和律师的支出和垫款，以及根据第1.9条和第9.5条到期代理人的任何其他款项；(Ii)为完善该等协议所设定的所有留置权及其中所述的所有其他目的，担任每名担保方的抵押品代理人；(Iii)管理、监督及以其他方式处理抵押品；(Iv)采取必要或合宜的其他行动，以维持贷款文件设定或声称设定的留置权的完美性及优先权；(V)除任何贷款文件另有规定外，行使代理人及其他担保方就贷款方及/或抵押品给予的一切补救，不论是根据贷款文件适用法律或其他方面的要求，以及(Vi)代表以书面形式同意该等修订、同意或豁免的任何贷款人签署贷款文件下的任何修订、同意或豁免；但是，代理人特此指定、授权和指示每个贷款人和信用证出票人担任代理人、贷款人和信用证出票人的抵押品分代理，以完善对抵押品的所有留置权，包括信用方在该出借人或信用证出票人持有的任何存款账户以及现金和现金等价物，并可进一步授权和指示出借人和信用证出票人作为抵押品分代理采取进一步行动，以期实现抵押品分代理的目的，并可进一步授权和指示出借人和信用证出票人作为抵押品分代理采取进一步行动，这些留置权包括信用方在该出借人或信用证出票人持有的任何存款账户和现金及现金等价物，并可进一步授权和指示出借人和信用证出票人作为抵押品分代理采取进一步行动各贷款人和信用证发行人在此同意在授权和指示的范围内且仅在授权和指示的范围内采取此类进一步行动。

(三)信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权代理人在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替丧失抵押品赎回权的契据或以其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)在根据美国破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条)进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品(A)。(B)代理人按照任何适用的法律规定(或在其同意下或在其指示下)按照任何适用的法律规定进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权并应为按应收费率计算的信用投标(与按应收费率收取所购资产或有权益的或有或有债权有关的义务，该等债权在清算时将在一定数额上归属于或有或有权益，或有或有权益或未清算债权在该等债权清算时获得或有权益。

与分配或有权益时使用的或有债权金额的已清偿部分成比例，于如此购买的一项或多项资产(或收购工具的股票、股票等价物或债务工具或用于完成该购买的工具)中。与任何此类投标相关的是，(I)代理人应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但代理人就该收购工具或车辆采取的任何行动，包括对资产或其股票或股票等价物的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，无论本协议终止与否，且不影响本协议第9.1节中对所需贷款人行动的限制)。(Iii)代理人应获授权由贷款人按比例将相关债务转让给任何此类收购工具，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到由此类收购工具发行的任何股票、股票等价物和/或债务工具的按比例份额，因为转让的债务将被信用出价转让，而无需任何担保当事人或收购工具采取任何进一步行动；及(Iv)如果转让给收购工具的债务因任何原因未被用于购买抵押品，则所有代理人均应被视为已按比例收到该等收购工具发行的任何股票、股票等价物和/或债务工具的一部分，而无需任何担保交易方或收购工具采取任何进一步行动；及(Iv)如果转让给收购工具的债务因任何原因未被用于购买抵押品由于分配给收购工具的债务金额超过了收购工具出价的债务信用金额或其他原因)，此类债务应按比例自动重新分配给贷款人和股票, 任何收购工具因已转让给收购工具的义务而发行的股票等价物和/或债务票据应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。

(D)有限职责。双方理解并同意，代理人(I)仅代表担保当事人行事，其职责完全是行政性质的，尽管在本协议或任何其他贷款文件中使用了定义的术语“代理人”、术语“代理人”、“代理人”和“抵押品代理人”以及类似的术语来指代代理人，这些术语仅用于所有权目的的市场习惯问题，(Ii)不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，任何贷款人的代理人、受托人或受托人，或为任何贷款人担任代理人、受托人或受托人的角色。本协议或任何其他贷款文件项下的任何信托或其他默示(或明示)义务，以及(Iii)本协议或任何其他贷款文件项下的职责、义务、义务或其他责任，且为免生疑问，亦无任何信托或其他隐含(或明示)义务，且每一担保当事人接受贷款文件的利益，特此放弃并同意不主张基于第(I)款中明确否认的角色、义务和法律关系而向代理人提出的任何索赔。(三)本协议或任何其他贷款文件项下的责任、义务、义务或其他法律责任，为免去疑问而产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。

8.2结合效果。每一有担保的一方接受贷款文件的利益，同意(I)代理人或被要求的贷款人(或在此明确要求的情况下，更大比例的贷款人)根据贷款文件的规定采取的任何行动，(Ii)代理人根据所需贷款人的指示采取的任何行动(或在被要求时，该比例更高)，以及(Iii)代理人或被要求的贷款人(或在被要求时，该更大比例)与该等其他人一起行使本文件或其中规定的权力(或在被要求时，该更大比例)。应经授权并对所有担保方具有约束力。

8.3使用自由裁量权。

(A)无指示不得采取行动。代理人不应被要求行使任何裁量权或采取或不采取任何行动，包括在强制执行或催收方面，但要求代理人采取或不采取以下行动的任何行动除外：(I)根据任何贷款文件或(Ii)根据所需贷款人的指示(或在本协议条款明确要求的情况下，要求更大比例的贷款人采取或不采取任何行动)。

(B)不遵从某些指示的权利。尽管有上述(A)款的规定，代理人不应被要求采取或不采取任何行动，除非应要求，代理人从贷款人(或在代理人适用和可接受的范围内，任何其他人)收到令其满意的赔偿，赔偿因该行动或不作为而可能强加于代理人或其任何相关人员、由代理人或其任何相关人员承担、招致或主张的所有责任，或(Ii)代理人或其律师认为违反任何贷款文件或法律适用要求的任何责任。(I)代理人或其律师认为违反任何贷款文件或法律适用要求的情况下，代理人不得采取或不采取任何行动(I)，除非代理人从贷款人(或在代理人可适用和可接受的范围内，任何其他人)收到令其满意的赔偿。

(C)强制执行权利和补救的专有权。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本合同和其他贷款文件对信用证各方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于代理人，所有与强制执行有关的法律诉讼和法律程序应完全由代理人按照贷款文件的规定为所有贷款人和信用证发行人的利益提起和维持；但前述并不禁止(I)代理人自行行使在本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以代理身份)，(Ii)信用证发行人和Swingline贷款人各自行使在本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以信用证发行人或Swingline贷款人(视具体情况而定)的身份)，(Ii)信用证发行人和Swingline贷款人各自行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施。(Iii)任何贷款人根据第9.11节行使抵销权，或(Iv)任何贷款人在根据任何破产法或其他债务人救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得提交债权证明或亲自出庭并提交诉状；并进一步规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任代理人，则(A)要求贷款人应拥有根据第7.2条赋予代理人的其他权利，(B)除前述但书第(Ii)、(Iii)和(Iv)款规定的事项外，并在符合第9.11条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

8.4权利义务下放。代理人可以委托或行使其在本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力和补救措施，并可委托或通过代理人指定的任何一个或多个子代理人(包括任何担保方)委托或履行其在本合同或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责。代理人及任何该等分代理人可由或透过其各自的关系人履行其任何及所有职责，并行使其权利及权力。本细则第VIII条的免责条款适用于任何该等分代理及该等分代理的关连人士及任何该等分代理，并应适用于彼等各自与本章程所规定的信贷安排银团有关的活动，以及作为代理的活动。代理人不应对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

8.5诚信与责任。

(A)代理人可在不承担本协议项下任何责任的情况下，(I)将任何票据的收款人视为其持有人，直至该票据已按照第9.9节的规定转让为止；(Ii)在第1.4节规定的范围内依赖登记册；(Iii)咨询其任何相关人士以及(无论是否由其选定)任何其他顾问、会计师和其他专家(包括任何信用方的顾问、会计师和专家)；以及(Iv)依赖任何文件和信息(包括所传输的那些文件和信息)并采取行动在每一种情况下，它都相信是真实的，并由适当的各方传递、签署或以其他方式认证。

(B)代理人及其关联人不对他们中的任何人根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而采取或未采取的任何行动负责，各担保方、借款人和其他信用方特此放弃，也不得主张(借款人应促使其他信用方放弃并同意不主张)基于此的任何权利、索赔或诉讼理由，但因代理人或(视情况而定)有关人员的不守信用、重大疏忽或故意不当行为而导致的责任除外。(B)代理人及其关联人不对任何人采取或不采取任何行动负责，每一担保方、借款人和其他信用方特此放弃，也不得主张(借款人应促使其他信用方放弃并同意不主张)基于此的任何权利、索赔或诉讼理由。由有管辖权的法院作出的不可上诉判决)与本文明确规定的职责有关。在不限制前述规定的情况下，代理人及其相关人员：

(I)无须承担任何受托责任或其他隐含责任，不论失责或失责事件是否已经发生和仍在继续；

(Ii)对依据所需贷款人的指示而采取的任何行动或不作为，或对经合理谨慎挑选的任何与其有关连的人士(代理人的雇员、高级人员及董事代表代理人行事)的作为或不作为，不负责任或以其他方式招致法律责任；

(Iii)无须对根据或看来是根据任何贷款文件设定或看来是根据任何贷款文件设定的任何留置权或任何抵押品的价值的妥为签立、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或任何留置权的扣押、完善或优先次序，负责或有责任确定或查询该等留置权的适当签立、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或优先权；

(Iv)不向任何贷款人、信用证发行人或其他人作出任何担保或陈述，也不对任何贷款人、信用证发行人或其他人负责，这些陈述、文件、资料、陈述或担保是由或代表任何信用方或任何信用方的任何相关人士就任何贷款文件或其中设想的任何交易或与任何信用方有关的任何其他文件或资料作出或提供的，不论是否已传送或(根据任何贷款文件须传送给贷款人的明确要求的文件除外)被遗漏由代理人传送，包括代理人就贷款文件进行的任何尽职调查的性质或结果；

(V)不负责或有责任确定或查询本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何贷款文件的任何条款、本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述的履行或遵守情况、根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的条款或条件交付的任何证书、报告或其他文件的内容、履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的情况，或发生任何违约或违约事件的情况，无论是否有任何贷款中所列的任何条件关于任何信用方的财务状况，或关于任何违约或违约事件的存在或继续，或可能发生或继续的情况，除非已收到借款人、任何贷款人或信用证发行人明确标注为“违约通知”的描述该违约或违约事件的书面通知，否则不应被视为已通知或知道该违约或违约事件的发生或继续(在这种情况下，代理人应立即向所有贷款人发出收到此类通知的通知)；和

(Vi)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，没有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露该信息负责，该信息是以任何身份传达给作为代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的；

(Vii)不负责任或负有任何责任，或有责任确定、查询、监督或强制执行本条例中有关被取消资格人士的规定或关联贷款人遵守本条例中与关联贷款人有关的条款的情况。在不限制前述一般性的原则下，代理人没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的人，或(Y)对向任何被取消资格的人转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任；以及

(Viii)并无责任采取任何酌情权或行使任何酌情权，但本协议明文规定的酌情权及权力或代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)须行使的酌情权及权力除外，但代理人无须采取其认为或其大律师认为可能使代理人负上法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动。为免生疑问，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止非融资贷款人财产的任何行为；

并且，对于上述第(I)至(Viii)款中规定的每一项，每一贷款人、信用证发行人和借款人特此放弃并同意不主张(借款人应促使对方信用方放弃并同意不主张)其可能因此而对代理人提出的任何权利、索赔或诉讼理由(借款人应促使对方放弃并同意不主张)。

8.6单独代理。在本协议项下担任代理的人士及其联营公司可向任何信贷方或其联营公司作出贷款及其他信贷延伸、收购及拥有股票及股票等价物、接受存款、担任任何其他顾问或与其从事任何种类的业务，犹如该人士并非根据本协议担任代理并无责任就此向贷款人作出交代，而该人士可就此收取单独费用及其他付款。只要代理人或其任何关联公司借出任何贷款或以其他方式成为本协议项下的贷款人，它应拥有并可以行使本协议项下相同的权利和权力，并应遵守与任何其他贷款人相同的义务和责任，术语“贷款人”、“循环贷款人”、“要求的贷款人”、“要求的循环贷款人”和任何类似的术语，除贷款文件另有明确规定外，应包括代理人或该等关联公司(视情况而定)以其作为贷款人、循环贷款人或(视情况而定)的个人身份而承担的义务和责任，以及任何类似的条款，除非贷款文件另有明文规定，否则应包括代理人或该关联公司(视属何情况而定)，其个人身份为贷款人、循环贷款人或(视情况而定)。

8.7.贷款人信用决策。

(A)每家贷款人和每家信用证发行人承认，其应独立且不依赖代理人、任何贷款人或信用证发行人或其任何相关人或任何文件(包括与贷款辛迪加有关的任何要约和披露材料)单独或

部分由于该等文件是由代理人或其任何关连人士转送的，因此本公司有权自行独立调查各信贷方的财务状况及事务，并就订立任何贷款文件或任何贷款文件中拟进行的任何交易作出及继续作出其本身的信贷分析及决定，每种情况均基于其认为适当的文件及资料。每家贷款人和每家信用证发行人也承认，它将在不依赖代理人、任何其他信用证发行人或任何其他贷款人或其任何关系人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定采取或不采取行动。除任何贷款文件明确要求由代理人传送给贷款人或信用证出票人外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人或信用证出票人提供任何信用或其他有关任何信用方或任何信用方的任何关联方的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉的信息，这些信息可能为代理人或其任何相关人员所拥有。(B)代理没有义务或责任向任何贷款方或信用证发行方提供任何信用或其他信息，这些信息可能为代理人或其任何相关人员所拥有，并涉及任何信用方或其任何关联方的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉。

(B)如果任何贷款人或信用证发行人已选择放弃接收有关信用方或其关联方的MNPI，则该贷款人或信用证发行方承认，尽管有这样的选择，代理人和/或信用证方仍将不时按照下列条款的要求提供辛迪加信息(可能包含MNPI)：或在管理贷款的过程中，根据贷款人的合规政策和合同义务以及适用法律(包括联邦和州证券法)，在贷款人的行政调查问卷上确定能够接收和使用所有辛迪加级别信息(可能包含MNPI)的信用联系人；但如果该调查问卷中未指明该联系人，有关贷款人或信用证发行人特此同意应代理人或信用证当事人的要求，迅速(无论如何在一(1)个工作日内)向代理人和信用证当事人提供该联系人。尽管该贷款人或信用证发行人选择放弃接受MNPI，但该贷款人或信用证发行人承认，如果该贷款人或信用证发行人选择与代理人沟通，它将承担收到有关信用方或其关联方的MNPI的风险。

8.8费用；赔偿；扣缴。

(A)每一贷款人同意应要求分别和按比例迅速偿还代理人及其每名相关人员(在任何贷款方未报销的范围内)与代理或其任何相关人员准备、辛迪加、执行、交付、管理、修改、同意、放弃或执行或取得任何贷款有关的任何费用和开支(包括以任何贷款方名义或代表任何贷款方支付的财务、法律和其他顾问的费用、费用和支出以及其他税费)，这些费用和开支是由代理人或其任何相关人员在准备、辛迪加、执行、交付、管理、修改、同意、放弃或强制执行或采取任何措施时发生的。关于其在任何贷款文件下的权利或责任的重组或其他法律或其他程序(包括准备和/或回应任何传票或与之相关的文件出示请求)或其他程序)，或与其在任何贷款文件下的权利或责任有关的法律意见。

(B)每一贷款人还同意分别和按比例赔偿代理人、每一信用证出票人及其各自的相关人员(在任何信用方未报销的范围内)对任何信用证出票人可能被强加、发生或主张给任何信用证出票人的责任(在未根据第8.8(C)条赔偿的范围内，包括因未适当扣留或备用扣缴支付给任何贷款人或为其账户支付的款项而施加的税款、利息和罚金)，并就这些责任向代理人、各信用证出票人及其各自的相关人员分别提供赔偿(在未根据第8.8(C)节得到赔偿的情况下，包括因未适当扣留或备用扣缴支付给任何贷款人或为其账户支付的款项而施加的税款、利息和罚款)。与任何贷款单据、任何相关单据、任何信用证或任何其他作为、事件或

与任何此类单据相关的、预期的或附带的交易，或在每种情况下，代理人、任何信用证发行人或其各自的任何相关人士根据或关于上述任何条款而采取或未采取的任何行动；但就与任何信用证有关而欠任何信用证发行人或其任何关联人的任何赔偿而言，只有循环贷款人才需要赔偿，该赔偿应根据该循环贷款人在循环贷款承诺总额中的承诺百分比(自该信用证发行者或相关人士向循环贷款人寻求适用的赔偿时确定)分别按比例进行赔偿；然而，如果贷款人对代理人或其任何关联人的责任主要是由于代理人或(视属何情况而定)由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中裁定的相关人士的严重疏忽或故意不当行为造成的，则贷款人不对该代理人或其任何关联人负责。为免生疑问，本第8.8条(B)项不应影响贷方在第10.1条项下的义务。

(C)在法律规定的范围内，代理人可根据贷款文件向任何贷款人代扣相当于任何适用预扣税(包括根据守则副标题A第3章和第4章征收的预扣税)的金额。如果美国国税局或任何其他政府主管部门声称代理人没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款(因为没有提交适当的证明表，没有正确执行，或者没有就特定类型的付款确定免税或减税，或者因为贷款人没有通知代理人或任何其他人情况发生了变化，使得免税或减税无效，没有保存参与者登记册，或者由于任何其他原因)，或者，如果美国国税局或任何其他政府当局声称代理人没有适当地从支付给贷款人或为贷款人的账户中预扣税款(因为没有提交适当的证明表格，没有正确执行，或者没有就特定类型的付款建立免税或减税的情况变化，或由于任何其他原因)，或该贷款人应立即全额赔偿代理人直接或间接支付的所有税款或其他费用，包括罚款和利息，以及代理人发生的所有费用，包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用。代理人可抵销根据贷款单据向任何贷款人支付的任何款项、要求从先前向贷款人支付但未如此扣缴的任何适用的预扣税，以及代理人根据本条款第8.8(C)条有权从该贷款人获得赔偿的任何其他金额。

8.9代理或信用证出票人辞职。

(A)代理人可随时通过向贷款人和借款人递交辞职通知而辞职，辞职通知自通知中规定的日期起生效，如果通知中没有规定该日期，则在通知根据第8.9条的规定生效之日起生效。如果代理人递交了任何此类通知，所要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任代理人，该代理人应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构。如果在退休代理人的辞职通知日期(或规定的贷款人同意的较早日期)30天之后(“辞职生效日期”)，已接受该任命的规定的贷款人没有任命继任代理人，则退休的代理人可以(但没有义务)代表贷款人和信用证发行人指定符合上述资格的继任代理人，但在任何情况下，任何该等继任代理人均不得是非资金贷款人或丧失资格的人。无论继任者是否已经任命，辞职自辞职生效之日起按照通知生效。

(B)辞职后立即生效：(I)卸任代理人应解除贷款文件规定的职责和义务；(Ii)贷款人应承担和履行代理人的所有职责，直至继任代理人接受本合同项下的有效任命为止；(Iii)以下情况除外

任何当时欠退休代理人的赔偿金或其他金额，所有由代理人、向代理人或通过代理人作出的付款、通信和决定，应由或直接向每个贷款人和每个信用证发行人支付，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任代理人为止。在退役代理人根据本条款和其他贷款文件辞职后，本条及第9.5和9.6节的规定应继续有效，以使该退役代理人、其子代理人及其各自的相关人员在下列情况下采取或遗漏的任何行动：(I)在退役代理人担任代理人期间和(Ii)辞职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件项下的任何身份行事，本条和第9.5条和第9.6节的规定应继续有效。包括(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何担保当事人持有任何抵押品证券，以及(B)就与将代理转让给任何继任者代理相关而采取的任何行动。

(C)在接受继任者根据本合同被任命为代理人后立即生效，该继任者将继承并归属退休代理人的所有权利、权力、特权和义务(截至辞职生效日期，获得赔偿金或其他欠退休代理人的任何权利、权力、特权和义务除外)，退休代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上文的规定从该等文件中解除)。(C)在接受继任人根据本协议规定的代理任命后，该继任者应继承并归属于退休代理人的所有权利、权力、特权和义务(截至辞职生效日期，获得赔偿金或其他款项的权利除外)。

(D)根据本节的规定，美国银行作为代理人的任何辞职或撤职也应构成其作为信用证发行人和摇摆行贷款人的辞职。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它应保留本协议项下信用证出票人在其辞去信用证出票人身份生效之日对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务，包括根据第1.1(C)节要求贷款人发放基准利率贷款或为未偿还信用证义务提供风险分担资金的权利。(2)美国银行应根据第1.1(C)条的规定，保留其在未偿还信用证义务项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第1.1(C)节要求贷款人发放基础利率贷款或为未偿还信用证义务的风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去Swingline贷款人的职务，它将保留本条款规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放和未偿还的周转贷款的所有权利，包括根据第1.1(D)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还周转贷款的风险参与提供资金的权利。一旦借款人指定本协议项下的信用证发行人或Swingline贷款人(该继承人在任何情况下都应是非融资贷款人以外的贷款人)，(A)该继承人将继承并被赋予退役的信用证发行人或Swingline贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(B)即将退休的信用证发行人和Swingline贷款人将被解除其在本协议项下的所有职责和义务，或(B)即将退休的信用证发行人和Swingline贷款人将被解除其在本协议项下的所有职责和义务，或(B)即将退休的信用证发行人和Swingline贷款人将被解除其在本协议项下的所有职责和义务。或作出美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行对该等信用证的义务。

(E)任何信用证出票人可随时通过向代理人递交辞职通知而辞职，辞职通知自通知中规定的日期生效，如果通知中没有规定日期，则在通知生效之日生效。(E)任何信用证出票人可随时向代理人递交辞职通知，该通知自通知中规定的日期起生效，如果通知中没有规定日期，则在通知生效之日生效。在该辞职后，该信用证出票人仍将是信用证出票人，并应保留其作为信用证出票人的权利和义务(开出信用证的任何义务除外)，以该信用证出票人在其辞职之日之前出具的信用证为准，否则应被解除贷款单据项下的所有其他职责和义务。(B)在此情况下，该信用证出票人仍将是信用证出票人，并将保留其作为信用证出票人的权利和义务(出具信用证的任何义务除外)。

8.10解除抵押品或担保人。在不限制第8.1条规定的情况下，各贷款人和信用证发行人(包括以潜在现金管理银行和潜在担保掉期提供人的身份)在此同意解除，并在此不可撤销地授权和指示代理人解除(或在以下(B)(Ii)款的情况下，解除或从属)以下各项：

(A)借款人的任何子公司在贷款文件允许的交易中出售或转让任何贷款方拥有的该子公司的所有股票和股票等价物，包括将任何受限制的子公司转换为非受限制的子公司(包括根据豁免或同意)，但在该交易生效后，该子公司将不需要根据第4.10和4.12节为任何义务提供担保，则借款人的任何子公司不得担保贷款文件下的任何义务和其他义务；和

(B)代理人为担保当事人的利益而对(I)构成“除外财产”的任何财产持有的任何留置权；(Ii)如果按照第9.1条以书面方式批准、授权或批准，(Iii)循环贷款承诺总额和定期贷款承诺总额终止，并全额支付所有债务(除(A)未提出索赔的或有赔偿义务，以及(B)有担保利率合同和现金管理义务项下的义务和债务，关于已作出令适用的现金管理银行或有担保的掉期提供方满意的安排)以及所有信用证到期或终止(信用证除外，关于哪些其他安排应令代理人和适用的信用证发行人满意的安排除外)及(Iv)作为根据本协议或根据任何其他贷款文件准许向非贷款方的人出售或以其他方式处置的任何出售或其他处置的一部分或与该等出售或其他处置有关的任何出售或其他处置而出售或以其他方式处置的。

各贷款人和信用证发行人特此指示代理人，代理人在收到借款人的合理提前通知后，同意按照第8.10节的指示，签署、交付或归档此类单据，并执行解除担保和留置权所需的其他合理行动。

应代理人随时提出的要求，所需贷款人应书面确认代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第8.10节免除任何担保人在担保项下的义务。在本第8.10节规定的每种情况下，代理人将根据贷款文件的条款和本第8.10节的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交贷方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或使其在该抵押品项目中的权益从属于该抵押品项目，或免除该担保人在担保项下的义务，在每种情况下，该贷款方可能合理地要求证明该抵押品项目已从转让和担保权益中解除，或解除该担保人在担保项下的义务。

代理人不对担保品的存在、价值或可收集性、代理人对担保品留置权的存在、优先权或完美性，或任何信用方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保不负责或有义务确定或查询任何有关担保品的陈述或担保，代理人也不对贷款人未能监督或维护担保品的任何部分负责或承担法律责任。

8.11其他担保当事人。贷款文件中与抵押品或根据该条款授予的任何留置权直接相关的条款的利益应延伸至任何不是本合同贷款人或信用证出库方的担保方，只要该担保方接受此类利益，该担保方与代理人和所有其他担保方一样同意该担保方受本第八条第9.3节、第9.9节、第9.10节、第9.11节的约束(如果代理人提出要求，应以代理人可接受的书面形式和实质确认该协议)，该条款应延伸至非贷款人或信用证发行方的任何担保方，并可提供给该担保方，条件是该担保方同意该担保方受本条款第VIII条第9.3节、第9.9节、第9.10节、第9.11节的约束。第9.24节和第10.1节(以及仅就信用证发行人而言，第1.1(C)节)以及代理人和所需贷款人的决定和行动(或在本协议条款明确要求的情况下，本协议条款要求的更大比例的贷款人或本协议所要求的其他各方)对贷款人的约束程度相同；

然而，尽管有上述规定，(A)该担保方仅受第8.8条的约束，范围仅限于与为该担保方的利益而持有的抵押品有关或以其他方式有关的债务、成本和费用，在这种情况下，该担保方在该担保品项下的义务不应受任何按比例份额或类似概念的限制，(B)本合同的每一代理人、贷款人和信用证发行人均有权自行决定行事，而不考虑该担保方的利益，而不考虑该担保方的利益。(B)本合同的代理人、贷款人和信用证发行人均有权自行决定采取行动，而不考虑该担保方的利益。如果抵押品的利益被剥夺，或因此而无担保或以其他方式受到影响或处于危险之中，且对该担保方没有任何义务或责任或任何此类义务，且(C)除本合同另有规定外，该担保方无权获悉、同意、指导、要求或听取关于该担保品或任何贷款文件项下采取或不采取的任何行动的任何权利，或(C)除非本合同另有规定，否则该担保方无权就该抵押品或根据任何贷款文件采取或不采取的任何行动予以通知、同意、指导、要求或陈述。

8.12牵头排班员、联合辛迪加代理和联合文档代理。尽管本协议的其他部分或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但作为本协议项下的代理人、贷款人或信用证发行人，任何牵头安排人、联合辛迪加代理或共同文件代理均不承担任何职责或责任(适用时除外)，牵头安排人、共同辛迪加代理或共同文件代理也不具有或被视为与任何贷款人有任何受托关系，也不存在任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或义务或责任。在本协议的其他部分或任何其他贷款文件中，除适用的身份外，牵头安排人、共同辛迪加代理或共同文件代理均不承担任何职责或责任，也不应具有或被视为与任何贷款人有任何信托关系，也不应默示任何契诺、职能、责任、义务、义务或责任联合辛迪加代理或联合文档代理。

8.13现金管理义务；担保利率合同。除本协议或任何担保或任何抵押品文件另有明文规定外，任何现金管理银行或担保掉期提供者，如因本协议或任何担保或任何抵押品文件的规定而获得第1.10(C)款、任何担保或任何抵押品的利益，则除以下列身分就抵押品(包括解除或减损任何抵押品)外，无权知悉任何行动或同意、指示或反对任何根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品采取的行动(包括解除或减损任何抵押品)。尽管本细则第VIII条有任何其他相反的规定，除非代理人已从适用的现金管理银行或担保掉期提供者(视属何情况而定)收到有关该等义务的书面通知，以及代理人可能合理要求的证明文件，否则代理人无须核实现金管理义务或担保利率合同项下的义务是否已支付或已就该等义务作出其他令人满意的安排，除非代理人已收到该等义务的书面通知以及代理人可能合理要求的证明文件，否则代理人无须核实该等义务的支付情况或已就该等债务作出其他令人满意的安排。

8.14由代理提供的可靠性。代理商有权相信任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因依赖这些通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料而承担任何责任。代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加是否符合本协议项下的任何条件时，代理人可推定该条件符合贷款人或适用的信用证出票人满意的条件，除非代理人在发放贷款或开具信用证之前已收到该贷款人或该信用证出票人发出的相反通知，否则代理人可推定该条件符合该贷款人或该信用证出票人的满意程度，除非代理人在发放该贷款或开立该信用证之前已收到该出借人或该信用证出票人的相反通知，否则代理人可推定该条件令该出借人或该信用证出票人满意，除非代理人在发放该贷款或开具该信用证之前已收到该出借人或该信用证出票人的相反通知。代理人可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

8.15ERISA表示。

(A)每个贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，代表和担保(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人、每个牵头安排人、每个联合辛迪加代理、每个共同文件代理及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他信贷提供或为借款人或任何其他信贷的利益提供担保

(I)该贷款人没有将计划资产用于贷款、信用证或承诺书，

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分节就贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供紧接(A)款(Iv)所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是贷款方之日止，遵守和(Y)契诺。每个共同文件代理及其各自的附属公司，且为免生疑问，不向借款人或任何其他贷款方提供或为借款人或任何其他信用方谋取利益，即：

(I)代理、每个首席安排人、每个联合辛迪加代理、每个共同文档代理或其各自的任何附属公司均不是

对该贷款人的资产(包括与代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或与本协议有关的任何文件)

(Ii)代表该贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR§2510.3-21所指的范围内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，如CFR第29节2510.3-21(C)(1)(I)所述。

(Iii)代表该贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，既包括总体评估，也包括就特定交易和投资策略(包括义务)进行评估。

(Iv)代表该贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或守则项下的受托人，或同时是贷款、信用证、承诺书和本协议项下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；以及(Iv)就贷款、信用证、承诺书和本协议而言，代表贷款人作出投资决定的人是ERISA或守则项下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断。

(V)与贷款、信用证、承诺书或本协议相关的投资建议(与其他服务相对)不会直接支付给代理、每个首席安排人、每个联合企业代理、每个共同文档代理或其各自的任何关联公司，而不会向其支付任何费用或其他补偿。

(C)代理人、每一位首席安排人、每一位联合辛迪加代理人和每一位共同文件代理人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受托身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有财务利益，因为该人或其关联公司(I)可能收到与贷款、信用证、承诺书和本协议有关的利息或其他付款，(Ii)可能会承认，(Ii)该人或其关联方(I)可能会收到与贷款、信用证、承诺书和本协议有关的利息或其他付款，(Ii)可能会承认(I)该人或其关联方(I)可能会收到与贷款、信用证、承诺书和本协议有关的利息或其他付款，信用证或承诺额低于贷款利息的金额，信用证或贷款人的承诺，或(Iii)可能收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、代销或替代费用。破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

8.16追讨错误付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果代理人在任何时候错误地向任何贷款人或任何信用证出票人(“贷款方”)支付本协议项下的款项，无论是否关于借款人在该时间到期和欠下的债务，如果该付款是可撤销的金额，则在任何情况下，每一贷款方都将收到

一笔可撤销金额各自同意应要求立即向代理人偿还贷款方收到的以如此收到的货币的即期可撤销资金的可撤销金额及其利息，自其收到该可撤销金额之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一贷款方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的抗辩，以履行其退还任何可撤销金额的义务。代理人在确定向贷款方支付的任何款项全部或部分为可撤销金额后，应立即通知每一贷款方。

第九条

其他

9.1修订和豁免。

(A)除本合同第9.1(F)条的规定外，本协议或任何其他贷款文件(费用函除外)的任何条款的任何修改或豁免，以及任何信用方对其任何背离的同意，除非以书面形式由所需贷款人(或由代理人在所需贷款人的书面同意下签署)，否则无效；(B)任何其他贷款文件(费用函除外)的任何修改或豁免，以及任何信用方对其任何背离的同意，除非以书面形式由所需贷款人(或经所需贷款人书面同意，由代理人签署)，否则无效。但为免生疑问，以电子传输方式传输的任何同意应构成对本协议的书面同意)、借款人，并经代理确认，然后该放弃仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；但是，除非以书面形式由所有受其直接和不利影响的贷款人(或由代理人在所有受其直接和不利影响的贷款人同意下)签署，否则，除(以下所述除外)所需的贷款人(或经所需贷款人同意的代理人)和借款人并经代理人确认外，该等放弃、修订或同意不得进行下列任何行为：

(I)增加或延长任何贷款人的承诺(或恢复根据第7.2(A)节终止的任何承诺)(应理解，对第2.2条规定的任何先例条件的任何修订或豁免、任何违约、任何违约事件、任何强制性提前偿还贷款或任何强制性减少承诺均不构成任何贷款人任何承诺的增加、延长或恢复)；

(Ii)推迟或推迟为任何预定的本金分期付款或利息(根据第1.3(C)条规定的违约利息除外)、费用或其他金额(本金或利息除外)支付给贷款人(或其中任何贷款人)或根据本协议或任何其他贷款文件(为免生疑问，根据第1.8条规定的强制性预付款(根据第1.8(A)条规定的预定分期付款除外)，可推迟、推迟、减少、免除或修改根据第1.8条规定的强制性预付款(根据第1.8(A)条规定的预定分期付款除外)的任何日期，或减少或免除任何利息(根据第1.3(C)条规定的违约利息除外)、费用或其他金额(本金或利息除外)。放弃任何违约或违约事件，以及取消任何先前的加速，或任何强制性减少任何承诺，不应构成推迟、延迟、减少或放弃任何预定的本金分期付款或任何利息、费用或其他金额的支付)；

(Iii)减低本协议所指明的本金或利率(双方同意免除或宽免失责利差只须征得规定贷款人的同意)或本协议所指明的任何贷款须以现金支付的利息的款额，或根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款额的本金或利率，包括信用证偿还义务(不言而喻，免除(或修改)任何强制预付贷款(第1.8(A)条规定的预定分期付款除外)或强制减少任何承诺或任何违约或违约事件不应构成此类减少，还应进一步理解，对“第一留置权净杠杆率”、“总净杠杆率”或“利息覆盖率”的定义或其组成定义的任何改变均不构成利率或费用的降低)；

(Iv)放弃、修改或修改第1.10(C)条或第9.11(B)条；

(V)更改贷款人或任何贷款人根据本协议采取任何行动所需的承诺或未偿还贷款本金总额的百分比；

(Vi)修改本第9.1条(除第9.1(C)条以外)，或在符合本协议条款的情况下，修改所需贷款人定义中规定的百分比，或任何明确规定所有贷款人或所有直接受影响的贷款人同意或采取其他行动的条款；

(Vii)解除借款人或所有或几乎所有其他贷款方在贷款文件项下各自的付款义务，或解除全部或基本上所有抵押品，除非本协议或其他贷款文件另有规定；

(Viii)除本协议明确允许外，转让借款人在本协议项下的任何义务；或

(Ix)合同上从属于(X)抵押品的全部或几乎全部价值(与允许购买货币债务或资本租赁义务有关的除外)、(Y)所有或实质上所有付款权利担保的价值或(Z)付款权利义务的全部或实质所有价值(应理解，本条款(Ix)不应(A)凌驾于本协议或任何其他贷款文件明确允许的(X)留置权的许可，或(Y)本协议明确允许的债务(B)限制对本协定的修正，以增加第5.3(F)节规定的最高允许负债金额和/或第5.1(I)或(C)节规定的留置权，适用于债务人占有融资(或非美国司法管辖区破产程序中的类似融资安排)的发生；

经同意，所有贷款人须当作直接受前述第(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)及(Ix)款所述类型的修订或豁免影响。

(B)除非由代理人、Swingline贷款人或适用的信用证发行人(视属何情况而定)以及所要求的贷款人或所有直接受其影响的贷款人(或由代理人在所需的贷款人或所有直接受其影响的贷款人(视属何情况而定)的同意下)以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响以下各项的权利或义务

本协议或任何其他贷款文件项下的代理人、Swingline贷款人或适用的信用证发行人(视情况而定)。未经有担保掉期提供者或现金管理银行(视情况而定)的书面同意，对本协议或任何贷款文件的修订、修改或豁免不得导致该等债务在向贷款本金的付款权上处于次要地位，或因任何有担保掉期提供者或现金管理银行变得无担保而产生债务(根据本条款允许的留置权解除除外)，在任何情况下，均不得以对任何有担保掉期提供者或现金管理银行不利的方式修改、修改或豁免本协议或任何贷款文件。尽管有上述规定，对于本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改，在本条款9.1所指的任何修改、放弃或其他修改的情况下，不需要任何贷款人同意，任何贷款人在该修改、放弃或其他修改生效时，收到该贷款人根据本协议和其他贷款文件作出的每笔贷款的本金和利息的全额付款，以及该贷款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有其他金额，且其承诺因条款而终止，则无需征得任何贷款人对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改的同意。

(C)除非由规定的循环贷款人(或在规定的循环贷款人同意下由代理人签署)以外的规定的循环贷款人(或经规定的贷款人同意的代理人)签字，否则任何修改或弃权均不得：(I)修改或放弃遵守第2.2节中贷款人提供任何循环贷款的义务(或任何信用证发行人开具任何信用证的义务)之前的条件；或(Ii)放弃任何违约或违约事件，以满足第2.2节中贷款人提供任何循环贷款的义务(或任何信用证发行人开具任何信用证的义务)的前提条件。任何修正案不得：(X)修改或放弃本第9.1(C)条或本第9.1(C)条中使用的术语的定义，只要这些定义影响本第9.1(C)条的实质内容；(Y)改变所需循环贷款人一词的定义；或(Z)改变循环贷款人在每种情况下未经所有循环贷款人同意采取本条款下任何行动所需的贷款人百分比。

(D)经代理人、借款人和所需贷款人书面同意，可修改本协议，以(I)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时延长其项下未偿还信贷及其未偿还本金、应计利息和费用，以便与定期贷款和循环贷款及其应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及(Ii)在确定所需贷款人时适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

(E)尽管本第9.1节有任何相反规定，(I)借款人可在通知代理人后修订《担保协议》附表II第5节；(Ii)代理人可修改附表1.1(A)和1.1(B)，以反映抵押品的留置权与担保根据第9.9节订立的当时未偿还定期贷款和销售的抵押品的留置权同等担保的增量便利；(Iii)代理人和借款人可以修改或修改本协议和任何其他贷款文件，以(1)纠正其中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，如果所需贷款人在收到通知后五个工作日内未向代理人提出书面反对，(2)为担保当事人的利益授予新的留置权。(3)根据第1.1(E)节在本协议中增加一项或多项递增便利，并允许不时延长本协议项下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，包括定期贷款、循环贷款和应计利息，以及(3)根据第1.1(E)条的规定，增加一项或多项递增贷款，并允许不时延长未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，包括定期贷款、循环贷款和应计利息

与此相关的费用，并在任何规定的循环贷款人和规定贷款人的任何确定中适当包括持有该等信贷安排的贷款人；及(Iv)与一项修正案有关，在该修正案中，任何类别的定期贷款以一种替代类别的定期贷款进行再融资，该替代类别的定期贷款具有较低的全额收益率(或以某种方式修改，使所产生的定期贷款承担)较低的全额收益率和其他与此相关的习惯性修订(“允许重新定价修正案”)，但须征得持有该等定期贷款的每一名贷款人的同意，该等定期贷款须受该许可重新定价交易所规限，而该交易将继续作为

(F)即使本协议有任何相反规定，根据借款人不时向所有持有类似到期日定期贷款的贷款人或所有具有类似承诺终止日期的循环贷款承诺的循环贷款人提出的一项或多项要约(每项要约为“延期要约”)，在每种情况下，均按比例(根据该等定期贷款的未偿还本金总额或循环贷款承诺额)，并以相同的条款向每家该等贷款人提供。借款人在此获准不时与接受任何该等延期要约所载条款的个别贷款人达成交易，以延长每名该等贷款人的定期贷款及/或循环贷款承诺的到期日及/或承诺终止，并在符合本协议条款的情况下，根据有关延期要约的条款修改该等定期贷款及/或循环贷款承诺的条款(包括提高就该等定期贷款及/或循环贷款承诺(及相关未偿还贷款)应付的利率及/或费用)及“延伸”；每组定期贷款或循环贷款承诺(视何者适用而定)，以及原始定期贷款和原始循环贷款承诺(在每种情况下均未如此延长，均为单独的类别)，只要满足下列条款：

(I)在适用的延期要约交付给贷款人时，不会发生或继续发生违约事件；

(Ii)除利率、费用和最终承诺终止日期(由借款人决定，并在相关延期要约中列明，但须经延长的循环贷款人接受)外，任何同意就根据延期延期的循环贷款承诺(“延长循环贷款承诺”)延期的循环贷款贷款人(“延长循环贷款承诺”)及相关未偿还款项应为循环贷款承诺(或相关未偿还款项，视属何情况而定)。但(1)在适用的延期日期之后，就延长的循环贷款承诺(及相关未偿还款项)按不同利率支付利息和/或费用，(B)非延期循环贷款承诺在承诺终止日要求偿还，以及(C)与永久偿还和终止承诺相关的偿还以外的循环贷款的借款和支付，应与所有其他循环贷款承诺按比例进行。(2)在符合第(2)节的规定的情况下，就延长的循环贷款承诺进行的借款和支付应与所有其他循环贷款承诺按比例进行。(2)在符合第(2)节的规定的情况下，循环贷款的借款和支付(与永久偿还和终止承诺有关的)应与所有其他循环贷款承诺按比例进行。所有循环贷款和信用证应由所有有循环贷款承诺(包括延长的循环贷款承诺)的贷款人按照其循环贷款承诺总额的百分比按比例参与，(3)永久偿还下列循环贷款：

在适用的延期日期之后延长的循环贷款承诺的终止应与所有其他循环贷款承诺按比例进行，但借款人应被允许永久偿还和终止任何此类类别的承诺，其比例好于承诺终止日期晚于此类类别的任何其他类别。(4)延期循环贷款承诺和相关循环贷款的转让和参与，适用适用于其他类别循环贷款承诺和循环贷款的转让和参与规定；(5)本协议项下的循环贷款承诺(包括延期循环贷款承诺和任何原始循环贷款承诺)的到期日不得超过两(2)个；

(Iii)除利率、费用、摊销、最终到期日、保费、规定的提前还款日期及参与提前还款(除紧接其后的第(Iv)、(V)及(Vi)款另有规定外，须由借款人厘定并列于有关延期要约内，但须获延长期限贷款人接受)外，任何同意延期的定期贷款贷款人(“延期定期贷款机构”)的定期贷款(“延期定期贷款”)，其条款应与受该延期要约限制的那类定期贷款具有相同的条款(但契诺或其中所载的其他规定仅适用于当时最后到期日之后的期间者除外)；

(Iv)任何延期定期贷款的最终到期日不得早于由此延长的定期贷款的最晚到期日，根据第1.8(A)节规定适用于该定期贷款原定到期日之前的贷款的摊销时间表不得增加，且在任何时候不得有期限超过五(5)个不同到期日的定期贷款(包括延长期限贷款和任何初始期限贷款)；

(V)任何延长的定期贷款的加权平均到期日不得短于由此延长的定期贷款的加权平均到期日；

(Vi)任何延期定期贷款可按比例或低于按比例(但不大于按比例)与非延期类别定期贷款一起参与本协议项下的任何自愿或强制性提前还款，每种情况均在各自的延期要约中指明；及

(Vii)如定期贷款贷款人或循环贷款人(视属何情况而定)已接受有关延期要约所关乎的定期贷款及/或循环贷款承诺(视属何情况而定)的本金总额(以未偿还本金额计算)，须超过借款人依据该项延期要约提出予以延长的定期贷款或循环贷款承诺(视属何情况而定)的最高本金总额，则该等定期贷款贷款人或循环贷款人(视属何情况而定)的定期贷款及/或循环贷款(视属何情况而定)，应根据该定期贷款各自的本金或承诺额按比例延长至该最高金额。

贷款人和/或循环贷款人(视情况而定)已经接受了这种延期提议。

对于借款人根据本节完成的所有延期，(I)就第1.7或1.8条而言，此类延期不应构成自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)延期要约不需要是任何最低金额或任何最低增量；但借款人可在其选择时指定定期贷款或循环贷款承诺的最低金额(由借款人自行决定并在相关延期要约中规定，借款人可免除)作为完成任何此类延期的条件(代理人和贷款人特此同意本节预期的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定并与本节一致的条款支付任何延期贷款和/或延期循环贷款承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议或任何其他贷款文件中可能禁止或与本节预期的任何此类延期或任何其他交易相冲突的任何条款的要求。

任何延期均不需要任何贷款人的同意，除非(A)代理人和每个贷款人同意就其一项或多项定期贷款和/或循环贷款承诺(或其中一部分)进行延期，以及(B)关于循环贷款承诺的任何延期，须征得各信用证发行人和Swingline贷款人的同意，同意不得无理拒绝或拖延。所有延长的定期贷款、延长的循环贷款承诺以及与此相关的所有义务应为本协议和其他贷款文件项下的义务，并在与所有其他适用义务同等的基础上由抵押品担保。贷款人在此不可撤销地授权代理人与借款人(代表所有贷款方)签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以便就如此延长的循环贷款承诺或定期贷款建立新的类别或子类别，以及代理人和借款人合理地认为与设立此类新的类别或子类别相关的必要的技术性修改，每种情况下的条款均与本节一致。此外，如果该修改中有这样的规定，并征得各信用证出票人的同意，在适用的承诺终止日或之后到期的信用证和循环贷款的参与额，应根据该修改的条款，从持有非延期循环贷款承诺的贷款人重新分配给持有延长循环贷款承诺的贷款人；但是，一旦持有循环贷款承诺的有关贷款人收到该参与权益，则该参与权益应由持有循环贷款承诺的有关贷款人重新分配给持有延长循环贷款承诺的贷款人；然而，一旦收到该参与权益，持有循环贷款承诺的相关贷款人应将该参与权益重新分配给持有延长循环贷款承诺的贷款人。, 应视为此类循环贷款承诺的参与权益，该等参与权益的条款应作相应调整。代理人应及时通知各贷款人每项此类修改的有效性。

对于任何延期，借款人应向代理人提供至少五(5)个工作日(或代理人可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意代理人可能制定的或代理人可接受的程序(包括关于时间安排、舍入和其他调整，并确保延期后对以下信贷安排进行合理的行政管理)(如果有)，在每种情况下，都应合理行事以实现本条款9.1(F)的目的。

本9.1(F)节应取代本9.1节或9.11节中与之相反的任何规定。

(G)尽管本9.1节或任何其他贷款文件中有任何相反规定，代理人无需贷款人同意即可签订或实施本协议或本协议允许的任何与债务有关的文件中允许的任何债权人间协议或从属协议或安排的任何修订、修改或补充，包括任何递增贷款或递增等值债务。

9.2节点。

(A)地址。本协议要求或明确授权发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，除非另有明确允许通过电话发出(且除以下第9.3节规定外)，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真或电子邮件的方式送达，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应以适用的电话号码发出，具体如下：(I)如果借款人、其他信用方、代理人、任何信用证发行方附表9.2中为该人指定的电子邮件地址或电话号码，以及(Ii)如果发送给任何其他贷款人，则发送到其管理调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向当时有效的贷款人管理调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与借款人有关的MNPI的通知)。通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在接收者的下一个营业日开业时发出)。在下述第9.3节规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该第9.3节的规定有效。

(二)实效。

(I)以上(A)款所述的所有通信以及与本协议相关的所有其他通知、要求、请求和其他通信均应有效，并被视为已收到(I)如果是专人递送，(Ii)如果是隔夜快递服务，则在向该快递服务递送后的一(1)个工作日内；(Iii)如果是邮递的，则在邮寄后三(3)个工作日内收到。(Iv)如以传真方式递送(并非根据上述(A)(Ii)或(A)(Iii)条邮寄至电子系统)，则在发件人收到正确传送的确认后；及(V)如以邮递方式递送至任何电子系统，则在该邮寄的营业日较后时间，并根据适用于该电子系统的标准程序，给予收件人查阅该邮寄的权限；但是，根据第一条向代理商发送的任何通信在代理商收到之前均不生效。

(Ii)任何信用方根据电子系统发布、完成和/或提交任何通信，应构成信用方对贷款文件要求信用证提供、给予或作出的任何陈述、保证、证明或其他类似陈述的陈述和保证

除非在该等通信或电子系统中明确注明，否则任何此类通信中的任何一方在所有实质性方面都是真实、正确和完整的。

(C)每一贷款人应以书面形式通知代理人应向其发出通知的地址、其放款办公室地址、有关根据本合同向其支付的所有款项的付款指示以及代理人合理要求的其他行政信息的任何变更。(C)每一贷款人应书面通知代理人应向其发出通知的地址、其放款办公室地址、关于根据本合同向其支付的所有款项的付款指示以及代理人合理要求的其他行政信息。

(D)本协定规定或明确授权借款人作出的任何通知、证明书或其他通讯，均可由借款人的高级人员签立和交付。

9.3电子变速箱。

(A)授权。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可根据代理人批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送以及互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第一条向任何贷款人或任何信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或适用的信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知代理人它不能接收该条下的通知。代理、Swingline贷款人、每个信用证发行人或借款人均可自行决定按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用时，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到；以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应视为已由预期收件人按照前述通知(I)条款中所述的通知可用并标识网站的电子邮件地址被视为已收到但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯须当作是在收件人下一个营业日开业时发出的。

(b)[已保留].

(C)各别协议。除第9.2节和第9.3节外，电子系统的所有使用应受该电子系统中张贴或引用的单独条款、条件和隐私政策(或可能不时更新的条款、条件和隐私政策，包括该电子系统上的条款、条件和隐私政策)以及代理人和贷款方履行的与该电子系统的使用相关的合同义务的约束。

(D)责任限制。所有电子系统、平台和电子传输都是“按原样”和“按可用”提供的。任何代理人、任何信用证发行商、任何Swingline贷款人、任何贷款人或其任何相关人员均不保证借款人材料的准确性、充分性或完整性或任何电子系统、平台或电子传输的充分性，并明确表示不对其中的错误或遗漏承担任何责任。不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或自由的任何保证

代理、任何信用证发行商、任何Swingline贷款人、任何贷款人或与借款人材料、任何电子系统、平台或电子通信相关的任何相关人员，不得因病毒或其他代码缺陷而产生任何损失。在任何情况下，代理人或其任何关系人均不对借款人、任何其他信用方、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人因借款人、任何信用方或代理人通过电子系统、任何其他电子信息服务或互联网传输借款人材料或通知而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任。借款人、执行本协议的对方贷款方和每个担保方均同意，代理商不负责维护或提供任何电子传输所需或任何电子系统所需的任何设备、软件、服务或任何测试。

(E)更改地址等借款人、代理人、各信用证发行人和SWINGLINE贷款人均可通过通知本协议的其他各方更改其地址、传真或电话号码，以便进行本协议项下的通知和其他通信。每一个其他贷款人可以通过通知借款人、代理人、每个信用证发行人和Swingline贷款人来更改其在本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知代理人，以确保代理人记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(F)代理人、信用证发行人和贷款人的信赖。代理、各信用证出票人、SWingline贷款人和贷款人应有权依赖或执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、借款通知、信用证请求和Swingline请求)，即使(I)该等通知未按本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。信用证各方应赔偿代理人、各信用证发行人、各SWingline贷款人、各贷款人及其各自的相关人员因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而造成的所有损失、费用、费用和债务。所有发给代理的电话通知以及与代理的其他电话通信均可由代理进行录音，本协议双方均同意此类录音。

9.4无豁免；累积补救。代理人或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。任何信用方、任何信用方的任何关联公司、代理人或任何贷款人之间的任何交易过程都不能有效地修改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定。

9.5成本和费用。任何贷款方根据或关于任何贷款文件采取的任何行动，即使是在任何贷款文件下或在代理人、牵头安排人或被要求贷款人的要求下采取的任何行动，都应由该贷款方承担费用，且任何贷款文件均不要求代理人、牵头安排人或任何其他担保方偿还任何贷款方或任何贷款方的任何子公司，除非其中有明确规定。此外，借款人同意应以下要求支付或偿还：(A)代理人和首席安排人或其任何相关人员因调查、开发、准备、谈判、辛迪加、

签署、解释或管理任何贷款文件、任何与此相关的承诺书或建议书、与此相关准备的任何其他文件，或完成和管理在此或其中计划进行的任何交易(包括根据第1.7条或第1.8条进行的任何预付款)(无论此处或因此计划进行的交易是否应完成)的签署、解释或管理、任何条款的任何修改或豁免或终止，在每种情况下，包括代理人和牵头安排人的律师费、合理要求的环境审计、抵押品审计和评估、背景调查和类似费用，在每种情况下都包括代理人和牵头安排人的律师费、合理要求的环境审计、抵押品审计和评估、背景调查和类似费用。受第4.9节规定的明示限制；但代理人和首席律师的律师费和支出应仅限于一家律师事务所的合理和有文件记录的自付律师费，如有必要，还应包括为解决利益冲突而需要的额外律师和每个适当司法管辖区的一名当地律师(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师，在标的物要求的范围内，为每个适当司法管辖区的每个专门法律领域支付一名专家律师)，(B)每个信用证发行人支付由此产生的所有合理和有文件记录的自付费用。任何信用证的修改、续签或延期，或根据信用证提出的任何付款要求，以及(C)代理人和首席安排人支付他们或他们的任何相关人员因内部审计审查、实地检查和抵押品检查而发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(这些费用应得到报销，此外，该等审查员的合理和有文件记录的自付费用和费用也应得到报销)；(C)代理人和首席安排人应支付他们或其任何亲属因内部审计审查、实地检查和抵押品检查而发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支, (D)代理人、每个首席安排人、每个信用证发行人、每个Swingline贷款人、每个其他贷款人及其各自的相关人员，支付与(I)本合同项下提供的信贷安排的任何再融资或重组属于“解决办法”性质的所有合理和有据可查的自付成本和开支，(Ii)强制执行：(I)所有合理和有据可查的自付费用和支出(I)本合同项下提供的信贷安排的任何再融资或重组属于“解决办法”的性质，(Ii)强制执行与(I)本合同项下提供的信贷安排的任何再融资或重组，(Ii)强制执行有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支关于抵押品或任何其他相关权利或补救措施，或(Iii)启动、抗辩、进行、干预或采取任何其他行动(包括准备和/或回应任何与此有关的传票或文件出示请求)，而这些诉讼(包括任何破产或破产程序)涉及在此或由此预期的任何信用方、任何信用方的任何子公司、贷款文件、义务或交易，包括律师费和(E)一家律师事务所代表所有贷款人(其他)的律师费和律师费。如有必要，还需增加调和利益冲突所需的法律顾问和每个适当司法管辖区的一名当地法律顾问(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别顾问，并在主题事项要求的范围内，为每个适当司法管辖区的每个专门法律领域配备一名专门律师)，以处理与上文(C)款所述任何事项有关的费用。

9.6赔偿和责任限制。

(A)每一信用方应要求同意就所有责任(包括经纪佣金、手续费和其他赔偿)向代理人、每一位首席安排人、每一位信用证发行人、每一位摆动贷款机构、每一位其他贷款人及其各自的相关人员(每一位该等人士均为“受偿人”)进行赔偿、保护和辩护；但律师费及开支只限於一间律师事务所就所有该等获弥偿保障人而收取的合理及有文件证明的自付律师费，如有需要，还须额外支付一名律师以调和利益冲突，以及每一适当司法管辖区的一名本地大律师(可包括一名在多个司法管辖区行事的特别大律师，在标的物所要求的范围内，为每一适当司法管辖区的每个专门法律范畴收取一名专门律师)，以及可施加于任何该等获弥偿保障人、招致或针对任何该等获弥偿保障人而提出的申索(不论是针对该等受偿偿人)，并在有需要时包括一名在多个司法管辖区行事的特别律师及一名本地大律师。信用方或任何其他人的附属公司)任何与信用证有关、与信用证有关或与信用证有关的事项，或与信用证有关的事项

(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书，本协议各方履行本协议或本协议项下各自的义务或完成本协议或由此计划的交易，或仅就代理人(及其任何分代理人)及其关联人而言，管理本协议和其他贷款文件(包括第10.1款中提到的任何事项)；(Ii)任何贷款、任何其他义务(或其偿还)、任何贷款、任何其他义务(或其偿还)、任何贷款、任何其他义务(或其偿还)、任何贷款、任何其他义务(或其偿还)、任何贷款(或其任何次级代理)及其关联人(仅限于代理人及其关联人)对本协议和其他贷款文件(包括第10.1条所述的任何事项)的管理。使用或意在使用任何贷款或信用证的收益(包括任何信用证发行人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格符合信用证条款)，或任何信用方或与任何信用方有关的任何证券备案；(Iii)与任何人的任何承诺函、建议书或条款说明书，或与任何经纪人、发现者或顾问的任何合同义务、安排或谅解；(Iii)(Iii)与任何人的任何承诺书、建议书或条款单，或与任何经纪人、发现者或顾问的任何合同义务、安排或谅解，或(Iii)与任何信用方或与任何信用方的任何证券备案，或与任何经纪人、发起人或顾问的任何合同义务、安排或谅解，(Iv)任何实际或预期的调查、索偿、诉讼或其他法律程序，不论是否由任何该等受偿人或其任何关连人士、任何证券持有人或债权人(包括在任何个案中的律师费)提出，不论任何该等受偿人、相关人士、持有人或债权人是否为该等受偿人、有关人士、持有人或债权人的一方，亦不论该等受偿人、相关人士、持有人或债权人是否为该等受偿人、相关人士、持有人或债权人的一方，亦不论该等受偿人、相关人士、持有人或债权人是否为该等法律程序的一方，亦不论该等受弥偿人、相关人士、持有人或债权人是否为该等法律程序的一方，亦不论该等受弥偿人、相关人士、持有人或债权人是否为诉讼一方以及是否基于任何证券或商法或法规或法律或其理论的任何其他要求，包括普通法、股权、合同, 侵权或其他，或(V)与上述任何事项相关、预期或伴随的任何其他行为、事件或交易(统称为“保障事项”)；但是，根据本第9.6节规定，信用方不对任何被赔付人负有任何责任，除(以其他方式负责的范围内)该责任主要源于(X)该被赔付人或其任何相关人员的严重疏忽、恶意或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定)外，任何被赔付人对任何被赔付事项均不承担任何责任，(以其他方式承担责任的范围除外)。(X)该受赔方或其任何相关人员的严重疏忽、恶意或故意的不当行为(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定的)不在此限，否则信用证方概不对任何被赔付人承担任何责任，除非(以其他方式承担责任的范围内)。(Y)该受偿人严重违反贷款文件(由具司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终裁决中裁定)或(Z)该等受偿人之间纯粹存在争议，惟该等争议并非由保荐人、借款人或其各自的任何附属公司或有关人士的任何作为或不作为所引起(根据贷款文件向以代理人或牵头安排人身分行事的受偿人提出的申索除外)，或(Z)该等受偿人之间的争议并非因保荐人、借款人或其各自的任何附属公司或有关人士的任何作为或不作为而引起(根据贷款文件向以代理人或牵头安排人身分行事的获偿人提出的索偿除外)。此外，执行本协议的借款人和其他信用方中的每一方均放弃并同意不针对任何受偿方主张，并应促使对方放弃且不针对任何受偿方主张任何可能强加于任何相关人士、由任何相关人士承担或针对任何相关人员承担的任何责任的任何分担权利。本第9.6(A)节不适用于除代表任何非税索赔所产生的负债的任何税以外的税。

(B)在不限制前述规定的原则下，“受保障事项”就任何受保人而言，包括在与任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司拥有、租赁或经营的任何财产有关或因此而引起或产生的任何事宜中，对该受赔人施加、招致或主张的所有环境责任，或对该财产造成的任何实际的、指称的或预期的损害或伤害或伤害或损害或伤害，这些损害或伤害被指控是由于以下原因造成的：或实际存在或声称存在或泄漏的有害材料，或因此而产生的、与任何贷款方或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何财产有关的、与之相关的、与之相关的或由其引起的。由任何信用方或任何信用方的任何子公司租赁或经营，且不论就任何该等环境责任而言，任何受偿人是否根据任何租赁抵押、占有的抵押权人、任何信用方或任何信用方的任何子公司的权益继承人、或任何相关人士的任何财产的拥有人、承租人或经营者，通过任何止赎行动，在每种情况下都是因(X)重大疏忽、失信或意志而产生的环境责任。

这些争议包括：(A)(A)(A)保荐人(可上诉决定)；(Y)受赔人实质性违反贷款文件(由具司法管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定)；或(Z)仅在保荐人、借款人或其各自子公司或相关人士的任何作为或不作为(不包括根据贷款文件向以代理人或牵头安排人身份行事的受偿人提出的索赔除外)的情况下，仅在该等受偿人之间或其间发生争议的情况下发生该等争议，而该等争议并非因保荐人、借款人或其各自的任何附属公司或相关人士的任何作为或不作为而引起的(Y)受偿人实质性违反贷款文件(由具司法管辖权的法院在最终及不可上诉的裁决中裁定)。

(C)如借款人因任何原因未能向代理人(或其任何分代理)、任何牵头安排人、任何信用证出票人、摆动贷款人或上述任何有关人士支付本节第(A)或(B)款规定由借款人支付的任何款项，则各贷款人各自同意向代理人(或任何该等分代理)、该等信用证出票人、该贷款人在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还金额)中的比例份额(根据每个贷款人当时在所有承诺、定期贷款、循环贷款、信用证义务和摆动贷款中的份额来确定)，这些付款将根据该贷款人在所有承诺、定期贷款、循环贷款、信用证义务和摆动贷款中的比例份额而分别在这些贷款人之间进行支付(根据该贷款人在所有承诺、定期贷款、循环贷款、信用证义务和周转贷款中所占的比例确定)，该比例的付款将根据该贷款人在所有承付款、定期贷款、循环贷款、信用证义务和周转贷款中所占的比例来分别支付(根据各贷款人在所有承付款、定期贷款、循环贷款、信用证义务和周转贷款中的份额)未报销费用或弥偿损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)是由代理(或任何该等分代理)、任何牵头安排人、任何信用证发行人或Swingline贷款人以其身份，或向代表该代理人(或任何该等子代理)、任何牵头安排人、任何信用证发行人或Swingline贷款人的前述任何有关人士招致或提出的

(D)在任何情况下，任何代理人、牵头安排人、信用证发行人、Swingline贷款人、其他贷款人或其各自的任何关系人(均为“贷款人关联方”)对其他人使用该贷款人关联方通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该当事人的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此计划进行的交易有关的任何信息或其他材料所产生的任何损害概不负责，除非任何此类直接、实际损害均由贷款人关联方的恶意或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)。

9.7Marshing；付款被搁置。任何担保方均无义务为任何贷款方或任何其他人的利益，或为对抗或支付任何义务而收回任何财产。如果任何有担保的一方从借款人、任何其他信用方、抵押品收益、行使抵销权、任何执法行动或其他方面收到付款，而该付款随后全部或部分无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分，以及由此产生的所有留置权、权利和补救措施，应

9.8Successors和Assigners。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力；但任何贷款人的任何转让均应遵守第9.9节的规定，并且在未经代理人和各贷款人事先书面同意的情况下，借款人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

9.9捆绑效应；分配和参与。

(A)具有约束力。本协议应在借款人、本协议的其他贷方签字人和代理人签署后生效，且代理人应已由各贷款人以合理满意的方式通知代理人该贷款人已签署本协议。此后，本合同应对借款人、本合同的其他信用证当事人(除第IIii条除外)、代理人、每个贷款人和每个接受贷款单据利益的信用证发行人，以及在第8.11节规定的范围内的每个其他担保方，以及在每种情况下，其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，但仅对借款人、其各自的继承人和允许受让人的利益有约束力。未经代理人、各信用证发行人、Swingline贷款人和各贷款人明确书面同意，借款人或任何其他信用方无权转让本合同项下的任何权利或义务或本合同的任何利息。

(B)转让的权利。每一贷款人可以将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及其与贷款和信用证有关的权利和义务)出售、转让、谈判或转让(“出售”)给：

(I)任何现有贷款人(非融资贷款人、受影响贷款人或相联贷款人除外)；

(Ii)任何现有贷款人(非融资贷款人、受影响贷款人或相联贷款人除外)的任何联属或核准基金；

(Iii)在所有方面均符合第9.9(G)条或第9.9(H)条的规定的情况下，债务基金关联公司(不包括自然人，或为任何该等关联贷款机构或债务基金关联公司的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的)；或

(Iv)任何其他人(自然人(或为自然人或由自然人拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)，或除上文第(Iii)款或第1.7(D)节允许的情况外，信用方或信用方的关联公司除外)对代理人可接受(承兑不得无理扣留或延迟)的任何其他人，且只要第7.1(A)条下没有违约事件发生，7.1(F)或7.1(G)已经发生，并且正在继续或以其他方式与定期贷款的主要银团有关，借款人，在出售循环贷款、信用证或循环贷款承诺的情况下，作为贷款人的每个信用证发行人和Swingline贷款人(接受该信用证的发行人、Swingline贷款人和借款人不得被无理扣留或延迟，但任何事件应被视为已发出，除非Swingline贷款人和借款人(视情况而定)；不过，条件是：

(A)这种销售不必在循环贷款和定期贷款之间进行评定，但必须在该贷款人就循环贷款或定期贷款而欠下的债务和该贷款人所欠的债务之间进行评定；

(B)对于每笔贷款，受任何此类出售约束的循环贷款、循环贷款承诺和信用证债务的未偿还本金总额(截至适用转让生效日期确定)应至少为

2,500,000美元，就定期贷款和定期贷款承诺而言，最低金额应为1,000,000美元，除非在每种情况下，此类出售都是向现有贷款人或任何现有贷款人的关联公司或核准基金进行的，属于转让人(连同其关联公司和核准基金)在该贷款中的全部权益，或者是在事先征得借款人(在其他情况下需要借款人同意的范围内)和代理人的同意下进行的；

(C)在任何该等出售日期之前及直至该日期为止，不得转让在任何该等出售日期之前及直至该日期为止应累算的利息(任何以实物支付的利息除外)；

(D)由于非融资贷款人的定义(A)条款而导致的非融资贷款人的此类销售，在任何情况下均须事先征得代理人的书面同意，除非在与此类销售相关的情况下，该非融资贷款人按照第1.11(E)节的规定治愈或导致治愈其非融资贷款人地位；

(E)在任何情况下，不得向任何丧失资格的人作出转让，除非已取得借款人的同意(该同意可由其全权酌情决定不予批准)(在此情况下，就该项转让而言，该实体不会被视为丧失资格的人)。本合同项下贷款的代理人和每名转让人有权最终依赖受让人贷款人在相关转让中的陈述，即该受让人不是丧失资格的人，前提是该转让人的这种依赖在出售时存在的情况下是真诚和合理的。尽管本协议有任何相反规定，借款人和各贷款人承认并同意，代理人以其身份不承担任何责任或责任，或有任何义务确定、查询、监督或强制执行本协议中有关被取消资格人士的规定，包括任何贷款人或潜在贷款人是否为被取消资格人士。在不限制前述一般性的原则下，代理人没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的人，或(Y)对任何被取消资格的人转让或参与贷款或承诺，或披露机密信息所引起的责任(无论是否需要征得代理人的同意)，且借款人、任何贷款人或其各自的关联公司均不会提出任何索赔。根据以下第9.10节的规定，代理人可不时在Syndtrak®或代理人不时使用的任何其他电子系统上张贴不合格人员名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)；以及

(F)不得向初级债权持有人出售。

代理人拒绝接受出售给信用方、信用方的子公司或可能成为非融资贷款人或受影响贷款人的人，或对向这些人出售产品施加条件或限制(包括对投票的限制)，不应被视为不合理。除下文第9.9(J)节所述外，贷款人声称转让或转让其在本协议和其他贷款文件项下的权利或义务的任何不符合本条款的贷款文件

就本协议而言，本协议应视为该贷款人根据第9.9(F)节的规定出售该权利和义务的参与权和义务。

(C)程序。根据上述(B)项进行的每项销售(以下(E)或(F)项所述除外)的各方应通过代理人指定的电子结算系统(如果事先与代理人达成协议，则通过人工执行和交付转让)签署转让书并将其交付给代理商，连同任何适用于该项销售的现有票据(或代理商可接受的任何损失宣誓书)、根据第10.1节要求交付的任何纳税表格以及支付金额为1美元的转让费用。在收到所有前述条款后，并以收到该转让为条件，如果该转让是按照第9.9(B)节第(Iv)款进行的，则在代理人(以及(如适用的话，还包括借款人、信用证发行人和摆线贷款人)同意该转让后，自该转让指定的生效日期起及之后，代理人应将该转让中包含的信息记录或安排记录在登记册中。

(四)实效。在代理人根据第1.4(B)条将转让记录在登记册上的前提下，(I)该转让项下的受让人应成为本协议的一方，并且在贷款文件项下的权利和义务已根据该转让转让给该受让人的范围内，应具有贷款人的权利和义务；(Ii)任何适用的票据应通过该记项转让给该受让人；(Iii)该票据项下的转让人应在本协议项下的权利和义务已由其转让的范围内放弃其权利(除了那些在终止承诺和全额偿付债务后幸存的权利)，并免除其在贷款文件项下的义务，但与转让之前发生的事件或情况有关的义务除外(如果转让涉及出让方在贷款文件项下权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人应不再是本协议的当事人)。

(E)授予抵押权益。除第9.9节规定的其他权利外，每家贷款人均可将其在本协议项下的任何权利授予担保权益或以其他方式转让作为抵押品，无论这些权利是现在拥有的还是以后获得的(包括支付贷款本金或利息的权利)给(A)任何联邦储备银行(根据联邦储备委员会的A规定)或对该贷款人有管辖权的任何中央银行，而无需通知代理人或(B)该贷款人的债务持有人或受托人的任何持有人或受托人，为该贷款人的债务或债务的持有人的利益而对其进行担保，或以其他方式将其作为抵押品转让给(A)任何联邦储备银行(根据联邦储备委员会的A规定)或任何对该贷款人具有管辖权的中央银行。但该等持有人或受托人，不论是因为该项授予或转让或其任何止赎(除非该项止赎是通过按照上文(B)款作出的转让而作出的)，均无权享有该贷款人在本条例下的任何权利，而该贷款人亦不得获解除其在本条例下的任何义务。

(F)参与者和SPV。除本第9.9节规定的其他权利外，每个贷款人可以(X)在通知代理人的情况下，向SPV授予选择权，以提供该贷款人根据本条款本应提供的全部或任何部分贷款(该SPV行使该选择权并据此发放贷款应满足该贷款人根据本条款发放此类贷款的义务)，并且该SPV可向该贷款人转让就任何义务收取款项的权利，以及(Y)无需通知代理人或取得代理人或其同意的情况下进行的支付和(Y)在没有通知代理人或代理人同意的情况下提供的任何贷款的全部或部分贷款(且该SPV行使该选择权并据此发放贷款应满足该贷款人根据本条款发放贷款的义务)，并且该SPV可向该SPV转让就任何义务收取款项的权利信用方或自然人(或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人、非融资贷款人或借款人或借款人的任何附属公司或子公司的主要利益而拥有和经营的)在贷款文件项下的全部或部分权利和义务(包括其关于定期贷款、循环贷款、循环贷款和信用证的所有权利和义务)的关联方；

但是，无论由于任何贷款文件的任何条款或此类授予或参与，(I)任何此类SPV或参与者均不承诺或被视为已作出承诺，根据本协议提供贷款，并且，除适用的期权协议所规定的外，不对该贷款人在本协议项下的任何义务承担任何责任，(Ii)该贷款人对该贷款人的权利和义务，以及贷款方和担保方对该贷款人的权利和义务，(Ii)该贷款人对该贷款人的权利和义务，以及贷款方和担保方对该贷款方的权利和义务，(Ii)贷款人的权利和义务，以及贷方和担保方对该贷款人的权利和义务。任何贷款文件项下的税单应保持不变，且本合同的每一方应继续仅与该贷款人打交道，该贷款人仍应是登记册中义务的持有人，除非(A)每个该参与者和SPV均有权享受第X条的利益，但就第10.1节而言，仅限于该参与者或SPV交付了根据第10.1(G)节要求贷款人收取的税单，然后仅限于该贷款人在没有任何此类赠与或参与的情况下有权获得的任何金额范围内的税单，(A)每个该参与者和SPV均有权享受第X条的利益，但是，就第10.1节而言，仅限于该贷款人在没有任何此类赠与或参与的情况下有权获得的任何金额。除非在参与者获得适用的参与之后发生的法律变更(第10.3(A)节的定义)导致有权获得更多付款的情况下(考虑到上述情况，每个此类参与者和SPV应被视为已承认并同意受第9.22节的规定约束)，以及(B)每个此类SPV可在适用的期权协议中规定并在提供给代理人的通知中规定的范围内，就由该SPV提供资金的贷款向贷款人支付其他款项在任何情况下(包括根据上述(A)或(B)款)，SPV或参与者无权强制执行任何贷款文件的任何条款, (Iii)除第9.1(A)条第(Ii)和(Iii)款所述的金额或指定付款日期外，对任何贷款文件的任何修改、豁免或同意，或行使或不行使该贷款文件根据或关于贷款文件的任何权力或权利(包括强制执行或直接强制执行义务的权利)，均不需要征得该特殊目的机构或参与者的同意(无论是作为对该贷款人根据本协议同意或以其他方式表示同意的能力的直接限制)，或行使或不行使该贷款人根据或关于该贷款文件可能拥有的任何权力或权利(包括强制执行或直接强制执行义务的权利)，但第9.1(A)条第(Ii)和(Iii)款所述的金额或确定的付款日期除外。该参与者或SPV在其他情况下有权享受的权利，如果是参与者，则除第9.1(A)条第(Vii)款所述者外。本合同任何一方不得在SPV所有未偿还商业票据全额偿付后一年零一天之前，根据本条(F)向该SPV受让人提起任何破产、重组、资不抵债、清算或类似程序(且借款人不得促使对方信用方提起)；(F)在该SPV的所有未偿还商业票据全部付清后一年零一天的日期之前，不得对该SPV的受让人提起任何破产、重组、资不抵债、清算或类似程序；但每名已指定一名特殊目的机构为获弥偿人的贷款人，均同意就因未能提起该等法律程序(包括该特别目的机构未能就任何该等法律责任获发还)而招致或针对该获弥偿人所负的任何法律责任，向每名获弥偿人作出弥偿。前款约定在承诺终止、义务全额清偿后继续有效。为免生疑问，各贷款人应负责第9.6(C)节项下的赔偿，而不论是否有任何参与。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事。, 备存一份登记册，登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向代理人以外的任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其根据任何贷款文件承担的其他义务中的权益有关的任何资料)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条和建议的财政部条例1.163-5(B)条以登记形式登记而有必要披露的，则不在此限。任何修订或后续版本)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，代理商将不负责维护参与者名册。

(G)关联贷款人。

(I)除本第9.9节规定的其他权利外，各贷款人可将其任何一项或多项定期贷款的全部或部分转让给在该项转让或参与生效后将成为关联贷款人的任何人(未经任何人同意，但须经代理人确认(在提出请求后应立即予以确认)；但：

(A)转让贷款人和购买该贷款人的一类或多类定期贷款的关联贷款人应签署一份转让协议，并将其实质上以本协议附件9.9(G)(I)(A)的形式交付给代理人(“关联贷款人转让和假设”)，该协议除其他事项外，应规定它应按照本条款第9.9(G)条第(Iv)款的规定，在破产程序中对该关联贷款人持有的此类定期贷款的债权进行表决；

(B)为免生疑问，贷款人不得将任何循环贷款承诺、延长的循环贷款承诺或循环贷款转让(或给予任何参与)予关联贷款人，而任何看来是转让或参与向关联贷款人作出的循环贷款承诺、延长的循环贷款承诺或循环贷款，均属无效；及

(C)在转让(或根据第9.9(F)条参与)时以及在转让(或参与)生效后，所有关联贷款人持有的所有定期贷款的本金总额不得超过本协议项下所有未偿还定期贷款(统称为“关联贷款人上限”)的20%(20%)。如果超过第9.9(G)(I)(C)款第(1)或(2)款下的任何百分比或限制，无论是在转让或参与时或之后的任何时间，借款人应在十(10)个工作日内促使关联贷款人终止其定期贷款的参与，和/或促使该关联贷款人将此类定期贷款贡献给借款人的普通股权益，在每种情况下，均应达到不超过任何此类限制所需的程度。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，任何关联贷款人均无权(A)参加(包括通过电话)未邀请贷方代表参加的代理人或任何贷款人之间的任何会议或讨论(或讨论的一部分)，或(B)接收代理人或任何贷款人准备的任何信息或材料，或代理人和/或一个或多个贷款人(包括各自的审计师、顾问和律师)之间的任何沟通，除非这些信息或材料已提供给任何贷款人或任何贷款人的任何代表。

(Iii)即使第9.1条有任何规定或“所需贷款人”的定义有相反规定，为确定所需贷款人、所有受影响的贷款人或所有贷款人是否已(A)同意(或不同意)对任何贷款条款的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动

(B)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(C)指示或要求代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，则关联贷款人应被视为在没有酌情权的情况下投票表决其作为贷款人的权益，其比例与非关联贷款人的贷款人对该事项的投票权分配比例相同；但未经关联贷款人同意，该等修订、修改、放弃同意或其他行动不得(1)增加该关联贷款人的任何承诺，(2)延长该关联贷款人持有的任何定期贷款的任何预定分期付款(包括到期日)的到期日，(3)延长欠该关联贷款人的贷款文件的利息到期日，(4)减少任何贷款文件下欠该关联贷款人的任何金额，或(5)对该关联贷款人造成不成比例的不利影响。在每种情况下，除本节第9.9(G)条第(Iv)款所规定的情况外。

(Iv)各关联贷款人仅以任何类别定期贷款持有人的身份在此同意，且各关联贷款人的转让和承担应提供一份确认书，确认：(A)该关联贷款人(以其身份)不得在该破产程序中采取任何步骤或行动来反对、阻碍或妨碍：(A)如果任何贷款方受到任何破产程序的约束，(A)该关联贷款人(以其身份)不得在该破产程序中采取任何步骤或行动来反对、阻碍、或延迟代理人行使任何权利或采取任何行动(或由代理人支持的第三方采取任何行动)，涉及该关联贷款人对其贷款的索赔(包括但不限于：(X)反对任何债务人占有融资、使用现金抵押品、给予充分保护、出售或处置、妥协或重组计划，(Y)投票反对由持有大部分贷款本金(不包括关联贷款人持有的贷款)的贷款人(不包括所有关联贷款人)批准的信用方重组计划；或(Z)投票赞成未经持有大部分贷款本金(不包括关联贷款人持有的贷款)的贷款人(不包括所有关联贷款人)批准的任何信用方重组计划，只要该关联贷款人在行使或(B)在任何该等破产程序悬而未决期间(包括根据“美国法典”第11篇第1126条对任何重组计划进行表决)，就任何需要任何此类定期贷款持有人表决的事项而言，由该关联贷款人持有的此类定期贷款(以及与其有关的任何债权)在所有情况下均应被视为转让给代理人。, (C)该关联贷款人(以其身份)应按照所要求的贷款人的指示，在任何该等破产程序中给予或不给予任何同意；及(C)该关联贷款人(以其身份)应按照所需贷款人的指示，在任何该等破产程序中投下该票(不考虑第(Iii)款的但书第(2)、(3)、(4)及(5)条)；及(C)该关联贷款人(以其身份)应在任何该等破产程序中按所需贷款人的指示给予或不给予任何同意。为进一步说明上述情况，并在未以其他方式转让或被视为转让给代理人的范围内，各关联贷款人同意，在任何该等破产程序悬而未决期间(包括根据“美国法典”第11篇第1126条对任何重组计划进行表决)，其应根据上文第(Iii)款(不考虑第(2)、(3)、(4)和(5)款)就其持有的定期贷款部分(以及与之相关的任何债权)投票表决任何该等定期贷款的持有者在任何该等破产程序悬而未决期间投票表决的事项(包括根据“美国法典”第11篇第1126节对任何重组计划的投票)(不考虑上述条款第(2)、(3)、(4)和(5)款)。为免生疑问，贷款人和各关联贷款人同意并承认本条第(Iv)款中所述的规定以及各关联贷款人中所载的相关规定

根据破产法第510(A)节所考虑和使用的条款，转让和假设构成了“从属协议”，因此，在贷款方根据破产法申请保护的任何情况下，该条款在所有目的下都是可强制执行的。

(V)就根据本条(G)向关联贷款人进行的任何转让而言，转让贷款人和购买该贷款人定期贷款的关联贷款人应相互提供习惯上的“大男孩”字母(并且，就根据第1.7(D)节进行的任何转让而言，有关该转让贷款人所不知道的、可能对该转让贷款人作出向该贷款人作出转让的决定有重大意义的信息(双方同意并理解，在任何情况下，任何关联贷款人或其任何关联公司均不需要就借款人、其子公司或其各自的证券作出任何陈述，表明其并不拥有MNPI)的相关信息(双方同意并理解，在任何情况下，均不要求任何关联贷款人或其任何关联公司就借款人、其子公司或其各自的证券持有MNPI)。

(H)债务基金关联公司。除第9.9节规定的其他权利外，每个贷款人可以将其任何一项或多项定期贷款的全部或部分转让给在转让生效后将成为债务基金附属公司的任何人(未经任何人同意，但须经代理人确认(确认应在提出请求后立即提供))；前提是：

(I)为免生疑问，贷款人不得将任何循环贷款承诺、延长的循环贷款承诺或循环贷款转让予债务基金联属公司，而任何看来是向债务基金联属公司转让的循环贷款承诺、延长的循环贷款承诺或循环贷款均属无效；及

(Ii)即使第9.1条有任何相反规定或“要求贷款人”的定义有相反规定，为确定所需贷款人是否(A)同意(或不同意)就任何贷款文件的任何条款采取任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方偏离该条款；(B)以其他方式处理与任何贷款文件有关的任何事项，或(C)指示或要求代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，或(C)指示或要求代理人或任何贷款人就任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，或(C)指示或要求代理人或任何贷款人就任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)。合计不得超过确定适用贷款人是否同意根据第9.1条采取任何行动的金额(包括定期贷款、循环贷款承诺和循环贷款的金额)的49.9%。

(I)豁免。任何关联贷款人和任何债务基金关联机构均无权(I)根据本协议以贷款人的身份对代理人提起诉讼，除非符合第VIII条的规定，就贷款文件中的实质性违反合同义务提起诉讼，(Ii)接受代理人或任何其他贷款人的律师或其他顾问的建议，或(Iii)挑战代理人或任何贷款人及其各自律师的律师客户特权。(Ii)任何关联贷款人和任何债务基金附属机构均无权(I)以贷款人身份对代理人或任何贷款人及其各自的律师提起诉讼，原因是：(Ii)接受代理人或任何贷款人及其各自律师的律师或其他顾问的建议。

(J)未经同意而转让。

(I)如果违反条款，在未经借款人事先书面同意的情况下，根据第9.9条向任何被取消资格的人进行任何转让或参与

(B)(Iv)在上述(B)(Iv)项下，借款人在通知适用的取消资格人士及代理人后，可自行承担费用及作出努力，(A)终止该取消资格人士的任何承诺，并偿还借款人因该丧失资格人士而欠下的所有债务；(B)如属该取消资格人士持有的任何未偿还定期贷款，则借款人可通过支付(X)项中较小者的本金及(Y)该取消资格人士为取得该等定期贷款而支付的款额(每宗均另加)来预付该等定期贷款，以(X)为本金金额中的较小者，以及(Y)该丧失资格人士为取得该等定期贷款而支付的款额，每宗个案另加本协议和其他贷款文件项下的应计费用和所有其他应付金额和/或(C)要求该被取消资格的人将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给一个或多个合格的受让人，且无追索权(按照并受本第9.9节所载限制的约束)；(C)要求该被取消资格的人将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给一个或多个合格的受让人；但(I)在第(B)款的情况下，适用的被取消资格的人已从借款人收到一笔金额，其数额等于(1)本金和(2)该被取消资格的人为适用贷款和参与信用证和周转贷款支付的金额，加上其应计利息、累计费用和根据本条款应向其支付的所有其他金额，在任何情况下，借款人都不得将本条款下的任何贷款所得用于上述目的，(Ii)在第(A)款的情况下根据第10.4节，如有关丧失资格人士所欠的任何伦敦银行同业拆息贷款并非在有关的利息期的最后一天偿还或购买，则借款人无须根据第10.4节对该人士承担法律责任。(Iii)(C)条的情况。, 相关转让应在其他方面符合本第9.9条(但任何关联贷款人根据本款获得的任何定期贷款在转让后90天内不包括在计算与关联贷款人上限的符合性时；但如果关联贷款人持有的定期贷款本金总额在转让后第91天超过关联贷款人上限，则该超出的金额应为(X)向借款人或其任何子公司出资，并在该出资后立即注销或(Y)自动注销)，以及(Iv)在任何情况下，该被取消资格的人均无权获得第1.3(C)节规定的金额。此外，借款人在通知代理人后，可要求该被取消资格的人(A)不会收到任何贷款方、代理人或任何贷款人提供给贷款人的信息或报告，并且不被允许出席或参与仅由贷款人和代理人参加的电话会议或会议，以及(B)(X)为确定所需贷款人或任何类别下的多数贷款人是否已(I)同意(或不同意)任何修订、修改、豁免、就任何贷款文件的任何条款或任何信用方的任何背离而采取的同意或其他行动，(Ii)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或要求代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，则代理人或任何贷款人无权同意(或不同意)、否则采取或指示或要求代理人或任何贷款人采取(或不采取)任何此类行动。, 每名被取消资格的人将被视为已按不是被取消资格的人同意该事项的贷款人的相同比例同意，以及(Y)特此同意，如果根据任何债务人救济法的诉讼程序将由借款人或任何其他贷款方启动，该被取消资格的人在此同意(1)不根据任何债务救济法(“重组计划”)就重组计划或清算计划投票，(2)如果该被取消资格的人尽管受到前述条款的限制，仍就该重组计划进行投票(这样的投票将被视为没有诚意，并应根据第1126(E)条的规定予以“指定”。

根据破产法第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)，在确定适用类别是否接受或拒绝此类重组计划时，不应计入此类投票；(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的其他适用法院)执行前述第(2)款的任何请求提出异议。(3)任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的其他适用法院)就实施上述第(2)款作出裁决时，不应计入此类投票的人数，且此类投票不应计入根据破产法第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)确定适用类别是否接受该重组计划。为清楚起见，第9.9(J)节中的规定不适用于任何被取消资格的受让人，如果该受让人不是被取消资格的人。

9.10保密性。

(A)非公开资料。代理、Swingline贷款人、其他贷款人和每个信用证发行方均承认：(A)该信息可能包括有关信用方或子公司(视情况而定)的MNPI，(B)它已制定了有关MNPI使用的合规程序，(C)它将按照法律(包括美国联邦和州证券法)的要求处理此类MNPI。

(B)机密资料。每个代理人、每个贷款人和每个信用证发行人都同意尽一切合理努力按照其惯例对信息保密(定义见下文)，但以下情况除外：(I)经借款人同意，(Ii)向该贷款人、信用证发行人或代理人(视情况而定)的相关人员，或任何信用证发行人根据本合同签发信用证的任何人披露信息，被告知此类信息的机密性并被指示按照与本协议条款基本相似的条款对此类信息保密的，(Iii)如果此类信息目前或以后变得(A)由于违反本第9.10条以外的其他原因而可公开获得，或(B)该贷款人、信用证发行人或代理人或其任何相关人员(视情况而定)可从他们不知道的受披露限制的来源(任何信用方除外)获得，则该贷款人、信用证发行人或代理人或其任何相关人员(视情况而定)可从他们不知道的来源(任何信用方除外)获得该等信息的机密性，或(B)该贷款人、信用证发行人或代理人或其任何相关人(视情况而定)可从他们不知道的来源(任何信用方除外)获得，(Iv)在法律或其他法律程序的适用要求或任何政府当局或任何自律当局要求或要求的范围内披露；但是，在适用法律允许的范围内，或除非在例行监管审查或审计过程中或与第9.9(E)条允许的质押或转让有关的情况下，需要或要求披露，否则应事先给予适用信用方书面通知，(V)在必要或习惯的范围内纳入排行榜测量，(Vi)(A)向全国保险专员协会或任何类似组织、任何审查员或任何国家认可的评级机构披露，或(B)以其他方式由未指明身份的一般投资组合信息组成。, (Vii)向当前或未来的受让人、特殊目的公司(包括其中的投资者或潜在投资者)或参与者、任何有担保利率合约的直接或合同对手方及其各自的相关人士，在每种情况下，受让人、投资者、参与者、对手方或相关人士同意受实质上类似于本第9.10节规定的条款的约束(该人可根据上文第(Ii)款向其各自的相关人士披露信息)(不言而喻，DQ名单可披露给任何受让人或根据本条款第(Vii)款)，(Viii)在必要的基础上，向本合同的任何其他任何一方，以及(Ix)在与行使或执行任何贷款单据下的任何权利或补救措施有关的情况下，就该贷款人、信用证发行人或代理人或其任何关联人是一方或受约束的任何诉讼或其他程序，或在必要的程度上回应贷款人、信用证发行者或代理人或其任何亲属的信用当事人或其关联人所作的公开声明或披露的情况下，(Ix)与行使或执行任何贷款单据下的任何权利或补救措施有关的，或在必要的范围内对涉及贷款人、信用证发行者或代理人或其任何亲属的信用方或其关联人的公开声明或披露作出回应此外，代理人和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

贷款人与本协议、其他贷款文件和承诺的管理相关。如果本第9.10款的条款与与任何贷款方订立的任何其他合同义务(无论是否为贷款文件)的条款有任何冲突，应以本第9.10款的条款为准。

就本节而言，“信息”是指从信用方或任何子公司收到的或与任何信用方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在信用方或任何子公司披露之前，代理人、任何贷款人、任何信用证发行人、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

(C)墓碑。未经借款人事先同意，代理人或任何贷款人不得在与本协议拟进行的融资交易有关的任何广告材料中使用借款人或任何其他贷款方的名称、产品照片、徽标或商标，对于任何此类广告材料，代理人或该贷款人应将其草稿提供给借款人批准。

(D)新闻稿及相关事项。未经牵头安排人或其任何附属公司事先书面同意，信用方不得，也不得允许其任何附属公司使用任何牵头安排人或其任何附属公司的名称、标识或以其他方式提及任何牵头安排人或其任何附属公司的名称、标识或贷款文件或本协议或其任何附属公司拟参与的任何交易，发布任何新闻稿或其他公开披露(向任何政府当局提交的与任何信用方公开发行证券有关的文件除外)，除非有必要这样做。未经借款人事先同意，代理人或任何贷款人不得使用名称、徽标或以其他方式提及任何贷款方或与贷款文件有关的任何条款和条件，就贷款文件或拟进行的任何交易发布任何新闻稿或其他公开披露，除非在适用法律要求的范围内，且只有在与借款人协商后才能这样做，否则任何代理人或任何贷款人均不得在未经借款人事先同意的情况下，使用名称、徽标或其他方式提及任何贷款方或贷款文件的任何条款和条件。

(E)向贷款人和信用证发行人分发材料。信贷方承认并同意，本协议项下由信贷方或其代表提供或交付的贷款文件和所有报告、通知、通讯和其他信息或材料(统称为“借款人材料”)可以(但没有义务)由代理人和/或牵头安排人或其代表传播，并通过在电子系统上张贴该等借款人材料的方式向贷款人和信用证发行人提供，并向贷款人和信用证开具人提供贷款文件和所有报告、通知、通讯和其他信息或材料(统称为“借款人材料”)，但没有义务由代理人和/或牵头安排人或其代表传播。贷方授权代理商从其网站下载其标识副本，并将其副本张贴在电子系统上。

(F)MNPI。某些贷款人(每个都是“公共贷款人”)的人员可能不希望收到关于借款人或其附属公司的MNPI，或上述任何人各自的证券，并可能从事与这些人的证券有关的投资和其他与市场相关的活动。信贷方特此同意，如果他们、任何母公司或信贷方的任何子公司在美国公开交易股权或债务证券，他们应(并应促使该母公司或子公司，视情况而定)(I)以书面方式识别，(Ii)在合理可行的范围内，清楚而明显地标记仅包含公开可获得的信息或对美国而言不是重要信息的借款人材料

联邦和州证券法是“公共的”。贷款方同意，根据美国联邦和州证券法，通过将该等借款人材料确定为“公共”或向当时的美国证券交易委员会(SEC)、当时的代理人、贷款人和信用证发行人公开提交该等借款人材料，贷款人和信用证发行人应有权将该等借款人材料视为不包含任何MNPI。贷款方进一步同意：(X)将任何借款人材料标记为“公共”后，每一贷款方应被视为已授权代理人、主要安排人、信用证发行人和贷款人就任何贷款方或其证券(或任何直接或间接母公司的证券)而言，将该借款人材料视为不包含任何MNPI(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该借款人材料构成MNPI而言，它们应(Y)允许通过任何指定为“公共端信息”的电子系统的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)代理人和牵头安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合张贴在任何未指定为“公共端信息”的电子系统的一部分上。信用证各方还表示、保证、确认并同意，下列文件和材料应被视为公开的，无论是否如此标记，且不包含任何MNPI：(A)贷款文件，包括所附的明细表和证物，以及(B)由信用方或代理人准备的具有惯例性质的行政材料(包括借款通知、转换/继续通知、信用证请求)；以及(B)由信用方或代理人准备的具有惯例性质的行政材料(包括借款通知、转换/继续通知、信用证请求, 在电子系统上张贴或通过电子系统张贴的任何类似请求或通知)。在分发借款人材料之前，贷款方同意签署并向代理人提交一封信，授权向愿意接受MNPI的潜在贷款人及其员工分发评估材料，以及一封单独的信，授权分发不包含MNPI且表明其中不包含MNPI的评估材料。

9.11抵销；分摊付款。

(A)抵销权。任何一家代理人、每一家贷款人、每一家信用证发票人和每一家关联公司(包括其各分支机构)在此被授权在任何违约事件持续期间的任何时间和时间，在法律适用要求允许的最大范围内，在不发出通知或要求(每一项均由各信用方免除)的情况下，随时抵销和运用任何和所有存款(无论是一般还是特殊、时间或活期、临时或最终，但不包括工资单、信托和预扣税金账户)，并在法律允许的最大程度上抵销和运用任何存款(无论是普通存款还是特别存款，时间存款还是活期存款，临时存款还是最终存款，但不包括工资账户、信托账户和预扣税金账户)。该信用证或其任何关联方向借款人或任何其他信用方或为借款人或任何其他信用方的信用证或账户支付现在或今后存在的任何信用方的任何义务，无论是否根据任何贷款单据就该义务提出任何要求，即使该义务可能未到期。代理人、贷款人和信用证发行人均同意在贷款人或其关联方提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和代理；但不发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。本第9.11条规定的权利是代理人、贷款人、信用证发行人、其关联公司和其他担保当事人可能享有的任何其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

(B)分担付款等。如果任何贷款人直接或通过其附属公司或分支机构获得任何贷款方的任何义务(无论是自愿的、非自愿的，或通过行使任何抵押权或收到任何抵押品或抵押品的“收益”(定义见适用的UCC))，而不是根据第9.9条或第X条，或根据第1.7(D)条进行的折扣回购或公开市场购买，并且此类付款超过了如果所有付款都已支付并由其分发的情况下，该贷款人将有权收到的金额，

其他贷款人在必要时参与其义务，以便该贷款人与该等贷款人分担该超额付款，以确保该付款被视为已由代理人收到并按照本协议使用(或者，如果该申请将由借款人酌情决定，则根据本协议申请偿还该等债务)；但是，(I)如果该项付款被撤销或以其他方式从该贷款人或信用证出票人处全部或部分收回，则该项购买应被撤销，其购买价款应无息退还给该贷款人或信用证出票人；(Ii)在适用法律规定允许的最大范围内，该贷款人应能够充分行使其与上述参与有关的所有付款权利(包括抵销权)，就如同该贷款人是该贷款人或信用证出票人的直接债权人一样。(Ii)该贷款人应在适用法律规定允许的最大范围内，就该参与行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是该贷款人或信用证出票人的直接债权人一样。如果非融资贷款人收到前一句中所述的任何此类付款，该贷款人应将该等付款移交给代理人，金额应满足第1.11(E)节规定的现金抵押品要求。即使前述或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果由于关联贷款人或债务基金关联公司是信用方的关联公司，或因该关联贷款人或债务基金关联公司是信用方的关联公司，而导致对该关联贷款人或债务基金关联公司的任何付款无效、被避免、被宣布为欺诈性或优惠性的、被搁置或以其他方式要求转移给信用方的受托人、接管人、信用方或财产，则该关联贷款人或债务基金关联公司的任何付款被作废、被取消、被宣布为欺诈性或优惠性的、被搁置或以其他方式被要求转让给该关联贷款人或债务基金关联公司的任何破产程序, 任何贷款人或代理人根据第9.11(B)条规定的出资或付款(包括以参与方式)，或任何贷款文件中规定按比例对待贷款人的任何其他条款或条款。

9.12副本；传真签名。

(A)本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方以不同的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。签名页可以从多个单独的副本分离，并附加到单个副本。

(B)本协议和与本协议相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个均为“通信”)，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名签署。借款人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名具有相同的效力和对每个贷方的约束力，并且通过电子签名输入的任何通信将构成每个贷方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一种通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于代理人和每一受保方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署通信，以便传输、交付和/或保留。代理人和每一担保当事人可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并具有同等法律效力, 作为纸质记录的有效性和可执行性。即使本协议中包含的任何内容

相反，代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非代理人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在代理人已同意接受该电子签名的范围内，代理人和每个担保方均有权依赖据称由任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(Ii)在代理人或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有该人工签署的副本。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

(C)“签立”、“签立”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让、关联贷款人转让和假设、修订或其他修改、借款通知、Swingline请求、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名、在代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，上述每一项均应包括电子签名、代理批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配，或以电子形式保存记录，其中每一项均应包括电子签名、转让条款和假设、修订或其他修改、借款通知、Swingline请求、豁免和同意，或以电子形式保存记录。在任何适用法律(包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)规定的范围内，作为手动签署的有效性或可执行性，或使用纸质记录保存系统(视情况而定)；但即使本协议有任何相反规定，代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非代理人按照其批准的程序明确同意。

9.13可控性。本协议的任何条款或本协议要求的任何文书或协议的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本协议的其余条款或本协议要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。

9.14标题。本协议的标题和标题仅供参考，不影响本协议的解释。

9.15条款的独立性。双方承认，本协议和其他贷款文件可能使用几种不同的限制、测试或测量来规范相同或相似的事项，并且此类限制、测试和测量是累积的，必须各自执行，除非本协议中明确规定相反。

9.16解释。本协议是信用证各方、代理人、每家贷款人和本协议其他各方的律师协商的结果，也是本协议各方的产物。因此，本协议和其他贷款文件不应仅仅因为代理人或贷款人参与此类文件和协议的准备而被解释为对贷款人或代理人不利。在不限制前述一般性的情况下，本合同各方已就第9.18节和第9.19节听取了律师的建议。

9.17没有第三方受益。本协议的订立和签订是为了借款人、贷款人、本协议的信用证发行人、代理人以及在符合第8.11节规定的情况下，每一其他担保方及其允许的继承人和受让人的唯一保护和合法利益，任何其他人不得是本协议或任何其他贷款文件的直接或间接合法受益人，也不得有任何直接或间接的诉讼或索赔理由。两个座席都没有

任何贷款人对本协议或其他贷款文件以外的任何人均无任何义务。

9.18管辖法律和管辖权。

(一)依法治国。纽约州法律应管辖因本协议引起的、与本协议相关的或与本协议有关的所有事项，包括其有效性、解释、解释、履行和执行(包括因本协议的主题事项而产生的任何依据合同或侵权法提出的任何索赔，以及关于判决后利益的任何决定)。

(B)服从司法管辖权。关于任何贷款文件的任何法律诉讼或法律程序应仅在位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院或位于纽约南区的美利坚合众国法院提起，借款人和执行本协议的每一方贷款方特此接受上述法院对其自身及其财产的普遍和无条件的管辖权，并通过本协议的执行和交付，借款人和执行本协议的其他贷款方特此接受上述法院对其本身及其财产的管辖权；(2)任何贷款文件的任何法律诉讼或法律程序均应仅在位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院或位于纽约南区的美利坚合众国法院提起，借款人和执行本协议的其他贷款方特此接受上述法院的一般和无条件管辖权；但本协议中的任何规定均不限制代理人在任何其他司法管辖区的联邦或州法院启动任何诉讼程序的权利，只要代理人确定这样的行动对于行使其在贷款文件下的权利或补救措施是必要或适当的。本合同双方(以及在任何其他贷款文件中规定的范围内的其他信用方)特此不可撤销地放弃他们中的任何一方现在或以后可能对在此类司法管辖区提起的任何此类诉讼或程序提出的任何异议，包括对场地设置或基于法庭不便的任何异议。

(C)法律程序文件的送达。各信用方在此不可撤销地放弃面交送达任何和所有法律程序文件、传票、通知和其他任何形式的文件，并同意通过适用法律规定允许的任何方式，包括以邮寄(挂号信或挂号信、预付邮资)方式，在美国就任何贷款文件或以其他方式引起的任何贷款文件或与任何贷款文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达该等文件(并在该邮寄有效时生效)。每一贷方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(D)非专属司法管辖权。本第9.18节中包含的任何内容均不影响代理人或任何贷款人以适用法律要求允许的任何其他方式送达汇票的权利，也不影响在任何其他司法管辖区对任何贷款方提起法律诉讼或以其他方式起诉任何贷款方的权利。

9.19Waiver陪审团审判。本协议双方在法律允许的范围内，放弃在因本协议、其他贷款文件以及由此而预期的任何其他交易而引起、与本协议相关或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中接受陪审团审判的所有权利。本免责声明适用于任何诉讼、诉讼或程序，无论是否涉及侵权、合同或其他方面。

9.20最终协议；释放；生存。

(A)贷款文件包含当事人的全部协议，并取代所有先前的协议和谅解

涉及任何信用方和任何贷款人或任何信用证发行人或其各自关联公司的任何先前利息函、承诺函、保密函和类似协议，涉及除收费函外形式、目的或效果基本相似的融资。如果本协议的条款与任何其他贷款文件之间有任何冲突，应以本协议的条款为准(除非该等其他贷款文件另有明文规定，或该等其他贷款文件的条款是遵守适用法律要求所必需的，在这种情况下，应以该等条款为准)。

(B)贷方签署本协议构成对每个贷方可能在法律上或衡平法上就与本协议标的和其他贷款文件相关的所有先前讨论和理解(口头或书面)拥有的任何和所有债权的全部、完整和不可撤销的解除。在任何情况下，对于任何特殊的、间接的、惩罚性的、后果性的或惩罚性的损害赔偿(包括利润、业务或预期储蓄的任何损失)，任何受赔方都不承担任何责任理论。借款人和本合同的每个其他信用方签字人在此放弃、免除并同意(并应促使对方放弃、免除和同意)不就任何此类索赔提起诉讼，无论是否累积，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的任何特殊、间接、惩罚性的后果性或惩罚性损害赔偿。

(C)(I)根据本第9.20条、第9.5条(费用和费用)以及第9.6条(赔偿)、第VIII条(代理)和第X条(税收、收益保护和违法性)的规定，(Ii)《担保协议》第6.03条的规定和(Iii)《担保》第4.03条的规定，在任何情况下，(X)在终止承诺和全额支付所有其他义务和确保任何在任何时候拥有权利的人(作为受偿人或其他身份)的利益，以及此后其继承人和允许的受让人的利益。

9.21爱国者法案。受“爱国者法案”约束的每个贷款人和代理人(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据“爱国者法案”的要求，它需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或代理人(如果适用)根据“爱国者法案”识别每个贷款方的其他信息。每一贷款方应应代理人或任何贷款人的要求，迅速提供代理人或贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”和“受益所有权条例”)所承担的持续义务。

9.22取代贷款人。(I)借款人收到(A)任何贷款人(“受影响的贷款人”)要求支付第10.1、10.3和/或10.6条规定的额外费用，或(B)任何特殊目的机构或参与者(“受影响的特殊目的机构/参与者”)要求支付第9.9(F)条规定的额外费用的书面通知和要求后四十五天内，除非该受影响的特殊目的机构/参与者的选择权或参与权在借款人行使其在本协议项下的权利之前已经终止；或(B)任何特殊目的机构或参与者(“受影响的特殊目的机构/参与者”)要求支付第9.9(F)条规定的额外费用，除非该受影响的特殊目的机构/参与者的选择权或参与权在借款人行使其权利之前已经终止；或(或(Iii)任何贷款人(代理人或代理人的关联公司除外)没有同意对任何贷款文件所要求的修订、豁免或修改，而在该贷款文件中，规定的贷款人(没有落实至少有两名贷款人的规定)已同意该等修订、豁免或修改，但每名贷款人(或每名直接受此影响的贷款人(视何者适用而定)的同意是

在上述第(I)(A)、(Ii)或(Iii)条的情况下，借款人可选择通知(A)代理人及该受影响贷款人(或该未经同意的贷款人或该非融资贷款人(只要该人当时仍属非融资贷款人)(只要该人当时仍属非融资贷款人))借款人有意自费为该受影响贷款人(或该非融资性贷款人)取得替代贷款人(“替代贷款人”)的意向-或(B)在上述第(I)(B)款的情况下，代理人、该受影响的特殊目的机构/参与者(如果知道)以及适用的贷款人(该贷款人为“参与贷款人”)(1)向该受影响的特殊目的机构/参与者授予(1)该参与贷款人根据本条款本应提供的全部或任何部分贷款的选择权，或(2)向该受影响的特殊目的机构/参与者出售参与贷款文件规定的全部或部分其权利和义务的意向。在每种情况下，该参与贷款人的替代贷款人，该替代贷款人应合理地令代理人满意。如果借款人在接到意向通知后四十五(45)天内获得替代贷款人，则受影响的贷款人(或该非融资贷款人或非同意贷款人)或参与贷款人(视属何情况而定)应将其贷款和承诺按面值出售并转让给该替代贷款人，前提是借款人已向该受影响的贷款人或受影响的SPV/参与者(视情况而定)偿还了其根据本协议有权在出售之日之前获得补偿的增加成本。(X)好的, 如此转让给替代贷款人的义务和承诺的所有权和权益应免费转让，不受受影响SPV/参与者的所有留置权或其他债权(包括根据授予或出售给受影响SPV/参与者的标的期权或参与，但不影响受影响的SPV/参与者对构成其购买价格的收益的任何权利(如果有的话))，以及(Y)在基础期权或参与文件要求的范围内，该参与贷款人应使用其因下列原因收到的全部或部分收益完全终止该受影响的SPV/参与者的选择权或参与权。如果被替换的贷款人在收到根据本第9.22节的更换通知并向该被替换的贷款人提交了根据本第9.22节的转让证明转让的转让后五(5)个工作日内，没有按照第9.9节的规定执行转让，借款人有权(但没有义务)代表该被替换的贷款人执行该转让，借款人、替代贷款人和代理人如此执行的任何转让就本第9.22节和第9.9节而言是有效的。尽管如上所述，对于作为非融资贷款人或受影响贷款人的贷款人，代理人可以(但没有义务)在提前三(3)个工作日通知该贷款人的情况下，获得替代贷款人并代表该非融资贷款人或受影响贷款人执行转让(除非在这种情况下通知是不可行的)，并促使该贷款人的贷款和承诺全部或部分出售和转让。, 平价。在进行任何此类转让和付款并遵守第9.9节的其他规定后，该被替换的贷款人不再构成本协议中的“贷款人”；但该被替换的贷款人在本协议项下获得赔偿的任何权利仍将继续存在。

9.23接头和多个接头。信用证各方在本合同和其他贷款文件项下的义务是连带的。在不限制前述一般性的情况下，特此提及借款人和其他信用方的义务所受的担保。

9.24贷款人与债务人的关系。代理人、各贷款人和各信用证发行人与信用证当事人之间的关系仅是债权人和债务人之间的关系。任何担保方对任何贷款方都没有任何由于或与之相关的信托关系或责任，担保方和担保方之间也没有代理关系、租赁关系或合资关系。

借助于任何贷款文件或其中所考虑的任何交易的贷款方。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款单据的修改)，各信用方承认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)代理人、牵头协调人、信用证发行人、Swingline贷款人和其他贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是信用方与其各自关联方和代理人之间的独立商业交易，(I)(A)(A)由代理人、牵头协调人、信用证发行人、Swingline贷款人和其他贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是信用方及其各自关联方与代理人之间的独立商业交易另一方面，Swingline贷款人和其他贷款人(B)每个贷款方都在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)每个贷款方都有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)代理人、牵头安排人、信用证发行人、Swingline贷款人和其他贷款人各自是且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人、任何其他信用方或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)代理人、牵头安排人、信用证发行人均不是、不是、也不会担任借款人、任何其他信用方或其各自的关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受信人；及(B)代理人、牵头安排人、信用证发行人均不是、不是、也不会担任借款人、任何其他信用方或其各自的关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受信人Swingline贷款人或任何贷款人对借款人、任何其他信用方或其各自的任何关联公司在本协议中拟进行的交易中没有任何义务，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(Iii)代理人、首席安排人、信用证发行人、Swingline贷款人和其他贷款人, 本公司及其各自的联属公司可能从事广泛的交易，涉及的利息与借款人及其联属公司的利息不同，代理人、牵头安排人、信用证发行人、Swingline贷款人或任何贷款人均无义务向借款人或其任何联属公司披露任何此类权益。在法律规定的最大限度内，每一方信用方特此放弃并免除其可能对代理人、主要安排人、信用证发行人、Swingline贷款人和其他贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为提出的任何索赔，这些索赔与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

9.25Keepwell。每个合格的ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供对方信用方可能需要的资金或其他支持，以履行其在担保利率合同项下的掉期义务的所有义务(但是，如果每个合格的ECP担保人只对本第9.25条规定的责任承担责任，而不履行本第9.25条规定的义务或在本担保项下的担保项下可撤销的责任的最大金额)，则每个合格ECP担保人在此共同和各自承诺提供所需的资金或其他支持，以履行其在任何有担保的利率合同项下的掉期义务(但是，每个合格ECP担保人只对在不履行本第9.25条规定的义务的情况下发生的此类责任的最高金额承担责任，或在本担保项下无效每名合格ECP担保人在本第9.25节项下的义务应保持完全有效，直至根据本协议条款解除或以其他方式解除或终止每个有担保利率合同项下的掉期义务的担保。每一位合格的ECP担保人都打算就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第9.25节构成(且本第9.25节应被视为构成)为对方信用方利益的“保持良好、支持或其他协议”。

9.26承认并同意接受受影响金融机构的自救。

仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证出票人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证出票人在任何贷款文件下产生的任何责任，只要该债务是无担保的，都可以进行减记和转换。

(A)适用的决议授权机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人根据本协议可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力，并同意、承认并同意受以下约束：(A)任何自救行动对任何此类负债的影响，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类负债；(I)适用的决议授权机构应向其支付的任何此类债务；(B)任何自救行动对任何该等负债的影响，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(B)任何自救行动对任何该等债务的影响，包括(I)全部或部分减少或取消任何该等债务；(Ii)将全部或部分该等负债转换为可能向其发行或以其他方式授予其的有关受影响金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债的任何权利；或(Iii)就适用决议授权机关的减记及转换权力的行使而更改该等负债的条款。

9.27确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何利率合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，即“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权，并达成如下协议。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持中的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度与在美国特别决议制度下的转让相同财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于非融资贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第9.27节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“覆盖实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“覆盖实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“覆盖银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“覆盖金融机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

9.28修改和重述；不得更新。本协议是对现有信贷协议的修订和重述，自截止日期起及之后生效。本协议的签署和交付不应构成根据在本协议和其他贷款文件签署和交付之前发生或存在的事实或事件，在现有信贷协议或其他贷款文件项下欠贷款人或代理人的任何债务或其他义务的更新。在截止日期，现有信贷协议中描述的信贷安排应通过本协议中描述的贷款全部予以修正、补充、修改和重述，借款人和其他贷款方在该日期根据现有信贷协议和其他贷款文件未偿还的所有贷款和其他义务应被视为本协议和其他贷款文件中相应安排项下的未偿还贷款和债务，无需任何人采取任何进一步行动，但代理人应进行必要的资金转移，以使该等贷款的未偿还余额反映贷款人在本合同项下各自的承诺。尽管如上所述，在紧接本协议生效之前作为现有信贷协议贷款人的本协议的每一贷款方特此放弃根据现有信贷协议第3.5条提出的任何赔偿要求。

第十条。

税收、收益保护和非法性

10.1Taxes。

(A)除法律另有要求外，任何贷款方根据任何贷款单据支付的每笔款项均应免税。

(B)如果《守则》要求从任何贷款文件下应付给任何收款人的任何金额中扣除或扣缴任何税款(I)如果该税项是补偿税，则相关贷款方应支付的金额应按需要增加，以确保在扣除或扣缴所有所需的补偿税(包括适用于根据本第10.1节增加的任何金额的扣减和扣缴)后，该收款人收到的金额与没有该等扣减或扣缴的情况下本应收到的金额相同(三)适用扣缴义务人应当按照法律适用的要求，及时向有关政府主管部门支付扣除或者扣缴的全部款项。双方承认，根据本守则，一个或多个贷方可能被要求从一个或多个贷款文件项下支付给一个或多个收款人的金额中扣除或扣留金额。双方同意，对于本守则要求贷款方扣除或扣缴的税款，相关贷款方应至少提前五(5)个工作日通知代理人其打算进行任何此类扣除或扣缴，并解释其原因。

(C)如果《守则》(或其任何继承者)以外的任何法律要求从或就根据任何贷款单据应支付给任何收款人的任何金额扣除或扣缴任何税款(I)如果该税项是补偿税，则相关贷款方应根据需要增加应支付的税额，以确保在扣除或扣缴所有所需的补偿税(包括适用于根据本第10.1节增加的任何金额所需的扣除和扣缴)后，该收款人收到该金额。(I)如果该税项是补偿税，则相关贷款方应按需要增加该税额，以确保该收款人收到该金额(包括适用于根据本第10.1条增加的任何金额的扣除额和扣除额)。(Ii)有关信用方或代理人应作出该等扣除或扣缴，(Iii)有关信用方或代理人应根据适用法律的要求，及时向有关政府当局支付已扣除或扣留的全部金额，及(Iv)在信用方付款后30天内，有关信用方应向代理人提交一份证明该付款或其他令代理人合理满意的付款证明的收据正本或经认证的副本。

(D)此外，在不重复数额的情况下，借款人同意支付任何印花、法院、无形、记录、存档、单据、消费税或财产税、收费或任何适用的法律或政府当局规定征收的类似税款以及与此有关的所有责任(包括因延迟支付而产生的所有责任)，并授权代理人以其名义并自费支付任何印花、法院、无形资产、记录、存档、单据、消费税或财产税以及与此有关的所有责任(包括因延迟支付而产生)，在每一种情况下，都是由于根据下列担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记所产生的任何付款除根据第9.22节或第10.1(G)节(统称为“其他税”)进行的转让外，属于对转让征收的其他关联税的任何此类税除外。Swingline贷款人可在不需要借款人要求或同意的情况下(但通知借款人)，通过向代理人提供等同于任何此类付款的金额的资金，向借款人提供该数额的周转贷款，其收益应由代理人全部用于支付。借款人应在任何贷款方支付其他税款之日起30天内，按第9.2条所述地址，向代理人提交证明已付款的收据或其他令代理人合理满意的付款证明的正本或经认证的副本。

(e)[已保留].

(F)在不重复的情况下，贷方中的每一方应在收到索偿要求后30天内(连同副本给代理人)向每一收款人偿还和赔偿由该收款人支付或应付(或因向收款人支付的任何款项而被要求扣留或扣除)的所有赔偿税款(不包括借款人先前根据第10.1(D)节支付的任何其他税款)以及由此产生或与之相关的任何债务。除(I)收款人根据第10.1(B)或(C)及(Ii)条被计入总收入的税款外，因收款人的严重疏忽、恶意或故意不当行为而造成的任何处罚，不论该等赔付税款是否正确或合法地申报，均不在此限。收件人(或代表该收件人的代理人)根据本条(F)提出任何赔偿要求的证书，列明根据该条款应支付的金额，并连同副本交付给代理人，在任何情况下都是决定性的、有约束力的和最终的，没有明显的错误。

(G)要求根据本第10.1条支付的任何额外金额的任何贷款人应尽其合理努力改变其贷款办公室的管辖权，如果这种改变会减少任何该等额外金额(或此后可能产生的任何类似金额)，并且在该贷款人的唯一善意确定下，不会在其他方面对该贷款人不利。

(H)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付该等款项。(H)任何贷款人应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(本节第(I)(I)(A)和(B)、(Ii)和(Iv)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交该文件(本节第(I)(A)和(B)、(Ii)和(Iv)节中规定的文件除外)，但不需要填写、签署和提交该文件(本节第(I)(A)和(B)、(Ii)和(Iv)节规定的文件除外)。

(I)在不限制前述条文的一般性的原则下，

对于在下列任何时间有权获得美国预扣税(包括备用预扣税)豁免或根据适用的税收条约降低预扣税税率的每一非美国贷款方，(I)应(W)在该非美国贷款方成为本协议项下的“非美国贷款方”之日或之前，(X)在任何该等表格或证明到期或过时之日或该日之前，向每一非美国贷款方提供担保，(X)在该非美国贷款方根据本协议成为“非美国贷款方”之日或之前，(X)在任何该等表格或证明到期或过时之日或该日之前，(X)在该非美国贷款方成为本协议项下“非美国贷款方”之日或之前，(Y)如借款人或代理人(如属参与者或特殊目的团体，则为有关贷款人)要求不时更改其先前依据本条第(I)及(Z)款交付的最新表格或证明，则在任何事件发生后，向代理人及借款人(或如属参与者或特殊目的团体，则为有关贷款人)提供以下各两份填妥的副本，适用情况：(A)美国国税局表格W-8ECI(申请免征美国预扣税，因为收入实际上与美国贸易或商业有关)、W-8BEN或W-8BEN-E(根据所得税条约申请免征或减免美国预扣税)和/或W-8IMY(连同适当的表格、证明和支持声明)或任何后续表格，(B)在非美国贷款方根据第871(H)或871条要求免税的情况下IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(根据投资组合利息豁免申请免征美国预扣税)或任何后续表格，以及代理人可接受的形式和实质证明，证明该非美国贷款方(1)不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”, (2)守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或(3)守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的“受控外国公司”，或(C)美国国税局规定的任何其他适用文件，证明该非美国贷款方有权就向该非美国贷款方支付的所有款项免除美国预扣税或降低税率。除非借款人和代理人已收到令其满意的表格或其他文件，表明根据任何贷款文件向或为非美国贷款方支付的款项不需缴纳美国预扣税，或按适用税收条约降低的税率缴纳此类税款，否则贷款方和代理人可按适用的法定税率扣缴适用法律要求从此类付款中预扣的金额。

(Ii)如果每一美国贷款方应(A)在该美国贷款方成为本协议项下的“美国贷款方”之日或之前，(B)在任何该等表格或证明到期或过时之日或之前，(C)在任何需要更改的事件发生后，每一美国贷款方应：(A)在该美国贷款方成为本协议项下的“美国贷款方”之日或之前，(B)在任何该等表格或证明到期或作废之日或之前，

在借款人或代理人(或在参与者或SPV的情况下，则为相关贷款人)应借款人或代理人(或在参与者或SPV的情况下，则为相关贷款人)的要求下，以其先前根据第(I)和(D)款不时提交的最新表格或证明中，向代理人和借款人(或在参与者或SPV的情况下，为相关贷款人)提供两份完整的IRS表格W-9(证明该美国贷款方有权获得美国预扣预扣税的美国备用预扣税的豁免)或任何后续表格。

(Iii)在每个贷款人将其任何义务的参与权出售给代理人或将SPV确定为此类SPV后，应向该参与者或SPV收集本条第(I)款所述的文件，并将其提供给代理人。

(Iv)如果向非美国贷款方支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税(如果该非美国贷款方未能遵守FATCA的适用报告要求)，则该非美国贷款方应根据任何法律要求或代理人或借款人合理要求向代理人和借款人提交足以使代理人或借款人履行其在FATCA项下义务的任何文件，并确定该非美国贷款人已遵守其扣缴扣除并扣留此类款项就本第10.1节而言，法律要求应包括FATCA，仅就本条款第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。

(J)如任何收款人真诚地行使其全权酌情决定权，决定已获退还依据第10.1节获弥偿的任何税款(包括根据第10.1(B)或(C)节支付额外款额)，则须向有关贷方支付相等于该项退款的款额(但仅限于根据第10.1节就导致该退款的税项所支付的弥偿付款)，扣除受助人所有合理的自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果该受款人被要求向该政府当局退还该款项，该贷款方应应该受款人的请求，向该受款人退还根据本第10.1(J)条支付的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第10.1(J)条有任何相反的规定，在任何情况下，收款人都不需要根据本第10.1(J)条向贷款方支付任何金额，该金额的支付将使收款人的税后净值低于收款人的税后净值，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。第10.1(J)条不得解释为要求任何收款人向贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(K)如果代理人是“美国人”(如“守则”第7701(A)(30)节所界定)，则代理人应向借款人交付两份填妥并正式签署的IRS Form W-9正本，以证明其免于联邦后备扣缴；如果代理人不是美国人，则应向借款人交付两份正确填写并经正式签署的IRS Form W-8ECI副本，该副本涉及代表其本人收到的付款，并就因其本人收到的任何款项而收到的任何付款，向借款人交付两份正确填写和正式签名的IRS Form W-8 ECI副本。两份填妥并签署妥当的IRS Form W-8IMY(或后续表格)，证明代理人是(A)根据本守则第3章和第4章承担主要扣缴责任的“合格中间人”，以及主要的Form 1099报告和备份对其收到的他人账户付款的扣缴责任，或(B)“美国”。

此外，在第(1)款和第(B)款中，代理人使用该表格作为其与借款人就此类付款达成协议的证据，并证明代理人为他人账户收到的付款与在美国进行的贸易或业务没有有效联系，并且在(A)和(B)款的每一项中，代理人正在使用该表格作为其与借款人就此类付款达成协议的证据。

10.2违法性。如果任何贷款人认定法律的任何要求，或任何中央银行或其他政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行本协议项下的任何义务，或就任何贷款或信用证支付、维持、资助或收取利息，或根据伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人发出有关通知后，(I)该贷款人就任何该等贷款或信用证发出、发放、维持、提供资金或收取利息或继续发放LIBOR利率贷款或将基本利率贷款转换为LIBOR利率贷款的任何义务均须暂停；及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是违法的，而该贷款的利率是参考基准利率的LIBOR组成部分而厘定的，则如有必要避免该违法行为，该贷款人的基准利率应由直至该贷款人通知代理人及借款人导致上述决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应该贷款人的要求(连同一份副本给该代理人)在其利息期的最后一天预付或(如适用)将该贷款人的所有LIBOR利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由该代理人在不参考基本利率的LIBOR组成部分的情况下确定的利率)。(X)借款人应应该贷款人的要求(连同一份副本给该代理人)将该贷款人的所有LIBOR利率贷款预付或(如适用)转换为基本利率贷款, 如果该贷款人可以合法地继续维持该LIBOR利率贷款直到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该LIBOR利率贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据LIBOR决定或收取利率是非法的，则该代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其LIBOR组成部分，直到该贷款人书面通知该代理人该贷款人确定或收取该利率不再是非法的为止。(Y)如果该通知断言该贷款人根据LIBOR决定或收取利率是非法的，则该代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率而不参考其LIBOR组成部分，直到该贷款人书面通知该代理人该贷款人确定或收取该利率不再违法为止在任何此类预付或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第10.4条要求的任何额外金额。

10.3成本增加，回报减少。

(A)如果法律的任何变更将：(I)对任何贷款人(第10.6节规定的任何准备金要求除外)或任何信用证发行人的资产、任何贷款人(第10.6节规定的任何准备金要求除外)或任何信用证发行人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款或为其提供或参与的存款征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；(Ii)对任何收款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税和(C)关联所得税)；或(Iii)对任何贷款人或任何信用证发行人或伦敦银行间市场施加影响本协议或伦敦银行间同业拆借利率贷款的任何其他条件、成本或费用上述任何一项的结果将增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款(或在上文第(Ii)款的情况下，为任何贷款)的成本，或维持其作出任何该等贷款的义务，或增加该贷款人或该信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少所收取的任何款项的金额，或增加该贷款人或该开证人参与、转换、继续或维持任何贷款(或在上述第(Ii)款的情况下，为维持任何贷款)的成本，或增加该贷款人或该信用证出票人参与、开立或维持任何信用证的成本，或减少所收取的任何款项的金额。

或可由该贷款人或该信用证出票人收取(本金、利息或任何其他金额)，则应该出借人或该信用证出票人的要求

(I)如果任何贷款人或信用证发行人已确定有关任何资本充足率法规的法律变更已经或将会降低该贷款人或信用证的回报率

(Ii)信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司(如有)的资本(如有)，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或该贷款人提供的贷款，或参与该贷款人所持的信用证或循环贷款，或该信用证发行人签发的信用证，

则借款人须承担责任，并须不时代该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)向代理人支付足以补偿该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)所招致的额外费用或减损或所招致的税项的一笔或多笔额外款项。

(b)[保留区].

(C)尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III就本条款第(Ii)款发布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均应：被视为对上文第10.3(A)节法律的修改和/或对上文第10.3(B)节资本充足率监管的法律修改(视适用情况而定)，无论颁布、采纳或发布的日期如何。

10.4Funding亏损。应任何贷款人的要求(向代理人提供一份副本)，借款人同意在提出要求后十(10)个工作日内立即偿还每个贷款人，并保证每个贷款人不会因下列原因而蒙受或招致任何损失或费用：

(A)借款人没有支付或强制预付任何伦敦银行同业拆息贷款的本金(包括提速后所作的付款)；

(B)借款人在发出(或当作已发出)借款通知或转换/继续贷款通知后，没有借入、继续或转换贷款；

(C)在借款人根据第1.7条发出通知后，借款人没有支付任何预付款；

(D)提前(包括依据第1.8节)提前偿还一笔伦敦银行同业拆息贷款，而该日并非该贷款的利息期的最后一天；或

(E)根据第1.6条将任何伦敦银行同业拆息贷款在并非适用利息期最后一天的日期转换为基本利率贷款；

包括因清算或重新使用其为维持本协议项下的伦敦银行同业拆借利率贷款而获得的资金的清算或重新使用所产生的任何此类损失或费用，或因终止银行间同业拆借利率而支付的费用。

存款；但对于上述(D)和(E)项所述的费用，贷款人应在发生此类费用之日起五(5)个工作日内将任何此类费用通知代理人。仅为计算借款人根据第10.4节和第10.3(A)节向贷款人支付的金额：贷款人发放的每笔LIBOR利率贷款(以及每笔相关准备金、特别存款或类似要求)应最终被视为以确定该LIBOR利率贷款利率时使用的LIBOR为可比金额的资金，或在银行间欧洲美元市场的其他借款提供可比金额和可比期限的资金，无论该LIBOR利率贷款实际上是否如此提供资金。

10.5无法确定费率。

(A)如与任何要求伦敦银行同业拆息贷款或转换为或继续提供该贷款的请求有关，(A)当代理人确定(I)没有就该伦敦银行同业拆息贷款的适用款额及利息期向伦敦银行同业拆息市场的银行提供美元存款时，(A)代理决定(I)没有就该等伦敦银行同业拆息贷款的适用款额及利息期向银行提供美元存款，或(Ii)(X)就建议的LIBOR利率贷款或与现有的或建议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期内，不存在足够和合理的方法来确定LIBOR，以及(Y)第10.5(C)(I)节所述的情况不适用(在每种情况下，关于(A)款，“受影响的贷款”)，或(B)代理人或所需贷款人出于任何理由决定，就建议的LIBOR利率贷款的任何请求的利息期内的LIBOR代理人应立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持LIBOR利率贷款的义务应暂停(在受影响的LIBOR利率贷款或利息期的范围内)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的LIBOR组成部分的确定，应暂停使用LIBOR组成部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用LIBOR组成部分确定基本利率，直到代理人(或在第10.5(A)条(B)款所述的情况下，由所需的贷款人做出决定的情况下)，直到(或，如果是第10.5(A)款(B)款所述的所需贷款人的决定)，直到(或，如果是第10.5(A)条(B)款所述的所需贷款人的决定)，直到在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借用、转换或继续使用libor利率贷款的请求(在受影响的libor利率贷款或利息期的范围内)，或者，如果不能这样做，则可以撤销该请求(在受影响的libor利率贷款或利息期的范围内)。, 将被视为已将该请求转换为借款基本利率贷款的请求，金额为该请求中指定的金额。

(B)尽管有上述规定，如果代理人已作出第10.5(A)条第(A)款所述的决定，代理人可在与借款人协商后为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(1)代理人撤销根据第10.5(A)条第一句(A)款就受影响的贷款交付的通知(2)所需的贷款人通知代理人和借款人该替代利率或(3)任何贷款人认定，法律的任何要求已定为违法，或任何政府当局声称，该贷款人或其适用的放贷办公室发放、维持或资助利率以替代利率确定的贷款或根据该利率确定利率或收取利息是违法的，或任何政府当局对该放贷机构进行上述任何操作的权限施加实质性限制，并就此向代理人和借款人发出书面通知。(3)任何政府当局均认定，该放贷机构或其适用的放贷办公室不得发放、维持或资助以该替代利率确定的贷款，或根据该利率确定或收取利率的任何政府当局已对该放贷机构的权力施加实质性限制，并就此向代理人和借款人发出书面通知。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(I)2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人(IBA)的监管机构金融市场行为监管局(FCA)公开宣布

声明隔夜/即期下一次、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置未来停止或失去代表性。在(A)IBA永久或无限期停止提供美元LIBOR的所有可用Tenor或FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性的日期中最早的日期，(B)2023年6月30日和(C)SOFR Early选择加入的提前生效日期，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将在本合同项下和任何贷款文件下的任何目的下替换该基准或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

(Ii)(X)在(A)发生基准转换事件或(B)代理确定基准替换定义第(1)款下的任一替代方案均不可用时，基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何基准设置的任何贷款文件中的所有目的替换当时的基准。在该基准替换日期之后的第五(5)个工作日，只要代理人未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换的书面反对通知，则该通知将在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、或任何其他任何一方采取进一步行动或同意的情况下提供给贷款人(且任何该等反对应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)；但仅在该基准转换事件发生时的当前基准不是基于SOFR的汇率的情况下，应根据基准替换定义第(1)条确定基准替换，除非代理商确定这两种替代汇率均不可用。

(Y)对于提前选择加入的其他利率，在提前选择加入的生效日期，基准替换将取代本协议或任何其他贷款文件项下关于该基准在该日的任何设置的所有目的的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修订、进一步行动或同意。

(Iii)当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人已根据公开声明或发布资料宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，而其代表性将不会恢复，则借款人可撤销任何借入、转换或继续发放的贷款的请求，直至借款人借入、转换或继续借入、转换或延续将会产生利息的贷款，直至借款人否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。

(Iv)对于基准替换的实施和管理，代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他各方的进一步行动或同意。

(V)代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况和(B)任何符合更改的基准替换的有效性。代理商根据本第10.5(C)条做出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定，除非在每种情况下，根据本第10.5(C)条明确要求的情况除外。

(Vi)在任何时候(包括与基准更换的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则代理可以删除基准(包括基准替换)设置中不可用或不具代表性的任何该基准的基调，以及(B)代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基调。

10.6保留伦敦银行同业拆借利率贷款。只要联邦储备委员会的规例规定每名贷款人须就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持储备，则借款人须向该贷款人支付每笔LIBOR利率贷款的未付本金的额外成本，该额外成本相等于该贷款人分配给该贷款的该等储备的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定在无明显错误的情况下为决定性的)，如果借款人至少提前十五(15)天收到贷款人关于该额外利息的书面通知(复印件给代理人)，则应在该贷款应付利息的每一天支付该贷款利息，但借款人必须提前至少十五(15)天收到该额外利息的书面通知(复印件给代理人)。如果贷款人未能在相关付息日期前十五(15)天发出通知，应自收到通知之日起十五(15)天支付额外利息。

10.7贷款人证书。根据第X条要求偿还或赔偿的任何贷款人应向借款人交付一份证书(连同一份副本给代理人)，该证书合理详细地列出根据本条款应支付给该贷款人的金额，在没有明显错误的情况下，该证书对借款人具有决定性和约束力。

10.8ENTIRE协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

第十一条

定义

11.1定义的术语。在与这些术语相对引用的部分中定义了以下术语：

除本协议中其他地方定义的术语外，下列术语还具有以下含义：

“帐户”指UCC中定义的“帐户”。

“收购EBITDA”就任何期间的任何被收购实体或业务而言，是指该被收购实体或业务的合并EBITDA期间的金额，由该被收购实体或业务的合并基准确定。

“被收购的实体或企业”具有术语“合并EBITDA”定义中规定的含义。

“收购”指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购一名人士的全部或实质所有资产，或收购一名人士的任何业务或部门，(B)收购任何人士超过50%(50%)的股份及股份等价物，或以其他方式导致任何人士成为借款人的附属公司，或(C)与另一人合并或合并或任何其他组合，或(C)收购任何人士的全部或实质全部资产，或(B)收购任何人士超过50%(50%)的股份及股份等价物，或以其他方式导致任何人士成为借款人的附属公司，或(C)与另一人合并或合并或任何其他组合。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定人员共同控制的另一人。“附属公司”指的是直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定人员共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或引导某人的管理层或政策的权力，但不包括仅仅因为任何保荐人是任何保荐人的无关投资组合公司而成为任何保荐人的“附属公司”的任何人(就术语“关联贷款人”的定义而言除外)。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“关联贷款人”是指在任何时候是保荐人或保荐人的关联公司(债务基金关联公司、借款人或其任何子公司除外)的任何贷款人。

“代理人”是指美国银行，其作为贷款文件项下贷款人的行政代理人，或根据第8.9节指定的任何继任行政代理人。

“循环贷款承诺总额”是指贷款人的综合循环贷款承诺，最初应为4.5亿美元，因为该金额可因增量循环贷款承诺而增加，或根据本协议不时减少。

“总定期贷款承诺”是指贷款人的合并初始定期贷款承诺，最初应为7亿美元，因为该金额可根据本协议不时减少或因增量定期贷款承诺而增加。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“AHYDO付款”是指就任何适用的次级债务支付应计利息的现金利息(包括自适用的发行日期以来支付的实物利息)，支付的时间(在该次级债务的适用发行日期后五年后的任何应计期间结束之时或之前)和必要的金额，以便此类次级债务不会有“显著的原始发行折扣”，因此不会被视为“适用的高收益贴现义务”，在每种情况下，在第163条的含义内(

“全部收益”指就任何债务而言，其收益率，不论是以利率、保证金、利率下限或其他形式，在每种情况下，借款人就该债务一般向贷款人招致或应付的收益，包括任何该等原始发行贴现或预付费用(原始发行贴现相当于根据假设的四年至到期年限计算的利息，或如少于四年至到期的剩余存续期)，一般须支付予提供该等债务的所有贷款人(但不包括结构安排、安排、承担、但就许可重新定价修正案而言，受其规限的债务的利率下限应等同于全部收益。

只有在利率下限会导致当时有效的利率增加的范围内(在这种情况下，利率下限而不是利差应增加到任何差额的程度)。

“适用保证金”是指：

(A)最初直至提交截至2021年9月30日的第一财政季度的合规证书报表为止，每年的百分比相当于(I)(X)伦敦银行同业拆息贷款的初始定期贷款和循环贷款2.25%，以及(Y)基本利率贷款的初始定期贷款、循环贷款和循环贷款1.25%；及(Ii)未使用的承诺费利率0.40%；及

(B)其后，按下表所列总净杠杆率计算的每年百分比如下：

适用的保证金应在适用的范围内，自根据第4.2(B)节交付合规性证书之日后的第一个工作日起，根据截至该会计季度最后一天的总净杠杆率，针对每个会计季度或会计年度进行季度调整。尽管如上所述，(A)如果借款人未能在相关会计季度结束后的相应日期前交付4.1(A)节要求的财务报表或4.2(B)节要求的相关合规证书，则适用保证金应为上表第一行对应的利率，直至该等财务报表和合规证书交付为止，以及(B)在违约事件发生并持续的任何时候，对适用保证金的降低不得生效。

如果由于贷款方财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人、代理人或贷款人认定(A)借款人计算的截至任何适用日期的总净杠杆率不准确，以及(B)正确计算总净杠杆率将导致任何期间的不同定价，则(I)如果正确计算总净杠杆率将导致该期间的定价更高，则借款人应自动并追溯地有义务支付以下费用：(I)如果正确计算总净杠杆率将导致该期间的定价更高，则借款人应自动并追溯地承担支付以下费用的义务：(I)如果正确计算总净杠杆率将导致该期间的定价更高，则借款人应自动并追溯责任支付应代理人的要求(或在根据美国破产法对借款人发出实际或被视为已输入的济助令后，代理人、任何贷款人或任何信用证发行人无需采取进一步行动)立即支付相当于该期间应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和手续费的金额；和(Ii)如果正确计算总净杠杆率将导致该期间的较低定价，则代理人、任何贷款人或任何信用证发行人都没有义务向借款人偿还任何利息或费用；但如果由于任何重述或其他事件，正确计算总杠杆率，则代理、任何贷款人或任何信用证发行人都没有义务向借款人偿还任何利息或费用；但如果由于任何重述或其他事件，对总杠杆率的正确计算

如果净杠杆率会导致一个或多个期间的定价较高，而一个或多个其他期间的定价较低(由于收入或支出从一个期间转移到另一个期间或任何类似原因)，则借款人根据上文第(I)条应支付的金额应基于所有适用期间应支付的利息和费用金额在所有该等期间支付的利息和费用金额的超额(如有)。尽管本文有任何相反的规定，周转贷款可能不是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款。

尽管有上述规定，任何(I)经延长的循环贷款承诺类别或因任何延期而作出的任何经延长定期贷款类别的适用保证金应为相关延期要约所载的每年适用百分率；(Ii)递增循环贷款承诺或递增定期贷款类别应为与此相关订立的相关修订中所载的每年适用百分比；及(Iii)须受许可重新定价修订的类别定期贷款应为相关许可重新定价修订中所载的每年适用百分率。(Iii)任何(I)经延期的循环贷款类别或任何经延长的定期贷款的适用保证金应为相关延期要约所载的每年适用百分率；(Ii)递增循环贷款承诺或递增定期贷款类别应为与此相关订立的相关修订所载的每年适用百分率；及

“核准基金”是指任何人(自然人或为该自然人的控股公司、投资工具或信托，或为该自然人的主要利益而拥有和经营的信托除外)：(A)正在或将在正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的投资，以及(B)由(I)贷款人、(Ii)贷款人的任何关联公司或(Iii)任何管理或管理贷款人的任何人或其任何关联公司管理或管理的任何人或其任何关联公司。“转让”是指贷款人(作为转让人)和任何人(作为受让人)根据第9.9节的条款和规定(经第9.9节要求其同意的任何一方同意)签订的转让协议，由代理人接受，基本上以附件11.1(A)的形式或代理人批准的任何其他形式。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理和有文件记录的费用以及自付费用和支出。

“可获得性”是指截至任何确定日期，(A)循环贷款余额上限超过(B)循环贷款未偿还本金余额总额的金额。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据本协议截至该日期的基准(如适用)计算的任何利息付款期。(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限可用于或可用于确定利息期的长度；或(Y)在其他情况下，根据本协议在该日期根据该基准计算的任何利息付款期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”是指1978年的联邦破产改革法。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的二分之一(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)一个月期的LIBOR(不低于0%)加1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的这一利率的任何变化，将于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第10.5节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；如果根据第10.5(C)节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布组件。

“基准更换”是指：

(1)根据第10.5(C)(I)节的规定，以下第一个备选方案可由代理商决定：

(A)(I)期限SOFR和(Ii)0.11448(11.448个基点)为期一个月的可用期限，三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限的可用期限为0.42826%(42.826个基点)，以及期限为12个月的可用期限为0.71513%(71.513个基点)的总和，或

(B)买入：(I)每日简单SOFR和(Ii)0.26161(26.161个基点)之和；

如果最初以上述(B)款中包含的利率(每日简单SOFR加上适用的利差调整)替换LIBOR，并且在该替换之后，代理确定SOFR期限已经可用并且在管理上对该代理是可行的，并且该代理将这种可用性通知借款人和每一贷款人，则在利息期、相关付息日期或利息付款期开始后(在每种情况下，从该通知日期后不少于三十(30)天开始计算)，代理将该可获得性通知给借款人和每一贷款人。

(2)就第10.5(C)(Ii)节而言，指(A)备用基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，该调整(可以是正值、负值或零)由代理人和借款人选择作为替代基准，并适当考虑当时任何不断发展的或当时盛行的市场惯例，包括有关政府机构就当时的美元银团信贷安排提出的任何适用建议；

条件是，如果根据上述第(1)或(2)款确定的基准替代率低于0.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代率将被视为0.00%。

任何基准更换应以与市场惯例一致的方式实施；如果该市场惯例在行政上对代理人是不可行的，则该基准更换应以代理人以其他合理方式确定的方式实施。

“符合基准更换的变更”是指，对于任何基准更换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，代理决定可能适当地反映该基准替换的采用和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替换(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)，以反映该基准替换的采用和实施可能是适当的，并且允许代理以与管理本协议和其他贷款文件相关的合理必要的其他管理方式管理该基准替换。

对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指当时基准的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局或其代表发表公开声明或发布信息，宣布或声明所有可用的承租人是或将不再具有代表性，或可供使用，或用于确定贷款利率，或将或将停止，只要在该声明或发布时，没有令代理人满意的继任管理人，该管理人将继续

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节中定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

“借款人”具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“借款”是指贷款人根据第一条在同一天向借款人发放的贷款或为借款人的利益而进行的借款。

“营业日”指任何并非星期六、星期日或纽约市银行被要求或授权休业的日子，当与有关LIBOR或任何LIBOR利率贷款的通知和决定或任何LIBOR利率贷款的任何资金、转换、延续、利息期限或支付有关时，该日也是在伦敦银行间市场进行美元存款交易的日子。“营业日”指的是伦敦银行间市场规定或授权银行休业的任何一天，当与LIBOR或任何LIBOR利率贷款的通知和决定或任何LIBOR利率贷款的资金、转换、延续、利息期限或支付有关时，该日也是在伦敦银行间市场进行美元存款交易的日子。

“资本充足率条例”系指任何中央银行或其他政府当局的任何指导方针、要求或指令，或任何其他法律、规则、条例或条约，不论是否具有效力。

在每种情况下，关于任何贷款人或信用证发放人或贷款办公室或控制贷款人或信用证发放人的任何母公司的资本充足率或流动性要求的法律。

“资本支出”是指在任何期间，借款人及其受限制子公司在该期间的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，按照公认会计原则，在该期间必须或必须作为反映在借款人及其受限制子公司的综合资产负债表中的固定资产或资本资产的附加项计入该期间的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和。

“资本租赁”就任何人士而言，指作为承租人的人士所拥有的任何物业的任何租赁或其他转让使用权的安排，而该等物业已或应在该人士的资产负债表上按公认会计原则编制的资本租赁(或根据美国会计准则第842号准则)入账为资本租赁(或根据美国会计准则第842条计算的融资租赁)。

“资本租赁责任”指，于任何时间，就任何资本租赁而言，作为任何人士的任何售后回租交易的一部分而订立的任何租赁或任何合成租赁，指该人士根据公认会计原则编制的资产负债表中资本化的(或若该合成租赁或其他租赁计入资本租赁)该人士的所有义务的金额。

“现金等价物”是指(A)由美国联邦政府发行，或由美国联邦政府直接、无条件和充分担保或保险，或(Ii)由美国联邦政府的任何机构发行，其义务完全得到美国联邦政府的完全信任和信用支持的任何随时可交易的证券；(B)由美国联邦政府的任何其他机构、美国任何州或任何此类州的任何行政区或其任何公共工具发行的任何随时可交易的直接债务；(C)被标普评为至少“A-1”或被穆迪评为“P-1”的任何商业票据，并由根据美国任何州的法律组织的任何人发行；。(D)任何以美元计价的定期存款、有保险的存款证；。(C)任何被标准普尔评为至少“A-1”级或被穆迪评为“P-1”级的商业票据。由(I)任何贷款人或(Ii)任何商业银行签发或承兑的隔夜银行存款或承兑汇票，该商业银行(A)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织，(B)“资本充足”(如其主要联邦银行监管机构的规定)和(C)一级资本(如该规定所界定的)超过2.5亿美元；(2)任何商业银行(A)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织，(B)“资本充足”(如其主要联邦银行监管机构的规定)和(C)一级资本(如该规定所界定)超过2.5亿美元；(E)就任何外国附属公司而言：(I)该外国附属公司维持其行政总裁办事处和主要营业地点所在国家的国家政府的义务；但该国家必须是经济合作与发展组织的成员，在每一种情况下，在该组织的投资日期后一年内到期；(Ii)存款证、银行承兑汇票或定期存款在该组织的存款证、银行承兑汇票或定期存款在该组织的存款证、银行承兑汇票或定期存款。, 根据外国子公司设立首席执行官办公室和主要营业地点所在国家的法律组织和存在的商业银行；但该国家须是经济合作与发展组织的成员，而标普给予其短期商业票据评级最少为“A-1”或其同等评级，或穆迪给予其短期商业票据评级至少为“P-1”或同等评级(任何该等银行为“认可外国银行”)，且在每种情况下其到期日均不超过自取得之日起计270天，及(Iii)其等值于在认可外国银行开立的活期存款账户；及(F)任何美国货币市场基金的股份，而该等美国货币市场基金实质上所有资产均持续投资于上文(A)、(B)、(C)、(D)或(E)项所述的投资类别，其到期日为以下但书所述，(Ii)净资产超过$500,000,000及(Iii)已从标普或穆迪取得美国货币市场基金可获得的最高评级；

但上述(A)、(B)、(C)或(D)款规定的所有义务的到期日不得超过365天。

“现金管理银行”是指在签订协议向借款人或其任何受限制子公司提供金库、存款、信用卡或借记卡、购物卡和/或现金管理服务或进行任何自动清算所资金转账时，根据本协议或现有信贷协议被指定(或根据现有信贷协议指定)与上述服务有关的“现金管理银行”的任何贷款人、代理人或任何附属机构，并在借款人给代理人的书面文件中就此类服务指定(或根据现有信贷协议指定)“现金管理银行”。(I)根据适用的贷款文件指定代理人为其代理人，以及(Ii)同意接受第VIII条第9.6、9.18和9.19节的约束，如同其是贷款人或代理人一样，并同意接受第VIII条第9.6、9.18和9.19节的约束，并向代理人交付一份令其合理满意的书面协议(I)指定代理人为其适用贷款文件下的代理人，以及(Ii)同意接受第VIII条第9.6、9.18和9.19节的约束。

“现金管理义务”是指借款人或其任何受限子公司对任何现金管理银行因金库、存款卡、信用卡或借记卡、购物卡或现金管理服务或任何清算所自动转账资金而产生的透支和相关负债所欠的义务，在每种情况下，只要借款人以书面形式将该等义务指定为“现金管理义务”即为“现金管理义务”。任何现金管理义务的指定不得为该现金管理银行创造与管理或释放任何抵押品或贷款文件中任何担保人的义务相关的任何权利。

“CFC”系指本守则第957(A)节所指的“受控外国公司”的外国子公司。

“法律变更”系指在本协定日期之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)的任何变化；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论颁布日期为何。

“控制权变更”是指以下情况发生的时间较早：

(A)任何“个人”或“团体”(按“交易所法”第13(D)及14(D)条所用的用语)，在任何时间及任何理由下，除保荐人外，直接或间接成为借款人当时已发行及已发行的有表决权股票的“实益拥有人”(定义见“交易所法”第13(D)-3及13(D)-5条)，以(X)35%(35%)以上者为准。(Y)保荐人直接或间接实益拥有的借款人当时已发行和未发行的有表决权股票的百分比，但如果保荐人当时有权直接或间接指定(并以此方式指定)借款人的董事会或其他管理机构的多数成员，则本条(A)项中上述事件的发生不应被视为控制权的变更；或

(B)(I)借款人或其任何受限制附属公司未偿还本金超过25,000,000美元的任何最终协议项下的任何“控制权变更”(或可比条款)；(Ii)借款人未偿还本金超过25,000,000美元的任何递增贷款(贷款文件中产生的递增贷款除外)或未偿还本金超过25,000,000美元的任何递增等值债务；或(Iii)8.00%A系列可转换优先股的指定证书，借款人每股面值0.01美元

“类别”(A)在用于贷款人时，是指此类贷款人是否对某一特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺；(B)当用于承诺时，是指此类承诺是否是循环贷款承诺、增量循环贷款承诺、延长循环贷款承诺、初始期限贷款承诺、增量定期贷款承诺或受允许重新定价修正案限制的任何定期贷款的承诺；及(C)当用于贷款或借款时，指的是此类贷款或由以下各项组成的贷款：(A)当用于贷款人时，指的是此类贷款或承诺是否为循环贷款承诺、增量循环贷款承诺、延长的循环贷款承诺、初始期限贷款承诺、增量定期贷款承诺或符合允许重新定价修正案的任何定期贷款的承诺；以及(C)当用于贷款或借款时，指的是此类贷款或包括根据原生效或根据第1.1(E)、9.1(包括9.1(E)和9.1(F)条修订的本协议，此类贷款、借款或承诺应为本协议的一部分。循环贷款承诺、增量循环贷款承诺、延长循环贷款承诺、初始期限贷款承诺、增量定期贷款承诺或任何定期贷款的承诺(在每种情况下，根据此类承诺发放的贷款)具有不同的条款和条件，应被解释为不同类别。具有相同条款和条件的承诺(以及在每种情况下，根据此类承诺发放的贷款)应被解释为同一类别。

“截止日期”是指2021年7月1日。

“截止日期收购”是指借款人根据截至2021年5月3日的特定协议和合并计划，由借款人直接或间接收购特拉华州有限责任公司iVinci Partners，LLC的全部股权，该协议和合并计划日期为2021年5月3日，由借款人包括：(A)iVinci，(B)特拉华州有限合伙企业FLARE Capital Partners I，L.P.，(C)FLARE Capital Partners Investment Company，特拉华州一家公司，(D)借款人(D)借款人(A)iVinci，(B)FLARE Capital Partners I，L.P.，特拉华州一家有限合伙企业，(C)FLARE Capital Partners Investment Company，一家特拉华州公司，(D)借款人爱达荷州有限责任公司(“艾芬奇收购协议”)。

“法规”系指不时修订的1986年美国国税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

“抵押品”是指抵押品文件中定义的所有“抵押品”，以及在任何抵押品文件下作为抵押品质押或抵押的任何种类和性质的所有其他财产。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)代理人应在第2.1(A)节或第4.10节或第4.12节规定的指定时间收到要求在截止日期交付的每份抵押品文件，但在每种情况下，均须遵守本协议和任何其他贷款文件中规定的限制和例外，并由各贷款方正式签署；

(B)所有义务均须由借款人(就其本身的义务除外)及借款人的每间全资附属公司(不包括任何不受限制的附属公司或不受限制的附属公司除外)无条件担保(“保证”)(每名以该等身分担任“担保人”的人)；

(C)根据担保协议或其他适用抵押品文件，该等债务及担保须以借款人或任何担保人直接持有的任何受限制附属公司(任何除外质押附属公司的股份及股份等价物除外)的所有股票及股票等价物的优先担保权益(须受准许留置权的规限)作抵押；但如任何该等受限制附属公司为外国控股公司或CFC，则该等优先担保权益应限于已发行的所有股票及股票等价物的投票权的65%。

(D)除根据本条例或根据任何抵押品文件另有规定的范围外，该等义务及担保须以借款人及每名其他担保人的实质所有有形及无形资产(包括但不限于应收账款、存货、设备、投资财产、知识产权、公司间票据、其他一般无形资产(包括合同权)及前述收益)的完善抵押权益作抵押，而在每种情况下，该等抵押权益均须具有该抵押品文件所规定的优先权；但该等抵押权益不得包括除外财产的担保权益；

(E)除准予留置权外，任何抵押品均不受任何留置权的约束；

(f)[已保留]及

(G)贷方应作出商业上合理的努力，在收购或设立任何贷方拥有的每个存款账户或证券账户(不包括任何除外账户)后，并无论如何在收购或设立后九十(90)天内(根据4.12节关于成交日期存在的任何此类账户的成交后条款的规定)或该等成交条款，在本协议要求的期限内(或代理商可自行决定同意的较后日期)，向代理商交付控制协议的副本在每种情况下，由开户银行或证券中介机构和适用的信用方正式签署；但是，除非违约事件已经发生且仍在继续，且代理人同意在(代理人知道)发出控制通知的违约事件已被纠正或放弃的情况下，否则代理人不得发出指令，指示处置资金和/或扣留任何贷方对不时记入任何存款账户或证券账户的资金(此类通知，即“控制通知”)的提款权利；(B)如果代理人知道，发出控制通知的违约事件已被纠正或放弃，则该代理人不得发出指示，以指示处置资金和/或扣留任何贷款方的任何提款权利(此类通知为“控制通知”)，除非违约事件已经发生且仍在继续，并且代理人同意立即撤销控制通知；但该等撤销须受现行“管制协议”在该撤销之时及之后仍具十足效力，或如有需要，须在实施该撤销前签署并交付新的管制协议所规限。

代理人在与借款人协商后合理地确定，在本协议或抵押品文件要求的时间之前，如果没有不适当的努力或费用，不可能在没有不当努力或费用的情况下，延长授予或完善特定资产担保权益的时间(包括延长截止日期之后，以完善贷方资产的担保权益)，则代理人可准予延长期限(包括延长截止日期以完善贷款方资产的担保权益)。

尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定：

A.根据抵押品和担保要求需要不时授予的留置权，应受

抵押品文件，并在适用司法管辖区的适当范围内，由代理人和借款人商定；

B.抵押品和担保要求不适用于下列任何资产：

(I)任何收取费用而拥有的不动产或不动产的租契权益(无须就该等租契的设定或完善抵押权益采取任何行动，包括取得业主豁免、禁止反言或附带进入通知书)，

(Ii)(X)须受业权证明书规限的汽车、飞机及其他资产；。(Y)金额低于$1,000,000的信用证权利(自动完善的支持义务除外)；及。(Z)金额低于$1,000,000的商业侵权索偿。

(Iii)资产的质押或担保权益被适用的法律规定或根据本协议允许与任何贷方的关联方以外的任何人签订的任何协议所禁止的资产(只要该协议不是在考虑本协议的情况下订立的)，除非任何此类禁止被UCC适用的反转让条款终止或使其无法执行，但收益和应收款除外，尽管有这种禁止，但根据UCC或其他适用的法律要求，其转让仍被明确视为有效的，则不在此限。

(Iv)借款人和担保人的任何非美国财产(代表所有已发行和未发行投票权的65%的股票和股票等价物，以及任何外国控股公司和任何CFC的100%无投票权的股票和股票等价物除外)，而该财产需要根据任何非美国司法管辖区的法律要求采取行动，以设立或完善该等财产的担保权益，包括任何非美国司法管辖区的任何知识产权(且任何担保协议或质押协议不得

(V)全资附属公司以外的任何人的股票和股票等价物或资产，但不得超过该子公司的组织或合资文件的条款所允许的范围或要求第三方同意的范围(只要在本协议中没有订立此类禁止)，除非此类禁止已被终止，或被《联合CC》的适用的反转让条款或法律的适用要求所强制执行，或已获得此类同意，则不在此限。

(Vi)任何租契、特许、许可证或其他协议，或任何受购款担保权益规限的财产(只要该等安排在该等安排禁止代理人在该等安排内留置权的范围内受该等安排所规限)，在贷款文件所准许的范围内，其质押或其中的担保权益会违反该租契、特许或协议或会使该租约、特许或协议无效、购买款项，或在履行适用的反-款规定后，为使该租契、特许或协议、购买款项或设定以任何其他当事人(借款人或担保人除外)为受益人而设定终止权的权利，则在贷款文件所准许的范围内，任何该等租契、特许、许可证或其他协议或受该等安排所规限的任何财产-除收益和应收账款外

其转让根据适用法律的要求被明确视为有效的，尽管有这种禁止，

(Vii)在提交关于该商标的《使用说明书》或《声称使用的修正案》之前的任何意向商标申请(如果有)，仅在授予该申请的担保权益会损害该意向商标申请或其根据适用的联邦法律颁发的任何注册的有效性或可执行性的范围内(如果有)。

(Viii)任何财产或资产的质押或担保权益将需要(A)要求政府同意(除非已获得同意)、批准、许可或授权，包括任何政府许可证或州或地方专营权、特许和授权，或(B)要求其他第三方同意(除非已获得同意)、批准、许可或授权，或为该协议的任何第三方设定终止权(只要该协议或禁令不是在考虑本协议的情况下订立的)，在每种情况下在每种情况下，只要此类禁止或限制在UCC或其他适用法律要求下无效，尽管存在此类禁止(为免生疑问，不要求任何信用方遵守《联邦债权转让法》或任何类似法规)，

(Ix)[保留区],

(X)由不受限制的附属公司、非牟利附属公司及特殊目的实体发行的股票及股票等价物，或其资产，以及非关键性附属公司(为免生疑问，非关键性附属公司的股票及股票等价物除外)、专属自保保险公司(其股票及股票等价物依据本条(X)或前述第(V)或(Viii)条或以下第(Xi)条“除外质押附属公司”无须质押的任何附属公司的资产)，

(Xi)任何财产或资产，而该财产或资产的质押或其抵押权益的授予，可合理地预期会导致借款人在真诚判断下并在谘询代理人后合理地厘定该财产或资产的重大不良税务后果，

(Xii)任何股额或股额等价物(A)相当于借款人或任何担保人直接持有的任何CFC或Foreign Holdco的已发行及已发行股额及股额等价物的表决权的65%以上，以及100%以上的无投票权股额及股额等价物；及(B)CFC或Foreign Holdco的任何附属公司，

(Xiii)其定义第(I)、(Ii)(以包括雇员福利账户为限)、(Iii)及(Iv)条所述类型的除外账户；及

(Xiv)任何财产的质押或担保权益的授予，在代理人合理判断的范围内，鉴于该质押或担保权益对担保当事人有利的好处，该质押或担保权益的完善负担或成本过高(前述第(I)至(Xiv)条所述的财产，“除外财产”)。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，贷方不应被要求，也不应被授权，(I)以任何方式完善上述质押、担保权益和抵押，除非(A)根据UCC在有关信用方的组织或组成国务秘书办公室(或类似的中央档案局)提交融资说明书，(B)就任何信用方拥有的知识产权向美国专利商标局和美国版权局提交申请。(C)向代理人交付以下抵押品：(X)向任何贷款方发出并空白背书的证明负债超过100万美元的公司间票据和票据，以及(Z)借款人及其附属公司的股票凭证，连同未注明日期的股权书或空白签立的股份转让，在每种情况下，均受上述(C)款的限制，以及(D)对金额超过100万美元的信用证和商业侵权索赔采取任何必要的完善步骤，(Ii)进入任何存款账户通过控制协议明确要求完善的证券账户或其他资产，除非上文(G)条或(Iii)条要求对位于美国境外的任何资产采取任何行动(有一项理解，即不存在受美国以外任何司法管辖区法律要求管辖的担保协议、质押协议或股份抵押(或抵押)协议)。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“每份控制协议”和所有其他担保协议、质押协议、专利和商标担保协议、版权担保协议、抵押品转让、租赁转让、担保和其他类似协议，以及任何贷款人、其各自的任何受限子公司或任何其他担保或担保抵押品的留置权或担保付款和履行义务的任何贷款人或代理人之间的所有修订、重述、修改或补充。贷款人和其他担保方现在或以后根据本协议规定的交易或与本协议相关的交易交付给贷款人或代理人的所有融资声明(或现在或以后根据UCC或可比法提交的、以任何贷款人或代理人为受益人的、以代理人、贷款人和作为担保方的其他担保方为受益人)的所有融资声明(或现在或以后根据UCC或可比法提交的类似文件)可能会不时修订、重述和/或修改前述任何条款。

对每个贷款人来说，“承诺”是指其循环贷款承诺和定期贷款承诺的总和。

“承诺百分比”对任何贷款人来说，是指该贷款人的循环贷款承诺或定期贷款承诺(视何者适用)除以循环贷款承诺总额或定期贷款承诺总额(视何者适用而定)的百分比；但在为定期贷款提供资金后，定期贷款的承诺百分比应参照截至任何确定日期的未偿还本金余额而不是其承诺额来确定；此外，只要贷款加速后，该条款对任何贷款人而言，是指该贷款人持有的贷款本金数额除以所有贷款人持有的贷款本金总额的百分率。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合现金利息支出”是指在任何期间内，该期间的综合利息支出，但仅限于该综合利息支出在该期间内以现金支付或当前应支付的范围(为免生疑问，任何此类金额应不包括任何可由借款人选择以现金或实物支付的综合利息支出，只要借款人选择以现金或实物支付，且此类支付在相关期间实际以实物支付)，但(不得重复，且在一定范围内，(I)摊销债务贴现和债务发行佣金、手续费和开支(为免生疑问，包括任何AHYDO付款)；(Ii)任何费用(包括承销费)和与完成交易、任何允许的收购或根据本协议允许的任何其他债务发行有关的自付费用；(Iii)任何代理或抵押品监控费、信用证费用、承诺费；(Ii)与完成交易、任何允许的收购或根据本协议允许的任何其他债务发行相关的任何费用(包括承销费)、任何代理或抵押品监控费、信用证费用、承诺费。(V)因对与任何收购相关的购买会计的应用而产生的任何债务进行贴现而产生的任何费用；及(Vi)与融资活动相关的担保债券的任何成本。

“综合EBITDA”指任何人在任何期间的综合净收入，指该人在该期间的综合净收入：

(A)增加(无重复)某一数额，该数额在确定该期间的综合净收入时，已从毛收入中扣除或净额(以下第(X)及(Xii)条除外)，以供在无重复的情况下使用：

(I)利息开支总额，以及与为对冲利率风险而订立的任何掉期合约(包括任何适用的终止付款)下的义务(包括任何适用的终止付款)有关的任何损失、任何银行及融资费、与融资活动有关的保证债券的任何成本、信用证、银行承兑或任何类似安排或融资及掉期合约所欠的佣金、折扣及其他费用及收费(如未反映在该等利息开支总额中)；

(Ii)以收入或利润或资本为基础的税项规定，包括但不限于联邦、州、省、特许经营税、消费税、预扣税和类似税，包括与任何税务检查有关的任何罚款和利息，以及根据第5.6(G)节在此期间支付的税收分配，但不得重复；

(三)折旧和摊销费用总额，包括资本化软件支出摊销和资本化租赁资产折旧；

(Iv)(A)交易费用(包括与本协议及其任何修订、补充和修改有关的费用和开支，以及与交易完成有关的酌情红利和其他补偿相关成本，但在2021年12月31日或之前支付的范围内，无论如何该等酌情红利和其他补偿相关成本总计不超过300万美元)和(B)在本协议允许的范围内与任何投资、处置、股权发行或债务发行相关的任何一次性成本和支出，包括无论是否完成)；

(V)截至2016年9月9日，借款人(f/k/a Accretive Health Inc.)和投资者(其中定义的)根据该特定看跌期权延期和偿还协议第6条支付的金额，与2018年2月23日生效；

(Vi)支付给代理人、贷款人和/或贷款人或买方(视情况而定)及其各自代表的与本协议、任何其他贷款文件、任何增量贷款、任何增量等值债务、任何允许的重新定价修正案和任何允许的前述任何再融资相关的费用、成本和开支的金额，包括对上述任何内容的任何修订、豁免或其他修改；

(Vii)与实施任何成本节约举措、业务费用削减、整合、过渡、设施开放、空置设施、合并、搬迁和关闭、允许的收购和处置、业务优化(包括与系统设计、升级和实施成本和软件开发成本)、客户纠纷、重组、遣散费、养老金或退休后员工福利计划的削减或修改以及与一次性品牌重塑工作有关的自付成本有关的任何成本、费用、应计、储备和开支；(Vii)与实施任何成本节约举措有关的任何成本、费用、应计项目、储备和开支、设施开放、空置设施、合并、搬迁和关闭、允许的收购和处置、业务优化(包括与系统设计、升级和实施成本以及软件开发成本有关)；但根据第(Vii)条规定的该等成本、费用、应计项目、准备金和费用，在任何四(4)个会计季度期间，与根据第(Xii)条规定的加计总金额相加时，不得超过综合EBITDA(在第(Vii)条或第(Xii)条生效前)的25%；

(Viii)与可归因于第三方的非控股权益或少数股权的任何受限制子公司的收入相关的任何费用或扣除金额；

(Ix)任何非现金费用、亏损或支出(包括与前期或有事项有关的税收重新分类，并在符合以下(D)条的规定下，包括与潜在或未来现金项目有关的应计项目和准备金)，但不包括(X)代表前期已支付但未支出的预付现金项目摊销的任何非现金费用，以及(Y)套期保值协议或嵌入衍生品造成的损失；

(X)该期间实际收到的现金(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，但不得计入任何期间的综合净收入，但与该现金收入或净额调整安排有关的非现金收益在根据下文第(C)款计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除，且未加回；

(Xi)不寻常或非经常性亏损或收费；但该等非常或非经常性亏损或收费须经借款人的首席财务官合理地识别、能在事实上支持，并经借款人的首席财务官核证；

(Xii)借款人真诚地预计由于在该期间结束后12个月内真诚地采取或预期采取任何指明的交易、经营改善、重组或成本节约举措而实现的“运行率”成本节约、协同效应和运营费用削减的数额(按形式计算，犹如该等“运行率”成本节约、协同效应和经营费用削减是在该期间的第一天实现的)，扣除在该期间内从该等行动中实现的实际利益的数额；只要这样的“运行率”成本节约、协同效应和运营费用削减是合理可识别、可事实支持的，并由

借款人的首席财务官(理解并同意，“运行率”是指与已采取或预期采取的任何行动相关的一段时间内的全额经常性收益(包括预期因消除公众目标遵守上市公司要求的成本而节省的任何费用)；前提是此类收益预计将在采取此类行动后12个月内实现)；此外，根据第(Xii)款节省的成本、协同效应和运营费用削减，当与根据上述第(Vii)款增加的总金额相加时，不得超过任何四(4)个会计季度合并EBITDA(在实施上述第(Vii)款或第(Xii)款之前)的25%；

(Xiii)在本协议有效期内，法律或监管程序、和解、罚款、判决及命令的费用(超过有关的保险追讨)合计不超过$5,000,000；

(Xiv)在本协议有效期内，与责任事件或伤亡事件有关的现金支出(超过该等事件的保险赔偿)，总额不超过2,000,000美元；

(Xv)因根据任何掉期合同承担的义务和应用公认会计准则而造成的任何已实现损失；

(Xvi)[保留区];

(Xvii)资产出售、处置或放弃的损失(正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外)；及

(Xviii)第三者顾问费及顾问费或其他相类费用，在其后12个月内不得超过$5000000，

(B)减去(无重复)一笔款额，而该款额在厘定该段期间的综合净收入时已计入：(I)该段期间的非现金收入(除实际收到的现金及任何过往期间的应计或储备的冲销外)，及(Ii)因根据任何利率合约承担的义务及应用GAAP而产生的任何已实现收益，

(C)减去在该段期间或在前一段期间因依据上文(B)(Ix)条在综合净收入中加入非现金费用而在该段期间所支付的所有现金付款，

(D)在厘定综合净收入时未被剔除的部分，减去任何受限制附属公司可归因于第三方的非控股权益或少数股东权益的亏损或与亏损有关连的入息额，

(E)按非经常性或不寻常收益减少，

(F)借款人或其任何受限制附属公司在该期间收购的任何人士、财产、业务或资产(但不包括未如此收购的任何有关人士、财产、业务或资产的已收购EBITDA)按预计基础增加(无重复，且在尚未计入综合EBITDA的范围内)，以借款人或该受限制附属公司其后没有在该期间出售、转让或以其他方式处置的程度(每名该等人士、财产、业务或资产均已收购或未如此收购)增加(在此期间，借款人或该等受限制附属公司其后未出售、转让或以其他方式处置)(每名该等人士、财产、业务或资产均已收购或未如此收购)

随后被收购的实体或企业(“被收购的实体或企业”)，基于该被收购的实体或企业在该期间的实际收购EBITDA(包括其在该收购之前发生的部分)；但双方理解并同意，由于与被收购的实体或企业相关的成本节约而对被收购的EBITDA的计算产生的任何追加(包括但不限于，综合EBITDA定义第(Vii)和(Xii)款中规定的追加)应遵守设定的百分比上限和其他限制

(G)根据借款人或其任何受限制附属公司在该期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类为停业经营的任何人士、物业、业务或资产(每名该等人士、物业、业务或资产，即“已出售实体或业务”)在该期间(包括其所发生的部分)的实际处置EBITDA，按预计基准减去(无重复，且在尚未计入综合EBITDA的范围内)

为确定包括截至2020年6月30日、9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日的季度期间在内的任何期间的合并EBITDA，每个此类季度的合并EBITDA应等于65,417,776美元、50,072,399美元、62,405,976美元和79,797,078美元，2020年3月31日之后和截止日期之前的所有期间应以与此一致的方式进行调整

“合并第一留置权净债务”是指在任何确定日期，借款人及其受限制子公司的任何资产上的留置权担保的合并净债务的本金总额，但不包括在债务的初级留置权基础上担保的此类债务。

“综合利息开支”指对任何人而言，在任何期间内，没有重复的下列款项：

(1)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出总额，不论是否已支付或应计，亦不论是否资本化，(包括但不限于(但不限于)债务发行成本及原始发行折扣的摊销、为取得付款而支付的溢价、财务保证或类似债券、建造期间资本化的利息、非现金利息支付、任何递延付款义务的利息部分、资本租赁项下所有付款的利息部分以及合成租赁义务的隐含利息部分(不论是否计入利息支出)在信用证和银行承兑汇票方面所欠的折扣和其他费用，以及根据构成利率掉期、领口、上限或其他安排的利率合约所承担的任何义务的净成本)；加号

(2)支付该期间就该人士(该人士或贷款方除外)的优先不合格股票支付或应付的所有现金股息，加上或少于(视乎适用而定)该等人士为该人士或其附属公司的利益而发行的衍生金融工具所产生的未实现损益(如该等现金股息原本会计入GAAP项下的利息开支)，每项股息均按该期间的综合基准厘定。

就此定义而言，资本租赁责任的利息应被视为按该人士根据公认会计原则合理厘定为该资本租赁责任隐含利率的利率应计。

“合并净债务”是指，截至任何确定日期，(A)借款人及其受限制子公司在该日未偿还的融资债务本金总额，按照公认会计原则(但不包括对与任何允许的收购相关的购买会计应用所产生的债务贴现的影响)在综合基础上确定的债务本金总额，包括借入资金的债务(包括但不限于，贷款)连同“负债”定义(D)和(F)款所述类型的所有债务减去(B)截至该日将计入借款人及其受限制子公司综合资产负债表的非限制性现金和现金等价物，这些非限制性现金和现金等价物应在不对该日发生的债务收益给予形式效力的情况下确定；但合并净债务不应包括信用证，但在信用证项下未偿还提款的部分除外。

“综合净收入”是指在任何期间，就任何个人及其附属公司而言，按照公认会计原则确定的净收入；但任何该等期间的综合净收入不得重复：

(A)任何税后非常收益、亏损或费用净额；

(B)在该段期间内改变会计原则的累积影响为何；

(C)在通常业务运作以外处置资产时变现的任何税后净损益(包括处置任何人的任何股权时变现的任何损益)，以及处置、放弃及终止业务(持有以供出售的资产除外)(包括与该等业务的处置有关连的资产除外)的任何净损益，以及任何贴现负债的增加或累算；

(D)任何并非受限制附属公司及任何非受限制附属公司的人的净收益(或亏损)，但以该人或非受限制附属公司在上述期间以现金或现金等价物(或转换为现金或现金等价物)实际支付予该人或其其中一间受限制附属公司的股息或其他分派的款额为限，

(E)非现金补偿费用，包括因该人或其任何直接或间接母公司的退休金义务、股票期权、限制性股票授予或其他股权激励计划或递延补偿计划而产生的任何该等费用，包括与该等交易有关的费用，

(F)(A)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何股票认购或股东协议或任何分销商股权计划或协议而收取的任何费用或开支，及(B)与贷方管理层持有的股权展期、加速或支付有关的任何费用、成本、开支、应计项目或储备，在(A)及(B)的每种情况下，(如属现金收费、成本及

费用)此类费用、成本或支出的资金来自提供给借款人或借款人的任何其他直接或间接母公司的现金收益，或借款人发行合格股权的净现金收益，或借款人的任何其他直接或间接母公司。

(G)可归因于提前清偿债项或冲销或免除债项的任何净收益或亏损，

(H)依据公认会计原则在该人的综合财务报表内对存货、财产及设备、软件、商誉、其他无形资产、进行中的研究及发展、递延收入、债务项目、任何收益债务及任何其他非现金费用所作的任何调整(包括该等调整推向该人及其附属公司的影响)的影响，而该等调整是由於就该等交易或任何已完成的收购或其任何款额的摊销或撇销而对该等交易或任何已完成的收购应用购买会计所致，

(I)在截止日期后12个月内设立的应计项目及准备金，而该等应计项目及准备金是按照公认会计原则的交易而须如此设立的，

(J)任何减值费用或资产撇账或减记，包括与无形资产、长期资产、债务及股权证券或债务的投资有关的减值费用或资产撇账或减记(包括在破产、无力偿债或类似法律程序中的客户、账户债务人及供应商的义务方面的任何损失)，或因依据公认会计原则改变法律或规例而引致的任何减值费用或资产撇账或减记，

(K)因重新计量债务的货币兑换收益或损失而产生的任何净收益或损失(包括因货币兑换风险对冲协议而产生的任何净亏损或收益)和任何外币兑换收益或损失，以及

(L)因利率合同义务和适用公认会计准则而产生的任何未实现净损益。

此外，在尚未计入该人士及其附属公司的综合净收入的范围内，尽管前述有任何相反规定(但不重复上述任何排除和调整)，综合净收入应包括(A)从业务中断保险收到的与业务中断有关的费用、收费或损失的收益金额，以及(B)任何费用和收费的报销，只要减少了实际收到的综合净收入，或通过赔偿或其他报销条款或，只要借款人已作出决定，认为存在合理预期，认为该款额实际上会由保险人偿还，且只限於该款额事实上在厘定日期后365天内获偿还(但在适用的未来期间内，在该365天期限内未获如此偿还的任何如此包括的款额倒转)，即属以下情况：

(B)与根据本条例准许的资产的任何投资或任何出售、转易、移转或其他处置有关。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或任何信贷协议、契约、文书或其他承诺的任何规定，证明该人是当事一方的债务，或该人或其任何财产受其约束或其任何财产受其约束的任何债务。

“控制协议”就任何存款账户、证券账户、商品账户、证券权利或商品合同而言，是指代理人、持有该账户或与其签订该权利或合同的金融机构或其他人与持有该账户或拥有该权利或合同的贷款方之间达成的、形式和实质上令代理人合理满意的协议，该协议有效地授予代理人对该账户的“控制权”(在适用的UCC下第8条和第9条所指的范围内)。

“转换日期”是指借款人将基本利率贷款转换为LIBOR利率贷款或将LIBOR利率贷款转换为基本利率贷款的任何日期。

“版权”是指在版权中或与版权有关的任何法律要求下产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，以及所有掩膜作品、数据库和设计权，无论是否注册或出版，所有注册和记录以及与此相关的所有申请。

“共同文件代理”是指美国银行全国协会、德意志银行证券公司和摩根士丹利高级基金公司各自以本协议项下共同文件代理的身份。

“联合辛迪加代理”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、第一资本(Capital One，N.A.)、富国银行(Wells Fargo Securities，LLC)和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)各自以本协议项下的联合辛迪加代理的身份。

“信用方”统称为借款人和对方担保人。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上于该日期公布的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。

“债务基金关联公司”是指发起人(借款人、其任何子公司或自然人(或为该自然人的控股公司、投资工具或信托，或为该自然人的主要利益而拥有和经营的))的关联公司，是主要从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款的真正债务基金或投资工具。(I)基金或投资工具的管理人对该基金或投资工具的第三方投资者负有受托责任，独立于其对借款人或保荐人的责任；及(Ii)借款人、保荐人或其任何联属公司并非主要在其正常业务过程中作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券或类似的信用延伸的真正债务基金或投资工具，而借款人、保荐人或其任何联属公司均无直接或有权就该等基金或投资工具作出投资决定或有权作出投资决定。

“债务人救济法”是指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济要求。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，在第7.1节规定的每种情况下，任何治疗期届满或两者都将成为违约事件。

“指定非现金对价”是指借款人或其任何受限附属公司根据第5.5(M)条与处置相关而收到的非现金对价的公平市价，该非现金对价根据借款人的负责人证书指定为指定非现金对价，该证书规定了此类估值的基础(该金额将在适用处置完成后180天内减去转换为现金的部分非现金对价的公平市价)。

“已处置EBITDA”就任何期间的任何出售实体或业务而言，指该等出售实体或业务的该期间的综合EBITDA金额(犹如在“综合EBITDA”一词的定义(以及其中所用的组成财务定义)中对借款人及受限制附属公司的提述是对该等出售实体或业务及其附属公司的提述一样)，按该等出售实体或业务的综合基准厘定。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售回租和任何股权出售)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“被取消资格的人”是指(I)借款人在2018年2月23日之前以书面向代理人单独指明的银行、金融机构或其他人员，(Ii)借款人及其子公司在截止日期之前或之后的竞争对手(真正的固定收益投资者、银行(或类似金融机构)或债务基金除外)，并在DQ名单的书面补充材料中以书面方式向代理人指明姓名的银行、金融机构或其他人员。及(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述人士的任何联营公司，但仅限于该人在其法定名称中有被取消资格的机构的名称(且并非真正的固定收益投资者、银行(或类似的金融机构)或债务基金)；但(X)第(Ii)条或第(Iii)款所述的任何人，在上述书面文件交付后的第三(3)个营业日之前，不得成为或成为本条例所述的“丧失资格人士”，并仅在预期的基础上成为本条例所述的“丧失资格人士”，并且不得追溯性地申请取消任何先前已取得承诺或贷款或参与任何贷款权益的人的资格；及(Y)为免生疑问，在有关的交易日期后，存托凭证名单的任何补充品均不得追溯地取消贷款人的资格。此外，“不符合资格人士”应排除借款人通过不时向代理人和贷款人发出书面通知而指定为不再是“不符合资格人士”的任何人。

“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股票和股票等价物的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回(仅限于合格股票)、依据偿债基金义务或其他方式(只要持有人的任何权利发生变更、首次公开发行或出售资产)而到期或强制赎回的任何股票和股票等价物(但因控制权变更、首次公开募股或出售资产的结果除外)的任何股票和股票等价物。

一旦发生控制权变更、首次公开募股或资产出售事件，应提前全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务，并终止承诺和所有未偿还信用证)，(B)可由持有人选择赎回全部或部分(仅限于合格股票除外)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换或可交换为债务或任何在最后到期日后九十一(91)天之前；但是，在任何情况下，构成借款人8.00%A系列可转换优先股的任何股票或股票等价物(f/k/a Accretive Health，Inc.)构成不合格股票。

“美元”、“美元”和“美元”分别表示美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册、组织或以其他方式组成的任何子公司。

“提前选择加入生效日期”是指，就任何提前选择参加选举而言，只要代理人在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择参加选举的通知日期之后的第六个营业日(第6个营业日)。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择参加选举”是指发生以下情况：

(A)代理人作出的决定，或借款人通知代理人借款人已作出决定，表示目前正在执行的美元银团信贷安排，或包括与第10.5(C)节所载措辞相类似的措辞的银团信贷安排正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率以取代伦敦银行同业拆借利率，以及

(B)代理人与借款人共同选择以基准取代伦敦银行同业拆息，并由代理人向贷款人提供有关该项选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“电子传输”是指通过电子邮件或电子传真或以其他方式向电子系统或从电子系统发送、张贴或以其他方式进行或通信的每份文件、说明、授权、文件、信息和任何其他通信。

“合格受让人”是指根据第9.9节允许和同意的任何受让人。

“聘书”是指美国银行证券公司与借款人之间于2021年5月2日发出的特定聘书。

“环境”是指环境空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指与污染、保护环境或自然资源有关的法律的任何和所有要求，或者在与接触危险材料有关的范围内，包括与任何危险材料的制造、产生、运输、储存、使用、处理、释放或威胁释放有关的所有法律要求，包括所有与制造、产生、运输、储存、使用、处理、释放或威胁释放任何危险材料有关的要求。

“环境责任”是指任何贷款方或其任何受限制子公司因以下原因或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚金或赔偿以及任何环境顾问和律师费用)，或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存或处理任何危险材料，(C)任何人接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(C)任何人接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或基于以下原因而产生的或有责任：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存或处理任何危险材料；(C)任何人接触任何危险材料；(D)释放或威胁释放任何危险材料协议或其他具有法律约束力的协议或其他具有法律约束力的协议，只要对上述任何一项承担或施加责任。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规章制度。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方共同控制并被视为守则第414节或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司在其为主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划；(C)未能满足守则第412条或ERISA第302条规定的养老金计划的最低筹资标准，无论是否放弃，或未能为多雇主计划提供任何必要的供款；(D)任何贷款方或任何ERISA附属公司全部或部分退出多雇主计划，任何贷款方或ERISA附属公司关于施加提取责任的通知，或多雇主计划破产或正在进行ERISA第四章所指重组或处于危险境地的通知(E)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041A条将计划修正案视为终止，或由破产欠薪保障委员会启动终止退休金计划或多雇主计划的诉讼程序；。(F)根据《破产欠薪保障条例》第4042条构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(G)根据《雇员退休保障条例》第IV章施加任何法律责任，但就到期但未予撤销的退休金计划保费而言，则属例外。(H)厘定任何退休金计划是或预期会是, 处于“风险”状态(ERISA第303(I)(4)(A)条或该守则第430(I)(4)(A)条所指)；或(I)发生关于任何计划或养老金的非豁免禁止交易

任何信用方维护或出资的计划(在本守则第4975节或ERISA第406节的含义内)，可能导致对任何信用方承担责任。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“损失事件”就任何财产而言，是指下列任何一项：(A)该财产的任何损失、毁坏或损坏；或(B)通过行使征用权或其他方式对该财产的任何谴责、扣押或夺取，或没收该财产或征用该财产的使用。(B)该财产的任何损失、毁坏或损坏；或(B)通过行使征用权或其他方式对该财产的任何谴责、扣押或夺取，或没收该财产或征用该财产的使用。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外帐户”是指任何(I)工资帐户，(Ii)员工福利帐户，401(K)帐户和养老基金帐户，(Iii)预扣税款帐户，(Iv)受托和信托帐户，包括主要持有贷方任何客户现金的帐户，(V)持有5.1(E)、(F)或(X)条允许的与留置权相关的存款的帐户，以及(Vi)贷方通常维持低于500,000美元的每个个人帐户；如果第(Vi)款所述的所有账户通常持有的总金额超过1,500,000美元，则根据第(Vi)款，持有最大平均余额的账户将不再是“除外账户”(此类账户继续按降序排列，直到不再超过该总门槛)。

“除外出资”是指借款人从出售或发行合格股票所得的出资额或现金净额，在上述出资或股权出售或发行之前或之后，借款人实际收到的现金(或从发行已转换或交换为任何此类股票或股票等价物的债务证券中收到的现金)(指定为特定股权出资的任何金额除外)，在上述出资或股权出售或发行之前或之后，借款人将其指定为除外出资的数额，减去用于(B)第5.6(L)及(C)条所指的限制付款；及(C)第5.8(B)条所指的付款。为免生疑问，任何除外供款的收益只可用于前一句所述的目的，不得用于其他目的。

“除外质押附属公司”具有“抵押品和担保要求”定义中规定的含义。

“除外财产”具有“抵押品和担保要求”定义中规定的含义。

“除外利率合同义务”对于任何担保人来说，是指对有担保利率合同下的任何掉期义务的任何担保，只要且仅在以下情况下，且只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保利率合同(或其任何担保)下的担保权益，根据商品交易法或任何规则是违法的或变得违法的，则该担保仅在此范围内且只要该担保人对担保利率合同下的该掉期义务的全部或部分担保，或该担保人授予担保利率合同下的担保权益的担保，是或变得违法的。由于担保人在担保利率合同下的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，该担保人因任何原因未能构成“商品交易法”所界定的“合格合同参与者”，该担保人被视为商品期货交易委员会(CFTC)的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果有担保利率合同项下的掉期义务在一项主协议下产生，该主协议管辖超过

对于一次掉期，这种排除仅适用于担保利率合同下可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的掉期义务部分。

“除外子公司”是指(A)属于(I)CFC或(Ii)Foreign Holdco(以及由任何CFC或Foreign Holdco拥有的任何子公司)的任何子公司，(B)任何非实质性子公司，(C)任何专属自保保险公司，(D)任何非营利性子公司，(E)任何特殊目的实体(只要这种特殊目的实体不是为了规避担保义务而设立的)，(F)任何合资实体，(G)在担保可能导致重大不利税收后果的范围内(由借款人在与代理人协商后合理酌情决定)及(H)根据代理人和借款人的合理判断，提供担保的成本、负担或其他后果应过高的任何其他附属公司，因为贷款人将从该子公司获得利益。(G)担保可能导致重大不利税收后果(由借款人与代理人协商后由其合理酌情决定)及(H)根据代理人和借款人的合理判断，提供担保的成本、负担或其他后果应过高。

“不含税”是指对任何接受者征收的税：(A)对净收入(包括分行利润税)征收的税或以代替净收入税征收的特许经营税，在每一种情况下，(I)由于根据法律组织或将其主要办事处或(就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分区)的管辖区)或(Ii)其他关联税而对任何接受者征收的税；(B)美国联邦预扣税，但以该人根据本协议成为收款人或指定新的贷款办事处之日(根据第9.22条或第10.1(G)条规定除外)之日存在的预扣税款为限，但在每种情况下，除非该人是任何其他受让人的直接或间接受让人，而该受让人在紧接其转让生效前有权获得第10.1(B)条规定的额外款项；(C)因任何收款人未能遵守第10.1(H)或10.1(K)节而征收的税款；及(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“电子传真”是指以电子方式接收或发送传真的任何系统。

“E-系统”是指经Agent合理判断批准的任何电子系统，包括Syndtrak®、Intralinks®和ClearPar®以及任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统由Agent、其任何相关人员或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“融资终止日期”是指以下日期：(A)承诺已经终止，(B)所有贷款、所有信用证偿还义务和贷款单据下的所有其他义务，以及所有现金管理义务和在有担保利率合同项下产生的所有现金管理义务和在有担保利率合同项下产生的义务，均已全部支付和清偿，(C)所有或有义务均已交存现金抵押品(如果是任何信用证义务，则作为现金抵押品的替代方案)；和(C)所有或有债务的现金抵押品均已交存(或作为现金抵押品的替代，在任何信用证义务的情况下，代理人应已收到备用信用证)，金额、条款和条件，并与代理人满意的各方和每个已经或可能被拖欠此类义务(不包括未提出索赔的或有义务(信用证偿付义务除外)的被赔付人)。

“公平市价”是指在任何确定日期，任何资产或财产在自愿的卖方和愿意并有能力的买方之间，以现金进行的、保持一定距离的自由市场交易中可以协商的价格，双方都不会受到过大的压力或强迫，必须在该确定日期完成交易(由借款人真诚确定)。“公平市价”指的是在任何确定日期，自愿的卖方和愿意和有能力的买方之间能够以现金进行的、保持一定距离的自由市场交易中可以协商的价格。

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471、1472、1473和1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法，以及实施“守则”的这些章节。

“FDA”是指美国食品和药物管理局(FDA)和外国的任何类似机构，在每种情况下，连同任何后续机构。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率须为在上一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，而该利率是在下一个营业日如此公布的；。(B)如在下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率须为代理人厘定的在该日就该等交易向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1厘的1/100的整数倍)；。(B)如在下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率须为该日向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1厘的1/100的整数倍)；。以及(C)如果该费率小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“联邦医疗保健计划”具有“美国法典”第42编第1320a-7b(F)节规定的含义。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或任何继承其任何主要职能的实体。

“费用信函”是指聘书和代理费信函中定义的每一份“费用信函”。

“最终可用日期”是指循环终止日期和循环终止日期定义(A)中规定的日期之前一(1)个工作日中的较早者。

“金融契约”统称为6.1和6.2节中规定的契约。

“第一留置权净杠杆率”是指在任何确定日期，(A)截至该日的合并第一留置权净债务与(B)借款人及其受限制附属公司最近结束的四个会计季度的合并EBITDA(可获得财务报表)的比率。

“会计季度”是指贷方在每年的12月31日、3月31日、6月30日和9月30日结束的任何季度会计期间。

“会计年度”是指贷方在每年12月31日结束的任何年度会计期间。

“外国控股”是指除资本和(如果适用)氟氯化碳和/或外国控股公司的债务外，没有其他实质性资产的任何直接或间接的国内子公司。

“外国计划”是指有关美国境外员工的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，这些计划、计划、政策、安排或协议是由任何贷款方或任何受限制的子公司维护或贡献的，或与任何贷款方或任何受限制的子公司签订的。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何直接或间接子公司。

“前置风险”是指，在任何时候有非融资贷款人，(A)对于任何信用证发行方，该非融资贷款机构对除信用证义务以外的未偿还信用证义务的承诺百分比，该非融资贷款机构的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以现金作担保；以及(B)对于Swingline贷款人，该非融资贷款机构对除周转贷款以外的周转贷款的承诺百分比，以及(B)对于Swingline贷款人，该非融资贷款机构承诺的除周转贷款以外的周转贷款的百分比，以及(B)对于Swingline贷款人，该非融资贷款机构对除循环贷款以外的未偿还信用证义务的承诺百分比，即该非融资贷款机构的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或以现金作担保。

“融资债务”是指借款人及其受限制的子公司因借款而欠下的所有债务，这些债务自其成立之日起一年以上到期，或在该日期起一年内到期，该日期可由借款人选择续期或延期至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日期起一年以上的时间内发放信贷，包括贷款方面的债务。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，不时在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明中，在财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似职能和类似地位和权威的机构)的声明和声明中阐述，这些原则适用于截至确定之日的情况。“GAAP”指美国公认的会计原则，在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明中，以及在财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似职能和类似地位和权威的机构)的声明和声明中阐述的原则。根据第11.3节的规定，所有提及的“GAAP”应适用于符合第3.5(A)节所述财务报表编制中使用的原则的GAAP。

“政府当局”是指任何国家或政府，其任何州、省、地区或其他政治区，任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体(包括行使这些权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)，包括但不限于为履行任何此类机构、政府部门或个人的职能而设立的准政府实体，以及任何或被授予管理或执行任何医疗保健法的权力。

“担保义务”对任何人而言，在不重复的情况下，指(A)该人担保另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他金钱义务，或具有担保该等债务或其他金钱义务的经济效果的任何义务，不论直接或间接，并包括该人(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他金钱义务而垫付或提供资金的任何义务，(Ii)购买或租赁财产的任何义务，以及(Ii)购买或租赁财产的任何义务，包括(I)购买或支付该等债务或其他金钱义务(或为购买或支付该等债务或其他金钱义务而垫付或提供资金)，(Ii)购买或租赁财产，为保证债权人就该债务或其他货币义务偿付或履行该债务或其他货币义务而进行的证券或服务；(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿还该等债务或其他货币义务；或(Iv)为以任何其他方式保证债权人就该债务或其他货币义务偿付而订立的协议；或(Iv)就该债务或其他货币义务以任何其他方式向债权人保证付款的协议。(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他货币义务；或(Iv)以任何其他方式就该债务或其他货币义务向债权人保证付款。或(B)对以下资产的任何留置权

为任何其他人的任何债务或其他货币义务提供担保的人，不论该人是否承担了该等债务或其他货币义务(或该债务持有人获得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但“担保义务”一词不包括在正常业务过程中的收款或存款背书，或在截止日期生效或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(不包括该等义务)，但“担保义务”一词不包括在正常业务过程中任何一种情况下的托收或存款背书，也不包括在截止日期生效的或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(不包括该等义务)。任何保证义务的数额，应被视为等于该保证义务所针对的相关主要义务或其部分的已陈述或可确定的数额，如果不能陈述或可确定的，则相当于担保人善意确定的有关主要义务的合理预期责任的最高限额。

“担保”的含义与“抵押品和担保要求”的定义相同。

“担保人”具有“抵押品和担保要求”定义中规定的含义。为免生疑问，借款人可自行决定让任何非担保人的子公司以担保书的相关证物的形式与担保书联名，而任何此类子公司在任何情况下都应是本协议项下的担保人、贷款方和附属担保人。

“担保”统称为：(A)(A)担保人为了担保当事人的利益，以代理人和借款人合理接受的形式和实质作出的、日期为2019年6月26日的某些担保，以及(B)根据第4.10节交付的彼此担保和担保补充，在每种情况下，均可不时进行修订、重述和/或修改。“担保”指的是，(A)担保人以代理人为受益人，为担保当事人的利益作出合理接受的形式和实质上的担保；以及(B)根据第4.10节交付的相互担保和担保补充，在每种情况下均可不时进行修订、重述和/或修改。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及所有其他危险或有毒化学品、污染物、污染物、化合物、物质或废物，因其危险或有害的性质或特性而根据任何适用的环境法加以管制，包括但不限于石油或石油蒸馏物、易碎石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌和感染性废物。

“医疗保健法”系指与保健产品或服务的管理、提供或管理或支付有关的所有联邦和州法律、规章或条例，包括但不限于(A)联邦“反回扣条例”(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、“美国法典”第42章第1320a-7和1320a-7a节、医生自诊法，俗称“斯塔克法”(42 U.S.C.§1395n.联邦刑事虚假报销法“(18 U.S.C.§287)、”行政虚假报销法“(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、”医疗保健事项法“(18 U.S.C.§1035)、”医疗欺诈法“(18 U.S.C.§1347)或依据此类法令或类似的州或地方法规颁布的任何条例，(B)1996年”医疗保险可携带性与责任法“(Pub)。(C)联邦医疗保险(“社会保障法”第XVIII条)及其颁布的条例，(E)TRICARE(“美国联邦法典”第10编第1071节及以下各节)及其颁布的条例；(C)联邦医疗保险(“社会保障法”第XVIII条)及其颁布的条例；(D)Medicaid(“社会保障法”第XIX号)及其颁布的条例，以及类似的州医疗补助法规和条例，(E)TRICARE(“美国联邦法典”第10编第1071节及其后各节)；(C)联邦医疗保险(“社会保障法”第XVIII条)及其颁布的条例；(D)(F)与医疗保健的监管、储存、提供或管理，或与医疗保健的付款、账单、编码、文件编制或提交索赔或应收账款有关的质量和安全法律、规则或条例

产品或服务(例如，“联邦食品、药品和化妆品法”(21 U.S.C.§301及其后)、“公共卫生服务法”(42 U.S.C.§§201 et seq.))及(G)发牌予与规管、提供或管理或支付医疗项目、服务或货品，以及医疗设备、供应品或配件的拥有权或营运有关的法律、规则或规例，包括与所谓的“企业行医”有关的法律，以及(A)至(G)项中每项经不时修订的费用分拆的法律、规则或规例。

“HIPAA”系指(A)1996年“健康保险可携性和责任法案”；(B)“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(2009年“美国复苏和再投资法案”第十三章)；和(C)监管个人身份信息的隐私和/或安全的任何州和地方法律，包括规定侵犯隐私或个人身份信息安全的通知的州法律，在每种情况下，都与本定义(A)、(B)和(C)款所述的法律(这些法律可能会不时修订、修改或补充)、其任何后续法规、据此不时颁布的任何和所有规则或条例有关。

“非实质性子公司”是指在任何确定日期，借款人在给代理人的书面通知中为本协议的目的指定为“非实质性子公司”的借款人的每一家子公司(且未按以下规定重新指定为实质性子公司)；但(A)就本协议而言，(I)在最近结束的测试期的最后一天，所有无形子公司(外国子公司除外)的总资产不得等于或超过借款人及其子公司在该日期总资产的5%，或(Ii)所有无形子公司(外国子公司除外)在该测试期的毛收入均不得等于或超过借款人及其子公司在此期间的合并毛收入的5%，每种情况下均应根据公认会计准则(GAAP)确定(B)如指定任何新的非重大附属公司不符合上文(A)项的规定，则借款人不得指定该附属公司；及(C)如借款人如此指定为“非重大附属公司”(且未重新指定为“重大附属公司”)的所有附属公司的总资产或毛收入在任何时候超过上文(A)项所述的限制，则所有该等附属公司均应被视为重要附属公司，除非及直至借款人将一间或多间非重大附属公司重新指定为仍被指定为“非实质子公司”的所有子公司的总资产和总收入不超过这一限额；并进一步规定借款人可在任何时间指定或重新指定一家附属公司为非实质性附属公司，但须符合本定义中规定的条款。

“受影响的贷款人”指(I)未能在代理人提出书面请求后三(3)个工作日内向代理人提供令人满意的保证，保证该贷款人不会成为非融资贷款人(前提是该贷款人在代理人收到该担保后不再是受影响的贷款人)，(Ii)有一人直接或间接控制该贷款人，并且该人(A)根据破产法或任何类似的破产法成为自愿或非自愿案件的对象，(B)已指定托管人(C)为该人或其资产作出一般转让、清算、或被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局裁定或裁定为无力偿债或破产，以及(A)至(C)项中的每一项，代理人已决定该贷款人合理地有可能成为非资金贷款人或(Iii)成为自救行动的标的，而(A)至(C)项中的每一项，代理人均已决定该贷款人合理地有可能成为非资助性贷款人或(Iii)成为自救行动的标的，或(Iii)成为“自救行动”的标的，或(Iii)成为“自救行动”的标的，或由任何对该人或其资产具有监管权力的政府主管当局裁定为无力偿债或破产。就本定义而言，对个人的控制应具有与附属公司定义第二句中相同的含义。代理人对贷款人是受影响贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且

自代理人在书面通知中确定该决定之日起，贷款人应被视为受影响的贷款人，该书面通知应由代理人在作出该决定后立即交付给借款人、各信用证发行人、Swingline贷款人和其他各贷款人。

“增量百分比”是指，对于本协议项下允许的任何收购或投资，由增量融资或增量等值债务的收益提供资金的此类许可收购或投资的总购买对价的百分比(视情况而定)。

“负债”在不重复的情况下指：(A)借款的所有负债；(B)所有发出、承担或假定为财产或服务的递延购买价格的债务，包括溢价(应付贸易款项、应付帐款和应计营业费用除外，每种情况下都是在正常业务过程中招致或订立的)；(C)为该人的账户开立的所有信用证的面额，而不重复的是根据信用证开具的所有汇票以及与信用证有关的所有偿还或付款义务，(C)为该人的账户开立的所有信用证的面额，而不重复的是根据信用证开具的所有汇票，以及与信用证有关的所有偿还或付款义务。(D)票据、债券(为免生疑问，不包括保证债券、上诉债券及类似文书)、债权证或类似文书所证明的所有义务，包括如此证明的与获取财产、资产或业务相关的义务；。(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或在上述任何一种情况下作为融资而产生的所有债务(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议享有的权利和补救仅限于收回财产)。(F)所有资本租赁债务；。(G)根据任何合成租赁、表外贷款或类似的表外融资产品而未偿还的本金余额；。(H)该人就不合格股票所承担的所有债务，不论是否或有，就可赎回优先股而言，其估值为自愿清盘优先权和非自愿清盘优先权中较大者，如属可赎回优先股，则以该股的自愿清盘优先权和非自愿清盘优先权中较大者为准，外加应计股息和未支付股息；。(I)上文(A)至(H)款所述由(或持有人就其提供担保)的所有债务。, 或有(或有或有)：(I)该人所拥有的财产(包括账户及合同权)的任何留置权，即使该人并未承担或承担偿还该等债务；(J)该人在任何掉期责任项下的净责任；及(K)其定义(A)段所述的有关债务或上文(A)至(I)段所指的其他人的责任的所有担保责任。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括(A)该人是普通合伙人或合资人的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该人对该等债务的责任是有限的。在任何日期，任何掉期义务项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。就第(I)条而言，任何人的负债额须当作相等於(X)该等债务的未偿还总额及(Y)该人真诚厘定的因此而负担的财产的公平市值，两者中较小者。

“保证税”是指(A)因借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而征收或与之有关的任何税(不含税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“破产程序”指(A)在任何法院或其他政府当局席前与破产、重组、无力偿债、清盘、接管有关的任何案件、诉讼或程序；

在上述(A)和(B)项中的每一种情况下，根据美国联邦、州或外国法律(包括《破产法》)，对债务人的解散、清盘或救济，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债权人的资产重组、资产整理，或针对其一般债权人或其大部分债权人的其他类似安排，均不适用于上述(A)和(B)项中的每一种情况，或(B)根据美国联邦、州或外国法律(包括破产法)进行的任何一般转让。

“知识产权”是指在任何法律要求下产生的知识产权和工业产权的所有权利、所有权和利益，以及与之相关的所有知识产权附属权利，包括所有版权、专利、软件、商标、互联网域名、商业秘密和知识产权许可。

“付息日期”是指：(A)就任何LIBOR利率贷款(利息期超过三(3)个月的LIBOR利率贷款除外)而言，是适用于该贷款的每一利息期的最后一天；(B)就任何利息期超过三(3)个月的LIBOR利率贷款而言，是指每隔三(3)个月的最后一天，且在无重复的情况下，指该利息期的最后一天；及(C)就基本利率贷款(包括循环贷款)而言，为最后一天

“利息覆盖比率”指于任何厘定日期(无重复)(A)借款人及其受限制附属公司最近截至可编制财务报表的四个会计季度期间的综合EBITDA与(B)借款人及其受限制附属公司在该期间的综合现金利息开支的比率。

“利息期”就任何LIBOR利率贷款而言，是指从该贷款的营业日开始支付或继续发放的期间，或在基本利率贷款转换为LIBOR利率贷款的转换日期开始的期间，并在第1天、第3天或第6天结束，或在所有适用贷款人可用的情况下，在借款人在借款通知或转换/继续通知中选择的此后12个月或更短的其他期间结束；前提是：

(A)如与伦敦银行同业拆息贷款有关的任何利息期本来会在非营业日的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，但如延展的结果是将该利息期转至另一个公历月，则该利息期须在紧接的前一个营业日结束；

(B)与伦敦银行同业拆息贷款有关的任何利息期，如始于公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期终结时并无在数字上相对应的某一日)，则该利息期须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；

(C)定期贷款或其任何部分的利息期不得超过该贷款的最后预定付款日期，而任何循环贷款的利息期亦不得超过循环终止日期；及

(D)适用于定期贷款或其部分的利息期不得超过就定期贷款支付任何预定本金的到期日期，除非基准利率贷款或利息期在该日期或之前到期的伦敦银行同业拆借利率贷款所代表的定期贷款本金总额等于或超过该本金支付金额。

“内部产生的现金”对于任何人来说，是指该人及其受限制的子公司通过该人的业务运营而产生的资金，并明示不包括(至

(B)发行股票、(C)任何出资、(D)任何伤亡或谴责事件、或(E)任何其他事件(包括处置)所得款项(包括处置)(只要该等收益不会计入综合EBITDA)，(B)发行股票、(C)任何出资额、(D)任何伤亡或谴责事件，或(E)任何其他事件(包括处置)所产生的债务(循环贷款或循环信贷安排下产生的其他债务除外)、(B)发行股票、(C)任何出资额、(D)任何伤亡或谴责事件或(E)任何其他事件(包括处置)，惟有关收益不会计入综合EBITDA。

“互联网域名”是指在互联网域名或与互联网域名相关的法律要求下产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)。

“库存”是指借款人及其受限子公司的所有“库存”(该术语在UCC中有定义)，包括但不限于打算出售的所有商品、原材料、零部件、供应品、在制品和成品，以及与之相关的所有集装箱、包装、包装、运输和类似材料，还包括暂时不在借款人或该受限子公司保管或占有范围内的库存，包括他人房屋内的库存和运输中的物品。

“投资”对任何人来说，是指该人通过以下方式直接或间接获取或投资的：(A)购买或以其他方式获取另一人的股票或股票等价物或债务或其他证券；(B)对另一人的债务或购买或以其他方式获取任何其他债务或股权的贷款、垫款或出资、担保义务，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益(不包括借款人及其受限制的附属公司之间的任何合伙企业或合资企业权益)(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一位人士的全部或几乎所有物业及资产或业务，或构成该人士的业务单位、业务线或分部的所有或几乎所有物业及资产或业务，或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)构成该人士的业务单位、业务线或分部的全部或几乎所有物业及资产或业务(包括期限不超过364天(包括任何展期或延展)的债务)。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“知识产权附属权利”指，就任何知识产权(如适用)而言，指该知识产权的所有外国对等物，以及该知识产权的所有分割、恢复、延续、部分延续、补发、重新审查、续展和扩大，以及根据或就上述任何知识产权而在任何时间到期或应付或主张的所有收入、使用费、收益和负债，包括就任何过去、现在或将来的侵权、挪用行为在法律或衡平法上起诉或追讨的所有权利。

“知识产权许可”是指授予任何知识产权或与知识产权有关的任何权利、所有权和利益的所有合同义务(以及所有相关的知识产权附属权利)，无论是书面的还是口头的。

“美国国税局”是指美国国税局或其任何继承者。

“ISP”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发”是指，就任何信用证而言，开立、延长到期日、续签(包括在允许提出反对的最后一天没有反对任何自动续期)、增加票面金额、减少或消除任何预定的票面金额减少。

信用证，或导致任何人做出上述任何行为。“发行”和“发行”这两个术语有相互关联的含义。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证请求，以及适用的信用证发行人和借款人(或任何信用证方)或以该信用证发行人为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“iVinci收购协议陈述”指iVinci收购协议中由iVinci及其子公司作出的或关于iVinci收购协议中对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于借款人(或其关联公司)有权(考虑到任何适用的补救条款)因违反iVinci收购协议中的该等陈述或违反iVinci收购协议中的该等陈述而有权终止其(或其)在iVinci收购协议下的义务

“iVinci再融资”是指偿还、回购或以其他方式解除所有本金、利息、费用和其他金额(未到期和应付的或有债务除外)，以及终止和/或解除与此相关的任何担保权益和担保。该贷款和担保协议于2019年12月17日由iVinci与硅谷银行签订，经2020年9月16日第一修正案修订。

“次级债务”是指任何信用方或任何信用方的任何子公司的任何债务，该债务(X)由优先于担保债务的留置权担保的留置权担保，(Y)根据其条款，在付款权利和时间上从属于全部或部分债务，或(Z)无担保的，(X)由优先于担保债务的留置权担保的债务，(Y)按其条款从属于全部或部分债务的付款权利和时间，或(Z)无担保的。

“次级债务文件”是指根据其发行次级债务的任何协议、契约和文书，每种情况下均按贷款文件允许的范围进行修改。

“合营实体”是指(A)借款人的任何合资企业和(B)借款人的任何非全资子公司。

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何定期贷款、循环贷款承诺、循环贷款、任何增量定期贷款承诺、任何增量循环贷款或任何增量循环贷款承诺的最新到期日或到期日，每种情况下均根据本协议不时延长。

“信用证发行人”是指(I)美国银行和(Ii)同意成为本信用证项下信用证发行人的任何贷款人或其关联公司、银行或其他合法授权的人，并在截止日期后由借款人指定并经代理人批准(此类批准不得无理扣留)，此等人均以本信用证发行人的身份同意成为本信用证项下的信用证发行人，并由借款人指定并经代理人批准(此类批准不得无理扣留)，在这两种情况下，均指同意成为本信用证项下的信用证发行人，并由借款人在截止日期后指定并经代理人批准(此类批准不得无理扣留)。

“信用证偿付义务”指的是，对于任何信用证，借款人在信用证到期时对适用的信用证出票人或代理人负有支付根据该信用证开具的所有款项的义务。

“牵头安排人”是指美国银行证券公司、摩根大通银行、Capital One，N.A.、富国证券有限责任公司和巴克莱银行各自以本协议项下联合牵头安排人的身份。

“贷款人”具有本合同序言中规定的含义，并根据上下文需要，包括Swingline贷款人。

“出借办公室”指，就任何贷款人而言，在本合同适用签名页上指定为其“出借办公室”的出借人办事处，或其可能不时通知借款人和代理人的该出借人的其他办事处或其他一个或多个办公室。“出借办公室”指的是在本合同适用的签名页上指定为其“出借办公室”的贷款人的一个或多个办事处，或该贷款人的其他办事处。

“信用证”是指由代理和贷款人承担信用证义务的信用证开具人为借款人或借款人的子公司开具的备用和贸易信用证。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与之相关的任何出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额是否在当时有效的情况下都是如此，则该信用证的金额应被视为该信用证在该时间有效的规定的最高金额；但是，就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何发行人文件的条款，该信用证的规定的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的规定的最高金额，无论该最高规定的金额是否在当时有效。

“信用证义务”是指代理人和贷款人应借款人的要求承担的所有未偿债务，无论是直接或间接的、或有的、到期或未到期的，与信用证发行人开具信用证或购买第1.1(C)节所述的任何信用证的参与权相关的所有未偿债务。“信用证义务”指代理人和贷款人应借款人的要求承担的所有未偿债务，无论是否到期，均与信用证发行人开具信用证或购买第1.1(C)节规定的参与信用证有关。该信用证义务的金额应等于代理人和贷款人据此或依据信用证义务可支付的最高金额。紧接截止日期之前现有信用证协议项下的每份信用证应视为在截止日期根据本协议签发。

“法律责任”是指所有索赔、诉讼、诉讼、判决、损害赔偿、损失、责任、义务、责任、罚款、罚金、制裁、费用、费用、税金、佣金、收费、支出和开支(包括因任何上诉或与准备和/或回应任何传票或要求出示文件有关的请求而产生的费用和开支)，在每一种情况下(包括由此或由此产生的利息，以及财务、法律和其他顾问和顾问的费用、收费和支出)，

“伦敦银行同业拆借利率”指每个利息期在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日，在适用的彭博屏幕页面(或提供代理人不时指定的报价的其他商业来源)上公布的，等于ICE Benchmark Administration(或在相当于该利息期的一段时间内接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的年利率。美元存款(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期。尽管如上所述，在不考虑本句的情况下确定的LIBOR低于0%的任何时候，LIBOR指的是0%。

“伦敦银行同业拆借利率贷款”是指以伦敦银行同业拆借利率为基准计息的贷款。

“留置权”是指任何被视为抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、转让(以担保或其他方式)。

任何类别或性质之担保权益性质之信托、优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何不动产所有权之任何地役权、通行权或其他产权负担，以及具有与上述任何事项大致相同经济效果的任何资本租赁)。

“有限条件融资”是指与任何有限条件交易有关并在交易时确定的任何债务。

“有限条件交易”是指借款人中的一个或多个或任何受限制子公司对本协议允许融资的任何资产、企业或个人进行的任何允许收购，但其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。“有限条件交易”指借款人或任何受限制子公司对本协议允许的任何资产、企业或个人进行的任何允许收购，但其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款”是指任何贷款人在本合同项下发放或视为发放的任何贷款(包括任何初始定期贷款、增量定期贷款、额外定期贷款、延长定期贷款、受允许重新定价修正案约束的任何定期贷款，以及根据任何循环贷款承诺、增量循环贷款承诺或延长循环贷款承诺进行的任何信贷扩展)。

“贷款文件”是指本协议(为免生疑问，包括任何允许的重新定价修正案、延期、延期要约或与贷款文件项下发生的增量融资相关的任何修正案)、费用函、抵押品文件、担保、重申、根据第5.3(T)节允许的债务而签订的任何债权人间协议或从属协议，以及交付给代理人和/或任何贷款人的与上述任何条款相关的所有文件。

“重大不利影响”是指任何个别或总体已经或可以合理预期对以下各项产生重大不利影响的事件、变化或状况：(I)借款人及其受限制子公司的业务、资产、财务状况或经营结果作为一个整体；(Ii)代理人和贷款人在贷款文件项下的权利和补救措施；或(Iii)借款人和其他信贷方(作为一个整体)履行贷款文件项下付款和履行义务的能力。

“重大环境责任”是指总计超过1000万美元的环境责任。

“材料许可收购”是指超过150,000,000美元的任何许可收购。

“重要附属公司”是指在任何确定日期借款人的每一家非重要附属公司(但在任何情况下，包括根据“非重要附属公司”的定义被指定为重要附属公司或以不符合“非重要附属公司”定义的方式被指定为非重要附属公司的任何附属公司)。

“到期日”是指(A)就循环贷款而言，是循环终止日期，以及(B)对于初始定期贷款而言，是截止日期的五周年(或对于任何增量定期贷款、额外定期贷款、延长定期贷款或任何受允许重新定价修正案约束的定期贷款，则为该日期或其适用的任何较后日期)；但如果任何该等日期不是营业日，则到期日应为紧接该日之前的营业日。

“MNPI”是指在证券法和1934年证券交易法下的FD法规的范围内，没有以一般投资者可获得的方式传播的关于借款人和子公司及其证券的重要信息。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划，任何贷款方或任何ERISA关联公司向其缴费或有义务向其缴费，或任何贷款方或任何ERISA关联公司对其负有任何责任(或有责任)。

“现金净收益”是指：

(A)就借款人或其任何受限制附属公司对任何资产的处置或任何亏损事件而言，超额(如有的话)：(I)就该资产处置或亏损事件而收取的现金及现金等价物的总和(包括依据应收票据延期付款或将应收票据货币化而收到的任何现金或现金等价物)，但仅在收到时及就任何亏损事件而言，(Ii)借款人或其任何受限制附属公司的账户实际收到或支付给借款人或其任何受限制附属公司账户的任何保险收益或赔偿(如有的话)减去(A)任何债务的本金、保费或罚款(如有的话)、利息及其他款额的总和，而该等债务是受该等处置或损失(贷款文件下的负债除外)所担保，并须就该等处置或损失(贷款文件下的负债除外)而须予偿还(并须及时偿还)的，(B)该等债务的本金、保费或罚款(如有的话)的利息及其他款额，以及(B)该等债务的本金、保费或罚款(如有的话)的总和；及(B)投资银行费用、调查费用、业权保险费及有关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常开支及经纪费用、顾问及其他惯常费用)借款人或该受限制附属公司因该等处置或亏损事件而实际招致的费用)；。(C)已缴付或合理估计为实际须支付的与此有关的税项(或与税项有关的分派)(包括因将该等收益分配予借款人而须缴付的任何预扣税项，以免生疑问)。, 及(D)就(X)按照公认会计原则设立的一项或多於一项资产的销售价而保留的任何调整准备金，及(Y)借款人或其任何受限制附属公司在上述出售或其他处置后所保留的与该等资产或该等资产有关的任何负债，包括退休金及其他离职后福利负债及与环境事宜有关或与该项交易有关的任何赔偿义务，不言而喻，“现金收益净额”应包括(I)借款人或其任何受限制附属公司在任何此类处置中处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物，以及(Ii)当上文(D)款所述的任何准备金被冲销(没有偿还相应数额的任何适用的现金负债)时，或如果该等负债未以现金清偿且该准备金在该处置或损失发生后365天内仍未冲销，则该准备金的数额；和

(B)就借款人或其任何附属公司产生或发行任何债务而言，(X)与该等产生或发行有关而收取的现金总额(Y)与(Y)借款人或该附属公司因该等产生或发行而招致的投资银行费用、承销折扣、佣金、成本及其他自付开支及其他惯常开支之间的差额(如有的话)。

“非信用方”是指借款人的任何非信用方子公司。

“非融资贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能在任何此类付款到期后两(2)个工作日内，(B)向借款人、代理人、任何Swingline贷款人发出书面通知(且代理人未收到书面撤销通知)，向借款人、代理人、Swingline贷款人或本合同项下的任何其他贷款人(包括其参与信用证或循环贷款)以及根据其他贷款文件支付的任何款项(包括其参与信用证或循环贷款)提供资金；(A)未能向借款人、代理人、Swingline贷款人或任何其他贷款人提供资金；(B)向借款人、代理人或任何Swingline贷款人发出书面通知(且代理人未收到书面撤销通知)。或任何信用证出票人，或以其他方式公开宣布(代理人尚未收到公开撤回通知)，该贷款人将无法为根据贷款文件规定由其出资的参股支付或购买提供资金(除非该书面或公开声明与该贷款人为本合同项下的贷款提供资金的义务有关，并说明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)本协议项下的全部或任何部分贷款或参与在本协议规定需要提供资金的日期起两(2)个工作日内全部或任何部分贷款或参与，除非该贷款人书面通知代理人和借款人，这种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约均应以书面形式具体指明)未得到满足，(D)在代理人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内未能满足，(D)在代理人或借款人提出书面请求后的三(3)个工作日内未能满足，(D)在代理人或借款人提出书面请求后的三(3)个工作日内未能满足，(D)在代理人或借款人提出书面请求后的三(3)个工作日内, 以书面形式向代理人和借款人确认其将履行本合同项下的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条款(D)在收到代理人和借款人的书面确认后不再是非融资贷款人)，或(E)已经或具有直接或间接的母公司：(I)根据破产法或任何类似的破产法，成为自愿或非自愿案件的对象；(Ii)为其指定的托管人、管理人、接管人或类似的官员或其任何主要部分；或(E)已经或具有直接或间接的母公司：(I)根据破产法或任何类似的破产法，成为自愿或非自愿案件的对象；(Ii)为其指定的托管人、管理人、接管人或类似的官员(Iii)为债权人的利益作出一般转让，或被清盘，或以其他方式被任何对该人或其资产具有监管权力的政府主管当局判定或裁定为无力偿债或破产，或(Iv)成为自救行动的标的；但贷款人不得纯粹因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股票或股票等价物而成为非融资性贷款人，只要该所有权权益不会导致或给予该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产强制执行判决或扣押令的豁免权，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因该贷款人或其直接或间接母公司的任何股票或股票等价物的拥有权或取得该等股票或股票等价物的所有权或取得该等股票或股票等价物的所有权而成为非融资性贷款人。代理人根据上述(A)至(E)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是非融资贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为非融资贷款人，由代理人在书面通知中确定的日期起计算，该书面通知应由代理人交付给借款人和每一位信用证出票人。, Swingline贷款人和其他贷款人在做出这样的决定后立即做出了决定。

“非美国贷款方”是指代理人、贷款人、信用证发行人、特殊目的机构和参与者中的每一位，在每一种情况下都不是守则第7701(A)(30)节所定义的美国人。

“票据”指任何循环票据、旋转式票据或定期票据，“票据”指所有此类票据。

“借用通知”是指借款人根据第1.5节向代理人发出的通知，基本上采用本合同附件11.1(C)的形式，或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。“借款通知”指借款人根据第1.5条向代理人发出的通知，基本上采用本合同附件11.1(C)的形式，或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)。

“预付款通知”是指根据第1.7条关于贷款或承诺削减的预付款通知，基本上应采用本合同附件1.7的形式，或由代理人批准的其他形式(包括由代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由负责官员适当填写和签署。

“义务”是指任何信用方根据任何贷款文件或任何有担保利率合同而产生的所有贷款和其他债务、垫款、债务、负债、债务(包括但不限于现金管理义务)、契诺和义务，以及任何贷款人、代理人、任何信用证发行人、任何有担保掉期提供人、现金管理银行或任何其他需要获得赔偿的人，不论该等贷款是否为付款而产生，不论其产生的原因是信用延期、贷款、担保、赔偿或现已存在或以后产生并以任何方式获得的，包括所有利息、费用或开支，不论是否在任何破产呈请提交后或在任何破产、重组或类似法律程序开始后应累算，亦不论在任何该等法律程序中是否容许或可容许就提交后或呈请后的利息提出申索；但任何担保人的义务不应仅包括该担保人的任何除外的费率合同义务。

“正常业务流程”，就任何涉及任何人的交易而言，是指该人按照以往惯例进行的正常业务流程，并由该人真诚地进行，而不是为了规避任何贷款文件中的任何契诺或限制。

“组织文件”是指(A)就任何公司或公司而言，公司注册证书或章程、组织章程大纲和章程、任何名称变更证书和/或章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，是指证书或成立章程或组织和经营协议；(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、声明、文书、备案或通知，以及(如适用)该实体的任何证书或组建章程或组织。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款，但不包括仅因接受者在任何贷款文件项下签立、交付、成为当事人、履行其义务或根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而收取的付款、根据任何贷款文件或强制执行的任何其他交易或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而征收的税款。

“其他利率提前选择加入”是指代理人和借款人根据(1)提前选择加入选举和(2)“基准替换”定义第10.5(C)(Ii)条和第(2)段的规定，选择用基于SOFR的基准利率以外的基准替换利率取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

“专利”是指在书信、专利及其申请中根据任何法律要求产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，或与之有关的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，“2001年美国公民法”第107-56条(“美国爱国者法案”)。

“PBGC”指美国养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，该计划受ERISA第四章或本准则第412节的约束，并由任何贷款方或任何ERISA关联公司发起或维持，或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费，或在ERISA第4064(A)节所述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接前六年的任何时间缴费或任何信用方或任何ERISA附属公司对其负有任何责任(或有责任)。

“准许再融资”，就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改(免除该人)、再融资、退款、续期或延期；但(A)其本金(或增值(如适用))不超过经如此修改、再融资、退还、续期或展期的债项的本金(或增值额，如适用)，但不超过与该等修改、再融资、退款、续期或展期有关的未付累算利息及溢价，加上已支付的其他合理款额，以及合理招致的费用及开支，以及相等于根据该等修改、再融资、退款、续期或展期而未动用的任何现有承担的款额，且为第5.3节所准许者，则不在此限，否则不得超逾该等修改、再融资、退款、续期或展期的本金(或增值额，如适用)。(B)除就依据第5.3(F)条准许的债项而进行的准许再融资外，该项修改、再融资、再融资、续期或延期的最终到期日相等於或迟於该债项的最终到期日，而其加权平均到期日亦相等于或大于该债项的加权平均到期日或以上(不包括最低限度摊销及任何自愿提前还款的影响)，(C)除根据第5.3(F)节允许的关于债务的允许再融资外，在债务发生时，不应发生任何违约事件，且违约事件仍在继续，(D)在第1.8节允许的范围内，此类债务可以按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参与本协议项下的任何自愿或强制性预付款，并且除本协议项下的债务外，不应要求任何强制性预付款，以及(E)如果该债务是按比例进行的，则除本协议项下的债务外，不应要求任何强制性预付款，并且(E)如果该债务是按比例进行的，则该债务可以按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何自愿或强制性预付款, 根据第5.3(R)节允许债务续期或展期，(I)该等修改、再融资、再融资、续期或展期在偿还权上从属于债权，其条款至少与管理被如此修改、再融资、退款、续期或展期的债务的文件中所载的条款一样有利，(Ii)任何该等修改、再融资、退款、续期或展期的债务的条款及条件(包括抵押品，但不包括利率及赎回溢价)；及(Ii)任何该等修改、再融资、退款、续期或展期的债务的条款及条件(如适用，包括抵押品的条款及条件，但不包括利率及赎回溢价)对贷方或贷款人的优惠程度并不比被修改、再融资、退款、续签或延期的债务的条款和条件差；但除非代理人在该五(5)个营业日内通知借款人它不同意该决定，否则责任人员在该债务发生前至少五(5)个工作日向代理人递交的证书，连同对该等债务的实质条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，表明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非代理人在该五(5)个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括合理的债务的债务人被如此修改、再融资、退还、续期或延期所招致的续期或延期

(F)任何在担保方面低于贷款的获准再融资，应符合债权人之间的惯例协议，该协议合理地令代理人和借款人满意；(G)此类债务不由担保人以外的任何担保人担保；及(H)在有担保的范围内，此类债务不以抵押品以外的财产或资产作担保。

“允许重组”是指重组和其他与税务筹划和重组有关的活动，只要在重组和重组生效后，(1)抵押品代理人和贷款人在抵押品上的担保权益的价值(包括其完备性和优先权)和担保的整体价值都没有受到实质性的损害，(2)这种重组或活动不会导致贷款人的应税事件，以及(3)没有发生违约或违约事件，并且违约事件正在持续或将立即导致违约或违约事件，则该重组或活动不会对贷款人造成应税事件，只要该重组或活动生效后，(1)抵押品代理人和贷款人在抵押品上的担保权益的价值(包括其完备性和优先权)或担保的整体价值均未受到重大损害

“允许回租”是指借款人或其任何受限子公司在截止日期后完成的任何回租；但(A)不在(I)信用方和另一信用方之间或(Ii)非信用方的子公司和不是信用方的另一子公司之间的任何此类销售回租，在每种情况下都必须以(X)借款人或该子公司在完成时真诚确定的公平市场价值完成，以及(Y)在任何销售回租(或一系列相关销售回租)的情况下，其总收益超过10,000,000美元(A)借款人或该受限制附属公司(有关厘定可能会考虑借款人或该受限制附属公司与该销售回租相关的任何留存权益或其他投资，以及与该等销售回租有关的任何其他重大经济条款)及(B)任何该等销售回租所得的现金净额，应按第1.8(F)节规定的顺序用于预付贷款，除非另有按照第1.8(C)条的规定进行再投资的情况。(B)任何该等销售回租所得的现金净额，应按第1.8(F)节规定的顺序用于预付贷款，除非按照第1.8(C)条的规定进行再投资。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指除外国计划外的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，该计划由任何贷款方或任何受限制子公司设立或维护，或就受“守则”第412节或ERISA第四章规定的任何此类员工福利计划而言，指任何ERISA附属公司。

“预计基础”和“预计效果”是指，对于任何特定交易，就截至任何适用计算日期的一段适用的计量期间内符合本协议规定的任何财务业绩测试而言，是指在按预计基础对以下各项进行计算后进行的计算：

(A)等待该指明交易在适用计算期的第一天完成，犹如该指明交易已在该计算期的第一天完成一样，使根据综合EBITDA定义(A)(Vii)和(A)(Xii)条款获准重新计入综合EBITDA的任何营业费用削减和成本节约生效(无重复)，但仅限于借款人如此证明的范围内；

(B)就借款人或其任何受限制附属公司(包括依据该指明交易或与该指明交易相关而成为受限制附属公司的任何人)就该指明交易而承担、招致或发行的任何债项进行调查，犹如该等债项是已承担、招致或发行的一样(而其所得收益亦已适用)

在上述计算期的第一天(任何该等负债在有关收购前的适用计量期内的任何一段时间内，按适用于该期间所招致的该等负债的加权平均利率计算利息)；及

(C)确保借款人或其任何受限制附属公司(包括依据该指明交易或与该指明交易相关而成为受限制附属公司的任何人)就该指明交易而永久偿还、退还或赎回任何债项(循环债务除外，但附有永久承担减少的部分除外)，犹如该等债项已在上述计算期的第一天偿还、退还或赎回一样；

(A)至(C)项条款的计算方式与公认会计原则一致；但上述备考调整仅适用于任何该等测试，只要该等调整符合综合EBITDA的定义，并实施(由借款人真诚决定)(X)直接可归因于该等交易的事件(包括营运开支削减)，(Y)预期会对借款人及其受限制附属公司造成持续影响，及(Z)事实可予支持的情况下，上述备考调整方可适用于任何该等测试，而该等调整须符合综合EBITDA的定义，并能实施(由借款人真诚决定)(X)可直接归因于该等交易的事件，(Y)预期会对借款人及其受限制附属公司产生持续影响及(Z)可事实支持。

“产品”是指由信用证方或其代表准备、组装、包装、测试、贴标签、分发、销售或营销、管理、履行或以其他方式使用、提供或处理的任何物品或任何服务。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。

“合资格ECP担保人”指，就有担保利率合约下的任何掉期义务而言，指在有关担保利率合约下的该掉期义务的有关担保或授予生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷方，或根据商品交易法构成“合资格合约参与者”并可根据“商品交易法”第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维护井而导致另一人在此时有资格成为“合资格合约参与者”的其他人士。

“合格股票”是指不属于不合格股票的任何股票或股票等价物。

“利率合同”是指旨在针对利率或货币汇率波动提供保护的掉期协议(该术语在破产法第101条中有定义)，以及旨在提供此类保护的任何其他协议或安排。

“重申”是指信用证各方为担保当事人的利益而作出的、日期为截止日期的、以代理人为受益人的某些重申协议。

“不动产”是指由任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司拥有、租赁、转租或以其他方式经营或占用的任何不动产。

“收款人”是指代理人、每个贷款人(包括每个Swingline贷款人)、每个信用证发行人、每个其他受赔人以及任何信用方(包括每个有担保掉期提供者和每个现金管理银行)将根据本协议支付的任何款项的任何其他收款人，包括每个有担保的掉期提供者和每个现金管理银行。

“相关人员”对任何人而言，是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人员、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“释放”是指任何泄漏、排放、排放、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或淋滤到环境中。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“补救行动”是指为(A)清理、移除、处理或以任何其他方式解决室内或室外环境中任何有害物质的释放，(B)防止或尽量减少任何危险物质的释放，以使危险物质不会迁移、危害或威胁公共健康或福利或室内外环境，或(C)对任何危险物质的释放进行补救前的研究和调查以及补救后的监测和护理所需的所有行动，“补救行动”指的是：(A)清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何危险物质的释放；(B)防止或尽量减少任何危险物质的释放，以使危险物质不会迁移、危害或威胁到公众健康或福利或室内外环境；

就任何计划而言，“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的规定中规定的任何事件。

“所需贷款人”是指在任何时候(A)贷款人当时持有当时有效的循环贷款承诺总额的50%以上，加上当时未偿还定期贷款的未偿还本金余额总额的50%，或(B)如果循环贷款承诺总额已经终止，贷款人当时持有的未偿还本金总额(不包括循环贷款)、未偿还信用证债务、参与循环贷款的金额和未参与的周转部分的本金金额超过50%(50%)。但如有两个或多於两个贷款人互不相联，则规定的贷款人须包括至少两个贷款人(就本但书而言，彼此相联的贷款人须视为同一贷款人)。

“要求的循环贷款人”是指在任何时候(A)贷款人当时持有当时有效的循环贷款承诺总额的50%以上，或(B)如果循环贷款承诺总额已经终止，贷款人当时持有循环贷款未偿还总额、未偿还信用证债务、参与循环贷款的金额和循环贷款未参与部分本金的总和的50%(50%)以上；但如有两个或多於两个循环贷款人彼此并非相联关系，则规定的循环贷款人须包括最少两个该等循环贷款人(就本但书而言，彼此相联的循环贷款人须视为一个循环贷款人)。

“法律规定”就任何人而言，指普通法和任何联邦、州、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)，以及任何政府当局对其解释或管理以及其他决定、指令、要求或要求，不论是否对该人或

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”是指信用方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人，仅为了在截止日期按照第2.1(A)(Iii)条交付任职证书的目的，指信用方的任何秘书或助理秘书，以及仅为了根据第一条发出通知的目的，指任何上述官员在发给代理人的通知中如此指定的适用信用方的任何其他高级人员或在或根据第I条指定的适用信用方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件如由信用方的负责人签署，应最终推定为已得到该信用方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该信用方行事。

“限制性支付”是指由于发行人或其关联公司购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股票或股票等价物，或由于向该等股票或股票等价物的持有人返还资本，对任何人或其任何附属公司的任何股票或股票等价物的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“限制性子公司”是指借款人的任何子公司(非限制性子公司除外)。

“循环贷款人”是指每个拥有循环贷款承诺的贷款人(或者如果循环贷款承诺已经终止，则持有循环贷款或参与循环贷款或信用证义务的贷款人)。

“循环贷款”是指根据第1.1(B)节、第1.1(C)(Vi)(B)节、第1.1(D)(Iii)(B)节、第1.1(D)(Iii)(B)节或根据增量循环贷款承诺或延长循环贷款承诺发放或被视为已发放的贷款。为免生疑问，“循环贷款”一词应包括任何符合允许重新定价修正案的循环贷款。

“循环贷款承诺”是指该循环贷款人对每个循环贷款人提供循环贷款并获取信用证义务和循环贷款的权益的承诺，其初始承诺列于附表1.1(B)“循环贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的位置，该承诺可(A)根据本协定不时减少，(B)根据(I)该循环贷款人根据转让而转让或向该循环贷款人转让而不时减少或增加。(Ii)关于增量循环贷款承诺的修订或合并协议，或(Iii)关于延长循环贷款承诺的延期。为免生疑问，“循环贷款承诺”一词应包括任何符合允许重新定价修正案的循环贷款承诺。

“循环票据”是指借款人以本合同附件11.1(D)的实质形式向贷款人支付的本票，证明借款人在该贷款人的循环贷款承诺项下的负债情况。“循环票据”是指借款人在本协议附件11.1(D)项下向贷款人支付的本票，证明借款人在该贷款人的循环贷款承诺项下的债务。

“循环终止日期”是指下列日期中出现较早者：(A)结束日期五周年；及(B)循环贷款承诺总额应根据本协定的规定终止的日期；但对已根据第1.1(E)节确定到期日的增量循环贷款承付款、已根据第9.1(F)节确定到期日的延期循环贷款承诺额(视情况而定)所指的循环终止日期，应为该循环终止日期应已如此延长或该到期日应已如此延长的日期。此外，如果任何该等日期不是营业日，循环终止日期应为紧接该日之前的营业日。

“标准普尔”指标准普尔评级服务。

“出售回租”指借款人或其任何受限制附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产(不论现已拥有或其后取得)，以及(B)作为该等交易的一部分，其后出租或租赁其拟用于与出售、转让或处置财产实质上相同的目的或其他财产的任何交易或一系列相关交易。

“证券交易委员会”是指证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。

“担保方”是指代理人、每个贷款人、每个信用证发行人、彼此的被保险人和信用方的任何义务的其他持有人，包括每个担保掉期提供者和每个现金管理银行。

“有担保利率合同”是指借款人或其任何受限子公司与其对手方之间的任何利率合同，(I)如果上述对手方是(或在签订该利率合同时是)本协议或现有信贷协议项下的代理人或出借人或出借人，或(Ii)代理人已书面承认构成本协议项下的“有担保利率合同”。

“担保掉期提供者”是指与借款人或其任何受限制的子公司签订了担保利率合同的贷款人或贷款人的附属公司(或在利率合同执行和交付时是贷款人或贷款人的附属公司的人)。

“证券法”是指1933年的证券法。

“担保协议”是指信用证各方为担保当事人的利益而订立的、日期为2019年6月26日的某些担保协议，其形式和实质为代理人和借款人合理接受，且该协议可能会不时被修订、重述和/或修改。“担保协议”指的是贷款方为代理人的利益而订立的、日期为2019年6月26日的某些担保协议，其形式和实质为代理人和借款人合理接受。

就任何营业日而言，“SOFR”是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)于上午8点左右在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的该日的担保隔夜融资利率。“SOFR”指的是纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)于上午8点左右在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日，并且在每一种情况下，都是由相关政府机构选择或推荐的。

“SOFR提前选择加入”是指代理人和借款人已根据(1)提前选择加入选举和(2)第10.5(C)(I)节和“基准替换”定义第(1)款的规定选择替换伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

“软件”是指(A)所有计算机程序，包括源代码和目标代码版本，(B)所有数据、数据库和数据汇编，无论是否机器可读，以及(C)与上述任何内容相关的所有文档、培训材料和配置。

“出售的实体或企业”具有术语“合并EBITDA”定义中规定的含义。

“偿付能力”及“偿付能力”就在任何厘定日期的任何人而言，指在该日期(I)该人及其附属公司的资产在综合基础上的现时公平可出售价值，大于在该人及其附属公司成为绝对负债及到期时支付其可能负债(包括或有负债)所需的总款额，(Ii)该人及其附属公司的资产在综合基础上的现时公平可出售价值的总和，(I)当该人士及其附属公司成为绝对负债及到期时，(Iii)该人士及其附属公司并无产生超出其偿还到期(不论到期或其他)其他负债的能力的债务或其他负债(包括流动负债)；及(Iv)该人士及其附属公司的综合基准资本相对于其业务而言并无不合理的细小，且(Iv)该人士及其附属公司的资本总额大于偿还该等负债(包括到期负债及到期负债)所需的总金额；及(Iii)该人士及其附属公司的资本按综合基准计算并无超出其偿还到期其他负债(不论到期或其他)的能力范围内的债务或其他负债(包括流动负债)之能力，及(Iv)该人士及其附属公司的资本就其业务而言并无不合理之小。就本定义而言，任何时间的或有负债额，须按该人已知的所有事实及情况，代表合理地预期会成为实际及到期负债的款额计算。

“特定违约事件”是指第7.1(A)节或第7.1(F)节规定的违约事件。

“指定陈述”系指第3.1节(关于(B)(Ii)款，因为它与签订贷款文件有关)、3.2节(关于订立贷款文件和完成交易)、3.3节(关于第(A)条，因为它与订立贷款文件和完成交易有关)、3.3节(关于订立贷款文件和完成交易)、3.3节(关于第(A)款，因为它与订立贷款文件和完成交易有关)中规定的每一贷方的陈述和担保(为免生疑问，包括iVinci及其子公司，如果适用)。3.4(关于贷款文件的适当执行、交付和可执行性)、3.12、3.15、3.18和3.19。

“特定交易”是指根据本协议条款要求此类测试以“形式基础”或在给予“形式效应”之后计算的任何投资(包括任何收购)、债务处置、债务发生或偿还、限制性付款、子公司指定、递增定期贷款或递增循环贷款承诺；但就本“指定交易”定义而言，循环贷款承诺的任何增加应被视为已全部提取。

“发起人”统称为：(I)TowerBrook Capital Partners L.P.(“TCP”)及其任何联营公司，包括由TowerBrook Capital Partners L.P.或其任何联营公司直接或间接管理或提供建议的任何投资基金(每个都是“TowerBrook基金”)；(Ii)任何TowerBrook Fund的任何联属公司，但无论如何不包括任何此类基金的任何投资组合公司，但TCP-ASC Achi Series LLP或任何其他实体除外

任何该等基金透过该基金直接或间接实益或有记录地拥有借款人的股权；及(Iii)扬升健康联盟及其任何联属公司。

“特殊目的融资机构”是指任何贷款人在给代理人的书面文件中确定的任何特殊目的融资工具。

“股票”是指股本(无论是普通股还是优先股)、股权、受益权、合伙企业或会员权益、合资企业权益、参与或其他所有权或利润权益或个人(不包括个人)的等价物(无论如何指定)的所有股份，无论是否有投票权。

“股票等价物”指所有可转换为或可交换为股票或任何其他股票等价物的证券，以及购买、认购或以其他方式收购任何股票或任何其他股票等价物的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。

“子公司”是指公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件的发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理层直接或间接由该人通过一个或多个中间人或两者同时控制的公司、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体拥有，或由该人通过一个或多个中间人或两者直接或间接控制的公司、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“辅助担保人”是指借款人作为担保人的子公司。

“互换义务”是指对任何人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”指，就任何一项或多项掉期义务而言，在考虑到与该等掉期义务有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期义务结清之日或之后的任何日期内，该等终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，确定为该等互换义务的按市值计价的金额。(B)对于任何一项或多项互换义务，在考虑到与该等互换义务有关的任何可依法强制执行的净额协议的效力后，(A)在该等互换义务结清当日或之后的任何日期，该等终止价值是指该等互换义务的按市值计算的金额。根据任何认可交易商在此类掉期义务中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“摇摆线承诺”意味着1000万美元。

“Swingline Lender”是指以本协议项下Swingline贷款人身份的美国银行，或在美国银行辞去本协议项下代理的任何贷款人(或任何贷款人的关联公司或核准基金)同意代理(或，如果没有该等继任代理，则为所需贷款人)和借款人同意担任本协议项下的Swingline贷款人的任何贷款人(或任何贷款人的关联机构或核准基金)。

“Swingline票据”是指借款人向Swingline贷款人支付的本票，基本上采用本协议附件11.1(E)的形式，证明借款人因Swingline贷款人向借款人提供的循环贷款而欠Swingline贷款人的债务。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“税务附属公司”是指：(A)借款人及其每一子公司。(B)其他信用方和(C)借款人向其提交或有资格提交综合、合并或单一纳税申报表的借款人的任何关联公司。

“定期贷款”是指根据本协议第1.1(A)节发放的任何定期贷款、任何增量定期贷款、任何延长的定期贷款，以及根据上下文需要进行允许重新定价修订的任何定期贷款。

“定期贷款承诺”是指，对于每个贷款人，该贷款人的初始定期贷款承诺、根据第9.1(E)条的任何修正案中规定的该贷款人的任何递增定期贷款承诺、根据第9.1(F)条延长该贷款人的定期贷款的任何承诺，以及任何允许的重新定价修正案(视情况而定)中规定的延长该贷款人的定期贷款的任何承诺，这些承诺在每种情况下都经过修订以反映转让，因此金额可能根据本协议减少或增加。除文意另有所指外，“定期贷款承诺”一词应包括增量定期贷款承诺，即受允许重新定价修正案约束的任何定期贷款承诺。

“定期票据”是指借款人向贷款人支付的本票，实质上以本协议附件11.1(F)的形式，证明借款人因贷款人或其前身向借款人提供定期贷款而欠贷款人的债务。

“术语SOFR”指适用的相应期限(或如果基准的任何可用期限与适用基准替代的可用期限不对应，则最接近的可用期限，如果该可用期限与适用基准替代的两个可用期限相等，则应适用期限较短的相应期限)，即相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试期”是指，在任何确定日期，借款人最近完成的连续四个会计季度，截止日期或之前，根据第4.1(A)或(B)节已经或要求交付财务报表的日期(或者，对于任何此类交付之前的任何确定日期，指借款人截至2021年3月31日的连续四个会计季度)。

“门槛金额”指20,000,000美元。

“总净杠杆率”是指在任何确定日期，(A)截至该日期的综合净债务与(B)借款人及其受限制附属公司截至该日期的四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“商业秘密”是指在商业秘密中或与商业秘密有关的任何法律要求下产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)。

“商标”是指在任何法律要求下产生或与商标、商业外观、商号、公司名称、公司名称、商号、虚构的商号、商业风格、服务标记、徽标和其他有关的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)。

来源或企业标识符以及在每种情况下与其相关的所有商誉、其所有注册和记录以及与其相关的所有应用。

“交易”统称为(A)在成交日为初始定期贷款和任何循环贷款提供资金，(B)完成成交日收购，(C)完成成交日再融资和iVinci再融资，(D)在成交日或接近成交日完成与前述相关的任何其他交易，以及(E)支付交易费用。

“交易费用”是指借款人或其任何受限子公司因交易、本协议、其他贷款文件以及本协议拟进行的交易而发生或支付的任何费用或开支。

“统一商法典”指任何适用司法管辖区的统一商法典，如果适用司法管辖区没有任何统一商法典，则指纽约州不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或受英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国金融机构”指的是任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)定义)或任何受英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6约束的任何个人。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未披露的行政管理”是指，对于贷款人或任何直接或间接控制贷款人的人，由监管机构或监管机构根据或基于贷款人或母公司所在国家的法律任命管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求不披露此类任命的话。

“美国”和“美国”每一项都是指美利坚合众国。

“非限制性子公司”是指借款人在本合同生效之日后根据第4.16节指定为非限制性子公司的借款人的任何子公司，直至该人根据本条款不再是非限制性子公司为止。

“美国贷款方”是指代理人、贷款人、信用证发行人、特殊目的机构和参与者中的每一位，在每一种情况下都是守则第7701(A)(30)节所界定的美国人。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最终到期日)的金额乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)除以(B)该债务当时的未偿还本金金额所获得的年数的总和；(B)乘以(B)该债务当时的未偿还本金金额所得乘以(B)该等债务的当时未偿还本金金额(包括最终到期日支付的款项)乘以(Ii)从该日期至偿还该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)。但为厘定任何正被修改、再融资、退款、续期、更换或延长的债项的加权平均年期至到期日，在适用的展期日期前就该等债项所作的任何预付款项的影响，均无须理会。

“全资附属公司”就一名人士的附属公司而言，指该人士的附属公司的所有已发行股票或等价股(在适用法律规定的范围内，(X)董事合资格股份及(Y)向外籍人士发行的股份除外)由该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“退出责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而导致的多雇主计划的责任，这类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

11.2其他解释性规定。

(A)定义的术语。除本协议或本协议另有规定外，本协议或任何其他贷款文件中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义。所定义术语的含义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。此处未另外定义的术语(包括未大写的术语)以及在UCC中定义的术语应具有其中描述的含义。

(B)该协议。在本协议或任何其他贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”以及类似含义的词语应指本协议或该等其他贷款文件作为一个整体，而不是指本协议或该等其他贷款文件的任何特定规定；除非另有说明，否则本协议或该等其他贷款文件均指本协议或该等其他贷款文件。

(C)某些通用条款。“单据”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、契据、通知和其他文字，无论如何证明。“包括”一词不是限制性的，意思是“包括但不限于”。

(D)表演；时间。当本合同或任何其他贷款文件项下的任何履约义务(付款义务除外)被声明在营业日以外的某一天到期或被要求偿付时，该履约应在下一个营业日履行或履行。为免生疑问，与债务有关的首次利息和费用(结算日到期的金额除外)应在债务进入代理的运营系统后的第一个月或第一个季度的第一天(如适用)到期并支付，但在任何情况下不得晚于结算日后第二个月或第二个季度的第一天(以适用者为准)。在计算从某一特定日期到后一特定日期的一段时间时，“自”一词指“自并包括”；“至”和“至”各指“至但不包括”，而“通过”一词则指“至并包括”。凡提及一天中的时间，均指

纽约时间。如果本协议或任何其他贷款文件中的任何规定涉及任何人采取或将要采取的任何行动，或该人被禁止采取的任何行动，则该规定应被解释为包括采取或不采取此类行动的任何或所有直接或间接手段。

(E)合约。除非本协议或任何其他贷款文件另有明确规定，否则对协议和其他合同文书(包括本协议和其他贷款文件)的提及应被视为包括不时生效的对协议和其他合同文件的所有后续修订、重述和替换以及其他修改和补充，但仅限于任何贷款文件条款不禁止的此类修改和其他修改。

(F)法律。凡提及任何法规或条例，均可使用其通用名称或公开名称或具体的引文引用，除特别就FATCA另有规定外，须解释为包括所有与此有关或合并、修订、取代、补充或解释该法规或条例的法律及法规条文，而此处对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，应视为适用于有限责任公司的分部或由有限责任公司进行的分配。犹如该项合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或与另一人合并、转让、出售、处置或转让，或类似的词语(视何者适用而定)一样。根据本条例，有限责任公司的任何分部应组成一个单独的人(任何附属公司、合营企业或任何其他类似术语的有限责任公司的每个分部也应构成该人或实体)。

11.3会计术语和原则。除本规定另有明文规定外，所有依据本规定必须作出的会计决定均应按照公认会计原则作出。借款人在编制此后采用的任何财务报表时所使用的会计原则的任何变更，不得为衡量遵守第五条或第六条任何规定的目的而生效，除非借款人、代理人和所要求的贷款人同意修改该等条款以反映GAAP中的此类变更，除非该等条款被修改，否则本协议项下提供的所有财务报表、符合证明和类似文件应与GAAP中所述变更生效前后的计算和金额之间的对账一起提供；但尽管有前述规定或本协议有任何相反规定，借款人及其受限制附属公司在截止日期被视为营运租契的所有租约，须继续作为营运租契入账，而不论在该日期后GAAP的任何更改或在应用上是否有所改变，否则该等租约会被视为资本租契。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对第五条和第六条所指的金额和比率进行所有计算。, 不执行根据会计准则汇编825-10(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”估值的任何选择。违反第六条所载财务契约的行为，应被视为在代理人确定之日或任何特定计量期的最后一天发生，无论反映该违反行为的财务报表何时交付给代理人。(A)为了确定截至2021年6月30日之前的任何日期任何财务契约的形式遵守情况，该条款应假定相关测试期为截至2021年3月31日的测试期，且任何此类财务契约的水平应被视为截至2021年3月31日的测试期的契约水平，以及(B)如果本协议项下的债务可获得性或符合本协议的其他债务发生受到最大杠杆的限制

根据上述比率，则仅为确定该等可获得性或合规性的目的，该债务的现金收益不应计入确定该杠杆率所包括的现金或现金等价物的计算(如适用)；但只要任何该等债务的收益将用于偿还其他债务，上述规定不应限制借款人对该债务的偿还和所有其他适当的形式调整给予形式效果的能力。尽管本协议有任何相反规定，任何人士在租赁下的任何义务，如不是(或不会)根据有效并于2019年6月26日实施的GAAP，在该人士的资产负债表上分类及入账为资本租赁，则不得因采纳GAAP的变更或GAAP的应用而被视为资本租赁。

11.4Payments。代理人可以制定标准和程序，以确定或重新确定以美元以外的任何货币表示的任何金额的美元等值，否则可以但没有义务依赖任何信用证方或任何信用证发行人所作的任何决定。代理人作出的任何此类决定或重新决定在任何情况下都应是决定性的，并具有约束力，没有明显的错误。任何担保方或任何信用方的任何决定或重新确定以及任何其他货币兑换均不得改变或解除任何信用方或任何担保方(代理人及其相关人除外)在任何贷款文件项下的任何义务，这些贷款文件中的每一方均同意单独支付在任何转换和支付转换后的金额后剩余的任何差额。代理商可以向上或向下舍入，并可以设置适当的机制，将本合同下的任何金额向上或向下舍入到最接近的较高或较低金额，并可以确定合理的De Minimis付款门槛。

11.5限制条件交易。为了(I)确定遵守本协议中要求计算第一留置权净杠杆率、总净杠杆率或利息覆盖率的任何规定，(Ii)确定遵守陈述、担保、违约或违约事件(7.1(G)或7.1(F)条下的违约事件除外，在任何情况下，与有限条件交易和任何有限条件融资有关的条件，在任何情况下都应在任何该等有限条件交易完成时得到满足)或(Iii)测试本协议规定的篮子下的可用性(包括以综合EBITDA的百分比衡量的篮子)(不包括循环贷款的产生，但包括根据第1.1(E)节产生的债务或增量等值债务，受其适用条件的限制)，或(Iii)测试本协议规定的篮子下的可用性(包括以综合EBITDA的百分比衡量的篮子)(不包括循环贷款的产生，但包括根据第1.1(E)条规定的增量等值债务的产生，受适用条件的限制)。在借款人不可撤销的选择权(借款人选择行使与任何有限条件交易相关的选择权，即“LCT选举”)时，根据本协议是否允许任何此类有限条件交易的决定日期，应被视为该有限条件交易的最终协议签订的日期(“LCT测试日期”)，并且如果在给予有限条件交易形式上的效力后，任何有限条件融资和与之相关的其他交易，如同它们发生在开始时一样，则该日期应被视为是该有限条件交易的最终协议签订的日期(“LCT测试日期”)，且在给予有限条件交易形式上的效力后，任何有限条件融资和与此相关的其他交易将被视为发生在开始时，该日期应被视为该有限条件交易的最终协议的签订日期(“LCT测试日期”)。, 借款人本可以在相关的LCT测试日期采取符合该比率或篮子的行动，该比率或篮子应被视为已得到遵守；但尽管本协议有任何相反规定，且不只是关于进行该有限条件交易的汇兑测试，该有限条件交易的任何目标的综合EBITDA、资产和综合净收入只能用于确定相关比率和篮子的用途，但与与该有限条件有关的适用交易有关的用途除外。借款人应在长期考试日或之前进行长期考试。为免生疑问，如借款人已作出

在相关交易或行动完成时或之前，由于任何该等比率或篮子的波动(包括由于任何有限条件交易的目标的波动)而超出LCT测试日期所确定或测试的合规性的任何比率或篮子(包括就任何债务的产生而言)，则该篮子或比率不会被视为已因该等波动而被超过。

[签名页如下]

兹证明，本协议由其正式授权的官员于上述第一年签署并交付，特此为证。

贷方：

R1 RCM Inc.，作为借款人

作者：瑞秋·威尔逊/蕾切尔·威尔逊

姓名：瑞秋·威尔逊(Rachel Wilson)

职位：首席财务官

Intermedix Holdings Inc.

Intermedix Midco Inc.

中间设备公司

医疗顾问公司

CGATE Health，Inc.

总部设在中间办公室的有限责任公司

实践支持资源，有限责任公司

Intermedix Staffing，Inc.

中间臂，有限责任公司

罗孚16，Inc.

CLEARSIGHT中间控股公司

SCHEDULING.COM，Inc.

Project LINKS Parent，Inc.

IVINCI Partners，LLC，

每个人都是信用方

作者：瑞秋·威尔逊/蕾切尔·威尔逊

姓名：瑞秋·威尔逊(Rachel Wilson)

职位：首席财务官

兹证明，本协议由其正式授权的官员于上述第一年签署并交付，特此为证。

美国银行，北卡罗来纳州，作为代理人

作者：/s/玛丽·劳伦斯(Mary Lawrence)/玛丽·劳伦斯(Mary Lawrence)

姓名：玛丽·劳伦斯(Mary Lawrence)

职务：助理副总裁

兹证明，本协议由其正式授权的官员于上述第一年签署并交付，特此为证。

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款方、信用证发行方和摆动贷款方

作者：/s/Heath B Lipson先生/女士/Heath B Lipson女士/Heath B Lipson女士

姓名：希思·B·利普森

职务：高级副总裁

兹证明，本协议由其正式授权的官员于上述第一年签署并交付，特此为证。

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

作为贷款人

作者：/s/埃里克·巴拉根(Erik Barragan)

姓名：埃里克·巴拉甘(Erik Barragan)

职称：获授权人员

兹证明，本协议由其正式授权的官员于上述第一年签署并交付，特此为证。

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

作为贷款人

作者：/s/罗尼·格伦(Ronnie Glenn)。

姓名：罗尼·格伦(Ronnie Glenn)

头衔：导演

兹证明，本协议由其正式授权的官员于上述第一年签署并交付，特此为证。

大写字母One，全国协会

作为贷款人

作者：/s/凯伦·M·达尔奎斯特(Karen M.Dahlquist)

姓名：凯伦·M·达尔奎斯特(Karen M.Dahlquist)

标题：正式授权签字人

兹证明，本协议由其正式授权的官员于上述第一年签署并交付，特此为证。

德意志银行纽约分行

作为贷款人

作者：/s/菲利普·坦科拉(Philip Tancorra)。

姓名：菲利普·坦科拉(Philip Tancorra)

职务：副总裁

作者：苏珊·奥纳尔/苏珊·奥纳尔(Susan Oonal)，她的母亲，父亲，母亲，父亲，母亲

姓名：苏珊·奥纳尔

职务：副总裁

兹证明，本协议由其正式授权的官员于上述第一年签署并交付，特此为证。

摩根士丹利高级基金有限公司。

作为贷款人

作者：/s/迈克尔·金(Michael King)，他说。

姓名：迈克尔·金(Michael King)

职务：副总裁

兹证明，本协议由其正式授权的官员于上述第一年签署并交付，特此为证。

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会

作为贷款人

作者：/s/布兰登·莫斯(Brandon Moss)。

姓名：布兰登·莫斯(Brandon Moss)

职务：助理副总裁

兹证明，本协议由其正式授权的官员于上述第一年签署并交付，特此为证。

美国银行，全国协会

作为贷款人

作者：/s/杰弗里·比林斯利(Geoffrey Billingsley)

姓名：杰弗里·比林斯利(Geoffrey Billingsley)

职务：副总裁

兹证明，本协议由其正式授权的官员于上述第一年签署并交付，特此为证。

全国协会密钥库

作为贷款人

作者：/s/Tanille Ingler，

姓名：坦尼耶·因格尔(Tanille Inle)

职务：助理副总裁

兹证明，本协议由其正式授权的官员于上述第一年签署并交付，特此为证。

PNC银行全国协会

作为贷款人

作者：/s/圣地亚哥·卡拉巴洛(Santiago Caraballo)

姓名：圣地亚哥·卡拉巴洛(Santiago Caraballo)

职务：常务董事兼高级副总裁